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Olmix Rapport annuel 1 Société anonyme au capital de 428 396,20 € Siège social : Le Lintan ZA du Haut du Bois 56580 BREHAN RCS VANNES 402 120 034 RAPPORT ANNUEL Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de la Société Olmix et peut être consulté sur son site Internet (www.olmix.com). Olmix Rapport annuel 2 SOMMAIRE 1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES .............................................................................................................7 1.1. Contrôleurs légaux des comptes ...........................................................................................................7 1.1.1. Commissaires aux comptes titulaires .....................................................................................7 1.1.2. Commissaires aux comptes suppléants...................................................................................7 1.2. Changement de contrôleurs légaux.......................................................................................................8 2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES.............................................................................................8 3. FACTEURS DE RISQUE...............................................................................................................................................9 3.1. Risques industriels et environnementaux..............................................................................................9 3.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel, économique et politique ................................9 3.1.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel.......................................................9 3.1.1.2. Risques économiques, politiques et réglementaires............................................11 3.1.1.3. Risques liés à l’activité propre d’Olmix .............................................................11 3.1.1.4. Risques clients ....................................................................................................14 3.1.1.5. Risques fournisseurs...........................................................................................14 3.1.1.6. Risques de dépendance à l’égard de sous-traitants et partenaires.......................14 3.1.1.7. Risques liés aux collaborateurs-clefs..................................................................15 3.1.1.8. Risques liés aux opérations de croissance externe..............................................16 3.1.1.9. Risque pays.........................................................................................................16 3.1.1.10. Risques environnementaux.................................................................................17 3.2. Risques juridiques...............................................................................................................................17 3.2.1. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle ................................................................17 3.2.2. Risques liés à la réglementation ...........................................................................................18 3.2.3. Faits exceptionnels et litiges.................................................................................................19 3.3. Risque de liquidité ..............................................................................................................................19 3.4. Risques de marché..............................................................................................................................19 3.4.1. Risque de change..................................................................................................................19 3.4.2. Risques sur actions ...............................................................................................................20 3.4.3. Risque de taux ......................................................................................................................20 3.5. Assurances ..........................................................................................................................................20 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR.................................................................................................21 4.1. Histoire et évolution de la société.......................................................................................................21 4.1.1. Raison Sociale et Nom Commercial de l’émetteur...............................................................21 4.1.2. Lieu et Numéro d'enregistrement de l’émetteur ...................................................................21 4.1.3. Date de constitution et durée de vie......................................................................................21 4.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire................................21 4.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur .........................22 4.2. Investissements...................................................................................................................................24 4.2.1. Tableau récapitulatif.............................................................................................................24 4.2.2. Investissements au 30/06/2007.............................................................................................24 4.2.2.1. Investissements incorporels................................................................................24 4.2.2.2. Investissements corporels ...................................................................................25 4.2.3. Investissements au 30/06/06.................................................................................................25 4.2.4. Principaux investissements futurs ........................................................................................26Olmix Rapport annuel 3 5. APERÇU DES ACTIVITÉS .........................................................................................................................................27 5.1. Métiers et produits du Groupe ............................................................................................................27 5.1.1. Division « Sels Inorganiques ».............................................................................................28 5.1.1.1. Sels inorganiques pour la nutrition animale .......................................................28 5.1.1.2. Les sels inorganiques pour l’industrie ................................................................31 5.1.2. Division « Eco-Concept » ....................................................................................................32 5.1.2.1. La gamme nutrition animale : ECO BIOTIC......................................................32 5.1.2.2. La gamme hygiène animale : ECO SANITIZER ...............................................34 5.1.2.3. La gamme ECO VITAL « Fertilisants ».............................................................35 5.1.3. Division « Nanomatériaux ».................................................................................................35 5.1.3.1. Produits Olmix....................................................................................................35 5.1.3.2. Analyse des marchés des nanomatériaux............................................................36 5.1.3.3. La plasturgie .......................................................................................................36 5.1.3.4. La cosmétique.....................................................................................................37 5.1.3.5. La céramique et le ciment...................................................................................38 5.1.3.6. Les autres applications potentielles ....................................................................38 5.1.4. Production industrielle ......................................................................................................... 39 5.2. Environnement de marché ..................................................................................................................39 5.2.1. Environnement réglementaire ..............................................................................................39 5.2.2. Environnement concurrentiel ...............................................................................................40 5.2.3. Clients...................................................................................................................................40 5.2.4. Fournisseurs .........................................................................................................................41 5.3. Facteurs-clés de succès .......................................................................................................................42 5.3.1. Marques................................................................................................................................42 5.3.2. Recherche et développement................................................................................................43 5.3.2.1. Programmes de recherche et développement......................................................43 5.3.2.2. Brevets................................................................................................................44 5.4. Organisation........................................................................................................................................44 5.4.1. Sites de production ...............................................................................................................44 5.4.2. Sites de commercialisation ...................................................................................................46 5.4.3. La couverture internationale du Groupe Olmix....................................................................47 6. ORGANIGRAMME......................................................................................................................................................48 6.1. Organigramme au 31 décembre 2007 .................................................................................................48 6.2. Rôle de la société mère vis-à-vis des filiales ......................................................................................48 6.3. Liste des filiales importantes d’Olmix................................................................................................50 7. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ...........................................................................51 7.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées......................................................51 7.2. Facteurs environnementaux influant l’utilisation des propriétés immobilières ..................................51 8. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ......................................................................51 8.1. Situation financière.............................................................................................................................51 8.2. Résultat d'exploitation ........................................................................................................................52 8.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation ...............................52 8.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.............................................................................................52 8.2.3. Stratégies et facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique importants........................................................................................53Olmix Rapport annuel 4 9. TRÉSORERIE ET CAPITAUX...................................................................................................................................53 9.1. Capitaux..............................................................................................................................................53 9.2. Sources et montants des flux de trésorerie..........................................................................................54 9.3. Conditions d’emprunt et structure de financement.............................................................................55 9.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur........................................................55 9.4.1. Covenants .............................................................................................................................55 9.4.2. Nantissements, garanties et sûretés ......................................................................................56 9.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.........................................................................................................................56 10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ....................................................................56 10.1. Marques déposées...............................................................................................................................57 10.2. Brevets déposés ..................................................................................................................................60 11. INFORMATION SUR LES TENDANCES.................................................................................................................60 11.1. Principales tendances depuis le 30 juin 2007. ....................................................................................60 11.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours...............................................................................................................................................61 12. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .................................................................................................61 13. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE...........................................................................................................................................61 13.1. Composition du Conseil d’administration ..........................................................................................61 13.2. Expertises et mandats exercés au cours des cinq dernières années.....................................................62 13.3. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise ...............................................................................63 14. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES .....................................................................................................................64 14.1. Rémunérations et avantages versés au bénéfice des administrateurs et dirigeants .............................64 14.2. Sommes provisionnées ou constatées par Olmix ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. ..................................................................................64 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION........................................64 15.1. Expiration et durée des mandats des administrateurs et des dirigeants...............................................64 15.2. Contrats de service..............................................................................................................................64 15.3. Comité de l'audit et comité de rémunération ......................................................................................65 15.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise.........................................................................65 15.4.1. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise ...................................65 15.4.2. Description des principales procédures de contrôle interne mises en place .........................65 15.4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière......................................................................................................... 74Olmix Rapport annuel 5 16. SALARIÉS .....................................................................................................................................................................78 16.1. Effectifs ..............................................................................................................................................78 16.2. Participations et stock options ............................................................................................................78 16.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur. ..................................79 16.3.1. Contrats d’intéressement et de participation.........................................................................79 16.3.2. Options consenties aux salariés ............................................................................................79 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................80 17.1. Actionnariat ........................................................................................................................................80 17.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2007.......................................................................................80 17.1.2. Actionnariat au 30 juin 2007 ................................................................................................80 17.1.3. Evolution de l’actionnariat sur les 3 dernières années..........................................................81 17.2. Droits de vote des principaux actionnaires d’Olmix...........................................................................81 17.3. Contrôle d’Olmix, nature du contrôle et mesures prises pour qu’il ne soit pas exercé de manière abusive .............................................................................................................................81 17.4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle...........................................................................................................81 17.5. Etats des nantissements d’actions Olmix............................................................................................81 18. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS...............................................................................................................82 18.1. Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application des articles L225-40 et L 225-42 du Code de commerce (exercice social clos le 30/06/2007) ...............................................82 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR .......................................................................................................................86 19.1. Informations financières historiques...................................................................................................86 19.1.1. Etats financiers consolidés au 30/06/2007 (12 mois) ...........................................................86 19.1.2. Etats financiers consolidés au 30/06/2006 (15 mois) .........................................................110 19.1.3. Etats financiers sociaux au 31/03/2005 (12 mois) .............................................................110 19.1.4. Comptes sociaux au 30/06/2007 (12 mois) ........................................................................110 19.2. Informations financières pro forma ..................................................................................................136 19.3. Vérification des informations financières historiques annuelles.......................................................136 19.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007 ........136 19.3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 (15 mois) ............................................................................................................................138 19.3.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2005.....................138 19.3.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 30 juin 2007................138 19.3.5. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes ......................................140 19.3.6. Informations financières non issues des états financiers vérifiés de l'émetteur ..................140 19.4. Date des dernières informations financières ..................................................................................... 140 19.5. Politique de distribution des dividendes ...........................................................................................140 19.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage .................................................................................................140 19.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale .................................................141Olmix Rapport annuel 6 20. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .............................................................................................................142 20.1. Capital social ....................................................................................................................................142 20.1.1. Montant du capital souscrit ................................................................................................142 20.1.2. Actions non représentatives du capital ...............................................................................142 20.1.3. Actions auto détenues.........................................................................................................142 20.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ........143 20.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital .................143 20.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option....................................143 20.1.7. Historique du capital social ................................................................................................144 20.2. Acte constitutif et statuts ..................................................................................................................145 20.2.1. Objet social (article 2 des statuts).......................................................................................145 20.2.2. Dispositions concernant le Conseil d’Administration ........................................................146 20.3. Assemblée générale du 31 décembre 2007.......................................................................................157 21. CONTRATS IMPORTANTS .....................................................................................................................................159 22. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS ..............................................................................................................................159 23. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..........................................................................................................159 24. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS...................................................................................................159 25. GLOSSAIRE................................................................................................................................................................161Olmix Rapport annuel 7 1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 1.1. Contrôleurs légaux des comptes 1.1.1. Commissaires aux comptes titulaires - KPMG Représenté par Monsieur Pierre BERTHELOT 15, rue du Professeur Jean Pecker – 35042 RENNES Cedex Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006 Durée du mandat en cours : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010. KPMG est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. - ERNST & YOUNG Représenté par Monsieur Patrick FOIN 3, rue Emile Masson - BP 21 919 - 44 019 Nantes Cedex 1 Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006 Durée du mandat en cours : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Ernst & Young est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 1.1.2. Commissaires aux comptes suppléants - Monsieur François CHATEL Demeurant à RENNES (35) – 15, rue du Professeur Jean PECKER CS 14217.35042 RENNES Cedex. Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006. Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 Monsieur François CHATEL est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Rennes. - AUDITEX S.A. Société de Commissariat aux Comptes, Société Anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (92) sous le n° 377 652 938 Tour ERNST and YOUNG – 11, allée de l’Arche – 92037 LA DEFENSE Cedex, Auditex S.A. est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. Représentée par Monsieur Guy LIVENAIS 3, rue Emile Masson - BP 21 919 - 44 019 Nantes Cedex 1 Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006. Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Olmix Rapport annuel 8 1.2. Changement de contrôleurs légaux Ces deux nouveaux co-commissaires aux comptes suppléants remplacent la S.A. SOCOGERE, commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Alain LAMBARD, commissaire aux comptes depuis le 30 septembre 2004, a démissionné par lettre en date du 17 novembre 2006, évoquant les nouvelles contraintes, non adaptées à la structure de son cabinet, due à l’évolution rapide de la société. 2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les comptes consolidés du Groupe Olmix sont établis selon les normes comptables françaises. Le groupe clôture ses comptes au 30 juin depuis 2006 (contre le 31 mars jusqu’au 31 mars 2005). L’exercice au 30 juin 2006 couvre donc une période de 15 mois. Suite à des opérations de croissance externe (acquisition du Groupe Smart Chemistry / Melspring au 1 er novembre 2006, acquisition par voie d’apport de la holding HBO à effet au 30 juin 2006 du Groupe URSUS regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala), le groupe a établi des comptes pro forma 12 mois au 30 juin 2007, comme si l’acquisition avait eu lieu le 1 er juillet 2006 (12 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring). Par comparaison, les comptes consolidés 12 mois au 30 juin 2007 intègrent 8 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring. Ces informations financières sélectionnées doivent être lues en liaison avec les états financiers de groupe présentés à la rubrique « Informations financières historiques » du présent Rapport annuel. (en K€) 30/06/2007 réel (12 mois) 30/06/2007 pro forma (12 mois) 30/06/2006 réel (15 mois) Chiffre d’affaires 44 324 52 305 15 548 Résultat d’exploitation (31) 709 67 Résultat courant des sociétés intégrées (842) (337) (147) Résultat net de l’ensemble consolidé (432) (45) 558 Résultat net part du Groupe (436) (48) 558 Résultat par action (0,12) (0,05) 0,60 (en K€) 30/06/2007 réel (12 mois) 30/06/2007 pro forma (12 mois) 30/06/2006 (réel 15 mois) Total Bilan 51 096 51 156 20 390 Endettement financier net* 22 455 22 634 4 886 Capitaux propres (av. IM) 8 501 8 381 8 888 Gearing ** 2,64 2,7 0,55 Marge brute d'autofinancement 476 1 186 625 * emprunts et dettes financières – (disponibilités + valeurs mobilières de placement) ** endettement financier net / capitaux propres Olmix Rapport annuel 9 3. FACTEURS DE RISQUE La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l’acquisition d’actions de la Société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent Rapport annuel, y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de publication du présent Rapport annuel, ceux dont la Société estime qu'ils sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon elle, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d’investissement informée. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre 4 n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date de publication du présent Rapport annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. 3.1. Risques industriels et environnementaux 3.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel, économique et politique 3.1.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel Propos préliminaires Les produits développés par la Société se positionnent sur des marchés très compétitifs. Des technologies concurrentes actuelles, émergentes ou non connues à cette date pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives, limitant ainsi les perspectives des produits de la Société. Les concurrents de la Société pourraient disposer de moyens financiers ou industriels supérieurs à ceux de la Société. Ils pourraient débaucher des employés de la Société disposant d’un savoir-faire important. Les clauses de non-concurrence et de confidentialité insérées dans les contrats que signe la Société pourraient ne pas lui offrir une protection suffisante ou être violées. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques qui concernent les trois divisions visées ci-après, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. L’attention des investisseurs est en outre attirée sur les risques spécifiques à chacune des trois divisions (division sels inorganiques, Eco-concept et nanomatériaux) décrites ci-après et sur ceux qui sont décrits à la rubrique « Olmix Rapport annuel 10 Environnement concurrentiel ». Division Sels Inorganiques Le Groupe Olmix, dans son organisation, bénéficie d’une structure en Russie qui gère spécifiquement les approvisionnements notamment dans les pays membres de la CEI (Communauté des Etats Indépendants) et offre au Groupe Olmix une source d’approvisionnement différente de celles de ses concurrents. Néanmoins, le marché des oligoéléments est un marché de « niche » au sein duquel la gestion des approvisionnements en matières premières demeure un risque concurrentiel important. Division Eco-concept Concernant la gamme Eco Sanitizer Olmix a positionné ses produits sur le segment haut de gamme de ce marché créant ainsi une différenciation à la fois sur les propriétés et avantages du produit tout en offrant au marché une des seules alternatives naturelles par rapport aux produits existants Néanmoins, la Société Olmix reste confrontée à une très forte concurrence de produits d’origines et de natures différentes. Olmix Rapport annuel 11 Concernant la gamme Eco Biotic Le Groupe Olmix a développé un ensemble de produits avec le support de l’Amadéite® issue de la recherche et développement. La nanotechnologie a pour vocation de concourir à la résolution des problèmes liés à la gestion des Mycotoxines et des solutions de remplacement des antibiotiques facteurs de croissance dans l’aliment du bétail. Ces nouvelles solutions s’inscrivent dans le cadre de l’application de la réglementation européenne qui a interdit, au 1 er janvier 2006, l’utilisation des antibiotiques facteurs de croissance dans l’alimentation du bétail. Les concurrents sur cette activité sont assez peu nombreux et la technologie utilisée par le groupe Olmix est protégée par ses brevets. Division nanomatériaux Le Groupe Olmix dispose, dans le cadre de ses activités de nanotechnologie, de 2 brevets qui ont été déposés en France (avec une extension PCT pour le brevet principal) respectivement le 9 septembre 2004 et le 21 janvier 2005. Ces brevets confèrent à la société Olmix une avance technologique certaine par rapport à ses concurrents à deux niveaux : - La Société Olmix est la seule à disposer de la possibilité de modifier la structure d’une argile par des extraits d’algues pour la production de nanoparticules et ce quelle que soit l’origine de l’argile et quelle que soit la nature de l’algue. - La Société Olmix dispose d’une nanoparticule naturelle c’est-à-dire produite sans additif d’origine chimique ce qui représente un facteur de différentiation par rapport à la concurrence qui propose des produits pour l’essentiel modifiés avec des substances d’origine chimique. Les brevets et les demandes de brevets que la Société a déposés et qui protègent sa technologie sont récents. Ces brevets et ces demandes de brevets offrent une protection d’une durée variable d’un territoire à un autre : par exemple cette durée est de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets en France et en Europe. La Société consacre d’importants efforts financiers et humains à la protection de sa technologie et met en œuvre des moyens communément utilisés dans l’industrie (tel que le dépôt de résultats complémentaires permettant d’étendre une ou plusieurs revendications d’un brevet) pour prolonger la protection de sa technologie au-delà de cette période sans pour autant qu’elle puisse en garantir le résultat. A la connaissance de la Société, sa technologie est largement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu’elle a déposés. Le développement des nanomatériaux au niveau industriel doit relever maintenant deux défis : l’industrialisation de la production et l’avantage économique apporté par leur utilisation dans un contexte juridique et règlementaire très encadré. 3.1.1.2. Risques économiques, politiques et réglementaires Des retards pourraient survenir dans la validation technique d’industrialisation du nanomatériau pour des applications spécifiques différant ainsi la perception de certains revenus commerciaux par la Société. Par ailleurs, les revenus commerciaux de la Société pourraient être également affectés si les efforts commerciaux et techniques fournis par la Société se révélaient infructueux et si elle ne parvenait pas à conclure des accords industriels à l’échelle souhaitée ou encore en cas de retard dans la conclusion de tels accords. Enfin la perception des revenus ou la réalisation et le développement de l’activité pourraient être perturbés par la survenance de troubles politiques dans certaines zones dans lesquelles le groupe dispose ou disposerait d’une implantation, comme actuellement en Russie ou en Roumanie ou d’engagements dans des pays de la CEI (Communauté des Etats Indépendants). Cependant, la Société n’identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société. 3.1.1.3. Risques liés à l’activité propre d’Olmix Risques liés à la nature des additifs Le point sur la réglementation Actuellement il n’y a pas de réglementation spécifique applicable aux nanotechnologies à l’exception de la réglementation existante aux Etats-Unis (loi relative à la recherche et au développement des nanotechnologies – loi publique 108-53 de 2003) et au Canada. Les nanotechnologies sont soumises à la réglementation éventuellement applicable aux autres produits (chimiques, médicaments, aliments etc…). Olmix Rapport annuel 12 La réglementation applicable à Olmix en raison de la nature des additifs qu’elle produit est celle qui a été développée dans le cadre réglementaire dit du « paquet hygiène », lequel a pour socle le règlement cadre 178/2002 qui définit les grands principes en matière de sécurité sanitaire des aliments et qui concerne tous les opérateurs de la chaîne alimentaire. En outre, le règlement 1907/2006, dit REACH qui concerne l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances a notamment pour effet d’imposer aux fabricants et importateurs de produits chimiques d’être en mesure d’identifier les dangers associés à leurs substances, évaluer les risques potentiels et indiquer les mesures à prendre pour écarter tout dommage pour la santé et l'environnement. Ainsi, si le nanomatériau est issu d’une substance déjà mise sur le marché avant 1981 (substance dite existante), ce qui est le cas de l’argile, les dispositions du règlement 793/93/CE sont applicables et donnent aux autorités publiques la charge de l’évaluation de la substance. Si l’évaluation d’une substance existante n’a pas encore été prise en charge par un état membre il ne peut être exclu que sa forme nanostructurée fasse l’objet d’une évaluation spécifique. La maîtrise de la qualité et de la sécurité alimentaire constitue une des principales priorités pour les sites de production du groupe Olmix. La croissance rapide du groupe Olmix a conduit à privilégier une démarche qualité orientée métier. Ainsi, en complément des contrôles qualités déjà imposés par la règlementation applicable à chaque activité, le groupe a entamé sur le site de Bréhan, une démarche de management de la qualité en vue de l'obtention de la certification FAMIQS (Feed Additives and Premixtures Quality System). L’audit d’obtention de la certification a eu lieu en janvier 2008. Par ailleurs, une mise à jour de la certification GMP (Good Manufacturing Practice) a été effectuée et l’audit a été réalisé début octobre 2007. L’obtention de cette mise à jour a permit à l’usine de Nordenham d’inclure les produits manufacturés pour l’usine de Saint Peterbourg dans son GMP. Pour les sites situés en dehors de la communauté européenne, le groupe a décidé d’appliquer les normes européennes et la démarche qualité mise en place pour les sites européens. Outre les aspects évoqués ci-dessus, il convient de signaler que l’évolution du contexte réglementaire national ou international aura un impact sur les perspectives de la Société. En effet, la mise sur le marché de produits biotechnologiques est dans certains cas soumise à l’autorisation d’un organisme national ou international. De même, l’émergence de nouvelles technologies et le souhait de maîtriser les risques sanitaires poussent les différentes autorités réglementaires à modifier sensiblement leurs règlements. Ces modifications pourraient augmenter les contraintes pesant aujourd’hui sur la Société en l’obligeant à effectuer des investissements coûteux. Le coût des essais imposés à ses produits ainsi que l’accueil qui leur sera réservé par les autorités sanitaires constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter significativement l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. Le risque toxicologique des particules manufacturées de taille nanométrique Comme le souligne le rapport publié par l’AFSSET (« LES NANOMATERIAUX : effets sur la santé de l’homme et sur l’environnement », publié en juillet 2006), peu de données sont actuellement disponibles sur la toxicité des nanomatériaux manufacturés, notamment à cause du faible nombre d’études menées à ce jour, d’un recul peu important cette nouvelle forme d’exposition et de la grande diversité des nanoparticules produites Il ressort en effet des études générales déjà menées que la composition chimique est le principal déterminant de la toxicité d’un composé. Des études permettent de conclure que les principaux facteurs suivants seraient impliqués dans les effets toxicologiques des nanoparticules manufacturées : La taille, la structure, l’aire et la réactivité de surface, la composition chimique, la forme, la solubilité et la capacité à former des agrégats, le traitement de surface. En revanche, à la connaissance de la Société, aucune étude n’a encore été menée sur les risques spécifiques liés aux nanoparticules d’argiles. Néanmoins, compte tenu de ce qui précède, on doit considérer qu’Olmix peut être exposée au risque de toxicité des nanomatériaux qu’elle développe. Olmix Rapport annuel 13 Par ailleurs, la réglementation actuellement en vigueur pourrait faire l’objet de profondes modifications entraînant d’importants frais de mise en conformité à la charge de la Société. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques L’attention de l’investisseur est en outre attirée sur les analyses spécifiques suivantes liées aux produits commercialisés par Olmix : (i) Analyse du risque relatif à la toxicité éventuelle de l’Amadéite® sous sa forme exfoliée. Bien qu’aucune étude n’ait encore été menée s’agissant en particulier de l’Amadéite®, ses risques de toxicité peuvent en l’état des connaissances être considérés comme faibles pour les raisons suivantes : - Du fait de la structure des feuillets cristallins de l’argile, la taille des nanoparticules d’Amadéite® est dans au moins une de ses trois dimensions supérieure à 300 nanomètres, ce qui ne lui permet a priori pas de passer les membranes cellulaires, que ce soit au niveau cutané ou au niveau des muqueuses respiratoires, digestives ou autres. - L’aire et la réactivité de surface des nanoparticules d’argiles sont très importantes, cependant des études montrent que ces propriétés de surface sur le plan biologique sont favorables à l’activité cellulaire. - La nature métallique des nanoparticules ou la présence de métaux de transition comme conséquence du procédé de fabrication est un élément pouvant participer aux effets toxicologiques des nanoparticules. Cependant, l’Amadéite® n’est pas de nature métallique (cristal de silicium) et son procédé de préparation ne fait intervenir aucun intermédiaire de type métallique. Par ailleurs la composition chimique de l’argile et celle des polysaccharides sont sous leur forme naturelle non toxiques. Le risque lié à sa composition chimique est donc peu probable. - Les nanoparticules manufacturées peuvent avoir différentes formes (sphères, fibres, tubes, anneaux, feuillets). L’Amadéite® étant une nanoparticule se présentant sous forme de feuillet, les risques liés à sa forme peuvent être considérés comme négligeables. - L’Amadéite® est par ailleurs une substance insoluble qui ne peut donc être véhiculée à travers des membranes via des solutions biologiques ou autres. Cependant, une question non résolue à l’heure actuelle est la signification des agglomérats/agrégats dans la réponse biologique des nanoparticules. Des modifications de surface sont apportées aux nanoparticules en fonction des l’application prévue, souvent en recouvrant la particule d’un produit chimique. Ces modifications de surface pourraient avoir un impact majeur sur la toxicité ou l’innocuité des nanoparticules. Néanmoins, dans le cas de l’Amadéite® aucun traitement de surface n’intervient dans la préparation de la nanoparticule. (ii) Un risque limité en présence de matériau naturel S’il est justifié d’identifier le risque de toxicité spécifique des nanoparticules en raison du rôle déterminant des paramètres physique tel que la surface, la taille, ou le nombre de particules, la nature de la substance impliquée (formule chimique, réactivité, cristallinité, biodisponibilité, solubilité, etc….) joue néanmoins toujours un rôle fondamental. A cet égard, le risque majeur est, pour ce qui concerne l’Amadéite®, comme pour toute substance pulvérulente, le risque d’irritation des muqueuses respiratoires (simple irritation mécanique). Ce risque concerne les personnes manipulant le produit sous sa forme sèche après commercialisation. En effet, dans toutes les étapes de préparation de l’Amadéite® seule la dernière étape du process est concernée (phase de séchage par atomisation) mais cette étape se déroule entièrement sous enceinte hermétique. Afin de prévenir ce risque d’irritation, une protection classique au moyen de masque respiratoire est une solution déjà applicable et appliquée dans les industries concernées, en complément de la mise en œuvre de moyens techniques pour se prémunir de la diffusion des particules dans l’environnement des personnels appelées à mettre en œuvre le produit. Ceci étant précisé et bien que la Société dispose d’une politique adaptée à ce type de risques, elle ne peut exclure tout risque d’accident au sein de ses structures de production entraînant une contamination ou des blessures au sein de ses équipes de recherche. En cas d’accident, la Société pourrait être tenue pour responsable et se voir contrainte à verser des dommages et intérêts aux personnels concernés. Olmix Rapport annuel 14 3.1.1.4. Risques clients A ce jour, le risque de dépendance du Groupe Olmix à l’égard de ses clients est faible. Le premier client et les dix premiers clients du Groupe Olmix représentent respectivement moins de 3 % et 20% du chiffre d’affaires consolidé sur une base pro forma 12 mois au 30 juin 2007. Par ailleurs, les créances clients au 30 juin 2007 représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice sur une base pro forma 12 mois. La clientèle du Groupe Olmix compte de prestigieuses références et est principalement constituée de grands groupes nationaux et internationaux. Cependant, les revenus commerciaux futurs de la Société pourraient être affectés si les efforts commerciaux fournis par la Société se révélaient infructueux et si elle ne parvenait pas à conclure des accords industriels à l’échelle souhaitée ou encore en cas de retard dans la conclusion de tels accords. La Société pourrait être contrainte de limiter ses efforts de recherche et développement afin de limiter ses pertes. Les revenus commerciaux et la rentabilité de la Société sont en outre rendus plus vulnérables dans le cadre de l’exécution de ses contrats à l’export dont l’exécution forcée est toujours plus difficile et coûteuse que sur le territoire national. A cet effet, le groupe Olmix a mis en place une assurance crédit spécifique pour son exposition au risque client en particulier à l’export. Pour ce faire, le groupe Olmix s’appuie, en France, sur les compétences de la COFACE au travers d’un contrat du 3 janvier 2006 et aux Pays-Bas sur celles de la société ATRADIUS. 3.1.1.5. Risques fournisseurs Le groupe Olmix bénéficie d’une très longue et très stable relation avec ses principaux fournisseurs qui ont, par ailleurs, su l’accompagner dans son développement. Pour les achats stratégiques, notamment du sulfate de fer et du sulfate de cuivre, le groupe a développé un approvisionnement à l’international en diversifiant ses sources d’approvisionnement ce qui ne le rend pas, à ce jour, dépendant d’un fournisseur majeur. En effet, aucun fournisseur ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires. Néanmoins, l’approvisionnement d’Olmix en le sulfate de cuivre et sulfate de fer demeure exposé aux risques suivants : Pour le sulfate de cuivre, le prix varie sensiblement en fonction de la cotation du cuivre métal sur le LME (London Metal Exchange) et en fonction des besoins liés au développement des économies émergentes et notamment celle de la Chine. Ces variations pourraient avoir un impact significatif sur l’activité et les marges du groupe Olmix. En ce qui concerne le sulfate de fer, l’approvisionnement pourrait être perturbé par une modification au niveau européen des modes de production qui pourrait entraîner une baisse de la matière disponible. Pour tenir compte de ce risque, le groupe a engagé une politique d’approvisionnement dans les pays de l’Est et plus particulièrement en Ukraine. Néanmoins, cette source d’approvisionnement pourrait être également perturbée par des désordres de nature politique. 3.1.1.6. Risques de dépendance à l’égard de sous-traitants et partenaires Bien que la Société dispose de moyens humains et matériels propres au développement de produits à partir de sa technologie, la mise sur le marché des produits de la Société nécessite néanmoins la conclusion d’accords de partenariats avec des structures disposant des moyens humains, matériels et financiers complémentaires de ceux du groupe Olmix permettant de réaliser les essais ou autres expérimentations biologiques ou agronomiques dans le cadre de l’optimisation de ces produits ou tel que requis par la réglementation. La Société a ainsi conclu des partenariats de recherche avec des équipes académiques en vue notamment d’effectuer des mesures d’efficacité et de validation de potentiels de ses produits. Bien qu’ils aient été sélectionnés pour leur expertise dans chaque domaine d’application identifié, ces partenaires pourraient rencontrer des difficultés dans les validations techniques et biologiques de la technologie de la Société et les retards ou insuccès en découlant retarderaient la conclusion d’accords commerciaux, voire hypothèqueraient la commercialisation des produits dans la fabrication desquels ils interviennent. Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l’obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des restrictions budgétaires au sein des organismes de tutelle de ces partenaires ou la priorité donnée à d’autres programmes de développement pourraient retarder la validation du potentiel des produits de la Société, étape indispensable à la réussite de sa politique commerciale. Olmix Rapport annuel 15 Bien que la Société entretienne de bons rapports avec ses partenaires académiques et industriels, des conflits pourraient survenir avec certains d’entre eux. En particulier, la Société ne peut garantir que l’un quelconque de ses partenaires actuels ne conçoive ou ne cherche à mettre en œuvre une activité à caractère commercial utilisant une technologie concurrente de celle de la Société ou tout ou partie de la technologie de la Société, qui serait de facto concurrente de l’activité de la Société. La Société ne peut pas non plus exclure que certains des partenaires avec lesquels elle collabore dans la poursuite de sa politique de recherche et développement réduisent ou interrompent leurs relations avec elle. Ces personnes se sont contractuellement engagées à ne pas développer d’activités concurrentes avec celles de la Société mais un conflit d’intérêt pourrait naître entre certaines de leurs activités et celles qu’elles consacrent à la Société, privant cette dernière de leur expertise. Cela se traduirait par une perte de savoir-faire et d’expertise pour la Société et pourrait même entraîner la divulgation d’informations confidentielles importantes dans le dispositif de recherche et développement de la Société alors même que ces personnes sont contractuellement tenues à une obligation de confidentialité envers elle. Il n’est donc pas exclu que ces accords n’assurent pas la protection attendue ou soient violés. De tels lenteurs et ou insuccès et/ou attitudes concurrentielles des partenaires de la Société pourraient affecter significativement son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La société Olmix a des contrats de collaboration avec les institutions suivantes : - Le laboratoire de matériaux minéraux à porosité contrôlée de l’école supérieure de chimie de l’Université de Mulhouse • Nature du contrat : contrat de collaboration recherche • 2 thésards en CIFRE : 1 post Doc CDD et 1 Master II • Rémunération du laboratoire : 28 000 € / an sur 3 ans • Rémunération Thésards : 70 969 € (du 01/07/06 au 30/06/07) • Propriété intellectuelle : 100 % société Olmix • Royalties : pour un CA HT < ou = à 1 M€, 0,04 % du CA HT ; si CA HT > à 1 M€ alors 0,04 % sur CA HT compris entre 0 et 1 M€ ; 0,06 % sur CA HT > à 1 M€ - L’Université de Bretagne Sud • Nature du contrat : optimisation du mode d’incorporation et mesure d’efficacité • 1 thésard CIFRE • Propriété intellectuelle : 100 % société Olmix • Rémunération : 28 197 € (du 01/07/06 au 30/06/07) - - ARD SOLIANCE • Nature du contrat : validation des potentiels des sous produits de l’Amadéite® • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération : à la prestation (au titre du dernier exercice, le montant réglé s’est élevé à 7 000 € HT dans le cadre du projet « Identification de l’effet éliciteur d’un surnageant d’algue ») - INSTITUT NATIONAL DE RECHERCHE AGRONOMIQUE • Nature du contrat : optimisation de la connaissance de la caractérisation des ulvanes • 1 post Doc • Contrat du 01.01.07 au 31.12.07 • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération: 22 415 € (du 01/01/07 au 30/06/07) - EFFISCIENCE : • Nature du contrat : Etudes et protocoles, tests d’objectivation (mesure de la performance de 4 actifs issus de l’Amadéite dans la cosmétique). • Contrat du 01.01.07 au 30.06.08 • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération: à la prestation (139 950,22 HT au titre du dernier exercice) 3.1.1.7. Risques liés aux collaborateurs-clefs Le capital humain de la Société est un facteur essentiel de sa pérennité et de son développement. La poursuite de la croissance de la Société dépend fortement de sa capacité à attirer, motiver et retenir un personnel hautement qualifié. Olmix Rapport annuel 16 Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de son équipe dirigeante, en particulier de son président directeur général, Monsieur Hervé Balusson et de son directeur général délégué, Monsieur Philippe Le Ray, ainsi que de ses directeurs Recherches et Développements (Monsieur Hervé Demais). Bien que la Société s’efforce de conserver une base de savoir-faire indépendante des individus, le départ simultané de plusieurs employés importants dans l’encadrement ou la conduite de ses activités de recherche et développement ou de commercialisation pourrait affecter la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La société, outre sa culture d’adhésion et la motivation inhérente à son mode de management, souhaite mettre en place les outils de fidélisation et d’intéressement de ses principaux collaborateurs à la croissance du Groupe Olmix (option de souscription ou d'achat d'actions, BSPCE, actions gratuites….). C’est dans ce cadre que le Conseil d’administration en date du 19 novembre 2007 a décidé de procéder à l’attribution d’actions gratuites à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. En outre, la Société a souscrit deux « assurance homme clé » prévoyant le versement d’un capital à Olmix SA et au crédit Industriel de l’Ouest SA en cas de décès ou d’invalidité de son Président Directeur général, Mr Hervé Balusson. La Société devra dans les prochaines années accélérer son recrutement de personnel hautement qualifié capable de mener des activités de recherche et développement ou commerciales à haute valeur ajoutée. La concurrence avec les autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir ces personnes est intense dans le domaine d’activité de la Société. La Société pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions économiquement acceptables. L’incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La croissance du Groupe nécessitera d’intégrer, en France et à l’étranger, de nouveaux collaborateurs qualifiés. Le projet du Groupe et les instruments de motivation seront des éléments d’attractivité importants lors des phases de recrutement. Néanmoins, la Société, comme toute organisation humaine n’est pas en mesure de fournir de garantie qu’elle sera en mesure de trouver, d’attirer et d’intégrer les collaborateurs recherchés ni même que ceux qui seront intégrés y resteront toute leur carrière. 3.1.1.8. Risques liés aux opérations de croissance externe Au-delà de sa croissance organique, le Groupe poursuivra son développement par différentes phases d’acquisition dans des secteurs similaires et/ou complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes, à les intégrer dans ses opérations ou sa technologie et à aboutir à un développement commercial harmonieux du groupe. Par ailleurs, la Société pourrait avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques. 3.1.1.9. Risque pays Le groupe a fortement développé son activité à l’international qui représente 70% de son chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007. Ce développement a été réalisé par l’acquisition et la création de filiales à l’étranger. Chaque filiale à l’étranger nécessite des investissements générant des coûts susceptibles de peser sur la rentabilité du groupe dans l’hypothèse où l’activité sur la zone géographique visée ne se développerait pas au rythme escompté. Par ailleurs, le processus décisionnel d’une filiale à l’étranger vient limiter ce risque puisqu’il repose sur la validation de chaque décision conduisant à la structuration de l’entité : - Sélection d’un intervenant local présentant toute les garanties de crédibilité et en phase avec les démarches du groupe. - Vérification d’un niveau d’activité significatif réalisé par la société mère sur la zone visée et validation des hypothèses de développement futur de l’activité. - Application des procédures groupe : reporting financier, procédure qualité et système d’informations. Olmix Rapport annuel 17 Enfin, il est imposé aux filiales étrangères de sécuriser leur activité économique et de limiter les risques d’impayé en recourant, si nécessaire, à du « paiement à l’avance » et/ou aux outils d’assurance du Groupe Olmix (Coface et Atradius). Dans ce cadre, la répartition du chiffre d’affaires au 30 juin 2007 est la suivante : Répartition géographique des ventes Sth America 0,96% Middle East 3,42% India 0,67% Europe 4,30% France 27,67% Asia 4,16% EU 52,05% North America 4,44% Australia 0% Af r ica 2,21% 3.1.1.10. Risques environnementaux Compte tenu de ses activités, la société Olmix est confrontée à certains risques environnementaux qui imposent une politique de prévention et de suivi des risques exigeante et constituent une source de charges fixes pour la Société. Ainsi, dans le cadre de son activité industrielle de production, Olmix s’efforce de prendre toutes les mesures nécessaires pour conditionner et transporter les produits conformément à la règlementation applicable. De plus, Olmix procède au traitement de ses rejets et s’efforce de répondre à l’ensemble des normes liées à l’environnement. Cette réglementation pourrait cependant faire l’objet de profondes modifications entraînant d’importants frais de mise en conformité à la charge de la Société. Les risques principaux que représentent les activités de la société Olmix pour l’environnement sont essentiellement l’incendie et l’explosion des silos de stockage. La réalisation de l’un de ses risques pourrait exposer la Société au versement d’importants dommages et intérêts. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques. Voir également la rubrique 4.2 « Risques juridiques » du présent document. 3.2. Risques juridiques 3.2.1. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Depuis 2002, date de création de son service de développement, la Société Olmix a porté une attention particulière à la qualité et à la protection de ses marques, brevets et modèles, en s’appuyant notamment sur les compétences d’un cabinet de conseil en propriété industrielle spécialisé, le Cabinet LAVOIX dont le siège social est à Paris. Ce Cabinet assure, pour le compte du Groupe Olmix, le suivi du dépôt des marques et brevets à travers le monde. Le succès commercial de la Société dépend en effet de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger notamment ses brevets. Cependant, dans le domaine des biotechnologies où la Société exerce en partie ses activités, le droit des brevets continue d’évoluer et présente des incertitudes. Olmix Rapport annuel 18 De plus, le Groupe Olmix, comme toute société innovante demeure soumis à de forts risques de copies de ses marques, modèles ou brevets de la part de ses concurrents ou de sociétés souhaitant entrer sur ses marchés. En plus de la technologie brevetée, la Société utilise des technologies qui lui sont propres, des procédés et des savoirfaire non brevetés. Elle cherche à protéger ces informations en signant notamment des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants et tiers susceptibles d’avoir accès à ses informations confidentielles. Ainsi, dans le cadre du développement des applications de l’Amadéite®, la nano particule d’argile, le groupe Olmix a fait signer à chacun de ses partenaires un accord de confidentialité quant aux informations transmises sur ladite nano particule. Cependant, dans l’hypothèse d’une violation ou du non respect de ces accords, ces secrets commerciaux pourraient devenir publics et perdre leur valeur patrimoniale ou être utilisés par un concurrent. Si la Société n’est pas en mesure d’assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de sa technologie et de ses produits pourrait s’en trouver significativement affectée. 3.2.2. Risques liés à la réglementation - Autorisations nécessaires à l’exploitation En tant que fabricant de produits pour la nutrition animale le Groupe Olmix et ses filiales sont soumis aux obligations réglementaires applicables à ce type d’activité, en particulier s’agissant du « paquet hygiène » et du règlement REACH dont l’entrée en vigueur est prévue pour être progressive de 2006 à 2022 déjà mentionnés au 4.1.2.1. Pour pouvoir opérer en tant que fabricant d’additifs le Groupe Olmix est en outre soumis à une obligation d’agréments, site par site. Ces agréments sont obtenus après vérification au sein de chaque site par les services vétérinaires de la bonne application du code de bonnes pratiques de la profession. Production de sulfate de cuivre Agrément délivré par les Services Vétérinaires du Morbihan et de prémélanges le 29/03/2002 : n° a FR 56-024-03 BREHAN (56) Production de sulfate de fer Agrément délivré par les Services Vétérinaires des Côtes d'Armor ST ETIENNE DU GUE DE L'ISLE (22) le 21/01/2003 : n° a FR 22-288-02 Production de sulfate de fer Agrément délivré par les Services Vétérinaires de l'Aisne BRENELLE (02) le 15/10/2001 : n° a FR 02-120-01 Production de sulfate de cuivre Attestation délivrée par la Direction des Services Vétérinaires ST PETERSBURG - RUSSIE le 20/12/2006 : n° 01-16-2674 MELSPRING Attestation d'agrément délivrée le 24/02/2005 VELP - PAYS-BAS n° a DE NI 4 00 092 Production de sulfate de fer Autorisation délivrée annuellement depuis Septembre 2004 suite à GIURGIU - ROUMANIE contrôle de l'Agence pour la Protection de l'Environnement Autorisation de stockage de produits d'hygiène et d'alimentation animale délivrée annuellement depuis Septembre 2004 par les Services Vétérinaires Production de cosmétiques Déclaration d'établissement AFSSAPS (Agence Française de Sécurité LORIENT (56) Sanitaire des Produits de Santé) du 2/11/2004 AUTORIS ATIONS D'EXPLOITATION - GROUPE OLMIX NUTRITION ANIMALE AUTRES ACTIVITES Ces sites font l’objet de contrôles réguliers par les autorités compétentes. L’activité de la Société et la faculté de développer normalement son activité restent ainsi dépendantes de l’obtention de ces agréments. Le refus ou le retrait d’un ou plusieurs agréments pourraient avoir un effet négatif significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme. - Risques liés à la réglementation sur les sites classés Divers équipements de la Société sont soumis aux dispositions de l’article L 511-1 du code de l’environnement sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Cette réglementation soumet à déclaration ou autorisation préalable du préfet lesdits équipements et impose diverses prescriptions qui nécessitent des investissements à la charge de la Société. L’évolution de cette réglementation au travers de changement de définition de nomenclature ou de l’établissement de nouvelles prescriptions, notamment, serait susceptible d’entraîner des coûts supplémentaires pour la Société et d’affecter à moyen et long terme, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives de la Société. Olmix Rapport annuel 19 3.2.3. Faits exceptionnels et litiges Les litiges suivants sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur la situation financière, l'activité, le résultat ou le patrimoine de la société Olmix. Un litige (de nature prud’homal) a fait l’objet d’une provision pour risques au 30 juin 2007 dans les comptes de la société Olmix. Ce litige prud’homal concerne un ancien salarié du groupe Olmix. Par un jugement du Conseil des Prud’hommes de Quimper en date du 7 septembre 2004, la société Olmix a été condamnée à verser une somme de 33 443 euros au titre de la clause de non concurrence, ainsi qu’une somme de 500 euros au titre de l’article 700 du Nouveau Code de procédure Civile. En raison d’une procédure engagée au pénal par Olmix à l’encontre de ce salarié, ces sommes ont été mises en séquestre et font l’objet d’une provision pour risques dans les comptes de la société Olmix. La société Olmix a en outre fait appel de la décision du 7 septembre 2004 et cette procédure est donc toujours en cours. Le 21 mars 2007, les actionnaires de la société 6S Cosmétiques ont assigné par voie de référé auprès du tribunal de commerce de Vannes la société Olmix pour tenter de forcer l’exécution d’une lettre d’intention en date du 12 janvier 2007 pour l’acquisition des titres de ladite société 6S Cosmétiques. Cette lettre d’intention prévoyait que l’acquisition définitive ne serait réalisé qu’après les conclusions positives d’un audit et confirmant l’existence d’une situation nette. Or, lors de l’audit réalisé la société Olmix a constaté une situation financière très fortement négative devant normalement conduire à une procédure de redressement/liquidation judiciaire de la société 6S Cosmétiques. A ce jour, l’affaire a été radiée faute de suite donnée par la Société 6S Cosmétiques à son assignation. Néanmoins, en l’absence de signature d’un protocole transactionnel avec Olmix, la société 6S Cosmétiques pourrait à tout moment faire rappeler l’affaire devant le tribunal. Il est également précisé qu’à ce jour, une procédure de redressement judiciaire a également été ouverte à l’encontre de la société 6S Cosmétiques. En raison d’un défaut de qualité d’un lot de matières premières reçu de l’un des ses fournisseurs (BBI), la société Olmix a bloqué le règlement dudit lot. Le fournisseur concerné a assigné la société Olmix le 13 mars 2007 en règlement de cette facture pour un montant de 192 500 USD. Les premières conclusions en défense d’Olmix ont été déposées le 16 mai 2007 auprès du Tribunal de Grande Instance de Munich en raison d’une assignation qui a été signifiée le 13 mars 2007. La première audience du Tribunal a été fixée au 04 Mars 2008. Cette audience devrait ou pourrait déboucher sur des expertises ou demandes d’expertises. Ces demandes d’expertises auraient pour conséquence d’allonger considérablement les délais. Aujourd’hui Olmix dispose de tous les éléments nécessaires pour faire valoir ses droits avec de bonnes chances de succès. Après cette première affaire, Olmix envisage ensuite de reformuler une demande en dommages et intérêts. Enfin, la Société Olmix a fait l’objet d’un contrôle fiscal qui a abouti à la notification de 60k€ de redressement, portant pour l’essentiel sur la taxe professionnelle et la taxe foncière, et accepté par la Société. A la connaissance de la société, il n'existe pas d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat et le patrimoine de Olmix. 3.3. Risque de liquidité Conformément aux dispositions du contrat de prêt, Olmix n’est plus soumis au respect des covenants bancaires liés à l’emprunt de 10 M€ contracté en octobre 2006 pour le rachat du Smart Chemistry B.V. dans la mesure où l’augmentation de capital d’août 2007 a permis de rembourser intégralement la tranche B de ce prêt. 3.4. Risques de marché 3.4.1. Risque de change Le Groupe Olmix est confronté à deux types de risque de change : - Le premier résulte de la conversion dans ses états financiers des comptes des filiales étrangères : le rouble pour sa succursale en Russie et le leu pour sa filiale roumaine - Le second provient de ses activités opérationnelles d’achat et de vente réalisées en devises, majoritairement sur le Dollar US. Olmix Rapport annuel 20 Néanmoins, l’exposition au risque de change est limitée compte tenu du fait que les achats en USD sur les matières premières sont couverts par des ventes de produits réalisés dans cette même devise. L’asymétrie de cette position a généré un gain de change de 0,2k€ sur la Société du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. La société n’a pas mis en place de contrat de couverture de change spécifique au 30/06/2007. En fonction de l’évolution du cours du dollar et des développements du groupe sur la zone dollar, ce dernier pourrait avoir recours à des opérations de couverture. 3.4.2. Risques sur actions Les actions Olmix sont cotées depuis le 29 mars 2005 sur le Marché Libre de la place de Paris. Il n’est pas possible de garantir que le comportement du titre Olmix se maintiendra à l’identique à l’avenir. L’actionnaire majoritaire a mis en place, dès le mois de mars 2005, un contrat d’animation avec Financière d’UZES qui a pour objet de limiter les évolutions erratiques du cours et permettre une cotation quotidienne. Compte tenu de la nature de ses placements sans risque (Sicav monétaires), la société n’est pas confrontée au risque actions. La société n’étant pas inscrite sur un marché réglementé, elle ne peut pas pratiquer d’autocontrôle. 3.4.3. Risque de taux Les lignes ouvertes par les banques du Groupe au 30 juin 2007, à moyen et court terme s’élèvent à 23 808 K€ euros et se répartissent ainsi : - emprunt à taux fixe : 13 143 K€ - emprunt à taux variable : 10 665 K€. Majoritairement, le taux variable s’appuie sur l’Euribor 3 et 6 mois. Une couverture de taux à hauteur de 4 000 000 € a été mise en place par la société pour moitié sous la forme d’un contrat d’échange de taux (SWAP) et d’un contrat de limite de taux (CAP). 3.5. Assurances Les principaux risques couverts sont : - les risques Incendie, Accidents et Risques Divers (IARD) - la perte d’exploitation - la Responsabilité Civile avant et après livraison Les principaux risques IARD sont couverts par les principales polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant les biens mobiliers (matériel, mobilier, agencements) en valeur à neuf à hauteur de 5,7 M€ ; les biens immobiliers en crédit-bail sont couverts dans le cadre des contrats de crédit-bail - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès d’ABN Amro pour les bureaux de Velp à hauteur de 1,4 M€ et de Centraal Beheer pour les biens mobiliers stockés pour un montant maximum de 3,6 M€ La perte d’exploitation est couverte par les principales polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant une période d’indemnisation de 12 mois sur une somme assurée selon cette période de 6 M€ - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès de Centraal Beheer couvrant les sites de Velp à hauteur de 0,5 M€ et du site de production de Nordhenham à hauteur de 2,2 M€ La Responsabilité Civile avant et après livraison est couvert les polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant les dommages consécutifs à hauteur de 3 M€ par sinistre - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès de Central Beheer couvrant les risques à hauteur de 5 M€ par sinistre Olmix Rapport annuel 21 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 4.1. Histoire et évolution de la société 4.1.1. Raison Sociale et Nom Commercial de l’émetteur La dénomination de la Société est : Olmix. 4.1.2. Lieu et Numéro d'enregistrement de l’émetteur La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro B 402 120 034. Le numéro SIRET de la Société est 402 120 034 000 10. Le code NAF de la Société est 241E. 4.1.3. Date de constitution et durée de vie La Société a été immatriculée le 13 septembre 1995 (début d’activité 1er août 1995) pour une période de 99 années soit jusqu’au 12 septembre 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Le siège social de la Société est situé : Le Lintan ZA du Haut du Bois 56580 BREHAN Tél. : 33 (0)2 97 38 81 03 Fax: 33 (0)2 97 38 86 58 E-mail: contact@olmix.com La Société est une société anonyme à conseil d’administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Olmix Rapport annuel 22 4.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur Dates Historique 1989 Monsieur Hervé BALUSSON crée le holding HBO axé sur l’agro-fourniture (en particulier les oligo-éléments). A cette époque, une première approche des pays de l’Est a été engagée. 1995 La société Olmix est créée afin de développer et produire des produits naturels dans le secteur de l’hygiène et de la nutrition animale, sous la marque Mistral. L’entreprise poursuit sa spécialisation dans la fabrication et le traitement d’oligo-éléments (en poudre et solutions liquides). 1997 Afin de maîtriser son approvisionnement dans les pays de l’Est et l’Asie centrale, Olmix met en place à Saint-Pétersbourg un bureau de représentation avec un partenaire local. 1998 Création du département export par le recrutement de M. Alain REOCREUX disposant d’une expérience de plus de 15 ans à l’international dont 10 passés aux USA dans l’agrofourniture. Progressivement les pays de l’Europe continentale puis l’Asie du sud est (Corée, Thaïlande, Singapour, Philippines, Malaisie) ont été ouverts à la commercialisation. 1999 Ouverture du marché Canadien suite à la conclusion d’un partenariat avec l’un des leaders de la filière de la nutrition animale, la société JEFO NUTRITION, au Québec 2001 La société remporte le prix de l’innovation « Award 2001 VIV Europe » pour son produit Mistral (agent d’hygiénisation des locaux d’élevage). 2002 La société procède à la création d’un département de recherche et développement (CID) et recrute, M. Hervé DEMAIS, Docteur vétérinaire disposant d’une expérience de plus de 20 ans dans les domaines de la nutrition et de l’hygiène animale. En juillet, dans le cadre du développement des programmes de recherche (ANVAR, EUREKA), la société investit dans le process du traitement de l’argile et lance une ligne de production spécifique. 2003 Après trois ans d’étude, la société Olmix obtient les autorisations américaines pour la commercialisation du produit Mistral (certification du MOSA (Midwest Organisation Services Association)), élu produit de l’année 2003 lors d’une exposition mondiale du porc aux Etats-Unis. Parallèlement, la société modernise et restructure son outil industriel. Fin 2003, le programme de recherche obtient le label EUREKA. La société met sur le marché le premier produit de la future gamme « ECO-CONCEPT » ayant fait l’objet d’un brevet relatif à la formule détenue en copropriété avec l’un des leaders de la chimie mondiale, le groupe CARGILL. 2004 La société créé un département qualité et réalise des investissements dans un programme de formation en vue de l’obtention de la certification FAMI-QS. Le produit Mistral est classé nouveauté 2 étoiles à « AGROMEK 2004 ». L’année 2004 est marquée par la formalisation au plan marketing de la gamme « ECO-CONCEPT » et par le lancement de la commercialisation, principalement à l’export, de nouveaux produits de cette gamme. Au mois de septembre, dans le cadre du programme de recherche européen, Olmix développe un nouveau matériau, pour lequel est déposé un brevet. 2005 La cotation directe des actions de la société OLMIX le 29 mars 2005 est intervenue par l’inscription d’un actionnaire minoritaire, la société HBO, par la cession de 760 actions OLMIX à un prix de 52,50 €. Il est intervenu également un placement privé d’un montant de 5 299 875 € le 24 mai 2005. Ces opérations s’inscrivent dans un plan pluriannuel d’investissement de près de 24 M€. Olmix Rapport annuel 23 Dates Historique 2006 La société HBO a procédé à l’acquisition en 2006 des sociétés Olmix Eco (ex SB21), Al&Co et Olmix Iberica (ex IPECS). En février 2006, HBO, société holding et actionnaire minoritaire du groupe Olmix fait l’acquisition du groupe Ursus (détenant les sociétés Odifa, Faco et Fumidor, elle-même détenant 100% de Scala), spécialiste en oligoéléments et devient ainsi leader sur le marché français dans la préparation d’additifs à base d’oligo-éléments. Acquisition réalisée auprès d’un groupe de 6 actionnaires personnes physiques pour une valorisation globale de 1,5 M€, sur la base d’un chiffre d’affaires au 31 juillet 2005 de 11 245 096 € et d’un résultat net de 431 777 €. HBO a procédé aux restructurations suivantes : - cession de la société Odifa à l’actionnaire d’origine d’URSUS à la suite de la découverte d’un contentieux majeur antérieur à la date d’acquisition et dissimulé dans le cadre des audits), HBO et Olmix ne souhaitant pas conserver au sein du groupe un tel contentieux, compte tenu notamment de son impact financier prévisible. L’activité Odifa étant néanmoins essentielle à Olmix, la société Olidis (filiale du groupe) a pris le fonds de commerce d’Odifa en location gérance, les risques liés à la société antérieurement à la prise en location gérance étant ainsi intégralement supportés par le propriétaire du fonds de commerce. - Le 9 mai 2006 : dissolution sans liquidation de la société URSUS, HBO se trouvant dès lors détenir 100% du capital social des sociétés Faco et Fumidor (détenant Scala). Au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006, Olmix procède à une augmentation de capital par apport en nature d'un montant de 8 034,80 € au moyen de la création de 20 087 actions nouvelles de 0,40 € chacune entièrement libérées et attribuées à la société HBO en rémunération de l'apport des titres (entrainant une dilution de 2,2% du capital) des sociétés suivantes : - la société AL&CO, société de droit français disposant d’un établissement stable en Russie. Cette société assure depuis près de 10 ans le sourcing des oligos éléments pour le groupe Olmix dans les ex pays de la CEI. Le développement économique rapide de cette zone offre au Groupe Olmix de fortes perspectives de croissance pour la distribution de ses produits de la Gamme Eco Concept, - la société Olmix Eco ex SB2I en Roumanie. Cette société sous-traitant du Groupe pour la fluidisation de sulfate de fer pour les Cimentiers dispose d’une position logistique stratégique sur le bord du Danube à Giurgiu. - la société Olmix IBERICA ex IPECS, positionnée sur les marchés de la zone ibérique et de l’Amérique du Sud, - les sociétés SARL FACO et SAS Fumidor, spécialisées dans les oligos éléments et particulièrement le sulfate de fer En novembre 2006, Olmix acquiert son concurrent européen Smart Chemistry, entreprise néerlandaise spécialisée dans la production de sulfate de fer monohydrate pour l’alimentation animale (sous la marque Melspring), le traitement de l’eau et les cimentiers avec un CA au 31/12/2005 de 24,6 millions d’euros. 2007 - En janvier de cette année, la société reprend les actifs d’un laboratoire de cosmétique disposant d’une marque à forte notoriété « La Phyto » distribuée auprès des professionnels et de produits naturels à base d’argile. - Post-clôture, en juillet 2007, Olmix a effectué une augmentation de capital de 14M€ qui a permit d’anticiper le remboursement de l’emprunt à taux variable contracté en octobre 2006, à hauteur de 5M€. - En décembre, Olmix a acquis Detailchemie Breda BV, une société néerlandaise de distribution de produits de piscine, principalement ceux de la gamme Poolcare de Melspring, avec un CA au 31/12/2007 de 5 024 Keuros. Olmix Rapport annuel 24 4.2. Investissements 4.2.1. Tableau récapitulatif (en K€) 30/06/07 (réel 12 mois) 30/06/06 (réel 15 mois) Investissements incorporels 1 571 701 Investissements corporels 3 849 2 974 TOTAL 5 420 3 675 Au 30/07/2007, le total des investissements du Groupe, composé à plus de 70% d’investissements corporels, s’élève à 5 420 K€ contre 3 675 K€ au 30/06/2006. 4.2.2. Investissements au 30/06/2007 4.2.2.1. Investissements incorporels Actifs Incorporels – Variations des immobilisations brutes En euros 2006.06 Acquisitions Diminutions Var de périmètre Ecarts de conversion Reclassem ents 2007.06 Fonds de commerce 121 121 Frais de recherche et de développement 1 215 925 0 0 0 (2) 2 138 Concessions, brevets et droits similaires 308 132 0 4 424(*) 15 7 4 885 Immobilisations incorporelles en cours 7 393 0 0 0 (7) 393 Total valeurs brutes 1 530 1 571 0 4 424 15 (2) 7 538 La variation de périmètre (*) correspond à l’écart d’acquisition affecté à la marque « Melspring », évaluée par le cabinet GALTIER à 8 millions d’Euros. Les frais de R&D concernent exclusivement le développement de l’Amadéite® dans différents secteurs industriels : Nutrition animale : Les produits MT.X & MT.X+ ont fait l’objet d’une commercialisation de 611 tonnes entre le 1 er juillet 2006 et le 30 juin 2007. Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Le produit MFEED est actuellement en cours de commercialisation (45 tonnes vendues). Plasturgie : Plusieurs industriels ont signé des partenariats de collaborations. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés sont en cours. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. Les matériaux : Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique. La cosmétique : Les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. Un programme d’objectivation a été lancé avec le laboratoire EFFISCIENCE et a donné naissance à 3 principes actifs : OLHYS (produits solaires), OLLIP (produits anti-âge et anti-rides) & SUNLIP (produits réparateurs). Sur cette base, des partenariats industriels sont actuellement à l’étude et devraient être noués dans les prochains mois. Olmix Rapport annuel 25 4.2.2.2. Investissements corporels Actifs Corporels - Variations des immobilisations brutes En K€ 2006.06 Acquisitions Cessions Var de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Terrains 54 30 0 0 2 43 129 Constructions 1 526 311 (580) 2 253 11 733 4 255 Matériel & outillage 1 982 1 801 (289) 2 687 22 2 459 8 662 Autres immobilisations 1 524 496 (1 111) 1 142 1 51 2 104 Immob. en cours 2 737 1 121 (9) 0 41 (3 284) 606 Avances s/immo corp. 12 89 0 0 0 (2) 99 Total valeurs brutes 7 835 3 849 (1 988) 6 081 79 0 15 855 - Les acquisitions de matériel et outillage concernent principalement la mise en place de l’unité de production de l’Amadéite®, matériau Nano Structuré au sein de l’usine de Bréhan. Cette unité a été mise en test de production dans les premiers jours de l’année 2007 et est désormais opérationnelle. - L’évolution du poste d’immobilisation en cours est liée aux investissements en équipement qui ont été mis en service au cours de l’exercice. - La variation de périmètre est essentiellement due à l’acquisition du groupe SMART CHEMISTRY / Melspring et intègre la valorisation de l’unité de production de Nordenham (Melspring GMBH) pour un montant de 2,7 M€. 4.2.3. Investissements au 30/06/06 Actifs Incorporels - Variation des valeurs brutes En K€ Ouverture Acquisition Diminution Variation du périmètre & reclassement Clôture Frais de R&D 565 649 1 215 Concessions, Brevets & Droits 78 36 194 308 Immo Incorpo En cours 259 15 - 267 7 Total des valeurs brutes 902 701 - 267 194 1 530 Les frais de R&D concernent différents secteurs : - Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. - Pour les secteurs des nanomatériaux, ce projet, toujours en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d'introduction des nanocharges dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces nanocharges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels des contrats de développement, dans lesquels il est prévu de passer à la phase de commercialisation dès que les tests industriels seront terminés. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d'emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les industries de la céramique, les industries du béton, les industries du verre, les industries du produit brun, etc. Olmix Rapport annuel 26 Actifs Corporels - Variation des valeurs brutes En euros Ouverture Acquisition Cessions Variation du périmètre & reclassement Clôture Terrains 7 47 54 Constructions 682 743 -646 746 1 526 Matériel & Outillage 583 341 -7 1 065 1 982 Autres Immobilisations 1 034 296 194 1 524 Immobilisations en cours 1 577 1 160 2 737 Avances s/ immob. cop. 10 2 12 Total des valeurs brutes 2 299 2 974 -654 3 215 7 835 - Les acquisitions de Matériel et Outillage correspondent aux investissements concernant la mise en place d’une ligne de production dédiée aux nouveaux produits de la gamme Eco Concept : MT.x+ et MFeed. Cette ligne est aujourd’hui pleinement opérationnelle et permettra de faire face à l’augmentation des volumes de produits dans le plus strict respect des règles de qualité et de traçabilité. - Les immobilisations en cours correspondaient déjà aux travaux d’aménagement et d’installation de l’usine de Saint Petersbourg (préparation de sulfate de cuivre pour la nutrition animale). 4.2.4. Principaux investissements futurs Le groupe Olmix prévoit d’accroitre le niveau de ses investissements sur les 3 prochaines années. Les principaux investissements seront les suivants : Au niveau des investissements corporels - Budget de 6,5 M€ pour le développement de la capacité de production en nanotechnologie (création de deux nouvelles lignes de production par duplication de celle qui existe et fonctionne aujourd’hui). - Investissement dans la branche cosmétique afin d’être mesure d’accompagner le développement des cœurs de formule et de la sous-traitance dans ce secteur d’activité. Au niveau des investissements incorporels - Rythme soutenu d’investissement dans la R&D à raison de 1,2 M€ par an, afin de financer les nouveaux programmes de recherche déjà initiés. - Investissement de 1 M€ par an pour la mise en point et la commercialisation des produits. 1. Description sommaire 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Matériel de traitement du sulfate de Cuivre * Nordenham 500 000 Unité industrielle nanotechnologie 500 000 3 000 000 3 000 000 Aménagement et agencements * Cosmétique - Phytolmix 1 300 000 150 000 150 000 Total 1 800 000 3 650 000 3 150 000 Description sommaire 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Dépots de brevets 150 000 150 000 150 000 Autorisation/Test de mise sur le marché 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Recherche et développement 1 250 000 1 250 000 1 250 000 Total 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Corporels 1 800 000 3 650 000 3 150 000 Incorporels 2 400 000 2 400 000 2 400 000 Total 4 200 000 6 050 000 5 550 000 Investissements corporels Investissements incorporels Total investissementsOlmix Rapport annuel 27 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Métiers et produits du Groupe Olmix prépare des additifs industriels reposant sur des technologies innovantes dans le respect de l’environnement. Le groupe est aujourd’hui structuré autour de 3 divisions d’activités : Division Sels Inorganiques : Additifs à base d’oligo-éléments pour la nutrition animale et les industries du ciment, de la fertilisation et du traitement des eaux. Division Eco-Concept : Additifs à base de produits naturels (argiles, algues, huiles essentielles, etc.) intégrant les propriétés de l’Amadéite® (nanoparticule d’argile créée et brevetée par Olmix en septembre 2004). Division Nanomatériaux : Additifs destinés au renforcement des propriétés de résistance mécanique et de propriété barrière (étanchéité contrôlée) de différents types de matrices comme les polymères, les céramiques, les cosmétiques ou encore les bétons. Cette division a été renommée « Chimie verte » fin 2007. Olmix Rapport annuel 28 La répartition du chiffre d’affaires entre les trois divisions est présentée dans le tableau suivant : (1) Dénomée Oligo Eléments dans l’information sectorielle en partie 5. Notes annexes – Autres informations des comptes consolidés. (2) Cette division a été renomée « Chimie verte » fin 2007. 5.1.1. Division « Sels Inorganiques » Les sels inorganiques se composent essentiellement de sels métalliques destinés soit à la nutrition animale comme additifs (« les oligo-éléments ») soit à l’industrie (ciment, fertilisation, traitement des eaux). Le groupe Olmix est présent sur ces deux grands marchés. 5.1.1.1. Sels inorganiques pour la nutrition animale Produits Olmix : les oligo-éléments Les sels inorganiques pour la nutrition animale sont des Oligo-éléments c'est-à-dire des éléments chimiques minéraux, nécessaires en quantité infime à la vie des organismes animaux ou végétaux. La plupart des oligo-éléments sont des métaux tels que le cuivre, le fer, le zinc, le manganèse, etc.… Ils interviennent dans la nutrition animale en tant que compléments alimentaires ou additifs au même titre que les vitamines, le magnésium ou le calcium. Les produits sont conditionnés en sacs pour arriver jusqu'à l'unité de production. La matière est criblée, fluidisée avec de la silice et un enrobage est appliqué pour en faire une particule assimilable par les animaux (free flowing). 01/07/06 – 30/06/07 01/07/06 – 30/06/07 DIVISIONS (en K€) (réel 12 mois) (pro forma 12 mois) Sels inorganiques (1) 37 855 45 836 Eco Concept 5 944 5 944 Nanomatériaux (2) 116 116 Autres 409 409 TOTAL GROUPE 44 324 52 305 Olmix Rapport annuel 29 Analyse du marché des oligo-éléments pour la nutrition animale Le Groupe Olmix se positionne parmi les leaders européens de la préparation d'oligo-éléments (en poudre et solutions liquides). Ce marché est en croissance continue et s'adresse aux grands acteurs de la nutrition animale (prémixeurs, préparateur d’aliments du bétail). Les intervenants du marché de la nutrition animale En 2004, la production annuelle d'aliments industriels pour animaux tout type d'élevage confondu s’élevait à 609 millions de tonnes et se décomposait par zone géographique de la manière suivante (source Fininternational/production mondiale d’aliments composés industriels – 2004). Marché de la production d’aliments industriels Zone géographique Production 2004 en millions de tonnes EUROPE (tous les pays y compris la Russie) 175 Chine 69 Japon 23 Autre Asie Pacifique 60 Brésil 44 Mexique 24 USA 142 Canada 22 Autres Amériques 22 Middle East + Afrique 28 TOTAL 609 (Source : Fininternational/production mondiale d’aliments composés industriels – 2004). Olmix Rapport annuel 30 En Europe, marché principal du groupe pour les oligoéléments en nutrition animale, le marché potentiel desdits oligoéléments peut être estimé en appliquant un coefficient d’incorporation de 0,08% (source : estimation interne Olmix) à la production d’aliments industriels et représente, sur cette base, 140 000 tonnes. Sur un exercice complet de 12 mois, le groupe Olmix commercialise actuellement plus de 54 000 tonnes d’oligoéléments pour la nutrition animale sur le marché européen, ce qui représente, d’après les calculs du groupe, une part de marché sur ce secteur d’activité de 38,6%. Olmix Rapport annuel 31 5.1.1.2. Les sels inorganiques pour l’industrie Les sels inorganiques pour l’industrie du ciment Produit Olmix : le sulfate de fer Depuis le 17 janvier 2005, la législation européenne contraint les industriels du ciment à neutraliser le chrome VI, notamment par l’utilisation de sulfate de fer (Directive 2003/53/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 portant sur la vingt-sixième modification de la directive 76/769/CEE du Conseil concernant la limitation de la mise sur le marché et de l'emploi de certaines substances et préparations dangereuses (nonylphénol, éthoxylate de nonylphénol et ciment). En effet, des études scientifiques ont montré que des réactions allergiques de peau pouvaient être provoquées par un contact prolongé avec du ciment contenant du Chrome VI. De manière usuelle, la neutralisation du Chrome VI s’obtient par une incorporation de 0,4% de sulfate de fer par tonne de ciment. Analyse du marché du sulfate de fer pour l’industrie du Ciment Le marché européen, actuellement seul concerné par la réglementation, s’élève à 238 millions de tonnes de ciment produit au cours de l’année 2005 (source : rapport d’activité 2005 de Cembureau). Olmix est référencé comme fournisseur auprès des principaux cimentiers européens tels que Holcim, Calcia et Lafarge. Suite à l’entrée de la Roumanie et de la Bulgarie dans l’Union Européenne, le 1er janvier 2007, le groupe a conclu des contrats de fournitures avec les cimentiers de cette zone ainsi qu’avec des cimentiers grecs et turcs, proches de sa base roumaine de traitement du sulfate de fer. Au sein de cette division oligoéléments, l’acquisition de Melspring en 2006 a permis au Groupe d’acquérir les capacités de production nécessaires pour servir ses clients cimentiers qui souhaitent intégrer dans leur production du sulfate de fer monohydrate. Melspring possède à proximité des installations de Kronos la meilleure technologie de transformation d’heptahydrate en monohydrate par séchage (opérée avec GMP+, le standard le plus élevé existant pour la production d’additifs selon les réglementations européennes et locales). L'approvisionnement en sulfate de fer heptahydrate est assuré par l’allemand Kronos, qui fournit la totalité des besoins de la société nouvellement acquise Melspring à travers un contrat sécurisé sur 5 ans. La répartition géographique des nouvelles capacités de production permet ainsi que le recours à un sous-traitant Autrichien permet à Olmix de pénétrer les marchés du Nord de l’Europe qui présentent un fort potentiel et de compléter le maillage géographique du Groupe pour une meilleure desserte des usines de ciment en Europe. Les sels inorganiques pour la fertilisation La Division d'engrais de spécialité intègre la fabrication et la vente d’engrais spéciaux principalement pour l'horticulture. Deux marques principales sont commercialisées : - Engrais entièrement hydrosolubles de MELSPRAY pour l'irrigation par égouttement et la fertilisation pour des marchés dans l'ensemble de l'Asie (incl. Moyen-Orient) et l'Europe de l'Est. Cette marque est communément considérée comme faisant partie des 3 marques de référence. - Engrais organique de MELFERT 100% pour la préparation de sol pour principalement les récoltes horticoles en Europe et Asie (incl. Moyen-Orient). Cette marque bénéficie d’une forte notoriété. Une gamme complète des produits de support et/ou des matières premières a été développée pour des applications agricoles spécifiques dans les pays asiatiques et africains choisis. Les sels inorganiques et autres pour le traitement des eaux Le groupe, à travers sa filiale Melspring, est spécialisé dans le traitement des eaux de piscine, les eaux usées et de l'eau potable. Conscient que l’eau sera au niveau mondial un des enjeux majeurs des décennies à venir, le groupe a orienté une partie de sa R&D vers l’application de ses technologies dans la dépollution des sols et la filtration notamment des eaux. Olmix Rapport annuel 32 Traitement des eaux usées Le Groupe propose des produits ainsi qu’un soutien technique pour le traitement de l’eau potable et des eaux usées. L’Objectif poursuivi est de devenir un partenaire incontournable des entreprises et des gouvernements souhaitant s’engager dans le traitement de l’eau. Melspring assure en effet la commercialisation de produits chimiques et le soutien technique pour la production d’eau potable et le traitement des eaux usées et bénéficie d’une coopération exclusive avec plusieurs fabricants comme Kronos, Sachtleben ou Nalco. Traitement des eaux potables Le Groupe propose un éventail de produits de traitement pour la production de l'eau potable fabriqués soit à partir de matières premières, soit de produits d’ores et déjà élaborés. Produits d’entretien de piscine Certains des produits employés pour le traitement de l'eau potable ou pour la désinfection générale comprennent les équipements nécessaires à la production, la formulation et l'empaquetage des produits d’entretien de piscine. Indépendamment des produits à marque, tels que Melpool, Le Groupe produit également des produits d’entretien de piscine en marque distributeur. Des aseptisants de piscine et produits auxiliaires sont ainsi commercialisés depuis 1958 dans plus de 40 pays en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et dans les Caraïbes. Durant les dernières années, le marché s'est développé sous l’effet du marché croissant de la piscine privée. Le marché de détail a connu notamment une très forte croissance et ouvre des opportunités importantes pour l'avenir. 5.1.2. Division « Eco-Concept » Pour répondre aux problématiques des éleveurs, Olmix a développé un nouveau concept de produits naturels, testés en laboratoire et sur le terrain. Les résultats obtenus démontrent l’efficacité de ces nouvelles solutions alternatives aux produits chimiques et les atouts liés à l’utilisation de l’argile pour l’hygiène et la nutrition animale. La division Eco-Concept s’articule autour des trois gammes de produits suivantes : ECO BIOTIC, ECO SANITIZER et ECO VITAL. 5.1.2.1. La gamme nutrition animale : ECO BIOTIC Produits Olmix La gamme Eco-biotic vise à réduire l’impact du stress interne responsable du déséquilibre de l’écosystème intérieur des animaux et garantit à l’animal une alimentation équilibrée, naturelle et performante. Elle s’articule autour des quatre produits suivants : MT.X+ ou l’alternative naturelle nanotechnologique pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. La création du MT.X+ est né de la nécessité de s’attaquer au déficit de production en élevage provoqué par le « bruit de fond mycotoxine » dans les aliments pour animaux. L’Amadéite qui rentre dans la composition de MT.X+ possède une capacité accrue d’absorption des toxines – et en particulier des mycotoxines – contenues dans les aliments. MT.x ou l’alternative naturelle pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. MT.x permet de prévenir les troubles digestifs liés à la présence de mycotoxines dans l’alimentation animale. MFeed ou l’alternative naturelle nanotechnologique aux facteurs de croissance. La réglementation européenne entrée en vigueur le 1 er janvier 2006 ne permet plus l’utilisation d’additifs facteurs de croissance en alimentation animale. Grâce à l’association de l’Amadéite avec d’autres principes actifs, MFeed est efficace pour améliorer le processus de digestion ainsi que l’équilibre de la microflore intestinale. MSoup ou l’alternative naturelle pour l’amélioration de la performance de l’alimentation liquide. L’utilisation du MSoup apporte une nette amélioration de l’homogénéité et de la concentration de la ration distribuée, a un impact positif sur la reproduction, l’état sanitaire et contribue à la réduction des pertes liées aux désordres digestifs. Le brevet MSoup a fait l’objet d’un brevet en copropriété avec Cargill le 8 décembre 2003 et le Groupe dispose seul du droit de l’exploiter. La seule contrepartie est l’achat chez Cargill d’une partie des matières premières de la formule à des conditions normales de marché. Olmix Rapport annuel 33 Analyse du marché de la nutrition animale L’enjeu majeur du marché de la nutrition animale consiste à trouver les solutions techniques aux deux grands enjeux du marché suivants : - La substitution des produits naturels aux antibiotiques et aux produits d’origine chimique afin de se conformer aux différentes réglementations et de répondre à la demande accrue des consommateurs finaux pour des produits sains. Les souches antibiotiques (identiques à celles utilisées en santé humaine) sont depuis les années 60 utilisées dans l’alimentation du bétail principalement pour améliorer l’efficacité alimentaire et donc la croissance des animaux. L’aliment représentant généralement le premier facteur de coût de la production animale, les enjeux économiques dans l’efficacité alimentaire sont primordiaux. Depuis le 1er janvier 2006, afin de protéger les des futures générations des risques liés aux développements d’antibiorésistance, le règlement CE n° 1831/2003 contraint tous les acteurs européens de la chaîne de fabrication des aliments pour le bétail à ne plus utiliser d’antibiotiques facteurs de croissance. - La nécessité d’anticiper les problématiques de gestion des mycotoxines au niveau de la nutrition animale, en recourant à des solutions naturelles. Les céréales destinées à la nutrition animale évoluent pendant la période de stockage et des moisissures peuvent y développer des toxines (mycotoxines). Ce phénomène est surtout sensible dans les pays en voie de développement, les pays matures disposant de silos et séchoirs très performants. Illustration du potentiel : le produit MT x+Olmix Rapport annuel 34 Illustration du potentiel : le produit M Feed 5.1.2.2. La gamme hygiène animale : ECO SANITIZER Produits ECO SANITIZER La marque MISTRAL est centrée sur des produits d’hygiène naturels et biologiques pour les animaux (bovins, volailles, porcins) et les bâtiments d’élevage (amélioration de la qualité des litières et de l’ambiance). Les produits sont un mélange d'argiles, d'huiles essentielles, et d'autres composants, sous forme de poudre destinée, à limiter le potentiel de développement de la plupart des agents infectieux en élevage. Il n’a donc qu'un effet indirect sur la sécurité alimentaire en limitant le développement des maladies. En revanche, il s'agit d'une alternative naturelle permettant de limiter l’utilisation de substances thérapeutiques telles que les antibiotiques. Il contribue, à ce titre, à réduire les risques d’antibiorésistance et de présence de résidus médicamenteux dans les denrées animales. Ce produit a remporté de nombreux prix internationaux ces dernières années : - 2001 : prix du Bien-être Animal en 2001 au « VIV Europe » à Utrecht (Pays-Bas). - 2003 : élu produit de l’année 2003 lors de l’exposition mondiale du porc aux Etats-Unis Après trois ans d’instruction du dossier, la société Olmix a obtenu les autorisations pour la commercialisation du produit Mistral aux USA (certification du MOSA (Midwest Organisation Services Association)). Suite à l’obtention du prix, les marchés nord-américains, japonais et latino-américains se sont ouverts à Olmix. - 2004 : le produit Mistral est classé nouveauté 2 étoiles à « AGROMEK 2004 » (Danemark). - 2005 : le produit est reconnu produit de référence au Congrès mondial des Mammites à Maastricht (Hollande) - 2006 : le produit est sélectionné au salon de l’agriculture de Paris dans le cadre de la victoire des agriculteurs (produit optimisant durablement les performances dans les élevages). Après le succès rencontré par le produit Mistral, Olmix a développé de nouveaux produits d'hygiène animale. La ligne ECO SANITIZER regroupe dorénavant les produits suivants : Mistral est un nouvel outil de management en élevage permettant de respecter de façon simple et efficace les grands principes de base de la zootechnie et les équilibres de la physiologie animale. M Poux est un produit constitué d’ingrédients naturels, utilisable en présence des animaux quel que soit le mode de production, améliorant les performances de l’élevage sans danger ni pour l’animal ni pour l’utilisateur. M Aqua est un produit qui permet d’améliorer la qualité de l’eau dans les bassins aquacoles et de prévenir les troubles du développement liés à la présence de substances toxiques telles que l’ammoniac ou les toxines. Olmix Rapport annuel 35 Analyse du marché de l’hygiène animale Produit Mistral Le marché de l'hygiène animale en Europe des 25 peut être estimé comme suit pour les principales productions animales : PORC VACHE LAITIERE VOLAILLES 15 Millions de truies 23 millions de vaches 10 millions de volailles 25 kg par truie 20 kg par vache 4 kg par volaille 375 000 Tonnes de marché potentiel 460 000 tonnes de marché potentiel 40 000 tonnes de marché potentiel 470 Prix moyen par tonne 470 prix moyen par tonne 470 prix moyen par tonne 176 M€ de marché potentiel 216 M€ de marché potentiel 19 M€ de marché potentiel Source : note de conjoncture AGRESTE n° 5 mars 2005 Source : Feed&Food - Statistical Yearbook 2005 FEFAC Source : Feed&Food - Statistical Yearbook 2005 FEFAC Produit M Poux Ce produit adresse un marché important au niveau mondial : avec 2 milliards de poules pondeuses. Le marché potentiel s’élève à 33 000 tonnes soit environ 15,5 M€. Olmix est surtout aujourd’hui présent sur le marché européen qui est le plus mature mais qui ne représente qu’une part limitée du potentiel mondial de 540 tonnes par an. La pénétration grandissante du produit dans les pays émergeants tels que la Russie (1 580 t) la Chine (16 000 t) ou la Brésil (600 t) est un vecteur de croissance important pour les prochaines années. (sources : Commission Européenne – ITAVI) Produit M Aqua Ce produit s’adresse aux professionnels de l’aquaculture. En cours de développement, il cible un marché en forte croissance où les perspectives ouvertes par des solutions alternatives naturelles de traitement de l’eau sont importantes. 5.1.2.3. La gamme ECO VITAL « Fertilisants » Au sein de la division Eco-concept, ce département de fertilisation basé sur plusieurs programmes développe des produits écologiques pour des utilisations diverses (cours de golf, terrains de sports, sols d'agrément, jardins privés), pour contribuer à la croissance de récolte pour les grandes cultures et lutter contre la désertification provoquée par les changements climatiques. Ces nouveaux produits dont le développement est effectué en collaboration étroite avec les universités et les laboratoires de forte notoriété, contiennent une argile spécifique qui est activée par un processus unique. Une des gammes de produits dénommée « Marathon » a été brevetée et constituée à partir d’un mélange complexe unique. La plupart des produits bénéficient déjà une position forte dans plusieurs pays européens. Les produits de cette gamme seront par ailleurs développés par l’utilisation des sous-produits de la production de l’Amadéite® pour développer une gamme de produits « phytostimulant » pour les plantes ainsi qu’une gamme d’Eliciteur pour les plantes. 5.1.3. Division « Nanomatériaux » 1 5.1.3.1. Produits Olmix Les nanomatériaux tels que l'argile, les os, les toiles d'araignée, les graminées se trouvent dans la nature. L'étude et l'utilisation de l'infiniment petit permettent de donner à certains matériaux des propriétés nouvelles. Les applications touchent déjà le grand public sur des produits tels que la vitrocéramique ou les crèmes solaires. Au mois de septembre 2004, dans le cadre de travaux du programme de recherche européen EUREKA – « Monalisa » : « Développement d’une nouvelle alternative en alimentation et hygiène animales à base d’argiles, de diatomites et d’algues », Olmix a déposé un brevet pour un nouveau matériau à base d’argile et d’extraits naturels d’algues. 1 Renomée Chimie verte fin 2007. Olmix Rapport annuel 36 Olmix se concentre sur l'argile et ses propriétés pour les nanocomposites. L'argile, en abondance naturelle, a une structure sous forme de feuillets dont l'épaisseur est de l'ordre du nanomètre. Le polymère à base d'algues, molécule plus grosse formée par l'union de plusieurs molécules identiques, est incorporé dans l'argile entraînant l'écartement des feuillets jusqu'à l'exfoliation complète. Les particules obtenues à base d'argile présentent les caractéristiques du minéral : des propriétés structurales de résistance à l'usure et peuvent par exemple être incorporées dans les films plastiques pour augmenter leur résistance à l'abrasion et aux impacts, des propriétés de barrière, notamment vis-à-vis de l'eau et des gaz pour certains types d'emballage, et des propriétés de réduction de l'inflammabilité, les nanoparticules diminuant la sensibilité à la fusion. Depuis fin 2005, début 2006, le groupe a lancé parallèlement deux actions de développement majeures : - élaborer et maîtriser un outil de production industriel alors même que personne au monde n’avait encore produit un tel matériau ; - débuter toute une série de tests à la demande des industriels. 5.1.3.2. Analyse des marchés des nanomatériaux Les champs d’application de ces nouveaux matériaux au niveau industriel sont vastes. Pour Olmix ils s’adressent déjà à l’alimentation animale mais peuvent également trouver des applications dans les secteurs de la cosmétique, de l’emballage, des revêtements de surface ou encore dans l’industrie des céramiques… Si certains nanomatériaux sont connus et utilisés depuis longtemps, c’est au cours de la dernière décennie que le phénomène nanomatériau s’est progressivement affirmé. Même si des progrès sont à attendre, on peut penser que le critère économique continuera à peser, et que, ne resteront acceptables que les applications pour lesquelles l’apport fonctionnel des nanostructures se manifestera pour des quantités utilisées faibles. Les principaux champs d’application correspondant à ces contraintes sont les suivants : Source : Etude prospective sur les nanomatériaux réalisée pour le compte du MINEFI – Développement et Conseil – Mai 2004 5.1.3.3. La plasturgie Le secteur de la chimie, qui inclut les plastiques et les caoutchoucs, devrait pleinement bénéficier de l’apport des nanotechnologies. L’ingénierie moléculaire, qui vise à la synthèse et l'auto-organisation moléculaire simultanée et ouvre la voie "bottom-up" est particulièrement prometteuse. Les matériaux composites, polymères, minéraux ou hybrides constituent certainement l'une des applications majeures des nanomatériaux. Le potentiel économique est énorme tant les applications sont nombreuses et touchent des secteurs de grande diffusion (source : note de la Direction Générale de l’Industrie, des Technologies de l’information et des Postes du 12/07/2004). On peut également citer le développement de nanomatériaux pour renforcer les caoutchoucs des pneumatiques afin de limiter l'usure, le bruit. Les polymères à hautes performances sont des alliages de polymères différents ou bien des copolymères, dont les propriétés mécaniques sont étroitement liées à l’organisation des domaines à l’échelle micro-ou submicrométrique. Leur emploi dans les pièces de carrosserie automobile est devenu courant. Ils sont, dans certains cas, renforcés par des particules inorganiques (silice, talc, argiles). Olmix Rapport annuel 37 Des nano composites de polypropylène et de polybutadiène renforcés par des nanolamelles d’argile sont déjà produits industriellement, pour plusieurs applications dont la fabrication de pièces sous le capot dans le secteur automobile et devraient pénétrer les secteurs des matériaux de construction ou de l’électroménager. D’autres applications sont à attendre pour ces nano composites, qui exploiteront leurs propriétés de barrière à l’eau et aux gaz, dans le secteur de l’emballage, de l’électronique, ou leur bonne tenue aux températures élevées, dans le secteur de la construction. Les résultats obtenus au stade laboratoire ont retenu l’attention de plusieurs grands groupes industriels intervenant dans le secteur de la plasturgie directement ou indirectement. En conséquence, Olmix a signé depuis début 2006 des accords de développement produit avec de grands industriels de différents secteurs intéressés par le développement des propriétés de matériaux nano structurés. Secteurs Signature des programmesd’essais Début des essais après délivrance échantillon Partenaire des programmes d’essais Automobile 06/04/2006 Juin 2006 Emballage thermorétractable 23/01/2006 Septembre 2006 Plastique recyclé 23/04/2066 Novembre 2006 L2PIC de l’UBS de Lorient Les premiers essais réalisés mettent en évidence des points d’optimisation à réaliser dans la préparation du matériau afin de permettre une meilleure diffusion de la nanocharge dans les matrices polymères. Il apparaît également qu’il est nécessaire d’optimiser le processus d’incorporation de la nanocharge dans les matrices. L’un des points concernant la coloration du matériau a été résolu par l’équipe d’industrialisation au moyen de filtre faisant appel à de la terre de diatomée. Ce point était particulièrement sensible dans les produits d’emballage. L’autre point concernant la dispersion du matériau dans la matrice est en cours de résolution. Le département Industrialisation a fiabilisé la sous-traitance du séchage de l’Amadéite auprès de deux prestataires différents 5.1.3.4. La cosmétique Intégration du Laboratoire de « LA PHYTO » Le 5 janvier 2007, le groupe Olmix a repris les actifs et une partie du personnel du Laboratoire de « LA PHYTO ». Ce laboratoire dispose de plus de 35 ans d’expérience dans l’utilisation des argiles et des algues pour la cosmétique. Audelà de synergies liées à la proximité des activités du Groupe Olmix et du laboratoire, la présence au sein du laboratoire d’un formulateur reconnu, Vincent Bourgeteau, a permis au Groupe d’intégrer l’« Amadéite » dans les produits cosmétiques. Fort des premiers résultats obtenus au laboratoire le Groupe s’est lancé sur des extractions spécifiques et des tests d’objectivation permettant de mesurer la performance de ces nouveaux additifs, issus de l’Amadéite®, dans la cosmétique. La connaissance des acteurs de ce marché par Vincent Bourgeteau a permis de nouer des contacts privilégiés avec deux acteurs importants de la fourniture d’additifs pour la cosmétique au niveau mondial. Des discussions ont été engagées courant avril 2007. Cette orientation stratégique permet au groupe Olmix d’entrer sur le marché de la cosmétique, qui s’élève à 60 milliards d’Euros en 2005 (source : Parfums Cosmétiques Actualités n° 190 de Sept 2006) et est en recherche permanente d’innovation et de performance au travers de nouveaux actifs. Etudes et recherches en cours Des études visant à tester in vitro et sur cultures cellulaires les potentiels des principes actifs issus de la préparation de l’Amadéite® on été lancées, par le Groupe Olmix, en mars 2007 pour les principales applications en cosmétiques. Différents actifs ont été préparés et isolés pour la réalisation de ces tests normalisés : OLHYS, SUNLIP et OLLIP. Ces actifs devraient pouvoir être mis sur le marché au début de l’année 2008. Les résultats de ces tests sont présentés cidessous : Olmix Rapport annuel 38 OLHYS Efficacité % d’utilisation Stimulation de la mélanogénèse +52% A partir de 0.02% Réduction de l’activité anti-élastase (inhibition) + 94% A partir de 1% Activité anti-radicalaire (pouvoir anti-oxydant) + 64% A partir de 1 % Activité « Heat Shot Protein » HSP 70 - 53% A partir de 0,1% Expression P53 - 74% A partir de 0,01% Etude et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes OLHYS est un actif particulièrement adapté à l’ensemble des produits solaires puisqu’il renforce la peau (activité anti- élastase), réduit l’intensité du stress lié au soleil (inhibition HSP ; expression P53 et effet anti-radicalaire) et permet d’améliorer le bronzage dans son intensité et dans sa durée (stimulation de la mélanogénèse). SUNLIP Efficacité % Utilisation Synthèse de collagène de type 1 + 56% A partir de 0.01% Expression P53 - 90% A 0.001 % Activité Lipolytique + 34% A partir de 0.01% Dosage IL-8 après exposition fumée cigarette et gaz échappement En cours En cours Etude et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes SUNLIP est un actif anti-stress qui trouve une pertinence forte à faible concentration, il se destine aux formulations de produits réparateurs (Synthèse de collagène et expression P53) et apaisant (Dosage IL-8, activité lipolytique), en crème du soir, et en après-soleil. OLLIP Efficacité % Utilisation Synthèse de collagène de type 1 + 64% A partir de 0.01% Réduction de l’activité anti-élastase (inhibition) + 57% A 0.1 % Activité anti-radicalaire (pouvoir anti-oxydant) + 52% A partir de 0.25% Expression P53 - 99% A partir de 0.01% Etudes et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes OLLIP est un actif anti-âge et anti-rides qui agit sur la fermeté (synthèse de collagène) de la peau, la préserve des effets de dégradation (synthèse de collagène, anti-élastase, antiradicalaire) et restructure son armature interne (synthèse de collagène). 5.1.3.5. La céramique et le ciment Les secteurs très concurrentiels des céramiques qui inclut les matériaux de construction, des verres et des métaux cherchent par une technicité croissante de leurs produits et s’appuyant sur les nanotechnologies, de nouveaux débouchés (exemple : matériaux « fragiles » résistant aux chocs, revêtements autolubrifiants, mortiers inertes…) Des essais industriels sont actuellement en cours après une phase de tests laboratoire menés depuis 1 an au centre technique industriel de la céramique et ayant démontré l’intérêt technique de l’Amadéite®. La possibilité de renforcer des céramiques »ordinaires » par des nanoparticules de type Amadéite® est déjà établie pour ce qui concerne ses fonctions de plastifiant et de fondant. L’Amadéite® permet également de renforcer la résistance mécanique, la cohésion et la plasticité de mélanges céramiques trop « maigres ». Des travaux sont en cours pour développer, à température intermédiaire, la superplasticité de céramiques préparées à partir de nanograins. 5.1.3.6. Les autres applications potentielles Le groupe Olmix a décidé de privilégier certains secteurs. En conséquence et en dehors de la plasturgie et des cosmétiques, les nanomatériaux ont potentiellement des applications envisageables dans les secteurs de la médecine, du traitement des eaux (nanofiltration), de la dépollution des sols, et de la catalyse (liste non exhaustive). Olmix Rapport annuel 39 5.1.4. Production industrielle Le groupe maîtrise depuis le début de l’année 2007 la production de l’Amadéite® dans son usine de Bréhan et ne dépend donc plus des disponibilités de ses sous-traitants. Collecte des algues Olmix a œuvré en deux temps sur le thème de la collecte des algues, mettant en place deux moyens complémentaires. Année 2006 : mise au point d’une machine à laver les algues : les algues vertes échouent sur les plages avec les marées. Sur des plages comme Plestin Les Grèves (22) les andins d’algues peuvent parfois atteindre 60 à 80 cm de hauteur lors de grands coefficients de marées. Olmix après avoir réalisé des essais de lavage sur des moyens existants comme pour les épinards et la mâche a conçu et développé un prototype mobile de machine de lavage des algues, qui lui permet d’être présent sur les lieux d’échouage, sur les plages, lavage à l’eau de mer ou à l’eau douce, et qui permet de retirer le sable contenu dans les feuillets d’algues. Les algues lavées sont stockées dans des conteneurs à claires voies qui favorisent l’égouttage et qui permettent le transport des algues sur le site d’Olmix Bréhan. Printemps 2007 : conception et réalisation d’une barge amphibie de 11.95 m sur 4m, en aluminium marin, permettant de collecter les algues dans le rideau d’eau, soit en position de roulage normal sur le fond sableux, soit en utilisant le système de propulsion. L’hiver 2007/2008 est consacré à la mise en place des améliorations souhaitables sur ce prototype pour améliorer le pompage des algues dans l’eau, et la barge pourra rentrer pleinement en activité à la prochaine saison de collecte. Préparation des algues Au cours de la transformation, la préparation revêt une importance toute particulière car elle est l’une des clefs d’un fonctionnement optimal du process industriel. Préparation des argiles Olmix dispose de 11 cuves de 15 000 litres à doubles parois, chauffées à la vapeur et refroidies à l’eau. L’argile est mise en dispersion avec le solvant : l’eau, à la température désirée. Au terme du processus, il est obtenu une Crème d’Amadéite®. 5.2. Environnement de marché 5.2.1. Environnement réglementaire L’innovation technologique des produits d’Olmix est liée l’évolution de la réglementation européenne en matière de prévention des risques sanitaires et environnementaux. L’évolution des textes européens et notamment le Règlement CE n°1831/2003 contraint les éleveurs à supprimer de l’alimentation animale les antibiotiques. Sous la pression des consommateurs, les éleveurs se tournent vers des solutions naturelles d’hygiène pour les animaux. En réponse à ces nouvelles demandes des éleveurs, Olmix a mis au point toute une gamme de produits naturels pouvant se substituer aux produits chimiques et antibiotiques utilisés en nutrition et hygiène animale. Depuis le 17 janvier 2005 et l’entrée en vigueur de la Directive n°2003/53/EC, les cimentiers européens sont contraints de neutraliser le chrome VI à l’origine de la « gale des maçon » forme de cancer de la peau. Fort de son savoir faire en production et distribution d’oligoéléments, Olmix participe à cet effort de prévention en matière de santé publique. Avec les Directives n°2002/95/CE et n°2002/96/CE, les industriels cherchent des alternatives plus respectueuses de l’environnement pour accroître la valeur ajoutée de leurs produits et améliorer leur recyclabilité. En outre, le Règlement CE n° 1907/2006 et la Directive 2006/121/CE imposent aux industriels le recours à des solutions alternatives naturelles pour écarter toute substance dangereuse pour la santé humaine et pour la préservation de l’environnement. Pour répondre à ces demandes, Olmix a mis au point a breveté un nouveau matériau permettant la réalisation de nanomatériaux issus de matières premières naturelles et d’un processus écologique. La politique de recherche et développement menée depuis plus de cinq ans par le groupe permet de disposer et de commercialiser au niveau européen et mondial des produits répondant aux contraintes techniques posées par ces nouvelles réglementations. Olmix Rapport annuel 40 5.2.2. Environnement concurrentiel Le tableau ci-dessous liste les principaux concurrents identifiés par le Groupe Olmix sur ses 3 divisions : Division Sels Inorganiques Division Eco Concept Division Nanomatériaux Nutrition Animale Elm, Orffa (*) Alltech (US) et Biomin (AU) Hygiène Animale Non identifié Biosuper, Vitalac, Alphatec Non identifié Industrie du Ciment Kronos (D), Kemira, Ferroduo (D) Non identifié N/A Produit Piscine Artch Non identifié Non identifié Traitement des Eaux Kronos (D), Axxo Non identifié N/A Fertilisation N/A PRP, TMCE, etc. N/A Plasturgie(**) N/A N/A SouthernClay (US), Südchemie (D), Nanocor (US) Béton / Céramique Non identifié N/A N/A Cosmétique Non identifié N/A N/A (*)Les concurrents principaux sont l’allemand HELM et le belge ORFFA qui est également un distributeur de sulfate de fer monohydrate pour Melspring. A noter qu’OLMIX est fournisseur exclusif d’ORFFA en sulfate de cuivre. (**) Les concurrents mentionnés n’offrent que des produits issus d’un process chimique contrairement à l’Amadéite® du groupe qui est entièrement naturelle. Comme pour toute activité nouvelle faisant intervenir des produits ou des technologies nouvelles, il est très difficile d’identifier des concurrents qui offrent des produits comparables à ceux produits par le Groupe Olmix et ses filiales, ainsi : - Pour la division Sels inorganiques, il est possible de parler de produits comparables car les concurrents sont en capacité d’offrir des produits similaires. - Pour la division Eco Concept aucun concurrent n’offre de produits comparables sur le marché au sens d’alternative naturelle. - Pour la division Nanomatériaux, là encore le caractère complètement naturel de l’Amadéite® fait qu’aucun concurrent ne dispose d’un produit similaire. 5.2.3. Clients Le rachat de Melspring a influencé le business plan de l'ensemble du Groupe à plusieurs niveaux : - le Groupe se trouve désormais doté au niveau industriel des moyens nécessaires pour répondre à l’attente de ses clients notamment au niveau du ciment ; - l’acquisition va accélérer la commercialisation des nouveaux produits issus de la recherche sur la nanotechnologie et notamment l’anti-mycotoxines ; - les ressources humaines du groupe se sont accrues au niveau commercial par l’intégration de profils ayant une très forte expérience du commerce international. - Melspring a vocation dans le nouveau groupe à devenir la plateforme oligoéléments au niveau mondial en raison de la notoriété de sa marque ce qui devrait par exemple permettre de «saturer» l’usine de SaintPétersbourg. - la technologie de Melspring permettra de développer la fabrication du monohydrate en Ukraine tel que prévu dans le business plan initial. L’intégration de Melspring va permettre au Groupe dans son périmètre élargi de rééquilibrer la saisonnalité de ses ventes; OLMIX réalisait en effet auparavant 60% de ses ventes de janvier à juin et 40% de juin à décembre, alors que chez Melspring la proportion était de 45%/55%. Principaux clients La clientèle du Groupe Olmix est principalement constituée des grands groupes nationaux et internationaux suivants : Olmix Rapport annuel 41 Division Sels Inorganiques : - pour la nutrition animale : BASF, Jefo, Zagro, Groupe Glon, Roullier, Bayer, Roche, Provimi. - pour l’industrie : QC, Titan, Vicat, Cementir, Ciments Calcia, Lafarge, Holcim, Cementizillo, Super Beton, Baumit, Nuh, Cementi de la Lucania, Costantinopoli cementerial. Division Eco Concept : - Charoen Pokphand Group, CPF, Groupe Glon, Jefo, Coopagri Bretagne, Provimi. Division Nanomatériaux : - Développement commercial en cours A ce jour, le risque de dépendance du Groupe Olmix à l’égard de ses clients est faible. Le premier client et les dix premiers clients du Groupe Olmix représentent respectivement moins de 3 % et 20% du chiffre d’affaires consolidé sur une base pro forma 12 mois au 30 juin 2007. Par ailleurs, les créances clients au 30 juin 2007 représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice sur une base pro forma 12 mois. Localisation des clients Le groupe réalise près de 70% de son activité hors de France et dispose d’une couverture mondiale de ses marchés. Trois marchés sont en forte progression : l’Asie, l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Est. La progression du Groupe sera générée dans les années à venir par les positions que le Groupe a su prendre ses dernières années dans des zones géographiques à fort potentiel de croissance économique. Répartition géographique des ventes Sth America 0,96% Middle East 3,42% India 0,67% Europe 4,30% France 27,67% Asia 4,16% EU 52,05% North America 4,44% Australia 0% Af r ica 2,21% Pour pénétrer ses marchés, le groupe dispose « d’avant poste » comme par exemple en Chine pays dans lequel le groupe a créé une filiale. L’intégration de Melspring devrait, par ailleurs, permettre au groupe d’avoir accès à des marchés difficiles à pénétrer comme l’Inde au travers des distributeurs déjà en place. Enfin, le groupe s’est lancé dans la préparation d’un programme de certification des ses distributeurs afin de créer avec eux des relations de qualité et également pour ce différencier de la concurrence dans ses métiers. 5.2.4. Fournisseurs La recherche de nouveaux fournisseurs est constante pour accroître et sécuriser les approvisionnements. La mise en concurrence est systématique afin de trouver les meilleurs prix. Le choix de fournisseurs est large et varie d'un exercice à l'autre afin de limiter toute dépendance. L'approvisionnement est réalisé dans les pays d'Europe de l'Est et d'Asie centrale à partir du bureau de SaintPétersbourg. Le temps moyen d'acheminement des matières premières est de 3 à 6 semaines. Aucun fournisseur ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires. L’un des enjeux primordiaux de la production de l’Amadéite est l’approvisionnement en algues vertes lavées destinées à être broyées dans la première étape du process de préparation. Face à ce défi, la société Olmix a conçu une « machine mobile de lavage » capable de descendre sur les plages pour procéder aux premières opérations expérimentales de lavage. Au cours du mois de juillet 2006, la société Olmix avec le concours du Centre de Valorisation des Algues a obtenu de la DDE l’autorisation d’accéder au domaine public maritime pour tester la machine. Durant tout l’été 2006, la « machine à laver les algues » de la société Olmix a été opérationnelle en traitant à titre de prototype près de 12 tonnes par jour sur la plage Saint Efflamme (22). L’ensemble des collectivités locales concernées (au niveau communal, départemental et régional) est sensibilisé à cette opération. Olmix Rapport annuel 42 La production d’algues vertes en Bretagne peut être estimée à environ 300 000 tonnes, ce qui devrait satisfaire largement les besoins de production au cours des prochaines années. D’autres régions peuvent constituer de nouvelles sources d’approvisionnement pour Olmix à l’échelle nationale et/ou mondiale comme par exemple la région Provence Alpes Côte d’Azur (étang de Berre). 5.3. Facteurs-clés de succès 5.3.1. Marques Suite à l’acquisition de Melspring (Groupe Smart Chemistry / Melspring), l’activité du Groupe est réorganisée autour des trois divisions suivantes : sels inorganiques, Eco Concept et Nanotechnologie. Chaque division est associée à une marque connue et reconnue sur leurs marchés respectifs : - La marque « Melspring » comprend toutes les activités traditionnelles du Groupe liées notamment aux oligoéléments ; - La marque « Olmix, for a better life » comprend toutes les activités liées à l’innovation (nanotechnologie et biotechnologie) dans le secteur du développement durable par la commercialisation d’alternatives naturelles. - La marque Phytolmix comprend toutes les activités cosmétiques du Groupe. Elle est actuellement rattachée aux activités Eco-concept. Le graphique ci-dessous illustre l’organisation des activités au sein du Groupe : Olmix Rapport annuel 43 5.3.2. Recherche et développement L’activité de recherche et développement est qualifiée chez Olmix de « CID », Conception Innovation Developpement. 5.3.2.1. Programmes de recherche et développement Le groupe Olmix a développé, depuis la création de son département « Conception Innovation Developpement » en 2002, plusieurs collaborations avec des partenaires scientifiques, issus de la recherche publique : - Le Laboratoire de Matériaux Minéraux de Mulhouse (Unité Mixte de Recherche – UMR – CNRS 70-16), devenu le Laboratoire des matériaux à porosité contrôlée depuis le 1 er janvier 2005. Il compte 47 personnes dont 15 chercheurs et enseignants-chercheurs et centre ses recherches sur l’élaboration et caractérisation de matériaux minéraux à porosité contrôlée pour des applications en catalyse, adsorption et protection de l’environnement. Il a conclu de nombreux partenariats avec l’industrie (CNES, DGA, IFP, Rhodia, Shell, Somez, Unilever, Saint-Gobain…) - L’Université de Bretagne Sud (UBS), la plus jeune des universités françaises, née en 1995. Avec 16 laboratoires de recherches et 436 chercheurs et enseignants, cette université offre dans le domaine des sciences et technologies des compétences de haut niveau dans l’industrialisation des process. - L’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) avec notamment l’unité de recherche biopolymères, interaction et assemblages du Centre de Recherche de Nantes spécialisé dans l’étude des polysaccharides d’origine végétale. - L’ARD SOLIANCE (Agro Industrie Recherches et Développements) plateforme de recherche et de développement en Biotechnologie spécialisé. Depuis 2005, de nouveaux programmes de recherche ont été initiés : - le LMPC de Mulhouse (depuis septembre 2005) : Le programme vise à modifier un matériau minéral naturel, la terre de diatomées, afin de lui conférer de nouvelles propriétés de surface pour des applications en catalyse ou en adsorption (essentiellement pour des applications en dépollution). Ces travaux ont déjà abouti à la production de deux nouveaux matériaux originaux pour lesquels une demande de brevet est en cours de rédaction. - l’ARD (depuis novembre 2006) : Le projet vise à étudier les potentiels de certains sous produits issus du procédé de préparation de l’Amadéite® (phase insoluble et jus) en tant qu’agents Eliciteurs et/ou agents phytostimulants de végétaux de grande culture (blé, maïs, pomme de terre, carotte, vigne). Ce projet vise également à étudier les propriétés de l’Amadéite® et de ses sous produits dans le but d’améliorer les performances des produits de la gamme Eco Vital. - Le Laboratoire des Biopolyméres (BIA UR 1228) de l’INRA de Nantes (depuis janvier 2007) : Le programme vise à optimiser le process d’extraction des ulvanes à partir des algues vertes et à étudier les fractions intervenant dans l’intercalation de la Montmorillonite. Il doit permettre d’affiner la compréhension des phénomènes régissant l’intercalation et donc les propriétés de l’Amadéite® et d’améliorer le rendement de production de l’Amadéite® à partir d’une même quantité d’algue brute. - LMPC de Mulhouse (depuis janvier 2007) : Le programme a pour but d’élaborer des argiles organophiles à partir de tensioactifs naturels d’origine végétale. Il vise à offrir une nouvelle gamme d’argiles modifiées par d’autres substances d’origine végétale que les algues et que les substances issues de l’industrie chimique. Un accent particulier sera mis sur l’étude du caractère hydrophile/hydrophobe des solides issus du procédé, ce caractère étant un facteur déterminant de leur réactivité et de leurs propriétés. - Equipe R&D du Laboratoire La Phyto et le Laboratoire Effiscience (depuis février 2007) : Les études visent à tester in vitro et sur cultures cellulaires les potentiels des différentes présentations de l’Amadéite® pour les principales applications en cosmétique, à savoir les propriétés de réparation tissulaire au niveau épidermique, les propriétés antioxydantes, les propriétés de protections vis-à-vis des rayonnements solaires, les propriétés lipolytiques. Les résultats obtenus jusqu’à ce jour démontrent l’efficacité de l’Amadéite® sur les propriétés testées et permettent d’envisager un très fort développement de ces applications cosmétiques à très court terme. Les tests In Vitro se sont montrés très encourageants, c’est pourquoi nous poursuivons nos tests en In VIVO avec la société SPINCONTROL leader en la matière avec une reconnaissance internationale. Olmix Rapport annuel 44 Notre actif OLHYS est ainsi évalué en tant que préparateur solaire par chromamétrie sur un pannel de volontaires et avec 7 temps de mesures. SUNLIP subit un test d’évaluation de protection UV vis-à-vis de la dégradation de l’ADN (mesure des dimères de thymine après séance UV) sur un autre panel de volontaires. Enfin, notre actif OLLIP est évalué pour son activité anti-rides et anti-âge sur 25 volontaires. 5.3.2.2. Brevets Les activités de recherche et de développement ont permis de déposer les brevets suivants : - Fin 2003, le programme de recherche a obtenu le label EUREKA. La société a mis sur le marché le premier produit (MSoup) de la future gamme « ECO CONCEPT » qui fait l’objet d’un brevet relatif à sa formule détenue en copropriété avec l’un des leaders de l’agrofourniture mondiale, le groupe CARGILL. La copropriété de ce brevet est définie par un règlement de copropriété en date du 8/12/2003. - En septembre 2004, les résultats des travaux de recherche entreprise depuis 2003 ont permis la production d'un nanomatériau à base d’argile et d’extraits naturels d’algues et ont conduit au dépôt d’un brevet. Le brevet déposé présente 2 caractéristiques essentielles : • aucune recherche n'a été réalisée au niveau mondial sur l'association d'algues et d'argile. En conséquence, le brevet protège "l'association de TOUTE ALGUE avec TOUTE ARGILE". • le brevet est protégé par une extension PCT (Patent Cooperation Treaty) dans toutes les grandes zones ou pays industriels : Afrique du Sud, Australie, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Eurasie (Arménie, Azerbaijan, Bellarusse, Kazakstan, Kirghiztan, Moldavie, Russie,Tadjikistan, Turkmenistan), Europe (31 pays dont la Turquie), Inde, Indonésie, Japon, Mexique, Nouvelle Zélande, Philippines, Ukraine, Usa, Vietnam. - En mars 2005, un nouveau brevet a été déposé sur le process d’exfoliation (préparation de nanoparticules d’argile à partir de l’argile (Amadéite®) sous sa forme intercalée). - En juin 2007 une nouvelle demande de brevet a été déposée et enregistrée sous le numéro 07 56075. Cette demande est intitulée "Nouveaux matériaux composite, leur procédé de préparation et leurs utilisations". Ce brevet concerne la préparation de matériaux composites qui sont des composés mixtes, terre de diatomée/cuivre, élaborés par cristallisation de cuivre à partir de ses différents sels à la surface d’une terre de diatomée puis par divers traitements permettant d’obtenir différentes formes cristallines présentant des propriétés aussi variées que : La décontamination des sols et eaux contaminés par des cations de métaux lourds, La rétention de contaminants anioniques ou cationiques, L’utilisation comme fertilisant, agent antibactérien, fongicide, catalyseur, échangeur ionique. Ces matériaux peuvent également être utilisés en tant que réactifs de synthèse, d’intermédiaires réactionnels, ou de matériaux finaux dans les domaines de la protection environnementale, de la chimie générale et de spécialité. Les secteurs d’applications industrielles de ces matériaux sont en particulier dans la chimie de spécialité (médicament, agrochimie), la dépollution industrielle, le textile, l’automobile, l’aéronautique. Ce brevet fait également suite aux études menées dans le cadre du programme Eureka baptisé "Monalisa" et ayant par ailleurs mené aux dépôts de brevet sur l’Amadéite. Un autre dépôt de demande de brevet est en cours de finalisation et concerne d’autres nouveaux matériaux composites élaborés également à partir de terre de diatomée. Ce dépôt devrait être réalisé au cours du 1 er trimestre 2008. Deux autres demandes de brevet sont en préparation pour les applications cosmétiques de l’Amadéite et devraient être déposées au cours du 1 er semestre 2008. 5.4. Organisation 5.4.1. Sites de production Pour protéger son savoir faire, Olmix a fait le choix de raffiner son argile plutôt que de sous traiter. Dans le cadre du développement des programmes de recherche (ANVAR, EUREKA), la société décide d’investir dans le process du traitement de l’argile. Cet investissement s’est traduit par la mise au point d’une ligne de production spécifique. Olmix Rapport annuel 45 A la date de publication du présent Rapport annuel, Olmix détient 8 sites de production dont 5 en France (Bréhan (56), Caudan (56), Saint Etienne du Gué de l’Isle (22), Brains (44), Brienne (02)) et 3 à l’étranger (Saint-Pétersbourg en Russie, Girgiu en Roumanie, Nordenham en Allemagne). Le site de production en Russie est actif depuis décembre 2006. La surface du site de Bréhan a été doublée en 2006 par la création d’un nouveau bâtiment (usine de 4 000 m² couverts) afin : - d’installer et de faire fonctionner une toute nouvelle ligne de production pour les produits nutrition animale de la gamme Eco Concept (MTx+, M Feed et M Soup) ; - d’augmenter la capacité de production de l’argile de manière à satisfaire l’évolution de la demande concernant ces produits ; - d’installer le pilote de production de l’Amadéite® (nanomatériau) sur environ 1000 m². Localisation Type de production Capacité annuelle actuellement utilisée Capacité de production en 2/8 Capacité de production en 3/8 Oligoéléments pour la nutrition animale Cuivre (*) 7 000 tonnes 8 000 tonnes 10 000 tonnes Produit d’hygiène de la gamme ECO CONCEPT 7 000 tonnes 20 000 tonnes 30 000 tonnes Ligne de production d’argile 1500 tonnes 11 000 tonnes 20 000 tonnes Produit Nutrition de la gamme ECO CONCEPT 1 000 tonnes 10 000 tonnes 15 000 tonnes BREHAN / France Amadéite 600 tonnes 900 tonnes CAUDAN / France Produit Cosmétiques 80 tonnes 100 tonnes 150 tonnes ST ETIENNE DU GUE DE L’ISLE / France Oligoéléments pour la nutrition animale 8 000 tonnes 14 000 tonnes 20 000 tonnes BRIENNE / France Oligoéléments pour l’industrie des ciments 16 000 tonnes 32 000 tonnes 32 000 tonnes BRAINS / France Oligoéléments pour l’industrie des ciments et la fertilisation 10 000 tonnes 32 000 tonnes 32 000 tonnes GIURGIU / ROUMANIE Oligoéléments pour l’industrie des ciments 15 000 tonnes 30 000 tonnes 50 000 tonnes St PETERSBOURG / RUSSIE Oligoéléments pour la nutrition animale 5 400 tonnes 12 000 tonnes 15 000 tonnes NORDENHAM / Allemagne Oligoéléments pour la nutrition et pour l’industrie du ciment 30 000 tonnes (*) Sa capacité maximale de production actuelle de 8 000 tonnes en 2/8 devrait atteindre à l’avenir 21 000 tonnes avec l’usine Russe. En outre, à l’heure actuelle, cette capacité de production de 8 000 tonnes en 2/8 n’est donc pas entièrement saturée. Le groupe est actuellement en négociation pour la mise en œuvre d’un partenariat de sous-traitance en Autriche avec les établissements Fuchsheber à Linz pour une capacité de production de l’ordre de 20 000 tonnes de sulfate de fer « mono » pour les cimentiers (sulfate de fer d’origine Ukrainienne). Olmix Rapport annuel 46 5.4.2. Sites de commercialisation Depuis sa création en 1995, Hervé Balusson a décidé de donner une orientation internationale au développement du Groupe Olmix. A la date de publication du présent document, le groupe Olmix commercialise ses produits dans plusieurs pays via les structures suivantes : Olmix ECO Cette société implantée en Roumanie, permet de couvrir la zone géographique des Balkans (Roumanie, Bulgarie, Turquie, Grèce, Ukraine…) Olmix RUSSIE (AL & CO) Le groupe dispose à ce jour d’une implantation en Russie qui lui permet de couvrir toute la zone de la CEI (communauté des états indépendants) Olmix IBERICA Au travers de cette filiale de distribution, le Groupe a intégré un fort potentiel de développement pour toute la zone de l’Amérique du Sud et Centrale en raison de la communauté de culture. Olmix CHINE La Chine représente pour les produits d’Olmix, notamment ceux de la gamme ECO CONCEPT un très fort débouché en raison de la progression de l’activité agricole et d’élevage dans ce pays. Olmix dispose d’une filiale avec quatre personnes sur place pour animer un réseau de distributeur de 28 distributeurs. Bureau de représentation au VIETNAM Toute l’Asie du Sud Est représente également une zone de développement rapide et à fort potentiel. Le groupe dispose sur place d’un effectif de quatre personnes. MELSPRING INTERNATIONAL BV L’activité de cette société est très internationale et permet encore au Groupe d’en accroître le développement. La localisation en Hollande pour la société commerciale et en Allemagne pour la société de production permet d’assurer au groupe une très large couverture des pays nordiques de l’Europe. Olmix Rapport annuel 47 5.4.3. La couverture internationale du Groupe Olmix Olmix Rapport annuel 48 6. ORGANIGRAMME 6.1. Organigramme au 31 décembre 2007 L’organigramme ci-dessous intègre les changements intervenus depuis le 30 juin 2007 suivants : - les sociétés Olidis, Fumidor, et Scala ont été intégrées au sein de l’activité Melspring Poolcare France; - Olmix a cédé l’intégralité des parts sociales de la société Olmix Eco Srl, société de droit roumain, au profit de la société Melspring International B.V. - Melspring International B.V. a acquis, en décembre 2007, DetailChemie. DetailChemie est une société néérlandaise de distribution de produits de piscine, principalement de la gamme Melspring. - Melspring International B.V. a acquis, en décembre 2007, Millenium, devenue Melspring Poolcare France. Il s’agit d’une activité en démarrage destinée à la commercialisation des produits Melspring Poolcare dans le Sud de la France. 6.2. Rôle de la société mère vis-à-vis des filiales La société mère Olmix SA intervient auprès de ses filiales au niveau : - de la direction générale du Groupe à travers la mise en application de la stratégie du Groupe au sein des différentes filiales, - de la direction financière et de l’informatique : outre les opérations de financement et de gestion de trésorerie, la direction financière intervient au niveau des filiales dans le déploiement de l’application de gestion intégrée du groupe, des procédures budgétaire et de reporting groupe, - des activités de R&D du Groupe et leur application commerciale au sein de chaque entité et chaque division, - de l’application de procédure de production et d’assurance qualité au niveau de tous les sites, Il n’existe pas de pacte entre les filiales. Il n’y a aucun lien entre les actionnaires des « société contrôlées » et Olmix. En ce qui concerne les flux financiers, la société Olmix SA a financé les investissements en équipements de ses principales filiales à savoir : - AL&CO à hauteur de 1,4 M€ au 30/06/2007 pour le financement de l’usine à Saint-Pétersbourg, - Olmix Eco à hauteur de 1 M€ au 30/06/2007 pour le financement des équipements de l’usine de Giurgiu. La société Olmix SA a prêté à sa filiale Olmix BV un montant de 3 M€ destiné au remboursement d’une dette senior contracté précédemment. Les sociétés réalisent entre elles des opérations courantes d’achat et de vente de leurs produits respectifs. Olmix Rapport annuel 49 OLMIX OLMIX ECO OLMIX IBERIC A AL&Cie OLIDIS SARL FACO SAS FUMIDOR SARL SCALA OLMIX BV MIELSPRING International BV SARL PHYTOLMIX Division Oligo éléments Achat chez Phytolmix de produits cosmétiques Achat à Olmix de sulfate de cuivre Achat à Olidis autres oligo- éléments Achat de sulfate de fer à Scala Achat à Fumidor de sulfate de fer Achat à Melspring de sulfate de fer monohydrate Achat de sulfate de fer chez Fumidor ou Faco Division Eco concept Achat à Olmix de produits Eco Concept Achat à Olmix de produits Eco Concept Achat à Olmix de produits Eco Concept+ Achat de sulfate de cuivre à Olmix Achat de sépiolite chez Olidis Achat de produit de la gamme Eco Concept à Olmix Achat d’argile chez Olmix Division nanotech Olmix Rapport annuel 50 6.3. Liste des filiales importantes d’Olmix Au 31 décembre 2007, la liste des filiales d’Olmix est la suivante : Entreprises Siège N° Siret % de contrôle % d'intérêt Méthode SA Olmix Bréhan 40212003400010 Mère Mère Mère SARL A.L. & Cie Le Rheu ( Etablt Russie) 40869128500022 100% 100% I.G. Olmix Iberica Multiva Baia (Espagne) ES B 31 77 1603 100% 100% I.G. Olmix Eco (SBII) Bucarest (Roumanie) R12502256 100% 97,50% I.G. EURL Olidis (*) Lorient 4 9 0 6 1 7 0 2 4 0 0 0 1 6 100% 1 0 0 % I.G. SARL Faco Brains 33050205500016 100% 100% I.G. SAS Fumidor Bronelle 3 7 8 2 2 6 4 5 0 0 0 0 2 1 100% 99,95% I.G. S C I J e m o l n o Brains 38242888600024 100% 98% I.G. SARL Scala St Leu d'Esserent 32510020400032 100% 99,95% I.G. SARL Phytolmix Bréhan 49381657300015 100% 100% I.G. O l m i x B V ( e x . S m a r t C h e m i s t r y ) HR. Arnheim NL 9131564 100% 100% I.G. M e l s p r i n g I n t e r n a t i o n a l B V HR. Arnheim NL 9131621 100% 100% I.G. Melspring GMBH Oldenburg HRB100706 100% 100% I.G. Olmix Chine Pekin 100% 100% I.G. M e l s p r i n g P o o l C a r e F r a n c e Solérieux 43280651100015 100% 100% I.G. D e t a i l c h e m i e B r e d a B V Breda 20058347 100% 100% I.G. (*) Il existe un contrat de location-gérance entre la société OLIDIS et une société ODIFA, SA dont le siège social est situé à Saint Etienne-duGué-de-l’Isle (RCS St Brieuc n° 340 908 599). I.G. Intégration Globale Pour asseoir son développement en Hongrie, la société Olmix a pris une participation minoritaire de 22,75% au capital de la société NOVIMED SARL dont le siège social est à Budapest au 1046 Kiss Erno U.3. Cette participation figure à l’actif du bilan de la société Olmix pour son montant d’acquisition soit 13 250 €. Cette société est spécialisée en Hongrie dans la distribution de produits pour la nutrition et la santé animale. La prise de participation dans la société Novimed a été réalisée afin de renforcer un partenariat commercial visant à faciliter la distribution des produits du groupe Olmix. Cette participation n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. Olmix Rapport annuel 51 7. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 7.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées A la date de publication du présent Rapport annuel, Olmix détient 8 sites de production dont 5 en France (Bréhan (56), Caudan (56), Saint Etienne du Gué de l’Isle (22), Brains (44), Brienne (02)) et 3 à l’étranger (Saint-Pétersbourg en Russie, Giurgiu en Roumanie, Nordenham en Allemagne). Le site de production en Russie est actif depuis décembre 2006. Au 30/06/2007 (en K€) Valeur brute Amortissements / provisions Valeur nette Terrains 129 0 129 Constructions 4 255 (442) 3 813 Dont immobilisations en crédit bail 1 812 (98) 1 714 Voir également rubrique « Sites de production » 7.2. Facteurs environnementaux influant l’utilisation des propriétés immobilières Dans le cadre de son activité industrielle de production, Olmix s’efforce de prendre toutes les mesures nécessaires pour conditionner et transporter les produits conformément à la règlementation applicable. De plus, Olmix procède au traitement de ses rejets et s’efforce de répondre à l’ensemble des normes liées à l’environnement. Voir également les rubriques 4.1.2.8 « Risques environnementaux » et 4.2.2 « Risques liés à la réglementation ». 8. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les comptes consolidés du Groupe Olmix sont établis selon les normes comptables françaises. Le groupe clôture ses comptes au 30 juin depuis 2006 (contre le 31 mars jusqu’au 31 mars 2005). L’exercice au 30 juin 2006 couvre donc une période de 15 mois. Suite à des opérations de croissance externe (acquisition du Groupe Smart Chemistry / Melspring au 1 er novembre 2006, acquisition par voie d’apport de la holding HBO à effet au 30 juin 2006 du Groupe URSUS regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala), le groupe a établi des comptes pro forma 12 mois au 30 juin 2007, comme si l’acquisition avait eu lieu le 1 er juillet 2006 (12 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring). Par comparaison, les comptes consolidés 12 mois au 30/06/2007 intègrent 8 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring. 8.1. Situation financière Les chiffres consolidés comparés au 30 juin 2007 (réels et pro forma) et pour l’exercice clos le 30 juin 2006 sont présentés dans le tableau suivant : 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En Keuros Réel 12 mois Pro forma 12 mois Réel 15 mois Chiffre d'affaires 44 324 52 305 15 548 Résultat d'exploitation (31) 709 67 Résultat Financier (811) (1 047) (214) Résultat courant (842) (337) (147) Résultat net des sociétés intégrées (294) 93 (26) Amortissement des Ecarts d'acquisition (138) (138) 584 Résultat net de l'ensemble consolidé (432) (45) 558 Résultat net part du Groupe (436) (48) 558 Résultat par action (0,12) (0,05) 0,60 Olmix Rapport annuel 52 8.2. Résultat d'exploitation 8.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation Néant à l’exception des variations de périmètre présentées dans le paragraphe introductif de cette section 9. 8.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. Analyse de l’évolution entre les comptes consolidés réels au 30 juin 2007 (12 mois) et les comptes consolidés réels au 30 juin 2006 (15 mois) Chiffre d’affaire Le chiffre d’affaires consolidé réel au 30 juin 2007 s’élève à 44 323 765 € (12 mois), contre 15 547 558 € au 30 juin 2006 (15 mois). Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation consolidé est passé de 66 981 € au 30 juin 2006 sur période de 15 mois à un montant négatif de (30 715) € du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. Cette dégradation du résultat sur la période s’explique essentiellement par les coûts de restructuration sur les sociétés acquises sur la période et les frais internes engagés pour l’acquisition de ces sociétés. La Société a par ailleurs engagé des frais de pré-industrialisation sur le développement de l’Amadéite®. ? charges d'exploitation 46 096 K€ contre 16 855 K€ au titre de l'exercice précédent o traitements et salaires : 4 768 K€ contre 1 830 K€ au titre de l'exercice précédent, o charges sociales : 1 346 K€ contre 671 K€ au titre de l'exercice précédent. ? produits d'exploitation : 46 066 K€ contre 16 922 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat financier Au 30 juin 2007, le résultat financier se traduit par une perte de 811 K€ contre une perte de 214 K€ au titre de l'exercice précédent, soit un montant représentant 1,8% du chiffre d’affaires. ? charges financières : 1 352 K€ contre 425 K€ au titre de l'exercice précédent ? produits financiers : 542 K€ contre 211 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat courant Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice se traduit par une perte de 842 K€ contre une perte de 147 K€ au titre de l'exercice précédent. Résultat exeptionnel Le résultat exceptionnel se traduit par un bénéfice de 6 K€ contre une perte de 0,1 K€ au titre de l'exercice précédent. ? charges exceptionnelles : 782 K€ contre 1 399 K€ au titre de l'exercice précédent ? produits exceptionnels : 788 K€ contre 1 399 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat net Le résultat consolidé de l'exercice montre une perte nette comptable de 436 K€ contre un bénéfice net comptable de 558 K€ au titre de l'exercice précédent, après une reprise en résultat des badwills d’acquisition des sociétés Faco, Fumidor et Jelmono pour un montant de 584 004 €. ? c Olmix Rapport annuel 53 Analyse de la cyclicité et de la saisonnalité Parmi l’ensemble des activités du Groupe, deux activités particulières connaissent une saisonnalité plus marquée : - ECO CONCEPT : selon les données de gestion internes du Groupe, du mois de septembre à mars, il réalise environ 65 % du chiffre d’affaires de cette division. Au 30 juin 2007, cette activité à réalisé un chiffre d’affaires de 5,944 M€. - POOL CARE (produits de piscine - division SELS INORGANIQUE) : connaît également une saisonnalité significative de son activité car environ 65% de son activité se réalise entre le mois d’avril et de septembre. Au 30 juin 2007, cette activité a réalisé un chiffre d’affaires de 7,614M€. 8.2.3. Stratégies et facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique importants. Néant. 9. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 9.1. Capitaux 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En K € Réel 12 mois Pro forma 12 mois Réel 15 mois Capitaux Propres (avec intérêts minoritaires) 8 501 8 381 8 888 Emprunts et dettes financières 23 807 23 986 6 945 Valeurs Mobilière de Placement et Disponibilités (1 352) (1 352) (2 059) Endettement financier net 22 455 22 634 4 886 Gearing* 2,64 2,7 0,55 * Endettement financier net / Capitaux Propres Le montant des capitaux propres consolidés s’élève à 8 501 K€ au 30 juin 2007. La forte progression de l’endettement est liée au financement par emprunt de l’acquisition du sous-groupe SmartChemistry/Melspring pour un montant de 10 millions d’euros (voir la rubrique 10.3 « Conditions d’emprunt et structure de financement » Olmix Rapport annuel 54 9.2. Sources et montants des flux de trésorerie 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En K€ Réel Pro forma Réel 12 mois 12 mois 15 mois Résultat de l'exercice (432) (45) 558 Elimination des amortissements, dépréciations et provisions 1 600 1 919 125 Elimination de la variation des impôts différés (846) (851) (57) Elimination des plus ou moins values de cessions 155 163 (1) Marge brute d'autofinancement 476 1 186 625 Variation du BFR lié à l'activité (3 050) (1 270) (5 363) Flux nets générés par l'activité (2 574) (84) (4 738) Acquisitions d'immobilisations (5 271) (5 526) (2 573) Cessions d'immobilisations 911 919 1 399 Incidence des variations de périmètre (7 520) (7 832) (1 938) Flux nets provenant des investissements (11 880) (12 439) (3 112) Dividendes versés aux minoritaires 0 0 0 Augmentation de capital en numéraire 0 0 7 451 Emission d'emprunts 13 247 13 426 2 330 Remboursement d'emprunts (4 130) (6 239) (703) Flux nets provenant du financement 9 117 7 187 9 078 Incidence des variations de cours de devises 12 12 0 Incidence des changements de principes comptables 0 0 0 Variation de trésorerie (5 324) (5 324) 1 227 Trésorerie d'ouverture 429 (429) (799) Trésorerie de clôture (4 896) (4 896) 429 Les flux de trésorerie utilisés par l’activité s’élèvent à -2 574 K€ au 30/06/2007, contre -4 738 K€ au 30/06/2006. Cette progression est principalement liée à une amélioration du besoin en fonds de roulement (« BFR ») entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007. Au 30/06/2007, suite à l’acquisition de Smart-Chemistry/Melspring, les flux nets utilisés par les investissements s’établissent à – 11 880 K€, contre - 3 112 K€ au 30/06/2006. En liaison avec le programme d’investissement du groupe, les flux nets provenant du financement s’établissent à 9 117 K€ (dont 10 000 K€ liés au financement de l’acquisition du groupe Smart-Chemistry/Melspring), contre 9 078 K€ (dont 7 451 K€ liés à l’augmentation de capital) au 30/06/2006. Au 30/06/2007 les flux nets provenant des investissements d’un montant de 11,9 M€ correspondent à deux grandes catégorie : - L’acquisition de capacité de production complémentaire dans la division Sels inorganiques liée notamment à la marque Melspring. - La mise en place et le développement de nouveaux outils de production pour les divisions Eco-Concept et Nanotechnologie. Olmix Rapport annuel 55 9.3. Conditions d’emprunt et structure de financement La variation des emprunts et dettes financières diverses se présente ainsi : En K € 30 Juin 06 Augmentations Remboursements Variations de périmètre Autres 30 Juin 07 Emprunts auprès des établis. de crédit 3 653 13 011 (569) 0 (3) 16 093 Autres emprunts et dettes assimilées 1 661 654 (3 559) 2 933 (230) 1 459 Intérêts courus sur emprunts 1 7 (2) 0 1 8 Emprunts et dettes assimilées 5 315 13 673 (4 130) 2 933 (232) 17 560 Dont Emprunts liés au crédit bail 1 654 526 (144) 0 0 2 036 Concours bancaires courants 1 596 4 475 0 119 0 6 191 Intérêts courus non échus 34 22 0 0 0 56 Dettes financières 6 945 18 170 (4 130) 3 053 (232) 23 807 Au 30 juin 2007, les emprunts et dettes assimilés se répartissent comme suit : - emprunt à taux fixe : 13 143 K€ - emprunt à taux variable : 10 665 K€. Un emprunt à taux variable a été contracté en octobre 2006 auprès du Crédit Industriel de l’Ouest pour un montant nominal total de 10 000 k€ afin de financer l’acquisition de 100% des actions de la société Smart Chemistry B.V. (Tranche A pour un montant de 5 500 k€ et B pour un total de 3 000 k€) et de refinancer le compte courant détenu par la société Melfin B.V. dans la société Smart Chemistry B.V. (Tranche C pour un montant de 1 500 k€). Le taux d’intérêt applicable est l’EURIBOR augmenté d’une marge de 2% pour la tranche A et de 2,4% pour la tranche B. Cet emprunt sera intégralement remboursé fin décembre 2014. L’échéancier de remboursement initial prévoyait des remboursements annuels de 1 200 K€ tous les 30 décembre de 2007 à 2012 (1 200€ ont été remboursés le 30/12/07), un remboursement de 1 300 K€ le 30 décembre 2013 et le remboursement du solde, soit 1 500 K€, le 30 décembre 2014. Néanmoins, l’augmentation de capital d’août 2007 a permis au Groupe de procéder, fin octobre 2007, au remboursement anticipé de ce prêt à hauteur de 5 000 K€. 9.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 9.4.1. Covenants Dans le cadre de l’emprunt de 10 000 K€ présenté à la rubrique « Conditions d’emprunt et structure de financement” Olmix s’était engagé à respecter trois ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés annuels du groupe. Le non respect de ces ratios entraînait l’exigibilité de l’emprunt. Conformément au paragraphe 11.1 du Contrat de Subordination signé le 18 octobre 2006 entre Olmix et ses banques, l’augmentation de capital réalisée au mois d’août 2007 suivi du remboursement anticipé de 5 000 k€ (remboursement intégral de la tranche B, objet du covenant) en octobre 2007. Olmix Rapport annuel 56 9.4.2. Nantissements, garanties et sûretés Le tableau suivant indique le montant des actifs nantis par la Société y compris les dates de départ et d’échéance des nantissements. Nantissements – garanties et suretés au 31 décembre 2007 9.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1. Néant. 10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Olmix met en œuvre une politique active de protection de sa recherche et développement, qualifiée au sein de Groupe de CID, Conception Innovation Développement, décrite à la rubrique 5.3.2 En K€ 30/06/2007 12 mois Réel 30/06/2006 15 mois réel DEPENSES R&D 437 301 Ces dépenses de R&D concernent uniquement le développement de l’Amadéite et ses applications. Olmix Rapport annuel 57 10.1. Marques déposées Le tableau ci-dessous présente l’historique des marques déposées par le Groupe Olmix depuis sa création et par sa filiale Melspring (avant son acquisition). MARQUES Olmix Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt ALIZE France 5-31 21/02/2003 033211220 AMADEITE Brésil 40 23/06/2005 827529864 AMADEITE Brésil 17 23/06/2005 827529872 AMADEITE Brésil 16 23/06/2005 827529880 AMADEITE Brésil 5 23/06/2005 827529902 AMADEITE Brésil 2 23/06/2005 827529929 AMADEITE Brésil 1 23/06/2005 827529937 AMADEITE Brésil 19 23/06/2005 827540310 AMADEITE Brésil 31 23/06/2005 827540353 AMADEITE France 1,2,5,16,17,19,31,40,42 28/12/2004 43332126 AMADEITE Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 1,2,5,16,17,19,31,40,42 14/06/2005 872680 ECO-BIOTIC France 3,5,31 17/01/2003 033204666 ECO-SANITIZER France 3,5,31 17/01/2006 033204662 FERTILIT France 1,5 07/11/2007 07/3536014 KOPPERITE France 1,3,5,31 05/01/2007 07/3473101 KOPPERITE Union Européenne 1,3,5,31 07/02/2007 005669502 L'ECO-CONCEPT France 3,5,31 17/01/2003 033204656 M Aqua Sanitizer France 3,5,31 01/12/2004 04 3327165 M aqua Sanitizer France 3,5,31 21/02/2003 033204658 M Aqua Sanitizer Brésil 5 01/06/2005 827467419 M Aqua Sanitizer Brésil 31 01/06/2005 827467559 M Aqua Sanitizer Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851230 M Eco-biotic Brésil 5 01/06/2005 827467516 M Eco-biotic Brésil 31 01/06/2005 827467567 M Eco-biotic France 3,5,31 01/12/2004 04 3327168 M Eco-biotic Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851231 M Eco-sanitizer Brésil 5 01/06/2005 827467494 M Eco-sanitizer Brésil 31 01/06/2005 827467630 M Eco-sanitizer France 3,5,31 01/12/2004 04 3327169 M Eco-sanitizer Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 5,31 31/05/2005 851232 M Feed Supplement France 3,5,31 01/12/2004 04 3327164 M Feed Supplement Brésil 5 01/06/2005 827467524 M Feed Supplement Brésil 31 01/06/2005 827467605 M Feed Supplement Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851229 M Mite Environment Brésil 5 01/06/2005 827467451 M Mite Environment Brésil 31 01/06/2005 827467591 M Mite Environment France 3,5,31 01/12/2004 04 3327162 M Mite Environment Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851251 M Poux Environnement Brésil 5 01/06/2005 827467435 M Poux Environnement Brésil 31 01/06/2005 827467583 M Poux Environnement France 3,5,31 01/12/2004 04 3327163 M Poux Environnement Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851236 M Soup Conditioner Brésil 5 01/06/2005 827467478 M Soup Conditioner Brésil 31 01/06/2005 827467613 M Soup Conditioner France 3,5,31 01/12/2004 04 3327161 M Soup Conditioner Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851250 M Tox + Toxin Binder Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851246 M Tox + Toxin Binder Brésil 5 01/06/2005 827467427 M Tox + Toxin Binder Brésil 31 01/06/2005 827467532 M TOX France 3,5,31 01/12/2004 04 3327160 MISTRAL Feed France 3,5,31 17/01/2003 033204664 MISTRAL Canada Aucune 20/12/2004 1241359 MISTRAL Thaïlande 5 30/12/2004 577731 Olmix Rapport annuel 58 MARQUES Olmix Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt MISTRAL Thaïlande 31 30/12/2004 577732 Mistral Litter Sanitizer France 3,5,31 17/01/2003 033204661 MISTRAL France 5,31 15/11/2001 013131650 MISTRAL Europe, Chine, Japon, Corée du Sud, USA 5,31 29/03/2002 780645 MISTRAL Mexique 31 07/10/2002 569539 MISTRAL SOUP France 3,5,31 17/01/2003 033204655 MISTRAL TOX Toxin France 3,5,31 17/01/2003 033204654 M'POUX Environment France 3,5,31 17/01/2003 033204657 Olmix Brésil 31 03/06/2005 827469659 Olmix Brésil 17 03/06/2005 827469675 Olmix Brésil 5 03/06/2005 827469705 Olmix Brésil 3 03/06/2005 827469721 Olmix Brésil 1 03/06/2005 827469748 Olmix France 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 03/12/2004 04 3327733 Olmix Chine, Union Européenne, Japon, Russie, Turquie, USA 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 02/06/2005 861273 Olmix For a better life France 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 02/02/2006 06/3407770 Olmix For a better life Union Européenne 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 26/07/2006 005221734 PREVILITH France 5,31 21/02/2002 023149389 SIROCCO France 5,31 15/11/2001 013131651 SIROCCO International (13 pays en Europe) 5,31 29/03/2002 780638 The IN concept France 3,5,31 01/12/2004 04 3327167 The OUT concept France 3,5,31 01/12/2004 04 3327166 U4U France 3 04/01/2007 07/3472905 U4U Union Européenne 3 08/02/2007 005674106 MARQUES MELSPRING Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt MELGROW BENELUX Listing fertilizers 20/12/1996 0601516 FERROMEL BENELUX Iron sulfate 20/02/1997 0343442 FERRIMEL BENELUX Ferry chloride sulphate in solution 25/02/1977 0343233 MELSTAR BENELUX Ferral sulphate 12/09/1968 0076342 LAGUNA BENELUX Cleansing products and desinfectants 17/01/2000 0662788 MICROMEL BENELUX Trace elements et fertilizer 27/08/1990 0482799 MELSECT BENELUX Insectisides 27/02/1991 0490448 MELSPRAY BENELUX Liquid firtilizers 27/02/1991 0490447 MELFERT BENELUX Fertilizer and artificial fertilizer 25/05/1971 0302590 MELSPA BENELUX Cleansing products and desinfectants 05/10/2001 0702345 MELQUICK BENELUX Chlorine effervescent tablet 18/05/1984 0398833 MEL BENELUX Chemical products, fertilizers, bleach, cleaning and desinfectants products, agriculture, horticultural and foresty products, seeds and sowing-seed 04/03/2005 1073051 MELCLORITE BENELUX Calcuim hyper clorite 02/06/1995 0569784 POOLPOWER BENELUX Calcium hyper clorite 22/12/1995 0581843 MELGROW BENELUX Manures 20/12/1996 0601516 FERROMEL BENELUX Ferrous sulphate 20/02/1997 0343442 FERRIMEL BENELUX Ferric chloride sulphate in solution 25/02/1977 0343233 LAGUNA BENELUX disinfectants 17/01/2000 0662788 MELFLOC BENELUX Chemicals used in industry, Polyelectrolytes 8/3/2007 0819528 Olmix Rapport annuel 59 MARQUES LA PHYTO Nom de la marque Pays Type de marque Lieu de dépôt Date de dépôt N° de dépôt LA PHYTO France Semi figurative INPI 29/06/1994 (renouvelée le 17/11/2004) 94527529 HAIRTONIC France Semi figurative INPI 05/11/1999 99823291 LA BEAUTE EN SOI France Nominale INPI 19/06/2001 3106434 LA PHYTO LE FENG SHUI DE LA BEAUTE France Semi figurative INPI 19/06/2001 3106432 SUNOE France Nominale INPI 19/06/2001 3106435 COLOUR CODE France Nominale INPI 05/05/2004 3289965 ENERGESSENCES France Nominale INPI 18/01/2002 3142471 PHYTOM France Semi figurative INPI 23/09/1999 99814514 TAOCIELLET France Nominale INPI 17/02/1989 Renouvelée le 16/02/1999 1515745 CLIMATELLE France Nominale INPI 17/02/1989 Renouvelée le 16/02/1999 1515744 PHYTOPERFORMANCE France Nominale INPI 19/05/1999 99793763 TER TONIC France Nominale INPI 06/10/1988 Renouvelée le 16/02/1999 1493100 M pour LA PHYTO France Semi figurative INPI 08/06/2000 3034305 LA PHYTOM France Nominale INPI 08/06/2000 3034304 LA PHYTOM Allemagne, Autriche, BENELUX, Chine, Espagne, Fédération de Russie, Hongrie, Italie, Maroc, Monaco, Pologne, Portugal, république Tchèque, Suisse, Royaume Uni Semi figurative 12/01/1985 630436 Olmix Rapport annuel 60 10.2. Brevets déposés Le tableau ci-dessous présente l’historique des brevets déposés par le Groupe Olmix depuis sa création et par sa filiale Melspring (avant son acquisition). BREVETS DEPOSES – Olmix Titre Titulaire Date de dépôt N° de dépôt Pays désignés Utilisation d'argile et de polysaccharides comme additifs de stabilisation d'aliments complets sous forme liquide pour porcs Cargill / Olmix 27/11/2003 03 13954 France Utilisation d'argile et de polysaccharides comme additifs de stabilisation d'aliments complets sous forme liquide pour porcs Cargill / Olmix 16/11/2004 04292711.1 Autriche, Belgique, Bulgarie, chypre, Tchéquie, Allemagne, Danemark, Estonie, Espagne, Finlande, France, Grande-Bretagne, Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovénie, Turquie Argiles intercalées Olmix 09/09/2004 04 09583 France Argiles intercalées Olmix 21/01/2005 PCT/FR04/00145 tous pays Procédé d'exfoliation d'argiles intercalées Olmix 10/03/2005 05 02388 Procédés de préparation et utilisations de nouveaux matériaux composites Olmix 27/06/2007 FR0756075 France BREVETS DEPOSES – MELSPRING Melspring International Melspring International BV 06/01/2005 WO2005000770 Benelux 11. INFORMATION SUR LES TENDANCES 11.1. Principales tendances depuis le 30 juin 2007. Depuis la date d’arrêté annuel au 30 juin 2007, le groupe n’a pas constaté de tendances sensiblement différentes ayant affecté les ventes, les stocks, les coûts et les prix de ventes. Le 20 février 2008, la société a publié le communiqué de presse suivant sur le chiffre d’affaires non audité du 1 er semestre 2007-2008 : (en K€) 1/7/07 – 31/12/07 Réel 1/7/06 – 31/12/06 Pro forma (1) 1/7/06 – 31/12/06 Réel Evol Réel/Pro forma Sels Inorganiques (Melspring) 23 691 20 806 13 082 13,9% Eco Concept 3 930 2 556 2 226 53,8% Dont Eco Concept incluant Amadéite® 917 444 444 106,5% Chimie Verte (2) (Amadéite®) 113 0 0 N/A Autres 202 137 137 47,4% Chiffre d’affaires du Groupe 27 936 23 499 15 445 18,9% (1) CA du 1 er semestre 2006-07 retraité des acquisitions de Melspring et Phytolmix en date d’effet au 1 er juillet 2006 et de l’acquisition de Detailchemie Breda BV en date d’effet du 1 er décembre 2006. (2) La division Nanomatériaux a été renommée Chimie Verte. Olmix Rapport annuel 61 Un chiffre d’affaires global en croissance de 18,9% Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 27 936 k€ sur les six premiers mois de l’exercice 2007-08 (du 1 er juillet 2007 au 31 décembre 2007) en progression de 18,9% par rapport au chiffre d’affaires du 1 er semestre 2006-07 à périmètre comparable. Le groupe enregistre une entrée de périmètre ce semestre avec l’acquisition début décembre 2007 de Detailchemie Breda BV, une société néerlandaise de distribution de produits de piscine, principalement ceux de la gamme poolcare de Melspring. Cette société a contribué au chiffre d’affaires du groupe de ce premier semestre à hauteur de 673 k€. Elle a par ailleurs réalisé sur la période du 1 janvier 2007 au 31 décembre 2007 un chiffre d’affaires de 5 024 k€ pour un résultat net avant impôt de 680 k€. L’acquisition de Detailchemie, dont le coût s’est élevé à 3 200 k€, a été financée par le Groupe à concurrence de 60% par emprunt et de 40% en trésorerie. Une activité marquée par la saisonnalité des ventes Le chiffre d’affaires du Groupe est marqué par une saisonnalité liée à ses différents marchés notamment celui de la division Sels Inorganiques (Melspring). Ainsi, le Groupe estime que son chiffre d’affaires du 1 er semestre 2007-2008 représente environ 42% du chiffre d’affaires annuel escompté pour l’exercice 2007-2008. Des avancées encourageantes sur l’Amadéite® Les produits de la division Eco Concept contenant de l’Amadéite® ont vu leur chiffre d’affaires progresser de 106,5%, passant de 444 k€ sur le 1 er semestre 2006-07 à 917 k€ sur le 1 er semestre 2007-08. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi au cours de ce semestre le développement et la commercialisation de l’Amadéite® sur ses différents débouchés (plasturgie, céramique,…), avec des efforts particulièrement importants sur la mise en marché des principes actifs cosmétiques qui en sont issus. A cet égard, la société a franchi des étapes importantes dans ses relations avec certains des acteurs majeurs du marché de la cosmétique. 11.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours. Les perspectives d’activité sur 2007-2008 sont bonnes : - Pour la division Sels Inorganiques (MELSPRING) : progression assurée par la conclusion de nouveaux contrats résultant de la position de leader sur ce marché. - Pour la division Eco-concept : forte croissance liée à la performance des produits et à un effet de levier dû à l’évolution des règlementations de la nutrition animale notamment. - Pour la division Nanotech : outre l’utilisation en nutrition animale, lancement officiel début 2008 de nouveaux actifs cosmétiques avec un fort partenariat technique et de distribution dans le secteur. La dynamique de croissance et la rentabilité du Groupe seront de plus en plus influencées par la montée en puissance des activités liées au développement durable induites par les applications issues de la Nanotech. 12. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant. 13. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 13.1. Composition du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous indique la composition du Conseil d’administration de la société à la date du présent Rapport annuel. Olmix Rapport annuel 62 Nom Fonction dans la société Date de 1ère nomination Date d’échéance du mandat Hervé Balusson Président Directeur général 15/11/2004 2010 Olivier Balusson Administrateur 15/11/2004 2010 Isabelle Le Cheviller Administrateur 15/11/2004 2010 Par décision du 15 novembre 2004, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Hervé Balusson à la fonction de Président Directeur général. Par décision du 30 juin 2005, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Philippe Le Ray à la fonction de Directeur général délégué. A la date de publication du présent document, la Société Olmix est dirigée par son Président, Monsieur Hervé Balusson, qui assume également les fonctions de Directeur Général ; il est assisté par un Directeur Général Délégué, Monsieur Philippe Le Ray. La société est représentée à l’égard des tiers par Messieurs Hervé Balusson et Philippe Le Ray. 13.2. Expertises et mandats exercés au cours des cinq dernières années Personne Fonction Autres fonctions / mandats Hervé Balusson Président Directeur Général Date de première nomination: 15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années SCI du Lintan Gérant SARL HBO Gérant Philippe Le Ray Directeur Général Délégué Date de première nomination:30/06/2005 Date d'expiration du mandat: Indéterminée Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Directeur Général Délégué Olivier Balusson Administrateur Date de première nomination:15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Isabelle Le Cheviller Administrateur Date de première nomination: 15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Olmix Rapport annuel 63 - Hervé BALUSSON, Né en 1964, Président de la SA Olmix. Issu d’un grand groupe chimique (responsable Import chez ROULLIER), il créa Olmix en référence à sa conviction de l’opportunité de trouver des solutions alternatives à l’utilisation des produits chimiques. Spécialiste dans le sourcing des matières premières, il a su appréhender l’attente sur le marché international. Homme découvreur et fédérateur de compétences, sa société réalise un chiffre d’affaires prometteur dès la première année. - Philippe Le Ray Après avoir mené des missions de conseil auprès de la Société Olmix, il a rejoint le groupe en qualité de Directeur Général Délégué afin d’assister le président Hervé BALUSSON dans la conduite de la stratégie de développement du groupe. Né en 1968, Philippe LE RAY a acquis une solide expérience dans l’organisation et la stratégie financière d’entreprise. Après avoir passé deux ans au sein d’un établissement financier spécialisé à Paris (UNOFI), Philippe LE RAY a rejoint le Cabinet PricewaterhouseCoopers, leader des métiers de l’Audit et du Conseil. Au cours de ses 10 ans passés au sein de ce cabinet, Philippe LE RAY a pu mener des missions d’organisation financières, de stratégie de développement, de contrôle et de réduction des coûts pour de grands groupes tels que CANON, DGA, MINISTERE DE LA SANTE, etc.… - Olivier Balusson Olivier Balusson dirige actuellement une importante exploitation de production porcine dans les Cotes d’ Armor. Né en 1968, Olivier Balusson est le frère d’Hervé Balusson. - Isabelle Le Cheviller Isabelle Le Cheviller a participé à la création de l’entreprise au coté de Monsieur Hervé Balusson et assure aujourd’hui le management du service administration des ventes d’Olmix : de la facturation jusqu’à l’organisation de la logistique de transport. Au cœur du flux logistique, Isabelle Le Cheviller participe la gestion et à la négociation des coûts de transport internationaux. 13.3. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise A la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années : - d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires ; - d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation; - d’une condamnation pour fraude. En outre, à la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a été mandataire social d’une autre société ayant fait l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. A la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Monsieur Olivier Balusson est le frère de Monsieur Hervé Balusson. Agé de 40 ans, Monsieur Olivier Balusson n’exerce aucune fonction opérationnelle au sein du Groupe Olmix. Madame Isabelle Le Cheviller est la compagne de Monsieur Hervé Balusson ; elle exerce la fonction d’assistante de direction/logistique. Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard d’Olmix et les intérêts privés des membres des organes d’administration et de la direction générale. Olmix Rapport annuel 64 14. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 14.1. Rémunérations et avantages versés au bénéfice des administrateurs et dirigeants Au titre des exercices clos les 30 juin 2007, 30 juin 2006 et 30 mars 2005, les rémunérations versées aux dirigeants ont été les suivantes : 2007 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 90 000 90 000 - - - Philippe Le Ray 101 000 90 000 11 000 15 568 - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 44 245 44 245 - - - 2006 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 95 097 95 097 - - - Philippe Le Ray 90 000 90 000 - - - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 53 231 53 231 - - - 2005 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 17 026 17 026 - - - Philippe Le Ray 45 000 45 000 - - - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 36 167 36 167 - - - Le Groupe Olmix ne verse pas de jetons de présence. 14.2. Sommes provisionnées ou constatées par Olmix ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. Le conseil d’administration a fixé le montant de l’indemnité de rupture qui serait allouée au profit de Monsieur Philippe Le Ray en cas de révocation de son mandat, à un montant correspondant à une année de rémunération fixe et/ou proportionnelle qu’il aura perçue précédemment à sa révocation. Il n’est prévu aucun avantage spécifique pour les mandataires sociaux en termes d’engagements de retraite. 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1. Expiration et durée des mandats des administrateurs et des dirigeants Voir rubrique « Composition du Conseil d’administration ». 15.2. Contrats de service Il n’existe aucun contrat de service conclu entre la société et l’un des administrateurs ou dirigeants à la date du présent Rapport annuel. Olmix Rapport annuel 65 15.3. Comité de l'audit et comité de rémunération Compte tenu de sa taille, le groupe Olmix n’a pas encore mis en place de comités spécialisés. 15.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 15.4.1. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Olmix a engagé une démarche visant à se conformer au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France en s’inspirant des recommandations des Rapports Vienot et Bouton et en tenant compte de la taille de la société. 15.4.2. Description des principales procédures de contrôle interne mises en place RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, sont résumées ci-dessous : - les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration pour la période comprise entre le 1 er juillet 2006 et le 30 juin 2007 ; - l’étendue des pouvoirs du Directeur Général ; - les procédures de contrôle interne mises en place par la société OLMIX (la "Société"). 1. Fonctionnement du conseil d'administration – Gouvernement d’entreprise 1.1. Composition du conseil d'administration Le conseil d’administration est composé de trois membres. La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés est la suivante : Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Date de première nomination Date d'échéance du mandat Fonction principale exercée dans la Société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats exercés dans toute société Hervé BALUSSON 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Président Directeur Général - Gérant de la SARL SCALA - Gérant de la SARL H.B. ORGANISATI ON - Cogérant de la SARL PHYTOLMIX - Gérant de la SARL OLIGOELEMENTS- DISTRIBUTIO N – OLIDIS - Président de la SAS FUMIDOR - Olivier BALUSSON 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Administrateur - Gérant de la SCEA BALUSSON - Isabelle LE CHEVILLER 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Administrateur - - Olmix Rapport annuel 66 Aucun administrateur au cours de l'exercice écoulé n'a été élu par les salariés, les statuts de la Société ne prévoyant pas cette disposition. Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité. Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. 1.2. Réunions et activités du conseil d'administration Le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. En particulier, il : – désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ; – débat des opérations majeures envisagées par la Société ; – se tient informé de tout événement important concernant la Société ; – veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes qu’il arrête, et le rapport annuel qu’il établit ; – convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ; – procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. A ce titre, il s’assure notamment : – de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ; – du fait qu’aucune personne ne dispose des pouvoirs d’engager la Société sans contrôle ; – du bon fonctionnement des organes internes de contrôle. Le Directeur Général porte à la connaissance du conseil tout problème où, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation stratégique de la Société. 1.3. Conditions de préparation des travaux du conseil d'administration et limitations des pouvoirs du Président et Directeur Général Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de commerce et de l’article 18.3 des statuts, le conseil d’administration a choisi entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues par la loi, à savoir le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. En sa qualité de Président du conseil d’administration, le Président : – arrête les documents préparés par les services internes de la Société ; – organise et dirige les travaux du conseil d'administration ; – s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. En sa qualité de Directeur Général, il exerce ses pouvoirs dans les limites des prescriptions légales. La mission du Directeur Général sera régulièrement visée par les administrateurs lors des conseils d’administration. Olmix Rapport annuel 67 L’étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée par le conseil d’administration. A ce jour, Monsieur Hervé BALUSSON, assumant la direction générale de la Société, est investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Aucune limitation de pouvoirs interne n'a été apportée à ses pouvoirs. Sur la proposition du Président Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société. A ce jour, le conseil d'administration a nommé un Directeur Général Délégué. Lesdites fonctions sont assumées par Monsieur Philippe LERAY disposant envers les tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société. Les statuts ne prévoient de disposition particulière relative à la nomination d'un collège de censeurs. 1.4. Convocations des administrateurs Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, les membres sont convoqués aux séances du conseil d’administration par le président à son initiative et si le conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par tous moyens et même verbalement. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d'administration qui doivent examiner et arrêter les comptes annuels. KPMG SA et ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions du conseil d'administration examinant et arrêtant les comptes annuels et semestriels de la Société. 1.5. Fréquence des réunions Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2007, le conseil d'administration s’est réuni 14 reprises. Le taux moyen de participation a été de 100 %. Olmix Rapport annuel 68 L’agenda des réunions du conseil d'administration a été le suivant : Date de la réunion du conseil Ordre du jour 17 juillet 2006 - Prise de participation au capital d'une société hongroise dénommée "NOVIMED SARL". 25 juillet 2006 - Prise de participation au capital d'une future société de droit chinois à constituer qui serait dénommée "OLMIX BEIJING". 25 septembre 2006 - Conclusion d'une convention d'intégration fiscale avec nos filiales, les sociétés FACO, FUMIDOR, AL AND CO et OLIDIS, - Autorisation d'une convention relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce. 4 octobre 2006 - Autorisation d'un prêt d'un montant de 200.000 euros devant être consenti à la Société par la SARL HB Organisation, - Acquisition de 100% des actions composant le capital de la société "SMART CHEMISTRY B.V.", société de droit néerlandais, dont le siège social est situé Arnhem (Pays Bas), et dont le principal cantre d'activités est situé 8, Arnhemsestraatweg (6881NG), Velp Gelderland (Pays Bas), approbation des documents d'acquisition y afférents, - Autorisation de contracter un emprunt auprès du Crédit Industriel de l'Ouest, Banque CIO – Groupe CIC, pour financer cette acquisition et rembourser le compte courant que la société hollandaise MELFIN B.V. détient dans les comptes de la société "SMART CHEMISTRY B.V.", approbation des documents financement y afférents, - Autorisation des sûretés et garanties au profit des banques prêteuses, sous réserve de la conclusion définitive du contrat de prêt, - Approbation de la convention de séquestre au titre de l'acquisition, - Autorisation du prêt intra-groupe d'un montant de 3.000.000 euros devant être consenti par la Société à "SMART CHEMISTRY B.V." sous réserve de réalisation de l'acquisition, - Délégation de pouvoirs au Président. 8 novembre 2006 - Autorisation de consentir une garantie à première demande au profit de la banque FORTIS, en garantie d'une facilité de caisse d'un montant de 20.000 euros devant être accordée par ladite banque au profit de notre filiale, la société OLMIX IBERICA S.L. 10 novembre 2006 - Examen de la situation et de l'activité de la Société, - Attribution d’un complément de rémunération exceptionnelle à Monsieur Philippe LE RAY. 16 novembre 2006 - Arrêté des comptes définitifs au 30 juin 2006, - Préparation de la tenue et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006, - Préparation du rapport du conseil d'administration et des projets de résolutions. 30 novembre 2006 - Autorisation de conclusion d'un bail. 23 décembre 2006 - Représentation de la société lors de l'assemblée générale de la société FACONNAGES ET CONDITIONNEMENTS, en abrégé FACO, prévue le 29 décembre 2006. Olmix Rapport annuel 69 Date de la réunion du conseil Ordre du jour 6 janvier 2007 - Prise de participation dans une société à responsabilité limitée type EURL à constituer qui serait dénommée PHYTOLMIX et autorisation de conclure une convention de domiciliation au profit de cette société. 23 mars 2007 - Proposition de division par 4 de la valeur nominale de chaque action existante de la Société et délégation de compétence à donner au conseil d'administration, - Proposition d'approbation du principe de l'inscription des titres de la Société sur le marché ALTERNEXT, - Proposition de refonte et mise en harmonie des statuts de la Société avec certaines dispositions légales, notamment issues du décret n°2006-1566 en date du 11 décembre 2006, et celles rendues nécessaires par l'inscription des titres sur le marché ALTERNEXT, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de l'émission initiale en cas de demandes excédentaires (option de sur allocation), - Proposition de fixation du plafond global des autorisations, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail, à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal de 960 euros réservée aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer 240.000 bons de souscription de parts créateur d'entreprise au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. 16 avril 2007 - Autorisation d'acquérir un bâtiment à usage professionnel sis à Bréhan (56580) – Zone Artisanale "Le Haut du Bois". 27 avril 2007 - Examen et arrêté des comptes sociaux semestriels au 31 décembre 2006, - Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2006. 29 mai 2007 - Autorisation de céder l'intégralité des parts sociales détenues par la Société au capital de sa filiale, la société de droit roumain OLMIX Olmix Rapport annuel 70 Date de la réunion du conseil Ordre du jour ECO SRL au profit d'une autre filiale du groupe OLMIX, la société de droit hollandais dénommée MELSPRING INTERNATIONAL B.V., - Autorisation de céder la créance détenue par la Société sur sa filiale de droit roumain OLMIX ECO SRL au profit de la société MELSPRING INTERNATIONAL B.V. 1.6. Information des administrateurs Afin de permettre aux membres du conseil d'administration de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, ceux-ci reçoivent un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l’ordre du jour. Hors séances du conseil d'administration, les administrateurs peuvent se faire communiquer toutes les informations importantes concernant la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis et signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu’ils fassent part de leurs observations. Il est ensuite soumis par le Président à l’approbation des administrateurs lors du conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur. 1.7. Jetons de présence Il n’est pas réparti de jetons de présence entre les administrateurs. 1.8. Comités spécialisés Compte tenu de la taille du groupe OLMIX, il n’a pas été constitué de comités spécialisés. 1.9. Règles déterminant les rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations fixes et exceptionnelles, le cas échéant, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été respectivement fixées par décision du conseil d'administration en date des 29 août 2005 et 30 juin 2005 et du 10 novembre 2006. Aucune modification de leur rémunération n'a été apportée à ce jour. 2. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 2.1. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne de la Société relève de la responsabilité de la direction générale. Il est mis en œuvre pour fournir une assurance raisonnable quant à : - la réalisation et l’optimisation des opérations réalisées par la Société, - la fiabilité des opérations et des informations comptables et financières, - la conformité aux lois et règlements. Olmix Rapport annuel 71 2.1.1. Le contrôle en matière comptable et financière Organisation – Principes La Société a mis en place des procédures visant à assurer un contrôle sur les engagements de dépenses de la Société en définissant : - les personnes habilitées à signer une commande par type d’achat, - le montant maximum des engagements par commande en signature seul et conjointement avec un responsable hiérarchique, - les personnes habilitées à valider la réalisation et la réception d’une commande, le bon à payer assurant ainsi la séparation des tâches. La Société a également mis en place des procédures budgétaires permettant de s’assurer du contrôle des dépenses en phase avec les objectifs définis. Ce processus budgétaire est en place sur l’ensemble des services et divisions du Groupe. Comptabilité Les services (comptabilité générale, comptabilité clients-fournisseurs et paye) se conforment aux règles et procédures de comptabilisation des opérations courantes telles qu’elles sont fixées par les réglementations en vigueur et par la direction administrative et financière. Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet un suivi régulier de l’évolution de la Société, de ses activité et ainsi d’anticiper les principales difficultés pouvant se présenter. La Société s’appuie notamment, sur un logiciel de gestion intégré de type ERP Sage-Adonix X3 déployé sur les sociétés françaises dont OLMIX SA. La mise en place de cette solution pour la gestion de production sur les autres sites européens est en cours. Un contrôle de gestion basé sur les principaux indicateurs d’activité et de résultats est mis en place sous la forme, d’une part d’un budget prévisionnel approuvé par la Direction Générale, et, d’autre part, par des reportings mensuels et/ou trimestriels établis par les responsables financiers des différents sites. La Société dispose, en outre, d’une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d’activité. 2.1.2. La gestion des risques Gestion des risques informatiques Les risques informatiques ont été pris en compte par la Société dès la structuration de son réseau interne. Les données numériques produites par la Société sont sauvegardées sur des serveurs centraux qui font eux-mêmes l’objet de sauvegardes systématiques sur CD-R. Un filtrage systématique contre les virus informatiques est effectué à la réception des courriers électroniques. D’une façon générale, la Société privilégie, chaque fois que cela est possible, les utilitaires et logiciels dont le code est connu et dont les capacités d’action sur le système sont très limitées de façon à maîtriser les risques inhérents à leur utilisation. Les sociétés du Groupe OLMIX font appel à des sociétés spécialisées pour assurer la maintenance des serveurs et l’assistance sur les logiciels de gestion en appui au service informatique interne. Contrôle qualité La maîtrise de la qualité et de la sécurité alimentaire constitue une des priorités pour les sites de production du groupe OLMIX. En complément des contrôles qualité déjà imposés par la réglementation applicable à chaque profession, le groupe a entamé depuis d’un an une démarche de management de la qualité en vue de l’obtention de la certification FAMIQS (Feed Additives and Premixtures Quality System). Olmix Rapport annuel 72 Cette certification implique une sélection rigoureuse des fournisseurs, une maitrise des risques tout au long de la chaine de transformation et de distribution des produits ainsi que par des contrôles systématiques et libératoires, réalisés en interne ou dans des laboratoires agréés. Risques Juridiques et assurance Les contentieux sont suivis par les avocats de la Société en relation avec les directions concernées. Des polices d’assurance sont souscrites pour les principaux risques encourus. Elles sont régulièrement revues et mises à jour. Ethique – respect de la réglementation La Société adhère aux valeurs et principes éthiques qu’elle a développés dans sa stratégie : énergie, international, équipe et alternatives naturelles. La Société applique ces prescriptions dans tous les compartiments de son activité et veille au respect par l’ensemble des collaborateurs de la réglementation applicable dans les différents domaines. 2.2. Les prestataires extérieurs : Un cabinet extérieur, la société d'expertise comptable Ouest Expert Conseils, établit les paies et les déclarations sociales. PricewaterhouseCoopers assure la présentation des états financiers consolidés selon les normes 99-02 sur la base des comptes sociaux audités. KPMG SA et ERNST & YOUNG AUDIT assurent un contrôle général, dans le cadre de leurs missions de commissariat aux comptes. Le Cabinet LAVOIX, cabinet conseil en propriété industrielle spécialisée, assure le suivi du dépôt des marques et brevets à travers le monde. Le BIRD & BIRD assure un contrôle des aspects juridiques selon le domaine de spécialisation de chaque problématique. 2.3. Procédure de production et de contrôle de l’information financière (Comptes sociaux et comptes consolidés) 2.3.1 Procédures d’analyse et de contrôle L’enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l’utilisation de pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale sur le plan de l’homogénéité de l’information restituée et sur la rapidité d’acquisition des informations saisies. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc.). L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d’erreur. 2.3.2 Procédures d’arrêté des comptes L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction Générale par le service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service comptable. Celui-ci fait appel à un prestataire externe qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états consolidés statutaires. Les principaux contrôles effectués par le service comptable concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, celles-ci faisant l'objet de diligence d'audit ou de revue limitée par les commissaires aux comptes. Le prestataire externe réalise la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation. Olmix Rapport annuel 73 2.3.3 Les relations avec les commissaires aux comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à l’arrêté permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction Générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés. Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés par le conseil d’administration. 2.3.4 Communication financière Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché. La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services concernés : comptabilité, consolidation, ressources humaines, l’ensemble étant validé par la Direction Générale. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L’information financière est également diffusée par voie d’avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et par voie de communiqués de presse mis en ligne sur le site internet du Groupe Olmix (www.olmix.fr). 2.4 Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction Générale qui en confie l’exécution au service comptabilité et en contrôle l’exécution. 3. Conclusions Les procédures de contrôle interne du Groupe Olmix font l’objet d’une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe Olmix et à ses activités. Le Président du conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent d’assurer un contrôle interne efficace. Fait par le Président du conseil d'administration, Le 19 novembre 2007, à Bréhan. ______________________________ Hervé BALUSSON Président du conseil d'administration Olmix Rapport annuel 74 15.4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président Olmix Rapport annuel 75 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG AuditOlmix Rapport annuel 76 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. 15, rue du Professeur Jean Pecker C.S. 24227 35042 Rennes S.A. au capital de € 5.497.100 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles ERNST & YOUNG Audit 3, rue Emile Masson B.P. 21919 44019 Nantes Cedex 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Olmix, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société relatif aux procédures de contrôle interne au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007. Le président rend compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier. Nous vous présentons les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel françaises. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Olmix Rapport annuel 77 Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration. Rennes et Nantes, le 12 décembre 2007 Les Commissaires aux Comptes KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Pierre Berthelot Patrick Foin Olmix Rapport annuel 78 16. SALARIÉS 16.1. Effectifs Au 30 juin 2007, le Groupe Olmix emploie 214 salariés. La répartition par fonction est la suivante : Effectif moyen par catégorie Sociétés en intégration globale 30/06/2007 30/06/2006 Cadres 15,0% 26,6% Employés 16,4% 16,5% Agents de maîtrise et techniciens 37,8% 35,4% Ouvriers 30,3% 21,5% Personnel mis à disposition 0,5% 0% TOTAL 100% 100% La croissance des effectifs est liée essentiellement à deux facteurs : - Les embauches effectuées par Olmix pour assurer sa croissance organique. Dans cet ensemble, la société Olmix représente 63 personnes au 30/06/2007 contre 45 au 30/06/2006 ; - La partie importante de la variation provient des intégrations de sociétés qu’a réalisé le groupe avec les sociétés française OLIDIS, FACO, FUMIDOR, ainsi que les sociétés étrangères telles Melspring International BV, Olmix ECO, Olmix IBERICA, … Répartition géographique Répartition Homme / Femme 30/06/2007 Homme Femme France 51,7% 59% 41% Pays-Bas + Allemagne 21,9% 68% 32% Russie 8% 38% 62% Roumanie 16,9% 74% 26% Espagne 1,5% 50% 50% TOTAL 100% 16.2. Participations et stock options Nom Fonction Nombre d’actions détenues au 30/06/2007 Hervé Balusson PDG 2 144 000 Philippe Le Ray DGD - Olivier Balusson Administrateur 476 Isabelle Le Cheviller Administrateur 16 Olmix Rapport annuel 79 16.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur. Au 27 avril 2007 Nbre d'actions Noms - Prénoms Avant division du nominal par 4 Après la division du nominal par 4 Balusson Hervé 536 000 2 144 000 Balusson Sébastien 4 16 Bocher Jean-Marie 10 40 Clivio Thomas 5 20 Demais Jean-Baptiste 23 92 Fairier Vincent 10 40 Guehenneux Marie-Françoise 23 92 Le Cheviller Isabelle 4 16 Le Goff Matthieu 19 76 Le Ray Philippe 49 196 Riou Jean-Luc 570 2280 Au cours de l’exercice 2006-2007, il n’y a pas eu de nouvelles attributions d’actions gratuites. Post-clôture,, le conseil d’administration en date du 19 novembre 2007 a décidé de procéder à l’attribution de 42 839 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1€ à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et de 107 099 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1€ à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. 16.3.1. Contrats d’intéressement et de participation La société Olmix SA a mis en place un contrat d’intéressement d’une durée de 3 ans à compter du 1er avril 2004 et jusqu’au 30 mars 2007. Ce contrat n’a pas été renouvelé. 16.3.2. Options consenties aux salariés Néant. Olmix Rapport annuel 80 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1. Actionnariat 17.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2007 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Hervé Balusson 2 144 000 50,05% 4 288 000 62,20 % SARL HBO* 829 864 19,37% 1 579 380 22,91 % Philippe Le Ray - - - - Olivier Balusson 476 0,01% 492 0,01 % Isabelle Le Cheviller 16 NS 32 NS Total actionnaires dirigeants et sociétés contrôlées 2 974 356 69,43% 5 867 904 85,12 % Autres actionnaires et investisseurs 1 309 606 30,57% 984 292 14,88 % TOTAL 4 283 962 100 6 852 196 100 % * la SARL HBO est détenue par Messieurs Hervé Balusson (86,5%), Sébastien Balusson (2,36%), José Iraburu (1,8%), Raphael Guillou (2,6%) et Yvonnick Beurel (6,74%). 17.1.2. Actionnariat au 30 juin 2007 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Hervé Balusson 2 144 000 57,59 4 288 000 62,58 % SARL HBO* 984 816 26,45 1 969 632 28,74 % Philippe Le Ray - - - - Olivier Balusson 476 0,01 952 0,01 % Isabelle Le Cheviller 16 NS 32 NS Total actionnaires dirigeants et sociétés contrôlées 3 129 308 84,06 6 258 616 91,34 % Autres actionnaires et investisseurs 593 580 15,94 593 580 8,66 % TOTAL 3 722 888 100 6 852 196 100 % * la SARL HBO est détenue par Messieurs Hervé Balusson (86,5%), Sébastien Balusson (2,36%), José Iraburu (1,8%), Raphael Guillou (2,6%) et Yvonnick Beurel (6,74%). Olmix Rapport annuel 81 17.1.3. Evolution de l’actionnariat sur les 3 dernières années Au 31/03/2005 Au 30/06/2006 Au 30/06/2007 Fonction Nbre de titres % Nbre de titres % Nbre de titres(*) % Hervé Balusson 536 000 67,00% 536 000 57,59% 2 144 000 57,59% Sté H.B.O. 264 000 33,00% 248 203 26 ,67% 984 816 26,45% Autres actionnaires 20 0,00% 146 519 15,74% 594 072 15,96% Total 800 020 100,00% 930 722 100,00% 3 722 888 100,00% (*) L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a décidé : - de diviser par 4 la valeur nominale des actions d’Olmix et déléguer au conseil d’Administration de fixer la date d’effet de cette division - de conférer un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’uns inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. 17.2. Droits de vote des principaux actionnaires d’Olmix L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a notamment décidé de conférer un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Cette décision a pris effet le 27 avril 2007. 17.3. Contrôle d’Olmix, nature du contrôle et mesures prises pour qu’il ne soit pas exercé de manière abusive A la date du présent Rapport annuel, Monsieur Hervé Balusson détient le contrôle de la Société Olmix. Voir également la rubrique 16.4 « Conformité au régime de gouvernement d’entreprise » du présent document. 17.4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. De même aucun élément particulier contractuel n’est susceptible à ce jour d’entraîner un changement de contrôle de la Société Olmix. 17.5. Etats des nantissements d’actions Olmix Dans le cadre de l’acquisition de SMART CHEMISTRY/Melspring, la Société HBO a nanti, au profit des banques qui ont financé l’opération, 138 213 actions de la Société Olmix. Voir également la rubrique 10.4.2 « Nantissements, garanties et sûretés » du présent document. Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur HBO SARL Bénéficiaire Crédit industriel de l’Ouest Date de départ du nantissement 1 er novembre 2006 Date d’échéance du nantissement 30 décembre 2014 Conditions de levée du nantissement Extinction de l’obligation de garantie du prêt senior Nombre d’actions nanties de l’émetteur 138 213 Pourcentage de capital nanti de l’émetteur (avant division par 4 du Nominal) 14,85% Olmix Rapport annuel 82 18. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS A la date de publication du présent Rapport annuel et hormis les opérations présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans la note annexe aux comptes consolidés « Entreprises liées », il n’existe pas d’opérations avec des apparentés conclues par Olmix. 18.1. Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application des articles L225-40 et L 225-42 du Code de commerce (exercice social clos le 30/06/2007) Olmix Rapport annuel 83 Olmix Rapport annuel 84 Olmix Rapport annuel 85 Olmix Rapport annuel 86 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 19.1. Informations financières historiques Les comptes historiques inclus dans le présent document ont fait l’objet d’une remise en page pour les besoins du Rapport annuel. Les comptes historiques sont consultables au siège de la Société. 19.1.1. Etats financiers consolidés au 30/06/2007 (12 mois) Ces comptes consolidés intègrent : Les comptes consolidés 12 mois d’activité de la Société Olmix et _8 mois du groupe Melspring International BV. Une information pro forma intégrant 12 mois d’activité de la Société Olmix (et ses filiales) et 12 mois d’activité de Smart Chemistry / Melspring (et ses filiales). Bilan consolidé Actif En euros Note 30/06/07 12 mois 30/06/06 15 mois Capital souscrit non appelé Ecart d’acquisition 1 1 248 744 1 047 472 Immobilisations incorporelles 2 6 436 485 922 905 Immobilisations corporelles 3 12 534 519 5 843 751 Immobilisations financières 4 354 425 228 646 Titres mis en équivalence Actif Immobilisé 20 574 173 8 042 774 Stocks et en-cours 5 8 015 018 4 302 179 Clients et comptes rattachés 6 13 931 597 3 386 996 Autres créances et comptes de régularisation 6 7 223 158 2 598 833 Valeurs mobilières de placement 7 161 924 1 763 170 Disponibilités 7 1 190 140 296 079 Actif Circulant 30 521 836 12 347 257 Total Actif 51 096 010 20 390 031 Olmix Rapport annuel 87 Bilan consolidé Passif En euros Note 30/06/2007 12 mois 30/06/2006 15 mois Capital 372 289 372 289 Primes 7 557 681 7 543 350 Réserves consolidés 999 186 406 486 Résultat consolidé -435 953 557 547 Capitaux propres 8 8 493 203 8 879 672 Intérêts minoritaires 9 7 434 8 937 Autres fonds propres 11 600 000 0 Provisions 10 325 430 115 992 Emprunts et dettes financières 11 23 807 279 6 945 397 Fournisseurs et comptes rattachés 12 10 970 626 3 098 405 Autres dettes et comptes de régularisation 12 6 892 038 1 341 628 Dettes 41 669 943 11 385 430 Total Passif 51 096 010 20 390 031 Olmix Rapport annuel 88 Compte de résultat consolidé En euros Note 30/06/07 12 mois 30/06/06 15 mois Chiffre d'affaires 44 323 765 15 547 558 Autres produits d’exploitation 1 741 924 1 374 037 Achats consommés -37 980 704 -13 478 250 Charges de personnel 13 -6 113 484 -2 501 720 Autres charges d’exploitation -198 102 -8 236 Impôts et taxes -408 515 -163 960 Variation nette des amortissements et des provisions 14 -1 395 600 -702 448 Résultat d'exploitation -30 715 66 981 Charges et produits financiers 15 -810 828 -214 218 Résultat courant des sociétés intégrées -841 543 -147 237 Charges et produits exceptionnels 16 6 217 -130 Impôt sur les résultats 17 - 304 439 63 702 Impôts différés 17 845 510 57 209 Résultat net des sociétés intégrées -294 254 -26 456 Dotation nette des amort. des écarts acquisition -138 215 584 003 Quote-part de résultat des S.M.E. Résultat net de l'ensemble consolidé -432 469 557 547 Part revenant aux intérêts minoritaires 9 -3 484 RESULTAT NET PART DU GROUPE -435 953 557 547 Résultat par action -0,12 0,60 Résultat dilué par action -0,12 0,60 Olmix Rapport annuel 89 Tableau de flux de trésorerie consolidé En euros 2007.06 12 mois 2006.06 15 mois Résultat de l’exercice -432 469 557 547 Elimination des amortissements, dépréciat° & provis° 1 599 594 125 490 Elimination de la variation des impôts différés -845 511 -57 209 Elimination des plus ou moins values de cession 154 626 -514 Marge brute d’autofinancement 476 240 625 314 Variation du BFR lié à l’activité -3 049 904 -5 363 451 Flux net généré par l'activité B -2 573 664 -4 738 137 Acquisitions d’immobilisations -5 271 498 -2 573 163 Cessions d’immobilisations 910 826 1 398 516 Incidence des variations de périmètre (*) -7 519 589 -1 937 601 Flux net provenant des investissements C -11 880 260 -3 112 248 Dividendes versés aux actionnaires de la Sté Mère Dividendes versés aux minoritaires Augmentation de capital en numéraire 63 7 450 768 Emission d’emprunts 13 246 925 2 329 971 Remboursement d’emprunts -4 129 595 -702 989 Flux net provenant du financement D 9 117 393 9 077 750 Incidence des variations de cours de devises E 12 264 Incidence des changements de principes comptables Variation de trésorerie (B)+(C)+(D)+(E) F -5 324 265 1 227 365 Trésorerie d’ouverture A 428 715 -798 650 Trésorerie de clôture A + F -4 895 550 428 715 (*) – En euros 2006.12 2006.06 Investissements sur titres consolidés -7 779 259 -2 089 048 Trésorerie acquise sur entrée de périmètre 259 670 151 447 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 -1 937 601 Olmix Rapport annuel 90 Notes annexes aux comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2007 Comparabilité des comptes Note préliminaire Il n’a pas été établi de compte de résultat comparatif pour la période du 1 er juillet 2005 au 30 juin 2006, soit 12 mois. L’exercice comparatif est donc un exercice de 15 mois : du 31 mars 2005 au 30 juin 2006. Le groupe a modifié sa date de clôture du 31 mars 2006 au 30 juin 2006. Le groupe Olmix présente sa situation financière en tenant compte des différentes acquisitions réalisées en 2006/2007 à savoir : • L’acquisition par voie d’apport, réalisé par la holding HBO, du groupe Ursus regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala ainsi que Olmix Iberica, AL&Co à effet au 30 juin 2006 ; • L’acquisition au 1 er novembre 2006 du groupe Olmix BV/Melspring ; • La création de la SARL Phytolmix pour l’acquisition du fond de commerce « La Phyto » auprès du tribunal de commerce pour un montant de 150 K€, le 5 janvier 2007 ; • La création d’Olmix China ; • La cession d’Olmix Eco a été effectuée au profit de Melspring B.V. ; • Depuis le 1 er Juillet 2006, mise en location gérance du fonds de commerce de la société Odifa au profit de la société Olidis. Les comptes consolidés du groupe Olmix au 30 juin 2007 comprend ainsi les éléments suivants : • Les comptes consolidés « réels » au 30 juin 2007 intégrant le groupe Olmix pour douze mois et huit mois d’activité du groupe Olmix BV / Melspring ; • Les comptes consolidés « pro forma 12 mois » au 30 juin 2007 intégrant le groupe Olmix et le groupe Olmix BV / Melspring pour 12 mois (du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007). En conséquence, ces comptes consolidés ne sont pas comparables avec les comptes consolidés au 30 juin 2006, présentés conjointement, qui incluent 15 mois d’activité de la société Olmix SA. Conformément à la position de l’AMF exposée dans son communiqué de presse du 22 janvier 2007, le groupe n’a pas établi d’information pro forma sur l’exercice précédant celui au cours duquel la variation a eu lieu et a appliqué le règlement général en présentant une information pro forma du semestre concerné par la variation. Informations relatives aux variations de consolidation et des pourcentages d’intérêts Le groupe Melspring, intégré au 1er novembre 2006, est inclus pour la première fois dans le périmètre de consolidation. Cette société a été acquise pour un montant de 7 779 K€, frais d’acquisition compris. Il a résulté de l’opération un écart de première consolidation de 6 364 K€ affecté en immobilisations corporelles pour 1 940 K€ net d’impôts différés et sur la marque Melspring pour le solde, soit 4 424 K€, sans reconnaissance d’un impôt différé passif. A compter de sa date d’acquisition, le groupe Melspring contribue à hauteur de 41% du chiffre d’affaires consolidé de la période. Sorties du périmètre de consolidation / cessions de branches d'activité Aucune sortie de périmètre ni cession de branche d’activité n’est intervenue sur l’exercice. Variation des pourcentages de détention Aucune variation des pourcentages de détention n’est intervenue sur l’exercice. Acquisitions et cessions réalisées après la clôture des comptes annuels Aucune acquisition ni cession de société n’a été réalisée après le clôture des comptes annuels. Olmix Rapport annuel 91 Information pro forma Les comptes pro forma incluant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie ont été établis en supposant que l’acquisition du groupe Melspring a été réalisée au premier jour de l’exercice soit le 1 er juillet 2006. Bilan actif pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Capital souscrit non appelé Ecart d’acquisition 1 248 744 1 248 744 Immobilisations incorporelles 6 436 485 6 436 485 Immobilisations corporelles 12 534 519 12 534 519 Immobilisations financières 354 425 354 425 Titres mis en équivalence Actif Immobilisé 20 574 173 20 574 173 Stocks et en-cours 8 015 018 8 015 018 Clients et comptes rattachés 13 931 597 13 931 597 Autres créances et comptes de régularisation 7 223 158 59 571 7 282 729 Valeurs mobilières de placement 161 924 161 924 Disponibilités 1 190 140 1 190 140 Actif Circulant 30 521 837 59 571 30 581 408 Total Actif 51 096 010 59 571 51 155 581 Olmix Rapport annuel 92 Bilan passif pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Résultat du groupe Melspring Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Capital 372 289 372 289 Primes 7 414 505 7 414 505 Réserves consolidées 1 142 362 - 506 872 635 490 Résultat consolidé - 435 953 506 872 - 119 160 - 48 242 Autres Capitaux Propres 8 493 203 - 119 160 8 374 042 Intérêts Minoritaires 7 434 7 434 Autres fonds propres 600 000 600 000 Provisions 325 430 325 430 Emprunts et dettes financières 23 807 279 178 731 23 986 010 Fournisseurs et comptes rattachés 10 970 626 10 970 626 Autres dettes et comptes de régularisation 6 892 038 6 892 038 Dettes 41 669 943 178 731 41 848 674 Total Passif 51 096 010 59 571 51 155 581 Olmix Rapport annuel 93 Compte de résultat pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Activité du Groupe Melspring sur 4 mois Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Chiffre d'affaires 44 323 765 7 980 751 52 304 516 Autres produits d’exploitation 1 741 924 - 992 1 740 932 Achats consommés -37 980 704 - 6 344 844 - 44 325 548 Charges de personnel -6 113 484 - 572 178 - 6 685 662 Autres charges d’exploitation -198 102 - 1 951 - 200 053 Impôts et taxes -408 515 - 1 408 - 409 923 Variation nette des amortissements et Dépréciations -1 395 600 -319 368 - 1 714 968 Résultat d'Exploitation -30 715 740 010 709 295 Charges et produits financiers -810 828 - 57 020 - 178 731 - 1 046 579 Résultat Courant des sociétés intégrées -841 543 682 990 - 178 731 - 337 284 Charges et produits exceptionnels 6 217 - 3 086 3 131 Impôt sur les sociétés - 304 439 - 119 035 - 423 474 Impôts différés 845 510 - 53 998 59 571 851 083 Résultat net des sociétés intégrées -294 254 506 871 - 119 160 93 457 Dotation nette amort. écarts acquisition -138 215 - 138 215 Quote-part de résultat des S.M.E. Résultat net de l'ensemble consolidé -432 469 506 871 - 119 160 - 44 758 Part revenant aux intérêts minoritaires -3 484 - 3 484 RESULTAT NET PART DU GROUPE -435 953 506 871 - 119 160 - 48 242 Résultat par action -0.12 -0.05 Résultat dilué par action -0.12 -0.05 Olmix Rapport annuel 94 Tableau de flux de trésorerie pro-forma En euros 30/06/2007 Réel 30/06/2007 Pro forma 12 mois Résultat de l’exercice -432 469 - 44 758 Elimination des amortissements, dépréciations & provisions 1 599 594 1 918 961 Elimination de la variation des impôts différés -845 511 - 851 083 Elimination des plus ou moins values de cession 154 626 162 597 Autres produits et charges sans incidence trésorerie Marge brute d’autofinancement 476 240 1 185 716 Variation du BFR lié à l’activité -3 049 904 - 1 269 946 Flux net généré par l'activité -2 573 664 - 84 230 Acquisitions d’immobilisations -5 271 498 - 5 525 778 Cessions d’immobilisations 910 826 918 500 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 - 7 832 141 Flux net provenant des investissements -11 880 260 - 12 439 418 Augmentation de capital en numéraire 63 63 Emission d’emprunts 13 246 925 13 425 656 Remboursement d’emprunts -4 129 595 - 6 238 602 Flux net provenant du financement 9 117 393 7 187 117 Incidence des variations de cours de devises 12 264 12 264 Incidence des changements de principes comptables Variation de trésorerie (B)+(C)+(D)+(E) - 5 324 267 - 5 324 267 Trésorerie d’ouverture 428 715 428 715 Trésorerie de clôture -4 895 550 - 4 895 550 (*) – En euros 2007.06 réel 2007.06 PF Investissements sur titres consolidés -7 779 259 -7 779 259 Trésorerie acquise sur entrée de périmètre 259 670 -52 882 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 -7 832 141 Olmix Rapport annuel 95 Principes comptables et règles de consolidation Référentiel comptable Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Les règles et méthodes comptables appliquées sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable le 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2005-10 du 3 novembre 2005. Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du groupe. Modalités de consolidation a) Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont les suivantes : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les filiales ou participations non significatives ne sont pas consolidées. Au besoin détailler les particularités qui ont conduit à une absence de consolidation. b) Ecarts d’acquisition L'écart de première consolidation constaté lors d'une prise de participation, égal à la différence, à la date d'acquisition, entre le prix d'achat des titres de participation (frais d'acquisition compris) et les capitaux propres retraités des sociétés achetées, est affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie non affectée étant inscrite soit à la rubrique écarts d'acquisition à l'actif du bilan, soit en provision pour risques au passif. Compte tenu de leur nature, les écarts d'acquisition sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un amortissement exceptionnel lorsque des circonstances particulières indiquent que les hypothèses retenues lors de l’acquisition sont remises en cause. Les écarts d’acquisitions négatifs sont maintenus au passif ou incorporés au compte de résultat selon leur nature. c) Devise retenue et méthodes de conversion appliquées aux sociétés étrangères Les états financiers consolidés du groupe ainsi que les notes aux états financiers sont présentés en euros. Ils ont été préparés sur la base des comptes des sociétés de la zone euro établis en euros et des comptes des sociétés étrangères établis dans leur devise locale et convertis en euros. Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : au cours de clôture pour les comptes de bilan au taux moyen annuel pour les comptes de résultat Les différences de change ainsi dégagées sont comptabilisées en écarts de conversion dans les capitaux propres. L'écart de conversion résultant de l'impact de la variation du taux de change entre l'ouverture et la clôture et d'autre part de l'utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan est inclus dans les capitaux propres consolidés dans le poste réserves de conversion. Les cours de conversion appliqués sont les suivants : Pays Devise Cours de clôture N Cours Moyen Cours de clôture N-1 Chine 1 Yuan (CNY) 10,2816 10,2735 10,0703 Roumanie 1 Leu Roumain (RON) 3,134 3,3835 3,5703 Russie 1 Rouble (RUB) 34,807 34,5235 34,2400 Olmix Rapport annuel 96 d) Date de clôture Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin 2007. La durée de l’exercice de la société mère est de 12 mois. Elle était de 15 mois au 30 juin 2006, date de la première consolidation du groupe. Toutes les sociétés du groupe clôturent au 30 juin, à l’exception des sociétés Olmix Iberica (Espagne), Olmix Eco (Roumanie) et la SCI Jelmolno qui clôturent au 31 décembre. Pour les besoins de la consolidation au 30 juin 2007, une situation intermédiaire au 30 juin 2007 a été établie et intégrée. Méthodes et règles d’évaluation Les comptes sociaux des sociétés consolidées, établis en accord avec les principes comptables et les réglementations de leurs pays respectifs, font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes comptables du groupe. Les comptes consolidés respectent les principes suivants : Maintien des coûts historiques, Continuité d'exploitation, Indépendance des exercices, Permanence des méthodes. Méthodes utilisées a) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont comptabilisées au coût historique. Les amortissements calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du groupe, sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Logiciels de 1 à 3 ans Immobilisations incorporelles de 3 à 5 ans Constructions 20 ans Installations industrielles 10 ans Installations techniques de 3 à 5 ans Matériel et outillage de 5 à 10 ans Matériel de transport de 3 à 5 ans Mobilier et matériels de bureau de 3 à 10 ans Pour les filiales étrangères, des compléments d'analyse devront être menés sur le prochain exercice afin que le groupe puisse s'assurer que les durées d'amortissements sont conformes aux durées de vie du groupe. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet d'une dépréciation complémentaire dans le cas ou la valeur nette comptable devient supérieure à la valeur vénale probable. Les biens financés en location selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition sont comptabilisés à l'actif pour leur coût de revient et amorties selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Les charges du loyer sont annulées en contrepartie d'amortissements et de frais financiers. Les biens financés par un contrat de location financement ne présentant pas de caractère significatif n'ont pas été retraités. b) Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Les frais de développement sont inscrits à l’actif (immobilisations incorporelles) lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies : Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. Intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre. Capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle. Façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. Disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle. Olmix Rapport annuel 97 Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement sont amortis sur 3 ans à compter de l’utilisation du produit ou du procédé. c) Titres de participation non consolidés et autres titres immobilisés Ils sont inscrits au bilan à leur valeur brute, soit au coût d'acquisition, soit à leur valeur d'apport, majorée des frais accessoires éventuels. Ces titres correspondent à des sociétés exclues du périmètre de consolidation, la participation du groupe étant inférieure à 20% ou, de l’absence de contrôle ou d’influence notable exercée sur elles par le groupe. Le détail des sociétés non consolidées figure en note 4. Les dividendes reçus, le cas échéant, de ces sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers l’année de leur encaissement. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée en fonction de la valorisation financière de ces participations. d) Stocks et en-cours Les stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode « FIFO ». Leur valeur brute comprend le prix d’achat et les frais accessoires (frais de transport, de transitaires, de stockage, de commissions sur achats). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges indirectes de production, et les amortissements des biens concourants à la production. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. A la clôture de l’exercice, une provision est constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure au coût d’approvisionnement ou au coût de production. e) Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte du risque de non-recouvrement. f) Opérations en devises Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du cours de change officiel en vigueur à la clôture du bilan ou du taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Conformément à la méthode préférentielle du règlement 99-02, pour les créances et dettes libellées dans les devises des pays situés hors zone euro, les pertes ou profits latents résultant de cette conversion des transactions, sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé sous la rubrique « charges ou produits financiers ». g) Engagements de retraite A son départ en retraite, le personnel des sociétés du groupe perçoit des indemnités de fin de carrière selon les règles définies dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. Pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite, le groupe, n’ayant pas identifié d’obligation pour ses filiales étrangères, n’a retenu dans son calcul que ses filiales françaises. Les engagements des sociétés du groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges. Le montant de l'engagement est calculé selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d'un taux d'actualisation. Les engagements ont été déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation) qui représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de la retraite, des probabilités de présence et de survie. Le taux d’actualisation retenu au 30 juin 2007 est de 5,26%. Olmix Rapport annuel 98 h) Comptabilisation des impôts différés Certains retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées ainsi que certains reports d'imposition existant dans les comptes sociaux peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat retraité. Ces différences temporaires donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Les impôts différés actifs ne sont généralement constatés qu'à hauteur des passifs, sauf lorsqu'il existe une probabilité de pouvoir récupérer cet impôt sur les sociétés. Dans le cas où leur utilisation reste aléatoire, l'économie d'impôt n'est constatée qu'au fur et à mesure de l'imputation effective des déficits fiscaux correspondants. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains. Les retraitements d’impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d’imposition du pays concerné. i) Résultat net par action Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Impact de non application de méthodes préférentielles Le groupe applique les méthodes préférentielles et indique la référence et les modalités d’application de chaque méthode selon les principes décrits ci-dessus. Dérogations Le groupe n’applique aucune dérogation aux prescriptions comptables pour l’obtention d’une image fidèle. 1. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Entreprises Siège N° Siren % de contrôle % d'intérêt Méthode Durée d’exercice réel Durée d’exercice proforma SA Olmix (d) Bréhan 40212003400010 Mère Mère I.G 12 12 SARL Al. &Cie (d) Le Rheu (Ets Russie) 40869128500022 100% 100% I.G 12 12 Olmix Ibérica Pamplona (Espagne) ES B 31 77 1603 (a) 100% 100% I.G 12 12 Olmix Eco (SBII) Bucarest (Roumanie) R12502256 (b) 97,50% 97,50% I.G 12 12 SARL Olidis (d) Lorient 49061702400016 100% 100% I.G 12 12 SARL Faco (d) Brains 33050205500016 100% 100% I.G 12 12 SAS Fumidor (d) Brenelle 37822645000021 99,95% 99,95% I.G 12 12 SCI Jelmolno Brains 38242888600024 98% 98% I.G 12 12 SARL Scala St Leu d’Esserent 32510020400032 100% 99,95% I.G 12 12 SARL Phytolmix Caudan 49381657300015 100% 100% I.G 6 6 Melspring International B.V HR. Arnheim 9131621 100% 100% I.G 8 12 Melspring Germany Gmbh Oldenburg HRB 100706 100% 100% I.G 8 12 Olmix B.V Ag Velp (Pays Bas) 9131564 100% 100% I.G 8 12 Olmix China Beijing (Chine) 110000410307439 (c) 100% 100% I.G 6 6 I.G. Intégration globale (a) N° CEE (b)Code fiscal Roumain (c) N° du registre du commerce – Chine (d) Société membre de l’intégration fiscale Olmix Olmix Rapport annuel 99 La société suivante a été exclue du périmètre de consolidation : • Novimed : détenue à 22,75% par Olmix 2. Notes annexes - Postes de l’Actif Note 1 – Ecarts d’acquisition En euros 2006.06 Augmentation Diminution 2007.06 Valeurs brutes 1 047 472 339 387 (1) 1 386 859 Amortissements cumulés 0 - 138 215 -138 215 Valeurs nettes 1 047 472 201 172 1 248 644 (1) Les augmentations en valeur brute des écarts d’acquisition résultent de corrections, dans le délai d’affectation de ces écarts d’acquisition, portant sur les sociétés AL&Cie, Olmix Iberica et Olmix Eco. Après analyse, les écarts de première consolidation n’ont pas conduit à une affectation et restent en totalité en écarts d’acquisition amortis sur 10 ans, conformément aux règles du groupe. En euros 2006.06 Augmentations Diminutions Autres 2007.06 AL&Cie 348 077 107 694 455 771 Olmix Iberica 592 613 2 135 594 748 Olmix Eco 58 645 229 658 288 303 Scala 48 137 48 137 Ecarts d’acquisition valeur brute 1 047 472 339 487 1 386 959 Note 2 – Immobilisations incorporelles Variations des valeurs brutes En euros 2006.06 Acquisition Diminution Autres 2007.06 Fonds de commerce 120 500 120 500 Frais de R & D 1 214 803 925 160 -1 524 2 138 439 Concessions, logiciels 308 151 131 831 4 445 436 (1) 4 885 418 Autres immobilisations 6 900 393 483 -6 900 393 483 Total valeurs brutes 1 529 854 1 570 574 4 437 012 7 537 841 Variations des amortissements En euros 2006.06 Dotation Reprise Autres 2007.06 Fonds de commerce Frais de R & D -475 799 -436 628 1 524 -910 903 Concessions, logiciels -131 150 -52 902 -6 400 (2) -190 453 Autres immobilisations Total amortissements -606 949 -489 530 -4 876 -1 101 356 Total net 922 905 6 436 485 Pour les frais de R&D et pour les autres immobilisations les valeurs brutes classées dans « autres » correspondent à des reclassements de poste à poste. (1) Pour les concessions et logiciels, les 4 445 436 € se répartissent comme suit : • des variations de périmètre pour 4 423 640 €, Il s’agit de la marque Melspring dont la valeur est basée sur un rapport d’expert indépendant en date du 2 mars 2007. • des écarts de conversion pour 14 896 € • des reclassements pour 6 900 € (2) Les 6 400 € correspondent, quant à eux, à des écarts de conversion. Olmix Rapport annuel 100 Frais de Développement : 1 228 K€ net Les coûts de développement activés remplissent les conditions fixées par l’article D 19 alinéa 2 du Code de Commerce et l’article 311-3 du PCG, applicable aux exercices ouverts avant le 1 er janvier 2005. Les projets sont nettement individualisés, ils ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale et leur coût est distinctement établi. 1 er projet : Développement d’une alternative naturelle en hygiène et alimentation animale à base d’argile Programme achevé : décembre 2003 Résultat : validation des principes actifs du Mistral (argile) en alimentation animale. Les résultats ont permis d’asseoir la notoriété du Mistral et de créer une nouvelle gamme MT.X et MSOUP (brevet déposé en novembre 2003). Cette première phase était également destinée à préparer les phases ultérieures de développement. 2 ème projet : Développement d’une nouvelle alternative en alimentation animale à base d’argile, de diatomite et d’algues. Programme achevé : octobre 2004 Résultat : ce projet a notamment abouti au dépôt de deux brevets dont l’un a donné naissance à l’élaboration d’un nouveau nanomatériau. Le second brevet repose sur la technologie de production de ce nouveau nanomatériau. 3 ème projet : Développement d’applications de l’argile exfolié en alimentation animale et dans les nanomatériaux. Programme achevé : mars 2007 Dès la création de ce nouveau matériau nano structuré des potentialités d’applications ont été pressenties dans des secteurs bien identifiés tels que la nutrition animale, la plasturgie, les matériaux (notamment béton et céramique) et la cosmétique. // Nutrition animale // Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. Le produit MT.X+ a fait l’objet d’une commercialisation de 187 tonnes (sur 6 mois). Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Quant au MFEED, il est actuellement en cours de commercialisation (14 tonnes seulement) mais les résultats obtenus sur le terrain sont extrêmement prometteurs. // Plasturgie // Ce projet, actuellement en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d’introduction d’additif nano structuré dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces charges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels de notoriété internationale des contrats de développement afin de réaliser des tests de validation d’incorporation de ce nouveau matériau. Ces industriels sont intéressés par le transfert à leurs matériaux plastiques des propriétés qui ont été mises en évidence par l’équipe R&D en association avec les laboratoires de recherche. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés ont permis de mettre en évidence les optimisations à réaliser au cours des prochains mois. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. // Les matériaux // La validation des effets de ce nouveau matériau dans les domaines du béton et de la céramique des partenariats a été signée avec un industriel et le Société Française des Céramique, institut technique de ce secteur. Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique. // La cosmétique // Tel que pressenties, les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. A cet égard, il a donc été décidé de lancer un programme d’objectivation de ce matériau sous différentes formes. Des résultats très encourageants ont déjà été obtenus. Olmix Rapport annuel 101 L’élaboration d’un outil industriel de production L’un des enjeux majeurs d’un développement d’un nouveau matériau est la réussite du passage du développement « laboratoire » à l’industrialisation. Au 31 décembre 2006, l’installation de l’unité de production de ce matériau nano structuré était achevée. Pour la collecte des algues, l’entreprise dispose d’un système autonome de lavage qui a été éprouvé au cours de la campagne de collecte de l’été 2006 et a engagé la réalisation d’un nouveau système de collecte avec de plus fortes capacités de ramassage. Ces 3 projets ont tous été réalisés avec le concours d’OSÉO-ANVAR. Les frais de développement sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 années correspondant à la durée des projets, à compter de la date de leur comptabilisation en immobilisation. Note 3 – Immobilisations corporelles Variations des immobilisations brutes En euros 2006.06 Acquisitions Cessions Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Terrains 53 735 29 555 0 0 2 353 43 300 128 943 Constructions 1 525 981 311 378 - 579 545 2 252 519 11 485 732 811 4 254 630 Matériel & outillage 1 981 850 1 801 052 - 288 757 2 686 627 22 479 2 459 102 8 662 353 Autres immobilisations 1 524 324 496 387 - 1 111 164 1 141 869 1 095 51 277 2 103 787 Immob. en cours 2 736 898 1 120 957 - 8 944 0 41 196 - 3 284 225 605 883 Avances s/immo corp. 12 147 89 351 0 0 119 - 2 265 99 351 Total valeurs brutes 7 834 935 3 848 680 - 1 988 410 6 081 015 78 727 0 15 854 947 Variations des amortissements et des provisions En euros 2006.06 Dotations Reprises Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Constructions -220 573 -176 203 423 670 - 494 441 - 981 26 282 - 442 247 Matériel & outillage -1 196 198 - 718 146 29 147 - 47 690 - 5 858 36 942 - 1 901 803 Autres immobilisations -574 413 - 268 837 1 012 607 - 1 082 186 - 325 - 63 224 - 976 378 Terrains 0 0 0 0 0 0 0 Immob. en cours 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 Total amortissements et provisions -1 991 185 - 1 163 187 1 485 424 - 1 624 317 - 7 164 0 - 3 320 428 Total valeurs nettes 5 843 751 12 534 519Olmix Rapport annuel 102 Dont immobilisations brutes en location-financement En euros 2006.06 2007.06 Terrains 6 700 50 000 Constructions 743 300 1 762 480 Matériel & outillage 97 000 607 744 Immobilisations en cours 813 335 0 Total valeurs brutes 1 660 335 2 420 224 Dont amortissements des immobilisations en location-financement En euros 2006.06 2007.06 Constructions -97 653 Matériel & outillage -6 480 -48 109 Autres immobilisations Total amortissements -6 480 -145 762 Total valeurs nettes 1 653 855 2 274 462 Note 4 – Immobilisations financières En euros 2006.06 Augment° Cessions Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassement 2007.06 Titres de participation 427 13 250 - 348 278 (1) 0 0 +348 278 (1) 13 677 Créances rattachées à des participations 65 482 271 196 0 27 049 -363 728 (2) 0 Titres immob. 224 0 0 0 0 0 224 Prêt, cautionnement et autres créances 162 513 155 770 - 194 188 215 984 445 0 340 524 Total valeurs brutes 228 646 440 217 - 542 466 215 984 27 494 -15 450 354 425 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 228 646 440 217 - 542 466 215 984 27 494 -15 450 354 425 (1) Afin de développer de son implantation industrielle, la société Olmix Eco a créé une filiale dénommée MFood, dont le seul actif était un terrain. Le projet d’implantation n’ayant pas abouti, la société MFood a été revendue à une société partie liée. (2) Il s’agit principalement du reclassement de la créance MFood en autres créances pour 337 458 € suite à la cession des titres MFood. Les prêts et cautionnement à la clôture correspondent à : - chez Melspring Bv : Loan Sunny Egg pour 189 K€ - chez Olmix : dépôts et cautionnements versés principalement par les crédits-bailleurs pour 16 K€, par le factor pour 35 K€, Oséo pour 30 K€. Olmix Rapport annuel 103 Les titres de participation non consolidés se répartissent comme suit : Détail des titres non consolidés Entreprises % de détention Capital social Capitaux propres hors capital social Résultat dernier exercice Valeur nette comptable Valeur boursière Novimed (Hongrie) 22.75% 64 257 10 040 8 032 13 250 N/A Total 22.75% 64 257 10 040 8 032 13 250 N/A La prise de participation dans la société Novimed a été réalisée afin de renforcer un partenariat commercial visant à faciliter la distribution des produits du groupe Olmix. Cette participation n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. Note 5 - Stocks et en-cours En euros Brut 2007.06 Dépréciation Net 2007.06 Net 2006.06 Stock matières premières et fournitures 1 911 525 -104 094 1 807 431 3 518 884 Encours de production 28 434 28 434 13 480 Stocks de produits intermédiaires & finis 822 956 822 956 649 090 Marchandises 5 446 581 -90 384 5 356 197 120 725 Total 8 209 496 -194 478 8 015 018 4 302 179 Note 6 - Créances d’exploitation Les créances d'exploitation s'analysent comme suit : En euros Brut 2007.06 Dépréciations Net 2007.06 Net 2006.06 Clients et comptes rattachés 14 092 404 -160 807 13 931 597 3 386 996 Créances sur le personnel 24 755 24 755 5 180 Créances sur l’Etat (IS et autres) 3 604 450 3 604 450 399 088 Impôts différés – actif 1 307 915 1 307 915 249 644 Comptes courants – actif 6 118 6 118 25 867 Autres créances 1 569 101 1 569 101 1 739 642 Charges à répartir 196 863 196 863 0 Charges constatées d’avance 513 956 513 956 179 412 Total 21 315 562 -160 807 21 154 755 5 985 829 L’analyse du contrat d’affacturage conduit à procéder à la décomptabilisation des créances clients cédées (créances cédées sans recours). Au 30 juin 2007, l’encours de créances cédées s’élève à 399 milliers d’euros. Un dépôt de garantie est constitué auprès du factor. Impôts différés actifs Les impôts différés actif au bilan s’élèvent à 1 308 K€ et se décomposent ainsi : • activation de reports déficitaires pour 1 057 K€, • impôts différés sur différences temporaires pour 76 K€, • impôts différés sur retraitements de consolidation pour 175 K€, Les impôts différés actif ont été constatés au bilan en application des principes décrits en note « Méthodes et règles d’évaluation » § h. Les déficits sur Phytolmix, soit -209 548 €, Olmix Ibérica, soit -92 611 et Olmix China, soit -2 702 € n’ont pas été activés. Les taux d'impôts utilisés et la justification du produit d'impôt figurent en note 17. Olmix Rapport annuel 104 Note 7 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités En euros 2007.06 2006.06 VMP équivalents de trésorerie 161 924 1 752 758 Intérêts courus non échus sur VMP 0 10 412 Disponibilités 1 190 140 296 079 Trésorerie active 1 352 064 2 059 249 Concours bancaires courants 6 191 149 1 596 279 Intérêts courus non échus - passif 56 465 34 255 Trésorerie passive 6 247 614 1 630 534 Total trésorerie -4 895 550 428 715 3. Notes annexes - Postes du Passif Note 8 - Variations des capitaux propres consolidés Variations des capitaux propres - Part du groupe 2007.06 En euros 2006.06 Affection du résultat Variation des taux de change Autres Résultat de l’exercice 2007.06 Capital 372 289 0 0 0 0 372 289 Primes 7 543 350 0 0 14 331 0 7 557 681 Réserves consolidées 406 486 557 547 63 0 0 964 096 Réserves de conversion groupe 0 0 35 089 0 0 35 089 Résultat 557 547 -557 547 0 0 - 435 953 - 435 953 Total 2006.12 8 879 672 0 35 152 14 331 - 435 953 8 493 203 Variations des capitaux propres – Part du groupe 2006.06 En euros 2005.03 Augmentation du capital Affectation du résultat Autres Résultat de l’exercice 2006.06 Capital 320 008 52 281 0 0 0 372 289 Primes 18 7 543 332 0 0 0 7 543 350 Réserves consolidées 389 234 0 17 252 0 0 406 486 Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Résultat 17 252 0 -17 252 0 557 547 557 547 Total fin 2006.06 726 512 7 595 613 0 0 557 547 8 879 672 La société Olmix a réalisé deux augmentations de capital les 22 avril 2005 et 20 juin 2006 pour respectivement 110 615 et 20 087 actions, la dernière afin de rémunérer les apports des titres de ses nouvelles filiales. Les primes sont nettes des frais d'augmentation de capital (430 K€) et d'impôt différé associé à ces frais. L’impôt différé a été comptabilisé à hauteur de 128 K€ sur 143 K€, dans les capitaux propres, compte tenu de la situation fiscale de la société Olmix au 30 juin 2006. L’impôt différé complémentaire de 14 K€ a été comptabilisé au 30 juin 2007. Olmix Rapport annuel 105 Note 9 - Intérêts des minoritaires Variation des capitaux propres – Part des minoritaires 2007.06 En euros 2006.06 Affectation du résultat Variations des taux de change Autres Résultat 2007.06 Réserves consolidées 8 937 0 0 - 5 889 0 3 049 Réserves de conversion 0 0 901 0 0 901 Résultat 0 0 0 0 3 484 3 484 Total 2007.06 8 937 0 901 - 5 889 3 484 7 434 Variation des capitaux propres – Part des minoritaires 2006.06 En euros 2005.03 Affectation du résultat Variations des taux de change Variation de périmètre Résultat 2006.06 Réserves consolidées 0 0 0 8 937 0 8 937 Résultat 0 0 0 0 0 0 Total 2006.06 0 0 0 8 937 0 8 937 L’impact sur le flux « autres » correspond à l’impact sur les intérêts minoritaires de l’ajustement de la situation nette d’ouverture, Olmix Eco étant détenue à 97,5%. Note 10 – Provisions En euros 2006.06 Dotation Reprises Variation de périmètre 2007.06 Provisions pour risques 33 443 1 337 34 780 Provisions pour pensions et retraites 55 527 98 673 -122 611 112 601 144 190 Autres provisions pour risques 44 705 -267 740 302 040 79 005 Autres provisions pour charges 27 022 49 250 -27 022 18 205 67 455 Total provisions 115 992 193 965 -417 373 432 846 325 430 Ecart d’acquisition passif 584 003 584 003 Reprise/écarts d’acquisition -584 003 - 584 003 Ecarts d’acquisition nets 0 0 Total 115 992 325 430 Hypothèses retenues pour l’indemnité de retraite au 30 juin 2007 : - taux d’actualisation : 5,26 %, contre 4,41 % au 30 juin 2006, - table de mortalité utilisée : INSEE 2003, - turnover et augmentation de salaires : en l’absence de données historiques, sur la base de données macro-économiques pour des entreprises comparables. Olmix Rapport annuel 106 Note 11 – Dettes financières Emprunts et dettes financières ventilés par échéance En euros 2007.06 N+1 N+2 à N+5 >N+5 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établis. de crédit 14 056 929 1 715 811 7 178 611 5 162 507 Emprunts sur biens en crédit bail 2 035 818 202 242 750 006 1 083 571 Autres emprunts et dettes assimilées 1 459 395 104 312 1 355 083 Intérêts courus sur emprunts 7 523 7 523 Concours bancaires courants 6 247 614 6 247 614 Emprunts et dettes assimilées 23 807 279 8 277 502 9 283 700 6 246 078 Les emprunts et dettes assimilées se répartissent entre : emprunts à taux fixes 13 142 562 € emprunts à taux variables 10 664 717 € Un seul emprunt significatif est libellé en devises. Il s’agit d’un emprunt souscrit par AL&Cie pour 350 000 dollars. La trésorerie passive de la société Olmix libellée en devises s’élève à 359 924 € au 30 juin 2007. Les flux relatifs aux emprunts sont les suivants : En euros 2006.06 Augmentations Remboursements Variations cours de change Variation de périmètre Autres 2007.06 Emprunts auprès des établis. de crédit 3 653 464 13 010 993 -568 933 -2 777 16 092 747 Autres emprunts et dettes assimilées 1 660 585 654 191 - 3 558 515 151 152 2 933 475 - 381 493 1 459 395 Intérêts courus sur emprunts 814 7 451 -2 147 1 405 7 523 Emprunts et dettes financières MLT 5 314 863 13 672 635 -4 129 595 151 152 2 933 475 - 382 865 17 559 665 Dont Emprunts liés au crédit bail 1 654 250 525 710 - 144 142 2 035 818 Concours bancaires courants 1 596 279 4 475 420 119 450 6 191 149 Intérêts courus non échus 34 255 22 210 56 465 Dettes financières CT 1 630 534 4 497 630 0 0 119 450 0 6 247 614 Emprunts et dettes financières 6 945 397 18 170 265 -4 129 595 151 152 3 052 925 - 382 865 23 807 279 Le flux de reclassement correspond pour l’essentiel au reclassement en autres fonds propres des avances Anvar antérieurement comptabilisées dans la rubrique emprunts et dettes financières pour 500 K€. Les autres fonds propres sont constitués exclusivement par une avance Anvar de 600 K€ remboursable en 2011. Olmix Rapport annuel 107 Note 12 – Dettes d’exploitation En euros 2007.06 2006.06 Fournisseurs 10 826 804 3 022 605 Dettes sur acquisition d’actifs 143 823 75 800 Fournisseurs & comptes rattachés 10 970 626 3 098 405 Dettes sociales 1 045 836 495 411 Dettes fiscales 1 944 364 138 496 Etat – Impôts sur les bénéfices 1 250 588 8 263 Comptes courants – passif 15 205 2 635 Impôts différés – passif 567 083 Autres dettes 1 698 889 480 587 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 370 073 216 235 Total 6 892 038 1 341 628 Impôts différés Passif Les impôts différés passif au bilan s’élèvent à 567 K€ et correspondent à l’impact de l’écart d’évaluation affecté aux immobilisations corporelles dans le cadre de l’acquisition du groupe Melspring. Les impôts différés passif ont été constatés au bilan en application des principes décrits en note « Méthodes et règles d’évaluation » § f. Les taux d'impôts utilisés et la justification du produit d'impôt figurent en note 17. Instruments financiers Il n'y a pas d'instrument financier de couverture à la date de clôture des comptes annuels. Engagements hors bilan En euros 2007.06 2006.06 Effets escomptés non échus 436 241 Avals et cautions reçus – Acquisition groupe Melspring Autres (1) 10 000 000 0 Crédit-bail immobilier et mobilier 556 870 0 Total engagements reçus 10 993 111 0 Effets escomptés non échus 18 342 367 000 Avals et cautions 332 963 0 Crédit-bail 129 000 ND Hypothèques et nantissements 147 957 1 396 000 Créances professionnelles cédées 237 772 263 000 Autres engagements donnés 509 349 Total engagements donnés 1 375 383 2 026 000 (1) Caution solidaire en principal donnée par la Sarl HBO au profit du CIO, doublée d’un nantissement d’instruments financiers au profit du même bénéficiaire, dans les comptes de HBO. 4. Notes annexes - Postes du compte de résultat consolidé Olmix Rapport annuel 108 Note 13 - Charges de personnel et effectifs Effectif moyen par catégorie Sociétés en intégration globale Cadres Employés Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Personnel mis à disposition 2007.06 43 28 89 54 0 2006.06 21 13 28 17 0 Total de l’effectif moyen 214 79 Charges de personnel 6 113 484 2 501 720 Charges relatives aux frais de recherche et de développement Le montant de la dotation aux amortissements des frais de recherche et de développement immobilisés s'élève au 30 juin 2007 à 437 milliers d’euros, contre 301 milliers d’euros sur l'exercice précédent. Tous les frais de développement répondant aux critères d’activation ont été inscrits à l’actif. Note 14 - Dotations aux amortissements et dépréciations En euros 2007.06 2006.06 Dotations aux amortissements sur immobilisations -1 652 718 -644 710 Dotations aux amortissements sur charges à répartir -32 070 0 Variation nette des provisions pour dépréciation des actifs circulants 65 780 7 041 Variation nette des provisions pour risques et charges 223 408 -64 779 Total variations nettes des amortissements et provisions -1 395 600 -702 448 Note 15 - Résultat financier En euros Produits 2007.06 Charges 2007.06 Résultat 2007.06 Résultat 2006.06 Produits des placements 194 810 194 810 35 307 Intérêts et assimilés -1 125 073 -1 125 073 -423 695 Différences de change 79 218 -79 001 217 148 812 Autres 267 606 -148 388 119 218 25 358 Total 541 634 -1 352 462 -810 828 -214 218 Note 16 - Résultat exceptionnel En euros Produits 2007.06 Charges 2007.06 Résultat 2007.06 Résultat 2006.06 Autres charges exceptionnelles -66 400 - 66 400 -1 141 VNC des immobilisations cédées - 367 091 - 367 091 -1 397 505 Cession des immobilisations corporelles 368 360 368 360 1 398 402 Cession des immobilisations incorporelles 114 Cession des immobilisations financières 348 278 -348 278 0 Subvention d’investissement virée au résultat de l’exercice 71 348 71 348 Total 787 986 -781 769 6 217 -130 Olmix Rapport annuel 109 Note 17 - Impôts Le taux d'impôt retenu pour les sociétés françaises est de 33,33 % au 30 juin 2007 comme au 30 juin 2006. La charge d'impôt de l'exercice se décompose et se justifie de la manière suivante : Ventilation de la charge/ou produit d’impôt En euros Charge/produit d’impôt courant - 304 439 Charge/produit d’impôt différé 845 510 Total de l’impôt 541 072 Preuve d’impôt En euros Résultat consolidé net d’impôt - 432 469 Produit d’impôt 541 072 Résultat consolidé avant impôt - 973 541 Taux d’impôt théorique Impôt théorique calculé Impacts : - des différences de taux d’imposition entre N et N + 1 - des différences de taux d’imposition entre pays - des différences permanentes - des déficits fiscaux non activés - du crédit d’impôt recherche - des redressements fiscaux et autres différences fiscales - des autres différences 33,33 % 324 514 113 660 23 321 - 71 261 140 655 - 4 148 14 331 Total de l’impôt effectif 541 072 5. Notes annexes – Autres informations Information sectorielle Nano Eco Concept Oligo Eléments Autres Total Chiffre d’affaires 116 385 5 943 938 37 854 749 408 693 44 323 765 Evénements postérieurs à la clôture En juillet 2007, la société Olmix a réalisé une augmentation de capital de 14 M€ afin de financer sa croissance et d’anticiper le remboursement de la dette contractée en octobre 2006 pour financer l’acquisition du groupe Melspring. Entités ad hoc non consolidées Les entités ad hoc qui ne sont pas consolidées sont celles dans lesquelles l’entreprise consolidant n’exerce ni contrôle (exclusif ou conjoint) ni influence notable. Olmix Rapport annuel 110 Entreprises liées Les transactions des sociétés du groupe avec les parties liées sont les suivantes : Société du groupe Postes concernés dans la société du groupe Montant en € En résultat Faco Charges de personnel -30 048 Scala Locations immobilières -34 500 Fumidor Locations immobilières -38 050 Olmix Charges de personnel -120 531 Olmix Ventes 250 216 Olmix Frais de douane -1 165 Au bilan Faco Créance 692 Olidis Créance 166 370 Olmix Emprunt -200 000 Olmix Eco Créance (1) 502 672 (1) Créance consécutive à la cession de la filiale MFood. Cf note 4. Rémunération des organes de direction et d’administration Les organes de direction et d’administration ont reçu en rémunération un montant de 350 964 € du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. 19.1.2. Etats financiers consolidés au 30/06/2006 (15 mois) Les états financiers consolidés au 30/06/2006 figurent aux pages 114 à 132 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.1.3. Etats financiers sociaux au 31/03/2005 (12 mois) Les comptes annuels au 31/03/2005 figurent aux pages 133 à 139 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.1.4. Comptes sociaux au 30/06/2007 (12 mois) Olmix Rapport annuel 111 SA OLMIX Traitement oligo élément Le Lintan 56580 BREHAN Exercice au 30/06/07 SIRET : 40212003400010 NAF : 241E C O M P T E S A N N U E L S Olmix Rapport annuel 112 S O M M A I R E 30/06/07 01/07/06 ? COMPTES ANNUELS ¾ Bilan ¾ Compte de résultat ¾ Annexe Olmix Rapport annuel 113 ? COMPTES ANNUELS ¾ Bilan ¾ Compte de résultat ¾ Annexe Olmix Rapport annuel 114 Bilan SA OLMIX en Euro ACTIF Brut Amort./Dépr. 30/06/07 30/06/06 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche & de développement 2 098 110 910 866 1 187 244 740 527 Concessions, brevets, droits similaires 245 000 32 731 212 268 95 966 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 337 528 337 528 6 900 Avances et accomptes/immo. Incorp. Immobilisations corporelles Terrains Constructions 36 210 5 882 30 327 32 137 Inst. Techn. mat. et out. industriels 2 353 337 595 742 1 757 594 386 092 Autres immobilisations corporelles 1 633 418 641 706 991 711 866 437 Immobilisations en cours 47 214 47 214 763 457 Avances & acomptes 10 000 10 000 10 000 Immobilisations financières Participations évaluées Autres participations 9 601 557 9 601 557 2 109 048 Créances rattachées à des particip. 1 725 730 1 725 730 1 450 138 Autres titres immobilisés Prêts 3 069 745 3 069 745 Autres 114 704 114 704 157 931 ACTIF IMMOBILISÉ 21 272 557 2 186 930 19 085 627 6 618 637 Stocks et en cours Matières premières & autres approv. 628 006 628 006 2 965 878 En cours de production de biens 26 180 26 180 13 479 En cours de production de services Produits intermédiaires et finis 658 784 658 784 536 328 Marchandises 21 917 21 917 Avances & acomptes sur commandes Créances Clients comptes rattachés 5 059 475 42 487 5 016 987 1 962 163 Autres créances 1 580 264 1 580 264 1 671 450 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 161 923 161 923 1 763 169 Disponibilités 128 297 128 297 15 224 ACTIF CIRCULANT 8 264 850 42 487 8 222 363 8 927 693 Charges constatées d'avance 195 397 195 397 161 990 Comptes de régularisation 265 661 265 661 7 108 TOTAL ACTIF 29 998 467 2 229 417 27 769 049 15 715 430Olmix Rapport annuel 115 SA OLMIX en Euro PASSIF 30/06/07 30/06/06 Capital Capital social (dont versé : 372 288 ) 372 288 372 288 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 7 414 504 7 414 504 Écarts de réévaluation Réserves Réserve légale 18 897 16 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 428 286 373 234 Résultat Report à nouveau Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) ( 2 425 066) 57 949 Subventions d'investissement 11 080 62 465 Provisions réglementées 103 331 CAPITAUX PROPRES 5 923 323 8 296 443 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 600 000 AUTRES FONDS PROPRES 600 000 Provisions pour risques 103 579 40 551 Provisions pour charges 71 818 59 464 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 175 397 100 016 Emprunts Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 313 840 2 761 567 Emprunts et dettes financières divers 1 320 903 1 635 719 Fournisseurs et autres dettes Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 317 817 2 169 188 Dettes fiscales et sociales 630 772 465 056 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 84 000 75 800 Autres dettes 1 388 917 185 880 Produits constatés d'avance 15 000 DETTES 21 056 251 7 308 212 Comptes de régularisation 14 078 10 757 TOTAL PASSIF 27 769 049 15 715 430 Olmix Rapport annuel 116 Compte de Résultat SA OLMIX en Euro 30/06/07 * 30/06/06 ** France Exportation Total Ventes marchandises 92 029 1 773 515 1 865 544 633 771 Production vendue de biens 4 583 232 8 315 476 12 898 708 14 731 313 Production vendue de services 636 701 1 082 008 1 718 709 451 262 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5 311 963 11 170 999 16 482 962 15 816 346 Production stockée 135 156 335 998 Production immobilisée 920 116 652 618 Subventions d'exploitation 10 590 86 395 Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges 315 271 32 516 Autres produits 591 10 692 Total des produits d'exploitation 17 864 690 16 934 567 Achats marchandises 2 206 902 363 137 Variation de stock marchandises ( 21 917) Achats matières premières et autres approvisionnements 5 647 774 8 385 276 Variation de stock (matières premières & autres approvis.) 2 337 871 ( 2 400 426) Autres achats et charges externes 6 117 023 7 122 631 Impôt, taxes et versements assimilés 194 031 163 959 Salaires et traitements 1 903 054 1 830 305 Charges sociales 753 940 671 415 Dotations aux amortissements sur immobilisations 878 110 638 230 Dotations aux dépréciations sur immobilisations Dotations aux dépréciations sur actif circulant 10 700 Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges 43 716 70 709 Autres charges 37 549 8 235 Total charges d'exploitation 20 108 758 16 853 473 RESULTAT D'EXPLOITATION ( 2 244 067) 81 093 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 14 485 Produits des autres valeurs mobilières & créances... 179 755 Autres intérêts & produits assimilés 9 450 25 357 Reprises sur dépréciations, provisions & transferts de charges 7 108 5 938 Différences positives de change 134 749 152 792 Produits nets sur cessions de V.M.P. 15 040 35 307 Total des produits financiers 360 590 219 396 Dotations aux amortissements dépréciations & provisions 68 798 7 108 Intérêts & charges assimilés 705 458 216 054 Différences négatives de change 82 579 206 824 Charges nettes sur cessions de V.M.P. Total des charges financières 856 837 429 987 RESULTAT FINANCIER ( 496 247) ( 210 591) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS ( 2 740 314) ( 129 497) * 12 mois ** 15 mois Olmix Rapport annuel 117 SA OLMIX en Euro 30/06/07 * 30/06/06 ** Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 868 905 1 522 391 Reprises sur dépréciations, provisions & transferts de charges Total produits exceptionnels 868 905 1 522 391 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 202 1 141 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 757 530 1 397 505 Dotations aux amortissements, dépréciations & provisions 103 331 Total charges exceptionnelles 924 064 1 398 646 RESULTAT EXCEPTIONNEL ( 55 158) 123 744 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices ( 370 407) ( 63 701) TOTAL DES PRODUITS 19 094 186 18 676 354 TOTAL DES CHARGES 21 519 253 18 618 405 BENEFICE OU PERTE ( 2 425 066) 57 949 * 12 mois * * 15 moisOlmix Rapport annuel 118 A n n e x e Page N/S N/A ? REGLES ET METHODES COMPTABLES Règles et méthodes comptables 9 Changements de méthode X Informations complémentaires pour donner une image fidèle 10 ? COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Etat de l'actif immobilisé 11 Etat des amortissements 12 Etat des provisions 13 Etat des échéances des créances et des dettes 14 Informations et commentaires sur : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan 15 Provision spéciale de réévaluation X Réserve de réévaluation X Frais d'établissement X Frais de recherche appliquée et de développement 16 Fonds commercial X Intérêts immobilisés X Intérêts sur éléments de l'actif circulant X Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant X Avances aux dirigeants X Produits à recevoir 18 Charges à payer 18 Charges et produits constatés d'avance 18 Frais d’émission d’emprunt à étaler 18 Ecarts de conversion 18 Composition du capital social 19 Parts bénéficiaires X Obligations convertibles X Ventilation chiffre d'affaires net 19 Ventilation impôt sur bénéfices X ? ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Crédit-bail 19 Engagements financiers 20 Dettes garanties par des sûretés réelles 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 20 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts 21 Rémunérations des dirigeants X Effectif moyen 22 Identité de sociétés-mères consolidant les comptes de la société 22 Intégration fiscale : liste des sociétés membres du groupe 22 Information sur les conséquences de l’adhésion de la société au régime d’intégration fiscale 23 Liste des filiales et participations 24 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés 25 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 25 Olmix Rapport annuel 119 Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre, - indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes) ne sont pas incorporés au coût d'acquisition des immobilisations. Le coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les coûts de développement se rapportant à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ont été inscrits à l'actif en frais de développement. Les coûts de démantèlement et de remise en état ont été inclus dans le coût d’acquisition ou de production des immobilisations. Les pièces de rechange principales et les pièces de sécurité dont l’utilisation excède une période sont comptabilisées en immobilisations corporelles. La méthode de comptabilisation des composants a été appliquée aux immobilisations concernées. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Frais de recherche et développement 3 ans Concessions et droits similaires 1 à 5 ans Construction sur sol d’autrui 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 à 20 ans Matériels industriels 3 à 10 ans Agencements et aménagements divers 3 à 20 ans Matériels de transport d'exploitation 2 à 7 ans Matériels de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 3 à 10 ans Olmix Rapport annuel 120 La base amortissable est diminuée de la valeur résiduelle dès lors que celle-ci est significative et mesurable. La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non déc Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat (après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement), hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'inventaire à la date de clôture. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée au prix d'achat moyen pondéré. 1.3 Stocks Les stocks sont évalués à leur prix de revient d'achat. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Les escomptes de règlement sont systématiquement déduits du coût d'entrée du stock. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. 1.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 1.5 Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan représentent les amortissements fiscaux liés aux frais d’acquisition inclus dans le coût des titres amortis sur cinq ans. Olmix Rapport annuel 121 1.6 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en 'écart de conversion'. Informations complémentaires pour donner une image fidèle Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée : La société Olmix a procédé à l’acquisition du groupe Melspring le 1 er novembre 2006. La société Olmix n'a pas effectué de provision pour dépréciation des titres des filiales suivantes : • Olmix Iberica (valeur des titres : 650 K€), • Al & Co (valeur des titres : 400 K€), • Olmix China (valeur des titres : 80 K€), • Phytolmix (valeur des titres : 10 K€), les perspectives de développement de ses filiales ne présentant pas de risque. Etat de l’actif immobilisé Valeurs Brutes A l'ouverture Acq./virt Frais d'établissement, R&D 1 214 803 883 308 Autres postes d'immo. incorporelles 120 466 462 061 Immobilisations incorporelles 1 335 271 1 345 369 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 36 210 Constr., instal. générales, agenct. Installations techniq. mat. outillage 819 762 1 820 131 Installations générales 996 642 335 482 Autres matériels de transport 245 214 51 371 Immob. mat. de bureau et inform. 87 984 40 884 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 763 457 613 831 Avances et acomptes 10 000 Immobilisations corporelles 2 959 271 2 861 701 Particip. éval. par mise en équiv. Autres participations 3 559 186 9 105 175 Autres titres immobilisés Prêts & Autres immob. financières 157 931 3 191 517 Immobilisations financières 3 717 117 12 296 692 TOTAL GENERAL 8 011 659 16 503 762 Olmix Rapport annuel 122 Diminut° A la clôture Val. origin. Frais d'établissement, R&D 2 098 110 Autres postes d'immo. incorporelles 582 528 Immobilisations incorporelles 2 680 638 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 36 210 Construct. installat. générales, agenct. Installations techniq. mat. outillage 286 556 2 353 337 Installations générales 59 880 1 272 245 Autres matériels de transport 64 282 232 303 Immob. mat. de bureau et inform. 128 869 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 1 330 074 47 214 Avances et acomptes 10 000 Immobilisations corporelles 1 740 792 4 080 180 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 1 337 073 11 327 287 Autres titres immobilisés Prêts & Autres immobil. financières 164 998 3 184 450 Immobilisations financières 1 502 071 14 511 738 TOTAL GENERAL 3 242 863 21 272 557 Etat des amortis. Immobilis. amortissables A l'ouvert. Augment° Diminut° A la clôture Frais d'établissement, R&D 474 275 436 591 910 866 Autres immob. Incorporelles 17 600 15 131 32 731 Immob. incorporelles 491 875 451 722 943 597 Terrains Constr. sur sol propre Constr. sur sol d'autrui 4 072 1 810 5 882 Constr. inst. gén. agenct. Inst. tech. mat. et outil. ind. 433 669 188 992 26 916 595 742 Installations générales 355 503 136 214 4 431 487 286 Matériel de transport 82 801 45 703 20 780 107 724 Matériel de bureau 25 098 21 598 46 696 Emballages récupérables Immob. corporelles 901 145 394 317 52 131 1 243 332 TOTAL GENERAL 1 393 021 846 040 52 131 2 186 930 Olmix Rapport annuel 123 A l'ouvert. Augmentat° Dotations A la clôture Charges à répartir sur plusieurs exercices 228 932 32 070 196 862 Primes de remboursement obligations Etat des provisions Provisions A l'ouvert. Augment.° Diminut° A la clôture Pour reconst°. gisements Pour investissement Pour hausse de prix Pour amortissements dérogatoires 103 331 103 331 Dont majorations exceptionnelles de 30 % Pour implantation CEE Pour implant. à l'étranger Prov. pr prêt d'installation Autres prov. réglementées Provisions réglementées 103 331 103 331 Pour litiges 33 443 1 337 34 780 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marché à terme Pour amendes & pénalités Pour pertes de change 7 108 68 789 7 108 68 798 Pour pensions & obligations 32 443 9 174 3 004 38 613 Pour impôts 18 205 18 205 Pour renouvel. des immob°. Pour grosses réparations Pour chges social. et fisc. sur congés à payer Autres provisions 27 021 15 000 27 021 15 000 Prov. pr risques & charges 100 016 112 515 37 133 175 397 Immob. incorporelles Immob. corporelles Immob. titres équivalence Immob titres de particip. Immob. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 55 730 10 700 23 943 42 487 Autres pour dépréciation Prov. pour dépréciation 55 730 10 700 23 943 42 487 TOTAL GENERAL 155 746 226 547 61 077 321 216 dont dotations et reprises - d'exploitation 54 416 53 969 - financières 68 798 7 108 - exceptionnelles 103 331 Titres mis en équivalence Olmix Rapport annuel 124 Etat des Créances Mont. brut A 1 an au + Plus 1 an échéances Créances rattachées à des participations 1 725 730 1 725 730 Prêts 3 069 745 3 069 745 Autres immobilisations financières 114 704 114 704 Clients douteux litigieux 44 749 44 749 Autres créances clients 5 014 726 5 014 726 Créances représ. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 12 756 12 756 S.S. et autres organismes sociaux Impôt sur les bénéfices 389 276 389 276 Taxe sur la valeur ajoutée 347 016 347 016 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 72 103 72 103 Groupe et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pensions de titres). 759 112 759 112 Charges constatées d'avance 195 397 195 397 Etat des créances 11 745 318 6 790 388 4 954 930 Prêts accordés en cours d'exercice 3 069 745 Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Dettes Mont. brut A 1 an au + + d’1 an +5 ans Emp. oblig. convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & det. auprès ets de crédit à 1 an max. à l'origine 3 603 700 3 603 700 à plus de 1 an à l'origine 11 710 140 1 535 815 7 374 325 2 800 000 Emprunts et dettes financ. divers 685 904 58 272 380 375 247 257 Fournisseurs et comptes rattachés 2 317 817 2 317 817 Personnel et comptes rattachés 285 690 285 690 S.S. et autres organismes sociaux 253 476 253 476 Etats et autres collect. publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée 5 961 5 961 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 85 644 85 644 Dettes sur immob. et cptes ratt. 84 000 84 000 Groupe et associés 634 998 634 998 Autres dettes (dont dettes relatives à des opérat. de pension de titres) 1 388 917 1 388 917 Dettes représ. de titres empruntés Produits constatés d'avance Etats des dettes 21 056 251 10 254 293 7 754 700 3 047 257 Emprunts souscrits en cours d'exercice 11 257 570 Emprunts remboursés en cours d'exercice 369 462 Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques Olmix Rapport annuel 125 Eléments relevant de Postes du bilan Concernant les entreprises Dettes ou créances plusieurs postes du bilan Liées Avec un lien de participation représ. par des effets de commerce Capital souscrit non appelé Avces & acptes sur immob. incorporelles Avces & acptes sur immob. Participations Créances rattachées à des participations 1 725 731 Prêts 3 053 446 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avces et acptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 1 689 306 Autres créances 712 392 Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobilières placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & dettes auprès des éts. de crédit Emprunts et dettes financières divers 200 000 Avces et acptes reçus sur cdes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 311 247 Dettes sur immob. et cptes rattachés Autres dettes 1 932 568 Olmix Rapport annuel 126 Frais de recherche et développement Frais de Développement : 1 187 K€ net Les coûts de développement activés remplissent les conditions fixées par l’article D 19 alinéa 2 du Code de Commerce et l’article 311-3 du PCG, applicable aux exercices ouverts avant le 1 er janvier 2005. Les projets sont nettement individualisés, ils ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale et leur coût est distinctement établi. 1 er projet : Développement d’une alternative naturelle en hygiène et alimentation animale à base d’argile Fin du programme : décembre 2003 Résultat : validation des principes actifs du Mistral (argile) en alimentation animale. Les résultats ont permis d’asseoir la notoriété du Mistral et de créer une nouvelle gamme MT.X et MSOUP (brevet déposé en novembre 2003). Cette première phase était également destinée à préparer les phases ultérieures de développement. 2 ème projet : Développement d’une nouvelle alternative en alimentation animale à base d’argile, de diatomite et d’algues. Fin du programme : octobre 2004 Résultat : ce projet a notamment abouti au dépôt de deux brevets dont l’un a donné naissance à l’élaboration d’un nouveau nanomatériau. Le second brevet repose sur la technologie de production de ce nouveau nanomatériau. 3 ème projet : Développement d’applications de l’argile exfolié en alimentation animale et dans les nanomatériaux. Fin du programme : prévision 03/2007 Dès la création de ce nouveau matériau nano structuré des potentialités d’applications ont été pressenties dans des secteurs bien identifiés tels que la nutrition animale, la plasturgie, les matériaux (notamment béton et céramique) et la cosmétique. // Nutrition animale // Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. Le produit MT.X+ a fait l’objet d’une commercialisation de 187 tonnes (sur 6 mois). Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Quant au MFEED, il est actuellement en cours de commercialisation (14 tonnes seulement) mais les résultats obtenus sur le terrain sont extrêmement prometteurs. // Plasturgie // Ce projet, actuellement en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d’introduction d’additif nano structuré dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces charges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels de notoriété internationale des contrats de développement afin de réaliser des tests de validation d’incorporation de ce nouveau matériau. Ces Olmix Rapport annuel 127 industriels sont intéressés par le transfert à leurs matériaux plastiques des propriétés qui ont été mises en évidence par l’équipe R&D en association avec les laboratoires de recherche. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés ont permis de mettre en évidence les optimisations à réaliser au cours des prochains mois. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. // Les matériaux // La validation des effets de ce nouveau matériau dans les domaines du béton et de la céramique des partenariats a été signée avec un industriel et le Société Française des Céramique, institut technique de ce secteur. Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique et la présentation de ces résultats à de grands industriels sera réalisée au cours du premier semestre de l’année 2007. // La cosmétique // Tel que pressenties, les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. A cet égard, il a donc été décidé de lancer un programme d’objectivation de ce matériau sous différentes formes. Des résultats très encourageants ont déjà été obtenus, lesquels devraient conduire à des partenariats industriels courant du 1 er semestre 2008. L’élaboration d’un outil industriel de production L’un des enjeux majeurs d’un développement d’un nouveau matériau est la réussite du passage du développement « laboratoire » à l’industrialisation. Au 31 décembre 2006, l’installation de l’unité de production de ce matériau nano structuré était achevée. Pour la collecte des algues, l’entreprise dispose d’un système autonome de lavage qui a été éprouvé au cours de la campagne de collecte de l’été 2006 et a engagé la réalisation d’un nouveau système de collecte avec de plus fortes capacités de ramassage. Ces 3 projets ont tous été réalisés avec le concours d’OSÉO-ANVAR. Les frais de développement sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 années correspondant à la durée des projets, à compter de la date de leur comptabilisation en immobilisation. Olmix Rapport annuel 128 Produits à recevoir Montant Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 54 660 Autres créances 264 490 Disponibilités TOTAL 319 150 Charges à payer Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 4 255 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 483 971 Dettes fiscales et sociales 348 620 Autres dettes TOTAL 836 846 Charges et produits Charges Produits constatés d'avance Charges/produits d'exploitation 195 397 Charges/produits financiers Charges/produits exceptionnels TOTAL 195 397 Frais d’émission d’emprunt à Montant Taux amortis. étaler Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts 196 862 Charges à étaler TOTAL 196 862 Ecart de conversion en monnaie Actif montant Diff comp.par couverture de change Provision pour perte de change Passif montant étrangère Sur immob. non financières Sur immob. financières Sur créances Sur dettes financières Sur dettes d’exploitation Sur dettes immobilières 68 799 14 078 TOTAL 68 799 14 078 Olmix Rapport annuel 129 Composition du Nombre Valeur capital social Actions/parts soc. composant le cap. soc. au début de 930 722 0,40 Actions /parts sociales émises pendant l'exercice (division de la valeur nominale par 4) 2 792 166 Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice Actions/parts soc. composant le cap. soc. en fin d'exercice 3 722 888 0,10 Ventilation du Répartition par marché géographique Montant chiffre d'affaires France 5 311 963 Etranger 11 170 999 TOTAL 16 482 962 Crédit bail Terrains Construc. Instal. mat. outil. Autres TOTAL Valeur d’origine 1 812 480 823 071 146 698 2 782 249 - Cumul exercices antérieurs 3 193 12 021 5 662 20 876 - Dotations de l’exercice 77 547 80 941 24 546 183 034 Amortissements : 80 740 92 962 30 208 203 910 - Cumul exercices antérieurs 9 257 9 257 - Exercice 115 445 31 391 146 836 Redevances payées : 124 702 31 391 156 093 - À un an au plus 165 699 207 106 27 867 400 672 - À plus d’un an et cinq ans au plus 662 635 584 315 64 790 1 311 900 - À plus de cinq ans 1 504 711 1 656 988 Redevances restant à payer : 2 333 005 791 421 92 657 3 369 560 - À un an au plus - À plus d’un an et cinq ans au plus 8 795 10 054 18 849 - À plus de cinq ans Valeur résiduelle : 0 8 795 10 054 18 849 Montant pris en charge dans l’exercice 151 876 115 444 31 391 146 835Olmix Rapport annuel 130 Engagements Engagements donnés Montant financiers Effets escomptés non échus 17 722 Avals et cautions Engagements en matière de pensions et retraites 38 613 Autres engagements donnés : Intérêts restant à courir sur emprunts 2 795 009 TOTAL 2 851 344 dont concernant : les dirigeants les filiales les participations les autres entreprises liées les engagements assortis de sûretés réelles Dettes garanties Montant garanti par des sûretés Emprunts obligataires convertibles réelles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 11 710 141 Emprunts et dettes financières diverses TOTAL 11 710 141 Incidence des Montant évaluations Résultat de l'exercice ( 2 425 066) fiscales Impôt sur les bénéfices ( 370 407) dérogatoires Résultat avant impôt ( 2 795 473) Variation des provisions réglementées : Amortissements dérogatoires 103 331 Autres évaluations dérogatoires : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) ( 2 692 142) Ces évaluations ont pour effet d'augmenter (de diminuer) le poste 'Provisions réglementées' de 103 331 Olmix Rapport annuel 131 Accroissement SITUATION FISCALE LATENTE et allègement de la dette future d'impôt BASES A l'ouverture de l'exerice Variations en résultat de l'exercice A la clôture de l'exercice Evaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allègements fiscaux : Provisions réglementées 103 331 103 331 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges : Provisions Congés à payer Contribution sociale de solidarité 11 249 2 469 13 718 Effort à la construction 8 769 - 8 769 Déficits fiscaux reportables (2) 386 575 3 056 957 3 443 532 Amortissements différés TOTAL 406 593 3 153 988 3 560 581 IMPOTS A l'ouverture de l'exerice (1) Variations en résultat de l'exercice A la clôture de l'exercice (1) Evaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allègements fiscaux : Provisions réglementées 34 444 34 444 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges : Provisions Congés à payer Contribution sociale de solidarité 3 750 823 4 573 Effort à la construction 2 923 - 2 923 Déficits fiscaux reportables 128 858 1 018 986 1 147 844 Amortissements différés TOTAL 135 531 1 051 330 1 186 861 (1) Créances et produits en solde positif Dettes et charges en solde négatif (2) Eléments à imputer – l’entreprise pense pouvoir les utiliser Olmix Rapport annuel 132 Effectif moyen Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 22 Agents de maîtrise et techniciens 11 Employés 16 Ouvriers 14 TOTAL 63 Commentaire : Olmix est passée de 45 à 63 au niveau de l'effectif global, soit une augmentation de 40%. L'effectif des cadres a été doublé. Identité SA OLMIX Société-mère Le Lintan consolidant les 56580 BREHAN comptes de la société Intégration fiscale : liste des sociétés membres du groupe Société Mère : OLMIX SA au capital de 372 288 euros Le Lintan 56580 Bréhan RCS : Vannes 402 120 034 Filiale : FACO SARL au capital de 50 000 euros Les Houssais 44940 Brains RCS : Nantes 330 502 055 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Filiale : FUMIDOR SAS au capital de 281 214 euros 1 rue de la Grosse Pierre 02220 Brenelle RCS : Soissons B 378 226 45 Capital détenu à hauteur de 99,95 % par OLMIX SA Olmix Rapport annuel 133 Filiale : OLIDIS EURL au capital de 20 000 euros 16 rue des Fontaines 56100 Lorient RCS : Lorient 490 617 024 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Filiale : A.L. and COMPANY SARL au capital de 16 000 euros 8 rue des Méliers 35650 Le Rheu RCS : Rennes B 408 691 285 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Information sur les conséquences de l’adhésion de la société au régime d’intégration fiscale Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du groupe : Les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal après imputation de leurs déficits antérieurs. Les économies d’impôts réalisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la société mère mais sont considérées comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits (correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt des déficitaires) sont également conservées chez la société mère, mais sont constatées en produits ou en charges. Informations chiffrées Impôt sur les bénéfices Résultat fiscal FACO 354 621 euros 118 207 euros Résultat fiscal FUMIDOR 187 423 euros 62 474 euros Résultat fiscal OLIDIS 147 213 euros 49 071 euros Résultat fiscal AL and COMPANY (212 912) euros 0 euros Résultat fiscal OLMIX ( 3 056 959) euros (370 407) euros (1) Résultat d’ensemble 2 580 614 euros Olmix Rapport annuel 134 (1) Economie globale La rubrique « Impôts sur les bénéfices » au compte de résultat (370 407) euros comprend : • Crédit d’impôt recherche 136 394 € • Crédit d’impôt apprentissage 4 261 € Liste des filiales et participations Filiales et participations Capitaux propres Quote-part détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés concernant : Filiales (plus 50 % du capital détenu) : SARL AL AND COMPANY ( 281 461) 100 ( 271 438) EURL FACO 8 061 100 214 708 EURL OLIDIS 100 518 100 85 207 SAS FUMIDOR 795 927 99.95 124 321 EURL PHYTOLMIX ( 211 503) 100 ( 221 503) SARL OLMIX IBERICA 25 077 100 ( 30 175) OLMIX BV ( 1 079 632) 100 ( 275 214) OLMIX CHINA 77 361 100 ( 27 753) Participations (10 à 50 % du capital détenu) : SARL NOVIMED NC 22.75 NC Renseignements globaux concernant les autres : Participations françaises : Participations étrangères : Olmix Rapport annuel 135 Engagements Engagements Dirigeants Autres Provisions pris en matière de Pensions et indemnités assimilées pensions retraites et engagements Compléments de retraite pour personnel en activité assimilés Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite Indemnités de départ à la retraite et autres indemn. pour personnel en activité 38 613 TOTAL 38 613 Propositon d'affectation du résultat de l'exercice 30 juin 2007 Origines Report à nouveau Résultat de l'exercice ( 2 425 066) Prélèvement sur les réserves Autres origines Affectations Affectations aux réserves : Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves ( 428 286) Dividendes Autres répartitions Report à nouveau débiteur ( 1 996 780) TOTAL GENERAL ( 2 425 066) ( 2 425 066) Olmix Rapport annuel 136 19.2. Informations financières pro forma Des informations financières Pro Forma sur 12 mois sont comprises dans les comptes consolidés au 30 juin 2007. 19.3. Vérification des informations financières historiques annuelles 19.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007 Olmix Rapport annuel 137 Olmix Rapport annuel 138 19.3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 (15 mois) Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 figurent en page 150 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.3.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2005 Le rapport des commissaires aux comptes sur comptes consolidés au 30 juin 2005, figurent en page 151 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.3.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 30 juin 2007 Olmix Rapport annuel 139 Olmix Rapport annuel 140 19.3.5. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes Néant 19.3.6. Informations financières non issues des états financiers vérifiés de l'émetteur Néant 19.4. Date des dernières informations financières Les dernières informations financières ayant fait l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes sont les comptes au 30 juin 2007. 19.5. Politique de distribution des dividendes Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 19.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage A l’exception des litiges mentionnés à la rubrique « Olmix Rapport annuel 141 Faits exceptionnels et litiges », il n’existe pas, à la connaissance de la société, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 19.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale • Augmentation de capital d'un montant de 14.026.850 euros L’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 avril 2007 (l'"Assemblée") a décidé de demander l’admission des titres existants de la Société sur le marché boursier Alternext d’Euronext Paris et a délégué sa compétence au conseil d’administration pour procéder à une ou plusieurs augmentation de capital par voie d’appel public à l’épargne. La Société a alors soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’"AMF") un prospectus en date du 26 juin 2007 (le "Prospectus") et à la société Euronext Paris une demande d’admission sur le marché Alternext, afin de procéder à une opération d’appel public à l’épargne sur ce marché. La société Euronext a cependant considéré que la demande de la Société était prématurée compte tenu de la situation de perte au 31 décembre 2006 et que ses titres ne pouvaient donc, à ce stade, faire l’objet d’une admission sur le marché d’Alternext. La Société a alors décidé de poursuivre ses démarches en vue d’être autorisée à faire appel public à l’épargne, mais sur le Marché Libre, marché sur lequel les titres de la Société étaient déjà inscrits au cours de l’exercice écoulé. La Société a donc modifié le Prospectus à cet effet. Le Prospectus a reçu, en date du 30 juillet 2007, le visa de l’AMF et la Société a, par conséquent, décidé de procéder à une opération d’augmentation de capital par appel public à l’épargne sur le Marché Libre, conformément aux autorisations de l’Assemblée. Ainsi, aux termes des conseils d’administration en date des 31 juillet 2007 et 10 août 2007 et, sur le fondement de la délégation de l’Assemblée, il a été procédé à une émission de 561.074 actions nouvelles dans le public. Cette émission s’est réalisée sur le Marché Libre dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert et d’un Placement Global. Les actions nouvelles ont été émises au prix de 25 euros par action, prime d’émission de 24,90 euros incluse, soit une augmentation de capital totale de 14.026.850 euros. Cette augmentation de capital va permettre d'anticiper le remboursement à hauteur de 5.000.000 euros de l'emprunt à taux variable que la Société avait contracté, en octobre 2006, pour un montant nominal de 10.000.000 euros afin de financer l'acquisition de 100% des actions de la société SMART CHEMISTRY B.V. • Activité dans le secteur Eco-Concept Nous avons procédé à la conclusion d'accords commerciaux majeurs. L'activité dans ce secteur se présente comme suit : - aux Etats-Unis : démarrage fort, - en Asie : confirmation d'une progression soutenue, - en Russie : confirmation d’une implantation réussie. • Activité dans le secteur Nanotech Nous vous précisons que nous continuons les tests concernant les principes actifs issus de l’Amadéite et destinés à la cosmétique et que les premiers résultats invivo devraient être disponibles fin décembre 2007. Nous vous précisons que les premiers échantillons confiés à une grande marque de cosmétique ont conduit à un référencement de nos actifs après des résultats positifs des tests de stabilisation. Nous précisons que les premières démarches commerciales effectuées ont permis de confirmer l’intérêt de plusieurs acteurs de ce secteur pour ces actifs. • Activité dans le secteur des sels inorganiques Nous avons conclu des accords avec les cimentiers dans le cadre de la neutralisation du Chrome VI. Nous avons également conclu un accord de distribution avec ORFFA. Olmix Rapport annuel 142 Nous vous précisons que notre usine de Saint-Pétersbourg monte en puissance au niveau de sa production. Enfin, nous avons effectué une réorganisation interne afin de centraliser l'achat et la transformation (i) du sulfate de cuivre en Russie via la société AL AND COMPAGNIE (AL AND CO) et (ii) du sulfate de fer en Roumanie via la société OLMIX ECO. • Attribution d'actions gratuites Par délibérations en date du 19 novembre 2007, le conseil d’administration a décidé de procéder à l’attribution de 42 839 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1 euro à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et de 107 099 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1 euro à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. 20. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les informations ci-dessous tiennent compte des modifications résultant de l’approbation des résolutions soumises aux assemblées générales du 27 avril 2007 et du 31 décembre 2007 20.1. Capital social 20.1.1. Montant du capital souscrit Au 30/06/07, le capital social est fixé à 372 288,80 euros. Il est divisé en 3 722 888 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, de même catégorie, libérées intégralement. Au 31/12/07, le capital social est fixé à 428 396,20 euros. Il est divisé en 4 283 962 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, de même catégorie, libérées intégralement. 20.1.2. Actions non représentatives du capital Néant 20.1.3. Actions auto détenues A la date du présent Rapport annuel, la Société ne détient aucune de ses actions propres et aucune de celles-ci n’est détenue pour son compte. Olmix Rapport annuel 143 20.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 20.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Capital autorisé non émis Les résolutions d’émission approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous : Autorisations en cours de validité Durée de validité Plafond (valeur nominale) Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et / ou de valeurs mobilières 26 mois 135 000 € Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières 26 mois 135 000 € Attribution d’actions gratuites 38 mois 3,5% du capital social à la date d'attribution des actions par le conseil d'administration dans la limite globale de 10% du capital de la Société Augmentation de capital réservée aux salariés 18 mois 960 € Emissions de bons de créateurs d’entreprises (BCE) 18 mois 24 000 € Capital potentiel Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L’Assemblée générale du 27 avril 2007 statuant à titre extraordinaire a autorisé le conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer 240.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise BSPCE qui seront souscrits gratuitement et pourront donner lieu à l’émission de 240.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale. Options de souscription et d’achat d’actions Néant Bons de souscription d’actions Néant 20.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant Olmix Rapport annuel 144 20.1.7. Historique du capital social Capital après opération Date Nature de l'opération Variation du capital Prime d'émission ou d'apport Nombre d'actions créées Nombre d'actions Nominal Montant sept-95 Constitution 1 000 100 FRF 100 000,00 FRF 28/12/1995 Augmentation de capital par apport en numéraire et compensation de créances 900 000 FRF 9 000 10 000 100 FRF 1 000 000,00 FRF 28/12/2001 Conversion du capital en euro et augmentation par incorporation de réserve 7 551 € 10 000 16 € 160 000,00 € Augmentation de capital par incorporation de réserve et division de la valeur nominale 160 000 € 190 000 200 000 1,60 € 320 000,00 € 15/11/2004 2 Augmentation de capital par apport en numéraire 8 € 17,50 € 5 200 005 1,60 € 320 008,00 € 04/12/2004 Division de la valeur nominale 600 015 800 020 0,40 € 320 008,00 € 20/04/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire 3 866 € 503 546,50 € 9 665 809 685 0,40 € 323 874,00 € 16/06/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire 40 380 € 5 259 495,00 € 100 950 910 635 0,40 € 364 254,00 € 30/06/2006 Augmentation de capital par création de nouvelles actions suite à apport de titres (Opération d’apports dits « URSUS ») 8 034,80 € 2 081 013,20 € 20 087 930 722 0,40 € 372 288,80 € 27/04/2007 Division de la valeur nominale 2 792 166 3 722 888 0,10 € 372 288,80 € 14/08/2007 Augmentation de capital par appel public à l’épargne sur le Marché Libre 56 107,4 € 13 970 742,6 € 561 074 4 283 962 0,10 € 428 396,2€ S’agissant des opérations d’apports dits « URSUS », les détails de ces opérations sont les suivants : - La société HBO, alors actionnaire de la Société Olmix, a fait apport, le 30 juin 2006, des actions qu’elle détenait dans les sociétés SARL AL & Co, SRL Olmix Eco, SL Olmix Iberica, SARL FACO et SAS Fumidor, selon les valeurs indiquées ci-dessus. L’ensemble de ces apports sont constitutifs de l’activité « URSUS » et sont décrits au paragraphe 5.1.5. - Ces apports ont donné lieu à l’émission au profit de la société HBO de 20.087 actions de la Société Olmix sur la base d’une valorisation de 104 euros par action (prime d’émission comprise et avant division du nominal). A cette même date, le cours de bourse était de 103,92 euros (soit 25,98 euros après division du nominal). - L’offre étant située dans une fourchette de prix comprise entre 25 et 28,75 euros, il n’existe pas de disparité significative entre le prix de l’offre et la valeur retenue pour les actions de la société émises en rémunération des apports. H.B.O a apporté à Olmix des titres qu’elle détenait au capital de plusieurs sociétés, soit : 39 parts sociales de la SARL roumaine OLMIX ECO SRL évaluées 390 000 € 800 parts sociales de la SARL AL AND CO évaluées 400 000 € 6 000 parts sociales de la Société Espagnole OLMIX IBERICA évaluées 650 000 € 500 parts sociales de la Sarl FACO évaluées 303 750 € 1 837 actions de la SAS FUMIDOR évaluées 345 298 €, 2 La société a été transformée de SARL en SA par l’assemblée générale en date du 15 novembre 2004. Olmix Rapport annuel 145 Pour une valeur de 2 089 048 euros. Concernant l’augmentation de capital par création de nouvelles actions suite à un apport de titres, les Commissaires aux Apports, Ouest Experts Conseils- Auditeurs et Associés, représentés par Catherine LE POUL, Commissaire aux Comptes, ont établi un rapport en date du 14 juin 2006 dont les conclusions se résument de la façon suivante : - En ce qui concerne les sociétés FACO et FUMIDOR, les Commissaires aux Apports ont conclu que la valeur des titres apportés n’était pas surévaluée et en conséquence était au moins égale au montant de l’augmentation d’Olmix. - En ce qui concerne la valeur des apports des sociétés Olmix Eco SRL, AL and Company et Importaciones Pecuarias Servicios (Olmix Iberica), les Commissaires aux Apports ne pouvaient pas conclure que la valeur des apports n’étaient pas surévaluée et en conséquence était au moins égale au montant de l’augmentation de capital d’Olmix. - Evaluation des 9176 titres apportés La valeur totale de l’apport des titres a été évaluée à 2 089 048 €: Valeur estimée de la Société OLMIX : Les titres de la Société OLMIX font l’objet d’une cotation auprès du marché libre EURONEXT. Le « fixing » de cotation, à la date du 09 juin 2006, date de signature du traité d’apport est arrêté à la somme de 104 €. Sur cette base, la valeur économique ou la valeur vénale de la Société est estimée à 104 € par le nombre d’actions de la Société OLMIX, soit 910 635 actions et une valeur globale de 104 x 910 635 = 94 706 040 €. Le calcul de la parité est le suivant : Valeur de l’apport = 2 089 048 = 0.022058234 Valeur de la SA OLMIX 94 706 040 Le capital de la SA OLMIX s’élève à 364 254 €. Il est divisé en 910.635 actions de 0.40 € chacune de valeur nominale. L’augmentation de capital projetée sera de : 910 635 actions x 0.0220582 = 20 086.969 € d’actions arrondies à 20 087 actions. Le montant de l’augmentation de capital de la SA OLMIX se traduira par la création de 20 087 actions attribuées intégralement à la Société H.B.O émises au prix de 0.40 €, soit 8 034.80 €. La différence entre la valeur économique estimée des apports de la Société HBO retenue pour 2 089 048 € et l’augmentation de capital sera compensée par une prime d’émission d’un montant de 2 081 013.20 € sur laquelle porteront les droits des nouveaux et des anciens associés de la SA OLMIX. 20.2. Acte constitutif et statuts 20.2.1. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant sur le territoire Français qu'à l'étranger : 1) Toutes opérations industrielles relatives à la fabrication, au mélange, à la fluidisation, au conditionnement et toute transformation de quelque matière que ce soit notamment d'oligo-éléments ou autres destinés à l'alimentation animale et à l'agriculture ; 2) Toute prestation de service, toute opération d'achat et de vente liée à ces différents produits transformés ou non ; 3) Toute opération de recherche, de développement et d'industrialisation de procédés, formules et brevets ayant plus particulièrement pour objet la nanotechnologie; la commercialisation par quelque forme que ce soit, notamment la concession de licence, de formules, procédés et brevets; la commercialisation par quelque forme que ce soit des produits issus de l'industrialisation desdites formules, procédés et brevets ; Olmix Rapport annuel 146 4) Toute opération de fabrication et de commercialisation par quelque voie que ce soit, de produits destinés à la nutrition et à l'hygiène animale intégrant notamment les résultats de la recherche et du développement ; 5) Toute opération d'achat et de vente, de fabrication, mélanges, fluidisation, conditionnement, transformation d'oligo-éléments et/ou d'additif notamment pour l'alimentation animale ; 6) Toutes prestations de service, quelle qu'en soit la nature, liées aux activités de recherche et de développement, aux produits transformés ou non, aux opérations de négoce par voie d'achat et revente ; 7) Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ; 8) La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance. 20.2.2. Dispositions concernant le Conseil d’Administration LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (Article 14 des statuts) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) années et la durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. ORGANISATION DU CONSEIL (Article 15 des statuts) Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il fixe sa rémunération qui peut être soit fixe, soit proportionnelle, soit les deux en même temps. Olmix Rapport annuel 147 Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix, le plus âgé des postulants présidera la séance. DELIBERATIONS DU CONSEIL (Article 16 des statuts) Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Dans l'hypothèse où la Direction de la Société est assumée par un Directeur Général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Dans les deux hypothèses visées ci-dessus, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, et dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Deux membres du Comité d'entreprise, désignés parmi ses membres, assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil d'Administration. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Article 17 des statuts) Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à la mise en œuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Olmix Rapport annuel 148 Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. DIRECTION DE LA SOCIETE (Article 18 des statuts) Principes d'organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration, selon les règles de majorité prévues ci-dessus à l'article 16, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. Première Option: Direction Générale assumée par le Directeur Général Nomination - Révocation Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d' Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d' Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Olmix Rapport annuel 149 Deuxième option: Directeur Générale assumée par le Président du Conseil d'Administration Lorsque le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles 18.2.2 [Pouvoirs du Directeur Général] et 18.2.3 [Pouvoirs du Président du Conseil d’administration] des présents statuts. Toutefois, dans cette hypothèse, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu à des dommages et intérêts. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximal de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 75 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général est empêché d'exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décès, de sa démission ou de sa révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués conserve, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Délégation de pouvoirs Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 19 des statuts 1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. 2. La rémunération du Président et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration. 3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Olmix Rapport annuel 150 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L'UN DE SES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES (Article 20 des statuts) Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société ou son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est directement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi. Conventions courantes Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions LIBERATION DES ACTIONS (Article 9 des statuts) Lors de la constitution de la Société, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Les actions en numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions en numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Olmix Rapport annuel 151 Lorsqu’il n’a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, soit d’enjoindre sous astreinte les dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. FORME DES ACTIONS (Article 10 des statuts) Les actions émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs au choix de l’actionnaire. Les actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société, quelle que soit leur forme, sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Pour lui permettre d’identifier les titres au porteur qu’elle a émis, la Société se réserve le droit d’user à tout moment des dispositions prévues aux articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de Commerce, c’est-à-dire en recourant à la procédure des Titres au Porteur Identifiables (TPI) régie par les dispositions du Code de commerce susvisées. TRANSMISSION DES ACTIONS (Article 11 des statuts) Toute transmission ou mutation de titres, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la Société sont librement négociables. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (Article 12 des statuts) 1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s’il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle donne également droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. 2. Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par la décision d’émission dans le respect des dispositions visées sous les articles L.225-10 (Procédure d’octroi d’un avantage particulier) et L.225-122 à L.225-125 du Code de commerce. Ces actions de préférence sont régies par les conditions fixées par la décision d’émission, dans le respect des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. 3. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué : - pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; - pour les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert pas suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celle-ci l’ont institué. Olmix Rapport annuel 152 4. Les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 5. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT (Article 13 des statuts) 1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (Article 32 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Olmix Rapport annuel 153 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES (Article 33 des statuts) Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL (Article 34 des statuts) Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Modifications des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une Assemblée générale extraordinaire. Olmix Rapport annuel 154 Assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires ASSEMBLEES GENERALES (Article 22 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi et les règlements en vigueur applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au moins trois (3) jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : -si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; -si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (Article 23 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi et les règlements en vigueur applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. En outre, en cas d'urgence, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ORDRE DU JOUR (Article 24 des statuts) L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. En outre, le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS (Article 25 des statuts) Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition d'une inscription nominative dans les registres de la Société. Olmix Rapport annuel 155 Ces formalités doivent être accomplies impérativement trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent également participer aux débats de l'Assemblée Générale à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le Comité d'Entreprise et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (Article 26 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (Article 27 des statuts) Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (Article 28 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Olmix Rapport annuel 156 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (Article 29 des statuts) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle. Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Franchissements de seuils (Article 11 des statuts) Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu’à 50 % du capital social ou des droits de vote inclus, et au-delà de 50 %, une fraction correspondant aux seuils supérieurs prévus par l’article L. 233-7 du Code de Commerce, est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède mais aussi le nombre de titres donnant accès à terme au capital qu’elle possède ainsi que les droits de vote auxquels ces titres donnent vocation. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale. Cette obligation d’information s’ajoute à l’obligation d’information des franchissements de seuil prévue le cas échéant par la loi. Conditions régissant les modifications du capital MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (Article 8 des statuts) I. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Olmix Rapport annuel 157 II. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d'actions et à cet effet, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. III. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce. 20.3. Assemblée générale du 31 décembre 2007 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2007 PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2007 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2007 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 2.425.066 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au directeur général délégué pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2007 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 30 juin 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable de 435.953 euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte de l'exercice clos le 30 juin 2007 s'élevant à la somme de 2.425.066 euros, décide d’affecter ce résultat au compte « Autres réserves » à concurrence de 428.286 euros, ramenant ce compte à zéro, et le solde au compte « Report à nouveau » lequel passera ainsi à un nouveau solde de (1.996.780) euros. L'assemblée générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. Olmix Rapport annuel 158 QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit code. SIXIEME RESOLUTION Constatation du terme des mandats des sociétés ERNST AND YOUNG AUDIT et AUDITEXT SA, respectivement co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration, constate l'erreur matérielle contenue dans le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 décembre 2006, relative au terme des mandats des sociétés ERNST AND YOUNG AUDIT et AUDITEXT SA et prend acte de ce que lesdites sociétés ont été nommées respectivement co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012. SEPTIEME RESOLUTION Ratification de la modification de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la transmission des actions, au franchissement de seuil et à la garantie de cours telle que décidée par le conseil d’administration en date du 31 juillet 2007. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Vannes. Olmix Rapport annuel 159 21. CONTRATS IMPORTANTS La Société n’a conclu aucun contrat important hors du cadre normal des affaires, au cours des deux derniers exercices. 22. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS Néant. 23. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Peuvent notamment être consultés : - L’acte constitutif et les statuts de la Société ; - Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Rapport annuel ; - Les informations financières historiques de la Société et du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du Rapport annuel. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. 24. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Olmix ne détient pas d’autres participations que ses filiales décrites à la rubrique « Olmix Rapport annuel 160 Liste des filiales importantes d’Olmix ». Olmix Rapport annuel 161 25. GLOSSAIRE Amadéite® Nom commercial protégé et déposé désignant le nouveau matériau nano structuré issu de la modification de la structure d’une argile par un extrait d’algue, matériau brevetée par Olmix en septembre 2004 en France, lequel brevet fait l’objet d’une extension PCT. ANVAR Agence Nationale de la Valorisation de la Recherche. Certification du MOSA Midwest Organisation Services Association. Organisme de certification sanitaire. Certification FAMIQS Certification de qualité (Feed Additives and Premixtures Quality System) Guide des bonnes pratiques des fabricants de produits destinés à l’alimentation animale. CIFRE Conventions Industrielles de Formation par la Recherche (CIFRE) – Contrat aidé pour le développement de la recherche. ECO BIOTIC Gamme de produits développée par Olmix visant à réduire l’impact du stress interne responsable du déséquilibre de l’écosystème intérieur des animaux et garantit à l’animal une alimentation équilibrée, naturelle et performante. Elle s’articule autour des quatre produits (MT.X+, MT.x, MFeed, MSoup). ECO CONCEPT Concept et gamme de produits de spécialité à base de produits naturels (argiles, algues, huiles essentielles, etc.) intégrant, pour certain d’entre eux, les propriétés de l’Amadéite® (nanoparticule d’argile créée et brevetée par Olmix en septembre 2004. ECO SANITIZER Produits d’hygiène naturels et biologiques pour les animaux (bovins, volailles, porcins) et les bâtiments d’élevage (amélioration de la qualité des litières et de l’ambiance). Marque de produits (mélange d'argiles, d'huiles essentielles, et d'autres composants) sous forme de poudre destinée, à limiter le potentiel de développement de la plupart des agents infectieux en élevage. ECO VITAL Produits de fertilisation écologique utilisés à des fins diverses (cours de golf, terrains de sports, sols d'agrément, jardins privés). EUREKA Label de la recherche européenne EUREKA. Extension PCT Extension de la protection d’un brevet à d’autres zones géographiques initialement non protégées (« ExtensPatent Cooperation Treaty »). Inhibition HSP Effet apaisant, anti-stress des cellules de l’épiderme. Les protéines HSP (Heat Shock Protein) sont générées par l’épiderme pour se protéger contre les sources de stress externes. Une inhibition de HSP correspond à une réduction de la production des protéines HSP par l’épiderme et permet de mesure un effet apaisant. MAQUA Produit qui permet d’améliorer la qualité de l’eau dans les bassins aquacoles et de prévenir les troubles du développement liés à la présence de substances toxiques telles que l’ammoniac ou les toxines. Mélanogénèse Production par des cellules spécifiques de l’épiderme (melanosytes) de la protéine appelée mélanine correspondant au pigment naturel de la peau et qui protège du soleil. Melfert Marque d’engrais liquide. Melspray Marque d’engrais organique hydrosoluble. MFEED Produit de la gamme Eco Concept, alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. MISTRAL Nouvel outil de management en élevage permettant de respecter de façon simple et efficace les grands principes de base de la zootechnie et les équilibres de la physiologie animale. MPOUX Produit constitué d’ingrédients naturels, utilisable en présence des animaux quel que soit le mode de production, améliorant les performances de l’élevage sans danger ni pour l’animal ni pour l’utilisateur. Olmix Rapport annuel 162 MSOUP Produit breveté de la gamme Eco Concept améliorant les performances de l’alimentation liquide. Le brevet MSoup a été déposé avec Cargill le 8 décembre 2003, seul Olmix possède le droit de l’exploiter, en contrepartie de quoi les achats de matières premières doivent être effectués chez Cargill, à des conditions normales de marché. MTx Produit d’entrée de la gamme Eco Concept pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. Ce produit ne contient pas d’AMADEITE. MTX+ Produit de la gamme Eco Concept, alternative naturelle nanotechnologique, intégrant l’AMADEITE, pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. Mycotoxine Substance toxique secrétée par des champignons de type moisissures se développant sur de la matière organique et en particulier les matières premières ou produits alimentaires. Les mycotoxines qui présentent le plus fort potentiel de risque pour la santé humaine sont les aflatoxines produites par les moisissures du genre Aspergillus se développant sur des matières premières telles que les grains d’arachide. Les mycotoxines peuvent être responsables d’intoxications aiguës parfois mortelles, notamment chez les animaux d’élevage. Afin de prévenir ce fléau, des laboratoires nationaux ou d’experts pratiquent plusieurs milliers d’analyses chaque année. Au niveau communautaire, la réglementation est sévère, en particulier via le contrôle à l’importation des matières premières pour l’alimentation. Les notions de prévention et d’hygiène des conditions d’élevage apparaissent comme étant primordiales. Nano Préfixe qui placé devant une unité la divise par un milliard. Nanomatériau Matériau dont la taille de l’élément unitaire est inférieure à 100 nanomètres. Olhys Dénomination interne visant à identifier l’actif adapté à l’ensemble des produits solaires puisqu’il renforce la peau, réduit l’intensité du stress lié au soleil (inhibition HSP) et permet d’améliorer le bronzage dans son intensité et dans sa durée (stimulation de la mélanogénèse). Oligo-éléments Eléments chimiques minéraux, nécessaires en quantité infime à la vie des organismes animaux ou végétaux. La plupart des oligo-éléments sont des métaux tels que le cuivre, le fer, le zinc, le manganèse, etc… Ils interviennent dans la nutrition animale en tant que compléments alimentaires ou additifs au même titre que les vitamines, le magnésium ou le calcium. Sunlip Dénomination interne visant à identifier l’actif testé. SUNLIP est un actif « bonne mine et silhouette » qui raffermit et draine la peau et favorise son hâle naturel. Ollip Dénomination interne visant à identifier un actif particulier. OLLIP est un actif anti-âge et anti-rides qui agit sur la fermeté (synthèse de collagène et effet lipolytique) de la peau, la préserve des effets de dégradation (synthèse de collagène, anti-élastase, antiradicalaire) et restructure son armature interne (synthèse de collagène). Polysaccharide Les polysaccharides (parfois appelés glycanes) sont une forme de glucides appelés dans le langage courant des sucres. Règlement REACH Nouvelle réglementation européenne sur les substances chimiques (REACH) adoptée en décembre 2006. L’acronyme REACH correspond à enregistrement, évaluation, autorisation et restrictions relatifs aux substances chimiques (en anglais: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals). Le règlement (CE) n° 1907/2006 et la directive 2006/121/CE amendant la directive 67/548/CEE ont été publiés au Journal officiel le 30 décembre 2006. REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007. Les entreprises qui produisent ou importent plus d’une tonne d’une substance chimique par an devront l’enregistrer dans une base de données centrale gérée par la nouvelle agence européenne des produits chimiques. Sels inorganiques Additifs à base d’oligo-éléments pour la nutrition animale et les industries du ciment, de la fertilisation et du traitement des eaux.Rapport Annuel OLMIX 2007
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Changement de contrôleurs légaux.......................................................................................................8 2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES.............................................................................................8 3. FACTEURS DE RISQUE...............................................................................................................................................9 3.1. Risques industriels et environnementaux..............................................................................................9 3.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel, économique et politique ................................9 3.1.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel.......................................................9 3.1.1.2. Risques économiques, politiques et réglementaires............................................11 3.1.1.3. Risques liés à l’activité propre d’Olmix .............................................................11 3.1.1.4. Risques clients ....................................................................................................14 3.1.1.5. Risques fournisseurs...........................................................................................14 3.1.1.6. Risques de dépendance à l’égard de sous-traitants et partenaires.......................14 3.1.1.7. Risques liés aux collaborateurs-clefs..................................................................15 3.1.1.8. Risques liés aux opérations de croissance externe..............................................16 3.1.1.9. Risque pays.........................................................................................................16 3.1.1.10. Risques environnementaux.................................................................................17 3.2. Risques juridiques...............................................................................................................................17 3.2.1. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle ................................................................17 3.2.2. Risques liés à la réglementation ...........................................................................................18 3.2.3. Faits exceptionnels et litiges.................................................................................................19 3.3. Risque de liquidité ..............................................................................................................................19 3.4. Risques de marché..............................................................................................................................19 3.4.1. Risque de change..................................................................................................................19 3.4.2. Risques sur actions ...............................................................................................................20 3.4.3. Risque de taux ......................................................................................................................20 3.5. Assurances ..........................................................................................................................................20 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR.................................................................................................21 4.1. Histoire et évolution de la société.......................................................................................................21 4.1.1. Raison Sociale et Nom Commercial de l’émetteur...............................................................21 4.1.2. Lieu et Numéro d'enregistrement de l’émetteur ...................................................................21 4.1.3. Date de constitution et durée de vie......................................................................................21 4.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire................................21 4.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur .........................22 4.2. Investissements...................................................................................................................................24 4.2.1. Tableau récapitulatif.............................................................................................................24 4.2.2. Investissements au 30/06/2007.............................................................................................24 4.2.2.1. Investissements incorporels................................................................................24 4.2.2.2. Investissements corporels ...................................................................................25 4.2.3. Investissements au 30/06/06.................................................................................................25 4.2.4. Principaux investissements futurs ........................................................................................26Olmix Rapport annuel 3 5. APERÇU DES ACTIVITÉS .........................................................................................................................................27 5.1. Métiers et produits du Groupe ............................................................................................................27 5.1.1. Division « Sels Inorganiques ».............................................................................................28 5.1.1.1. Sels inorganiques pour la nutrition animale .......................................................28 5.1.1.2. Les sels inorganiques pour l’industrie ................................................................31 5.1.2. Division « Eco-Concept » ....................................................................................................32 5.1.2.1. La gamme nutrition animale : ECO BIOTIC......................................................32 5.1.2.2. La gamme hygiène animale : ECO SANITIZER ...............................................34 5.1.2.3. La gamme ECO VITAL « Fertilisants ».............................................................35 5.1.3. Division « Nanomatériaux ».................................................................................................35 5.1.3.1. Produits Olmix....................................................................................................35 5.1.3.2. Analyse des marchés des nanomatériaux............................................................36 5.1.3.3. La plasturgie .......................................................................................................36 5.1.3.4. La cosmétique.....................................................................................................37 5.1.3.5. La céramique et le ciment...................................................................................38 5.1.3.6. Les autres applications potentielles ....................................................................38 5.1.4. Production industrielle ......................................................................................................... 39 5.2. Environnement de marché ..................................................................................................................39 5.2.1. Environnement réglementaire ..............................................................................................39 5.2.2. Environnement concurrentiel ...............................................................................................40 5.2.3. Clients...................................................................................................................................40 5.2.4. Fournisseurs .........................................................................................................................41 5.3. Facteurs-clés de succès .......................................................................................................................42 5.3.1. Marques................................................................................................................................42 5.3.2. Recherche et développement................................................................................................43 5.3.2.1. Programmes de recherche et développement......................................................43 5.3.2.2. Brevets................................................................................................................44 5.4. Organisation........................................................................................................................................44 5.4.1. Sites de production ...............................................................................................................44 5.4.2. Sites de commercialisation ...................................................................................................46 5.4.3. La couverture internationale du Groupe Olmix....................................................................47 6. ORGANIGRAMME......................................................................................................................................................48 6.1. Organigramme au 31 décembre 2007 .................................................................................................48 6.2. Rôle de la société mère vis-à-vis des filiales ......................................................................................48 6.3. Liste des filiales importantes d’Olmix................................................................................................50 7. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ...........................................................................51 7.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées......................................................51 7.2. Facteurs environnementaux influant l’utilisation des propriétés immobilières ..................................51 8. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ......................................................................51 8.1. Situation financière.............................................................................................................................51 8.2. Résultat d'exploitation ........................................................................................................................52 8.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation ...............................52 8.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.............................................................................................52 8.2.3. Stratégies et facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique importants........................................................................................53Olmix Rapport annuel 4 9. TRÉSORERIE ET CAPITAUX...................................................................................................................................53 9.1. Capitaux..............................................................................................................................................53 9.2. Sources et montants des flux de trésorerie..........................................................................................54 9.3. Conditions d’emprunt et structure de financement.............................................................................55 9.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur........................................................55 9.4.1. Covenants .............................................................................................................................55 9.4.2. Nantissements, garanties et sûretés ......................................................................................56 9.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.........................................................................................................................56 10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ....................................................................56 10.1. Marques déposées...............................................................................................................................57 10.2. Brevets déposés ..................................................................................................................................60 11. INFORMATION SUR LES TENDANCES.................................................................................................................60 11.1. Principales tendances depuis le 30 juin 2007. ....................................................................................60 11.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours...............................................................................................................................................61 12. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .................................................................................................61 13. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE...........................................................................................................................................61 13.1. Composition du Conseil d’administration ..........................................................................................61 13.2. Expertises et mandats exercés au cours des cinq dernières années.....................................................62 13.3. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise ...............................................................................63 14. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES .....................................................................................................................64 14.1. Rémunérations et avantages versés au bénéfice des administrateurs et dirigeants .............................64 14.2. Sommes provisionnées ou constatées par Olmix ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. ..................................................................................64 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION........................................64 15.1. Expiration et durée des mandats des administrateurs et des dirigeants...............................................64 15.2. Contrats de service..............................................................................................................................64 15.3. Comité de l'audit et comité de rémunération ......................................................................................65 15.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise.........................................................................65 15.4.1. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise ...................................65 15.4.2. Description des principales procédures de contrôle interne mises en place .........................65 15.4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière......................................................................................................... 74Olmix Rapport annuel 5 16. SALARIÉS .....................................................................................................................................................................78 16.1. Effectifs ..............................................................................................................................................78 16.2. Participations et stock options ............................................................................................................78 16.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur. ..................................79 16.3.1. Contrats d’intéressement et de participation.........................................................................79 16.3.2. Options consenties aux salariés ............................................................................................79 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................80 17.1. Actionnariat ........................................................................................................................................80 17.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2007.......................................................................................80 17.1.2. Actionnariat au 30 juin 2007 ................................................................................................80 17.1.3. Evolution de l’actionnariat sur les 3 dernières années..........................................................81 17.2. Droits de vote des principaux actionnaires d’Olmix...........................................................................81 17.3. Contrôle d’Olmix, nature du contrôle et mesures prises pour qu’il ne soit pas exercé de manière abusive .............................................................................................................................81 17.4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle...........................................................................................................81 17.5. Etats des nantissements d’actions Olmix............................................................................................81 18. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS...............................................................................................................82 18.1. Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application des articles L225-40 et L 225-42 du Code de commerce (exercice social clos le 30/06/2007) ...............................................82 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR .......................................................................................................................86 19.1. Informations financières historiques...................................................................................................86 19.1.1. Etats financiers consolidés au 30/06/2007 (12 mois) ...........................................................86 19.1.2. Etats financiers consolidés au 30/06/2006 (15 mois) .........................................................110 19.1.3. Etats financiers sociaux au 31/03/2005 (12 mois) .............................................................110 19.1.4. Comptes sociaux au 30/06/2007 (12 mois) ........................................................................110 19.2. Informations financières pro forma ..................................................................................................136 19.3. Vérification des informations financières historiques annuelles.......................................................136 19.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007 ........136 19.3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 (15 mois) ............................................................................................................................138 19.3.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2005.....................138 19.3.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 30 juin 2007................138 19.3.5. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes ......................................140 19.3.6. Informations financières non issues des états financiers vérifiés de l'émetteur ..................140 19.4. Date des dernières informations financières ..................................................................................... 140 19.5. Politique de distribution des dividendes ...........................................................................................140 19.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage .................................................................................................140 19.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale .................................................141Olmix Rapport annuel 6 20. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .............................................................................................................142 20.1. Capital social ....................................................................................................................................142 20.1.1. Montant du capital souscrit ................................................................................................142 20.1.2. Actions non représentatives du capital ...............................................................................142 20.1.3. Actions auto détenues.........................................................................................................142 20.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ........143 20.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital .................143 20.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option....................................143 20.1.7. Historique du capital social ................................................................................................144 20.2. Acte constitutif et statuts ..................................................................................................................145 20.2.1. Objet social (article 2 des statuts).......................................................................................145 20.2.2. Dispositions concernant le Conseil d’Administration ........................................................146 20.3. Assemblée générale du 31 décembre 2007.......................................................................................157 21. CONTRATS IMPORTANTS .....................................................................................................................................159 22. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS ..............................................................................................................................159 23. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..........................................................................................................159 24. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS...................................................................................................159 25. GLOSSAIRE................................................................................................................................................................161Olmix Rapport annuel 7 1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 1.1. Contrôleurs légaux des comptes 1.1.1. Commissaires aux comptes titulaires - KPMG Représenté par Monsieur Pierre BERTHELOT 15, rue du Professeur Jean Pecker – 35042 RENNES Cedex Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006 Durée du mandat en cours : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010. KPMG est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. - ERNST & YOUNG Représenté par Monsieur Patrick FOIN 3, rue Emile Masson - BP 21 919 - 44 019 Nantes Cedex 1 Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006 Durée du mandat en cours : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Ernst & Young est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 1.1.2. Commissaires aux comptes suppléants - Monsieur François CHATEL Demeurant à RENNES (35) – 15, rue du Professeur Jean PECKER CS 14217.35042 RENNES Cedex. Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006. Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 Monsieur François CHATEL est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Rennes. - AUDITEX S.A. Société de Commissariat aux Comptes, Société Anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (92) sous le n° 377 652 938 Tour ERNST and YOUNG – 11, allée de l’Arche – 92037 LA DEFENSE Cedex, Auditex S.A. est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. Représentée par Monsieur Guy LIVENAIS 3, rue Emile Masson - BP 21 919 - 44 019 Nantes Cedex 1 Date de début du premier mandat : nommé lors de l’AGO du 29 décembre 2006. Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Olmix Rapport annuel 8 1.2. Changement de contrôleurs légaux Ces deux nouveaux co-commissaires aux comptes suppléants remplacent la S.A. SOCOGERE, commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Alain LAMBARD, commissaire aux comptes depuis le 30 septembre 2004, a démissionné par lettre en date du 17 novembre 2006, évoquant les nouvelles contraintes, non adaptées à la structure de son cabinet, due à l’évolution rapide de la société. 2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les comptes consolidés du Groupe Olmix sont établis selon les normes comptables françaises. Le groupe clôture ses comptes au 30 juin depuis 2006 (contre le 31 mars jusqu’au 31 mars 2005). L’exercice au 30 juin 2006 couvre donc une période de 15 mois. Suite à des opérations de croissance externe (acquisition du Groupe Smart Chemistry / Melspring au 1 er novembre 2006, acquisition par voie d’apport de la holding HBO à effet au 30 juin 2006 du Groupe URSUS regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala), le groupe a établi des comptes pro forma 12 mois au 30 juin 2007, comme si l’acquisition avait eu lieu le 1 er juillet 2006 (12 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring). Par comparaison, les comptes consolidés 12 mois au 30 juin 2007 intègrent 8 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring. Ces informations financières sélectionnées doivent être lues en liaison avec les états financiers de groupe présentés à la rubrique « Informations financières historiques » du présent Rapport annuel. (en K€) 30/06/2007 réel (12 mois) 30/06/2007 pro forma (12 mois) 30/06/2006 réel (15 mois) Chiffre d’affaires 44 324 52 305 15 548 Résultat d’exploitation (31) 709 67 Résultat courant des sociétés intégrées (842) (337) (147) Résultat net de l’ensemble consolidé (432) (45) 558 Résultat net part du Groupe (436) (48) 558 Résultat par action (0,12) (0,05) 0,60 (en K€) 30/06/2007 réel (12 mois) 30/06/2007 pro forma (12 mois) 30/06/2006 (réel 15 mois) Total Bilan 51 096 51 156 20 390 Endettement financier net* 22 455 22 634 4 886 Capitaux propres (av. IM) 8 501 8 381 8 888 Gearing ** 2,64 2,7 0,55 Marge brute d'autofinancement 476 1 186 625 * emprunts et dettes financières – (disponibilités + valeurs mobilières de placement) ** endettement financier net / capitaux propres Olmix Rapport annuel 9 3. FACTEURS DE RISQUE La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l’acquisition d’actions de la Société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent Rapport annuel, y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de publication du présent Rapport annuel, ceux dont la Société estime qu'ils sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon elle, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d’investissement informée. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre 4 n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date de publication du présent Rapport annuel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. 3.1. Risques industriels et environnementaux 3.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel, économique et politique 3.1.1.1. Risques liés à l’environnement concurrentiel Propos préliminaires Les produits développés par la Société se positionnent sur des marchés très compétitifs. Des technologies concurrentes actuelles, émergentes ou non connues à cette date pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives, limitant ainsi les perspectives des produits de la Société. Les concurrents de la Société pourraient disposer de moyens financiers ou industriels supérieurs à ceux de la Société. Ils pourraient débaucher des employés de la Société disposant d’un savoir-faire important. Les clauses de non-concurrence et de confidentialité insérées dans les contrats que signe la Société pourraient ne pas lui offrir une protection suffisante ou être violées. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques qui concernent les trois divisions visées ci-après, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. L’attention des investisseurs est en outre attirée sur les risques spécifiques à chacune des trois divisions (division sels inorganiques, Eco-concept et nanomatériaux) décrites ci-après et sur ceux qui sont décrits à la rubrique « Olmix Rapport annuel 10 Environnement concurrentiel ». Division Sels Inorganiques Le Groupe Olmix, dans son organisation, bénéficie d’une structure en Russie qui gère spécifiquement les approvisionnements notamment dans les pays membres de la CEI (Communauté des Etats Indépendants) et offre au Groupe Olmix une source d’approvisionnement différente de celles de ses concurrents. Néanmoins, le marché des oligoéléments est un marché de « niche » au sein duquel la gestion des approvisionnements en matières premières demeure un risque concurrentiel important. Division Eco-concept Concernant la gamme Eco Sanitizer Olmix a positionné ses produits sur le segment haut de gamme de ce marché créant ainsi une différenciation à la fois sur les propriétés et avantages du produit tout en offrant au marché une des seules alternatives naturelles par rapport aux produits existants Néanmoins, la Société Olmix reste confrontée à une très forte concurrence de produits d’origines et de natures différentes. Olmix Rapport annuel 11 Concernant la gamme Eco Biotic Le Groupe Olmix a développé un ensemble de produits avec le support de l’Amadéite® issue de la recherche et développement. La nanotechnologie a pour vocation de concourir à la résolution des problèmes liés à la gestion des Mycotoxines et des solutions de remplacement des antibiotiques facteurs de croissance dans l’aliment du bétail. Ces nouvelles solutions s’inscrivent dans le cadre de l’application de la réglementation européenne qui a interdit, au 1 er janvier 2006, l’utilisation des antibiotiques facteurs de croissance dans l’alimentation du bétail. Les concurrents sur cette activité sont assez peu nombreux et la technologie utilisée par le groupe Olmix est protégée par ses brevets. Division nanomatériaux Le Groupe Olmix dispose, dans le cadre de ses activités de nanotechnologie, de 2 brevets qui ont été déposés en France (avec une extension PCT pour le brevet principal) respectivement le 9 septembre 2004 et le 21 janvier 2005. Ces brevets confèrent à la société Olmix une avance technologique certaine par rapport à ses concurrents à deux niveaux : - La Société Olmix est la seule à disposer de la possibilité de modifier la structure d’une argile par des extraits d’algues pour la production de nanoparticules et ce quelle que soit l’origine de l’argile et quelle que soit la nature de l’algue. - La Société Olmix dispose d’une nanoparticule naturelle c’est-à-dire produite sans additif d’origine chimique ce qui représente un facteur de différentiation par rapport à la concurrence qui propose des produits pour l’essentiel modifiés avec des substances d’origine chimique. Les brevets et les demandes de brevets que la Société a déposés et qui protègent sa technologie sont récents. Ces brevets et ces demandes de brevets offrent une protection d’une durée variable d’un territoire à un autre : par exemple cette durée est de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets en France et en Europe. La Société consacre d’importants efforts financiers et humains à la protection de sa technologie et met en œuvre des moyens communément utilisés dans l’industrie (tel que le dépôt de résultats complémentaires permettant d’étendre une ou plusieurs revendications d’un brevet) pour prolonger la protection de sa technologie au-delà de cette période sans pour autant qu’elle puisse en garantir le résultat. A la connaissance de la Société, sa technologie est largement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu’elle a déposés. Le développement des nanomatériaux au niveau industriel doit relever maintenant deux défis : l’industrialisation de la production et l’avantage économique apporté par leur utilisation dans un contexte juridique et règlementaire très encadré. 3.1.1.2. Risques économiques, politiques et réglementaires Des retards pourraient survenir dans la validation technique d’industrialisation du nanomatériau pour des applications spécifiques différant ainsi la perception de certains revenus commerciaux par la Société. Par ailleurs, les revenus commerciaux de la Société pourraient être également affectés si les efforts commerciaux et techniques fournis par la Société se révélaient infructueux et si elle ne parvenait pas à conclure des accords industriels à l’échelle souhaitée ou encore en cas de retard dans la conclusion de tels accords. Enfin la perception des revenus ou la réalisation et le développement de l’activité pourraient être perturbés par la survenance de troubles politiques dans certaines zones dans lesquelles le groupe dispose ou disposerait d’une implantation, comme actuellement en Russie ou en Roumanie ou d’engagements dans des pays de la CEI (Communauté des Etats Indépendants). Cependant, la Société n’identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société. 3.1.1.3. Risques liés à l’activité propre d’Olmix Risques liés à la nature des additifs Le point sur la réglementation Actuellement il n’y a pas de réglementation spécifique applicable aux nanotechnologies à l’exception de la réglementation existante aux Etats-Unis (loi relative à la recherche et au développement des nanotechnologies – loi publique 108-53 de 2003) et au Canada. Les nanotechnologies sont soumises à la réglementation éventuellement applicable aux autres produits (chimiques, médicaments, aliments etc…). Olmix Rapport annuel 12 La réglementation applicable à Olmix en raison de la nature des additifs qu’elle produit est celle qui a été développée dans le cadre réglementaire dit du « paquet hygiène », lequel a pour socle le règlement cadre 178/2002 qui définit les grands principes en matière de sécurité sanitaire des aliments et qui concerne tous les opérateurs de la chaîne alimentaire. En outre, le règlement 1907/2006, dit REACH qui concerne l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances a notamment pour effet d’imposer aux fabricants et importateurs de produits chimiques d’être en mesure d’identifier les dangers associés à leurs substances, évaluer les risques potentiels et indiquer les mesures à prendre pour écarter tout dommage pour la santé et l'environnement. Ainsi, si le nanomatériau est issu d’une substance déjà mise sur le marché avant 1981 (substance dite existante), ce qui est le cas de l’argile, les dispositions du règlement 793/93/CE sont applicables et donnent aux autorités publiques la charge de l’évaluation de la substance. Si l’évaluation d’une substance existante n’a pas encore été prise en charge par un état membre il ne peut être exclu que sa forme nanostructurée fasse l’objet d’une évaluation spécifique. La maîtrise de la qualité et de la sécurité alimentaire constitue une des principales priorités pour les sites de production du groupe Olmix. La croissance rapide du groupe Olmix a conduit à privilégier une démarche qualité orientée métier. Ainsi, en complément des contrôles qualités déjà imposés par la règlementation applicable à chaque activité, le groupe a entamé sur le site de Bréhan, une démarche de management de la qualité en vue de l'obtention de la certification FAMIQS (Feed Additives and Premixtures Quality System). L’audit d’obtention de la certification a eu lieu en janvier 2008. Par ailleurs, une mise à jour de la certification GMP (Good Manufacturing Practice) a été effectuée et l’audit a été réalisé début octobre 2007. L’obtention de cette mise à jour a permit à l’usine de Nordenham d’inclure les produits manufacturés pour l’usine de Saint Peterbourg dans son GMP. Pour les sites situés en dehors de la communauté européenne, le groupe a décidé d’appliquer les normes européennes et la démarche qualité mise en place pour les sites européens. Outre les aspects évoqués ci-dessus, il convient de signaler que l’évolution du contexte réglementaire national ou international aura un impact sur les perspectives de la Société. En effet, la mise sur le marché de produits biotechnologiques est dans certains cas soumise à l’autorisation d’un organisme national ou international. De même, l’émergence de nouvelles technologies et le souhait de maîtriser les risques sanitaires poussent les différentes autorités réglementaires à modifier sensiblement leurs règlements. Ces modifications pourraient augmenter les contraintes pesant aujourd’hui sur la Société en l’obligeant à effectuer des investissements coûteux. Le coût des essais imposés à ses produits ainsi que l’accueil qui leur sera réservé par les autorités sanitaires constituent des facteurs de risques susceptibles d’affecter significativement l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société. Le risque toxicologique des particules manufacturées de taille nanométrique Comme le souligne le rapport publié par l’AFSSET (« LES NANOMATERIAUX : effets sur la santé de l’homme et sur l’environnement », publié en juillet 2006), peu de données sont actuellement disponibles sur la toxicité des nanomatériaux manufacturés, notamment à cause du faible nombre d’études menées à ce jour, d’un recul peu important cette nouvelle forme d’exposition et de la grande diversité des nanoparticules produites Il ressort en effet des études générales déjà menées que la composition chimique est le principal déterminant de la toxicité d’un composé. Des études permettent de conclure que les principaux facteurs suivants seraient impliqués dans les effets toxicologiques des nanoparticules manufacturées : La taille, la structure, l’aire et la réactivité de surface, la composition chimique, la forme, la solubilité et la capacité à former des agrégats, le traitement de surface. En revanche, à la connaissance de la Société, aucune étude n’a encore été menée sur les risques spécifiques liés aux nanoparticules d’argiles. Néanmoins, compte tenu de ce qui précède, on doit considérer qu’Olmix peut être exposée au risque de toxicité des nanomatériaux qu’elle développe. Olmix Rapport annuel 13 Par ailleurs, la réglementation actuellement en vigueur pourrait faire l’objet de profondes modifications entraînant d’importants frais de mise en conformité à la charge de la Société. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques L’attention de l’investisseur est en outre attirée sur les analyses spécifiques suivantes liées aux produits commercialisés par Olmix : (i) Analyse du risque relatif à la toxicité éventuelle de l’Amadéite® sous sa forme exfoliée. Bien qu’aucune étude n’ait encore été menée s’agissant en particulier de l’Amadéite®, ses risques de toxicité peuvent en l’état des connaissances être considérés comme faibles pour les raisons suivantes : - Du fait de la structure des feuillets cristallins de l’argile, la taille des nanoparticules d’Amadéite® est dans au moins une de ses trois dimensions supérieure à 300 nanomètres, ce qui ne lui permet a priori pas de passer les membranes cellulaires, que ce soit au niveau cutané ou au niveau des muqueuses respiratoires, digestives ou autres. - L’aire et la réactivité de surface des nanoparticules d’argiles sont très importantes, cependant des études montrent que ces propriétés de surface sur le plan biologique sont favorables à l’activité cellulaire. - La nature métallique des nanoparticules ou la présence de métaux de transition comme conséquence du procédé de fabrication est un élément pouvant participer aux effets toxicologiques des nanoparticules. Cependant, l’Amadéite® n’est pas de nature métallique (cristal de silicium) et son procédé de préparation ne fait intervenir aucun intermédiaire de type métallique. Par ailleurs la composition chimique de l’argile et celle des polysaccharides sont sous leur forme naturelle non toxiques. Le risque lié à sa composition chimique est donc peu probable. - Les nanoparticules manufacturées peuvent avoir différentes formes (sphères, fibres, tubes, anneaux, feuillets). L’Amadéite® étant une nanoparticule se présentant sous forme de feuillet, les risques liés à sa forme peuvent être considérés comme négligeables. - L’Amadéite® est par ailleurs une substance insoluble qui ne peut donc être véhiculée à travers des membranes via des solutions biologiques ou autres. Cependant, une question non résolue à l’heure actuelle est la signification des agglomérats/agrégats dans la réponse biologique des nanoparticules. Des modifications de surface sont apportées aux nanoparticules en fonction des l’application prévue, souvent en recouvrant la particule d’un produit chimique. Ces modifications de surface pourraient avoir un impact majeur sur la toxicité ou l’innocuité des nanoparticules. Néanmoins, dans le cas de l’Amadéite® aucun traitement de surface n’intervient dans la préparation de la nanoparticule. (ii) Un risque limité en présence de matériau naturel S’il est justifié d’identifier le risque de toxicité spécifique des nanoparticules en raison du rôle déterminant des paramètres physique tel que la surface, la taille, ou le nombre de particules, la nature de la substance impliquée (formule chimique, réactivité, cristallinité, biodisponibilité, solubilité, etc….) joue néanmoins toujours un rôle fondamental. A cet égard, le risque majeur est, pour ce qui concerne l’Amadéite®, comme pour toute substance pulvérulente, le risque d’irritation des muqueuses respiratoires (simple irritation mécanique). Ce risque concerne les personnes manipulant le produit sous sa forme sèche après commercialisation. En effet, dans toutes les étapes de préparation de l’Amadéite® seule la dernière étape du process est concernée (phase de séchage par atomisation) mais cette étape se déroule entièrement sous enceinte hermétique. Afin de prévenir ce risque d’irritation, une protection classique au moyen de masque respiratoire est une solution déjà applicable et appliquée dans les industries concernées, en complément de la mise en œuvre de moyens techniques pour se prémunir de la diffusion des particules dans l’environnement des personnels appelées à mettre en œuvre le produit. Ceci étant précisé et bien que la Société dispose d’une politique adaptée à ce type de risques, elle ne peut exclure tout risque d’accident au sein de ses structures de production entraînant une contamination ou des blessures au sein de ses équipes de recherche. En cas d’accident, la Société pourrait être tenue pour responsable et se voir contrainte à verser des dommages et intérêts aux personnels concernés. Olmix Rapport annuel 14 3.1.1.4. Risques clients A ce jour, le risque de dépendance du Groupe Olmix à l’égard de ses clients est faible. Le premier client et les dix premiers clients du Groupe Olmix représentent respectivement moins de 3 % et 20% du chiffre d’affaires consolidé sur une base pro forma 12 mois au 30 juin 2007. Par ailleurs, les créances clients au 30 juin 2007 représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice sur une base pro forma 12 mois. La clientèle du Groupe Olmix compte de prestigieuses références et est principalement constituée de grands groupes nationaux et internationaux. Cependant, les revenus commerciaux futurs de la Société pourraient être affectés si les efforts commerciaux fournis par la Société se révélaient infructueux et si elle ne parvenait pas à conclure des accords industriels à l’échelle souhaitée ou encore en cas de retard dans la conclusion de tels accords. La Société pourrait être contrainte de limiter ses efforts de recherche et développement afin de limiter ses pertes. Les revenus commerciaux et la rentabilité de la Société sont en outre rendus plus vulnérables dans le cadre de l’exécution de ses contrats à l’export dont l’exécution forcée est toujours plus difficile et coûteuse que sur le territoire national. A cet effet, le groupe Olmix a mis en place une assurance crédit spécifique pour son exposition au risque client en particulier à l’export. Pour ce faire, le groupe Olmix s’appuie, en France, sur les compétences de la COFACE au travers d’un contrat du 3 janvier 2006 et aux Pays-Bas sur celles de la société ATRADIUS. 3.1.1.5. Risques fournisseurs Le groupe Olmix bénéficie d’une très longue et très stable relation avec ses principaux fournisseurs qui ont, par ailleurs, su l’accompagner dans son développement. Pour les achats stratégiques, notamment du sulfate de fer et du sulfate de cuivre, le groupe a développé un approvisionnement à l’international en diversifiant ses sources d’approvisionnement ce qui ne le rend pas, à ce jour, dépendant d’un fournisseur majeur. En effet, aucun fournisseur ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires. Néanmoins, l’approvisionnement d’Olmix en le sulfate de cuivre et sulfate de fer demeure exposé aux risques suivants : Pour le sulfate de cuivre, le prix varie sensiblement en fonction de la cotation du cuivre métal sur le LME (London Metal Exchange) et en fonction des besoins liés au développement des économies émergentes et notamment celle de la Chine. Ces variations pourraient avoir un impact significatif sur l’activité et les marges du groupe Olmix. En ce qui concerne le sulfate de fer, l’approvisionnement pourrait être perturbé par une modification au niveau européen des modes de production qui pourrait entraîner une baisse de la matière disponible. Pour tenir compte de ce risque, le groupe a engagé une politique d’approvisionnement dans les pays de l’Est et plus particulièrement en Ukraine. Néanmoins, cette source d’approvisionnement pourrait être également perturbée par des désordres de nature politique. 3.1.1.6. Risques de dépendance à l’égard de sous-traitants et partenaires Bien que la Société dispose de moyens humains et matériels propres au développement de produits à partir de sa technologie, la mise sur le marché des produits de la Société nécessite néanmoins la conclusion d’accords de partenariats avec des structures disposant des moyens humains, matériels et financiers complémentaires de ceux du groupe Olmix permettant de réaliser les essais ou autres expérimentations biologiques ou agronomiques dans le cadre de l’optimisation de ces produits ou tel que requis par la réglementation. La Société a ainsi conclu des partenariats de recherche avec des équipes académiques en vue notamment d’effectuer des mesures d’efficacité et de validation de potentiels de ses produits. Bien qu’ils aient été sélectionnés pour leur expertise dans chaque domaine d’application identifié, ces partenaires pourraient rencontrer des difficultés dans les validations techniques et biologiques de la technologie de la Société et les retards ou insuccès en découlant retarderaient la conclusion d’accords commerciaux, voire hypothèqueraient la commercialisation des produits dans la fabrication desquels ils interviennent. Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l’obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des restrictions budgétaires au sein des organismes de tutelle de ces partenaires ou la priorité donnée à d’autres programmes de développement pourraient retarder la validation du potentiel des produits de la Société, étape indispensable à la réussite de sa politique commerciale. Olmix Rapport annuel 15 Bien que la Société entretienne de bons rapports avec ses partenaires académiques et industriels, des conflits pourraient survenir avec certains d’entre eux. En particulier, la Société ne peut garantir que l’un quelconque de ses partenaires actuels ne conçoive ou ne cherche à mettre en œuvre une activité à caractère commercial utilisant une technologie concurrente de celle de la Société ou tout ou partie de la technologie de la Société, qui serait de facto concurrente de l’activité de la Société. La Société ne peut pas non plus exclure que certains des partenaires avec lesquels elle collabore dans la poursuite de sa politique de recherche et développement réduisent ou interrompent leurs relations avec elle. Ces personnes se sont contractuellement engagées à ne pas développer d’activités concurrentes avec celles de la Société mais un conflit d’intérêt pourrait naître entre certaines de leurs activités et celles qu’elles consacrent à la Société, privant cette dernière de leur expertise. Cela se traduirait par une perte de savoir-faire et d’expertise pour la Société et pourrait même entraîner la divulgation d’informations confidentielles importantes dans le dispositif de recherche et développement de la Société alors même que ces personnes sont contractuellement tenues à une obligation de confidentialité envers elle. Il n’est donc pas exclu que ces accords n’assurent pas la protection attendue ou soient violés. De tels lenteurs et ou insuccès et/ou attitudes concurrentielles des partenaires de la Société pourraient affecter significativement son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La société Olmix a des contrats de collaboration avec les institutions suivantes : - Le laboratoire de matériaux minéraux à porosité contrôlée de l’école supérieure de chimie de l’Université de Mulhouse • Nature du contrat : contrat de collaboration recherche • 2 thésards en CIFRE : 1 post Doc CDD et 1 Master II • Rémunération du laboratoire : 28 000 € / an sur 3 ans • Rémunération Thésards : 70 969 € (du 01/07/06 au 30/06/07) • Propriété intellectuelle : 100 % société Olmix • Royalties : pour un CA HT < ou = à 1 M€, 0,04 % du CA HT ; si CA HT > à 1 M€ alors 0,04 % sur CA HT compris entre 0 et 1 M€ ; 0,06 % sur CA HT > à 1 M€ - L’Université de Bretagne Sud • Nature du contrat : optimisation du mode d’incorporation et mesure d’efficacité • 1 thésard CIFRE • Propriété intellectuelle : 100 % société Olmix • Rémunération : 28 197 € (du 01/07/06 au 30/06/07) - - ARD SOLIANCE • Nature du contrat : validation des potentiels des sous produits de l’Amadéite® • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération : à la prestation (au titre du dernier exercice, le montant réglé s’est élevé à 7 000 € HT dans le cadre du projet « Identification de l’effet éliciteur d’un surnageant d’algue ») - INSTITUT NATIONAL DE RECHERCHE AGRONOMIQUE • Nature du contrat : optimisation de la connaissance de la caractérisation des ulvanes • 1 post Doc • Contrat du 01.01.07 au 31.12.07 • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération: 22 415 € (du 01/01/07 au 30/06/07) - EFFISCIENCE : • Nature du contrat : Etudes et protocoles, tests d’objectivation (mesure de la performance de 4 actifs issus de l’Amadéite dans la cosmétique). • Contrat du 01.01.07 au 30.06.08 • Propriété intellectuelle : 100 % Société Olmix • Rémunération: à la prestation (139 950,22 HT au titre du dernier exercice) 3.1.1.7. Risques liés aux collaborateurs-clefs Le capital humain de la Société est un facteur essentiel de sa pérennité et de son développement. La poursuite de la croissance de la Société dépend fortement de sa capacité à attirer, motiver et retenir un personnel hautement qualifié. Olmix Rapport annuel 16 Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de son équipe dirigeante, en particulier de son président directeur général, Monsieur Hervé Balusson et de son directeur général délégué, Monsieur Philippe Le Ray, ainsi que de ses directeurs Recherches et Développements (Monsieur Hervé Demais). Bien que la Société s’efforce de conserver une base de savoir-faire indépendante des individus, le départ simultané de plusieurs employés importants dans l’encadrement ou la conduite de ses activités de recherche et développement ou de commercialisation pourrait affecter la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. La société, outre sa culture d’adhésion et la motivation inhérente à son mode de management, souhaite mettre en place les outils de fidélisation et d’intéressement de ses principaux collaborateurs à la croissance du Groupe Olmix (option de souscription ou d'achat d'actions, BSPCE, actions gratuites….). C’est dans ce cadre que le Conseil d’administration en date du 19 novembre 2007 a décidé de procéder à l’attribution d’actions gratuites à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. En outre, la Société a souscrit deux « assurance homme clé » prévoyant le versement d’un capital à Olmix SA et au crédit Industriel de l’Ouest SA en cas de décès ou d’invalidité de son Président Directeur général, Mr Hervé Balusson. La Société devra dans les prochaines années accélérer son recrutement de personnel hautement qualifié capable de mener des activités de recherche et développement ou commerciales à haute valeur ajoutée. La concurrence avec les autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir ces personnes est intense dans le domaine d’activité de la Société. La Société pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions économiquement acceptables. L’incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La croissance du Groupe nécessitera d’intégrer, en France et à l’étranger, de nouveaux collaborateurs qualifiés. Le projet du Groupe et les instruments de motivation seront des éléments d’attractivité importants lors des phases de recrutement. Néanmoins, la Société, comme toute organisation humaine n’est pas en mesure de fournir de garantie qu’elle sera en mesure de trouver, d’attirer et d’intégrer les collaborateurs recherchés ni même que ceux qui seront intégrés y resteront toute leur carrière. 3.1.1.8. Risques liés aux opérations de croissance externe Au-delà de sa croissance organique, le Groupe poursuivra son développement par différentes phases d’acquisition dans des secteurs similaires et/ou complémentaires. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes, à les intégrer dans ses opérations ou sa technologie et à aboutir à un développement commercial harmonieux du groupe. Par ailleurs, la Société pourrait avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques. 3.1.1.9. Risque pays Le groupe a fortement développé son activité à l’international qui représente 70% de son chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007. Ce développement a été réalisé par l’acquisition et la création de filiales à l’étranger. Chaque filiale à l’étranger nécessite des investissements générant des coûts susceptibles de peser sur la rentabilité du groupe dans l’hypothèse où l’activité sur la zone géographique visée ne se développerait pas au rythme escompté. Par ailleurs, le processus décisionnel d’une filiale à l’étranger vient limiter ce risque puisqu’il repose sur la validation de chaque décision conduisant à la structuration de l’entité : - Sélection d’un intervenant local présentant toute les garanties de crédibilité et en phase avec les démarches du groupe. - Vérification d’un niveau d’activité significatif réalisé par la société mère sur la zone visée et validation des hypothèses de développement futur de l’activité. - Application des procédures groupe : reporting financier, procédure qualité et système d’informations. Olmix Rapport annuel 17 Enfin, il est imposé aux filiales étrangères de sécuriser leur activité économique et de limiter les risques d’impayé en recourant, si nécessaire, à du « paiement à l’avance » et/ou aux outils d’assurance du Groupe Olmix (Coface et Atradius). Dans ce cadre, la répartition du chiffre d’affaires au 30 juin 2007 est la suivante : Répartition géographique des ventes Sth America 0,96% Middle East 3,42% India 0,67% Europe 4,30% France 27,67% Asia 4,16% EU 52,05% North America 4,44% Australia 0% Af r ica 2,21% 3.1.1.10. Risques environnementaux Compte tenu de ses activités, la société Olmix est confrontée à certains risques environnementaux qui imposent une politique de prévention et de suivi des risques exigeante et constituent une source de charges fixes pour la Société. Ainsi, dans le cadre de son activité industrielle de production, Olmix s’efforce de prendre toutes les mesures nécessaires pour conditionner et transporter les produits conformément à la règlementation applicable. De plus, Olmix procède au traitement de ses rejets et s’efforce de répondre à l’ensemble des normes liées à l’environnement. Cette réglementation pourrait cependant faire l’objet de profondes modifications entraînant d’importants frais de mise en conformité à la charge de la Société. Les risques principaux que représentent les activités de la société Olmix pour l’environnement sont essentiellement l’incendie et l’explosion des silos de stockage. La réalisation de l’un de ses risques pourrait exposer la Société au versement d’importants dommages et intérêts. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques. Voir également la rubrique 4.2 « Risques juridiques » du présent document. 3.2. Risques juridiques 3.2.1. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Depuis 2002, date de création de son service de développement, la Société Olmix a porté une attention particulière à la qualité et à la protection de ses marques, brevets et modèles, en s’appuyant notamment sur les compétences d’un cabinet de conseil en propriété industrielle spécialisé, le Cabinet LAVOIX dont le siège social est à Paris. Ce Cabinet assure, pour le compte du Groupe Olmix, le suivi du dépôt des marques et brevets à travers le monde. Le succès commercial de la Société dépend en effet de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger notamment ses brevets. Cependant, dans le domaine des biotechnologies où la Société exerce en partie ses activités, le droit des brevets continue d’évoluer et présente des incertitudes. Olmix Rapport annuel 18 De plus, le Groupe Olmix, comme toute société innovante demeure soumis à de forts risques de copies de ses marques, modèles ou brevets de la part de ses concurrents ou de sociétés souhaitant entrer sur ses marchés. En plus de la technologie brevetée, la Société utilise des technologies qui lui sont propres, des procédés et des savoirfaire non brevetés. Elle cherche à protéger ces informations en signant notamment des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants et tiers susceptibles d’avoir accès à ses informations confidentielles. Ainsi, dans le cadre du développement des applications de l’Amadéite®, la nano particule d’argile, le groupe Olmix a fait signer à chacun de ses partenaires un accord de confidentialité quant aux informations transmises sur ladite nano particule. Cependant, dans l’hypothèse d’une violation ou du non respect de ces accords, ces secrets commerciaux pourraient devenir publics et perdre leur valeur patrimoniale ou être utilisés par un concurrent. Si la Société n’est pas en mesure d’assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de sa technologie et de ses produits pourrait s’en trouver significativement affectée. 3.2.2. Risques liés à la réglementation - Autorisations nécessaires à l’exploitation En tant que fabricant de produits pour la nutrition animale le Groupe Olmix et ses filiales sont soumis aux obligations réglementaires applicables à ce type d’activité, en particulier s’agissant du « paquet hygiène » et du règlement REACH dont l’entrée en vigueur est prévue pour être progressive de 2006 à 2022 déjà mentionnés au 4.1.2.1. Pour pouvoir opérer en tant que fabricant d’additifs le Groupe Olmix est en outre soumis à une obligation d’agréments, site par site. Ces agréments sont obtenus après vérification au sein de chaque site par les services vétérinaires de la bonne application du code de bonnes pratiques de la profession. Production de sulfate de cuivre Agrément délivré par les Services Vétérinaires du Morbihan et de prémélanges le 29/03/2002 : n° a FR 56-024-03 BREHAN (56) Production de sulfate de fer Agrément délivré par les Services Vétérinaires des Côtes d'Armor ST ETIENNE DU GUE DE L'ISLE (22) le 21/01/2003 : n° a FR 22-288-02 Production de sulfate de fer Agrément délivré par les Services Vétérinaires de l'Aisne BRENELLE (02) le 15/10/2001 : n° a FR 02-120-01 Production de sulfate de cuivre Attestation délivrée par la Direction des Services Vétérinaires ST PETERSBURG - RUSSIE le 20/12/2006 : n° 01-16-2674 MELSPRING Attestation d'agrément délivrée le 24/02/2005 VELP - PAYS-BAS n° a DE NI 4 00 092 Production de sulfate de fer Autorisation délivrée annuellement depuis Septembre 2004 suite à GIURGIU - ROUMANIE contrôle de l'Agence pour la Protection de l'Environnement Autorisation de stockage de produits d'hygiène et d'alimentation animale délivrée annuellement depuis Septembre 2004 par les Services Vétérinaires Production de cosmétiques Déclaration d'établissement AFSSAPS (Agence Française de Sécurité LORIENT (56) Sanitaire des Produits de Santé) du 2/11/2004 AUTORIS ATIONS D'EXPLOITATION - GROUPE OLMIX NUTRITION ANIMALE AUTRES ACTIVITES Ces sites font l’objet de contrôles réguliers par les autorités compétentes. L’activité de la Société et la faculté de développer normalement son activité restent ainsi dépendantes de l’obtention de ces agréments. Le refus ou le retrait d’un ou plusieurs agréments pourraient avoir un effet négatif significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme. - Risques liés à la réglementation sur les sites classés Divers équipements de la Société sont soumis aux dispositions de l’article L 511-1 du code de l’environnement sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Cette réglementation soumet à déclaration ou autorisation préalable du préfet lesdits équipements et impose diverses prescriptions qui nécessitent des investissements à la charge de la Société. L’évolution de cette réglementation au travers de changement de définition de nomenclature ou de l’établissement de nouvelles prescriptions, notamment, serait susceptible d’entraîner des coûts supplémentaires pour la Société et d’affecter à moyen et long terme, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives de la Société. Olmix Rapport annuel 19 3.2.3. Faits exceptionnels et litiges Les litiges suivants sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur la situation financière, l'activité, le résultat ou le patrimoine de la société Olmix. Un litige (de nature prud’homal) a fait l’objet d’une provision pour risques au 30 juin 2007 dans les comptes de la société Olmix. Ce litige prud’homal concerne un ancien salarié du groupe Olmix. Par un jugement du Conseil des Prud’hommes de Quimper en date du 7 septembre 2004, la société Olmix a été condamnée à verser une somme de 33 443 euros au titre de la clause de non concurrence, ainsi qu’une somme de 500 euros au titre de l’article 700 du Nouveau Code de procédure Civile. En raison d’une procédure engagée au pénal par Olmix à l’encontre de ce salarié, ces sommes ont été mises en séquestre et font l’objet d’une provision pour risques dans les comptes de la société Olmix. La société Olmix a en outre fait appel de la décision du 7 septembre 2004 et cette procédure est donc toujours en cours. Le 21 mars 2007, les actionnaires de la société 6S Cosmétiques ont assigné par voie de référé auprès du tribunal de commerce de Vannes la société Olmix pour tenter de forcer l’exécution d’une lettre d’intention en date du 12 janvier 2007 pour l’acquisition des titres de ladite société 6S Cosmétiques. Cette lettre d’intention prévoyait que l’acquisition définitive ne serait réalisé qu’après les conclusions positives d’un audit et confirmant l’existence d’une situation nette. Or, lors de l’audit réalisé la société Olmix a constaté une situation financière très fortement négative devant normalement conduire à une procédure de redressement/liquidation judiciaire de la société 6S Cosmétiques. A ce jour, l’affaire a été radiée faute de suite donnée par la Société 6S Cosmétiques à son assignation. Néanmoins, en l’absence de signature d’un protocole transactionnel avec Olmix, la société 6S Cosmétiques pourrait à tout moment faire rappeler l’affaire devant le tribunal. Il est également précisé qu’à ce jour, une procédure de redressement judiciaire a également été ouverte à l’encontre de la société 6S Cosmétiques. En raison d’un défaut de qualité d’un lot de matières premières reçu de l’un des ses fournisseurs (BBI), la société Olmix a bloqué le règlement dudit lot. Le fournisseur concerné a assigné la société Olmix le 13 mars 2007 en règlement de cette facture pour un montant de 192 500 USD. Les premières conclusions en défense d’Olmix ont été déposées le 16 mai 2007 auprès du Tribunal de Grande Instance de Munich en raison d’une assignation qui a été signifiée le 13 mars 2007. La première audience du Tribunal a été fixée au 04 Mars 2008. Cette audience devrait ou pourrait déboucher sur des expertises ou demandes d’expertises. Ces demandes d’expertises auraient pour conséquence d’allonger considérablement les délais. Aujourd’hui Olmix dispose de tous les éléments nécessaires pour faire valoir ses droits avec de bonnes chances de succès. Après cette première affaire, Olmix envisage ensuite de reformuler une demande en dommages et intérêts. Enfin, la Société Olmix a fait l’objet d’un contrôle fiscal qui a abouti à la notification de 60k€ de redressement, portant pour l’essentiel sur la taxe professionnelle et la taxe foncière, et accepté par la Société. A la connaissance de la société, il n'existe pas d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat et le patrimoine de Olmix. 3.3. Risque de liquidité Conformément aux dispositions du contrat de prêt, Olmix n’est plus soumis au respect des covenants bancaires liés à l’emprunt de 10 M€ contracté en octobre 2006 pour le rachat du Smart Chemistry B.V. dans la mesure où l’augmentation de capital d’août 2007 a permis de rembourser intégralement la tranche B de ce prêt. 3.4. Risques de marché 3.4.1. Risque de change Le Groupe Olmix est confronté à deux types de risque de change : - Le premier résulte de la conversion dans ses états financiers des comptes des filiales étrangères : le rouble pour sa succursale en Russie et le leu pour sa filiale roumaine - Le second provient de ses activités opérationnelles d’achat et de vente réalisées en devises, majoritairement sur le Dollar US. Olmix Rapport annuel 20 Néanmoins, l’exposition au risque de change est limitée compte tenu du fait que les achats en USD sur les matières premières sont couverts par des ventes de produits réalisés dans cette même devise. L’asymétrie de cette position a généré un gain de change de 0,2k€ sur la Société du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. La société n’a pas mis en place de contrat de couverture de change spécifique au 30/06/2007. En fonction de l’évolution du cours du dollar et des développements du groupe sur la zone dollar, ce dernier pourrait avoir recours à des opérations de couverture. 3.4.2. Risques sur actions Les actions Olmix sont cotées depuis le 29 mars 2005 sur le Marché Libre de la place de Paris. Il n’est pas possible de garantir que le comportement du titre Olmix se maintiendra à l’identique à l’avenir. L’actionnaire majoritaire a mis en place, dès le mois de mars 2005, un contrat d’animation avec Financière d’UZES qui a pour objet de limiter les évolutions erratiques du cours et permettre une cotation quotidienne. Compte tenu de la nature de ses placements sans risque (Sicav monétaires), la société n’est pas confrontée au risque actions. La société n’étant pas inscrite sur un marché réglementé, elle ne peut pas pratiquer d’autocontrôle. 3.4.3. Risque de taux Les lignes ouvertes par les banques du Groupe au 30 juin 2007, à moyen et court terme s’élèvent à 23 808 K€ euros et se répartissent ainsi : - emprunt à taux fixe : 13 143 K€ - emprunt à taux variable : 10 665 K€. Majoritairement, le taux variable s’appuie sur l’Euribor 3 et 6 mois. Une couverture de taux à hauteur de 4 000 000 € a été mise en place par la société pour moitié sous la forme d’un contrat d’échange de taux (SWAP) et d’un contrat de limite de taux (CAP). 3.5. Assurances Les principaux risques couverts sont : - les risques Incendie, Accidents et Risques Divers (IARD) - la perte d’exploitation - la Responsabilité Civile avant et après livraison Les principaux risques IARD sont couverts par les principales polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant les biens mobiliers (matériel, mobilier, agencements) en valeur à neuf à hauteur de 5,7 M€ ; les biens immobiliers en crédit-bail sont couverts dans le cadre des contrats de crédit-bail - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès d’ABN Amro pour les bureaux de Velp à hauteur de 1,4 M€ et de Centraal Beheer pour les biens mobiliers stockés pour un montant maximum de 3,6 M€ La perte d’exploitation est couverte par les principales polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant une période d’indemnisation de 12 mois sur une somme assurée selon cette période de 6 M€ - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès de Centraal Beheer couvrant les sites de Velp à hauteur de 0,5 M€ et du site de production de Nordhenham à hauteur de 2,2 M€ La Responsabilité Civile avant et après livraison est couvert les polices suivantes : - pour les principales sociétés françaises : police AGF couvrant les dommages consécutifs à hauteur de 3 M€ par sinistre - pour la société Melspring BV : police souscrite auprès de Central Beheer couvrant les risques à hauteur de 5 M€ par sinistre Olmix Rapport annuel 21 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 4.1. Histoire et évolution de la société 4.1.1. Raison Sociale et Nom Commercial de l’émetteur La dénomination de la Société est : Olmix. 4.1.2. Lieu et Numéro d'enregistrement de l’émetteur La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro B 402 120 034. Le numéro SIRET de la Société est 402 120 034 000 10. Le code NAF de la Société est 241E. 4.1.3. Date de constitution et durée de vie La Société a été immatriculée le 13 septembre 1995 (début d’activité 1er août 1995) pour une période de 99 années soit jusqu’au 12 septembre 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Le siège social de la Société est situé : Le Lintan ZA du Haut du Bois 56580 BREHAN Tél. : 33 (0)2 97 38 81 03 Fax: 33 (0)2 97 38 86 58 E-mail: contact@olmix.com La Société est une société anonyme à conseil d’administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Olmix Rapport annuel 22 4.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur Dates Historique 1989 Monsieur Hervé BALUSSON crée le holding HBO axé sur l’agro-fourniture (en particulier les oligo-éléments). A cette époque, une première approche des pays de l’Est a été engagée. 1995 La société Olmix est créée afin de développer et produire des produits naturels dans le secteur de l’hygiène et de la nutrition animale, sous la marque Mistral. L’entreprise poursuit sa spécialisation dans la fabrication et le traitement d’oligo-éléments (en poudre et solutions liquides). 1997 Afin de maîtriser son approvisionnement dans les pays de l’Est et l’Asie centrale, Olmix met en place à Saint-Pétersbourg un bureau de représentation avec un partenaire local. 1998 Création du département export par le recrutement de M. Alain REOCREUX disposant d’une expérience de plus de 15 ans à l’international dont 10 passés aux USA dans l’agrofourniture. Progressivement les pays de l’Europe continentale puis l’Asie du sud est (Corée, Thaïlande, Singapour, Philippines, Malaisie) ont été ouverts à la commercialisation. 1999 Ouverture du marché Canadien suite à la conclusion d’un partenariat avec l’un des leaders de la filière de la nutrition animale, la société JEFO NUTRITION, au Québec 2001 La société remporte le prix de l’innovation « Award 2001 VIV Europe » pour son produit Mistral (agent d’hygiénisation des locaux d’élevage). 2002 La société procède à la création d’un département de recherche et développement (CID) et recrute, M. Hervé DEMAIS, Docteur vétérinaire disposant d’une expérience de plus de 20 ans dans les domaines de la nutrition et de l’hygiène animale. En juillet, dans le cadre du développement des programmes de recherche (ANVAR, EUREKA), la société investit dans le process du traitement de l’argile et lance une ligne de production spécifique. 2003 Après trois ans d’étude, la société Olmix obtient les autorisations américaines pour la commercialisation du produit Mistral (certification du MOSA (Midwest Organisation Services Association)), élu produit de l’année 2003 lors d’une exposition mondiale du porc aux Etats-Unis. Parallèlement, la société modernise et restructure son outil industriel. Fin 2003, le programme de recherche obtient le label EUREKA. La société met sur le marché le premier produit de la future gamme « ECO-CONCEPT » ayant fait l’objet d’un brevet relatif à la formule détenue en copropriété avec l’un des leaders de la chimie mondiale, le groupe CARGILL. 2004 La société créé un département qualité et réalise des investissements dans un programme de formation en vue de l’obtention de la certification FAMI-QS. Le produit Mistral est classé nouveauté 2 étoiles à « AGROMEK 2004 ». L’année 2004 est marquée par la formalisation au plan marketing de la gamme « ECO-CONCEPT » et par le lancement de la commercialisation, principalement à l’export, de nouveaux produits de cette gamme. Au mois de septembre, dans le cadre du programme de recherche européen, Olmix développe un nouveau matériau, pour lequel est déposé un brevet. 2005 La cotation directe des actions de la société OLMIX le 29 mars 2005 est intervenue par l’inscription d’un actionnaire minoritaire, la société HBO, par la cession de 760 actions OLMIX à un prix de 52,50 €. Il est intervenu également un placement privé d’un montant de 5 299 875 € le 24 mai 2005. Ces opérations s’inscrivent dans un plan pluriannuel d’investissement de près de 24 M€. Olmix Rapport annuel 23 Dates Historique 2006 La société HBO a procédé à l’acquisition en 2006 des sociétés Olmix Eco (ex SB21), Al&Co et Olmix Iberica (ex IPECS). En février 2006, HBO, société holding et actionnaire minoritaire du groupe Olmix fait l’acquisition du groupe Ursus (détenant les sociétés Odifa, Faco et Fumidor, elle-même détenant 100% de Scala), spécialiste en oligoéléments et devient ainsi leader sur le marché français dans la préparation d’additifs à base d’oligo-éléments. Acquisition réalisée auprès d’un groupe de 6 actionnaires personnes physiques pour une valorisation globale de 1,5 M€, sur la base d’un chiffre d’affaires au 31 juillet 2005 de 11 245 096 € et d’un résultat net de 431 777 €. HBO a procédé aux restructurations suivantes : - cession de la société Odifa à l’actionnaire d’origine d’URSUS à la suite de la découverte d’un contentieux majeur antérieur à la date d’acquisition et dissimulé dans le cadre des audits), HBO et Olmix ne souhaitant pas conserver au sein du groupe un tel contentieux, compte tenu notamment de son impact financier prévisible. L’activité Odifa étant néanmoins essentielle à Olmix, la société Olidis (filiale du groupe) a pris le fonds de commerce d’Odifa en location gérance, les risques liés à la société antérieurement à la prise en location gérance étant ainsi intégralement supportés par le propriétaire du fonds de commerce. - Le 9 mai 2006 : dissolution sans liquidation de la société URSUS, HBO se trouvant dès lors détenir 100% du capital social des sociétés Faco et Fumidor (détenant Scala). Au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006, Olmix procède à une augmentation de capital par apport en nature d'un montant de 8 034,80 € au moyen de la création de 20 087 actions nouvelles de 0,40 € chacune entièrement libérées et attribuées à la société HBO en rémunération de l'apport des titres (entrainant une dilution de 2,2% du capital) des sociétés suivantes : - la société AL&CO, société de droit français disposant d’un établissement stable en Russie. Cette société assure depuis près de 10 ans le sourcing des oligos éléments pour le groupe Olmix dans les ex pays de la CEI. Le développement économique rapide de cette zone offre au Groupe Olmix de fortes perspectives de croissance pour la distribution de ses produits de la Gamme Eco Concept, - la société Olmix Eco ex SB2I en Roumanie. Cette société sous-traitant du Groupe pour la fluidisation de sulfate de fer pour les Cimentiers dispose d’une position logistique stratégique sur le bord du Danube à Giurgiu. - la société Olmix IBERICA ex IPECS, positionnée sur les marchés de la zone ibérique et de l’Amérique du Sud, - les sociétés SARL FACO et SAS Fumidor, spécialisées dans les oligos éléments et particulièrement le sulfate de fer En novembre 2006, Olmix acquiert son concurrent européen Smart Chemistry, entreprise néerlandaise spécialisée dans la production de sulfate de fer monohydrate pour l’alimentation animale (sous la marque Melspring), le traitement de l’eau et les cimentiers avec un CA au 31/12/2005 de 24,6 millions d’euros. 2007 - En janvier de cette année, la société reprend les actifs d’un laboratoire de cosmétique disposant d’une marque à forte notoriété « La Phyto » distribuée auprès des professionnels et de produits naturels à base d’argile. - Post-clôture, en juillet 2007, Olmix a effectué une augmentation de capital de 14M€ qui a permit d’anticiper le remboursement de l’emprunt à taux variable contracté en octobre 2006, à hauteur de 5M€. - En décembre, Olmix a acquis Detailchemie Breda BV, une société néerlandaise de distribution de produits de piscine, principalement ceux de la gamme Poolcare de Melspring, avec un CA au 31/12/2007 de 5 024 Keuros. Olmix Rapport annuel 24 4.2. Investissements 4.2.1. Tableau récapitulatif (en K€) 30/06/07 (réel 12 mois) 30/06/06 (réel 15 mois) Investissements incorporels 1 571 701 Investissements corporels 3 849 2 974 TOTAL 5 420 3 675 Au 30/07/2007, le total des investissements du Groupe, composé à plus de 70% d’investissements corporels, s’élève à 5 420 K€ contre 3 675 K€ au 30/06/2006. 4.2.2. Investissements au 30/06/2007 4.2.2.1. Investissements incorporels Actifs Incorporels – Variations des immobilisations brutes En euros 2006.06 Acquisitions Diminutions Var de périmètre Ecarts de conversion Reclassem ents 2007.06 Fonds de commerce 121 121 Frais de recherche et de développement 1 215 925 0 0 0 (2) 2 138 Concessions, brevets et droits similaires 308 132 0 4 424(*) 15 7 4 885 Immobilisations incorporelles en cours 7 393 0 0 0 (7) 393 Total valeurs brutes 1 530 1 571 0 4 424 15 (2) 7 538 La variation de périmètre (*) correspond à l’écart d’acquisition affecté à la marque « Melspring », évaluée par le cabinet GALTIER à 8 millions d’Euros. Les frais de R&D concernent exclusivement le développement de l’Amadéite® dans différents secteurs industriels : Nutrition animale : Les produits MT.X & MT.X+ ont fait l’objet d’une commercialisation de 611 tonnes entre le 1 er juillet 2006 et le 30 juin 2007. Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Le produit MFEED est actuellement en cours de commercialisation (45 tonnes vendues). Plasturgie : Plusieurs industriels ont signé des partenariats de collaborations. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés sont en cours. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. Les matériaux : Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique. La cosmétique : Les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. Un programme d’objectivation a été lancé avec le laboratoire EFFISCIENCE et a donné naissance à 3 principes actifs : OLHYS (produits solaires), OLLIP (produits anti-âge et anti-rides) & SUNLIP (produits réparateurs). Sur cette base, des partenariats industriels sont actuellement à l’étude et devraient être noués dans les prochains mois. Olmix Rapport annuel 25 4.2.2.2. Investissements corporels Actifs Corporels - Variations des immobilisations brutes En K€ 2006.06 Acquisitions Cessions Var de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Terrains 54 30 0 0 2 43 129 Constructions 1 526 311 (580) 2 253 11 733 4 255 Matériel & outillage 1 982 1 801 (289) 2 687 22 2 459 8 662 Autres immobilisations 1 524 496 (1 111) 1 142 1 51 2 104 Immob. en cours 2 737 1 121 (9) 0 41 (3 284) 606 Avances s/immo corp. 12 89 0 0 0 (2) 99 Total valeurs brutes 7 835 3 849 (1 988) 6 081 79 0 15 855 - Les acquisitions de matériel et outillage concernent principalement la mise en place de l’unité de production de l’Amadéite®, matériau Nano Structuré au sein de l’usine de Bréhan. Cette unité a été mise en test de production dans les premiers jours de l’année 2007 et est désormais opérationnelle. - L’évolution du poste d’immobilisation en cours est liée aux investissements en équipement qui ont été mis en service au cours de l’exercice. - La variation de périmètre est essentiellement due à l’acquisition du groupe SMART CHEMISTRY / Melspring et intègre la valorisation de l’unité de production de Nordenham (Melspring GMBH) pour un montant de 2,7 M€. 4.2.3. Investissements au 30/06/06 Actifs Incorporels - Variation des valeurs brutes En K€ Ouverture Acquisition Diminution Variation du périmètre & reclassement Clôture Frais de R&D 565 649 1 215 Concessions, Brevets & Droits 78 36 194 308 Immo Incorpo En cours 259 15 - 267 7 Total des valeurs brutes 902 701 - 267 194 1 530 Les frais de R&D concernent différents secteurs : - Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. - Pour les secteurs des nanomatériaux, ce projet, toujours en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d'introduction des nanocharges dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces nanocharges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels des contrats de développement, dans lesquels il est prévu de passer à la phase de commercialisation dès que les tests industriels seront terminés. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d'emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les industries de la céramique, les industries du béton, les industries du verre, les industries du produit brun, etc. Olmix Rapport annuel 26 Actifs Corporels - Variation des valeurs brutes En euros Ouverture Acquisition Cessions Variation du périmètre & reclassement Clôture Terrains 7 47 54 Constructions 682 743 -646 746 1 526 Matériel & Outillage 583 341 -7 1 065 1 982 Autres Immobilisations 1 034 296 194 1 524 Immobilisations en cours 1 577 1 160 2 737 Avances s/ immob. cop. 10 2 12 Total des valeurs brutes 2 299 2 974 -654 3 215 7 835 - Les acquisitions de Matériel et Outillage correspondent aux investissements concernant la mise en place d’une ligne de production dédiée aux nouveaux produits de la gamme Eco Concept : MT.x+ et MFeed. Cette ligne est aujourd’hui pleinement opérationnelle et permettra de faire face à l’augmentation des volumes de produits dans le plus strict respect des règles de qualité et de traçabilité. - Les immobilisations en cours correspondaient déjà aux travaux d’aménagement et d’installation de l’usine de Saint Petersbourg (préparation de sulfate de cuivre pour la nutrition animale). 4.2.4. Principaux investissements futurs Le groupe Olmix prévoit d’accroitre le niveau de ses investissements sur les 3 prochaines années. Les principaux investissements seront les suivants : Au niveau des investissements corporels - Budget de 6,5 M€ pour le développement de la capacité de production en nanotechnologie (création de deux nouvelles lignes de production par duplication de celle qui existe et fonctionne aujourd’hui). - Investissement dans la branche cosmétique afin d’être mesure d’accompagner le développement des cœurs de formule et de la sous-traitance dans ce secteur d’activité. Au niveau des investissements incorporels - Rythme soutenu d’investissement dans la R&D à raison de 1,2 M€ par an, afin de financer les nouveaux programmes de recherche déjà initiés. - Investissement de 1 M€ par an pour la mise en point et la commercialisation des produits. 1. Description sommaire 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Matériel de traitement du sulfate de Cuivre * Nordenham 500 000 Unité industrielle nanotechnologie 500 000 3 000 000 3 000 000 Aménagement et agencements * Cosmétique - Phytolmix 1 300 000 150 000 150 000 Total 1 800 000 3 650 000 3 150 000 Description sommaire 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Dépots de brevets 150 000 150 000 150 000 Autorisation/Test de mise sur le marché 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Recherche et développement 1 250 000 1 250 000 1 250 000 Total 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Corporels 1 800 000 3 650 000 3 150 000 Incorporels 2 400 000 2 400 000 2 400 000 Total 4 200 000 6 050 000 5 550 000 Investissements corporels Investissements incorporels Total investissementsOlmix Rapport annuel 27 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Métiers et produits du Groupe Olmix prépare des additifs industriels reposant sur des technologies innovantes dans le respect de l’environnement. Le groupe est aujourd’hui structuré autour de 3 divisions d’activités : Division Sels Inorganiques : Additifs à base d’oligo-éléments pour la nutrition animale et les industries du ciment, de la fertilisation et du traitement des eaux. Division Eco-Concept : Additifs à base de produits naturels (argiles, algues, huiles essentielles, etc.) intégrant les propriétés de l’Amadéite® (nanoparticule d’argile créée et brevetée par Olmix en septembre 2004). Division Nanomatériaux : Additifs destinés au renforcement des propriétés de résistance mécanique et de propriété barrière (étanchéité contrôlée) de différents types de matrices comme les polymères, les céramiques, les cosmétiques ou encore les bétons. Cette division a été renommée « Chimie verte » fin 2007. Olmix Rapport annuel 28 La répartition du chiffre d’affaires entre les trois divisions est présentée dans le tableau suivant : (1) Dénomée Oligo Eléments dans l’information sectorielle en partie 5. Notes annexes – Autres informations des comptes consolidés. (2) Cette division a été renomée « Chimie verte » fin 2007. 5.1.1. Division « Sels Inorganiques » Les sels inorganiques se composent essentiellement de sels métalliques destinés soit à la nutrition animale comme additifs (« les oligo-éléments ») soit à l’industrie (ciment, fertilisation, traitement des eaux). Le groupe Olmix est présent sur ces deux grands marchés. 5.1.1.1. Sels inorganiques pour la nutrition animale Produits Olmix : les oligo-éléments Les sels inorganiques pour la nutrition animale sont des Oligo-éléments c'est-à-dire des éléments chimiques minéraux, nécessaires en quantité infime à la vie des organismes animaux ou végétaux. La plupart des oligo-éléments sont des métaux tels que le cuivre, le fer, le zinc, le manganèse, etc.… Ils interviennent dans la nutrition animale en tant que compléments alimentaires ou additifs au même titre que les vitamines, le magnésium ou le calcium. Les produits sont conditionnés en sacs pour arriver jusqu'à l'unité de production. La matière est criblée, fluidisée avec de la silice et un enrobage est appliqué pour en faire une particule assimilable par les animaux (free flowing). 01/07/06 – 30/06/07 01/07/06 – 30/06/07 DIVISIONS (en K€) (réel 12 mois) (pro forma 12 mois) Sels inorganiques (1) 37 855 45 836 Eco Concept 5 944 5 944 Nanomatériaux (2) 116 116 Autres 409 409 TOTAL GROUPE 44 324 52 305 Olmix Rapport annuel 29 Analyse du marché des oligo-éléments pour la nutrition animale Le Groupe Olmix se positionne parmi les leaders européens de la préparation d'oligo-éléments (en poudre et solutions liquides). Ce marché est en croissance continue et s'adresse aux grands acteurs de la nutrition animale (prémixeurs, préparateur d’aliments du bétail). Les intervenants du marché de la nutrition animale En 2004, la production annuelle d'aliments industriels pour animaux tout type d'élevage confondu s’élevait à 609 millions de tonnes et se décomposait par zone géographique de la manière suivante (source Fininternational/production mondiale d’aliments composés industriels – 2004). Marché de la production d’aliments industriels Zone géographique Production 2004 en millions de tonnes EUROPE (tous les pays y compris la Russie) 175 Chine 69 Japon 23 Autre Asie Pacifique 60 Brésil 44 Mexique 24 USA 142 Canada 22 Autres Amériques 22 Middle East + Afrique 28 TOTAL 609 (Source : Fininternational/production mondiale d’aliments composés industriels – 2004). Olmix Rapport annuel 30 En Europe, marché principal du groupe pour les oligoéléments en nutrition animale, le marché potentiel desdits oligoéléments peut être estimé en appliquant un coefficient d’incorporation de 0,08% (source : estimation interne Olmix) à la production d’aliments industriels et représente, sur cette base, 140 000 tonnes. Sur un exercice complet de 12 mois, le groupe Olmix commercialise actuellement plus de 54 000 tonnes d’oligoéléments pour la nutrition animale sur le marché européen, ce qui représente, d’après les calculs du groupe, une part de marché sur ce secteur d’activité de 38,6%. Olmix Rapport annuel 31 5.1.1.2. Les sels inorganiques pour l’industrie Les sels inorganiques pour l’industrie du ciment Produit Olmix : le sulfate de fer Depuis le 17 janvier 2005, la législation européenne contraint les industriels du ciment à neutraliser le chrome VI, notamment par l’utilisation de sulfate de fer (Directive 2003/53/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 portant sur la vingt-sixième modification de la directive 76/769/CEE du Conseil concernant la limitation de la mise sur le marché et de l'emploi de certaines substances et préparations dangereuses (nonylphénol, éthoxylate de nonylphénol et ciment). En effet, des études scientifiques ont montré que des réactions allergiques de peau pouvaient être provoquées par un contact prolongé avec du ciment contenant du Chrome VI. De manière usuelle, la neutralisation du Chrome VI s’obtient par une incorporation de 0,4% de sulfate de fer par tonne de ciment. Analyse du marché du sulfate de fer pour l’industrie du Ciment Le marché européen, actuellement seul concerné par la réglementation, s’élève à 238 millions de tonnes de ciment produit au cours de l’année 2005 (source : rapport d’activité 2005 de Cembureau). Olmix est référencé comme fournisseur auprès des principaux cimentiers européens tels que Holcim, Calcia et Lafarge. Suite à l’entrée de la Roumanie et de la Bulgarie dans l’Union Européenne, le 1er janvier 2007, le groupe a conclu des contrats de fournitures avec les cimentiers de cette zone ainsi qu’avec des cimentiers grecs et turcs, proches de sa base roumaine de traitement du sulfate de fer. Au sein de cette division oligoéléments, l’acquisition de Melspring en 2006 a permis au Groupe d’acquérir les capacités de production nécessaires pour servir ses clients cimentiers qui souhaitent intégrer dans leur production du sulfate de fer monohydrate. Melspring possède à proximité des installations de Kronos la meilleure technologie de transformation d’heptahydrate en monohydrate par séchage (opérée avec GMP+, le standard le plus élevé existant pour la production d’additifs selon les réglementations européennes et locales). L'approvisionnement en sulfate de fer heptahydrate est assuré par l’allemand Kronos, qui fournit la totalité des besoins de la société nouvellement acquise Melspring à travers un contrat sécurisé sur 5 ans. La répartition géographique des nouvelles capacités de production permet ainsi que le recours à un sous-traitant Autrichien permet à Olmix de pénétrer les marchés du Nord de l’Europe qui présentent un fort potentiel et de compléter le maillage géographique du Groupe pour une meilleure desserte des usines de ciment en Europe. Les sels inorganiques pour la fertilisation La Division d'engrais de spécialité intègre la fabrication et la vente d’engrais spéciaux principalement pour l'horticulture. Deux marques principales sont commercialisées : - Engrais entièrement hydrosolubles de MELSPRAY pour l'irrigation par égouttement et la fertilisation pour des marchés dans l'ensemble de l'Asie (incl. Moyen-Orient) et l'Europe de l'Est. Cette marque est communément considérée comme faisant partie des 3 marques de référence. - Engrais organique de MELFERT 100% pour la préparation de sol pour principalement les récoltes horticoles en Europe et Asie (incl. Moyen-Orient). Cette marque bénéficie d’une forte notoriété. Une gamme complète des produits de support et/ou des matières premières a été développée pour des applications agricoles spécifiques dans les pays asiatiques et africains choisis. Les sels inorganiques et autres pour le traitement des eaux Le groupe, à travers sa filiale Melspring, est spécialisé dans le traitement des eaux de piscine, les eaux usées et de l'eau potable. Conscient que l’eau sera au niveau mondial un des enjeux majeurs des décennies à venir, le groupe a orienté une partie de sa R&D vers l’application de ses technologies dans la dépollution des sols et la filtration notamment des eaux. Olmix Rapport annuel 32 Traitement des eaux usées Le Groupe propose des produits ainsi qu’un soutien technique pour le traitement de l’eau potable et des eaux usées. L’Objectif poursuivi est de devenir un partenaire incontournable des entreprises et des gouvernements souhaitant s’engager dans le traitement de l’eau. Melspring assure en effet la commercialisation de produits chimiques et le soutien technique pour la production d’eau potable et le traitement des eaux usées et bénéficie d’une coopération exclusive avec plusieurs fabricants comme Kronos, Sachtleben ou Nalco. Traitement des eaux potables Le Groupe propose un éventail de produits de traitement pour la production de l'eau potable fabriqués soit à partir de matières premières, soit de produits d’ores et déjà élaborés. Produits d’entretien de piscine Certains des produits employés pour le traitement de l'eau potable ou pour la désinfection générale comprennent les équipements nécessaires à la production, la formulation et l'empaquetage des produits d’entretien de piscine. Indépendamment des produits à marque, tels que Melpool, Le Groupe produit également des produits d’entretien de piscine en marque distributeur. Des aseptisants de piscine et produits auxiliaires sont ainsi commercialisés depuis 1958 dans plus de 40 pays en Europe, en Afrique, au Moyen-Orient et dans les Caraïbes. Durant les dernières années, le marché s'est développé sous l’effet du marché croissant de la piscine privée. Le marché de détail a connu notamment une très forte croissance et ouvre des opportunités importantes pour l'avenir. 5.1.2. Division « Eco-Concept » Pour répondre aux problématiques des éleveurs, Olmix a développé un nouveau concept de produits naturels, testés en laboratoire et sur le terrain. Les résultats obtenus démontrent l’efficacité de ces nouvelles solutions alternatives aux produits chimiques et les atouts liés à l’utilisation de l’argile pour l’hygiène et la nutrition animale. La division Eco-Concept s’articule autour des trois gammes de produits suivantes : ECO BIOTIC, ECO SANITIZER et ECO VITAL. 5.1.2.1. La gamme nutrition animale : ECO BIOTIC Produits Olmix La gamme Eco-biotic vise à réduire l’impact du stress interne responsable du déséquilibre de l’écosystème intérieur des animaux et garantit à l’animal une alimentation équilibrée, naturelle et performante. Elle s’articule autour des quatre produits suivants : MT.X+ ou l’alternative naturelle nanotechnologique pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. La création du MT.X+ est né de la nécessité de s’attaquer au déficit de production en élevage provoqué par le « bruit de fond mycotoxine » dans les aliments pour animaux. L’Amadéite qui rentre dans la composition de MT.X+ possède une capacité accrue d’absorption des toxines – et en particulier des mycotoxines – contenues dans les aliments. MT.x ou l’alternative naturelle pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. MT.x permet de prévenir les troubles digestifs liés à la présence de mycotoxines dans l’alimentation animale. MFeed ou l’alternative naturelle nanotechnologique aux facteurs de croissance. La réglementation européenne entrée en vigueur le 1 er janvier 2006 ne permet plus l’utilisation d’additifs facteurs de croissance en alimentation animale. Grâce à l’association de l’Amadéite avec d’autres principes actifs, MFeed est efficace pour améliorer le processus de digestion ainsi que l’équilibre de la microflore intestinale. MSoup ou l’alternative naturelle pour l’amélioration de la performance de l’alimentation liquide. L’utilisation du MSoup apporte une nette amélioration de l’homogénéité et de la concentration de la ration distribuée, a un impact positif sur la reproduction, l’état sanitaire et contribue à la réduction des pertes liées aux désordres digestifs. Le brevet MSoup a fait l’objet d’un brevet en copropriété avec Cargill le 8 décembre 2003 et le Groupe dispose seul du droit de l’exploiter. La seule contrepartie est l’achat chez Cargill d’une partie des matières premières de la formule à des conditions normales de marché. Olmix Rapport annuel 33 Analyse du marché de la nutrition animale L’enjeu majeur du marché de la nutrition animale consiste à trouver les solutions techniques aux deux grands enjeux du marché suivants : - La substitution des produits naturels aux antibiotiques et aux produits d’origine chimique afin de se conformer aux différentes réglementations et de répondre à la demande accrue des consommateurs finaux pour des produits sains. Les souches antibiotiques (identiques à celles utilisées en santé humaine) sont depuis les années 60 utilisées dans l’alimentation du bétail principalement pour améliorer l’efficacité alimentaire et donc la croissance des animaux. L’aliment représentant généralement le premier facteur de coût de la production animale, les enjeux économiques dans l’efficacité alimentaire sont primordiaux. Depuis le 1er janvier 2006, afin de protéger les des futures générations des risques liés aux développements d’antibiorésistance, le règlement CE n° 1831/2003 contraint tous les acteurs européens de la chaîne de fabrication des aliments pour le bétail à ne plus utiliser d’antibiotiques facteurs de croissance. - La nécessité d’anticiper les problématiques de gestion des mycotoxines au niveau de la nutrition animale, en recourant à des solutions naturelles. Les céréales destinées à la nutrition animale évoluent pendant la période de stockage et des moisissures peuvent y développer des toxines (mycotoxines). Ce phénomène est surtout sensible dans les pays en voie de développement, les pays matures disposant de silos et séchoirs très performants. Illustration du potentiel : le produit MT x+Olmix Rapport annuel 34 Illustration du potentiel : le produit M Feed 5.1.2.2. La gamme hygiène animale : ECO SANITIZER Produits ECO SANITIZER La marque MISTRAL est centrée sur des produits d’hygiène naturels et biologiques pour les animaux (bovins, volailles, porcins) et les bâtiments d’élevage (amélioration de la qualité des litières et de l’ambiance). Les produits sont un mélange d'argiles, d'huiles essentielles, et d'autres composants, sous forme de poudre destinée, à limiter le potentiel de développement de la plupart des agents infectieux en élevage. Il n’a donc qu'un effet indirect sur la sécurité alimentaire en limitant le développement des maladies. En revanche, il s'agit d'une alternative naturelle permettant de limiter l’utilisation de substances thérapeutiques telles que les antibiotiques. Il contribue, à ce titre, à réduire les risques d’antibiorésistance et de présence de résidus médicamenteux dans les denrées animales. Ce produit a remporté de nombreux prix internationaux ces dernières années : - 2001 : prix du Bien-être Animal en 2001 au « VIV Europe » à Utrecht (Pays-Bas). - 2003 : élu produit de l’année 2003 lors de l’exposition mondiale du porc aux Etats-Unis Après trois ans d’instruction du dossier, la société Olmix a obtenu les autorisations pour la commercialisation du produit Mistral aux USA (certification du MOSA (Midwest Organisation Services Association)). Suite à l’obtention du prix, les marchés nord-américains, japonais et latino-américains se sont ouverts à Olmix. - 2004 : le produit Mistral est classé nouveauté 2 étoiles à « AGROMEK 2004 » (Danemark). - 2005 : le produit est reconnu produit de référence au Congrès mondial des Mammites à Maastricht (Hollande) - 2006 : le produit est sélectionné au salon de l’agriculture de Paris dans le cadre de la victoire des agriculteurs (produit optimisant durablement les performances dans les élevages). Après le succès rencontré par le produit Mistral, Olmix a développé de nouveaux produits d'hygiène animale. La ligne ECO SANITIZER regroupe dorénavant les produits suivants : Mistral est un nouvel outil de management en élevage permettant de respecter de façon simple et efficace les grands principes de base de la zootechnie et les équilibres de la physiologie animale. M Poux est un produit constitué d’ingrédients naturels, utilisable en présence des animaux quel que soit le mode de production, améliorant les performances de l’élevage sans danger ni pour l’animal ni pour l’utilisateur. M Aqua est un produit qui permet d’améliorer la qualité de l’eau dans les bassins aquacoles et de prévenir les troubles du développement liés à la présence de substances toxiques telles que l’ammoniac ou les toxines. Olmix Rapport annuel 35 Analyse du marché de l’hygiène animale Produit Mistral Le marché de l'hygiène animale en Europe des 25 peut être estimé comme suit pour les principales productions animales : PORC VACHE LAITIERE VOLAILLES 15 Millions de truies 23 millions de vaches 10 millions de volailles 25 kg par truie 20 kg par vache 4 kg par volaille 375 000 Tonnes de marché potentiel 460 000 tonnes de marché potentiel 40 000 tonnes de marché potentiel 470 Prix moyen par tonne 470 prix moyen par tonne 470 prix moyen par tonne 176 M€ de marché potentiel 216 M€ de marché potentiel 19 M€ de marché potentiel Source : note de conjoncture AGRESTE n° 5 mars 2005 Source : Feed&Food - Statistical Yearbook 2005 FEFAC Source : Feed&Food - Statistical Yearbook 2005 FEFAC Produit M Poux Ce produit adresse un marché important au niveau mondial : avec 2 milliards de poules pondeuses. Le marché potentiel s’élève à 33 000 tonnes soit environ 15,5 M€. Olmix est surtout aujourd’hui présent sur le marché européen qui est le plus mature mais qui ne représente qu’une part limitée du potentiel mondial de 540 tonnes par an. La pénétration grandissante du produit dans les pays émergeants tels que la Russie (1 580 t) la Chine (16 000 t) ou la Brésil (600 t) est un vecteur de croissance important pour les prochaines années. (sources : Commission Européenne – ITAVI) Produit M Aqua Ce produit s’adresse aux professionnels de l’aquaculture. En cours de développement, il cible un marché en forte croissance où les perspectives ouvertes par des solutions alternatives naturelles de traitement de l’eau sont importantes. 5.1.2.3. La gamme ECO VITAL « Fertilisants » Au sein de la division Eco-concept, ce département de fertilisation basé sur plusieurs programmes développe des produits écologiques pour des utilisations diverses (cours de golf, terrains de sports, sols d'agrément, jardins privés), pour contribuer à la croissance de récolte pour les grandes cultures et lutter contre la désertification provoquée par les changements climatiques. Ces nouveaux produits dont le développement est effectué en collaboration étroite avec les universités et les laboratoires de forte notoriété, contiennent une argile spécifique qui est activée par un processus unique. Une des gammes de produits dénommée « Marathon » a été brevetée et constituée à partir d’un mélange complexe unique. La plupart des produits bénéficient déjà une position forte dans plusieurs pays européens. Les produits de cette gamme seront par ailleurs développés par l’utilisation des sous-produits de la production de l’Amadéite® pour développer une gamme de produits « phytostimulant » pour les plantes ainsi qu’une gamme d’Eliciteur pour les plantes. 5.1.3. Division « Nanomatériaux » 1 5.1.3.1. Produits Olmix Les nanomatériaux tels que l'argile, les os, les toiles d'araignée, les graminées se trouvent dans la nature. L'étude et l'utilisation de l'infiniment petit permettent de donner à certains matériaux des propriétés nouvelles. Les applications touchent déjà le grand public sur des produits tels que la vitrocéramique ou les crèmes solaires. Au mois de septembre 2004, dans le cadre de travaux du programme de recherche européen EUREKA – « Monalisa » : « Développement d’une nouvelle alternative en alimentation et hygiène animales à base d’argiles, de diatomites et d’algues », Olmix a déposé un brevet pour un nouveau matériau à base d’argile et d’extraits naturels d’algues. 1 Renomée Chimie verte fin 2007. Olmix Rapport annuel 36 Olmix se concentre sur l'argile et ses propriétés pour les nanocomposites. L'argile, en abondance naturelle, a une structure sous forme de feuillets dont l'épaisseur est de l'ordre du nanomètre. Le polymère à base d'algues, molécule plus grosse formée par l'union de plusieurs molécules identiques, est incorporé dans l'argile entraînant l'écartement des feuillets jusqu'à l'exfoliation complète. Les particules obtenues à base d'argile présentent les caractéristiques du minéral : des propriétés structurales de résistance à l'usure et peuvent par exemple être incorporées dans les films plastiques pour augmenter leur résistance à l'abrasion et aux impacts, des propriétés de barrière, notamment vis-à-vis de l'eau et des gaz pour certains types d'emballage, et des propriétés de réduction de l'inflammabilité, les nanoparticules diminuant la sensibilité à la fusion. Depuis fin 2005, début 2006, le groupe a lancé parallèlement deux actions de développement majeures : - élaborer et maîtriser un outil de production industriel alors même que personne au monde n’avait encore produit un tel matériau ; - débuter toute une série de tests à la demande des industriels. 5.1.3.2. Analyse des marchés des nanomatériaux Les champs d’application de ces nouveaux matériaux au niveau industriel sont vastes. Pour Olmix ils s’adressent déjà à l’alimentation animale mais peuvent également trouver des applications dans les secteurs de la cosmétique, de l’emballage, des revêtements de surface ou encore dans l’industrie des céramiques… Si certains nanomatériaux sont connus et utilisés depuis longtemps, c’est au cours de la dernière décennie que le phénomène nanomatériau s’est progressivement affirmé. Même si des progrès sont à attendre, on peut penser que le critère économique continuera à peser, et que, ne resteront acceptables que les applications pour lesquelles l’apport fonctionnel des nanostructures se manifestera pour des quantités utilisées faibles. Les principaux champs d’application correspondant à ces contraintes sont les suivants : Source : Etude prospective sur les nanomatériaux réalisée pour le compte du MINEFI – Développement et Conseil – Mai 2004 5.1.3.3. La plasturgie Le secteur de la chimie, qui inclut les plastiques et les caoutchoucs, devrait pleinement bénéficier de l’apport des nanotechnologies. L’ingénierie moléculaire, qui vise à la synthèse et l'auto-organisation moléculaire simultanée et ouvre la voie "bottom-up" est particulièrement prometteuse. Les matériaux composites, polymères, minéraux ou hybrides constituent certainement l'une des applications majeures des nanomatériaux. Le potentiel économique est énorme tant les applications sont nombreuses et touchent des secteurs de grande diffusion (source : note de la Direction Générale de l’Industrie, des Technologies de l’information et des Postes du 12/07/2004). On peut également citer le développement de nanomatériaux pour renforcer les caoutchoucs des pneumatiques afin de limiter l'usure, le bruit. Les polymères à hautes performances sont des alliages de polymères différents ou bien des copolymères, dont les propriétés mécaniques sont étroitement liées à l’organisation des domaines à l’échelle micro-ou submicrométrique. Leur emploi dans les pièces de carrosserie automobile est devenu courant. Ils sont, dans certains cas, renforcés par des particules inorganiques (silice, talc, argiles). Olmix Rapport annuel 37 Des nano composites de polypropylène et de polybutadiène renforcés par des nanolamelles d’argile sont déjà produits industriellement, pour plusieurs applications dont la fabrication de pièces sous le capot dans le secteur automobile et devraient pénétrer les secteurs des matériaux de construction ou de l’électroménager. D’autres applications sont à attendre pour ces nano composites, qui exploiteront leurs propriétés de barrière à l’eau et aux gaz, dans le secteur de l’emballage, de l’électronique, ou leur bonne tenue aux températures élevées, dans le secteur de la construction. Les résultats obtenus au stade laboratoire ont retenu l’attention de plusieurs grands groupes industriels intervenant dans le secteur de la plasturgie directement ou indirectement. En conséquence, Olmix a signé depuis début 2006 des accords de développement produit avec de grands industriels de différents secteurs intéressés par le développement des propriétés de matériaux nano structurés. Secteurs Signature des programmesd’essais Début des essais après délivrance échantillon Partenaire des programmes d’essais Automobile 06/04/2006 Juin 2006 Emballage thermorétractable 23/01/2006 Septembre 2006 Plastique recyclé 23/04/2066 Novembre 2006 L2PIC de l’UBS de Lorient Les premiers essais réalisés mettent en évidence des points d’optimisation à réaliser dans la préparation du matériau afin de permettre une meilleure diffusion de la nanocharge dans les matrices polymères. Il apparaît également qu’il est nécessaire d’optimiser le processus d’incorporation de la nanocharge dans les matrices. L’un des points concernant la coloration du matériau a été résolu par l’équipe d’industrialisation au moyen de filtre faisant appel à de la terre de diatomée. Ce point était particulièrement sensible dans les produits d’emballage. L’autre point concernant la dispersion du matériau dans la matrice est en cours de résolution. Le département Industrialisation a fiabilisé la sous-traitance du séchage de l’Amadéite auprès de deux prestataires différents 5.1.3.4. La cosmétique Intégration du Laboratoire de « LA PHYTO » Le 5 janvier 2007, le groupe Olmix a repris les actifs et une partie du personnel du Laboratoire de « LA PHYTO ». Ce laboratoire dispose de plus de 35 ans d’expérience dans l’utilisation des argiles et des algues pour la cosmétique. Audelà de synergies liées à la proximité des activités du Groupe Olmix et du laboratoire, la présence au sein du laboratoire d’un formulateur reconnu, Vincent Bourgeteau, a permis au Groupe d’intégrer l’« Amadéite » dans les produits cosmétiques. Fort des premiers résultats obtenus au laboratoire le Groupe s’est lancé sur des extractions spécifiques et des tests d’objectivation permettant de mesurer la performance de ces nouveaux additifs, issus de l’Amadéite®, dans la cosmétique. La connaissance des acteurs de ce marché par Vincent Bourgeteau a permis de nouer des contacts privilégiés avec deux acteurs importants de la fourniture d’additifs pour la cosmétique au niveau mondial. Des discussions ont été engagées courant avril 2007. Cette orientation stratégique permet au groupe Olmix d’entrer sur le marché de la cosmétique, qui s’élève à 60 milliards d’Euros en 2005 (source : Parfums Cosmétiques Actualités n° 190 de Sept 2006) et est en recherche permanente d’innovation et de performance au travers de nouveaux actifs. Etudes et recherches en cours Des études visant à tester in vitro et sur cultures cellulaires les potentiels des principes actifs issus de la préparation de l’Amadéite® on été lancées, par le Groupe Olmix, en mars 2007 pour les principales applications en cosmétiques. Différents actifs ont été préparés et isolés pour la réalisation de ces tests normalisés : OLHYS, SUNLIP et OLLIP. Ces actifs devraient pouvoir être mis sur le marché au début de l’année 2008. Les résultats de ces tests sont présentés cidessous : Olmix Rapport annuel 38 OLHYS Efficacité % d’utilisation Stimulation de la mélanogénèse +52% A partir de 0.02% Réduction de l’activité anti-élastase (inhibition) + 94% A partir de 1% Activité anti-radicalaire (pouvoir anti-oxydant) + 64% A partir de 1 % Activité « Heat Shot Protein » HSP 70 - 53% A partir de 0,1% Expression P53 - 74% A partir de 0,01% Etude et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes OLHYS est un actif particulièrement adapté à l’ensemble des produits solaires puisqu’il renforce la peau (activité anti- élastase), réduit l’intensité du stress lié au soleil (inhibition HSP ; expression P53 et effet anti-radicalaire) et permet d’améliorer le bronzage dans son intensité et dans sa durée (stimulation de la mélanogénèse). SUNLIP Efficacité % Utilisation Synthèse de collagène de type 1 + 56% A partir de 0.01% Expression P53 - 90% A 0.001 % Activité Lipolytique + 34% A partir de 0.01% Dosage IL-8 après exposition fumée cigarette et gaz échappement En cours En cours Etude et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes SUNLIP est un actif anti-stress qui trouve une pertinence forte à faible concentration, il se destine aux formulations de produits réparateurs (Synthèse de collagène et expression P53) et apaisant (Dosage IL-8, activité lipolytique), en crème du soir, et en après-soleil. OLLIP Efficacité % Utilisation Synthèse de collagène de type 1 + 64% A partir de 0.01% Réduction de l’activité anti-élastase (inhibition) + 57% A 0.1 % Activité anti-radicalaire (pouvoir anti-oxydant) + 52% A partir de 0.25% Expression P53 - 99% A partir de 0.01% Etudes et protocoles : réalisés par EFFISCIENCE à Rennes OLLIP est un actif anti-âge et anti-rides qui agit sur la fermeté (synthèse de collagène) de la peau, la préserve des effets de dégradation (synthèse de collagène, anti-élastase, antiradicalaire) et restructure son armature interne (synthèse de collagène). 5.1.3.5. La céramique et le ciment Les secteurs très concurrentiels des céramiques qui inclut les matériaux de construction, des verres et des métaux cherchent par une technicité croissante de leurs produits et s’appuyant sur les nanotechnologies, de nouveaux débouchés (exemple : matériaux « fragiles » résistant aux chocs, revêtements autolubrifiants, mortiers inertes…) Des essais industriels sont actuellement en cours après une phase de tests laboratoire menés depuis 1 an au centre technique industriel de la céramique et ayant démontré l’intérêt technique de l’Amadéite®. La possibilité de renforcer des céramiques »ordinaires » par des nanoparticules de type Amadéite® est déjà établie pour ce qui concerne ses fonctions de plastifiant et de fondant. L’Amadéite® permet également de renforcer la résistance mécanique, la cohésion et la plasticité de mélanges céramiques trop « maigres ». Des travaux sont en cours pour développer, à température intermédiaire, la superplasticité de céramiques préparées à partir de nanograins. 5.1.3.6. Les autres applications potentielles Le groupe Olmix a décidé de privilégier certains secteurs. En conséquence et en dehors de la plasturgie et des cosmétiques, les nanomatériaux ont potentiellement des applications envisageables dans les secteurs de la médecine, du traitement des eaux (nanofiltration), de la dépollution des sols, et de la catalyse (liste non exhaustive). Olmix Rapport annuel 39 5.1.4. Production industrielle Le groupe maîtrise depuis le début de l’année 2007 la production de l’Amadéite® dans son usine de Bréhan et ne dépend donc plus des disponibilités de ses sous-traitants. Collecte des algues Olmix a œuvré en deux temps sur le thème de la collecte des algues, mettant en place deux moyens complémentaires. Année 2006 : mise au point d’une machine à laver les algues : les algues vertes échouent sur les plages avec les marées. Sur des plages comme Plestin Les Grèves (22) les andins d’algues peuvent parfois atteindre 60 à 80 cm de hauteur lors de grands coefficients de marées. Olmix après avoir réalisé des essais de lavage sur des moyens existants comme pour les épinards et la mâche a conçu et développé un prototype mobile de machine de lavage des algues, qui lui permet d’être présent sur les lieux d’échouage, sur les plages, lavage à l’eau de mer ou à l’eau douce, et qui permet de retirer le sable contenu dans les feuillets d’algues. Les algues lavées sont stockées dans des conteneurs à claires voies qui favorisent l’égouttage et qui permettent le transport des algues sur le site d’Olmix Bréhan. Printemps 2007 : conception et réalisation d’une barge amphibie de 11.95 m sur 4m, en aluminium marin, permettant de collecter les algues dans le rideau d’eau, soit en position de roulage normal sur le fond sableux, soit en utilisant le système de propulsion. L’hiver 2007/2008 est consacré à la mise en place des améliorations souhaitables sur ce prototype pour améliorer le pompage des algues dans l’eau, et la barge pourra rentrer pleinement en activité à la prochaine saison de collecte. Préparation des algues Au cours de la transformation, la préparation revêt une importance toute particulière car elle est l’une des clefs d’un fonctionnement optimal du process industriel. Préparation des argiles Olmix dispose de 11 cuves de 15 000 litres à doubles parois, chauffées à la vapeur et refroidies à l’eau. L’argile est mise en dispersion avec le solvant : l’eau, à la température désirée. Au terme du processus, il est obtenu une Crème d’Amadéite®. 5.2. Environnement de marché 5.2.1. Environnement réglementaire L’innovation technologique des produits d’Olmix est liée l’évolution de la réglementation européenne en matière de prévention des risques sanitaires et environnementaux. L’évolution des textes européens et notamment le Règlement CE n°1831/2003 contraint les éleveurs à supprimer de l’alimentation animale les antibiotiques. Sous la pression des consommateurs, les éleveurs se tournent vers des solutions naturelles d’hygiène pour les animaux. En réponse à ces nouvelles demandes des éleveurs, Olmix a mis au point toute une gamme de produits naturels pouvant se substituer aux produits chimiques et antibiotiques utilisés en nutrition et hygiène animale. Depuis le 17 janvier 2005 et l’entrée en vigueur de la Directive n°2003/53/EC, les cimentiers européens sont contraints de neutraliser le chrome VI à l’origine de la « gale des maçon » forme de cancer de la peau. Fort de son savoir faire en production et distribution d’oligoéléments, Olmix participe à cet effort de prévention en matière de santé publique. Avec les Directives n°2002/95/CE et n°2002/96/CE, les industriels cherchent des alternatives plus respectueuses de l’environnement pour accroître la valeur ajoutée de leurs produits et améliorer leur recyclabilité. En outre, le Règlement CE n° 1907/2006 et la Directive 2006/121/CE imposent aux industriels le recours à des solutions alternatives naturelles pour écarter toute substance dangereuse pour la santé humaine et pour la préservation de l’environnement. Pour répondre à ces demandes, Olmix a mis au point a breveté un nouveau matériau permettant la réalisation de nanomatériaux issus de matières premières naturelles et d’un processus écologique. La politique de recherche et développement menée depuis plus de cinq ans par le groupe permet de disposer et de commercialiser au niveau européen et mondial des produits répondant aux contraintes techniques posées par ces nouvelles réglementations. Olmix Rapport annuel 40 5.2.2. Environnement concurrentiel Le tableau ci-dessous liste les principaux concurrents identifiés par le Groupe Olmix sur ses 3 divisions : Division Sels Inorganiques Division Eco Concept Division Nanomatériaux Nutrition Animale Elm, Orffa (*) Alltech (US) et Biomin (AU) Hygiène Animale Non identifié Biosuper, Vitalac, Alphatec Non identifié Industrie du Ciment Kronos (D), Kemira, Ferroduo (D) Non identifié N/A Produit Piscine Artch Non identifié Non identifié Traitement des Eaux Kronos (D), Axxo Non identifié N/A Fertilisation N/A PRP, TMCE, etc. N/A Plasturgie(**) N/A N/A SouthernClay (US), Südchemie (D), Nanocor (US) Béton / Céramique Non identifié N/A N/A Cosmétique Non identifié N/A N/A (*)Les concurrents principaux sont l’allemand HELM et le belge ORFFA qui est également un distributeur de sulfate de fer monohydrate pour Melspring. A noter qu’OLMIX est fournisseur exclusif d’ORFFA en sulfate de cuivre. (**) Les concurrents mentionnés n’offrent que des produits issus d’un process chimique contrairement à l’Amadéite® du groupe qui est entièrement naturelle. Comme pour toute activité nouvelle faisant intervenir des produits ou des technologies nouvelles, il est très difficile d’identifier des concurrents qui offrent des produits comparables à ceux produits par le Groupe Olmix et ses filiales, ainsi : - Pour la division Sels inorganiques, il est possible de parler de produits comparables car les concurrents sont en capacité d’offrir des produits similaires. - Pour la division Eco Concept aucun concurrent n’offre de produits comparables sur le marché au sens d’alternative naturelle. - Pour la division Nanomatériaux, là encore le caractère complètement naturel de l’Amadéite® fait qu’aucun concurrent ne dispose d’un produit similaire. 5.2.3. Clients Le rachat de Melspring a influencé le business plan de l'ensemble du Groupe à plusieurs niveaux : - le Groupe se trouve désormais doté au niveau industriel des moyens nécessaires pour répondre à l’attente de ses clients notamment au niveau du ciment ; - l’acquisition va accélérer la commercialisation des nouveaux produits issus de la recherche sur la nanotechnologie et notamment l’anti-mycotoxines ; - les ressources humaines du groupe se sont accrues au niveau commercial par l’intégration de profils ayant une très forte expérience du commerce international. - Melspring a vocation dans le nouveau groupe à devenir la plateforme oligoéléments au niveau mondial en raison de la notoriété de sa marque ce qui devrait par exemple permettre de «saturer» l’usine de SaintPétersbourg. - la technologie de Melspring permettra de développer la fabrication du monohydrate en Ukraine tel que prévu dans le business plan initial. L’intégration de Melspring va permettre au Groupe dans son périmètre élargi de rééquilibrer la saisonnalité de ses ventes; OLMIX réalisait en effet auparavant 60% de ses ventes de janvier à juin et 40% de juin à décembre, alors que chez Melspring la proportion était de 45%/55%. Principaux clients La clientèle du Groupe Olmix est principalement constituée des grands groupes nationaux et internationaux suivants : Olmix Rapport annuel 41 Division Sels Inorganiques : - pour la nutrition animale : BASF, Jefo, Zagro, Groupe Glon, Roullier, Bayer, Roche, Provimi. - pour l’industrie : QC, Titan, Vicat, Cementir, Ciments Calcia, Lafarge, Holcim, Cementizillo, Super Beton, Baumit, Nuh, Cementi de la Lucania, Costantinopoli cementerial. Division Eco Concept : - Charoen Pokphand Group, CPF, Groupe Glon, Jefo, Coopagri Bretagne, Provimi. Division Nanomatériaux : - Développement commercial en cours A ce jour, le risque de dépendance du Groupe Olmix à l’égard de ses clients est faible. Le premier client et les dix premiers clients du Groupe Olmix représentent respectivement moins de 3 % et 20% du chiffre d’affaires consolidé sur une base pro forma 12 mois au 30 juin 2007. Par ailleurs, les créances clients au 30 juin 2007 représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice sur une base pro forma 12 mois. Localisation des clients Le groupe réalise près de 70% de son activité hors de France et dispose d’une couverture mondiale de ses marchés. Trois marchés sont en forte progression : l’Asie, l’Amérique du Nord et l’Europe de l’Est. La progression du Groupe sera générée dans les années à venir par les positions que le Groupe a su prendre ses dernières années dans des zones géographiques à fort potentiel de croissance économique. Répartition géographique des ventes Sth America 0,96% Middle East 3,42% India 0,67% Europe 4,30% France 27,67% Asia 4,16% EU 52,05% North America 4,44% Australia 0% Af r ica 2,21% Pour pénétrer ses marchés, le groupe dispose « d’avant poste » comme par exemple en Chine pays dans lequel le groupe a créé une filiale. L’intégration de Melspring devrait, par ailleurs, permettre au groupe d’avoir accès à des marchés difficiles à pénétrer comme l’Inde au travers des distributeurs déjà en place. Enfin, le groupe s’est lancé dans la préparation d’un programme de certification des ses distributeurs afin de créer avec eux des relations de qualité et également pour ce différencier de la concurrence dans ses métiers. 5.2.4. Fournisseurs La recherche de nouveaux fournisseurs est constante pour accroître et sécuriser les approvisionnements. La mise en concurrence est systématique afin de trouver les meilleurs prix. Le choix de fournisseurs est large et varie d'un exercice à l'autre afin de limiter toute dépendance. L'approvisionnement est réalisé dans les pays d'Europe de l'Est et d'Asie centrale à partir du bureau de SaintPétersbourg. Le temps moyen d'acheminement des matières premières est de 3 à 6 semaines. Aucun fournisseur ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires. L’un des enjeux primordiaux de la production de l’Amadéite est l’approvisionnement en algues vertes lavées destinées à être broyées dans la première étape du process de préparation. Face à ce défi, la société Olmix a conçu une « machine mobile de lavage » capable de descendre sur les plages pour procéder aux premières opérations expérimentales de lavage. Au cours du mois de juillet 2006, la société Olmix avec le concours du Centre de Valorisation des Algues a obtenu de la DDE l’autorisation d’accéder au domaine public maritime pour tester la machine. Durant tout l’été 2006, la « machine à laver les algues » de la société Olmix a été opérationnelle en traitant à titre de prototype près de 12 tonnes par jour sur la plage Saint Efflamme (22). L’ensemble des collectivités locales concernées (au niveau communal, départemental et régional) est sensibilisé à cette opération. Olmix Rapport annuel 42 La production d’algues vertes en Bretagne peut être estimée à environ 300 000 tonnes, ce qui devrait satisfaire largement les besoins de production au cours des prochaines années. D’autres régions peuvent constituer de nouvelles sources d’approvisionnement pour Olmix à l’échelle nationale et/ou mondiale comme par exemple la région Provence Alpes Côte d’Azur (étang de Berre). 5.3. Facteurs-clés de succès 5.3.1. Marques Suite à l’acquisition de Melspring (Groupe Smart Chemistry / Melspring), l’activité du Groupe est réorganisée autour des trois divisions suivantes : sels inorganiques, Eco Concept et Nanotechnologie. Chaque division est associée à une marque connue et reconnue sur leurs marchés respectifs : - La marque « Melspring » comprend toutes les activités traditionnelles du Groupe liées notamment aux oligoéléments ; - La marque « Olmix, for a better life » comprend toutes les activités liées à l’innovation (nanotechnologie et biotechnologie) dans le secteur du développement durable par la commercialisation d’alternatives naturelles. - La marque Phytolmix comprend toutes les activités cosmétiques du Groupe. Elle est actuellement rattachée aux activités Eco-concept. Le graphique ci-dessous illustre l’organisation des activités au sein du Groupe : Olmix Rapport annuel 43 5.3.2. Recherche et développement L’activité de recherche et développement est qualifiée chez Olmix de « CID », Conception Innovation Developpement. 5.3.2.1. Programmes de recherche et développement Le groupe Olmix a développé, depuis la création de son département « Conception Innovation Developpement » en 2002, plusieurs collaborations avec des partenaires scientifiques, issus de la recherche publique : - Le Laboratoire de Matériaux Minéraux de Mulhouse (Unité Mixte de Recherche – UMR – CNRS 70-16), devenu le Laboratoire des matériaux à porosité contrôlée depuis le 1 er janvier 2005. Il compte 47 personnes dont 15 chercheurs et enseignants-chercheurs et centre ses recherches sur l’élaboration et caractérisation de matériaux minéraux à porosité contrôlée pour des applications en catalyse, adsorption et protection de l’environnement. Il a conclu de nombreux partenariats avec l’industrie (CNES, DGA, IFP, Rhodia, Shell, Somez, Unilever, Saint-Gobain…) - L’Université de Bretagne Sud (UBS), la plus jeune des universités françaises, née en 1995. Avec 16 laboratoires de recherches et 436 chercheurs et enseignants, cette université offre dans le domaine des sciences et technologies des compétences de haut niveau dans l’industrialisation des process. - L’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) avec notamment l’unité de recherche biopolymères, interaction et assemblages du Centre de Recherche de Nantes spécialisé dans l’étude des polysaccharides d’origine végétale. - L’ARD SOLIANCE (Agro Industrie Recherches et Développements) plateforme de recherche et de développement en Biotechnologie spécialisé. Depuis 2005, de nouveaux programmes de recherche ont été initiés : - le LMPC de Mulhouse (depuis septembre 2005) : Le programme vise à modifier un matériau minéral naturel, la terre de diatomées, afin de lui conférer de nouvelles propriétés de surface pour des applications en catalyse ou en adsorption (essentiellement pour des applications en dépollution). Ces travaux ont déjà abouti à la production de deux nouveaux matériaux originaux pour lesquels une demande de brevet est en cours de rédaction. - l’ARD (depuis novembre 2006) : Le projet vise à étudier les potentiels de certains sous produits issus du procédé de préparation de l’Amadéite® (phase insoluble et jus) en tant qu’agents Eliciteurs et/ou agents phytostimulants de végétaux de grande culture (blé, maïs, pomme de terre, carotte, vigne). Ce projet vise également à étudier les propriétés de l’Amadéite® et de ses sous produits dans le but d’améliorer les performances des produits de la gamme Eco Vital. - Le Laboratoire des Biopolyméres (BIA UR 1228) de l’INRA de Nantes (depuis janvier 2007) : Le programme vise à optimiser le process d’extraction des ulvanes à partir des algues vertes et à étudier les fractions intervenant dans l’intercalation de la Montmorillonite. Il doit permettre d’affiner la compréhension des phénomènes régissant l’intercalation et donc les propriétés de l’Amadéite® et d’améliorer le rendement de production de l’Amadéite® à partir d’une même quantité d’algue brute. - LMPC de Mulhouse (depuis janvier 2007) : Le programme a pour but d’élaborer des argiles organophiles à partir de tensioactifs naturels d’origine végétale. Il vise à offrir une nouvelle gamme d’argiles modifiées par d’autres substances d’origine végétale que les algues et que les substances issues de l’industrie chimique. Un accent particulier sera mis sur l’étude du caractère hydrophile/hydrophobe des solides issus du procédé, ce caractère étant un facteur déterminant de leur réactivité et de leurs propriétés. - Equipe R&D du Laboratoire La Phyto et le Laboratoire Effiscience (depuis février 2007) : Les études visent à tester in vitro et sur cultures cellulaires les potentiels des différentes présentations de l’Amadéite® pour les principales applications en cosmétique, à savoir les propriétés de réparation tissulaire au niveau épidermique, les propriétés antioxydantes, les propriétés de protections vis-à-vis des rayonnements solaires, les propriétés lipolytiques. Les résultats obtenus jusqu’à ce jour démontrent l’efficacité de l’Amadéite® sur les propriétés testées et permettent d’envisager un très fort développement de ces applications cosmétiques à très court terme. Les tests In Vitro se sont montrés très encourageants, c’est pourquoi nous poursuivons nos tests en In VIVO avec la société SPINCONTROL leader en la matière avec une reconnaissance internationale. Olmix Rapport annuel 44 Notre actif OLHYS est ainsi évalué en tant que préparateur solaire par chromamétrie sur un pannel de volontaires et avec 7 temps de mesures. SUNLIP subit un test d’évaluation de protection UV vis-à-vis de la dégradation de l’ADN (mesure des dimères de thymine après séance UV) sur un autre panel de volontaires. Enfin, notre actif OLLIP est évalué pour son activité anti-rides et anti-âge sur 25 volontaires. 5.3.2.2. Brevets Les activités de recherche et de développement ont permis de déposer les brevets suivants : - Fin 2003, le programme de recherche a obtenu le label EUREKA. La société a mis sur le marché le premier produit (MSoup) de la future gamme « ECO CONCEPT » qui fait l’objet d’un brevet relatif à sa formule détenue en copropriété avec l’un des leaders de l’agrofourniture mondiale, le groupe CARGILL. La copropriété de ce brevet est définie par un règlement de copropriété en date du 8/12/2003. - En septembre 2004, les résultats des travaux de recherche entreprise depuis 2003 ont permis la production d'un nanomatériau à base d’argile et d’extraits naturels d’algues et ont conduit au dépôt d’un brevet. Le brevet déposé présente 2 caractéristiques essentielles : • aucune recherche n'a été réalisée au niveau mondial sur l'association d'algues et d'argile. En conséquence, le brevet protège "l'association de TOUTE ALGUE avec TOUTE ARGILE". • le brevet est protégé par une extension PCT (Patent Cooperation Treaty) dans toutes les grandes zones ou pays industriels : Afrique du Sud, Australie, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Eurasie (Arménie, Azerbaijan, Bellarusse, Kazakstan, Kirghiztan, Moldavie, Russie,Tadjikistan, Turkmenistan), Europe (31 pays dont la Turquie), Inde, Indonésie, Japon, Mexique, Nouvelle Zélande, Philippines, Ukraine, Usa, Vietnam. - En mars 2005, un nouveau brevet a été déposé sur le process d’exfoliation (préparation de nanoparticules d’argile à partir de l’argile (Amadéite®) sous sa forme intercalée). - En juin 2007 une nouvelle demande de brevet a été déposée et enregistrée sous le numéro 07 56075. Cette demande est intitulée "Nouveaux matériaux composite, leur procédé de préparation et leurs utilisations". Ce brevet concerne la préparation de matériaux composites qui sont des composés mixtes, terre de diatomée/cuivre, élaborés par cristallisation de cuivre à partir de ses différents sels à la surface d’une terre de diatomée puis par divers traitements permettant d’obtenir différentes formes cristallines présentant des propriétés aussi variées que : La décontamination des sols et eaux contaminés par des cations de métaux lourds, La rétention de contaminants anioniques ou cationiques, L’utilisation comme fertilisant, agent antibactérien, fongicide, catalyseur, échangeur ionique. Ces matériaux peuvent également être utilisés en tant que réactifs de synthèse, d’intermédiaires réactionnels, ou de matériaux finaux dans les domaines de la protection environnementale, de la chimie générale et de spécialité. Les secteurs d’applications industrielles de ces matériaux sont en particulier dans la chimie de spécialité (médicament, agrochimie), la dépollution industrielle, le textile, l’automobile, l’aéronautique. Ce brevet fait également suite aux études menées dans le cadre du programme Eureka baptisé "Monalisa" et ayant par ailleurs mené aux dépôts de brevet sur l’Amadéite. Un autre dépôt de demande de brevet est en cours de finalisation et concerne d’autres nouveaux matériaux composites élaborés également à partir de terre de diatomée. Ce dépôt devrait être réalisé au cours du 1 er trimestre 2008. Deux autres demandes de brevet sont en préparation pour les applications cosmétiques de l’Amadéite et devraient être déposées au cours du 1 er semestre 2008. 5.4. Organisation 5.4.1. Sites de production Pour protéger son savoir faire, Olmix a fait le choix de raffiner son argile plutôt que de sous traiter. Dans le cadre du développement des programmes de recherche (ANVAR, EUREKA), la société décide d’investir dans le process du traitement de l’argile. Cet investissement s’est traduit par la mise au point d’une ligne de production spécifique. Olmix Rapport annuel 45 A la date de publication du présent Rapport annuel, Olmix détient 8 sites de production dont 5 en France (Bréhan (56), Caudan (56), Saint Etienne du Gué de l’Isle (22), Brains (44), Brienne (02)) et 3 à l’étranger (Saint-Pétersbourg en Russie, Girgiu en Roumanie, Nordenham en Allemagne). Le site de production en Russie est actif depuis décembre 2006. La surface du site de Bréhan a été doublée en 2006 par la création d’un nouveau bâtiment (usine de 4 000 m² couverts) afin : - d’installer et de faire fonctionner une toute nouvelle ligne de production pour les produits nutrition animale de la gamme Eco Concept (MTx+, M Feed et M Soup) ; - d’augmenter la capacité de production de l’argile de manière à satisfaire l’évolution de la demande concernant ces produits ; - d’installer le pilote de production de l’Amadéite® (nanomatériau) sur environ 1000 m². Localisation Type de production Capacité annuelle actuellement utilisée Capacité de production en 2/8 Capacité de production en 3/8 Oligoéléments pour la nutrition animale Cuivre (*) 7 000 tonnes 8 000 tonnes 10 000 tonnes Produit d’hygiène de la gamme ECO CONCEPT 7 000 tonnes 20 000 tonnes 30 000 tonnes Ligne de production d’argile 1500 tonnes 11 000 tonnes 20 000 tonnes Produit Nutrition de la gamme ECO CONCEPT 1 000 tonnes 10 000 tonnes 15 000 tonnes BREHAN / France Amadéite 600 tonnes 900 tonnes CAUDAN / France Produit Cosmétiques 80 tonnes 100 tonnes 150 tonnes ST ETIENNE DU GUE DE L’ISLE / France Oligoéléments pour la nutrition animale 8 000 tonnes 14 000 tonnes 20 000 tonnes BRIENNE / France Oligoéléments pour l’industrie des ciments 16 000 tonnes 32 000 tonnes 32 000 tonnes BRAINS / France Oligoéléments pour l’industrie des ciments et la fertilisation 10 000 tonnes 32 000 tonnes 32 000 tonnes GIURGIU / ROUMANIE Oligoéléments pour l’industrie des ciments 15 000 tonnes 30 000 tonnes 50 000 tonnes St PETERSBOURG / RUSSIE Oligoéléments pour la nutrition animale 5 400 tonnes 12 000 tonnes 15 000 tonnes NORDENHAM / Allemagne Oligoéléments pour la nutrition et pour l’industrie du ciment 30 000 tonnes (*) Sa capacité maximale de production actuelle de 8 000 tonnes en 2/8 devrait atteindre à l’avenir 21 000 tonnes avec l’usine Russe. En outre, à l’heure actuelle, cette capacité de production de 8 000 tonnes en 2/8 n’est donc pas entièrement saturée. Le groupe est actuellement en négociation pour la mise en œuvre d’un partenariat de sous-traitance en Autriche avec les établissements Fuchsheber à Linz pour une capacité de production de l’ordre de 20 000 tonnes de sulfate de fer « mono » pour les cimentiers (sulfate de fer d’origine Ukrainienne). Olmix Rapport annuel 46 5.4.2. Sites de commercialisation Depuis sa création en 1995, Hervé Balusson a décidé de donner une orientation internationale au développement du Groupe Olmix. A la date de publication du présent document, le groupe Olmix commercialise ses produits dans plusieurs pays via les structures suivantes : Olmix ECO Cette société implantée en Roumanie, permet de couvrir la zone géographique des Balkans (Roumanie, Bulgarie, Turquie, Grèce, Ukraine…) Olmix RUSSIE (AL & CO) Le groupe dispose à ce jour d’une implantation en Russie qui lui permet de couvrir toute la zone de la CEI (communauté des états indépendants) Olmix IBERICA Au travers de cette filiale de distribution, le Groupe a intégré un fort potentiel de développement pour toute la zone de l’Amérique du Sud et Centrale en raison de la communauté de culture. Olmix CHINE La Chine représente pour les produits d’Olmix, notamment ceux de la gamme ECO CONCEPT un très fort débouché en raison de la progression de l’activité agricole et d’élevage dans ce pays. Olmix dispose d’une filiale avec quatre personnes sur place pour animer un réseau de distributeur de 28 distributeurs. Bureau de représentation au VIETNAM Toute l’Asie du Sud Est représente également une zone de développement rapide et à fort potentiel. Le groupe dispose sur place d’un effectif de quatre personnes. MELSPRING INTERNATIONAL BV L’activité de cette société est très internationale et permet encore au Groupe d’en accroître le développement. La localisation en Hollande pour la société commerciale et en Allemagne pour la société de production permet d’assurer au groupe une très large couverture des pays nordiques de l’Europe. Olmix Rapport annuel 47 5.4.3. La couverture internationale du Groupe Olmix Olmix Rapport annuel 48 6. ORGANIGRAMME 6.1. Organigramme au 31 décembre 2007 L’organigramme ci-dessous intègre les changements intervenus depuis le 30 juin 2007 suivants : - les sociétés Olidis, Fumidor, et Scala ont été intégrées au sein de l’activité Melspring Poolcare France; - Olmix a cédé l’intégralité des parts sociales de la société Olmix Eco Srl, société de droit roumain, au profit de la société Melspring International B.V. - Melspring International B.V. a acquis, en décembre 2007, DetailChemie. DetailChemie est une société néérlandaise de distribution de produits de piscine, principalement de la gamme Melspring. - Melspring International B.V. a acquis, en décembre 2007, Millenium, devenue Melspring Poolcare France. Il s’agit d’une activité en démarrage destinée à la commercialisation des produits Melspring Poolcare dans le Sud de la France. 6.2. Rôle de la société mère vis-à-vis des filiales La société mère Olmix SA intervient auprès de ses filiales au niveau : - de la direction générale du Groupe à travers la mise en application de la stratégie du Groupe au sein des différentes filiales, - de la direction financière et de l’informatique : outre les opérations de financement et de gestion de trésorerie, la direction financière intervient au niveau des filiales dans le déploiement de l’application de gestion intégrée du groupe, des procédures budgétaire et de reporting groupe, - des activités de R&D du Groupe et leur application commerciale au sein de chaque entité et chaque division, - de l’application de procédure de production et d’assurance qualité au niveau de tous les sites, Il n’existe pas de pacte entre les filiales. Il n’y a aucun lien entre les actionnaires des « société contrôlées » et Olmix. En ce qui concerne les flux financiers, la société Olmix SA a financé les investissements en équipements de ses principales filiales à savoir : - AL&CO à hauteur de 1,4 M€ au 30/06/2007 pour le financement de l’usine à Saint-Pétersbourg, - Olmix Eco à hauteur de 1 M€ au 30/06/2007 pour le financement des équipements de l’usine de Giurgiu. La société Olmix SA a prêté à sa filiale Olmix BV un montant de 3 M€ destiné au remboursement d’une dette senior contracté précédemment. Les sociétés réalisent entre elles des opérations courantes d’achat et de vente de leurs produits respectifs. Olmix Rapport annuel 49 OLMIX OLMIX ECO OLMIX IBERIC A AL&Cie OLIDIS SARL FACO SAS FUMIDOR SARL SCALA OLMIX BV MIELSPRING International BV SARL PHYTOLMIX Division Oligo éléments Achat chez Phytolmix de produits cosmétiques Achat à Olmix de sulfate de cuivre Achat à Olidis autres oligo- éléments Achat de sulfate de fer à Scala Achat à Fumidor de sulfate de fer Achat à Melspring de sulfate de fer monohydrate Achat de sulfate de fer chez Fumidor ou Faco Division Eco concept Achat à Olmix de produits Eco Concept Achat à Olmix de produits Eco Concept Achat à Olmix de produits Eco Concept+ Achat de sulfate de cuivre à Olmix Achat de sépiolite chez Olidis Achat de produit de la gamme Eco Concept à Olmix Achat d’argile chez Olmix Division nanotech Olmix Rapport annuel 50 6.3. Liste des filiales importantes d’Olmix Au 31 décembre 2007, la liste des filiales d’Olmix est la suivante : Entreprises Siège N° Siret % de contrôle % d'intérêt Méthode SA Olmix Bréhan 40212003400010 Mère Mère Mère SARL A.L. & Cie Le Rheu ( Etablt Russie) 40869128500022 100% 100% I.G. Olmix Iberica Multiva Baia (Espagne) ES B 31 77 1603 100% 100% I.G. Olmix Eco (SBII) Bucarest (Roumanie) R12502256 100% 97,50% I.G. EURL Olidis (*) Lorient 4 9 0 6 1 7 0 2 4 0 0 0 1 6 100% 1 0 0 % I.G. SARL Faco Brains 33050205500016 100% 100% I.G. SAS Fumidor Bronelle 3 7 8 2 2 6 4 5 0 0 0 0 2 1 100% 99,95% I.G. S C I J e m o l n o Brains 38242888600024 100% 98% I.G. SARL Scala St Leu d'Esserent 32510020400032 100% 99,95% I.G. SARL Phytolmix Bréhan 49381657300015 100% 100% I.G. O l m i x B V ( e x . S m a r t C h e m i s t r y ) HR. Arnheim NL 9131564 100% 100% I.G. M e l s p r i n g I n t e r n a t i o n a l B V HR. Arnheim NL 9131621 100% 100% I.G. Melspring GMBH Oldenburg HRB100706 100% 100% I.G. Olmix Chine Pekin 100% 100% I.G. M e l s p r i n g P o o l C a r e F r a n c e Solérieux 43280651100015 100% 100% I.G. D e t a i l c h e m i e B r e d a B V Breda 20058347 100% 100% I.G. (*) Il existe un contrat de location-gérance entre la société OLIDIS et une société ODIFA, SA dont le siège social est situé à Saint Etienne-duGué-de-l’Isle (RCS St Brieuc n° 340 908 599). I.G. Intégration Globale Pour asseoir son développement en Hongrie, la société Olmix a pris une participation minoritaire de 22,75% au capital de la société NOVIMED SARL dont le siège social est à Budapest au 1046 Kiss Erno U.3. Cette participation figure à l’actif du bilan de la société Olmix pour son montant d’acquisition soit 13 250 €. Cette société est spécialisée en Hongrie dans la distribution de produits pour la nutrition et la santé animale. La prise de participation dans la société Novimed a été réalisée afin de renforcer un partenariat commercial visant à faciliter la distribution des produits du groupe Olmix. Cette participation n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. Olmix Rapport annuel 51 7. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 7.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées A la date de publication du présent Rapport annuel, Olmix détient 8 sites de production dont 5 en France (Bréhan (56), Caudan (56), Saint Etienne du Gué de l’Isle (22), Brains (44), Brienne (02)) et 3 à l’étranger (Saint-Pétersbourg en Russie, Giurgiu en Roumanie, Nordenham en Allemagne). Le site de production en Russie est actif depuis décembre 2006. Au 30/06/2007 (en K€) Valeur brute Amortissements / provisions Valeur nette Terrains 129 0 129 Constructions 4 255 (442) 3 813 Dont immobilisations en crédit bail 1 812 (98) 1 714 Voir également rubrique « Sites de production » 7.2. Facteurs environnementaux influant l’utilisation des propriétés immobilières Dans le cadre de son activité industrielle de production, Olmix s’efforce de prendre toutes les mesures nécessaires pour conditionner et transporter les produits conformément à la règlementation applicable. De plus, Olmix procède au traitement de ses rejets et s’efforce de répondre à l’ensemble des normes liées à l’environnement. Voir également les rubriques 4.1.2.8 « Risques environnementaux » et 4.2.2 « Risques liés à la réglementation ». 8. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les comptes consolidés du Groupe Olmix sont établis selon les normes comptables françaises. Le groupe clôture ses comptes au 30 juin depuis 2006 (contre le 31 mars jusqu’au 31 mars 2005). L’exercice au 30 juin 2006 couvre donc une période de 15 mois. Suite à des opérations de croissance externe (acquisition du Groupe Smart Chemistry / Melspring au 1 er novembre 2006, acquisition par voie d’apport de la holding HBO à effet au 30 juin 2006 du Groupe URSUS regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala), le groupe a établi des comptes pro forma 12 mois au 30 juin 2007, comme si l’acquisition avait eu lieu le 1 er juillet 2006 (12 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring). Par comparaison, les comptes consolidés 12 mois au 30/06/2007 intègrent 8 mois d’activité du Groupe Smart Chemistry / Melspring. 8.1. Situation financière Les chiffres consolidés comparés au 30 juin 2007 (réels et pro forma) et pour l’exercice clos le 30 juin 2006 sont présentés dans le tableau suivant : 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En Keuros Réel 12 mois Pro forma 12 mois Réel 15 mois Chiffre d'affaires 44 324 52 305 15 548 Résultat d'exploitation (31) 709 67 Résultat Financier (811) (1 047) (214) Résultat courant (842) (337) (147) Résultat net des sociétés intégrées (294) 93 (26) Amortissement des Ecarts d'acquisition (138) (138) 584 Résultat net de l'ensemble consolidé (432) (45) 558 Résultat net part du Groupe (436) (48) 558 Résultat par action (0,12) (0,05) 0,60 Olmix Rapport annuel 52 8.2. Résultat d'exploitation 8.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation Néant à l’exception des variations de périmètre présentées dans le paragraphe introductif de cette section 9. 8.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. Analyse de l’évolution entre les comptes consolidés réels au 30 juin 2007 (12 mois) et les comptes consolidés réels au 30 juin 2006 (15 mois) Chiffre d’affaire Le chiffre d’affaires consolidé réel au 30 juin 2007 s’élève à 44 323 765 € (12 mois), contre 15 547 558 € au 30 juin 2006 (15 mois). Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation consolidé est passé de 66 981 € au 30 juin 2006 sur période de 15 mois à un montant négatif de (30 715) € du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. Cette dégradation du résultat sur la période s’explique essentiellement par les coûts de restructuration sur les sociétés acquises sur la période et les frais internes engagés pour l’acquisition de ces sociétés. La Société a par ailleurs engagé des frais de pré-industrialisation sur le développement de l’Amadéite®. ? charges d'exploitation 46 096 K€ contre 16 855 K€ au titre de l'exercice précédent o traitements et salaires : 4 768 K€ contre 1 830 K€ au titre de l'exercice précédent, o charges sociales : 1 346 K€ contre 671 K€ au titre de l'exercice précédent. ? produits d'exploitation : 46 066 K€ contre 16 922 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat financier Au 30 juin 2007, le résultat financier se traduit par une perte de 811 K€ contre une perte de 214 K€ au titre de l'exercice précédent, soit un montant représentant 1,8% du chiffre d’affaires. ? charges financières : 1 352 K€ contre 425 K€ au titre de l'exercice précédent ? produits financiers : 542 K€ contre 211 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat courant Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant des sociétés intégrées de l'exercice se traduit par une perte de 842 K€ contre une perte de 147 K€ au titre de l'exercice précédent. Résultat exeptionnel Le résultat exceptionnel se traduit par un bénéfice de 6 K€ contre une perte de 0,1 K€ au titre de l'exercice précédent. ? charges exceptionnelles : 782 K€ contre 1 399 K€ au titre de l'exercice précédent ? produits exceptionnels : 788 K€ contre 1 399 K€ au titre de l'exercice précédent Résultat net Le résultat consolidé de l'exercice montre une perte nette comptable de 436 K€ contre un bénéfice net comptable de 558 K€ au titre de l'exercice précédent, après une reprise en résultat des badwills d’acquisition des sociétés Faco, Fumidor et Jelmono pour un montant de 584 004 €. ? c Olmix Rapport annuel 53 Analyse de la cyclicité et de la saisonnalité Parmi l’ensemble des activités du Groupe, deux activités particulières connaissent une saisonnalité plus marquée : - ECO CONCEPT : selon les données de gestion internes du Groupe, du mois de septembre à mars, il réalise environ 65 % du chiffre d’affaires de cette division. Au 30 juin 2007, cette activité à réalisé un chiffre d’affaires de 5,944 M€. - POOL CARE (produits de piscine - division SELS INORGANIQUE) : connaît également une saisonnalité significative de son activité car environ 65% de son activité se réalise entre le mois d’avril et de septembre. Au 30 juin 2007, cette activité a réalisé un chiffre d’affaires de 7,614M€. 8.2.3. Stratégies et facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique importants. Néant. 9. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 9.1. Capitaux 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En K € Réel 12 mois Pro forma 12 mois Réel 15 mois Capitaux Propres (avec intérêts minoritaires) 8 501 8 381 8 888 Emprunts et dettes financières 23 807 23 986 6 945 Valeurs Mobilière de Placement et Disponibilités (1 352) (1 352) (2 059) Endettement financier net 22 455 22 634 4 886 Gearing* 2,64 2,7 0,55 * Endettement financier net / Capitaux Propres Le montant des capitaux propres consolidés s’élève à 8 501 K€ au 30 juin 2007. La forte progression de l’endettement est liée au financement par emprunt de l’acquisition du sous-groupe SmartChemistry/Melspring pour un montant de 10 millions d’euros (voir la rubrique 10.3 « Conditions d’emprunt et structure de financement » Olmix Rapport annuel 54 9.2. Sources et montants des flux de trésorerie 30/06/2007 30/06/2007 30/06/2006 En K€ Réel Pro forma Réel 12 mois 12 mois 15 mois Résultat de l'exercice (432) (45) 558 Elimination des amortissements, dépréciations et provisions 1 600 1 919 125 Elimination de la variation des impôts différés (846) (851) (57) Elimination des plus ou moins values de cessions 155 163 (1) Marge brute d'autofinancement 476 1 186 625 Variation du BFR lié à l'activité (3 050) (1 270) (5 363) Flux nets générés par l'activité (2 574) (84) (4 738) Acquisitions d'immobilisations (5 271) (5 526) (2 573) Cessions d'immobilisations 911 919 1 399 Incidence des variations de périmètre (7 520) (7 832) (1 938) Flux nets provenant des investissements (11 880) (12 439) (3 112) Dividendes versés aux minoritaires 0 0 0 Augmentation de capital en numéraire 0 0 7 451 Emission d'emprunts 13 247 13 426 2 330 Remboursement d'emprunts (4 130) (6 239) (703) Flux nets provenant du financement 9 117 7 187 9 078 Incidence des variations de cours de devises 12 12 0 Incidence des changements de principes comptables 0 0 0 Variation de trésorerie (5 324) (5 324) 1 227 Trésorerie d'ouverture 429 (429) (799) Trésorerie de clôture (4 896) (4 896) 429 Les flux de trésorerie utilisés par l’activité s’élèvent à -2 574 K€ au 30/06/2007, contre -4 738 K€ au 30/06/2006. Cette progression est principalement liée à une amélioration du besoin en fonds de roulement (« BFR ») entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007. Au 30/06/2007, suite à l’acquisition de Smart-Chemistry/Melspring, les flux nets utilisés par les investissements s’établissent à – 11 880 K€, contre - 3 112 K€ au 30/06/2006. En liaison avec le programme d’investissement du groupe, les flux nets provenant du financement s’établissent à 9 117 K€ (dont 10 000 K€ liés au financement de l’acquisition du groupe Smart-Chemistry/Melspring), contre 9 078 K€ (dont 7 451 K€ liés à l’augmentation de capital) au 30/06/2006. Au 30/06/2007 les flux nets provenant des investissements d’un montant de 11,9 M€ correspondent à deux grandes catégorie : - L’acquisition de capacité de production complémentaire dans la division Sels inorganiques liée notamment à la marque Melspring. - La mise en place et le développement de nouveaux outils de production pour les divisions Eco-Concept et Nanotechnologie. Olmix Rapport annuel 55 9.3. Conditions d’emprunt et structure de financement La variation des emprunts et dettes financières diverses se présente ainsi : En K € 30 Juin 06 Augmentations Remboursements Variations de périmètre Autres 30 Juin 07 Emprunts auprès des établis. de crédit 3 653 13 011 (569) 0 (3) 16 093 Autres emprunts et dettes assimilées 1 661 654 (3 559) 2 933 (230) 1 459 Intérêts courus sur emprunts 1 7 (2) 0 1 8 Emprunts et dettes assimilées 5 315 13 673 (4 130) 2 933 (232) 17 560 Dont Emprunts liés au crédit bail 1 654 526 (144) 0 0 2 036 Concours bancaires courants 1 596 4 475 0 119 0 6 191 Intérêts courus non échus 34 22 0 0 0 56 Dettes financières 6 945 18 170 (4 130) 3 053 (232) 23 807 Au 30 juin 2007, les emprunts et dettes assimilés se répartissent comme suit : - emprunt à taux fixe : 13 143 K€ - emprunt à taux variable : 10 665 K€. Un emprunt à taux variable a été contracté en octobre 2006 auprès du Crédit Industriel de l’Ouest pour un montant nominal total de 10 000 k€ afin de financer l’acquisition de 100% des actions de la société Smart Chemistry B.V. (Tranche A pour un montant de 5 500 k€ et B pour un total de 3 000 k€) et de refinancer le compte courant détenu par la société Melfin B.V. dans la société Smart Chemistry B.V. (Tranche C pour un montant de 1 500 k€). Le taux d’intérêt applicable est l’EURIBOR augmenté d’une marge de 2% pour la tranche A et de 2,4% pour la tranche B. Cet emprunt sera intégralement remboursé fin décembre 2014. L’échéancier de remboursement initial prévoyait des remboursements annuels de 1 200 K€ tous les 30 décembre de 2007 à 2012 (1 200€ ont été remboursés le 30/12/07), un remboursement de 1 300 K€ le 30 décembre 2013 et le remboursement du solde, soit 1 500 K€, le 30 décembre 2014. Néanmoins, l’augmentation de capital d’août 2007 a permis au Groupe de procéder, fin octobre 2007, au remboursement anticipé de ce prêt à hauteur de 5 000 K€. 9.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur 9.4.1. Covenants Dans le cadre de l’emprunt de 10 000 K€ présenté à la rubrique « Conditions d’emprunt et structure de financement” Olmix s’était engagé à respecter trois ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés annuels du groupe. Le non respect de ces ratios entraînait l’exigibilité de l’emprunt. Conformément au paragraphe 11.1 du Contrat de Subordination signé le 18 octobre 2006 entre Olmix et ses banques, l’augmentation de capital réalisée au mois d’août 2007 suivi du remboursement anticipé de 5 000 k€ (remboursement intégral de la tranche B, objet du covenant) en octobre 2007. Olmix Rapport annuel 56 9.4.2. Nantissements, garanties et sûretés Le tableau suivant indique le montant des actifs nantis par la Société y compris les dates de départ et d’échéance des nantissements. Nantissements – garanties et suretés au 31 décembre 2007 9.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1. Néant. 10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Olmix met en œuvre une politique active de protection de sa recherche et développement, qualifiée au sein de Groupe de CID, Conception Innovation Développement, décrite à la rubrique 5.3.2 En K€ 30/06/2007 12 mois Réel 30/06/2006 15 mois réel DEPENSES R&D 437 301 Ces dépenses de R&D concernent uniquement le développement de l’Amadéite et ses applications. Olmix Rapport annuel 57 10.1. Marques déposées Le tableau ci-dessous présente l’historique des marques déposées par le Groupe Olmix depuis sa création et par sa filiale Melspring (avant son acquisition). MARQUES Olmix Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt ALIZE France 5-31 21/02/2003 033211220 AMADEITE Brésil 40 23/06/2005 827529864 AMADEITE Brésil 17 23/06/2005 827529872 AMADEITE Brésil 16 23/06/2005 827529880 AMADEITE Brésil 5 23/06/2005 827529902 AMADEITE Brésil 2 23/06/2005 827529929 AMADEITE Brésil 1 23/06/2005 827529937 AMADEITE Brésil 19 23/06/2005 827540310 AMADEITE Brésil 31 23/06/2005 827540353 AMADEITE France 1,2,5,16,17,19,31,40,42 28/12/2004 43332126 AMADEITE Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 1,2,5,16,17,19,31,40,42 14/06/2005 872680 ECO-BIOTIC France 3,5,31 17/01/2003 033204666 ECO-SANITIZER France 3,5,31 17/01/2006 033204662 FERTILIT France 1,5 07/11/2007 07/3536014 KOPPERITE France 1,3,5,31 05/01/2007 07/3473101 KOPPERITE Union Européenne 1,3,5,31 07/02/2007 005669502 L'ECO-CONCEPT France 3,5,31 17/01/2003 033204656 M Aqua Sanitizer France 3,5,31 01/12/2004 04 3327165 M aqua Sanitizer France 3,5,31 21/02/2003 033204658 M Aqua Sanitizer Brésil 5 01/06/2005 827467419 M Aqua Sanitizer Brésil 31 01/06/2005 827467559 M Aqua Sanitizer Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851230 M Eco-biotic Brésil 5 01/06/2005 827467516 M Eco-biotic Brésil 31 01/06/2005 827467567 M Eco-biotic France 3,5,31 01/12/2004 04 3327168 M Eco-biotic Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851231 M Eco-sanitizer Brésil 5 01/06/2005 827467494 M Eco-sanitizer Brésil 31 01/06/2005 827467630 M Eco-sanitizer France 3,5,31 01/12/2004 04 3327169 M Eco-sanitizer Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 5,31 31/05/2005 851232 M Feed Supplement France 3,5,31 01/12/2004 04 3327164 M Feed Supplement Brésil 5 01/06/2005 827467524 M Feed Supplement Brésil 31 01/06/2005 827467605 M Feed Supplement Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851229 M Mite Environment Brésil 5 01/06/2005 827467451 M Mite Environment Brésil 31 01/06/2005 827467591 M Mite Environment France 3,5,31 01/12/2004 04 3327162 M Mite Environment Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851251 M Poux Environnement Brésil 5 01/06/2005 827467435 M Poux Environnement Brésil 31 01/06/2005 827467583 M Poux Environnement France 3,5,31 01/12/2004 04 3327163 M Poux Environnement Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851236 M Soup Conditioner Brésil 5 01/06/2005 827467478 M Soup Conditioner Brésil 31 01/06/2005 827467613 M Soup Conditioner France 3,5,31 01/12/2004 04 3327161 M Soup Conditioner Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851250 M Tox + Toxin Binder Chine, Union Européenne, Japon, Russie, USA 3,5,31 31/05/2005 851246 M Tox + Toxin Binder Brésil 5 01/06/2005 827467427 M Tox + Toxin Binder Brésil 31 01/06/2005 827467532 M TOX France 3,5,31 01/12/2004 04 3327160 MISTRAL Feed France 3,5,31 17/01/2003 033204664 MISTRAL Canada Aucune 20/12/2004 1241359 MISTRAL Thaïlande 5 30/12/2004 577731 Olmix Rapport annuel 58 MARQUES Olmix Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt MISTRAL Thaïlande 31 30/12/2004 577732 Mistral Litter Sanitizer France 3,5,31 17/01/2003 033204661 MISTRAL France 5,31 15/11/2001 013131650 MISTRAL Europe, Chine, Japon, Corée du Sud, USA 5,31 29/03/2002 780645 MISTRAL Mexique 31 07/10/2002 569539 MISTRAL SOUP France 3,5,31 17/01/2003 033204655 MISTRAL TOX Toxin France 3,5,31 17/01/2003 033204654 M'POUX Environment France 3,5,31 17/01/2003 033204657 Olmix Brésil 31 03/06/2005 827469659 Olmix Brésil 17 03/06/2005 827469675 Olmix Brésil 5 03/06/2005 827469705 Olmix Brésil 3 03/06/2005 827469721 Olmix Brésil 1 03/06/2005 827469748 Olmix France 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 03/12/2004 04 3327733 Olmix Chine, Union Européenne, Japon, Russie, Turquie, USA 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 02/06/2005 861273 Olmix For a better life France 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 02/02/2006 06/3407770 Olmix For a better life Union Européenne 1, 2, 3, 5, 16, 17, 19, 31, 40, 42, 44 26/07/2006 005221734 PREVILITH France 5,31 21/02/2002 023149389 SIROCCO France 5,31 15/11/2001 013131651 SIROCCO International (13 pays en Europe) 5,31 29/03/2002 780638 The IN concept France 3,5,31 01/12/2004 04 3327167 The OUT concept France 3,5,31 01/12/2004 04 3327166 U4U France 3 04/01/2007 07/3472905 U4U Union Européenne 3 08/02/2007 005674106 MARQUES MELSPRING Nom de la marque Pays Classe Date de dépôt N° de dépôt MELGROW BENELUX Listing fertilizers 20/12/1996 0601516 FERROMEL BENELUX Iron sulfate 20/02/1997 0343442 FERRIMEL BENELUX Ferry chloride sulphate in solution 25/02/1977 0343233 MELSTAR BENELUX Ferral sulphate 12/09/1968 0076342 LAGUNA BENELUX Cleansing products and desinfectants 17/01/2000 0662788 MICROMEL BENELUX Trace elements et fertilizer 27/08/1990 0482799 MELSECT BENELUX Insectisides 27/02/1991 0490448 MELSPRAY BENELUX Liquid firtilizers 27/02/1991 0490447 MELFERT BENELUX Fertilizer and artificial fertilizer 25/05/1971 0302590 MELSPA BENELUX Cleansing products and desinfectants 05/10/2001 0702345 MELQUICK BENELUX Chlorine effervescent tablet 18/05/1984 0398833 MEL BENELUX Chemical products, fertilizers, bleach, cleaning and desinfectants products, agriculture, horticultural and foresty products, seeds and sowing-seed 04/03/2005 1073051 MELCLORITE BENELUX Calcuim hyper clorite 02/06/1995 0569784 POOLPOWER BENELUX Calcium hyper clorite 22/12/1995 0581843 MELGROW BENELUX Manures 20/12/1996 0601516 FERROMEL BENELUX Ferrous sulphate 20/02/1997 0343442 FERRIMEL BENELUX Ferric chloride sulphate in solution 25/02/1977 0343233 LAGUNA BENELUX disinfectants 17/01/2000 0662788 MELFLOC BENELUX Chemicals used in industry, Polyelectrolytes 8/3/2007 0819528 Olmix Rapport annuel 59 MARQUES LA PHYTO Nom de la marque Pays Type de marque Lieu de dépôt Date de dépôt N° de dépôt LA PHYTO France Semi figurative INPI 29/06/1994 (renouvelée le 17/11/2004) 94527529 HAIRTONIC France Semi figurative INPI 05/11/1999 99823291 LA BEAUTE EN SOI France Nominale INPI 19/06/2001 3106434 LA PHYTO LE FENG SHUI DE LA BEAUTE France Semi figurative INPI 19/06/2001 3106432 SUNOE France Nominale INPI 19/06/2001 3106435 COLOUR CODE France Nominale INPI 05/05/2004 3289965 ENERGESSENCES France Nominale INPI 18/01/2002 3142471 PHYTOM France Semi figurative INPI 23/09/1999 99814514 TAOCIELLET France Nominale INPI 17/02/1989 Renouvelée le 16/02/1999 1515745 CLIMATELLE France Nominale INPI 17/02/1989 Renouvelée le 16/02/1999 1515744 PHYTOPERFORMANCE France Nominale INPI 19/05/1999 99793763 TER TONIC France Nominale INPI 06/10/1988 Renouvelée le 16/02/1999 1493100 M pour LA PHYTO France Semi figurative INPI 08/06/2000 3034305 LA PHYTOM France Nominale INPI 08/06/2000 3034304 LA PHYTOM Allemagne, Autriche, BENELUX, Chine, Espagne, Fédération de Russie, Hongrie, Italie, Maroc, Monaco, Pologne, Portugal, république Tchèque, Suisse, Royaume Uni Semi figurative 12/01/1985 630436 Olmix Rapport annuel 60 10.2. Brevets déposés Le tableau ci-dessous présente l’historique des brevets déposés par le Groupe Olmix depuis sa création et par sa filiale Melspring (avant son acquisition). BREVETS DEPOSES – Olmix Titre Titulaire Date de dépôt N° de dépôt Pays désignés Utilisation d'argile et de polysaccharides comme additifs de stabilisation d'aliments complets sous forme liquide pour porcs Cargill / Olmix 27/11/2003 03 13954 France Utilisation d'argile et de polysaccharides comme additifs de stabilisation d'aliments complets sous forme liquide pour porcs Cargill / Olmix 16/11/2004 04292711.1 Autriche, Belgique, Bulgarie, chypre, Tchéquie, Allemagne, Danemark, Estonie, Espagne, Finlande, France, Grande-Bretagne, Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovénie, Turquie Argiles intercalées Olmix 09/09/2004 04 09583 France Argiles intercalées Olmix 21/01/2005 PCT/FR04/00145 tous pays Procédé d'exfoliation d'argiles intercalées Olmix 10/03/2005 05 02388 Procédés de préparation et utilisations de nouveaux matériaux composites Olmix 27/06/2007 FR0756075 France BREVETS DEPOSES – MELSPRING Melspring International Melspring International BV 06/01/2005 WO2005000770 Benelux 11. INFORMATION SUR LES TENDANCES 11.1. Principales tendances depuis le 30 juin 2007. Depuis la date d’arrêté annuel au 30 juin 2007, le groupe n’a pas constaté de tendances sensiblement différentes ayant affecté les ventes, les stocks, les coûts et les prix de ventes. Le 20 février 2008, la société a publié le communiqué de presse suivant sur le chiffre d’affaires non audité du 1 er semestre 2007-2008 : (en K€) 1/7/07 – 31/12/07 Réel 1/7/06 – 31/12/06 Pro forma (1) 1/7/06 – 31/12/06 Réel Evol Réel/Pro forma Sels Inorganiques (Melspring) 23 691 20 806 13 082 13,9% Eco Concept 3 930 2 556 2 226 53,8% Dont Eco Concept incluant Amadéite® 917 444 444 106,5% Chimie Verte (2) (Amadéite®) 113 0 0 N/A Autres 202 137 137 47,4% Chiffre d’affaires du Groupe 27 936 23 499 15 445 18,9% (1) CA du 1 er semestre 2006-07 retraité des acquisitions de Melspring et Phytolmix en date d’effet au 1 er juillet 2006 et de l’acquisition de Detailchemie Breda BV en date d’effet du 1 er décembre 2006. (2) La division Nanomatériaux a été renommée Chimie Verte. Olmix Rapport annuel 61 Un chiffre d’affaires global en croissance de 18,9% Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 27 936 k€ sur les six premiers mois de l’exercice 2007-08 (du 1 er juillet 2007 au 31 décembre 2007) en progression de 18,9% par rapport au chiffre d’affaires du 1 er semestre 2006-07 à périmètre comparable. Le groupe enregistre une entrée de périmètre ce semestre avec l’acquisition début décembre 2007 de Detailchemie Breda BV, une société néerlandaise de distribution de produits de piscine, principalement ceux de la gamme poolcare de Melspring. Cette société a contribué au chiffre d’affaires du groupe de ce premier semestre à hauteur de 673 k€. Elle a par ailleurs réalisé sur la période du 1 janvier 2007 au 31 décembre 2007 un chiffre d’affaires de 5 024 k€ pour un résultat net avant impôt de 680 k€. L’acquisition de Detailchemie, dont le coût s’est élevé à 3 200 k€, a été financée par le Groupe à concurrence de 60% par emprunt et de 40% en trésorerie. Une activité marquée par la saisonnalité des ventes Le chiffre d’affaires du Groupe est marqué par une saisonnalité liée à ses différents marchés notamment celui de la division Sels Inorganiques (Melspring). Ainsi, le Groupe estime que son chiffre d’affaires du 1 er semestre 2007-2008 représente environ 42% du chiffre d’affaires annuel escompté pour l’exercice 2007-2008. Des avancées encourageantes sur l’Amadéite® Les produits de la division Eco Concept contenant de l’Amadéite® ont vu leur chiffre d’affaires progresser de 106,5%, passant de 444 k€ sur le 1 er semestre 2006-07 à 917 k€ sur le 1 er semestre 2007-08. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi au cours de ce semestre le développement et la commercialisation de l’Amadéite® sur ses différents débouchés (plasturgie, céramique,…), avec des efforts particulièrement importants sur la mise en marché des principes actifs cosmétiques qui en sont issus. A cet égard, la société a franchi des étapes importantes dans ses relations avec certains des acteurs majeurs du marché de la cosmétique. 11.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours. Les perspectives d’activité sur 2007-2008 sont bonnes : - Pour la division Sels Inorganiques (MELSPRING) : progression assurée par la conclusion de nouveaux contrats résultant de la position de leader sur ce marché. - Pour la division Eco-concept : forte croissance liée à la performance des produits et à un effet de levier dû à l’évolution des règlementations de la nutrition animale notamment. - Pour la division Nanotech : outre l’utilisation en nutrition animale, lancement officiel début 2008 de nouveaux actifs cosmétiques avec un fort partenariat technique et de distribution dans le secteur. La dynamique de croissance et la rentabilité du Groupe seront de plus en plus influencées par la montée en puissance des activités liées au développement durable induites par les applications issues de la Nanotech. 12. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Néant. 13. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 13.1. Composition du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous indique la composition du Conseil d’administration de la société à la date du présent Rapport annuel. Olmix Rapport annuel 62 Nom Fonction dans la société Date de 1ère nomination Date d’échéance du mandat Hervé Balusson Président Directeur général 15/11/2004 2010 Olivier Balusson Administrateur 15/11/2004 2010 Isabelle Le Cheviller Administrateur 15/11/2004 2010 Par décision du 15 novembre 2004, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Hervé Balusson à la fonction de Président Directeur général. Par décision du 30 juin 2005, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Philippe Le Ray à la fonction de Directeur général délégué. A la date de publication du présent document, la Société Olmix est dirigée par son Président, Monsieur Hervé Balusson, qui assume également les fonctions de Directeur Général ; il est assisté par un Directeur Général Délégué, Monsieur Philippe Le Ray. La société est représentée à l’égard des tiers par Messieurs Hervé Balusson et Philippe Le Ray. 13.2. Expertises et mandats exercés au cours des cinq dernières années Personne Fonction Autres fonctions / mandats Hervé Balusson Président Directeur Général Date de première nomination: 15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années SCI du Lintan Gérant SARL HBO Gérant Philippe Le Ray Directeur Général Délégué Date de première nomination:30/06/2005 Date d'expiration du mandat: Indéterminée Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Directeur Général Délégué Olivier Balusson Administrateur Date de première nomination:15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Isabelle Le Cheviller Administrateur Date de première nomination: 15/11/2004 Date d'expiration du mandat: 2010 Mandats et Fonctions Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années Néant Olmix Rapport annuel 63 - Hervé BALUSSON, Né en 1964, Président de la SA Olmix. Issu d’un grand groupe chimique (responsable Import chez ROULLIER), il créa Olmix en référence à sa conviction de l’opportunité de trouver des solutions alternatives à l’utilisation des produits chimiques. Spécialiste dans le sourcing des matières premières, il a su appréhender l’attente sur le marché international. Homme découvreur et fédérateur de compétences, sa société réalise un chiffre d’affaires prometteur dès la première année. - Philippe Le Ray Après avoir mené des missions de conseil auprès de la Société Olmix, il a rejoint le groupe en qualité de Directeur Général Délégué afin d’assister le président Hervé BALUSSON dans la conduite de la stratégie de développement du groupe. Né en 1968, Philippe LE RAY a acquis une solide expérience dans l’organisation et la stratégie financière d’entreprise. Après avoir passé deux ans au sein d’un établissement financier spécialisé à Paris (UNOFI), Philippe LE RAY a rejoint le Cabinet PricewaterhouseCoopers, leader des métiers de l’Audit et du Conseil. Au cours de ses 10 ans passés au sein de ce cabinet, Philippe LE RAY a pu mener des missions d’organisation financières, de stratégie de développement, de contrôle et de réduction des coûts pour de grands groupes tels que CANON, DGA, MINISTERE DE LA SANTE, etc.… - Olivier Balusson Olivier Balusson dirige actuellement une importante exploitation de production porcine dans les Cotes d’ Armor. Né en 1968, Olivier Balusson est le frère d’Hervé Balusson. - Isabelle Le Cheviller Isabelle Le Cheviller a participé à la création de l’entreprise au coté de Monsieur Hervé Balusson et assure aujourd’hui le management du service administration des ventes d’Olmix : de la facturation jusqu’à l’organisation de la logistique de transport. Au cœur du flux logistique, Isabelle Le Cheviller participe la gestion et à la négociation des coûts de transport internationaux. 13.3. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise A la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années : - d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires ; - d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation; - d’une condamnation pour fraude. En outre, à la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a été mandataire social d’une autre société ayant fait l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. A la connaissance de la société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Monsieur Olivier Balusson est le frère de Monsieur Hervé Balusson. Agé de 40 ans, Monsieur Olivier Balusson n’exerce aucune fonction opérationnelle au sein du Groupe Olmix. Madame Isabelle Le Cheviller est la compagne de Monsieur Hervé Balusson ; elle exerce la fonction d’assistante de direction/logistique. Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard d’Olmix et les intérêts privés des membres des organes d’administration et de la direction générale. Olmix Rapport annuel 64 14. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 14.1. Rémunérations et avantages versés au bénéfice des administrateurs et dirigeants Au titre des exercices clos les 30 juin 2007, 30 juin 2006 et 30 mars 2005, les rémunérations versées aux dirigeants ont été les suivantes : 2007 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 90 000 90 000 - - - Philippe Le Ray 101 000 90 000 11 000 15 568 - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 44 245 44 245 - - - 2006 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 95 097 95 097 - - - Philippe Le Ray 90 000 90 000 - - - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 53 231 53 231 - - - 2005 Rémunération brute totale Partie fixe variable Avantages en nature Jetons de présence Hervé Balusson 17 026 17 026 - - - Philippe Le Ray 45 000 45 000 - - - Olivier Balusson - - - - - Isabelle Le Cheviller 36 167 36 167 - - - Le Groupe Olmix ne verse pas de jetons de présence. 14.2. Sommes provisionnées ou constatées par Olmix ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. Le conseil d’administration a fixé le montant de l’indemnité de rupture qui serait allouée au profit de Monsieur Philippe Le Ray en cas de révocation de son mandat, à un montant correspondant à une année de rémunération fixe et/ou proportionnelle qu’il aura perçue précédemment à sa révocation. Il n’est prévu aucun avantage spécifique pour les mandataires sociaux en termes d’engagements de retraite. 15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.1. Expiration et durée des mandats des administrateurs et des dirigeants Voir rubrique « Composition du Conseil d’administration ». 15.2. Contrats de service Il n’existe aucun contrat de service conclu entre la société et l’un des administrateurs ou dirigeants à la date du présent Rapport annuel. Olmix Rapport annuel 65 15.3. Comité de l'audit et comité de rémunération Compte tenu de sa taille, le groupe Olmix n’a pas encore mis en place de comités spécialisés. 15.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 15.4.1. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Olmix a engagé une démarche visant à se conformer au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France en s’inspirant des recommandations des Rapports Vienot et Bouton et en tenant compte de la taille de la société. 15.4.2. Description des principales procédures de contrôle interne mises en place RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, sont résumées ci-dessous : - les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration pour la période comprise entre le 1 er juillet 2006 et le 30 juin 2007 ; - l’étendue des pouvoirs du Directeur Général ; - les procédures de contrôle interne mises en place par la société OLMIX (la "Société"). 1. Fonctionnement du conseil d'administration – Gouvernement d’entreprise 1.1. Composition du conseil d'administration Le conseil d’administration est composé de trois membres. La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés est la suivante : Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Date de première nomination Date d'échéance du mandat Fonction principale exercée dans la Société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats exercés dans toute société Hervé BALUSSON 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Président Directeur Général - Gérant de la SARL SCALA - Gérant de la SARL H.B. ORGANISATI ON - Cogérant de la SARL PHYTOLMIX - Gérant de la SARL OLIGOELEMENTS- DISTRIBUTIO N – OLIDIS - Président de la SAS FUMIDOR - Olivier BALUSSON 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Administrateur - Gérant de la SCEA BALUSSON - Isabelle LE CHEVILLER 15-11- 2004 AGOA statuant sur les comptes 30-06-2010 Administrateur - - Olmix Rapport annuel 66 Aucun administrateur au cours de l'exercice écoulé n'a été élu par les salariés, les statuts de la Société ne prévoyant pas cette disposition. Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité. Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. 1.2. Réunions et activités du conseil d'administration Le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. En particulier, il : – désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ; – débat des opérations majeures envisagées par la Société ; – se tient informé de tout événement important concernant la Société ; – veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes qu’il arrête, et le rapport annuel qu’il établit ; – convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ; – procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. A ce titre, il s’assure notamment : – de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ; – du fait qu’aucune personne ne dispose des pouvoirs d’engager la Société sans contrôle ; – du bon fonctionnement des organes internes de contrôle. Le Directeur Général porte à la connaissance du conseil tout problème où, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation stratégique de la Société. 1.3. Conditions de préparation des travaux du conseil d'administration et limitations des pouvoirs du Président et Directeur Général Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de commerce et de l’article 18.3 des statuts, le conseil d’administration a choisi entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues par la loi, à savoir le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. En sa qualité de Président du conseil d’administration, le Président : – arrête les documents préparés par les services internes de la Société ; – organise et dirige les travaux du conseil d'administration ; – s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. En sa qualité de Directeur Général, il exerce ses pouvoirs dans les limites des prescriptions légales. La mission du Directeur Général sera régulièrement visée par les administrateurs lors des conseils d’administration. Olmix Rapport annuel 67 L’étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée par le conseil d’administration. A ce jour, Monsieur Hervé BALUSSON, assumant la direction générale de la Société, est investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Aucune limitation de pouvoirs interne n'a été apportée à ses pouvoirs. Sur la proposition du Président Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société. A ce jour, le conseil d'administration a nommé un Directeur Général Délégué. Lesdites fonctions sont assumées par Monsieur Philippe LERAY disposant envers les tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, conformément à l'article 18.4 des statuts de la Société. Les statuts ne prévoient de disposition particulière relative à la nomination d'un collège de censeurs. 1.4. Convocations des administrateurs Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, les membres sont convoqués aux séances du conseil d’administration par le président à son initiative et si le conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par tous moyens et même verbalement. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d'administration qui doivent examiner et arrêter les comptes annuels. KPMG SA et ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux Comptes de la Société, sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions du conseil d'administration examinant et arrêtant les comptes annuels et semestriels de la Société. 1.5. Fréquence des réunions Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2007, le conseil d'administration s’est réuni 14 reprises. Le taux moyen de participation a été de 100 %. Olmix Rapport annuel 68 L’agenda des réunions du conseil d'administration a été le suivant : Date de la réunion du conseil Ordre du jour 17 juillet 2006 - Prise de participation au capital d'une société hongroise dénommée "NOVIMED SARL". 25 juillet 2006 - Prise de participation au capital d'une future société de droit chinois à constituer qui serait dénommée "OLMIX BEIJING". 25 septembre 2006 - Conclusion d'une convention d'intégration fiscale avec nos filiales, les sociétés FACO, FUMIDOR, AL AND CO et OLIDIS, - Autorisation d'une convention relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce. 4 octobre 2006 - Autorisation d'un prêt d'un montant de 200.000 euros devant être consenti à la Société par la SARL HB Organisation, - Acquisition de 100% des actions composant le capital de la société "SMART CHEMISTRY B.V.", société de droit néerlandais, dont le siège social est situé Arnhem (Pays Bas), et dont le principal cantre d'activités est situé 8, Arnhemsestraatweg (6881NG), Velp Gelderland (Pays Bas), approbation des documents d'acquisition y afférents, - Autorisation de contracter un emprunt auprès du Crédit Industriel de l'Ouest, Banque CIO – Groupe CIC, pour financer cette acquisition et rembourser le compte courant que la société hollandaise MELFIN B.V. détient dans les comptes de la société "SMART CHEMISTRY B.V.", approbation des documents financement y afférents, - Autorisation des sûretés et garanties au profit des banques prêteuses, sous réserve de la conclusion définitive du contrat de prêt, - Approbation de la convention de séquestre au titre de l'acquisition, - Autorisation du prêt intra-groupe d'un montant de 3.000.000 euros devant être consenti par la Société à "SMART CHEMISTRY B.V." sous réserve de réalisation de l'acquisition, - Délégation de pouvoirs au Président. 8 novembre 2006 - Autorisation de consentir une garantie à première demande au profit de la banque FORTIS, en garantie d'une facilité de caisse d'un montant de 20.000 euros devant être accordée par ladite banque au profit de notre filiale, la société OLMIX IBERICA S.L. 10 novembre 2006 - Examen de la situation et de l'activité de la Société, - Attribution d’un complément de rémunération exceptionnelle à Monsieur Philippe LE RAY. 16 novembre 2006 - Arrêté des comptes définitifs au 30 juin 2006, - Préparation de la tenue et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006, - Préparation du rapport du conseil d'administration et des projets de résolutions. 30 novembre 2006 - Autorisation de conclusion d'un bail. 23 décembre 2006 - Représentation de la société lors de l'assemblée générale de la société FACONNAGES ET CONDITIONNEMENTS, en abrégé FACO, prévue le 29 décembre 2006. Olmix Rapport annuel 69 Date de la réunion du conseil Ordre du jour 6 janvier 2007 - Prise de participation dans une société à responsabilité limitée type EURL à constituer qui serait dénommée PHYTOLMIX et autorisation de conclure une convention de domiciliation au profit de cette société. 23 mars 2007 - Proposition de division par 4 de la valeur nominale de chaque action existante de la Société et délégation de compétence à donner au conseil d'administration, - Proposition d'approbation du principe de l'inscription des titres de la Société sur le marché ALTERNEXT, - Proposition de refonte et mise en harmonie des statuts de la Société avec certaines dispositions légales, notamment issues du décret n°2006-1566 en date du 11 décembre 2006, et celles rendues nécessaires par l'inscription des titres sur le marché ALTERNEXT, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de l'émission initiale en cas de demandes excédentaires (option de sur allocation), - Proposition de fixation du plafond global des autorisations, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux, - Proposition de délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail, à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal de 960 euros réservée aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, - Proposition d'autorisation consentie au conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer 240.000 bons de souscription de parts créateur d'entreprise au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. 16 avril 2007 - Autorisation d'acquérir un bâtiment à usage professionnel sis à Bréhan (56580) – Zone Artisanale "Le Haut du Bois". 27 avril 2007 - Examen et arrêté des comptes sociaux semestriels au 31 décembre 2006, - Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2006. 29 mai 2007 - Autorisation de céder l'intégralité des parts sociales détenues par la Société au capital de sa filiale, la société de droit roumain OLMIX Olmix Rapport annuel 70 Date de la réunion du conseil Ordre du jour ECO SRL au profit d'une autre filiale du groupe OLMIX, la société de droit hollandais dénommée MELSPRING INTERNATIONAL B.V., - Autorisation de céder la créance détenue par la Société sur sa filiale de droit roumain OLMIX ECO SRL au profit de la société MELSPRING INTERNATIONAL B.V. 1.6. Information des administrateurs Afin de permettre aux membres du conseil d'administration de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, ceux-ci reçoivent un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l’ordre du jour. Hors séances du conseil d'administration, les administrateurs peuvent se faire communiquer toutes les informations importantes concernant la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis et signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu’ils fassent part de leurs observations. Il est ensuite soumis par le Président à l’approbation des administrateurs lors du conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur. 1.7. Jetons de présence Il n’est pas réparti de jetons de présence entre les administrateurs. 1.8. Comités spécialisés Compte tenu de la taille du groupe OLMIX, il n’a pas été constitué de comités spécialisés. 1.9. Règles déterminant les rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations fixes et exceptionnelles, le cas échéant, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été respectivement fixées par décision du conseil d'administration en date des 29 août 2005 et 30 juin 2005 et du 10 novembre 2006. Aucune modification de leur rémunération n'a été apportée à ce jour. 2. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 2.1. Organisation du contrôle interne Le contrôle interne de la Société relève de la responsabilité de la direction générale. Il est mis en œuvre pour fournir une assurance raisonnable quant à : - la réalisation et l’optimisation des opérations réalisées par la Société, - la fiabilité des opérations et des informations comptables et financières, - la conformité aux lois et règlements. Olmix Rapport annuel 71 2.1.1. Le contrôle en matière comptable et financière Organisation – Principes La Société a mis en place des procédures visant à assurer un contrôle sur les engagements de dépenses de la Société en définissant : - les personnes habilitées à signer une commande par type d’achat, - le montant maximum des engagements par commande en signature seul et conjointement avec un responsable hiérarchique, - les personnes habilitées à valider la réalisation et la réception d’une commande, le bon à payer assurant ainsi la séparation des tâches. La Société a également mis en place des procédures budgétaires permettant de s’assurer du contrôle des dépenses en phase avec les objectifs définis. Ce processus budgétaire est en place sur l’ensemble des services et divisions du Groupe. Comptabilité Les services (comptabilité générale, comptabilité clients-fournisseurs et paye) se conforment aux règles et procédures de comptabilisation des opérations courantes telles qu’elles sont fixées par les réglementations en vigueur et par la direction administrative et financière. Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet un suivi régulier de l’évolution de la Société, de ses activité et ainsi d’anticiper les principales difficultés pouvant se présenter. La Société s’appuie notamment, sur un logiciel de gestion intégré de type ERP Sage-Adonix X3 déployé sur les sociétés françaises dont OLMIX SA. La mise en place de cette solution pour la gestion de production sur les autres sites européens est en cours. Un contrôle de gestion basé sur les principaux indicateurs d’activité et de résultats est mis en place sous la forme, d’une part d’un budget prévisionnel approuvé par la Direction Générale, et, d’autre part, par des reportings mensuels et/ou trimestriels établis par les responsables financiers des différents sites. La Société dispose, en outre, d’une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d’activité. 2.1.2. La gestion des risques Gestion des risques informatiques Les risques informatiques ont été pris en compte par la Société dès la structuration de son réseau interne. Les données numériques produites par la Société sont sauvegardées sur des serveurs centraux qui font eux-mêmes l’objet de sauvegardes systématiques sur CD-R. Un filtrage systématique contre les virus informatiques est effectué à la réception des courriers électroniques. D’une façon générale, la Société privilégie, chaque fois que cela est possible, les utilitaires et logiciels dont le code est connu et dont les capacités d’action sur le système sont très limitées de façon à maîtriser les risques inhérents à leur utilisation. Les sociétés du Groupe OLMIX font appel à des sociétés spécialisées pour assurer la maintenance des serveurs et l’assistance sur les logiciels de gestion en appui au service informatique interne. Contrôle qualité La maîtrise de la qualité et de la sécurité alimentaire constitue une des priorités pour les sites de production du groupe OLMIX. En complément des contrôles qualité déjà imposés par la réglementation applicable à chaque profession, le groupe a entamé depuis d’un an une démarche de management de la qualité en vue de l’obtention de la certification FAMIQS (Feed Additives and Premixtures Quality System). Olmix Rapport annuel 72 Cette certification implique une sélection rigoureuse des fournisseurs, une maitrise des risques tout au long de la chaine de transformation et de distribution des produits ainsi que par des contrôles systématiques et libératoires, réalisés en interne ou dans des laboratoires agréés. Risques Juridiques et assurance Les contentieux sont suivis par les avocats de la Société en relation avec les directions concernées. Des polices d’assurance sont souscrites pour les principaux risques encourus. Elles sont régulièrement revues et mises à jour. Ethique – respect de la réglementation La Société adhère aux valeurs et principes éthiques qu’elle a développés dans sa stratégie : énergie, international, équipe et alternatives naturelles. La Société applique ces prescriptions dans tous les compartiments de son activité et veille au respect par l’ensemble des collaborateurs de la réglementation applicable dans les différents domaines. 2.2. Les prestataires extérieurs : Un cabinet extérieur, la société d'expertise comptable Ouest Expert Conseils, établit les paies et les déclarations sociales. PricewaterhouseCoopers assure la présentation des états financiers consolidés selon les normes 99-02 sur la base des comptes sociaux audités. KPMG SA et ERNST & YOUNG AUDIT assurent un contrôle général, dans le cadre de leurs missions de commissariat aux comptes. Le Cabinet LAVOIX, cabinet conseil en propriété industrielle spécialisée, assure le suivi du dépôt des marques et brevets à travers le monde. Le BIRD & BIRD assure un contrôle des aspects juridiques selon le domaine de spécialisation de chaque problématique. 2.3. Procédure de production et de contrôle de l’information financière (Comptes sociaux et comptes consolidés) 2.3.1 Procédures d’analyse et de contrôle L’enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l’utilisation de pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale sur le plan de l’homogénéité de l’information restituée et sur la rapidité d’acquisition des informations saisies. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc.). L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d’erreur. 2.3.2 Procédures d’arrêté des comptes L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction Générale par le service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service comptable. Celui-ci fait appel à un prestataire externe qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états consolidés statutaires. Les principaux contrôles effectués par le service comptable concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, celles-ci faisant l'objet de diligence d'audit ou de revue limitée par les commissaires aux comptes. Le prestataire externe réalise la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation. Olmix Rapport annuel 73 2.3.3 Les relations avec les commissaires aux comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à l’arrêté permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction Générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés. Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés par le conseil d’administration. 2.3.4 Communication financière Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché. La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services concernés : comptabilité, consolidation, ressources humaines, l’ensemble étant validé par la Direction Générale. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L’information financière est également diffusée par voie d’avis financiers publiés dans un quotidien économique de diffusion nationale et par voie de communiqués de presse mis en ligne sur le site internet du Groupe Olmix (www.olmix.fr). 2.4 Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction Générale qui en confie l’exécution au service comptabilité et en contrôle l’exécution. 3. Conclusions Les procédures de contrôle interne du Groupe Olmix font l’objet d’une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe Olmix et à ses activités. Le Président du conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent d’assurer un contrôle interne efficace. Fait par le Président du conseil d'administration, Le 19 novembre 2007, à Bréhan. ______________________________ Hervé BALUSSON Président du conseil d'administration Olmix Rapport annuel 74 15.4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président Olmix Rapport annuel 75 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG AuditOlmix Rapport annuel 76 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. 15, rue du Professeur Jean Pecker C.S. 24227 35042 Rennes S.A. au capital de € 5.497.100 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles ERNST & YOUNG Audit 3, rue Emile Masson B.P. 21919 44019 Nantes Cedex 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles Olmix, S.A. Exercice clos le 30 juin 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Olmix, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Olmix, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société relatif aux procédures de contrôle interne au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007. Le président rend compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier. Nous vous présentons les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel françaises. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Olmix Rapport annuel 77 Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration. Rennes et Nantes, le 12 décembre 2007 Les Commissaires aux Comptes KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Pierre Berthelot Patrick Foin Olmix Rapport annuel 78 16. SALARIÉS 16.1. Effectifs Au 30 juin 2007, le Groupe Olmix emploie 214 salariés. La répartition par fonction est la suivante : Effectif moyen par catégorie Sociétés en intégration globale 30/06/2007 30/06/2006 Cadres 15,0% 26,6% Employés 16,4% 16,5% Agents de maîtrise et techniciens 37,8% 35,4% Ouvriers 30,3% 21,5% Personnel mis à disposition 0,5% 0% TOTAL 100% 100% La croissance des effectifs est liée essentiellement à deux facteurs : - Les embauches effectuées par Olmix pour assurer sa croissance organique. Dans cet ensemble, la société Olmix représente 63 personnes au 30/06/2007 contre 45 au 30/06/2006 ; - La partie importante de la variation provient des intégrations de sociétés qu’a réalisé le groupe avec les sociétés française OLIDIS, FACO, FUMIDOR, ainsi que les sociétés étrangères telles Melspring International BV, Olmix ECO, Olmix IBERICA, … Répartition géographique Répartition Homme / Femme 30/06/2007 Homme Femme France 51,7% 59% 41% Pays-Bas + Allemagne 21,9% 68% 32% Russie 8% 38% 62% Roumanie 16,9% 74% 26% Espagne 1,5% 50% 50% TOTAL 100% 16.2. Participations et stock options Nom Fonction Nombre d’actions détenues au 30/06/2007 Hervé Balusson PDG 2 144 000 Philippe Le Ray DGD - Olivier Balusson Administrateur 476 Isabelle Le Cheviller Administrateur 16 Olmix Rapport annuel 79 16.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur. Au 27 avril 2007 Nbre d'actions Noms - Prénoms Avant division du nominal par 4 Après la division du nominal par 4 Balusson Hervé 536 000 2 144 000 Balusson Sébastien 4 16 Bocher Jean-Marie 10 40 Clivio Thomas 5 20 Demais Jean-Baptiste 23 92 Fairier Vincent 10 40 Guehenneux Marie-Françoise 23 92 Le Cheviller Isabelle 4 16 Le Goff Matthieu 19 76 Le Ray Philippe 49 196 Riou Jean-Luc 570 2280 Au cours de l’exercice 2006-2007, il n’y a pas eu de nouvelles attributions d’actions gratuites. Post-clôture,, le conseil d’administration en date du 19 novembre 2007 a décidé de procéder à l’attribution de 42 839 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1€ à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et de 107 099 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1€ à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. 16.3.1. Contrats d’intéressement et de participation La société Olmix SA a mis en place un contrat d’intéressement d’une durée de 3 ans à compter du 1er avril 2004 et jusqu’au 30 mars 2007. Ce contrat n’a pas été renouvelé. 16.3.2. Options consenties aux salariés Néant. Olmix Rapport annuel 80 17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 17.1. Actionnariat 17.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2007 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Hervé Balusson 2 144 000 50,05% 4 288 000 62,20 % SARL HBO* 829 864 19,37% 1 579 380 22,91 % Philippe Le Ray - - - - Olivier Balusson 476 0,01% 492 0,01 % Isabelle Le Cheviller 16 NS 32 NS Total actionnaires dirigeants et sociétés contrôlées 2 974 356 69,43% 5 867 904 85,12 % Autres actionnaires et investisseurs 1 309 606 30,57% 984 292 14,88 % TOTAL 4 283 962 100 6 852 196 100 % * la SARL HBO est détenue par Messieurs Hervé Balusson (86,5%), Sébastien Balusson (2,36%), José Iraburu (1,8%), Raphael Guillou (2,6%) et Yvonnick Beurel (6,74%). 17.1.2. Actionnariat au 30 juin 2007 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Hervé Balusson 2 144 000 57,59 4 288 000 62,58 % SARL HBO* 984 816 26,45 1 969 632 28,74 % Philippe Le Ray - - - - Olivier Balusson 476 0,01 952 0,01 % Isabelle Le Cheviller 16 NS 32 NS Total actionnaires dirigeants et sociétés contrôlées 3 129 308 84,06 6 258 616 91,34 % Autres actionnaires et investisseurs 593 580 15,94 593 580 8,66 % TOTAL 3 722 888 100 6 852 196 100 % * la SARL HBO est détenue par Messieurs Hervé Balusson (86,5%), Sébastien Balusson (2,36%), José Iraburu (1,8%), Raphael Guillou (2,6%) et Yvonnick Beurel (6,74%). Olmix Rapport annuel 81 17.1.3. Evolution de l’actionnariat sur les 3 dernières années Au 31/03/2005 Au 30/06/2006 Au 30/06/2007 Fonction Nbre de titres % Nbre de titres % Nbre de titres(*) % Hervé Balusson 536 000 67,00% 536 000 57,59% 2 144 000 57,59% Sté H.B.O. 264 000 33,00% 248 203 26 ,67% 984 816 26,45% Autres actionnaires 20 0,00% 146 519 15,74% 594 072 15,96% Total 800 020 100,00% 930 722 100,00% 3 722 888 100,00% (*) L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a décidé : - de diviser par 4 la valeur nominale des actions d’Olmix et déléguer au conseil d’Administration de fixer la date d’effet de cette division - de conférer un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’uns inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. 17.2. Droits de vote des principaux actionnaires d’Olmix L’Assemblée Générale du 27 avril 2007 a notamment décidé de conférer un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Cette décision a pris effet le 27 avril 2007. 17.3. Contrôle d’Olmix, nature du contrôle et mesures prises pour qu’il ne soit pas exercé de manière abusive A la date du présent Rapport annuel, Monsieur Hervé Balusson détient le contrôle de la Société Olmix. Voir également la rubrique 16.4 « Conformité au régime de gouvernement d’entreprise » du présent document. 17.4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. De même aucun élément particulier contractuel n’est susceptible à ce jour d’entraîner un changement de contrôle de la Société Olmix. 17.5. Etats des nantissements d’actions Olmix Dans le cadre de l’acquisition de SMART CHEMISTRY/Melspring, la Société HBO a nanti, au profit des banques qui ont financé l’opération, 138 213 actions de la Société Olmix. Voir également la rubrique 10.4.2 « Nantissements, garanties et sûretés » du présent document. Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur HBO SARL Bénéficiaire Crédit industriel de l’Ouest Date de départ du nantissement 1 er novembre 2006 Date d’échéance du nantissement 30 décembre 2014 Conditions de levée du nantissement Extinction de l’obligation de garantie du prêt senior Nombre d’actions nanties de l’émetteur 138 213 Pourcentage de capital nanti de l’émetteur (avant division par 4 du Nominal) 14,85% Olmix Rapport annuel 82 18. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS A la date de publication du présent Rapport annuel et hormis les opérations présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans la note annexe aux comptes consolidés « Entreprises liées », il n’existe pas d’opérations avec des apparentés conclues par Olmix. 18.1. Rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application des articles L225-40 et L 225-42 du Code de commerce (exercice social clos le 30/06/2007) Olmix Rapport annuel 83 Olmix Rapport annuel 84 Olmix Rapport annuel 85 Olmix Rapport annuel 86 19. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 19.1. Informations financières historiques Les comptes historiques inclus dans le présent document ont fait l’objet d’une remise en page pour les besoins du Rapport annuel. Les comptes historiques sont consultables au siège de la Société. 19.1.1. Etats financiers consolidés au 30/06/2007 (12 mois) Ces comptes consolidés intègrent : Les comptes consolidés 12 mois d’activité de la Société Olmix et _8 mois du groupe Melspring International BV. Une information pro forma intégrant 12 mois d’activité de la Société Olmix (et ses filiales) et 12 mois d’activité de Smart Chemistry / Melspring (et ses filiales). Bilan consolidé Actif En euros Note 30/06/07 12 mois 30/06/06 15 mois Capital souscrit non appelé Ecart d’acquisition 1 1 248 744 1 047 472 Immobilisations incorporelles 2 6 436 485 922 905 Immobilisations corporelles 3 12 534 519 5 843 751 Immobilisations financières 4 354 425 228 646 Titres mis en équivalence Actif Immobilisé 20 574 173 8 042 774 Stocks et en-cours 5 8 015 018 4 302 179 Clients et comptes rattachés 6 13 931 597 3 386 996 Autres créances et comptes de régularisation 6 7 223 158 2 598 833 Valeurs mobilières de placement 7 161 924 1 763 170 Disponibilités 7 1 190 140 296 079 Actif Circulant 30 521 836 12 347 257 Total Actif 51 096 010 20 390 031 Olmix Rapport annuel 87 Bilan consolidé Passif En euros Note 30/06/2007 12 mois 30/06/2006 15 mois Capital 372 289 372 289 Primes 7 557 681 7 543 350 Réserves consolidés 999 186 406 486 Résultat consolidé -435 953 557 547 Capitaux propres 8 8 493 203 8 879 672 Intérêts minoritaires 9 7 434 8 937 Autres fonds propres 11 600 000 0 Provisions 10 325 430 115 992 Emprunts et dettes financières 11 23 807 279 6 945 397 Fournisseurs et comptes rattachés 12 10 970 626 3 098 405 Autres dettes et comptes de régularisation 12 6 892 038 1 341 628 Dettes 41 669 943 11 385 430 Total Passif 51 096 010 20 390 031 Olmix Rapport annuel 88 Compte de résultat consolidé En euros Note 30/06/07 12 mois 30/06/06 15 mois Chiffre d'affaires 44 323 765 15 547 558 Autres produits d’exploitation 1 741 924 1 374 037 Achats consommés -37 980 704 -13 478 250 Charges de personnel 13 -6 113 484 -2 501 720 Autres charges d’exploitation -198 102 -8 236 Impôts et taxes -408 515 -163 960 Variation nette des amortissements et des provisions 14 -1 395 600 -702 448 Résultat d'exploitation -30 715 66 981 Charges et produits financiers 15 -810 828 -214 218 Résultat courant des sociétés intégrées -841 543 -147 237 Charges et produits exceptionnels 16 6 217 -130 Impôt sur les résultats 17 - 304 439 63 702 Impôts différés 17 845 510 57 209 Résultat net des sociétés intégrées -294 254 -26 456 Dotation nette des amort. des écarts acquisition -138 215 584 003 Quote-part de résultat des S.M.E. Résultat net de l'ensemble consolidé -432 469 557 547 Part revenant aux intérêts minoritaires 9 -3 484 RESULTAT NET PART DU GROUPE -435 953 557 547 Résultat par action -0,12 0,60 Résultat dilué par action -0,12 0,60 Olmix Rapport annuel 89 Tableau de flux de trésorerie consolidé En euros 2007.06 12 mois 2006.06 15 mois Résultat de l’exercice -432 469 557 547 Elimination des amortissements, dépréciat° & provis° 1 599 594 125 490 Elimination de la variation des impôts différés -845 511 -57 209 Elimination des plus ou moins values de cession 154 626 -514 Marge brute d’autofinancement 476 240 625 314 Variation du BFR lié à l’activité -3 049 904 -5 363 451 Flux net généré par l'activité B -2 573 664 -4 738 137 Acquisitions d’immobilisations -5 271 498 -2 573 163 Cessions d’immobilisations 910 826 1 398 516 Incidence des variations de périmètre (*) -7 519 589 -1 937 601 Flux net provenant des investissements C -11 880 260 -3 112 248 Dividendes versés aux actionnaires de la Sté Mère Dividendes versés aux minoritaires Augmentation de capital en numéraire 63 7 450 768 Emission d’emprunts 13 246 925 2 329 971 Remboursement d’emprunts -4 129 595 -702 989 Flux net provenant du financement D 9 117 393 9 077 750 Incidence des variations de cours de devises E 12 264 Incidence des changements de principes comptables Variation de trésorerie (B)+(C)+(D)+(E) F -5 324 265 1 227 365 Trésorerie d’ouverture A 428 715 -798 650 Trésorerie de clôture A + F -4 895 550 428 715 (*) – En euros 2006.12 2006.06 Investissements sur titres consolidés -7 779 259 -2 089 048 Trésorerie acquise sur entrée de périmètre 259 670 151 447 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 -1 937 601 Olmix Rapport annuel 90 Notes annexes aux comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2007 Comparabilité des comptes Note préliminaire Il n’a pas été établi de compte de résultat comparatif pour la période du 1 er juillet 2005 au 30 juin 2006, soit 12 mois. L’exercice comparatif est donc un exercice de 15 mois : du 31 mars 2005 au 30 juin 2006. Le groupe a modifié sa date de clôture du 31 mars 2006 au 30 juin 2006. Le groupe Olmix présente sa situation financière en tenant compte des différentes acquisitions réalisées en 2006/2007 à savoir : • L’acquisition par voie d’apport, réalisé par la holding HBO, du groupe Ursus regroupant les sociétés Fumidor, Faco et Scala ainsi que Olmix Iberica, AL&Co à effet au 30 juin 2006 ; • L’acquisition au 1 er novembre 2006 du groupe Olmix BV/Melspring ; • La création de la SARL Phytolmix pour l’acquisition du fond de commerce « La Phyto » auprès du tribunal de commerce pour un montant de 150 K€, le 5 janvier 2007 ; • La création d’Olmix China ; • La cession d’Olmix Eco a été effectuée au profit de Melspring B.V. ; • Depuis le 1 er Juillet 2006, mise en location gérance du fonds de commerce de la société Odifa au profit de la société Olidis. Les comptes consolidés du groupe Olmix au 30 juin 2007 comprend ainsi les éléments suivants : • Les comptes consolidés « réels » au 30 juin 2007 intégrant le groupe Olmix pour douze mois et huit mois d’activité du groupe Olmix BV / Melspring ; • Les comptes consolidés « pro forma 12 mois » au 30 juin 2007 intégrant le groupe Olmix et le groupe Olmix BV / Melspring pour 12 mois (du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007). En conséquence, ces comptes consolidés ne sont pas comparables avec les comptes consolidés au 30 juin 2006, présentés conjointement, qui incluent 15 mois d’activité de la société Olmix SA. Conformément à la position de l’AMF exposée dans son communiqué de presse du 22 janvier 2007, le groupe n’a pas établi d’information pro forma sur l’exercice précédant celui au cours duquel la variation a eu lieu et a appliqué le règlement général en présentant une information pro forma du semestre concerné par la variation. Informations relatives aux variations de consolidation et des pourcentages d’intérêts Le groupe Melspring, intégré au 1er novembre 2006, est inclus pour la première fois dans le périmètre de consolidation. Cette société a été acquise pour un montant de 7 779 K€, frais d’acquisition compris. Il a résulté de l’opération un écart de première consolidation de 6 364 K€ affecté en immobilisations corporelles pour 1 940 K€ net d’impôts différés et sur la marque Melspring pour le solde, soit 4 424 K€, sans reconnaissance d’un impôt différé passif. A compter de sa date d’acquisition, le groupe Melspring contribue à hauteur de 41% du chiffre d’affaires consolidé de la période. Sorties du périmètre de consolidation / cessions de branches d'activité Aucune sortie de périmètre ni cession de branche d’activité n’est intervenue sur l’exercice. Variation des pourcentages de détention Aucune variation des pourcentages de détention n’est intervenue sur l’exercice. Acquisitions et cessions réalisées après la clôture des comptes annuels Aucune acquisition ni cession de société n’a été réalisée après le clôture des comptes annuels. Olmix Rapport annuel 91 Information pro forma Les comptes pro forma incluant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie ont été établis en supposant que l’acquisition du groupe Melspring a été réalisée au premier jour de l’exercice soit le 1 er juillet 2006. Bilan actif pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Capital souscrit non appelé Ecart d’acquisition 1 248 744 1 248 744 Immobilisations incorporelles 6 436 485 6 436 485 Immobilisations corporelles 12 534 519 12 534 519 Immobilisations financières 354 425 354 425 Titres mis en équivalence Actif Immobilisé 20 574 173 20 574 173 Stocks et en-cours 8 015 018 8 015 018 Clients et comptes rattachés 13 931 597 13 931 597 Autres créances et comptes de régularisation 7 223 158 59 571 7 282 729 Valeurs mobilières de placement 161 924 161 924 Disponibilités 1 190 140 1 190 140 Actif Circulant 30 521 837 59 571 30 581 408 Total Actif 51 096 010 59 571 51 155 581 Olmix Rapport annuel 92 Bilan passif pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Résultat du groupe Melspring Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Capital 372 289 372 289 Primes 7 414 505 7 414 505 Réserves consolidées 1 142 362 - 506 872 635 490 Résultat consolidé - 435 953 506 872 - 119 160 - 48 242 Autres Capitaux Propres 8 493 203 - 119 160 8 374 042 Intérêts Minoritaires 7 434 7 434 Autres fonds propres 600 000 600 000 Provisions 325 430 325 430 Emprunts et dettes financières 23 807 279 178 731 23 986 010 Fournisseurs et comptes rattachés 10 970 626 10 970 626 Autres dettes et comptes de régularisation 6 892 038 6 892 038 Dettes 41 669 943 178 731 41 848 674 Total Passif 51 096 010 59 571 51 155 581 Olmix Rapport annuel 93 Compte de résultat pro-forma En euros 30/06/2007 Réel Activité du Groupe Melspring sur 4 mois Ajustement Frais financiers 30/06/2007 Pro forma 12 mois Chiffre d'affaires 44 323 765 7 980 751 52 304 516 Autres produits d’exploitation 1 741 924 - 992 1 740 932 Achats consommés -37 980 704 - 6 344 844 - 44 325 548 Charges de personnel -6 113 484 - 572 178 - 6 685 662 Autres charges d’exploitation -198 102 - 1 951 - 200 053 Impôts et taxes -408 515 - 1 408 - 409 923 Variation nette des amortissements et Dépréciations -1 395 600 -319 368 - 1 714 968 Résultat d'Exploitation -30 715 740 010 709 295 Charges et produits financiers -810 828 - 57 020 - 178 731 - 1 046 579 Résultat Courant des sociétés intégrées -841 543 682 990 - 178 731 - 337 284 Charges et produits exceptionnels 6 217 - 3 086 3 131 Impôt sur les sociétés - 304 439 - 119 035 - 423 474 Impôts différés 845 510 - 53 998 59 571 851 083 Résultat net des sociétés intégrées -294 254 506 871 - 119 160 93 457 Dotation nette amort. écarts acquisition -138 215 - 138 215 Quote-part de résultat des S.M.E. Résultat net de l'ensemble consolidé -432 469 506 871 - 119 160 - 44 758 Part revenant aux intérêts minoritaires -3 484 - 3 484 RESULTAT NET PART DU GROUPE -435 953 506 871 - 119 160 - 48 242 Résultat par action -0.12 -0.05 Résultat dilué par action -0.12 -0.05 Olmix Rapport annuel 94 Tableau de flux de trésorerie pro-forma En euros 30/06/2007 Réel 30/06/2007 Pro forma 12 mois Résultat de l’exercice -432 469 - 44 758 Elimination des amortissements, dépréciations & provisions 1 599 594 1 918 961 Elimination de la variation des impôts différés -845 511 - 851 083 Elimination des plus ou moins values de cession 154 626 162 597 Autres produits et charges sans incidence trésorerie Marge brute d’autofinancement 476 240 1 185 716 Variation du BFR lié à l’activité -3 049 904 - 1 269 946 Flux net généré par l'activité -2 573 664 - 84 230 Acquisitions d’immobilisations -5 271 498 - 5 525 778 Cessions d’immobilisations 910 826 918 500 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 - 7 832 141 Flux net provenant des investissements -11 880 260 - 12 439 418 Augmentation de capital en numéraire 63 63 Emission d’emprunts 13 246 925 13 425 656 Remboursement d’emprunts -4 129 595 - 6 238 602 Flux net provenant du financement 9 117 393 7 187 117 Incidence des variations de cours de devises 12 264 12 264 Incidence des changements de principes comptables Variation de trésorerie (B)+(C)+(D)+(E) - 5 324 267 - 5 324 267 Trésorerie d’ouverture 428 715 428 715 Trésorerie de clôture -4 895 550 - 4 895 550 (*) – En euros 2007.06 réel 2007.06 PF Investissements sur titres consolidés -7 779 259 -7 779 259 Trésorerie acquise sur entrée de périmètre 259 670 -52 882 Incidence des variations de périmètre -7 519 589 -7 832 141 Olmix Rapport annuel 95 Principes comptables et règles de consolidation Référentiel comptable Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Les règles et méthodes comptables appliquées sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable le 29 avril 1999 actualisé par le règlement 2005-10 du 3 novembre 2005. Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du groupe. Modalités de consolidation a) Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont les suivantes : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les filiales ou participations non significatives ne sont pas consolidées. Au besoin détailler les particularités qui ont conduit à une absence de consolidation. b) Ecarts d’acquisition L'écart de première consolidation constaté lors d'une prise de participation, égal à la différence, à la date d'acquisition, entre le prix d'achat des titres de participation (frais d'acquisition compris) et les capitaux propres retraités des sociétés achetées, est affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie non affectée étant inscrite soit à la rubrique écarts d'acquisition à l'actif du bilan, soit en provision pour risques au passif. Compte tenu de leur nature, les écarts d'acquisition sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un amortissement exceptionnel lorsque des circonstances particulières indiquent que les hypothèses retenues lors de l’acquisition sont remises en cause. Les écarts d’acquisitions négatifs sont maintenus au passif ou incorporés au compte de résultat selon leur nature. c) Devise retenue et méthodes de conversion appliquées aux sociétés étrangères Les états financiers consolidés du groupe ainsi que les notes aux états financiers sont présentés en euros. Ils ont été préparés sur la base des comptes des sociétés de la zone euro établis en euros et des comptes des sociétés étrangères établis dans leur devise locale et convertis en euros. Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon les principes suivants : au cours de clôture pour les comptes de bilan au taux moyen annuel pour les comptes de résultat Les différences de change ainsi dégagées sont comptabilisées en écarts de conversion dans les capitaux propres. L'écart de conversion résultant de l'impact de la variation du taux de change entre l'ouverture et la clôture et d'autre part de l'utilisation de taux différents pour le compte de résultat et le bilan est inclus dans les capitaux propres consolidés dans le poste réserves de conversion. Les cours de conversion appliqués sont les suivants : Pays Devise Cours de clôture N Cours Moyen Cours de clôture N-1 Chine 1 Yuan (CNY) 10,2816 10,2735 10,0703 Roumanie 1 Leu Roumain (RON) 3,134 3,3835 3,5703 Russie 1 Rouble (RUB) 34,807 34,5235 34,2400 Olmix Rapport annuel 96 d) Date de clôture Les comptes consolidés sont arrêtés au 30 juin 2007. La durée de l’exercice de la société mère est de 12 mois. Elle était de 15 mois au 30 juin 2006, date de la première consolidation du groupe. Toutes les sociétés du groupe clôturent au 30 juin, à l’exception des sociétés Olmix Iberica (Espagne), Olmix Eco (Roumanie) et la SCI Jelmolno qui clôturent au 31 décembre. Pour les besoins de la consolidation au 30 juin 2007, une situation intermédiaire au 30 juin 2007 a été établie et intégrée. Méthodes et règles d’évaluation Les comptes sociaux des sociétés consolidées, établis en accord avec les principes comptables et les réglementations de leurs pays respectifs, font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes comptables du groupe. Les comptes consolidés respectent les principes suivants : Maintien des coûts historiques, Continuité d'exploitation, Indépendance des exercices, Permanence des méthodes. Méthodes utilisées a) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont comptabilisées au coût historique. Les amortissements calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du groupe, sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Logiciels de 1 à 3 ans Immobilisations incorporelles de 3 à 5 ans Constructions 20 ans Installations industrielles 10 ans Installations techniques de 3 à 5 ans Matériel et outillage de 5 à 10 ans Matériel de transport de 3 à 5 ans Mobilier et matériels de bureau de 3 à 10 ans Pour les filiales étrangères, des compléments d'analyse devront être menés sur le prochain exercice afin que le groupe puisse s'assurer que les durées d'amortissements sont conformes aux durées de vie du groupe. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet d'une dépréciation complémentaire dans le cas ou la valeur nette comptable devient supérieure à la valeur vénale probable. Les biens financés en location selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition sont comptabilisés à l'actif pour leur coût de revient et amorties selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif. Les charges du loyer sont annulées en contrepartie d'amortissements et de frais financiers. Les biens financés par un contrat de location financement ne présentant pas de caractère significatif n'ont pas été retraités. b) Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Les frais de développement sont inscrits à l’actif (immobilisations incorporelles) lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies : Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. Intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre. Capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle. Façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. Disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle. Olmix Rapport annuel 97 Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement sont amortis sur 3 ans à compter de l’utilisation du produit ou du procédé. c) Titres de participation non consolidés et autres titres immobilisés Ils sont inscrits au bilan à leur valeur brute, soit au coût d'acquisition, soit à leur valeur d'apport, majorée des frais accessoires éventuels. Ces titres correspondent à des sociétés exclues du périmètre de consolidation, la participation du groupe étant inférieure à 20% ou, de l’absence de contrôle ou d’influence notable exercée sur elles par le groupe. Le détail des sociétés non consolidées figure en note 4. Les dividendes reçus, le cas échéant, de ces sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers l’année de leur encaissement. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée en fonction de la valorisation financière de ces participations. d) Stocks et en-cours Les stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode « FIFO ». Leur valeur brute comprend le prix d’achat et les frais accessoires (frais de transport, de transitaires, de stockage, de commissions sur achats). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges indirectes de production, et les amortissements des biens concourants à la production. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. A la clôture de l’exercice, une provision est constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure au coût d’approvisionnement ou au coût de production. e) Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte du risque de non-recouvrement. f) Opérations en devises Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du cours de change officiel en vigueur à la clôture du bilan ou du taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Conformément à la méthode préférentielle du règlement 99-02, pour les créances et dettes libellées dans les devises des pays situés hors zone euro, les pertes ou profits latents résultant de cette conversion des transactions, sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé sous la rubrique « charges ou produits financiers ». g) Engagements de retraite A son départ en retraite, le personnel des sociétés du groupe perçoit des indemnités de fin de carrière selon les règles définies dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. Pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite, le groupe, n’ayant pas identifié d’obligation pour ses filiales étrangères, n’a retenu dans son calcul que ses filiales françaises. Les engagements des sociétés du groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges. Le montant de l'engagement est calculé selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d'un taux d'actualisation. Les engagements ont été déterminés selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation) qui représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de la retraite, des probabilités de présence et de survie. Le taux d’actualisation retenu au 30 juin 2007 est de 5,26%. Olmix Rapport annuel 98 h) Comptabilisation des impôts différés Certains retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées ainsi que certains reports d'imposition existant dans les comptes sociaux peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat retraité. Ces différences temporaires donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Les impôts différés actifs ne sont généralement constatés qu'à hauteur des passifs, sauf lorsqu'il existe une probabilité de pouvoir récupérer cet impôt sur les sociétés. Dans le cas où leur utilisation reste aléatoire, l'économie d'impôt n'est constatée qu'au fur et à mesure de l'imputation effective des déficits fiscaux correspondants. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains. Les retraitements d’impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d’imposition du pays concerné. i) Résultat net par action Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Impact de non application de méthodes préférentielles Le groupe applique les méthodes préférentielles et indique la référence et les modalités d’application de chaque méthode selon les principes décrits ci-dessus. Dérogations Le groupe n’applique aucune dérogation aux prescriptions comptables pour l’obtention d’une image fidèle. 1. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Entreprises Siège N° Siren % de contrôle % d'intérêt Méthode Durée d’exercice réel Durée d’exercice proforma SA Olmix (d) Bréhan 40212003400010 Mère Mère I.G 12 12 SARL Al. &Cie (d) Le Rheu (Ets Russie) 40869128500022 100% 100% I.G 12 12 Olmix Ibérica Pamplona (Espagne) ES B 31 77 1603 (a) 100% 100% I.G 12 12 Olmix Eco (SBII) Bucarest (Roumanie) R12502256 (b) 97,50% 97,50% I.G 12 12 SARL Olidis (d) Lorient 49061702400016 100% 100% I.G 12 12 SARL Faco (d) Brains 33050205500016 100% 100% I.G 12 12 SAS Fumidor (d) Brenelle 37822645000021 99,95% 99,95% I.G 12 12 SCI Jelmolno Brains 38242888600024 98% 98% I.G 12 12 SARL Scala St Leu d’Esserent 32510020400032 100% 99,95% I.G 12 12 SARL Phytolmix Caudan 49381657300015 100% 100% I.G 6 6 Melspring International B.V HR. Arnheim 9131621 100% 100% I.G 8 12 Melspring Germany Gmbh Oldenburg HRB 100706 100% 100% I.G 8 12 Olmix B.V Ag Velp (Pays Bas) 9131564 100% 100% I.G 8 12 Olmix China Beijing (Chine) 110000410307439 (c) 100% 100% I.G 6 6 I.G. Intégration globale (a) N° CEE (b)Code fiscal Roumain (c) N° du registre du commerce – Chine (d) Société membre de l’intégration fiscale Olmix Olmix Rapport annuel 99 La société suivante a été exclue du périmètre de consolidation : • Novimed : détenue à 22,75% par Olmix 2. Notes annexes - Postes de l’Actif Note 1 – Ecarts d’acquisition En euros 2006.06 Augmentation Diminution 2007.06 Valeurs brutes 1 047 472 339 387 (1) 1 386 859 Amortissements cumulés 0 - 138 215 -138 215 Valeurs nettes 1 047 472 201 172 1 248 644 (1) Les augmentations en valeur brute des écarts d’acquisition résultent de corrections, dans le délai d’affectation de ces écarts d’acquisition, portant sur les sociétés AL&Cie, Olmix Iberica et Olmix Eco. Après analyse, les écarts de première consolidation n’ont pas conduit à une affectation et restent en totalité en écarts d’acquisition amortis sur 10 ans, conformément aux règles du groupe. En euros 2006.06 Augmentations Diminutions Autres 2007.06 AL&Cie 348 077 107 694 455 771 Olmix Iberica 592 613 2 135 594 748 Olmix Eco 58 645 229 658 288 303 Scala 48 137 48 137 Ecarts d’acquisition valeur brute 1 047 472 339 487 1 386 959 Note 2 – Immobilisations incorporelles Variations des valeurs brutes En euros 2006.06 Acquisition Diminution Autres 2007.06 Fonds de commerce 120 500 120 500 Frais de R & D 1 214 803 925 160 -1 524 2 138 439 Concessions, logiciels 308 151 131 831 4 445 436 (1) 4 885 418 Autres immobilisations 6 900 393 483 -6 900 393 483 Total valeurs brutes 1 529 854 1 570 574 4 437 012 7 537 841 Variations des amortissements En euros 2006.06 Dotation Reprise Autres 2007.06 Fonds de commerce Frais de R & D -475 799 -436 628 1 524 -910 903 Concessions, logiciels -131 150 -52 902 -6 400 (2) -190 453 Autres immobilisations Total amortissements -606 949 -489 530 -4 876 -1 101 356 Total net 922 905 6 436 485 Pour les frais de R&D et pour les autres immobilisations les valeurs brutes classées dans « autres » correspondent à des reclassements de poste à poste. (1) Pour les concessions et logiciels, les 4 445 436 € se répartissent comme suit : • des variations de périmètre pour 4 423 640 €, Il s’agit de la marque Melspring dont la valeur est basée sur un rapport d’expert indépendant en date du 2 mars 2007. • des écarts de conversion pour 14 896 € • des reclassements pour 6 900 € (2) Les 6 400 € correspondent, quant à eux, à des écarts de conversion. Olmix Rapport annuel 100 Frais de Développement : 1 228 K€ net Les coûts de développement activés remplissent les conditions fixées par l’article D 19 alinéa 2 du Code de Commerce et l’article 311-3 du PCG, applicable aux exercices ouverts avant le 1 er janvier 2005. Les projets sont nettement individualisés, ils ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale et leur coût est distinctement établi. 1 er projet : Développement d’une alternative naturelle en hygiène et alimentation animale à base d’argile Programme achevé : décembre 2003 Résultat : validation des principes actifs du Mistral (argile) en alimentation animale. Les résultats ont permis d’asseoir la notoriété du Mistral et de créer une nouvelle gamme MT.X et MSOUP (brevet déposé en novembre 2003). Cette première phase était également destinée à préparer les phases ultérieures de développement. 2 ème projet : Développement d’une nouvelle alternative en alimentation animale à base d’argile, de diatomite et d’algues. Programme achevé : octobre 2004 Résultat : ce projet a notamment abouti au dépôt de deux brevets dont l’un a donné naissance à l’élaboration d’un nouveau nanomatériau. Le second brevet repose sur la technologie de production de ce nouveau nanomatériau. 3 ème projet : Développement d’applications de l’argile exfolié en alimentation animale et dans les nanomatériaux. Programme achevé : mars 2007 Dès la création de ce nouveau matériau nano structuré des potentialités d’applications ont été pressenties dans des secteurs bien identifiés tels que la nutrition animale, la plasturgie, les matériaux (notamment béton et céramique) et la cosmétique. // Nutrition animale // Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. Le produit MT.X+ a fait l’objet d’une commercialisation de 187 tonnes (sur 6 mois). Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Quant au MFEED, il est actuellement en cours de commercialisation (14 tonnes seulement) mais les résultats obtenus sur le terrain sont extrêmement prometteurs. // Plasturgie // Ce projet, actuellement en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d’introduction d’additif nano structuré dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces charges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels de notoriété internationale des contrats de développement afin de réaliser des tests de validation d’incorporation de ce nouveau matériau. Ces industriels sont intéressés par le transfert à leurs matériaux plastiques des propriétés qui ont été mises en évidence par l’équipe R&D en association avec les laboratoires de recherche. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés ont permis de mettre en évidence les optimisations à réaliser au cours des prochains mois. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. // Les matériaux // La validation des effets de ce nouveau matériau dans les domaines du béton et de la céramique des partenariats a été signée avec un industriel et le Société Française des Céramique, institut technique de ce secteur. Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique. // La cosmétique // Tel que pressenties, les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. A cet égard, il a donc été décidé de lancer un programme d’objectivation de ce matériau sous différentes formes. Des résultats très encourageants ont déjà été obtenus. Olmix Rapport annuel 101 L’élaboration d’un outil industriel de production L’un des enjeux majeurs d’un développement d’un nouveau matériau est la réussite du passage du développement « laboratoire » à l’industrialisation. Au 31 décembre 2006, l’installation de l’unité de production de ce matériau nano structuré était achevée. Pour la collecte des algues, l’entreprise dispose d’un système autonome de lavage qui a été éprouvé au cours de la campagne de collecte de l’été 2006 et a engagé la réalisation d’un nouveau système de collecte avec de plus fortes capacités de ramassage. Ces 3 projets ont tous été réalisés avec le concours d’OSÉO-ANVAR. Les frais de développement sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 années correspondant à la durée des projets, à compter de la date de leur comptabilisation en immobilisation. Note 3 – Immobilisations corporelles Variations des immobilisations brutes En euros 2006.06 Acquisitions Cessions Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Terrains 53 735 29 555 0 0 2 353 43 300 128 943 Constructions 1 525 981 311 378 - 579 545 2 252 519 11 485 732 811 4 254 630 Matériel & outillage 1 981 850 1 801 052 - 288 757 2 686 627 22 479 2 459 102 8 662 353 Autres immobilisations 1 524 324 496 387 - 1 111 164 1 141 869 1 095 51 277 2 103 787 Immob. en cours 2 736 898 1 120 957 - 8 944 0 41 196 - 3 284 225 605 883 Avances s/immo corp. 12 147 89 351 0 0 119 - 2 265 99 351 Total valeurs brutes 7 834 935 3 848 680 - 1 988 410 6 081 015 78 727 0 15 854 947 Variations des amortissements et des provisions En euros 2006.06 Dotations Reprises Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassements 2007.06 Constructions -220 573 -176 203 423 670 - 494 441 - 981 26 282 - 442 247 Matériel & outillage -1 196 198 - 718 146 29 147 - 47 690 - 5 858 36 942 - 1 901 803 Autres immobilisations -574 413 - 268 837 1 012 607 - 1 082 186 - 325 - 63 224 - 976 378 Terrains 0 0 0 0 0 0 0 Immob. en cours 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 Total amortissements et provisions -1 991 185 - 1 163 187 1 485 424 - 1 624 317 - 7 164 0 - 3 320 428 Total valeurs nettes 5 843 751 12 534 519Olmix Rapport annuel 102 Dont immobilisations brutes en location-financement En euros 2006.06 2007.06 Terrains 6 700 50 000 Constructions 743 300 1 762 480 Matériel & outillage 97 000 607 744 Immobilisations en cours 813 335 0 Total valeurs brutes 1 660 335 2 420 224 Dont amortissements des immobilisations en location-financement En euros 2006.06 2007.06 Constructions -97 653 Matériel & outillage -6 480 -48 109 Autres immobilisations Total amortissements -6 480 -145 762 Total valeurs nettes 1 653 855 2 274 462 Note 4 – Immobilisations financières En euros 2006.06 Augment° Cessions Var. de périmètre Ecarts de conversion Reclassement 2007.06 Titres de participation 427 13 250 - 348 278 (1) 0 0 +348 278 (1) 13 677 Créances rattachées à des participations 65 482 271 196 0 27 049 -363 728 (2) 0 Titres immob. 224 0 0 0 0 0 224 Prêt, cautionnement et autres créances 162 513 155 770 - 194 188 215 984 445 0 340 524 Total valeurs brutes 228 646 440 217 - 542 466 215 984 27 494 -15 450 354 425 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 228 646 440 217 - 542 466 215 984 27 494 -15 450 354 425 (1) Afin de développer de son implantation industrielle, la société Olmix Eco a créé une filiale dénommée MFood, dont le seul actif était un terrain. Le projet d’implantation n’ayant pas abouti, la société MFood a été revendue à une société partie liée. (2) Il s’agit principalement du reclassement de la créance MFood en autres créances pour 337 458 € suite à la cession des titres MFood. Les prêts et cautionnement à la clôture correspondent à : - chez Melspring Bv : Loan Sunny Egg pour 189 K€ - chez Olmix : dépôts et cautionnements versés principalement par les crédits-bailleurs pour 16 K€, par le factor pour 35 K€, Oséo pour 30 K€. Olmix Rapport annuel 103 Les titres de participation non consolidés se répartissent comme suit : Détail des titres non consolidés Entreprises % de détention Capital social Capitaux propres hors capital social Résultat dernier exercice Valeur nette comptable Valeur boursière Novimed (Hongrie) 22.75% 64 257 10 040 8 032 13 250 N/A Total 22.75% 64 257 10 040 8 032 13 250 N/A La prise de participation dans la société Novimed a été réalisée afin de renforcer un partenariat commercial visant à faciliter la distribution des produits du groupe Olmix. Cette participation n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. Note 5 - Stocks et en-cours En euros Brut 2007.06 Dépréciation Net 2007.06 Net 2006.06 Stock matières premières et fournitures 1 911 525 -104 094 1 807 431 3 518 884 Encours de production 28 434 28 434 13 480 Stocks de produits intermédiaires & finis 822 956 822 956 649 090 Marchandises 5 446 581 -90 384 5 356 197 120 725 Total 8 209 496 -194 478 8 015 018 4 302 179 Note 6 - Créances d’exploitation Les créances d'exploitation s'analysent comme suit : En euros Brut 2007.06 Dépréciations Net 2007.06 Net 2006.06 Clients et comptes rattachés 14 092 404 -160 807 13 931 597 3 386 996 Créances sur le personnel 24 755 24 755 5 180 Créances sur l’Etat (IS et autres) 3 604 450 3 604 450 399 088 Impôts différés – actif 1 307 915 1 307 915 249 644 Comptes courants – actif 6 118 6 118 25 867 Autres créances 1 569 101 1 569 101 1 739 642 Charges à répartir 196 863 196 863 0 Charges constatées d’avance 513 956 513 956 179 412 Total 21 315 562 -160 807 21 154 755 5 985 829 L’analyse du contrat d’affacturage conduit à procéder à la décomptabilisation des créances clients cédées (créances cédées sans recours). Au 30 juin 2007, l’encours de créances cédées s’élève à 399 milliers d’euros. Un dépôt de garantie est constitué auprès du factor. Impôts différés actifs Les impôts différés actif au bilan s’élèvent à 1 308 K€ et se décomposent ainsi : • activation de reports déficitaires pour 1 057 K€, • impôts différés sur différences temporaires pour 76 K€, • impôts différés sur retraitements de consolidation pour 175 K€, Les impôts différés actif ont été constatés au bilan en application des principes décrits en note « Méthodes et règles d’évaluation » § h. Les déficits sur Phytolmix, soit -209 548 €, Olmix Ibérica, soit -92 611 et Olmix China, soit -2 702 € n’ont pas été activés. Les taux d'impôts utilisés et la justification du produit d'impôt figurent en note 17. Olmix Rapport annuel 104 Note 7 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités En euros 2007.06 2006.06 VMP équivalents de trésorerie 161 924 1 752 758 Intérêts courus non échus sur VMP 0 10 412 Disponibilités 1 190 140 296 079 Trésorerie active 1 352 064 2 059 249 Concours bancaires courants 6 191 149 1 596 279 Intérêts courus non échus - passif 56 465 34 255 Trésorerie passive 6 247 614 1 630 534 Total trésorerie -4 895 550 428 715 3. Notes annexes - Postes du Passif Note 8 - Variations des capitaux propres consolidés Variations des capitaux propres - Part du groupe 2007.06 En euros 2006.06 Affection du résultat Variation des taux de change Autres Résultat de l’exercice 2007.06 Capital 372 289 0 0 0 0 372 289 Primes 7 543 350 0 0 14 331 0 7 557 681 Réserves consolidées 406 486 557 547 63 0 0 964 096 Réserves de conversion groupe 0 0 35 089 0 0 35 089 Résultat 557 547 -557 547 0 0 - 435 953 - 435 953 Total 2006.12 8 879 672 0 35 152 14 331 - 435 953 8 493 203 Variations des capitaux propres – Part du groupe 2006.06 En euros 2005.03 Augmentation du capital Affectation du résultat Autres Résultat de l’exercice 2006.06 Capital 320 008 52 281 0 0 0 372 289 Primes 18 7 543 332 0 0 0 7 543 350 Réserves consolidées 389 234 0 17 252 0 0 406 486 Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Résultat 17 252 0 -17 252 0 557 547 557 547 Total fin 2006.06 726 512 7 595 613 0 0 557 547 8 879 672 La société Olmix a réalisé deux augmentations de capital les 22 avril 2005 et 20 juin 2006 pour respectivement 110 615 et 20 087 actions, la dernière afin de rémunérer les apports des titres de ses nouvelles filiales. Les primes sont nettes des frais d'augmentation de capital (430 K€) et d'impôt différé associé à ces frais. L’impôt différé a été comptabilisé à hauteur de 128 K€ sur 143 K€, dans les capitaux propres, compte tenu de la situation fiscale de la société Olmix au 30 juin 2006. L’impôt différé complémentaire de 14 K€ a été comptabilisé au 30 juin 2007. Olmix Rapport annuel 105 Note 9 - Intérêts des minoritaires Variation des capitaux propres – Part des minoritaires 2007.06 En euros 2006.06 Affectation du résultat Variations des taux de change Autres Résultat 2007.06 Réserves consolidées 8 937 0 0 - 5 889 0 3 049 Réserves de conversion 0 0 901 0 0 901 Résultat 0 0 0 0 3 484 3 484 Total 2007.06 8 937 0 901 - 5 889 3 484 7 434 Variation des capitaux propres – Part des minoritaires 2006.06 En euros 2005.03 Affectation du résultat Variations des taux de change Variation de périmètre Résultat 2006.06 Réserves consolidées 0 0 0 8 937 0 8 937 Résultat 0 0 0 0 0 0 Total 2006.06 0 0 0 8 937 0 8 937 L’impact sur le flux « autres » correspond à l’impact sur les intérêts minoritaires de l’ajustement de la situation nette d’ouverture, Olmix Eco étant détenue à 97,5%. Note 10 – Provisions En euros 2006.06 Dotation Reprises Variation de périmètre 2007.06 Provisions pour risques 33 443 1 337 34 780 Provisions pour pensions et retraites 55 527 98 673 -122 611 112 601 144 190 Autres provisions pour risques 44 705 -267 740 302 040 79 005 Autres provisions pour charges 27 022 49 250 -27 022 18 205 67 455 Total provisions 115 992 193 965 -417 373 432 846 325 430 Ecart d’acquisition passif 584 003 584 003 Reprise/écarts d’acquisition -584 003 - 584 003 Ecarts d’acquisition nets 0 0 Total 115 992 325 430 Hypothèses retenues pour l’indemnité de retraite au 30 juin 2007 : - taux d’actualisation : 5,26 %, contre 4,41 % au 30 juin 2006, - table de mortalité utilisée : INSEE 2003, - turnover et augmentation de salaires : en l’absence de données historiques, sur la base de données macro-économiques pour des entreprises comparables. Olmix Rapport annuel 106 Note 11 – Dettes financières Emprunts et dettes financières ventilés par échéance En euros 2007.06 N+1 N+2 à N+5 >N+5 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établis. de crédit 14 056 929 1 715 811 7 178 611 5 162 507 Emprunts sur biens en crédit bail 2 035 818 202 242 750 006 1 083 571 Autres emprunts et dettes assimilées 1 459 395 104 312 1 355 083 Intérêts courus sur emprunts 7 523 7 523 Concours bancaires courants 6 247 614 6 247 614 Emprunts et dettes assimilées 23 807 279 8 277 502 9 283 700 6 246 078 Les emprunts et dettes assimilées se répartissent entre : emprunts à taux fixes 13 142 562 € emprunts à taux variables 10 664 717 € Un seul emprunt significatif est libellé en devises. Il s’agit d’un emprunt souscrit par AL&Cie pour 350 000 dollars. La trésorerie passive de la société Olmix libellée en devises s’élève à 359 924 € au 30 juin 2007. Les flux relatifs aux emprunts sont les suivants : En euros 2006.06 Augmentations Remboursements Variations cours de change Variation de périmètre Autres 2007.06 Emprunts auprès des établis. de crédit 3 653 464 13 010 993 -568 933 -2 777 16 092 747 Autres emprunts et dettes assimilées 1 660 585 654 191 - 3 558 515 151 152 2 933 475 - 381 493 1 459 395 Intérêts courus sur emprunts 814 7 451 -2 147 1 405 7 523 Emprunts et dettes financières MLT 5 314 863 13 672 635 -4 129 595 151 152 2 933 475 - 382 865 17 559 665 Dont Emprunts liés au crédit bail 1 654 250 525 710 - 144 142 2 035 818 Concours bancaires courants 1 596 279 4 475 420 119 450 6 191 149 Intérêts courus non échus 34 255 22 210 56 465 Dettes financières CT 1 630 534 4 497 630 0 0 119 450 0 6 247 614 Emprunts et dettes financières 6 945 397 18 170 265 -4 129 595 151 152 3 052 925 - 382 865 23 807 279 Le flux de reclassement correspond pour l’essentiel au reclassement en autres fonds propres des avances Anvar antérieurement comptabilisées dans la rubrique emprunts et dettes financières pour 500 K€. Les autres fonds propres sont constitués exclusivement par une avance Anvar de 600 K€ remboursable en 2011. Olmix Rapport annuel 107 Note 12 – Dettes d’exploitation En euros 2007.06 2006.06 Fournisseurs 10 826 804 3 022 605 Dettes sur acquisition d’actifs 143 823 75 800 Fournisseurs & comptes rattachés 10 970 626 3 098 405 Dettes sociales 1 045 836 495 411 Dettes fiscales 1 944 364 138 496 Etat – Impôts sur les bénéfices 1 250 588 8 263 Comptes courants – passif 15 205 2 635 Impôts différés – passif 567 083 Autres dettes 1 698 889 480 587 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 370 073 216 235 Total 6 892 038 1 341 628 Impôts différés Passif Les impôts différés passif au bilan s’élèvent à 567 K€ et correspondent à l’impact de l’écart d’évaluation affecté aux immobilisations corporelles dans le cadre de l’acquisition du groupe Melspring. Les impôts différés passif ont été constatés au bilan en application des principes décrits en note « Méthodes et règles d’évaluation » § f. Les taux d'impôts utilisés et la justification du produit d'impôt figurent en note 17. Instruments financiers Il n'y a pas d'instrument financier de couverture à la date de clôture des comptes annuels. Engagements hors bilan En euros 2007.06 2006.06 Effets escomptés non échus 436 241 Avals et cautions reçus – Acquisition groupe Melspring Autres (1) 10 000 000 0 Crédit-bail immobilier et mobilier 556 870 0 Total engagements reçus 10 993 111 0 Effets escomptés non échus 18 342 367 000 Avals et cautions 332 963 0 Crédit-bail 129 000 ND Hypothèques et nantissements 147 957 1 396 000 Créances professionnelles cédées 237 772 263 000 Autres engagements donnés 509 349 Total engagements donnés 1 375 383 2 026 000 (1) Caution solidaire en principal donnée par la Sarl HBO au profit du CIO, doublée d’un nantissement d’instruments financiers au profit du même bénéficiaire, dans les comptes de HBO. 4. Notes annexes - Postes du compte de résultat consolidé Olmix Rapport annuel 108 Note 13 - Charges de personnel et effectifs Effectif moyen par catégorie Sociétés en intégration globale Cadres Employés Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Personnel mis à disposition 2007.06 43 28 89 54 0 2006.06 21 13 28 17 0 Total de l’effectif moyen 214 79 Charges de personnel 6 113 484 2 501 720 Charges relatives aux frais de recherche et de développement Le montant de la dotation aux amortissements des frais de recherche et de développement immobilisés s'élève au 30 juin 2007 à 437 milliers d’euros, contre 301 milliers d’euros sur l'exercice précédent. Tous les frais de développement répondant aux critères d’activation ont été inscrits à l’actif. Note 14 - Dotations aux amortissements et dépréciations En euros 2007.06 2006.06 Dotations aux amortissements sur immobilisations -1 652 718 -644 710 Dotations aux amortissements sur charges à répartir -32 070 0 Variation nette des provisions pour dépréciation des actifs circulants 65 780 7 041 Variation nette des provisions pour risques et charges 223 408 -64 779 Total variations nettes des amortissements et provisions -1 395 600 -702 448 Note 15 - Résultat financier En euros Produits 2007.06 Charges 2007.06 Résultat 2007.06 Résultat 2006.06 Produits des placements 194 810 194 810 35 307 Intérêts et assimilés -1 125 073 -1 125 073 -423 695 Différences de change 79 218 -79 001 217 148 812 Autres 267 606 -148 388 119 218 25 358 Total 541 634 -1 352 462 -810 828 -214 218 Note 16 - Résultat exceptionnel En euros Produits 2007.06 Charges 2007.06 Résultat 2007.06 Résultat 2006.06 Autres charges exceptionnelles -66 400 - 66 400 -1 141 VNC des immobilisations cédées - 367 091 - 367 091 -1 397 505 Cession des immobilisations corporelles 368 360 368 360 1 398 402 Cession des immobilisations incorporelles 114 Cession des immobilisations financières 348 278 -348 278 0 Subvention d’investissement virée au résultat de l’exercice 71 348 71 348 Total 787 986 -781 769 6 217 -130 Olmix Rapport annuel 109 Note 17 - Impôts Le taux d'impôt retenu pour les sociétés françaises est de 33,33 % au 30 juin 2007 comme au 30 juin 2006. La charge d'impôt de l'exercice se décompose et se justifie de la manière suivante : Ventilation de la charge/ou produit d’impôt En euros Charge/produit d’impôt courant - 304 439 Charge/produit d’impôt différé 845 510 Total de l’impôt 541 072 Preuve d’impôt En euros Résultat consolidé net d’impôt - 432 469 Produit d’impôt 541 072 Résultat consolidé avant impôt - 973 541 Taux d’impôt théorique Impôt théorique calculé Impacts : - des différences de taux d’imposition entre N et N + 1 - des différences de taux d’imposition entre pays - des différences permanentes - des déficits fiscaux non activés - du crédit d’impôt recherche - des redressements fiscaux et autres différences fiscales - des autres différences 33,33 % 324 514 113 660 23 321 - 71 261 140 655 - 4 148 14 331 Total de l’impôt effectif 541 072 5. Notes annexes – Autres informations Information sectorielle Nano Eco Concept Oligo Eléments Autres Total Chiffre d’affaires 116 385 5 943 938 37 854 749 408 693 44 323 765 Evénements postérieurs à la clôture En juillet 2007, la société Olmix a réalisé une augmentation de capital de 14 M€ afin de financer sa croissance et d’anticiper le remboursement de la dette contractée en octobre 2006 pour financer l’acquisition du groupe Melspring. Entités ad hoc non consolidées Les entités ad hoc qui ne sont pas consolidées sont celles dans lesquelles l’entreprise consolidant n’exerce ni contrôle (exclusif ou conjoint) ni influence notable. Olmix Rapport annuel 110 Entreprises liées Les transactions des sociétés du groupe avec les parties liées sont les suivantes : Société du groupe Postes concernés dans la société du groupe Montant en € En résultat Faco Charges de personnel -30 048 Scala Locations immobilières -34 500 Fumidor Locations immobilières -38 050 Olmix Charges de personnel -120 531 Olmix Ventes 250 216 Olmix Frais de douane -1 165 Au bilan Faco Créance 692 Olidis Créance 166 370 Olmix Emprunt -200 000 Olmix Eco Créance (1) 502 672 (1) Créance consécutive à la cession de la filiale MFood. Cf note 4. Rémunération des organes de direction et d’administration Les organes de direction et d’administration ont reçu en rémunération un montant de 350 964 € du 1 er juillet 2006 au 30 juin 2007. 19.1.2. Etats financiers consolidés au 30/06/2006 (15 mois) Les états financiers consolidés au 30/06/2006 figurent aux pages 114 à 132 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.1.3. Etats financiers sociaux au 31/03/2005 (12 mois) Les comptes annuels au 31/03/2005 figurent aux pages 133 à 139 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.1.4. Comptes sociaux au 30/06/2007 (12 mois) Olmix Rapport annuel 111 SA OLMIX Traitement oligo élément Le Lintan 56580 BREHAN Exercice au 30/06/07 SIRET : 40212003400010 NAF : 241E C O M P T E S A N N U E L S Olmix Rapport annuel 112 S O M M A I R E 30/06/07 01/07/06 ? COMPTES ANNUELS ¾ Bilan ¾ Compte de résultat ¾ Annexe Olmix Rapport annuel 113 ? COMPTES ANNUELS ¾ Bilan ¾ Compte de résultat ¾ Annexe Olmix Rapport annuel 114 Bilan SA OLMIX en Euro ACTIF Brut Amort./Dépr. 30/06/07 30/06/06 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche & de développement 2 098 110 910 866 1 187 244 740 527 Concessions, brevets, droits similaires 245 000 32 731 212 268 95 966 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 337 528 337 528 6 900 Avances et accomptes/immo. Incorp. Immobilisations corporelles Terrains Constructions 36 210 5 882 30 327 32 137 Inst. Techn. mat. et out. industriels 2 353 337 595 742 1 757 594 386 092 Autres immobilisations corporelles 1 633 418 641 706 991 711 866 437 Immobilisations en cours 47 214 47 214 763 457 Avances & acomptes 10 000 10 000 10 000 Immobilisations financières Participations évaluées Autres participations 9 601 557 9 601 557 2 109 048 Créances rattachées à des particip. 1 725 730 1 725 730 1 450 138 Autres titres immobilisés Prêts 3 069 745 3 069 745 Autres 114 704 114 704 157 931 ACTIF IMMOBILISÉ 21 272 557 2 186 930 19 085 627 6 618 637 Stocks et en cours Matières premières & autres approv. 628 006 628 006 2 965 878 En cours de production de biens 26 180 26 180 13 479 En cours de production de services Produits intermédiaires et finis 658 784 658 784 536 328 Marchandises 21 917 21 917 Avances & acomptes sur commandes Créances Clients comptes rattachés 5 059 475 42 487 5 016 987 1 962 163 Autres créances 1 580 264 1 580 264 1 671 450 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 161 923 161 923 1 763 169 Disponibilités 128 297 128 297 15 224 ACTIF CIRCULANT 8 264 850 42 487 8 222 363 8 927 693 Charges constatées d'avance 195 397 195 397 161 990 Comptes de régularisation 265 661 265 661 7 108 TOTAL ACTIF 29 998 467 2 229 417 27 769 049 15 715 430Olmix Rapport annuel 115 SA OLMIX en Euro PASSIF 30/06/07 30/06/06 Capital Capital social (dont versé : 372 288 ) 372 288 372 288 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 7 414 504 7 414 504 Écarts de réévaluation Réserves Réserve légale 18 897 16 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 428 286 373 234 Résultat Report à nouveau Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) ( 2 425 066) 57 949 Subventions d'investissement 11 080 62 465 Provisions réglementées 103 331 CAPITAUX PROPRES 5 923 323 8 296 443 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 600 000 AUTRES FONDS PROPRES 600 000 Provisions pour risques 103 579 40 551 Provisions pour charges 71 818 59 464 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 175 397 100 016 Emprunts Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 313 840 2 761 567 Emprunts et dettes financières divers 1 320 903 1 635 719 Fournisseurs et autres dettes Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 317 817 2 169 188 Dettes fiscales et sociales 630 772 465 056 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 84 000 75 800 Autres dettes 1 388 917 185 880 Produits constatés d'avance 15 000 DETTES 21 056 251 7 308 212 Comptes de régularisation 14 078 10 757 TOTAL PASSIF 27 769 049 15 715 430 Olmix Rapport annuel 116 Compte de Résultat SA OLMIX en Euro 30/06/07 * 30/06/06 ** France Exportation Total Ventes marchandises 92 029 1 773 515 1 865 544 633 771 Production vendue de biens 4 583 232 8 315 476 12 898 708 14 731 313 Production vendue de services 636 701 1 082 008 1 718 709 451 262 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 5 311 963 11 170 999 16 482 962 15 816 346 Production stockée 135 156 335 998 Production immobilisée 920 116 652 618 Subventions d'exploitation 10 590 86 395 Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges 315 271 32 516 Autres produits 591 10 692 Total des produits d'exploitation 17 864 690 16 934 567 Achats marchandises 2 206 902 363 137 Variation de stock marchandises ( 21 917) Achats matières premières et autres approvisionnements 5 647 774 8 385 276 Variation de stock (matières premières & autres approvis.) 2 337 871 ( 2 400 426) Autres achats et charges externes 6 117 023 7 122 631 Impôt, taxes et versements assimilés 194 031 163 959 Salaires et traitements 1 903 054 1 830 305 Charges sociales 753 940 671 415 Dotations aux amortissements sur immobilisations 878 110 638 230 Dotations aux dépréciations sur immobilisations Dotations aux dépréciations sur actif circulant 10 700 Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges 43 716 70 709 Autres charges 37 549 8 235 Total charges d'exploitation 20 108 758 16 853 473 RESULTAT D'EXPLOITATION ( 2 244 067) 81 093 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations 14 485 Produits des autres valeurs mobilières & créances... 179 755 Autres intérêts & produits assimilés 9 450 25 357 Reprises sur dépréciations, provisions & transferts de charges 7 108 5 938 Différences positives de change 134 749 152 792 Produits nets sur cessions de V.M.P. 15 040 35 307 Total des produits financiers 360 590 219 396 Dotations aux amortissements dépréciations & provisions 68 798 7 108 Intérêts & charges assimilés 705 458 216 054 Différences négatives de change 82 579 206 824 Charges nettes sur cessions de V.M.P. Total des charges financières 856 837 429 987 RESULTAT FINANCIER ( 496 247) ( 210 591) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS ( 2 740 314) ( 129 497) * 12 mois ** 15 mois Olmix Rapport annuel 117 SA OLMIX en Euro 30/06/07 * 30/06/06 ** Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 868 905 1 522 391 Reprises sur dépréciations, provisions & transferts de charges Total produits exceptionnels 868 905 1 522 391 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 63 202 1 141 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 757 530 1 397 505 Dotations aux amortissements, dépréciations & provisions 103 331 Total charges exceptionnelles 924 064 1 398 646 RESULTAT EXCEPTIONNEL ( 55 158) 123 744 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices ( 370 407) ( 63 701) TOTAL DES PRODUITS 19 094 186 18 676 354 TOTAL DES CHARGES 21 519 253 18 618 405 BENEFICE OU PERTE ( 2 425 066) 57 949 * 12 mois * * 15 moisOlmix Rapport annuel 118 A n n e x e Page N/S N/A ? REGLES ET METHODES COMPTABLES Règles et méthodes comptables 9 Changements de méthode X Informations complémentaires pour donner une image fidèle 10 ? COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Etat de l'actif immobilisé 11 Etat des amortissements 12 Etat des provisions 13 Etat des échéances des créances et des dettes 14 Informations et commentaires sur : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan 15 Provision spéciale de réévaluation X Réserve de réévaluation X Frais d'établissement X Frais de recherche appliquée et de développement 16 Fonds commercial X Intérêts immobilisés X Intérêts sur éléments de l'actif circulant X Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant X Avances aux dirigeants X Produits à recevoir 18 Charges à payer 18 Charges et produits constatés d'avance 18 Frais d’émission d’emprunt à étaler 18 Ecarts de conversion 18 Composition du capital social 19 Parts bénéficiaires X Obligations convertibles X Ventilation chiffre d'affaires net 19 Ventilation impôt sur bénéfices X ? ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Crédit-bail 19 Engagements financiers 20 Dettes garanties par des sûretés réelles 20 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 20 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts 21 Rémunérations des dirigeants X Effectif moyen 22 Identité de sociétés-mères consolidant les comptes de la société 22 Intégration fiscale : liste des sociétés membres du groupe 22 Information sur les conséquences de l’adhésion de la société au régime d’intégration fiscale 23 Liste des filiales et participations 24 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés 25 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 25 Olmix Rapport annuel 119 Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre, - indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes) ne sont pas incorporés au coût d'acquisition des immobilisations. Le coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les coûts de développement se rapportant à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ont été inscrits à l'actif en frais de développement. Les coûts de démantèlement et de remise en état ont été inclus dans le coût d’acquisition ou de production des immobilisations. Les pièces de rechange principales et les pièces de sécurité dont l’utilisation excède une période sont comptabilisées en immobilisations corporelles. La méthode de comptabilisation des composants a été appliquée aux immobilisations concernées. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Frais de recherche et développement 3 ans Concessions et droits similaires 1 à 5 ans Construction sur sol d’autrui 20 ans Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 à 20 ans Matériels industriels 3 à 10 ans Agencements et aménagements divers 3 à 20 ans Matériels de transport d'exploitation 2 à 7 ans Matériels de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 3 à 10 ans Olmix Rapport annuel 120 La base amortissable est diminuée de la valeur résiduelle dès lors que celle-ci est significative et mesurable. La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non déc Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat (après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement), hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'inventaire à la date de clôture. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée au prix d'achat moyen pondéré. 1.3 Stocks Les stocks sont évalués à leur prix de revient d'achat. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Les escomptes de règlement sont systématiquement déduits du coût d'entrée du stock. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. 1.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 1.5 Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan représentent les amortissements fiscaux liés aux frais d’acquisition inclus dans le coût des titres amortis sur cinq ans. Olmix Rapport annuel 121 1.6 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en 'écart de conversion'. Informations complémentaires pour donner une image fidèle Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée : La société Olmix a procédé à l’acquisition du groupe Melspring le 1 er novembre 2006. La société Olmix n'a pas effectué de provision pour dépréciation des titres des filiales suivantes : • Olmix Iberica (valeur des titres : 650 K€), • Al & Co (valeur des titres : 400 K€), • Olmix China (valeur des titres : 80 K€), • Phytolmix (valeur des titres : 10 K€), les perspectives de développement de ses filiales ne présentant pas de risque. Etat de l’actif immobilisé Valeurs Brutes A l'ouverture Acq./virt Frais d'établissement, R&D 1 214 803 883 308 Autres postes d'immo. incorporelles 120 466 462 061 Immobilisations incorporelles 1 335 271 1 345 369 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 36 210 Constr., instal. générales, agenct. Installations techniq. mat. outillage 819 762 1 820 131 Installations générales 996 642 335 482 Autres matériels de transport 245 214 51 371 Immob. mat. de bureau et inform. 87 984 40 884 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 763 457 613 831 Avances et acomptes 10 000 Immobilisations corporelles 2 959 271 2 861 701 Particip. éval. par mise en équiv. Autres participations 3 559 186 9 105 175 Autres titres immobilisés Prêts & Autres immob. financières 157 931 3 191 517 Immobilisations financières 3 717 117 12 296 692 TOTAL GENERAL 8 011 659 16 503 762 Olmix Rapport annuel 122 Diminut° A la clôture Val. origin. Frais d'établissement, R&D 2 098 110 Autres postes d'immo. incorporelles 582 528 Immobilisations incorporelles 2 680 638 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 36 210 Construct. installat. générales, agenct. Installations techniq. mat. outillage 286 556 2 353 337 Installations générales 59 880 1 272 245 Autres matériels de transport 64 282 232 303 Immob. mat. de bureau et inform. 128 869 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 1 330 074 47 214 Avances et acomptes 10 000 Immobilisations corporelles 1 740 792 4 080 180 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 1 337 073 11 327 287 Autres titres immobilisés Prêts & Autres immobil. financières 164 998 3 184 450 Immobilisations financières 1 502 071 14 511 738 TOTAL GENERAL 3 242 863 21 272 557 Etat des amortis. Immobilis. amortissables A l'ouvert. Augment° Diminut° A la clôture Frais d'établissement, R&D 474 275 436 591 910 866 Autres immob. Incorporelles 17 600 15 131 32 731 Immob. incorporelles 491 875 451 722 943 597 Terrains Constr. sur sol propre Constr. sur sol d'autrui 4 072 1 810 5 882 Constr. inst. gén. agenct. Inst. tech. mat. et outil. ind. 433 669 188 992 26 916 595 742 Installations générales 355 503 136 214 4 431 487 286 Matériel de transport 82 801 45 703 20 780 107 724 Matériel de bureau 25 098 21 598 46 696 Emballages récupérables Immob. corporelles 901 145 394 317 52 131 1 243 332 TOTAL GENERAL 1 393 021 846 040 52 131 2 186 930 Olmix Rapport annuel 123 A l'ouvert. Augmentat° Dotations A la clôture Charges à répartir sur plusieurs exercices 228 932 32 070 196 862 Primes de remboursement obligations Etat des provisions Provisions A l'ouvert. Augment.° Diminut° A la clôture Pour reconst°. gisements Pour investissement Pour hausse de prix Pour amortissements dérogatoires 103 331 103 331 Dont majorations exceptionnelles de 30 % Pour implantation CEE Pour implant. à l'étranger Prov. pr prêt d'installation Autres prov. réglementées Provisions réglementées 103 331 103 331 Pour litiges 33 443 1 337 34 780 Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marché à terme Pour amendes & pénalités Pour pertes de change 7 108 68 789 7 108 68 798 Pour pensions & obligations 32 443 9 174 3 004 38 613 Pour impôts 18 205 18 205 Pour renouvel. des immob°. Pour grosses réparations Pour chges social. et fisc. sur congés à payer Autres provisions 27 021 15 000 27 021 15 000 Prov. pr risques & charges 100 016 112 515 37 133 175 397 Immob. incorporelles Immob. corporelles Immob. titres équivalence Immob titres de particip. Immob. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 55 730 10 700 23 943 42 487 Autres pour dépréciation Prov. pour dépréciation 55 730 10 700 23 943 42 487 TOTAL GENERAL 155 746 226 547 61 077 321 216 dont dotations et reprises - d'exploitation 54 416 53 969 - financières 68 798 7 108 - exceptionnelles 103 331 Titres mis en équivalence Olmix Rapport annuel 124 Etat des Créances Mont. brut A 1 an au + Plus 1 an échéances Créances rattachées à des participations 1 725 730 1 725 730 Prêts 3 069 745 3 069 745 Autres immobilisations financières 114 704 114 704 Clients douteux litigieux 44 749 44 749 Autres créances clients 5 014 726 5 014 726 Créances représ. de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 12 756 12 756 S.S. et autres organismes sociaux Impôt sur les bénéfices 389 276 389 276 Taxe sur la valeur ajoutée 347 016 347 016 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 72 103 72 103 Groupe et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pensions de titres). 759 112 759 112 Charges constatées d'avance 195 397 195 397 Etat des créances 11 745 318 6 790 388 4 954 930 Prêts accordés en cours d'exercice 3 069 745 Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Dettes Mont. brut A 1 an au + + d’1 an +5 ans Emp. oblig. convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & det. auprès ets de crédit à 1 an max. à l'origine 3 603 700 3 603 700 à plus de 1 an à l'origine 11 710 140 1 535 815 7 374 325 2 800 000 Emprunts et dettes financ. divers 685 904 58 272 380 375 247 257 Fournisseurs et comptes rattachés 2 317 817 2 317 817 Personnel et comptes rattachés 285 690 285 690 S.S. et autres organismes sociaux 253 476 253 476 Etats et autres collect. publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée 5 961 5 961 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 85 644 85 644 Dettes sur immob. et cptes ratt. 84 000 84 000 Groupe et associés 634 998 634 998 Autres dettes (dont dettes relatives à des opérat. de pension de titres) 1 388 917 1 388 917 Dettes représ. de titres empruntés Produits constatés d'avance Etats des dettes 21 056 251 10 254 293 7 754 700 3 047 257 Emprunts souscrits en cours d'exercice 11 257 570 Emprunts remboursés en cours d'exercice 369 462 Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques Olmix Rapport annuel 125 Eléments relevant de Postes du bilan Concernant les entreprises Dettes ou créances plusieurs postes du bilan Liées Avec un lien de participation représ. par des effets de commerce Capital souscrit non appelé Avces & acptes sur immob. incorporelles Avces & acptes sur immob. Participations Créances rattachées à des participations 1 725 731 Prêts 3 053 446 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avces et acptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 1 689 306 Autres créances 712 392 Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobilières placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emp. & dettes auprès des éts. de crédit Emprunts et dettes financières divers 200 000 Avces et acptes reçus sur cdes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 311 247 Dettes sur immob. et cptes rattachés Autres dettes 1 932 568 Olmix Rapport annuel 126 Frais de recherche et développement Frais de Développement : 1 187 K€ net Les coûts de développement activés remplissent les conditions fixées par l’article D 19 alinéa 2 du Code de Commerce et l’article 311-3 du PCG, applicable aux exercices ouverts avant le 1 er janvier 2005. Les projets sont nettement individualisés, ils ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale et leur coût est distinctement établi. 1 er projet : Développement d’une alternative naturelle en hygiène et alimentation animale à base d’argile Fin du programme : décembre 2003 Résultat : validation des principes actifs du Mistral (argile) en alimentation animale. Les résultats ont permis d’asseoir la notoriété du Mistral et de créer une nouvelle gamme MT.X et MSOUP (brevet déposé en novembre 2003). Cette première phase était également destinée à préparer les phases ultérieures de développement. 2 ème projet : Développement d’une nouvelle alternative en alimentation animale à base d’argile, de diatomite et d’algues. Fin du programme : octobre 2004 Résultat : ce projet a notamment abouti au dépôt de deux brevets dont l’un a donné naissance à l’élaboration d’un nouveau nanomatériau. Le second brevet repose sur la technologie de production de ce nouveau nanomatériau. 3 ème projet : Développement d’applications de l’argile exfolié en alimentation animale et dans les nanomatériaux. Fin du programme : prévision 03/2007 Dès la création de ce nouveau matériau nano structuré des potentialités d’applications ont été pressenties dans des secteurs bien identifiés tels que la nutrition animale, la plasturgie, les matériaux (notamment béton et céramique) et la cosmétique. // Nutrition animale // Pour le secteur de la nutrition animale, ce projet a abouti à la mise sur le marché de nouveaux produits commerciaux, à savoir le MT.X+ pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale, et le MFEED comme alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. Le produit MT.X+ a fait l’objet d’une commercialisation de 187 tonnes (sur 6 mois). Ce produit connaît un rythme accéléré de commercialisation en raison des excellents résultats obtenus sur le terrain. Quant au MFEED, il est actuellement en cours de commercialisation (14 tonnes seulement) mais les résultats obtenus sur le terrain sont extrêmement prometteurs. // Plasturgie // Ce projet, actuellement en cours de développement, vise à valider les techniques de préparation et d’introduction d’additif nano structuré dans les matériaux composites ainsi que les propriétés transmises par ces charges aux matériaux dans lesquels elles sont incorporées. Dans ce cadre, il a été signé avec plusieurs industriels de notoriété internationale des contrats de développement afin de réaliser des tests de validation d’incorporation de ce nouveau matériau. Ces Olmix Rapport annuel 127 industriels sont intéressés par le transfert à leurs matériaux plastiques des propriétés qui ont été mises en évidence par l’équipe R&D en association avec les laboratoires de recherche. Des échantillons de produits ont été délivrés aux différents industriels et les essais réalisés ont permis de mettre en évidence les optimisations à réaliser au cours des prochains mois. Les secteurs concernés par ces contrats sont les films d’emballages, les pièces plastiques du secteur automobile, les emballages de produits recyclés. // Les matériaux // La validation des effets de ce nouveau matériau dans les domaines du béton et de la céramique des partenariats a été signée avec un industriel et le Société Française des Céramique, institut technique de ce secteur. Des résultats très encourageants ont été obtenus dans le secteur de la céramique et la présentation de ces résultats à de grands industriels sera réalisée au cours du premier semestre de l’année 2007. // La cosmétique // Tel que pressenties, les recherches de R&D réalisées en 2006 ont trouvé des applications immédiates avec la reprise du laboratoire La Phyto à Lorient. A cet égard, il a donc été décidé de lancer un programme d’objectivation de ce matériau sous différentes formes. Des résultats très encourageants ont déjà été obtenus, lesquels devraient conduire à des partenariats industriels courant du 1 er semestre 2008. L’élaboration d’un outil industriel de production L’un des enjeux majeurs d’un développement d’un nouveau matériau est la réussite du passage du développement « laboratoire » à l’industrialisation. Au 31 décembre 2006, l’installation de l’unité de production de ce matériau nano structuré était achevée. Pour la collecte des algues, l’entreprise dispose d’un système autonome de lavage qui a été éprouvé au cours de la campagne de collecte de l’été 2006 et a engagé la réalisation d’un nouveau système de collecte avec de plus fortes capacités de ramassage. Ces 3 projets ont tous été réalisés avec le concours d’OSÉO-ANVAR. Les frais de développement sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 années correspondant à la durée des projets, à compter de la date de leur comptabilisation en immobilisation. Olmix Rapport annuel 128 Produits à recevoir Montant Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 54 660 Autres créances 264 490 Disponibilités TOTAL 319 150 Charges à payer Montant Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 4 255 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 483 971 Dettes fiscales et sociales 348 620 Autres dettes TOTAL 836 846 Charges et produits Charges Produits constatés d'avance Charges/produits d'exploitation 195 397 Charges/produits financiers Charges/produits exceptionnels TOTAL 195 397 Frais d’émission d’emprunt à Montant Taux amortis. étaler Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts 196 862 Charges à étaler TOTAL 196 862 Ecart de conversion en monnaie Actif montant Diff comp.par couverture de change Provision pour perte de change Passif montant étrangère Sur immob. non financières Sur immob. financières Sur créances Sur dettes financières Sur dettes d’exploitation Sur dettes immobilières 68 799 14 078 TOTAL 68 799 14 078 Olmix Rapport annuel 129 Composition du Nombre Valeur capital social Actions/parts soc. composant le cap. soc. au début de 930 722 0,40 Actions /parts sociales émises pendant l'exercice (division de la valeur nominale par 4) 2 792 166 Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice Actions/parts soc. composant le cap. soc. en fin d'exercice 3 722 888 0,10 Ventilation du Répartition par marché géographique Montant chiffre d'affaires France 5 311 963 Etranger 11 170 999 TOTAL 16 482 962 Crédit bail Terrains Construc. Instal. mat. outil. Autres TOTAL Valeur d’origine 1 812 480 823 071 146 698 2 782 249 - Cumul exercices antérieurs 3 193 12 021 5 662 20 876 - Dotations de l’exercice 77 547 80 941 24 546 183 034 Amortissements : 80 740 92 962 30 208 203 910 - Cumul exercices antérieurs 9 257 9 257 - Exercice 115 445 31 391 146 836 Redevances payées : 124 702 31 391 156 093 - À un an au plus 165 699 207 106 27 867 400 672 - À plus d’un an et cinq ans au plus 662 635 584 315 64 790 1 311 900 - À plus de cinq ans 1 504 711 1 656 988 Redevances restant à payer : 2 333 005 791 421 92 657 3 369 560 - À un an au plus - À plus d’un an et cinq ans au plus 8 795 10 054 18 849 - À plus de cinq ans Valeur résiduelle : 0 8 795 10 054 18 849 Montant pris en charge dans l’exercice 151 876 115 444 31 391 146 835Olmix Rapport annuel 130 Engagements Engagements donnés Montant financiers Effets escomptés non échus 17 722 Avals et cautions Engagements en matière de pensions et retraites 38 613 Autres engagements donnés : Intérêts restant à courir sur emprunts 2 795 009 TOTAL 2 851 344 dont concernant : les dirigeants les filiales les participations les autres entreprises liées les engagements assortis de sûretés réelles Dettes garanties Montant garanti par des sûretés Emprunts obligataires convertibles réelles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 11 710 141 Emprunts et dettes financières diverses TOTAL 11 710 141 Incidence des Montant évaluations Résultat de l'exercice ( 2 425 066) fiscales Impôt sur les bénéfices ( 370 407) dérogatoires Résultat avant impôt ( 2 795 473) Variation des provisions réglementées : Amortissements dérogatoires 103 331 Autres évaluations dérogatoires : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) ( 2 692 142) Ces évaluations ont pour effet d'augmenter (de diminuer) le poste 'Provisions réglementées' de 103 331 Olmix Rapport annuel 131 Accroissement SITUATION FISCALE LATENTE et allègement de la dette future d'impôt BASES A l'ouverture de l'exerice Variations en résultat de l'exercice A la clôture de l'exercice Evaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allègements fiscaux : Provisions réglementées 103 331 103 331 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges : Provisions Congés à payer Contribution sociale de solidarité 11 249 2 469 13 718 Effort à la construction 8 769 - 8 769 Déficits fiscaux reportables (2) 386 575 3 056 957 3 443 532 Amortissements différés TOTAL 406 593 3 153 988 3 560 581 IMPOTS A l'ouverture de l'exerice (1) Variations en résultat de l'exercice A la clôture de l'exercice (1) Evaluations dérogatoires en vue d'obtenir des allègements fiscaux : Provisions réglementées 34 444 34 444 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges : Provisions Congés à payer Contribution sociale de solidarité 3 750 823 4 573 Effort à la construction 2 923 - 2 923 Déficits fiscaux reportables 128 858 1 018 986 1 147 844 Amortissements différés TOTAL 135 531 1 051 330 1 186 861 (1) Créances et produits en solde positif Dettes et charges en solde négatif (2) Eléments à imputer – l’entreprise pense pouvoir les utiliser Olmix Rapport annuel 132 Effectif moyen Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 22 Agents de maîtrise et techniciens 11 Employés 16 Ouvriers 14 TOTAL 63 Commentaire : Olmix est passée de 45 à 63 au niveau de l'effectif global, soit une augmentation de 40%. L'effectif des cadres a été doublé. Identité SA OLMIX Société-mère Le Lintan consolidant les 56580 BREHAN comptes de la société Intégration fiscale : liste des sociétés membres du groupe Société Mère : OLMIX SA au capital de 372 288 euros Le Lintan 56580 Bréhan RCS : Vannes 402 120 034 Filiale : FACO SARL au capital de 50 000 euros Les Houssais 44940 Brains RCS : Nantes 330 502 055 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Filiale : FUMIDOR SAS au capital de 281 214 euros 1 rue de la Grosse Pierre 02220 Brenelle RCS : Soissons B 378 226 45 Capital détenu à hauteur de 99,95 % par OLMIX SA Olmix Rapport annuel 133 Filiale : OLIDIS EURL au capital de 20 000 euros 16 rue des Fontaines 56100 Lorient RCS : Lorient 490 617 024 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Filiale : A.L. and COMPANY SARL au capital de 16 000 euros 8 rue des Méliers 35650 Le Rheu RCS : Rennes B 408 691 285 Capital détenu à hauteur de 100 % par OLMIX SA Information sur les conséquences de l’adhésion de la société au régime d’intégration fiscale Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du groupe : Les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal après imputation de leurs déficits antérieurs. Les économies d’impôts réalisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la société mère mais sont considérées comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits (correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt des déficitaires) sont également conservées chez la société mère, mais sont constatées en produits ou en charges. Informations chiffrées Impôt sur les bénéfices Résultat fiscal FACO 354 621 euros 118 207 euros Résultat fiscal FUMIDOR 187 423 euros 62 474 euros Résultat fiscal OLIDIS 147 213 euros 49 071 euros Résultat fiscal AL and COMPANY (212 912) euros 0 euros Résultat fiscal OLMIX ( 3 056 959) euros (370 407) euros (1) Résultat d’ensemble 2 580 614 euros Olmix Rapport annuel 134 (1) Economie globale La rubrique « Impôts sur les bénéfices » au compte de résultat (370 407) euros comprend : • Crédit d’impôt recherche 136 394 € • Crédit d’impôt apprentissage 4 261 € Liste des filiales et participations Filiales et participations Capitaux propres Quote-part détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés concernant : Filiales (plus 50 % du capital détenu) : SARL AL AND COMPANY ( 281 461) 100 ( 271 438) EURL FACO 8 061 100 214 708 EURL OLIDIS 100 518 100 85 207 SAS FUMIDOR 795 927 99.95 124 321 EURL PHYTOLMIX ( 211 503) 100 ( 221 503) SARL OLMIX IBERICA 25 077 100 ( 30 175) OLMIX BV ( 1 079 632) 100 ( 275 214) OLMIX CHINA 77 361 100 ( 27 753) Participations (10 à 50 % du capital détenu) : SARL NOVIMED NC 22.75 NC Renseignements globaux concernant les autres : Participations françaises : Participations étrangères : Olmix Rapport annuel 135 Engagements Engagements Dirigeants Autres Provisions pris en matière de Pensions et indemnités assimilées pensions retraites et engagements Compléments de retraite pour personnel en activité assimilés Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite Indemnités de départ à la retraite et autres indemn. pour personnel en activité 38 613 TOTAL 38 613 Propositon d'affectation du résultat de l'exercice 30 juin 2007 Origines Report à nouveau Résultat de l'exercice ( 2 425 066) Prélèvement sur les réserves Autres origines Affectations Affectations aux réserves : Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves ( 428 286) Dividendes Autres répartitions Report à nouveau débiteur ( 1 996 780) TOTAL GENERAL ( 2 425 066) ( 2 425 066) Olmix Rapport annuel 136 19.2. Informations financières pro forma Des informations financières Pro Forma sur 12 mois sont comprises dans les comptes consolidés au 30 juin 2007. 19.3. Vérification des informations financières historiques annuelles 19.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007 Olmix Rapport annuel 137 Olmix Rapport annuel 138 19.3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 (15 mois) Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006 figurent en page 150 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.3.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2005 Le rapport des commissaires aux comptes sur comptes consolidés au 30 juin 2005, figurent en page 151 du Prospectus déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30 juillet 2007, et ayant obtenu le visa n° 07-276. 19.3.4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 30 juin 2007 Olmix Rapport annuel 139 Olmix Rapport annuel 140 19.3.5. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes Néant 19.3.6. Informations financières non issues des états financiers vérifiés de l'émetteur Néant 19.4. Date des dernières informations financières Les dernières informations financières ayant fait l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes sont les comptes au 30 juin 2007. 19.5. Politique de distribution des dividendes Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 19.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage A l’exception des litiges mentionnés à la rubrique « Olmix Rapport annuel 141 Faits exceptionnels et litiges », il n’existe pas, à la connaissance de la société, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 19.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale • Augmentation de capital d'un montant de 14.026.850 euros L’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 avril 2007 (l'"Assemblée") a décidé de demander l’admission des titres existants de la Société sur le marché boursier Alternext d’Euronext Paris et a délégué sa compétence au conseil d’administration pour procéder à une ou plusieurs augmentation de capital par voie d’appel public à l’épargne. La Société a alors soumis à l’Autorité des Marchés Financiers (l’"AMF") un prospectus en date du 26 juin 2007 (le "Prospectus") et à la société Euronext Paris une demande d’admission sur le marché Alternext, afin de procéder à une opération d’appel public à l’épargne sur ce marché. La société Euronext a cependant considéré que la demande de la Société était prématurée compte tenu de la situation de perte au 31 décembre 2006 et que ses titres ne pouvaient donc, à ce stade, faire l’objet d’une admission sur le marché d’Alternext. La Société a alors décidé de poursuivre ses démarches en vue d’être autorisée à faire appel public à l’épargne, mais sur le Marché Libre, marché sur lequel les titres de la Société étaient déjà inscrits au cours de l’exercice écoulé. La Société a donc modifié le Prospectus à cet effet. Le Prospectus a reçu, en date du 30 juillet 2007, le visa de l’AMF et la Société a, par conséquent, décidé de procéder à une opération d’augmentation de capital par appel public à l’épargne sur le Marché Libre, conformément aux autorisations de l’Assemblée. Ainsi, aux termes des conseils d’administration en date des 31 juillet 2007 et 10 août 2007 et, sur le fondement de la délégation de l’Assemblée, il a été procédé à une émission de 561.074 actions nouvelles dans le public. Cette émission s’est réalisée sur le Marché Libre dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert et d’un Placement Global. Les actions nouvelles ont été émises au prix de 25 euros par action, prime d’émission de 24,90 euros incluse, soit une augmentation de capital totale de 14.026.850 euros. Cette augmentation de capital va permettre d'anticiper le remboursement à hauteur de 5.000.000 euros de l'emprunt à taux variable que la Société avait contracté, en octobre 2006, pour un montant nominal de 10.000.000 euros afin de financer l'acquisition de 100% des actions de la société SMART CHEMISTRY B.V. • Activité dans le secteur Eco-Concept Nous avons procédé à la conclusion d'accords commerciaux majeurs. L'activité dans ce secteur se présente comme suit : - aux Etats-Unis : démarrage fort, - en Asie : confirmation d'une progression soutenue, - en Russie : confirmation d’une implantation réussie. • Activité dans le secteur Nanotech Nous vous précisons que nous continuons les tests concernant les principes actifs issus de l’Amadéite et destinés à la cosmétique et que les premiers résultats invivo devraient être disponibles fin décembre 2007. Nous vous précisons que les premiers échantillons confiés à une grande marque de cosmétique ont conduit à un référencement de nos actifs après des résultats positifs des tests de stabilisation. Nous précisons que les premières démarches commerciales effectuées ont permis de confirmer l’intérêt de plusieurs acteurs de ce secteur pour ces actifs. • Activité dans le secteur des sels inorganiques Nous avons conclu des accords avec les cimentiers dans le cadre de la neutralisation du Chrome VI. Nous avons également conclu un accord de distribution avec ORFFA. Olmix Rapport annuel 142 Nous vous précisons que notre usine de Saint-Pétersbourg monte en puissance au niveau de sa production. Enfin, nous avons effectué une réorganisation interne afin de centraliser l'achat et la transformation (i) du sulfate de cuivre en Russie via la société AL AND COMPAGNIE (AL AND CO) et (ii) du sulfate de fer en Roumanie via la société OLMIX ECO. • Attribution d'actions gratuites Par délibérations en date du 19 novembre 2007, le conseil d’administration a décidé de procéder à l’attribution de 42 839 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1 euro à Monsieur Philippe Le Ray, Directeur Général Délégué et de 107 099 actions gratuites d’une valeur nominale de 0,1 euro à Monsieur Hervé Demais, directeur scientifique. 20. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les informations ci-dessous tiennent compte des modifications résultant de l’approbation des résolutions soumises aux assemblées générales du 27 avril 2007 et du 31 décembre 2007 20.1. Capital social 20.1.1. Montant du capital souscrit Au 30/06/07, le capital social est fixé à 372 288,80 euros. Il est divisé en 3 722 888 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, de même catégorie, libérées intégralement. Au 31/12/07, le capital social est fixé à 428 396,20 euros. Il est divisé en 4 283 962 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, de même catégorie, libérées intégralement. 20.1.2. Actions non représentatives du capital Néant 20.1.3. Actions auto détenues A la date du présent Rapport annuel, la Société ne détient aucune de ses actions propres et aucune de celles-ci n’est détenue pour son compte. Olmix Rapport annuel 143 20.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 20.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Capital autorisé non émis Les résolutions d’émission approuvées par l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous : Autorisations en cours de validité Durée de validité Plafond (valeur nominale) Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et / ou de valeurs mobilières 26 mois 135 000 € Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières 26 mois 135 000 € Attribution d’actions gratuites 38 mois 3,5% du capital social à la date d'attribution des actions par le conseil d'administration dans la limite globale de 10% du capital de la Société Augmentation de capital réservée aux salariés 18 mois 960 € Emissions de bons de créateurs d’entreprises (BCE) 18 mois 24 000 € Capital potentiel Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L’Assemblée générale du 27 avril 2007 statuant à titre extraordinaire a autorisé le conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer 240.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise BSPCE qui seront souscrits gratuitement et pourront donner lieu à l’émission de 240.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale. Options de souscription et d’achat d’actions Néant Bons de souscription d’actions Néant 20.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant Olmix Rapport annuel 144 20.1.7. Historique du capital social Capital après opération Date Nature de l'opération Variation du capital Prime d'émission ou d'apport Nombre d'actions créées Nombre d'actions Nominal Montant sept-95 Constitution 1 000 100 FRF 100 000,00 FRF 28/12/1995 Augmentation de capital par apport en numéraire et compensation de créances 900 000 FRF 9 000 10 000 100 FRF 1 000 000,00 FRF 28/12/2001 Conversion du capital en euro et augmentation par incorporation de réserve 7 551 € 10 000 16 € 160 000,00 € Augmentation de capital par incorporation de réserve et division de la valeur nominale 160 000 € 190 000 200 000 1,60 € 320 000,00 € 15/11/2004 2 Augmentation de capital par apport en numéraire 8 € 17,50 € 5 200 005 1,60 € 320 008,00 € 04/12/2004 Division de la valeur nominale 600 015 800 020 0,40 € 320 008,00 € 20/04/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire 3 866 € 503 546,50 € 9 665 809 685 0,40 € 323 874,00 € 16/06/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire 40 380 € 5 259 495,00 € 100 950 910 635 0,40 € 364 254,00 € 30/06/2006 Augmentation de capital par création de nouvelles actions suite à apport de titres (Opération d’apports dits « URSUS ») 8 034,80 € 2 081 013,20 € 20 087 930 722 0,40 € 372 288,80 € 27/04/2007 Division de la valeur nominale 2 792 166 3 722 888 0,10 € 372 288,80 € 14/08/2007 Augmentation de capital par appel public à l’épargne sur le Marché Libre 56 107,4 € 13 970 742,6 € 561 074 4 283 962 0,10 € 428 396,2€ S’agissant des opérations d’apports dits « URSUS », les détails de ces opérations sont les suivants : - La société HBO, alors actionnaire de la Société Olmix, a fait apport, le 30 juin 2006, des actions qu’elle détenait dans les sociétés SARL AL & Co, SRL Olmix Eco, SL Olmix Iberica, SARL FACO et SAS Fumidor, selon les valeurs indiquées ci-dessus. L’ensemble de ces apports sont constitutifs de l’activité « URSUS » et sont décrits au paragraphe 5.1.5. - Ces apports ont donné lieu à l’émission au profit de la société HBO de 20.087 actions de la Société Olmix sur la base d’une valorisation de 104 euros par action (prime d’émission comprise et avant division du nominal). A cette même date, le cours de bourse était de 103,92 euros (soit 25,98 euros après division du nominal). - L’offre étant située dans une fourchette de prix comprise entre 25 et 28,75 euros, il n’existe pas de disparité significative entre le prix de l’offre et la valeur retenue pour les actions de la société émises en rémunération des apports. H.B.O a apporté à Olmix des titres qu’elle détenait au capital de plusieurs sociétés, soit : 39 parts sociales de la SARL roumaine OLMIX ECO SRL évaluées 390 000 € 800 parts sociales de la SARL AL AND CO évaluées 400 000 € 6 000 parts sociales de la Société Espagnole OLMIX IBERICA évaluées 650 000 € 500 parts sociales de la Sarl FACO évaluées 303 750 € 1 837 actions de la SAS FUMIDOR évaluées 345 298 €, 2 La société a été transformée de SARL en SA par l’assemblée générale en date du 15 novembre 2004. Olmix Rapport annuel 145 Pour une valeur de 2 089 048 euros. Concernant l’augmentation de capital par création de nouvelles actions suite à un apport de titres, les Commissaires aux Apports, Ouest Experts Conseils- Auditeurs et Associés, représentés par Catherine LE POUL, Commissaire aux Comptes, ont établi un rapport en date du 14 juin 2006 dont les conclusions se résument de la façon suivante : - En ce qui concerne les sociétés FACO et FUMIDOR, les Commissaires aux Apports ont conclu que la valeur des titres apportés n’était pas surévaluée et en conséquence était au moins égale au montant de l’augmentation d’Olmix. - En ce qui concerne la valeur des apports des sociétés Olmix Eco SRL, AL and Company et Importaciones Pecuarias Servicios (Olmix Iberica), les Commissaires aux Apports ne pouvaient pas conclure que la valeur des apports n’étaient pas surévaluée et en conséquence était au moins égale au montant de l’augmentation de capital d’Olmix. - Evaluation des 9176 titres apportés La valeur totale de l’apport des titres a été évaluée à 2 089 048 €: Valeur estimée de la Société OLMIX : Les titres de la Société OLMIX font l’objet d’une cotation auprès du marché libre EURONEXT. Le « fixing » de cotation, à la date du 09 juin 2006, date de signature du traité d’apport est arrêté à la somme de 104 €. Sur cette base, la valeur économique ou la valeur vénale de la Société est estimée à 104 € par le nombre d’actions de la Société OLMIX, soit 910 635 actions et une valeur globale de 104 x 910 635 = 94 706 040 €. Le calcul de la parité est le suivant : Valeur de l’apport = 2 089 048 = 0.022058234 Valeur de la SA OLMIX 94 706 040 Le capital de la SA OLMIX s’élève à 364 254 €. Il est divisé en 910.635 actions de 0.40 € chacune de valeur nominale. L’augmentation de capital projetée sera de : 910 635 actions x 0.0220582 = 20 086.969 € d’actions arrondies à 20 087 actions. Le montant de l’augmentation de capital de la SA OLMIX se traduira par la création de 20 087 actions attribuées intégralement à la Société H.B.O émises au prix de 0.40 €, soit 8 034.80 €. La différence entre la valeur économique estimée des apports de la Société HBO retenue pour 2 089 048 € et l’augmentation de capital sera compensée par une prime d’émission d’un montant de 2 081 013.20 € sur laquelle porteront les droits des nouveaux et des anciens associés de la SA OLMIX. 20.2. Acte constitutif et statuts 20.2.1. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet tant sur le territoire Français qu'à l'étranger : 1) Toutes opérations industrielles relatives à la fabrication, au mélange, à la fluidisation, au conditionnement et toute transformation de quelque matière que ce soit notamment d'oligo-éléments ou autres destinés à l'alimentation animale et à l'agriculture ; 2) Toute prestation de service, toute opération d'achat et de vente liée à ces différents produits transformés ou non ; 3) Toute opération de recherche, de développement et d'industrialisation de procédés, formules et brevets ayant plus particulièrement pour objet la nanotechnologie; la commercialisation par quelque forme que ce soit, notamment la concession de licence, de formules, procédés et brevets; la commercialisation par quelque forme que ce soit des produits issus de l'industrialisation desdites formules, procédés et brevets ; Olmix Rapport annuel 146 4) Toute opération de fabrication et de commercialisation par quelque voie que ce soit, de produits destinés à la nutrition et à l'hygiène animale intégrant notamment les résultats de la recherche et du développement ; 5) Toute opération d'achat et de vente, de fabrication, mélanges, fluidisation, conditionnement, transformation d'oligo-éléments et/ou d'additif notamment pour l'alimentation animale ; 6) Toutes prestations de service, quelle qu'en soit la nature, liées aux activités de recherche et de développement, aux produits transformés ou non, aux opérations de négoce par voie d'achat et revente ; 7) Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ; 8) La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance. 20.2.2. Dispositions concernant le Conseil d’Administration LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (Article 14 des statuts) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) années et la durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. ORGANISATION DU CONSEIL (Article 15 des statuts) Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il fixe sa rémunération qui peut être soit fixe, soit proportionnelle, soit les deux en même temps. Olmix Rapport annuel 147 Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par l'administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix, le plus âgé des postulants présidera la séance. DELIBERATIONS DU CONSEIL (Article 16 des statuts) Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Dans l'hypothèse où la Direction de la Société est assumée par un Directeur Général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Dans les deux hypothèses visées ci-dessus, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, et dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Deux membres du Comité d'entreprise, désignés parmi ses membres, assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil d'Administration. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Article 17 des statuts) Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à la mise en œuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Olmix Rapport annuel 148 Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. DIRECTION DE LA SOCIETE (Article 18 des statuts) Principes d'organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration, selon les règles de majorité prévues ci-dessus à l'article 16, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. Première Option: Direction Générale assumée par le Directeur Général Nomination - Révocation Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d' Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d' Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Olmix Rapport annuel 149 Deuxième option: Directeur Générale assumée par le Président du Conseil d'Administration Lorsque le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles 18.2.2 [Pouvoirs du Directeur Général] et 18.2.3 [Pouvoirs du Président du Conseil d’administration] des présents statuts. Toutefois, dans cette hypothèse, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu à des dommages et intérêts. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximal de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 75 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général est empêché d'exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décès, de sa démission ou de sa révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués conserve, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Délégation de pouvoirs Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 19 des statuts 1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. 2. La rémunération du Président et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration. 3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Olmix Rapport annuel 150 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS, SON DIRECTEUR GENERAL, L'UN DE SES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES OU AVEC CERTAINS DE SES ACTIONNAIRES (Article 20 des statuts) Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société ou son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est directement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi. Conventions courantes Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions LIBERATION DES ACTIONS (Article 9 des statuts) Lors de la constitution de la Société, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Les actions en numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions en numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Olmix Rapport annuel 151 Lorsqu’il n’a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, soit d’enjoindre sous astreinte les dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. FORME DES ACTIONS (Article 10 des statuts) Les actions émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs au choix de l’actionnaire. Les actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société, quelle que soit leur forme, sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Pour lui permettre d’identifier les titres au porteur qu’elle a émis, la Société se réserve le droit d’user à tout moment des dispositions prévues aux articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de Commerce, c’est-à-dire en recourant à la procédure des Titres au Porteur Identifiables (TPI) régie par les dispositions du Code de commerce susvisées. TRANSMISSION DES ACTIONS (Article 11 des statuts) Toute transmission ou mutation de titres, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la Société sont librement négociables. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (Article 12 des statuts) 1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s’il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle donne également droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. 2. Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par la décision d’émission dans le respect des dispositions visées sous les articles L.225-10 (Procédure d’octroi d’un avantage particulier) et L.225-122 à L.225-125 du Code de commerce. Ces actions de préférence sont régies par les conditions fixées par la décision d’émission, dans le respect des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. 3. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué : - pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; - pour les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert pas suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celle-ci l’ont institué. Olmix Rapport annuel 152 4. Les héritiers, créanciers, ayant droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 5. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT (Article 13 des statuts) 1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (Article 32 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Olmix Rapport annuel 153 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES (Article 33 des statuts) Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL (Article 34 des statuts) Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Modifications des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une Assemblée générale extraordinaire. Olmix Rapport annuel 154 Assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires ASSEMBLEES GENERALES (Article 22 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi et les règlements en vigueur applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au moins trois (3) jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : -si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société doit invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; -si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (Article 23 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi et les règlements en vigueur applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne. En outre, en cas d'urgence, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ORDRE DU JOUR (Article 24 des statuts) L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. En outre, le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS (Article 25 des statuts) Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition d'une inscription nominative dans les registres de la Société. Olmix Rapport annuel 155 Ces formalités doivent être accomplies impérativement trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent également participer aux débats de l'Assemblée Générale à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le Comité d'Entreprise et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (Article 26 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (Article 27 des statuts) Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (Article 28 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Olmix Rapport annuel 156 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (Article 29 des statuts) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle. Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Franchissements de seuils (Article 11 des statuts) Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu’à 50 % du capital social ou des droits de vote inclus, et au-delà de 50 %, une fraction correspondant aux seuils supérieurs prévus par l’article L. 233-7 du Code de Commerce, est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède mais aussi le nombre de titres donnant accès à terme au capital qu’elle possède ainsi que les droits de vote auxquels ces titres donnent vocation. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale. Cette obligation d’information s’ajoute à l’obligation d’information des franchissements de seuil prévue le cas échéant par la loi. Conditions régissant les modifications du capital MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL (Article 8 des statuts) I. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Olmix Rapport annuel 157 II. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d'actions et à cet effet, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. III. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce. 20.3. Assemblée générale du 31 décembre 2007 TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2007 PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2007 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2007 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 2.425.066 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au directeur général délégué pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2007 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 30 juin 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette comptable de 435.953 euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte de l'exercice clos le 30 juin 2007 s'élevant à la somme de 2.425.066 euros, décide d’affecter ce résultat au compte « Autres réserves » à concurrence de 428.286 euros, ramenant ce compte à zéro, et le solde au compte « Report à nouveau » lequel passera ainsi à un nouveau solde de (1.996.780) euros. L'assemblée générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. Olmix Rapport annuel 158 QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et ratifie en tant que de besoin, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit code. SIXIEME RESOLUTION Constatation du terme des mandats des sociétés ERNST AND YOUNG AUDIT et AUDITEXT SA, respectivement co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d'administration, constate l'erreur matérielle contenue dans le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 décembre 2006, relative au terme des mandats des sociétés ERNST AND YOUNG AUDIT et AUDITEXT SA et prend acte de ce que lesdites sociétés ont été nommées respectivement co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012. SEPTIEME RESOLUTION Ratification de la modification de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la transmission des actions, au franchissement de seuil et à la garantie de cours telle que décidée par le conseil d’administration en date du 31 juillet 2007. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Vannes. Olmix Rapport annuel 159 21. CONTRATS IMPORTANTS La Société n’a conclu aucun contrat important hors du cadre normal des affaires, au cours des deux derniers exercices. 22. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS Néant. 23. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Peuvent notamment être consultés : - L’acte constitutif et les statuts de la Société ; - Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Rapport annuel ; - Les informations financières historiques de la Société et du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du Rapport annuel. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. 24. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Olmix ne détient pas d’autres participations que ses filiales décrites à la rubrique « Olmix Rapport annuel 160 Liste des filiales importantes d’Olmix ». Olmix Rapport annuel 161 25. GLOSSAIRE Amadéite® Nom commercial protégé et déposé désignant le nouveau matériau nano structuré issu de la modification de la structure d’une argile par un extrait d’algue, matériau brevetée par Olmix en septembre 2004 en France, lequel brevet fait l’objet d’une extension PCT. ANVAR Agence Nationale de la Valorisation de la Recherche. Certification du MOSA Midwest Organisation Services Association. Organisme de certification sanitaire. Certification FAMIQS Certification de qualité (Feed Additives and Premixtures Quality System) Guide des bonnes pratiques des fabricants de produits destinés à l’alimentation animale. CIFRE Conventions Industrielles de Formation par la Recherche (CIFRE) – Contrat aidé pour le développement de la recherche. ECO BIOTIC Gamme de produits développée par Olmix visant à réduire l’impact du stress interne responsable du déséquilibre de l’écosystème intérieur des animaux et garantit à l’animal une alimentation équilibrée, naturelle et performante. Elle s’articule autour des quatre produits (MT.X+, MT.x, MFeed, MSoup). ECO CONCEPT Concept et gamme de produits de spécialité à base de produits naturels (argiles, algues, huiles essentielles, etc.) intégrant, pour certain d’entre eux, les propriétés de l’Amadéite® (nanoparticule d’argile créée et brevetée par Olmix en septembre 2004. ECO SANITIZER Produits d’hygiène naturels et biologiques pour les animaux (bovins, volailles, porcins) et les bâtiments d’élevage (amélioration de la qualité des litières et de l’ambiance). Marque de produits (mélange d'argiles, d'huiles essentielles, et d'autres composants) sous forme de poudre destinée, à limiter le potentiel de développement de la plupart des agents infectieux en élevage. ECO VITAL Produits de fertilisation écologique utilisés à des fins diverses (cours de golf, terrains de sports, sols d'agrément, jardins privés). EUREKA Label de la recherche européenne EUREKA. Extension PCT Extension de la protection d’un brevet à d’autres zones géographiques initialement non protégées (« ExtensPatent Cooperation Treaty »). Inhibition HSP Effet apaisant, anti-stress des cellules de l’épiderme. Les protéines HSP (Heat Shock Protein) sont générées par l’épiderme pour se protéger contre les sources de stress externes. Une inhibition de HSP correspond à une réduction de la production des protéines HSP par l’épiderme et permet de mesure un effet apaisant. MAQUA Produit qui permet d’améliorer la qualité de l’eau dans les bassins aquacoles et de prévenir les troubles du développement liés à la présence de substances toxiques telles que l’ammoniac ou les toxines. Mélanogénèse Production par des cellules spécifiques de l’épiderme (melanosytes) de la protéine appelée mélanine correspondant au pigment naturel de la peau et qui protège du soleil. Melfert Marque d’engrais liquide. Melspray Marque d’engrais organique hydrosoluble. MFEED Produit de la gamme Eco Concept, alternative aux antibiotiques régulateurs de flore et facteurs de croissance. MISTRAL Nouvel outil de management en élevage permettant de respecter de façon simple et efficace les grands principes de base de la zootechnie et les équilibres de la physiologie animale. MPOUX Produit constitué d’ingrédients naturels, utilisable en présence des animaux quel que soit le mode de production, améliorant les performances de l’élevage sans danger ni pour l’animal ni pour l’utilisateur. Olmix Rapport annuel 162 MSOUP Produit breveté de la gamme Eco Concept améliorant les performances de l’alimentation liquide. Le brevet MSoup a été déposé avec Cargill le 8 décembre 2003, seul Olmix possède le droit de l’exploiter, en contrepartie de quoi les achats de matières premières doivent être effectués chez Cargill, à des conditions normales de marché. MTx Produit d’entrée de la gamme Eco Concept pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. Ce produit ne contient pas d’AMADEITE. MTX+ Produit de la gamme Eco Concept, alternative naturelle nanotechnologique, intégrant l’AMADEITE, pour la prévention des mycotoxicoses en alimentation animale. Mycotoxine Substance toxique secrétée par des champignons de type moisissures se développant sur de la matière organique et en particulier les matières premières ou produits alimentaires. Les mycotoxines qui présentent le plus fort potentiel de risque pour la santé humaine sont les aflatoxines produites par les moisissures du genre Aspergillus se développant sur des matières premières telles que les grains d’arachide. Les mycotoxines peuvent être responsables d’intoxications aiguës parfois mortelles, notamment chez les animaux d’élevage. Afin de prévenir ce fléau, des laboratoires nationaux ou d’experts pratiquent plusieurs milliers d’analyses chaque année. Au niveau communautaire, la réglementation est sévère, en particulier via le contrôle à l’importation des matières premières pour l’alimentation. Les notions de prévention et d’hygiène des conditions d’élevage apparaissent comme étant primordiales. Nano Préfixe qui placé devant une unité la divise par un milliard. Nanomatériau Matériau dont la taille de l’élément unitaire est inférieure à 100 nanomètres. Olhys Dénomination interne visant à identifier l’actif adapté à l’ensemble des produits solaires puisqu’il renforce la peau, réduit l’intensité du stress lié au soleil (inhibition HSP) et permet d’améliorer le bronzage dans son intensité et dans sa durée (stimulation de la mélanogénèse). Oligo-éléments Eléments chimiques minéraux, nécessaires en quantité infime à la vie des organismes animaux ou végétaux. La plupart des oligo-éléments sont des métaux tels que le cuivre, le fer, le zinc, le manganèse, etc… Ils interviennent dans la nutrition animale en tant que compléments alimentaires ou additifs au même titre que les vitamines, le magnésium ou le calcium. Sunlip Dénomination interne visant à identifier l’actif testé. SUNLIP est un actif « bonne mine et silhouette » qui raffermit et draine la peau et favorise son hâle naturel. Ollip Dénomination interne visant à identifier un actif particulier. OLLIP est un actif anti-âge et anti-rides qui agit sur la fermeté (synthèse de collagène et effet lipolytique) de la peau, la préserve des effets de dégradation (synthèse de collagène, anti-élastase, antiradicalaire) et restructure son armature interne (synthèse de collagène). Polysaccharide Les polysaccharides (parfois appelés glycanes) sont une forme de glucides appelés dans le langage courant des sucres. Règlement REACH Nouvelle réglementation européenne sur les substances chimiques (REACH) adoptée en décembre 2006. L’acronyme REACH correspond à enregistrement, évaluation, autorisation et restrictions relatifs aux substances chimiques (en anglais: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals). Le règlement (CE) n° 1907/2006 et la directive 2006/121/CE amendant la directive 67/548/CEE ont été publiés au Journal officiel le 30 décembre 2006. REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007. Les entreprises qui produisent ou importent plus d’une tonne d’une substance chimique par an devront l’enregistrer dans une base de données centrale gérée par la nouvelle agence européenne des produits chimiques. Sels inorganiques Additifs à base d’oligo-éléments pour la nutrition animale et les industries du ciment, de la fertilisation et du traitement des eaux. |