VALTECH Document de référence 2011

- 1 - DOCUMENT DE REFERENCE 2011 En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 6 juillet 2011 sous le numéro R11-045. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des éléments comptables et financiers présentés. Site de Valtech : www.valtech.com- 2 - SOMMAIRE CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES - 6 - CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES - 6 - CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES - 8 - CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUE - 10 - 4.1 RISQUES LIES A L?ACTIVITE - 10 - 4.2 RISQUES FINANCIERS - 13 - 4.3 RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX - 17 - CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR - 20 - 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE - 20 - 5.2 INVESTISSEMENTS - 22 - CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES - 23 - 6.1 NATURE DES OPERATIONS EFFECTUEES PAR L?EMETTEUR ET SES PRINCIPALES ACTIVITES - 23 - 6.2 PRINCIPAUX MARCHES SUR LESQUELS OPERE L?EMETTEUR - 24 - 6.3 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE L?ACTIVITE - 29 - 6.4 DEGRE DE DEPENDANCE DE VALTECH - 29 - 6.5 ELEMENTS SUPPORT DE L’ANALYSE CONCURRENTIELLE - 29 - CHAPITRE 7 ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2010 - 30 - 7.1 ORGANIGRAMME - 30 - 7.2 PRINCIPALES FILIALES - 31 - 7.3 RELATIONS MERE/FILIALES - 32 - 7.4 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DE LA SOCIETE - 33 - CHAPITRE 8 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS - 34 - 8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES - 34 - 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L?UTILISATION FAITE PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES - 35 - CHAPITRE 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT - 35 - 9.1 SITUATION FINANCIERE DE VALTECH - 35 - 9.2 RESULTAT D?EXPLOITATION CONSOLIDE - 35 - CHAPITRE 10 TRESORERIE ET CAPITAUX - 36 - 10.1 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - 36 - 10.2 SOURCE, MONTANT ET DESCRIPTION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES - 37 - 10.3 CONDITIONS D?EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT - 38 -- 3 - 10.4 RESTRICTION EVENTUELLE A L?UTILISATION DES CAPITAUX - 38 - 10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS PRIS - 38 - CHAPITRE 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES - 38 - CHAPITRE 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES - 39 - 12.1 EVOLUTIONS RECENTES - 39 - 12.2 PERSPECTIVES D?AVENIR - 39 - CHAPITRE 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE - 39 - CHAPITRE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE - 40 - 14.1 MEMBRES DES ORGANES D?ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE - 40 - 14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE GENERALE - 48 - CHAPITRE 15 REMUNERATIONS ET INTERETS DES DIRIGEANTS - 48 - 15.1 REMUNERATIONS ET OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL - 48 - 15.2 PROVISIONS OU SOMMES CONSTATEES AU TITRE DES COTISATIONS DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES POUR LES DIRIGEANTS - 56 - 15.3 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L?EMETTEUR, DANS CELUI D?UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS CELUI D?UNE FILIALE OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR DE L?EMETTEUR - 56 - 15.4 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D?ADMINISTRATION ET DE DIRECTION - 56 - 15.5 PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES ORGANES D?ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE - 57 - 15.6 ACTIFS APPARTENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX DIRIGEANTS OU A DES MEMBRES DE LEUR FAMILLE - 57 - 15.7 PLANS D?OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D?ACHAT D?ACTIONS ET DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D?ENTREPRISE (BCE) - 57 - 15.8 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES, SUR LEURS TITRES - 57 - 15.9 INTEGRATION DES ELEMENTS REQUIS PAR L?ARTICLE L 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE ET SUSCEPTIBLES D?AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D?OFFRE PUBLIQUE - 57 - CHAPITRE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION - 57 - 16.1 DATE D?EXPIRATION DES MANDATS ET DATE DE NOMINATION - 57 - 16.2 CONTRATS DE SERVICES LIANT LES ORGANES DE DIRECTION A L?EMETTEUR OU A UNE DE SES FILIALES - 58 -- 4 - 16.3 COMITE D?AUDIT ET COMITE DES REMUNERATIONS - 58 - 16.4 GOUVERNEMENT D?ENTREPRISE - 59 - 16.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D?ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L?ARTICLE L.225-37 DERNIER § DU CODE DE COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D?ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D?ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES - 59 - 16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE - 72 - CHAPITRE 17 SALARIES - 74 - 17.1 EFFECTIF DU GROUPE - 74 - 17.2 ACCORD D?INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION - 74 - 17.3 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL - 74 - CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES - 75 - 18.1 IDENTITE DES ACTIONNAIRES NON DIRIGEANTS MANDATAIRES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT UN POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE DEVANT ETRE NOTIFIE - 75 - 18.2 ACTIONNARIAT ET CATEGORIES DE DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX - 75 - 18.3 DETENTION OU CONTROLE DE VALTECH - 79 - 18.4 PACTE D?ACTIONNAIRES OU ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÖLE - 80 - CHAPITRE 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES - 80 - 19.1 DESCRIPTION DES CONVENTIONS - 80 - 19.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - 81 - CHAPITRE 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR - 88 - 20.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010 -82- 20.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 -121- 20.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 -164- 20.4 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 2010 -204- 20.5 DATES DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES -231- 20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES -231- 20.7 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES -231- 20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE -231- 20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE -231-- 5 - 20.10 VERIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIERES PRESENTEES -231- 20.11 INFORMATIONS FINANCIERES PRESENTEES NON ISSUES DES COMPTES -231- 20.12 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA -231- CHAPITRE 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES - 240 - 21.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL - 240 - 21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS - 247 - 21.3 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE - 250 - CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS - 251 - CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS - 251 - CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC - 251 - CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS - 253 - CHAPITRE 26 PROJET DE RESOLUTIONS - 254 - CHAPITRE 27 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA SOCIETE - 259 - CHAPITRE 28 TABLE DE RECONCILIATION - 297 -- 6 - CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Sebastian LOMBARDO Président-Directeur général Téléphone : 01 76 21 15 00 Télécopie : 01 76 21 15 25 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 127 et 128 pour l'exercice 2010; 169 et 170 pour l'exercice 2009 et 212- 213 pour l'exercice 2008, qui contiennent des observations, figurant en page 128. Fait à Paris, le 23 mai 2011 Sebastian LOMBARDO Président- Directeur général CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Cabinet Deloitte et Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine représenté par M. Albert AIDAN M. Guillaume DRANCY du cabinet FDR Audit 17 avenue de la Division Leclerc 92160 Antony Date de début du premier mandat 2005 2010 Durée et date d’expiration du mandat en cours Du 30 juin 2005 jusqu?à l?assemblée statuant sur les comptes de l?exercice clos le 31 décembre 2010 du 30 juin 2010 jusqu?à l?assemblée statuant sur les comptes de l?exercice clos le 31 décembre 2015- 7 - 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS BEAS 7/9, villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Mme Carole GRELIER du cabinet FEGECOM 4 rue Frédéric Mistral 75015 Paris Date de début du premier mandat 2005 2010 Durée et date d’expiration du mandat en cours Du 30 juin 2009 jusqu?à l?assemblée statuant sur les comptes de l?exercice clos le 31 décembre 2010 du 30 juin 2010 jusqu?à l?assemblée statuant sur les comptes de l?exercice clos le 31 décembre 2015 2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX NB. Ce tableau inclut les honoraires convenus avec les Commissaires aux comptes au titre des exercices 2008 et 2009. Ils sont comptabilisés en charges sur 2008, 2009 et 2010 au prorata du temps passé sur chacun des exercices. (en milliers d'euros) Exercice 2010 Exercice 2009 Deloitte & Associés Fidrex - G Drancy Deloitte & Associés Fidrex Audit Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 138 59 136 59 Filiales 76 9 79 9 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur 25 2 Filiales Sous-total 239 70 215 68 Autres prestations Juridique, fiscal, social 13 30 Autres Sous-total 13 - 30 - TOTAL 252 70 246 68- 8 - 2.4 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N?AYANT PAS ETE RE-DESIGNES Au terme de son deuxième mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire, le mandat du cabinet FIDREX, représenté par Monsieur Albert BENSADON, n?a pas été renouvelé. Monsieur Guillaume DRANCY, du cabinet FDR Audit dont le siège social est 17 avenue de la Division Leclerc 92160 Antony, a été nommé en qualité de Cocommissaire titulaire pour une durée de six exercices à compter de l?exercice clos le 31 décembre 2010. De même, au terme de son mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Michel TERRADOT n?a pas été renouvelé dans sa fonction, mais remplacé par Mme Carole GRELIER, du cabinet FEGECOM dont le siège social est 4 rue Frédéric Mistral 75015 Paris, pour une durée de six exercices à compter de l?exercice clos le 31 décembre 2010. CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Total revenus 77 656 75 517 100 591 Marge brute 24 634 24 358 32 683 Résultat opérationnel courant (1 549) (1 274) 2 940 Charges non courantes (8 725) ( 2 482) (6 243) Résultat de l'activité opérationnelle (10 274) (3 756) 2 402 Résultat net de la période (10 837) (907) 1 171 Capital 2 347 1 352 1 352 Capitaux propres 30 282 30 668 31 036 Bilan 65 977 57 578 59 719 Trésorerie nette positive 2 625 5 013 3 870 Ratio Trésorerie / fonds propres 8.7% 16 % 12 % Evolution 2010 / 2009 : L?année 2010 a été marquée par l?entrée d?un nouvel actionnaire de référence et l?arrivée au deuxième trimestre d?une nouvelle équipe dirigeante qui a défini et commencé de mettre en œuvre un plan de retournement et de transformation stratégique du Groupe. Ce plan porte ses premiers fruits sur le deuxième semestre avec près de 30% de contrats signés avec de nouveaux clients et la reprise d?une dynamique commerciale sur l?ensemble des entités du Groupe et un chiffre d?affaires en augmentation de 11% (13,9% à périmètre constant) sur le dernier trimestre. Ce plan stratégique a également commencé à se traduire par la refocalisation du Groupe sur son positionnement digital avec la cession des activités de Conseil en Management Axelboss finalisée le 4 novembre 2010 et l?acquisition des activités de la société américaine Adea finalisée le 17 décembre 2010. Le Chiffre d?Affaires consolidé du Groupe Valtech est de 77.656 milliers d?euros, en croissance de 2,8% par rapport à 2009 (et de 5,3% à périmètre constant). Afin de soutenir le plan stratégique et préparer l?avenir du Groupe, d?importants investissements humains et financiers ont été réalisés pour 1.250 milliers d?euros. L?année 2010 se termine ainsi sur une perte opérationnelle de 1 549 milliers d?euros, voisine de celle de 2009. - 9 - Les éléments non récurrents/non opérationnels atteignent en 2010 8.275 milliers d?euros (contre 2.482 milliers d?euros en 2009) et se décomposent comme suit : des charges de restructuration de 2.951 milliers d?euros principalement relatives à des coûts immobiliers et à des coûts sociaux des dépréciations d?écart d?acquisition qui se montent à 7.374 milliers d?euros et qui concernent les filiales allemandes et indiennes ces charges non courantes ont été très partiellement compensées par le produit de la cession de l?activité Axelboss en novembre 2010. Ainsi, la prise en compte de ces éléments non courants fait ressortir un résultat net en perte de 10.837 milliers d?euros pour 2010. La structure financière du Groupe reste saine avec une trésorerie nette positive de 2.625 milliers d?euros. Evolution 2009 / 2008 : Le Groupe a réalisé en 2009 un chiffre d?affaires de 75,5 millions d?euros, en contraction de 24,9 % par rapport à 2008, ou 23,3 % à change et périmètre constants. Le chiffre d?affaires des activités françaises est en diminution de 14,2 %, tout en représentant 44,3 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le profit d?exploitation de 2,3 millions d'euros en 2008 a baissé à 1,0 million en 2009. Le reste de l?Europe (Royaume-Uni, Allemagne et Scandinavie), qui représente le même chiffre d?affaires que la France malgré sa baisse de 23,5 %/ 2008, reste le meilleur contributeur au résultat d?exploitation. Nos filiales aux Etats-Unis et en Asie qui contribuent pour 11,4 % au chiffre d?affaires 2009 du Groupe, contre 17,7 % en 2008, ont souffert d'une année difficile, notamment aux Etats-Unis où le chiffre d?affaires a baissé de 54 % /2008. La marge brute du Groupe est stable et ressort à 32,3 % contre 32,4 % en 2008. La chute brutale du chiffre d?affaires et du résultat d?exploitation a été compensée au niveau du résultat net du Groupe par des éléments exceptionnels tels que : La reconnaissance en « activités cédées » d?un bénéfice de 3,1 millions d?euros correspondant au résultat estimé de cession de la participation minoritaire de Valtech S.A. dans la société Medhost Inc. conformément aux normes IFRS 5. L?attribution d?un Crédit Impôt Recherche d?un montant de 2,32 millions d?euros sur l?exercice 2009 dont la demande de restitution a été opérée sur 2010 qui a eu un impact positif de 1,6 million d?euros hors frais. En l?absence de ce Crédit Impôt Recherche, la perte d?exploitation se serait élevée à -5,4 millions d?euros au lieu de -3,8 millions d?euros. La forte réduction des charges commerciales et marketing (-1,4 million d?euros) ainsi que des coûts administratifs (-2,7 millions d?euros), partiellement compensée par des coûts divers de restructuration (2,0 millions d?euros). Fin 2009, les fonds propres du Groupe sont stables à 30,7 millions d?euros comparés à 31,0 millions d?euros fin 2008. Le Groupe conserve une excellente structure financière avec un excédent net de trésorerie de 5,0 millions d?euros et un gearing négatif de 16 %, contre 12 % l?an dernier.Les entrées nettes de trésorerie au titre de l?exercice ont été négatives, tel que souligné au §10.2, mais elles ont été contrebalancées par une variation de fonds de roulement positive, notamment liée à une forte amélioration du recouvrement des créances. 3.2 INFORMATIONS FINANCIERES DE PERIODES INTERMEDIAIRES Le présent document de référence ne contient pas d?informations financières portant sur des périodes intermédiaires, compte tenu de la clôture qui a porté sur l?exercice 2010.- 10 - CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUE En complément des autres informations présentées dans le cadre de ce document de référence, les facteurs de risque suivants sont à considérer avec une grande attention dans l?évaluation du Groupe, de son activité et de ses perspectives d?avenir. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu?il n?y a pas d?autres risques significatifs hormis ceux présentés. 4.1 RISQUES LIES A L?ACTIVITE 4.1.1 RISQUES CLIENTS Valtech opère dans 8 pays avec des clients principalement grands comptes locaux. Ainsi au niveau du Groupe, seuls 2 clients excèdent 2 % du chiffre d?affaires et les 10 premiers clients ne totalisent que 18 % du chiffre d?affaires, les 5 plus grands clients de Valtech représentaient eux 11,5 %. On observe donc une grande diversification de la clientèle de Valtech au niveau Groupe et une faible concentration du chiffre d?affaires. En revanche, au niveau local, notamment dans les pays où Valtech a une taille modeste, le poids d?un client peut représenter un risque significatif. Tableau de répartition des clients par entité Part des trois plus gros clients dans le chiffre d'affaires de la Business Unit : VT Paris 27,1% VT Toulouse 33,5 VT Agency 33% VT Training 25,7% VT UK 44% VT US 48% VT Sweden 22,5% VT Germany 36,7 VT Denmark 26,1% VT India 46,5% Les deux clients les plus importants génèrent ensemble plus de 5% du chiffre d?affaires, Louis Vuitton Malletier (3,4%) et la Société Générale (2,4%.) En 2010, les 5 plus grands clients de Valtech représentaient 10,2% du chiffre d?affaires du Groupe et les 10 plus grands clients représentaient 19,7% du chiffre d?affaires. Le portefeuille de clients actifs de Valtech incluait 13 clients représentant un chiffre d?affaires d?au moins 1 million d?euros et 104 clients représentant un chiffre d?affaires d?au moins 100 000 euros. Le délai de recouvrement de créances s?est établi à 72 jours en 2010 contre 64 jours en 2009. La politique de provision des créances clients en retard est de provisionner 50 % des montants au-delà de 120 jours et 100 % des montants au-delà. Exceptionnellement la direction financière peut déroger à ces règles pour des situations de clients ne présentant pas de risque de défaut de paiement. A la connaissance des dirigeants, aucun événement n'est survenu en 2010 susceptible d'engendrer de nouveaux risques importants devant être provisionnés.- 11 - Il est toutefois à noter qu?une partie significative du chiffre d?affaires du Groupe est non récurrente, avec une durée relativement courte (de trois à six mois en moyenne). Ainsi l?activité et la valorisation du Groupe Valtech sont plus sensibles à une dégradation de l?activité économique que des concurrents qui affichent une plus grande part de revenus récurrents. 4.1.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE De par son positionnement sur le marché du digital, le Groupe Valtech va subir la concurrence d?un très grand nombre d?acteurs. Les concurrents de Valtech sont de toutes tailles et de différents types, allant de grands groupes internationaux aux petites agences opérant sur des marchés de niche ou des marchés très localisés. Valtech devra affronter la concurrence des sociétés d?intégration de systèmes venues des services informatiques, la concurrence des agences de communication traditionnelles spécialisées dans la communication et la publicité ainsi que la concurrence des agences de marketing interactif. Le Groupe Valtech développe néanmoins des avantages concurrentiels forts à travers son expertise technologique qui est clé dans les projets digitaux, sa maîtrise des problématiques digitales et sa capacité à gérer des projets en mode agile. 4.1.3 RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE Le marché du digital dépend de l?évolution du marché de la publicité en ligne et du développement des usages numériques dans le grand public. Ce secteur est sensible à la variation d?activité des annonceurs et à la réduction de leurs investissements marketing. Les périodes de récession peuvent s?avérer plus marquées dans le secteur du marketing et de la communication parce qu?une partie des entreprises réagissent à un ralentissement de l?activité économique en réduisant ces budgets pour préserver leurs objectifs de rentabilité. Sur l?autre pan de son activité historique, les métiers des services informatiques, le Groupe Valtech reste également tributaire de l?évolution des budgets des directions informatiques qui sont eux-mêmes liés de manière procyclique à la conjoncture économique générale. C?est pourquoi les perspectives commerciales, la situation financière et le compte de résultat de Valtech pourraient être sensiblement affectés par une conjoncture économique défavorable. 4.1.4 RISQUES LIES AU RECRUTEMENT Les tensions sur le marché du recrutement de profils technologiques et marketing web sont très fortes. En effet, les besoins en main d?œuvre qualifiée et experte sur ces métiers ayant continué à progresser ces dernières années, le pouvoir d?attraction de talents est essentiel. La capacité du Groupe Valtech à se développer au cours des prochaines années, et à répondre positivement aux demandes de ses clients, dépend donc également de son savoir-faire en termes d?attraction, de recrutement, de motivation et de conservation de profils compétents et experts. Comme toute entreprise de son secteur, le Groupe Valtech est exposé à la raréfaction des ressources humaines disponibles et à la concurrence au recrutement. Par ailleurs, la tension sur les salaires en découlant, le Groupe Valtech pourrait ne pas être en mesure de répercuter immédiatement dans sa tarification les hausses salariales qu?il serait amené à consentir pour garder ses meilleurs potentiels. En conséquence, l?activité du Groupe pourrait se voir dégradée, comme ses résultats futurs. Enfin, les réglementations de l?emploi étant très strictes notamment en France, le manque de flexibilité lié à la gestion des ressources humaines en cas de baisse d?activité pourrait peser sur le taux d?occupation de ces mêmes ressources et par conséquent, il existe un risque de réduction du résultat net. 4.1.5 RISQUES LIES AUX DEPARTS DE PERSONNES CLES L?activité du Groupe est fortement tributaire de ses dirigeants et ses collaborateurs clés. Le secteur du conseil technologique et du marketing web se caractérise par la grande mobilité de ses professionnels. Si le Groupe perdait le concours de certains dirigeants et collaborateurs, cela pourrait nuire à ses activités et ses résultats. - 12 - La récente OPA et la reprise de l?entreprise par une nouvelle équipe dirigeante n?ont pas vu pour le moment de départ de managers clés, en particulier des managers des entités opérationnelles, mais le risque demeure. La Direction du Groupe s?attache donc à mettre en place une organisation susceptible de fidéliser les principaux managers et de favoriser l?éclosion de talents de futurs managers. La direction des ressources humaines s?attache à mettre en place un suivi de l?attraction et la rétention des talents, ainsi que sur les risques associés à la perte éventuelle de dirigeants clés. 4.1.6 RISQUES TECHNOLOGIQUES Dépendance à l?égard des partenaires stratégiques et des réseaux de vente indirecte Néant Dépendance à l?égard de logiciels ou produits licenciés par des tiers Néant 4.1.7 RISQUES LIES A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE Le Groupe Valtech a réalisé 8 opérations de croissance externe depuis sa création en 1992 jusqu?à 2008, aucune en 2009, et une en décembre 2010. Un des volets de la stratégie du Groupe Valtech consiste à compléter le portefeuille d?offres et de compétences existant pour construire une agence intégrée de marketing digital. Cette stratégie s?appuie à la fois sur de la croissance organique et de la croissance externe à travers acquisitions et prises de participations stratégiques à l?international. Le risque intervient dès l?amont dans la phase d?identification de cibles à acquérir et dans l?appréciation des risques liés à une opération d?acquisition qui peut s?avérer erronée. L?intégration d?une société acquise peut s?avérer difficile et ne pas produire toutes les synergies ou délivrer tous les bénéfices attendus originellement. Le départ des hommes clés (managers/actionnaires des sociétés acquises) ou de collaborateurs peut affecter négativement la performance des entités acquises (se traduisant dans les comptes consolidés par une dépréciation des actifs incorporels et écarts d?acquisition attachés à ces entités). 4.1.8 RISQUES LIES AUX COMPLEMENTS DE PRIX A PAYER ET A LA POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE Il n?y a plus de complément de prix potentiels. 4.1.9 RISQUES LIES AUX FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS Valtech fait ponctuellement appel à des sous-traitants lorsque les prestations vendues aux clients requièrent une compétence qui n?existe pas ou n?est pas disponible en interne. Par ailleurs, Valtech travaille en étroite collaboration avec un écosystème de partenaires de toutes tailles qui lui permet de répondre rapidement à tout type de problématique digitale chez ses clients. Le coût de cette sous-traitance reste faible et maîtrisé, ramené au chiffre d?affaires du Groupe (11 %), ce qui fait que Valtech est globalement faiblement exposé, d?autant plus que la société applique des processus de suivi des sous-traitants équivalents à ceux applicables aux collaborateurs en interne. Valtech n?a pas de fournisseur dont l?importance soit significative et il n?existe aucune dépendance de prix ou de ressources vis-à-vis d?un quelconque fournisseur et Valtech estime pouvoir se fournir rapidement auprès d?autres fournisseurs pour des produits, prix et qualités équivalents.- 13 - 4.1.10 RISQUES LIES AU NIVEAU D?ACTIVITE Le taux d?utilisation est le pourcentage de journées facturées par les consultants par rapport au nombre total des journées disponibles sur la période (vacances et congés exclus). Le taux était 63 % pour 2009 et de 83% pour 2010. 4.1.11 RISQUES LIES AUX PRESTATIONS AU FORFAIT Valtech facture une partie de ses services en mode forfaitaire (prix fixes et le cas échéant délai fixé) avec obligation de résultat. Ces contrats représentaient en pourcentage du chiffre d?affaires 22,2 % en 2009 et 24% en 2010. Sur ces contrats, la marge et donc le résultat du Groupe peuvent être affectés négativement en cas de mauvaise évaluation du temps nécessaire à la réalisation des projets concernés, ayant pour conséquence une augmentation des dépenses sur le projet, éventuellement sans contrepartie de recette ; des retards éventuels pouvant engendrer des pénalités financières en fonction des conséquences négatives de ces retards chez les clients. 4.2 RISQUES FINANCIERS 4.2.1 RISQUES DE LIQUIDITE La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au 31 décembre 2010, le groupe VALTECH avait des dettes financières pour un montant de 5,32 millions d?euros, comprenant : • Des crédits-baux 0,11 million d?euros • Des découverts bancaires 1,41 millions d?euros • Autres crédits 3,8 millions d?euros- 14 - Détail des lignes de crédit dont bénéfice Valtech au 31 décembre 2010 Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractes Taux variable Montant global des lignes („000) Tirage au 31 décembre 2010 ('000) Société concernée Covenants Échéances Existence ou non des couvertures Facilité de caisse FORTIS Euribor 3 mois + 2% 400 euros 0 euro Valtech Training Non Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients Prêt CIC Euribor à 3 mois +0,593 points 500 euros 89 euros Valtech Training Oui (voir cidessous) mai-11 Caution de Valtech SA Ligne de crédit factoring BNP FACTOR Euribor 3 mois + 0,7% 4 600 euros 1 431 euros Valtech SA Non Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients + fonds de garantie de 12,5 % de l'encours avec ajustement Ligne de crédit HSBC Taux de base + 4,5% 600 GBP, 500 GBP à compter d'août 2011 406 GBP Valtech UK Oui (voir cidessous) nov-11 Garantie par les actifs de la société, Lettre de confort de Valtech SA Nordea Overdraft Bank 4,5% variable 3 000 DKK 0 DKK Valtech A/S Non déc-11 Néant Ligne de credit Axis (anciennement UTI Bank) Taux de base + 3 % de 0 à 270 J Taux de base +7,50% au dela de 270 J jusqu'à 360 J 20 000 INR 10 837 INR Valtech India Systems Private Limited Non nov-11 Nantissement des actifs de Valtech India Systems Private Limited; Garantie par Valtech SA Les termes spécifiques de ces différents contrats de prêt sont les suivants : VALTECH Training bénéficie d?un prêt consenti par la Banque CIC, d?un montant maximum de 500 000 euros avec un taux d?intérêts Euribor trois mois majoré de 0,593 points. La banque a la faculté de rendre immédiatement exigibles les sommes dues, dans les cas suivants : - l?utilisation des crédits non conforme à son objet ; - le début d?une procédure collective ou des difficultés importantes de l?emprunteur ; - une modification du contrôle de l?emprunteur, de ses capitaux propres ou de sa nature juridique ; - des difficultés importantes de la caution ; La ligne Fortis concerne VALTECH Training pour un montant de 0,4 million d?euros. Cette ligne comporte des «covenants» similaires à ceux de la ligne de crédit principal de VALTECH SA tel que décrit ci-dessus. La ligne BNP Factor d?affacturage concerne VALTECH SA pour un montant maximal de 4,6 millions d?euros. Cette ligne ne comporte pas de «covenants» spécifiques et dépend du niveau de créances éligibles détenues par la société. La ligne de crédit HSBC détenue par VALTECH UK est d?un montant limité à 600 000 GBP, et à 500 000 euros à compter d?août 2011. Elle est soumise à une renégociation et à un renouvellement annuel (le renouvellement doit intervenir en avril chaque année) et prévoit les covenants suivants :- 15 - - engagement de régler les dettes et créances intragroupe soit par l?établissement d?un plan d?action ou par des paiements ; - informer HSBC mensuellement sur la gestion de la société ; - augmenter si nécessaire le capital social de 25 000 £ sur la base des comptes au 30 juin 2011 et au 31 décembre 2011, qui passerait ainsi à 425 000£ puis à 450 000£. - renouvellement de la lettre de confort de Valtech SA La ligne de crédit Nordea Bank concerne VALTECH Danemark pour un montant maximum de 3 millions DKK. Cette ligne ne comporte pas de « covenants » spécifiques. 4.2.2 RISQUES DE TAUX EUR?000 Total A 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Passifs financiers Découverts bancaires (dont montant de l?affacturage BNP) 1 414 1 414 - Crédit-Bail 119 105 14 - Autres prêts 3 791 3 791 - Actifs financiers Dépots et Cautions données 2 888 2 888 Position nette avant gestion des risques ( 2 436) ( 5 310) 2 874 - Hors bilan N/A N/A N/A N/A Position nette après gestion des risques ( 2 436) ( 5 310) 2 874 - - Les découverts bancaires font l?objet de différents taux d?intérêt selon les pays. - Les crédits-bails concernent principalement du matériel informatique et ont une durée moyenne de 3 ans. - Les cautions correspondent à des engagements de loyers immobiliers. Selon les cas, certaines cautions génèrent des intérêts financiers auxquels le Groupe pourra prétendre à la fin du bail. Sur le dépôt de 2 456 milliers d?euros, dont la durée est de 1 à 5 ans, 1 521 milliers d?euros correspondent aux locaux de Londres dont le bail expirera en 2015. Le risque de taux de Valtech provient des taux d?intérêt variables sur les lignes de crédit et d'affacturage en France et au Royaume-Uni. Le montant d?emprunt maximum au titre de ces accords s?élève à 8 176 milliers d?euros. 4.2.3 RISQUES DE CHANGE La sensibilité des résultats du Groupe aux risques de change résulte de la traduction en euros (monnaie de référence des comptes de Valtech) des résultats libellés dans des monnaies autres que l?euro (celles des filiales et participations situées aux Etats Unis, au Royaume Uni, au Danemark, en Suède, en Inde et en Corée) (devises de reporting de Valtech S.A.). A l?exception de l?Inde, les sociétés du Groupe Valtech concentrent traditionnellement leurs opérations sur leurs propres zones géographiques et leurs activités sont libellées en monnaie locale. Ainsi, les risques de change au titre de ces opérations sont limités.- 16 - Valtech dispose d?une activité significative en Inde de sous-traitance de projets vendus en monnaies locales par ses filiales en Europe et aux Etats-Unis. Les coûts de Valtech India sont constatés en roupies indiennes. La valeur de la roupie a tendance à fluctuer en liaison avec le dollar américain. En 2010, le coût de soustraitance des filiales de Valtech est facturé en euro. L?objet du tableau suivant est de calculer le risque de perte en devises sur les actifs, passifs et engagements hors bilan sur la base d?une hypothèse d?évolution défavorable et uniforme de un pour cent de la devise dans laquelle les comptes sont établis face à la totalité des devises concernées.- 17 - Dollar US Livre sterling Couronne suédoise Couronne danoise Roupie indienne Won coréen Devises (en milliers) Total actifs (net de facture intragroupe) 21 476 3 388 75 719 38 718 387 027 2 878 872 Prêt en devises hors zone * Actifs en devises après éliminations 21 476 3 388 75 719 38 718 387 027 2 878 872 Total passifs (A) 11 485 3 827 35 527 14 879 123 133 1 470 558 Dette en devises hors zone *(B) Eliminations intercos (C) (460) (716) (1545) (432) (945) Passifs en devises après éliminations (A)+(B)-(C) 11 025 3 111 35 982 14 446 122 188 1 470 558 Avals et cautions donnés en devises 3 553 20 000 Position nette avant gestion du risque en devises [actifs (moins interco) - passifs (moins interco)] 10 451 277 39 737 24 272 264 840 1 408 313 Couverture Position nette après gestion du risque en devises R actif - (passif) 10 451 277 39 737 24 272 264 840 1 408 313 Devise/Euro Taux de conversion 0,748391 1,16171 0,11154 0,134165 0,016734 0,000667 Euros Position nette avant gestion du risque en euros 7 821 322 4 432 3 256 4 432 939 Position nette après gestion du risque en euros 7 821 322 4 432 3 256 4 432 939 Euros Hypothèse d'évolution défavorable de la devise de 1 cent d'euros par rapport à la devise 78 3 44 33 44 9 Pour mémoire, les engagements hors bilan sont présentés dans la Note 19 de l?annexe des comptes consolidés. 4.2.4 RISQUES SUR ACTIONS Valtech possède 214 900 actions propres (voir Note 8.2 des annexes des comptes consolidés). Le cours desdites actions fluctue, par définition, selon les conditions du marché boursier. 4.2.5 RISQUES SUR ENGAGEMENTS PRIS PAR LE GROUPE – HORS BILAN Vous pouvez vous référer au chapitre 20 Note 19 qui détaille les engagements hors bilan. 4.3 RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 4.3.1 RISQUES JURIDIQUES Risques juridiques La société n?est soumise à aucune réglementation particulière. S?agissant des risques contractuels, la société fait ses meilleurs efforts, contrat par contrat, pour limiter sa - 18 - responsabilité aux seuls dommages matériels et, en cumul, dans les plafonds de sa garantie RCP. Réglementation, autorisation légale d?exploitation, liens contractuels créant une dépendance, actifs nécessaires à l?exploitation non détenus par la société, dispositions légales particulières L?activité de Valtech n?est dépendante d?aucune réglementation, autorisation, lien contractuel ou capitalistique avec d?autres sociétés. Nantissement d?actifs de l?émetteur A la date des présentes, il n?existe aucun nantissement de titres de la société Valtech S.A. ou de ses filiales. 4.3.2 RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L?ENVIRONNEMENT Les activités de Valtech ne mettent en jeu aucun processus de production et/ou de fabrication susceptible de constituer une agression de l?environnement naturel. Toutefois, sensible aux enjeux que représentent les inquiétantes évolutions environnementales d?une part, et souhaitant inscrire l?entreprise dans les valeurs culturelles de son époque d?autre part, le management a décidé de concevoir et mettre en œuvre une démarche d?Entreprise Socialement Responsable. Considérant l?environnement comme un défi d?avenir, en 2009, il a été procédé à un bilan carbone des activités de l?entreprise en France, dont la méthode d?élaboration a été mise à jour en 2010. Les objectifs de cette démarche étaient les suivants : prendre conscience de l?empreinte carbone générée par l?activité opérationnelle, et la mesurer aussi précisément que possible, sensibiliser les collaborateurs de Valtech aux conséquences de leurs choix dans la gestion de leurs activités, définir un point de repère en vue de l?élaboration de plans d?action de nature à réduire autant que faire se peut l?empreinte carbone laissée par les activités de Valtech. Les principales dispositions prises ont trait aux déplacements (vers les sites clients et entre les domiciles et sites Valtech) et au tri sélectif. Pour sa part, la politique de récupération des déchets électroniques et informatiques se trouve renforcée. 4.3.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES Valtech a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants : 1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle, 2. assurance des locaux et matériels utilisés, 3. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés, 4. assurances en responsabilité civile pour les conséquences de malfaçon sur les systèmes informatiques auxquels Valtech contribue, 5. assurances des dirigeants de chaque filiale.- 19 - Le montant total des primes d?assurance pour l?exercice 2010 est de 278 843 euros. Les couvertures d?assurance suivantes étaient en vigueur au 31 décembre 2010 : (EUR) Responsabilité civile (4.) Assurances multi-risques (incluant les risques 1.2. et 3. ci-dessus) Responsabilité civile des mandataires sociaux (5.) FRANCE Montant de la couverture 23 305 000 2 760 684 7 735 000 ROYAUME-UNI (GBP) Montant de la couverture 5 000 000 20 300 000 2 000 000 ETATS-UNIS (USD) Montant de la couverture 5 000 000 16 384 728 5 000 000 SUEDE VALTECH AB (SEK) Montant de la couverture 12 000 000 146 548 000 DANEMARK (DKK) Montant de la couverture 14 000 000 8 719 000 10 000 000 INDE (INR) VALTECH INDIA SYSTEMS PRIVATE (VSL) VALTECH INDIA SOFTWARE SERVICE PRIVATE (VSSL) Montant de la couverture 169 733 000 ALLEMAGNE Montant de la couverture 2 000 000 436 464 La société Valtech est soumise à un certain nombre d?obligations de confidentialité dans de nombreux territoires où elle exerce ses activités. Le Conseil d?administration considère que donner davantage de détails sur le coût financier et les niveaux de couverture en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. Valtech estime toutefois que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. Les consultants de Valtech effectuent l?essentiel de leurs tâches dans les locaux des clients et il a été estimé qu?aucun sinistre (feu, explosion, etc.) dans un des bureaux de Valtech ne pourrait entraîner une perte de chiffre d?affaires supérieure à 1 % du chiffre d?affaires mensuel du Groupe. Un tel sinistre ne saurait par ailleurs se prolonger au-delà d?une durée d?un mois. Ainsi, à l?exception du Royaume-Uni où Valtech exerce son activité au sein de la City à Londres, les activités de Valtech n?ont souscrit aucune assurance relative à une interruption d?activité prolongée. 4.3.4 LITIGES EN COURS Litiges significatifs La société est partie à deux procédures principales : l?une avec la société Chesapeake de M. Douglas LAND, ancien administrateur, et l?autre avec les sociétés IMRAN, BANG et MM. CAVREL et HARDY. En date du 13 juillet, le premier litige a été examiné par un arbitre de l?American Association for Arbitration, qui a pris une décision défavorable pour la société qui a entrainé une charge complémentaire d?environ 390 milliers d?euros qui a été comptabilisée dans les comptes semestriels au 30 juin 2010. Ce litige est par ailleurs toujours devant le Tribunal de Commerce de Paris, toutefois la prochaine échéance de la procédure, n?est pas connue à cette date. La seconde procédure a donné lieu à un jugement en première instance fin février 2011, pour lequel il y aura appel. Elle concerne le versement d?une indemnité au titre de la résiliation en 2008 de contrats de dirigeants et d?administrateurs. L?enjeu est de l?ordre de 550 000 euros. Provisions pour litiges consommées en 2010 Les provisions pour litiges ont été réduites de 149 milliers d?euros en 2010 pour s?élevées à 575 milliers d?euros au 31 décembre 2010. Cette variation correspond principalement à l?ajustement des provisions sur les contrôles sociaux et fiscaux qui sont maintenant notifiés.- 20 - Se référer à la Note 10.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2010 en § 20.1.2 4.3.5 NANTISSEMENTS D?ACTIFS DE LA SOCIETE Se référer au § 4.3.1. « Risques juridiques » 4.3.6 RISQUE DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ECONOMIQUE, BUDGETAIRE, MONETAIRE OU POLITIQUE Valtech n?identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, qui est en suspens ou dont la société serait menacée, ayant influencé dans le passé ou susceptible d?influencer dans l?avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations, la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe Valtech. Néant CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT L?EMETTEUR 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL Dénomination sociale (article 3 des statuts) Valtech Siège social (article 4 des statuts) 103 rue de Grenelle R 75007 Paris Téléphone : 01 76 21 15 00 5.1.2 LIEU ET NUMERO D?ENREGISTREMENT Valtech est immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 389 665 167. Le code APE de Valtech est 721 Z. Il correspond à l?activité de conseil en systèmes informatiques. 5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE Valtech a été constituée le 21 décembre 1992 sous la forme d?une société anonyme et immatriculée le 31 décembre 1992 pour une durée de 99 ans (article 5 des statuts). 5.1.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LEGISLATION REGISSANT SES ACTIVITES, PAYS D?ORIGINE, ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DU SIEGE SOCIAL 5.1.4.1 ADRESSE ET NUMERO DE TELEPHONE DU SIEGE SOCIAL- 21 - Siège social (article 4 des statuts) 103 rue de Grenelle R 75007 Paris Téléphone : 01 76 21 15 00 5.1.4.2 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE Société anonyme à conseil d?administration, soumise aux dispositions du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales (article 1 des statuts). 5.1.5 HISTORIQUE DU GROUPE En 1992 est créée Valtech qui signifie littéralement valorisation par les technologies. Depuis sa création, Valtech a placé l?innovation et les technologies au cœur de son projet d?entreprise. Toujours en avance de phase sur les tendances technologiques, le Groupe Valtech s?est rapidement construit une réputation solide sur les technologies objet (Java), puis web qui a permis au Groupe de devenir un des leaders européens du e-business, notamment à travers le rachat de structures au Danemark (AHEAD), en Suède (KIARA) et en France (ACDSI). Le Groupe Valtech a ensuite complété sa proposition de valeur en se dotant d?une compétence forte sur la méthode agile, devenant un des leaders mondiaux des gestions de projet en mode agile. Valtech est donc à la fois crédible sur l?expertise technologique par sa branche de services en informatique, le conseil, les réalisations digitales et la gestion de projet en mode agile. C?est l?un des très rares acteurs sur ce secteur à posséder ce mix de compétences. L?arrivée en 2010 d?un nouvel actionnaire de référence (SiegCo) et d?une nouvelle équipe de direction emmenée par Sebastian LOMBARDO va donner une impulsion forte au Groupe pour aller se positionner sur le marché digital. C?est un secteur en pleine croissance car le digital (le web, le mobile, les nouvelles interfaces interactives, les réseaux sociaux, etc.) est en train de s?imposer comme le canal stratégique et prioritaire pour les directions générales. Valtech est idéalement positionnée pour s?adresser à ce marché puisqu?elle réunit dans ses différentes structures l?ensemble des compétences et des offres permettant d?apporter des solutions à valeur ajoutée à ses clients en matière digitale : conseil, réalisation technologique, optimisation de la chaîne de valeur digitale, outils d?analyse quantitative.- 22 - 5.2 INVESTISSEMENTS 5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES JUSQU'A LA DATE D?ENREGISTREMENT DU DOCUMENT DE REFERENCE 31/12/2010 Var. 10 31/12/2009 Var. 09 31/12/2008 Ecarts d'acquisition bruts 15 621 1 947 13 674 -173 13 847 Immobilisations incorporelles brutes 4 046 -57 4 103 208 3 895 Immobilisations corporelles brutes 15 505 930 14 575 -5 513 20 088 Immobilisations financières 3 469 568 2 901 -3 991 6 892 Juste valeur des actifs détenus en vue de leur vente 0 -3 374 3 374 3 374 38 641 14 38 627 -6 095 44 722 Les immobilisations sont globalement inchangées entre les deux clôtures annuelles, avec toutefois les variations suivantes : L?augmentation en 2010 des écarts d?acquisition de 1 947 milliers d?euros, est principalement due : - pour 8 401 milliers d?euros à l?acquisition, le 17 décembre 2010, des activités américaines et indiennes de la société américaine de conseil ADEA spécialisée dans les technologies et les solutions digitales. - pour 837 milliers à des effets de change favorable (essentiellement du à la roupie), - diminué de 7 374 K€ de dépréciations d?écarts d?acquisition (contre 428 K€ en 2009), pour les ramener à leur juste valeur pour deux filiales opérationnelles. Ainsi 2 696 K€ sont relatifs à la filiale allemande dont le retournement est moins rapide que prévu, et 4678 K€ pour la filiale indienne. Pour cette dernière, le regroupement managérial et opérationnel du groupe aux Etats Unis et en Inde, consécutif à l?achat d?ADEA, va entrainer un rééquilibrage de son activité de sous-traitance auprès du groupe par rapport à son activité hors groupe, entrainant alors une diminution de la valeur de son écart d?acquisition qui était fondé initialement quasi exclusivement sur son activité interne au groupe. Par ailleurs, la moitié des investissements corporels sont relatifs à du matériel informatique. La baisse des immobilisations de 6 095 milliers d?euros entre 2008 et 2009 s?expliquait principalement par : - Des investissements pour 884 milliers d?euros dont 509 milliers d?euros de matériels informatiques, - La diminution des valeurs brutes et de matériels totalement amorties, par sortie et régularisation pour 6,4 millions d?euros, - Un remboursement net de 83 milliers d?euros de dépôts, et 465 milliers d?euros d?écart de conversion sur des dépôts étrangers, le solde étant lié au résultat de sociétés mis en équivalence, - Le transfert « d?Immobilisations Financières » au compte « Juste valeur des actifs détenus en vue de leur vente » à la valeur de réalisation des titres dans la société MEDHOST à hauteur de 17,19 % cédés le 29 janvier 2010 pour un montant net des frais de cession de 3,1 millions d?euros. 5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET MODE DE FINANCEMENT Il n?y a pas d?investissements significatifs en cours. Les investissements récurrents restent concentrés sur les matériels informatiques nécessaires à notre activité, et sont principalement autofinancés. Peu de contrats de crédit-bail sont encore en cours et concernent du matériel pour moins de 100 milliers d?euros. 5.2.3 STRATEGIE D?INVESTISSEMENTS ET ENGAGEMENTS FERMES Les investissements récurrents sont peu significatifs et ne donnent pas lieu à un financement spécifique, compte tenu de la bonne structure financière du Groupe.- 23 - En revanche, les acquisitions de titres de société seront essentiellement assurées par de nouvelles ressources financières externes, telles que des emprunts spécifiques ou la levée de nouveaux fonds par augmentation de capital, telle que celle réalisée en octobre 2010. A ce jour, il n?y a pas d?engagements fermes d?investissement significatifs. CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES 6.1 NATURE DES OPERATIONS EFFECTUEES PAR L?EMETTEUR ET SES PRINCIPALES ACTIVITES Valtech est positionnée comme multi-spécialiste sur deux marchés principaux : les services informatiques et le conseil en e-business. Valtech couvre ainsi l?ensemble de la chaîne de valeur pour ses clients, du conseil au développement à la maintenance de systèmes informatiques et plus particulièrement de systèmes issus de la révolution numérique de ces dernières années (sites web, sites de e-commerce, intranets, sites mobiles, etc.) 6.1.1 PRESENTATION GENERALE DE VALTECH Les activités de Valtech sont réparties autour de quatre principaux domaines d?expertise : le conseil en management, le conseil en E-business, le conseil en technologies et la formation. Le conseil en management opéré sous la marque Valtech Axelboss Les consultants de Valtech Axelboss interviennent principalement sur l'amélioration de la performance des entreprises, en apportant un éclairage sur les décisions stratégiques et en accompagnant les entreprises dans leur transformation et la mobilisation de leurs équipes. L?expertise sectorielle de Valtech Axelboss (assurance, banque, industrie, distribution, services et télécoms) couplée à son expertise technique (supply chain, système d'information, finance d'entreprise, développement durable, conduite du changement…) permet à ses consultants d?être proactifs et de proposer à leurs clients des solutions pragmatiques et sur mesure. Le conseil en e-Business L'offre E-business de Valtech Agency propose une large gamme de services : des missions de conseil visant à générer du trafic avec par exemple l'optimisation de référencement auprès de moteurs de recherche ou à définir une stratégie e-business, mais aussi le design et le développement de portails d'entreprise (internet, intranet et extranet) et de sites de e-Commerce, alimentés par des solutions de gestion de contenus (CMS). Le conseil en technologies Valtech Technology est un des cabinets de conseil leaders en méthodologies agiles, reconnu pour le niveau d?expertise de ses consultants. Valtech aide ses clients à concevoir des architectures flexibles et intelligentes. Conçues sur un mode incrémental, les architectures Agiles ne mettent en œuvre que les éléments d?infrastructure nécessaires à chaque stade d?évolution du projet. Dans le choix des technologies, les architectures Agiles s?appuient sur des composants interchangeables et évolutifs, afin de minimiser l?impact des changements futurs sur l?urbanisation du SI. La formation Valtech Training est un organisme de formation continue spécialisé sur le développement informatique. Plus précisément, nos formations professionnelles s?adressent aux équipes de développement logiciel depuis les méthodes agiles jusqu?aux techniques et technologies innovantes de programmation en passant par la gestion de projet informatique. Récemment des formations orientées e-business ont été intégrées au catalogue de formation de Valtech Training.- 24 - Les cours sont animés dans nos centres de formation de Paris et Toulouse, chez nos partenaires ou sur site. Le conseil en management cédé en novembre 2010 opérait sous la marque Valtech Axelboss Les consultants de Valtech Axelboss intervenaient principalement sur l'amélioration de la performance des entreprises, en apportant un éclairage sur les décisions stratégiques et en accompagnant les entreprises dans leur transformation et la mobilisation de leurs équipes. 6.1.2 LA STRATEGIE DE VALTECH Valtech entend poursuivre son développement dans les quatre marchés géographiques les plus porteurs que sont les Etats-Unis d?Amérique, la Scandinavie, la France et le Royaume-Uni par une combinaison de croissance organique et de croissance externe. Une partie de son développement sera également assurée par son repositionnement sur les activités numériques (marketing digital) afin de bénéficier de marchés en forte croissance. Ainsi, Valtech se positionnerait comme un des rares acteurs du secteur à maîtriser l?ensemble de la chaîne de valeur numérique, du conseil en marketing digital à la réalisation de plateformes digitales en passant par l?optimisation des plateformes et des processus existants. Valtech se différencierait ainsi des purs spécialistes du secteur de la communication en intégrant de fortes compétences technologiques et des acteurs spécialisés en informatique par son expertise sur les aspects de conseil en marketing digital, en design, sur l?expérience utilisateur. Par ailleurs, Valtech se différencierait également des acteurs locaux par une présence internationale qui lui permet de mutualiser un réseau d?agences international et de capitaliser sur les expertises et les spécialisations des différentes entités du Groupe. Valtech continuera d?optimiser sa compétitivité prix à travers sa politique de global sourcing combinant des entités offshore et nearshore. 2011 verra l?approfondissement du plan de retournement et de la mise en œuvre du plan de transformation. L?accent sera mis notamment sur l?adaptation des structures de support et d?organisation au nouveau projet d?entreprise et la mise en place de processus opérationnels permettant au groupe de mieux fonctionner de façon globalisée 2011 devrait également connaître une accélération du repositionnement du Groupe sur les métiers du marketing digital et la poursuite des investissements financiers et humains en ce sens. 6.2 PRINCIPAUX MARCHES SUR LESQUELS OPERE L?EMETTEUR 6.2.1 INFORMATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Valtech est présente dans 8 pays et sur 3 continents. La société est présente en France, Danemark, Suède, Allemagne, Angleterre, Etats-Unis, Corée du Sud et Inde. Les principaux chiffres se répartissent comme suit : Répartition du chiffre d'affaires sur cinq ans par zone géographique (en milliers d’euros) 2010 2009 2008 2007 2006 France 33 403 33 489 39 053 36 872 32 377 Reste de l'Europe 33 437 33 450 43 716 49 971 44 466 Inde et Amérique du Nord 10 816 8 578 17 822 19 915 22 827 Total 77 846 75 517 100 591 106 758 99 670 L?ensemble des entités de Valtech a été diversement affecté par le retournement conjoncturel fort qu?a subi le secteur en 2009. 2010 a été consacré à la stabilisation des opérations. - 25 - France (43% du Chiffre d?affaires) Le chiffre d?affaires des activités françaises 2010 est comparable à celui de l?an passé, ou en hausse de 11% à périmètre constant, compte tenu de la cession de l?activité de conseil en management Axelboss. Reste de l?Europe (43% du chiffre d?affaires) La Suède continue de croître et de connaitre une bonne performance globale. Le point de retournement a été atteint sur les activités anglaises. L?Allemagne continue de souffrir en 2010 de son positionnement fortement sectoriel sur l?automobile et le Danemark des suites de la profonde récession qui a atteint le pays. USA et Asie (14% du chiffre d?affaires) L?activité aux USA est repartie en croissance (+13%) alors que l?Inde a connu une année difficile pénalisée notamment à cause d?un marché extrêmement tendu au niveau du recrutement. 6.2.2 INFORMATIONS PAR SECTEUR D?ACTIVITE Depuis 2010, le reporting interne au Groupe s?appuie sur les répartitions suivantes : - Agilité - Conseil en e-Business - Conseil en management - Formation 6.2.3 LA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET LA GESTION DE LA CONNAISSANCE Depuis sa création, Valtech a fortement investi en R&D dans deux domaines, l?un concerne son programme global de gestion de la connaissance, créé en 1999, qui a constitué initialement son activité de recherche et développement, et l?autre sa démarche d?innovation constante en support de sa stratégie Digitale. Gestion de la connaissance Le programme de gestion global de la connaissance a deux objectifs principaux : l?acquisition de connaissances clés de notre métier et leur diffusion au sein du Groupe. Ce programme, mis à jour constamment, assure la réutilisation des processus, l?accélération du développement professionnel des consultants et une collaboration efficace avec les clients lors des projets. Ce programme comprend les activités suivantes : Veille technologique et nouveaux usages Formalisation des procédures (définition des règles et des normes) ; Détermination des éléments réutilisables (cours, documents techniques, solutions de conseil, composants logiciels) ; Préparation, présentation et distribution de ces éléments sur l?intranet de Valtech Création d?une communauté ad hoc en charge de faire vivre ce savoir Innovation constante Conseil en technologie Group % de CA total Agilité 6 280 8% e-Business 24 413 31% Conseil en management 13 131 17% Fromation 5 882 8% Conseil en technologies 25 851 33% Autres 2 050 3% TOTAL 77 607- 26 - Cette démarche d?investissement forte en recherche et développement se focalise sur notre vision Digital Marketing. Elle vise à nous donner les moyens de soutenir notre vision sur différents axes et d?être à la pointe des usages émergents, des nouvelles technologies, des nouvelles stratégies Digitales afin de donner à nos clients le meilleur service possible. Nos équipes pluridisciplinaires scrutent et analysent les tendances sur l?ensemble de nos marchés et sur ces bases, Valtech initie sa démarche d?innovation. Quelques exemples de domaines où Valtech investit fortement en recherche et développement : Les nouveaux moyens d?accès à la sphère digitale des entreprises, à savoir les mobiles smartphones, iPhone, Android et les nouvelles tablettes iPad Les nouvelles interfaces et éléments constitutifs des nouvelles expériences utilisateurs où la dimension dynamique, protéiforme est devenue clé Les nouvelles méthodologies visant à accroître encore la collaboration entre les entités techniques et marketing des entreprises, enjeu majeur de la révolution Digitale en cours De ces investissements de recherche et développement émergent des plateformes logiciel et services marketing innovants ainsi que des méthodologies labellisées Valtech. Ces investissements ont permis à la société d'être considérée aujourd'hui parmi les leaders mondiaux dans son domaine d'activité. Afin de maintenir cet avantage compétitif, Valtech compte augmenter encore ses investissements en R&D dans les années à venir. 6.2.4 PRINCIPAUX CLIENTS Valtech dispose d?un portefeuille très diversifié de clients internationaux, avec notamment une expertise dans les secteurs Automobile, Banque et Assurance, l?Aérospatiale et le secteur Public. Du fait de la nature confidentielle des missions effectuées par le Groupe, l?identité de certains clients n?est pas révélée. Aussi, la liste suivante n?est qu?une liste partielle mais néanmoins représentative de la clientèle de Valtech : Accor Commission européenne JP Morgan RBI Airbus Continental Louis Vuitton Malletier RTE Alcatel Crédit Agricole S.A. Kit Solution SCL American Airlines Crédit Suisse KTH SEB (Madeo) Audi Deutsche Bank LBP Société généralel Autonomy system EDF Louis Vuitton Malletier Sony Ericsson BMW Fremantle Man Investments Taliance BNP Hertz Nobina Tex Mex Boxer Hewlett Packard Novartis Thales Chanel IC Solution Novo Nordisk Total Cofunds Inera AB Pages Jaunes UBS Comcast Insight IC PPL VHS- 27 - En 2010, les 5 plus grands clients de Valtech représentaient 10,2 % du chiffre d?affaires du Groupe et les 10 plus grands clients représentaient 19,7% du chiffre d?affaires. Le portefeuille de clients actifs de Valtech incluait 13 clients représentant un chiffre d?affaires d?au moins 1 million d?euros et 104 clients représentant un chiffre d?affaires d?au moins 100 000 euros. Le délai de recouvrement de créances s?est établi à 72 jours en 2010. La politique de provision des créances clients en retard est de provisionner 50 % des montants échus depuis 90 jours jusqu?à 120 jours et 100 % des montants au-delà. Exceptionnellement, la direction financière peut déroger à ces règles pour des situations de clients ne présentant pas de risque de défaut de paiement. A la connaissance des dirigeants, aucun événement n'est survenu en 2010 susceptible d'engendrer de nouveaux risques importants devant être provisionnés. 6.2.5 CONCURRENCE L?évolution de l?offre de services de Valtech conduit la société à rencontrer une concurrence plus large que par le passé. D?un côté de son offre, Valtech est confrontée à la concurrence des intégrateurs de systèmes et des SSII sur la partie technologique et à la concurrence des agences de communication, des agences interactives sur la partie ebusiness. Nous anticipons que ce deuxième type de concurrence va s?accroître à mesure que Valtech va se repositionner fortement sur le secteur du marketing digital. Parmi les acteurs les plus actifs sur la concurrence intégrateurs de systèmes/SSII peuvent notamment être cités : - Accenture (Etats-Unis d'Amérique) - IBM Global Services (Etats-Unis d?Amérique) - Sapient (Etats-Unis d?Amérique) - CSC (Etats-Unis d?Amérique) - Cap Gemini (France) - Xansa (Royaume-Uni) - Logica-CMG (Royaume-Uni, France) Parmi les acteurs les plus actifs sur la concurrence agences de communication/agences interactives peuvent notamment être cités : 5,90% 1,89% 17,63% 7,46% 13,71% 6,74% 5,86% 4,85% 7,28% 7,69% 2,89% 18% Répartition des revenus par secteur d'activité des clients Aérospatial, Automobile et Défense Industries manufacturières Finance Télécommunications Institutions publiques Distribution Voyages, Transports et Logistique Nouvelles Technologies Medias- 28 - - FullSIx - Nurun - Digitas Valtech opère sur le marché des services et du conseil dans six pays différents. Notre part de marché est très faible, inférieure à 1 % du marché français qui représente en volume notre premier marché. De ce fait, toute analyse de part de marché ne serait pas pertinente. 6.2.6 PARTENARIATS Valtech travaille, dans le cadre de son activité e-business, avec des éditeurs clés du marché dans les domaines suivants (ECM, commerce électronique, portails et communautés,…) et continue à travailler en collaboration avec des éditeurs d?outils de développement (serveurs d?applications, outils de tests, outils de modélisation, outils de gestion de configuration). Une étroite relation avec les catégories de partenaires précités permet à Valtech de construire une offre particulièrement pertinente pour ses grands clients. Par ailleurs, ils sont de nature à lui ouvrir un accès rapide et privilégié à des nouveaux clients et ainsi contribuer à sa croissance future. A ce jour, Valtech a notamment développé des relations avec les partenaires suivants : IBM, Microsoft, Oracle, Sitecore, Episerver et Adobe Aucun contrat de partenariat ne comporte de pénalité en cas de rupture 6.2.7 CERTIFICATIONS OBTENUES PAR LA SOCIETE Le centre offshore de Valtech situé à Bangalore en Inde est certifié SEI-CMM 5 et ISO 9001 : 2000. La filiale britannique de Valtech est certifiée ISO 9001 : 2000. Valtech Toulouse est certifiée ISO 9001 : 2000. Les filiales suédoises, danoises et britanniques de Valtech ont obtenu la certification Gold Partner de Microsoft Corporation. Le Groupe Valtech est certifié « Premium Partner » Day Software. Les filiales suédoises et danoises sont certifiées Google Analytics Certified Partners. 6.2.8 SOUS-TRAITANCE L?utilisation de sous-traitants par Valtech est restée stable en 2010. Valtech fait ponctuellement appel à des soustraitants lorsque les prestations vendues aux clients requièrent une compétence qui n?existe pas ou n?est pas disponible en interne. La société n?a pas l?intention d?augmenter la part d?activité sous-traitée à l?extérieur. Pour l?exercice 2010, la charge de travail sous-traitée a atteint 11 % du chiffre d?affaires, un pourcentage identique à celui de l?exercice 2009. 6.2.9 PROPRIETE INTELLECTUELLE Valtech dépose ses manuels de formation qui bénéficient ainsi de la protection attachée aux droits d?auteur. Valtech ne dispose pas en revanche de brevets. La marque Valtech a été déposée en France et dans l?Union européenne via la marque communautaire, en classes 35, 41 et 42. Valtech pourrait toutefois ne pas être en mesure de procéder à l?extension de sa marque dans l?ensemble de ses marchés géographiques, y compris aux Etats-Unis d?Amérique, en raison notamment de l?existence de nombreux droits concurrents ou de l?antériorité de l?utilisation de cette marque par des tiers sur ces marchés. Les marques et actifs nécessaires à l?activité de la Société lui appartiennent en propre. 6.2.10 PRINCIPAUX ETABLISSEMENTS- 29 - Se référer au § 8.1 6.3 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCE L?ACTIVITE Il n?existe actuellement aucun fait exceptionnel susceptible d?avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l?activité de Valtech. Pour plus de détail, se référer au § 12.2. « Perspectives d’avenir ». 6.3.1 DEGRE DE DEPENDANCE DE VALTECH A L?EGARD DES BREVETS, LICENCES OU AUTRES COMPETENCES TECHNOLOGIQUES Valtech précise qu?il n?existe aucune dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences qui seraient essentiels pour l?exercice de son activité. Par ailleurs, les risques technologiques sont étudiés au § 4.1.6 « Risques technologiques » et les risques de dépendance à l?égard de brevets et de licences sont décrits au § 6.2.11 « Propriété intellectuelle ». 6.3.2 A L?EGARD DE CONTRATS INDUSTRIELS OU COMMERCIAUX Valtech estime que les risques clients ou associés à des contrats commerciaux sont limités. Les risques clients sont décrits aux paragraphes 4.11 « Risques clients » et 6.2.4 « Principaux Clients », les risques liés aux contrats sont décrits au paragraphe 4.3.1 « Risques juridiques ». 6.4 ELEMENTS SUPPORT DE L?ANALYSE CONCURRENTIELLE L?expérience décrite en §14.1, des dirigeants, dans les différents secteurs et marchés de Valtech, ainsi que celle des différents intervenants qui ont travaillés sur le projet de rachat et de développement, ont donné une vision assez précise de l?environnement concurrentiel du groupe.- 30 - CHAPITRE 7 ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2010 7.1 ORGANIGRAMME VALTECH S.A. (France) VALTECH Ltd (Grande-Bretagne) 100 % VALTECH TECHNOLOGIE CONSULTING SAS (France) Société sans activité 100 % VALTECH A/S (Danemark) 100 % VALTECH TECHNOLOGY AB (Suède) 100 % VALTECH SOLUTIONS (act. Adea Etats-Unis) 100 % VALTECH TRAINING SAS (France) 100 % VALTECH CO.LTD (Corée) 50.79 % (SKC&C : 48,76%) VALTECH GmbH (Allemagne) 100 % OVERLAND MOBIL KOMMUNIKATION AB (Suède) Société sans activité 100 % VALTECH AGENCY SAS (France) 100 % VALTECH OFFSHORE (France) sans activité 100 % VALTECH SYSTEMS PRIVATE LIMITED “VSL” (Inde) 100 % (1 act Offshore) VALTECH INDIA SOFTWARE SERVICES PRIVATE LIMITED « VSSL » (act. Adea Inde) 100 % VALTECH AG (Allemagne) sans activité 100 % KIARA SCANDINAVIA AB (Suède) sans activité 100 % VALTECH TECHNOLOGIE Inc (Etats-Unis) 100 % VALTECH AXELBOSS SAS (France) sans activité 100 % KIARA AB (Suède) sans activité 100 %- 31 - 7.2 PRINCIPALES FILIALES Les participations directes et indirectes détenues par Valtech S.A. sont les suivantes : - 100 % dans le capital de la société Valtech Training S.A.S, filiale française, - 100 % dans le capital de la société Valtech Agency S.A.S., filiale française, - 100 % dans le capital de la société Valtech Technology Consulting S.A.S., filiale française, - 100 % dans le capital de la société Valtech Axelboss S.A.S., filiale française, - 100 % dans le capital de la société Valtech Offshore S.A., filiale française, - 100 % dans le capital de la société Valtech Ltd, filiale anglaise, - 100 % dans le capital de la société Valtech Technologies Inc., filiale américaine, - 100 % dans le capital de la société Valtech Solution Inc., filiale américaine créé en décembre 2010, puis racheta le 15 décembre 2010 l?activité américaine de la société ADEA - 100 % dans le capital de la société Valtech AB, filiale suédoise qui détient elle-même 100 % dans le capital de la société Overland Mobile Kommunikation AB, filiale suédoise, - 100 % dans le capital de la société Kiara Scandinavia qui détient elle-même 100 % de la société Kiara AB, - 100 % dans le capital de la société Valtech A/S, filiale danoise, - 100 % dans le capital de la société Synaris AG, filiale allemande qui détient elle-même 100 % dans le capital de Valtech GMBH, filiale allemande, - 100 % dans le capital de la société Valtech India Systems Private Limited, filiale indienne, - 100 % dans le capital de la société Valtech India Software Services Private Limited, filiale indienne, qui a racheté le 15 décembre 2010 l?activité indienne de la société ADEA - 50,793 % dans le capital de la société Valtech Co.Ltd., société coréenne. La société coréenne SKC&C détient 48,76% du capital au sein de la société, des participations résiduelles étant détenues par des associés minoritaires. - La participation minoritaire de Valtech dans Medhost a été cédée en janvier 2010 et le produit net a représenté 3,1 millions d?euros en 2009. Les chiffres d?affaires 2010 de ces filiales sont les suivants : En milliers d?euros Valtech Training S.A. 5 627 Valtech Agency S.A.S. 4 146 Valtech Ltd. 6 313 Valtech Technologies Inc. 8 277 Valtech Solutions Inc. 942 Valtech AB Suède 16 090 Valtech AS Danemark 7 086 Valtech GMBH 4 250 Valtech India Systems Private Limited 4 669 Valtech India Software Services Private Limited 253 Valtech Co Ltd (50,793 %) 4 778 Total 62 431 Les deux sociétés françaises Valtech Axelboss SAS et Valtech Technologies Consulting SAS dont le capital est détenu à 100 % par Valtech S.A. avaient été constituées en vue de permettre le cas échéant la filialisation des activités françaises opérationnelles. Ces sociétés n?ont pas eu d?activité en 2010. Valtech India Software Services Private Limited, qui était une société en sommeil, a acquis le 15 décembre 2010 l?activité indienne de la société ADEA.- 32 - 7.3 RELATIONS MERE/FILIALES Valtech S.A. a sa propre activité et joue aussi le rôle de maison mère pour l?ensemble de ses filiales en termes d?actionnariat. Les services de support administratifs sont supportés par la France. Chaque filiale de Valtech paie une contribution à la société mère pour bénéficier de ces services administratifs du Groupe. Cette contribution s?est élevée à 3,2 % du chiffre d?affaires en 2010. Les services administratifs du Groupe incluent : - les frais de commissariat aux comptes du Groupe - les frais juridiques du Groupe - les frais liés à la cotation de Valtech au Nouveau Marché d?Euronext - les frais de communication financière - les salaires de l?équipe d?audit interne - le salaire du directeur financier - le salaire du Président-Directeur général - le salaire de l?assistante du Président-Directeur général, les primes et salaires alloués aux employés impliqués dans des missions d?intérêt général pilotées par la cellule « corporate » - les frais de déplacement des missions d?intérêt général pilotées par la cellule « corporate » - le coût de l?infrastructure informatique commune à l?ensemble des filiales (logiciel de knowledge management, site internet, logiciel de communication sur internet) - le coût d?organisation des conseils d?administration et des réunions des directeurs généraux. Les ressources financières du Groupe sont gérées par Valtech S.A. La maison mère porte l?essentiel de la dette financière du Groupe. Les autres dettes (crédit-bails de matériel informatique) sont portées par les filiales. Aucune filiale ne détient d?actif stratégique pour le Groupe Valtech. Valeurs en consolidation (sauf dividendes) Valtech France Valtech Training Valtech Agency Valtech Allemagne Valtech Suède AB Valtech EtatsUnis Actif immobilisé (y compris écarts d?acquisition) 1223 489 2064 1075 1095 128 Endettement financier hors Groupe -440 -312 -319 -728 -2564 17 Trésorerie au bilan 1330 579 319 728 2564 79 Flux de trésorerie liés à l?activité 2349 464 119 -383 1660 1093 Dividendes versés dans l?exercice revenant à la société cotée - - - - - - Valeurs en consolidation (sauf dividendes) Valtech RoyaumeUni Valtech Danemark Valtech Inde Valtech Structure Valtech vssl Total Actif immobilisé (y compris écarts d?acquisition) 324 650 3062 8420 541 19 071 Endettement financier hors Groupe 363 -1668 -86 3409 -293 -2624 Trésorerie au bilan 1 1668 86 299 294 7948 Flux de trésorerie liés à l?activité 320 1483 398 -7789 593 294 Dividendes versés dans l?exercice revenant à la société cotée - 1000 - - - 1000- 33 - Valtech a cinq branches d'activité : - Services d?externalisation - Services de formation - Conseil en technologies - Conseil en management - Conseil en e-business Ces branches d'activité sont disponibles dans la plupart des pays dans lesquels nous opérons comme l'illustration suivante le montre. Service d?externalisation Services de formation Conseil en technologies Conseil en e-business Conseil en management Valtech Danemark X X Valtech France X X X Valtech Training X ACDSI X Valtech Allemagne X X X Valtech Inde X Valtech Suède X X X Valtech RoyaumeUni X X X Valtech Etats-Unis X X X ADEA X X X X De plus, pour simplifier la communication financière, Valtech a organisé la présentation de ses résultats par zones géographiques. 7.4 ORGANISATION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE DE LA SOCIETE 7.4.1 PROCEDURE DEFINIE POUR L?APPREHENSION DES TRAVAUX EN COURS Valtech comptabilise les contrats à long terme (forfait) à l'avancement conformément aux normes IFRS. 7.4.2 ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIERE Voir § 16.5 - Rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne. 7.4.3 MANUEL DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Voir § 16.5 - Rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne. 7.4.4 SYSTEME DE REPORTING Voir § 16.5 - Rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne.- 34 - 7.4.5 LOGICIELS COMPTABLES ET FINANCIERS Le logiciel Hypérion est utilisé par le Groupe pour la consolidation et le reporting. Les logiciels comptables utilisés par les filiales sont SAP Business One pour l?Allemagne, Microsoft Dynamics / Hogia / Retendo pour la Suède, Navision pour les Etats-Unis et le Royaume-Uni, Tally / RCS / HR Mantra pour l?Inde, Navision pour le Danemark et Sage ou Navision pour la France. 7.4.6 PROCESSUS DE SUIVI REGULIER DES AFFAIRES Voir § 16.5 - Rapport spécial du président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne. CHAPITRE 8 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 8.1 IMMOBILSATIONS CORPORELLES ET PROPRIETES IMMOBILIERES LOUEES Le Groupe n?est propriétaire d?aucun bien immobilier ; tous les bureaux sont donc loués. Les autres immobilisations louées concernent des matériels et équipements pour les différents bureaux à Paris, et le sont par le biais de contrats de crédit-bail. La valeur d?origine de ces matériels se monte à 757 milliers d?euros, et la valeur nette à 11 milliers d?euros au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2010, les locations de bureaux peuvent être présentées de la manière suivante : en € Implantations Surface en m² Loyer 2010 Valtech SA et Agency Paris et Toulouse 3199 1 291 113 Valtech Training La Défense et Toulouse 1418 761 254 Valtech AB - Sweden Stockholm 1292 473 515 Valtech AS - Danmark Kanonbådsvej 2537 407 950 Valtech GMBH Dusseldorf, Francfort, Munich 1328 445 242 Valtech UK Ltd Londres, Manchester 2570 (hors sous location) 489 730 Valtech US Inc Dallas, Oklahoma City 3404 504 598 Valtech India Ltd Bangalore 4876 18 072 Valtech VSSL Bangalore 3512 234 042 Adea TOTAL 4 625 516 Une partie des locaux parisien (453 m²), inoccupée au 31 décembre 2010, est louée jusqu?en mars 2012.- 35 - 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION FAITE PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les activités de Valtech ne mettent en jeu aucun processus de production et/ou de fabrication qui peut constituer une agression de l?environnement naturel. Toutefois, sensible aux enjeux que représentent les inquiétantes évolutions environnementales d?une part, et souhaitant inscrire l?entreprise dans les valeurs culturelles de son époque d?autre part, le management de Valtech a décidé de concevoir et mettre en œuvre une démarche d?Entreprise Socialement Responsable. Considérant l?environnement comme un défi d?avenir, il a été procédé à un bilan carbone des activités de l?entreprise en France. Ce bilan carbone, réalisé en interne en 2009 et plus particulièrement par le pôle de Conseil en Management AXELBOSS, habilitée par l?ADEME à établir des bilans carbone, a été mis à jour en 2010 par des ressources internes. Les objectifs de cette démarche étaient les suivants : prendre conscience de l?empreinte carbone générée par l?activité opérationnelle, et la mesurer aussi précisément que possible sensibiliser les collaborateurs de Valtech aux conséquences de leurs choix dans la gestion de leurs activités définir un point de repère en vue de l?élaboration de plans d?action de nature à réduire autant que faire se peut l?empreinte carbone laissée par les activités de Valtech. Les principales dispositions prises ont trait aux déplacements (vers les sites clients et entre les domiciles et sites Valtech) et au tri sélectif. Pour sa part, la politique de récupération des déchets électroniques et informatiques se trouve renforcée. CHAPITRE 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 SITUATION FINANCIERE DE VALTECH Se référer au § 20.1.1.3. et au § 20.7.1 9.2 RESULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDE 9.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE REVENU D?EXPLOITATION Se référer au § 20.1.1.2. 9.2.2 CHANGEMENTS IMPORTANTS DU CHIFFRE D?AFFAIRES NET OU DES PRODUITS NETS CONSOLIDES Se référer au § 20.1.1.2. 9.2.3 FACTEURS MACRO ECONOMIQUES ET POLITIQUES POUVANT INFLUER SIGNIFICATIVEMENT SUR LES OPERATIONS DE L?EMETTEUR Aucun facteur macroéconomique pouvant influer négativement sur l?activité n?a été identifié (voir §6.3)- 36 - CHAPITRE 10 TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'emission Réserves Rémunérations payées en actions différées Résultat net Actions d'auto contrôle Différence de conversion Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2008 88 668 358 1 352 62 685 (33 242) 1 410 1 171 (68) (2 273) 31 035 1 31 036 Affectation du résultat - - 1 171 - (1 171) - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - (907) - - (907) - (907) Variation nette des actions détenues - - - 29 - - - 29 - 29 par les sociétés consolidées Différence de conversion - - - - - - 511 511 - 511 Autres opérations - - - - - - - - (1) (1) Résultat Global 0 1171 29 (2 078) 511 (367) (1) (368) Au 31 décembre 2009 88 668 358 1 352 62 685 (32 071) 1 439 (907) (68) (1 762) 30 668 - 30 668 Affectation du résultat - - (907) - 907 - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - (10 837) - - (10 837) - (10 837) Différence de conversion - - - - - - 898 898 - 898 Rémunérations payées en actions différées - - - 12 - - - 12 - 12 Résultat Global - (907) 12 (9 930) 898 (9 927) - (9 927) Augmentation de capital 66 340 093 995 8 546 - - - - - 9 541 - 9 541 Dividendes versés - - - - - - - - Total des transactions avec les actionnaires 66 340 093 995 8 546 9 541 - 9 541 Au 31 décembre 2010 155 008 451 2 347 71 231 (32 978) 1 451 (10 837) (68) (864) 30 282 - 30 282 - 37 - 10.2 SOURCE, MONTANT ET DESCRIPTION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Les notes renvoient au § 20.1.2 de l?annexe des comptes consolidés 2010. 31-déc.-10 31-déc.-09 Résultat net - part du Groupe (10 837) (907) Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation - Depreciation et amortissement, net 670 1 392 - Dépreciation des écarts d'acquisition 7 374 428 - Dotation aux provisions pour engagement de retraite (60) 54 - Moins (Plus) values sur cession d'actifs non courants (1 599) 38 - Charges liées aux paiements en actions 12 29 - Résultat dans les sociétés co-associées (133) (89) - Résultat des activités cédées - (3 123) Coûts financiers 166 229 Charges d'impôts (Impôts différés inclus) 773 (89) Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation avant intérêts et impôts (3 634) (2 039) Impôts payés (274) (99) Variation nettes des actifs et passifs courants 840 5 480 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation (3 068) 3 342 Investissement actif non courant corporel (2 210) (884) Investissement actif non courant incorporel (221) (186) Acquisition ADEA Etats Unis (7 992) Acquisition ADEA Inde (409) Prix de cessions des actifs non courants cédés 28 13 Encaissement sur titres Medhost 3 374 Augmentation (Diminution) des investissements financiers (305) (505) Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements (7 735) (1 562) Intérêts payés (166) (229) Augmentation de capital 9 541 Augmentation (diminution) des dettes financières 2 922 (443) Paiement complément de prix KIARA (84) (87) Acquisition minoritaires Valtech Offshore (12) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 12 213 (771) Incidence des variations des cours des devises 111 88 Flux nets de trésorerie liés aux activités destinées à la vente 46 Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie 1 521 1 143 Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'exercice 5 013 3 870 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'exercice 6 534 5 013 - 38 - Les flux nets de trésorerie provenant des activités courantes se sont élevés à R 3.6 millions d?euros en 2010, contre - 2.0 millions d?euros en 2009. Le Besoin en fonds de roulement a été maitrisé, avec une baisse de 0.8 millions d?euros en 2010 malgré l?accroissement de l?activité et la croissance externe. L?année 2009 avait bénéficié d?une réduction de 5.5 millions d?euros du besoin en fonds de roulement, induite par la baisse de 25% de l?activité par rapport à 2008. Les investissements payés se sont élevés à 7.7 millions d?euros, principalement relatifs à l?acquisition le 15 décembre 2010 des fonds de commerce américain et indien d?ADEA. Les autres investissements courants ont été compensés par l?encaissement de la vente des titres de participation Medhost en début d?année. Ces besoins de financement ont été assuré par la recapitalisation du groupe en octobre 2010, pour 9.5 M€, et une hausse de l?endettement de 2.7 millions d?euros. La trésorerie court terme a augmenté de 1.5 millions d?euros pour s?élever à 6.5 millions d?euros au 31 décembre 2010. 10.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Veuillez vous référer au chapitre 4.2 sur les risques financiers. 10.4 RESTRICTION EVENTUELLE A L’UTILISATION DES CAPITAUX Il n?existe aucune restriction à l?utilisation des capitaux susceptible de restreindre la liquidité du Groupe. Il convient par ailleurs de noter qu?il n?existe pas de restrictions légales ou économiques susceptibles de limiter ou restreindre de façon significative dans un avenir prévisible les flux financiers vers la société mère. 10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS PRIS Veuillez vous référer aux chapitres 5.2.2 et 5.2.3 pour le financement par autofinancement des investissements, et au chapitre 8.1 pour les locations de propriétés immobilières et d?équipements. CHAPITRE 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES La stratégie de Valtech S.A. est de rester à l?avant-garde du développement logiciel. Elle assiste dans ce cadre de nombreux clients quotidiennement dans leur activité de recherche et développement. Ce constant investissement dans l?innovation a été récompensé en 2009 par l?obtention d?un Crédit Impôt Recherche d?un montant de 2 228 179 euros. (Voir aussi § 6.2.3 p 27 pour plus d’informations). Le crédit d?impôt recherche de l?exercice 2009 a été encaissé au cours de l?été 2010. La société n?ayant réalisé peu projet innovant en 2010, Aucun crédit d?impôt n?a été demandé au titre de l?année 2010.- 39 - CHAPITRE 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 12.1 EVOLUTIONS RECENTES 12.1.1 RESULTAT TRIMESTRIEL 2011 Milliers d'euros T1 2011 T1 2010 Var 11 / 10 Var 11 / 10 à P.C.C (*) France 7 890 8 468 -7% 15% Reste de l?Europe 10 306 8 073 28% 21% USA et Asie 9 213 2 390 385% 28% Chiffre d'affaires 27 410 18 931 45% 20% *Périmètre à taux de change constants La croissance du chiffre d?affaires au premier trimestre 2011 confirme le début de retournement du groupe amorcé sur le dernier trimestre 2010, qui avait été marqué par un fort ralentissement de l?activité. La croissance est significative dans la plupart des pays aussi bien à périmètre constant (+20%) qu?en intégrant la croissance externe (+22%) et avec un effet de change favorable (+3%). Il subsiste toutefois des difficultés et des points de vigilance au niveau du groupe, en dépit des signes de reprise observés dans différentes entités. Les efforts continuent d?être concentrés sur l?exécution du plan de retournement, sur les investissements liés au repositionnement du groupe ainsi que sur l?intégration des différentes structures, ce qui continuera de peser sur la rentabilité du groupe à court terme. 12.2 PERSPECTIVES D’AVENIR Depuis le fin de l?offre publique d?achat en mars 2010 puis l?arrivée de la nouvelle équipe, l?année 2010 a été consacrée à la mutation du Groupe en un acteur leader du numérique, en capitalisant sur sa double compétence, technologique et E-business. Le Groupe continuera d?investir dans les talents et dans la création de synergies entre les filiales, notamment à travers la reconfiguration des systèmes d?information, de communication et de collaboration du Groupe. 2011 verra l?approfondissement du plan de retournement et de la mise en œuvre du plan de transformation. L?accent sera mis notamment sur l?adaptation des structures de support et d?organisation au nouveau projet d?entreprise et la mise en place de processus opérationnels permettant au groupe de mieux fonctionner de façon globalisée 2011 devrait également connaître une accélération du repositionnement du Groupe sur les métiers du marketing digital et la poursuite des investissements financiers et humains en ce sens. CHAPITRE 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Valtech ne souhaite pas communiquer de prévisions ni d?estimations du bénéfice. Des précisions concernant la stratégie et la vision d?entreprise sont néanmoins données au chapitre 6. « Aperçu des activités ».- 40 - CHAPITRE 14 ORGANES D?ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 14.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 14.1.1 ADMINISTRATEURS AU 31 DECEMBRE 2010 Consécutivement à l?Offre Publique d?Achat qui a été close en mars 2010, les Conseils d?administration des 4 février et 9 mars 2010, ont procédé à la nomination par cooptation de Messieurs Sebastian LOMBARDO, Frédéric de MEVIUS, Daniel GROSSMANN et Laurent SCHWARZ en tant qu?administrateurs pour une durée de 6 ans, suite à la démission successive des quatre anciens administrateurs. Monsieur Sebastian LOMBARDO a été désigné Président et Directeur général. Il convient de signaler, par ailleurs, que John Stanley, administrateur indépendant de l?ancienne équipe dirigeante a démissionné le 4 février 2010. Le tableau ci-dessous présente la situation des différents administrateurs de Valtech S.A. à la fin de l?exercice 2010 au regard des prescriptions légales et les recommandations de l?Autorité des Marchés Financiers. Les nouveaux administrateurs ont une grande expérience et l?expertise en matière de gestion comme illustré par leur parcours professionnel et par leurs nombreux mandats sociaux énumérés ci-après. Aucun de leurs mandats n?a été échu au cours des 5 dernières années. Il n?y a pas de liens familiaux entre eux. En raison de l?actuelle période de réorganisation et de retournement connue par la société, la nomination de nouveaux administrateurs indépendants n?est pas envisagée pour l?instant. Les administrateurs n?ont : . fait l?objet d?aucune condamnation pour fraude prononcée au cours de ces 5 dernières années au moins, . pas fait l?objet de faillite, ni de mise sous séquestre ou liquidation, agissant en tant que membres d?organe d?administration, de direction ou de surveillance, associés commandités, fondateurs ou Directeur général, . ni fait l?objet de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés), . jamais été empêchés par un tribunal d?agir en qualité de membre d?un organe d?administration, de direction ou de surveillance d?un émetteur ou d?intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d?un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. - 41 - Nom - Prénom - Date de naissance R Adresse Date de première nomination Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées Frédéric de MEVIUS 09/03/2010 Assemblée générale annuelle statuant sur Administrateur Managing Director de Verlinvest Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur né le Hors Groupe Verlinvest S.A. Directeur et Managing Director 26/11/1958 l?exercice Cofintra S.A. Mandaté comme directeur, « managing 2016 SiegCo S.A. director » et/ou membre du conseil de Verlinvest B.V surveillance dans un certain nombre de Armonea S.A. sociétés dans lesquelles Verlinvest S.A. La Falize 1, 5080 La Bruyère, Belgique Capinordic A/S ou une de ses filiales a investi. Legsa S.A. All Market Inc Hint Inc Sambazon Inc CDH Développement Orpar S.A. Spa & Salon International Limited Toluna plc MDS Global Holding Ltd Leblon Holdings LLC The Beverage Development Company Inc Beverage Holdco Inc- 42 - Daniel GROSSMANN né le 09/03/2010 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Administrateur Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur 05/03/1971 15 Avenue de Sumatra, 1180 Uccle, Belgique Hors Groupe Cofintra S.A. Armonea S.A. Capinordic A/S SiegCo S.A. Mandaté comme directeur, « managing director » et/ou membre du conseil de surveillance dans un certain nombre de sociétés dans lesquelles Verlinvest S.A. ou une de ses filiales a investi. Next! Consulting sprl Mandaté comme directeur, « managing director » et/ou membre du conseil de surveillance des entités suivantes (qui ne sont ni des filiales ni liées à Verlinvest S.A. ou ses activités) : Nom - Prénom - Date de naissance - Adresse Date de première nomination Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées Mimesis Republic S.A. Eugenie S.A. Eugénie Patri Sébastien S.A. HLF SPRL Mandaté comme directeur, « managing director » et/ou membre du conseil de surveillance des entités suivantes (qui ne sont ni des filiales ni liées à Verlinvest S.A. ou ses activités) : Le Domaine de la Falize S.A. Agrabio SPRL Duomos SPRL Fiwep S.A. Merifin Europe S.A. Patria S.A. Fondation Boch Keramis ASBL- 43 - Nom - Prénom - Date de naissance - Adresse Date de première nomination Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées Laurent SCHWARZ né le 29/11/1957 27 avenue d?Italie, 1050 Ixelles, Belgique 09/03/2010 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Administrateur Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur Hors Groupe Luckyway SARL Astove SPRL Novedia SAS Mimesis Republic SAS Gérant Gérant Président du conseil de surveillance Administrateur Sebastian LOMBARDO 09/03/2010 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Président et Directeur général 09/03/2010 Groupe Valtech Valtech S.A. Président du Conseil d?administration et PDG né le 12/04/1972 103 rue de Grenelle, 75007 Paris, France Hors Groupe Novedia SAS SiegCo S.A. Cosmoledo SPRL A3 Investments S.A. Dendrobium S.A. Statler & Waldorf SAS Administrateur Administrateur Gérant Administrateur Administrateur Président- 44 - Olivier PADIOU 103 rue de Grenelle, 75007 Paris 10/06/2010 Directeur général délégué- 45 - 14.1.1.1 ORGANIGRAMME DES CADRES DIRIGEANTS AU 31 MAI 2011 Directeur général délégué, COO Olivier PADIOU Directeur général Adjoint, COO Tomas NORES Training France Corinne CAVREL IT Consulting France Henri PETITET IT Consulting Allemagne Ingo KRIESCHER Global Sourcing US - Inde Shouvik BHATTACHARYYA E-business Consulting France Olivier PADIOU (acting) E-business Consulting Danemark Carsten JENSEN E-business Consulting Suède Ulf SIDEMO Global Sourcing IT Consulting Royaume-Uni Phil HALL Directrice Générale Adjointe Lubomira ROCHER Conseil d?administration (> 9 mars 2010) Sebastian LOMBARDO (Président), Frédéric de MEVIUS, Daniel GROSSMANN, Laurent SCHWARZ Sebastian LOMBARDO PDG, CEO Directeur financier Thierry LESCASSE - 46 - Cadres dirigeants au 1 ER janvier 2011 : Nom (Age) Date d?entrée en fonction Fonctions occupées au sein de la Société Sebastian LOMBARDO mars 2010 Président du Conseil d?administration et Directeur général de Valtech S.A. Lubomira ROCHET mars 2010 Directrice Générale Adjointe et Viceprésidente de Valtech S.A. Olivier PADIOU juin 2010 Directeur général délégué de Valtech S.A. Thomas NORES mars 2010 Directeur général Adjoint de Valtech S.A. Shouvik BHATTACHARYYA 2010 Directeur de Valtech USA & Inde Phil HALL 2000 Directeur de Valtech UK Ulf SIDEMO 2002 Directeur de Valtech Sweden Ingo KRIESCHER 2000 Directeur de Valtech Germany Carsten JENSEN 2007 Directeur de Valtech Denmark Thierry LESCASSE Mars 2010 Directeur Financier Groupe de Valtech S.A. Sebastian LOMBARDO : Président du Conseil d?administration et Directeur général du Groupe Valtech, Sebastian amène dix-sept années d?expérience dans le secteur de l?IT et des technologies innovantes. De sa première vie chez Apple Computer, il retient la passion pour l?innovation et la nécessité de penser d?abord en termes d?usages et d?expérience utilisateur. De sa deuxième vie sur les marchés financiers, il retient la rigueur, l?esprit d?analyse et le goût du deal making… et une très bonne connaissance du secteur IT européen. De sa troisième vie d?entrepreneur financier, il retient la passion de développer des entreprises au quotidien et à long terme, avec d?un coté, le sens du travail collectif et la rigueur et de l?autre, l?entregent commercial et la créativité. En 10 années il a fondé, cofondé et investi dans une quinzaine de sociétés et contribué à créer des milliers d?emplois dans une grande variété de domaines de l?IT : sociétés de conseil, éditeurs de logiciels, entreprises de marketing digital, télécoms. Certaines de ces sociétés ont été cédées à des acteurs majeurs de l?IT. Il a ainsi une vision à la fois large et précise des différents business models et des facteurs clés de succès pour mener à bien un projet d?entreprise d?envergure. Anticipant les différentes tendances de fond du digital depuis le début des années 2000, il a investi sur des secteurs émergents et contribué à créer des entreprises innovantes, en forte croissance et profitables. Son ambition : faire de Valtech le leader incontesté de la transformation digitale en offrant des services et solutions centrés sur le marketing et l?optimisation digitale. Lubomira ROCHET : Vice-présidente et Directrice Générale Adjointe du Groupe Valtech, Lubomira est responsable de la stratégie et des opérations de Marketing Communication. Afin que Valtech devienne un acteur Digital de premier plan, elle est en charge de la définition et de la mise en place d?un plan de transformation avec comme objectif de repositionner Valtech, définir un nouveau modèle de fonctionnement et de nouvelle offres, pour devenir une vraie entreprise Digitale innovante. Lubomira apporte à Valtech une longue expérience en Stratégie et en Marketing et partage également cette passion pour l?innovation technologique et digitale. Elle a déjà été vice-présidente de la Stratégie chez Cap Gemini, vice-présidente de l?Innovation chez Novedia et responsable des Programmes de Partenariats et d?Innovation chez Microsoft France. Lubomira est diplômée de l'Ecole Normale Supérieure, Sciences Po Paris et de l'Université de Berkeley. Olivier PADIOU : Directeur général délégué du Groupe Valtech depuis le 10 juin 2010, Olivier s?occupe du déploiement et du soutien des offres e-business pour accélérer la transition de Valtech vers le Digital Business. Il est également responsable des opérations au Royaume-Uni, au Danemark, en Suède et en France. Chez Valtech depuis plusieurs années et fort d?une expérience reconnue dans l'industrie du Web, il a également été l'un des fondateurs de MDEO, l?une des principales agences web françaises et a été impliqué dans la création de Zentropy Partners, un réseau international d?agences web pour le groupe IPG.Tomas NORES : Directeur général Adjoint du Groupe Valtech, Tomas s?occupe de définir, organiser et aligner tous les processus pour que Valtech devienne une entreprise globale. Il est également responsable des opérations aux Etats-Unis, en Allemagne et en Inde. Il a déjà plus de 16 ans d?expérience dans les Télécommunications et Médias, au sein de grands groupes internationaux spécialisés dans les technologies, les applications, les logiciels et les services. Tomas a occupé plusieurs postes de Direction Marketing et Commerciale à l?échelle mondiale pendant ces 12 dernières années, au sein des groupes Novedia et Alcatel-Lucent. Diplômé d?un M.B.A. du M.I.T. Sloan School of Management à Boston, Tomas est aussi un passionné de windsurf et un athlète actif (cinq fois finaliste de la compétition de triathlon « Ironman »). Phill HALL : Directeur de Valtech UK, Phill a rejoint Valtech en 2000. Avec plus de 20 ans d'expérience dans le secteur, il a été responsable de projets informatiques, des plus complexes au Royaume-Uni. Sa mission consiste aujourd?hui à renforcer la position de Valtech, en tant que cabinet de conseil expert en Agilité et en Ebusiness au Royaume-Uni. Avant de rejoindre Valtech, Phill a fait partie de l?équipe dirigeante d'un éditeur de logiciel reconnu et a passé 2 ans aux Etats-Unis pour la mise en place d?une filiale américaine. Ulf SIDEMO : Directeur pour la Suède depuis le mois de janvier 2008. Il a obtenu un master en sciences et un MBA de l?université de Stockholm. Ulf SIDEMO a commencé sa carrière chez Ericsson où il a occupé successivement les postes d?ingénieur logiciel en Suède, puis de directeur de projet à Dallas (Etats-Unis) et Lahore (Pakistan) avant de devenir responsable de marché en Roumanie, puis pour la zone Royaume-Uni, France, Belgique, Italie et Afrique. Henri PETITET : Directeur de l?entité Valtech Technology en France, Henri a rejoint Valtech en 1994. Il a commencé par développer les ventes de l?entité Valtech Training en France puis à l?international avant de rejoindre l?organisation Corporate du Groupe en 2002. L?année suivante, et après une expérience de travail sur le terrain aux Etats-Unis, il démarre avec son équipe, l'activité offshore de Valtech en lançant le premier projet en France en juin 2003. Il est ensuite nommé à la tête de l'activité Conseil et Projets en Technologies pour la France en 2005 et dirige aujourd'hui avec toujours la même passion, une équipe de plus de 100 personnes. Corinne CAVREL : Corinne a rejoint Valtech en 1998, elle est Directrice depuis 10 ans de la société Valtech Training, filiale du groupe Valtech. Dans sa fonction Corinne pilote l?activité formation du groupe et positionne le savoir technique des consultants formateurs dans le domaine IT/WEB, avec une constante à chaque renouvellement de l?offre: promouvoir les technologies innovantes et émergentes. Les technologies du web sont un accessoire au changement dans nos vies et dans les entreprises, et la formation c?est l?accompagnement indispensable humain et émotionnel pour bien vivre et maitriser ces changements. Sa vision stratégique et son pilotage et ont consolidé et développé une activité qui représente en 2010, plus de 18000 jours stagiaires par an. Corinne encadre une équipe de 30 personnes, et pour illustrer son talent pour manager et faire évoluer les hommes nous comptons parmi eux les plus fidèles collaborateurs du groupe. Elle est diplômée de l?école hôtelière et Tourisme de Nice, a rejoint en 2007 le projet de construction d?un hôtel en inde, (suivi du projet, rédaction des processus, recrutement) qu?elle a par la suite dirigé pendant 1 an. Cette passion du service profite aujourd?hui à son rôle chez Valtech pour conquérir d?autres espaces de vente et une relation durable avec nos clients. Shouvik Bhattacharyya : Directeur de Valtech US & Inde, a rejoint le groupe via l?acquisition d?Adea, où il travaille depuis 8 ans. Shouvik est responsable de plusieurs marchés pour Valtech (Etats-Unis, Asie, Inde, Moyen-Orient et Afrique). Avant Adea, il a occupé plusieurs postes comme Responsable en stratégie & technologie chez Booz Allen Hamilton à New York, Directeur d?opérations offshores chez infoUSA, Consultant en stratégie et technologie IT chez Verizon Communications ainsi que des rôles managériaux chez Tata Group en Inde. Diplômé d?un M.B.A. du M.I.T. Sloan School of Management à Massachusetts (spécialisation en Innovation et global management) et il a suivi également ses études à l?I.I.T. (Indian Institute of Technology). Shouvik a eu de nombreuses récompenses comme le “Bharat Gaurav” award en janvier 2009 pour sa contribution dans l?industrie comme non-résident indien. Il a été également récompensé comme le meilleur PDG Orienté RH (“CEO with HR Orientation”) dans le cadre du congrès Asia-Pacific HRM en 2009. Il est aussi un passionné de tennis et joue un rare instrument nommé “Sarod”. Ingo KRIESCHER : Directeur de Valtech Allemagne. Ingo KRIESCHER préside le Conseil d?administration de Synaris AG tout en occupant les fonctions de Directeur général de sa filiale opérationnelle, Valtech GmbH. Avant de rejoindre le Groupe Valtech, il a été associé et dirigeant de la société OOTec GmbH de 1998 à 2000. Il avait auparavant monté ses propres sociétés, telles que Symbolics Systemhaus GmbH après un rachat de l?entreprise par ses cadres et Forus Consult GmbH, et a occupé diverses fonctions de management chez ICL. Ingo KRIESCHER a débuté sa carrière en 1962 et a maintenant acquis plus de 40 ans d?expérience dans pratiquement tous les domaines de l?informatique. Il a participé à la mise sur le marché de nouvelles séries d?ordinateurs de type mainframe et station de travail, et a contribué au développement et à la commercialisation mondiale de logiciels ICL pour le secteur industriel (intégration du CIM) et à l?introduction de l?intelligence artificielle (IA) sur le marché de l?Europe centrale. Outre le développement de l?activité commerciale, il a mené plusieurs projets de restructuration destinés à adapter des entreprises et des divisions aux exigences du marché. Carsten BROGAARD JENSEN : Directeur de Valtech Danemark, Carsten a rejoint Valtech en 2000. Au sein de la société, il a précédemment occupé les fonctions de Consultant en Management et Directeur Commercial. Travaillant étroitement avec quelques-uns des plus grands comptes de Valtech, Carsten apporte une réelle expertise de conseil en e-business à la filiale danoise. Auparavant, Carsten a mené une carrière internationale en tant que trade officer à Singapour et consultant en technologies chez Cap Gemini. Il est également diplômé d?un « Master of Science in International Business » de l?Ecole de Commerce de Copenhague. Thierry LESCASSE : Directeur financier de transition, arrivé dans le Groupe courant avril 2010. Auditeur financier pendant 12 ans chez Ernst & Young, et directeur financier de plusieurs groupes industriels ou de services, cotés et non cotés. 14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE GENERALE Il n?y a pas de conflit d?intérêts entre la société et les dirigeants actuels du Groupe. Il convient d?indiquer que le Conseil, dans sa composition précédente, a, en janvier 2010, entendu verser, dans des conditions qui peuvent concerner l?exercice 2009, un montant d?environ 606 000 euros à la société Chesapeake. Cette rémunération a fait l?objet d?un contentieux aux Etats-Unis et en France, le nouveau Président estimant, pour sa part, que ce montant n?est pas dû. Cette convention est évoquée dans le §19.1. Cette rémunération a été déduite de la juste valeur de la participation Medhost telle qu?elle est comptabilisée au 31 décembre 2009. En date du 13 juillet, ce litige a été examiné par un arbitre de l?American Association for Arbitration, qui a pris une décision défavorable pour la société qui a entrainé une charge complémentaire d?environ 390 milliers d?euros qui a été comptabilisée dans les comptes semestriels au 30 juin 2010. Ce litige est par ailleurs toujours devant le Tribunal de Commerce de Paris. Il n?y a pas d?éléments nouveaux concernant cette procédure à la date du présent document. CHAPITRE 15 REMUNERATIONS ET INTERETS DES DIRIGEANTS 15.1 REMUNERATIONS ET OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 15.1.1 TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS Les rémunérations aux organes de direction, sous forme de salaires ou d?honoraires, et celles allouées aux membres du Conseil d?Administration, sous forme de jetons de présence, comptabilisées en charges par VALTECH S.A au cours de l?exercice 2010 se présentent de la manière suivante : TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIREJohn Stanley 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice 7 500 Néant Honoraires et frais 11 227 289 Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total 18 727 289 Lars Bladt 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice 14 062 Néant Honoraires et frais 284 138 175 194 Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total 298 200 175 194 Jean-Claude Turri 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice 12 188 Néant Honoraires et frais 362 302 189 084 Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total 374 490 189 084 Douglas Land 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice 30 000 Néant Honoraires et frais 158 092 610 544 Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total 186 092 610 544 1 Sebastian Lombardo 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice Néant Néant Honoraires et frais Néant 550 000 Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total Néant 550 000 Frédéric de Mevius 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice Néant Néant Honoraires et frais Néant néant Valorisation des options aantttribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total Néant Néant Daniel Grossmann 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice Néant Néant Honoraires et frais Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total Néant Néant 1 Les honoraires de M. Douglas Land font actuellement l’objet d’un litige pour un montant de 606 000€. Voir § 14.2Laurent Schwarz 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice Néant Néant Honoraires et frais Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total Néant Néant Olivier Padiou 2009 2010 Rémunération dues au titre de l?exercice Néant 350 000 Honoraires et frais Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l?exercice Néant Néant Total Néant 350 000 15.1.2 TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom : Lars Bladt Fonction : Président de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes 284 138 284 138 175 194 175 194 Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence 14 063 14 063 Avantages en nature Total 298 200 298 200 175 194 175 194 Nom : John Stanley Fonction : Administrateur de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes 11 227 11 227 Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence 7 500 7 500 289 289 Avantages en nature Total 18 727 18 727 289 289 Nom : Jean-Claude Turri Fonction : Président d?Axelboss SAS Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes 362 302 362 302 189 084 189 084 Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence 12 188 12 188 Avantages en nature Total 374 490 374 490 189 084 189 084Nom : Sebastian Lombardo Fonction : Président de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes 300 000 300 000 Rémunérations variables 250 000 250 000 Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature Total 0 0 550 000 550 000 Nom : Frédéric de Mevius Fonction : Administrateur de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature Total 0 0 0 0 Nom : Laurent Schwarz Fonction : Administrateur de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature Total 0 0 0 0 Nom : Daniel Grossmann Fonction : Administrateur de Valtech SA Exercice 2009 Exercice 2010 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunérations fixes Rémunérations variables Rémunérations exceptionnelles Jetons de présence Avantages en nature Total 0 0 0 0 Le Conseil d?administration a décidé lors de sa réunion du 22 avril 2010 de ne pas prévoir l?attribution de jetons de présence aux administrateurs au titre de l?exercice 2010. Ni la société ni aucune de ses filiales n?ont pris d?engagement particulier (hors cotisations obligatoires) vis-à-vis des dirigeants en matière de retraite ou en cas de cessation de leur mandat en tant que tel. Les engagements contractuels au 6 juin 2011 à l?égard des mandataires sociaux dirigeants peuvent se résumer comme suit :Dirigeants mandataires sociaux au 6 juin 2011 Cotnrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnité ou avantages dus ou susceptibles d?être dus en arison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de nonconcurrence oui non oui non oui non oui non Sebastian Lombardo Début de mandat : 9 mars 2010. Fin de mandat : 2016 non non non non Frédéric de Mevius Début de mandat : 22 avril 2010 Fin de mandat : 2016 non non non non Daniel Grossmann Début de mandat : 22 avril 2010 Fin de mandat : 2016 non non non non Laurent Schwarz Début de mandat : 22 avril 2010 Fin de mandat : 2016 non non non non Olivier Padiou Début de mandat : 10 juin 2010 Fin de mandat : - Oui, mais en tant que salarié depuis 2005 non non non Les Rémunérations directes versées et/ou dues au cours de l?exercice 2010 par VALTECH ou ses filiales sont détaillées en § 16.5 B.1.1. page 57. 15.1.3 REMUNERATIONS INDIRECTES ET/OU HONORAIRES PERÇUS ET/OU DUS PAR DES SOCIETES DANS LESQUELS LES MANDATAIRES SOCIAUX ONT DES INTERETS VERSES PAR VALTECH OU SES FILIALESLes rémunérations indirectes directes versées et/ou dues au cours de l?exercice 2010 par VALTECH ou ses filiales sont détaillées en § 16.5 B.2. page 57. La Convention conclue par la Société VALTECH avec la Société Groupe OUROUMOFF, détermine les prestations devant être fournies par Groupe OUROUMOFF et les honoraires correspondants. Cette convention, résiliée début juillet 2010, a donné lieu en 2010 au versement des montants mentionnés cidessus. A. - Prestations GROUPE OUROUMOFF devait fournir à VALTECH et ses filiales : 1- services au profit du département “Valtech Axelboss” dans les domaines suivants : - Direction et gestion, notamment les aspects financiers, - Marketing et les ventes, - Suivi de l?utilisation du savoir-faire à l?étranger, 2- la réalisation d?activité de sous-traitance de prestations de conseil auprès des clients finaux vendus par « Valtech Axelboss », GROUPE Ouroumoff devait fournir également les services suivants : - Coordination d?un comité de gestion, - Définition et suivi des objectifs des associés managers de Valtech Axelboss, - Définition et contrôle de la stratégie de recrutement. B. - Présentation des rémunérations des services Honoraires forfaitaires fixes : Pour 2010 : 30 000 €/mois, soit un montant global de 180 000 € jusqu?à la fin du contrat. Honoraires de résultat : Pour les besoins du présent paragraphe l?EBIT200x est défini comme le résultat avant intérêts et impôts du Groupe Valtech tel qu?il ressortira des comptes consolidés de l?exercice 200X arrêtés par le Conseil d?Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Pour l?exercice 2010, l?objectif d?EBIT est fixé à 10 000 000 € - l?EBIT 2010 est strictement inférieur à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, aucun honoraire n?est dû ; - si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, mais strictement inférieur à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable dû sera égal à : 50 000 € + (EBIT2010 R 7 500 000 €) / 10 000 000 € x 150 000 € - si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable est de 150 000 €. 15.1.3.1 PRESENTATION DE LA CONVENTION ENTRE VALTECH ET IMPLEO ET DE SON AVENANT Convention VALTECH / IMPLEO A. – ServicesLa convention prévoit que la société IMPLEO fournisse à VALTECH et ses filiales les prestations suivantes : - Définition, développement et mise en œuvre des recherches du Groupe et de la stratégie de développement dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil « web agency » pour l?ensemble du Groupe VALTECH mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil avec la méthode agile pour l?ensemble du Groupe VALTECH, mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités. B. - Rémunérations des services rendus Honoraires forfaitaires fixes : La convention prévoit que les services décrits à l?Article III et précisés dans l?Annexe I soient facturés sur la base des forfaits mensuels de 12 000 €, soit un montant de 132 000 € en 2010 C. - Durée, résiliation et indemnité de résiliation Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée résiliable à tout moment. Cette résiliation a été faite en 2010. D. - Autres clauses Une clause de non concurrence de 12 mois et une clause de non débauchage de 12 mois sanctionnée par une clause pénale figurent également dans le contrat. Cette clause n?a pas été appliquée et n?a donné lieu à aucun paiement. Avenant à la Convention Valtech / IMPLEO Suite au projet d'offre publique d?achat déposé par SiegCo auprès de l'AMF le 23 octobre 2009, le conseil d'administration de Valtech a autorisé le 29 octobre 2009, la signature d?un avenant à la Convention IMPLEO/VALTECH. Cet avenant prévoit qu?IMPLEO fournisse à VALTECH, moyennant une rémunération supplémentaire de 18 000 euros HT par mois, les services additionnels suivants : assistance et conseil pour l?analyse et la mise en place des réponses à apporter à l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, notamment par la sollicitation d?Offres concurrentes et ce, pour une durée commençant à courir le 30 octobre 2009 et prenant fin à la plus proche des deux dates suivantes soit le terme des opérations sur l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, soit la dénonciation du Contrat à durée indéterminée entre IMPLEO et VALTECH SA. Le contrat avec Impleo a été résilié en février 2010. La clause de non-concurrence n?a pas été mise en œuvre et n?a donné lieu à aucun versement. Le 14 janvier 2011, le Conseil d?administration a décidé une augmentation du nombre de jours pour le contrat conclu avec IMPLEO. Celui-ci a été prolongé de douze jours pour les mois de janvier et février 2010. 15.1.3.2 PRESENTATION DE LA CONVENTION ENTRE VALTECH et DENDROBIUM Le représentant légal de la société DENDROBIUM est M. Sebastian Lombardo, par ailleurs Président Directeur Général de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SIEGCO. Une convention d?assistance avec cette société, qui prévoit la facturation mensuelle forfaitaire fixe de 25.000 euros hors taxes, a été autorisée le 1 er mai 2010 et a pris ses effets à cette même date. A titre exceptionnel, et pour tenir compte du surcroît de charge dû au démarrage de l?activité et de toutes prestations réalisées avant la date d?effet du présent contrat, l?honoraire mensuel fixe forfaitaire sera de soixante cinq mille euros (65 000 €) au titre de chacun des mois de mai et juin 2010 et de quarante cinq mille euros (45 000 €) au titre du mois de juillet 2010, hors taxes et hors frais. A cet honoraire fixe, s?ajouterait un honoraire de résultats en fonctions d?objectifs définis par le conseil. Les objectifs liés au versement des honoraires variables sont confidentiels, notamment en raison de leur lien avec l?acquisition d?Adea et avec la cession d?Axelboss. 15.1.3.3 PRESENTATION DE LA CONVENTION VALTECH / CHESAPEAKE ET DE SON AVENANT Convention VALTECH / CHESAPEAKE A. - Services La convention prévoit que la société CHESAPEAKE fournisse à VALTECH en 2009, dans le cadre de l?autorisation consentie par le conseil d?administration des 19 février et 22 septembre 2009, des prestations correspondant à l?équivalent de 20 jours/homme et 30 jours/homme : Le conseil d'administration de Valtech a autorisé le 29 octobre 2009, l?octroi d?une mission supplémentaire à CHESAPEAKE GROUP équivalent à 10 jours/homme : assistance et conseil pour l?analyse et la mise en place des réponses à apporter à l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, notamment par la sollicitation d?Offres concurrentes et ce, pour une durée commençant à courir le 30 octobre 2009 et prenant fin au terme des opérations sur l?Offre Publique d?Achat de SiegCo. B. - Rémunérations des services Aux termes de ces autorisations, la rémunération de CHESAPEAKE GROUP est de 1500 euros HT par jour, plus les frais. Le Président rappelle que le Conseil, dans sa composition précédente, a, en janvier 2010, entendu verser, dans des conditions qui peuvent concerner l?exercice 2009, un montant d?environ 606 000 € à la société Chesapeake. Le Président considère que cette rémunération était indue, cette dernière a fait l?objet d?un contentieux aux Etats-Unis, qui n?a pas abouti favorablement pour la société, et actuellement en cours en France. Voir également le § 14.2 15.1.3.4 REMUNERATION EXCEPTIONNELLE DE MONSIEUR JOHN STANLEY Le conseil d'administration de Valtech a autorisé le 29 octobre 2009, l?octroi d?une mission exceptionnelle à Monsieur John Stanley. Aux termes de cette mission, Monsieur John Stanley devait fournir à VALTECH, dans la limite de l?équivalent de 15 jours/homme et moyennant une rémunération de 1500 euros HT par jour, les services suivants : assistance et conseil pour l?analyse et la mise en place des réponses à apporter à l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, notamment par la sollicitation d?Offres concurrentes et ce, pour une durée commençant à courir le 30 octobre 2009 et prenant fin au terme des opérations sur l?Offre Publique d?Achat de SiegCo. Elle n?a pas eu d?effet en 2010. 15.1.3.5 CONVENTION VALTECH / IFIS Il est précisé, à toutes fins utiles, que Jean-Claude Turri était administrateur de VALTECH et dirigeant actionnaire de la société IFIS, qui développe et commercialise une base de données en intelligence économique. La société IFIS n?a pas de lien capitalistique avec VALTECH, mais bénéficie : - depuis plusieurs années d?une sous-location de trois bureaux à Paris dans les locaux de VALTECH pour un loyer annuel de 43 056 € ; - depuis 2006, d?un contrat d?apport d?affaires réciproque rémunéré par le versement d?une commission de 5% des montants facturés au client final et, dans l?hypothèse d?une facturation globale effectuée uniquement par VALTECH au client final, le prélèvement par VALTECH sur les sommes dues à IFIS d?une rémunération de 5%. Cette convention a donné lieu au versement par VALTECH à IFIS d?une somme de 262 011 € HT. Cette convention a été considérée par le Conseil dans sa composition précédente, comme une convention normale conclue à des conditions courantes. Cette convention a été résiliée au cours de l?exercice 2010. Il a été indiqué au Conseil que, en dehors de leur participation directe et/ou indirecte dans le capital social de VALTECH SA, mentionnés dans le présent document, et sous réserve des conventions mentionnées ci-dessus, les dirigeants précédents ne détenaient aucun autre intérêt dans une filiale ou chez un fournisseur, ni chez un client de VALTECH SA ou de son groupe. 15.1.4 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS VALTECH n?a pas comptabilisé de jetons de présence au cours de l?exercice 2010. Exercice 2009 Exercice 2010 Montant des jetons de présence 33 751 289 Total 33 751 289 15.1.5 REMUNERATIONS INDIRECTES ET/OU HONORAIRES PERCUS ET/OU DUS PAR DES SOCIETES DANS LESQUELLES LES MANDATAIRES SOCIAUX ONT DES INTERETS ET VERSES PAR VALTECH OU SES FILIALES EN 2010 15.2 PROVISIONS OU SOMMES CONSTATEES AU TITRE DES COTISATIONS DE PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES POUR LES DIRIGEANTS Néant 15.3 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR, DANS CELUI D’UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS CELUI D’UNE FILIALE OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR DE L’EMETTEUR Se référer au. § 15.1 15.4 INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Voir Rapport spécial des Commissaires aux comptes au § 19.2 Sociétés concernées Type rémunération Administrateur concerné % de détention par l?administrateur concerné dans la société concernée Montant 2010 Convention entre Valtech S.A. et la société DENDROBIUM S.A. Honoraires Sebastian LOMBARDO 90 % Honoraires annuels fixes 300 000 € Bonus en fonction des résultats et des objectifs définis par le Conseil : 250 000 €15.5 PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Il a été indiqué au Conseil qu?il n?en existait pas. 15.6 ACTIFS APPARTENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX DIRIGEANTS OU A DES MEMBRES DE LEUR FAMILLE Il a été indiqué au Conseil qu?il n?en existait pas. 15.7 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE (BCE) 15.7.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION (OS) OU D’ACHAT D’ACTIONS (OA) ET BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE (BCE) ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2007 ET ENCORE EN VIGUEUR Néant 15.7.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION (OS) OU D’ACHAT D’ACTIONS (OA) ET BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE (BCE) EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2008 Voir le Rapport spécial établi en application de l’article L 225-184 du Code de commerce au § 20.4.3 15.8 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES, SUR LEURS TITRES Dans le cadre des engagements pris par les administrateurs lors de l?offre publique d?achat, Messieurs Lars BLADT, Douglas LAND, Jean-Claude TURRI et John STANLEY ont apporté en février 2010 l?intégralité de leurs actions. 15.9 INTEGRATION DES ELEMENTS REQUIS PAR L’ARTICLE L 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE ET SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Se référer au chapitre XIV du rapport de gestion figurant dans son intégralité au chapitre 27 du document présent. CHAPITRE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D?ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS ET DATE DE NOMINATION Se référer au § 14.116.2 CONTRATS DE SERVICES LIANT LES ORGANES DE DIRECTION A L’EMETTEUR OU A UNE DE SES FILIALES Se référer au § 15.1.3 16.3 COMITE D’AUDIT ET COMITE DES REMUNERATIONS Le Conseil d?administration est assisté dans ses réflexions et décisions par des Comités spécialisés dont les membres sont choisis parmi les administrateurs selon leur expérience et nommés par le Conseil d?administration. Leurs décisions sont prises à la majorité avec voix prépondérante du Président en cas de partage de voix. Les décisions font l?objet d?un compte-rendu. Le Comité d?audit est composé de M. Frédéric de MEVIUS, qui remplit également la fonction de président et de M. Daniel GROSSMANN. Le comité d?audit a mission générale en application de l?article L823-19 du Code de Commerce, d'assister le Conseil d'administration dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. Il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l'indépendance des commissaires aux comptes. Le Comité des rémunérations est composé de M. Frédéric de MEVIUS, qui remplit également les fonctions de président et de M. Laurent SCHWARZ. Le Comité des rémunérations a pour mission principale de : formuler des recommandations auprès du Conseil d?administration pour la détermination des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux, procéder à la définition des modalités de fixation de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux.16.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément au Règlement européen n°809/2004, Valtech SA déclare se conformer au régime de gouvernement d?entreprise de son pays d?origine. Plus de précisions concernant l?application par Valtech SA des principes de gouvernance d?entreprise du Code AFEP-MEDEF sont développées au §16.5. 16.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-37 DERNIER § DU CODE DE COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code du commerce, le Président du Conseil d'administration vous rend compte, dans le présent rapport, (I) des conditions du Gouvernement d?entreprise (II) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société lors de l?exercice clos le 31 décembre 2010. Ce rapport présente également les procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein du groupe VALTECH telles qu?existant lors de ce même exercice. I - GOUVERNEMENT D?ENTREPRISE Jusqu?en 2008, VALTECH se référait aux principes de gouvernement d?entreprise des sociétés cotées énoncés dans les rapports Vienot de juillet 1995 et de juillet 1999 et le rapport Bouton de septembre 2002. Lors de sa réunion du 11 décembre 2008, le conseil d?administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il a considéré que ces recommandations s?inscrivaient dans la démarche de gouvernement d?entreprise de la société et en conséquence a décidé qu?en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié serait celui auquel se réfèrerait la Société. La société applique les principes établis dans le Code AFEP-MEDEF de la manière suivante : - Principe 1 : Le Conseil d?administration de Valtech SA est une instance collégiale chargée de définir les orientations stratégiques de la société et de représenter collectivement l?ensemble des actionnaires. - Principe 2 : Conformément aux dispositions légales auxquelles sont tenues les sociétés cotées, Valtech SA communique de manière transparente avec le marché concernant ses données financières et ses engagements hors-bilan. - Principe 3 : Valtech SA a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d?administration et de Directeur Général. - Principe 4 : Le règlement intérieur du Conseil d?administration de Valtech SA prévoit les modalités d?intervention du Conseil d?administration, et les modalités d?information des administrateurs sur la situation de la société. - Principe 5 : Le Conseil d?administration veille à représenter les actionnaires de Valtech SA et donne l?opportunité aux actionnaires lors des assemblées générales de formuler leurs observations sur le fonctionnement de la société. - Principe 6 : Les administrateurs ont une grande expérience et expertise en matière de gestion comme illustré par leur parcours professionnel et par leurs nombreux mandats sociaux, et ont toujours fait preuve d?indépendance et d?intégrité. En raison de l?actuelle période de réorganisation et de retournement de la société depuis son OPA clôturée en mars 2010, la nomination de nouveaux administrateurs, masculin ou féminin, n?est, pour l?instant pas envisagée. - Principe 7 : En raison de l?actuelle période de réorganisation de la société, la nomination d?administrateurs indépendants n?est pour l?instant pas envisagée. - Principe 8 : Lors de la nomination d?un administrateur indépendant, le moment venu, Valtech s?assurera du respect des critères et préconisations posées par le code AFEP- Medef. - Principe 9 : Le Conseil d?administration de Valtech SA ayant été récemment nommé pour 6 ans, l?évaluation de son fonctionnement aura lieu au cours de la deuxième moitié du mandat. - Principe 10 : Les modalités de fonctionnement du Conseil d?administration assure une périodicité et une durée suffisantes pour permettre un examen approfondi des questions soulevées. - Principe 11 : Le règlement intérieur du Conseil d?administration prévoit les modalités d?information des administrateurs. - Principe 12 : La durée du mandat des administrateurs était antérieurement fixée à six ans, et non à quatre ans comme préconisé. De plus les nominations a eu lieu de façon concomitamment à la clôture de l?OPA. Le rapport annuel indique clairement la fin du mandat des administrateurs. - Principe 13 : Le Conseil d?administration est assisté dans l?examen des comptes, le suivi et l?audit interne, la politique de rémunération et les nominations des dirigeants par le Conseil d?audit et le Conseil des Nominations et des Rémunérations. - Principe 14 : Le Comité d?audit de Valtech SA assure les tâches dévolues par les Principe 14 au Comité des comptes. - Principe 15 : Conformément au principe 15, le règlement intérieur prévoit le rôle consultatif du Comité pour la nomination de nouveaux dirigeants et administrateurs. Il a également pour rôle d?établir un plan de succession en cas de vacances imprévisibles. - Principe 16 : Le règlement intérieur du Conseil prévoit le rôle consultatif du Comité des Rémunérations auprès du Conseil en matière de rémunérations des dirigeants. - Principe 17 : Les administrateurs de Valtech sont tenus à des obligations en matière d?intégrité, de présence au sein de la société, d?information des actionnaires et de confidentialité. - Principe 18 : Aucun montant n?a été versé au cours de l?exercice 2010 au titre des jetons de présence. - Principe 19 : Le Président - Directeur général de Valtech SA n?est pas lié à Valtech SA par un contrat de travail, mais par un contrat d?assistance. Il est également à noter qu?Olivier Padiou, directeur général délégué de Valtech SA est à l?heure actuelle liée à la société par un contrat de travail. - Principe 20 : Tant la partie fixe que la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par des critères clairs et objectifs. La société a toutefois décidé de maintenir la confidentialité sur les critères sus-mentionnés. - Principe 21 : Une information complète sur les éléments de rémunération des dirigeants est fournie dans le document de référence de la société. Le Règlement intérieur du conseil d?administration a été modifié le 10 Décembre 2009. Il est disponible sur le site Internet de la Société www.valtech.fr et au siège social de la Société auprès du Service communication financière. A) Composition, condition de préparation et d?organisation des travaux du Conseil d'administration1) Composition du Conseil d?administration Le Conseil d?administration est composé de quatre administrateurs. La direction générale est assurée par le Président du Conseil d?administration, lequel a été assisté dans sa mission par un Directeur Général Délégué jusqu?au 25 août 2009. (i) Les administrateurs A compter du 25 août 2009, le Conseil d?administration a été composé des quatre administrateurs suivants - M. Lars BLADT, - M. Jonathan POOLE, - M. Jean-Claude TURRI, - M. John STANLEY. Le Conseil d?administration était ainsi composé d?un administrateur indépendant, tel que défini par le Code AFEP-MEDEF, Monsieur John STANLEY. Suite à l?Offre public d?achat de la Société SiegCo, le conseil d?administration a été modifié en 2010, de la manière suivante : - le 4 février 2010, Messieurs Sebastian LOMBARDO et Frédéric de MEVIUS ont, par cooptation, été désignés administrateurs en remplacement de Messieurs Douglas LAND et John STANLEY, et Monsieur Sebastian LOMBARDO a été désigné Directeur Général Délégué ; - le 9 mars 2010, Messieurs Laurent SCHWARZ et Daniel GROSSMANN ont, par cooptation, été désignés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Lars BLADT et Jean-Claude TURRI démissionnaires ; - le 9 mars 2010, Monsieur Sebastian LOMBARDO a été désigné Président et Directeur Général de la société. - le 22 avril 2010, ont été approuvées les nominations en qualité d?administrateurs de : la société DLF SA, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric De Mevius, en remplacement de Monsieur Frédéric De Mevius ; la société NEXT CONSULTING SPRL, avec pour représentant permanent Monsieur Daniel GROSSMANN, en remplacement de Monsieur Daniel GROSSMANN ; la société ASTOVE SPRL, avec pour représentant permanent Monsieur Laurent SCHWARZ, en remplacement de Monsieur Laurent SCHWARZ En 2010, l?objectif de la Société sera de faire une application rigoureuse et adaptée à la taille de la Société des recommandations du code AFEP-MEDEF. La loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d?administration, entre en vigueur à compter du 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la présente loi. La conformité de la composition des conseils d'administration et des conseils de surveillance des sociétés concernées est appréciée à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit cette date. Pour Valtech, la proportion des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la présente loi. La loi prévoit que lorsque l'un des deux sexes n'est pas représenté au sein du conseil d'administration ou de surveillance à la date de publication de la présente loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance.(ii) La Direction Générale Jusqu?au 25 août 2009, date de sa démission, Monsieur Jonathan POOLE a assuré les fonctions de Directeur Général Délégué. Le 4 février 2010, Monsieur Sebastian LOMBARDO a été nommé Directeur Général Délégué. A compter du 9 mars 2010, Monsieur Sebastian Lombardo est Président du Conseil d?administration et Directeur Général, en remplacement de Monsieur Lars BLADT Jusqu?à la clôture de l?exercice se terminant le 31 décembre 2010, aucune restriction n?était apportée aux pouvoirs du Directeur Général ou à ceux du Directeur Général Délégué par les statuts et/ou par décision du Conseil d?administration. Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d?administration adopté le 10 décembre 2009, la mission du Comité Stratégique est notamment de donner son avis au Conseil sur les : Opérations externes d?acquisition ou de cession de sociétés et/ou actifs, Opérations d?investissement ou d?endettement supérieures à 2 millions d?euros. 1) Mission du Conseil d?administration Le Conseil d'administration délibère et décide dans les termes et conditions prévus par la Loi. 2) Fonctionnement du Conseil d?administration L?article 3 du Règlement intérieur du Conseil d?administration en vigueur jusqu?au 10 décembre 2009 prévoit les règles de fonctionnement suivantes : « Le Conseil d’administration arrête chaque année pour l’année à venir sur proposition de son Président un calendrier de ses réunions. Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du Conseil (chiffre d’affaires des premier et troisième trimestres ; résultats du 1 er semestre ; réunion précédant l’Assemblée Générale annuelle …) et, à titre prévisionnel et révisable, les dates que les administrateurs doivent réserver en vue d’éventuelles réunions supplémentaires du Conseil. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par le Président aux administrateurs quarante huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. » 3) Activité du Conseil en 2010 Au cours de l'exercice 2010, le Conseil d'administration s'est réuni quinze fois. Les quinze séances de l'exercice 2010 se sont déroulées de la manière suivante : - quatre administrateurs sur quatre ont participé à quatorze séances du Conseil d'administration ; - trois administrateurs sur quatre ont participé à une séance du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut être évalué à travers les critères suivants : taux de présence aux différents conseils et comités ayant eu lieu pendant l'exercice ; implication des membres du conseil d'administration dans la compréhension de la marche des affaires de la société ;définition et contrôle du plan stratégique de la société ; contrôle des principes comptables et financiers dans VALTECH SA et ses filiales ; élaboration et application d'une politique salariale juste et mesurée concernant les principaux dirigeants de la société. (iii) Les Comités du Conseil d?Administration Le Conseil d?administration est assisté dans ses réflexions et décisions par des Comités spécialisés dont les membres sont choisis parmi les administrateurs selon leur expérience et nommés par le Conseil d?administration. Leurs décisions sont prises à la majorité avec voix prépondérante du Président en cas de partage de voix. Les décisions font l?objet d?un compte-rendu. A la suite de la démission successive les 4 février et 9 mars 2010, des administrateurs et de la cooptation de quatre nouveaux administrateurs, les Comité d?audit et Comité des nominations et rémunérations sont restés vacants jusqu?au 6 avril 2010, date à laquelle leurs nouveaux membres ont pu être désignés. Le Comité stratégique Le Comité stratégique sera composé de l'ensemble des membres du Conseil d'administration et peut, à l'initiative du Président, inviter un ou plusieurs experts externes à y participer en fonction de l'ordre du jour. Le Comité stratégique se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt du groupe le demande, pour débattre de sujets prospectifs avant de les soumettre aux délibérations du Conseil d'administration. Il a en charge le recrutement des Directeurs Généraux des filiales. Le Comité stratégique sera mis en place ultérieurement. Le Comité d'audit A la suite de la démission de Messieurs Douglas Land et John Stanley en tant qu?administrateurs ce qui a entraîné la fin de leurs fonctions au Comité d?audit, Messieurs Frédéric de MEVIUS et Daniel GROSSMANN ont été désignés lors de la réunion du Conseil d?administration du 6 avril 2010, membre et président du Comité d?audit pour Monsieur Frédéric de MEVIUS et membre du Comité d?audit pour Monsieur Daniel GROSSMANN. Aucun d?entre eux n?est dirigeant mandataire social et ils bénéficient d?une compétence financière et comptable par leurs formations et leurs expériences professionnelles respectives. Le Comité d?audit a pour mission générale, en application de l?article L823-19 du Code de Commerce, d'assister le Conseil d'administration dans le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. Il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il s'assure notamment: de la régularité, la sincérité et de l'image fidèle des états financiers de la Société et de toute autre information ou rapport de nature financière communiqué aux actionnaires, au public et aux autorités des marchés boursiers; du respect par la Société des obligations légales et réglementaires applicables en matière d'information financière et du bon fonctionnement de la fonction d'audit interne de la Société. Il examine également le Rapport du Président prévu à l?article L225-37 du Code de Commerce. En 2010 et début 2011, le Comité d?audit s?est réuni 3 fois : le 22 avril 2010, le 6 août 2010et le 14 janvier 2011. Le Comité d'audit a auditionné les principaux responsables de la fonction Finance Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes pour examiner avec eux leurs plans d'actions respectifs et les suites qui leur seront données, ainsi que les comptes semestriels et annuels, et les conditions de clôture des comptes. Les Commissaires aux comptes sont présents à tous les Comités d?audit. Ils ont présenté leurs opinions sur les comptes annuels et semestriels lors du Comité d?audit le 22 avril 2010, le 6 août 2010 et le 14 janvier 2011. Le Comité des rémunérationsA compter du 6 avril 2010, le Comité des rémunérations est composé de deux membres : Monsieur Frédéric de MEVIUS a été désigné membre et président du Comité des nominations et rémunérations et Monsieur Laurent SCHWARZ, membre du Comité des nominations et rémunérations. En 2010, le Comité des rémunérations s?est réuni 1 fois, le 17 décembre. Le Comité des rémunérations a pour mission principale de : formuler des recommandations auprès du Conseil d?administration pour la détermination des rémunérations et avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux, procéder à la définition des modalités de fixation de toute rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Le 10 décembre 2009, le Règlement intérieur du Comité des nominations et rémunérations avait été approuvé par le Conseil d?administration. B) Détermination des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs et indirects, perçues et/ou dues par chaque mandataire social dans le groupe et hors du groupe et honoraires perçus par des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ont des intérêts. B.1 – Rémunérations directes versées et/ou dues au cours de l?exercice 2010 par VALTECH ou ses filiales Selon les procès-verbaux et documents précédemment émis par le Conseil, aucune rémunération variable directe n?a été mise en place, versée ou due au bénéfice des mandataires sociaux par VALTECH ou ses filiales. Le tableau de synthèse de ces rémunérations, telles que résultat des procès-verbaux et documents précédemment émis par le Conseil, figure en B.1.1.- 65 - B.1.1 – Tableau des Rémunérations directes versées et/ou dues au cours de l?exercice 2010 par VALTECH ou ses filiales Nom Fonctions Type de rémunération Montant annuel 2010 Montant annuel 2009 Lars Bladt Président et directeur général le 19/05/08 Administrateur nommé le 11/12/07, Démission le 09/03/2010 Jetons de présence Rémunération Néant Rémunération Néant Jetons de présence votés en AG 2009 14 062 Avantages en nature Néant Jean-Claude Turri Administrateur Démission le 09/03/2010 Jetons de présence Salaire Néant Rémunération , avantage en Néant Rémunération Néant Nature et jetons Jetons de présence votés en AG 2009 12 187.50€ Avantages en nature Néant Douglas Land Administrateur Démission le 04/02/2009 Rémunération, avantage en nature et jetons Néant Jetons de présence votés en AG 2009 30 000 € Rémunération brute Néant John Stanley Administrateur Coopté le 25/08/2009 Démission le 04/02/2009 Jetons de présence votés en AG 2009 7 500 € Fréderic De Mevius Administrateur nommé 4 février au 22 avril 2010 Jetons de présence Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Laurent SCHWARZ Administrateur nommé le 9 mars au 22 avril 2010 Jetons de présence Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Daniel Grossman Administrateur nommé le 9 mars au 22 avril 2010 Jetons de présence Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Olivier PADIOU Directeur Général Délégué Rémunérations Rémunération fixe brute Rémunération variable chargée de 2010 à verser en 2011, en fonction des objectifs définis par le Conseil 150 000 € 200 000 €- 66 - Ni la société ni aucune de ses filiales n?ont pris d?engagement particulier (hors cotisations obligatoires) vis à vis des dirigeants en matière de retraite ou en cas de cessation de leur mandat en tant que tel. B.2 – Rémunérations indirectes et/ou honoraires perçus et/ou dues par des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ont des intérêts et versés par VALTECH ou ses filiales, tels que résultant des procès-verbaux et documents précédemment émis par le Conseil : Sociétés concernées Type de rémunération Administrateur concerné % de détention par l?administrateur concerné dans la société concernée Montant annuel 2010 Montant annuel 2009 Conventions entre VALTECH SA et la société IMPLEO Honoraires Lars Bladt 100% Honoraires 132 000 € Honoraires fixes 180 000 € Indemnités de voyage 43 194 € Indemnités de voyage 104 138 € Conventions entre VALTECH SA et la société GROUPE OUROUMOFF Honoraires Jean-Claude-Turri 99,99% Honoraires 180 000 € Honoraires fixes 348 000 € Indemnités de voyage 9 084 € Indemnités de voyage 14 302 € Conventions entre VALTECH SA et la société CHESAPEAKE GROUP Honoraires Douglas Land 50,00% Honoraires 606 000 € Honoraires fixes 84 000 € Indemnités de voyage 4 544 € Indemnités de voyage 74 092 € Convention entre Valtech SA et Honoraires John Stanley Honoraires Néant Honoraires fixes 9 000 € Monsieur John Stanley Indemnités de voyage 289 € Indemnités de voyage 2 227 € Convention entre VALTECH SA et DENDROBIUM Président et Directeur Général le 09/03/2010 Sebastian LOMBARDO 90% Honoraires fixes Bonus en fonction des objectifs définis par le Conseil 300 000 € 250 000 € DLF représenté par Monsieur Frédéric de MEVIUS Administrateur nommé le 22 avril 2010 Frédéric de MEVIUS Honoraires Néant NEXT CONSULTING représenté par Monsieur Daniel GROSSMANN Administrateur nommé le 22 avril 2010 Daniel GROSSMANN Honoraires Néant ASTOVE représenté par Monsieur Laurent SCHWARZ Administrateur nommé le 22 avril 2010 Laurent SCHWARZ Honoraires Néant- 67 - B.2.1–Présentation de la Convention VALTECH/ GROUPE OUROUMOFF exécutée en 2009 et 2010 Il existe une Convention conclue par la Société VALTECH avec la Société Groupe OUROUMOFF. Cette convention a donné lieu en 2010 au versement des montants mentionnés au § B2. B.2.1.1- Prestations rendues par le Prestataire La convention prévoyait que GROUPE OUROUMOFF fournisse à VALTECH et ses filiales : 1- services au profit du département “Valtech Axelboss” dans les domaines suivants : Direction et gestion, notamment les aspects financiers, Marketing et les ventes, Suivi de l?utilisation du savoir-faire à l?étranger, 2- la réalisation d?activité de sous-traitance de prestations de conseil auprès des clients finaux vendus par « Valtech Axelboss », Ainsi que les services suivants : Coordination d?un comité de gestion, Définition et suivi des objectifs des associés managers de Valtech Axelboss, Définition et contrôle de la stratégie de recrutement. B.2.1.2- Présentation des rémunérations des services Honoraires forfaitaires fixes : Pour 2010 : 30 000 €/mois, soit un montant global de 180 000 € jusqu?à la fin du contrat début juillet 2010 Honoraires de résultat : Pour les besoins du présent paragraphe l?EBIT 200x est défini comme le résultat avant intérêts et impôts du Groupe Valtech tel qu?il ressortira des comptes consolidés de l?exercice 200X arrêtés par le Conseil d?Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Pour l?exercice 2010, l?objet d?EBIT est fixé à 10 000 000 € L?EBIT 2010 est strictement inférieur à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, aucun honoraire n?est dû ; Si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, mais strictement inférieur à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable dû sera égal à : 50 000 € + (EBIT2010 R 7 500 000 €) / 10 000 000 € x 150 000 € Si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable est de 150 000 €. B.2.1.3 - Durée, résiliation et indemnité de résiliation Le contrat a été conclu pour une durée de deux ans à compter du 1erjanvier 2009 avec faculté de résiliation unilatérale à tout moment par GROUPE OUROUMOFF moyennant un préavis de 6 mois et faculté de résiliation par Valtech en cas de non atteinte des objectifs d?EBIT . B.2.1.4-Autres clauses- 68 - Une clause de non concurrence de 24 mois en cas de résiliation et de 12 mois en cas de non renouvellement du contrat à son terme est prévu moyennant le paiement à GROUPE OUROUMOFF d?une indemnité égale à 24 fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe de l?année en cours en cas de résiliation par VALTECH ou de 12 fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe de l?année en cours en cas de résiliation par GROUPE OUROUMOFF ou de non renouvellement au terme du Contrat. La société peut relever la société GROUPE OUROUMOFF de son obligation de non concurrence sous réserve de respecter des délai et conditions de forme. Le contrat prévoit également une clause de non débauchage de 24 mois sanctionnée par une clause pénale figurant également dans le contrat. Le prestataire de services a des charges d'exploitation propres. De ce fait, une partie seulement des honoraires ainsi perçus peut être reversée en rémunération aux mandataires sociaux. B.2.2- Présentation de la Convention VALTECH / IMPLEO et de son Avenant B.2.2.1 - Convention VALTECH / IMPLEO (a) - Services La convention prévoit que la société IMPLEO fournisse à VALTECH et ses filiales les prestations suivantes : - Définition, développement et mise en œuvre des recherches du Groupe et de la stratégie de développement dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil « web Agency » pour l?ensemble du Groupe VALTECH mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil avec la méthode agile pour l?ensemble du Groupe VALTECH, mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités. (b)- Rémunérations des services Honoraires forfaitaires fixes : Les services décrits à l?Article III et précisés dans l?Annexe I seront facturés sur la base des forfaits mensuels suivants : Pour 2009 et 2010 : 12 000 €/mois, soit un montant global annuel de 144 000 €. (c)- Durée, résiliation et indemnité de résiliation Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée résiliable à tout moment. (d)- Autres clauses Une clause de non concurrence de 12 mois et une clause de non débauchage de 12 mois sanctionnée par une clause pénale figurent également dans le contrat. B.2.2.2 – Avenant à la Convention Valtech / IMPLEO Suite au projet d'offre publique d?achat déposé par SiegCo auprès de l'AMF le 23 octobre 2009, le conseil d'administration de Valtech a autorisé le 29 octobre 2009, la signature d?un avenant à la Convention IMPLEO/VALTECH. Aux termes de cet avenant, IMPLEO devait fournir à VALTECH, moyennant une rémunération supplémentaire de 18 000 euros HT par mois, les services additionnels suivants : assistance et conseil pour l?analyse et la mise en place des réponses à apporter à l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, notamment par la sollicitation d?Offres concurrentes et ce, pour une durée commençant à courir le 30 octobre 2009 et prenant fin à la plus proche des deux dates suivantes soit le terme des opérations sur l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, soit la dénonciation du Contrat à durée indéterminée entre IMPLEO et VALTECH SA.- 69 - Le 14 janvier 2011, le Conseil d?administration a décidé une augmentation du nombre de jours pour le contrat conclu avec IMPLEO. Celui-ci a été prolongé de douze jours pour les mois de janvier et février 2010. B.2.3 - Présentation de la Convention VALTECH et DENDROBIUM Le représentant légal de la société DENDROBIUM est M Sebastian Lombardo, par ailleurs Président Directeur Général de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SiegCo. Une convention d?assistance avec cette société, qui prévoit la facturation mensuelle forfaitaire fixe de 25.000 euros hors taxes, est envisagée, avec effet au 1er mai 2010. A titre exceptionnel, et pour tenir compte du surcroît de charge dû au démarrage de l?activité et de toutes prestations réalisées avant la date d?effet du présent contrat, l?honoraire mensuel fixe forfaitaire sera de soixante cinq mille euros (65 000 €) au titre de chacun des mois de mai et juin 2010 et de quarante cinq mille euros (45 000 €) au titre du mois de juillet 2010, hors taxes et hors frais. A ces honoraires fixes, s?ajouterait des honoraires de résultats en fonction d?objectifs définis par le conseil. Par ailleurs, une rémunération variable pour 2010 a été définie en fonction d?objectifs à atteindre. Les réalisations ont été revues par le Comité des rémunérations et des nominations et les rémunérations variables ont été soumises au Conseil d?administration du 17 décembre 2010. B.2.4 Présentation de la Convention entre VALTECH et CHESAPEAKE GROUP La rémunération de CHESAPEAKE GROUP est de 1500 euros HT par jour, plus les frais. Le Président rappelle que le Conseil, dans sa composition précédente, a, en janvier 2010, entendu verser, dans des conditions qui peuvent concerner l?exercice 2009, un montant d?environ 606 000 € à la société Chesapeake. Cette rémunération a fait l?objet d?un contentieux aux Etats-Unis, qui est toujours en cours en France, le Président estimant, pour sa part, que ce montant n?est pas dû. C . Modalités de participation des actionnaires à l?assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires à l?assemblée générale sont prévues par l?article 27 des statuts qui prévoit que: 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. 2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d?un formulaire dont il peut obtenir l?envoi dans les conditions indiquées par l?avis de convocation à l?assemblée. 3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d?un mandat. 4. En application de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, l'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.228-1, à l'article L.228-2 ou L.228-3 ou au deuxième alinéa de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, peut en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article. D. Informations prévues par l?article L225-100-3 du Code de Commerce Voir le Rapport de gestion (XIV). II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE AU SEIN DU GROUPE VALTECH A) Description du système de contrôle- 70 - Le président procède à la revue de l?ensemble de règles d'organisation destinées à contribuer à l'efficacité du contrôle interne. (i) Nature des risques suivis : Les risques suivis concernent : - les risques contractuels (notamment clients et baux), - les risques assurances, - les risques financiers, - les risques environnement et développement durable, - les risques informatiques. (ii) Processus d’identification des risques : Le contrôle financier du groupe : cette équipe, dirigée par un Directeur financier du groupe (Group Chief Financial Officer), est indépendante des opérations quotidiennes locales. Basée à Paris, cette fonction a pour mission de collecter, consolider et analyser les résultats financiers (ainsi que d'autres chiffres de performance clés) de chaque filiale du groupe. Cette équipe réalise également des procédures d'audit interne sélectif afin de veiller à la cohérence des données fournies et au respect des règles de la Société. Les comités de pilotage (trimestriel) : chaque filiale de VALTECH est supervisée par un des administrateurs de VALTECH SA à travers un comité de pilotage qui inclut les responsables opérationnels de ces filiales. Les comités de pilotage ont pour but d'anticiper et de communiquer les risques identifiables dans chaque opération au niveau du comité stratégique du Conseil d'administration et de la direction financière. La communication financière : basée à Paris, sous la direction du Président et Directeur Général, elle a pour mission de communiquer les informations financières, de planifier le calendrier des communications, d'informer les initiés les périodes d'interdiction de transactions boursières sur le titre VALTECH, de communiquer les prévisions préparées par le groupe avec l'aval du Conseil d'administration. Au-delà du contrôle effectué par le Conseil d'administration et les différents comités du Conseil, il revient aux administrateurs de chaque filiale et à leurs contrôleurs de gestion sur chaque site de veiller à ce que le contrôle soit approprié et appliqué ainsi que de faire remonter les points sensibles au Conseil d'administration. Sur la base des résultats de l'évaluation des risques, la mission de l'audit interne est d?apprécier la pertinence et l'efficacité du dispositif de contrôle interne en mesurant la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles, l'efficacité des opérations, le respect des lois, règlements et contrats. B) Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Le contrôle interne de l'information comptable et financière doit s'organiser autour des éléments clés suivants : le « reporting » mensuel, ainsi qu'un arrêté comptable mensuel complet ; le budget annuel établi à la fin de l?année N-1 avec une actualisation trimestrielle des prévisions ; Le suivi de trésorerie hebdomadaire, ainsi que les prévisions mensuelles s'y rapportant ; le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du groupe. B.1 Le «reporting» comptable et de gestion unifié Toutes les entités du groupe doivent s'inscrire dans le cycle de gestion et de pilotage du groupe qui comporte les composantes suivantes. B.1.1 Le «reporting» mensuel Toutes les entités du groupe doivent fournir les éléments financiers suivants dans un délai de 10 jours ouvrés suivant la fin du mois :- 71 - bilan compte de résultat tableau de financement état exhaustif des créances clients état des facturations inter sociétés au sein du groupe suivi des indicateurs de mesure de la performance sur 15 métriques radar (suivi du carnet de commandes et de l?analyse du CA avec les principaux clients) B.1.2 Le processus budgétaire et les révisions des prévisions Le Groupe a opté pour une procédure d?établissement d?un budget annuel à la fin de l?année N-1 avec une revue trimestrielle des prévisions, en sorte que l'équipe dirigeante du pays concerné puisse ainsi adopter une approche stratégique plus réfléchie lors de la communication des prévisions. La revue des prévisions doit être soumise quelque temps avant les réunions trimestrielles du Conseil, afin de permettre une meilleure prise en compte des chiffres consolidés. B.1.3 Le suivi hebdomadaire des mouvements de trésorerie Toutes les entités du groupe doivent fournir un état des mouvements de trésorerie (entrées, sorties, situation de trésorerie) sur une base hebdomadaire. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle à chaque niveau de l'organisation du groupe, doit contribuer à la qualité et à la fiabilité des informations produites. B.2 Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du groupe Pour le processus d'élaboration des comptes consolidés prévisionnels et réalisés, le groupe a retenu le principe d'unification, ce qui doit induire: l'homogénéité du référentiel, des méthodes comptables et des règles de consolidation, la normalisation des formats de restitution, l'utilisation d'un outil informatique (Hypérion) système intégré de reporting et de consolidation, mis en place en 2009. Le groupe dispose d'un référentiel unique qui normalise l'ensemble des rubriques des «reporting» consolidés dans Hypérion, y compris pour les engagements hors bilan. Ce référentiel est placé sous la responsabilité de la direction financière du groupe qui en assure l'évolution et la maintenance. Toutes les entités consolidées du groupe ont adopté ce référentiel. Il convient de rappeler que le groupe VALTECH établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Les liasses de consolidation sont établies selon les principes comptables locaux et intègrent des retraitements d'homogénéité pour respecter les normes du groupe. Des notes d'instruction de la direction financière précisant le processus et le calendrier d'arrêté pour chaque clôture, ont et/ou seront diffusées au sein du groupe. Chaque filiale doit décliner ces processus et ces calendriers au niveau de son organisation. B.3 La planification des procédures d'arrêté comptable Les filiales doivent soumettre leurs résultats dans un délai de 10 jours ouvrables avant la fin de chaque mois, au moyen des modèles standard et selon un calendrier fourni au titre de l'exercice complet. Ces données doivent faire l'objet d'une révision, d'une remise en question et d'une intégration par l'équipe financière du Groupe en vue d'un contrôle mensuel par le Conseil. La planification des actions de coordination entre les différentes divisions et fonctions du groupe, l'amélioration de la qualité des prévisions chiffrées et la maîtrise croissante des processus financiers, l'anticipation et l'accélération du processus d'arrêté comptable doivent être des facteurs essentiels de progrès dans l'arrêté des comptes.- 72 - C) NORMES IFRS Les résultats de VALTECH doivent être établis selon les normes internationales de communication financière (IFRS) et le Groupe a pleinement opté pour cette méthode comptable en 2004. Les filiales doivent avoir recours aux principes comptables généralement reconnus dans leurs pays respectifs (Local GAAP) et tout ajustement nécessaire aux normes IFRS doit être effectué par l'équipe financière du Groupe. D) LA GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne doit s?inscrit dans une démarche continue d?identification, d?évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d?affecter la réalisation des objectifs. Le Comité Exécutif doit concourir au processus d?identification d?évaluation et de gestion des risques. Sebastian LOMBARDO Président du Conseil d'administration 16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE M. Guillaume DRANCY 17 avenue de la Division Leclerc 92160 Antony Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Valtech Société Anonyme 103 rue de grenelle 75007 Paris Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l?article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d?administration de la société Valtech S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l?élaboration et au traitement de l?information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Valtech et en application des dispositions de l?article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l?exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au président d?établir et de soumettre à l?approbation du Conseil d?administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d?entreprise. Il nous appartient :- 73 - - de vous communiquer les observations qu?appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l?élaboration et au traitement de l?information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu?il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les normes d?exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d?élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l?élaboration et au traitement de l?information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l?objet d?une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d?administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce. Paris et Neuilly, Les Commissaires aux comptes Guillaume DRANCY Deloitte & Associés Albert AIDAN- 74 - CHAPITRE 17 SALARIES 17.1 EFFECTIF DU GROUPE Le groupe VALTECH avait 1282 salariés au 31 décembre 2010 (ou 930 en équivalents temps plein sur 2010) auxquels s?ajoutent 381 travailleurs indépendants et les sous-traitants. Le tableau ci-dessous indique la répartition des salariés à la fin de chaque période indiquée : Au 31/12/08 Au 31/12/09 Au 31/12/10 Salariés de VALTECH 1 109 893 1282 Dont Consultants 940 737 1130 Le taux d'utilisation est défini par le ratio entre le nombre total de jours facturés aux clients de la société sur le nombre total de jours disponibles du personnel facturable hors week-end, jours fériés, congés et RTT. Le personnel facturable représentait 88% des effectifs en 2010, en hausse en comparaison du taux 2009 qui s?élevait à 83%. En vertu de la loi n°98-461 du 13 juin 1998 d?orientation et d?incitation relative à la réduction du temps de travail et de la loi n°2000-37 du 19 janvier 2000 relative à la réduction négociée du temps de travail, toutes les entreprises relevant de la législation française, employant plus de 20 salariés, sont tenues d?appliquer les règles afférentes aux 35 heures de travail par semaine. Aux termes de l?article 1 er de la loi du 19 janvier 2000, cette durée légale est applicable rétroactivement à compter du 1 er janvier 2000. En outre et conformément à la législation applicable ci-dessus, un accord collectif a été signé le 22 juin 1999 entre les organisations patronales et les syndicats, parties à l?accord SYNTEC applicable aux professions d?études techniques, d?ingénierie et de conseil. Cet accord collectif a été étendu par un arrêté ministériel du 21 décembre 1999 aux professions d?études techniques, d?ingénierie et de conseil. Le 21 décembre 1999, Valtech a conclu un accord sur l?aménagement et la réduction du temps de travail avec les organisations syndicales CFDT et CFE-CGC. Cet accord vise l?ensemble du personnel de la société à l?exclusion de ses cadres dirigeants. Cet accord est entré en vigueur le 31 décembre 1999. Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein de VALTECH, le volume d?heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 8 525 heures au 31 décembre 2010. 17.2 ACCORD D?INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION Valtech a conclu le 19 février 1999 un plan d?épargne d?entreprise afin de favoriser auprès de ses salariés la constitution d?une épargne nouvelle et d?offrir à ceux-ci la faculté de participer avec l?aide de la Société à la constitution d?un portefeuille de valeurs mobilières. Ce plan est valable pendant un an et est renouvelable par reconduction tacite. Ce plan bénéficie aux salariés comptant au moins six mois d?ancienneté au sein de la Société. Il n?y a pas eu d?intéressement versé aux salariés de Valtech SA en 2010. Par ailleurs, la Société a conclu pour une durée indéterminée le 19 février 1999 un accord de participation qui bénéficie à tous les salariés ayant six mois d?ancienneté. Il n?y a pas eu de montant versé en 2010 à ce titre. - 75 - 17.3 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL En application des règles de l'article L.225.102 alinéa 1 du Code de commerce, il est précisé que les salariés de la société et du Groupe ne détiennent aucune action de la société au titre des articles L 443-1 et s. et L 442-7 du Code du Travail, L 214-39 et L 214-40 du Code Monétaire et Financier. Ainsi, aucune action de capital n'est détenue collectivement par des salariés du Groupe, ni n'est frappée d'incessibilité en application des articles sus-décrits. Conformément aux dispositions de l?article L.225-129-6 al. 2 du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d?épargne entreprise de la Société, d?un montant de 45 000 euros, a été soumise, mais rejetée lors de l?Assemblée générale des actionnaires le 29 juin 2010. Par ailleurs, il convient de signaler que les membres du Conseil d?administration de Valtech SA détiennent certaines actions dans la société. A ce titre : - Sebastian Lombardo, Président du Conseil d?administration et Directeur général détient 1000 actions de Valtech SA ; - Frédéric de Mevius, Laurent Schwarz, et Daniel Grossman, administrateurs sont chacun propriétaires de 10 actions au sein de Valtech SA ; - Olivier Padiou, Directeur général délégué, ne détient aucune action au sein de Valtech SA ; - Thierry Lescasse, Directeur administratif et financier détient 31 400 actions Valtech CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 IDENTITE DES ACTIONNAIRES NON DIRIGEANTS MANDATAIRES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT UN POURCENTAGE DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE DEVANT ETRE NOTIFIE A la connaissance de la Société, aucun des actionnaires non membre d?un organe d?administration, de direction ou de surveillance ne détient directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de Valtech devant être notifié. 18.2 ACTIONNARIAT ET CATEGORIES DE DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX 18.2.1 EVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE DEPUIS LES TROIS DERNIERES ANNEES A la connaissance de la Société, la répartition du capital social de la Société a évolué depuis les trois dernières années de la façon suivante : - 76 - Actionnariat de la Société au 31 décembre 2008 Actionnaires Nombre d'actions Nombre de droits de vote % capital % droit de vote Lars BLADT Lars Bladt Holding 64 769 30 000 64 769 30 000 0,10% 0,10% Douglas LAND Chesapeake Group db Plan 1 254 574 250 000 1 254 574 250 00 1,69% 1,69% Jonathan POOLE 1 000 1 000 0,001% 0,001% Jean-Claude TURRI (total groupe familial et sociétés qu'il contrôle) 2 375 423 2 375 423 2,68% 2,68% Jean Claude TURRI 1 350 400 1 350 400 Charles TURRI 202 750 202 750 Eléonore TURRI 202 750 202 750 Julien TURRI 80 000 80 000 Sylvie TURRI 101 150 101 150 Groupe Ouroumoff 438 373 438 373 Total dirigeants agissant de concert (1) 4 244 366 4 244 366 4,76% 4,76% Auto-détention 214 900 0 0,24% 0 Public 84 229 092 84 229 092 95 % 95% Total 88 668 358 88 453 458 100% 100% (1) Il s'agit des membres du Conseil d’administration (au 31/12/08) et de leur groupe familial et des sociétés qu’ils contrôlent. La Société n?ayant pas émis d?actions à droit de vote double, la répartition des droits de vote est équivalente à la répartition du capital (sous réserve des actions auto-détenues). Actionnariat de la société au 31 décembre 2009 Actionnaires Nombre d'actions Nombre de droits de vote % capital % droit de vote SiegCo (1) 12 389 305 12 389 305 13,97% 14,01% Lars BLADT 64 769 64 769 Lars Bladt Holding 30 000 30 000 0,11% 0,11% Douglas LAND 2 754 174 2 754 174 3,11% 3,11% Jean-Claude TURRI (total groupe familial et sociétés qu'il contrôle) 2 395 423 2 395 423 2,70% 2,71% Jean Claude TURRI 1 450 400 1 450 400 Charles TURRI 202 750 202 750 Eléonore TURRI 202 750 202 750 Sylvie TURRI 101 150 101 150 Groupe Ouroumoff 438 373 438 373 Total dirigeants agissant de concert (2) 5 244 366 5 244 366 5,91% 5,93% John A. STANLEY 100 000 100 000 0,11% 0,11% Total dirigeants (3) 5 344 366 5 344 366 6,03% 6,04% Auto-détention (4) 214 900 0 0,24% 0 Public 70 719 787 70 719 787 79,76% 79,95% Total 88 668 358 88 453 458 100% 100%- 77 - (1) Sources : déclaration de franchissement de seuil publiée par l'AMF le 21 décembre 2009 (Avis 209C1519) et déclaration des achats et des ventes effectués pendant une offre publique publiée par l'AMF le 24 décembre 2009 (Avis 209C1544). (2) Il s'agit des membres du Conseil d’administration et de leur groupe familial et des sociétés qu’ils contrôlent. (3) Les actions restant dans le portefeuille sont destinées à être cédées au personnel de Valtech, soit dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions approuvé par l’Assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs. Actionnariat de la société au 31 décembre 2010 Nombre d'actions Nombre de droits de vote % capital % droit de vote SiegCo 95 480 905 95 480 905 61,6% 61,7% Auto-détention 214 900 0 0,01% 0 Public 59 312 646 59 312 646 38, 4% 38,3% Total 155 008 451 154 793 551 100% 100% A notre connaissance, l?actionnariat n?a pas évolué de manière significative depuis le 4 novembre 2010. La Société n?ayant pas émis d?actions à droit de vote double, la répartition des droits de vote est équivalente à la répartition du capital (sous réserve des actions auto-détenues). Il convient de noter que la suppression des actions d?autocontrôle a été approuvée par l?Assemblée Générale en date du 23/05/2011. 18.2.2 OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT ET FRANCHISSEMENTS DE SEUIL, RESULTAT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE VALTECH S.A. ET EMISSION DE NOUVEAUX TITRES SUITE A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL 18.2.2.1 OFFRE PUBLIQUE D?ACHAT Déclaration 209C1314 : le 23 octobre 2009, à 17 heures 05, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société de droit belge SiegCo, a déposé auprès de l?Autorité des Marchés Financiers un projet d?offre publique d?achat visant les actions de la société Valtech. L?initiateur détenait alors 4 227 463 actions Valtech représentant 4,77 % du capital et des droits de vote de Valtech S.A. La société SiegCo s?engageait irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 0,40 euro, la totalité des 84 440 895 actions Valtech existantes non détenues par elle ainsi qu?un maximum de 1 423 500 actions susceptibles d?être créées par l?exercice d?options de souscription d?actions, soit au total un maximum de 85 864 395 actions Valtech. Le projet d?offre n?était assorti d?aucun seuil de renonciation. Déclaration 209C1399 : le 16 novembre 2009, l?Autorité des Marchés Financiers faisait connaître qu?elle déclarait conforme l?offre publique d?achat visant les actions Valtech, déposée par Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société SiegCo (cf. Décision et Information 209C1395 du 16 novembre 2009). Déclaration 209C1510 : le 16 décembre 2009, à 17 heures 15, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société SiegCo, déposait un projet de surenchère sur les termes de l?offre publique en cours visant les actions de la société Valtech au prix unitaire de 0,40 euro. SiegCo, qui détenait 4 991 818 actions Valtech représentant 5,63 % du capital et des droits de vote de cette société, proposait désormais d?acquérir au prix unitaire de 0,44 euro la totalité des 83 676 540 actions non détenues par elle ainsi qu?un maximum de 1 423 500 actions susceptibles d?être créées par l?exercice d?options de souscription d?actions, soit au total un maximum de 85 100 040 actions Valtech. Il était précisé qu?aux termes d?un protocole d?accord conclu le 15 décembre 2009, les actionnaires suivants s?engageaient à céder à SiegCo la totalité des actions Valtech qu?ils détenaient, soit au total 5 344 366 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 6,03 % du capital et des droits de vote de la société :- 78 - Les cessions devaient intervenir au prix de 0,44 euro par action, dans les dix jours de négociation suivant la décision de conformité de l?AMF sur le projet d?offre en surenchère et pas avant le 4 janvier 2010. Déclaration 209C1547 : Décision de conformité de l?offre publique en surenchère. 18.2.2.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUIL ET RESULTAT DE L?OFFRE PUBLIQUE D?ACHAT VISANT LES ACTIONS DE VALTECH S.A. Déclaration 209C1388 : Par courrier reçu le 12 novembre 2009, la société anonyme de droit belge SiegCo (contrôlée par la société de droit belge Verlinvest (laquelle est contrôlée par le groupe familial des descendants de Guillaume de SPOELBERCH, Elisabeth de HAAS TEICHEN et Gustave de MEVIUS). 1 ) (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 novembre 2009, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Valtech et détenir, à cette date, 4 434 867 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 5,002 % du capital et des droits de vote de cette société (2). En outre, il est précisé que la société SiegCo détient, au 11 novembre 2009, 4 512 981 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 5,09 % du capital et des droits de vote de Valtech S.A. Déclaration 209C1519 : Par courrier reçu le 18 décembre 2009, la société anonyme de droit belge SiegCo 1 (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2009, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la société Valtech et détenir, à cette date, 9 603 957 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 10,83 % du capital et des droits de vote de Valtech S.A. Déclaration 210C0037 : Par courrier reçu le 11 janvier 2010, la société anonyme de droit belge SiegCo 1 (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 janvier 2010, les seuils de 15 % du capital et des droits de vote de la société Valtech et détenir, à cette date, 15 347 268 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 17,31 % du capital et des droits de vote de Valtech S.A. Déclaration 210C0066 : Par courriers reçus le 15 janvier 2010, MM. Lars BLADT, Jean-Claude TURRI et Douglas LAND, les sociétés Lars Bladt Holding et Groupe Ouroumoff , ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 8 janvier 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Valtech et détenir de concert, à cette date, 2 390 692 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 2,70 % du capital et des droits de vote de cette société répartis de la façon suivante : M. Lars BLADT 64 769 actions soit 0,07 % des droits de vote, Lars Bladt Holding 30 000 actions soit 0,03 % des droits de vote, M. Jean-Claude TURRI et sa famille 1 857 550 actions soit 2,09 % des droits de vote, Groupe Ouroumoff 2 438 373 actions soit 0,49 % des droits de vote, Total concert 2 390 692 actions soit 2,70 % des droits de vote. Ledit concert indiquait détenir en outre 202 750 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 0,23 % du capital et des droits de vote, étant précisé qu?il était prévu en vertu d?un Accord du 15 décembre 2009 qu?elles soient cédées à SiegCo dans les prochains jours avec les 2 390 692 actions de sorte que les personnes susvisées ne détiennent plus aucune action Valtech, ces opérations mettant fin par ailleurs à l?action de concert entre les personnes susvisées. Ces cessions sont intervenues les 11, 14 et 18 janvier 2010. Déclaration 210C0080 : Par courrier reçu le 19 janvier 2010, la société anonyme de droit belge SiegCo (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 janvier 2010, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Valtech et détenir, à cette date, 17 745 101 actions de Valtech représentant autant de droits de vote, soit 20,01 % du capital et des droits de vote de Valtech S.A. Déclaration 210C0151 en date du 10 février 2010 Nyse Euronext Paris a fait connaître à l?Autorité des marchés financiers qu?à la date du 4 février 2010, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à l?offre publique d?achat initiée par la société SiegCo, visant les actions Valtech, elle a reçu en dépôt, 30 192 506 actions Valtech. Par ailleurs, SiegCo a acquis sur le marché pendant la période d?offre publique (i) entre le 2 novembre et le 15décembre 2009, 764 355 actions Valtech au prix de 0,40 euro par action (ii) entre le 17 décembre 2009 et le 27 janvier 2010, 7 697 487 actions Valtech au prix maximum de 0,44 euro par action, soit au total 8 461 842 actions Valtech.- 79 - Il est rappelé que SiegCo a en outre acquis, aux termes d?un protocole d?accord conclu, le 15 décembre 2009, auprès de divers actionnaires de Valtech, 5 344 136 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 6,03 % du capital et des droits de vote de la société 1 au prix unitaire de 0,44 euro. Au total, SiegCo détenait alors 48 225 947 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 54,39 % du capital et des droits de vote de cette société. Déclaration 210C235 en date du 10 mars 2010 Nyse Euronext Paris a fait connaître à l?Autorité des Marchés Financiers le résultat définitif de l?offre publique d?achat. A la date du 2 mars 2010, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés dans le cadre de la réouverture de l?offre publique d?achat initiée par la société de droit belge SiegCo visant les actions Valtech, elle a reçu en dépôt 3 419 758 actions Valtech. Au total, SiegCo détient 51 645 705 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 58,25 % du capital et des droits de vote de la société. 18.2.2.3 EMISSION DE NOUVEAUX TITRES SUITE A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL Note d?opération 10-0348 : Le 1er octobre 2010, l?Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°10-348 sur une note d?opération concernant la mise à disposition du public, à l?occasion de l?émission et de l?admission sur Euronext Paris d?actions nouvelles à émettre. Les nouvelles actions étaient à souscrire en numéraire, dans le cadre d?une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires d?un montant brut, prime de souscription comprise, de 9 951 013,95 euros par émission de 66 340 013 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,15 actions, à raison de 3 actions nouvelles pour 4 actions anciennes. La période de souscription des actions est allée du 5 octobre au 19 octobre 2010 inclus. 18.2.3 CATEGORIES DES DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX Les actions de VALTECH étant toutes identiques, les actionnaires principaux n?ont pas de types différents de droit de vote. 18.3 DETENTION OU CONTROLE DE VALTECH A notre connaissance, SiegCo détient au 31 décembre 2010 95 640 214 actions Valtech représentant autant de droits de vote, soit 61,6 % du capital, et 61.7% des droits de vote de la société compte tenu des 0,01 % des actions autodétenues par la société qui n?ont pas de droit de vote. SiegCo est une société de droit belge codétenue directement ou indirectement par Verlinvest (50 %), Sebastian LOMBARDO (33,33 %) via la société Cosmoledo et Laurent SCHWARZ (16,67 %) via la société Astove. SiegCo associe ainsi la réputation et le soutien financier d?une holding familiale de participations industrielles à l?expérience managériale et à la vision stratégique de deux entrepreneurs disposant d?une expertise pointue et d?un savoir-faire industriel reconnu dans les secteurs de l?informatique et de l?Internet. Le Conseil d?administration de SiegCo est composé de Frédéric de MEVIUS, Daniel GROSSMANN, Sebastian LOMBARDO, Laurent SCHWARZ et Tomas NORES. De plus, la Société précise qu?il n?existe pas d?éléments particuliers susceptibles d?avoir une influence en cas d?offre publique au titre de l?article L. 225-100-3 du Code de commerce, comme le détaille le rapport de gestion chapitre 27, dans le §XIV « Intégration des éléments requis par l?article L 225-100-3 du Code de commerce et susceptibles d?avoir une influence en cas d?offre publique ».- 80 - La société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 18.4 PACTE D’ACTIONNAIRES OU ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÖLE Il n?y a pas de pacte d?actionnaires entre les actionanires de Valtech SA. CHAPITRE 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 19.1 DESCRIPTION DES CONVENTIONS LISTE RECAPITULATIVE DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES AU COURS DE L?EXERCICE 2010 1) Conseil d’administration du 4 février 2010 Autorisation à donner à M. Lars Bladt à l?effet de signer, au nom et pour le compte de VALTECH SA, un avenant à l?accord signé avec SiegCo en date du 15 décembre 2010 Bien que le nombre d?actions VALTECH SA apportées à l?offre ne soit pas encore connu, SIEGCO, qui a acquis des actions VALTECH SA sur le marché et auprès des administrateurs de la société (conformément aux termes et conditions de l?accord conclu par VALTECH SA le 15 décembre 2009), détient à ce jour plus de 20% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. SIEGCO a exprimé le souhait de ne pas attendre le règlement de l?offre pour avoir deux membres du conseil d?administration nommés, comme cela était originellement prévu dans l?accord du 15 décembre, et que Sebastian Lombardo soit nommé Directeur Général Délégué également avant cette date. Un projet d?avenant à l?accord conclu avec SIEGCO le 15 décembre 2009 a fait l?objet de discussions entre VALTECH SA et SIEGCO et a été envoyé aux administrateurs avant la réunion du conseil d?administration. Le contenu du projet d'avenant, matérialise l'accord de VALTECH SA et de SIEGCO concernant l'accélération du changement de composition du conseil d'administration et de direction de la société et la procédure pour régler la question de la rémunération de Chesapeake Group en relation avec la vente de MEDHOST. Les membres du Conseil autorisent à l?unanimité M. Lars Bladt à signer l'avenant au nom et pour le compte de VALTECH SA. 2) Conseil d’administration du 6 avril 2010 a) Autorisation d?une ligne de crédit au profit de VALTECH Technologies Inc Lors de la réunion du Conseil d?administration du 22 septembre 2009, il a été procédé à une consolidation et à un rééchelonnement des concours et prêts consentis par VALTECH SA à VALTECH TECHNOLOGIES INC. Le Conseil a décidé à l?unanimité d?autoriser l?octroi par VALTECH SA à VALTECH TECHNOLOGIES INC, une ligne de crédit supplémentaire d?un montant maximum de 1 000 000 euros pouvant être tiré en une ou plusieurs fois et ce, pour une durée de 6 mois renouvelable une fois pour une même période de 6 mois, remboursable in fine en une échéance, et moyennant des intérêts payables in fine au taux d?intérêt EURIBOR 3 mois. Cette autorisation est consentie sous réserve que cette ligne de crédit soit utilisée par VALTECH TECHNOLOGIES INC au cas par cas, c'est-à-dire que les tirages devront intervenir après concertation entre les dirigeants de VALTECH SA et VALTECH TECHNOLOGIES Inc. b) Autorisation d?une convention de prêt par VALTECH GMBH au profit de VALTECH SA- 81 - Lors de la réunion du Conseil d?administration du 10 décembre 2009, le Conseil a autorisé la mise en place d?une convention de prêt avec VALTECH GMBH d?un montant de 500 000 euros d?une durée d?un an. Il était demandé au Conseil de valider le taux d?intérêt de ce prêt qui est de EURIBOR 3 mois plus 2%. Le Conseil a décidé à l?unanimité de confirmer le taux d?intérêt de EURIBOR 3 mois plus 2% pour le prêt de 500 000 euros consenti à VALTECH SA par VALTECH GMBH autorisé par le Conseil du 10 décembre 2009. 3) Conseil d’administration du 10 juin 2010 Autorisation de la conclusion d?une convention d?assistance entre VALTECH SA et EXECUTIVE TECHNOLOGY PARTNERS LLC Le représentant légal de la société EXECUTIVE TECHNOLOGY PARTNERS LLC est M. Thomas Nores, par ailleurs co-Directeur des opérations de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SIEGCO. Une convention d?assistance avec cette société, qui prévoit la facturation mensuelle forfaitaire fixe de 25.000 euros hors taxes, est envisagée, avec effet au 1er mai 2010. A titre exceptionnel, et pour tenir compte du surcroît de charge dû au démarrage de l?activité et de toutes prestations réalisées avant la date d?effet du présent contrat, l?honoraire mensuel fixe forfaitaire sera de soixante cinq mille euros (65 000 €) au titre de chacun des mois de mai et juin 2010 et de quarante cinq mille euros (45 000 €) au titre du mois de juillet 2010, hors taxes et hors frais. A cet honoraire fixe, s?ajouterait un honoraire de résultats en fonctions d?objectifs définis par le conseil. Ces objectifs seront établis à l?issue du séminaire des cadres dirigeants des 27 et 28 mai 2010. Les membres du Conseil d?Administration autorisent la signature de cette convention. La convention signée sera transmise aux Commissaires aux Comptes et soumise à l?approbation de l?Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Le Conseil d?Administration autorise la signature de cette convention. 4) Conseil d’administration du 17 décembre 2010 Autorisation d?une convention de prêt par la filiale VALTECH GMBG à VALTECH SA Le précédent prêt de 500 000 euros a été remboursé par VALTECH SA le 11 décembre 2010. Un nouveau prêt peut être accordé par cette filiale d?un montant de 200 M€ pour un an au taux d?intérêt Euribor 3 mois plus 1%. 19.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES FIDREX Membre de Jeffreys Henry International 14, rue de la Pépinière 75008 PARIS Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles Valtech Société Anonyme au Capital de 2.346.636,30 euros 103 Rue de Grenelle 75007 Paris RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires,- 82 - En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L?EXERCICE 1) Conseil d’administration du 14 janvier 2010 a) Autorisation d?un prolongement du contrat conclu entre VALTECH SA et IMPLEO Les membres du Conseil d?administration ont décidé de mettre fin au contrat entre de prestation de services entre VALTECH SA et IMPLEO. Le Conseil d?administration a décidé toutefois, conformément à l?article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d?un addendum au contrat avec IMPLEO afin d?ajouter une période de 12 jours pour les mois de janvier et février. Administrateur concerné : M. Lars BLADT b) Autorisation d?un accord entre VALTECH SA et CHESAPEAKE GROUP fixant la rémunération de CHESAPEAKE GROUP pour son rôle dans la négociation d?un accord avec MEDHOST et dans la vente de la participation de VALTECH SA dans MEDHOST Les membres du Conseil d?administration ont autorisé la signature d?un accord fixant définitivement la rémunération de CHESAPEAKE GROUP pour son rôle dans la négociation d?un accord avec MEDHOST et dans la vente de la participation de VALTECH SA dans MEDHOST à un montant de 15% du produit que VALTECH devrait recevoir de la cession soit approximativement 609.000 euros (870.000 USD), le produit net de la cession étant estimé à 3.450.000 euros. Le Conseil a autorisé le fait que cette rémunération soit payée de VALTECH SA à CHESAPEAKE GROUP dès réception par VALTECH SA desdits produits. M. Douglas Land étant administrateur de VATLECH SA et dirigeant de CHESAPEAKE GROUP, cet accord est soumis à l?approbation préalable du Conseil d?administration, en application de l?article 225-38 du Code de Commerce. (Il convient de préciser que les conventions d’honoraire et de séquestre résultant des délibérations de ce conseil en janvier 2010 ont fait l’objet d’une action en annulation de la part d’un actionnaire minoritaire) Administrateur concerné : M. Douglas LAND 2) Conseil d’administration du 29 janvier 2010 Autorisation d?une convention de séquestre à conclure entre VALTECH SA, CHESAPEAKE GROUP et un séquestre Le 14 janvier, le Conseil d?administration a décidé d?autoriser la signature d?une convention entre VALTECH SA et CHESAPEAKE GROUP fixant définitivement la rémunération de CHESAPEAKE GROUP pour son rôle dans les négociations d?un accord transactionnel avec MEDHOST et dans la vente des participations de VALTECH SA dans MEDHOST. Après avoir revu le projet de convention de séquestre et après avoir délibéré, les membres du Conseil d?administration ont autorisé à l?unanimité la signature de la convention de séquestre aux termes et conditions prévus dans le projet de convention de séquestre, à l?exception d?une modification relative au lieu des audiences de l?arbitrage pour inclure Londres. Ils donnent tous pouvoirs à Lars Bladt à l?effet de signer la convention de séquestre ainsi modifiée. Suite à une décision arbitrale aux Etats-Unis, ces fonds ont été débloqués et versés à la société CHESAPEAKE GROUP. Administrateur concerné : M. Douglas LAND 3) Conseil d’administration du 22 avril 2010- 83 - Autorisation de la conclusion d?une convention d?assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA Le représentant légal de la société DENDROBIUM est M. Sebastian Lombardo, par ailleurs Président Directeur Général de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SIEGCO. Une convention d?assistance avec cette société, qui prévoit la facturation mensuelle forfaitaire fixe de 25.000 euros hors taxes, est envisagée, avec effet au 1 er mai 2010. A titre exceptionnel , et pour tenir compte du surcroît de charge dû au démarrage de l?activité et de toutes prestations réalisées avant la date d?effet du présent contrat, l?honoraire mensuel fixe forfaitaire sera de soixante cinq mille euros (65 000 €) au titre de chacun des mois de mai et juin 2010 et de quarante cinq mille euros (45 000 €) au titre du mois de juillet 2010, hors taxes et hors frais. A cet honoraire fixe, s?ajouterait un honoraire de résultats en fonctions d?objectifs définis par le conseil. Administrateur concerné : M. Sebastian LOMBARDO 4) Conseil d’administration du 30 septembre 2010 Facturation de VERLINVEST des frais et travaux relatifs à des acquisitions potentielles par Valtech VERLINVEST, société mère de notre actionnaire majoritaire SIEGCO, a, durant les dix huit derniers mois et alors même qu?elle finalisait la prise de contrôle de VALTECH, réalisé un certains nombre de travaux destinés à identifier une ou plusieurs cibles d?acquisition pour notre Société. Ces travaux ont notamment porté sur la faisabilité et les termes et conditions possibles d?une acquisition de la société ADEA. Aujourd?hui, VALTECH a repris ce projet d?acquisition à son compte et recueille le bénéfice des travaux menés par VERLINVEST en amont. Dans ce contexte, VERLINVEST souhaite facturer à VALTECH les frais engagés pour la réalisation de ces différents travaux : étude de faisabilité légale et financière, modélisation financière, élaboration de termes et conditions d?acquisition, honoraires de tiers conseils, frais de déplacement, et ce sur présentation de justificatifs idoines et dans la limite de 450 000 euros HT. L?accord entre VERLINVEST et VALTECH constituant une convention soumise aux dispositions de l?article L.225-38 du Code de commerce, l?autorisation préalable du conseil est sollicitée et accordée. Il est précisé que les administrateurs concernés ne participent pas au vote. Actionnaire concerné : VERLINVEST, société mère de SIEGCO Administrateurs concernés : Sebastian LOMBARDO, Laurent SCHWARZ et Frédéric de MEVIUS CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D?EXERCICES ANTERIEURS DONT L?EXECUTION S?EST POURSUIVIE DURANT L?EXERCICE A. Conventions d?assistance intragroupe entre la société Valtech SA et l?ensemble des filiales du groupe Valtech Dans sa séance en date du 11 décembre 2008, votre Conseil d?administration a autorisé la conclusion d?une convention d?assistance intragroupe entre la société Valtech S.A. et l?ensemble des sociétés du Groupe Valtech. Montants hors taxes facturés par Valtech S.A. au titre des conventions d?assistance pour l?exercice 2010 : - VALTECH A/S : 222 315 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 - VALTECH TRAINING : 175 985 euros Administrateurs concernés : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH TECHNOLOGIES INC : 255 821 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 - VALTECH LIMITED : 197 876 euros- 84 - Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 - VALTECH GMBH : 134 604 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 - VALTECH AGENCY : 126 686 euros Administrateurs concernés : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010, puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH AB : 514 658 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 B. Convention de prestations de services entre la société GROUPE OUROUMOFF et la société Valtech S.A. Dans sa séance en date du 14 novembre 2008, votre Conseil d?administration a autorisé la conclusion d?une convention de prestations de services avec la société GROUPE OUROUMOFF. Au cours de l?exercice clos le 31 décembre 2010, la société GROUPE OUROUMOFF a facturé à votre société au titre de cette convention un montant de 180 000 €, jusqu?à la fin du contrat, début juillet 2010. Administrateur concerné : Jean-Claude TURRI jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 C. Convention de prestations de services entre la société IMPLEO et la société Valtech S.A. Dans sa séance en date du 14 novembre 2008, votre Conseil d?administration a autorisé la conclusion d?une convention de prestations de services entre la société IMPLEO et la société Valtech S.A. Au cours de l?exercice clos le 31 décembre 2010, la société IMPLEO a facturé à votre société au titre de cette convention un montant de 132 000 euros hors taxes. Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission le 9 mars 2010 D. Conventions de redevance de marques entre la société Valtech SA et ses filiales Montants des redevances hors taxes facturés par Valtech SA pour l?exercice 2010 au titre des conventions de redevances passées entre Valtech SA et ses filiales : - VALTECH AGENCY : 59 410 euros Administrateurs concernés : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH TRAINING : 82 530 euros Administrateurs concernés : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH LIMITED : 92 795 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH TECHNOLOGIES INC : 119 969 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH AB : 241 353 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH GMBH : 63 123 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH A/S : 104 256 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010- 85 - - VALTECH INDIA S.S. PRIVATE LIMITED : 59 410 euros Administrateur concerné : Aucun E. Conventions de gestion de trésorerie entre Valtech SA et ses filiales Dans sa séance en date du 19 janvier 2009, votre Conseil d?administration a autorisé la conclusion d?une convention de trésorerie intragroupe entre la société Valtech S.A. et ses filiales. Aux termes de cette convention, Valtech S.A. accorde à, ou reçoit des avances de, ces filiales, soit (i) à travers des comptes courants ouverts dans les comptes de Valtech S.A. ou (ii) à travers des systèmes de centralisation automatique de la trésorerie qui pourront être mis en place par Valtech S.A. ultérieurement avec tout(s) établissement(s) bancaire(s) et auquel les filiales peuvent décider ultérieurement et séparément de participer. La convention est à durée indéterminée avec faculté d?y mettre un terme à tout moment moyennant un préavis de 3 mois. Les avances peuvent être faites en euros ou en dollars américains, dans la limite pour chaque filiale d?un plafond en euros de 1 000 000 (un million) et moyennant un taux d?intérêt égal à l?Euribor à 3 mois (intérêts débiteurs ou créditeurs). Montants des avances en compte courant versées par Valtech SA au titre des conventions de trésorerie entre Valtech S.A. et ses filiales : - VALTECH TRAINING Montants des avances : 400 560 euros Intérêts comptabilisés en charges : 560 euros Administrateurs concernés : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH AB Montants des avances : 502 650 euros Intérêts comptabilisés en charges : 2 650 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH LIMITED Montants des avances : 400 340 euros Intérêts comptabilisés en charges : 340 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH TECHNOLOGIES CONSULTING Montant des avances : 39 049 euros Intérêts comptabilisés en charges : 1 607 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH AXELBOSS Montant des avances : 39 107 euros Intérêts comptabilisés en charges : 1 609 euros Administrateurs concernés : Jean-Claude TURRI jusqu?à sa démission le 9 mars 2010, puis Sebastian LOMBARDO - VALTECH INDIA SOFTWARES SYSTEMS LIMITED Montant des avances : 935 488 euros Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH A/S Aucune avance en compte courant n?a été constatée au cours de l?exercice 2010 Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH AG Aucune avance en compte courant n?a été constatée au cours de l?exercice 2010 Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - VALTECH TECHNOLOGIES INC- 86 - Aucune avance en compte courant n?a été constatée au cours de l?exercice 2010 Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - KIARA Aucune avance en compte courant n?a été constatée au cours de l?exercice 2010 Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 F. Conventions de prêts intragroupes et de rachats de créances entre Valtech SA et ses filiales - Rachat de prêt de Valtech Limited sur Valtech Inc. par Valtech SA en date du 29 décembre 2010 Au titre de cette convention, la société Valtech S.A. a versé au cours de l?exercice 2010 à la société Valtech Limited un montant total de 781 232 euros. Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - Rachat de créance de Valtech Limited sur Valtech Inc. par Valtech SA en date du 29 décembre 2010 Au titre de cette convention, la société Valtech S.A. a versé à la société Valtech Limited, un montant total de 479 644 euros. Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - Prêt de Valtech Gmbh à Valtech S.A. Au titre de cette convention, la société Valtech S.A a versé au cours de l?exercice 2010 à la société Valtech Gmbh un montant total de 214 355 euros, pour un montant d?intérêts comptabilisés en charge de 13 524 euros. Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 - Convention de prêt de 1 000 000 euros de la société Valtech A/S à la société Valtech S.A. Dans sa séance en date du 10 décembre 2009, votre Conseil d?administration a approuvé la convention de prêt de la société Valtech A/S au profit de la société Valtech S.A. Cette convention de prêt (« Facility agreement ») de Valtech A/S à Valtech S.A. porte sur un montant de 1 000 000 euros pour une durée d?un an, moyennant un taux d?intérêt Euribor 3 mois. Administrateur concerné : Lars BLADT jusqu?à sa démission, le 9 mars 2010 G. Convention de consolidations et rééchelonnements de concours et prêts consentis par la société Valtech S.A. au profit de la société Valtech Technologies Inc Dans sa séance en date du 22 septembre 2009, votre Conseil d?administration a autorisé la conclusion d?une convention dont les principaux termes sont les suivants : - Consolidation (en principal et intérêts au 22/09/2009) et rééchelonnement des concours et prêts consentis par Valtech S.A. à Valtech Technologies Inc pour un montant de 2 179 901 euros ; - Octroi d?une avance à Valtech Technologies Inc de 583 661 euros affectée au paiement des créances dues par Valtech Technologies Inc à Valtech S.A. après compensation avec les sommes dues par Valtech S.A. à Valtech Technologies Inc ; - Octroi d?une avance supplémentaire à Valtech Technologies Inc de 496 437 euros pouvant être tirée à tout moment pendant la durée de la ligne de crédit ;- 87 - - Et ce, sous la forme d?une ligne de crédit d?un montant maximum de 3 260 000 euros, consentie sous la forme d?un billet à ordre émis par Valtech Technologies Inc au profit de Valtech S.A. remboursable in fine en une échéance au plus tard le 22 septembre 2013, et moyennant des intérêts payables mensuellement au taux d?intérêt EURIBOR 1 an ; - Cette ligne de crédit est garantie par un « Security Agreement » portant sur tous les biens mobiliers et immeubles par destination de Valtech Technologies Inc. Administrateur concerné : Lars BLADT, jusqu?à la date de sa démission, le 9 mars 2010 Antony et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux comptes Fidrex Albert BENSADON Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI- 88 - CHAPITRE 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L?EMETTEUR 20.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010 20.1.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d?euros sauf indication contraire. 31-déc.-10 31-déc.-09 Note Revenus 77 607 75 411 Note 13 Autres revenus 49 106 Note 13 Total revenus 77 656 75 517 Coûts des ventes (53 022) (51 159) Note 15 Marge brute 24 634 24 358 Coûts commerciaux (5 296) (5 190) Coûts administratifs (20 887) (20 443) Résultat opérationnel courant (1 549) (1 274) Coûts de restructuration (2 951) (2 015) Note 15.3. Autres produits et charges d'exploitation 1 600 (39) Note 15.3. Dépréciation des Goodwills (7 374) (428) Note 3 Résultat opérationnel (10 274) (3 756) Quote-part dans le résultat des sociétés associées 133 89 Coût net de l'endettement (58) (170) Autres produits et charges financières 476 (282) Résultat net avant impôts des activités poursuivies (9 723) (4 119) Impôts (773) 89 Note 17 Impacts des actifs détenus en vue de leur vente (341) 3 123 Interêts minoritaires - 1 Note 9 Résultat net de la période (10 837) (907) Nombre moyen d'actions de base 100 482 88 668 Nombre moyen d'actions après dilution 101 034 90 020 Résultat par action de base (0,11) (0,01) Résultat par action dilué (0,11) (0,01) Note 15 Note 16 Note 8.4. Note 8.4.- 89 - ETAT DU RESULTAT GLOBAL DU GROUPE 31-déc.-10 31-déc.-09 Résultat de l?exercice (10 837) (907) Autres éléments du résultat global (bruts d?impôt) Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère 898 511 Rémunération payée en actions 12 29 Impôt sur les autres éléments du R.G. - - Etat du Résultat global du Groupe (9 927) (367) - 90 - ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE 31-déc.-10 31-déc.-09 Note Ecart d'acquisition 15 621 13 674 Note 3 Immobilisations incorporelles nettes 201 193 Note 4 Immobilisations corporelles nettes 3 250 2 407 Note 5 Participation dans les entreprises co-associées 504 331 Autres actifs non courants, nets 2 888 2 490 Impôts différés actifs 549 629 Note 17 Actifs non courants 23 013 19 723 Créances clients et comptes rattachés 27 936 19 583 Note 7.1. Impôts différés actifs 1 482 1 637 Note 17 Autres actifs courants 5 298 5 088 Note 7.2. Trésorerie et équivalent de trésorerie 7 948 8 173 Juste valeur des actifs détenue en vue de leur vente - 3 374 Actifs courants 42 664 37 855 TOTAL ACTIF 65 677 57 578 Capital 2 347 1 352 Note 8.1. Reserves 38 772 30 223 Note 8.2. / 8.3. Résultat net - part du Groupe (10 837) (907) Note 8.3. Capitaux propres - part du Groupe 30 282 30 668 Intérêts minoritaires - - Note 9 Capitaux propres 30 282 30 668 Provisions pour risques et charges - part non courante 1 405 1 489 Note 10 Pensions et indemnités de départ à la retraite 225 285 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante 14 341 Note 12.1. Autres passifs non courants - 78 Note 11.1. Impôts différés passif 177 66 Passifs non courants 1 821 2 259 Provisions pour risques et charges - part courante 1 646 1 372 Note 10 Financement court terme 5 309 3 564 Note 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 411 7 242 Note 11.3 Autres passifs courants 15 208 12 473 Note 11.2 Passifs courants 33 574 24 651 Total passifs 35 394 26 909 TOTAL PASSIF 65 677 57 578 Note 6- 91 - TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 31-déc.-10 31-déc.-09 Notes Résultat net - part du Groupe (10 837) (907) Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation - Depreciation et amortissement, net 670 1 392 - Dépreciation des écarts d'acquisition 7 374 428 Note 3 - Dotation aux provisions pour engagement de retraite (60) 54 Note 10.2 - Moins (Plus) values sur cession d'actifs non courants (1 599) 38 Note 15.2 - Charges liées aux paiements en actions 12 29 Note 18 - Résultat dans les sociétés co-associées (133) (89) - Résultat des activités cédées - (3 123) Coûts financiers 166 229 Note 16 Charges d'impôts (Impôts différés inclus) 773 (89) Note 17 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation avant intérêts et impôts (3 634) (2 039) - Impôts payés (274) (99) - Variation nettes des actifs et passifs courants 840 5 480 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation (3 068) 3 342 - Investissement actif non courant corporel (2 210) (884) Note 5 Investissement actif non courant incorporel (221) (186) Note 4 Acquisition ADEA Etats Unis (7 992) Acquisition ADEA Inde (409) Prix de cessions des actifs non courants cédés 28 13 Encaissement sur titres Medhost 3 374 Augmentation (Diminution) des investissements financiers (305) (505) Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements (7 735) (1 562) - Intérêts payés (166) (229) Augmentation de capital 9 541 Note 8 Augmentation (diminution) des dettes financières 2 922 (443) Note 12 Paiement complément de prix KIARA (84) (87) Acquisition minoritaires Valtech Offshore (12) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 12 213 (771) - Incidence des variations des cours des devises 111 88 Flux nets de trésorerie liés aux activités destinées à la vente 46 - Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie 1 521 1 143 - Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'exercice 5 013 3 870 Note 12 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'exercice 6 534 5 013 Note 12- 92 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'emission Réserves Rémunérations payées en actions différées Résultat net Actions d'auto contrôle Différence de conversion Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2008 88 668 358 1 352 62 685 (33 242) 1 410 1 171 (68) (2 273) 31 035 1 31 036 Affectation du résultat - - 1 171 - (1 171) - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - (907) - - (907) - (907) Variation nette des actions détenues - - - 29 - - - 29 - 29 par les sociétés consolidées Différence de conversion - - - - - - 511 511 - 511 Rémunérations payées en actions différées - - - - - - - - - - Autres opérations - - - - - - - - (1) (1) Résultat Global 0 1171 29 (2 078) 511 (367) (1) (368) Augmentation de capital - - - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - - - - - - - Au 31 décembre 2009 88 668 358 1 352 62 685 (32 071) 1 439 (907) (68) (1 762) 30 668 - 30 668 Affectation du résultat - - (907) - 907 - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - (10 837) - - (10 837) - (10 837) Variation nette des actions détenues - - - - - - - - - - par les sociétés consolidées Différence de conversion - - - - - - 898 898 - 898 Rémunérations payées en actions différées - - - 12 - - - 12 - 12 Autres opérations - - - - - - - - - - Résultat Global - (907) 12 (9 930) 898 (9 927) - (9 927) Augmentation de capital 66 340 093 995 8 546 - - - - - 9 541 - 9 541 Dividendes versés - - - - - - - - Total des transactions avec les actionnaires 66 340 093 995 8 546 9 541 - 9 541 Au 31 décembre 2010 155 008 451 2 347 71 231 (32 978) 1 451 (10 837) (68) (864) 30 282 - 30 282 - 93 - NOTE 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 du groupe VALTECH sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l?exercice 2009, à l?exception des amendements de normes et interprétations qui entrent en vigueur au 1 er Janvier 2010. REFERENTIEL COMPTABLE En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 Juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu?adopté dans l?Union européenne au 30 Juin 2006. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). 1.1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION (IAS 27, 28 ET 31) Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société VALTECH S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable. Le résultat des filiales acquises ou cédées durant l?exercice est intégré dans le résultat consolidé de la date effective de prise de contrôle jusqu?à la date effective de cession. Les états financiers des filiales peuvent être retraités si nécessaire afin de rendre leurs méthodes comptables compatibles avec celles du Groupe. 1.1.1. METHODES DE CONSOLIDATION Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles VALTECH exerce le contrôle, c?est-à-dire qu?il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d?obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d?une entité et qu?aucun autre actionnaire ou groupe d?actionnaires n?exerce un droit significatif lui permettant d?opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe. Le contrôle existe également lorsque VALTECH, détenant la moitié ou moins des droits de vote d?une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d?un accord avec d?autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l?entité en vertu d?un texte réglementaire ou d?un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent. VALTECH consolide les entités ad hoc qu?il contrôle en substance parce qu?il a le droit d?obtenir la majorité des avantages ou qu?il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l?entité ad hoc ou à ses actifs. Intégration proportionnelle VALTECH consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d?autres actionnaires. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. L?influence notable est présumée exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d?une entité, sauf à démontrer clairement que ce n?est pas le cas. L?existence d?une - 94 - influence notable peut être mise en évidence par d?autres critères tels qu?une représentation au Conseil d?administration ou à l?organe de direction de l?entité détenue, une participation au processus d?élaboration des politiques, l?existence d?opérations significatives avec l?entité détenue ou l?échange de personnels dirigeants. Sociétés hors périmètre Les participations dans lesquelles le groupe n?exerce pas d?influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Une liste des principales filiales consolidées suivant l?intégration globale ou la mise en équivalence au 31 décembre 2010 est présentée en note 2 – Périmètre de consolidation. 1.1.2. UTILISATION D’ESTIMATIONS Pour établir les comptes du Groupe, la direction de VALTECH doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d?un surcroît d?expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2010 pourraient être sensiblement modifiées. Les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes : Note 3 R Ecart d?acquisition Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : modèles, taux d?actualisation, taux de croissance à l?infini (§ 3.2). Note 10. - Provisions Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructurations : Taux d?actualisation, taux de succès des plans. Note 10.2. R Avantages du personnel Taux d?actualisation, d?inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires. Note 17 R Impôt sur les sociétés Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs. Note 18 - Paiement en actions et assimilées Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d?attribution, prix d?exercice, volatilité. 1.1.3. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES (IFRS 3 R) Les écarts d?acquisition représentent l?excédent du coût d?un regroupement d?entreprises sur la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle. Si la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d?acquisition, l?excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. À la date d?acquisition, le coût d?un regroupement d?entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l?entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l?exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente. 1.2. TRANSACTIONS INTERNES Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l?ensemble consolidé sont éliminés. 1.3. INTERETS MINORITAIRES- 95 - Si les capitaux propres de fin de période d?une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l?actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. 1.4. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5) Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d?une transaction unique, on considère le groupe d?actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s?y rattachent. Les actifs, ou groupes d?actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s?il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Au 31 décembre 2009, comme décrit dans la note 6 les titres non consolidés de Medhost avaient été identifiés comme actif non courant détenu pour la vente. 1.5. LES TRANSACTIONS EN DEVISES (IAS 21) Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l?opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres auquel cas les écarts de change le seraient également. 1.6. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES (IAS 21) Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n?impacte le résultat qu?au moment de la cession de la société. En euros Clôture Moyenne Clôture Moyenne Dollar USD 0,74839 0,75369 0,69416 0,71774 Livre anglaise 1,16171 1,16517 1,12600 1,12227 Couronne suédoise 0,11154 0,10475 0,09754 0,09416 Couronne danoise 0,13417 0,13428 0,13438 0,13430 Won Coréen 0,00067 0,00065 0,00060 0,00056 Roupie indienne 0,01673 0,01649 0,01492 0,01486 31-déc-10 31-déc-09 1.7. ECART D?ACQUISITION (IAS 36, 38 ET IFRS 3) Lorsque la valeur recouvrable d?une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d?acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte “Dépréciation des goodwill”. Selon IFRIC 10, les dépréciations comptabilisées à la date d?arrêté des comptes d?une période intermédiaire au titre d?un écart d?acquisition, d?un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d?un actif financier comptabilisé au coût, ne sont pas reprises dans les états financiers d?une période intermédiaire ou annuelle ultérieure- 96 - 1.8. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38) Les logiciels et droits d?usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l?influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l?objet d?un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c?est-à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels et une quote-part directement affectable de frais généraux de production. 1.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont inscrites à l?actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l?objet d?aucune réévaluation. Les coûts d?emprunt sont exclus du coût des immobilisations. L?amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d?utilisation estimée des différentes catégories d?immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d?acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit : Agencements, aménagements, installations techniques 8-10 ans Matériel informatique 3-5 ans Mobilier 5-7 ans 1.10. LOCATION-FINANCEMENT (IAS 17) Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l?actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d?utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l?exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.11. TESTS DE DEPRECIATION (IAS 36) Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d?acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d?utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables. - 97 - Pour les écarts d?acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs suivantes : projection actualisée des flux de trésorerie futurs d?exploitation sur une durée de 5 ans et d?une valeur terminale, Prix de vente net s?il existe un marché actif. L?organigramme du Groupe favorisant l?existence d?une seule entité juridique par pays, les écarts d?acquisition sont regroupés par zone géographique et rattachés aux unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. La méthode retenue pour ces tests de dépréciation est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d?acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge à l?infini un montant normatif avec un taux de croissance faible. Le taux d?actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.(Cf. paramètres retenus en 3.2. Dépréciation des écarts d’acquisition). Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l?immobilisation ou de l?écart d?acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d?une immobilisation incorporelle (hors écarts d?acquisition) ou corporelle s?apprécie au cours d?un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l?actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d?exercices précédents sont reprises en résultat. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d?acquisition ne sont jamais reprises en résultat. 1.12. CREANCES CLIENTS ET RATTACHEES Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l?objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. 1.13. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 AND 39) Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d?intérêt, des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu?ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L?impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « trésorerie » et des instruments dérivés non qualifiés d?instruments de couverture au cours de l?exercice est enregistré en compte de résultat. En application de La norme IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir », le groupe Valtech donne une analyse de l?âge des actifs financiers échus à la clôture et non dépréciés, ainsi qu?un tableau de passage de la dépréciation (Note 7.1) L?interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », traite du réexamen des dérivés incorporés qui sont dans le champ d?application de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers. Selon IFRIC 9, l?analyse pour déterminer s?il existe un dérivé incorporé et s?il doit être comptabilisé séparément doit être réalisée lorsque l?entité devient pour la première fois partie prenante au contrat. Cette analyse est revue uniquement en cas de changement significatif dans les clauses du contrat. Il n?y a pas d?application de cette interprétation au titre de l?exercice 2010.- 98 - 1.14. DISPONIBILITES, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (IAS 7 AND 39) Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Amendements à IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement d?actifs financiers ». Cet amendement permet le reclassement de certains instruments financiers. Ainsi il est autorisé de reclasser les titres détenus à des fins de transaction. Il n?existe pas de tels reclassements au 31 décembre 2010. 1.15. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES (IAS 19) Avantages postérieurs à l?emploi Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. A ces prestations s?ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l?ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d?indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Programme de couverture médicale L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50.000 dollars US. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2009). 1.16. PAIEMENT EN ACTIONS (IFRS 2) Le Groupe a choisi d?appliquer par anticipation la norme IFRS 2 à l?ensemble de ses plans d?options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 “Paiement en actions”, les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution et est comptabilisée en augmentation du poste « capital et primes » à la date d?octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d?un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d?acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires.- 99 - L?approche des paramètres détaillés en Note 18.4. sur la juste valeur des options allouées sur la période prennent en compte les paramètres suivants : - la volatilité tient compte de la volatilité historique observée sur le marché de l?action VALTECH depuis le 15 septembre 2003, - la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné, - le taux d?intérêt sans risque retenu est le taux d?emprunt d?Etat à long terme, - aucun dividende n?est anticipé sur la base de l?historique des distributions du Groupe. L?interprétation IFRIC 8 « Champ d?application d?IFRS 2 Paiements fondés sur des actions »précise quelles sont les transactions placées dans le champ d'application de la norme IFRS 2, y compris celles pour lesquelles une entité ne peut pas identifier de manière précise et fiable certains ou la totalité des biens ou services reçus. IFRIC 8 explique que, lorsque la juste valeur de la contrepartie reçue identifiée apparaît inférieure à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés ou du passif encouru, cette situation indique typiquement qu'une autre contrepartie a été ou sera reçue. IFRS 2 s'applique donc dans ce cas. Il n?existe pas de telles transactions au 31 décembre 2010. 1.17. PROVISIONS (IAS 37) Une provision est constituée dès lors qu?il existe une obligation (juridique ou implicite) à l?égard d?un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu?il est probable qu?elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l?échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s?agit d?un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. En application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l?objet d?une actualisation. 1.18. RECONNAISSANCE SUR CHIFFRE D?AFFAIRES (IAS 18) Le chiffre d?affaires provenant de la vente de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente. Lorsque le Groupe agit dans le cadre d?un contrat de prestation en régie, le chiffre d?affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d?un actif ou d?un ensemble d?actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d?utilisation. En application de la norme IAS 11, lorsque le contrat est au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs prestations à plus d?un an selon la méthode de l?avancement avec les particularités suivantes : - quand le résultat d?un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d?avancement de l?activité du contrat à la date de clôture du bilan, - lorsque le résultat d?un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s?il est probable que ces coûts seront recouvrés ; - lorsque le prix de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. 1.19. COMPTABILISATION DES SUBVENTIONS PUBLIQUES ET INFORMATIONS A FOURNIR SUR L?AIDE PUBLIQUE (IAS 20) Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser. Il existe deux approches générales de comptabilisation des subventions publiques : l'approche par le bilan, selon laquelle la - 100 - subvention est comptabilisée en dehors du résultat, et l'approche par le résultat, selon laquelle la subvention est comptabilisée en résultat sur une ou plusieurs périodes. Les subventions liées au résultat sont parfois présentées en tant que crédit dans le compte de résultat, séparément ou dans une rubrique générale telle que « autres produits » ; sinon elles sont présentées en déduction des charges auxquelles elles sont liées. La société a consulté un cabinet spécialisé dans l?établissement des demandes de Crédit d?Impôt Recherche et a pu ainsi dégager un Crédit d?un montant de 2 320 milliers d?euros sur l?exercice 2009, dont la demande de restitution a été opérée sur l?exercice 2010. Aucun crédit n?a été comptabilisé au titre de 2010. L?impact de ce crédit d?impôt recherche sur l?exercice 2009 était de 2 320 milliers d?euros reclassés selon la norme IAS 20 en déduction du coût des ventes. 1.20. LES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d?actifs et les coûts de restructuration. 1.21. COUT NET DE L?ENDETTEMENT L?endettement financier net est constitué de l?ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l?endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l?endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d?intérêt et de change y afférents. 1.22. IMPOTS (IAS 12) Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Les impôts différés sont comptabilisés selon l?approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l?évolution connue des taux d?impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L?effet des éventuelles variations du taux d?imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice, selon qu?ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres. Les actifs d?impôts différés sont comptabilisés dès lors qu?il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l?actif d?impôt différé d?être utilisé. La valeur comptable des actifs d?impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n?est plus probable qu?un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d?utiliser l?avantage de tout ou partie de ces actifs d?impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles. Les actifs et passifs d?impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d?impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément. Les actifs et passifs d?impôts différés ne font pas l?objet d?une actualisation. 1.23. RESULTAT PAR ACTION (IAS 33) Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d?actions en circulation au cours de l?exercice après déduction des actions conservées par le groupe. - 101 - Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat retraité de l?effet dilutif par le nombre moyen d?actions en circulation la conversion de l?ensemble des instruments dilutifs existants (plan d?options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque Option d?achat ou de souscription d?actions. 1.24. Information financière dans les économies hyper inflationnistes (IAS 29). L? interprétation IFRIC 7 fournit des commentaires concernant la façon d?appliquer les dispositions d?IAS 29 à un exercice au cours duquel une entité détermine l?existence d?une hyperinflation dans l?économie à laquelle appartient sa monnaie fonctionnelle, alors que cette économie n?était pas hyper inflationniste au cours de l'exercice antérieur, ce qui amène l?entité à retraiter ses états financiers conformément à IAS 29. Il n?existe pas, à la date de clôture, de société appartenant au périmètre de consolidation du Groupe dont la devise fonctionnelle serait celle d?une économie hyper inflationniste. 1.25. EVOLUTION DES PRINCIPES COMPTABLES AU 1 ER JANVIER 2010 Les méthodes comptables et règles d?évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2009 à l?exception des normes, amendements et interprétations d?application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 qui sont décrits ci-après : La norme IFRS 3 « Regroupements d?entreprises » révisée et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. La révision de la norme maintient l?utilisation de la méthode d?acquisition pour les regroupements d?entreprises, en introduisant quelques changements significatifs. Par exemple, tous les éléments du prix d?acquisition sont évalués à la juste valeur a la date d?acquisition, les engagements conditionnels sont classés en dettes financières et sont par la suite réévalués par le compte de résultat. La nouvelle norme révisée permet le choix de la méthode d?évaluation des intérêts non assortis de contrôle pour chaque acquisition. Les intérêts non assortis de contrôle sont désormais évalués soit a leur juste valeur, soit pour un montant équivalent a leur quotepart dans la situation nette de l?entité. Tous les frais d?acquisition sont désormais comptabilisés en compte de résultat. Le Groupe a appliqué cette nouvelle norme de manière prospective pour tous les nouveaux regroupements d?entreprises, notamment dans le cadre de l?acquisition de l?activité d?ADEA (voir la note 2.2). 1.26. NORMES, INTERPRETATIONS D?APPLICATION OBLIGATOIRE EN 2010 ET NON APPLICABLE AU GROUPE VALTECH. Les amendements de normes et interprétations qui entrent en vigueur au 1er janvier 2010 ne trouvent pas à s?appliquer dans le Groupe ou n?ont pas d?impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010. Il s?agit de : La norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » amendée et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ; Amendement à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation : éléments de couverture éligibles » amendée et applicable à compter du 1 er juillet 2009 Amendements à IFRS 2 « Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie », applicables à partir du 1er janvier 2010. IFRIC 12 : Concession de services publics. Cette interprétation ne s?applique pas à Valtech. IFRIC 15 : Accord pour la construction d?un bien immobilier. Cette interprétation ne s?applique pas à Valtech. IFRIC 16 « Couverture d?un investissement net dans une activité à l?étranger », applicable à compter du 1er janvier 2010. IFRIC 17 « Distribution d?actifs non monétaires à des actionnaires », applicable à compter du 1er janvier 2010. IFRIC 18 « Transfert d?actifs de la part de clients », applicable à compter du 1er janvier 2010. Amendement à IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis, applicable au 31 décembre 2010. « Amélioration annuelle des normes IFRS mai 2008 » « Amélioration annuelle des normes IFRS avril 2009 » 1.27. NORMES, INTERPRETATIONS D?APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2010 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION. Les textes publiés par l?IASB qui entrent en vigueur à compter du 1 er Janvier 2011, et que le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation sont les suivants :- 102 - Amendements à IFRIC 14 « Paiements anticipés des exigences de financement minimal », IAS 24R « informations relatives aux parties liées » Amendements à IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » IFRIC 19 « Extinction des dettes financières avec des instruments de capitaux propres » 1.28. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L?EXERCICE Aucun évènement significatif n?est intervenu après la clôture. NOTE 2 – EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. PRESENTATION DU PERIMETRE Les comptes consolidés de VALTECH S.A. et ses filiales au 31 décembre 2010 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est précisée dans le tableau ci-dessous : Périmètre Pays % intérêt 2010 % intérêt 2009 Date d?acquisition ou de création Méthode de consolidation Valtech S.A. Valtech Training S.A.S Valtech Offshore S.A. Valtech Agency S.A.S. Valtech Technology Consulting S.A.S. (Société sans activité) Valtech Axelboss S.A.S. (Société sans activité) France Société mère - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 2002 2003 2005 2006 2006 Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Valtech Ltd Grande Intégration globale Bretagne 100% 100% 1996 USA Valtech Inc. 100% 100% 1997 Intégration globale VT Solutions INC 100% - 2010 Intégration globale Intégration globale Intégration globale Valtech AB Suède 100% 100% 100% 1999 Overland Mobil Kommunikation A.B. (société sans activité) 100% 1999 Kiara Scandinavia AB 100% 100% 2008 Intégration globale Kiara AB 100% 100% 2008 Intégration globale Valtech AG Allemagne 100% 100% 2000 Intégration globale Valtech Gmbh 100% 100% 1999 Valtech A/S Danemark 100% 100% 2000 Intégration globale Valtech CO.LTD Corée du Sud 50.793% 50.793% 2000 Mise en équivalence Inde Intégration globale Intégration globale Valtech Systems Private Limited 100% 100% 2004 Valtech India Software Services Private Limited 100% 100% 2005 2.2. MOUVEMENTS DE L?EXERCICE Au cours de l?exercice VALTECH SA a procédé à la création de la société VT SOLUTIONS Inc. Cette société est détenue à 100% par le groupe.- 103 - Cette création a été suivie de l?acquisition des activités d?Adea le 17 décembre 2010 pour un montant de 7,9 millions d?euros. Adea est un groupe international de conseil spécialisé dans les technologies et les solutions digitales, basé aux Etats-Unis, et qui a réalisé en 2009 un chiffre d?affaires d?environ 39 millions de dollars.- 104 - NOTE 3 – ECART D’ACQUISITION Les écarts d?acquisition générés lors d?un regroupement d?entreprises sont rattachés, dès l?acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. Ces entités correspondent à des filiales ou des zones géographiques, dans lesquelles le Groupe est implanté, dont l'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L?évolution des écarts d?acquisition sur la période peut se présenter de la manière suivante : Le 15 décembre 2010, la société a fait l?acquisition, des activités américaines et indiennes de la société américaine de conseil ADEA spécialisée dans les technologies et les solutions digitales. Ce sont les filiales américaines (Valtech Solutions) et indiennes (V.S.S.L.) du groupe Valtech qui se sont portées acquéreuses des fonds de commerce des activités d?ADEA dans chacun des pays. Ces fonds se sont élevés respectivement à l?équivalent en dollars de 7 992 milliers d?euros et 409 milliers d?euros au 15 décembre 2010. 3.1. RECONNAISSANCE DE L?ECART D?ACQUISITION DANS LA DEVISE DE LA SOCIETE ACQUISE Les écarts d?acquisition sont désormais reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21. 3.2. TEST DE DEPRECIATION Selon IFRS 3 (regroupement d?entreprises), les écarts d?acquisition ne sont pas amortis et doivent subir un test de dépréciation au moins une fois par an ou de manière plus fréquente si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. En cas de différence entre la valeur recouvrable de l?UGT et sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Celle-ci est imputée en priorité sur l?écart d?acquisition. VALTECH procède annuellement à la revue de la valorisation de ses écarts d?acquisition à la clôture de l?exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d?ajuster leur valeur nette à due concurrence. Les écarts d?acquisition font désormais l?objet une fois par an d?un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du premier trimestre de chaque année dans le cadre de l?arrêté annuel des comptes du Groupe. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du Groupe, aux actifs nets correspondants (y compris écarts d?acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie futurs d?exploitation basées sur l?activité des trois prochaines années et complétée par une projection actualisée sur les deux années suivantes ainsi que d?une valeur terminale. ADEA (US + INDIA) Synaris AG Valtech Systems Private Limited Valtech A/S Valtech Agency Kiara USA Allemagne Inde Danemark France Suède Au 31 Décembre 2009 - 3 688 6 919 445 2 037 585 13 674 Augmentation sur acquisition d'une filiale 8 401 - - - - 84 8 485 Diminution sur cession d'une filiale - - - - - - - Dépréciation reconnue sur l'exercice - (2 696) (4 678) - - - (7 374) Différence de conversion (26) - 775 (1) - 89 837 Autres - - - - - - - Au 31 Décembre 2010 8 375 992 3 016 444 2 037 758 15 622 (en milliers d'euros) Total goodwill- 105 - Le Groupe a pris en compte une prime de risque complémentaire sur certaines filiales afin de couvrir les risques spécifiques liés à l?économie locale et à la situation concurrentielle de la filiale. Durant l?année, des indices de pertes de valeur sont apparus pour deux divisions opérationnelles, en Allemagne et en Inde, ainsi qu?un effet de change défavorable. En effet, durant cette période de retournement, les prévisions de cash flow relatives à la filiale allemande, Valtech Gmbh, ont donné une juste valeur de cette UGT inférieure de 2 696 milliers d?euros à sa valeur inscrite dans les comptes consolidés. Une dépréciation de ce montant a donc été constatée dans lescomptes consolidés pour la ramener à sa juste valeur, soit 992 milliers d?euros Par ailleurs, l?acquisition en décembre 2010 des activités américaines et indiennes d?ADEA va modifier l?organisation du groupe aux Etats Unis et en Inde, avec un regroupement managérial et opérationnel. Cela devrait aussi entrainer pour la filiale indienne, Valtech Systems Private Limited, un rééquilibrage de son activité de soustraitance auprès du groupe par rapport à son activité hors groupe. Dans ce contexte, les prévisions de rentabilité de cette filiale ont été actualisées en prenant une prime de risque additionnelle. Il en a globalement résulté une baisse de la valeur de cette UGT, et de l?écart d?acquisition afférant qui était fondé initialement sur son activité quasi exclusivement interne au groupe. Une dépréciation de l?écart d?acquisition de 4 678 milliers d?euros a donc été constatée sur l?exercice pour en ramener sa valeur à 3 016 milliers d?euros. Le résultat consolidé 2010 a ainsi été impacté significativement par les dépréciations des écarts d?acquisition, soit 7 374 milliers d?euros (dont 2.029 milliers d?euros au premier semestre 2010) à comparer à seulement 428 milliers d?euros en 2009. Le taux d?actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital issu des paramètres suivants : Les taux de croissance d?activité sont les suivants : Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d?affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. En 2010, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini est la suivante : 31-déc.-10 31-déc.-09 Coût du capital 10,85% 11,05% Coût de l'endettement avant impôts 5,33% 5,48% 2011 2012 2013 2014 2015 Taux de croissance à l'infini Valtech AG 41,0% 17,0% 21,0% 18,0% 10,0% 1,0% Valtech Systems private limited 19,3% 2,7% 9,7% 3,0% 5,1% 1,0% Valtech A/S 18,1% 10,0% 9,0% 1,0% 1,0% 1,0% Kiara 21,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Valtech Agency 64,0% 35,0% 20,0% 1,0% 1,0% 1,0%- 106 - En 2010, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini aurait les incidences suivantes sur la dépréciation des écarts d'acquisition et sur le résultat de l'exercice : Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les écarts d?acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36. En 2010, les taux WACC qui équilibreraient la valeur économique des goodwill et les valeurs comptables au 31/12/2010, avant dépréciation 2010, sont les suivants : (en milliers d'euros) Taux d'actualisation + 1 point Taux d'actualisation - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark 2 942 4 311 4 080 3 130 USA Objectspace Valtech Gmbh (246) 292 212 (179) Valtech Systems private limited (184) 209 295 (260) Valtech Agency 5 779 7 704 7 420 6 005 Kiara 20 606 26 301 25 404 21 330 Total 28 897 38 817 37 411 30 026 (en milliers d'euros) Taux d'actualisation + 1 point Taux d'actualisation - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark - - - - USA Objectspace - - - - Valtech Gmbh (246) - - (179) Valtech Systems private limited (184) - - (260) Valtech Agency - - - - Kiara - - - - Total (430) - - (439)- 107 - NOTE 4 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les variations dans les immobilisations corporelles peuvent se présenter de la manière suivante : Les locations financières concernent les agencements du matériel informatique. (en milliers d'euros) Logiciels achetés Logiciels créés pour usage interne Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2009 Valeur brute 3 685 418 - 4 103 Amortissement (3 492) (418) - (3 910) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 193 -0 - 193 Variation de périmètre - - - Augmentation 128 - - 128 Dépréciation de l'exercice (121) - - (121) Cessions de l'exercice - - - - Différence de conversion 1 - - 1 Autres variations - - - - Au 31 décembre 2010 Valeur brute 3 628 418 - 4 046 Amortissement (3 427) (418) - (3 845) Valeurs nettes au 31 décembre 2010 201 - - 201 (en milliers d'euros) Agencements Mobiliers de bureau Matériels informatiques Autres Location financement Total Au 31 décembre 2009 Valeurs brutes 2 481 1 624 8 244 1 470 757 14 575 Amortissements (1 439) (1 350) (7 612) (1 080) (689) (12 169) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 1 042 274 632 390 68 2 407 Augmentations 739 308 1 080 83 - 2 210 Cessions (69) (10) (27) (3) - (109) Variation de périmètre - - - - - - Différence de conversion 17 17 40 3 - 77 Amortissements (218) (99) (589) (81) (57) (1 044) Amortissements exceptionnels - - - (290) - (290) Autres variations - - - - - - Au 31 décembre 2010 Valeurs brutes 3 165 1 627 8 333 1 623 757 15 505 Amortissements (1 654) (1 136) (7 197) (1 521) (746) (12 254) Valeurs nettes au 31 décembre 2010 1 511 491 1 136 102 11 3 251 Immobilisations corporelles- 108 - NOTE 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les variations dans les immobilisations financières se présentent de la manière suivante : Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47% réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV VALTECH CO.Ltd (Corée) en accord avec son coactionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, VALTECH S.A. détenait 49% de la société Coréenne contre 48,36% au 1 er janvier 2006.Ces opérations de restructuration ont eu pour incidence d?augmenter l?écart d?acquisition d?un montant de 409 milliers d?euros, qui a été intégralement déprécié en 2006. En 2007, la Société Valtech SA a acquis 1.79% de la Joint Venture Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation de 49% à 50.79%. A l?issue de l?exercice clos le 31 décembre 2010, les données financières de cette société peuvent se synthétiser de la manière suivante : Autres titres immobilisés Au cours de l?année 2009, Valtech SA est entrée dans un processus de cession des titres détenus dans la société MEDHOST. L?acte définitif validant cette opération a été signé le 29 Janvier 2010. En application de la Norme IFRS 5, cet actif non courant avait donc été identifié comme disponible à la vente et était ainsi présenté comme tel au bilan et au compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009. (en milliers d'euros) Participation dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Dépôt Autres investissements à long terme Total Au 31 décembre 2009 Valeurs brutes 331 80 2 490 - 2 901 Dépreciation - (80) - - (80) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 331 - 2 490 - 2 821 Augmentation 34 - 348 - 382 Cessions (34) (3) (40) - (77) Dépreciation - 3 - - 3 Différence de conversion 40 - 90 - 130 Réaffectation - - - - - Résultat dans les co-entreprises 133 - - - 133 Au 31 décembre 2010 Valeurs brutes 504 77 2 888 - 3 469 Dépreciation - (77) - - (77) Valeurs nettes au 31 décembre 2010 504 - 2 888 - 3 392 (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Actifs courants 1 731 1 270 Actifs non courants 243 172 Dettes courantes 981 790 Dettes non courantes - - Revenus 4 778 4 244 Charges (4 516) (4 070) Résultat net 262 174 - 109 - L?opération aété totalement dénouée sur l?exercice 2010. Prêts et autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautions versés dans le cadre des locations immobilières des sociétés du Groupe pour un montant de 2,9 millions d?euros. NOTE 7 – CREANCES COURANTES 7.1. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients au 31 décembre 2010 se présentent de la manière suivante : Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. L?incidence sur les découverts du Groupe au 31 décembre 2010 est de 0,9 million d?euros. (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2009 Valeur brute 19 926 Provisions pour dépréciation (342) Valeur nette au 31 décembre 2009 19 583 Variation 3 131 Mouvement des provisions 68 Différence de conversion 683 Variation de périmètre 5 902 Autre mouvements (IAS 32-39) (1 431) Valeur nette au 31 décembre 2010 27 936 Valeur brute 28 355 Provision pour dépréciation (419) Valeur nette au 31 décembre 2010 27 936- 110 - 7.2. AUTRES CREANCES Le poste Autres créances correspond principalement au produit de cession de l?activité Axelboss, non encore encaissé au 31 décembre 2010. Charges constatées d?avance Les comptes charges constatées d?avance enregistrent les charges comptabilisées dans l?exercice mais se rapportant aux exercices suivants. Les charges constatées d?avance correspondent essentiellement à des frais de locations et d?assurances. (en milliers d'euros) Balance agée des créances non provisionnées 31/12/2010 31/12/2009 < 30 jours 18 905 13 674 30-60 jours 5 755 4 048 60-90 jours 2 336 961 90-120 jours 940 900 Total 27 936 19 583 Total des créances cédées au factor inclues dans la balance agée 1 431 2 066 Mouvements des créances douteuses 31/12/2010 31/12/2009 au 1er janvier (342) (318) Provision sur créances douteuses (18) (82) Créances irrécouvrables 26 (111) Créances recouvrées pendant l'année 33 - Reprise de provisions 82 166 Incidence de l'impairment - - Ecart de conversion (12) 2 Au 31 décembre (231) (342) Ancienneté des créances ayant fait l'objet d'un impairment 31/12/2010 31/12/2009 < 30 jours (18) - 30-60 jours (3) (27) 60-90 jours (49) (1) 90-120 jours (161) (315) Total (231) (342) (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Créances sociales et fiscales 2 243 3 802 Autres créances 1 970 82 Charges constatés d'avance 1 084 1 204 Fournisseur avances et acomptes - 0 Autres créances 5 297 5 088- 111 - NOTE 8 – CAPITAL 8.1. CAPITAL Au 31 décembre 2010, le capital de VALTECH S.A., d?un montant de 2.436.636,30 euros est composé de 155.008.451 actions ordinaires d?un nominal de 0,015 euros. Il est entièrement libéré. Les variations sur la période se présentent de la manière suivante : 8.2. ACTIONS D?AUTOCONTROLE La société détient au 31 décembre 2010 un portefeuille total de 214.900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital. Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2010 sont destinées à être cédées au personnel de VALTECH ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions approuvé par l?assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs. Ce portefeuille se décompose en 214.900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d?euros. 8.3. RESERVES Les différentes composantes des capitaux propres consolidés, y compris le résultat de l?exercice varient de la manière suivante : 8.4. RESULTAT DE BASE PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante : (en unités) 31-déc.-10 31-déc.-09 Nombre d'actions au 31 décembre 2009 88 668 358 88 668 358 Augmentation de capital 66 340 093 - Levées d'options - - Nombre d'actions au 31 décembre 2010 155 008 451 88 668 358 (en milliers d'euros) Capital prime d'émission Réserves Action d'autocontro l e Réserves de conversion Total Capitaux propres à la fin de la période 1 352 62 685 (31 539) (68) (1 762) 30 668 Augmentation de capital 995 8 546 - - - 9 541 Juste valeur actifs financiers - - - - - - Dépréciation Goodwill JV KOREA - - - - - - Résultat 2010 - - (10 837) - - (10 837) Reconnaissance des paiements en actions - - 12 - - 12 Actions d'autocontrôle - - - - - - Différence de conversion - - - - 898 898 Divers - - - - - - Capitaux propres à la fin de la période 2 347 71 231 (42 364) (68) (864) 30 282 - 112 - NOTE 9 – INTERETS MINORITAIRES L?acquisition en 2009 des actions de Valtech Offshore détenues par les minoritaires permet au groupe de détenir 100% de cette filiale ainsi que 100% de Valtech Systems Private Limited. Il n?y a donc plus d?intérêts minoritaires depuis le 31 décembre 2009. NOTE 10 – PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 10.1. EVOLUTION DES PROVISIONS (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Intérêts minoritaires au début de la période - 1 Augmentation de capital - - Acquisition - - Différence de conversion - - Autres variations - (1) Résultat - part des minoritaires - - Intérêts minoritaires à la fin de la période - - (en milliers d'euros) Litiges Provisions pour perte à terminaison Coûts de restructuration Engagement de retraite Couverture médicale USA Autres Total Au 31 Décembre 2009 Courant 724 - 513 - 69 67 1 372 Non courant - 40 1 449 285 (0) - 1 774 Provisions au 31 Décembre 2009 724 40 1 961 285 69 67 3 146 Variation durant la période Augmentation 50 124 496 9 - (16) 663 Reprise (99) (50) (459) (69) - - (677) Reprise (utilisation) (100) - (668) - (60) - (828) Variation de périmètre - - - - - - - Autres - - 703 160 - - 863 Différence de conversion - (2) 94 3 7 8 110 Variations au 31 Décembre 2010 (149) 72 166 103 (53) (8) 131 Au 31 Décembre 2010 Courant 575 112 722 163 16 59 1 647 Non courant - - 1 405 225 - - 1 630 Provisions au 31 Décembre 2010 575 112 2 127 388 16 59 3 277- 113 - 10.2. PENSIONS, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L?EMPLOI. Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite, prévoyance et frais médicaux. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d?une indemnité de fin de carrière. Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale du pays, de l?activité et des pratiques historiques de la filiale concernée. Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et, dans ce dernier cas, totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (actions, obligations, contrats d?assurance ou autres formes de placements dédiés...). - Régimes de base Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d?État. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies. - Régimes à cotisations définies Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L?engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. - Régimes à prestations définies La valorisation de l?engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode “Projected Unit Credit”. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de projection des salaires futurs et de revalorisation des rentes versées. - Avantage postérieur à l?emploi et indemnités de fin de carrière Les engagements postérieurs à l?emploi sont déterminés en accord avec les principes comptables présentés en note 1.15. Pour les régimes de retraite, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges en respectant la règle dite du “corridor” (les pertes et gains actuariels excédant 10 % du maximum entre la dette actuarielle et la valeur de marché des actifs financiers sont amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime). Pour les régimes de remboursement de frais médicaux, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires. Les avantages postérieurs à l?emploi sont reconnus dans les états financiers du Groupe suivant la répartition suivante : La cession de l?activité Axelboss le 4 novembre a entrainé une diminution des engagements de retraite de l?ordre de soixante mille d?euros. Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées par les actuaires pour chaque pays, les hypothèses spécifiques (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) sont fixées société par société. (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Engagement de retraite 224 285 Autres avantages sociaux (couverture médicale US) 16 69 Total 240 354 à plus de cinq ans 240 354 - 114 - Les taux d?actualisation font référence au taux de rémunération des obligations d?Etat sur une période de 20 ans (indice Reuters). L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50.000 dollars US. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2009). 10.3. LITIGES Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu?elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l?appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d?avancement des procédures, étant précisé que la survenance d?événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Des discussions avec un client américain, relatives à la réception définitive d?un contrat sont toujours en cours. La direction de la filiale américaine, comme celle du groupe, considère qu?une provision de 150 K€, comptabilisée en décembre 2010, couvre le risque estimé. A la connaissance de la Société, il n?existe pas d?autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d?avoir, ou ayant eu dans un passé récent 1 , une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l?activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Ni le Groupe VALTECH ni aucune de ses filiales n?est partie à un procès ou à une procédure d?arbitrage quelconque dont la direction de VALTECH estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée. Les reprises de provisions de l?exercice concernent notamment l?ajustement des provisions sur les contrôles sociaux et fiscaux qui sont maintenant notifiés. Les autres litiges concernent principalement des affaires prud?homales avec d?anciens employés. 10.4. PROVISIONS POUR PERTE A TERMINAISON Lorsque les contrats de prestation sont au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent une provision pour perte à terminaison lorsque le coût de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel. Les dotations et reprise de l?exercice concerne principalement un petit nombre de contrats significatifs au forfait qui sont désormais sous contrôle. 1 Pour les litiges antérieurs avec la société Chesapeake de M. Douglas LAND, ancien administrateur, ou l?autre avec les sociétés IMRAN, BANG et MM. CAVREL et HARDY, voir en §4.3.4 Engagement de retraite Autres avantages sociaux 31-déc-10 31-déc-09 285 69 354 297 Coût des services rendus (61) (60) (121) 59 Changement de méthode - - - - Différence de conversion - 7 7 (2) 224 16 240 354 Taux d'actualisation 4,50% 4,62% taux d'augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Age moyen de départ à la retraite 63 63 Provisions au début de la période Provisions à la fin de la période Hypothèses- 115 - 10.5. COUTS DE RESTRUCTURATION Dans le cadre des plans de restructuration initiés au cours des exercices précédents, l?évolution de la provision pour risques peut être présentée de la manière suivante : (en milliers d'euros) Coûts de réduction des effectifs Bureaux inutilisés Cumul 31/12/2010 Cumul 31/12/2009 Provision début de période 1 961 1 961 938 Nouveaux plans Charge de la période 497 497 1 278 Utilisation de la période (1 127) (1 127) (302) Entrée de périmètre (703) (703) Différence de conversion (94) (94) (48) Provision fin de période 2 128 2 128 1 961 L?évolution de la provision pour coûts de restructuration est principalement liée aux reprises de provision pour la partie des loyers sur nos bureaux sous utilisés aux Etats-Unis. Ces provisions pour loyers inoccupés couvrent les totalités des loyers jusqu? à la fin des baux, minorés des sous locations potentielles si celles-ci sont jugées suffisamment probables au regard du marche local de l?immobilier. NOTE 11 – DETTES COURANTES – NON COURANTES 11.1. DETTES NON COURANTES Les dettes non courantes concernent : 11.2. DETTES COURANTES Les autres dettes courantes se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Dettes fiscales et sociales - - Autres - 78 Dettes non courantes - 78 (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Dettes fiscales et sociales 10 108 8 905 Avances clients 1 486 866 Produits constatés d'avance 3 080 2 342 Autres dettes financières - 222- Dettes sur acquisition de Kiara - 0 Autres 534 138 Dettes courantes 15 208 12 473- 116 - 11.3. DETTES FOURNISSEURS La balance âgée des dettes fournisseurs se présente de la façon suivante : NOTE 12 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET DETTES FINANCIERES 12.1. TRESORERIE NETTE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. 12.2. ANALYSE DE LA DETTE PAR NATURE (en milliers d'euros) Balance agée des dettes fournisseurs 31/12/2010 31/12/2009 < 30 jours 7 815 5 170 30-60 jours 1 605 1 510 60-90 jours 1 171 51 90-120 jours 820 511 Total 11 411 7 242 (en milliers d'euros) Valeur nette au 31 décembre 2009 7 242 7 140 Variation 859 (6) Différence de conversion 319 111 Variation de périmètre 2 991 - Autre mouvements (IAS 32-39) - Valeur nette au 31 décembre 2010 11 411 7 242 (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Trésorerie et équivalent 7 948 8 173 Découvert (536) (1 094) Mobilisation de créances (IAS 39) (878) (2 066) Total 6 534 5 013 (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Emprunt (part > 1 an) 0 200 Location financement (part > 1 an) 14 141 Dettes non courantes 14 341 Emprunt (part < 1 an) 3 791 230 Location financement (part < 1 an) 105 174 Découvert 1 414 3 160 Dettes courantes 5 310 3 564 Total dettes financières 5 324 3 905- 117 - 12.3. ANALYSE DE LA DETTE PAR ECHEANCES 12.4. ANALYSE DE LA DETTE PAR DEVISES 12.5. CONTRATS DE FINANCEMENT La plupart des contrats de financement conclus par le Groupe contiennent les clauses habituelles en cas de défaillance ou d?évolution défavorable significative de VALTECH S.A. et de ses filiales. En vertu de ces clauses, la dégradation significative de la situation financière du Groupe peut causer l?exigibilité d?une partie significative ou même de la totalité de ses lignes de crédit. 12.6. MOBILISATION DE CREANCES Conformément à IFRS 1, le Groupe a choisi d?appliquer au 1er janvier 2005 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers. Selon les normes IFRS (IAS 39), les créances clients cédées dans le cadre d?une convention d?affacturage sans transfert des risques inhérents au recouvrement, doivent rester dans les comptes clients en contrepartie d?un compte de découvert. Au 31 décembre 2010 l?incidence sur la trésorerie est de 0,9 Million d?euros. NOTE 13 – INFORMATIONS SECTORIELLES Conformément à la norme IFRS 8 R Secteurs Opérationnels, l?information sectorielle au 31 Décembre 2010 est présentée et établie sur la base des données de gestion interne, utilisées pour l?analyse de la performance des activités et l?allocation des ressources par le Président et le Conseil d?Administration, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. Chaque secteur opérationnel représente une ou plusieurs entités légales, regroupées par zone géographique du Groupe et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Chaque secteur opérationnel fait l?objet d?un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l?ensemble des secteurs. Les secteurs présentés au titre de l?information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires, en l?occurrence les entités légales par pays. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d?un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés. (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 < 1 an 5 310 3 564 1-5 ans 14 341 + 5 ans - - Total 5 324 3 905 (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Euros 1 159 2 881 Livre sterling 363 457 USD 3 805 221 Roupie indienne - 162 Couronnes Danoises - 14 Couronnes Suédoises (3) 171 Total 5 324 3 905- 118 - L?information sectorielle de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté : France Suède Danemark Royaume-Uni Etats Unis, Asie Les informations sectorielles du Groupe au 31 décembre 2010 sont présentées de la manière suivante : France Suède Danemark Royaume-Uni Allemagne Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 33 399 16 090 6 860 6 264 4 199 9 066 1 729 77 607 Autres produits opérationnels 4 - - 15 10 - 21 50 Total des revenus opérationnels 33 403 16 090 6 860 6 279 4 209 9 066 1 750 77 657 Résultat Résultat opérationnel (3 126) 1 600 272 (227) (3 302) (715) (4 776) (10 274) Intérêts minoritaires - - - - - - - - Quote-part dans résultats des sociétés associées - - - - - - 133 133 Amortissement et dépréciation (hors goodwill) (405) (201) (112) (79) (89) (220) (59) (1 165) Dépréciation des goodwills - - - - (2 696) - (4 678) (7 374) Résultat avant impôts (2 914) 1 537 288 (394) (3 262) (501) (4 477) (9 723) Impôts sur les bénéfices (106) (416) (57) (194) - - - (773) Résultat net de la période (3 361) 1 122 230 (588) (3 262) (501) (4 477) (10 837) Etat de la situation financière du groupe Goodwill (valeur nette) 2 037 758 444 - 992 7 960 3 430 15 621 Actif courant 17 244 7 351 4 063 2 091 2 118 7 327 2 470 42 664 Actif non courant 4 131 1 094 1 132 1 846 1 553 8 746 4 511 23 013 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 228 2 564 1 668 1 728 378 380 7 947 Dettes 15 293 4 013 1 938 3 614 242 8 251 2 045 35 396 Autres informations Investissements de l'année * Actif incorporel 85 - - 17 - - 26 128 * Actif corporel 1 184 252 52 49 35 481 157 2 210 * Actif financier 209 - 24 13 4 104 29 383 31-déc.-10 France Suède Danemark Royaume-Uni Allemagne Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 33 428 12 649 9 169 5 836 5 753 6 908 1 669 75 411 Autres produits opérationnels 61 2 - 36 6 - 1 106 Total des revenus opérationnels 33 489 12 650 9 169 5 872 5 758 6 908 1 670 75 517 Résultat Résultat opérationnel (520) 1 297 549 (805) (469) (3 805) (2) (3 756) Intérêts minoritaires - - - - - - - - Quote-part dans les résultats des sociétés associées - - - - - - 89 89 Amortissement et dépréciation (hors goodwill) (237) (153) (166) (106) (117) (318) (298) (1 396) Dépréciation des goodwills - - - - - - - - Résultat avant impôts (666) 1 280 573 (975) (415) (3 984) 67 (4 119) Impôts sur les bénéfices (13) (510) 377 123 120 (1) (7) 89 Résultat net de la période 2 444 770 951 (851) (295) (3 985) 61 (907) Etat de la situation financière du groupe Goodwill (valeur nette) 2 037 584 445 - 3 688 - 6 919 13 674 Actif courant 21 293 4 532 4 170 1 488 2 382 2 840 1 148 37 855 Actif non courant 3 572 832 1 172 1 791 4 302 428 7 626 19 723 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 015 1 400 1 273 1 1 107 289 88 8 173 Dettes 14 842 2 661 2 221 3 035 266 2 711 1 172 26 909 Autres informations Investissements de l'année * Actif incorporel 169 - - 3 12 - 3 186 * Actif corporel 108 244 191 21 11 289 20 884 * Actif financier 11 - 144 5 3 - 88 251 31-déc.-09- 119 - NOTE 14 – PERSONNEL 14.1. EFFECTIF MOYEN ET CHARGES DE PERSONNEL Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à l?Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d?urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation R DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l?annexe du volume d?heures à la clôture de l?exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d?heures n?ayant pas fait l?objet de demandes des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l?engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l?exercice, dès que l?obligation à l?égard du salarié devient probable ou certaine. Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes non-fonctionnaires et en contrats à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe VALTECH, le volume d?heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 8 525 heures au 31 décembre 2010. 14.2. SOUS TRAITANTS Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 192 49 190 58 Etats-Unis et Asie 487 33 325 45 Europe (France exclue) 118 51 215 51 Total 797 133 730 154 Nombre moyen de personnes 31-déc.-10 31-déc.-09 Charges de personnel (charges sociales comprises) 31-déc.-10 31-déc.-09 Coûts des ventes (40 475) (41 569) Coûts commerciaux (4 028) (3 883) Coûts administratifs (8 646) (7 975) Total (53 149) (53 427) Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 35 2 42 6 Etats-Unis 3 0 13 1 Europe (France exclue) 22 2 40 6 Inde 3 2 21 6 Total 63 6 116 18 Nombre moyen de sous traitants 31-déc.-10 31-déc.-09- 120 - NOTE 15 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL 15.1. CHARGES OPERATIONNELLES Le crédit d?impôt recherche constaté au 31 décembre 2009 avait été comptabilisé en déduction du coût des ventes pour 2.320 milliers d?euros sur la ligne « Autres » des charges opérationnelles. Aucun crédit d?impôt n?a été comptabilisé en 2010. 15.2. –EXCEDENT BRUT OPERATIONNEL COURANT L?excédent brut opérationnel courant, calculé à partir du résultat opérationnel courant neutralisé des mouvements d?amortissement, de dépréciations et de provisions, s?améliore de 233 K€ entre les 2 exercices. 15.3. –AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Salaires (42 510) (42 792) Charges sociales (10 891) (10 888) Rémunérations payées en actions (12) (29) Dépréciations et amortissements (1 167) (1 396) Test de dépréciation sur immobilisations financières - - Test de dépréciation reconnu / (repris) sur créances commerciales (98) (476) Autres (24 527) (21 210) Total charges opérationnelles par nature (79 205) (76 791) Coûts des ventes (53 022) (51 159) Coûts commerciaux (5 296) (5 190) Coûts administratifs (20 887) (20 442) Total charges opérationnelles par destination (79 205) (76 791) 31-déc.-10 31-déc.-09 Résultat opérationnel courant (1 549) (1 274) Variation des amortissements, dépréciations et provisions 872 364 Excedent brut operationnel courant (677) (910) (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Plus ou (moins) values sur cession 1 599 (38) Dépréciation des actifs (7 374) (428) Coûts de restructuration (2 951) (2 015) Autres 1 (1) Total (8 725) (2 481)- 121 - NOTE 16 – RESULTAT FINANCIER NOTE 17 – IMPOTS DIFFERES 17.1. ANALYSE DE LA CHARGE D?IMPOT La charge d?impôt de la période peut être analysée de la manière suivante : L?impôt différé comptabilisé dans le cadre des comptes consolidés établis au 31 décembre 2010 tient compte du taux d?imposition local des sociétés concernées. 17.2. IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2010 peuvent être détaillés comme suit : Le Groupe reconnaît des créances d?impôts liées à des déficits reportables lorsque la profitabilité de l?entité concernée permet d?envisager de manière fiable le recouvrement de celle-ci. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d?impôts différés ne font pas l?objet d?une actualisation. L?analyse par nature des impôts différés se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Charges d'intérêts sur dettes financières (67) (235) Produits financiers 9 65 Coût net de l'endettement (58) (170) Variation des provisions sur actifs non courants 3 (102) Autres produits (charges) financières (156) (60) Différences de change 629 (121) Autres charges et produit financiers 476 (282) Total 418 (452) (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Produits (Charges) d'impôt exigible (389) (99) Variation des impôts différés (384) 188 TOTAL (773) 89 (en milliers d'euros) Impôt différé net Impôt différé actif impôts différés passif Début de période 2 200 2 265 (65) Charge d'impôts (384) (285) (99) Ecart de conversion 38 51 (13) Changement de méthodes - - - Variation de périmètre - - - Fin de période 1 854 2 031 (177) Dont part courante 1 482 1 482 - Dont part non courante 372 549 (177) - 122 - Les impôts différés actifs relatifs aux pertes reportables des sociétés Danoise et Suédoises ont été consommées sur la période avec une incidence de 735 milliers d?euros sur le résultat. L?importance des déficits reportables générés par certaines des sociétés du Groupe ont conduit à ne pas reconnaître la créance correspondante en raison de l?absence d?éléments prévisionnels tangibles. 17.3. Preuve d?impôts L?impôt sur les sociétés de l?année résulte de l?application du taux effectif en fin d?exercice au résultat avant impôts au 31 Décembre 2010. En France, les impôts différés sont calculés sur la base d?un taux d?imposition de 33,33%. Le rapprochement entre l?impôt théorique calculé sur la base du taux légal d?imposition en France et l?impôt effectif est le suivant : (en milliers d'euros) Impôt différés actif 2010 Impôt différés actif 2009 Créances d'impôt sur déficit 1 435 1 489 Retraitements de consolidation - 83 Différences temporaires 420 628 31-déc-10 1 855 2 200 (en milliers d'euros) Impôts différés actifs non reconnus en 2010 Impôts différés actifs non reconnus en 2009 Valtech SA 11 752 10 896 Valtech Training (France) - - Valtech Offshore - - Valtech Ltd (UK) 340 124 Valtech AG (Allemagne) 546 331 Valtech Danemark - - Valtech Inc 2 133 2 236 Valtech Systems Private Limited 1 014 1 031 Total 15 785 14 618 - 123 - NOTE 18 – PAIEMENT EN ACTIONS Le Groupe VALTECH met en œuvre des plans d?options sur actions réservés à certaines catégories de Personnel. Les plans d?options sur actions permettent au Conseil d?administration d?attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d?obtenir des actions VALTECH à un prix calculé sur la base du cours moyen de l?action lors des 90 jours précédant leur attribution. 18.1. DESCRIPTION DU MODELE D?EVALUATION Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l?exercice des options avant la fin de période d?exerçabilité. (en milliers d'euros) 2010 2009 Résultat net (10 837) (907) Charges d'impôt 773 (89) Intérêts minoritaires - - Résultat des sociétés mis en équivalence (133) (89) Résultat avant impôts (10 197) (1 085) Produits (Charges) d'impôts théorique 3 399 362 Dépréciation des écarts d'acquisition (2 401) (87) Différences permanentes sur crédit impôt recherche - 773 Autres différences permanentes (93) 36 Elimination de résultat interne - 934 Utilisation de créances d'impôt sur déficits antérieurs (76) - Créances d'impôt reconnues sur déficits antérieurs - 467 Créances d'impôt non reconnues sur la période (1 454) (2 489) Résutat non soumis à Impôts (91) - Ecart de taux d'imposition entre les différents pays 47 104 Différence due à des changements de taux d'imposition - - Impôt forfaitaire, crédit d'impôt (101) (3) Rémunération en actions (3) (8) Produits (Charges) réels d'impôt (773) 89 - 124 - 18.2 MOUVEMENTS DANS LES PLANS D?OPTIONS DURANT LA PERIODE Les données relatives aux plans d?options sur actions en cours sont récapitulées ci après : Le plan d?options subsistant au 31 décembre 2009 est arrivé à échéance en mai 2010. Aucune option de ce plan n?a été souscrite. 18.3. PLANS D?OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2010 18.4. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ALLOUES DURANT LA PERIODE Il n?y a pas eu de nouveau plan d?attribution d?action sur 2010. 18.5. INCIDENCE DES PAIEMENTS EN ACTIONS Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'option non levées au 31 décembre 2009 1 352 000 0,87 1 890 442 0,88 alloués - - - - annulées - 0,87 (15 000) 0,87 Exercées Caduques (1 352 000) 0,87 (523 442) 0,91 Nombre d'option non levées au 31 décembre 2010 - - 1 352 000 0,87 Nombre d'options exercables au 31 décembre 2010 - - 1 352 000 0,87 2010 2009 (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Coût des ventes 3 8 Coûts commerciaux - - Coûts administratifs 9 21 Charges de la période 12 29 Décision du Conseil d'administration Date de clôture Nombre d'options 2010 Prix d'exercice Nombre d'options 2009 Prix d'exercice 16-févr.-99 16-févr.-09 - 0,02 - 0,02 24-sept.-03 23-sept.-08 - 1,03 - 1,03 31-déc.-03 30-déc.-08 - 0,90 - 0,90 26-janv.-04 25-janv.-09 - 0,90 - 0,90 26-janv.-04 24-janv.-09 - 0,97 - 0,97 09-avr.-04 08-avr.-09 - 0,98 - 0,98 09-avr.-04 8-avr.-09 - 0,98 - 0,98 07-sept.-04 06-sept.-09 - 0,68 - 0,68 13-déc.-04 12-déc.-09 - 0,96 - 0,96 30-mai-05 29-mai-10 - 0,87 1 352 000 0,87 Nombre d'options et prix d'exercice moyen - - 1 352 000 0,87 - 125 - NOTE 19 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan peuvent se présenter de la manière suivante: 19.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). Les locations simples peuvent être présentées de la manière suivante: L?évolution des engagements sur locations de bureaux à Londres non résiliables ne sont pas repris dans le présent tableau, une provision pour risques étant déjà prise en compte dans le cadre de mesures de rationalisation du parc immobilier. 19.2. GARANTIES DONNEES Le Groupe VALTECH a consenti les garanties suivantes: Ces garanties données à l?origine présentaient les caractéristiques suivantes: - Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d?un montant initial de 22,4 millions de livres pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail. Le montant résiduel de la garantie est de 3 553 milliers de livres sterling dont une partie a été enregistrée dans les comptes consolidés en provision pour risques au titre des locaux inutilisés. - Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Valtech System Private Limited (Inde) dans la limite d?un montant global de 334 000 euros et jusqu?au 23 novembre 2011. Aucun crédit n?était en cours au 31 décembre 2010, contre un encours de 161 000 euros fin 2009. - Une caution solidaire de Valtech Training a été consentie au CIC. Elle concerne un prêt de 500 000 € en principal et des intérêts au taux d?EURIBOR à 3 mois, majoré de 0.593000 points, commissions et accessoires. - La Société Valtech AB a donné en gage à Handelsbanken, ses actifs, pour un montant non défini dans la limite d?un maximum de 3 140 000 sek (env. 350 milliers d?euros) et 1 000 actions de Kiara Scandinavia en garantie du prêt de 2 350 000 SEK (env. 262 milliers d?euros) qui lui a été accordé dans le cadre de l?acquisition de Kiara Scandinavia. - Garantie à première demande pour une durée de trois ans jusqu?au 28 juillet 2013 d?un montant initial de 351 milliers d?euros pour la prise à bail de locaux sis rue de Grenelle à Paris, nouveau siège social de la société mère Valtech SA. (en milliers d'euros) 31-déc-10 Moins d'1an Entre 1 an et 5 ans au-delà de 5 ans Locations simples 21 330 5 077 14 389 1 864 Total 21 330 5 077 14 389 1 864 (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Garanties sur contrats de locations 4 831 4 942 Garanties données aux banques 86 1 748 Total 4 917 6 690 - 126 - - Une garantie a été donnée à la société SIA, relative aux informations données sur l?activité Axelboss achetée. En cas d?inexactitude dans l?une des déclarations données par Valtech le Cédant s?engage à indemniser le Cessionnaire de tous dommages matériels induis dans la limite d?un montant global de 700.000 euros, jusqu?au 31 octobre 2012. 19.3. CLAUSES DE VARIATION DE PRIX La société VALTECH AB avait au 31/12/2009 un engagement relatif à un complément de prix lié à l?acquisition de Kiara Scandinavia calculé en fonction d?éléments variables, pour un montant estimé à 2 600 000 SEK. Au cours de l?exercice un montant de 800 000 SEK, soit 83.793 euros a été payé au titre de ce complément de prix. Au 31 décembre 2010 il n?esiste plus d?engagement relatif à un potentiel complément de prix des titres Kiara. 19.4. GARANTIES REÇUES Cautions bancaires Les banques du groupe VALTECH ont consenti les cautions suivantes: - Pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 577 531 €. - Pour la garantie de bonne exécution du Contrat signé par Valtech Training avec la Communauté européenne à hauteur de 150 000 €. Valtech Training a donné en dépôt gage au CIC, des valeurs mobilières de placement pour un montant identique. - A première demande en faveur d?UTI Bank Ltd, couvrant la garantie donnée au Département des douanes pour l?achat de biens à Software Technology Park of India, pour une valeur totale d?INR 202 000. NOTE 20 – PARTIES LIEES Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47% réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société Valtech Co.Ltd en accord avec son coactionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, VALTECH S.A. détenait 49% de la société Coréenne contre 48,36% au 1 er janvier 2006. En 2007, la Société Valtech SA a acquis 1.79% de la Joint Venture Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation à 50.79%. Les transactions envers les entreprises consolidées par mise en équivalence sont détaillées comme suit : Les rémunérations directes et indirectes aux organes de direction, sous forme de salaires, d?honoraires ou de jetons de présences comptabilisées par VALTECH S.A. ou ses filiales au cours de l?exercice 2010 se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Créances JV Chusik Korea 228 228 Intérêts courus - - Dettes courantes - - Relations significatives avec JV Chusik Korea - - - 127 - NOTE 21 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nb : ce tableau inclut les honoraires convenus avec les commissaires aux comptes au titre des exercices 2009 et 2010. Ils étaient comptabilisés en charges sur 2009 au prorata du temps passé. 20.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2010 Guillaume DRANCY 17, avenue de la Division Leclerc 92160 Antony Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P. 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Valtech Société Anonyme 103 rue de grenelle 75 007 Paris Rapport des Commissaires aux comptes Sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2010 (en milliers d'euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Avantages à court terme (Honoraires et Salaires) 1 550 971 Avantages postérieurs à l'emploi - Jetons de présence 45 Avantages en nature 41 Indemnité de fin de contrat de travail 260 - Charges de la période 1 810 1 057 Deloitte & Associés Fidrex - G Drancy Deloitte & Associés Fidrex Audit - Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 138 59 136 59 Filiales 76 9 79 9 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur 25 2 Filiales Sous-total 239 70 215 68 Autres prestations - Juridique, fiscal, social 13 30 - Autres Sous-total 13 - 30 - TOTAL 252 70 246 68 Exercice 2010 Exercice 2009 (en milliers d'euros)- 128 - Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons norte rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : . le contrôle des comptes consolidés de la société VALTECH, tels qu?ils sotn joints au présent rapport ; . la justification de nos appréciations ; . la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d?administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d?autres methode de selection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans ces comptes consolidés. Il consiste égalemetn à apprécier les principes comptable suivis, les estimations significatives retenues et la répsenattion d?ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l?exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l?opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention surla note 1.1.3 de l?annexe aux comptes consolidés relative à la conformité aux normes comptables et présentant les évolutions des règles et méthodes comptables. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l?article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les écarts d?acquisition dont le montant net figurant au bilan au 31 decembre 2010 s?élèvent à 15 621 milliers d?euros, ont fait l?objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 1.11 de l?annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et la cohérence d?ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 3.2 de l?annexe des comptes consolidés donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s?inscrivent dans le cadre de notre démarche d?audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d?exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n?avons pas d?observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Antony et Neuilly sur Seine, le 27 avril 2011 Les Commissaires aux comptes Guillaume DRANCY Deloitte & Associés Albert AIDAN- 129 - 20.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 20.2.1 RAPPORT DU CONSEIL D?ADMINISTRATION SUR LA GESTION DU GROUPE 20.2.1.1 LES ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L?EXERCICE 2009 Les résultats de l?année 2009 du Groupe Valtech sont significativement inférieurs à leur orientation initiale et se situent très nettement en dessous de la performance moyenne du secteur. Si la conjoncture économique difficile qui a prévalu en 2009 explique pour partie cette situation (et notamment au Royaume-Uni et au Danemark), certaines difficultés opérationnelles y ont également significativement contribué. Valtech a en effet souffert de positionnements difficiles sur l?ensemble de ses marchés, à l?exception de la Suède qui a confirmé ses bonnes performances pour l?année 2009. Le Groupe a ainsi été particulièrement exposé en Allemagne en raison de son positionnement historique sur le marché de l?automobile, aux Etats-Unis et en France en raison d?un certain nombre de projets à prix fixe mal maîtrisés. Suite à l?OPA déposée le 23/10/2009 et close le 10/3/2010, SiegCo est devenue le nouvel actionnaire de référence du Groupe Valtech et détient 58,25 % des actions et des droits de vote de la société. Une nouvelle équipe de Direction animée par Sebastian LOMBARDO a pris le contrôle opérationnel de l?entreprise depuis le 9 mars 2010. Cette nouvelle équipe consacrera l?année 2010 à stabiliser la situation opérationnelle dégradée et à amorcer le travail de reconstruction d?un positionnement stratégique différencié et d?offres à valeur ajoutée sur le segment du digital. 20.2.1.2 LES RESULTATS DU GROUPE POUR L?EXERCICE 2009 Le Groupe a réalisé en 2009 un chiffre d?affaires de 75,5 millions d?euros, en contraction de 24,9 % par rapport à 2008 (à taux de change et périmètre constants, la contraction par rapport à l?exercice précédent est de 23,3 %). Le chiffre d?affaires des activités françaises est en diminution de 14,2 %, le résultat d?exploitation positif en 2008 de 2,3 millions d'euros a baissé à 1,0 million en 2009. La part du chiffre d?affaires des activités françaises progresse et représente 44,3 % du chiffre d'affaires du Groupe contre seulement 38,8 % en 2008. Le reste de l?Europe (Royaume-Uni, Allemagne et Scandinavie) reste le meilleur contributeur au résultat d?exploitation et représente 44,3 % du chiffre d?affaires du Groupe. Le chiffre d?affaires de cette région est en diminution de 23,5 % par rapport à 2008, en raison de la faible performance du Royaume-Uni, de l'Allemagne et du Danemark. Nos filiales aux Etats-Unis et en Asie ont contribué pour 11,4 % au chiffre d?affaires 2009 du Groupe contre 17,7 % en 2008. Ces filiales ont souffert d'une année difficile, notamment aux Etats-Unis où le chiffre d?affaires est en baisse de 54,5 % par rapport à 2008. Le résultat d?exploitation de notre filiale américaine est actuellement déficitaire. Nos activités en Inde ont également souffert de la récession mondiale et le chiffre d?affaires est en baisse. La marge brute du Groupe ressort à 32,3 % contre 32,4 % en 2008 et le résultat d?exploitation ressort à -3,8 millions d?euros. Il est à noter que cette situation opérationnelle marquée par une chute brutale du chiffre d?affaires et du résultat d?exploitation a été compensée au niveau du résultat net du Groupe par des éléments exceptionnels tels que : La reconnaissance en « activités cédées » d?un bénéfice de 3,1 millions d?euros correspondant au résultat estimé de cession de la participation minoritaire de Valtech S.A. dans la société Medhost Inc. conformément aux normes IFRS 5 L?attribution d?un Crédit Impôt Recherche d?un montant de 2,32 millions d?euros sur l?exercice 2009 dont la demande de restitution a été opérée sur 2010 qui a eu un impact positif de 1,6 million d?euros hors frais. En l?absence de ce Crédit Impôt Recherche, la perte d?exploitation se serait élevée à -5,4 millions d?euros La forte réduction des charges commerciales et marketing (-1,4 million d?euros) ainsi que des coûts administratifs (-2,7 millions d?euros), partiellement compensée par des coûts divers de restructuration (2,0 millions d?euros).- 130 - La prise en compte de ces éléments exceptionnels fait ressortir un résultat net en perte de 0,9 million d?euros. La trésorerie nette d?exploitation du Groupe est positive de 3,3 millions d?euros et Valtech termine l?année avec une trésorerie positive de 8,2 millions d?euros. Le Groupe a bénéficié de la bonne gestion des flux liés à l?activité, à nuancer toutefois par des découverts qui s?élèvent à 3,2 millions d?euros et des emprunts à court et long terme pour 0,7 million d?euros. La masse salariale totale (incluant l?ensemble des primes, commissions et cotisations sociales) représentait 53 427 milliers d?euros par rapport à 61 496 milliers d?euros en 2008. Actifs financiers (en milliers d?euros) Brut Amortissement Net Investissements dans sociétés : 2 674 2 343 331 JV Chusik 2 674 2 343 331 Total 4 384 1 010 3 374 Autres investissements : - - - Medhost Inc Prêts : Prêt à JV Chusik Autres actifs financiers : Dépôts et cautionnements : Etats-Unis 47 - 47 France 207 - 207 Suède - - - Danemark 438 - 438 Allemagne 2 - 2 Royaume-Uni 1 461 - 1 461 Inde 334 - 334 Autres : Etats-Unis - - - Total 2 490 - 2 490 Total des actifs financiers 9 547 3 352 6 195 Provisions sur créances clients Valtech a comptabilisé des provisions pour créances clients à hauteur de 0,3 million d?euros en 2009.- 131 - 20.2.1.3 SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Les fonds propres du Groupe ressortent à 30,7 millions d?euros au 31 décembre 2009 comparés à 31,0 millions d?euros au 31 décembre 2008. Les entrées nettes de trésorerie au titre de l?exercice ont été négatives, tel que souligné au point I.2, mais elles ont été contrebalancées par une variation de fonds de roulement positive, notamment liée à une forte amélioration du recouvrement des créances. La performance commerciale du Groupe associée à une stratégie se concentrant davantage sur la gestion des besoins en fonds de roulement permettra d?améliorer encore sa trésorerie. Au 31 décembre 2009, Valtech disposait d?engagements hors bilan d?environ 15,4 millions d?euros relatifs à des loyers futurs de bureaux. Ce chiffre ne comprend aucun revenu dégagé d?une quelconque sous-location. Certains baux devraient faire l?objet d?une renégociation, d?un renouvellement ou d?une autre modification au cours de l?exercice 2010 de sorte que les locaux des sociétés du Groupe demeurent en phase avec la croissance de l?activité. Détail des lignes de crédit dont bénéficie Valtech au 31 décembre 2009 Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Taux variable Montant global des lignes (en milliers) Tirage au 31 décembre 2009 (en milliers) Echéances Existence ou non des couvertures Ligne de crédit spot FORTIS 6,69 % (Euribor 3 mois + 2 points) 1 600 EUR 850 EUR Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients Facilité de caisse FORTIS Euribor 3 mois + 2 % 400 EUR 0 EUR Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients Prêt CIC Euribor 3 mois +0,593 point 500 EUR 260 EUR mai-11 Caution de Valtech SA Ligne de crédit factoring BNP FACTOR Euribor 3 mois + 0,7 % 5 000 EUR 2 066 EUR Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients + fonds de garantie de 12,5 % de l'encours avec ajustement trimestriel et avec un minimum de 250 000 EUR Ligne de crédit HSBC Taux de base + 2,25 % 600 GBP 406 GBP Renouvelable en avril 2010 Garantie par les actifs de la société Nordea Overdraft Bank 5,878 % variable 3 000 DKK 0 DKK déc-09 Néant Ligne de crédit UTI Bank Taux de base + 4 % 39 500 INR 10 837 INR avr-10 Garantie par la banque de Valtech SA dans la limite de 875 000 EUR Prêt Handelsbanken 5,45 % variable 2 350 SEK 1 750 SEK déc-13 La Société Valtech AB a donné en gage ses actifs, pour un montant non défini d?un maximum de 3 140 000 SEK et 1 000 actions de Kiara Scandinavia 20.2.1.4 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE La stratégie de Valtech S.A. est de rester à l?avant-garde du développement logiciel. Elle assiste dans ce cadre de nombreux clients quotidiennement dans leur activité de recherche et développement. Ce constant investissement dans l?innovation a été récompensé en 2009 par l?obtention d?un Crédit Impôt Recherche d?un montant de 2 228 179 euros.- 132 - 20.2.2 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 20.2.2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d?euros sauf indication contraire. 31-déc.-09 31-déc.-08 Note Revenus 75 411 100 464 Note 13 Autres revenus 106 127 Note 13 Total revenus 75 517 100 591 Coûts des ventes (51 159) (67 908) Note 15 Marge brute 24 358 32 683 Coûts commerciaux (5 190) (6 592) Coûts administratifs (20 443) (23 151) Marge d'exploitation (1 274) 2 940 Coûts de restructuration (2 015) - Note 10.5. Autres produits et charges d'exploitation (39) (538) Note 15.2. Dépréciation des Goodwills (428) - Note 3 Résultat de l'activité opérationnelle (3 756) 2 402 Quote-part dans le résultat des sociétés associées 89 (287) Coût net de l'endettement (170) (168) Autres produits et charges financières (282) (414) Résultat net avant impôts des activités poursuivies (4 119) 1 533 Impôts 89 (356) Note 17 Impacts des actifs détenus en vue de leur vente 3 123 - Interêts minoritaires - (6) Note 9 Résultat net de la période (907) 1 171 Nombre moyen d'actions de base 88 668 88 668 Nombre moyen d'actions après dilution 90 020 90 559 Résultat par action de base (0,01) 0,01 Résultat par action dilué (0,01) 0,01 Note 15 Note 16 Note 8.4. Note 8.4.- 133 - ETAT DU RESULTAT GLOBAL DU GROUPE 31-déc.-09 31-déc.-08 Résultat de l?exercice (907) 1 171 Autres éléments du résultat global (bruts d?impôt) Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère 511 (1 901) Rémunération payée en actions 29 100 Impôt sur les autres éléments du R.G. - - Etat du Résultat global du Groupe (367) (630) ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE 31-déc.-09 31-déc.-08 Note Ecart d'acquisition 13 674 13 847 Note 3 Immobilisations incorporelles nettes 193 181 Note 4 Immobilisations corporelles nettes 2 407 2 752 Note 5 Participation dans les entreprises co-associées 331 214 Actifs financiers non courants, nets - 296 Autres actifs non courants, nets 2 490 2 183 Impôts différés actifs 629 608 Note 17 Actifs non courants 19 723 20 081 Créances clients et comptes rattachés 19 583 25 583 Note 7.1. Impôts courant - court terme - - Impôts différés actifs 1 637 1 414 Note 17 Autres actifs courants 5 088 3 050 Note 7.2. Trésorerie et équivalent de trésorerie 8 173 9 591 Juste valeur des actifs détenue en vue de leur vente 3 374 - Actifs courants 37 855 39 638 TOTAL ACTIF 57 578 59 719 Capital 1 352 1 352 Note 8.1. Reserves 30 223 28 512 Note 8.2. / 8.3. Résultat net - part du Groupe (907) 1 171 Note 8.3. Capitaux propres - part du Groupe 30 668 31 035 Intérêts minoritaires - 1 Note 9 Capitaux propres 30 668 31 036 Provisions pour risques et charges - part non courante 1 489 704 Note 10 Pensions et indemnités de départ à la retraite 285 231 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante 341 264 Note 12.1. Autres passifs non courants 78 147 Note 11.1. Impôts différés passif 66 - Passifs non courants 2 259 1 346 Provisions pour risques et charges - part courante 1 372 2 187 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante 404 633 Note 12 Découverts bancaires 3 160 5 721 Note 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 242 7 140 Autres passifs courants 12 473 11 656 Note 11.2. Passifs courants 24 651 27 337 Total passifs 26 909 28 683 TOTAL PASSIF 57 578 59 719 Note 6- 134 - TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 31-déc.-09 31-déc.-08 Notes Résultat net - part du Groupe (907) 1 171 Intérêts minoritaires 6 Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation - Depreciation et amortissement, net 1 392 3 017 - Dépreciation des écarts d'acquisition 428 - Note 3 - Dotation aux provisions pour engagement de retraite 54 (47) Note 10.2 - Moins (Plus) values sur cession d'actifs non courants 38 8 Note 15.2 - Charges liées aux paiements en actions 29 100 Note 18 - Résultat dans les sociétés co-associées (89) 287 - Résultat des activités cédées (3 123) Coûts financiers 229 664 Note 16 Résultat de dilution 11 Charges d'impôts (Impôts différés inclus) (89) 356 Note 17 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation avant intérêts et impôts (2 039) 5 573 - Impôts payés (99) (90) - Variation nettes des actifs et passifs courants 5 480 1 215 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation 3 342 6 698 - Investissement actif non courant corporel (884) (900) Note 5 Investissement actif non courant incorporel (186) (95) Note 4 Prix de cessions des actifs non courants cédés 13 1 Augmentation (Diminution) des investissements financiers (505) 538 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements (1 562) (456) - Intérêts payés (229) (664) Augmentation de capital - Note 8 Augmentation (diminution) des dettes financières (443) 778 Note 12 Entrée de périmètre KIARA 389 Acquisition KIARA (928) Paiement complément de prix KIARA (87) Paiement complément de prix Valtech Agency (1 502) Acquisition minoritaires Valtech Offshore (12) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (771) (1 927) - Incidence des variations des cours des devises 88 (43) Actions d'autocontrôle (first adoption IAS 32 en 2005) - Flux nets de trésorerie liés aux activités destinées à la vente 46 - - Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) - Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie 1 143 4 272 - Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'exercice 3 870 (402) Note 12 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'exercice 5 013 3 870 Note 12- 135 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'emission Réserves Rémunérations payées en actions différées Résultat net Actions d'auto contrôle Différence de conversion Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2007 88 668 358 1 352 62 685 (35 814) 1 310 2 572 (68) (372) 31 665 (21) 31 644 Affectation du résultat - - 2572 - (2 572) - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - 1171 - - 1171 6 1177 Variation nette des actions détenues - - - 100 - - 100 - 100 par les sociétés consolidées Différence de conversion - - - - - - (1 901) (1 901) 5 (1 896) Rémunérations payées en actions différées - - - - - - - - - - Autres opérations - - - - - - - - 11 11 Résultat Global 2572 100 (1 401) (1 901) (630) 22 (608) Augmentation de capital - - - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - - - - - - Au 31 décembre 2008 88 668 358 1 352 62 685 (33 242) 1 410 1 171 (68) (2 273) 31 035 1 31 036 Affectation du résultat - - 1171 - (1 171) - - - - - Résultat net de l'exercice - - - - (907) - - (907) - (907) Variation nette des actions détenues - - - 29 - - - 29 - 29 par les sociétés consolidées Différence de conversion - - - - - - 511 511 - 511 Rémunérations payées en actions différées - - - - - - - - - - Autres opérations - - - - - - - - (1) (1) Résultat Global 1171 29 (2 078) 511 (367) (1) (368) Augmentation de capital - - - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - - - - - - Au 31 décembre 2009 88 668 358 1 352 62 685 (32 071) 1 439 (907) (68) (1 762) 30 668 - 30 668- 136 - NOTE 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 du groupe VALTECH sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l?exercice 2008, à l?exception des amendements de normes et interprétations qui entrent en vigueur au 1 er Janvier 2009. REFERENTIEL COMPTABLE En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 Juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu?adopté dans l?Union européenne au 30 Juin 2006. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). 1.1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION (IAS 27, 28 ET 31) Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société VALTECH S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable. Le résultat des filiales acquises ou cédées durant l?exercice est intégré dans le résultat consolidé de la date effective de prise de contrôle jusqu?à la date effective de cession. Les états financiers des filiales peuvent être retraités si nécessaire afin de rendre leurs méthodes comptables compatibles avec celles du Groupe. 1.1.1. METHODES DE CONSOLIDATION Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles VALTECH exerce le contrôle, c?est-à-dire qu?il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d?obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d?une entité et qu?aucun autre actionnaire ou groupe d?actionnaires n?exerce un droit significatif lui permettant d?opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe. Le contrôle existe également lorsque VALTECH, détenant la moitié ou moins des droits de vote d?une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d?un accord avec d?autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l?entité en vertu d?un texte réglementaire ou d?un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent. VALTECH consolide les entités ad hoc qu?il contrôle en substance parce qu?il a le droit d?obtenir la majorité des avantages ou qu?il conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l?entité ad hoc ou à ses actifs. Intégration proportionnelle VALTECH consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles il partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d?autres actionnaires. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. L?influence notable est présumée exister lorsque VALTECH détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d?une entité, sauf à démontrer clairement que ce n?est pas le cas. L?existence d?une - 137 - influence notable peut être mise en évidence par d?autres critères tels qu?une représentation au Conseil d?administration ou à l?organe de direction de l?entité détenue, une participation au processus d?élaboration des politiques, l?existence d?opérations significatives avec l?entité détenue ou l?échange de personnels dirigeants. Sociétés hors périmètre Les participations dans lesquelles le groupe n?exerce pas d?influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Une liste des principales filiales consolidées suivant l?intégration globale ou la mise en équivalence au 31 décembre 2009 est présentée en note 2 – Périmètre de consolidation. 1.1.2. UTILISATION D’ESTIMATIONS Pour établir les comptes du Groupe, la direction de VALTECH doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d?un surcroît d?expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2009 pourraient être sensiblement modifiées. Les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes : Note 3 R Ecart d?acquisition Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : modèles, taux d?actualisation, taux de croissance à l?infini (§ 3.2). Note 10. - Provisions Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructurations : Taux d?actualisation, taux de succès des plans. Note 10.2. R Avantages du personnel Taux d?actualisation, d?inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires. Note 17 R Impôt sur les sociétés Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs. Note 18 - Paiement en actions et assimilées Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d?attribution, prix d?exercice, volatilité. 1.1.3. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES Les écarts d?acquisition représentent l?excédent du coût d?un regroupement d?entreprises sur la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle. Si la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d?acquisition, l?excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. À la date d?acquisition, le coût d?un regroupement d?entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l?entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l?exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente. 1.2. TRANSACTIONS INTERNES Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l?ensemble consolidé sont éliminés. 1.3. INTERETS MINORITAIRES Si les capitaux propres de fin de période d?une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du groupe dans leur résultat est prise en compte par l?actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.- 138 - 1.4. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5) Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d?une transaction unique, on considère le groupe d?actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s?y rattachent. Les actifs, ou groupes d?actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s?il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Au 31 décembre 2009, comme décrit dans la note 6 les titres non consolidés de Medhost ont été identifiés comme actif non courant détenu pour la vente. 1.5. LES TRANSACTIONS EN DEVISES (IAS 21) Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l?opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres auquel cas les écarts de change le seraient également. 1.6.CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES (IAS 21) Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n?impacte le résultat qu?au moment de la cession de la société. En euros Clôture Moyenne Clôture Moyenne Dollar UD 0,69416 0,71774 0,71855 0,68000 Livre anglaise 1,12600 1,12227 1,04987 1,25543 Couronne suédoise 0,09754 0,09416 0,09200 0,10398 Couronne danoise 0,13438 0,13430 0,13422 0,13412 Won Coréen 0,00060 0,00056 0,00054 0,00062 Roupie indienne 0,01492 0,01486 0,01466 0,01569 31-déc-09 31-déc-08 1.7. ECARTD?ACQUISITION (IAS 36, 38 ET IFRS 3) Lorsque la valeur recouvrable d?une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d?acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte “Autres charges opérationnelles”. Selon IFRIC 10, les dépréciations comptabilisées à la date d?arrêté des comptes d?une période intermédiaire au titre d?un écart d?acquisition, d?un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d?un actif financier comptabilisé au coût, ne sont pas reprises dans les états financiers d?une période intermédiaire ou annuelle ultérieure 1.8. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)- 139 - Les logiciels et droits d?usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l?influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l?objet d?un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c?est- à dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels et une quote-part directement affectable de frais généraux de production. 1.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont inscrites à l?actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l?objet d?aucune réévaluation. Les coûts d?emprunt sont exclus du coût des immobilisations. L?amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d?utilisation estimée des différentes catégories d?immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d?acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit : Agencements, aménagements, installations techniques 8-10 ans Matériel informatique 3-5 ans Mobilier 5-7 ans 1.10. LOCATION-FINANCEMENT (IAS 17) Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l?actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d?utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l?exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.11. TESTS DE DEPRECIATION (IAS 36) Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d?acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d?utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables. Pour les écarts d?acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs suivantes : . projection actualisée des flux de trésorerie futurs d?exploitation sur une durée de 5 ans et d?une valeur terminale,- 140 - . Prix de vente net s?il existe un marché actif. L?organigramme du Groupe favorisant l?existence d?une seule entité juridique par pays, les écarts d?acquisition sont regroupés par zone géographique et rattachés aux unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. La méthode retenue pour ces tests de dépréciation est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d?acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge à l?infini un montant normatif avec un taux de croissance faible. Le taux d?actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe.(Cf. paramètres retenus en 3.2. Dépréciation des écarts d’acquisition). Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l?immobilisation ou de l?écart d?acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d?une immobilisation incorporelle (hors écarts d?acquisition) ou corporelle s?apprécie au cours d?un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l?actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d?exercices précédents sont reprises en résultat. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d?acquisition ne sont jamais reprises en résultat. 1.12. CREANCES CLIENTS ET RATTACHEES Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l?objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. 1.13. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 AND 39) Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d?intérêt, des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu?ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L?impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « trésorerie » et des instruments dérivés non qualifiés d?instruments de couverture au cours de l?exercice est enregistré en compte de résultat. En application de La norme IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir », le groupe Valtech donne une analyse de l?âge des actifs financiers échus à la clôture et non dépréciés, ainsi qu?un tableau de passage de la dépréciation (Note 7.1) L?interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », traite du réexamen des dérivés incorporés qui sont dans le champ d?application de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers. Selon IFRIC 9, l?analyse pour déterminer s?il existe un dérivé incorporé et s?il doit être comptabilisé séparément doit être réalisée lorsque l?entité devient pour la première fois partie prenante au contrat. Cette analyse est revue uniquement en cas de changement significatif dans les clauses du contrat. Il n?y a pas d?application de cette interprétation au titre de l?exercice 2009. 1.14. DISPONIBILITES, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (IAS 7 AND 39) Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que - 141 - les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Amendements à IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement d?actifs financiers ». Cet amendementpermet le reclassement de certains instruments financiers. Ainsi il est autorisé de reclasser les titres détenus à des fins de transaction. Il n?existe pas de tels reclassements au 31 décembre 2009. 1.15. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES (IAS 19) Avantages postérieurs à l?emploi Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. A ces prestations s?ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l?ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d?indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Programme de couverture médicale L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50.000 dollars US. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2008). 1.16. PAIEMENT EN ACTIONS (IFRS 2) Le Groupe a choisi d?appliquer par anticipation la norme IFRS 2 à l?ensemble de ses plans d?options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 “Paiement en actions”, les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution et est comptabilisée en augmentation du poste « capital et primes » à la date d?octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d?un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d?acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires. L?approche des paramètres détaillés en Note 18.4. sur la juste valeur des options allouées sur la période prennent en compte les paramètres suivants : - la volatilité tient compte de la volatilité historique observée sur le marché de l?action VALTECH depuis le 15 septembre 2003, - la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné, - le taux d?intérêt sans risque retenu est le taux d?emprunt d?Etat à long terme,- 142 - - aucun dividende n?est anticipé sur la base de l?historique des distributions du Groupe. L?interprétation IFRIC 8 « Champ d?application d?IFRS 2 Paiements fondés sur des actions »précise quelles sont les transactions placées dans le champ d'application de la norme IFRS 2, y compris celles pour lesquelles une entité ne peut pas identifier de manière précise et fiable certains ou la totalité des biens ou services reçus. IFRIC 8 explique que, lorsque la juste valeur de la contrepartie reçue identifiée apparaît inférieure à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés ou du passif encouru, cette situation indique typiquement qu'une autre contrepartie a été ou sera reçue. IFRS 2 s'applique donc dans ce cas. Il n?existe pas de telles transactions au 31 décembre 2009. 1.17. PROVISIONS (IAS 37) Une provision est constituée dès lors qu?il existe une obligation (juridique ou implicite) à l?égard d?un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu?il est probable qu?elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l?échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s?agit d?un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. En application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l?objet d?une actualisation. 1.18. RECONNAISSANCE SUR CHIFFRE D?AFFAIRES (IAS 18) Le chiffre d?affaires provenant de la vente de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente. Lorsque le Groupe agit dans le cadre d?un contrat de prestation en régie, le chiffre d?affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Lorsque le contrat est au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs prestations à plus d?un an selon la méthode de l?avancement avec les particularités suivantes : - quand le résultat d?un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d?avancement de l?activité du contrat à la date de clôture du bilan, - lorsque le résultat d?un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s?il est probable que ces coûts seront recouvrés ; - lorsque le prix de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. 1.19. COMPTABILISATION DES SUBVENTIONS PUBLIQUES ET INFORMATIONS A FOURNIR SUR L?AIDE PUBLIQUE (IAS 20) Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser.Il existe deux approches générales de comptabilisation des subventions publiques : l'approche par le bilan, selon laquelle la subvention est comptabilisée en dehors du résultat, et l'approche par le résultat, selon laquelle la subvention est comptabilisée en résultat sur une ou plusieurs périodes. Les subventions liées au résultat sont parfois présentées en tant que crédit dans le compte de résultat, séparément ou dans une rubrique générale telle que « autres produits » ; sinon elles sont présentées en déduction des charges auxquelles elles sont liées. La société a consulté un cabinet spécialisé dans l?établissement des demandes de Crédit d?Impôt Recherche et a pu ainsi dégager un Crédit d?un montant de 2 320 milliers d?euros sur l?exercice 2009, dont la demande de restitution a été opérée sur l?exercice 2010. L?impact de ce crédit d?impôt recherche sur l?exercice est de 2 320 milliers d?euros reclassés selon la norme IAS 20 en déduction du coût des ventes. 1.20. LES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS- 143 - Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d?actifs et les coûts de restructuration. 1.21. COUT NET DE L?ENDETTEMENT L?endettement financier net est constitué de l?ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l?endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l?endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d?intérêt et de change y afférents. 1.22. IMPOTS (IAS 12) Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Les impôts différés sont comptabilisés selon l?approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l?évolution connue des taux d?impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L?effet des éventuelles variations du taux d?imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice, selon qu?ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres. Les actifs d?impôts différés sont comptabilisés dès lors qu?il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l?actif d?impôt différé d?être utilisé. La valeur comptable des actifs d?impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n?est plus probable qu?un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d?utiliser l?avantage de tout ou partie de ces actifs d?impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles. Les actifs et passifs d?impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d?impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément. Les actifs et passifs d?impôts différés ne font pas l?objet d?une actualisation. 1.23. RESULTAT PAR ACTION (IAS 33) Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d?actions en circulation au cours de l?exercice après déduction des actions conservées par le groupe. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat retraité de l?effet dilutif par le nombre moyen d?actions en circulation la conversion de l?ensemble des instruments dilutifs existants (plan d?options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque Option d?achat ou de souscription d?actions. 1.24.Information financière dans les économies hyper inflationnistes (IAS 29). L? interprétation IFRIC 7 fournit des commentaires concernant la façon d?appliquer les dispositions d?IAS 29 à un exercice au cours duquel une entité détermine l?existence d?une hyperinflation dans l?économie à laquelle appartient sa monnaie fonctionnelle, alors que cette économie n?était pas hyper inflationniste au cours de l'exercice antérieur, ce qui amène l’entité à retraiter ses états financiers conformément à IAS 29. Il n?existe pas, à la date de clôture, de société appartenant au périmètre de consolidation du Groupe dont la devise fonctionnelle serait celle d?une économie hyper inflationniste. - 144 - 1.25. EVOLUTION DES PRINCIPES COMPTABLES AU 1 ER JANVIER 2009 Les méthodes comptables et règles d?évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2009 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2008 à l?exception des normes, amendements et interprétations d?application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 qui sont décrits ci-après : Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendementajoute des dispositionsrelatives aux informations à fournir sur le capital par une entité permettant aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer ses objectifs, politiques et procédures de gestion de son capital. L?application de la révision d?IAS 1 a un impact en termes de présentation des états financiers, sur l?ensemble des périodes présentées. Les changements concernent les modifications de terminologie et de présentation suivantes : Le bilan devient « l?Etat de la situation financière »; Au compte de résultat est ajouté un « Etat du résultat global », regroupant le résultat de l?exercice et les autres produits et charges enregistrés directement dans les capitaux propres. IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : IFRS 8 impose désormais à une entité de retenir l'approche de la direction pour présenter sa performance financière et ses segments opérationnels. Cette norme d?application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er Janvier 2009, n?a pas d?impact significatif sur les comptes consolidés. L?application de l?amendement de la norme IFRS 7 R Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers a un impact en termes de présentation des notes annexes. Cet amendement requiert des informations supplémentaires quant à l?évaluation en juste valeur et au risque de liquidité. Les informations relatives au risque de liquidé sont présentés en note 12. 1.26. NORMES, INTERPRETATIONS D?APPLICATION OBLIGATOIRE EN 2009 ET NON APPLICABLE AU GROUPE VALTECH. Les normes et interprétations suivantes, qui entrent en vigueur en 2009, ne trouvent pas à s?appliquer dans le groupe : - la norme IAS 23 « Coûts d?emprunt », révisée en 2007, - l?amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » relatif aux conditions d?acquisition des droits et à la comptabilisation d?une annulation, - les « Améliorations annuelles des normes IFRS », - l?amendement IAS 32 et IAS 1 « Amendement relatif aux instruments remboursables et obligations en cas de liquidation », - l?amendement IFRS 1 R IAS 27 « Coût d?une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entité associée », - les amendements à IFRIC9 et IAS 39 « Dérivés incorporés » - l?interprétation IFRIC 11 « Transaction au sein d?un groupe », - l?interprétation IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle », - l?interprétation IFRIC 14 « IAS 19-Plafonnement de l?actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ». 1.27. NORMES, INTERPRETATIONS D?APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2009 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION. Les textes publiés par l?IASB qui entrent en vigueur à compter du 1 er Janvier 2010, et que le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation sont les suivants : - la norme IFRS 3 « Regroupements d?entreprises (révisée) » - la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels (révisée) » - l?amendement 2008 IAS 39 « Expositions éligibles à la comptabilité de couverture », - « Amélioration annuelle des normes IFRS avril 2009 » - l?amendement à IFRS 2 « Comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein du groupe », - l?amendement à IAS 32 « Classification de droits de souscription », - l?interprétation IFRIC 12 « Concessions » - l?interprétation IFRIC 15 « Accords pour la construction d?un bien immobilier » - l?interprétation IFRIC 16 « Couvertures d?un investissement net dans une activité à l?étranger », - l?interprétation IFRIC 17 « Distribution d?actifs non monétaires aux actionnaires »- 145 - - les amendements à IFRIC 14 « Paiements anticipés des exigences de financement minimal », - l?interprétation IFRIC 18 « Transferts d?actifs des clients » 1.28. ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L?EXERCICE En date du 10 Mars 2010 ; Nyse Euronext Paris a fait connaître à l?Autorité des marchés financiers le résultat définitif de l?offre publique d?achat initiée le 23 octobre 2009 par la Société SiegCo. Au total, SiegCo détient 51 645 705 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 58,25% du capital et des droits de vote de la société. En parallèle, le Conseil d?Administration, qui s?est réuni le 4 février 2010, a procédé aux nominations deSebastian Lombardo et Frédéric de Mevius en tant que nouveaux administrateurs enremplacement de Douglas Land et John A. Stanley.Par ailleurs, le Conseil d?Administration a décidé de nommer Sébastian Lombardo au poste deDirecteur Général Délégué de Valtech S.A. Le Conseil d?Administration, qui s?est réuni le 9 mars 2010, a pris acte de la démission de LarsBladt de ses fonctions de Président du Conseil d?Administration et Directeur Général de Valtechainsi que de la démission de Jean-Claude Turri de son mandat d?administrateur de Valtech. Le Conseil a ensuite procédé aux cooptations de Laurent Schwarz et Daniel Grossmann entant que nouveaux administrateurs de Valtech et à la nomination de Sebastian Lombardo entant que Président du Conseil d?Administration et Directeur Général de Valtech SA. NOTE 2 – EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. PRESENTATION DU PERIMETRE Les comptes consolidés de VALTECH S.A. et ses filiales au 31 décembre 2009 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est précisée dans le tableau ci-dessous : Périmètre Pays % intérêt 2009 % intérêt 2008 Date d?acquisition ou de création Méthode de consolidation Valtech S.A. Valtech Training S.A.S Valtech Offshore S.A. Valtech Agency S.A.S. Valtech Technology Consulting S.A.S. (Société sans activité) Valtech Axelboss S.A.S. (Société sans activité) France Société mère - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 100% 100% 100% 2002 2003 2005 2006 2006 Intégration globale Valtech Ltd Intégration globale Grande Bretagne 100% 100% 1996 Valtech Inc. USA 100% 100% 1997 Intégration globale Intégration globale Valtech AB Suède 100% 100% 100% 100% 1999 Overland Mobil Kommunikation A.B. (société sans activité) 1999 Kiara Scandinavia AB 100% 100% 2008 Intégration globale Kiara AB 100% 100% 2008 Intégration globale Valtech AG Allemagne 100% 100% 2000 Intégration globale Valtech Gmbh 100% 100% 1999 Valtech A/S PAR N°1 Danemark 100% 100% 2000 Intégration globale 100% 100% 2000 liquidéé en 2005 Corée du Sud 50.793% 50.793% 2000 Mise en équivalence- 146 - Valtech CO.LTD Valtech India Technology Solutions Private Limited (détenue à 99.99% par Valtech Offshore et à 0.01% par Valtech SA) Inde 2004 absorbé en 2008 par Valtech Systems Private Ltd Intégration globale Valtech Systems Private Limited 100% 99.99% 2004 Valtech India Software Services Private Limited 100% 100% 2005 2.2. MOUVEMENTS DE L?EXERCICE Au cours de l?exercice VALTECH SA a acquis les 4,99% du capital de VALTECH Offshore détenus par Chesapeake Group pour le montant de la valeur nominale du capital. Cette opération a pour conséquence la détention directe de 100% de VALTECH Offshore et de 100% de Valtech Systems Private Limited (détenu à hauteur de 99,70% par Valtech SA et à hauteur de 0,30% par VALTECH Offshore). Au 1er Octobre 2009, les actifs et passives de la Société Kiara AB ont été achetés par la Société Valtech AB, et tous ses employés transférés. Depuis cette date, toutes nos activités en Suède sont gérées par Valtech AB. De nos 3 filiales Indiennes, seule Valtech Systems Private Limited conserve une activité sur l?ensemble de l?année 2009. Valtech India Technology Solutions Private Limited a été absorbée en 2008, et Valtech India Software Services Private Limited est en coursde fermeture. NOTE 3 – ECART D’ACQUISITION Les écarts d?acquisition générés lors d?un regroupement d?entreprises sont rattachés, dès l?acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. Ces entités correspondent à des filiales ou des zones géographiques, dans lesquelles le Groupe est implanté, dont l'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L?évolution des écarts d?acquisition sur la période peut se présenter de la manière suivante : Expede Synaris AG Valtech Systems Provate Limited Valtech A/S Valtech Agency Kiara USA Allemagne Inde Danemark France Suède Au 31 Décembre 2008 49 3 688 7 165 443 2 037 466 13 848 Augmentation sur acquisition d'une filiale - - 11 - - 87 98 Diminution sur cession d'une filiale - - - - - - - Dépréciation reconnue sur l'exercice (49) - (381) - - - (430) Différence de conversion - - 124 2 - 32 158 Autres - - - - - - - Au 31 Décembre 2009 - 3 688 6 919 445 2 037 585 13 674 (en milliers d'euros) Total goodwill 3.1. RECONNAISSANCE DE L?ECART D?ACQUISITION DANS LA DEVISE DE LA SOCIETE ACQUISE Les écarts d?acquisition sont désormais reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21. 3.2. TEST DE DEPRECIATION Selon IFRS 3 (regroupement d?entreprises), les écarts d?acquisition ne sont pas amortis et doivent subir un test de dépréciation au moins une fois par an ou de manière plus fréquente si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.- 147 - En cas de différence entre la valeur recouvrable de l?UGT et sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Celle-ci est imputée en priorité sur l?écart d?acquisition. VALTECH procède annuellement à la revue de la valorisation de ses écarts d?acquisition à la clôture de l?exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d?ajuster leur valeur nette à due concurrence. Les écarts d?acquisition font désormais l?objet une fois par an d?un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du premier trimestre de chaque année dans le cadre de l?arrêté annuel des comptes du Groupe. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du Groupe, aux actifs nets correspondants (y compris écarts d?acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie futurs d?exploitation basées sur l?activité des trois prochaines années et complétée par une projection actualisée sur les deux années suivantes ainsi que d?une valeur terminale. Le taux d?actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital issu des paramètres suivants : 31-déc.-09 31-déc.-08 Coût du capital 11,05% 12,80% Coût de l'endettement avant impôts 5,48% 5,51% Les taux de croissance d?activité sont les suivants : 2010 2011 2012 2013 2014 Taux de croissance à l'infini Valtech AG 14,2% 1,2% 13,6% 1,0% 1,0% 1,0% Valtech Systems private limited -15,6% 4,2% 8,3% 3,0% 3,0% 1,0% Valtech A/S 0,2% 0,0% 10,0% 1,0% 1,0% 1,0% Kiara 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Valtech Agency 33,3% 5,8% 4,9% 1,0% 1,0% 1,0% Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d?affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. En 2009, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini est la suivante : (en milliers d'euros) Taux d'actualisatio n + 1 point Taux d'actualisatio n - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark 2 875 4 585 4 338 3 080 USA Objectspace Valtech Gmbh (544) 662 472 (386) Valtech Systems private limited (450) 522 359 (309) Valtech Agency (382) 465 345 (283) Kiara (332) 404 294 (241) Total 1 167 6 638 5 808 1 861 En 2009, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini aurait les incidences suivantes sur la dépréciation des écarts d'acquisition et sur le résultat de l'exercice :- 148 - (en milliers d'euros) Taux d'actualisatio n + 1 point Taux d'actualisatio n - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark - - - - USA Objectspace - - - - Valtech Gmbh - - - - Valtech Systems private limited (381) - - (240) Valtech Agency - - - - Kiara - - - - Total (381) - - (240) Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les écarts d?acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36. . 4 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros) Logiciels achetés Logiciels créés pour usage interne Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2008 Valeur brute 3 477 418 - 3 895 Amortissement (3 296) (418) - (3 714) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 181 - - 181 Variation de périmètre Augmentation 74 - 112 186 Dépréciation de l'exercice (176) - - (176) Cessions de l'exercice - - - - Différence de conversion 1 - - 1 Autres variations 112 - (112) - Au 31 décembre 2009 Valeur brute 3 685 418 - 4 103 Amortissement (3 492) (418) - (3 910) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 193 - - 193 Les conditions d?immobilisation de cette immobilisation créée en interne répondent aux critères d?IAS 38.57. Ces logiciels sont dépréciés sur la base d?un amortissement linéaire qui ne dépasse pas trois ans. NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les variations dans les immobilisations corporelles peuvent se présenter de la manière suivante : - 149 - (en milliers d'euros) Agencements Mobiliers de bureau Matériels informatiques Autres Location financement Total Au 31 décembre 2008 Valeurs brutes 4 484 2 025 9 722 2 050 1 807 20 088 Amortissements (3 498) (1 811) (8 810) (1 556) (1 661) (17 336) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 986 214 912 494 146 2 752 Augmentations 210 150 509 15 - 884 Cessions (7) (1) (32) (11) - (51) Variation de périmètre - - - - - - Différence de conversion 25 5 2 (2) - 30 Amortissements (171) (94) (760) (116) (78) (1 220) Autres variations (1) (1) - 11 1 10 Au 31 décembre 2009 Valeurs brutes 2 481 1 624 8 244 1 470 757 14 575 Amortissements (1 439) (1 350) (7 612) (1 080) (689) (12 169) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 1 042 274 632 390 68 2 407 Immobilisations corporelles Les locations financières concernent les agencements des bureaux parisiens ainsi que le matériel informatique. NOTE 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les variations dans les immobilisations financières se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) Participation dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Dépôt Autres investissements à long terme Total Au 31 décembre 2008 Valeurs brutes 213 4 483 2 185 11 6 892 Dépreciation - (4 187) (13) - (4 200) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 213 296 2 172 11 2 692 Augmentation - - 251 - 251 Cessions - (6) (37) - (43) Dépreciation - (80) - - (80) Différence de conversion 29 - 102 - 131 Réaffectation - (211) 1 (11) (220) Résultat dans les co-entreprises 89 - - - 89 Au 31 décembre 2009 Valeurs brutes 331 80 2 490 - 2 901 Dépreciation - (80) - - (80) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 331 - 2 490 - 2 821 Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47% réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV VALTECH CO.Ltd (Corée) en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg.A l?issue de cette opération, VALTECH S.A. détenait 49% de la société Coréenne contre 48,36% au 1 er janvier 2006.Ces opérations de restructuration ont eu pour incidence d?augmenter l?écart d?acquisition d?un montant de 409 milliers d?euros, qui a été intégralement déprécié en 2006. En 2007, la Société Valtech SA a acquis 1.79% de la Joint Venture Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation de 49% à 50.79%. A l?issue de l?exercice clos le 31 décembre 2009, les données financières de cette société peuvent se synthétiser de la manière suivante :- 150 - (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Actifs courants 1 270 732 Actifs non courants 172 115 Dettes courantes 790 470 Dettes non courantes - - Revenus 4 244 3 615 Charges (4 070) (4 175) Résultat net 174 (560) Autres titres immobilisés Les titres immobilisés sont liés à une participation dans la société MEDHOST à hauteur de 17,19414 %des droits de vote. A l?issue de l?exercice clos le 31 décembre 2009, les données financières de cette société peuvent se synthétiser de la manière suivante. A noter que les informations présentées sont au 31/10/2009. (en milliers d'euros) 31/10/2009 10 mois 31-déc.-08 Revenus 9 304 12 462 Résultat net 763 1 811 Capitaux propres 1 577 1 037 Au cours de l?année 2009, Valtech SA est entrée dans un processus de cession de ces titres, l?acte définitif validant cette opération a été signé le 29 Janvier 2010. En application de la Norme IFRS 5, cet actif non courant a donc été identifié comme disponible à la vente et est ainsi présenté comme tel au bilan et au compte de résultat consolidé. Ces titres avaient été dépréciés à hauteur de 4 millions d?euros, en 2006, afin de prendre en compte leur perte de valeur. Une reprise de provision de 3.1 millions d?euros a été comptabilisée au 31-12-2009, afin de les évaluer à leur juste valeur à cette date, basée sur le prix de cession net de frais. Prêts et autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautions versés dans le cadre des locations immobilières des sociétés du Groupe pour un montant de 2,5 millions d?euros. NOTE 7 – CREANCES COURANTES 7.1. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients au 31 décembre 2009 se présentent de la manière suivante :- 151 - (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2008 Valeur brute 25 901 Provisions pour dépréciation (318) Valeur nette au 31 décembre 2008 25 583 Variation (4 157) Mouvement des provisions (25) Différence de conversion (248) Variation de périmètre - Autre mouvements (IAS 32-39) (2 066) Valeur nette au 31 décembre 2009 19 583 Au 31 décembre 2009 Valeur brute 19 926 Provision pour dépréciation (342) Valeur nette au 31 décembre 2009 19 583 Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. L?incidence sur les découverts du Groupe au 31 décembre 2009 est de 1.7 millions d?euros. (en milliers d'euros) Balance agée des créances non provisionnées 31/12/2009 31/12/2008 < 30 jours 13 674 - 30-60 jours 4 048 22 290 60-90 jours 961 1 923 90-120 jours 900 1 370 Total 19 583 25 583 Total des créances cédées au factor inclues dans la balance agée 2 066 2 756 Mouvements des créances douteuses 31/12/2009 31/12/2008 au 1er janvier (318) (627) Provision sur créances douteuses (82) (330) Créances irrécouvrables (111) 33 Créances recouvrées pendant l'année - - Reprise de provisions 166 557 Incidence de l'impairment - - Ecart de conversion 2 49 Au 31 décembre (342) (318) Ancienneté des créances ayant fait l'objet d'un impairment 31/12/2009 31/12/2008 < 30 jours - - 30-60 jours (27) (16) 60-90 jours (1) - 90-120 jours (315) (302) Total (342) (318)- 152 - 7.2. AUTRES CREANCES (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Créances sociales et fiscales 3 802 1 801 Autres créances 82 249 Charges constatés d'avance 1 204 1 000 Fournisseur avances et acomptes - - Autres créances 5 088 3 050 Charges constatées d?avance Les comptes charges constatées d?avance enregistrent les charges comptabilisées dans l?exercice mais se rapportant aux exercices suivants. Les charges constatées d?avance correspondent essentiellement à des frais de locations et d?assurances. NOTE 8 – CAPITAL 8.1. CAPITAL Au 31 décembre 2009, le capital de VALTECH S.A., d?un montant de 1.351 534.90 euros est composé de 88.668.358 actions ordinaires d?un nominal de 0,01 euros. Il est entièrement libéré. Les variations sur la période se présentent de la manière suivante : (en unités) 31-déc.-09 31-déc.-08 Nombre d'actions au 31 décembre 2008 88 668 358 88 668 358 Augmentation de capital - - Levées d'options - - Nombre d'actions au 31 décembre 2009 88 668 358 88 668 358 8.2. ACTIONS D?AUTOCONTROLE La société détient au 31 décembre 2009 un portefeuille total de 214.900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital. Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2009 sont destinées à être cédées au personnel de VALTECH ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions approuvé par l?assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs. Ce portefeuille se décompose en 214.900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d?euros. 8.3. RESERVES Les différentes composantes des capitaux propres consolidés, y compris le résultat de l?exercice varient de la manière suivante :- 153 - (en milliers d'euros) Capital prime d'émission Réserves Action d'autocontrole Réserves de conversion Total Capitaux propres à la fin de la période 1 352 62 685 (30 661) (68) (2 273) 31 035 Augmentation de capital - - - - - - Juste valeur actifs financiers - - - - - - Dépréciation Goodwill JV KOREA - - - - - - Résultat 2009 - - (907) - - (907) Reconnaissance des paiements en actions - - 29 - - 29 Actions d'autocontrôle - - - - - - Différence de conversion - - - - 511 511 Divers - - - - - - Capitaux propres à la fin de la période 1 352 62 685 (31 539) (68) (1 762) 30 668 8.4. RESULTAT DE BASE PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante : Profit (perte) net Nombre moyen d'actions Résultat par action 2009 Résultat de base par action (907) 88 668 358 (0,01) Effets dilutif des stocks options - 1 352 000 Résultat par action dilué (907) 90 020 358 (0,01) 2008 Résultat de base par action 1 171 88 668 358 0,01 Effets dilutif des stocks options - 1 890 442 Résultat par action dilué 1 171 90 558 800 0,01 NOTE 9 – INTERETS MINORITAIRES (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Intérêts minoritaires au début de la période 1 (21) Augmentation de capital - - Acquisition - - Différence de conversion - 5 Autres variations (1) 11 Résultat - part des minoritaires - 6 Intérêts minoritaires à la fin de la période - 1 L?acquisition en 2009 des actions de Valtech Offshore détenues par les minoritaires permet au groupe de détenir 100% de cette filiale ainsi que 100% de Valtech Systems Private Limited. Il n?y a donc plus d?intérêts minoritaires au 31 décembre 2009.- 154 - NOTE 10 – PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 10.1. EVOLUTION DES PROVISIONS (en milliers d'euros) Litiges Provisions pour perte à terminaison Coûts de restructuration Engagement de retraite Couverture médicale USA Autres Total Au 31 Décembre 2008 Courant 769 988 359 - - 71 2 187 Non courant 18 40 580 231 66 935 Provisions au 31 Décembre 2008 787 1 028 939 231 66 71 3 121 Variation durant la période Augmentation 170 473 1 270 54 72 - 2 038 Reprise (208) (1 454) (293) - (67) (5) (2 027) Reprise (utilisation) (18) (5) (9) - - - (32) Variation de périmètre - 0 Autres (8) - 8 - - - 0 Différence de conversion (1) 48 - (2) 1 46 Variations au 31 Décembre 2009 (63) (988) 1 023 54 3 (4) (25) Au 31 Décembre 2009 Courant 724 - 513 - 69 67 1 372 Non courant - 40 1 449 285 - - 1 774 Provisions au 31 Décembre 2009 724 40 1 961 285 69 67 3 146 10.2. PENSIONS, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L?EMPLOI. Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite, prévoyance et frais médicaux. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d?une indemnité de fin de carrière. Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale du pays, de l?activité et des pratiques historiques de la filiale concernée. Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et, dans ce dernier cas, totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (actions, obligations, contrats d?assurance ou autres formes de placements dédiés...). - Régimes de base Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d?État. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies. - Régimes à cotisations définies Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L?engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. - Régimes à prestations définies La valorisation de l?engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode “Projected Unit Credit”. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de projection des salaires futurs et de revalorisation des rentes versées. - Avantage postérieur à l?emploi et indemnités de fin de carrière Les engagements postérieurs à l?emploi sont déterminés en accord avec les principes comptables présentés en note 1.15. Pour les régimes de retraite, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges en respectant la règle dite du “corridor” (les pertes et gains actuariels excédant 10 % du maximum entre la dette actuarielle et la valeur de marché des actifs financiers sont amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime). Pour les régimes de remboursement de frais médicaux, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires. Les avantages postérieurs à l?emploi sont reconnus dans les états financiers du Groupe suivant la répartition suivante : - 155 - (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 Engagement de retraite 285 231 Autres avantages sociaux (couverture médicale US) 69 66 Total 354 297 à plus de cinq ans 354 297 Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées par les actuaires pour chaque pays, les hypothèses spécifiques (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) sont fixées société par société. Engagement de retraite Autres avantages sociaux 31-déc-09 31-déc-08 231 66 297 431 Coût des services rendus 54 5 59 (137) Changement de méthode - - - - Différence de conversion - (2) (2) 3 285 69 354 297 Taux d'actualisation 4,62% 4,62% taux d'augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Age moyen de départ à la retraite 63 63 Taux de progression des dépenses médicales Provisions au début de la période Provisions à la fin de la période Hypothèses Les taux d?actualisation font référence au taux de rémunération des obligations d?Etat sur une période de 20 ans (indice reuters). L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50.000 dollars US. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2008). 10.3. LITIGES Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu?elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l?appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d?avancement des procédures, étant précisé que la survenance d?événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. A la connaissance de la Société, il n?existe pas d?autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d?avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l?activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Ni le Groupe VALTECH ni aucune de ses filiales n?est partie à un procès ou à une procédure d?arbitrage quelconque dont la direction de VALTECH estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée.- 156 - Les dotations et les reprises de provisions de l?exercice concernent l?ajustement des provisions sur les contrôles sociaux et fiscaux qui sont maintenant notifiés, et des litiges avec d?anciens employés. 10.4. PROVISIONS POUR PERTE A TERMINAISON Lorsque les contrats de prestation sont au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent une provision pour perte à terminaison lorsque le coût de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel. Les dotations et reprise de l?exercice concerne principalement un petit nombre de contrats significatifs au forfait qui sont désormais sous contrôle. 10.5. COUTS DE RESTRUCTURATION Dans le cadre des plans de restructuration initiés au cours des exercices précédents, l?évolution de la provision pour risques peut être présentée de la manière suivante : (en milliers d'euros) Coûts de réduction des effectifs Bureaux inutilisés Cumul 31/12/2009 Cumul 31/12/2008 Provision début de période 938 938 1 674 Nouveaux plans Charge de la période 1 278 1 278 41 Utilisation de la période (302) (302) (460) Différence de conversion (48) (48) (317) Provision fin de période 1 961 1 961 938 L?évolution de la provision pour coûts de restructuration est principalement liée aux compléments de provision pour la partie des loyers à venir sur nos bureaux sous utilisés en Grande Bretagne et aux Etats-Unis. Les coûts de restructuration comptabilisés en charges dans l?exercice et qui s?élèvent à 2 015 k€ comprennent notamment les coûts liés à l?OPA pour un montant de 741 k€. NOTE 11 – DETTES COURANTES – NON COURANTES 11.1. DETTES NON COURANTES Les dettes non courantes concernent : (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Dettes fiscales et sociales - - Autres 78 147 Dettes non courantes 78 147 11.2. DETTES COURANTES Les autres dettes courantes se présentent de la manière suivante :- 157 - (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Dettes fiscales et sociales 8 905 8 787 Avances clients 866 524 Produits constatés d'avance 2 342 1 732 Autres dettes financières 222 - Dettes sur acquisition de Kiara - 417 Autres 138 196 Dettes courantes 12 473 11 656 11.3. DETTES FOURNISSEURS La balance âgée des dettes fournisseurs se présente de la façon suivante : NOTE 12 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET DETTES FINANCIERES 12.1. TRESORERIE NETTE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. (en milliers d'euros) Balance agée des dettes fournisseurs 31/12/2009 < 30 jours 5 171 30-60 jours 1 510 60-90 jours 51 90-120 jours 511 Total 7 243 (en milliers d'euros) Valeur nette au 31 décembre 2008 7 140 Variation (6) Différence de conversion (111) Variation de périmètre - Autre mouvements (IAS 32-39) - Valeur nette au 31 décembre 2009 7 242- 158 - (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 Trésorerie et équivalent 8 173 9 591 Découvert (1 094) (2 965) Mobilisation de créances (IAS 39) (2 066) (2 756) Total 5 013 3 870 12.2. ANALYSE DE LA DETTE PAR NATURE (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 Emprunt (part > 1 an) 200 161 Location financement (part > 1 an) 141 103 Dettes non courantes 341 264 Emprunt (part < 1 an) 230 466 Location financement (part < 1 an) 174 167 Découvert 3160 5 721 Dettes courantes 3 564 6 354 Total dettes financières 3 905 6 618 12.3. ANALYSE DE LA DETTE PAR ECHEANCES (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 < 1 an 3 564 6 354 1-5 ans 341 264 + 5 ans - - Total 3 905 6 618 12.4. ANALYSE DE LA DETTE PAR DEVISES (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 Euros 2 881 4 045 Livre sterling 457 - USD 221 2 332 Roupie indienne 162 7 Couronnes Danoises 14 29 Couronnes Suédoises 171 205 Total 3 905 6 618 12.5. CONTRATS DE FINANCEMENT La plupart des contrats de financement conclus par le Groupe contiennent les clauses habituelles en cas de défaillance ou d?évolution défavorable significative de VALTECH S.A. et de ses filiales. En vertu de ces clauses, la dégradation significative de la situation financière du Groupe peut causer l?exigibilité d?une partie significative ou même de la totalité de ses lignes de crédit. 12.6. MOBILISATION DE CREANCES Conformément à IFRS 1, le Groupe a choisi d?appliquer au 1er janvier 2005 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers. - 159 - Selon les normes IFRS (IAS 39), les créances clients cédées dans le cadre d?une convention d?affacturage sans transfert des risques inhérents au recouvrement, doivent rester dans les comptes clients en contrepartie d?un compte de découvert. Au 31 décembre 2009 l?incidence sur la trésorerie est de 1.7 Millions d?euros. NOTE 13 – INFORMATIONS SECTORIELLES Conformément à la norme IFRS 8 R Secteurs Opérationnels, l?information sectorielle au 31 Décembre 2009 est présentée et établie sur la base des données de gestion interne, utilisées pour l?analyse de la performance des activités et l?allocation des ressources par le Président et le Conseil d?Administration, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. Chaque secteur opérationnel représente une ou plusieurs entités légales, regroupées par zone géographique du Groupe et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Chaque secteur opérationnel fait l?objet d?un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l?ensemble des secteurs. Les secteurs présentés au titre de l?information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires, en l?occurrence les entités légales par pays. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d?un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés. L?information sectorielle de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté : France Suède Danemark Royaume-Uni Etats Unis, Asie Les informations sectorielles du Groupe au 31 décembre 2009 sont présentées de la manière suivante : France Suède Danemark Royaume-Uni Allemagne Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 33 428 12 649 9 169 5 836 5 753 6 908 1 669 75 411 Autres produits opérationnels 61 2 - 36 6 - 1 106 Total des revenus opérationnels 33 489 12 650 9 169 5 872 5 758 6 908 1 670 75 517 Résultat Résultat opérationnel (520) 1 297 549 (805) (469) (3 805) (2) (3 756) Intérêts minoritaires - - - - - - - - Quote-part dans les résultats des sociétés associées - - - - - - 89 89 Amortissement et dépréciation (hors goodwill) (237) (153) (166) (106) (117) (318) (298) (1 396) Dépréciation des goodwills - - - - - - - - Résultat avant impôts (666) 1 280 573 (975) (415) (3 984) 67 (4 119) Impôts sur les bénéfices (13) (510) 377 123 120 (1) (7) 89 Résultat net de la période 2 444 770 951 (851) (295) (3 985) 61 (907) Etat de la situation financière du groupe Goodwill (valeur nette) 2 037 584 445 - 3 688 - 6 919 13 674 Actif courant 21 293 4 532 4 170 1 488 2 382 2 840 1 148 37 855 Actif non courant 3 572 832 1 172 1 791 4 302 428 7 626 19 723 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 015 1 400 1 273 1 1 107 289 88 8 173 Dettes 14 842 2 661 2 221 3 035 266 2 711 1 172 26 909 Autres informations Investissements de l'année * Actif incorporel 169 - - 3 12 - 3 186 * Actif corporel 108 244 191 21 11 289 20 884 * Actif financier 11 - 144 5 3 - 88 251 31-déc.-09- 160 - France Suède Danemark Royaume-Uni Allemagne Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 38 974 11 684 11 476 11 670 8 863 15 166 2 632 100 464 Autres produits opérationnels 79 15 - - 8 22 3 127 Total des revenus opérationnels 39 053 11 699 11 476 11 670 8 871 15 188 2 634 100 591 Résultat Résultat opérationnel 1 233 1 043 1 642 (229) 773 (1 942) (117) 2 403 Intérêts minoritaires (6) - - - - - - (6) Quote-part dans les résultats des sociétés associées - - - - - - (287) (287) Amortissement et dépréciation (hors goodwill) (584) (117) (143) (353) (133) (221) (586) (2 137) Dépréciation des goodwills - - - - - - - - Résultat avant impôts 1 019 1 059 1 610 (319) 862 (1 998) (699) 1 533 Impôts sur les bénéfices (29) (370) (402) 62 395 (12) - (356) Résultat net de la période 984 689 1 208 (257) 1 257 (2 011) (699) 1 171 Etat de la situation financière du groupe Goodwill (valeur nette) 2 037 466 444 - 3 688 48 7 164 13 847 Actif courant 16 780 4 229 4 092 2 932 3 922 6 516 1 167 39 638 Actif non courant 3 819 710 1 001 1 744 4 289 563 7 955 20 081 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 909 1 204 963 477 1 622 333 83 9 591 Dettes 14 045 2 716 1 603 3 156 899 4 441 1 823 28 683 Autres informations Investissements de l'année * Actif incorporel 4 - - 25 4 1 62 96 * Actif corporel 237 120 79 17 70 309 67 899 * Actif financier 93 - - 51 8 48 - 200 31-déc.-08 NOTE 14 – PERSONNEL 14.1. EFFECTIF MOYEN ET CHARGES DE PERSONNEL Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 195 60 223 43 Etats-Unis 63 11 129 23 Europe (France exclue) 218 51 276 57 Inde 262 34 333 46 Total 737 156 961 169 Nombre moyen de personnes 31-déc.-09 31-déc.-08 Charges de personnel (charges sociales comprises) 31-déc.-09 31-déc.-08 Coûts des ventes (41 569) (47 968) Coûts commerciaux (3 883) (4 865) Coûts administratifs (7 975) (8 663) Total (53 427) (61 496) Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à l?Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d?urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation R DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l?annexe du volume d?heures à la clôture de l?exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d?heures n?ayant pas fait l?objet de demandes des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l?engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l?exercice, dès que l?obligation à l?égard du salarié devient probable ou certaine.- 161 - Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes non-fonctionnaires et en contrats à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe VALTECH, le volume d?heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 12 034 heures au 31 décembre 2009. 14.2. SOUS TRAITANTS Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 42 6 48 - Etats-Unis 13 1 21 - Europe (France exclue) 40 6 20 2 Inde 21 6 - 2 Total 116 18 89 4 Nombre moyen de sous traitants 31-déc.-09 31-déc.-08 NOTE 15 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL 15.1. CHARGES OPERATIONNELLES (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Salaires (42 792) (50 355) Charges sociales (10 888) (11 357) Rémunérations payées en actions (29) (100) Dépréciations et amortissements (1 396) (2 137) Test de dépréciation sur immobilisations financières - - Test de dépréciation reconnu / (repris) sur créances commerciales (476) (182) Autres (21 210) (33 520) Total charges opérationnelles par nature (76 791) (97 651) Coûts des ventes (51 159) (67 908) Coûts commerciaux (5 190) (6 592) Coûts administratifs (20 442) (23 151) Total charges opérationnelles par destination (76 791) (97 651) Le crédit d?impôt recherche est comptabilisé en déduction du coût des ventes pour 2.320 milliers d?euros sur la ligne « Autres » des charges opérationnelles.. NOTE 15.2. –AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Plus ou (moins) values sur cession (38) (8) Dépréciation des actifs (428) - Coûts de restructuration (2 015) (534) Autres (1) 5 Total (2 481) (537)- 162 - NOTE 16 – RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Charges d'intérêts sur dettes financières (235) (326) Produits financiers 65 158 Coût net de l'endettement (170) (168) Variation des provisions sur actifs non courants (102) (10) Autres produits (charges) financières (60) (162) Différences de change (121) (242) Autres charges et produit financiers (282) (414) Total (452) (582) NOTE 17 – IMPOTS DIFFERES 17.1. ANALYSE DE LA CHARGE D?IMPOT La charge d?impôt de la période peut être analysée de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Produits (Charges) d'impôt exigible (99) (90) Variation des impôts différés 188 (266) TOTAL 89 (356) L?impôt différé comptabilisé dans le cadre des comptes consolidés établis au 31 décembre 2009 tient compte du taux d?imposition local des sociétés concernées. 17.2. IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2009 peuvent être détaillés comme suit : (en milliers d'euros) Impôt différé net Impôt différé actif impôts différés passif Début de période 2 021 2 021 - Charge d'impôts 188 250 (62) Ecart de conversion (9) (6) (3) Changement de méthodes - - Variation de périmètre - - - Fin de période 2 200 2 265 (65) Dont part courante 1 571 1 636 (65) Dont part non courante 629 629 Le Groupe reconnaît des créances d?impôts liées à des déficits reportables lorsque la profitabilité de l?entité concernée permet d?envisager de manière fiable le recouvrement de celle-ci. - 163 - Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d?impôts différés ne font pas l?objet d?une actualisation. L?analyse par nature des impôts différés se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) Impôt différés actif 2009 Impôt différés actif 2008 Créances d'impôt sur déficit 1 489 1 878 Retraitements de consolidation 83 83 Différences temporaires 628 60 31-déc-09 2 200 2 021 Les impôts différés actifs relatifs à des différences temporaires sur la société Danoise ont été comptabilisés sur la période avec une incidence de 582 milliers d?euros sur le résultat. L?importance des déficits reportables générés par certaines des sociétés du Groupe ont conduit à ne pas reconnaître la créance correspondante en raison de l?absence d?éléments prévisionnels tangibles. (en milliers d'euros) Impôts différés actifs non reconnus en 2009 Impôts différés actifs non reconnus en 2008 Valtech SA 10 896 15 851 Valtech Training (France) - - Valtech Offshore - - Valtech Ltd (UK) 124 - Valtech AG (Allemagne) 331 - Valtech Danemark - - Valtech Inc 2 236 798 Valtech Systems Private Limited 1 031 - Total 14 618 16 649 17.3. Preuve d?impôts L?impôt sur les sociétés de l?année résulte de l?application du taux effectif en fin d?exercice au résultat avant impôts au 31 Décembre 2009. En France, les impôts différés sont calculés sur la base d?un taux d?imposition de 33,33%. Le rapprochement entre l?impôt théorique calculé sur la base du taux légal d?imposition en France et l?impôt effectif est le suivant : - 164 - (en milliers d'euros) 2009 2008 Résultat net (907) 1 171 Charges d'impôt (89) 356 Intérêts minoritaires - 6 Résultat des sociétés mis en équivalence (89) 287 Résultat avant impôts (1 085) 1 820 Produits (Charges) d'impôts théorique 362 (607) Dépréciation des écarts d'acquisition (87) Différences permanentes sur crédit impôt recherche 773 Autres différences permanentes 36 12 Elimination de résultat interne 934 Utilisation de créances d'impôt sur déficits antérieurs Créances d'impôt reconnues sur déficits antérieurs 467 1 019 Créances d'impôt non reconnues sur la période (2 489) (956) Résutat non soumis à Impôts - Ecart de taux d'imposition entre les différents pays 104 209 Différence due à des changements de taux d'imposition - Impôt forfaitaire, crédit d'impôt (3) - Rémunération en actions (8) (33) Produits (Charges) réels d'impôt 89 (356) NOTE 18 – PAIEMENT EN ACTIONS Le Groupe VALTECH met en oeuvre des plans d?options sur actions réservés à certaines catégories de Personnel. Les plans d?options sur actions permettent au Conseil d?administration d?attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d?obtenir des actions VALTECH à un prix calculé sur la base du cours moyen de l?action lors des 90 jours précédant leur attribution. 18.1. DESCRIPTION DU MODELE D?EVALUATION Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l?exercice des options avant la fin de période d?exerçabilité. 18.2 MOUVEMENTS DANS LES PLANS D?OPTIONS DURANT LA PERIODE Les données relatives aux plans d?options sur actions en cours sont récapitulées ci après : - 165 - Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'option non levées au 31 décembre 2008 1 890 442 0,88 3 701 430 0,92 alloués - - - - annulées (15 000) 0,87 (1 321 355) 0,98 Exercées Caduques (523 442) 0,91 (489 633) 0,93 Nombre d'option non levées au 31 décembre 2009 1 352 000 0,87 1 890 442 0,88 Nombre d'options exercables au 31 décembre 2009 1 352 000 0,87 1 890 442 0,88 2009 2008 18.3. PLANS D?OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2009 18.4. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ALLOUES DURANT LA PERIODE Il n?y a pas eu de nouveau plan d?attribution d?action sur 2009. Principales hypothèses 2009 2008 Modèle de valorisation Binomial Binomial Prix de l'action à la date de l'attribution - - Prix d'exercice à la date d'attribution - - Volatilité attendue - - Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution - - Taux de dividende attendu - - Juste valeur de l'option - - 18.5. INCIDENCE DES PAIEMENTS EN ACTIONS (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Coût des ventes 8 37 Coûts commerciaux - - Coûts administratifs 21 63 Charges de la période 29 100 Décision du Conseil d'administration Date de clôture Nombre d'options 2009 Prix d'exercice Nombre d'options 2008 Prix d'exercice 16-févr.-99 16-févr.-09 - 0,02 25 300 0,02 24-sept.-03 23-sept.-08 - 1,03 - 1,03 31-déc.-03 30-déc.-08 - 0,90 - 0,90 26-janv.-04 25-janv.-09 - 0,90 42 500 0,90 26-janv.-04 24-janv.-09 - 0,97 10 000 0,97 09-avr.-04 08-avr.-09 - 0,98 10 000 0,98 09-avr.-04 8-avr.-09 - 0,98 404 642 0,98 07-sept.-04 06-sept.-09 - 0,68 30 000 0,68 13-déc.-04 12-déc.-09 - 0,96 1 000 0,96 30-mai-05 29-mai-10 1 352 000 0,87 1 367 000 0,87 Nombre d'options et prix d'exercice moyen 1 352 000 0,87 1 890 442 0,88 - 166 - NOTE 19 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan peuvent se présenter de la manière suivante: 19.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). Les locations simples peuvent être présentées de la manière suivante: (en milliers d'euros) 31-déc-09 Moins d'1an Entre 1 an et 5 ans au-delà de 5 ans Locations simples 15 355 3 923 10 771 661 Total 15 355 3 923 10 771 661 L?évolution des engagements sur locations de bureaux à Londres non résiliables ne sont pas repris dans le présent tableau, une provision pour risques étant déjà prise en compte dans le cadre de mesures de rationalisation du parc immobilier. 19.2. GARANTIES DONNEES Le Groupe VALTECH a consenti les garanties suivantes: Ces cautions données à l?origine présentaient les caractéristiques suivantes: Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d?un montant initial de 22,4 millions de livres pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail. Le montant résiduel de la garantie est de 4 389 million de livres sterling dont une partie a été enregistrée dans les comptes consolidés en provision pour risques au titre des locaux inutilisés. Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Valtech India Systems Private Lted.dans la limite d?un montant global de 875 000 euros. Une caution solidaire de Valtech Training a été consentie au CIC. Elle concerne un prêt de 500 000 € en principal et des intérêts au taux d?EURIBOR à 3 mois, majoré de 0.593000 points, commissions et accessoires. Une ligne de crédit - d?un montant total de 850K euros au 31 décembre 2009 - est garantie par des cessions de créances professionnelles à hauteur de 120 % des encours. La Société Valtech AB a donné en gage à Handelsbanken, ses actifs, pour un montant non défini dans la limite d?un maximum de 3 140 000 sek et 1 000 actions de Kiara Scandinavia.en garantie du prêt de 2 350 000 SEK qui lui a été accordé dans le cadre de l?acquisition de Kiara Scandinavia. 19.3. CLAUSES DE VARIATION DE PRIX (en milliers d'euros) 31-déc-09 31-déc-08 Garanties sur contrats de locations 4 942 5 486 Titres Medhost en garanties - - Garanties données aux banques 1 748 751 Total 6 690 6 237 - 167 - La société VALTECH AB a au 31/12/2009 un engagement relatif à un complément de prix lié à l?acquisition de Kiara Scandinavia.Calculé en fonction d?éléments variables, pour un montant estimé à 4 130 000 SEK. Au 31 Décembre 2009, ce complément de prix est estimé à 2 600 000 SEK. 19.4. GARANTIES RECUES Cautions bancaires Les banques du groupe VALTECH ont consenti les cautions suivantes: Pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 225 390 Euros. Pour la garantie de bonne exécution du Contrat signé par Valtech Training avec la Communauté européenne à hauteur de 150 000 €. Valtech Training a donné en dépôt gage au CIC, des valeurs mobilières de placement pour un montant identique. Pour la garantie d'un appel d'offre effectué par Valtech Agency auprès du Crédit Agricole du Maroc pour 50 000 MAD. A première demande en faveur d?Axis Bank Lted, couvrant la garantie donnée au Département des douanes pour l?achat de biens à Software Technology Park of India, pour une valeur totale d?INR 288 120. NOTE 20 – PARTIES LIEES Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47% réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société Valtech CO.Ltd en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, VALTECH S.A. détenait 49% de la société Coréenne contre 48,36% au 1 er janvier 2006. En 2007, la Société Valtech SA a acquis 1.79% de la Joint Venture Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation à 50.79%. Les transactions envers les entreprises consolidées par mise en équivalence sont détaillées comme suit : (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Créances JV Chusik Korea 228 172 Intérêts courus - - Dettes courantes - - Relations significatives avec JV Chusik Korea - - Les rémunérations directes et indirectes aux organes de direction, sous forme de salaires, d?honoraires ou de jetons de présences comptabilisées par VALTECH S.A. ou ses filiales au cours de l?exercice 2009 se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-09 31-déc.-08 Avantages à court terme (Honoraires et Salaires) 971 1 432 Avantages postérieurs à l'emploi - - Jetons de présence 45 15 Avantages en nature 41 48 Indemnité de fin de contrat de travail - - Charges de la période 1 057 1 495 NOTE 21 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - 168 - En K€ Deloitte & Associés Fidrex Deloitte & Associés Fidrex Audit - Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 136 59 160 71 Filiales 79 9 78 12 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales Sous-total 215 68 237 83 Autres prestations - Juridique, fiscal, social30 9 - Autres 11 Sous-total 30 - 20 - TOTAL 246 68 258 83 EXERCICE 2009 EXERCICE 2008 Nb : ce tableau inclut les honoraires convenus avec les commissaires aux comptes au titre des exercices 2008 et 2009. Ils sont comptabilisés en charges sur 2008, 2009 et 2010 au prorata du temps passé sur chacun des exercices.- 169 - 20.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 FIDREX 14, rue de la Pépinière 75008 Paris Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle B.P. 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Valtech Société Anonyme 80 avenue Marceau 75008 Paris Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Valtech, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d?administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d?exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d?autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l?article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d?acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s?il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la Note 1.11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 3.2 donne une information appropriée.- 170 - Les appréciations ainsi portées s?inscrivent dans le cadre de notre démarche d?audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux comptes FIDREX Albert BENSADON Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI 20.2.4 AUTRES INFORMATIONS CONSOLIDEES Néant- 171 - 20.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 20.3.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Les montants dans le présent document sont exprimés en milliers d?euros sauf indication contraire. 31-déc.-08 31-déc.-07 Note Revenus 100 464 106 705 Note 13 Autres revenus 127 53 Note 13 Total revenus 100 591 106 758 Coûts des ventes (67 908) (72 632) Note 15 Marge brute 32 683 34 126 Coûts commerciaux (6 592) (6 664) Coûts administratifs (23 151) (22 317) Marge d'exploitation 2 940 5 145 Coûts de restructuration - - Autres produits et charges d'exploitation (538) (1 018) Note 15.2. Dépréciation des Goodwills - - Note 3 Résultat de l'activité opérationnelle 2 402 4 127 Quote-part dans le résultat des sociétés associées (287) 256 Coût net de l'endettement (168) (239) Autres produits et charges financières (414) (561) Résultat net avant impôts des activités poursuivies 1 533 3 583 Impôts (356) (1 011) Note 17 Intérêts minoritaires (6) - Note 9 Résultat net de la période 1 171 2 572 Nombre moyen d'actions de base 88 668 85 143 Nombre moyen d'actions après dilution 90 559 88 845 Résultat par action de base 0,01 0,03 Résultat par action dilué 0,01 0,03 Note 8.4. Note 16 Note 15 Note 8.4.- 172 - BILAN CONSOLIDE 31/12/08 31/12/07 Note Ecart d'acquisition 13 847 14 621 Note 3 Immobilisations incorporelles nettes 181 579 Note 4 Immobilisations corporelles nettes 2 752 3 846 Note 5 Participations dans les entreprises co-associées 214 623 Actifs financiers non courants, nets 296 296 Autres actifs non courants, nets 2 183 2 721 Impôts différés actifs 608 1 183 Note 17 Actifs non courants 20 081 23 869 Créances clients et comptes rattachés 25 583 30 771 Note 7.1. Impôts courants - court terme - - Impôts différés actifs 1 414 1 177 Note 17 Autres actifs courants 3 050 3 258 Note 7.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 591 4 537 Actifs courants 39 638 39 743 TOTAL ACTIF 59 719 63 612 Capital 1 352 1 352 Note 8.1. Primes d'émission 62 685 62 685 Note 8.3. Autres réserves (31 832) (34 504) Note 8.3. Actions d'autocontrôle (68) (68) Note 8.2. Résultat net - part du Groupe 1 171 2 572 Note 8.3. Différence de conversion (2 273) (372) Note 8.3. Capitaux propres - part du Groupe 31 035 31 665 Intérêts minoritaires 1 (21) Note 9 Capitaux propres 31 036 31 644 Provisions pour risques et charges - part non courante 704 1 389 Note 10 Pensions et indemnités de départ à la retraite 231 278 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part non courante 264 64 Note 12.1. Autres passifs non courants 147 28 Note 11.1. Impôts différés passifs - - Passifs non courants 1 346 1 759 Provisions pour risques et charges - part courante 2 187 680 Note 10 Emprunts auprès des établissements de crédit - part courante 633 515 Note 12 Découverts bancaires 5 721 4 939 Note 12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 140 8 277 Autres passifs courants 11 656 15 798 Note 11.2. Impôts courants - court terme - - Passifs courants 27 337 30 209 Total passifs 28 683 31 968 TOTAL PASSIF 59 719 63 612 Note 6- 173 - TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 31/12/08 31/12/07 Notes Résultat net - part du Groupe 1 171 2 572 Intérêts minoritaires 6 - Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation - Dépréciation et amortissement, net 3 017 1 061 - Dépréciation des écarts d'acquisition - - Note 3 - Dotation aux provisions pour engagement de retraite (47) 70 Note 10.2 - Moins (Plus) values sur cession d'actifs non courants 8 66 Note 15.2 - Charges liées aux paiements en actions 100 92 Note 18 - Résultat dans les sociétés co-associées 287 (175) Coûts financiers 664 394 Note 16 Résultat de dilution 11 Charges d'impôts (impôts différés inclus) 356 1 011 Note 17 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation avant intérêts et impôts 5 573 5 091 - Impôts payés (90) (7) - Variations nettes des actifs et passifs courants 1 215 375 Flux nets de trésorerie provenant des activités d?exploitation 6 698 5 459 - Investissement actif non courant corporel (900) (2 309) Note 5 Investissement actif non courant incorporel (95) (436) Note 4 Prix de cession des actifs non courants cédés 1 61 Augmentation (Diminution) des investissements financiers 538 156 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements (456) (2 528) - Intérêts payés (664) (394) Augmentation de capital - 1 280 Note 8 Augmentation (diminution) des dettes financières 778 (643) Note 12 Entrée de périmètre KIARA 389 Acquisition KIARA (928) Paiement complément de prix Valtech Agency (1 502) (142) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 927) 101 - Incidence des variations des cours des devises (43) (617) Actions d'autocontrôle (première adoption IAS 32 en 2005) - - Mobilisation de créances (première adoption IAS 39 en 2005) - - Flux net de la trésorerie et équivalent de trésorerie 4 272 2 415 - Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'exercice (402) (2 817) Note 12 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'exercice 3 870 (402) Note 12- 174 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission Réserves Résultat net Action d'auto contrôle Différence de conversion Total part du Groupe Intérêts minoritai res Total Au 31 décembre 2006 85 358 110 1 301 61 324 (36 915) 2 319 (68) 265 28 226 (21) 28 205 Correction d'erreurs - - - - - - - - - Situation nette retraitée 85 358 110 1 301 61 324 (36 915) 2 319 (68) 265 28 226 (21) 28 205 Augmentation de capital 3 310 248 51 1 230 - - 1 281 - 1 281 Affectation du résultat - - 2 319 (2 319) - - - - - Complément prime d'émission 131 131 131 Rémunérations payées en actions différées - - 92 - - - 92 - 92 Résultat net (perte) - - - 2 572 - - 2 572 - 2 572 Autres opérations - - - - - - - - Différences de conversion - - - - - (637) (637) - (637) Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - (637) (637) - (637) Au 31 décembre 2007 88 668 358 1 352 62 685 (34 504) 2 572 (68) (372) 31 665 (21) 31 644 Correction d'erreurs - - - - - - - - - Situation nette retraitée 88 668 358 1 352 62 685 (34 504) 2 572 (68) (372) 31 665 (21) 31 644 Augmentation de capital - - - - - - - Affectation du résultat - - 2 572 (2 572) - - - - - Rémunérations payées en actions différées - - 100 - - - 100 - 100 Résultat net (perte) - - - 1 171 - - 1 171 6 1 177 Autres opérations - - - - - - 11 11 Différences de conversion - - - - - (1 901) (1 901) 5 (1 896) Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - (1 901) (1 901) 16 (1 885) Au 31 décembre 2008 88 668 358 1 352 62 685 (31 832) 1 171 (68) (2 273) 31 035 1 31 036 NOTE 1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 du Groupe Valtech ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu?adopté dans l?Union européenne au 31 décembre 2008. Les informations comparatives ont été retraitées en application de ces mêmes principes. 1.1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION (IAS 27, 28 ET 31) Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société Valtech S.A. et de toutes ses filiales significatives détenues majoritairement ou contrôlées directement ou indirectement et les sociétés sous influence notable. - 175 - Le résultat des filiales acquises ou cédées durant l?exercice est intégré dans le résultat consolidé, de la date effective de prise de contrôle jusqu?à la date effective de cession. Les états financiers des filiales peuvent être retraités si nécessaire afin de rendre leurs méthodes comptables compatibles avec celles du Groupe. 1.1.1. METHODES DE CONSOLIDATION Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles Valtech exerce le contrôle, c?est-à-dire qu?elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d?obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Valtech détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d?une entité et qu?aucun autre actionnaire ou groupe d?actionnaires n?exerce un droit significatif lui permettant d?opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe. Le contrôle existe également lorsque Valtech, détenant la moitié ou moins des droits de vote d?une entité, dispose du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d?un accord avec d?autres investisseurs, du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l?entité en vertu d?un texte réglementaire ou d?un contrat, du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent, ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d?administration ou de l?organe de direction équivalent. Valtech consolide les entités ad hoc qu?elle contrôle en substance parce qu?elle a le droit d?obtenir la majorité des avantages ou qu?elle conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l?entité ad hoc ou à ses actifs. Intégration proportionnelle Valtech consolide par intégration proportionnelle les coentreprises dans lesquelles elle partage par contrat le contrôle avec un nombre limité d?autres actionnaires. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. L?influence notable est présumée exister lorsque Valtech détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d?une entité, sauf à démontrer clairement que ce n?est pas le cas. L?existence d?une influence notable peut être mise en évidence par d?autres critères tels qu?une représentation au Conseil d?administration ou à l?organe de direction de l?entité détenue, une participation au processus d?élaboration des politiques, l?existence d?opérations significatives avec l?entité détenue ou l?échange de personnels dirigeants. Sociétés hors périmètre Les participations dans lesquelles le Groupe n?exerce pas d?influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « titres disponibles à la vente » et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers. Une liste des principales filiales consolidées suivant l?intégration globale ou la mise en équivalence au 31 décembre 2008 est présentée en Note 2 – Périmètre de consolidation. 1.1.2. UTILISATION D?ESTIMATIONS Pour établir les comptes du Groupe, la direction de Valtech doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d?un surcroît d?expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2008 pourraient être sensiblement modifiées. Les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :- 176 - Note 3 R Ecart d?acquisition Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : modèles, taux d?actualisation, taux de croissance à l?infini (§ 3.2). Note 10 - Provisions Provisions pour indemnités de fin de contrat et restructurations : taux d?actualisation, taux de succès des plans. Note 10.2. R Avantages du personnel Taux d?actualisation, d?inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires. Note 17 R Impôt sur les sociétés Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs. Note 18 - Paiement en actions et assimilées Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs : cours du sous-jacent en date d?attribution, prix d?exercice, volatilité. 1.1.3. REGROUPEMENT D?ENTREPRISES Les écarts d?acquisition représentent l?excédent du coût d?un regroupement d?entreprises sur la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la date de prise de contrôle. Si la part d?intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d?acquisition, l?excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. A la date d?acquisition, le coût d?un regroupement d?entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l?entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l?exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente. 1.2. TRANSACTIONS INTERNES Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l?ensemble consolidé sont éliminés. 1.3. INTERETS MINORITAIRES Si les capitaux propres de fin de période d?une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l?actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. 1.4. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5) Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d?une transaction unique, on considère le groupe d?actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s?y rattachent. Les actifs, ou groupes d?actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. - 177 - Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s?il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué. Au 31 décembre 2008, aucun actif destiné à être cédé n?a été identifié. 1.5. LES TRANSACTIONS EN DEVISES (IAS 21) Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l?opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat sauf si la transaction initiale a été comptabilisée dans les capitaux propres, auquel cas les écarts de change le seraient également. 1.6. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES (IAS 21) Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n?impacte le résultat qu?au moment de la cession de la société. En euros Clôture Moyenne Clôture Moyenne Dollar américain 0,71855 0,68000 0,67930 0,72959 Livre sterling 1,04987 1,25543 1,36361 1,46080 Couronne suédoise 0,09200 0,10398 0,10592 0,10808 Couronne danoise 0,13422 0,13412 0,13408 0,13421 Won coréen 0,00054 0,00062 0,00073 0,00079 Roupie indienne 0,01466 0,01569 0,01721 0,01767 31/12/08 31/12/07 1.7. ECART D?ACQUISITION (IAS 36, 38 ET IFRS 3) Lorsque la valeur recouvrable d?une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d?acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Selon IFRIC 10, les dépréciations comptabilisées à la date d?arrêté des comptes d?une période intermédiaire au titre d?un écart d?acquisition, d?un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d?un actif financier comptabilisé au coût, ne sont pas reprises dans les états financiers d?une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. 1.8. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38) Les logiciels et droits d?usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l?influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l?objet d?un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage interne sont ceux directement associés à leur production, c?est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels et une quote-part directement affectable de frais généraux de production.- 178 - 1.9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont inscrites à l?actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l?objet d?aucune réévaluation. Les coûts d?emprunt sont exclus du coût des immobilisations. L?amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d?utilisation estimée des différentes catégories d?immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d?acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit : Agencements, aménagements, installations techniques 8-10 ans Matériel informatique 3-5 ans Mobilier 5-7 ans 1.10. LOCATION-FINANCEMENT (IAS 17) Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l?actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d?utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l?exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.11. TESTS DE DEPRECIATION (IAS 36) Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d?acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d?utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables. Pour les écarts d?acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs suivantes : - projection actualisée des flux de trésorerie futurs d?exploitation sur une durée de 5 ans et d?une valeur terminale, - prix de vente net s?il existe un marché actif. L?organigramme du Groupe favorisant l?existence d?une seule entité juridique par pays, les écarts d?acquisition sont regroupés par zone géographique et rattachés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes.- 179 - La méthode retenue pour ces tests de dépréciation est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d?acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge à l?infini un montant normatif avec un taux de croissance faible. Le taux d?actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe. (Cf. paramètres retenus en 3.2. Dépréciation des écarts d’acquisition). Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l?immobilisation ou de l?écart d?acquisition à sa juste valeur. Lorsque la juste valeur d?une immobilisation incorporelle (hors écarts d?acquisition) ou corporelle s?apprécie au cours d?un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l?actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d?exercices précédents sont reprises en résultat. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d?acquisition ne sont jamais reprises en résultat. 1.12. CREANCES CLIENTS ET RATTACHEES Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l?objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. 1.13. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 ET 39) Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux et de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d?intérêt et des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu?ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non. L?impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « trésorerie » et des instruments dérivés non qualifiés d?instruments de couverture au cours de l?exercice est enregistré en compte de résultat. En application de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », le Groupe Valtech donne une analyse de l?âge des actifs financiers échus à la clôture et non dépréciés, ainsi qu?un tableau de passage de la dépréciation (Note 7-1). L?interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » traite du réexamen des dérivés incorporés qui sont dans le champ d?application de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers. Selon IFRIC 9, l?analyse pour déterminer s?il existe un dérivé incorporé et s?il doit être comptabilisé séparément doit être réalisée lorsque l?entité devient pour la première fois partie prenante au contrat. Cette analyse est revue uniquement en cas de changement significatif dans les clauses du contrat. Il n?y a pas d?application de cette interprétation au titre de l?exercice 2008.- 180 - 1.14. DISPONIBILITES, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (IAS 7 ET 39) Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. 1.15. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES (IAS 19) Avantages postérieurs à l?emploi Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. A ces prestations s?ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe. En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l?ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d?indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Programme de couverture médicale - L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50 000 dollars américains. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. - L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2007). 1.16. PAIEMENT EN ACTIONS (IFRS 2) Le Groupe a choisi d?appliquer par anticipation la norme IFRS 2 à l?ensemble de ses plans d?options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution et est comptabilisée en augmentation du poste « capital et primes » à la date d?octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d?un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d?acquisition des droits. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires.- 181 - L?approche des paramètres détaillés en Note 18.4. sur la juste valeur des options allouées sur la période prend en compte les paramètres suivants : - la volatilité tient compte de la volatilité historique observée sur le marché de l?action Valtech depuis le 15 septembre 2003, - la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné, - le taux d?intérêt sans risque retenu est le taux d?emprunt d?Etat à long terme, - aucun dividende n?est anticipé sur la base de l?historique des distributions du Groupe. L?interprétation IFRIC 8 « Champ d?application d?IFRS 2 Paiements fondés sur des actions » précise quelles sont les transactions placées dans le champ d'application de la norme IFRS 2, y compris celles pour lesquelles une entité ne peut pas identifier de manière précise et fiable certains ou la totalité des biens ou services reçus. IFRIC 8 explique que, lorsque la juste valeur de la contrepartie reçue identifiée apparaît inférieure à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés ou du passif encouru, cette situation indique typiquement qu'une autre contrepartie a été ou sera reçue. IFRS 2 s'applique donc dans ce cas. Il n?existe pas de telles transactions au 31/12/08. 1.17. PROVISIONS (IAS 37) Une provision est constituée dès lors qu?il existe une obligation (juridique ou implicite) à l?égard d?un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu?il est probable qu?elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l?échéance ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, alors il s?agit d?un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. En application de la norme IAS 37, les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l?objet d?une actualisation. 1.18. RECONNAISSANCE SUR CHIFFRE D?AFFAIRES (IAS 18) Le chiffre d?affaires provenant de la vente de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente. Lorsque le Groupe agit dans le cadre d?un contrat de prestation en régie, le chiffre d?affaires et les coûts des prestations en régie sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Lorsque le contrat est au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs prestations à plus d?un an selon la méthode de l?avancement avec les particularités suivantes : - quand le résultat d?un contrat peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d?avancement de l?activité du contrat à la date de clôture du bilan, - lorsque le résultat d?un contrat ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s?il est probable que ces coûts seront recouvrés ; - lorsque le prix de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. 1.19. PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d?actifs et les coûts de restructuration. 1.20. COUT NET DE L?ENDETTEMENT- 182 - L?endettement financier net est constitué de l?ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l?endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l?endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d?intérêt et de change y afférents. 1.21. IMPOTS (IAS 12) Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs. Les impôts différés sont comptabilisés selon l?approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l?évolution connue des taux d?impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L?effet des éventuelles variations du taux d?imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l?exercice, selon qu?ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres. Les actifs d?impôts différés sont comptabilisés dès lors qu?il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l?actif d?impôt différé d?être utilisé. La valeur comptable des actifs d?impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n?est plus probable qu?un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d?utiliser l?avantage de tout ou partie de ces actifs d?impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles. Les actifs et passifs d?impôt différés sont compensés si et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d?impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément. Les actifs et passifs d?impôt différés ne font pas l?objet d?une actualisation. 1.22. RESULTAT PAR ACTION (IAS 33) Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d?actions en circulation au cours de l?exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat retraité de l?effet dilutif par le nombre moyen d?actions en circulation, la conversion de l?ensemble des instruments dilutifs existants (plan d?options sur actions et obligations convertibles en actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque Option d?achat ou de souscription d?actions. 1.23. INFORMATION FINANCIERE DANS LES ECONOMIES HYPER INFLATIONNISTES (IAS 29) L?interprétation IFRIC 7 fournit des commentaires concernant la façon d?appliquer les dispositions d?IAS 29 à un exercice au cours duquel une entité détermine l?existence d?une hyperinflation dans l?économie à laquelle appartient sa monnaie fonctionnelle, alors que cette économie n?était pas hyper inflationniste au cours de l'exercice antérieur, ce qui amène l’entité à retraiter ses états financiers conformément à IAS 29. Il n?existe pas, à la date de clôture, de sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe dont la devise fonctionnelle serait celle d?une économie hyper inflationniste. - 183 - 1.24. EVOLUTION DES PRINCIPES COMPTABLES AU 1 ER JANVIER 2008 Les méthodes comptables et règles d?évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2007 à l?exception des normes, amendements et interprétations d?application obligatoire à compter du 1 er janvier 2008 qui sont décrits ci-après : - Amendements à IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement d?actifs financiers ». Cet amendement permet le reclassement de certains instruments financiers. Ainsi il est autorisé de reclasser les titres détenus à des fins de transaction. Il n?existe pas de tels reclassements au 31/12/2008. 1.25. NORMES, INTERPRETATIONS D?APPLICATION OBLIGATOIRE POSTERIEUREMENT AU 31 DECEMBRE 2008 ET NON APPLIQUES PAR ANTICIPATION. En outre, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations suivantes adoptées par la Commission européenne mais d?application optionnelle en 2008 : - Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement ajoute des dispositions relatives aux informations à fournir sur le capital par une entité permettant aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer ses objectifs, politiques et procédures de gestion de son capital. - Amendement à IAS 23 « Coûts d?emprunts ». Cet amendement stipule que dorénavant, il n'est plus possible de comptabiliser immédiatement en charges les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Une entité doit, par conséquent, enregistrer à l'actif de tels coûts d'emprunt, en tant qu'élément du coût de cet actif. - IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe ». Cette interprétation précise les modalités d'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », notamment, lorsqu'une société accorde directement aux employés d'une autre société du Groupe des droits sur ses propres instruments financiers. Dans ce cadre, il convient d'analyser les termes de la transaction pour pouvoir qualifier l'opération soit en paiement en instruments de capitaux propres, soit en paiement en instruments de trésorerie. - IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : IFRS 8 impose désormais à une entité de retenir l'approche de la direction pour présenter sa performance financière et ses segments opérationnels. - IFRIC 13 « Programme de fidélisation des clients ». Cette interprétation s'applique aux avantages (miles, points, bons...) qu'une entité accorde à ses clients lors de la vente d'un bien, d'une prestation de services, ou l'utilisation par un client des actifs de l'entité et qui, sous réserve que les conditions requises soient remplies, pourront être utilisés par le client pour obtenir des biens ou services gratuitement ou à prix réduit. - IFRIC 14 « IAS 19 Limitation de l?actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ». Cette interprétation expose les règles d'évaluation du plafond - tel qu'il est défini par IAS 19 « Avantages du personnel » - de l'excédent qui peut être comptabilisé comme un actif. Cet excédent correspond au surplus de la juste valeur des actifs du régime par rapport à la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies (cf. Note du § 58 B). Cette interprétation explique également comment les actifs ou passifs au titre de retraites peuvent être affectés lorsqu'il existe une obligation de financement minimum d'origine légale ou contractuelle. - IFRIC 15 « IAS 18 produits des activités ordinaires » et « IAS 11 Contrats de construction ». Cette interprétation tire une ligne nette de séparation entre IAS 11 et IAS 18 concernant les accords pour la construction de biens immobiliers. Elle s'applique à la comptabilisation des produits et des charges qui y sont associés, par les entités qui construisent des biens immobiliers directement ou en recourant à la soustraitance. Les accords soumis au champ d'application d'IFRIC 15 sont ceux qui portent sur la construction d'un bien immobilier. En plus de la construction d'un tel bien, ces accords peuvent également inclure la fourniture d'autres biens ou services.- 184 - - IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger ». Cette interprétation s'applique à une entité qui couvre un risque de change lié à ses participations nettes dans des activités à l'étranger et qui souhaite bénéficier de la comptabilité de couverture conformément à IAS 39. Elle ne doit pas être appliquée par analogie à d'autres types de comptabilité de couverture. Une entité ne peut désigner comme risque couvert que les écarts de change provenant des différences entre sa propre monnaie de fonctionnement et celle de ses activités à l'étranger. Les instruments de couverture peuvent être détenus par une ou plusieurs entités, quelles qu'elles soient, au sein d'un groupe. Enfin, si IAS 39 doit être appliquée pour déterminer le montant qui doit être reclassé du compte de réserve d'écarts de conversion vers le compte de résultat concernant l'instrument de couverture, c'est IAS 21 qui doit être mise en œuvre concernant l'élément couvert. Le Groupe a également décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations suivantes qui devraient faire l?objet d?une approbation par l?Union européenne en 2009 : - IFRIC 12 « Accords de concession de services ». Cette interprétation fixe les principes généraux de comptabilisation et d'évaluation relatifs aux obligations et aux droits issus des accords de concession de services. - IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires » s'applique notamment aux catégories suivantes de distributions non réciproques d'actifs par une entité à ses actionnaires agissant en tant que tels : - distribution d'actifs en nature (par exemple, quote-part d'immobilisations corporelles ou d'activités telles qu'elles sont définies par IFRS 3, participations dans une autre entité ou groupes d'une entité destinés à être cédés tels qu'ils sont définis dans IFRS 5) ; - distributions qui donnent aux actionnaires le choix de recevoir, soit un bien en nature, soit de la trésorerie. Cette interprétation ne s'applique qu'aux distributions pour lesquelles tous les actionnaires d'une même catégorie d'instruments de capitaux propres sont traités de la même manière. Elle concerne seulement la comptabilité d'une entité qui réalise ce type de distribution. Elle ne traite pas de la comptabilité des actionnaires qui reçoivent ces distributions. - 185 - NOTE 2 – EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. PRESENTATION DU PERIMETRE Les comptes consolidés de Valtech S.A. et ses filiales au 31 décembre 2008 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est précisée dans le tableau ci-dessous : Périmètre Pays % intérêt 2008 % intérêt 2007 Date d?acquisition ou de création Méthode de consolidation Valtech S.A. Valtech Training S.A. Valtech Offshore S.A. Valtech Agency S.A.S. Valtech Technology Consulting S.A.S. (société sans activité) Valtech Axelboss S.A.S. (société sans activité) France Société mère - 100 % 95 % 100 % 100 % 100 % 100 % 95 % 100 % 100 % 100 % 2002 2003 2005 2006 2006 Intégration globale Intégration globale Valtech Ltd GrandeBretagne 100 % 100 % 1996 Etats-Unis Intégration globale Valtech Inc. 100 % 100 % 1997 Intégration globale Valtech AB 5 100 % 100 % 100 % 1999 Overland Mobil Kommunikation A.B. (société sans activité) 100 % 1999 Kiara Scandinavia AB 100 % - 2008 Intégration globale Kiara AB 100 % - 2008 Intégration globale Synaris AG Allemagne 100 % 100 % 2000 Intégration Valtech Gmbh 100 % 100 % 1999 globale Valtech A/S PAR N°1 Danemark Intégration globale 100 % 100 % 2000 100 % 100 % 2000 liquidé en 2006 Valtech Co.Ltd Corée du Sud 50,793 % 50,793 % 2000 Mise en équivalence Valtech India Technology Solutions Private Limited (détenue à 99,99 % par Valtech Offshore et à 0,01 % par Valtech S.A.) Inde 95 % 95 % 2004 absorbé en 2008 par Majoris Systems Private Ltd Intégration globale Majoris Systems Private Limited 99,99 % 100 % 2004 Valtech India Software Services Private Limited 100 % 100 % 2005 2.2. MOUVEMENTS DE L?EXERCICE Acquisition de KIARA Au cours de l?exercice 2008, la société Valtech AB (Suède) a acquis la société Kiara Scandinavia, elle-même détenant la société KIARA AB. KIARA est intégrée dans les comptes consolidés à compter du 1 er novembre 2008.- 186 - Absorption Valtech India Technology Solutions Private Limited par Majoris Systems Private Limited Au cours de l?exercice, Valtech India Technology Solutions Private Limited détenue par le Groupe à hauteur de 95 % a été absorbée par Majoris India Systems Private Limited. Cette fusion a généré une dilution de cette dernière entité à hauteur de 0,0148 %. Cette dilution de KIARA est intégrée dans les comptes consolidés à compter du 1 er novembre 2008. Absorption Valtech India Technology Solutions Private Limited par Majoris Systems Private Limited Au cours de l?exercice, Valtech India Technology Solutions Private Limited détenue par le Groupe à hauteur de 95 % a été absorbée par Majoris India Systems Private Limited. Cette fusion a généré une dilution de cette dernière entité à hauteur de 0,0148 %. Cette dilution a généré une charge de 11 milliers d?euros dans le résultat du Groupe et une augmentation des intérêts minoritaires pour le même montant. La charge a été comptabilisée en résultat financier. NOTE 3 – ECART D?ACQUISITION Les écarts d?acquisition générés lors d?un regroupement d?entreprises sont rattachés, dès l?acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. Ces entités correspondent à des filiales ou des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté, dont l'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L?évolution des écarts d?acquisition sur la période peut se présenter de la manière suivante : Expede Synaris Majoris PAR N°1 Valtech Agency Kiara Etats-Unis Allemagne Inde Danemark France Suède Au 31 décembre 2007 46 3 687 8 409 442 2 037 - 14 621 Augmentation sur acquisition d'une filiale - - - - - 527 527 Diminution sur cession d'une filiale - - - - - - - Dépréciation reconnue sur l'exercice - - - - - - - Différence de conversion 3 - (1 244) 1 - (61) (1 301) Autres - - - - - - - Au 31 décembre 2008 49 3 687 7 165 443 2 037 466 13 847 Total goodwill (en milliers d'euros) 3.1. RECONNAISSANCE DE L?ECART D?ACQUISITION DANS LA DEVISE DE LA SOCIETE ACQUISE Les écarts d?acquisition sont désormais reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21. 3.2. TEST DE DEPRECIATION Selon IFRS 3 (regroupement d?entreprises), les écarts d?acquisition ne sont pas amortis et doivent subir un test de dépréciation au moins une fois par an ou de manière plus fréquente si des événements ou circonstances particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. En cas de différence entre la valeur recouvrable de l?UGT et sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Celle-ci est imputée en priorité sur l?écart d?acquisition. - 187 - Valtech procède annuellement à la revue de la valorisation de ses écarts d?acquisition à la clôture de l?exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d?ajuster leur valeur nette à due concurrence. Les écarts d?acquisition font désormais l?objet une fois par an d?un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du premier trimestre de chaque année dans le cadre de l?arrêté annuel des comptes du Groupe. Les écarts d?acquisition sont rattachés aux UGT des entités juridiques, à l?exception de Valtech India Systems Private Limited. Dans ce cas particulier, le Groupe considère que l?acquisition a apporté une compétence et une référence clientèle à l?ensemble du Groupe dans le cadre du segment « Global Sourcing » et rattache de ce fait l?écart d?acquisition MAJORIS à ce segment de métiers. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du Groupe aux actifs nets correspondants (y compris écarts d?acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie futurs d?exploitation basés sur l?activité des trois prochaines années et complétés par une projection actualisée sur les deux années suivantes ainsi que d?une valeur terminale. Le taux d?actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital issu des paramètres suivants : 31/12/08 31/12/07 Coût du capital 12,80% 10,78% Coût de l'endettement avant impôts 5,51% 2,90% Les taux de croissance d?activité sont les suivants : 2009 2010 2011 2012 2013 Taux de croissance à l'infini Synaris -0,8% 0,7% -0,9% 1,0% 1,0% 1,0% Majoris -7,3% -0,1% 7,3% 0,0% 0,0% 1,0% Par n°1 -8,6% 6,3% 0,0% 0,0% 0,0% 1,0% Valtech Agency -2,0% 24,3% 11,9% 1,0% 1,0% 1,0% Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d?affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. En 2008, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini est la suivante : (en milliers d'euros) Taux d'actualisatio n + 1 point Taux d'actualisatio n - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark (397) 486 123 (123) US Objectspace (509) 626 61 (61) Valtech Gmbh (402) 492 98 (98) Valtech Majoris (715) 760 86 (86) ACDSI (260) 320 50 (50) KIARA (125) 154 10 (10) Total (2 407) 2 837 429 (429) En 2008, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d'un point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini aurait les incidences suivantes sur la dépréciation des écarts d'acquisition et sur le résultat de l'exercice :- 188 - (en milliers d'euros) Taux d'actualisatio n + 1 point Taux d'actualisatio n - 1 point Taux de croissance à l'infini + 1 point Taux de croissance à l'infini - 1 point Danemark - - - - US Objectspace - - - - Valtech Gmbh (313) 0 0 (9) Valtech Majoris - - - - ACDSI - - - - KIARA - - - - Total (313) - - (9) Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particuliers indiquent une perte de valeur potentielle. Les écarts d?acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 36 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36. NOTE 4 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros) Logiciels achetés Logiciels créés pour usage interne Total autres immobilisations incorporelles 31 décembre 2007 439 140 579 Variation de périmètre - - - Augmentation 96 - 96 Dépréciation de l'exercice (338) (139) (477) Cessions de l'exercice - - - Différence de conversion (16) (1) (17) Autres variations - - - 31 décembre 2008 181 - 181 Le logiciel développé en interne par l?Inde se place dans le cadre du projet « DUOSHORE » sur la gestion commune de projets par plusieurs entités du Groupe. Les conditions d?immobilisation de cette immobilisation créée en interne répondent aux critères d?IAS 38.57. Ces logiciels sont dépréciés sur la base d?un amortissement linéaire qui ne dépasse pas trois ans. - 189 - NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les variations dans les immobilisations corporelles peuvent se présenter de la manière suivante : Agencements Mobiliers de bureau Matériels informatiques Autres Location financement Au 31 décembre 2007 Valeur brute 4 602 2 007 9 108 2 078 1 720 19 515 Amortissements (3 042) (1 717) (7 992) (1 399) (1 519) (15 669) Valeurs nettes au 31 décembre 2007 1 560 290 1 116 679 201 3 846 Augmentation 49 31 605 39 177 901 Cessions (36) (2) (17) (57) (32) (144) Variation de périmètre - - 72 - (58) 14 Différence de conversion (131) (11) (46) (10) - (198) Amortissements (456) (94) (818) (157) (142) (1 667) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 986 214 912 494 146 2 752 Au 31 décembre 2008 Valeur brute 4 484 2 025 9 722 2 050 1 807 20 088 Amortissements (3 498) (1 811) (8 810) (1 556) (1 661) (17 336) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 986 214 912 494 146 2 752 (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles Total Les locations financières concernent les agencements des bureaux parisiens ainsi que le matériel informatique.- 190 - NOTE 6 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les variations dans les immobilisations financières se présentent de la manière suivante : Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47 % réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV Valtech CO.Ltd (Corée) en accord avec son co-actionnaire, la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, Valtech S.A. détenait 49 % de la société coréenne contre 48,36 % au 1 er janvier 2006. Ces opérations de restructuration ont eu pour incidence d?augmenter l?écart d?acquisition d?un montant de 409 milliers d?euros, qui a été intégralement déprécié en 2006. En 2007, la Société Valtech S.A. a acquis 1,79 % de la joint-venture Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation de 49 % à 50.79 %. La valeur des titres mis en équivalence tient compte d?un écart d?acquisition dont les principales caractéristiques sont détaillées dans la Note 3 - Immobilisations incorporelles. A l?issue de l?exercice clos le 31 décembre 2008, les données financières de cette société peuvent se synthétiser de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/-07 Actifs courants 732 1 734 Actifs non courants 115 122 Dettes courantes 470 604 Dettes non courantes - - Revenus 3 615 5 259 Charges (4 175) (5 038) Résultat net (560) 221 (en milliers d'euros) Participation dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Dépôt Autres investissements à long terme Total Au 31 décembre 2008 Valeurs brutes 213 4 483 2 185 11 6 892 Dépréciation - (4 187) (13) - (4 200) Valeurs nettes au 31 décembre 2008 213 296 2 172 11 2 692 Augmentation - - 251 - 251 Cessions - (6) (37) - (43) Dépréciation - (80) - - (80) Différence de conversion 29 - 102 - 131 Réaffectation - (211) 1 (11) (220) Résultat dans les co-entreprises 89 - - - 89 Au 31 décembre 2009 Valeurs brutes 331 80 2 490 - 2 901 Dépréciation - (80) - - (80) Valeurs nettes au 31 décembre 2009 331 - 2 490 - 2 821- 191 - Autres titres immobilisés Les titres immobilisés sont liés à une participation dans la société MEDHOST à hauteur de 16,05 % des droits de vote. A l?issue de l?exercice clos le 31 décembre 2008, les données financières de cette société peuvent se synthétiser de la manière suivante : Revenus 12 462 12 266 Résultat net 1 811 969 Capitaux propres 1 037 (810) (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Ces titres ont été dépréciés à hauteur de 4 millions d?euros en 2006, afin de prendre en compte la juste valeur des titres MEDHOST, valeur de recouvrement à laquelle Valtech estime pouvoir céder sa participation. Prêts et autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautions versés dans le cadre des locations immobilières des sociétés du Groupe pour un montant de 2,2 millions d?euros. NOTE 7 – CREANCES COURANTES 7.1. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients au 31 décembre 2008 se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2007 Valeur brute 31 398 Provision pour dépréciation (627) Valeur nette au 31 décembre 2007 30 771 Variation (1 466) Mouvement des provisions 256 Différence de conversion (1 159) Variation de périmètre Autres mouvements (IAS 32-39) (2 819) Valeur nette au 31 décembre 2008 25 583 Au 31 décembre 2008 Valeur brute 25 901 Provision pour dépréciation (318) Valeur nette au 31 décembre 2007 25 583 Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l?endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.- 192 - L?incidence sur les découverts du Groupe au 31 décembre 2008 s?élève à 2,8 millions d?euros. Balance âgée des créances non provisionnées 31/12/2008 31/12/2007 < 60 jours 22 290 29 168 60-90 jours 1 923 843 90-120 jours 1 370 760 Total 25 583 30 771 Total des créances cédées au factor incluses dans la balance agée 2 756 3 486 Mouvements des créances douteuses 31/12/2008 31/12/2007 au 1er janvier (627) (232) Provision sur créances douteuses (330) (455) Créances irrécouvrables 33 21 Créances recouvrées pendant l'année - - Reprise de provisions 557 0 Incidence de la dépréciation - - Ecart de conversion 49 39 au 31 décembre (318) (627) Ancienneté des créances ayant fait l'objet d'une dépréciation 31/12/2008 31/12/2007 < 60 jours (16) (80) 60-90 jours - (188) 90-120 jours (302) (359) Total (318) (627) 7.2. AUTRES CREANCES Créances sociales et fiscales 1 801 1 703 Autres créances 249 254 Charges constatées d'avance 1 000 1 298 Fournisseur avances et acomptes - 3 Autres créances 3 050 3 258 (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Charges constatées d?avance Les comptes charges constatées d?avance enregistrent les charges comptabilisées dans l?exercice mais se rapportant aux exercices suivants. Les charges constatées d?avance correspondent essentiellement à des frais de locations et d?assurances.- 193 - NOTE 8 – CAPITAL 8.1. CAPITAL Au 31 décembre 2008, le capital de Valtech S.A., d?un montant de 1 351 534,90 euros est composé de 88 668 358 actions ordinaires d?un nominal de 0,01 euros. Il est entièrement libéré. Les variations sur la période se présentent de la manière suivante : (en unités) 31/12/08 31/12/07 Nombre d'actions au 31 décembre 2007 88 668 358 85 358 110 Augmentation de capital - - Levées d'options - 3 310 248 Nombre d'actions au 31 décembre 2008 88 668 358 88 668 358 8.2. ACTIONS D?AUTOCONTROLE La société détient au 31 décembre 2008 un portefeuille total de 214 900 actions propres, ce qui représente moins de 0,01 % de son capital. Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2008 sont destinées à être cédées au personnel de Valtech ou à celui des sociétés qui lui sont liées, soit dans le cadre du plan d'options d'achat d'actions approuvé par l?Assemblée générale du 5 novembre 1999, soit dans le cadre de plans futurs. Ce portefeuille se décompose en 214 900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d?euros.- 194 - 8.3. RESERVES Les différentes composantes des capitaux propres consolidés, y compris le résultat de l?exercice, varient de la manière suivante : 8.4. RESULTAT DE BASE PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante : NOTE 9 – INTERETS MINORITAIRES Les intérêts minoritaires concernent Valtech Offshore : (en milliers d'euros) Capital Prime d'émission Réserves Action d'autocontrô le Réserves de conversion Total Capitaux propres à la fin de la période 1 352 62 685 (31 932) (68) (372) 31 665 Augmentation de capital - - - - - - Juste valeur actifs financiers - - - - - - Dépréciation écarts d'acquisition JV KOREA - - - - - - Résultat 2008 - - 1 171 - - 1 171 Reconnaissance des paiements en actions - - 100 - - 100 Actions d'autocontrôle - - - - - - Différence de conversion - - - - (1 901) (1 901) Divers - - - - - - Capitaux propres à la fin de la période 1 352 62 685 (30 661) (68) (2 273) 31 035 - 195 - La fusion de Valtech India Technology Solutions Private Limited détenue par le Groupe à hauteur de 95 %, dans Majoris India Systems Private Limited, a généré une dilution de cette dernière entité à hauteur de 0,0148 %. Cette dilution a généré une charge de 11 milliers d?euros dans le résultat du Groupe et une augmentation des intérêts minoritaires pour le même montant. La charge a été comptabilisée en résultat financier. NOTE 10 – PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 10.1. EVOLUTION DES PROVISIONS 10.2. PENSIONS, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L?EMPLOI. (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Intérêts minoritaires au début de la période (21) (21) Augmentation de capital - - Acquisition - - Différence de conversion 5 - Autres variations 11 - Résultat - part des minoritaires 6 - Intérêts minoritaires à la fin de la période 1 (21) - 196 - Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite, prévoyance et frais médicaux. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d?une indemnité de fin de carrière. Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale du pays, de l?activité et des pratiques historiques de la filiale concernée. Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et, dans ce dernier cas, totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (actions, obligations, contrats d?assurance ou autres formes de placements dédiés...). - Régimes de base Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d?Etat. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies. - Régimes à cotisations définies Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L?engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. - Régimes à prestations définies La valorisation de l?engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de projection des salaires futurs et de revalorisation des rentes versées. - Avantages postérieurs à l?emploi et indemnités de fin de carrière Les engagements postérieurs à l?emploi sont déterminés en accord avec les principes comptables présentés en Note 1.15. Pour les régimes de retraite, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges en respectant la règle dite du « corridor » (les pertes et gains actuariels excédant 10 % du maximum entre la dette actuarielle et la valeur de marché des actifs financiers sont amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime). Pour les régimes de remboursement de frais médicaux, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires. Les avantages postérieurs à l?emploi sont reconnus dans les états financiers du Groupe suivant la répartition suivante : (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Engagements de retraite 231 278 Autres avantages sociaux (couverture médicale US) 66 153 Total 297 431 A plus de cinq ans 297 431 Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées par les actuaires pour chaque pays, les hypothèses spécifiques (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) sont fixées société par société.- 197 - Engagements de retraite Autres avantages sociaux 31/12/08 31/12/07 278 153 431 423 Coût des services rendus (47) (90) (137) 30 Changement de méthode - - - - Différence de conversion - 3 3 (22) 231 66 297 431 Taux d'actualisation 4,62% 4,00% Taux d'augmentation annuelle des salaires 2,00% 2,00% Age moyen de départ à la retraite 63 63 Taux de progression des dépenses médicales -11% Provisions au début de la période Provisions à la fin de la période Hypothèses Les taux d?actualisation font référence au taux de rémunération des obligations d?Etat sur une période de 20 ans (indice Reuters). L?entité américaine gère son programme d?assurance médicale externe sur un système de propre assurance. Il a été mis en place un plan dans lequel le Groupe rembourse directement les dépenses médicales de moins de 50 000 dollars américains. Les autres frais sont couverts par un système de fonds de réassurance auquel participe le Groupe. L?estimation de la provision en fin de période repose sur les dépenses réelles observées sur la période précédente (année civile 2007). 10.3. LITIGES Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu?elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l?appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d?avancement des procédures, étant précisé que la survenance d?événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. A la connaissance de la Société, il n?existe pas d?autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d?avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l?activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Ni le Groupe Valtech ni aucune de ses filiales n?est partie à un procès ou à une procédure d?arbitrage quelconque dont la Direction de Valtech estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée. Les dotations aux provisions de l?exercice concernent les contrôles sociaux et fiscaux en cours et des litiges avec d?anciens employés, dirigeants et administrateurs. 10.4. PROVISIONS POUR PERTE A TERMINAISON Lorsque les contrats de prestations sont au forfait, les sociétés du Groupe comptabilisent une provision pour perte à terminaison lorsque le coût de revient prévisionnel d?un contrat est supérieur au chiffre d?affaires contractuel. La dotation de l?exercice est relative à des problèmes rencontrés sur un petit nombre de contrats significatifs au forfait qui font l?objet de renégociations et pour lesquels il a été nécessaire de comptabiliser une provision pour perte à terminaison d? 1 million d?euros sur le quatrième trimestre.- 198 - 10.5. COUTS DE RESTRUCTURATION Dans le cadre des plans de restructuration initiés au cours des exercices précédents, l?évolution de la provision pour risques peut être présentée de la manière suivante : (en milliers d'euros) Coûts de réduction des effectifs Bureaux inutilisés Cumul Provision début de période - 1 674 1 674 Nouveaux plans - - - Charge de la période - 41 41 Utilisation de la période - (460) (460) Différence de conversion - (317) (317) Provision fin de période - 938 938 NOTE 11 – DETTES COURANTES – NON COURANTES 11.1. DETTES NON COURANTES Les dettes non courantes concernent : (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Dettes fiscales et sociales - - Dette sur acquisition Valtech Agency - 28 Autres 147 - Dettes non courantes 147 28 11.2. DETTES COURANTES Les autres dettes courantes se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Dettes fiscales et sociales 8 787 11 445 Avances clients 524 790 Produits constatés d'avance 1 732 1 641 Dette sur acquisition Valtech Agency - 1 474 Dette sur acquisition Kiara 417 - Autres 196 448 Dettes courantes 11 656 15 798 NOTE 12 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET DETTES FINANCIERES 12.1. TRESORERIE NETTE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE- 199 - La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l?échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l?objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d?activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. (en milliers d'euros) 31 / 12/08 31 /12/08- Trésorerie et équivalents 9 591 4 537 Découvert (2 965) (1 453) Mobilisation de créances (IAS 39 ) (2 756) (3 486) Total 3 870 (402) - 200 - 12.2. ANALYSE DE LA DETTE PAR NATURE (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Emprunt (part > 1 an) 161 - Location financement (part > 1 an) 103 64 Dettes non courantes 264 64 Emprunt (part < 1 an) 466 352 Location financement (part < 1 an) 167 163 Découvert 5 721 4 939 Dettes courantes 6 354 5 454 Total dettes financières 6 618 5 518 12.3. ANALYSE DE LA DETTE PAR ECHEANCE (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 < 1 an 6 354 5 454 1-5 ans 264 64 + 5 ans - - Total 6 618 5 518 ( e n m i l l i e r s d ' e u r o s ) 3 1 - d é c . - 0 7 3 1 - d é c . - 0 6 < 1 a n 5 4 5 4 7 9 0 9 1 - 5 y e a r s 6 4 3 5 1 + 5 y e a r s - - T o t a l 5 5 1 8 8 2 6 0 12.4. ANALYSE DE LA DETTE PAR DEVISE (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Euros 4 060 4 029 Livre sterling - - Dollar américain 2 332 1 008 Roupie indienne 7 374 Couronne danoise 14 107 Couronne suédoise 205 Total 6 618 5 518 12.5. CONTRATS DE FINANCEMENT La plupart des contrats de financement conclus par le Groupe contiennent les clauses habituelles en cas de défaillance ou d?évolution défavorable significative de Valtech S.A. et de ses filiales. En vertu de ces clauses, la dégradation significative de la situation financière du Groupe peut causer l?exigibilité d?une partie significative ou même de la totalité de ses lignes de crédit. 12.6. MOBILISATION DE CREANCES Conformément à IFRS 1, le Groupe a choisi d?appliquer au 1 er janvier 2005 les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. Selon les normes IFRS (IAS 39), les créances clients cédées dans le cadre d?une convention d?affacturage sans transfert des risques inhérents au recouvrement, doivent rester dans les comptes clients en contrepartie d?un compte de découvert. Au 31 décembre 2008, l?incidence sur la trésorerie est de 2,8 millions d?euros. - 201 - NOTE 13 – INFORMATIONS SECTORIELLES 13.1. SEGMENTS GEOGRAPHIQUES Pour ses besoins de gestion, le Groupe suit son activité selon quatre zones géographiques. Seules les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance. L?information sectorielle de premier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté : - France - Reste de l?Europe, - Etats Unis, - Asie. Les relations intragroupe sont reprises au prix du marché. Les dettes concernant la gestion du Groupe sont classées dans la colonne « Autres ». Les informations sectorielles du Groupe au 31 décembre 2008 sont présentées de la manière suivante :- 202 - 13.1.1. REPARTITION GEOGRAPHIQUE PAR LOCALISATION DES CLIENTS France Reste de l'Europe Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 38 974 43 693 15 166 2 631 100 464 Autres produits opérationnels 79 23 22 3 127 Total des revenus opérationnels 39 053 43 716 15 188 2 634 100 591 Resultat Résultat opérationnel 1 172 3 222 (1 946) (45) 2 403 Intérêts minoritaires (6) (6) Quote-part dans les résultats des sociétés associées - - (287) (287) Amortissement et dépréciation (hors écarts d'acquisition) (884) (790) (241) (222) (2 137) Dépreciation des écarts d'acquisition - Résultat avant impôts 513 3 183 (2 013) (156) 1 527 Impôts sur les bénéfices (29) (315) (12) (356) Résultat net de la période 485 2 867 (2 025) (156) 1 171 Bilan Goodwill (valeur nette) 5 729 5 104 298 2 716 13 847 Actif courant 17 383 15 257 6 556 442 39 638 Actif non courant 7 725 8 250 818 3 288 20 081 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 909 4 266 333 83 9 591 Dettes 14 046 8 376 4 442 1 823 28 687 Autres informations Investissements de l'année • Actif incorporel 4 29 1 62 96 • Actif corporel 237 286 309 67 899 • Actif financier 93 59 48 - 200 31/12/08 France Reste de l'Europe Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 36 829 49 960 17 089 2 826 106 704 Autres produits opérationnels 43 11 - - 54 Total des revenus opérationnels 36 872 49 971 17 089 2 826 106 758 Resultat Résultat opérationnel (683) 4 903 34 (127) 4 127 Intérêts minoritaires - - - - - Quote-part dans les résultats des sociétés associées (4) - - 260 256 Amortissement et dépréciation (hors écarts d'acquisition) (991) (821) (278) (186) (2 276) Dépreciation des écarts d'acquisition - - - - - Résultat avant impôts (839) 4 756 (158) (176) 3 583 Impôts sur les bénéfices (110) (1 226) 325 - (1 011) Résultat net de la période (950) 3 530 168 (176) 2 572 Bilan Goodwill (valeur nette) 6 698 4 886 1 060 1 977 14 621 Actif courant 17 787 16 701 4 804 451 39 743 Actif non courant 9 124 9 538 1 796 3 411 23 869 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 829 1 941 420 347 4 537 Dettes 16 402 11 034 2 130 2 402 31 968 Autres informations Investissements de l'année • Actif incorporel 50 131 22 233 436 • Actif corporel 889 584 316 519 2 309 • Actif financier 351 116 2 7 475 31/12/07- 203 - 13.1.2. REPARTITION GEOGRAPHIQUE PAR LOCALISATION DES RESSOURCES France Reste de l'Europe Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 34 828 43 156 14 918 7 562 100 464 Autres produits opérationnels 79 23 22 3 127 Total des revenus opérationnels 34 907 43 179 14 940 7 565 100 591 Resultat Résultat opérationnel 1 070 3 065 (1 909) 177 2 403 Intérêts minoritaires (6) (6) Quote-part dans les résultats des sociétés associées - - (287) (287) Amortissement et dépréciation (hors écarts d'acquisition) (506) (710) (217) (704) (2 137) Dépreciation des écarts d'acquisition - Résultat avant impôts 630 3 048 (1 966) (185) 1 527 Impôts sur les bénéfices (25) (299) (12) (20) (356) Résultat net de la période 605 2 749 (1 978) (205) 1 171 Bilan Goodwill (valeur nette) 1 769 4 364 47 7 667 13 847 Actif courant 14 571 14 403 6 409 4 255 39 638 Actif non courant 3 840 7 539 572 8 130 20 081 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 909 4 266 333 83 9 591 Dettes 14 046 8 376 4 442 1 823 28 687 Autres informations Investissements de l'année • Actif incorporel 3 27 - 66 96 • Actif corporel 206 272 303 118 899 • Actif financier 93 59 48 - 200 31/12/08 France Reste de l'Europe Etats-Unis Autres Total Revenus Revenus avec des tiers 31 830 49 146 16 061 9 667 106 704 Autres produits opérationnels 43 11 54 Total des revenus opérationnels 31 873 49 157 16 061 9 667 106 758 Resultat Résultat opérationnel (316) 4 397 93 (47) 4 127 Intérêts minoritaires - - - - - Quote-part dans les résultats des sociétés associées (3) - - 259 256 Amortissement et dépréciation (hors écarts d'acquisition) (453) (665) (172) (986) (2 276) Dépreciation des écarts d'acquisition - - - - Résultat avant impôts (351) 4 283 (64) (285) 3 583 Impôts sur les bénéfices (91) (1 089) 307 (138) (1 011) Résultat net de la période (441) 3 194 243 (424) 2 572 Bilan Goodwill (valeur nette) 1 676 3 667 43 9 235 14 621 Actif courant 13 764 14 678 4 315 6 986 39 743 Actif non courant 4 253 8 510 753 10 353 23 869 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 829 1 941 420 347 4 537 Dettes 16 402 11 034 2 130 2 402 31 968 Autres informations Investissements de l'année • Actif incorporel 21 116 2 297 436 • Actif corporel 686 519 256 848 2 309 • Actif financier 351 116 2 7 475 31/12/07- 204 - 13.2. SEGMENTS D?ACTIVITE L?information sectorielle de second niveau correspond aux métiers du Groupe qui suit son activité selon les trois divisions opérationnelles suivantes : - Consulting - Business services - Global sourcing 31/12/08 31/12/07 Revenus par secteur d'activité Consulting 49 645 55 950 Business services 41 229 37 624 Global sourcing 9 717 13 184 Total revenus 100 591 106 758 Total actif courant et non courant Consulting 26 178 26 243 Business services 21 732 21 464 Global sourcing 11 809 15 905 Total actif courant et non courant 59 719 63 612 Investissements Consulting 471 742 Business services 887 1 773 Global sourcing 170 1 021 Investissements de l'année 1 528 3 536 - 205 - NOTE 14 – PERSONNEL 14.1. EFFECTIF MOYEN ET CHARGES DE PERSONNEL Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 223 43 346 45 Etats-Unis 129 23 123 20 Europe (hors France) 276 57 281 52 Inde 333 46 397 52 Total 961 169 1 147 169 Charges de personnel (charges sociales comprises) Coût des ventes Coûts commerciaux Coûts administratifs Total 61 496 66 005 4 865 8 663 5 095 31/12/08 31/12/07 Nombre moyen de personnes 8 381 31/12/08 31/12/07 47 968 52 529 Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à l?Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d?urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation R DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l?annexe du volume d?heures à la clôture de l?exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d?heures n?ayant pas fait l?objet de demandes des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l?engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l?exercice, dès que l?obligation à l?égard du salarié devient probable ou certaine. Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes non-fonctionnaires et en contrats à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe Valtech, le volume d?heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 13 013 heures au 31 décembre 2008. 14.2. SOUS-TRAITANTS Facturable Non facturable Facturable Non facturable France 48 - 39 - Etats-Unis 21 - 29 - Europe (hors France) 20 2 41 3 Inde - 2 2 5 Total 89 4 111 8 31/12/2008 .- 31/12/2007 . Nombre moyen de sous-traitants- 206 - NOTE 15 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL 15.1. CHARGES OPERATIONNELLES (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Salaires 50 355 54 746 Charges sociales 11 357 11 450 Rémunérations payées en actions 100 92 Depréciations et amortissement 2 137 2 277 Test de dépréciation sur immobilisations financières - 0 Test de dépréciation reconnu / (repris) sur créances commerciales 182 479 Autres 33 520 32 569 Total charges opérationnelles par nature 97 651 101 613 Coûts des ventes 67 908 72 632 Coûts commerciaux 6 592 6 664 Coûts administratifs 23 151 22 317 Total charges opérationnelles par destination 97 651 101 613 NOTE 15.2. –AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Plus ou (moins)-values sur cessions (8) (66) Autres (529) (952) Total (537) (1 018) Les autres coûts correspondent à des frais engagés dans la recherche de partenaires financiers et commerciaux. NOTE 16 – RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Charges d'intérets sur dettes financières (326) (394) Produits financiers 158 155 Coût net de l'endettement (168) (239) Variation des provisions sur actifs non courants (10) 42 Autres produits (charges) financières (162) (344) Différences de change (242) (259) Autres charges et produits financiers (414) (561) Total (582) (800) - 207 - NOTE 17 – IMPOTS DIFFERES 17.1. ANALYSE DE LA CHARGE D?IMPOT La charge d?impôt de la période peut être analysée de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Produits (charges) d'impôt exigible (90) (634) Variation des impôts différés (266) (377) TOTAL (356) (1 011) L?impôt différé comptabilisé dans le cadre des comptes consolidés établis au 31 décembre 2008 tient compte du taux d?imposition local des sociétés concernées. 17.2. IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 peuvent être détaillés comme suit : (en milliers d'euros) Impôts différés actifs impôts différés passifs Début de période 2 359 - Charge d'impôt (266) - Ecart de conversion (38) - Changement de méthodes - Variation de périmètre (34) - Fin de période 2 021 - Dont part courante 1 414 Dont part non courante 607 Le Groupe reconnaît des créances d?impôts liées à des déficits reportables lorsque la profitabilité de l?entité concernée permet d?envisager de manière fiable le recouvrement de celle-ci. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d?impôts différés ne font pas l?objet d?une actualisation. L?analyse par nature des impôts différés se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) Impôts différés actifs 2008 Impôts différés actifs 2007 Créances d'impôt sur déficit 1 878 2 198 Retraitements de consolidation 83 83 Différences temporaires 60 78 31/12/08 2 021 2 359 L?importance des déficits reportables générés par certaines des sociétés du Groupe ont conduit à ne pas reconnaître la créance correspondante en raison de l?absence d?éléments prévisionnels tangibles.- 208 - (en milliers d'euros) Impôts différés actifs non reconnus en 2008 Impôts différés actifs non reconnus en 2007 Valtech SA 15 851 14 389 Valtech Training (France) - - Synaris (Allemagne) - 560 Valtech Danemark - - Valtech Inc 798 Total 16 649 14 949 Les impôts différés liés aux pertes reportables de SYNARIS ont été activés au cours de l?exercice. Une convention avec l?administration fiscale allemande devrait en effet permettre d?imputer ces pertes sur les résultats de Valtech Gmbh. 17.3. PREUVE D?IMPOTS L?impôt sur les sociétés de l?année résulte de l?application du taux effectif en fin d?exercice au résultat avant impôts au 31 décembre 2007. En France, les impôts différés sont calculés sur la base d?un taux d?imposition de 33,33 %. Le rapprochement entre l?impôt théorique calculé sur la base du taux légal d?imposition en France et l?impôt effectif est le suivant : (en milliers d'euros) 2008 2007 Résultat net 1 171 2 572 Charge d'impôt 356 1 011 Intérêts minoritaires 6 - Résultat des sociétés mises en équivalence 287 (260) Résultat avant impôts 1 820 3 323 Produits (charges) d'impôt théorique (607) (1 144) Dépréciation des écarts d'acquisition Autres différences permanentes 13 (280) Utilisation de créances d'impôt sur déficits antérieurs - Créances d'impôt reconnues sur déficits antérieurs 1 019 993 Créances d'impôt non reconnues sur la période (956) (402) Résultat non soumis à l'impôt - 9 Ecart de taux d'imposition entre les différents pays 209 479 Différence due à des changements de taux d'imposition - (244) Reprise d'impôts différés passifs antérieurement reconnnus - (394) Reprise d'impôts différés passifs non consommés - - Rémunération en actions (33) (28) Produits (charges) réels d'impôt (355) (1 011) NOTE 18 – PAIEMENT EN ACTIONS Le Groupe Valtech met en œuvre des plans d?options sur actions réservés à certaines catégories de personnel. Les plans d?options sur actions permettent au Conseil d?administration d?attribuer des options donnant au bénéficiaire la possibilité d?obtenir des actions Valtech à un prix calculé sur la base du cours moyen de l?action lors des 90 jours précédant leur attribution. - 209 - 18.1. DESCRIPTION DU MODELE D?EVALUATION Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d?achat d?actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d?attribution. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d?exercice, période d?exercice), des données de marché lors de l?attribution (taux sans risque, cours de l?action, volatilité, dividendes attendus) et d?une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l?exercice des options avant la fin de période d?exerçabilité. 18.2 MOUVEMENTS DANS LES PLANS D?OPTIONS DURANT LA PERIODE Les données relatives aux plans d?options sur actions en cours sont récapitulées ci-après : Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'options Prix d'exercice moyen Nombre d'options non levées au 31 décembre 2007 3 701 430 0,96 8 451 501 0,72 alloués - - - - annulées (1 321 355) - (439 401) 1,22 Exercées 0,98 (3 310 348) 0,39 Caduques (489 633) 0,93 (1 000 322) 0,70 Nombre d'options non levées au 31 décembre 2008 1 890 442 0,95 3 701 430 0,96 Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2008 1 890 442 0,95 3 701 430 2008 2007 18.3. PLANS D?OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2008 Décision du Conseil d'administration Date de clôture Nombre d'options 2008 Prix d'exercice Nombre d'options 2007 Prix d'exercice 16/02/99 16/12/09 25 300 0,02 25 300 0,02 24/09/03 23/09/08 - 1,03 124 633 1,03 31/12/03 31/12/08 - 0,90 365 000 0,90 26/01/04 25/01/09 42 500 0,90 30 500 0,90 26/01/04 25/01/09 10 000 0,97 42 500 0,97 09/04/04 08/04/09 10 000 0,98 481 071 0,98 09/04/04 08/04/09 404 642 0,98 1 178 926 0,98 07/09/04 06/09/09 30 000 0,68 30 000 0,68 13/12/04 06/09/09 1 000 0,96 1 500 0,96 30/05/05 25/05/10 1 367 000 0,96 1 422 000 0,96 Nombre d'options et prix d'exercice moyen 1 890 442 0,95 3 701 430 0,96 18.4. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ALLOUEES DURANT LA PERIODE Il n?y a pas eu de nouveau plan d?attribution d?actions sur 2008- 210 - Principales hypothèses 2008 2007 Modèle de valorisation Binomial Binomial Prix de l'action à la date d'attribution - - Prix d'exercice à la date d'attribution - - Volatilité attendue - - Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution - - Taux de dividende attendu - - Juste valeur de l'option - - 18.5. INCIDENCE DES PAIEMENTS EN ACTIONS (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Coût des ventes 37 17 Coûts administratifs 63 75 Charges de la période 100 92 NOTE 19 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan peuvent se présenter de la manière suivante : 19.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Les immobilisations faisant l?objet d?un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l?actif en immobilisations corporelles (agencements et équipements). Les locations simples peuvent être présentées de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31/12/08 Moins d'1 an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans Locations simples 13 902 3 856 7 047 2 999 Total 13 902 3 856 7 047 2 999 L?évolution des engagements sur locations de bureaux à Londres non résiliables ne sont pas repris dans le présent tableau, une provision pour risques étant déjà prise en compte dans le cadre de mesures de rationalisation du parc immobilier. 19.2. GARANTIES DONNEES Le Groupe Valtech a consenti les garanties suivantes : - 211 - (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Garanties sur contrats de locations 5 486 8 913 Titres Medhost en garanties - - Garanties données aux banques 751 878 Total 6 237 9 791 Ces cautions données à l?origine présentaient les caractéristiques suivantes : - garantie à première demande pour une durée de quinze ans d?un montant initial de 22,4 millions de livres sterling pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail. Le montant résiduel de la garantie est de 5 225 millions de livres sterling dont une partie a été enregistrée dans les comptes consolidés en provision pour risques au titre des locaux inutilisés. - Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Valtech India Systems Private Ltd. dans la limite d?un montant global de 875 000 euros. - Une caution solidaire de Valtech Training a été consentie au CIC. Elle concerne un prêt de 500 000 euros en principal et des intérêts, au taux d?EURIBOR à 3 mois, majoré de 0,593000 point, commissions et accessoires. - La Société Valtech AB a donné en gage à Handelsbanken ses actifs, pour un montant non défini dans la limite d?un maximum de 3 140 000 couronnes suédoises et 1 000 actions de Kiara Scandinavia en garantie du prêt de 2 350 000 couronnes suédoises qui lui a été accordé dans le cadre de l?acquisition de Kiara Scandinavia. 19.3. CLAUSES DE VARIATION DE PRIX La société Valtech AB a au 31/12/2008 un engagement relatif à un complément de prix lié à l?acquisition de Kiara Scandinavia, calculé en fonction d?éléments variables, pour un montant estimé à 4 130 000 couronnes suédoises. 19.4. GARANTIES RECUES Cautions bancaires Les banques du Groupe Valtech ont consenti les cautions suivantes : - pour la prise à bail des bureaux pour un montant total de 225 390 euros. - à première demande en faveur d?Axis Bank Ltd, couvrant la garantie donnée au Département des douanes pour l?achat de biens à Software Technology Park of India, pour une valeur totale de 460 120 roupies indiennes. NOTE 20 – PARTIES LIEES Les titres mis en équivalence concernent une prise de participation dans une joint-venture coréenne initialement à hauteur de 47 % réalisée durant le mois de novembre 2000. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe a participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société Valtech CO.Ltd en accord avec son co-actionnaire, la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, Valtech S.A. détenait 49 % de la société coréenne contre 48,36 % au 1 er janvier 2006. En 2007, la Société Valtech S.A. a acquis 1,79 % de la jointventure Valtech Co.Ltd, portant son pourcentage de participation à 50,79 %. Les transactions envers les entreprises consolidées par mise en équivalence sont détaillées comme suit :- 212 - (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Créances JV Chusik Korea 172 80 Intérêts courus - - Dettes courantes - - Relations significatives avec JV Chusik Korea - - 1. Les rémunérations directes et indirectes aux organes de direction, sous forme de salaires, d?honoraires ou de jetons de présence comptabilisées par Valtech S.A. ou ses filiales au cours de l?exercice 2008 se présentent de la manière suivante : 2. (en milliers d'euros) 31/12/08 31/12/07 Avantages à court terme (honoraires et salaires) 1 432 1 866 Avantages postérieurs à l'emploi - - Jetons de présence 15 - Paiements en actions 48 74 Indemnités de fin de contrat de travail - 89 Charges de la période 1 495 2 029 20.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 FIDREX 14, rue de la Pépinière 75 008 Paris Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Valtech Société Anonyme 80, avenue Marceau 75 008 Paris Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Valtech, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d?administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.- 213 - I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d?exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d?autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l?article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La crise financière qui s?est progressivement accompagnée d?une crise économique comporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C?est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l?article L.823.9 du Code de commerce. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d?acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s?il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la Note 1.11 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la Note 3.2 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s?inscrivent dans le cadre de notre démarche d?audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2009 Les Commissaires aux comptes FIDREX Albert BENSADON Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI- 214 - 20.4 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 2010 20.4.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010 BILAN – ACTIF- 215 - COMPTE DE RESULTAT (en euros) 31-déc-10 31-déc-09 Ventes de marchandises - - Prod.vendue services 25 424 736 26 431 458 Chiffres d'affaires nets 25 424 736 26 431 458 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 3 171 963 33 852 Autres produits 2 449 696 2 797 934 Total des produits d'exploitation 31 046 395 29 263 244 Autres achats et charges externes (12 370 820) (13 430 335) Impôts, taxes et versements assimilés (615 058) (621 142) Salaires et traitements (11 531 960) (11 900 081) Charges sociales (5 480 550) (5 608 384) dotations aux amortissements sur immobilisations (227 448) (209 419) dotations aux dépréciations des immobilisations - (2 954 308) dotations aux provisions sur actif circulant (66 765) (22 552) dotations aux provisions pour risques (50 000) (10 825) Autres charges (22 680) (73 090) Total des charges d'exploitation (30 365 281) (34 830 136) RESULTAT D'EXPLOITATION 681 114 (5 566 892) Reprises financières aux amortissements et provisions 14 318 258 14 724 743 Produits financiers de participations 1 069 497 1 050 592 Autres intérêts et produits assimilés 1 666 - Différences positives de change 499 464 90 273 Produits nets sur cessions de val. mob. de placement 1 877 46 909 Total des produits financiers 15 890 762 15 912 517 Dotations financières aux amortissements et provisions (6 731 150) (13 304 366) Intérêts et charges assimilées (87 239) (102 926) Différences négatives de change (218 596) (157 467) Charges nettes sur cessions de val. mob. de placement - - Total des charges financières (7 036 985) (13 564 759) RESULTAT FINANCIER 8 853 777 2 347 758 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 9 534 891 (3 219 134) Produits exceptionnels sur opétations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital 6 092 797 171 Reprises sur provisions et transferts de charges 22 124 197 500 Total des produits exceptionnels 6 114 921 197 671 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1 985 495) (26 227) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (26 021 456) 0 Dotations except.aux amortissements et prov. (428 943) (139 000) Total des charges exceptionnelles (28 435 894) (165 227) RESULTAT EXCEPTIONNEL (22 320 973) 32 444 Impôt sur les bénéfices 24 442 2 217 135 BENEFICE OU PERTE (produits-charges) (12 761 640) (969 555) - 216 - 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d?évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les montants dans les notes annexes sont exprimés en milliers d?euros sauf indication contraire. Les principes comptables utilisés sont les suivants : 1.1. LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d'apport ou à leur coût d'acquisition initial. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l'amortissement économique des immobilisations. En cas de différence jugée durable entre la valeur d?utilité des immobilisations incorporelles, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence. VALTECH S.A. procède à la revue annuelle de la valorisation de ses fonds de commerce à la clôture de l?exercice et peut déprécier les valeurs comptabilisées au bilan afin d?ajuster leur valeur nette à due concurrence. 1.2. LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d?acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d?usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives de rentabilité et d?évolution de ces sociétés. En cas de différence jugée durable entre la valeur d?utilité pour le groupe d?une de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence. 1.3. LES ACTIONS AUTODETENUES Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d?acquisition. Figurent à l?actif du bilan les actions autodétenues dans le cadre de plans d?options d?achat dans le poste « valeurs mobilières de placement ». 1.4. LITIGES Dans le cours normal de ses activités, la société VALTECH S.A. est impliquée dans un certain nombre de litiges soit en règlement amiable soit en procédure judiciaire. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu?elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant retenu des provisions est fondé sur l?appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas du niveau d?avancement des procédures. L?estimation du risque peut être révisée en cours de procédure selon tous faits de nature à modifier le niveau de risque. 1.5. LES CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement. 1.6. LES OPERATIONS EN DEVISES Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date d?opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d?exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne - 217 - sont pas compensées font l?objet d?une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d?une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu?aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances. 1.7. PASSIFS Conformément au règlement du CNC n° 00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque VALTECH a une obligation à l?égard d?un tiers et qu?il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l?exercice pour pouvoir être comptabilisée. 1.8. LES IMPOTS VALTECH forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d?intégration fiscale tel que défini par l?article 223-A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et VALTECH en tant que tête du Groupe tient compte de ses résultats propres et de l?incidence des retraitements liés à l?intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l?intégration. La charge ou le produit d?impôt comptabilisé en résultat par VALTECH est composé des éléments suivants : impôts versés à VALTECH par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ; impôts dus au Trésor public au titre du résultat fiscal du Groupe d?intégration fiscale évolution du compte d?attente représentatif de l?utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l?impôt dû par le Groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ; régularisations éventuelles sur la charge d?impôt d?exercices antérieurs ; évolution des provisions pour risques fiscaux. Le compte d?attente est analysé à chaque clôture afin de s?assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d?impôt que le Groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n?est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d?intégration fiscale. Les principes appliqués par VALTECH sont conformes à l?avis 2005-G du comité d?urgence du Conseil national de la comptabilité. 1.9. LE MODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D?AFFAIRES VALTECH S.A. réalise principalement des missions de conseil sur l?utilisation de nouvelles technologies. Les missions ainsi réalisées sont, pour l?essentiel, vendues selon une formule dite de « régie », le chiffre d?affaires est alors comptabilisé en fonction du temps passé chez nos clients. Certaines missions, le plus souvent à la demande de certains clients, sont vendues forfaitairement. Le chiffre d?affaires est alors reconnu à mesure de l?avancement des travaux, qui est estimé de manière prudente par la direction. 1.10. DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF) Conformément à l?Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d?urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation R DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l?annexe du volume d?heures à la clôture de l?exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d?heures n?ayant pas fait l?objet de demandes des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l?engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l?exercice, dès que l?obligation à l?égard du salarié devient probable ou certaine. 1.11. RESULTAT EXCEPTIONNEL Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des - 218 - activités ordinaires et des activités extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n?est pas liée à l?exploitation courante de l?entreprise soit parce qu?ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence soit parce qu?ils surviennent rarement. 2 - EVENEMENTS PARTICULIERS DE L?EXERCICE 2.1. AUGMENTATION DE CAPITAL Une augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été ouverte au marché Financier. La souscription a été totale et a généré une augmentation du capital de 9 951 milliers d?euros, dont 8 955 milliers d?euros de prime d?émission. 2.2. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL La société a transféré son siège social au 103 rue de Grenelle 75007 PARIS. Ce transfert a occasionné des couts de transfert et la sortie des immobilisations concernées. L?impact de ces éléments est comptabilisé dans le compte de résultat exceptionnel de l?exercice 2010. 2.3. ACQUISITION DES ACTIVITES DU GROUPE ADEA La société a fait l?acquisition, le 15 décembre 2010, des activités de cette société américaine de conseil spécialisé dans les technologies et les solutions digitales, basé aux Etats-Unis. Ce sont les filiales américaines et indiennes du groupe Valtech qui sont acquéreuses des activités d?ADEA dans chacun des pays à l?issue du processus suivant : création et capitalisation d?une nouvelle filiale aux Etats-Unis: Valtech Solutions pour un montant total de 5 789 milliers d?euros cession de la participation dans Valtech Inc à Valtech Solutions : ceci dégage une moins value comptable de 9 675 milliers d?euros compensée par une reprise de provision d?égal montant ; acquisition de la créance Valtech Inc et du prêt octroyé à Valtech Inc détenus par la société Valtech UK : pour respectivement 480 et 781 milliers d?euros ; acquisition de la créance Valtech Inc détenue par la société indienne VSL pour un montant de 202 milliers d?euros ; cession du total des créances ainsi acquises, en plus de celles détenues antérieurement, à la société Valtech Solutions puis incorporation de la créance Valtech Solutions en capital, et ce pour un montant cumulé de 6 325 milliers d?euros. Cette opération porte la participation dans le capital de la société Valtech Solutions à un montant total de 12 114 milliers d?euros. cession de la participation dans la société indienne VSSL à l?autre filiale indienne, VSL : ceci dégage une plus value comptable de 47 milliers d?euros. 2.4. CESSION DE LA PARTICIPATION DANS LA SOCIETE MEDHOST Le processus de cession des titres initié au cours de l?année 2009 s?est conclu au début de l?année 2010 par la cession totale de la participation dans la société Medhost. Cette cession a généré une moins value comptable de 1 316 milliers d?euros, pour laquelle une provision pour dépréciation avait été constituée pour un montant de 1 009 milliers d?euros. 2.5. CESSION DU FONDS DE COMMERCE DE L?ACTIVITE AXELBOSS La société a décidé et mis en œuvre la cession totale de cette activité afin de se recentrer sur ses activités principales. Cette cession se traduit par une moins value comptable de 5 411 milliers d?euros, compensée partiellement par la reprise d?une provision pour dépréciation de 2 933 milliers d?euros. 2.6. DEPRECIATION DES TITRES DE PARTICIPATION Dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation sur ses titres de participation, la société a constaté une dotation sur ses dépréciations de titres de participation pour un montant de 6,5 millions d?euros.. - 219 - Parallèlement, les cessions de titres ont entrainé une reprise de provision de 13,1 millions d?euros, qui vient neutraliser les moins values réalisées sur les titres dont ils faisaient l?objet. 2.7. CREDIT D?IMPOT RECHERCHE La société a obtenu la restitution du Crédit d?Impôt Recherche constaté dans les comptes 2009 pour un montant de 2 228 milliers d?euros. Aucun crédit d?impôt recherche n?a été comptabilisé au titre de l?exercice 2010. 3 - ACTIF IMMOBILISE 3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont constituées par des fonds commerciaux et des logiciels. POSTE D?IMMOBILISATIONS VALEUR BRUTE MODE D'AMORTISSEMEN T DUREE D?AMORTISSEMEN T Logiciels 482 linéaire 2 à 5 ans Fonds commercial 9.041 NA Les immobilisations incorporelles se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) Pays 31-déc.-09 Acquisition Cession 31-déc.-10 Logiciels 609 32 159 482 Fonds Axelboss France 7 091 - 7 091 - Fonds Alternance France 6 116 - - 6 116 Fonds Objectspace Etats-Unis 2 925 - - 2 925 Valeur brute 16 741 32 7 250 9 523 Amortissement des logiciels 472 65 159 378 Provision pour dépréciation 11 973 - 2 932 9 041 Valeur nette 4 296 (33) 4 159 104 La société réalise régulièrement des tests de valeur de ses fonds de commerce. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d?utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Le fonds commercial ALTERNANCES est ainsi déprécié pour la totalité de sa valeur soit un montant de 6.116 milliers d?euros. Le fonds commercial OBJECT SPACE est ainsi déprécié pour la totalité de sa valeur soit un montant de 2.924 milliers d?euros. 3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les dépréciations des immobilisations corporelles ont été constatées sous forme d'amortissement calculé selon les modes et durées suivants :- 220 - POSTE D?IMMOBILISATIONS MODE D'AMORTISSEMENT DUREE D?AMORTISSEMENT Matériel & outillages Linéaire 3 à 5 ans Agencements Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau & mobilier Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3 à 5 ans Les mouvements des immobilisations corporelles et des amortissements au cours de l'exercice sont fournis par le tableau suivant Libellé 31-déc-09 Acquisitions Sorties 31-déc-10 Installations générales 847 730 44 1 533 Materiel informatique et de bureau 1 834 357 918 1 273 Immobilisations corporelles 2 681 1 087 962 2 806 Installations générales 450 370 26 794 Materiel informatique et de bureau 1 735 82 912 905 Amortissements des immo. corporelles 2 185 452 938 1 699 Valeur nette comptable 496 1 107 3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Au 31 décembre 2010, les immobilisations financières se présentent de la manière suivante : Poste d?immobilisations Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette 2009 - titres de participations : 106 078 52 954 53 124 47 584 - créances rattachées aux participations : 1 802 - 1 802 2 943 - Titres immobilisés : - - - 3 373 - Prêts 68 68 - - - dépôts et cautionnements versés : 178 8 170 174 Total immobilisations financières 108 126 53 030 55 096 54 074 2010 3.3.1. Les titres de participation Au cours de l?exercice, les mouvements sur les titres de participation ont porté sur les filiales américaines et indiennes : voir les précisions indiquées aux paragraphes 2.3., 2.4. et 2.6.. Au cours de l?exercice 2006, le Groupe avait participé à deux opérations de recapitalisation au sein de la société JV VALTECH KOREA en accord avec son co-actionnaire la société de droit coréen SK Namsan Bldg. A l?issue de cette opération, VALTECH S.A. détient 50,79%. Au cours de l?exercice, notre société a procédé à la revue de la valeur d?utilité de ses participations. Les valeurs comptabilisées au bilan (provenant pour l?essentiel de valeurs d?apports) ont été dépréciées pour ramener leur valeur nette figurant dans les comptes sociaux à hauteur de la valeur d?utilité pour le groupe. Le montant des dépréciations est évalué à 52,9 millions d?euros au 31 décembre 2010. 3.3.2. Les titres immobilisés- 221 - Les titres immobilisés se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-09 Augmentation Diminution 31-déc.-10 Titres MEDHOST 4 383 - (4 383) - Valeur brute 4 383 - (4 383) - Provision pour dépréciation (1 009) - 1 009 - Valeur nette 3 374 - (3 374) - VALTECH S.A. a cédé la totalité des titres détenus dans la société Medhost comme précisé au paragraphe 2.4. 3.3.3. Les mouvements nets des provisions et amortissements financiers A l?issue des tests de dépréciation réalisés sur ses participations, VALTECH S.A. a enregistré une dotation de provision pour dépréciation des titres de participation pour un montant de 6,5 millions d?euros au titre de l?exercice 2010. Les variations de provisions peuvent se présenter de la manière suivante :- 222 - 4 - ACTIF CIRCULANT ET DETTES 4.1. - CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement. Le groupe a recours à des cessions de créances clients auprès d?une société de factoring. L?encours non échu de ces créances TTC au 31 décembre 2010 s?élève à un montant de 1.431 milliers d?euros (contre 2.066 milliers d?euros en 2009) pour un montant réellement perçu en trésorerie de 878 milliers d?euros (contre 1.692 milliers d?euros en 2009), la différence constituant la réserve de garantie et les créances cédées non encore encaissées auprès de la société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 72 milliers d?euros sur le résultat 2010. Mouvement de l'exercice sur les créances douteuses Créances douteuses Provision pour dépréciation Créances nettes Au 31 décembre 2009 27 (23) 4 Augmentation 53 (67) (14) Diminution - 22 22 Au 31 décembre 2010 80 (68) 12 Etat des échéances des créances et des dettes La ventilation des créances et dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant :- 223 - Les variations dans le poste emprunts peuvent être présentées de la manière suivante : Etat des dettes Découverts Billet à ordre Emprunt Total Au 1er janvier 2010 - 850 - 850 Nouveaux emprunts - - - - Remboursement d'emprunt - - - - Variation des découverts - (850) - (850) Au 31 décembre 2010 - - - - 5 - DISPONIBILITES Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les titres de placement dont l'échéance ne dépasse pas trois mois. (en milliers d?euros) 31-déc-10 31-déc-09 Valeurs mobilières de placement 144 144 Comptes bancaires en notre faveur 1 233 3 259 Découverts bancaires 0 0 Trésorerie court terme 1 377 3 403 Provisions pour dépréciation des Actions propres (14) 0 Trésorerie nette 1 363 3 403 Les valeurs mobilières, d?un montant de 144 milliers d?euros, peuvent être détaillées selon la répartition suivante : (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 OPCVM 76 76 Actions propres réservées aux plans d?options d?achats d?actions 68 68 Total 144 144 - 224 - 6 - ACTIONS PROPRES Le portefeuille d'actions propres détenues par notre société au 31 décembre 2010 se répartit de la manière suivante : OBJECTIF AFFECTATION COMPTABLE VALEUR BRUTE 31 DEC. 2010 (EN MILLIERS D?EUROS) VALEUR BRUTE 31 DEC. 2009 (EN MILLIERS D?EUROS) Actions propres réservées aux plans d?options d?achats d?actions Valeurs mobilières de placements 68 68 PORTEFEUILLE D'ACTIONS PROPRES 68 68 La société détient au 31 décembre 2010 un portefeuille total de 214.900 actions propres, ce qui représente moins de 0,3 % de son capital. Les actions restant dans le portefeuille au 31 décembre 2010 sont destinées à être cédées au personnel de VALTECH ou à celui des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans futurs d'options d'achat d'actions. Ce portefeuille se décompose en 214.900 actions achetées en 1998 pour un montant de 68 milliers d?euros. 7 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF ET PASSIF 7.1. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d?exploitation payées ou comptabilisées dans l'exercice et imputables à l'exercice suivant pour un total de 145 milliers d?euros. 7.2. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Les produits constatées d?avance, exclusivement composés de produits d?exploitation, sont liés à des prestations de services facturées dans l?exercice et imputables à l?exercice suivant pour un total de 316 milliers d?euros. 7.3. ECART DES CONVERSIONS Ces écarts ont été portés en augmentation des avances consenties par VALTECH S.A. à ses filiales étrangères en devises. Il s?agit essentiellement d?écarts de conversion liés aux créances en dollars US. VALEUR Ecarts de conversion actif : 87 Ecarts de conversion passif : 18 L?écart de conversion actif est couvert par une provision pour perte de change. - 225 - 8 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER Les produits à recevoir à la date de clôture sont répartis de la manière suivante : VALEUR Clients factures à établir 922 Clients avoirs à établir (1.745) Fournisseurs avoirs à recevoir 7 (816) La composition des charges à payer est la suivante : VALEUR Fournisseurs factures non parvenues 2.223 Dettes sociales (personnel) à payer 1.231 Dettes sociales (organismes sociaux) à payer 713 Dettes fiscales à payer 255 4.422- 226 - 9 - CAPITAUX PROPRES 9.1. HISTORIQUE DU CAPITAL Date Nature de l'Opération Nombre Prime D'actions Capital d'émission 31.12.02 69 389 635 1 057 727 131 744 720 Exercice Stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/1997, 16/02/1999 et 25/10/2002 1 041 374 15 870 380 053 Exercice bons de souscription de parts de créateurs d?entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/2002 1 229 875 18 744 460 907 Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plan consentis le 22/07/2003 5 876 580 89 559 5 110 910 Exercice bons de souscription gratuits dans le cadre des plans consentis le 09/07/2003 11 248 171 16 700 Imputation des frais sur la prime (579 012) 31.12.03 77 548 712 1 182 071 137 134 278 Imputation des pertes lors de l?A.G. du 6 avril 2004 (79 951 336) Exercice bons de souscription de parts de créateurs d?entreprise dans le cadre des plans consentis le 25/10/2002 688 071 10 486 257 861 Exercice Stock options dans le cadre des plans consentis le 16/02/1997, 16/02/1999 et 25/10/2002 1 598 886 24 367 411 209 Exercice bons de souscription en actions dans le cadre des plans consentis le 22/07/2003 3 486 600 53 137 2 939 204 BSA gratuits 1 933 29 Imputation des frais sur la prime (179 022) 31.12.04 83 324 202 1 270 090 60 612 194 Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02 186 775 2 846 69 996 Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 38 910 593 Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 25/10/02 195 614 2 981 73 308 Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02 329 820 5 026 123 603 Exercice BSA gratuits consentis par le conseil du 09/07/2003 et la décision du Président du 22/07/03 86 147 1 313 127 908 31.12.05 84 161 468 1 282 850 61 007 009 Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A 257 295 3 921 6 995 Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A 253 570 3 864 - Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 B 241 753 3 684 143 662 Exercice Stock options dans le cadre des plans consentis le 25/10/2002 428 174 6 525 160 462 Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02 15 850 242 5 940 31.12.06 85 358 110 1 301 087 61 324 068 Exercice stock options dans le cadre du plan consenti le 16/02/99 A 28 182 430 Exercice Stock options dans le cadre des plans consentis le 25/10/2002 727 886 11 093 272 783 Exercice BSPCE consentis par le CA du 25/10/02 2 554 180 38 926 957 204 31.12.07 88 668 358 1 351 536 62 554 055 Pas de mouvement sur 2008 31.12.08 88 668 358 1 351 536 62 554 055 Pas de mouvement sur 2009 31.12.09 88 668 358 1 351 536 62 554 055 Augmentation de Capital 66 340 093 995 101 8 955 913 Frais d'augmentation de capital - 409 730 31.12.10 155 008 451 2 346 637 71 100 238 - 227 - 9.2. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres à la cloture de l'exercice précédent 60 800 Affectation du résultat (969) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 59 831 Variation du capital 995 Variation des primes, réserves, report à nouveau 8 546 Résultat de l'exercice (12 761) Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2010 avant AGO 56 611 Variation des capitaux propres au cours de l'exercice (3 220) 10 – PROVISIONS POUR RISQUES Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour VALTECH S.A. Elles comprennent notamment les provisions suivantes : Dans le cours normal de son activité, VALTECH S.A. peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu?elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l?appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d?avancement des procédures, étant précisé que la survenance d?événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Les dotations aux provisions de l?exercice concernent les contrôles sociaux et fiscaux en cours, et des litiges avec d?anciens employés, dirigeants et administrateurs.- 228 - 11 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations aux organes de direction, sous forme de salaires ou d?honoraires, et celles allouées aux membres du Conseil d?Administration, sous forme de jetons de présence, comptabilisées en charges par VALTECH S.A au cours de l?exercice 2010 se présentent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Remunérations des dirigeants 275 - jetons de présence - 67 Honoraires 953 969 Total 1 228 1 036 VALTECH n?a pas comptabilisé de jetons de présence au cours de l?exercice 2010. 12 - PERSONNEL 12.1. EFFECTIF La société compte un effectif moyen de 200 personnes au titre de l?exercice 2010, en incluant les effrectifs de l?activité Axelboss cédée le 4 novembre 2010, contre 210 sur l?exercice précédent suivant la répartition suivante : 31-déc-10 31-déc-09 Cadres 193 202 Non Cadres 7 8 Total 200 210 12.2. DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein de VALTECH, le volume d?heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 8 525 heures au 31 décembre 2010. 13 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Les soldes du bilan concernant les entreprises liées sont les suivants :- 229 - (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Titres de participation 106 078 107 151 Créances rattachées aux particip. 1 802 2 943 Créances clients 893 364 Dettes financières diverses (2 878) (3 219) Dettes fournisseurs (1 432) (1 349) Les soldes du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants (hors éléments du résultat d?exploitation) : (en milliers d'euros) 31-déc-10 31-déc-09 Autres produits financiers 1 047 1 023 Intérêts engagement de caution 22 28 Intérêts sur comptes courant (49) (42) 14 - REPARTITION DU CHIFFRE D?AFFAIRES PAR SECTEURS D?ACTIVITES La répartition du chiffre d?affaires 2010 par secteurs d?activité peut être présentée comme suit : 31-déc.-10 31-déc.-09 31-déc.-08 Chiffre d?affaires conseil 24 355 25 688 31 997 Prestations auprès des autres sociétés du groupe 1 070 743 977 Chiffre d'affaires total 25 425 26 431 32 974 15 - PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Le résultat financier bénéficiaire de 8 854 milliers d?euros s?analyse de la manière suivante : (en milliers d?euros) 31-déc-10 31-déc-09 - Reprise financières des provisions pour dépréciation 14 184 14 725 - Dividendes groupe 1 000 948 - Intérêts sur créances groupe 69 102 638 137 Produits financiers 15 891 15 912 - Dotations aux provisions (6 731) (13 304) - Intérêts des sources de financement (emprunts & découverts) (87) (103) - Autres (dont différence négative de change) (219) (157) Charges financières (7 037) (13 564) Résultat financier 8 854 2 348 - Autres (dont différence de change) La société a recours à des cessions de créances clients auprès d?une société de factoring. Les commissions ainsi que les intérêts liés aux opérations de factoring ont une incidence de 72 milliers d?euros sur le résultat de la société dont 17 milliers d?euros sur le résultat financier.- 230 - 16 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel déficitaire de 22 320 milliers d?euros s?analyse comme suit : En milliers d?euros 31-déc-10 31-déc-09 - - - Régularisations diverses - - 6 093 - - Produits de cession 6 093 - 22 197 - Reprise sur provision pour risques 22 197 - Reprise sur provision pour dépréciation des créances - - 6 115 197 (1 985) (26) - Charges liés aux locaux (916) - - Charges d'honoraires (853) - - Charges exceptionnelles diverses (216) (26) (26 021) - - Valeur nette comptable des immobilisations cédées (26 021) - (429) (139) - Dotation aux amortissements (290) - - Dotations provisions pour risques (139) (139) (28 435) (165) (22 320) 32 Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Charges exceptionnelles Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur opération en capital Reprise de provisions exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux provisions exceptionnelles 17 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 17.1. INTEGRATION FISCALE FRANÇAISE Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est au nombre de six en 2010. La liste des sociétés intégrées fiscalement au 31 décembre 2010 est la suivante : Valtech S.A. (société tête de Groupe) Valtech training Valtech Offshore Valtech Agency SAS Valtech Technology Consulting SAS Valtech Axelboss SAS Au 31 décembre 2010 le pôle d?intégration fiscale dispose de pertes reportables pour un montant total de 35 733 milliers d?euros 17.2. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS NON COMPTABILISES DE LA DETTE FUTURE D?IMPOTS Les accroissements et les allégements non comptabilisés de la dette future d?impôt sont présentés en base :- 231 - (en milliers d?euros) 31-déc.-10 31-déc.-09 Charges à déduire lors d?exercices futurs ORGANIC 47 55 Effort construction 53 52 Provision pour risques 442 463 Produits imposables et non encore comptabilisés Ecart de conversion passif 18 5 Plus value latente sur sicav 7 31 Reports déficitaires 16 189 16 189 Moins values à long terme - - Déficits ordinaires 16 189 16 189 Economie future d'IS (en base) 16 713 16 754 18 - ENGAGEMENTS DIVERS Les engagements hors bilan de la société peuvent être synthétisés de la manière suivante : (en milliers de devises locales) 31-déc-10 31-déc-09 Créances cédées non échues 1 431 2 066 Avals cautions et garanties données 4 983 5 364 Engagement de retraites 190 190 Cession de créances en garantie 1 029 1 029 Engagements donnés (détail en 18.1) 7 633 8 649 Avals cautions et garanties reçues 34 34 Engagements recus (Détail en 18.2) 18.1. - ENGAGEMENTS DONNES ? Créances cédées non échues La société VALTECH a cédé des créances dont le terme n?est pas échu au 31 décembre 2010 pour un montant de 1.431 milliers d?euros. ? Garanties données La société VALTECH s?est engagée à garantir toutes sommes qui pourraient être dues au titre des contrats de location de ses bureaux, selon le détail suivant :- 232 - Le montant résiduel des cautions accordées aux filiales trouve son origine dans les accords suivants : Concernant la société VALTECH Ltd (Grande Bretagne) Garantie à première demande pour une durée de quinze ans d?un montant maximal de 22.400 000 £ pour la prise à bail de locaux sis à LONDRES. Le montant de la garantie est égal à la somme des loyers sur la durée totale du bail. Concernant la société VALTECH Training (France) Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « CIC » en garantie d?un prêt qui a été consenti à Valtech Training (France) dans la limite d?un montant maximal de 500 000 euros. Le montant de la garantie est égal au solde du prêt à la date de clôture. Concernant le contrat de bail des locaux de la rue de Grenelle à Paris Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur du bailleur des locaux du siège social de Valtech SA dans la limite d?un montant maximal de 351 741 euros, pour une durée expirant le 28 juillet 2013. Concernant la société Valtech System Private Limited (Inde) Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Valtech System Private Limited (Inde) dans la limite d?un montant global de 334 000 euros et jusqu?au 23 novembre 2011. Aucun crédit n?était en cours au 31 décembre 2010, contre un encours de 161 000 euros fin 2009. Concernant l?activité Axelboss cédée Une garantie a été donnée à la société SIA, relative aux informations données sur l?activité Axelboss achetée. En cas d?inexactitude dans l?une des déclarations données par Valtech le Cédant s?engage à indemniser le Cessionnaire de tous dommages matériels induis dans la limite d?un montant global de 700.000 euros, jusqu?au 31 octobre 2012. ? Engagements de retraite La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d?arrêté et tient compte, notamment de l?ancienneté et de la rotation du personnel par catégorie d?âge. Les engagements de retraite arrêtés au 31 décembre 2010 sont estimés à 114 milliers d?euros suivant les hypothèses suivantes : - 233 - 31-déc-10 31-déc-09 Engagement de retraite 114 190 Hypothèses Taux de rotation par tranche d?âge par tranche d?âge Taux de mortalité table Insee F 2000 table Insee F 2000 Taux d?actualisation 4,50 % 4,62 % Taus d?augmentation annuelle des salaires 2 % 2 % ? Locations et crédit baux Les locations simples et les crédits baux peuvent être présentés de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31-déc.-10 Moins d'un an Entre 1 et 5 ans Au-delà de 5 ans Locations simples (autres) 133 66 67 Crédits baux - Total 133 66 67 - 18.2. ENGAGEMENTS REÇUS ? Cautions bancaires pour la prise à bail des bureaux Les banques du groupe VALTECH ont consenti une caution pour la prise à bail des bureaux de l?Avenue Marceau (Paris) pour un montant de 34 milliers d?euros pour la Rue de Grenelle (Paris) pour un montant de 351 milliers d?euros. 19 – MONTANT TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l?exercice 2010 s?élève à 334 milliers d?euros. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes spécifiques à l?augmentation de capital dont il est fait mention au paragraphe 2.1. de la présente annexe s?élève à 19 milliers d?euros. Ceux-ci ont été imputés directement sur la prime d?émission et ne figurent donc pas au compte de résultat de l?exercice. 20 - INFORMATIONS SUR LES PLANS D?OPTION DE SOUSCRIPTION OU D?ACHAT D?ACTIONS VALTECH Aucun plan d?options de souscription d?actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d„entreprise n?est actif au 31 décembre 2010 21 – IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE La société VALTECH S.A. dont le siège social est situé 103 Rue de Grenelle R 75007 PARIS est la société consolidante du Groupe. 234 22 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS % de Valeur brute Valeur nette Résultat Chiffre d'affaires détention des titres des titres 31 déc. 2010 31 déc. 2010 Filiales à +50% Valtech Ltd Grande Bretagne 219 928 100% 175 175 (586) 6 313 (79) 4 214 - Valtech AB Suède 54 4 151 100% 17 490 17 490 719 16 090 (503) - - Valtech A/S Danemark 1 022 3 908 100% 41 693 10 908 288 7 086 - - 1 000 Synaris AG Allemagne 1 575 2 498 100% 20 762 4 608 (14) 4 250 - - - Valtech Training France 1 572 688 100% 1 597 1 597 (317) 5 627 416 86 - Valtech Offshore France 250 14 100% 250 - (1) - - - - Valtech System Private Limited Inde 1 221 (628) 100,0% 7 101 3 016 25 941 49 331 - Valtech Sotware Services Private Limited Inde 9 52 100% 13 13 (24) 253 935 - - Valtech Agency France 37 680 100% 2 146 2 146 93 4 146 47 - - Valtech Axelboss France 37 39 100% 37 37 1 - (39) - - Valtech Technology Consulting France 37 39 100% 37 37 1 - (39) - - VT Solutions Etats-unis 12 114 1 143 100% 12 114 12 114 262 941 - - - Filiales entre 10% et 50% JV Chusik Hoesa Valtech Corée du Sud 11 177 11 200 51% 2 674 994 23 4 778 - - - Prêts Garanties données Dividendes reçus Pays Capital Capitaux propres- 235 - 20.4.2 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE 2010 Guillaume DRANCY 17, avenue de la Division Leclerc 92160 Antony Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Valtech Société Anonyme 103 rue de grenelle 75007 Paris Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Valtech, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d?administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d?exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d?autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l?article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s?établit à 53 124 milliers d?euros, sont évalués à leur coût d?acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d?utilité selon les modalités décrites dans la note 1.2 de l?annexe.- 236 - Sur la base des informations qui nous ont été communiqués, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d?utilité, notamment à revoir l?actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques par chacune de ces activités, sous le contrôle de la direction générale. Les appréciations ainsi portées s?inscrivent dans le cadre de notre démarche d?audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d?exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d?administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons de l'exactitude et de la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly, le 27 avril 2011 Les Commissaires aux comptes Guillaume DRANCY Deloitte & Associés Albert AIDAN 20.4.3 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D?ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L?ARTICLE L.225-184 DU CODE DE COMMERCE RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-184 DU CODE DE COMMERCE I. TABLEAU RECAPITULATIF DES EMISSIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D?ACHAT D?ACTIONS EN COURS AU 31 DECEMBRE 2010 I.1 Plans d'options de souscription d'actions Un seul plan de souscription d?actions subsistait en 2010 et portait sur 1 352 000 options. Au 30 mai 2010, aucune de ces options n?a été exercée et elles sont devenues caduques. Autorisation de l?assemblée 04/04/02 Date du conseil 30/05/2005 Options attribuées 2 128 500 Actions de capital potentiel (1) 0 Prix de souscription 0,87 € Date d?expiration 29/05/10 Options annulées au 31/12/2010 ou exercées antérieurement 2 128 500- 237 - Options exercées en 2010 0 I.2 Plans d'options d?achat d?actions Néant I.3 Détails des allocations intervenues au cours de l?exercice 2009 Néant II - INFORMATIONS A FOURNIR EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-184 DU CODE DE COMMERCE II.1 Mandataires sociaux II.1.1 Attribution d?options de souscription ou d?achat d?actions par Valtech à ses mandataires sociaux Le dernier plan est échu au 29 mai 2010 , sans qu?une seule option ait été attribuée en 2010. II.1.2 Attribution d?options de souscription ou d?achat d?actions aux mandataires sociaux de Valtech par des sociétés qui sont liées à Valtech au sens de l?article L.225-180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par Valtech au sens de l?article L.233-16 du Code de commerce Néant II.1.3 Exercice d?options de souscription ou d'achat d?actions Valtech par les mandataires sociaux de Valtech au cours de l'exercice 2009 Néant II.1.4 Exercice par les mandataires sociaux de Valtech au cours de l'exercice 2009 d?options de souscription ou d'achat d?actions attribuées par des sociétés qui sont liées à Valtech au sens de l?article L.225-180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par Valtech au sens de l?article L.233-16 du Code de commerce Néant II.2 Salariés du Groupe II.2.1 Options de souscription ou d'achat d?actions Valtech attribuées au cours de l'exercice 2010 aux dix salariés du Groupe dont les allocations ont été les plus importantes Aucune option n?a été attribuée en 2010 , ni levée en 2010 ; elles sont devenues caduques le 30 mai 2010. II.2.2 Attribution d?options de souscription ou d?achat d?actions aux salariés du Groupe par des sociétés qui sont liées à Valtech au sens de l?article L.225-180 du Code de commerce Un plan d?attribution d?action a été autorisé par l?Assemblée Générale du 29 juin 2010, mais aucune n?a été attribuée en 2010. II.2.3 Exercice d?options de souscription ou d'achat d?actions Valtech au cours de l'exercice 20010 par les dix salariés du Groupe dont les exercices ont été les plus importants Néant II.2.4 Exercice par les dix salariés du Groupe dont les exercices d?options de souscription ou d?achat d?actions ont été les plus importants au cours de l'exercice 2010 concernant des options de souscription ou d'achat d?actions attribuées par des sociétés qui sont liées à Valtech au sens de l?article L.225-180 du Code de commerce Néant Le Conseil d?administration- 238 - 20.4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des Indications / Périodes 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois a ) Capital social 2 346 636 1 351 535 1 351 535 1 351 535 1 301 087 b ) Nombre d'actions émises 155 008 451 88 453 358 88 453 458 88 668 358 85 358 110 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions a ) Chiffre d'affaires hors taxes 25 424 736 26 431 458 32 974 797 32 174 535 34 948 420 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions -22 774 144 - 1 486 788 2 275 984 1 502 366 -91 637 c ) Impôt sur les bénéfices 24 442 - 2 217 135 -98 490 -172 886 18 750 d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions -22 749 702 730 347 2 374 474 1 675 252 -110 386 e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions -12 761 640 - 969 555 6 028 048 841 100 -4 569 890 f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements, par action -0,147 0.008 0.026 0.019 -0.001 b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions, par action -0,082 - 0.010 0.068 0.009 -0.054 c ) Dividende versé à chaque action a ) Nombre de salariés 172 210 219 232 226 b ) Montant de la masse salariale 11 531 960 11 900 081 12 518 287 13 107 005 12 520 035 c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 5 480 550 5 608 384 5 696 031 6 013 107 5 760 110- 239 - 20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES Les dernières informations financières correspondent à la publication des chiffres d?affaires au 30 mars 2011. 20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Aucune autre que celle ci-dessus. 20.7 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION 20.7.1 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES EXERCICES PRECEDENTS La Société n?a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices. 20.7.2 POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La Société a décidé de ne pas procéder à la distribution de dividendes au cours des cinq dernières années, préférant affecter l'ensemble de ses ressources à ses besoins opérationnels. Valtech n?a pas versé de dividendes en 2009 compte tenu des résultats de l?exercice. Aucune décision n?a été prise pour l?avenir. 20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D?ARBITRAGE A la connaissance de la Société, à la date du dépôt du présent document de référence, il n?existe pas d?autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d?arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d?avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, à l?exception des litiges décrits au § 4.3. « Litiges en cours ». 20.9 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Il n?y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés. 20.10 VERIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIERES PRESENTEES Veuillez vous reporter au § 20.1.3 « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 » au §20.2.2 et au § 20.3.2 « Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de 2008 » et « Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de 2007 » 20.11 INFORMATIONS FINANCIERES PRESENTEES NON ISSUES DES COMPTES Il n?y a pas d?informations financieres de cette nature. 20.12 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA- 240 - Néant. CHAPITRE 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 21.1.1 CAPITAL SOUSCRIT ET CATEGORIES D?ACTIONS Nombre d?actions ordinaires émises : 155 008 451 actions ordinaires émises toutes de même catégorie et entièrement libérées. Elles n?ont pas de valeur nominale. Montant du capital émis et intégralement libéré : 2 346 636,30 euros. Depuis la clôture de l?exercice, le montant du capital n?a pas évolué. Evolution du capital au cours des 3 derniers exercices Date Opérations Montant de la variation du montant nominal du capital en euros Nombre cumulé d'actions Montant cumulé du capital social en euros 31/12/2007 Exercice de stock options et BSPCE 50 449 88 668 358 1 351 534,90 31/12/2008 Stock options 0 88 668 358 1 351 534,90 31/12/2009 Stock options 0 88 668 358 1 351 534,90 5/10/2010 Augmentation de capital 995 101 155 008 451 2 346 636,30 21.1.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Néant 21.1.3 LE NOMBRE, LA VALEUR COMPTABLE ET LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DETENUES PAR L?EMETTEUR LUI-MEME OU EN SON NOM, OU PAR SES FILIALES Au 31 décembre 2010, la Société détenait 214 900 actions propres dans les conditions suivantes au titre de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés, qui ont été achetées en 1998, avant l'introduction en Bourse de la Société, pour 67 865 euros. Aucune opération n?est intervenue depuis le 31 décembre 2004. La valeur des actions détenues à la clôture évaluée au cours d'achat est 67 865 euros. La valeur nette de ces mêmes titres dans le bilan au 31 décembre 2010 est 67 865 euros. Leur valeur nominale (pair) est 0,01513 euros, et de 3 253,30 euros pour l?ensemble des actions auto-détenues. La fraction du capital que ces actions représentent au 31 décembre 2010 est 0,01 %. Au cours du dernier exercice fiscal, la société n?a acheté ni vendu aucune action. Compte tenu de l?expiration en 2010 du plan d?option d?achat, l?annulation de ces actions est soumise à l?Assemblée générale mixte du 23 mai 2011.- 241 - 21.1.4 MONTANT DES VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION, AVEC MENTION DES CONDITIONS ET MODALITES DE CONVERSION, D?ECHANGE OU DE SOUSCRIPTION 21.1.4.1 AUTORISATION D?EMISSION D?OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D?ACHAT D?ACTIONS L?Assemblée générale du 29 juin 2010, dans sa vingt-troisième résolution, a : 1. autorisé le Conseil d?administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu?il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d?intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions définies à l?article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d?actions nouvelles à émettre de la Société ou à l?achat d?actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2. décidé que le nombre total d?options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d?actions représentant plus de 10 % du capital de la Société au jour de l?Assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d?être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu?aux dispositions contractuelles applicables, étant précisé que sur ce plafond s?imputera, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement et celles achetées par la Société, 3. décidé que toute attribution d?options sera en totalité soumise à l?atteinte d?une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d?administration ; 4. constaté que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d?options de souscription ; 5. décidé que le prix de souscription ou d?achat sera fixé par le Conseil d?administration de la Société et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l?action sur le Marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ; 6. décidé, qu?en outre, le prix de l?action, au jour où les options d?achat seront consenties, ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d?achat des actions qui seront détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ; 7. décidé que la durée de la période d?exercice des options, telle qu?arrêtée par le Conseil d?administration, ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d?attribution ; 8. décidé que le Conseil d?administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les limites légales pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l?effet notamment de : -fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options, - fixer la ou les périodes d?exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d?interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l?exercice des options, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,- 242 - - pour les options consenties aux mandataires sociaux, prévoir que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d?actions devant être conservée jusqu?à la cessation de leurs fonctions, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d?options, en cas de réalisation d?opérations financières ou sur titres, - limiter, restreindre ou interdire l?exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires, - imputer, s?il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, - accomplir tous actes et formalités à l?effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d?options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ; 9. chargé le Conseil d?informer chaque année l?assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; 10. décidé que cette autorisation prive d?effet pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment. 21.1.5 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS REGISSANT TOUT DROIT D?ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHE(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBERE, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT A AUGMENTER LE CAPITAL 21.1.5.1 AUTORISATION D?EMISSION D?ACTIONS EN COURS EN 2010 Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2010, dans sa vingt-et-unième résolution, celle-ci a : 1. délégué au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l?Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d'actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance, ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou, s'agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. décidé que : - le montant global prime d?émission incluse des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder 25 millions d?euros, augmenté, le cas échéant, du montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,- 243 - - le montant global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance sur la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder ce même montant ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte ; 3. décidé qu'en cas d'offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes : - répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix, - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, 4. décidé qu'en cas d'attribution gratuite d'actions ou de bons aux titulaires d'actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d?attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondante seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d?inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ; 5. décidé que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce et clans la limite du plafond global d'augmentation de capital autorisé au paragraphe 2 ci-dessus ; 6. constaté que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décidé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de : - fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le m ode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre ou existantes de la Société ou d'une filiale, - fixer le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d'amortissement, - fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, - fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant actes à terme à une quotité du capital social de la Société, - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts procéder à toutes formalités de publicité requises, - 244 - - prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, 8. a pris acte de ce que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure de même nature. L?autorisation d?augmentation de capital accordée le 29 juin 2010 par l?Assemblée Générale des actionnaires est valable pour vingt-six mois jusqu?au 29 août 2012. 21.1.5.2 UTILISATION DE L?AUTORISATION D?EMISSION D?ACTIONS EN 2010 Au cours de sa réunion du 29 septembre 2010, le Conseil d?administration de Valtech a approuvé la réalisation d?une émission d?actions nouvelles comme l?en a autorisé par délégation l?Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 juin 2010. Les nouvelles actions ont été souscrites en numéraire, dans le cadre d?une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires d?un montant brut, prime de souscription comprise de 9 951 013,95 euros par l?émission de 66 340 013 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,15 actions, à raison de 3 actions nouvelles pour 4 actions anciennes. La période de souscription des actions s?est étendue du 5 octobre au 19 octobre 2010 inclus. L?évolution récente du capital social et des participations de SiegCo, actionnaire majoritaire de Valtech, est disponible aux §18.2 et §18.3 du présent document de référence 21.1.5.3 DERNIER PROGRAMME DE RACHAT AUTORISE Dans sa dix septième résolution, l?Assemblée générale du 29 juin 2010 a autorisé, conformément aux dispositions de l?article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d?Administration à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d?options d?achat d?actions, d?attribution gratuite d?actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d?un contrat de liquidité, à l?animation du marché du titre de la société. Le nombre maximum d?actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital au 29 juin 2010. Le prix maximum d?achat est fixé à 50 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions étaient utilisées pour consentir des options d?achat d?actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d?achat d?actions. L?acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l?acquisition ou la cession de blocs, l?utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d?options d?achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci). Le Conseil d?administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d?incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l?élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l?attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d?opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l?opération et ce nombre après l?opération. Tous pouvoirs ont été conférés au Conseil d?administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. L?autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois, soit jusqu?au 28 décembre 2011, n?a pas été utilisée par le Conseil d?Administration à ce jour. 21.1.5.4 AUTORISATION D?ATTRIBUTION D?ACTIONS GRATUITES A DESTINATION DU PERSONNEL SALARIE- 245 - L?Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2010 dans sa vingt-deuxième résolution, a : 1. autorisé le Conseil d?administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de l?Assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu?il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles, de la Société et des sociétés ou groupements d?intérêt économique liés à celle-ci au sens de l?article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d?actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décidé : - que le nombre total d?actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l?Assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d?être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu?aux dispositions contractuelles applicables et s?imputera sur le nombre maximum d?actions pouvant résulter de l?attribution d?options, - qu?à l?intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, ne pourront être effectuées que dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce ; 3. décidé que toute attribution sera soumise en totalité à l?atteinte d?une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d?administration. Par exception, s?il s?agit d?attributions réalisées au bénéfice d?une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d?opérations d?actionnariat salarié, le Conseil d?administration pourra procéder à des attributions gratuites sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux de la Société) et dans la limite de 5 % du capital de la Société à la date de l?Assemblée, celles-ci s?imputant sur le plafond fixé ci-dessus ; 4. décidé, en outre, que, conformément à la loi, l?attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d?une période d?acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d?une période d?acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, sauf si le Conseil d?administration fixe une telle période (cf. infra), - étant entendu que le Conseil d?administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans l?un ou l?autre cas, allonger la période d?acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; 5. décidé que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d?acquisition fixée(s) par le Conseil d?administration en cas d?invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l?article L. 225 197-1 I du Code de commerce ; 6. décidé que le Conseil d?administration déterminera l?identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d?attribution des actions ; 7. pris acte qu?en cas d?attribution gratuite d?actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 8. décidé que le Conseil d?administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l?effet de : - fixer la durée de la période d?acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,- 246 - - procéder, le cas échéant, pendant la période d?acquisition, aux ajustements du nombre d?actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d?attribution d?actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d?une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décidé que cette autorisation prive d?effet, pour la partie non utilisée, et remplace toute autorisation accordée le cas échéant précédemment. 21.1.6 AUTRES TITRES OU DROITS DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL 21.1.6.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D?ACTIONS (Cf. le rapport spécial établi par le Conseil d?administration en application de l'article L.225.184 al. 1 du Code de commerce.) Plans d'options de souscription d'actions Autorisation de l?Assemblée 04/04/02 Date du conseil 30/05/2005 Options attribuées 2 128 500 Actions de capital potentiel (1) 0 Prix de souscription 0,87 € Date d?expiration 29/05/2010 Options annulées au 31/12/2010 ou exercées antérieurement 2 128 500 Options exercées en 2010 0 Ce plan a expiré le 29 mai 2010 sans qu?aucune option n?ait été exercée. 21.1.6.2 DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2010 Bien qu?autorisé par l?Assemblée générale du 29 juin 2010, aucun plan d?option de souscription d?action n?a été émis. Il n?y a donc pas de dilution potentielle. 21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL JUSQU?AU 31 DECEMBRE 2010 Evolution du capital au cours des 3 derniers exercices Date Opérations Montant de la variation du montant nominal du capital en euros Nombre cumulé d'actions Montant cumulé du capital social en euros 31/12/2007 Exercice de stock options et BSPCE 50 449 88 668 358 1 351 534 31/12/2008 Stock options 0 88 668 358 1 351 534 31/12/2009 Stock options 0 88 668 358 1 351 534 5/11/2010 Augmentation de capital 995 101 155 008 451 2 346 636- 247 - 21.1.8 NANTISSEMENTS DES TITRES DE VALTECH S.A. OU DE SES FILIALES A la connaissance de la Société, aucune action de Valtech S.A. appartenant à un actionnaire inscrit en nominatif pur ou administré n?est nantie, ni aucun titre des filiales. 21.1.9 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES Il n?y a aucun engagement de conservation des titres. 21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 21.2.1 OBJET SOCIAL La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, toutes prestations de services et distribution de produits dans le domaine informatique et toutes prestations d'analyse, de conseil en gestion, management, organisation, logistique, systèmes informatiques, ainsi que tous travaux s'y rattachant. La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fonds d?investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation d?anciennes sociétés, par voie d?apports en nature mobiliers ou immobiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d?actions, parts d?intérêts, obligations ou autrement dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financières pouvant se rattacher à l?objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à développer ses affaires ou à créer de la valeur pour ses actionnaires. Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l?un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes. (article 2 des statuts) Consultation des documents sociaux : Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales. Exercice social : L?exercice social de la Société commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre (article 6 des statuts). 21.2.2 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D?ADMINISTRATION ET LA DIRECTION Etant une société anonyme à conseil d?administration, la société est gérée par les dispositions légales qui s?y rapportent. Les dispositions statutaires ne font que reprendre les dispositions légales à ce titre (articles 13 à 21 des statuts). Concernant le Conseil d?administration L?administration de Valtech est confiée à un conseil d?administration composé actuellement de quatre membres. Le mandat des administrateurs est d?une durée de six ans renouvelable par période identique. Les statuts de Valtech prévoient que le Conseil d?administration est composé de 3 à 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d?administration prépare et présente les comptes à la fin de l?exercice en cours et convoque les assemblées des actionnaires. Les réunions du Conseil d?administration, qui peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société, sont normalement convoquées et présidées par le Président-Directeur général élu par le Conseil d?administration. Le quorum est constitué par la moitié des membres du Conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d?autres administrateurs du Conseil. - 248 - La société n'a pas de censeur, ni d'administrateur élu par les salariés. Il y a un règlement intérieur approuvé par le Conseil d?administration de décembre 2009. Concernant la direction générale Suite à la décision du Conseil d?administration en date du 4 avril 2002, la direction générale a été confiée au Président du Conseil d?administration. Ses pouvoirs sont ceux définis par la loi et n?ont été limités ni statutairement, ni lors de sa désignation par le Conseil. Le Président est assisté d?un Directeur général délégué, qui dispose des mêmes pouvoirs. Concernant les personnes assurant actuellement la direction de la société, voir § 14.1 du présent document. Le Directeur général, s?il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d?administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués est de cinq. 21.2.3 DROITS DE VOTE – PRIVILEGES ET RESTRICTIONS SUR LES ACTIONS Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu?elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article 29 des statuts). Il n?y a pas de clause statutaire prévoyant un droit de vote double en faveur des actionnaires de la Société. Il n?y a pas de privilège ni de restriction attachés à certaines actions ou catégories d?actions. Les droits d?information reconnus aux actionnaires par les articles L.225-115 à L.225-117 du Code de commerce sont respectés. 21.2.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES En dehors des conditions prévues par la loi, aucune disposition statutaire particulière ne prévoit les conditions spécifiques de modification des droits des actionnaires. 21.2.5 ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d?administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d?un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, et dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis 3 jours au moins avant la date de réunion. Un actionnaire peut se faire représenter à l?assemblée par un autre actionnaire ou par son conjoint justifiant d?un mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d?un formulaire dont il peut obtenir l?envoi dans les conditions indiquées par l?avis de convocation à l?assemblée.- 249 - Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d?administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l?assemblée élit elle-même son président. Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et les extraits sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. En application de l'article L.228-3-2 du Code de commerce, l'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.228-1, à l'article L.228-2 ou L.228-3 ou au deuxième alinéa de l'article L.228-3-2 du Code de commerce, peut en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article (articles 25 et suivants des statuts). 21.2.6 DISPOSITIONS AYANT POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFERER OU D?EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Néant 21.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS A compter de l?admission des titres à la cote du Nouveau Marché, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d?en informer la Société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d?actions et de droits de vote détenus. A défaut d?avoir été déclarée dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l?article L. 233-14 du nouveau Code de commerce s?appliqueront et les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d?actionnaires si, à l?occasion d?une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées de droit de vote ne retrouvent ce droit qu?à l?expiration d?un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. (Extrait de l’article 14 des statuts) Suite à l?OPA déposée le 23/10/2009 et close le 10/3/2010, SiegCo est devenu le nouvel actionnaire de référence du Groupe Valtech et a détenu 58.25%. Consécutivement à l?augmentation de capital, la détention est passée à 61,6 % des actions et 61.7% des droits de vote de la société. Tous les franchissements de seuils ont été déclarés conformément à la réglementation. 21.2.8 DISPOSITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL INTEGRANT DES CONDITIONS PLUS STRICTES QUE CELLES PREVUES PAR LA LOI Néant- 250 - 21.3 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE 21.3.1 CONTRAT DE TENUE DE MARCHE La Société est cotée sur le « Nouveau Marché » depuis le 12 avril 1999. Elle est désormais inscrite sur Eurolist Compartiment « C ». La Société considère que la liquidité constatée sur l?action Valtech ne nécessite pas l?existence d?un contrat de tenue de marché. 21.3.2 VOLUME DES TRANSACTIONS ET EVOLUTION DE L?ACTION VALTECH Le tableau suivant retrace les évolutions des cours de clôture et le volume des transactions de l?action de la Société pour la période allant de janvier 2008 à décembre 2010 : Volume des transactions et évolution des cours de l?action, en euros : (1) calculée sur la base de la moyenne des cours de clôture du mois. Source : Euronext Mois Nombre de séances Cours du mois Titres échangés Capitalisation boursière (€) (1) Plus haut Plus bas janv-08 22 0,53 0,32 8 144 329 38 034 987 févr-08 21 0,45 0,39 6 979 949 37 150 452 mars-08 18 0,46 0,39 5 559 100 36 265 918 avr-08 22 0,41 0,36 6 350 764 34 496 849 mai-08 21 0,49 0,37 9 079 205 35 844 711 juin-08 21 0,53 0,36 9 337 961 39 130 125 juil-08 23 0,43 0,34 7 593 696 32 727 779 août-08 21 0,45 0,37 5 256 311 35 128 659 sept-08 22 0,43 0,26 6 978 834 32 647 367 oct-08 23 0,33 0,2 7 665 178 24 036 266 nov-08 20 0,27 0,18 7 019 889 19 415 534 déc-08 21 0,19 0,15 5 537 743 14 700 122 janv-09 21 0,24 0,16 15 019 617 17 817 054 févr-09 20 0,21 0,17 3 651 062 16 761 930 mars-09 22 0,20 0,16 4 531 067 15 881 416 avr-09 20 0,26 0,18 25 747 821 19 769 348 mai-09 20 0,26 0,21 13 075 410 20 388 522 juin-09 22 0,27 0,23 14 934 987 21 349 448 juil-09 23 0,25 0,2 8 002 579 19 613 593 août-09 21 0,28 0,21 18 494 483 21 313 071 sept-09 22 0,35 0,24 30 545 551 26 254 595 oct-09 17 0,44 0,3 33 874 160 30 282 302 nov-09 21 0,44 0,4 22 147 848 37 024 090 déc-09 21 0,45 0,4 16 032 915 37 361 056 janv-10 20 0,44 0,43 3 853 870 38 079 214 févr-10 19 0,38 0,34 1 661 072 30 147 242 mars-10 23 0,37 0,29 1 153 519 30 147 242 avr-10 20 0,35 0,32 1 113 009 29 260 558 mai-10 21 0,32 0 1 640 782 24 827 140 juin-10 21 0,28 0,25 570 818 23 053 773 juil-10 22 0,25 0,23 223 105 22 167 090 août-10 22 0,27 0,23 673 890 22 167 090- 251 - sept-10 22 0,25 0,23 530 784 21 280 406 oct-10 21 0,3 0,18 7 911 538 35 651 944 nov-10 22 0,28 0,22 7 636 492 37 202 028 déc-10 23 0,26 0,23 4 704 517 37 202 028 CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS Il n?y a pas de contrat important au niveau du groupe. CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D?EXPERTS ET DECLARATIONS D?INTERETS Néant. CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS (article 222-7 du Règlement Général de l?AMF) INFORMATIONS FINANCIERES Informations mises en ligne sur Valtech.fr et publiées auprès de l’AMF 13 mai 2011 Communiqué de presse du 1 er trimestre 2011 06 Avril 2011 Résultats consolidés 2010 28 Février 2011 Chiffre d?affaires et résultat opérationnel courant du quatrième trimestre 2010 et annuel 2010 10 Janvier 2011 Erratum : Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant du troisième trimestre 2010 10 Novembre 2010 Chiffre d?affaires et résultat opérationnel du troisième trimestre 2010 06 Aout 2010 Résultats semestriels & trimestriels au 30 juin 2010 30 Avril 2010 Résultat audité 2009 R Activité et résultats au 31 mars 2010 Rapports et documents mis en ligne sur Valtech.fr et publiées auprès de l’AMF 24 Septembre 2010 Document de référence 2010 13 Aout 2010 Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 30 Avril 2010 Rapport financier annuel au 31 décembre 2009- 252 - INFORMATIONS CONCERNANT LES ACQUISITIONS / CESSIONS Informations mises en ligne sur Valtech.fr et publiées auprès de l’AMF 22 Décembre 2010 Valtech finalise l?acquisition d?Adea 03 Décembre 2010 Projet d?acquisition d?Adea par Valtech 05 Novembre 2010 Valtech finalise la cession de son activité conseil en management Axelboss INFORMATIONS CONCERNANT L?AUGMENTATION DE CAPITAL Informations mises en ligne sur Valtech.fr et publiées auprès de l’AMF 28 Octobre 2010 Valtech annonce le succès de son augmentation de capital d?environ 10 millions d'euros 04 Octobre 2010 Valtech annonce le lancement d'une augmentation de capital d'environ 10M€ pour financer son retournement et sa croissance externe INFORMATIONS CONCERNANT LES ASSEMBLEES GENERALES Informations mises en ligne sur Valtech.fr, publiées auprès de l’AMF et au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires 18 avril 2011 Avis de réunion valant avis de convocation de l?Assemblée Générale du 23 mai 2011 17 Janvier 2011 Approbation des comptes annuels 2009 Affectation des résultats 2009 02 Juillet 2010 Résultat des votes de l?Assemblée Générale du 29 Juin 2010 14 Juin 2010 Complément à l?avis de convocation à l?AG du 29 Juin 2010 20 Mai 2010 Avis de réunion valant avis de convocation de l?Assemblée Générale du 29 juin 2010 AUTRES COMMUNIQUES Informations mises en ligne sur Valtech.fr 09 Mars 2011 Valtech Days 2011 - Paris - 17 mars 2011 : Une journée entre les métiers de l'IT et du Marketing 16 Février 2011 Agile UX ou comment garantir la meilleure expérience utilisateur possible 31 Aout 2010 Recrutement 2.0 pour le groupe Valtech 30 Juin 2010 Valtech organise le premier atelier de réflexion sur le thème de la contractualisation agile 24 Juin 2010 Valtech Training renforce son offre mobilité avec sa nouvelle formation : Développer une application pour Windows Phone 7 01 Juin 2010 Valtech prévient les risques de pression et de stress dans les projets agiles - 253 - CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Le détail du périmètre de consolidation est indiqué au chapitre 7 du présent document sous forme d?organigramme, des taux de détentions et des chiffres d?affaires 2010 des principales filiales, qui sont susceptibles d?avoir une incidence sur l?appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe.- 254 - CHAPITRE 26 PROJET DE RESOLUTIONS TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L?ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2011 RESOLUTIONS EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de Valtech SA) L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le compte de résultat et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 12 761 640 €. L?assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de Valtech SA) L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître une perte de 10 836 854 €. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'assemblée décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de 12 761 640 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de - 4 176 207 € à R 16 937 847 €. L'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs)- 255 - Le quitus aux administrateurs au titre de leur gestion de l?exercice clos le 31 décembre 2010, est soumis à l?assemblée. VOIX POUR : 713 311 VOIX CONTRE : 1 956 772 ABSTENTION : 95 481 905 Cette résolution est mise aux voix et est rejetée à la majorité (99,27%). CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes (art. L.225-38 du Code de commerce) ratifie et approuve individuellement et successivement les conventions figurant audit rapport. Chaque convention fait l?objet d?un vote distinct auquel, le cas échéant, n?ont pas pris part la ou les personnes intéressées. a) Prolongement du contrat conclu entre VALTECH SA et IMPLEO Approbation d?un addendum au contrat avec IMPLEO afin d?ajouter une période de 12 jours pour les mois de janvier et février, consécutive à la fin du contrat de prestation de services entre VALTECH SA et IMPLEO. La convention prévoit que les services décrits à l?Article III et précisés dans l?Annexe I soient facturés sur la base de forfaits mensuels de 12 000 € HT soit un montant de 132 000 € en 2010. Ce contrat est arrivé à son terme fin février 2010. Cette convention a été autorisée par le Conseil d?administration avant la prise de contrôle effective par SiegCo suite à l?OPA. Administrateur concerné : M. Lars Bladt VOIX POUR : 96 369 182 VOIX CONTRE : 1 782 806 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité (98,18%). b) Accord entre VALTECH SA et CHESAPEAKE GROUP Cette convention fixe la rémunération de CHESAPEAKE GROUP pour son rôle dans la négociation d?un accord avec MEDHOST et dans la vente de la participation de VALTECH SA dans MEDHOST. (Il convient de noter que les conventions d’honoraires et de séquestre résultant des délibérations de ce Conseil d’administration en janvier 2010 ont fait l’objet d’une action en annulation de la part d’un actionnaire minoritaire). La convention a été soumise à l’assemblée générale du 29 juin 2010 et rejetée à la majorité (99,83%). Administrateur concerné : M. Douglas Land Cette résolution rejetée lors de l?Assemblée Générale du 29 juin 2010, n?a pas fait l?objet d?un vote. c) Convention de séquestre à conclure entre VALTECH SA / CHESAPEAKE GROUP et un séquestre Un Conseil d?administration du 29 janvier 2010 a autorisé le séquestre des honoraires de la société CHESAPEAKE sur un compte de la société d?avocats américaine Butzel Long et a subordonné la libération du montant à une décision de l?International Centre for Dispute Resolution de l?American Arbitration Association. Administrateur concerné : M. Douglas Land VOIX POUR : 745 036 VOIX CONTRE : 97 406 952 ABSTENTION : 0- 256 - Cette résolution est mise aux voix et rejetée à la majorité (99,24%) d) Convention d?assistance entre Valtech SA et la société DENDROBIUM Cette convention autorisée par le Conseil d?administration, conclue avec la société DENDROBIUM, dont le représentant est M. Sebastian Lombardo, Président et Directeur Général de Valtech SA, prévoit le versement d?honoraires fixes de 300.000 € HT et d?honoraires variables de 250 000 € HT en fonction des résultats de la Société pour l?année 2010. Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo VOIX POUR : 97 575 908 VOIX CONTRE : 575 080 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité (99,41%) e) Facturation par VERLINVEST à VALTECH de frais et travaux relatifs à des acquisitions potentielles, dont Valtech reprend le bénéfice, pour un montant hors taxe de 450 000€. Verlinvest, société mère de notre actionnaire majoritaire SiegCo, a, durant les dix huit derniers mois et alors même qu?elle finalisait la prise de contrôle de Valtech, réalisé un certain nombre de travaux destinés à identifier une ou plusieurs cibles d?acquisition pour notre Société. Ces travaux ont notamment porté sur la faisabilité et les termes et conditions possibles d?une acquisition de la société Adea. Par la suite, Valtech a repris ce projet d?acquisition à son compte et a recueilli le bénéfice des travaux menés par Verlinvest en amont. Dans ce contexte, le Conseil d?administration a autorisé Verlinvest à facturer à Valtech les frais engagés pour la réalisation de ces différents travaux : étude de faisabilité légale et financière, modélisation financière, élaboration de termes et conditions d?acquisition, honoraires de tiers conseils, frais de déplacement, et ce sur présentation de justificatifs idoines, pour un montant de 450 000 € HT. Administrateurs concernés : MM Frédéric de Mevius, Sebastian LOMBARDO et Laurent SCHWARZ VOIX POUR : 97 463 362 VOIX CONTRE : 688 626 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité (99,30%). SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la poursuite des conventions réglementées conclues antérieurement) L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l?article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite des conventions et opérations antérieurement autorisées qui ont continué à avoir des effets au cours de l?exercice 2010, à l?exception de celles qui auront été rejetées par un des votes ci-avant. Il est à noter que, parmi ces conventions, la convention conclue entre Valtech et la société Ouroumoff qui a donné lieu au versement de 180 000 € à cette dernière au cours de l?exercice 2010, a été résiliée début juillet 2010. VOIX POUR : 96 369 182 VOIX CONTRE : 1 782 806 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité (98,18%).- 257 - SEPTIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) L?assemblée fixe à 0 € le montant des jetons de présence pour l?exercice 2011. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes titulaire) L?assemblée prend acte de l?arrivée à terme du mandat de DELOITTE, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et décide son renouvellement pour une durée de six exercices, à compter de l?exercice clos le 31 décembre 2011. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination d’un Co-Commissaire aux Comptes suppléant) L?assemblée prend acte de l?arrivée à terme du mandat de BEAS, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, et décide son renouvellement pour une durée de six exercices, à compter de l?exercice clos le 31 décembre 2011. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. DIXIEME RESOLUTION (Convention d’assistance de la société SiegCo pour l’année 2011) L?assemblée approuve la convention autorisée par le Conseil d?administration et fixant le montant des honoraires d?assistance, tant sur la stratégie que sur le développement et la gestion du groupe Valtech, à verser à la société SiegCo à 450 000 € HT pour l?année 2011, étant observé que cette assistance, n?a donné lieu à aucune rémunération en 2010. SiegCo ne pouvant participer au vote, le quorum requis n?a pu être réuni et cette résolution n?a pu être votée. RESOLUTIONS EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Suppression des 214900 actions d’autocontrôle initialement affectées au plan de souscriptions d’actions clos le 29 mai 2010)- 258 - L?assemblée générale décide la suppression de 214 900 actions d?autocontrôle détenue par la Société, ces actions étant affectées à un plan d?achat d?actions arrivé à expiration le 29 mai 2010. Pour cette raison, ces actions sont annulées, et le capital de la Société est réduit d?autant, à savoir de 3 253,32 €. L?assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts. L?article 7 devient : « Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT DIX-HUIT CENTIMES (2 343 383,98 €). Il est divisé en CENT CINQUANTE QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT TREIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UNE (154 793 551) actions, entièrement souscrites et intégralement libérées. » Il est ajouté à l?article 8 in fine : « Par décision en date du 23 mai 2011, l’assemblée générale a décidé de supprimer 214 900 actions d’autocontrôle et de réduire le capital de 3 253,32 €, le portant ainsi de 2 346 636,30 € à 2 343 382,98 € ». VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de transfert de siège) La modification de l?article 4 des statuts est soumise à l?Assemblée, afin de les mettre en conformité avec la nouvelle adresse du siège social de Valtech SA. L?assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d?administration de transférer le siège de la Société au 103, rue de Grenelle, 75007 Paris. Elle décide en conséquence de modifier comme suit l?alinéa 1 de l?article 4 des statuts : « Le siège social est fixé 103, rue de Grenelle – 75007 Paris ». VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire) L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur d?un original, d?une copie ou d?un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin, s?agissant des parties ordinaire et extraordinaire. VOIX POUR : 98 151 988 VOIX CONTRE : 0 ABSTENTION : 0 Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l?unanimité. QUESTIONS - REPONSES Au cours de l?Assemblée Générale, plusieurs questions d?ordre général ont été posées, dont les grandes lignes sont résumées ci-dessous.- 259 - Une partie importante des questions a porté sur les perspectives futures de la Société, notamment suite à l?acquisition de la société américaine Adea. A ces questions, Sebastian Lombardo a répondu en expliquant que cette opération visait à structurer la croissance de Valtech, et répondait à un besoin de renforcement en Inde et aux Etats-Unis, deux marchés devenus incontournables dans le secteur des nouvelles technologies. Ainsi, l?acquisition d?Adea apporte à Valtech un savoir-faire important en matière de développement de plateformes électroniques aux Etats-Unis et lui permet, en Inde, d?atteindre une taille critique dans un marché marqué par des difficultés de recrutement. Sebastian Lombardo a également répondu aux interrogations portant sur d?éventuelles difficultés rencontrées par la nouvelle équipe dirigeante suite à l?OPA, en confirmant la grande qualité des équipes opérationnelles qui avaient su se montrer réactives face aux nouvelles orientations prises par la Société. Suite à une question portant sur les principaux risques présents dans les activités développées par Valtech, il a notamment relevé les difficultés pour trouver de nouveaux talents, et considéré que suivre le rythme des clients de Valtech constituait pour la Société un enjeu important. • • • Les questions étant épuisées, et plus rien n?étant à l?ordre du jour, la séance est levée à 12 h 00. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau. Sebastian LOMBARDO Thierry LESCASSE Président Secrétaire Laurent SCHWARZ Marc ERNER Scrutateur Scrutateur CHAPITRE 27 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D?ADMINISTRATION SUR LA SOCIETE VALTECH Société anonyme au capital de 2 346 636,30 euros Siège Social : 103, rue de Grenelle – 75007 Paris 389 665 167 RCS PARIS EXERCICE 2010 RAPPORT DE GESTION- 260 - I. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES I. 1. LES ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2010 Suite à l?OPA déposée le 23/10/2009 et close le 10/3/2010, SiegCo est devenu le nouvel actionnaire de référence du Groupe Valtech et détient au 31 décembre 2010 environ 61.6% des actions et des droits de vote de la société après l?augmentation du capital d?octobre 2010. Une nouvelle équipe de Direction animée par Sebastian Lombardo, a pris le contrôle opérationnel de l?entreprise depuis le 9 mars 2010. Cette nouvelle équipe a consacré l?année 2010 à stabiliser la situation opérationnelle dégradée et à amorcer le travail de reconstruction d?un positionnement stratégique différencié et d?offres à valeur ajoutée sur le segment du digital. I. 2. LES RESULTATS DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2010 Les principaux éléments au 31 décembre 2010 sont : • Un chiffre d?affaires consolidé en progression de 5,3% à périmètre constant • Une perte nette de 10.837 milliers d?euros incluant un impact négatif de 7.374 milliers d?euros lié à des dépréciations d?actifs réestimés à leur « juste valeur » • Une perte opérationnelle courante de 1.549 milliers d?euros, proche de la perte de l?an passé • La structure financière du groupe reste saine avec une trésorerie nette positive de 2.625 milliers d?euros Réuni à Paris le 6 avril 2011 sous la présidence de Sebastian Lombardo, le Conseil d?Administration de Valtech SA a examiné et arrêté les comptes audités du groupe pour l?exercice clos le 31 décembre 2010. Les chiffres clés sont les suivants En milliers d?euros 2010 2009 Variation Chiffres d'affaires 77 656 75 517 2,8% Marge brute 24 634 24 358 1,1% Résultat opérationnel courant - 1 549 - 1 274 -275 Charges non courantes - 8 725 - 2 482 -6 243 Résultat opérationnel - 10 274 - 3 756 -6 518 Résultat net de la période - 10 837 - 907 -9 930 (*) Les procédures d?audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification est en cours d?émission. L?année 2010 a été marquée par l?entrée d?un nouvel actionnaire de référence et l?arrivée au deuxième trimestre d?une nouvelle équipe dirigeante qui a défini et commencé de mettre en œuvre un plan de retournement et de transformation stratégique du Groupe. Ce plan porte ses premiers fruits sur le deuxième semestre avec près de 30% de contrats signés avec de nouveaux clients et la reprise d?une dynamique commerciale sur l?ensemble des entités du Groupe et un chiffre d?affaires en augmentation de 11% (13,9% à périmètre constant) sur le dernier trimestre. Ce plan stratégique a également commencé à se traduire par la refocalisation du Groupe sur son positionnement digital avec la cession des activités de Conseil en Management Axelboss finalisée le 4 novembre 2010 et l?acquisition des activités de la société américaine Adea finalisée le 17 décembre 2010. Le Chiffre d?Affaires consolidé du Groupe Valtech est de 77.656 milliers d?euros, en croissance de 2,8% par rapport à 2009 (et de 5,3% à périmètre constant). Afin de soutenir le plan stratégique et préparer l?avenir du Groupe, d?importants investissements humains et financiers ont été réalisés pour 1.250 milliers d?euros. L?année 2010 se termine ainsi sur une perte opérationnelle de 1 549 milliers d?euros, voisine de celle de 2009. Les éléments non récurrents/non opérationnels atteignent, en 2010, 8.275 milliers d?euros (contre 2.482 milliers d?euros en 2009) et se décomposent comme suit :- 261 - • des charges de restructuration de 2.951 milliers d?euros principalement relatives à des coûts immobiliers et à des coûts sociaux • des dépréciations d?écart d?acquisition qui se montent à 7.374 milliers d?euros et qui concernent les filiales allemandes et indiennes • ces charges non courantes ont été très partiellement compensées par le produit de la cession de l?activité Axelboss en novembre 2010. Ainsi, la prise en compte de ces éléments non courants fait ressortir un résultat net en perte de 10.837 milliers d?euros pour 2010. La structure financière du Groupe reste saine avec une trésorerie nette positive de 2.625 milliers d?euros. 2. Analyse géographique de l’activité 2010 Chiffres d?affaires en milliers d?euros 2010 2009 France 33 403 33 492 Reste de l?Europe 33 437 33 450 USA et Asie 10 816 8 575 Groupe Valtech 77 656 75 517 L?ensemble des entités de Valtech a été diversement affecté par le retournement conjoncturel fort qu?a subi le secteur en 2009. 2010 a été consacré à la stabilisation des opérations. France (43% du Chiffre d?affaires) Le chiffre d?affaires des activités françaises 2010 est comparable à celui de l?an passé, ou en hausse de 11% à périmètre constant, compte tenu de la cession de l?activité de conseil en management Axelboss. Reste de l?Europe (43% du chiffre d?affaires) La Suède continue de croître et de connaitre une bonne performance globale. Le point de retournement a été atteint sur les activités anglaises. L?Allemagne continue de souffrir en 2010 de son positionnement fortement sectoriel sur l?automobile et le Danemark des suites de la profonde récession qui a atteint le pays. USA et Asie (14% du chiffre d?affaires) L?activité aux USA est repartie en croissance (+13%) alors que l?Inde a connu une année difficile pénalisée notamment à cause d?un marché extrêmement tendu au niveau du recrutement. 3. Evolution des effectifs Avec 1314 salariés à fin décembre 2010, l?effectif du groupe a augmenté de 470 salariés par rapport à 2009, principalement avec l?acquisition d?ADEA qui a notamment permis le renforcement de la présence de Valtech en Inde et aux USA. Actifs financiers (en K€) Brut Amortissement Net Investissements dans des sociétés : JV Chusik 2 847 2 343 504 Total 2 847 2 343 504 Autres actifs financiers: Dépôts et cautionnements: Etats-Unis 145 - 145 France 355 - 355 Danemark 460 - 460- 262 - Allemagne 5 - 5 Royaume Uni 1 521 - 1 521 Inde 402 - 402 Total 2 888 - 2 888 Total des actifs financiers 5 735 2 343 3 392 Provisions sur créances clients VALTECH a comptabilisé des provisions pour créances clients à hauteur de 0,2 million d?euros à fin 2010. I.3. SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Les fonds propres du groupe ressortent à 30.2 millions d?euros au 31 décembre 2010 comparés à 30.7 millions d?euros au 31 décembre 2009. Les entrées nettes de trésorerie au titre de l?exercice on été négatives, compte tenu de l?importance des charges non récurrentes propres à cette période de retournement. La performance commerciale du Groupe associée à une stratégie se concentrant davantage sur la gestion des besoins en fonds de roulement permettra d?améliorer encore sa trésorerie. Au 31 décembre 2010, VALTECH disposait d?engagements hors bilan d?environ 21.3 millions d?euros relatifs à des loyers futurs de bureaux. Ce chiffre ne comprend aucun revenu dégagé d?une quelconque sous-location, sauf si la situation du marché de l?immobilier professionnel la rend probable.- 263 - Détail des lignes de crédit dont bénéficie VALTECH au 31 décembre 2010 Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Taux variable Montant global des lignes („000) Tirage au 31 décembre 2010 ('000) Échéances Existence ou non des couvertures Facilité de caisse FORTIS Euribor 3 mois + 2% 400 euros 0 euro Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients Prêt CIC Euribor à 3 mois +0,593 points 500 euros 89 euros mai-11 Caution de Valtech SA Ligne de crédit factoring BNP FACTOR Euribor 3 mois + 0,7% 4 600 euros 1 431 euros Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients + fonds de garantie de 12,5 % de l'encours avec ajustement trimestriel et avec un minimum de 250 000 euros Ligne de crédit HSBC Taux de base + 3,25% 600 GBP 313 GBP Renouvelable en Avril 2011 Garantie par les actifs de la société Nordea Overdraft Bank 5,878% variable 3 000 DKK 0 DKK déc-10 Néant Ligne de crédit UTI Bank Taux de base + 3 % de 0 à 270 J Taux de base +7,50% au dela de 270 J jusqu'à 360 J 20 000 INR nov-11 Garantie par les actifs de la société et Garantie par la banque de Valtech SA dans la limite de 344000€ (eq.20 Minr). I. 4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE Le Crédit Impôt Recherche constaté sur l?exercice 2009 a été perçu sur l?exercice 2010 pour un montant de 2 228 179 €. Aucune dépense de recherche et de développement n?a fait l?objet d?un crédit d?impôt recherche sur cet exercice. II. PRESENTATION DES COMPTES DE LA SOCIETE MERE VALTECH SA II. 1. ACTIVITES ET RESULTATS DE VALTECH SA POUR L'EXERCICE 2010 Activités et résultats de VALTECH SA VALTECH SA exerce une activité de conseil en management, de conseil en informatique et de réalisation de projets en France ou en collaboration avec son centre offshore en Inde. Le chiffre d?affaires de Valtech SA a atteint 25 425 K€ en 2010, ce qui représente une diminution de 3,8 % par rapport à 2009. Les charges d?exploitation s?élèvent à un montant de 30 365 K€ en 2010, en baisse de 12,8 % par rapport à 2009. Le résultat d?exploitation s?élève à 681 K€ en 2010 contre une perte de -5 567 K€ en 2009. Le résultat financier s?élève à 8 854 K€ en 2010, contre 2 348 K€ en 2009. Les dividendes perçus des filiales s?élèvent à 1 051 K€ en 2009 contre 1 162 K€ en 2008. Après un résultat exceptionnel en perte de R 22 320 K€ en 2010, contre un gain 32 K€ en 2009, le résultat net de Valtech SA ressort en perte à R 12 761 K€ contre R 969 K€ en 2009. Bilan Evolution du capital au cours de l?exercice clos le 31 décembre 2010 Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été ouverte au marché Financier. La souscription a été totale et a généré une augmentation du capital de 9 951 milliers d?euros, dont 8 955 milliers d?euros de prime d?émission.- 264 - Détails du bilan Les comptes sociaux de VALTECH SA incluent des capitaux propres d?un montant de 56 610 K€ (contre 59 830 K€ en 2009). VATECH SA n?a plus d?endettement externe au 31décembre 2010, alors qu?il atteignait 850 K€ en 2009. Les disponibilités s?élèvent à 1 233 K€ contre 3 259 K€ en 2009. L?essentiel des actifs de VALTECH est constitué des valeurs des participations dans ses filiales, ainsi que des créances détenues vis-à-vis de ces filiales. II.2 PRISES DE PARTICIPATIONS & RESUME DES ACTIVITES DES FILIALES Les participations directes et indirectes détenues par VALTECH SA sont les suivantes : - 100% dans le capital de la société VALTECH Training S.A.S, filiale française, - 100% dans le capital de la société VALTECH Agency S.A.S., filiale française, - 100% dans le capital de la société VALTECH Technology Consulting S.A.S., filiale française, - 100% dans le capital de la société VALTECH Axelboss S.A.S., filiale française, - 100% dans le capital de la société VALTECH Offshore SA., filiale française, - 100% dans le capital de la société VALTECH Ltd, filiale anglaise, - 100% dans le capital de la société Valtech Technologie Solution Inc (ADEA) filiale américaine, - 100% dans le capital de la société Valtech Technologie Inc - 100% dans le capital de la société VALTECH AB, filiale suédoise - 100% dans le capital de la société VALTECH A/S, filiale danoise, - 100% dans le capital de la société Synaris AG, filiale allemande qui détient elle-même 100% dans le capital of VALTECH GMBH, filiale allemande, - 100% dans le capital de la société VALTECH India Systems Private Limited, filiale indienne, après le rachat des actions minoritaires de la Société Valtech Offshore. - 100% dans le capital de la société VALTECH india Software Services Private Limited (ADEA), filiale indienne, - 50,793% dans le capital de la société VALTECH CO.LTD., société coréenne. Au cours de l?exercice, VALTECH SA a procédé à la création de la société VT SOLUTIONS Inc. Cette société est détenue à 100% par le groupe. Cette création a été suivie de l?acquisition des activités d?Adea le 17 décembre 2010 pour un montant de 7,9 millions d?euros. Adea est un groupe international de conseil spécialisé dans les technologies et les solutions digitales, basé aux Etats-Unis, et qui a réalisé en 2009 un chiffre d?affaires d?environ 39 millions de dollars. Le 15 décembre 2010, la société a fait l?acquisition des activités américaines et indiennes de la société américaine de conseil ADEA spécialisée dans les technologies et les solutions digitales. Ce sont les filiales américaines (Valtech Solutions) et indiennes (V.S.S.L.) du groupe Valtech qui se sont portées acquéreuses des fonds de commerce des activités d?ADEA dans chacun des pays. Ces fonds se sont élevés respectivement à l?équivalent en dollars de 7 992 milliers d?euros et 409 milliers d?euros au 15 décembre 2010.- 265 - Les chiffres d?affaires 2010 de ces filiales sont les suivants (en milliers d?euros) : VALTECH Training S.A. 5 627 VALTECH Agency S.A.S. 4 146 VALTECH Ltd. 6 313 VALTECH Technologies Inc. 8 277 VALTECH AB 16 090 VALTECH SOLUTIONS INC 942 VALTECH A/S 7 086 VALTECH GMBH 4 250 VALTECH India Systems Private Limited 4 669 VALTECH India Software Services ADEALimited 253 Valtech Co Ltd (50,793%) TOTAL 4 778 TOTAL 62431 Les deux sociétés françaises VALTECH Axelboss SAS et VALTECH Technologies Consulting SAS dont le capital est détenu à 100% par VALTECH SA avaient été constituées en vue de permettre le cas échéant la filialisation des activités françaises opérationnelles. Ces sociétés n?ont pas eu d?activité en 2010. Cession de la participation dans la societe medhost Le processus de cession des titres initié au cours de l?année 2009 s?est conclu au début de l?année 2010 par la cession totale de la participation dans la société Medhost. Cette cession a généré une moins value comptable de 1 316 milliers d?euros, pour laquelle une provision pour dépréciation avait été constituée pour un montant de 1 009 milliers d?euros. Cession du fonds de commerce de l?activité axelboss La société a décidé et mis en œuvre la cession totale de cette activité afin de se recentrer sur ses activités principales. Cette cession se traduit par une moins value comptable de 5 411 milliers d?euros, pour laquelle une provision pour dépréciation a été reprise pour un montant de 2 933 milliers d?euros. II.3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ENGAGES PAR VALTECH S.A. Il n?a pas été constaté de dépense de recherche et de développement au cours de l?exercice. III. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES Une nouvelle équipe de management menée par Sebastian Lombardo et soutenue par le nouvel actionnaire majoritaire du Groupe, SiegCo, a pris ses fonctions en mars 2010. Dans la continuité de 2010, 2011 verra l?approfondissement du plan de retournement et de la mise en œuvre du plan de transformation. L?accent sera mis notamment sur l?adaptation des structures de support et d?organisation au nouveau projet d?entreprise et la mise en place de processus opérationnels permettant au groupe de mieux fonctionner de façon globalisée 2011 devrait également connaître une accélération du repositionnement du Groupe sur les métiers du marketing digital et la poursuite des investissements financiers et humains en ce sens. IV. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES EXERCICES PRECEDENTS - 266 - La Société n?a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. V. AFFECTATION DES RESULTATS Nous vous proposons d'affecter la perte de VALTECH SA pour l?exercice clos le 31 décembre 2010, soit 12 761 640 euros, au poste "Report à nouveau" qui sera ainsi porté de - 4 176 207 euros à - 16 937 847 Euros. VI. CONVENTIONS VISEES PAR L?ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE Le conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ont pu intervenir entre la Société et des administrateurs, des dirigeants ou des sociétés dans lesquelles les administrateurs ou dirigeants de la Société peuvent avoir des intérêts ou entre la Société et l'un de ses actionnaires détenant plus de 10% du capital social ou entre la Société et une société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10% du capital social. Ces conventions sont les suivantes : a) Prolongement de la convention conclue entre VALTECH SA et IMPLEO ; b) Accord entre VALTECH SA et CHESAPEAKE GROUP ; c) Convention de séquestre en VALTECH SA, CHESAPEAKE GROUP et un séquestre ; d) Avenant à la convention du 15 décembre entre VALTECH SA et SIEGCO ; e) Ouverture d?une ligne de crédit entre VALTECH SA et VALTECH TECHNOLOGIES INC ; f) Convention d?assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA ; g) Convention d?assistance entre VALTECH SA et EXECUTIVE TECHNOLOGY PARTNERS LLC ; h) Convention de prêt entre VALTECH SA et VALTECH GMBH. VII. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l?exercice écoulé prennent en charge des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, réintégrées dans le résultat fiscal, pour un montant total de 11 229 €. VIII. APPROBATION DES COMPTES Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés lors du Conseil d?Administration du 6 avril 2011 par les nouveaux administrateurs. Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes qui vous sont présentés, après lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, lors de l?Assemblée Générale du 23 mai 2011. IX. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE - OBJECTIFS ET POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, POLITIQUE CONCERNANT LA COUVERTURE DE CHAQUE CATEGORIE PRINCIPALE DE TRANSACTIONS PREVUES POUR LESQUELLES IL EST FAIT USAGE DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE. EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE- 267 - IX.1 RISQUES DE MARCHE Risque de liquidité Au 31 décembre 2010, le groupe VALTECH avait des dettes financières pour un montant de 5,32 millions d?euros, comprenant : • Des crédits-baux 0,11 million d?euros • Des découverts bancaires 1,41 millions d?euros • Autres crédits 3,8 millions d?euros Détails des lignes de crédit dont bénéfice Valtech au 31 décembre 2010 Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractes Taux variable Montant global des lignes („000) Tirage au 31 décembre 2010 ('000) Échéances Existence ou non des couvertures Facilité de caisse FORTIS Euribor 3 mois + 2% 400 euros 0 euro Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients Prêt CIC Euribor à 3 mois +0,593 points 500 euros 89 euros mai-11 Caution de Valtech SA Ligne de crédit factoring BNP FACTOR Euribor 3 mois + 0,7% 4 600 euros 1 431 euros Renouvellement par fourniture de nouvelles factures clients Factures clients + fonds de garantie de 12,5 % de l'encours avec ajustement trimestriel et avec un minimum de 250 000 euros Ligne de crédit HSBC Taux de base + 2,25% 600 GBP 406 GBP Renouvelable en Avril 2011 Garantie par les actifs de la société Nordea Overdraft Bank 5,878% variable 3 000 DKK 0 DKK déc-11 Néant Ligne de credit UTI Bank Taux de base + 3 % de 0 à 270 J Taux de base +7,50% au dela de 270 J jusqu'à 360 J 39 500 INR 10 837 INR avr-11 Garantie par la banque de Valtech SA dans la limite de 344000€.(eq. 20 Minr) VALTECH Training bénéficie d?un prêt consenti par la Banque CIC, d?un montant maximum de 500 000 euros avec un taux d?intérêts Euribor trois mois majoré de 0,593 points. Les termes spécifiques de ces différents contrats de prêt sont les suivants : - La ligne Fortis concerne VALTECH Training pour un montant de 0,4 million d?euros. Cette ligne comporte des «covenants» similaires à ceux de la ligne de crédit principal de VALTECH SA tel que décrit ci-dessus. - La ligne BNP Factor d?affacturage concerne VALTECH SA pour un montant maximal de 4,6 millions d?euros. Cette ligne ne comporte pas de «covenants» spécifiques et dépend du niveau de créances éligibles détenues par la société. - La ligne de crédit HSBC détenue par VALTECH UK est d?un montant limité à 600 000 GBP. Elle ne comporte pas de «covenants» spécifiques et est soumise à une renégociation et à un renouvellement annuel (le renouvellement doit intervenir en avril chaque année). HSBC a indiqué qu?il ne devrait y avoir aucune difficulté quant au renouvellement intervenant en avril 2011. - La ligne de crédit Nordea Bank concerne VALTECH Danemark pour un montant maximum de 3 millions DKK. Cette ligne ne comporte pas de « covenants » spécifiques.- 268 - - Une garantie bancaire a été consentie à première demande en faveur de la banque « UTI BANK Ltd. » en garantie de différents crédits qui ont été ou seront consentis à Valtech India Systems Private Lted. dans la limite d?un montant global de 20 millions de roupies , soit environ 334 milliers d?euros. Risque de taux EUR?000 Total A 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Passifs financiers Découverts bancaires (dont montant de l?affacturage BNP) 1 414 1 414 - Crédit-Bail 119 105 14 - Autres prêts 3 791 3 791 - Actifs financiers Dépots et Cautions données 2 888 2 888 Position nette avant gestion des risques ( 2 436) ( 5 310) 2 874 - Hors bilan N/A N/A N/A N/A Position nette après gestion des risques ( 2 436) ( 5 310) 2 874 - Les découverts bancaires font l?objet de différents taux d?intérêts selon les pays. Les crédits-baux concernent principalement du matériel informatique et ont une durée moyenne de 3 ans. Les cautions correspondent à des engagements de loyers immobiliers. Selon les cas, certaines cautions génèrent des intérêts financiers auxquels le groupe pourra prétendre à la fin du bail. Sur le dépôt de 2 888 K€, dont la durée est de 1 à 5 ans, 1 521 K€ correspond aux locaux de Londres dont le bail expirera en 2015. Le risque de taux de VALTECH provient des taux d?intérêt variables sur les lignes de crédit et d'affacturage en France et au Royaume-Uni. Le montant d?emprunt maximum au titre de ces accords s?élève à 8 176 milliers d?euros. Risque de change La sensibilité des résultats du Groupe aux risques de change résulte de la traduction en euros (monnaie de référence des comptes de VALTECH) des résultats libellés dans des monnaies autres que l?euro (celles des filiales et participations situées aux Etats Unis, au Royaume Uni, au Danemark, en Suède, en Inde et en Corée) (devises de reporting de VALTECH SA). A l?exception de l?Inde, les sociétés du groupe VALTECH concentrent traditionnellement leurs opérations sur leurs propres zones géographiques et leurs activités sont libellées en monnaie locale. Ainsi, les risques de change au titre de ces opérations sont limités. VALTECH dispose d?une activité significative en Inde de sous-traitance de projets vendus en monnaies locales par ses filiales en Europe et aux Etats-Unis. Les coûts de VALTECH India sont constatés en «roupie». La valeur de la «roupie» a tendance à fluctuer en liaison avec le dollar américain. En 2010, le coût de sous-traitance des filiales de VALTECH est facturé en euro. L?objet du tableau suivant est de calculer le risque de perte en devises sur les actifs, passifs et engagements hors bilan sur la base d?une hypothèse d?évolution défavorable et uniforme de un pour cent de la devise dans laquelle les comptes sont établis face à la totalité des devises concernées.- 269 - Risque sur actions VALTECH possède 214 900 actions propres (voir Note 8.2 des annexes des comptes consolidés). Le cours desdites actions fluctue, par définition, selon les conditions du marché boursier. IX.2. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES VALTECH a souscrit dans chacune de ses filiales des assurances pour couvrir les risques suivants : 1. assurances des personnes employées pendant leur activité professionnelle, 2. assurance des locaux et matériels utilisés, 3. assurances des véhicules de la société utilisés par les employés, 4. assurances en responsabilité civile pour les conséquences de malfaçon sur les systèmes informatiques auxquels VALTECH contribue, 5. assurances des dirigeants de chaque filiale. EUR?000 Dollar US Livre Sterling Couronne suédoise Couronne danoise Roupie indienne Won coréen Total actifs (net de facture intragroupe) 21 476 3 388 75 719 38 718 387 027 2 878 872 Prêt en devises hors zone * Actifs en devises après éliminations 21 476 3 388 75 719 38 718 387 027 2 878 872 Total Passifs (A) 11 485 3 827 37 527 14 879 123 133 1 470 558 Dette en devises hors zone *(B) éliminations intercos (C) (460) (716) (1 545) (432) (945) Passifs en devises après éliminations (A)+(B)-© 11 025 3 111 35 982 14 446 122 188 1 470 558 Avals et cautions données en devises 3 553 20 000 Position nette avant gestion du risque en devises [actifs (moins interco) - passifs (moins interco)] 10 451 277 39 737 24 272 264 840 1 408 313 Couverture Position nette après gestion du risque en devises R actif - (passif) 10 451 277 39 737 24 272 264 840 1 408 313 Taux de conversion 0,748391 1,16171 0,11154 0,134165 0,016734 0,000667 Position nette avant gestion du risque en euros 7 821 322 4 432 3 256 4 432 939 Position nette après gestion du risque en euros 7 821 322 4 432 3 256 4 432 939 Hypothèse d'évolution défavorable de la devise de 1 cent d'euros par rapport à la devise 78 3 44 33 44 9- 270 - Les couvertures d?assurance suivantes étaient en vigueur au 31 décembre 2010 : La société Valtech est soumise à un certain nombre d?obligations de confidentialité dans de nombreux territoires où elle exerce ses activités. Le conseil d?administration considère que donner davantage de détails sur le coût financier et les niveaux de couvertures en place dans chaque pays reviendrait à communiquer des informations sur lesquelles elle a un engagement de confidentialité. Valtech estime toutefois que les assurances souscrites dans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. Les consultants de Valtech effectuent l?essentiel de leurs tâches dans les locaux des clients et il a été estimé qu?aucun sinistre (feu, explosion, etc…) dans un des bureaux de Valtech ne pourrait entraîner une perte de chiffre d?affaires supérieure à 1% du chiffre d?affaires mensuel du groupe. Un tel sinistre ne saurait par ailleurs se prolonger audelà d?une durée d?un mois. Ainsi, à l?exception du Royaume-Uni où Valtech exerce son activité au sein de la City à Londres, les activités de Valtech n?ont souscrit à aucune assurance relative à une interruption d?activité prolongée. X. INFORMATIONS SUR LES CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE Les activités de VALTECH ne mettent en jeu aucun processus de production et/ou de fabrication susceptible de constituer une agression de l?environnement naturel. Toutefois, sensible aux enjeux que représentent les inquiétantes évolutions environnementales d?une part, et souhaitant inscrire l?entreprise dans les valeurs culturelles de son époque d?autre part, le management a décidé de concevoir et mettre en œuvre une démarche d?Entreprise Socialement Responsable. Considérant l?environnement comme un défi d?avenir, en 2009, il a été procédé à un Bilan Carbone des activités de l?entreprise en France, dont la méthode d?élaboration a été mise à jour en 2010. Responsabilité Civile (4.) Assurances Multirisques (incluant les risques 1.2 .et 3. ci-dessus) Responsabilité civile des mandataires sociaux (5.) France (EUR) Montant de la couverture 49 055 000 2 477 007 7 700 000 Montant de la prime 67 522 19 737 17 139 ROYAUME UNI (GBP) Montant de la couverture 5 000 000 15 300 000 2 000 000 Montant de la prime 7 500 24 435 1 095 ETATS-UNIS (USD) Montant de la couverture 5 000 000 16 384 728 5 000 000 Montant de la prime 10 000 39 220 23 232 SUEDE VALTECH AB (SEK) Montant de la couverture 12 000 000 146 548 000 Montant de la prime globale 92 242 92 242 DANEMARK (DKK) Montant de la couverture 52 000 000 10 000 000 9 031 030 Montant de la prime 57 706 15 883 19 785 INDIA (INR) VALTECH INDIA SYST. PRIVATE (VSL) VALTECH INDIA SOFTWARE SERVICE PRIVATE (VSSL) Montant de la couverture 166 063 307 Montant de la prime 544 400 Allemagne (EUR) Montant de la couverture 2 000 000 8 568 494 Montant de la prime 3 999 15 688 - 271 - Les objectifs de cette démarche étaient les suivants : prendre conscience de l?empreinte carbone générée par l?activité opérationnelle, et la mesurer aussi précisément que possible, sensibiliser les collaborateurs de VALTECH aux conséquences de leurs choix dans la gestion de leurs activités, définir un point de repère en vue de l?élaboration de plans d?action de nature à réduire autant que faire se peut l?empreinte carbone laissée par les activités de VALTECH. Les principales dispositions prises ont trait aux déplacements (vers les sites clients et entre les domiciles et sites VALTECH) et au tri sélectif. Pour sa part, la politique de récupération des déchets électroniques et informatiques se trouve renforcée. Enfin, dans la même logique, la relation Client / Fournisseurs sera également mise à niveau vis-à-vis de la Charte Ethique. XI. PERSONNEL SALARIE XI.1 INFORMATIONS SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE- 272 - Informations concernant l'effectif Effectif total (moyenne annuelle) : 199.8 Embauches (moyenne annuelle): - embauches de CDI : 52 en 2010 soit 4,33 en moyenne - embauches de CDD (dont 3 contrats de professionnalisation) : 9 en 2010 soit 0,75 en moyenne Difficultés éventuelles de recrutement (analyses) aucune Motif des licenciements pour : - cause réelle et sérieuse : 2 - faute grave : 5 - faute lourde : 0 - suivi de transaction : 4 - économique : - rupture conventionnelle 0 6 Heures supplémentaires 0 Main d'œuvre extérieure à la Société 1 Informations relatives au plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi : - effort de reclassement Néant - réembauches et mesures d'accompagnement : Néant (le cas échéant) Informations relatives au temps de travail Organisation du temps de travail au 31/12/2010 : - nombre de salariés à temps plein : 158 - nombre de salariés à temps partiel : - nombre de salariés en congé parental (année entière) : - nombre de salariés en arrêt maladie longue durée : 3 0 0 Durée du travail pour les salariés : - à temps plein : 151,67 h pour les non cadres ou cadres sédentaires et forfait de 218 jours pour les cadres itinérants - à temps partiel : cadres au forfait à 196 ou 174 jours Motifs et durée de l'absentéisme : - maladie : 842 jours - accident du travail et trajet : 1 - maternité et paternité : Maternité : 163 jours Paternité : 99 jours - congés autorisés (événements familiaux, congés formation) : 163,5 jours - autres causes (injustifiées et congé sans solde) : 271,5 jours Evolution annuelle de la rémunération : - charges sociales : Hausse des salaires d'environ 3,06 % - égalité professionnelle hommes/femmes : Il n?y a pas de discrimination salariale entre les employés féminins et masculins- 273 - Relations professionnelles et bilans des accords collectifs : Pas de Syndicat 1 accord collectif : 35 heures 2 comités d?entreprise d?établissement composés de 2 titulaires et 1 suppléant pour Paris et de 2 titulaires pour Toulouse R Réunions mensuelles 1 comité d?entreprise central qui se réunit 2 fois par an au siège Délégué du personnel : 1 élu titulaire pour Paris 1 élu titulaire pour Toulouse R Réunions mensuelles Conditions d'hygiène et de sécurité : - existence ou non de risques majeurs : Néant - fréquence des réunions du CHSCT : trimestriel - taux d'accident du travail : 1,1 Formation : - budget formation, en ce compris les salaires : 1,60% - nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation en 2010 39 Emploi et insertion des travailleurs handicapés : 2 Œuvres sociales : comité d'entreprise Importance de la sous-traitance : 55 sous-traitants en régie soit 3548 jours 0 sous-traitant au forfait Informations relatives à la prise en compte, par la Société, de l'impact territorial de ses activités quant à l'emploi et au développement territorial Néant Eventuellement, relations avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les populations riveraines Relation avec établissement d?enseignement pour les stagiaires, le recrutement, les contrats de professionnalisation Importance de la sous-traitance et la façon dont la Société promeut auprès de ses filiales et s'assure du respect par ses dernières des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Néant Façon dont les filiales étrangères prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales. Néant XI.2 INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL DU GROUPE VALTECH avait 1351 salariés et équivalents au 31 décembre 2010 en incluant les travailleurs indépendants et les sous-traitants (69 personnes). Le tableau ci-dessous indique la répartition des salariés à la fin de chaque période indiquée : Au 31/12/06 Au 31/12/07 Au 31/12/08 Au 31/12/09 Au 31/12/10 Salariés de VALTECH 1 197 1 316 1 109 893 1282 dont consultants 1 079 1 148 940 737 1130 Le taux d?utilisation des consultants était de 83% en 2010. Le taux d'utilisation est défini par le ratio entre le nombre total de jours facturés aux clients de la société sur le nombre total de jours disponibles du personnel facturable hors week-end, jours fériés, congés et RTT.- 274 - Le personnel facturable représentait 88% des effectifs en 2010, en hausse en comparaison du taux 2009, qui s?élevait à 83%. En vertu de la loi n°98-461 du 13 juin 1998 d?orientation et d?incitation relative à la réduction du temps de travail et de la loi n°2000-37 du 19 janvier 2000 relative à la réduction négociée du temps de travail, toutes les entreprises relevant de la législation française, employant plus de 20 salariés sont tenues d?appliquer les règles afférentes aux 35 heures de travail par semaine. Aux termes de l?article 1 er de la loi du 19 janvier 2000, cette durée légale est applicable rétroactivement à compter du 1 er janvier 2000. En outre et conformément à la législation applicable ci-dessus, un accord collectif a été signé le 22 juin 1999 entre les organisations patronales et les syndicats, parties à l?accord SYNTEC applicable aux professions d?études techniques, d?ingénierie et de conseil. Cet accord collectif a été étendu par un arrêté ministériel du 21 décembre 1999 aux professions d?études techniques, d?ingénierie et de conseil. Le 21 décembre 1999, VALTECH a conclu un accord sur l?aménagement et la réduction du temps de travail avec les organisations syndicales CFDT et CFE-CGC. Cet accord vise l?ensemble du personnel de la société à l?exclusion de ses cadres dirigeants. Cet accord est entré en vigueur le 31 décembre 1999. XII. DETTES FOURNISSEURS DU GROUPE Détail des dettes fournisseurs en fin d?exercice : (en milliers d'euros) Balance âgée des dettes fournisseurs 31/12/2010 31/12/2009 < 30 jours 7 815 5 170 30-60 jours 1 605 1 510 60-90 jours 1 171 51 90-120 jours 820 511 Total 11 411 7 242 (en milliers d'euros) Valeur nette au 31 décembre 2009 7 242 7 140 Variation 859 (6) Différence de conversion 319 111 Variation de périmètre 2 991 - Autre mouvements (IAS 32-39) - Valeur nette au 31 décembre 2010 11 411 7 242 Le tableau présenté ci-dessus donne une vision de la balance âgée des dettes fournisseurs externes du Groupe Valtech, et n?intègre pas les dettes intra-groupes. XIII. AUTRES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE XII.1 CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2010 Nombre d?actions ordinaires émises : 155 008 451 actions ordinaires émises toutes de même catégorie et entièrement libérées. Evolution du capital au cours des 5 derniers exercices- 275 - Date Opérations Montant de la variation du montant nominal du capital en euros Nombre cumulé d'actions Montant cumulé du capital social en euros 31.12.2006 Exercice de stock options et BSPCE 18 237 85 358 110 1 301 087,30 31.12.2007 Exercice de stock options et BSPCE 50 449 88 668 358 1 351 534,90 31.12.2008 N/A 0 88 668 358 1 351 534,90 31.12.2009 N/A 0 88 668 358 1 351 534,90 31.12.2010 Augmentation de Capital 995 101 155 008 451 2 346 636,30 XII.2 CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS – POINT SUR L?UTILISATION DES AUTORISATIONS GLOBALES ET INDIVIDUELLES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION Par délégation de l?Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2010, le Conseil d'Administration a disposée au cours de l?exercice 2010 d?une délégation à effet d?augmenter le capital social de 25 millions d?euros valable pour vingt-six mois jusqu?au 29 août 2012. Au cours de sa réunion du 29 septembre 2010, le Conseil d?administration de Valtech a approuvé la réalisation d?une émission d?actions nouvelles comme l?en a autorisé par délégation l?Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 juin 2010. Les nouvelles actions ont été souscrites en numéraire, dans le cadre d?une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires d?un montant brut, prime de souscription comprise de 9 951 013,95 euros par l?émission de 66 340 013 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,15 actions, à raison de 3 actions nouvelles pour 4 actions anciennes. La période de souscription des actions s?est étendue du 5 octobre au 19 octobre 2010 inclus. XIII.3 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Néant. XIII.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Aucun plan d?options de souscription d?actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d„entreprise n?est actif au 31 décembre 2010 XIII.5 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE XIII.5.1 Actionnariat de la société au 31 décembre 2010 Actionnaires Nombre d'actions Nombre de droits de vote % capital % droit de vote SiegCo 95 480 905 95 480 905 61,60% 61,68% Autodétention 214 900 0 0.14% - Public 59 312 646 59 312 646 38,26% 38,32% Total 155 008 451 154 793 551 100.00% 100% La Société n?ayant pas émis d?actions à droit de vote double, la répartition des droits de vote est équivalente à la répartition du capital (sous réserve des actions d?auto-détention). XII.5.2 Offre publique d?achat et franchissements de seuil, résultat de l?offre publique d?achat visant les actions de VALTECH SA et émission des nouveaux titres suite à une émission de capital.- 276 - XII.5.2.1 Offre publique d?achat Déclaration 209C1314 : Le 23 octobre 2009, à 17 heures 05, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société de droit belge SiegCo a déposé auprès de l?Autorité des marchés financiers un projet d?offre publique d?achat visant les actions de la société VALTECH. L?initiateur détenait alors 4 227 463 actions VALTECH représentant 4,77% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. La société SiegCo s?engageait irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 0,40 € la totalité des 84 440 895 actions VALTECH existantes non détenues par elle ainsi qu?un maximum de 1 423 500 actions susceptibles d?être créées par l?exercice d?options de souscription d?actions, soit au total un maximum de 85 864 395 actions VALTECH. Le projet d?offre n?était assorti d?aucun seuil de renonciation. Déclaration 209C1399 : Le 16 novembre 2009, l?Autorité des marchés financiers faisait connaître qu?elle déclarait conforme l?offre publique d?achat visant les actions VALTECH, déposée par Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société SiegCo (cf. Décision et Information 209C1395 du 16 novembre 2009). Déclaration 209C1510 : Le 16 décembre 2009, à 17 heures 15, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société SiegCo, déposait un projet de surenchère sur les termes de l?offre publique en cours visant les actions de la société VALTECH au prix unitaire de 0,40 €. SiegCo, qui détenait 4 991 818 actions VALTECH représentant 5,63% du capital et des droits de vote de cette société proposait désormais d?acquérir au prix unitaire de 0,44 € la totalité des 83 676 540 actions non détenues par elle ainsi qu?un maximum de 1 423 500 actions susceptibles d?être créées par l?exercice d?options de souscription d?actions, soit au total un maximum de 85 100 040 actions VALTECH. Il était précisé qu?aux termes d?un protocole d?accord conclu le 15 décembre 2009 les actionnaires suivants s?engageaient à céder à SiegCo la totalité des actions VALTECH qu?ils détenaient, soit au total 5 344 366 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 6,03% du capital et des droits de vote de la société : Les cessions devaient intervenir, au prix de 0,44 € par action, dans les dix jours de négociation suivant la décision de conformité de l?AMF sur le projet d?offre en surenchère et pas avant le 4 janvier 2010. Déclaration 209C1547 : Décision de conformité de l?offre publique en surenchère. XIII.5.2.2 Franchissements de seuil Déclaration 209C1388 : Par courrier reçu le 12 novembre 2009, la société anonyme de droit belge SiegCo (Contrôlée par la société de droit belge Verlinvest (laquelle est contrôlée par le groupe familial des descendants de Guillaume de Spoelberch, Elisabeth de Haas Teichen et Gustave de Mevius).1)18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 novembre 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société VALTECH et détenir, à cette date, 4 434 867 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 5,002% du capital et des droits de vote de cette société (2). En outre, il est précisé que la société SiegCo détient, au 11 novembre 2009, 4 512 981 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 5,09% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Lars Bladt 64 769 0,07% 64 769 0,07% Lars Bladt Holding 30 000 0,03% 30 000 0,03% Douglas Land 2 754 174 3,11% 2 754 174 3,11% Jean-Claude Turri et sa famille 1 957 050 2,21% 1 957 050 2,21% Groupe Ouroumoff 438 373 0,49% 438 373 0,49% John A. Stanley 100 000 0,11% 100 000 0,11% Total 5 344 366 6,03% 5 344 366 6,03%- 277 - Déclaration 209C1519 : Par courrier reçu le 18 décembre 2009, la société anonyme de droit belge SiegCo (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2009, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société VALTECH et détenir, à cette date, 9 603 957 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 10,83% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. Déclaration 210C0037 : Par courrier reçu le 11 janvier 2010, la société anonyme de droit belge SiegCo (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 janvier 2010, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société VALTECH et détenir, à cette date, 15 347 268 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 17,31% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. Déclaration 210C0066 : Par courriers reçus le 15 janvier 2010, MM. Lars Bladt, Jean-Claude Turri et Douglas Land, les sociétés Lars Bladt Holding et Groupe Ouroumoff , ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 8 janvier 2010, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société VALTECH et détenir de concert, à cette date, 2 390 692 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 2,70% du capital et des droits de vote de cette société répartis de la façon suivante : M. Lars Bladt 64 769 actions soit 0,07% des droits de vote, Lars Bladt Holding 30 000 actions soit 0,03 % des droits de vote, M. Jean-Claude Turri et sa famille 1 857 550 actions soit 2,09 % des droits de vote, Groupe Ouroumoff 2 438 373 actions soit 0,49% des droits de vote, Total concert 2 390 692 actions soit 2,70 %des droits de vote . Ledit concert indiquait détenir en outre 202 750 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 0,23% du capital et des droits de vote, étant précisé qu?il était prévu en vertu d?un Accord du 15 décembre 2009 qu?elles soient cédées à SiegCo dans les prochains jours avec les 2 390 692 actions de sorte que les personnes susvisées ne détiennent plus aucune action VALTECH, ces opérations mettant fin par ailleurs à l?action de concert entre les personnes susvisées. Ces cessions sont intervenues les 11, 14 et 18 janvier 2010. Déclaration 210C0080 : Par courrier reçu le 19 janvier 2010, la société anonyme de droit belge SiegCo (18, place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 janvier 2010, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société VALTECH et détenir, à cette date, 17 745 101 actions de VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 20,01% du capital et des droits de vote de VALTECH SA. Déclaration 210C0151 en date du 10 février 2010 : Nyse Euronext Paris a fait connaître à l?Autorité des marchés financiers qu?à la date du 4 février 2010, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à l?offre publique d?achat initiée par la société SiegCo, visant les actions VALTECH, elle a reçu en dépôt, 30 192 506 actions VALTECH. Par ailleurs, SiegCo a acquis sur le marché pendant la période d?offre publique (i) entre le 2 novembre et le 15 décembre 2009, 764 355 actions VALTECH au prix de 0,40 € par action (ii) entre le 17 décembre 2009 et le 27 janvier 2010, 7 697 487 actions VALTECH au prix maximum de 0,44 € par action, soit au total 8 461 842 actions VALTECH. Il est rappelé que SiegCo a en outre acquis, aux termes d?un protocole d?accord conclu, le 15 décembre 2009, auprès de divers actionnaires de VALTECH 5 344 136 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 6,03% du capital et des droits de vote de la société au prix unitaire de 0,44 €. Au total, SiegCo détenait alors 48 225 947 actions représentant autant de droits de vote VALTECH, soit 54,39% du capital et des droits de vote de cette société. Déclaration 210C235 en date du 10 mars 2010 : Nyse Euronext Paris a fait connaître à l?Autorité des marchés financiers le résultat définitif de l?offre publique d?achat. A la date du 2 mars 2010, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés dans le cadre de la réouverture de l?offre publique d?achat initiée par la société de droit belge SiegCo visant les actions VALTECH, elle a reçu en dépôt 3 419 758 actions VALTECH. Au total, SiegCo détient 51 645 705 actions VALTECH représentant autant de droits de vote, soit 58,25% du capital et des droits de vote de la société. XIII.5.2.3 Emission de nouveaux titres suite à une augmentation de capital- 278 - Note d?opération 10-0348 : Le 1er octobre 2010, l?Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°10-348 sur une note d?opération concernant la mise à disposition du public, à l?occasion de l?émission et de l?admission sur Euronext Paris d?actions nouvelles à émettre. Les nouvelles actions sont à souscrire en numéraire, dans le cadre d?une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires d?un montant brut, prime de souscription comprise, de 9 951 013,95 euros par émission de 66 340 013 actions nouvelles, au prix unitaire de 0,15 action, à raison de 3 actions nouvelles pour 4 actions anciennes. La période de souscription des actions s?étend du 5 octobre au 19 octobre 2010 inclus. XIII.5.3 Pacte d?actionnaires Le Conseil n?a pas, à ce jour, connaissance de pacte d?actionnaires entre les actionnaires de Valtech SA. XIII.5.4 Actionnariat salarié En application des règles de l'article L.225. 102 alinéa 1 du Code de Commerce, il est précisé que les salariés de la société et du groupe ne détiennent aucune action de la société au titre des articles L 443-1 et s. et L 442-7 du Code du Travail, L 214-39 et L 214-40 du Code Monétaire et Financier. Ainsi, aucune action de capital n'est détenue collectivement par des salariés du groupe, ni n'est frappée d'incessibilité en application des articles sus-décrits. La dernière proposition faite aux actionnaires de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en faveur des salariés dans le cadre de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2003 a été refusée par ladite assemblée. En 2008 et 2009, aucune assemblée générale extraordinaire n?a pu être réunie faute de pouvoir réunir le quorum requis pour statuer, notamment sur l?obligation triennale de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d?épargne entreprise. Conformément aux dispositions de l?article L.225-129-6 al 2 du Code de Commerce une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au plan d?épargne d?entreprise de la Société d?un montant de 45 000 €, a été soumise, mais rejetée, à l?Assemblée Générale des actionnaires en juin 2010. XIII.6 EVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L?EXERCICE ECOULE La Société est cotée sur le “Nouveau Marché” depuis le 12 avril 1999. Elle est désormais inscrite sur le marché Eurolist Compartiment «C». La Société a considéré que la liquidité constatée sur l?action VALTECH ne nécessite pas l?existence d?un contrat de tenue de marché. Le contrat en place avec la société Aurel Leven a été résilié en 2003. Le tableau suivant retrace les évolutions des cours de clôture en euros et le volume des transactions de l?action de la Société pour la période allant de décembre 2009 à Décembre 2010 : Mois Nombre de séances Cours du mois Titres échangés Capitalisation boursière (€) Plus haut Plus bas déc-09 21 0,45 0,4 16 032 915 37 361 056 janv-10 20 0,44 0,43 3 853 870 38 079 214 févr-10 19 0,38 0,34 1 661 072 30 147 242 mars-10 23 0,37 0,29 1 153 519 30 147 242 avr-10 20 0,35 0,32 1 113 009 29 260 558 mai-10 21 0,32 0 1 640 782 24 827 140 juin-10 21 0,28 0,25 570 818 23 053 773 juil-10 22 0,25 0,23 223 105 22 167 090 août-10 22 0,27 0,23 673 890 22 167 090 sept-10 22 0,25 0,23 530 784 21 280 406 oct-10 21 0,3 0,18 7 911 538 35 651 944 nov-10 22 0,28 0,22 7 636 492 37 202 028 déc-10 23 0,26 0,23 4 704 517 37 202 028- 279 - XIII.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS AU 31 DECEMBRE 2010 Au 31 décembre 2010, la Société détenait 214 900 actions propres dans les conditions suivantes au titre de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés, qui ont été achetées en 1998, avant l'introduction en bourse de la Société, pour 67 865 €. La valeur de ces actions détenues à la clôture est évaluée au cours d'achat (67 865 €) avec une valeur nette identiques dans le bilan au 31 décembre 2010 : 67 865 €. La valeur de ces actions à la valeur nominale : 3 253,30 € avec une valeur nominale par action de (pair) : 0,01513 €. Fraction du capital que ces actions représentent au 31 décembre 2010 : 0,14%. Au cours du dernier exercice fiscal, la société n?a acheté ni vendu d?action. Au cours du dernier exercice fiscal, la société n?a acheté ni vendu aucune action. Compte tenu de l?expiration en 2010 du plan d?option d?achat, l?annulation de ces actions est soumise à l?Assemblée générale mixte du 23 mai 2011. XIII.8 DERNIER PROGRAMME DE RACHAT Le programme de rachat (visa n°02-0684) en date du 5 juin 2002 a pris fin le 4 décembre 2003. Son renouvellement n'a pas été demandé aux actionnaires en 2003 ni en 2004. Une autorisation de renouvellement a été conférée par les actionnaires dans le cadre de l?assemblée générale du 30 juin 2005, mais elle n?a pas été utilisée et aucun programme de rachat n?a été mis en place en 2005. Une autorisation de renouvellement a été conférée par les actionnaires dans le cadre de l?assemblée générale du 26 juin 2006, mais elle n?a pas été utilisée et aucun programme de rachat n?a été mis en place en 2006. Une autorisation de renouvellement a été conférée par les actionnaires dans le cadre de l?assemblée générale du 26 juin 2007, mais elle n?a pas été utilisée et aucun programme de rachat n?a été mis en place en 2007. Une autorisation de mise en place d?un nouveau programme de rachat d?actions a été conférée dans le cadre de l?assemblée générale du 30 juin 2008 pour 18 mois, soit jusqu?au 31 Décembre 2009, mais elle n?a pas été utilisée et aucune proposition de rachat n?est intervenue en 2008. L'assemblée générale mixte du 30 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225- 209 à L. 225-212 du code de commerce, par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les articles 24 1-1 à 24 1-6 du Règlement général de l?Autorité des Marchés. Cette autorisation est destinée à permettre à la société : - d?assurer la liquidité et d?animer le marché des actions par l?intermédiaire d?un prestataire de services d?investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d?un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l?Autorité des Marchés Financiers ; - de remettre des titres lors de l?exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d?échange dans le cadre d?opérations de croissance externe; - d?attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l?expansion de l?entreprise, du régime des options d?achat d?actions ou par le biais d?un plan d?épargne d?entreprise ou d?un plan d?épargne interentreprises, ou par voie d?attribution d?actions gratuites; - 280 - - d?annuler des actions, sous réserve d?une autorisation préalable par l?assemblée générale extraordinaire; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l?Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d?actions peuvent être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors du marché, notamment de gré à gré, et à tout moment, notamment en période d?offre publique d?achat ou d?échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s?effectuer par négociation de blocs n?est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront, le cas échéant, être cédées dans les conditions fixées par l?Autorité des Marchés Financiers dans les conditions visées par l?article 241-6 de son Règlement Général. La société peut, dans le cadre de cette autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses pr opres actions en respectant un prix maximum d?achat de 0,80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d?achat d?actions est de 6 000 000 €. Le total des actions détenues ne pourra dépasser 9,75 % du capital social, compte non tenu des actions déjà auto-détenues. Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée en date du 30 juin 2009 et s'est substituée à l?autorisation donnée par l?assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2008. Au 31 Décembre 2009, l'autorisation de programme de rachat d'actions visée ci-dessus n'avait pas été utilisée. Cette autorisation est forclose au 31 décembre 2010 ; XIV. MEMBRES DES ORGANES D?ADMINISTRATION ET DE DIRECTION XIV.1 REPARTITION DU CONSEIL D?ADMINISTRATION ET AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EXERCES EN 2010 Le tableau ci-dessous présente la situation des différents administrateurs de VALTECH SA au regard des prescriptions légales et des recommandations de l?Autorité des Marchés Financiers. Nom R Prénom R Date de naissance Date de première nomation Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés Lars BLADT né le 06/04/1974 11/12/2007 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2011 Démission 09/03/2010 Président et Directeur général 19/05/2008 Groupe Valtech Valtech A/S (Danemark) Valtech Technologies inc Valtech Korea Valtech AG Valtech Agency Valtech Training Valtech Offshore Président du Conseil d?Administration Administrateur CEO Président du Conseil d?Administration Représentant Permanent Valtech SA Représentant Permanent Valtech SA Président du Conseil d?Administration Hors Groupe Lars Bladt Holding Trade Wind A/S Schou Company A/S Nordlux Invest A/S Nordlux A/S Schou Asia Limited (Hong-Kong) Schou Ab Suède) Osjord A/S (Norvège) All Season Trading A/S (Norvège) Dansk Generationsskifte A/S Byggros Holding A/S Scanvogn A/S Contrast A/S DG Rådgivning Byggros A/S Suntex A/S Scanvogn Invest A/S Ravfehrn Invest A/S H.P. Værktøj A/S BG Burcharth A/S EVO Capital A/S Specialvogn A/S House of Amber Invest Byggros Trading ApS DG Vibro Invest A/S House of Amber ApS Impleo Directeur Général Directeur Général Directeur Général Administrateur Administrateur Gérant Directeur Général Président du Conseil d?Administration Président du Conseil d?Administration Président du Conseil d?Administration Administrateur Président du Conseil d?Administration Administrateur Président du Conseil d?Administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président du Conseil d?Administration Administrateur Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Directeur Général Administrateur Directeur Général Nom R Prénom R Date de naissance Date de première nomation Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés Jonathan POOLE Né le 09/09/1966 28/06/2007 Assemblée Générale statuant sur l?exercice 2012 Démission le 25/08/2009 Directeur Général Délégué 07/03/2007 Jusqu?à sa démission le 25/08/2009 Groupe Valtech Valtech AB (Suède) Valtech A/S (Danemark) Valtech Limited (Royaume-Uni) Valtech Technologies Inc (USA) Valtech (Inde) Valtech (Corée) Valtech AG Administrateur Administrateur Président du Conseil d?Administration et Administrateur Président du Conseil d?Administration et Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Jean-Claude TURRI Né le 16/06/1948 29/11/2002 Assemblée Générale statuant sur l?exercice 2013 Directeur de l?activité Axelboss Groupe Valtech Valtech Axelboss SAS Valtech AG Valtech Offshore Président Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Hors Groupe IFIS Groupe Ouroumoff Directeur Général Directeur Général Douglas LAND Né le 27/04/1957 31/12/2003 Assemblée Générale statuant sur l?exercice 2012 Démission 04/02/2010 Directeur Général jusqu?en mars 2010 Directeur Général de Chesapeake Group Groupe Valtech Valtech Technologies Inc Valtech Offshore S.A. Administrateur Administrateur Hors Groupe Whittman Hart Incorporated Chesapeake Group Covansys Mauritius Administrateur Directeur Général Administrateur John STANLEY 25/08/2009 Coopté par le Conseil d?AdminisGroupe Valtech NéantNé le 12/06/1937 tration Assemblée Générale statuant sur l?exercice 2012 Démission 04/02/2010 Hors Groupe Néant Nom - Prénom - Date de naissance Date de première nomination Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées Société DLF Frédéric de MEVIUS né le 26/11/1958 09/03/2010 Ensuite 22/10/2010 substitution personne nommée le 09/03/10 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Administrateur Managing Director de Verlinvest Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur Hors Groupe Verlinvest S.A. Directeur et Managing Director Cofintra S.A. Mandaté comme directeur, « managing SiegCo S.A. director » et/ou membre du conseil de Verlinvest B.V surveillance dans un certain nombre de Armonea S.A. sociétés dans lesquelles Verlinvest S.A. ou une Capinordic A/S de ses filiales a investi. Legsa S.A. All Market Inc Hint Inc Sambazon IncSociété Next Consulting Daniel GROSSMAN N né le 05/03/1971 09/03/2010 Ensuite 22/10/2010 substitution personne nommée le 09/03/10 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Administrateur Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur Hors Groupe Cofintra S.A. Armonea S.A. Capinordic A/S SiegCo S.A. Mandaté comme directeur, « managing director » et/ou membre du conseil de surveillance dans un certain nombre de sociétés dans lesquelles Verlinvest S.A. ou une de ses filiales a investi. CDH Développement Orpar S.A. Spa & Salon International Limited Toluna plc MDS Global Holding Ltd Leblon Holdings LLC The Beverage Development Company Inc Beverage Holdco Inc Le Domaine de la Falize S.A. Agrabio SPRL Duomos SPRL Fiwep S.A. Merifin Europe S.A. Patria S.A. Fondation Boch Keramis ASBLNext! Consulting sprl Mandaté comme directeur, « managing director » et/ou membre du conseil de surveillance des entités suivantes (qui ne sont ni des filiales ni liées à Verlinvest S.A. ou ses activités) : Olivier PADIOU Né le 31/03/1965 10/06/2010 Directeur général délégué idemNom - Prénom - Date de naissance Date de première nomination Date d?échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées Société ASTOVE Laurent SCHWARZ 09/03/2010 Ensuite 22/10/2010 substitution personne nommée le 09/03/10 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Administrateur Groupe Valtech Valtech S.A. Administrateur né le 29/11/1957 Hors Groupe Luckyway SARL Astove SPRL Novedia SAS Mimesis Republic SAS Gérant Gérant Président du conseil de surveillance Administrateur Sebastian LOMBARDO 09/03/2010 Assemblée générale annuelle statuant sur l?exercice 2016 Président et Directeur général 09/03/2010 Groupe Valtech Valtech S.A. Président du Conseil d?administration et PDG né le 12/04/1972 Hors Groupe Novedia SAS SiegCo S.A. Cosmoledo SPRL A3 Investments S.A. Dendrobium S.A. Statler & Waldorf SAS Administrateur Administrateur Gérant Administrateur Administrateur Président287/40/ 40287/40 Changements d?organisation : Lors des réunions des conseils d?administration des 4 février et 9 mars 2010, il a été procédé à la nomination par cooptation de Messieurs Sebastian LOMBARDO, Frédéric de MEVIUS, Daniel GROSSMANN et Laurent SCHWARZ en tant qu?administrateur, suite à la démission successive des quatre anciens administrateurs. Monsieur Sebastian LOMBARDO a été désigné Président et Directeur Général. XIV.2 ADMINISTRATEUR INDEPENDANT néant Voir le rapport du Président sur les procédures internes. XIV.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D?ADMINISTRATION Voir le rapport du Président sur les procédures internes. XIV.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Lors de sa réunion du 11 décembre 2008, le conseil d?administration avait pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il a considéré que ces recommandations s?inscrivaient dans la démarche de gouvernement d?entreprise de la société et, en conséquence, a décidé qu?en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code AFEP-MEDEF ainsi modifié serait celui auquel se réfèrera la société pour l?élaboration du rapport prévu à l?article L225-37 du Code de Commerce à compter de l?exercice 2009. Voir également le rapport du Président sur les procédures internes. Les administrateurs de VALTECH ne peuvent acheter ou vendre des actions de VALTECH pendant les 10 jours de Bourse précédant toute annonce de résultats de la société. Ils ne peuvent non plus acheter ou vendre des actions de VALTECH à partir du jour où le conseil d?administration a connaissance d?une information majeure pouvant avoir une influence sur le cours de bourse, jusqu?au jour où cette information est rendue publique. XIV.5 JETONS DE PRESENCE Il n?a été attribué au titre de l?exercice 2010 aucun jeton de présence. 288/40 XIV.6 REMUNERATIONS 2010 ET INTERETS DES DIRIGEANTS XIV.6.1 Rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs et indirects, perçus et/ou dues par chaque mandataire social dans le groupe et hors du groupe et honoraires perçus par des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ont des intérêts. XIV.6.1.1 – Rémunérations directes versées et/ou dues au cours de l?exercice 2010 par VALTECH ou ses filiales – Nom Fonctions Type de rémunération Montant annuel 2010 Montant annuel 2009 Lars Bladt Président et directeur général le 19/05/08 Administrateur nommé le 11/12/07 Président Directeur Général Démission le 09/03/2010 Rémunération fixe brute Néant Rémunération fixe brute Néant Rémunération variable Néant Rémunération variable Néant Rémunération exceptionnelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Jetons de présence votés en AG 2010 Néant Jetons de présence votés en AG 2009 14 062 €t Avantages en nature Néant Avantages en nature Néant Jean-Claude Turri Administrateur Directeur Démission le 09/03/2010 Salaire fixe brut Néant Rémunération , avantage en Néant Rémunération fixe brute Néant nature et jetons Rémunération variable Néant Rémunération exceptionnelle Néant Jetons de présence votés en AG 2009 12 187.50€ Avantages en nature Néant Douglas Land Administrateur Démission le 04/02/2009 Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Jetons de présence votés en AG 2009 30 000 € Démission le 09/03/2010 Rémunération brute Néant John Stanley Administrateur Coopté le 25/08/2009 Démission le 04/02/2009 Démission le 09/03/2010 Jetons de présence votés en AG 2009 7 500 €289 Fréderic De Mevius Administrateur nommé 4 fév rier au 22 avril 2010 Rémunération, avantage en nature et jetons Néant Laurent SCHWARZ Administrateur nommé le 9 mars au 22 avril 2010 Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Daniel Grossman Administrateur nommé le 9 mars au 22 avril 2010 Rémunération , avantage en nature et jetons Néant Olivier PADIOU Directeur Général Délégué Rémunération Rémunération fixe brute Rémunération variable chargée 150 000 € 200 000 € Ni la société ni aucune de ses filiales n?ont pris d?engagement particulier (hors cotisations obligatoires) vis à vis des dirigeants en matière de retraite ou en cas de cessation de leur mandat en tant que tel. XIV.6.1.2 Tableau sur les jetons de présence Membres de Conseil Jetons de Présence versés en 2010 Jetons de Présence versés en 2009 Sebastian LOMBARDO 0 Frederic DE MEVIUS ou DLF 0 Daniel GROSSMAN 0 Laurent SHWARZ 0 Lars BLADT 14 062,50 € Jonathan POOLE 0 Jean Claude TURRI 12 187,50 € Douglas LAND 18 750 € 30 000 € John STANLEY 7 500 €290 XIV.6.1.3 – Rémunérations indirectes et/ou honoraires perçus et/ou dus par des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ont des intérêts et versés par VALTECH ou ses filiales Sociétés concernées Type de rémunération Administrateur concerné % de détention par l?administrateur concerné dans la société concernée Montant annuel 2010 Montant annuel 2009 Conventions entre VALTECH SA et la société IMPLEO Honoraires Lars Bladt 100% Honoraire fixe 132 000 € Honoraire fixe 180 000 € Indemnité de voyage 43 194 € Indemnité de voyage 104 138 € Conventions entre VALTECH SA et la société GROUPE OUROUMOFF Honoraires Jean-Claude-Turri 99,99% Honoraire fixe 180 000 € Honoraire fixe 348 000 € Indemnité de voyage 9 084 € Indemnité de voyage 14 302 € Conventions entre VALTECH SA et la société CHESAPEAKE GROUP Honoraires Douglas Land 50,00% Honoraire 606 000 € Honoraire fixe 84 000 € Indemnité de voyage 4 544 € Indemnité de voyage 74 092 € Convention entre Valtech Honoraires John Stanley Honoraire Honoraire fixe 9 000 € SA et Monsieur John Stanley Indemnité de voyage 289 € Indemnité de voyage 2 227 € Convention entre VALTECH SA et DENDROBIUM Honoraires Sebastian LOMBARDO Président et directeur général le 09/03/2010 90% Honoraires fixes Bonus en fonction des résultats et des objectifs définis par le Conseil 300 000 € 250 000 € DLF représenté par Monsieur Frédéric de MEVIUS, nommé le 22 avril 2010 Honoraires Frédéric de MEVIUS 100% Honoraire Néant NEXT CONSULTING représenté par Monsieur Daniel GROSSMANN, ,nommé le 22 avril 2010 Honoraires Daniel GROSSMANN Honoraires fixes Néant ASTOVE représenté par Monsieur Honoraires Laurent SCHWARZ Honoraires fixes Néant291 Laurent SCHWARZ, , nommé le 22 avril 2010- 292 - XIV.6.1.3.1 PRESENTATION DE LA CONVENTION CONCLUE ENTRE VALTECH ET «GROUPE OUROUMOFF» EXECUTEE EN 2010 La Convention conclue par la Société VALTECH avec la Société Groupe OUROUMOFF, détermine les prestations devant être fournies par Groupe OUROUMOFF et les honoraires correspondants. Cette convention a donné lieu en 2010 au versement des montants mentionnés au § XIII.6.1.3. A. - Prestations GROUPE OUROUMOFF devait fournir à VALTECH et ses filiales : 1- services au profit du département “VALTECH AXELBOSS” dans les domaines suivants : - Direction et gestion, notamment les aspects financiers, - Marketing et les ventes, - Suivi de l?utilisation du savoir-faire à l?étranger, 2- la réalisation d?activité de sous-traitance de prestations de conseil auprès des clients finaux vendus par « VALTECH AXELBOSS », GROUPE OUROUMOFF devait fournir également les services suivants : - Coordination d?un comité de gestion, - Définition et suivi des objectifs des associés managers de VALTECH AXELBOSS, - Définition et contrôle de la stratégie de recrutement. B. - Présentation des rémunérations des services Honoraires forfaitaires fixes : Pour 2010 : 30 000 €/mois, soit un montant global de 180 000 € jusqu?à la fin du contrat début juillet 2010 Honoraires de résultat : Pour les besoins du présent paragraphe l?EBIT200x est défini comme le résultat avant intérêts et impôts du Groupe VALTECH tel qu?il ressortira des comptes consolidés de l?exercice 200X arrêtés par le Conseil d?Administration et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Pour l?exercice 2009, l?objet d?EBIT est fixé à 10 000 000 € - l?EBIT 2009 est strictement inférieur à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, aucun honoraire n?est dû ; - si le montant de l?EBIT 2009 est supérieur ou égal à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, mais strictement inférieur à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable dû sera égal à : 50 000 € + (EBIT2009 R 7 500 000 €) / 10 000 000 € x 150 000 € - si le montant de l?EBIT 2009 est supérieur ou égal à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable est de 150 000 €. Pour l?exercice 2010, l?objet d?EBIT est fixé à 10 000 000 € - l?EBIT 2010 est strictement inférieur à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, aucun honoraire n?est dû ;- 293 - - si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 75% de l?objectif d?EBIT, soit 7 500 000 €, mais strictement inférieur à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable dû sera égal à : 50 000 € + (EBIT2010 R 7 500 000 €) / 10 000 000 € x 150 000 € - si le montant de l?EBIT 2010 est supérieur ou égal à 100% de l?objectif d?EBIT, soit 10 000 000 €, l?honoraire variable est de 150 000 €. C. - Durée, résiliation et indemnité de résiliation Le contrat a été conclu pour une durée de deux ans à compter du 1 er janvier 2009 avec faculté de résiliation unilatérale à tout moment par GROUPE OUROUMOFF moyennant un préavis de 6 mois et faculté de résiliation par VALTECH en cas de non atteinte des objectifs d?EBIT . D. - Autres clauses Une clause de non concurrence de 24 mois en cas de résiliation et de 12 mois en cas de non renouvellement du contrat à son terme est prévu moyennant le paiement à GROUPE OUROUMOFF d?une indemnité égale à 24 fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe de l?année en cours en cas de résiliation par VALTECH ou de 12 fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe de l?année en cours en cas de résiliation par GROUPE OUROUMOFF ou de non renouvellement au terme du Contrat. La société peut relever la société GROUPE OUROUMOFF de son obligation de non concurrence sous réserve de respecter des délai et conditions de forme. Le contrat prévoit également une clause de non débauchage de 24 mois sanctionnée par une clause pénale figurant également dans le contrat. Le prestataire de services a des charges d'exploitation propres. De ce fait, une partie seulement des honoraires ainsi perçus peut être reversée en rémunération aux mandataires sociaux. XIV.6.1.3.2 - PRESENTATION DE LA CONVENTION VALTECH / IMPLEO ET DE SON AVENANT Convention VALTECH / IMPLEO A. - Services La convention prévoit que la société IMPLEO fournisse à VALTECH et ses filiales les prestations suivantes : - Définition, développement et mise en œuvre des recherches du Groupe et de la stratégie de développement dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil « web agency » pour l?ensemble du Groupe VALTECH mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités ; - Définition, développement et mise en œuvre de stratégies pour le développement des activités de conseil avec la méthode agile pour l?ensemble du Groupe VALTECH, mises en place dans chaque pays où le Groupe a développé ses activités. B. - Rémunérations des services rendus- 294 - Honoraires forfaitaires fixes : La convention prévoit que les services décrits à l?Article III et précisés dans l?Annexe I soient facturés sur la base des forfaits mensuels suivants : Pour 2009 et 2010 : 12 000 €/mois, soit un montant global annuel de 144 000 €. C. - Durée, résiliation et indemnité de résiliation Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée résiliable à tout moment. D. - Autres clauses Une clause de non concurrence de 12 mois et une clause de non débauchage de 12 mois sanctionnée par une clause pénale figurent également dans le contrat. Avenant à la Convention Valtech / IMPLEO Suite au projet d'offre publique d?achat déposé par SiegCo auprès de l'AMF le 23 octobre 2009, le conseil d'administration de Valtech a autorisé le 29 octobre 2009, la signature d?un avenant à la Convention IMPLEO/VALTECH. Cet avenant prévoit qu?IMPLEO fournisse à VALTECH, moyennant une rémunération supplémentaire de 18 000 euros HT par mois, les services additionnels suivants : assistance et conseil pour l?analyse et la mise en place des réponses à apporter à l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, notamment par la sollicitation d?Offres concurrentes et ce, pour une durée commençant à courir le 30 octobre 2009 et prenant fin à la plus proche des deux dates suivantes soit le terme des opérations sur l?Offre Publique d?Achat de SiegCo, soit la dénonciation du Contrat à durée indéterminée entre IMPLEO et VALTECH SA. Le 14 janvier 2010, le Conseil d?administration a décidé une augmentation du nombre de jours pour le contrat conclu avec IMPLEO. Celui-ci a été prolongé de douze jours pour les mois de janvier et février 2010. XIV.6.1.3.3 - Présentation de la Convention VALTECH et DENDROBIUM Le représentant légal de la société DENDROBIUM est M Sebastian Lombardo, par ailleurs Président Directeur Général de VALTECH SA et actionnaire et administrateur de SIEGCO. Une convention d?assistance avec cette société, qui prévoit la facturation mensuelle forfaitaire fixe de 25.000 euros hors taxes, est envisagée, avec effet au 1er mai 2010. A titre exceptionnel , et pour tenir compte du surcroît de charge dû au démarrage de l?activité et de toutes prestations réalisées avant la date d?effet du présent contrat, l?honoraire mensuel fixe forfaitaire sera de soixante cinq mille euros (65 000 €) au titre de chacun des mois de mai et juin 2010 et de quarante cinq mille euros (45 000 €) au titre du mois de juillet 2010, hors taxes et hors frais. A cet honoraire fixe, s?ajouterait un honoraire de résultats en fonctions d?objectifs définis par le conseil. XIV.6.1.3.4 - PRESENTATION DE LA CONVENTION VALTECH / CHESAPEAKE ET DE SON AVENANT Convention VALTECH / CHESAPEAKE La rémunération de CHESAPEAKE GROUP est de 1500 euros HT par jour, plus les frais. Le Président rappelle que le Conseil, dans sa composition précédente, a, en janvier 2010, entendu verser, dans des conditions qui peuvent concerner l?exercice 2009, un montant d?environ 606 000 € à la société Chesapeake. Cette rémunération fait l?objet d?un contentieux aux Etats-Unis et en France, le Président estimant, pour sa part, que ce montant n?est pas dû.- 295 - * * * Il a été indiqué au Conseil que, en dehors de leur participation directe et/ou indirecte dans le capital social de VALTECH SA, telle que mentionnée au § XII.5.1 du présent document, et sous réserve des conventions mentionnées ci-dessus, les dirigeants précédents ne détenaient aucun autre intérêt dans une filiale ou chez un fournisseur, ni chez un client de VALTECH SA ou de son groupe. XIV.6.2 Intérêts des dirigeants dans le capital de l?émetteur, dans celui d?une société qui en détient le contrôle, dans celui d?une filiale ou chez un client ou un fournisseur de l?émetteur Cf. Paragraphe XIII.6.1. XIV.6.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d?administration et de direction et de surveillance Voir le rapport spécial des commissaires aux comptes. XIV.6.4 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d?administration, de direction et de surveillance Il a été indiqué au Conseil qu’il n’en existait pas XIV.6.5 Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille Il a été indiqué au Conseil qu’il n’en existait pas XIV.6.6 Plan d?options de souscription ou d'achat d?actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE) XIV.6.6. 1 - Options de souscription (OS) ou d?achat d?actions (OA) et bons de souscription de parts de créateurs d?entreprise (BCE) attribués aux mandataires sociaux au cours de l?exercice 2007 et encore en vigueur. Néant XIV.6.6.2 - Options de souscription (OS) ou d?achat d?actions (OA) et bons de souscription de parts de créateurs d?entreprise (BCE) exercés par les mandataires sociaux au cours de l?exercice 2008 Voir le Rapport Spécial établi en application de l’article L 225-184 du code de commerce XIV.6.7 - Opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables, ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres Au cours de l?exercice 2009, Monsieur John STANLEY administrateur a acquis 100 000 actions et Monsieur Douglas LAND est passé à 2 754 174 actions au lieu de 1 504 574 actions. Dans le cadre des engagements pris par les administrateurs lors de l?Offre public d?achat, Messieurs Lars BLADT, Douglas LAND, Jean-claude TURRI et John STANLEY ont apporté en février 2010 l?intégralité de leurs actions. XV. INTEGRATION DANS LE PRESENT RAPPORT DES ELEMENTS REQUIS PAR L?ARTICLE L 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE ET SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 1º La structure du capital de la société. Cf. Paragraphe XII.1 et XII.5 du présent rapport- 296 - 2º Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11. Cf. Paragraphe XII.5 du présent rapport 3º Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12. Cf. Paragraphe XII.5 du présent rapport 4º La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Néant 5º Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Néant 6º Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Cf. Paragraphe XII.5 du présent rapport 7º Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu'à la modification des statuts de la société. Les statuts de la Société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme. 8º Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions. Cf. Paragraphes XII.2, XII.7 et XII.8 du présent rapport 9º Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. Il existe des contrats clients conclus par la société qui comportent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. Toutefois, ces contrats contiennent des clauses de nondivulgation (non-publicité ou confidentialité) ou sont réputés suffisamment sensibles d?un point de vue commercial pour le groupe, de telle sorte que leur divulgation pourrait porter préjudice à l?activité opérationnelle du groupe. Ainsi, lesdits contrats ne font pas l?objet d?une information au sein des présentes. 10º Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Cf. Paragraphe XIII.6 du présent rapport- 297 - XV .HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d'euros) Exercice 2010 Exercice 2009 Deloitte & Associés Fidrex-G Drancy Deloitte & Associés Fidrex Audit - Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 138 59 136 59 Filiales 76 9 79 9 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 25 2 Emetteur Filiales Sous-total 239 70 215 68 Autres prestations - Juridique, fiscal, social 13 30 - Autres Sous-total 13 0 30 0 TOTAL 252 70 245 68 Nb : ce tableau inclut les honoraires convenus avec les commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2009 et 2010. Ils sont comptabilisés en charges sur 2009 au prorata du temps passé sur chacun des exercices. Le Conseil d?Administration CHAPITRE 28 TABLE DE RECONCILIATION Le plan du règlement (CE) No 809/2004 de la COMMISSION a été respecté pour la rédaction du document de référence. Seuls diffèrent les paragraphes suivants : * * * ANNEXE I - REGLEMENT EUROPEEN Référence Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L?EMETTEUR 20.2 Informations financières pro forma §20.12 p264 20.3 Etats financiers §20.1, §20.2, §20.3, §20.4, §20.7 p94-263 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles §20.1.3, §20.2.2, §20.3.2, §20.7.2 20.4.3 Source des informations financières non vérifiées §20.11 p264 20.5 Date des dernières informations financières §20.10 p264