Rapport financier semestriel Au 30 juin 2010 schneider electric

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2010 Comptes consolidés condensés Rapport semestriel d’activité Attestation du Président Rapport des commissaires aux comptes Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 2 Sommaire Comptes consolidés condensés ................................................................................................... 3 Etat consolidé du résultat global ..............................................................................................................3 Tableau des flux de trésorerie consolidé .................................................................................................5 Bilan consolidé .........................................................................................................................................6 Etat de variation des capitaux propres .....................................................................................................8 Annexe aux comptes consolidés..............................................................................................................9 Rapport semestriel d’activité ........................................................................................................30 Commentaires sur les comptes consolidés............................................................................................30 Perspectives sur le second semestre 2010 ...........................................................................................35 Evénements importants sur la période...................................................................................................36 Principaux risques et principales incertitudes ........................................................................................37 Litiges .....................................................................................................................................................37 Principales transactions entre parties liées ............................................................................................37 Attestation du Président.................................................................................................................38 Rapport des commissaires aux comptes .................................................................................39 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 3 Etat consolidé du résultat global Compte de Résultat Consolidé (en millions d'euros sauf le résultat par action) 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Exercice 2009 * Chiffre d'affaires (note 3) 8 571 7 755 15 793 Coûts des ventes (5 072) (4 781) (9 572) Marge brute 3 499 2 974 6 221 Recherche et développement (note 4) (193) (180) (403) Frais généraux et commerciaux (1 998) (1 895) (3 770) Autres produits et charges d'exploitation (note 5) (22) 4 62 EBITAR** 1 286 903 2 110 Charges de restructuration (note 6) (61) (112) (313) EBITA*** 1 225 791 1 797 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions (note 7) (90) (108) (231) Résultat d'exploitation 1 135 683 1 566 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 10 15 26 Coût de l'endettement financier brut (153) (164) (323) Coût de la dette financière nette (143) (149) (297) Autres produits et charges financiers (note 8) 11 (49) (87) Résultat financier (132) (198) (384) Résultat avant impôts 1 003 485 1 182 Impôts sur les sociétés (note 9) (241) (114) (295) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (note 12) 2 (8) (21) Résultat net 764 363 866 -dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 735 346 824 -dont actionnaires minoritaires 29 17 42 Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action (en euros/action) 2,86 1,43 3,32 Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après dilution (en euros/action) 2,85 1,43 3,31 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. ** EBITAR (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles and Restructuring costs) Résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d'acquisitions, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et avant charges de restructuration *** EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d'acquisitions et avant perte de valeur des écarts d'acquisition * Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 4 Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Exercice 2009 * Résultat net 764 363 866 Autres éléments du résultat global : Ecarts de conversion 1 529 40 (2) Réévaluation des instruments dérivés de couverture (31) 119 117 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (36) (24) 24 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 55 (30) (15) Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres (14) (25) (37) Autres éléments - (5) 14 Total du résultat global reconnu en capitaux propres 1 503 75 101 Total du résultat global pour la période 2 267 438 967 Attribuable: -aux actionnaires de la société mère 2 224 424 929 -aux participations ne donnant pas le contrôle 43 14 38 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. * Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Exercice 2009 * I - Trésorerie provenant des activités d'exploitation : Résultat net consolidé 764 363 866 Perte/(profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (2) 8 21 Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements des immobilisations corporelles 170 172 339 Amortissements des immobilisations incorporelles 164 131 257 Perte de valeur des actifs non courants 20 51 132 Augmentation/(diminution) des provisions 28 47 131 Variation des impôts différés (25) (44) (114) (Plus) ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 4 4 39 Autres éléments 44 38 37 Autofinancement d'exploitation 1 167 770 1 708 Diminution/(augmentation) des créances d'exploitation (289) 383 543 Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours (316) 276 450 (Diminution)/augmentation des dettes d'exploitation 181 (363) (176) Autres actifs et passifs courants (68) (52) 22 Variation du besoin en fonds de roulement (492) 244 839 Total I 675 1 014 2 547 II - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d'investissement : Acquisitions d'immobilisations corporelles (127) (155) (337) Cessions d'immobilisations corporelles 16 7 27 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (108) (140) (268) Cessions d'immobilisations incorporelles 1 - 2 Investissement net d'exploitation (218) (288) (576) Investissement financier net (note 2) (1 271) (41) (63) Autres opérations financières à long terme 23 23 (40) Sous-total (1 248) (18) (103) Total II (1 466) (306) (679) III - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement : Emission d'emprunts - 1 130 1 141 Remboursement d'emprunts - (110) (110) Vente/(achat) d'actions propres - 9 22 Augmentation/(diminution) des autres dettes financières (68) (772) (881) Augmentation/(réduction) de capital en numéraire 48 - 158 Dividendes versés : Schneider Electric SA (199) (315) (317) Minoritaires (27) (8) (34) Total III (246) (66) (21) IV - Effet net des conversions : Total IV (38) 33 61 Variation nette de trésorerie : I + II + III + IV (1 075) 675 1 908 Trésorerie nette en début de période 3 425 1 517 1 517 Variation de trésorerie (1 075) 675 1 908 Trésorerie nette en fin de période (note 17) 2 350 2 192 3 425 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. * Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 6 Bilan consolidé (en millions d'euros) ACTIF 30/06/2010 31/12/2009 * Actifs non courants : Ecarts d'acquisition, nets (note 10) 9 865 8 611 Immobilisations incorporelles, nettes (note 11) 4 376 3 919 Immobilisations corporelles, nettes (note 11) 2 086 1 965 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 6 462 5 884 Participations dans les entreprises associées (note 12) 90 75 Actifs financiers disponibles à la vente (note 13.1) 1 327 245 Autres actifs financiers non courants (note 13.2) 171 102 Actifs financiers non courants 1 498 347 Actifs d'impôt différé 1 080 1 010 Total actifs non courants 18 995 15 927 Actifs courants : Stocks et en-cours 2 746 2 174 Clients et créances d'exploitation 3 713 3 071 Autres créances et charges constatées d'avance 1 105 871 Immobilisations destinées à la vente - - Actif financier courant (note 13.3) 85 77 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17) 2 476 3 512 Total actifs courants 10 125 9 705 Total de l'Actif 29 120 25 632 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. * Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 7 Bilan consolidé (en millions d'euros) PASSIF 30/06/2010 31/12/2009 * Capitaux propres (note 14) Capital social 2 144 2 102 Primes d'émission, de fusion, d'apport 6 271 5 934 Réserves consolidées et autres réserves 4 855 4 645 Réserves de conversion 563 (952) Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) 13 833 11 729 Actionnaires minoritaires 151 131 Total capitaux propres 13 984 11 860 Provisions non courantes Provisions pour retraites et engagements assimilés (note 15) 1 449 1 378 Autres provisions non courantes (note 16) 415 375 Provisions non courantes 1 864 1 753 Dettes financières non courantes Emprunts obligataires (note 17) 3 622 3 608 Dettes financières à plus d'un an (note 17) 1 395 1 305 Dettes financières non courantes 5 017 4 913 Passifs d'impôt différé 1 007 927 Autres dettes à long terme 39 17 Total passifs non courants 7 927 7 610 Dettes courantes Fournisseurs et dettes d'exploitation 2 637 2 203 Dettes fiscales et sociales 1 461 1 266 Provisions courantes (note 16) 886 773 Autres dettes courantes 753 509 Dettes financières courantes (note 17) 1 472 1 411 Total passifs courants 7 209 6 162 Total du Passif 29 120 25 632 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. * Colonne 2009 retraitée des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 8 Etat de variation des capitaux propres (en millions d'euros sauf nombre d'actions) Nombre d'actions (milliers) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Actions d'autocontrôle Réserves consolidées Différence de conversion Total attribuable aux actionnaires de la société mère Part des actionnaires minoritaires TOTAL 1er Janvier 2009 247 426 1 979 5 378 (352) 4 855 (954) 10 906 145 11 051 Résultat net de la période 346 346 17 363 Autres éléments du résultat global 35 43 78 (3) 75 Résultat global de la période 381 43 424 14 438 Augmentation de capital 11 968 96 424 520 520 Plans de souscription d'actions 39 0 2 2 2 Dividendes distribués (837) (837) (25) (862) Variation de l'auto détention 9 9 9 Stock options 15 15 15 Autres (1) (1) 3 2 (17) (15) 30 juin 2009 259 433 2 075 5 804 (344) 4 417 (911) 11 041 117 11 158 1er Janvier 2010 * 262 752 2 102 5 934 (324) 4 969 (952) 11 729 131 11 860 Résultat net de la période 735 735 29 764 Autres éléments du résultat global (26) 1 515 1 489 14 1 503 Résultat global de la période 709 1 515 2 224 43 2 267 Augmentation de capital 4 346 35 296 331 331 Plans de souscription d'actions 841 7 41 48 48 Dividendes distribués (525) (525) (27) (552) Variation de l'auto détention (4) (4) (4) Stock options 14 14 14 Autres (2) 16 16 4 20 30 juin 2010 267 939 2 144 6 271 (328) 5 183 563 13 833 151 13 984 (1) Dont 3 millions d'euros liés au plan d'actionnariat salarié et (17) millions d'euros pour la déconsolidation de la JV East (2) Dont 3 millions d'euros liés au plan d'actionnariat salarié et 13 millions d'euros de plus-value de cession sur l'Afrique du Sud L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. * Données au 1er janvier 2010 retraitées des éléments détaillés en Note 1 (coûts d'acquisition et CVAE).Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 9 Annexe aux comptes consolidés Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Note 1 - Principes comptables Base de préparation et référentiel comptable Les états financiers consolidés du Groupe Schneider Electric, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2010, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, inclus dans le document de référence déposé à l’AMF sous le numéro D.10-0125, sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exception de la première application des normes IFRS 3 – regroupements d’entreprises et IAS 27 – états financiers consolidés et individuels révisées. La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d’un groupe comme ceux d’une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Schneider Electric SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence de cette nouvelle approche, les variations de parts d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Ainsi, à compter du 1 er janvier 2010, dans le cas de l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Schneider Electric SA. A l’inverse, le Groupe comptabilise en résultat les plus ou moins values résultant de cessions d’intérêts entraînant la perte de contrôle sur la filiale. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications à la méthode de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 avant révision, dont notamment : • l’option d’évaluer les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition, • la comptabilisation de tout ajustement du prix d’acquisition à la juste valeur dès la date d’acquisition, • la constatation des coûts directs liés à l’acquisition en charges de la période, • dans le cas d’un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et la comptabilisation de l’éventuel profit ou perte qui en découle en résultat. Le Groupe enregistre en autres produits et charges d’exploitation les impacts en compte de résultat résultant de l’application des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées. L’incidence de l’adoption des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2010 de Schneider Electric concerne principalement : • le traitement de la cession de titres dans Schneider Electric South Africa sans perte de contrôle, qui est comptabilisée en capitaux propres et ne donne donc pas lieu à produit de cession comptabilisé en résultat, • le retraitement dans le compte de résultat comparatif 2009 des coûts d’acquisition engagés en 2009 concernant des opérations conclues en 2010 pour un montant de 25,8 millions d’euros ; ces Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 10 coûts étaient précédemment capitalisés alors qu’ils doivent être comptabilisés en charges de la période selon la nouvelle norme (voir plus bas : réconciliation entre les compte de résultat 2009 et bilan au 31 décembre 2009 publiés et ceux présentés en comparatif). Enfin les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2010 : - Amendement d’IFRS 1 - Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants, - Amendement d’IFRS 2 – Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, - Amendement d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Eléments éligibles à la couverture, - Améliorations des IFRS (avril 2009), - IFRIC 12 – Accords de concession de services, - IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, - IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans un établissement à l’étranger, - IFRIC 17 - Distributions d’actifs non monétaires aux propriétaires, - IFRIC 18 - Transfert d’actifs provenant de clients, - Améliorations annuelles 2009 des IFRS. Ces principes appliqués par Schneider Electric au 30 juin 2010 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union Européenne serait sans incidence significative. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union Européenne au 30 juin 2010 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 30 juin 2010 : - IFRIC 19 – Extinction de dettes financières par émission d’instruments de capitaux propres, - Amendement d’IAS 32 – Classement des droits de souscription émis, - IAS 24 Révisée – Informations sur les parties liées, - IFRS 9 – Instruments financiers, - Améliorations annuelles 2010 des IFRS. Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés, à l’exception d’IFRS 9 pour laquelle l’analyse d’impact n’a pas débuté, compte tenu à la fois de la date de publication de la norme, de son caractère incomplet et des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. Réconciliation entre les compte de résultat 2009 et bilan au 31 décembre 2009 publiés et ceux présentés en comparatif Traitement des coûts d’acquisition Suite à la première application en 2010 de la norme IFRS 3 révisée (voir plus-haut), les coûts d’acquisition engagés en 2009 concernant des opérations dont la conclusion en 2010 était jugée hautement probable, capitalisés en 2009 conformément à la norme IFRS 3 en vigueur à la clôture, ont été retraités en Autres produits et charges d’exploitation pour un montant de 25,8 millions d’euros. Présentation de la CVAE Lors de la clôture des comptes (voir note 30.3 des comptes consolidés 2009), le Groupe Schneider Electric n’avait pas encore pris position suite au communiqué CNC du 14 janvier 2010 relatif au traitement comptable de la composante assise sur la valeur ajoutée (la CVAE) de la contribution économique territoriale (la CET) introduite en France par la loi de finances 2010 du 31 décembre 2009. A l’issue d’une analyse menée aux bornes du groupe et au regard de ses spécificités, le Groupe a décidé de qualifier d’impôt sur le résultat la CVAE assise sur la valeur ajoutée afin d’être cohérent avec la qualification d’impôt sur le résultat déjà retenue pour des taxes similaires en Italie et en Allemagne (respectivement IRAP et Gewerbesteuer). Cette décision est basée également sur une position de l’IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut sans qu’il soit nécessairement identique au résultat comptable. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 11 En application de la norme IAS 12, l’option retenue entraîne la comptabilisation d’impôts différés au 31 décembre 2009 au taux de 1,5 % sur les différences temporelles constituées par : • les actifs produisant des avantages économiques imposables à la CVAE alors que la consommation de leur valeur comptable n’est pas déductible de la valeur ajoutée : il s’agit de la valeur nette comptable au 31 décembre 2009 des actifs corporels et incorporels amortissables ; • les dépréciations d’actifs ou les provisions non déductibles de la CVAE mais qui se rapportent à des charges qui seront déductibles de la valeur ajoutée à une date ultérieure. La CVAE étant une taxe déductible au titre de l’impôt sur les sociétés, des impôts différés sont comptabilisés au taux de droit commun (34,43 %) sur les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au titre de la CVAE comme décrit au paragraphe précédent. S’agissant d’un changement de réglementation, les impôts différés comptabilisés au titre de la CVAE ont pour contrepartie le compte de résultat. L’impact dans les comptes de l’exercice 2009 est la comptabilisation d’une charge d’impôt nette de 11 millions d’euros. Ces deux éléments n’ont pas eu d’impact sur les comptes semestriels au 30 juin 2009 présentés en comparatif. Publié Coûts CVAE Retraité d'acquisition Chiffre d'affaires 15 793 15 793 Marge brute 6 221 6 221 Recherche & développement (403) (403) Frais généraux et commerciaux (3 770) (3 770) Autres produits et charges d'exploitation 88 (26) 62 EBITAR 2 136 2 110 Résultat d'exploitation 1 592 1 566 Résultat financier (384) (384) Résultat avant impôts 1 208 1 182 Impôts sur les sociétés (293) 9 (11) (295) Quote-part de résultat des sociétés MEE (21) (21) Résultat net 894 866 ACTIF Publié Coûts CVAE Retraité d'acquisition Ecarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles 14 495 14 495 Participations dans les entreprises associées 75 75 Actifs financiers non courants 347 347 Actifs d'impôt différé 1 001 9 1 010 Total actifs non courants 15 918 9 15 927 Stocks, clients et créances d'exploitation 5 245 5 245 Autres créances et charges constatées d'avance 897 (26) 871 Actifs financiers courants 77 77 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 512 3 512 Total actifs courants 9 731 (26) 9 705 TOTAL DE L'ACTIF 25 649 (17) - 25 632Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 12 PASSIF Publié Coûts CVAE Retraité d'acquisition Capital social 2 102 2 102 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 934 5 934 Réserves consolidées et autres réserves 4 673 (17) (11) 4 645 Réserves de conversion (952) (952) Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la Société mère) 11 757 (17) (11) 11 729 Actionnaires minoritaires 131 131 Total capitaux propres 11 888 (17) (11) 11 860 Provisions non courantes 1 753 1 753 Dettes financières non courantes 4 913 4 913 Passifs d'impôt différé 916 11 927 Autres dettes à long terme 17 17 Total passifs non courants 7 599 - 11 7 610 Total passifs courants 6 162 6 162 TOTAL DU PASSIF 25 649 (17) - 25 632 Dépréciations d’actifs Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2010 ; par conséquent, aucun test de dépréciation d’actifs n’a été réalisé à cette date. Saisonnalité des activités Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un trimestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires. Ainsi, les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’année 2010. Impôt sur les bénéfices Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours. Note 2 - Evolution du périmètre de consolidation 2.1 Variations de périmètre Acquisition des activités Distribution d’Areva T&D En date du 7 juin 2010 (date de réalisation), un consortium détenu par Alstom et Schneider Electric s’est porté acquéreur de la totalité du capital d’Areva T&D pour une valeur de 2,29 milliards d’euros. Les deux partenaires du consortium ont également repris à leur charge le refinancement de la dette consentie par Areva à cette société. En tant qu’acquéreur des activités Distribution, Schneider Electric finance à hauteur d’environ 30% le prix d’acquisition et le refinancement de la dette, soit un montant proche d’un milliard d’euros. L’accord de Consortium prévoit qu’à la date de réalisation de l’acquisition, Schneider Electric dispose immédiatement de 100% des intérêts et du contrôle exclusif des activités Distribution telles qu'antérieurement détenues par Areva (et dans la limite de leur détention par Areva), et acquises par l’intermédiaire du Consortium. Par ailleurs, le même accord prévoit des modalités de préparation des états financiers des activités Distribution en date de réalisation de l’acquisition incompatibles avec les délais de clôture des comptes semestriels de Schneider Electric. Par conséquent, ces activités ne sont pas encore intégrées au périmètre de consolidation pour l’établissement des comptes semestriels consolidés. La participation du groupe dans Areva T&D est présentée dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » du bilan. L’impact de la non consolidation de l’activité du 7 au 30 juin ainsi que des actifs et passifs acquis en date du 30 juin a été jugé non significatif sur les états financiers consolidés de Schneider Electric. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 13 L’acquisition en consortium d’Areva T&D se traduit par l’acquisition indirecte de 72,18 % du capital d’Areva T&D India Ltd., société cotée sur les bourses de Bombay et de Calcutta et sur le National Stock Exchange of India. Areva T&D India Ltd. occupe une position de leader en Inde avec un chiffre d’affaires d’environ 500 millions d’euros en 2009. Dans la perspective de ce changement de contrôle indirect d’Areva T&D India, en application de la réglementation boursière indienne sur les prises de contrôle, Alstom et Schneider Electric ont annoncé le 28 mai 2010 le lancement d’une offre d’achat obligatoire portant sur un maximum de 20 % du capital d’Areva T&D India Ltd. au prix minimum fixé par la réglementation boursière indienne sur les prises de contrôle. Les résultats de l’offre devraient être connus au deuxième semestre 2010. Cette opération en cours vient majorer le coût d’acquisition des titres d’Areva T&D pour un montant estimé à 74 millions d’euros, par contrepartie du compte « Autres dettes courantes ». Acquisitions de la période Le Groupe a finalisé les acquisitions de SCADAgroup en Australie et CIMAC aux Emirats Arabes Unis. Acquisition en cours Le Groupe a signé un accord portant sur l’acquisition de Zicom, spécialiste indien des systèmes intégrés de gestion des bâtiments. Cette activité sera consolidée sur le deuxième semestre 2010. 2.2 Impact des variations de périmètre L’impact des variations de périmètre intervenues en 2009 et en 2010 sur le compte de résultat du Groupe au 30 juin 2010 est non significatif. Effets sur la trésorerie du Groupe Les variations de périmètre au 30 juin 2010 représentent un décaissement de 1 271 millions d’euros, qui se détaille comme suit : 1er semestre 2010 Acquisitions (1 278) Trésorerie décaissée (1 281) * Trésorerie acquise/(cédée) 3 Cessions 7 Autres opérations - Investissement financier net (1 271) * dont 1 024 millions d'euros liés à l'acquisition des activités Distribution d'Areva. Note 3 - Information sectorielle La Groupe a modifié son organisation interne avec effet au 1 er janvier 2010. Les nouvelles divisions sont organisées par activité (Power, Industry, IT, Buildings, CST). L’information sectorielle comparative relative au premier semestre de l'exercice 2009 a été retraitée selon cette nouvelle organisation, conformément au paragraphe 29 d'IFRS 8. Les cinq activités sont les suivantes : • l’activité Power (Distribution Electrique) inclut les activités de Moyenne et Basse Tension, de Systèmes d’installation et contrôle, et d’énergies renouvelables ainsi que quatre segments de clients finaux : Utilities, Marine, Résidentiel, Pétrole & Gaz ; • l’activité Industry (Industrie) inclut les activités d’Automatismes et contrôle industriel et trois segments de clients finaux (Constructeurs de Machines, Traitement de l’Eau, Mines & Métaux) ; Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 14 • l’activité IT (Informatique) inclut les activités d’Energie sécurisée et deux segments de clients finaux (Centres de données et Finance) ; • l’activité Buildings (Bâtiments) inclut les activités d’Automatismes du bâtiment et de sécurité ainsi que quatre segments de clients finaux (Hôtels, Hôpitaux, Bureaux, Commerces) ; • l’activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) est essentiellement technologique et focalisée sur les clients des secteurs automobile, aéronautique et industriel. Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une colonne « holding ». Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITAR de l’activité opérationnelle. Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne « holding ». Le Directoire n’examine pas les actifs et passifs par activité. Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. 3.1 Informations par secteur opérationnel 30 juin 2010 Power Industry IT Buildings CST Holding* TOTAL Chiffre d'affaires 4 826 1 678 1 209 654 204 - 8 571 EBITAR 953 321 178 62 25 (253) 1 286 % 19,7% 19,1% 14,7% 9,5% 12,3% - 15,0% EBITA 923 299 177 57 23 (254) 1 225 % 19,1% 17,8% 14,6% 8,7% 11,3% - 14,3% * y-compris 15 millions d'euros de coûts exceptionnels liés à l'acquisition d'Areva Distribution 30 juin 2009 Power Industry IT Buildings CST Holding TOTAL Chiffre d'affaires 4 572 1 302 1 076 634 171 - 7 755 EBITAR 805 106 141 68 (1) (216) 903 % 17,6% 8,1% 13,1% 10,7% (0,6)% - 11,6% EBITA 756 92 131 59 (17) (230) 791 % 16,5% 7,1% 12,2% 9,3% (9,9)% - 10,2% Les coûts de holding du premier semestre 2009 publiés précédemment (160 millions d’euros hors restructurations) ont été retraités de 56 millions d’euros de coûts informatiques suite à la globalisation de la Direction Informatique dans le cadre de la nouvelle organisation du groupe, effective au 1 er janvier 2010. Le montant du premier semestre 2010 inclut la perte de valeur de 15 millions d’euros sur un module SAP (voir note 5). De même, les coûts de holding de l’année 2009 publiés précédemment (297 millions d’euros hors restructurations) ont été retraités de 40 millions d’euros de coûts informatiques (hors coûts de déploiement de SAP qui figuraient déjà dans la colonne holding au 31 décembre 2009) et de 26 millions d’euros de coûts d’acquisition précédemment capitalisés (voir note 1). Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 15 31 décembre 2009 Power Industry IT Buildings CST Holding TOTAL Chiffre d'affaires 9 233 2 665 2 270 1 268 357 - 15 793 EBITAR* 1 683 275 363 132 20 (363) 2 110 % 18,2% 10,3% 16,0% 10,4% 5,6% - 13,4% EBITA* 1 535 198 334 121 (4) (387) 1 797 % 16,6% 7,4% 14,7% 9,5% (1,1)% - 11,4% * y-compris un profit exceptionnel de modification de régime de retraite de : 81 11 A noter que suite à un changement de responsabilité d’une unité, les chiffres d’affaires annuels 2009 des divisions Power et IT ont été modifiés par rapport aux informations fournies en annexe aux comptes annuels 2009. 3.2 Informations par zone géographique Les zones géographiques suivies par le groupe sont les suivantes : - EMEAS : Europe, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud, - Amérique du Nord (y-compris Mexique), - Asie-Pacifique. Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d'acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. 30 juin 2010 EMEAS dont France Amérique du Nord dont USA AsiePacifique dont Chine TOTAL Chiffre d'affaires par marché géographique 4 332 808 2 197 1 893 2 042 987 8 571 Actifs non courants 6 269 1 672 6 817 6 498 3 241 1 081 16 327 30 juin 2009 EMEAS dont France Amérique du Nord dont USA AsiePacifique dont Chine TOTAL Chiffre d'affaires par marché géographique 4 113 787 2 114 1 836 1 528 755 7 755 Actifs non courants 5 875 1 703 6 075 5 731 2 622 955 14 572 Note 4 - Recherche et développement Les frais de recherche et développement de la période se répartissent comme suit : 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Frais de recherche et développement en coûts des ventes 79 74 Frais de recherche et développement en coûts commerciaux - 8 Frais de recherche et développement en frais de R&D (1) 193 180 Projets de développement capitalisés 99 112 Total des frais de recherche et développement de la période 371 374 (1) dont 8 millions d'euros de crédit d'impôt recherche sur les deux périodesSchneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 16 Par ailleurs, le montant des amortissements des projets de développement capitalisés s'élève à respectivement 50 et 40 millions d'euros en juin 2010 et juin 2009. En outre, le montant des dépréciations exceptionnelles des projets de développement capitalisés s'élève à 3 millions d'euros sur le premier semestre 2010 (aucune sur le premier semestre 2009). Note 5 - Autres produits et charges d’exploitation Le autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels (31) - Plus values sur cessions d’actifs 2 1 Moins values sur cessions d'actifs et mises au rebut (5) (5) Autres 12 8 Autres produits et charges d'exploitation (22) 4 Les pertes de valeur des actifs corporels et incorporels portent sur : - un module en cours de remplacement du progiciel SAP pour 15 millions d’euros, - un bâtiment pour 12 millions d’euros, - des projets de recherche & développement pour 3 millions d’euros. La ligne « autres » inclut principalement un produit d’assurance sur un sinistre pour 15 millions d’euros et des coûts non récurrents liés à l’acquisition d’Areva pour 7 millions d’euros. Note 6 - Charges de restructuration Les coûts de restructuration s’élèvent à 61 millions d’euros sur la période. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 45 millions d’euros) et en Amérique du Nord (environ 13 millions d’euros). Note 7 - Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions (85) (57) Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions - (30) Pertes de valeur des écarts d'acquisition (5) (21) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions (90) (108) Le projet de migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de 6 ans. La charge d'amortissement correspondante s'élève à 29 millions d'euros sur le premier semestre 2010. Une perte de valeur de 5 millions d’euros a été constatée sur un écart d’acquisition relatif à une petite activité en Europe du Nord. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 17 Note 8 - Autres produits et charges financiers 1er semestre 1er semestre 2010 2009 Résultat de change, net 37 (15) Composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (22) (30) Dividendes reçus 8 4 Plus ou moins values sur cessions de titres de participation 2 - Autres charges financières nettes (14) (8) Autres produits et charges financiers 11 (49) La composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi s’est améliorée principalement du fait de la baisse du coût financier (actualisation). Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA. Note 9 - Impôt sur les sociétés Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l'intégration fiscale des entités qu'elles détiennent. Schneider Electric SA a choisi cette option vis-à-vis de ses filiales françaises détenues directement ou indirectement par l'intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS. 9.1 Analyse de la charge d’impôt 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Impôt courant France (12) - Etranger (254) (158) Total (266) (158) Impôts différés France 3 54 Etranger 22 (10) Total 25 44 Produit /(Charge) d’impôt (241) (114)Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 18 9.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Résultat net (part du Groupe) 735 363 (Charge) Produit d'impôt (241) (114) Intérêts minoritaires (29) Résultat des sociétés mises en équivalence 2 (8) Résultat avant impôt 1 003 485 Taux d'impôt théorique 34,43% 34,43% Charge d'impôt théorique (345) (167) Eléments en rapprochement : Ecart de taux France/Etranger 80 52 Crédits d’impôt et autres réductions d'impôt 55 20 Effets des déficits fiscaux (1) (14) Autres différences permanentes (30) (5) (Charge) Produit net d'impôt réel (241) (114) Taux effectif d’impôt 24,0% 23,5% 9.3 Impôts différés Les impôts différés nets s’élèvent à 73 millions d’euros et présentent une variation de 10 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009. Note 10 - Ecarts d’acquisition 10.1 Principaux écarts d’acquisition Le changement d’organisation effectif au 1 er janvier 2010 a pour conséquence une modification des modalités d’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), ces dernières étant en ligne avec les nouveaux segments opérationnels définis conformément à la nouvelle norme IFRS 8. L’écart d’acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par UGT : Power Industry Square D Company 82% 18% Les écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci-dessous. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 19 Année d'acquisition UGT de rattachement (1) 30/06/2010 Net 31/12/2009 Net APC 2007 IT 2 435 2 070 Square D Company 1991 POWER 1 118 951 Groupe LEXEL 1999 POWER 860 842 TAC/ Andover/ Abacus/ Applied Control Technology/ Yamas/ HGA 2003 à 2007 BUILDINGS 470 419 Telemecanique 1988 INDUSTRY 463 463 Pelco 2007 BUILDINGS 415 353 MGE UPS 2000 à 2007 IT 364 334 IBS 2006 BUILDINGS 351 299 Juno Lighting Inc. 2005 POWER 323 275 Clipsal 2004 à 2006 POWER 316 282 Xantrex 2008 POWER 233 198 Crouzet Automatismes 2000 CST 157 156 BEI Technologies 2005 CST 154 130 Power Measurement Inc. 2005 POWER 152 133 Delixi 2007 POWER 151 128 SCADA Group 2010 INDUSTRY 127 - ABS 2005 BUILDINGS 110 105 Positec 2000 INDUSTRY 109 105 Digital Electronics 2002 INDUSTRY 103 84 Merlin Gerin 1992 POWER 87 87 Kavlico 2004 CST 87 76 OVA 2006 POWER 80 80 Citect 2006 INDUSTRY 65 59 Federal Pioneer 1990 POWER 64 55 Ritto 2007 POWER 60 60 Elau 2004 & 2005 INDUSTRY 56 56 Crydom 2006 CST 56 48 Wessen 2008 POWER 44 41 RAM 2008 INDUSTRY 44 38 Infra + 2000 à 2004 POWER 43 43 CIMAC 2010 INDUSTRY 39 - PDL 2001 POWER 35 32 ECP 2008 POWER 32 27 AEM 2006 POWER 30 30 Mita Holding 1999 POWER 30 28 IMS 2008 INDUSTRY 30 25 GET 2006 POWER 29 27 Marisio 2008 POWER 29 26 Microsol 2009 IT 26 23 Conzerv 2009 POWER 23 20 Meher 2009 POWER 19 16 ITG 2010 BUILDINGS 18 - Arrow 2008 POWER 18 14 Crockett 2009 BUILDINGS 12 10 Autres filiales 398 363 TOTAL 9 865 8 611 (1) Unités génératrices de trésorerie auxquelles sont principalement affectés les écarts d'acquisition CST : Customized Sensors & Technologies Business UnitSchneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 20 10.2 Mouvements de la période Les principaux mouvements de la période sont récapitulés dans le tableau suivant : 1er semestre 2010 2009 1er semestre 2009 Ecarts d'acquisition nets à l’ouverture 8 611 8 542 8 542 Acquisitions* 168 66 - Cessions - (2) - Perte de valeur (5) (90) (21) Effet des variations de change 1 088 (26) (11) Reclassement / Affectation 3 121 120 Ecarts d'acquisition nets à la clôture 9 865 8 611 8 630 Pertes de valeur cumulées à la clôture (162) (157) (88) * en date d'acquisition Acquisitions Les écarts d'acquisition générés par les acquisitions du premier semestre 2010 s'élèvent à 168 millions d'euros et correspondent principalement au groupe australien SCADAgroup pour 115 millions d'euros et au groupe émirati CIMAC pour 33 millions d'euros. Ce sont des montants provisoires, avant affectation du prix d’acquisition. Effet des variations de change Les variations de change concernent principalement les écarts d’acquisition libellés en dollars américains, à savoir APC, Square D, Pelco. Note 11 - Immobilisations incorporelles et corporelles La variation des immobilisations incorporelles et corporelles entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010 est la suivante : Marques Projets de développement (R&D) Autres incorporels Logiciels Immobilisations corporels Total VALEURS BRUTES Situation au 31.12.2009 2 420 842 1 213 724 5 333 10 532 Acquisitions - 99 3 6 136 244 Cessions / mises au rebut - (4) - (4) (84) (92) Ecarts de conversion 344 48 210 30 362 994 Reclassement - (1) (5) 6 1 1 Variation de périmètre et divers - (5) 25 - 19 39 Situation au 30.06.2010 2 764 979 1 446 762 5 767 11 718 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Situation au 31.12.2009 (132) (243) (416) (489) (3 368) (4 648) Dotations aux amortissements et pertes de valeur (30) (53) (57) (43) (172) (355) Reprises d’amortissements - 2 (1) 3 74 78 Ecarts de conversion (5) (20) (70) (23) (199) (317) Reclassement - - 3 (1) (4) (2) Variation de périmètre et divers - - - - (12) (12) Situation au 30.06.2010 (167) (314) (541) (553) (3 681) (5 256) VALEURS NETTES Au 31.12.2009 2 288 599 797 235 1 965 5 884 Au 30.06.2010 2 597 665 905 209 2 086 6 462 Note 12 - Participations dans les entreprises associées Le détail des participations dans les entreprises associées s’analyse comme suit : Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 21 30/06/2010 31/12/2009 30/06/2010 31/12/2009 30/06/2010 31/12/2009 Delta Dore Finance 20,0% 20,0% 12 12 - 1 Fuji Electric FA Components & Systems 36,8% 36,8% 72 58 1 (22) Autres N/A N/A 6 5 1 - Total - - 90 75 2 (21) % de détention Participation nette Quote-part de résultat Note 13 - Actifs financiers 13.1 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : 31/12/2009 % Valeur Brute Réévaluation/ Juste Valeur Juste Valeur détenu dépréciation I – Titres cotés AXA 0,5% 111 24 135 175 Gold Peak Industries Holding Ltd 4,4% 6 (2) 4 4 Total titres cotés 117 22 139 179 II – Titres non cotés AS5 (1) 29,8% 1 024 - 1 024 - OPA obligatoire sur minoritaires - Areva T&D India 74 - 74 - FCPR SEV1 100,0% 35 19 54 49 FCPR SESS 99,9% 10 - 10 - Simak (2) 99,2% 6 (1) 5 5 Easy Plug SAS (3) 50,0% 9 (9) - - SE Venture 100,0% 7 (7) - - Autres (4) 29 (8) 21 12 Total titres non cotés 1 194 (6) 1 188 66 Total Actifs financiers disponibles à la vente 1 311 16 1 327 245 (1) AS5 est la société holding d'Areva T&D (2) Participations déconsolidées - en cours de liquidation (3) Société sans activité (4) Valeur brute unitaire inférieure à 5 M€ 30/06/2010 La juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif. La réévaluation des titres cotés de l’exercice impacte négativement les autres réserves des capitaux propres pour 36 millions d’euros. 13.2 Autres actifs financiers non courants Le contrat d’acquisition de Clipsal prévoit, au titre de garantie de passifs, la retenue d’une partie du prix d’acquisition. Ce montant de 9 millions d’euros figure au bilan en « Autres dettes long terme ». Cette somme a été placée par le Groupe sur un compte séquestre présenté en « Autres actifs financiers non courants ». Cette rubrique comporte également les actifs acquis à Zicom en Inde sur la période ; ceux-ci seront consolidés sur le deuxième semestre. Ils s’élèvent à 44 millions d’euros au 30 juin 2010. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 22 13.3 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants s’élèvent à 85 millions d’euros au 30 juin 2010 et sont composés de placements de trésorerie non monétaires. Note 14 - Capitaux propres 14.1 Paiements sur la base d’actions Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 841 008 actions au cours du premier semestre 2010 pour un montant de 48 millions d’euros. Sur la base des hypothèses décrites dans les comptes annuels 2009, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans d’options mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 s’élève à 14 millions d’euros pour le premier semestre 2010 (15 millions d’euros pour le premier semestre 2009). Cette charge trouve sa contrepartie au sein du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres. 14.2 Plan mondial d’actionnariat salarié Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 17% selon les pays). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant « l’avantage » offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant (donc par définition cessibles à tout moment), en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profil de risque moyen. Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 17% selon les pays). Ces plans proposent cependant un profil de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé. Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté. La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profil de gain particulier, consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 3,4 en 2010) sur un nombre leveragé d’actions auxquelles le salarié souscrit directement. Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée, comme pour les plans classiques, par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci-dessus), complétée par l’avantage que constitue l’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offre des plans à effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéficier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours « au détail » de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage financier. Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier. En ce qui concerne la période du 1 er janvier au 30 juin 2010, le Groupe a proposé le 8 juin 2010 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 65,85 euros ou 67,44 euros selon les pays (décoté de 15 à 17% par rapport Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 23 au cours de référence de 79,34 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Directoire). 2,2 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 143 millions d’euros réalisée le 8 juillet 2010. Cette opération représente une charge globale de 3,4 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans. Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pour les exercices 2010 et 2009. Plans classiques En % Valeur En % Valeur Caractéristiques des plans Maturité des plans (en années) 5 5 Prix de référence (en euros) 79,34 53,59 Prix de souscription (en euros) : entre 67,44 45,55 et 65,86 44,48 Décote faciale : entre 15,0% 15,0% et 17,0% 17,0% Montant souscrit par les salariés 37,8 28,6 Montant global souscrit 37,8 28,6 Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 0,6 0,6 Hypothèses de valorisation Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 4,1% 5,0% Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2,1% 3,0% Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1,0% 1,0% (a) Valeur de la décote : entre 15,0% 6,2 15,0% 4,8 et 17,0% 0,6 17,0% 0,3 (b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 15,0% 6,7 14,9% 5,0 Coût global pour le groupe (a-b) 0,01% à 2,01% 0,1 0,15% à 2,15% 0,1 Sensibilités - diminution du taux d'emprunt du participant au marché (2) (0,5%) 1,2 (0,5%) 0,9 Les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen (2) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur Année 2010 Année 2009Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 24 Plans à effet de levier En % Valeur En % Valeur Caractéristiques des plans Maturité des plans (en années) 5 5 Prix de référence (en euros) 79,34 53,59 Prix de souscription (en euros) : entre 67,44 45,55 et 65,86 44,48 Décote faciale (5) : entre 15,0% 15,0% et 17,0% 17,0% Montant souscrit par les salariés 9,9 8,5 Montant global souscrit 105,4 85,7 Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 1,6 1,9 Hypothèses de valorisation Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 4,1% 5,0% Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2,1% 3,0% Taux de dividende annuel 3,0% 3,0% Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1,0% 1,0% Spread de volatilité détail / institutionnel 5,0% 5,0% (a) Valeur de la décote : entre 15,0% 11,7 15,0% 9,4 et 17,0% 8,0 17,0% 5,9 (b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 15,0% 18,8 14,9% 14,4 (c) Valeur du gain d'opportunité (2) 1,9% 2,4 1,7% 1,7 Coût global pour le groupe (a-b+c) 1,89% à 3,89% 3,3 1,85% à 3,85% 2,5 Sensibilités - diminution du taux d'emprunt du participant au marché (3) (0,5%) 3,3 (0,5%) 2,5 - augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel (4) 0,5% 0,2 0,5% 0,2 Les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen (2) Calculé à partir d'un modèle binomial (3) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur (4) Une augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel augmente le gain d'opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur (5) Dans quelques pays, en raison de contraintes légales locales, le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l'effet de levier Année 2010 Année 2009 Note 15 - Provisions pour retraites et engagements assimilés La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés se détaille comme suit : Engagements de retraite et indemnités de départ dont US Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme dont US 31/12/2009 944 293 435 358 1 379 Charge de la période 33 1 12 9 45 Prestations versées (29) - (1) - (30) Cotisations versées (10) - (9) (9) (19) Eléments actuariels reconnus en capitaux propres (36) (36) (19) (19) (55) Ecart de conversion 66 47 58 57 124 Variations de périmètre - - 1 - 1 Autres variations 1 - 3 2 4 30/06/2010 969 305 480 398 1 449 Provisions pour retraites et avantages assimilés La charge nette enregistrée en résultat se décompose comme suit : Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 25 Engagements de retraite et indemnités de départ Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme Total Coût des services rendus 20 4 24 Coût des services passés - (2) (2) Effet des liquidations / réductions de régimes - 1 1 Charge d'exploitation de la période 20 3 23 Coût financier (actualisation) 53 9 62 Rendement attendu des actifs des régimes (40) - (40) Charge financière de la période 13 9 22 Charge nette de la période 33 12 45 Engagements de retraite et indemnités de départ Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme Total Coût des services rendus 27 3 30 Coût des services passés - (2) (2) Effet des liquidations / réductions de régimes - - - Charge d'exploitation de la période 27 1 28 Coût financier (actualisation) 55 11 66 Rendement attendu des actifs des régimes (36) - (36) Charge financière de la période 19 11 30 Charge nette de la période 46 12 58 1er semestre 2010 1er semestre 2009 Note 16 - Provisions Risques Risques Risques Risques Restructurations Autres Provisions économiques commerciaux sur produits environnementaux risques 31/12/2009 418 80 264 44 210 132 1 148 dont part à plus d'un an 131 31 79 27 28 79 375 Dotations 65 3 67 - 40 32 207 Effet d'actualisation - - 1 - - 1 2 Reprises pour utilisation (18) (9) (27) (1) (68) (12) (135) Provisions devenues sans objet (4) - (8) - (10) (21) (43) Ecarts de conversion 33 8 25 4 6 11 87 Variations de périmètre et autres 28 - (1) - 2 6 35 30/06/2010 522 82 321 47 180 149 1 301 dont part à plus d'un an 155 38 66 29 31 96 415 Les dotations aux provisions pour risques sur produits intègrent la mise à jour des risques techniques pour 41 millions d'euros. Les dotations aux provisions pour restructurations de 40 millions d’euros sont commentées en note 6. Note 17 - Endettement financier net L’endettement financier net s’analyse de la façon suivante : Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 26 30/06/2010 31/12/2009 Emprunts obligataires 4 523 4 508 Autres emprunts auprès d'établissements de crédit 1 479 1 386 Financement des locations financières 16 16 Participation des salariés 9 7 Part court terme des emprunts obligataires (900) (900) Part court terme des autres dettes long terme (110) (104) Dettes financières non courantes 5 017 4 913 Billets de trésorerie 40 46 Intérêts courus non échus 138 116 Autres dettes 158 158 Tirage de lignes de crédit - - Découverts et encours bancaires 126 87 Part court terme des emprunts obligataires 900 900 Part court terme des autres dettes long terme 110 104 Dettes financières courantes 1 472 1 411 Dettes financières courantes et non courantes 6 489 6 324 Valeurs mobilières de placement 1 155 2 681 Titres de créances négociables et dépôts court terme 13 23 Disponibilités 1 308 808 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 476 3 512 Endettement financier net 4 013 2 812 La trésorerie nette des découverts et encours bancaires s’élève à 2 350 millions d’euros. Elle représente le montant de trésorerie présenté au tableau des flux de trésorerie consolidés. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments négociables, très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tels que billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Note 18 - Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux, de change, et de variation des cours de métaux. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 27 18.1 Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés 31/12/2009 Qualification Valeur Résultat Capitaux Valeur IFRS d’inventaire financier (1) Propres d’inventaire Achat Vente Change Contrats à terme en couverture de flux futurs CFH* (6) (131) (13) (150) 1 006 - Contrats à terme en couverture d'investissements nets NIH* (1) - (3) (4) - 683 Contrats à terme et options en couverture d’éléments bilantiels Trading/FVH* (27) 16 - (11) 1 491 2 019 Métaux Couvertures fermes et optionnelles CFH* 9 - (15) (6) 118 - Taux Swaps de taux d’intérêt CFH*/FVH* (41) 12 (4) (33) 1 399 - Instruments financiers dérivés (66) (103) (35) (204) * Cash Flow Hedge / Fair Value Hedge / Net Investment Hedge Nominal des contrats 30/06/2010 30/06/2010 (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous-jacents également enregistrées en résultat financier. La valeur de marché des instruments financiers, qui correspond à leur valeur d’inventaire, est estimée soit en interne par la méthode des flux de trésorerie actualisés au taux du marché, soit auprès des banques. 18.2 Valeur d’inventaire et valeur de marché des instruments financiers hors dérivés Valeur notionnelle (1) Juste valeur Valeur notionnelle (1) Juste valeur Titres de participation non consolidés 1 327 1 327 245 245 Autres actifs financiers non courants 171 171 102 102 Valeurs mobilières de placement 1 155 1 155 2 681 2 681 Emprunts obligataires (4 523) (4 847) (4 508) (4 746) Autres dettes financières courantes et non courantes (1 966) (1 966) (1 816) (1 816) Instruments financiers hors dérivés (3 836) (4 160) (3 296) (3 534) 30/06/2010 31/12/2009 (1) La valeur notionnelle correspond au coût amorti ou à la juste valeur. Note 19 - Opérations avec des parties liées 19.1 Entreprises associées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché et sont non significatives sur la période. 19.2 Parties liées exerçant une influence notable Au cours de la période, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de direction. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 28 Note 20 - Engagements et passifs éventuels 20.1 Cautions, avals et garanties Les garanties, cautions et avals, donnés d’une part et reçus d’autre part s’établissent respectivement à 747 et 58 millions d’euros au 30 juin 2010. 20.2 Engagements d’achats Titres de participation Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées, ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées. Au 30 juin 2010 comme au 31 décembre 2009, le montant de ces engagements n’est pas significatif. Prestations de services informatiques Le Groupe est lié à la société CAPGEMINI dans le cadre d’un accord d’externalisation (Infogérance) de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en œuvre d'un système d'applications de gestion communes sous le progiciel SAP. La première version de ce système global a été mise en place en Inde (premier pilote) en avril 2007 et la deuxième version a été déployée mi 2008 dans plusieurs pays pilotes européens. Au titre de ce système, Schneider Electric a capitalisé à fin juin 2010 des coûts pour un montant total (net des pertes de valeur) de 142 millions d’euros. Ces coûts sont amortis à compter de 2009 selon un mode progressif sur 7 années glissantes, en fonction du nombre d’utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde. Au titre du premier semestre 2010, les coûts relatifs à l'Infogérance s’élèvent contractuellement à 51 millions d’euros incluant les effets volumes et l'indexation prévus au contrat (59 millions d’euros sur le premier semestre 2009). 20.3 Passifs éventuels D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres du Groupe. Les contrats d’emprunts ne contiennent pas de clauses en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe. Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation. Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par les normes françaises pour le DIF, conformément à l’avis 2004-F du Comité d’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du Groupe est d’environ 1 480 000 heures au 30 juin 2010. Note 21 - Evénements postérieurs à la clôture Augmentation de capital réservée aux salariés Le 8 juillet 2010, le montant de l’augmentation de capital réservée aux salariés, décrite en Note 14.2, s’est élevé à 143 millions d’euros pour 2,2 millions d’actions émises. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 29 Refinancement obligataire Schneider Electric a annoncé le 9 juillet 2010 deux émissions obligataires pour un montant total de 800 millions d’euros ainsi que le rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013. L’objectif de ces transactions est d’assurer le refinancement partiel de la dette du Groupe, notamment de l’obligation de 900 millions d’euros venant à échéance en août 2010, ainsi que d’allonger la maturité moyenne de la dette. Le rachat partiel de l’obligation de juillet 2013 permettra aussi de diminuer le coût de financement à partir de 2011. • La première émission est une obligation de 300 millions d’euros à échéance de juillet 2016 dont le prix a été fixé à mid-swap +73bp, soit un coupon fixe de 2,875%. • La deuxième émission est une obligation de 500 millions d’euros à échéance de juillet 2020 dont le prix a été fixé à mid-swap +88bp, soit un coupon fixe de 3,625%. • Schneider Electric a aussi lancé une offre de rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013 et portant un taux fixe de 6,75%. Le montant total du rachat s’est élevé à 263 millions d’euros. Une charge financière exceptionnelle d’environ 40 millions d’euros liée à cette opération de rachat sera enregistrée sur le second semestre de 2010. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 30 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2010 Commentaires sur les comptes consolidés Commentaires sur l'activité et le compte de résultat consolidé Evolution du périmètre de consolidation Acquisitions de la période Le 21 janvier 2010, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Cimac, leader de l’intégration de systèmes d’automatismes industriels dans la région du Golfe Persique. Cimac met en œuvre des solutions complètes d’automatismes, de contrôle et de distribution électrique, notamment pour des clients spécialisés dans la gestion et le traitement de l’eau et dans l’industrie pétrolière. Leader dans le Golfe grâce à des technologies reconnues et un savoir-faire avéré dans le déploiement de solutions, Cimac emploie plus de 400 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de plus de 40 millions d’euros. Cette acquisition permettra à Schneider Electric de saisir de nouvelles opportunités sur le marché en forte croissance des automatismes aux Emirats Arabes Unis et dans les autres pays du Golfe. Elle présente en outre une bonne complémentarité géographique sur les autres marchés du MoyenOrient. Le 5 mars 2010, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord avec Zicom Electronic Security Systems Limited portant sur l’acquisition des actifs de son activité intégration de systèmes de sécurité électronique, à savoir le Building Solutions Group et le Special Projects Group. En 2009, cette activité, qui emploie environ 200 collaborateurs, a généré un chiffre d’affaires d’environ 30 millions d’euros. L’opération ne concerne pas les autres sociétés de Zicom, telles que son activité de distribution de détail et sa jointventure de Dubaï. Zicom est le premier intégrateur indépendant de systèmes de sécurité électronique en Inde. À ce jour, il a déjà mené à bien plus de 1 000 projets : infrastructures (surveillance urbaine, trains, aéroports, etc.), administrations, bâtiments tertiaires et hôtels de luxe, secteurs dans lesquels il bénéficie d’une position de premier plan. Le 13 avril 2010, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe australien SCADAgroup, un leader des produits et solutions de télémétrie pour les marchés de la distribution et du traitement de l’eau, de l’industrie pétrolière et gazière et de l’énergie électrique. La télémétrie est une technologie clé permettant de réaliser à distance des opérations de mesure, de contrôlecommande et de transfert de données sur des infrastructures dispersées ou difficiles d’accès. Présent en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Australie, SCADAgroup emploie plus de 500 personnes. Son chiffre d’affaires attendu pour l’exercice à fin juin 2010 est estimé à plus de 110 millions de dollars australiens (environ 75 millions d’euros). Par cette opération, Schneider Electric renforce encore sa présence sur les segments de la distribution et du traitement de l’eau, et des infrastructures pétrolières et gazières. Avec SCADAgroup, Schneider Electric acquiert des technologies et un portefeuille de produits qui seront commercialisés via ses canaux de distribution. De plus, les compétences en exécution et services de SCADAgroup offrent une bonne complémentarité avec celles de Schneider Electric sur ces segments. Le prix d’acquisition, exprimé en termes de valeur d’entreprise, est de 200 millions de dollars australiens (environ 140 millions d’euros), soit 11x l’EBITA estimé pour l’exercice fiscal 2010. Cette opération devrait être relutive sur le bénéfice par action dès la première année. En date du 7 juin 2010 (date de réalisation), un consortium détenu par Alstom et Schneider Electric s’est porté acquéreur de la totalité du capital d’Areva T&D pour une valeur de 2,29 milliards d’euros. Les deux partenaires du consortium ont également repris à leur charge le refinancement de la dette consentie par Areva à cette société. En tant qu’acquéreur des activités Distribution, Schneider Electric finance à hauteur d’environ 30% le prix d’acquisition et le refinancement de la dette, soit un montant proche d’un milliard d’euros. Cette acquisition sera consolidée sur le deuxième semestre. L’acquisition en consortium d’Areva T&D se traduit par l’acquisition indirecte de 72,18 % du capital d’Areva T&D India Ltd., société cotée sur les bourses de Bombay et de Calcutta et sur le National Stock Exchange of India. Areva T&D India Ltd. occupe une position de leader en Inde avec un chiffre d’affaires d’environ 500 millions d’euros en 2009. Dans la perspective de ce changement de contrôle indirect d’Areva T&D India, en application de la réglementation boursière indienne sur les prises de contrôle, Alstom et Schneider Electric ont annoncé le 28 mai 2010 le Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 31 lancement d’une offre d’achat obligatoire portant sur un maximum de 20 % du capital d’Areva T&D India Ltd. au prix minimum fixé par la réglementation boursière indienne sur les prises de contrôle. Les résultats de l’offre devraient être connus au deuxième semestre 2010. Acquisitions et cessions réalisées en 2009 et ayant un effet sur les comptes du premier semestre 2010 * Les entités suivantes ont été acquises en cours d’exercice 2009 et leur consolidation en année pleine sur l’exercice 2010 constitue un effet de périmètre par rapport à l’exercice 2009 : - Conzerv Systems, consolidée à compter du 4 juin 2009, - Microsol Tecnologia, consolidée à compter du 19 juin 2009, - Meher Capacitors, consolidée à compter du 6 août 2009. L’impact de ces variations de périmètre est non significatif sur le compte de résultat semestriel au 30 juin 2010. (*) Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises. Evolution des taux de change L'évolution des devises par rapport à l'euro (effet conversion) a un impact significatif sur le premier semestre 2010. En effet, cet impact positif s’élève à 248 millions d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et à 19 millions d’euros sur le résultat d’exploitation EBITA. Chiffre d'affaires Au 30 juin 2010, le chiffre d'affaires consolidé de Schneider Electric s'élève à 8 571 millions d'euros, en progression de 10,5 % à périmètre et taux de change courants par rapport au 30 juin 2009. La croissance du premier semestre 2010 se décompose en une croissance organique de 6,4 %, une contribution des acquisitions nette des cessions pour 0,7 % et un effet de change de 3,4 %. Evolution du chiffre d'affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires de Power (56 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 4 826 millions d’euros au 30 juin 2010, en progression de 5,5 % en données courantes et de 1,7 % à périmètre et taux de change constants. La Moyenne tension est en retrait de l’année précédente sur le semestre ; l’activité est pénalisée par la faiblesse du marché de la construction et des dépenses des utilities. La croissance de la basse tension est positive sur le semestre, soutenue par le rebond de la demande industrielle et la forte dynamique des nouvelles économies. Les solutions et services ont renoué avec la croissance au deuxième trimestre grâce aux solutions d’énergie renouvelable, mais le premier semestre demeure en retrait. Le chiffre d’affaires d’Industry (20 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 1 678 millions d’euros au 30 juin 2010, en progression de 28,9 % en données courantes et de 23,1 % à périmètre et taux de change constants. La progression a été soutenue dans toutes les régions, notamment en Asie Pacifique. L’activité a bénéficié d’un fort rebond mondial de la demande industrielle, notamment les fabricants de machines, et des investissements dans les bâtiments et les infrastructures dans les nouvelles économies. Le succès du lancement de nouvelles offres pour les fabricants de machines et la reprise du marché chauffageclimatisation aux Etats-Unis ont généré une forte croissance des solutions. Le chiffre d’affaires de IT (14 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 1 209 millions d’euros au 30 juin 2010, en progression de 12,3 % en données courantes et de 8,4 % à périmètre et taux de change constants. Les petits systèmes continuent de surperformer, bénéficiant d’une demande soutenue en réseaux d’entreprise et de lancements de nouvelles offres. Les gros systèmes sont également en progression, soutenus par le marché des centres de données. Les services sont en forte croissance. Le chiffre d’affaires de Buildings (8 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 654 millions d’euros au 30 juin 2010, en progression de 3,2 % en données courantes et en recul de 0,5 % à périmètre et taux de change constants. L’activité s’est stabilisée sur le semestre grâce à un deuxième trimestre en progression. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 32 La croissance de la demande pour les produits de sécurité dans les nouvelles économies compense en partie la baisse des activités liées à la construction. Les activités de solutions se sont également stabilisées grâce aux services liés à l’efficacité énergétique en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest. Le chiffre d’affaires de CST (2 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 204 millions d’euros au 30 juin 2010, en progression de 19,1 % en données courantes et de 18,5 % à périmètre et taux de change constants. L’activité a bénéficié de la forte reprise des marchés industriels, ainsi que ceux de l’automobile et des poids lourds. Résultat d'exploitation Le résultat d’exploitation avant coût des restructurations (EBITAR) s’élève à 1 286 millions d’euros sur le premier semestre 2010 contre 903 millions d’euros sur le premier semestre 2009. Retraitée des charges non récurrentes de 15 millions d’euros liées à l’acquisition d’Areva Distribution, la marge opérationnelle (EBITAR en pourcentage du chiffre d’affaires) du Groupe ressort à 15,2 %, soit une progression de 3,6 points par rapport au premier semestre 2009. La marge brute du Groupe est en progression de 2,5 points par rapport au premier semestre 2009. Cette progression s’explique principalement par un effet volume significatif avec une croissance de 6,4 % sur la période et une forte productivité. Au 30 juin 2010, le net de la capitalisation de coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact positif net de 49 millions d’euros sur le résultat d’exploitation (72 millions au premier semestre 2009). Le résultat d'exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) comprend 61 millions d’euros de coûts de restructurations (contre 112 millions d’euros au premier semestre 2009) et 90 millions d'euros de charges d'amortissement et de dépréciation d'actifs incorporels liés à la comptabilisation des regroupements d'entreprises (contre 108 millions d’euros au premier semestre 2009). Au premier semestre 2010, les coûts de restructuration s’élèvent à 61 millions d’euros. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 45 millions d’euros) et en Amérique du Nord (environ 13 millions d’euros). Les charges de dépréciation de goodwill et incorporels sont de 5 millions d’euros sur le premier semestre 2010 (contre 50 millions d’euros au premier semestre 2009 concernant l’activité CST) et concernent une petite activité en Europe du Nord. EBITAR par secteur opérationnel L'activité Power réalise un taux d’EBITAR de 19,7 %, en progression de 2,1 points par rapport au 30 juin 2009. L'activité Industry réalise un taux d’EBITAR de 19,1 %, en progression de 11,0 points par rapport au 30 juin 2009 grâce notamment à un très fort effet volume. L'activité IT réalise un taux d’EBITAR de 14,7 %, en progression de 1,6 point par rapport au 30 juin 2009. L'activité Buildings réalise un taux d’EBITAR de 9,5 %, en baisse de 1,2 point par rapport au 30 juin 2009, pénalisée par la baisse de son chiffre d’affaires notamment pour la composante transactionnelle. L'activité CST réalise un taux d’EBITAR de 12,3 %, à comparer à un EBITAR négatif de 0,6 % au 30 juin 2009, grâce notamment à un très fort effet volume sur les marchés automobile et industrie. Résultat financier Le résultat financier est une charge nette de 132 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 198 millions d'euros au 30 juin 2009. Cette variation s’explique principalement par le résultat de change, qui consiste en un produit de 37 millions d’euros contre une charge de 15 millions d’euros au premier semestre 2009, Impôts Le taux effectif d'impôt au 30 juin 2010 s'élève à 24,0% contre 23,5% au 30 juin 2009. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 33 Intérêts minoritaires La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net du premier semestre 2010 s'élève à 29 millions d'euros. Elle représente la quote-part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises et de Feller AG. Résultat net (part des actionnaires de la société mère) et Résultat net par action Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s'élève à 735 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 346 millions d’euros au premier semestre 2009, générant une forte progression du résultat net par action de 1,43 à 2,86 euros. Le nombre moyen d’actions a légèrement augmenté du fait de l’augmentation de capital réalisée en juin 2010 suite au versement du dividende en actions pour les actionnaires ayant fait ce choix. Commentaires sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidés Le total du bilan consolidé s'élève à 29 120 millions d'euros au 30 juin 2010, en hausse par rapport au 31 décembre 2009 retraité des coûts d’acquisition et de la CVAE (25 632 millions d’euros) principalement en raison d’effets de change liés à la baisse de l’euro sur la période. Les actifs non courants s’élèvent à 18 995 millions d’euros, soit 65,2 % du total de l’actif (contre 62,1 % au 31 décembre 2009). Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s'élèvent à 9 865 millions d'euros, en hausse de 1 254 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009 en raison principalement des effets de change (1 088 millions d’euros) et des acquisitions de la période (168 millions d’euros). Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 6 462 millions d'euros, soit 22,2 % du total de l'actif, en hausse de 578 millions par rapport au 31 décembre 2009. Actifs incorporels Les marques représentent 2 597 millions d'euros au 30 juin 2010, en hausse de 309 millions par rapport au 31 décembre 2009 en raison principalement d’écarts de change pour 339 millions d’euros. Par ailleurs, dans le cadre du projet de migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric, certaines marques sont désormais amorties (charge de 30 millions d’euros sur la période). Les projets de développement inscrits à l’actif du Groupe s’élèvent à 665 millions d’euros au 30 juin 2010. Au cours du premier semestre, le Groupe a capitalisé des coûts relatifs à des projets en cours pour 99 millions d’euros et reconnu des amortissements pour 50 millions d’euros. Les autres immobilisations incorporelles nettes ainsi que les logiciels et brevets augmentent de 82 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009. Cette variation s'explique principalement par des effets de change pour 147 millions d’euros, par des dotations aux amortissements (charge de 100 millions d’euros) et par la comptabilisation de relations clientèles sur l’acquisition CIMAC pour 22 millions d’euros. Actifs corporels Les immobilisations corporelles nettes représentent 2 086 millions d'euros (1 965 millions d'euros au 31 décembre 2009). Les investissements nets de la période s'élèvent à 126 millions d’euros. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 34 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants, essentiellement constitués de titres de participation cotés et de titres de participation acquis sur la période non encore intégrés au périmètre de consolidation, s’élèvent à 1 498 millions d’euros, en hausse de 1 151 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009. La variation est principalement liée à l’acquisition d’Areva Distribution (y-compris les minoritaires indiens pour lesquels une OPA est en cours) pour un total de 1 098 millions d’euros (avant éventuels ajustements) et de Zicom en Inde pour 38 millions d’euros (hors variation de change). Trésorerie et endettement financier net L'autofinancement dégagé par l'exploitation s'élève à 1 167 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 770 millions d’euros au 30 juin 2009 ; il représente 13,6 % du chiffre d'affaires. Les opérations d'exploitation génèrent une trésorerie positive de 675 millions d'euros au premier semestre 2010 (1 014 millions d’euros au premier semestre 2009) en raison d’une variation de besoin en fonds de roulement négative de 492 millions d’euros, tandis que celle-ci était positive de 244 millions d’euros au premier semestre 2009. Les investissements industriels nets du Groupe, qui incluent les projets de développement capitalisés, représentent un décaissement de 218 millions d'euros contre 288 millions d’euros pour le premier semestre 2009. Les opérations d’acquisition de l’exercice représentent un décaissement de 1 271 millions d'euros, net de la trésorerie acquise et des cessions. Les dividendes versés sur la période s'élèvent à 552 millions d'euros (dont 27 millions d'euros versés aux intérêts minoritaires des sociétés détenues) mais 331 millions d’euros ont été réinjectés dans les capitaux propres suite à la décision d’un grand nombre d’actionnaires de percevoir leurs dividendes en actions. L’endettement financier net s’élève à 4 013 millions d’euros au 30 juin 2010, soit 28,7 % des capitaux propres du Groupe. L’endettement financier net est en hausse de 1 201 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009 principalement en raison des acquisitions réalisées sur la période. La trésorerie (2 476 millions d'euros) comprend les disponibilités (1 308 millions d’euros), les valeurs mobilières de placement (1 155 millions d’euros) ainsi que des titres à court terme négociables sur des marchés officiels (13 millions d’euros), constitués d'instruments tels que billets de trésorerie, fonds communs de placement monétaires ou équivalents. Les dettes financières (6 489 millions d’euros) comportent essentiellement des emprunts obligataires (4 522 millions d’euros), des emprunts auprès d’établissements de crédit (1 478 millions d’euros) ainsi que des billets de trésorerie pour 40 millions d'euros. Les dettes financières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 1 472 millions d’euros au 30 juin 2010 et sont essentiellement constituées de la part court terme des emprunts obligataires, de crédits relais, de concours bancaires courants et d’intérêts courus. Capitaux Propres Les capitaux propres, part des actionnaires de la société mère, s'élèvent à 13 833 millions d'euros au 30 juin 2010, soit 47,5% du total du bilan. Ils augmentent de 2 104 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2009, compte tenu : o du versement du dividende 2009 pour 525 millions d’euros, o de l’augmentation de capital liée au paiement du dividende en actions pour 331 millions d’euros, o du résultat du premier semestre pour 735 millions d'euros, o de l’impact positif des paiements fondés sur des actions pour 62 millions d’euros, o de la variation négative de l'autodétention pour 4 millions d'euros, o de l’effet positif des variations de change sur les réserves de conversion pour 1 515 millions d'euros. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 35 La part des actionnaires minoritaires s'élève à 151 millions d'euros. Provisions Les provisions, courantes et non courantes, s'élèvent à 2 750 millions d'euros, soit 9,4 % du total bilan, dont 886 millions d’euros présentent une échéance prévisionnelle de décaissement inférieure à un an. Ces provisions sont majoritairement constituées des engagements vis-à-vis du personnel concernant les retraites et soins médicaux pour 1 449 millions d'euros. Les effets des écarts actuariels génèrent une diminution de l’engagement pour 55 millions d’euros. Les provisions, hors avantages du personnel, s’élèvent à 1 301 millions d'euros au 30 juin 2010. Ces provisions sont notamment destinées à couvrir les risques économiques pour 522 millions d’euros (risques fiscaux, risques financiers correspondant généralement à des garanties d’actif ou de passif), les risques liés aux produits (garanties, litiges nés de produits défectueux identifiés) pour 321 millions d’euros, les risques commerciaux pour 82 millions d’euros (litiges clients et pertes sur contrats à long terme), les risques environnementaux pour 47 millions d’euros et les opérations de restructuration pour 180 millions d’euros. Les effets de change ont conduit à une augmentation des provisions de 87 millions d’euros. Impôts différés Les impôts différés nets s’élèvent à 73 millions d’euros et présentent une variation de 10 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009. Perspectives sur le second semestre 2010 Schneider Electric relève ses perspectives pour l’année 2010 avec : - une croissance organique du chiffre d’affaires du deuxième semestre globalement en ligne avec celle observée sur le premier semestre, - une marge EBITAR d’environ 15,5 % sur l’exercice, hors impacts de l’intégration d’Areva Distribution. Le lecteur est invité à se reporter au chapitre 1 § 5 – Facteurs de Risques du Document de Référence du 31 décembre 2009 déposé à l’AMF sous le numéro D.10-0125. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 36 Evénements importants sur la période Outre les acquisitions mentionnées plus haut, les événements de la période sont les suivants : Composition du Conseil de Surveillance Réuni le 22 avril 2010, le conseil de surveillance de Schneider Electric SA a renouvelé M. Henri LACHMANN en tant que Président du conseil de surveillance. Il a nommé M. Léo APOTHEKER VicePrésident. Le 1 er Juillet 2010, le conseil de surveillance a nommé Mme Dominique SENEQUIER censeur de Schneider Electric SA. Sa nomination comme membre du conseil de surveillance sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires 2011. Mme SENEQUIER est présidente du Directoire d'Axa Private Equity. Paiement du dividende en actions L’Assemblée Générale des actionnaires de Schneider Electric SA a décidé, le 22 avril 2010, le versement d’un dividende de 2,05 euros par action au titre de l’exercice 2009 et prévu qu’il pouvait être perçu, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société avec un prix d’émission fixé à 76,15 euros. 62,4% des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions. Le succès de cette opération permet à Schneider Electric de renforcer ses fonds propres de 331 millions d’euros, par la création de 4 345 794 actions nouvelles (1,7% du capital) dont la livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris sont intervenus le 1er juin 2010. Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2010, sont assimilées aux actions anciennes de la société. Le dividende en numéraire a également été payé le 1er juin 2010. Son versement a représenté un montant de 199 millions d’euros. Succès du refinancement obligataire Schneider Electric a annoncé le 9 juillet 2010 deux émissions obligataires pour un montant total de 800 millions d’euros ainsi que le rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013. L’objectif de ces transactions est d’assurer le refinancement partiel de la dette du Groupe, notamment de l’obligation de 900 millions d’euros venant à échéance en août 2010, ainsi que d’allonger la maturité moyenne de la dette. Le rachat partiel de l’obligation de juillet 2013 permettra aussi de diminuer le coût de financement à partir de 2011. • La première émission est une obligation de 300 millions d’euros à échéance de juillet 2016 dont le prix a été fixé à mid-swap +73bp, soit un coupon fixe de 2,875%. • La deuxième émission est une obligation de 500 millions d’euros à échéance de juillet 2020 dont le prix a été fixé à mid-swap +88bp, soit un coupon fixe de 3,625%. • Schneider Electric a aussi lancé une offre de rachat partiel de son obligation venant à échéance en juillet 2013 et portant un taux fixe de 6,75%. Le montant total du rachat s’est élevé à 263 millions d’euros. Une charge financière exceptionnelle d’environ 40 millions d’euros liée à cette opération de rachat sera enregistrée sur le second semestre de 2010. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 37 Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice Les principaux risques et principales incertitudes présentés au Chapitre 1, paragraphe 5 (Facteurs de Risques) du Document de Référence 2009 déposé à l’AMF le 19 mars 2010, sont toujours d’actualité. Litiges (actualisation du Document de Référence – pages 34-35) Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la date du Document de Référence. Principales transactions entre parties liées. Celles-ci sont décrites en note 19 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 38 Attestation Je soussigné Jean-Pascal TRICOIRE, président du directoire de Schneider Electric SA, atteste, qu’à sa connaissance les comptes semestriels du 30 juin 2010 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation de Schneider Electric SA, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du règlement général de l’AMF. Fait à Rueil-Malmaison le 26 juillet 2010 Jean-Pascal TRICOIRE Président du directoire. Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2010 39 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Schneider Electric S.A., relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - La note 1 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose les modalités de présentation des comptes semestriels et les nouvelles normes d’application obligatoire ; - Le paragraphe 2.1 « Variations de périmètre » de la note 2 « Evolution du périmètre de consolidation » qui expose le traitement comptable retenu au 30 juin 2010 de l’acquisition des activités Distribution d’Areva T&D. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 29 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes Mazars Ernst & Young et Autres David Chaudat Yvon Salaün