Rapport Annuel LDLC.COM 2010/2011

LDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, 69134 Ecully 403 554 181 RCS LYON Rapport Annuel 2010 - 2011LDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, 69134 Ecully 403 554 181 RCS LYON 1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.451-1-2 I DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET DE L’ARTICLE 222-3 3° DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport. I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. » Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE Directeur Général II. RAPPORT DE GESTION 1. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS ET METHODES D’EVALUATION Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur. Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général. Vous trouverez dans l’annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, nous avons réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 167.485.891 €, contre 145.509.822 € au titre de l’exercice précédent. Le montant des charges d’exploitation au 31 mars 2011 s’élève à 165.789.815 €, contre 146.626.617 € au 31 mars 2010. Le total des produits d’exploitation s’élevant à 169.429.654 €, le résultat d’exploitation présente un solde bénéficiaire de 3.639.838 €, contre 901.892 € au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Les charges financières de l’exercice clos le 31 mars 2011 se sont élevées à 2.653.593 € (321.512 € au titre de l’exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 2.620.147 € (contre 500.814 € au titre de l’exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, déficitaire et ressort à (33.446) €, contre un résultat bénéficiaire 179.303 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 3.606.393 €, contre 1.081.195 € pour l’exercice précédent. Le total des produits exceptionnels s’élevant à 29.756 € et le total des charges exceptionnelles s’élevant à 580.727 €, le résultat exceptionnel de l’exercice ressort à (550.971) €, contre un résultat exceptionnel de 55.395 € au titre de l’exercice précédent. Compte tenu de ces résultats et d’un impôt sur les sociétés d’un montant de 35.307 €, l’exercice clos le 31 mars 2011 enregistre un bénéfice de 3.020.115 €, contre un bénéfice de 1.413.611 € au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. 2. ACTIVITE DE LA SOCIETE 2.1 Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé - Progrès réalisés et difficultés rencontrées La progression du chiffre d’affaires, intégralement organique, permet à la Société d’atteindre son plus haut niveau d’activité historique depuis sa création il y a quinze ans. Le niveau d’activité record de l’exercice reflète la bonne performance de l’activité historique mais aussi la montée en puissance des nouveaux relais de croissance.2 Sur l'activité historique, au-delà de la forte croissance enregistrée tant auprès du grand public que des professionnels, la Société enregistre une progression de 10% de son panier moyen confirmant non seulement le dynamisme de demande mais aussi l'attractivité du catalogue et des services associés proposés par LDLC. Les nouvelles activités confirment tout leur potentiel. Elles totalisent sur l’exercice un chiffre d'affaires de 3,7 M€ à comparer aux 2,5 M€ réalisés sur l'exercice 2009-2010 (+48%). Cette forte progression est portée par le décollage de Maginéa (site dédié à la maison, aux loisirs et au bien-être) dont le chiffre d’affaires bondit de 230% sur l’exercice à 2 M€ (dont 65% réalisés sur le second semestre). Comme annoncé, la forte croissance de la période a été réalisée en poursuivant la stratégie de valeur toujours défendue par le Groupe. La marge brute progresse ainsi de 16,1% et la structure de charges reste également parfaitement maîtrisée. La progression de la rentabilité a été particulièrement nette au second semestre. Au-delà de la saisonnalité traditionnellement plus favorable sur la seconde partie de l’exercice, cette forte appréciation traduit l’effet de levier du modèle d’internalisation logistique choisi par la Société qui commence à prendre toute sa mesure. Le montant des investissements lié à l’extension de la boutique de Vaise s’élève 344 K€ HT sur l’exercice 2010/2011. L’ouverture de la nouvelle boutique a eu lieu en octobre 2010. 2.2 Situation prévisible et perspectives d’avenir Forte de cet exercice réussi, la Société est prête à franchir un nouveau cap en 2011-2012. En termes de chiffre d’affaires, la Société confirme avec confiance son objectif de chiffre d’affaires de 182 M€, soit une progression de l’ordre de 9 % par rapport au dernier exercice. Cette croissance à deux chiffres devrait se traduire par une nouvelle progression des résultats. La Société se fixe ainsi un objectif de résultat courant avant impôt supérieur à 4,8 M€, soit une progression attendue de l’ordre de 33% par rapport à 2010-2011. Par ailleurs, nous envisageons de transférer le siège de la Société sur la commune de Dardilly en fin d’année 2011 et de prendre en location un second entrepôt logistique d’ici novembre 2011, afin de pouvoir entreposer les pièces volumineuses (meubles, grands écrans, …). 2.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu’aucun événement important susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de la situation de la Société n’est intervenu ou n’a été connu postérieurement à la date de clôture de l’exercice.3 2.4 Activité de la Société en matière de recherche et de développement La Société n’a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l’exercice écoulé. 2.5 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment, de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Avec une capacité d’autofinancement en progression d’environ 150% à près de 4,8 M€, 16,1 M€ de capitaux propres et un endettement financier moyen/long terme marginal, la Société affiche une structure financière encore renforcée. Grâce aux bonnes performances de l’exercice, la Société a par ailleurs retrouvé une trésorerie (disponibilités – découverts bancaires) quasiment à l’équilibre. 3. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.020.114,85 €. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de 3.020.114,85 €, de la manière suivante : - la somme de 7.169,00 € au compte « Réserve légale », qui serait doté à hauteur de 10 % du nouveau capital social - la somme de 1.436.843,50 € à titre de dividendes, soit un dividende de 0,25 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » - Le solde, soit 1.576.102,35 € au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 4.525.438,69 € à 6.101.541,04 € _______________ TOTAL 3.020.114,85 € Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.4 4. DIVIDENDES DISTRIBUES Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dividendes Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 mars 2010 1.069.824,80 € 1.069.824,80 € Néant Exercice clos le 31 mars 2009 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 mars 2008 534.912,40 € 534.912,40 € Néant 5. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.5 DU C.G.I.) Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, notre Société n’a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-5 du Code Général des Impôts. 6. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.4 DU C.G.I. RELATIF AUX DEPENSES SOMPTUAIRES) Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu’au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l’article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 49.795 €, générant une charge d’impôt sur les sociétés théorique de 16.597 €. 7. DECOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE PAR DATE D’ECHEANCE Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez cidessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture des exercices clos les 31 mars 2010 et 2011 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance. La dette totale fournisseurs s’élevait à 11.227 K€, dont 451 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 10.776 K€ au 31 mars 2010. La dette totale fournisseurs s’élevait à 13.846 K€, dont 536 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 13.311 K€ au 31 mars 2011. Dettes Fournisseurs Totales (en K€) Dettes déjà Echues (en K€) Dettes à 30 jours (en K€) Dettes à 60 jours (en K€) Dettes à 90 jours et plus (en K€) Au 31/03/2010 10.776 2.370 7.002 1.395 9 Au 31/03/2011 13.311 2.493 8.183 2.633 2 Le délai moyen de paiement des fournisseurs de la Société sur l’exercice 2009/2010 a été de 28,34 jours et de 28,20 jours sur l’exercice 2010/2011.5 8. INFORMATIONS CONCERNANT LA REPARTITION DU CAPITAL En application de l’article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu’à notre connaissance : - Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société, - Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, - Monsieur Jean-François Orth et Monsieur Raphaël Marlier détiennent plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. 9. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Nous vous indiquons qu’aucune action de la Société n’est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 31 % du capital social. 10. PARTICIPATIONS CROISEES Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce. 11. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AU BENEFICE DES SALARIES DE LA SOCIETE Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu’aucune opération d’attribution d’actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n’a été réalisée au cours de l’exercice, la délégation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 n’ayant pas été utilisée par le Directoire. 12. INFORMATIONS RELATIVES A L’ACHAT, PAR LA SOCIETE, DE SES PROPRES ACTIONS En application de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, les opérations suivantes sur ses propres actions : - Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 158.312 actions - Cours moyen d’achat des actions au titre de l’exercice 4,18 € - Frais de négociation Néant € - Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 165.534 actions - Cours moyen des ventes des actions au titre de l’exercice 4,15 € - Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice Néant - Nombre d’actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2011 24.933 actions - Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2011 0,43 % - Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2011 87.536,12 € - Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2011 4.487,94 € - Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2011 (cours de 5,68 € à cette date) 141.619,44 €6 La répartition par objectifs des actions propres est la suivante : Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée. 13. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Afin de se conformer aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu’aucun élément visé audit article n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, l’exception du droit de vote double tel que décrit à l’article 12 des statuts. 14. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES PAR LES DIRIGEANTS En application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, la société a eu communication des opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échanges d’actions de la Société suivantes, réalisées par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l’un d’eux, au cours de l’exercice écoulé : IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.500 actions DATE DE L'OPÉRATION 17 février 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,89 € MONTANT DE L'OPÉRATION 14.725 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 1.020 actions DATE DE L'OPÉRATION 18 février 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,89 € MONTANT DE L'OPÉRATION 6.007,80 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 38 actions DATE DE L'OPÉRATION 1 er mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,48 € MONTANT DE L'OPÉRATION 208,24 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 3.000 actions Objectifs de rachat Nombre d’actions Animation du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 23 septembre 2008 de l’AMAFI 5.641 Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe 19.292 Attribution d’options d’achat d’actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332- 1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la Société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion 0 Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital 0 TOTAL 24.9337 DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,34 € MONTANT DE L'OPÉRATION 16.020 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 4.000 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,32 € MONTANT DE L'OPÉRATION 21.280 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 11 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,36 € MONTANT DE L'OPÉRATION 59,30 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.000 actions DATE DE L'OPÉRATION 11 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,39 € MONTANT DE L'OPÉRATION 10.780 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.610 actions DATE DE L'OPÉRATION 13 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,1722 € MONTANT DE L'OPÉRATION 13.499,44 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 64 actions DATE DE L'OPÉRATION 25 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,70 € MONTANT DE L'OPÉRATION 364,80 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 350 actions DATE DE L'OPÉRATION 25 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,6874 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1990,59 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 100 actions DATE DE L'OPÉRATION 26 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,9266 € MONTANT DE L'OPÉRATION 592,66 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 200 actions DATE DE L'OPÉRATION 26 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,7923 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1.158,46 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 300 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,03 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1.809 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.700 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,9862 € MONTANT DE L'OPÉRATION 16.162,74 €8 IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.200 actions DATE DE L'OPÉRATION 23 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,2272 € MONTANT DE L'OPÉRATION 11.499,84 € IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 4.500 actions DATE DE L'OPÉRATION 23 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,0004 € MONTANT DE L'OPÉRATION 22.501,80 € 15. EVOLUTION ET SITUATION BOURSIERE DE LA SOCIETE Au 31 mars 2011, le capital de la Société est composé de 5.747.374 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2011 est de 32.645.084,32 €. Le volume des transactions, au cours de l’exercice, a été le suivant : Mois Volume Cours moyen Plus haut Plus bas Capitaux en millions d’€ avril 2010 59.949 2,97 3,20 2,80 0,179 mai 2010 83.177 2,87 3,06 2,57 0,239 juin 2010 67.711 3,00 3,37 2,61 0,205 juillet 2010 37.936 3,17 3,35 3,00 0,121 août 2010 33.774 3,11 3,38 2,75 0,100 septembre 2010 87.714 3,02 3,36 2,65 0,267 octobre 2010 149.629 3,40 4,10 2,95 0,514 novembre 2010 221.827 4,42 5,59 3,90 1,014 décembre 2010 149.278 5,16 5,47 4,90 0,768 janvier 2011 200.781 5,43 6,18 4,81 1,095 février 2011 85.567 5,85 6,20 5,31 0,499 mars 2011 123.206 5,33 5,76 4,80 0,649 Au cours de l’exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l’action LDLC.COM est de 6,20 € alors que le cours le plus bas est de 2,57 €. 16. INFORMATIONS SUR LES RISQUES DE MARCHE En application de la recommandation AMF n° 89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d’intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d’exposition aux risques du marché qu’elle s’est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.9 - Le risque de taux d’intérêt Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,5 M€ au 31 mars 2011. - Le risque de variation de prix La Société est exposée au risque de variation de prix affectant les marchandises du secteur informatique « hightech ». Des outils d’analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d’achats. - Le risque de change La Société exerce une partie de ses activités à l’international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l’US dollars. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan. Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe peuvent recourir à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier. Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d’environ 12 % et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l’exercice pour régler 7 % de ces achats. 17. INFORMATION SUR L’UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET SUR LES OBJECTIFS ET LA POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d’instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l’utilisation d’instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en Dollars US. La Société utilise de manière plus importante la dette court terme. La Société a signé depuis le mois juillet 2003 une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d’avoir une couverture sur le change en cas de besoin. 18. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. - Risques liés aux stocks Outre la souscription de polices d’assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d’outils adéquats : ? Mise en place d’outils de surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d’incendie, le risque de vol et de casse ; ? Développement d’un logiciel spécifique très performant afin d’optimiser la gestion des stocks et d’éviter, au maximum, les ruptures.10 - Risques technologiques Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d’un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques. - Risques juridiques Il est procédé aux vérifications suivantes : ? Vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du groupe et des actifs nécessaires à l’exploitation des activités du groupe. L’ensemble des logiciels dont la Société est propriétaire constitue un actif clé du groupe. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l’activité sont déterminantes dans la capacité du groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes, ? Vérification des déclarations à effectuer, notamment auprès de la CNIL ainsi que de la règlementation relative à la vente à distance, outre la mise en place de contrats d’assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel. - Risques Clients Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d’impayé qui est déjà faible de par la structure de l’entreprise, 58 % du chiffre d’affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l’expédition de la commande. Le groupe a recours à une société d‘assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (39 % du chiffre d’affaires). - Risque de garantie produits Une provision de 353 K€ a été constituée afin de prendre en compte : ? les coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises effectuées à la date d’arrêté correspondant aux coûts supportés par l’entreprise à la suite de l’extinction de la garantie des fournisseurs ; ? de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à deux ans depuis mars 2008 ou cinq ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client. Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu’à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d’un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d’une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l’impact n’est pas significatif. 19. INFORMATION SUR LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société. 19.1 Conséquences sociales 1° L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d’œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives 11 aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement Au 31 mars 2011, la Société emploie 294 personnes (hors Laurent et Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE qui sont non-salariés), dont 275 sous contrats à durée indéterminée, 13 sous contrats à durée déterminée, dont 6 en contrat de professionnalisation. Nous vous informons que la Société n’a pas rencontré de difficultés particulières cette année pour pourvoir les postes vacants. Certains services comme les Achats, le Marketing, ou Maginéa ont été amenés à se développer et de nouveaux postes ont été créés. Certains services ont réorganisé leur fonctionnement, avec notamment la suppression du pôle commercial sur le site de Paris. La population, jeune, dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d’absence de type congés maternités. Nous vous précisons également que la Société a été dans l’obligation de procéder à 10 licenciements, entre le 1 er avril 2010 et le 31 mars 2011 : - 2 licenciements économiques - 1 prise d’acte de rupture - 6 licenciements pour faute grave, - 1 licenciement pour inaptitude. Par ailleurs sur cette période, notre Société a également géré, dans le cadre de départs : - 4 ruptures conventionnelles - 17 démissions - 3 ruptures de période d’essai à l’initiative de notre Société - 2 ruptures de période d’essai à l’initiative du salarié - 2 ruptures de CDD à l’initiative du salarié Le nombre d’heures supplémentaires effectuées, par les salariés de la Société, sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, s’élève à 6.029.39 heures et représente un coût brut de 65.199.43 euros. 2° L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l’octroi de 13 jours de repos lié à la réduction du temps de travail par an. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires. Sur le site de Saint-Quentin Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l’activité, mais également des souhaits des salariés. Sur l’établissement du site d’Ecully, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d’horaires.12 Le taux d’absentéisme global de la Société est de 4,91 % sur la période allant du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, dont 2,95 % liés à la maladie, 0,40% lié à des accidents du travail, 0,01 % lié à des accidents de trajet, 0,78% lié à des congés maternité et 0,71 % à d’autres absences non-rémunérées. 3° Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail (intéressement, participation, plan d’épargne salariale), l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Au 1er avril 2010 des augmentations individuelles allant de 1% à 3% ont été négociées pour les personnes ayant plus de 6 mois d’ancienneté. La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1 er avril 2007 pour le personnel de Saint QuentinFallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l’impossibilité d’avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée. De même, la prime d’assiduité de 10 euros brut par mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin qui a été mise en place depuis le 1 er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée. Le changement de convention collective intervenu en 2007 en vue de placer l’ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l’octroi, à compter de novembre 2006, d’une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année. Nous vous précisons également qu’aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n’est pratiquée au sein de la Société, celle-ci veillant à ce qu’un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération. 4° Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs Par ailleurs, un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été signé, le 18 mars 2004. Nous vous indiquons qu’un accord relatif à la mise en place d’une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007. Un accord sur le temps d’habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint Quentin Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l’accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d’une compensation pour le futur. Depuis le 1 er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d’habillage, par an, proratisés en cas d’année incomplète. Un procès-verbal d’accord de NAO a été signé le 31 mars 2011. Ce dernier prévoit : - la réévaluation du salaire minimal au sein de la structure à 1.400 euros, soit un salaire minimal en hausse de 2,56 % par rapport au SMIC appliqué dans les autres entreprises ; - pour tous les salariés ayant plus de 6 mois d’ancienneté une augmentation générale importante de + 2,20%, - d’attribuer également en supplément une enveloppe annuelle chargée de plus de 194.000 euros à des augmentations individuelles, avec comme répartition : - jusqu’à 0,5% d’augmentation individuelle supplémentaire pour des personnes dont le travail a été jugé inférieur aux attentes,13 - jusqu’à 1% d’augmentation individuelle supplémentaire pour des personnes dont le travail a été jugé égal aux attentes, - jusqu’à 1,5% d’augmentation individuelle supplémentaire pour des personnes dont le travail a été jugé supérieur aux attentes, - au-delà de 1,6% pour des recadrages de salaire liés à des réajustements ou à des résultats jugés bien audelà des attentes. Tout cela permet de proposer une enveloppe d’augmentation moyenne de 4,08 %. Environ 57% du personnel aura une augmentation totale comprise entre 3,2% et 4,4%. En plus de ces augmentations, la Direction a proposé la rémunération de un jour par enfant malade. 5° Les conditions d'hygiène et de sécurité Les membres des deux comités d’hygiène et de sécurité ont été renouvelés en novembre 2009, pour les sites d’Ecully et de Saint Quentin Fallavier. Les deux comités se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail. La Direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail, des formations vont être organisées dans ce sens. 6° La formation Nous vous précisons que le montant des formations effectuées sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, s’élève à 106.709.52€, pour 3.952 heures. Ces heures de formation se répartissent comme suit : - Au titre du plan de formation : 3.212 heures pour un coût de 73.132,82 euros. Ces heures se répartissent de la façon suivantes : commercial 1.720 heures, Informatique 465 heures, logistique 175 heures, management 378 heures, sécurité 474 heures. - Au titre du DIF : 607 heures pour un coût de 29.586.70 euros. Ces heures se répartissent de la façon suivante : Bilan de compétence 168 heures, Informatique 73 heures, juridique 14 heures, management 331 heures, sécurité 21 heures. 7° L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés Sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, la Société n’a pas augmenté son nombre de travailleurs handicapés. Aucune personne ayant le statut de travailleur handicapé n’a quitté la Société Au 31 mars 2011. La Société emploie désormais 10 personnes ayant une reconnaissance de travailleur handicapé. 8° Les œuvres sociales Concernant les œuvres sociales, la direction verse au comité d’entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu’il gère d’un montant égal à 0,80 % de la masse des salaires bruts versés. Par ailleurs, la direction verse au comité d’entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement égale à 0,2 % de la masse des salaires bruts versés. En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la Société, prévoit le versement d’une subvention totale de 1 %. 14 Il a été décidé, pour l’exercice 2011/2012, d’augmenter le budget alloué pour les œuvres sociales du comité d’entreprise, et ce à titre exceptionnel sur une année, ce qui porte la subvention pour les œuvres sociales à 1 % de la masse salariale. Ceci doit permettre la mise en place à titre expérimental des chèques CESU à destination des salariés. 9° L'importance de la sous-traitance et la manière dont la Société promeut auprès de ses sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. Concernant le recours à la sous-traitance, la Société fait appel à des sous-traitants principalement pour le traitement et le recyclage de divers déchets, pour la réparation d’appareils photos numériques, ainsi que l’entretien des locaux de la boutique de Lyon et de Paris et des espaces verts. 10° La manière dont la Société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional. Le cas échéant, la manière dont les filiales étrangères de l’entreprise prennent en compte l’impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales Du fait de la localisation de l’activité logistique de la Société sur le site de Saint Quentin Fallavier, des emplois se sont créés sur cette région. 11° Le cas échéant, les relations entretenues par la Société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines. Enfin, la Société entretient des relations avec la société Cap Emploi dans le cadre de l’intégration des personnes ayant le statut d’handicapé et également avec les AGEPHIP dans le cadre de plans de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. 19.2 Conséquences environnementales Nous vous précisons que l’activité de la Société étant essentiellement la vente de tous matériels et logiciels informatiques ainsi que de tous services pouvant s’y rattacher, en direct, par correspondance, et par voie de commerce électronique, elle n’a aucun impact significatif sur l’environnement. La Société n’est, en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockages de matières dangereuses. ? Données environnementales (informations concernant les conséquences de l’activité de la Société sur l’environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets) Le service qualité de la Société, est en charge du respect de la réglementation environnementale, et veille au quotidien à limiter les impacts de la Société sur l’environnement. Ses missions principales liées à l’environnement sont les suivantes : ? organiser la gestion du traitement des déchets (contenants, flux internes et externes) ; ? organiser le tri sélectif et revaloriser le maximum de déchets ; ? mettre en place des actions pour diminuer l’impact des activités sur l’environnement (Réduction des consommations d’énergie, de consommables, d’emballages…) ; ? assurer une veille réglementaire et anticiper sur les nouvelles directives environnementales ; ? faire le lien avec les éco-organismes français en charge des filières de recyclage, auxquels la société est adhérente, dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs de déchets.15 LDLC est concernée par les filières de recyclage suivantes : ? Les déchets d’emballages ? Les déchets de piles et d’accumulateurs ? Les déchets d’équipements électriques et électroniques (D3E) ? Les déchets d’imprimés. 1-Les déchets d’emballages : Le décret n°92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits. Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués du point vert . Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l’éco-organisme ADELPHE. De plus, lors de la préparation des commandes, la Société utilise des emballages et du calage en matériaux recyclables. Elle réutilise également le calage de ses fournisseurs afin de réduire la consommation directement à la source. La Société procède également à un tri des déchets d’emballage afin de pouvoir les valoriser. En effet tous les cartons sont triés et conditionnés à l’aide d’un compacteur. Ces cartons sont ensuite récupérés par une société extérieure, SITA MOS. En 2011, également pour valorisation, a été mis en place le tri sélectif du film étirable plastique (le film servant à filmer les palettes). L’ensemble du film provenant des palettes de nos fournisseurs, est ainsi trié sélectivement et jeté dans des sacs perforés, puis inséré au sein du compacteur à carton. Ainsi trié et conditionné, le film étirable ne se mélange pas au carton, et ces 2 types de déchets, sont ensuite facilement séparables au centre de traitement. 2-Les déchets de piles et d’accumulateurs : Le Décret n°99-374 du 12 mai 1999, a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d’accumulateurs et d’appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l’élimination des produits commercialisés. Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l’éco-organisme SCRELEC. A ce propos, nos points de vente LDLC.com de Lyon et Paris, assimilés à des points de collecte, mettent à disposition des bacs de collecte et de recyclage pour les piles et accumulateurs usagés. Pour ce qui concerne le site logistique, la société SCRELEC met à la disposition de la Société un fût, permettant ainsi au service retour d’y déposer des déchets de piles et accumulateurs en provenance des “cyber-clients“. Les piles utilisées par le personnel dans le cadre de leur travail ou à titre privé, peuvent également y être placées. L’enlèvement de ce fût est effectué régulièrement par un prestataire spécialisé, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Comme le stipule la réglementation, il fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD). 3-Les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) : Selon le Décret n°2005-289 du 20 juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d’organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques, 16 officiellement en France depuis le 15 novembre 2006. Afin de remplir cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société ECOLOGIC, éco-organisme agréé. Les équipements électriques et électroniques sont maintenant pourvus de ce symbole Cette réglementation impose également la mise en place de l’éco-participation. La contribution visible ou écoparticipation est le fait de rendre apparent sur une facture d’achat le coût unitaire supporté pour l’élimination d’un déchet d’équipement électrique et électronique. Le montant de l’éco-participation correspond au coût de collecte et de recyclage des anciens produits. Cette éco-participation est obligatoirement facturée par les producteurs et elle doit être répercutée jusqu’à l’utilisateur final. La reprise dite du “ 1 pour 1 “ est aussi une obligation à remplir. Pour tout achat de matériel neuf, la reprise par le distributeur de l’équipement usagé de nature équivalente est gratuite et obligatoire. Les points de vente de la Société, assimilés à des points de collecte, sont habilités à reprendre le matériel informatique usagé. Ces déchets d’équipements électriques et électroniques (dit D3E) seront ensuite confiés à un professionnel du recyclage, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Pour garantir cela, comme le stipule la réglementation, le prestataire nous fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD). Dans le même cadre et selon la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 (RoHS), les équipements électriques et électroniques mis sur le marché après le 1er juillet 2006 ne doivent plus contenir de plomb, mercure….. Afin d’être en conformité avec cette directive, la Société a contacté l’ensemble de ses fournisseurs afin qu’il lui soit livré dorénavant des produits respectueux de cette nouvelle directive. Egalement, en sa qualité de producteur, la Société a pris ses dispositions afin de faire fabriquer des marchandises conformes. 4-Les déchets d’imprimés “non sollicités“ : L'article L.541-10-1 du Code de l'environnement fait obligation à toute personne physique ou morale qui, gratuitement, met pour son propre compte à disposition des particuliers sans que ceux-ci en aient fait préalablement la demande, leur fait mettre à disposition, leur distribue pour son propre compte ou leur fait distribuer des imprimés dans les boîtes aux lettres, dans les parties communes des habitations collectives, dans les locaux commerciaux, dans les lieux publics ou sur la voie publique, [...] de contribuer à la collecte, la valorisation et l’élimination des déchets ainsi produits. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l’éco-organisme ECO-FOLIO. Sont concernés tous les imprimés quelle que soit leur nature ou fonction. Publicitaire ou non : catalogues, brochures, coupons de réduction..., mis à disposition en libre-service dans des locaux commerciaux ou distribués : boîtes aux lettres, parties communes des immeubles, lieux publics ou voie publique. 5-Les cartouches et toners : A ce jour, il n’existe pas, d’un point de vue réglementaire, d’obligation de collecte. Cependant, la Société a également pris ses dispositions pour reprendre auprès de la clientèle de ses magasins, les cartouches et toners usagés. Pour cela, la Société travaille avec la société EBP Ltd Environnement, spécialiste en recyclage de ce type de déchets. Dans ses deux magasins, une borne de collecte est installée, et il est collecté également les cartouches et les toners d’imprimante usagés générés par le personnel de la Société dans le cadre de leur travail ou à titre privé. 6-Autres déchets : La Société effectue un tri des palettes utilisées sur le site logistique de Saint Quentin, en vue de leur revente à une société extérieure pour leur réemploi. La Société travaille à ce jour avec la société RONALPAL, spécialisée dans la réparation de palettes cassées. La société procède également au tri d’autres déchets afin d’être recyclés, tels que :17 ? papier de bureau : mise à disposition dans tous les bureaux du siège social, de corbeilles spécifiques permettant de récupérer le papier de bureau. Sur le site logistique, une valorisation du papier est également faite via le compacteur carton au même titre que le carton et le film étirable ; ? bois et ferraille : mise à disposition d’une benne ouverte spécifique sur le site logistique ; ? déchets industriels banals (DIB) => papier souillé, films plastiques divers, cerclage, étiquettes… : pour ces déchets, utilisation d’un deuxième compacteur sur le site logistique. L’ensemble de ces déchets est également récupéré par la société SITA MOS, très reconnue dans la profession. En revanche, les ordures ménagères de chaque site sont collectées par le service propreté de leur commune respective. 7-Démarche de baisse des coûts liée au traitement des déchets : Une analyse de tous les types et tous les flux de déchets sur le site logistique de St Quentin a été effectuée. Ce site a été choisi, car il est le plus gros générateur de déchets du Groupe LDLC.com. Suite à cela, le prestataire historique, la société SITA MOS en charge de la récupération des déchets, va être remplacé par un autre prestataire, la société SLR ENVIRONNEMENT, acceptant de valoriser le film étirable et proposant des coûts de traitement, de collecte et de location beaucoup moins élevés. Ont été également repensés le nombre et la disposition des contenants servant à récupérer les déchets et ce, afin d’améliorer la fluidité des différents flux internes. La mise en place du nouveau prestataire et de la nouvelle organisation est effective à compter du 2 mai 2011. 8-Veille réglementaire environnementale : Le service qualité a mis en place un système de veille règlementaire lié à l’environnement. Il veille au quotidien sur les futures règlementations auxquelles la Société doit répondre, pour anticiper et les mettre en place si nécessaire le plus rapidement possible. 9- Rejets : Le site logistique de LDLC.com n’effectue aucun rejet de substances dans l’eau et le sol. Cela est du au fait qu’en interne, par le biais de diverses procédures, toutes les dispositions préventives sont prisent afin d’éviter tout déversement de produits dangereux pour l’environnement. En extérieur, la zone du parking voitures ainsi que la zone des quais sont équipées chacune d’un séparateur d’hydrocarbures, séparant les corps gras de l’eau. Ainsi, toutes les fuites d’huile ou de carburant ne peuvent pas polluer le sol. La zone des quais est également conçue de manière à servir de bassin de rétention pour les eaux souillées en cas de déclenchement du système d’extinction sprinkler. Une vanne martelière asservie au moteur de ce système de sprinklage, empêche que l’eau ne rejoigne le réseau urbain. Les eaux pluviales du toit du bâtiment sont récupérées également au sein d’un bassin de rétention spécifique, puis rejetées progressivement dans la rivière voisine. Le local de charge des chariots élévateurs situé au sein de la cellule 1 du bâtiment logistique, est équipé d’un dispositif permettant de filtrer et d’épurer ses rejets d’hydrogènes, avant qu’ils soient évacués vers l’extérieur. 10-Réglementation ICPE : Concernant la réglementation ICPE, le bâtiment logistique de St Quentin est soumis “à enregistrement“ selon la nouvelle nomenclature ICPE N°1510 (cela correspond anciennement “à autorisation“). A cause du local de charge, le bâtiment est soumis également “à déclaration“ selon la nomenclature ICPE N°2925.18 19.3 Analyse des indicateurs clés de performance ayant trait à l’activité spécifique de l’entreprise, notamment, les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que la Société a acquitté les cotisations environnementales suivantes : - cotisation liée à la collecte et au recyclage des piles et accumulateurs pour 2.401,11 € HT (société SCRELEC), - cotisation liée à l’élimination des emballages pour 35.218,09 € HT (société ADELPHE), - Cotisation liée à l’élimination des papiers distribués : 142,87 € HT (société ECOFOLIO), - cotisation liée au recyclage des déchets électroniques (DEEE) pour 2.348 € HT (société ECOLOGIC). Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 190.349,13 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l’exercice clos au 31/03/2011 et refacturé à nos clients à hauteur de 149.185,41 euros. Concernant la restitution des déchets électroniques par nos clients, la Société travaille avec la société EUROPE SUD et la société CLADIL qui sont habilitées à reprendre le matériel informatique usagé. A ce titre, la Société a perçu une somme de 250,84 Euros HT de la part de la société EUROPE SUD et 2.002,60 Euros HT de la part de la société CLADIL. Par ailleurs, la société LDLC est facturée par : - La société SITA MOS pour les sites de Saint-Quentin Fallavier, Ecully et Boutique de Vaise concernant l’évacuation des déchets d’emballages cartons, déchet industriel banal, liquides dangereux, - La société SITA MOS pour l’évacuation des déchets papiers. Concernant ces déchets pour l’établissement de Paris, ceux-ci sont traités par la ville de Paris. - En parallèle, LDLC a perçu la somme de - 1.070,60 Euros HT au titre des palettes cassées récupérées par la société Rhone-Alpes Palettes pour le site de Saint-Quentin Fallavier. 20. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons que deux nouvelles conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance. Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes et les conventions qui y sont mentionnées. Par ailleurs, nous vous informons qu’en application de l’article L.225-89 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011, vos commissaires aux comptes n’ont plus à être avisés des conventions courantes conclues à des conditions normales. 21. PROPOSITION DE NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Nous vous informons que suite au rapprochement des deux commissaires aux comptes titulaires, le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et le cabinet DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL (DRC) réalisé le 17 décembre 2010, le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et Madame Danielle Pissard, ne pouvant plus exercer leur mission de manière indépendante, ont démissionné de leurs fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant. Nous vous précisons, que conformément à l’article 823-1 du Code de Commerce, la société ALTESIS, seul 19 commissaire aux comptes suppléant en exercice, a donc remplacé de manière automatique le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Nous vous proposons, en conséquence, de procéder à la nomination de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants et vous soumettons la candidature de : - Le cabinet Vregille Audit & Conseil, domicilié 42 allée Jules Verne, 78170 La Celle Saint-Cloud, représenté par Christophe de VREGILLE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet ALTESIS, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, - Le cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du commerce, 69009 Lyon, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Danielle Pissard, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. 22. RAPPORT ETABLI PAR LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-68 DU CODE DE COMMERCE Nous vous précisons qu’en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la présidente au conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 2 du présent rapport. 23. TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées, par l’assemblée générale, au directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport. 24. PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE Nous vous informons que la Société n’a pris aucune nouvelle participation et n’a pris le contrôle d’aucune société au cours de l’exercice écoulé. 25. SOCIETES CONTROLEES ET ACTIONS D’AUTOCONTROLE Nous vous rappelons que notre Société contrôlait au 31 mars 2011, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société TEXTORM, la société DLP-Connect, la société PLUGSQUARE, la société ANIKOP et la société HARDWARE.FR. Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre Société. Il n’existe donc aucune action d’autocontrôle détenue par une société contrôlée.20 26. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET METHODES D’EVALUATION Les comptes consolidés intègrent les résultats : - par intégration globale : - de la société HARDWARE.FR, - de la société TEXTORM, - de la société DLP-CONNECT, - de la société PLUGSQUARE, - de la société ANIKOP, - par mise en équivalence, de la société FACTORY ELEVEN et de la société ORICHALK.COM. Nous vous précisons que la société a acquis, le 28 juillet 2010, 300 titres supplémentaires dans la société PLUGSQUARE, ce qui a porté la participation de la Société à 100 % du capital de cette société. Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011. Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 mars 2010. Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations. Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 (« première application du référentiel IFRS »), la Société a appliqué de façon rétroactive au 1 er avril 2004 les méthodes comptables retenues au 31 mars 2006. Vous trouverez, dans l’annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 169.215 K€, contre 148.207 K€ au titre de l’exercice précédent clos le 31 mars 2010. Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 2.797 K€, contre un résultat de 525 K€ au 31 mars 2010. Compte tenu d’un coût de l’endettement financier net de (115) K€, d’autres charges et produits financiers de 88 K€ et du résultat des sociétés mis en équivalence qui s’élève à (1) K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s’établit à 2.768 K€, contre un bénéfice de 354 K€ au 31 mars 2010. Le résultat net global de l’exercice de l’ensemble consolidé, pour l’exercice clos le 31 mars 2011, ressort à 1.788 K€, contre un bénéfice de 332 K€ au titre de l’exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s’élève à 1.776 K€, contre 328 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. 27. ACTIVITE DU GROUPE 27.1 Activités et résultats des filiales 1. HARDWARE.FR La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d’éditeur test de matériels informatiques. Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1 er avril 2004 pour avoir conclu une convention d’intégration avec la Société. Au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2011, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d’affaires de 470 K€, contre 416 K€ au 31 mars 2010.21 Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 227 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 273 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 151 K€, contre un bénéfice de 473K€ au titre de l’exercice précédent. Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 6 K€. L’effectif moyen sur l’exercice est de 1,7 salariés ETP. 2. TEXTORM S.A.R.L La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques. La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l’exercice ouvert le 1 er avril 2004. La société TEXTORM a réalisé un chiffre d’affaires net de 4.471 K€, contre un chiffre d’affaires de 5.540 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (53) K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 3K€ pour l’exercice précédent. En l’absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par une perte de (53) K€, contre un bénéfice de 3 K€ au titre de l’exercice précédent. Cette société n’emploie aucune personne, mais 4 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition. 3. DLP-CONNECT Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d’installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d’accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d’installation de systèmes d’électricité. Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2011, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d’affaires de 561 K€, contre un chiffre d’affaires de 796 K€ au titre de l’exercice précédent. Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (87) K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (65) K€ pour l’exercice précédent. Le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par une perte de (87) K€, contre une perte de (65) K€ au titre de l’exercice précédent. Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 1 K€. L’effectif moyen sur l’exercice est de 7,2 salariés ETP. 4. PLUGSQUARE La Société PLUGSQUARE a été constituée en novembre 2005 et est détenue depuis le 28 juillet 2010 à 100% par la Société. Cette société a pour activité l’achat, la vente et la location d’instruments et d’appareils de musique, matériels électroacoustiques de diffusion et d’enregistrement du son, vente de produits périphériques et consommables informatiques par tous moyens.22 La société PLUGSQUARE a réalisé un chiffre d’affaires net de 511 K€, contre un chiffre d’affaires de 926 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (220) K€, contre un résultat courant avant impôts de (508) K€ pour l’exercice précédent. Le résultat de l'exercice de la société PLUGSQUARE se traduit par un bénéfice de 1.135 K€, lié à l’abandon de créance consenti par la société mère LDLC.COM, contre une perte de (509) K€ au titre de l’exercice précédent. L’effectif moyen sur l’exercice est de 5 salariés ETP. 5. ANIKOP La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société. Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation. La société ANIKOP a réalisé un chiffre d’affaires net de 1.141 K€, contre un chiffre d’affaires de 1.121 K€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Le résultat courant est déficitaire de (559) K€, contre une perte de (507) K€ au 31 mars 2010. Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2011 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (571) K€, contre une perte de (497) K€ au 31 mars 2010. Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 86 K€. L’effectif moyen sur l’exercice est 18,1 salariés ETP. Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan. 27.2 Situation et évolution de l’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé Les sociétés du groupe ont profités du travail réalisé lors de l’exercice précédent (économie de charges annuelle suite à diverses renégociations de contrats pour un montant d’environ 1,5 M€). Les économies ont pu être en grande partie réinvesties dans la communication principalement des sites LDLC.com et MAGINEA.com, favorisant ainsi le retour à une croissance forte malgré un marché difficile. En termes de métier, le groupe n’a pas connu de modification importante de son activité qui reste centrée à plus de 95 % sur le marché du e-commerce. La société HARDWARE.FR poursuit son activité normalement. La société TEXTORM poursuit son activité de grossiste du groupe LDLC.COM. La société DLP CONNECT poursuit le développement des services que le groupe LDLC.COM peut proposer aux professionnels, elle continue à développer des activités directes. La société PLUGSQUARE a connue une année très difficile avec un marché peu porteur, le groupe a opéré un abandon de créance afin de laisser à cette structure toutes les chances de pouvoir sortir de cette crise. Concernant la société ANIKOP, les efforts consacrés depuis la création de cette filiale portent leurs fruits, le travail en amont sur les grands comptes avance, et continue de sécuriser la société dans les choix qu’elle a réalisés.23 27.3 Situation prévisible et perspectives d’avenir Pour le groupe LDLC.com, la solidité de la croissance tant en chiffre d’affaires qu’en marge permet de planifier sur l’exercice 2011/2012 environ 185 M€ (+10 %) de chiffre d’affaires avec un Résultat Opérationnel Courant supérieur à 5 M€ (+50 %). 27.4 Evénements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis Nous vous précisons qu’aucun événement important susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de la situation de la Société n’est intervenu ou n’a été connu postérieurement à la date de clôture de l’exercice. 27.5 Activité du groupe en matière de recherche et de développement Le groupe n’a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l’exercice écoulé. 28. MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX En vue de respecter les dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé : ? Les membres du conseil de surveillance n'exercent aucune activité de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance dans une autre société. ? Les membres du directoire n'exercent aucune activité de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance dans une autre société, à l’exception de : ? Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie qui exerce les mandats suivants : - gérant non associé de la société TEXTORM S.A.R.L, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siège social est situé à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d’identification est le 437 597 826 RCS LYON, - gérant non associé de la société PLUGSQUARE, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siège social est situé à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d’identification est le 484 730 395 RCS LYON. ? Monsieur Jean-François Orth, gérant non associé de la société DLP- Connect, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 €, ayant son siège social est à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d’identification est le 451 663 637 RCS LYON. ? Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie qui exerce le mandat suivant : - gérant non associé de la société ANIKOP, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d’identification est le 493 220 479 RCS LYON. ? Monsieur Marc Prieur, gérant non associé de la société HARDWARE.FR, société à responsabilité limitée au capital de 20.100 euros, dont le siège social est situé ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d’identification est le 428 912 281 RCS LYON.24 29. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX En vue de respecter les dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes : Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de son mandat social 111.000,00 € 117.000,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle(1) 6.197,50 €€ 6.420,83 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 117.197,50 € 123.420,83 € Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de son mandat social 105.000,00 € 111.000,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (1) 5.862,50 € 6.085,83€ Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 110.862,50 € 117.085,83 € Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 55.800,00 € 56.015,44 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 10.200,00 € 10.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (2) 3.685,00 € 3.712,14 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 69.685,00 € 70.527,58 €25 Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 55.800,00 € 65.680,96 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 6.000,00 € 10.800,00 € Rémunération variable 6.000,00 € 13.000,00 € Rémunération exceptionnelle (2) 3.785,50 € 4.726,30 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 71.585,50 € 94.207,26 € Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 49.012,07 € 45.253,25 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 3.348,00 € 10.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (2) 3.302,43 € 2.606,51 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 55.662,50 € 58.659,76 € Monsieur Marc Prieur Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR 69.652,52 € 85.160,92 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 3.348,00 € 3.348,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle 6.000,00 € 186,93 € (1) 186,93 € (1) Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 79.187,45€ 88.695,85 €26 Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR Rémunération fixe au titre de son mandat social 21.600,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 21.600,00 € Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR Rémunération fixe au titre de son mandat social 16.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 16.800,00 € (1) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé, allouée dans les mêmes conditions que pour les salariés de la Société. (2) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé. 30. PROPOSITION D’AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ET A L’EFFET D’ANNULER LES ACTIONS AUTODETENUES PAR LA SOCIETE Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les acquisitions permettraient ainsi, par ordre de priorité décroissant, de : - animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - conserver les titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.27 - consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; - annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution qui vous est proposée ; Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80% des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d’actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes. Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes : - le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 10 % du capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues ; Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’assemblée générale ; - la Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 15 euros ; - la Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi acquises ; - cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, commençant à courir à compter de l’assemblée générale des actionnaires. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2.500.000 euros. Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d’actions qui vous sera soumis. Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. Par ailleurs, en vue de permettre au directoire d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l’autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts. Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la décision de l’assemblée générale, et ceci par périodes de vingtquatre mois.28 31. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE QUOTITE DU CAPITAL Nous vous proposons de déléguer au directoire, dans les conditions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, votre compétence à l’effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières, en laissant au directoire le soin de déterminer les catégories de valeurs mobilières à émettre. Cette délégation de compétence se substituerait à l’autorisation consentie au directoire par délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 (9 ème résolution) en vue de décider l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital. Une telle délégation permettrait, par la suite, à la Société de réaliser des émissions de valeurs mobilières rapidement, au moment le plus favorable compte tenu de l'état des marchés financiers et de la stratégie de la Société. Ainsi, nous vous proposons de déléguer votre compétence au directoire : - d’une part, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et ce, dans la limite d’un plafond nominal global de 4.500.000 euros. De cette autorisation, serait exclue la possibilité pour le directoire d’émettre des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. - d’autre part, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes et ce, dans la limite d’un plafond nominal global de 6.000.000 euros ; étant précisé que ce plafond s'ajouterait au plafond de 4.500.000 euros visé ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourrait excéder 4.500.000 euros. Les émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées dans le cadre de cette délégation le seraient avec maintien, au profit des actionnaires, de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Nous vous demandons également d'autoriser le directoire, dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorberaient pas la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, à offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Cette délégation de compétence serait conférée au directoire pour une période de vingt-six mois et ce dernier aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation conférée et, notamment, à l’effet : o de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, o d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires propres à chaque catégorie de valeurs mobilières concernées, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, o de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, o de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, o le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.29 En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 32. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC ET/OU PAR OFFRE S’ADRESSANT A DES INVESTISSEURS QUALIFIES, PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL Conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 3° et à celles de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déterminer, dans le cadre de la délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social dont le projet vient de vous être exposé, le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription. S’agissant d’une émission de valeurs mobilières par voie d’offre au public et/ou par voie d’ offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées. Le plafond nominal global de l’augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros, étant précisé que le plafond global de la ou des augmentations de capital par voie d’offre s’adressant à des investisseurs qualifiés serait limité à 20 % du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 3° du Code de Commerce. Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros. Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds autorisés dans le cadre de la délégation de compétence précédemment visée. Conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce et sous réserve de l’autorisation spéciale qui vous est soumise au paragraphe 33, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. Nous vous invitons également à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation, en laissant la faculté au directoire de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du code de commerce, un délai de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse pour souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible. Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneraient droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion ou remboursement d’obligations ou par exercice de bons.30 Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation et, notamment, à l’effet : o de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, o d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, o de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, o le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour : - décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ; - déterminer, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres. De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de Commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale. Cette délégation de compétence se substituerait à l’autorisation consentie au directoire par délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 (13° résolution) en vue de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital. 31 33. AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES CIDESSUS, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES ? En vue de permettre au directoire, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence visées aux paragraphes 31 et 32 ci-dessus, nous vous demandons de l’autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et de l’article R.225-118 du code de commerce. ? Le directoire serait ainsi en mesure d’augmenter, dans la limite du plafond global prévu sous le paragraphe 31, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 34. AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FIXER LE PRIX D’EMISSION DES VALEURS MOBILIERES EMISES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DE LA DELEGATION VISEE CI-DESSUS Nous vous rappelons qu’en cas de mise en œuvre, par le directoire, de la délégation de compétence visée au paragraphe 32 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, en application de l’article R.225-119 du Code de Commerce. Toutefois, en application de l’article L.225-136 du Code de Commerce, nous vous demandons d’autoriser le directoire à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée au paragraphe 32 cidessus et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à l’assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : - au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, - au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, - dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. 35. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES REALISES AU PROFIT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE Conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter du jour de l’assemblée générale, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds visés au paragraphe 32 ci-dessus, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à : (a) conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital social, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, (b) conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article. Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.32 Il conviendrait de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 36. PROJET D’AUTORISATION ET POUVOIRS A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEES AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient désormais au directoire de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires, à l’occasion de chaque opération d’augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise. Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au directoire à l’effet d’augmenter le capital social qui vous sont proposés, il vous est proposé de déléguer votre compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale, au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant nominal maximum de 31.995,54 euros, à libérer en numéraire. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de Commerce, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit du(es) Fonds Commun(s) de Placement d’Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à créer. Les actions nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes. Le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, serait fixé d'après les cours de bourse et ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-21 est supérieure ou égale à dix ans. La décision fixant la date de souscription serait prise par le directoire. L’augmentation de capital ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés par l’intermédiaire du(es) Fonds Commun(s) de Placement d’Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à créer. Le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération du capital de leurs titres ne pourrait être supérieur à trois ans.33 Les actions souscrites pourraient être libérées conformément aux dispositions légales. Toute compétence serait déléguée au directoire pour décider de cette augmentation de capital et, notamment, en vue de : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé par l’assemblée générale, - arrêter la date et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, - et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de Commerce, les commissaires aux comptes de la Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d’émission dont il vous sera donné lecture. Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour : - décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ; - déterminer conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres. De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de Commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale. Nous vous précisons toutefois que ce projet d’augmentation de capital ne vous est présenté qu’afin de satisfaire aux dispositions légales et qu’une telle augmentation n’entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de capital. Conformément à l’article R.225-113 du Code de commerce, la marche des affaires sociales depuis l’exercice en cours vous est exposée au paragraphe 2. Votre directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus, à l’exception de la résolution relative au projet d’augmentation de capital réservée aux salariés. Le 30 juin 2011 Le directoire34 ANNEXE 1 RESULTATS DE LDLC.COM AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) 31/03/2011 12 31/03/2010 12 31/03/2009 12 31/03/2008 12 31/03/2007 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 1 034 527 962 842 962 842 962 842 959 143 Nombre d'actions ordinaires 5 747 374 5 349 124 5 349 124 5 349 124 5 328 574 Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription 0 0 0 0 21 650 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 167 485 891 145 509 822 146 572 625 148 610 109 148 832 232 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 4 816 299 1 725 466 2 537 560 1 485 163 1 719 856 Impôts sur les bénéfices 35 307 (277 021) (166 110) (88 335) 192 618 Participation des salariés 0 0 0 0 0 Dot. amortissements et provisions 1 760 878 588 876 708 293 596 146 1 390 825 Résultat net 3 020 115 1 413 611 1 995 378 977 352 136 413 Résultat distribué (1) 1 436 844 1 069 825 0 531 785 0 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions 0,83 0,37 0,51 0,29 0,29 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions 0,53 0,26 0,37 0,18 0,03 Dividende attribué (2) 0,25 0,20 - 0,10 - PERSONNEL Effectif moyen des salariés 301 306 328 329 330 Masse salariale 7 734 502 7 165 843 7 529 256 7 533 898 6 968 107 Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) 3 239 727 2 940 017 3 020 151 2 928 968 2 680 87235 ANNEXE 2 RAPPORT DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L 225-68 DU CODE DE COMMERCE Conformément aux dispositions de l’article L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après : - De la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance de la Société ainsi que de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, - Des limitations que le conseil de surveillance a apportées aux pouvoirs du Président et Directeur Général, - Des règles applicables en matière de gouvernement d’entreprise, - Des principes et règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, - Des modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale, - Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique publiés dans le rapport de gestion. - Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 juillet 2011, conformément aux dispositions de l’article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce. I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE a) Composition du conseil de surveillance En application de l’article L.225-68 du Code de Commerce modifié par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance et à l’égalité professionnelle, je vous précise que la proportion hommes/femmes au sein du Conseil de surveillance est la suivante : - Hommes : 33,33% - Femmes : 66,67% Identité des administrateurs / dirigeants Fonctions exercées dans la Société Fonctions exercées en dehors de la Société Date de nomination au titre du mandat dans la Société Date d’expiration du mandat dans la Société Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Membre du conseil de surveillance et présidente du conseil de surveillance néant 29 septembre 2006 (renouvellement) 29 septembre 2012 Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Membre du conseil de surveillance et vice-président du conseil de surveillance néant 29 septembre 2006 (renouvellement) 29 septembre 2012 Madame AnneMarie Valentin Bignier Membre du conseil de surveillance néant 29 septembre 2006 (renouvellement) 29 septembre 2012 b) Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance Nombre des réunions, taux de présence et principales décisions prises : Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, le conseil de surveillance s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence effective de 67 %.36 Date des réunions du Conseil Taux de présence 7 avril 2010 67% 1 er juillet 2010 67% 24 septembre 2010 67% 28 décembre 2010 67% Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes : ? Examen des rapports trimestriels relatifs à la marche des affaires sociales au cours du quatrième trimestre de l’exercice clos le 31 mars 2010 et des premier au troisième trimestres de l’exercice clos le 31 mars 2011, ? Examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport du directoire contenant le rapport de gestion du groupe de l’exercice clos le 31 mars 2011, ? Examen du rapport de la présidente du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mise en place par la Société, ? Examen des documents de gestion prévisionnelle, ? Autorisation de cautions, avals et garanties, ? Renouvellement des mandats des membres du directoire, ? Renouvellement du mandat du président du directoire, ? Renouvellement du mandat de directeur général, ? Rémunération des membres du directoire, du président et du directeur général, ? Fixation de la rémunération variable complémentaire de Monsieur Raphaël MARLIER, ? Autorisation à donner en vue de l’abandon de créances à consentir par la société au profit de la société PLUGSQUARE, ? Constatation de la modification du libellé de l’adresse du siège social et modifications statutaires corrélatives. Modalités de préparation des décisions : Les modalités de convocation La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les modalités de prise de décisions Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire. Les modalités de remises des documents et informations nécessaires à la prise de décision :37 Les membres du conseil de surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l’accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle. Par ailleurs, je vous précise qu’il n’existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires. II. LIMITATIONS DE POUVOIRS DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DU DIRECTEUR GENERAL Le président du directoire et le directeur général de la Société n’ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales. Ainsi, conformément aux termes de l’article L.225-68 du Code de Commerce et de l’article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance. III. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par application de l’article L.225-68 alinéa 8 du Code de commerce, je vous informe que la Société, compte tenu de sa taille et de ses spécificités, notamment de son actionnariat de référence, ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l’organisation de sa gouvernance. Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance permettant de séparer le pouvoir de direction du pouvoir de contrôle. IV. PRINCIPE ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008, 7 avril 2010 et 15 avril 2011 sont adaptées à l’activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe. Les membres du directoire, le président du directoire et le directeur général perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ces derniers perçoivent également une rémunération variable fixée sur la base du résultat courant opérationnel consolidé de l’exercice, pour la première fois au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 et versé en juillet de chaque année. De plus, Monsieur Raphaël Marlier, perçoit une rémunération variable complémentaire fixée sur la base des résultats de l’activité B2B. Il n’est accordé aux mandataires sociaux, par la Société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, à l’exception d’un régime de prévoyance mis en place à compter du 1 er mai 2010 au profit du président du directoire et du directeur général. Les membres du directoire (hors président et directeur général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social. Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe. La présidente et le vice-président du Conseil de surveillance perçoivent une rémunération fixe au titre de leur mandat de président et vice-président du Conseil de surveillance.38 Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010 tant au titre de leur mandat qu’au titre de leur contrat de travail sont les suivantes : Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de son mandat social 111.000,00 € 117.000,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle(1) 6.197,50 €€ 6.420,83 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 117.197,50 € 123.420,83 €39 Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de son mandat social 105.000,00 € 111.000,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (1) 5.862,50 € 5.974,83€ Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 110.862,50 € 117.085,83 € Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 55.800,00 € 55.800,00 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 10.200,00 € 10.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (2) 3.685,00 € 3.927,58 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 69.685,00 € 70.527,58 € Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 55.800,00 € 67.200,00 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 6.000,00 € 10.800,00 € Rémunération variable 6.000,00 € 13.000 € Rémunération exceptionnelle (2) 3.785,50 €€ 3.207,26 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 71.585,50 € 94.207,26 € Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées 49.012,07 € 45.253,25 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 3.348,00 € 10.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle (2) 3.302,43 € 2.606,51 € Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 55.662,50 € 58.659,76 € Monsieur Marc Prieur Membre du directoire Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut Montants dus Montant brut 40 annuel versé annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR 69.652,52 € 85.160,92 € Rémunération fixe au titre de son mandat social 3.348,00 € 3.348,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle 6.000,00 € 186,93 € (1) 186,93 € (1) Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 79.187,45€ 88.695,85 € Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR Rémunération fixe au titre de son mandat social 21.600,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président Exercice clos le 31 mars 2010 Exercice clos le 31 mars 2011 Montants dus Montant brut annuel versé Montants dus Montant brut annuel versé Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR Rémunération fixe au titre de son mandat social 16.800,00 € Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL (1) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé, allouée dans les mêmes conditions que pour les salariés de la Société. (2) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé. V. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale de la Société et en particulier : - aux articles 20 à 23 des statuts pour le mode de fonctionnement et les principaux pouvoirs de l’assemblée générale ; - aux articles 12, 13 et 20-1 des statuts pour la description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits.41 VI. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 12 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l’article L.225-100- 3 du Code de Commerce. VII. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : ? de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, ? de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité de l’entreprise et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 2. Descriptif synthétique des procédures mises en place a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société (i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d’un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général. Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la direction générale, en coordination et avec l’assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n’existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes. (ii) Un comité de direction informel existe au sein de la Société, composé du président du directoire, du directeur général et directeur financier, du directeur commercial, du directeur opérationnel maginea, d’un directeur SEO, d’une directrice du contrôle de gestion et de la trésorerie, du directeur du développement, des directeurs des achats, d’une directrice de la comptabilité, d’un directeur du marketing & de la communication, du directeur des systèmes d’information et du directeur qualité. (iii) Les principaux services / personnes chargés du contrôle interne sont les suivants : ? les membres du directoire, à savoir Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie, Messieurs Laurent et Olivier Villemonte de la Clergerie, Monsieur Raphaël Marlier, Monsieur Jean-François Orth, Monsieur Marc Prieur ;42 ? les responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société et de ses filiales, notamment les différents directeurs de l’entreprise mentionnés ci-dessus responsables des services suivants :43 - Direction commerciale Dotée d’environ 35 collaborateurs, la direction commerciale assure : ? les relations en amont avec certains constructeurs comme Intel, Microsoft, HP …, ? la vente aux professionnels. Dont une personne assure, pour leur part, l’installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels. Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la Société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d’une entreprise, via sa filiale DLP Connect. - Direction des systèmes d’information Sous la direction d’un directeur des systèmes d’information, les 21 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants : ? le développement technique des sites marchands (mise à jour en termes d’ergonomie de navigation, …). L’aspect graphique dépend pour sa part du pôle communication ; ? la mise en œuvre d’outils sécuritaires (sites, matériels, …) ; ? le développement en interne de logiciels nécessaires à l’exploitation.. En quelques années, plus de trente logiciels ont été développés et mis à jour permettant de gérer tous les aspects du back-office (analyse des commandes, traitement des commandes, gestion de stock, analyse statistique de l’activité, analyse des flux entrants et sortants sur la plateforme téléphonique, gestion de la plate-forme logistique). - Direction du développement La direction du développement assure principalement la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d’extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l’activité du groupe. La direction chapote aussi le service relation client avec 31 collaborateurs - Direction du marketing Le groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d’avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d’acteurs Internet. Dix-sept collaborateurs assurent les missions suivantes : ? organisation de campagnes promotionnelles via Internet souvent liées au calendrier (anniversaire de la Société, St Valentin …) ; ? organisation de petits déjeuners clients pour des démonstrations … ? présence dans les salons clés : Cebit … En termes d’actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l’illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu…etc. - Direction comptable Une douzaine de personnes sont dédiées aux aspects comptables du groupe et assurent les tâches suivantes : Ces collaborateurs assurent les tâches suivantes : ? gestion comptable ? suivi clients ; ? suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs ; ? gestion comptable de filiales dans le cadre d’une convention de prestations ;44 ? suivi encaissements (chèques, cartes bancaires, boutique) ? l’établissement des arrêtés annuels, semestriels…. - Direction des ressources humaines Cinq personnes assurent aujourd’hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation. - Le contrôle de gestion Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable. Cette responsable assure également : ? l’établissement du budget annuel, ? la gestion de trésorerie pour l’ensemble des filiales. Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale. - Direction achat Dotée d’environ 18 collaborateurs, le service achat s’occupe de gérer l’intégralité de l’approvisionnement du groupe LDLC.com, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site. - Direction SEO Dotée de 2 collaborateurs, le service SEO s’occupe de l’optimisation du référencement des sites . - Direction Maginea Dotée d’environ 7 collaborateurs, le service maginea s’occupe de gérer l’intégralité de l’approvisionnement du site Maginea.com. b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Après analyse par l’ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l’activité de l’entreprise ont été identifiés. Pour chacun de ces risques, la Société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l’impact de chacun d’entre eux. ? Risques liés aux stocks Outre la souscription de polices d’assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d’outils adéquats : ? Mise en place d’outils de surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d’incendie, le risque de vol et de casse ; ? Développement d’un logiciel spécifique très performant afin d’optimiser la gestion des stocks et d’éviter, au maximum, les ruptures. ? Risques technologiques Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques 45 redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d’un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques.46 ? Risques juridiques Il est procédé aux vérifications suivantes : ? Vérification de la régularité et suivi des droits de propriété intellectuelle du groupe et des actifs nécessaires à l’exploitation du groupe. L’ensemble des logiciels dont la Société est propriétaire constitue un actif clé du groupe. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l’activité sont déterminantes dans la capacité du groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes, ? Vérification des déclarations à effectuer, notamment auprès de la CNIL ainsi que de la règlementation relative à la vente à distance, Outre la mise en place de contrat d’assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel. ? Risques Clients Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d’impayé qui est déjà faible de par la structure de l’entreprise, 61 % du chiffre d’affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l’expédition de la commande. Le groupe a recours à une société d‘assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (31 % du chiffre d’affaires). ? Risque de garantie produits Une provision de 353 K€ a été constituée afin de prendre en compte : o les coûts probables du service après-vente résultant des ventes de marchandises effectuées à la date d’arrêté correspondant aux coûts supportés par l’entreprise à la suite de l’extinction de la garantie des fournisseurs ; o de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à deux ans depuis mars 2008 ou cinq ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client. Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu’à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d’un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d’une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l’impact n’est pas significatif c) Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend : ? la direction comptable, ? le service contrôle de gestion et de trésorerie. L’intégralité de la fonction comptable, comprenant une douzaine de collaborateurs, est internalisée jusqu’à l’établissement des bilans et plaquettes de la Société et de chacune de ses filiales. Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la Société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agrées.47 La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d’un logiciel CEGID. La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale. Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont : ? le chiffre d’affaires quotidien par période hebdomadaire avec comparaison par rapport au mois précédent ; ? une analyse du chiffre d’affaires par pôle de vente (Grand Public, professionnels et boutique) ; ? la marge par ligne de produit, une fois par mois. Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L’approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les commissaires aux comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les commissaires aux comptes. L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du conseil de surveillance. L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière. Fait à Ecully Le 7 juillet 2011 La présidente du conseil de surveillance48 ANNEXE 3 TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE UTILISATION AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE 25/09/2009 Délégation de compétence conférée au directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 4.500.000 euros en cas d’émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; - 6.000.000 euros en cas d’émission de valeurs mobilières et d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes - 4.500.000 euros en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l’effet : ? de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ? de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; ? en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au NEANT49 capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 25/09/2009 Délégation de compétence conférée au directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’appel public à l’épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 4.500.000 euros en cas d’émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d’offre s’adressant à des investisseurs qualifiés, de l’application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ; - 4.500.000 euros en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital ; - prix d’émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d’une décote de 5 %. - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l’effet : ? de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. ? de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; ? en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des Néant50 conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. - Le directoire est autorisé à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : - au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, - au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, - dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.51 25/09/2009 Délégation de compétence conférée au directoire à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : - durée : 26 mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 - plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci-dessus - objet : rémunérer : 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par cette dernière sur des titres d’une société admise aux négociations d’un marché réglementé - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l’effet : ? de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ? de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence.52 25/09/2009 Délégation de compétence conférée au directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal en vue de l’attribution gratuite d’actions : - durée : trente-huit mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2012 - Montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées - le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l’évolution du capital - l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions - en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le directoire est autorisé à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la Société émettrice - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : ? déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ? fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, ? fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d’actions aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ? fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts. NéantLDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, 69134 Ecully 403 554 181 RCS LYON 53 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2011 Mesdames, Messieurs, Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’exercice clos le 31 mars 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat. Conformément aux dispositions de l’article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le directoire. Ces documents n’appellent aucune observation particulière de notre part. Fait à Ecully, Le 7 juillet 2011 Le conseil de surveillance54555657 1 SOCIAUX DE LDLC.COM AU 31 MARS 2011 1.1 BILAN Bilan actif (en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars Note 2011 2010 2009 Immobilisations incorporelles nettes (2.3.1) 175 15 33 Immobilisations corporelles nettes (2.3.2) 2 754 2 870 3 152 Immobilisations financières nettes (2.3.4) 6 238 4 000 4 054 Actif immobilisé 9 168 6 885 7 239 Stocks et en-cours (2.3.5) 17 980 12 536 14 184 Clients et comptes rattachés (2.3.6) 5 680 4 610 5 248 Autres créances (2.3.7) 2 444 7 330 5 047 Disponibilités (2.3.8) 1 226 1 488 976 Actif circulant 27 330 25 963 25 455 Comptes de régularisation (2.3.9) 3 012 3 613 2 236 Total Actif 39 510 36 460 34 930 Bilan passif (en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars Note 2011 2010 2009 retraité * retraité * Capital (1.3) 1 035 963 963 Prime d'émission ou de fusion (1.3) 7 458 6 546 6 546 Réserve légale (1.3) 96 96 96 Autres réserves (1.3) 4 525 4 182 2 186 Report à nouveau (1.3) 9 3 3 Résultat de l'exercice (1.3) 3 020 1 414 1 995 Total capitaux propres 16 143 13 203 11 790 Provisions pour risques et charges (2.3.10) 484 462 354 Dettes financières (2.3.11) 5 079 8 420 9 041 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2.3.12) 13 847 11 227 10 967 Dettes fiscales et sociales (2.3.13) 3 300 2 577 2 316 Autres dettes (2.3.14) 638 564 435 Comptes de régularisation (2.3.15) 19 8 27 Total Passif 39 510 36 460 34 930 * Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, les créances clients cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage avec recours, ont été présentées en dettes financières. Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les 58 créances cédées s'élevaient respectivement à 1.640 milliers d’euros et à 1.151 milliers d’euros ; présentées en autres dettes au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010, elles sont présentées en dettes financières au 31 mars 2011. Au 31 mars 2011, les créances détenues sur les participations de l’entreprise sont présentées dans la rubrique intitulée « Immobilisations financières nettes » au lieu de la rubrique « autres créances » précédemment, compte tenu du caractère durable des avances accordées aux filiales. Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les avances en compte courant aux filiales s'élevaient respectivement à 3.763 milliers d’euros et à 1.883 milliers d’euros.59 1.2 COMPTE DE RESULTAT Compte de résultat (en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars Note 2011 2010 2009 Vente de marchandises (2.3.18) 155 880 135 259 135 603 Prestations vendues (2.3.18) 11 606 10 251 10 970 Coût d'achat (142 330) (124 162) (123 163) Marge commerciale 25 156 21 348 23 410 Autres produits 308 212 261 Autres achats charges externes (8 814) (8 467) (8 660) Impôts et taxes (1 295) (1 221) (1 217) Charges de personnel (2.3.19) (10 974) (10 106) (10 549) Dot. & Rep. aux amortissements et provisions (2.3.20) (460) (598) (687) Autres charges (281) (267) (406) RESULTAT D'EXPLOITATION 3 640 902 2 152 Produits financiers (2.3.21) 2 620 501 344 Charges financières (2.3.21) (2 654) (322) (477) RESULTAT FINANCIER (33) 179 (133) RESULTAT COURANT 3 606 1 081 2 019 RESULTAT EXCEPTIONNEL (2.3.22) (551) 55 (190) Participation des salariés aux résult. Entrepr. 0 0 0 Impôt (2.3.23) (35) 277 166 RESULTAT NET 3 020 1 414 1 995 60 1.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) Capital social Primes de fusion et émission Réserve légale Réserve indispon. Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'ex. Total des cap. propres Capitaux propres au 31 mars 2009 963 6 546 96 0 2 186 3 1 995 11 790 Affectation résultat exercice précédent 1 995 0 (1 995) 0 Dividendes attribués/ex clos 31/03/2009 0 Résultat de l'exercice au 31/03/2010 1 414 1 414 Capitaux propres au 31 mars 2010 963 6 546 96 0 4 182 3 1 414 13 203 Affectation résultat exercice précédent 344 0 (344) 0 Dividendes attribués/ex clos 31/03/2010 72 912 6 (1 070) (80) Résultat de l'exercice au 31/03/2011 3 020 3 020 Capitaux propres au 31 mars 2011 1 035 7 458 96 0 4 525 9 3 020 16 143 ? Répartition du capital au 31 mars 2011 Actionnaires % détention Nombre d'actions Laurent de la CLERGERIE 25,55% 1 468 463 Caroline de la CLERGERIE 12,23% 702 773 Olivier de la CLERGERIE 11,84% 680 288 Raphaël MARLIER 6,90% 396 601 Jean-François ORTH 5,80% 333 519 Divers Public 37,68% 2 165 730 Total 100% 5 747 374 Nombre Titres Nombre d'actions auto détenus d'options Total au 31 mars 2009 5 349 124 34 111 0 Rachats d'actions (cessions) (1 956) Total au 31 mars 2010 5 349 124 32 155 0 Nouvelles actions 398 250 Rachats d'actions (cessions) (7 222) Total au 31 mars 2011 5 747 374 24 933 0 61 1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d’euros) 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 retraité * retraité * Résultat net 3 020 1 414 1 995 Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie 1 766 548 876 Sous-total (capacité d'autofinancement) 4 786 1 962 2 871 Variation du besoin en fond de roulement (1 593) 1 425 (71) FLUX LIES A L'EXPLOITATION (A) 3 194 3 386 2 800 Produits des cessions d'actifs immobilisés 0 176 10 Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés (631) (547) (616) Variation des comptes courants (1 377) (1 204) (554) FLUX LIES AUX INVESTISSEMENTS (B) (2 008) (1 574) (1 159) Augmentation de capital (nominal) 0 0 0 Augmentation des autres capitaux propres 0 0 0 Variation des emprunts et dettes financières diverses 130 635 (0) Variation des financements liés aux créances cédées 1 291 489 1 152 Dividendes versés (80) 0 (532) FLUX LIES AUX FINANCEMENTS (C) 1 340 1 123 620 VARIATION DE LA TRESORERIE (A) + (B) + (C) 2 526 2 935 2 261 Trésorerie nette à l'ouverture (2 592) (5 527) (7 788) Trésorerie nette à la clôture (65) (2 592) (5 527) * Corrélativement au commentaire indiqué dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l’objet d’une cession dans le cadre d’un contrat d’affacturage avec recours, ont été présentées dans la rubrique « flux liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux liés à l’exploitation ». Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, la variation des cessions de créances s'élevait respectivement à 489 milliers d’euros et à 1.152 milliers d’euros. 2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31 MARS 2011 (Montants exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire) Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l’entreprise. 2.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE En date du 28 décembre 2010, la société LDLC.COM, associée unique de la société PLUGSQUARE a décidé de contribuer à la reconstitution des capitaux propres de cette dernière, au moyen d’un abandon partiel de la créance détenue sur sa filiale. L’abandon de créance partiel s’élève à 1 355 milliers d’euros. La créance abandonnée par la société LDLC.COM au profit de la société PLUGSQUARE sera reconstituée de plein droit en partie ou en totalité et son abandon résolu en cas de retour à meilleure fortune de la société PLUGSQUARE. Le remboursement du compte courant est limité à une période de cinq exercices suivants celui au cours duquel l'abandon de créance a été effectué, soit l'exercice clos le 31 mars 2011. 2.2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.62 Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles généralement admises d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d’utilisation de logiciels. Le mode d’amortissement retenu est l’amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition. Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans. 2.2.2 Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d’acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d’assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l’actif est prêt à être mis en service. Les durées d'amortissement sont les suivantes: Installations et agencements 8 à10 ans Matériel 5 à 8 ans Installations techniques 8 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 5 ans 2.2.4 Participations, autres titres immobilisés La valeur brute des titres de participation et des avances consolidables est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires). Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle et du respect par la filiale concernée des prévisions pluriannuelles. Lorsque la valeur d’inventaire (appréciée en fonction de la valeur d’utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les actions propres sont classées à l’actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable. 2.2.5 Stocks Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré - premier sorti. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque: - la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, - les références en stock présentent des risques de non écoulement à des conditions normales. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. 2.2.6 Clients et autres créances Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l’ancienneté et de la recouvrabilité de la créance. 2.2.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.63 2.2.8 Provisions pour risques et charges Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions. Une provision pour risques est notamment constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d’être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l’échange. Une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d’achat attenants à l’exercice clos et non encore utilisés par les clients. 2.2.9 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l’actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques. 2.2.10 Evénements postérieurs à la clôture Néant.64 2.3 COMPLÉMENT D’INFORMATION RELATIVE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 2.3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes 31/03/2010 Acquisitions Virt Poste Cessions M.Rebut 31/03/2011 Logiciels et autres immob incorp. 174 181 0 12 343 Total 174 181 0 12 343 Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. Amortissements et provisions 31/03/2010 Dotations Reprises 31/03/2011 Logiciels et autres immob incorp. 159 21 12 167 Total 159 21 12 167 2.3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes 31/03/2010 Acquisitions Virt Poste Cessions M.Rebut 31/03/2011 Installations et agencements 3 710 227 265 12 4 189 Matériel 1 362 30 32 1 1 423 Matériel de bureau et mobilier 837 163 0 33 967 Immobil. corpor. en-cours 297 88 (297) 0 88 Total 6 205 508 0 45 6 668 Amortissements et provisions 31/03/2010 Dotations Reprises 31/03/2011 Installations et agencements 1 575 451 7 2 019 Matériel 1 029 92 1 1 120 Matériel de bureau et mobilier 730 76 32 774 Total 3 334 619 40 3 914 65 2.3.3 Crédit-bail Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Mat informat Mat informat Valeur d'origine 212 212 Amortissements : - cumuls exercices antérieurs 161 90 - dotations de l'exercice 52 71 Total 212 161 Redevances payées : - cumuls exercices antérieurs 184 108 - exercice en cours 44 76 Total 228 184 Redevances restant à payer : - à un an au plus 0 44 - à plus d'un an et cinq ans au plus 0 0 Total 0 44 Valeur résiduelle - à un an au plus 0 3 - à plus d'un an et cinq ans au plus 0 0 Total 0 3 2.3.4 Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent comme suit : Valeurs brutes 31/03/2010 Acquisitions Virt Poste Cessions 31/03/2011 - valeur brute Dépréciation 31/03/2011 - valeur nette Titres Hardware 3 033 3 033 3 033 Titres Textorm 8 8 8 Titres DLP-Connect 24 24 24 Titres Plugsquare 12 3 15 (15) 0 Titres Anikop 24 24 24 Titres Orichalk 5 5 5 Divers titres 0 1 1 1 Titres auto-détenus 96 661 (669) 88 88 Créanc. s/participat. Hardware 0 102 102 102 Créanc. s/participat. Textorm 0 90 90 90 Créanc. s/participat. Dlp 0 437 437 437 Créanc. s/participat. Plugsquare 0 853 853 (853) 0 Créanc. s/participat. Anikop 0 1 683 1 683 1 683 Dépôts et cautionnements 798 119 (173) 743 743 Total brut 4 000 784 3 165 (843) 7 106 (868) 6 238 ? Les titres de participation et le prêt accordés à la société Plugsquare ont été dépréciés à 100% au 31 mars 2011 à hauteur de 15 et de 853 milliers d'euros respectivement. 66 ? LDLC.COM détient 24 933 de ses propres actions au 31 mars 2011. Leur valeur de marché au 31 mars 2011 s’élève à 142 milliers d’euros. ? Le 28 juillet 2010, LDLC.COM a procédé à l’acquisition de 300 titres supplémentaires dans la société PLUGSQUARE, ce qui porte sa participation à 100 % dans cette société. 2.3.5 Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se décomposent comme suit : Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Stocks de m/ses 17 729 417 17 312 12 407 535 11 872 Stock en SAV 921 253 668 1 045 382 663 Total 18 650 670 17 980 13 452 917 12 536 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 2.3.6 Clients et comptes rattachés Ce poste se décompose comme suit : Brut Depr. Net Brut Depr. Net Créances clients 5 808 128 5 680 4 709 99 4 610 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 L’échéance de la totalité des créances clients est à moins d’un an. 2.3.7 Autres créances Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Brut depr. Net Net Avances frais Personnel 0 0 0 Avances et acomptes 1 068 1 068 753 Impôt sur les sociétés 73 73 184 TVA 249 249 311 Compte courant Textorm 0 0 116 Compte courant Hardware 0 0 96 Compte courant Plugsquare 0 0 1 933 Compte courant Anikop 0 0 1 076 Compte courant Dlp-Connect 0 0 542 Compte courant Orichalk 59 59 0 0 Fournisseurs avoirs à recevoir 282 282 214 Produits à recevoir 87 87 152 Cpte courant et ret. garantie Eurofactor 646 646 1 952 Débiteur divers 446 446 0 Autres 40 40 1 Total 2 950 506 2 444 7 330 L’ensemble des autres créances est à échéance à moins d’un an.67 En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d’affacturage avec la société EUROFACTOR. Le compte de débiteur divers, déprécié à 100 % correspond à une fraude fournisseur. L’ensemble des comptes courants a été reclassé dans les créances sur participations au 31 mars 2011. 2.3.8 Disponibilités Ce poste s’analyse comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 Du 01/04/2008 au 31/03/2011 au 31/03/2010 au 31/03/2009 Valeurs Brutes Prov. Nettes Brutes Prov. Nettes Sous total disponibilités 1 177 1 177 1 303 1 303 Poste première monétaire 0 0 103 103 Tresorys poste 0 0 58 58 Etoile monétaire 50 50 24 24 Sous total valeurs mob. placem. 50 0 50 185 0 185 Total 1 226 0 1 226 1 488 0 1 488 Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement à des SICAV de trésorerie. En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. A la date du 31 mars 2011, aucun contrat n’est en cours. 2.3.9 Comptes de régularisation Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Ch. const. avance/factures de marchandises 1 833 2 182 Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives 742 898 Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation 436 519 Ch. const. avance diverses relevant du financier 0 0 Sous total charges constatées d'avance 3 012 3 599 Ecarts de conversion actif 0 14 Total 3 012 3 613 68 2.3.10 Provisions pour risques et charges Ce poste s’analyse comme suit : Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Du 01/04/2008 au 31/03/2009 Solde Prov Mont. Mont. Total Solde Prov Mont. Mont. Total ex. Risq & Ch util. non util. ex. Risq & Ch util. non util. antér. Const/ex /ex. rep/ex. antér. Const/ex /ex. rep/ex. Garanties clients 290 353 (290) 0 353 193 290 (193) 0 290 Bons achat 29 38 (29) 0 38 34 29 (34) 0 29 Pert. Lat. change 14 0 (14) 0 0 0 14 (0) 0 14 Litiges prud'homal 35 0 0 (35) 0 35 35 0 (35) 35 Litiges fourniss. 94 3 0 (5) 92 93 1 0 0 94 Total 462 395 (333) (40) 484 354 369 (227) (35) 462 La société n’a pas connaissance au 31 mars 2011 d’événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l’objet des provisions suivantes : Garantie clients Un montant de 353 milliers d’euros a été provisionné pour tenir compte : - des coûts probables du service après-vente relatifs à des ventes de marchandises effectuées avant le 31 mars 2011 et correspondant aux coûts supportés par l’entreprise à la suite de l’extinction de la garantie des fournisseurs; - de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client. Bons d’achat Il s’agit de bons valides et en circulation donnant droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future. Indemnité de départ à la retraite Aucune provision n’a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite de 289 milliers d’euros compte tenu de l’âge des effectifs et de leur faible ancienneté. Les engagements de retraite envers les salariés français correspondent exclusivement à des indemnités de fin de carrière. Ces indemnités entrent dans le cadre des régimes à prestations définies dont les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société.69 2.3.11 Dettes financières Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Du 01/04/2008 au 31/03/2009 Montant à 1 an à + d'1 an Montant à 1 an à + d'1 an brut au + et 5 ans au + brut au + et 5 ans au + Emprunts 729 272 457 600 171 429 Découverts bancaires 1 293 1 293 4 081 4 081 Créanc. clts cédées Eurofactor 2 931 2 931 1 641 1 641 Dépôts reçus en garantie 127 127 0 125 0 125 Cpte courant HARDWARE 0 0 0 1 974 1 974 0 Total 5 079 4 623 457 8 420 7 867 554 Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à : - Euribor 3 M + 0.65 % à Euribor 3 M + 1.00 % - Eonia + 1 % à Eonia + 1.80 % Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.COM s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 mars 2011, hors cessions de créances. 2.3.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Fournisseurs 11 290 9 425 Fournisseurs effets à payer 2 021 1 351 Fournisseurs factures non parvenues 536 451 Total 13 847 11 227 Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d’un an. 2.3.13 Dettes fiscales et sociales Ce poste se décompose comme suit : du 01/04/2010 du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Personnel rémunérations dues 432 0 Comité d'entreprise 18 17 Congés payés + RTT 609 576 Provision Prime 372 145 Provision Fond de chômage 147 112 Prov. Particip. Salariés aux résultats entreprises 0 0 Organismes sociaux 454 424 Provision charges sociales 341 244 Impôt sur les bénéfices 0 0 TVA 272 472 Etat (autres charges à payer) 656 586 Total 3 300 2 577 Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d’un an.70 2.3.14 Autres dettes Ce poste se décompose comme suit : du 01/04/2010 du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Clients, acomptes reçus sur commandes 595 513 Autres 42 50 Total 638 564 Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d’un an. 2.3.15 Comptes de régularisation Ils se composent essentiellement d’écarts de conversion passifs pour 18 milliers d’euros et de produits constatés d’avance pour 1 millier d’euros. 2.3.16 Charges à payer Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit 1 1 Disponibilités, intérêts courus à payer 34 34 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 536 451 Dettes fiscales et sociales 2 125 1 664 Autres dettes 42 50 Total 2 739 2 200 2.3.17 Produits à recevoir Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Créances clients factures à établir 155 140 Divers produits à recevoir 87 152 Fournisseurs avoirs à recevoir 282 214 Total 524 505 2.3.18 Détail du chiffre d’affaires net Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 France Export Total France Export Total métropole métropole Vente m/s 132 361 23 518 155 880 114 286 20 973 135 259 Prest. vendues * 8 743 2 864 11 606 7 515 2 735 10 251 Total 141 104 26 382 167 486 121 802 23 708 145 510 * Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues. 71 2.3.19 Charges de personnel et effectif moyen employé au 31/03/2011 au 31/03/2010 Salaires et traitements 7 735 7 166 Charges sociales 3 240 2 940 Total 10 974 10 106 Effectif salariés moyen 301 306 Le nombre d’heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2011 est de 22 541 heures. 2.3.20 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Dot. nette aux amort des immobilisations (640) (788) Dot. nette aux prov pour dépréciation des stocks 247 211 Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances clts (29) 76 Dot. et rep. aux prov sur compte courant (2) (2) Dot. et rep. aux provisions pour garantie (63) (97) Dotations et reprises diverses 28 3 Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions (460) (598) 2.3.21 Résultat financier Ce poste se décompose comme suit : Les dotations financières aux provisions correspondent à hauteur de 853 milliers d’euros à la provision sur les créances de participations détenues sur la société PLUGSQUARE, et 15 milliers d’euros à la provision des titres de cette dernière. Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Escomptes obtenus 232 211 Revenus des VMP 1 0 Produits financiers sur comptes courants 69 145 Gains de change 205 121 Reprises financières sur provisions 14 23 Produits de dividendes versés par Hardware 2 100 0 Autres produits financiers 0 1 Sous-total produits financiers 2 620 501 Dotations financières aux amort. et provisions 868 14 Intérêts des emprunts 15 1 Charges financières sur comptes courants 35 74 Intérêts bancaires 72 82 Commissions de financement 27 2 Perte de change 281 148 Charges nettes sur cessions des VMP 0 0 Abandon de créances Plugsquare 1 355 0 Autres charges financières 0 0 Sous-total charges financières 2 654 322 Résultat financier (33) 179 72 2.3.22 Résultat exceptionnel Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Produits except. s/cessions immobil. 0 16 Produits except. s/cessions immob. financières 0 160 Bonis/rachat de ses actions 30 20 Sous-total produits exceptionnels 30 196 Charges except. s/cessions immobil. 5 116 Charges except. s/cessions immobil. financières 0 12 Mali/rachat de ses actions 12 13 Charges exceptionnelles diverses 563 0 Sous-total charges exceptionnelles 581 141 Résultat exceptionnel (551) 55 Les charges exceptionnelles concernent essentiellement une fraude fournisseur à hauteur de 515 milliers d’euros, et 48 milliers d’euros liés à des dommages salariés et transactions signées avec des tiers. 2.3.23 Impôt Le calcul d’impôt est le suivant : Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Résultat avant IS Impôt société à 33,33 % Utilisation des déficits reportables et impact de l'intégration fiscale Résultat après IS Résultat d'exploitation 3 640 (1 265) 346 2 721 Résultat financier (33) 700 667 Résultat exceptionnel (551) 184 (367) Total 3 056 (381) 346 3 020 Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt. Le résultat financier intègre un dividende intra-groupe de 2.100 milliers d’euros qui se neutralise avec l’intégration fiscale. 2.3.24 (Accroissements) et allègements futurs d’impôt Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt. Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Déficit fiscal reportable 0 970 Provision garantie clients 353 290 Provision bons achats 38 29 Organic 66 60 Total 458 1 349 73 2.3.25 Tableau - Liste des filiales et des participations Capital Capitaux propres autres que le capital (incluant le résultat de l'exercice au 31/03/2011) Quote-part du capital détenu Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis(+) ou reçus(-) par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2011 Résultats (bénéfice(+) ou perte (-) au 31/03/2011) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Filiales détenues à plus de 50 % HARDWARE.FR 20 526 100% 3 033 3 033 102 470 151 2 100 TEXTORM 8 (33) 100% 8 8 90 4 471 (53) 0 DLP-CONNECT 30 (285) 80% 24 24 437 561 (87) 0 PLUGSQUARE 15 (61) 100% 15 0 853 511 1 135 0 ANIKOP 30 (1 309) 80% 24 24 1 683 1 141 (571) 0 Filiales détenues à moins de 50 % ORICHALK 20 (26) 25% 5 5 59 661 44 0 * Les éléments relatifs aux capitaux propres et au résultat sont arrêtés au 31/12/2009. Le chiffre d’affaires indiqué correspond à la période allant du 1/04/2008 au 31/12/2009. A l'exception de l'abandon de créance accordé au cours de l'exercice à la société Plugsquare, il n'existe pas d’opérations significatives avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché. ? Opérations avec les entreprises liées Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent comme suit: Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 Du 01/04/2008 au 31/03/2011 au 31/03/2010 au 31/03/2009 Entrep Liées Participations Entrep Liées Participations brut dépr. net brut dépr. net Immobilisations financières 5 407 0 0 0 3 106 0 0 0 Clients et cptes rattachés 524 0 0 0 458 0 Autres créances 0 59 59 0 3 763 57 57 0 Total actif 5 932 59 59 0 7 328 57 57 0 Dettes frs et cptes ratt. 123 0 0 0 236 0 0 0 Dettes financières 0 0 0 0 1 974 0 0 0 Total passif 123 0 0 0 2 210 0 0 0 74 ? Opérations avec les entreprises et les parties liées : charges financières et produits financiers Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 Du 01/04/2008 au 31/03/2011 au 31/03/2010 au 31/03/2009 Entrep Liées Particip. Entrep Liées Particip. Produits financiers/cptes courants 67 2 142 3 Dividendes reçus 2100 0 0 0 Charges financières/cptes courants 35 0 74 0 2.3.26 Convention d’intégration fiscale La convention d’intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR a poursuivi ses effets sur l’exercice clos au 31 mars 2011. La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale a généré une économie d’impôt de 18 milliers d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2011. 2.3.27 Rémunérations Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Membres du directoire 467 429 Membres du conseil de surveillance 38 0 2.3.28 Engagements hors bilan Engagements donnés ? Indemnité de départ à la retraite (voir note 2.3.10). ? Couverture de change (voir note 2.3.8). ? La BNP Paribas s’est portée caution solidaire de LDLC.COM en faveur de Monsieur CHANCEL – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d’euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris. Engagements reçus LDLC.com a accordé à sa filiale Plugsquare un abandon de créance d'un montant de 1 355 milliers d'euros avec clause de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune pourra être mise en œuvre au cours des 5 exercices ouverts à compter du 1 er avril 2011. 2.4 AUTRES INFORMATIONS Néant.75767778 1 COMPTES CONSOLIDES L’ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire. 1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDEE - Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, les créances clients qui ont fait l’objet d’une cession dans le cadre d’un contrat d’affacturage avec recours, ont été présentées dans les emprunts et autres financements courants ; - Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les cessions de créances s’élevant respectivement à 1.640 milliers d’euros et 1.151 milliers d’euros avaient été présentées dans les dettes d’exploitation. Elles sont présentées dans les financements courants au 31 mars 2011. Actif Au 31 mars Note 2011 2010 2009 Ecarts d'acquisition (3.2) 268 268 0 Autres immobilisations incorporelles (3.3) 197 21 44 Immobilisations corporelles (3.4) 2 947 3 192 3 265 Immobilisations financières (3.5) 887 819 807 Impôts différés (3.9) 949 1 298 1 479 Actifs non courants 5 248 5 599 5 595 Stocks (3.6) 19 811 13 893 16 187 Clients et comptes rattachés (3.7) 6 034 5 225 4 972 Autres créances (3.8) 5 652 7 351 5 742 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3.10) 1 593 1 689 1 636 Actifs courants 33 089 28 158 28 538 Total de l'actif 38 337 33 757 34 133 Passif Au 31 mars Note 2011 2010 2009 retraité * retraité * Total des capitaux propres revenant aux actionnaires 12 769 11 056 10 708 Intérêts minoritaires (3.12) 0 0 32 Total des capitaux propres 12 769 11 056 10 740 Emprunts à + d'un an (3.14) 457 429 43 Impôts différés 306 30 8 Provisions retraite (3.13) 301 291 222 Passifs non courants 1 063 750 273 Emprunts et autres financements courants (3.14) 4 624 6 063 7 831 Provisions pour risques et charges (3.13) 493 457 370 Fournisseurs et comptes rattachés (3.15) 14 072 11 234 10 964 Autres dettes (3.16) 5 316 4 197 3 954 Passifs courants 24 504 21 951 23 120 Total du passif 38 337 33 757 34 133 79 1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Au 31 mars Note 2011 2010 2009 Chiffre d'affaires (4.1) 169 215 148 207 149 647 Autres produits 107 82 113 Achats consommés (142 750) (125 422) (124 772) Marge brute 26 572 22 867 24 989 Autres achats charges externes (9 191) (9 034) (8 950) Impôts et taxes (1 076) (1 195) (1 257) Charges de personnel (4.2) (12 412) (11 539) (11 680) Dot.& Rep. aux amortissements et provisions (4.3) (553) (723) (831) Autres charges et produits 26 (51) (153) Résultat opérationnel courant 3 365 325 2 118 Autres charges et produits opérationnels (4.4) (569) 199 (156) Résultat opérationnel 2 797 525 1 962 Coût de l'endettement financier net (4.5) (115) (94) (245) Autres charges et produits financiers (4.5) 88 (55) 1 Résultat des sociétés mises en équivalence (4.5) (1) (22) 8 Résultat avant impôt sur le résultat 2 768 354 1 727 Impôt (4.6) (991) (56) (585) Résultat des sociétés intégrées 1 776 298 1 142 Résultat après IS des activités cédées 0 30 (8) Résultat net de l'exercice (A) 1 776 328 1 134 Ecarts de conversion 0 0 0 Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 0 Gains (pertes) de cessions sur actions propres 18 7 (13) Impôt (6) (2) 4 Ajustements de valeurs (B) 12 5 (8) Résultat net global (A+B) 1 788 332 1 126 Résultat net revenant : - aux actionnaires de la Société 1 776 328 1 147 - aux intérêts minoritaires 0 0 (13) Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de la Société (en euros par action) - résultat net par action 0,31 0,06 0,21 - résultat net dilué par action 0,31 0,06 0,22 80 1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital et réserves liées Titres auto détenus Réserves et résultats consolidés Ajust. de valeur Capitaux propres part du groupe Intérêts minorit. Capitaux propres Capitaux propres au 31 mars 2009 4 821 (90) 6 006 (29) 10 708 32 10 740 Résultat net global au 31 mars 2010 328 5 332 332 Annulation d'actions propres (5) (5) (5) Opérations sur instruments financiers 21 21 21 Réserves des minoritaires 0 (32) (32) Capitaux propres au 31 mars 2010 4 821 (95) 6 334 (4) 11 056 (0) 11 056 Résultat net global au 31 mars 2011 1 776 12 1 788 1 788 Annulation d'actions propres 5 5 5 Opérations sur instruments financiers 0 0 0 Dividendes versés (80) (80) (80) Réserves des minoritaires 0 0 0 Capitaux propres au 31 mars 2011 4 741 (90) 8 110 8 12 769 (0) 12 76981 1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Au 31 mars 2011 2010 2009 retraité * retraité * Résultat net des activités poursuivies 1 776 328 1 147 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 795 902 969 Charge d'impôts (courants et différés) 991 203 590 Plus ou moins values de cessions d'actifs 5 (163) 146 Elimination du résultat des activités cédées net d'impôt 0 (32) 2 Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) 3 567 1 238 2 855 Impôts versés (367) 0 0 Variation du besoin en fond de roulement (1 105) 1 098 (439) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 096 2 336 2 416 Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts 1 477 13 Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés (753) (1 254) (673) Variation de périmètre (3) (146) 0 Variation des comptes courants 33 3 (52) Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (722) (920) (712) Opérations sur actions propres 20 (0) (70) Opérations sur instruments financiers 0 21 38 Augmentation part des minoritaires 0 0 0 Variation des emprunts et dettes financières diverses 87 563 (118) Variation des financements liés aux créances cédées 1 291 489 1 152 Augmentation de capital (nominal) 0 0 0 Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau 0 0 0 Réduction des capitaux propres (dividendes) (80) 0 (532) Flux nets de trésorerie liés aux financements 1 318 1 072 470 (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires 2 691 2 488 2 174 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture (2 392) (4 880) (7 054) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 299 (2 392) (4 880) * Corrélativement au commentaire présenté dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l’objet d’une cession dans le cadre d’un contrat d’affacturage avec recours, a été présentée dans la rubrique « flux nets liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux nets liés aux activités opérationnelles». Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, le montant des créances cédées s’élevait respectivement à 489 milliers d’euros et à 1.152 milliers d’euros.82 1.5 TABLEAU DE variation du besoin en fond de roulement 31/03/2011 31/03/2010 Stocks (5 918) 2 294 Clients et comptes rattachés (809) (253) Autres créances 1 666 (1 611) Fournisseurs et comptes rattachés 2 838 269 Autres dettes 1 119 399 Total (1 105) 1 098 Au 2 NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES pour l’exercice clos le 31 mars 2011. (Montants exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire) LDLC.COM est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l’Euronext Paris. 2.1 informations generales Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2011 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union Européenne et applicables au 31 mars 2011. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Les comptes ont été arrêtés le 30 juin 2011 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale. 2.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.2.1 Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LDLC.COM au 31 mars 2011 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm83 2.2.2 Référentiel IFRS applique : Normes, amendements et interprétations applicables au 1 er avril 2010 Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1 er avril 2010 et adoptés par l’Union européenne. La version révisée des normes IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels sont d’application obligatoire depuis le 1 er janvier 2010. Les autres textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010 sont les suivants : - l’amendement d’IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la comptabilité de couverture ; - l’amendement d’IFRS 2 relatif aux transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ; - l’amendement d’IFRS 5, publié en mai 2008 dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS, portant sur la cession partielle de titres ; - l’interprétation IFRIC 12 – Accords de concessions de services ; - l’interprétation IFRIC 15 – Accords pour la construction de biens immobiliers ; - l’interprétation IFRIC 16 – Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; - l’interprétation IFRIC 17 – Distributions d’actifs non monétaires aux actionnaires ; - l’interprétation IFRIC 18 – Transferts d’actifs de la part des clients ; - les amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS, publiés en avril 2009. Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer dans le Groupe ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2011. 2.2.3 Référentiel ifrs applique : Textes d’application non obligatoire au 1 er avril 2010 Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l’IASB et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er avril 2010. Il s’agit de : - la version révisée d’IAS 24 – Parties liées : informations à fournir ; - l’amendement d’IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis ; - IFRS 9 – Classification et évaluation des instruments financiers (non adoptée par l’Union européenne) ; - les amendements d’IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir (non adoptés par l’Union européenne) ; - la version amendée d’IFRIC 14 – Paiements anticipés des exigences de financement minimal ; - IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres ; - et des amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS, publiés en mai 2010 (non adoptés par l’Union européenne). L’application de ces textes ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. 2.2.4 Structure du groupe et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités sur lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont 84 considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. L’évolution du périmètre du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 est commentée dans la note 2.3. 2.2.4.1 Transaction avec les intérêts minoritaires Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. 2.2.4.2 Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l’entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s’il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont Raison sociale Adresse du siège social Activité % de détention LDLC.COM 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Mère na HARDWARE.FR 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial 100 % TEXTORM 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés 100 % DLP-CONNECT 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d’accès, vidéo-surveillance, télécommunications 80 % FACTORY ELEVEN 134 rue d’Aubervilliers 75019 Paris 19 Création et exploitation d’un site internet d’une entreprise de presse 12,70 % PLUGSQUARE 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Achat, vente, location de matériel musical et assimilés et de tous service en direct par correspondance et par voie de commerce électronique 100 % ANIKOP 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation 80 % ORICHALK 6 rue des Grands Champs 49070 Beaucouze Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration 25 %85 également éliminées, à moins qu’en cas d’actif cédé la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe. 2.2.5 Conversion des opérations en devises 2.2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. 2.2.5.2 Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat. 2.2.5.3 Sociétés du Groupe Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros. 2.2.6 Regroupement d’entreprises La méthode de l’acquisition est utilisée pour tout regroupement d’entreprises réalisé par le Groupe. A la date d’acquisition, le coût d’un regroupement d’entreprises est le total des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d’entreprises. Le coût du regroupement d’entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l’entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d’entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif. Les écarts d’acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l’exercice. Ecarts d’acquisition: L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ». Après sa comptabilisation initiale, un écart d’acquisition positif n’est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation. L’écart d’acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d’une perte de valeur de cet écart d’acquisition. Pour réaliser le test, l’écart d’acquisition est affecté par unité génératrice de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n’est jamais reprise.86 2.2.7 Immobilisations incorporelles 2.2.7.1 Marques Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d’une acquisition. 2.2.7.2 Logiciels et frais de développement des sites web Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (un à trois ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l’exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu’une quote-part appropriée des frais généraux de production. 2.2.7.3 Autres – Frais de recherche et développement Les frais de recherches et de développement sont comptabilisés directement en charges de l’exercice. 2.2.8 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu’à leur lieu d’exploitation. Les intérêts d’emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes: Nature de l'immobilisation Durées d'amortissement Installations et agencements 8 à 10 ans Matériel 8 ans Installations techniques 8 à 10 ans Matériel de bureau 3 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier 5 ans87 Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l’immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les pertes ou les profits sur cessions d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat. 2.2.9 Contrats de location 2.2.9.1 Contrats de location-financement Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s’il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué. Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l’actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette. La politique d’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles). 2.2.9.2 Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat. 2.2.10Instruments financiers 2.2.10.1 Actifs financiers La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le Groupe gère plusieurs catégories d’instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit : ? Placements détenus jusqu’à leur échéance Il s’agit d’actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».88 ? Prêts et créances Il s’agit d’actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ». ? Actifs financiers en juste valeur par résultat Il s’agit d’actifs financiers dont le Groupe a, dès l’origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés. ? Actifs financiers disponibles à la vente Il s’agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n’appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l’exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ». Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d’intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ». 2.2.10.2 Traitement comptable des pertes de valeur Une perte de valeur est constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation d’un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l’ensemble des actifs financiers à chaque date d’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse. Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante : ? La perte de valeur des prêts et créances ou des actifs détenus jusqu’à échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. Les pertes de valeur sont constatées sous la rubrique « autres charges et produits financiers ». ? La perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente correspond à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La perte de valeur est enregistrée en résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » qu’elle soit constatée sur un instrument de dette ou sur un instrument de capitaux propres. En cas d’appréciation ultérieure de la valeur d’actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat. En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d’instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation. 2.2.10.3 Passifs financiers Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.89 2.2.10.4 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d’instruments financiers cotés. L’évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d’évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture. La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l’échéance court terme de ces instruments. La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie. 2.2.10.5 Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n’est pas conservé. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes. 2.2.11Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité net, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente. La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS). Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement, s’ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse. 2.2.12Clients et autres débiteurs Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d’intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».90 2.2.13Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires et les financements par cession de créances (factoring) figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants. 2.2.14Actions propres Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d’un programme d’animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé lors de l’achat, la cession, l’émission, la dépréciation ou l’annulation d’actions propres. Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres. 2.2.15Impôts 2.2.15.1 Impôts courants Les actifs et passifs d’impôts courants correspondent à des créances et dettes d’impôt dont l’échéance est inférieure à 12 mois. 2.2.15.2 Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants. Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l’exception des écarts d’acquisition. Les soldes nets d’imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale. Un actif ou passif d’impôt différé est évalué au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l’ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan. L’activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable. 2.2.16Provisions 2.2.16.1 Avantages du personnel à long terme Le Groupe comptabilise l’intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L’évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d’activité probable du salarié, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.91 Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ». 2.2.16.2 Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe. 2.2.17Reconnaissance du revenu Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante : 2.2.17.1 Vente de marchandises Les revenus provenant de la vente de marchandises sont enregistrés en chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l’acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d’escompte. 2.2.17.2 Vente de services Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. 2.2.17.3 Dividendes Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi. 2.2.17.4 Distribution de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe à la date à laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 2.2.18Coût de l’endettement financier net Il s’agit de l’ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l’endettement financier net.92 2.2.19Bénéfice par action Le résultat net par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation, tels que les options de souscription d’actions. Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat. 2.2.20Stock-options Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM. 2.2.21Crédit impôt recherche Le groupe LDLC.COM ne bénéficie pas de crédit d’impôt recherche. 2.3 EVOLUTION DE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le 28 juillet 2010, la société LDLC.COM a porté de 80 % à 100 % sa participation dans le capital de la société PLUGSQUARE. Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues se présentent de la manière suivante : Filiales % détention Date de détention Méthode de consolidation HARDWARE.FR 100 % 07/2000 Intégration globale TEXTORM 100 % 04/2001 Intégration globale DLP-CONNECT 80 % 01/2004 Intégration globale FACTORY ELEVEN 12,7 % 02/2010 Mise en équivalence PLUGSQUARE 100 % 11/2005 Intégration globale ANIKOP 80 % 12/2006 Intégration globale ORICHALK 25 % 12/2006 Mise en équivalence 2.4 RISQUES ET ESTIMATION De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l’évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité. 93 2.4.1 Risque de marché 2.4.1.1 Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l’US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan. Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier. Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d’environ 12 %, et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l’exercice pour régler 7 % de ces achats. 2.4.1.2 Risque de variation de prix Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d’analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d’achats. 2.4.2 Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. 2.4.3 Estimations et jugements Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d’évaluer ou d’estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d’évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d’ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.9 et 4.6). 2.5 INFORMATION SECTORIELLE Information par secteur d’activité « Un secteur opérationnel est une composante distincte d’une entreprise qui est engagée dans la fourniture d’un produit ou service unique ou d’un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels ». La direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d’un seul et unique secteur opérationnel, « la distribution de matériel informatique et des services associés ». Information par zone géographique « Un secteur géographique est une composante distincte d’une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques ». En appliquant chacun de ces facteurs à l’activité, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d’un seul et unique secteur géographique distinct, la France, car aucun autre secteur ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires du Groupe.94 L’activité de LDLC.COM, de distribution de matériel informatique et de services associés s’adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d’affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe. 2.6 faits marquants de L’EXERCICE Néant. 2.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant. 3 notes relatives au bilan 3.1 CONSOLIDATION La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2011 pour toutes les sociétés, excepté pour la société ORICHALK pour laquelle sont intégrés les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 et pour la société FACTORY ELEVEN au 28 février 2011. Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l’exercice à compter de la date d’acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d’exercice jusqu’à la date de cession. 3.2 Ecarts d’ACQUISITION L’écart d’acquisition dégagé au 31 mars 2010 lors de l’acquisition des titres Factory Eleven n’a pas été modifié. En l’absence d’indice de perte de valeur, le groupe n’a procédé à aucune dépréciation. 3.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes 31/03/2010 Acquisitions Var. périmètre Virt Poste Cessions M. Rebut 31/03/2011 Logiciels et autres immob. incorp. 209 201 0 0 12 398 Total 209 201 0 0 12 398 Amortissements et provisions 31/03/2010 Var. périmètre Dotations Reprises 31/03/2011 Logiciels et autres immob. incorp. 188 0 26 12 201 Total 188 0 26 12 201 95 3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes 31/03/2010 Acquisitions Var. périmètre Virt Poste Cessions M. Rebut 31/03/2011 Installations et agencements 3 871 187 0 229 10 4 277 Matériel 1 368 30 0 104 1 1 502 Matériel de bureau et mobilier 1 126 171 0 0 253 1 043 Immobil. Corporelles en cours 334 96 0 (333) 0 98 Total 6 699 484 0 0 264 6 919 Amortissements et provisions 31/03/2010 Var. périmètre Dotations Reprises 31/03/2011 Installations et agencements 1 551 0 470 7 2 014 Matériel 1 024 0 110 1 1 134 Matériel de bureau et mobilier 933 0 143 251 825 Total 3 508 0 723 259 3 973 3.5 Participations, autres immobilisations financières Valeurs brutes 31/03/2010 Var. ME Acquisitions Cessions Dépréciat. 31/03/2011 périmètre Titres Factory Eleven (ME) 59 (1) 58 Titres Orichalk (ME) 5 5 Divers titres 0 1 1 Obligat. Convertibles Factory Eleven 66 1 67 Dépôts et cautionnements 689 0 242 175 756 Total 819 0 (1) 244 175 0 887 3.6 STOCKS Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Stocks de marchandises 19 510 417 19 093 13 731 535 13 196 Stock en SAV 922 253 669 1 045 382 663 Total Stocks marchandises 20 432 670 19 762 14 776 917 13 860 Stocks aut. approvision. 49 0 49 33 0 33 Total Stocks et en-cours 20 481 670 19 811 14 809 917 13 893 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l’ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d’acquisition. Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l’état.96 3.7 Clients et comptes rattaches Ce poste se décompose comme suit : Brut Depr. Net Brut Depr. Net Créances clients 6 183 149 6 034 5 362 137 5 225 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 L’échéance de la totalité des créances clients est à moins d’un an. 3.8 AUTRES CREANCES Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 Du 01/04/2008 au 31/03/2011 au 31/03/2010 au 31/03/2009 Brut Depr. Net Brut Depr. Net Avances et acomptes 1 080 1 080 756 756 Fournisseurs avoirs à recevoir 285 285 214 214 Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt 73 73 192 192 TVA 301 301 339 339 Comptes courants 126 59 67 157 57 100 Produits à recevoir 87 87 156 156 Cpte courant et ret. garantie Eurofactor 646 646 1 952 1 952 Débiteur divers 446 446 0 0 0 Autres 40 40 1 1 Charges const. d'avance 3 074 3 074 3 641 3 641 Total 6 157 506 5 652 7 408 57 7 351 L’ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d’un an. Le compte débiteur divers, déprécié à 100 % correspond à une fraude fournisseur. Les charges constatées d’avance relèvent exclusivement de l’exploitation. Elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2011 à hauteur de 1.835 milliers d’euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 754 milliers d’euros. 3.9 IMPOTS DIFFERES Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Impôts différés actif - sur déficits reportés 573 909 - sur diff. Temp. Et retrait. IFRS 376 390 Total 949 1 298 97 3.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Ce poste s’analyse comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 Du 01/04/2008 au 31/03/2011 au 31/03/2010 au 31/03/2009 Valeurs Brutes Prov. Nettes Brutes Prov. Nettes Sous total disponibilités 1 543 1 543 1 504 1 504 Poste première monétaire 0 0 103 103 Tresorys poste 0 0 58 58 Etoile monétaire 50 50 24 24 Sous total valeurs mob. placem. 50 0 50 185 0 185 Total 1 593 0 1 593 1 689 0 1 689 En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme (achats de dollars américains à terme). A la date du 31 mars 2011, aucun contrat n’est en cours. 3.11 ACTIONNARIAT ? Répartition du capital au 31 mars 2011 Actionnaires % détention Nombre d'actions Laurent de la CLERGERIE 25,55% 1 468 463 Caroline de la CLERGERIE 12,23% 702 773 Olivier de la CLERGERIE 11,84% 680 288 Raphaël MARLIER 6,90% 396 601 Jean-François ORTH 5,80% 333 519 Autres actionnaires 37,68% 2 165 730 Total 100% 5 747 374 Nombre Titres Nombre d'actions auto détenus d'options Total au 31 mars 2009 5 349 124 34 111 0 Rachats d'actions (cessions) (1 956) Total au 31 mars 2010 5 349 124 32 155 0 Nouvelles actions 398 250 Rachats d'actions (cessions) (7 222) Total au 31 mars 2011 5 747 374 24 933 0 98 3.12 INTERETS MINORITAIRES Ce poste s’analyse comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Solde exercice antérieur 0 32 Variation du périmètre 0 (32) Transfert pertes minoritaires au groupe 0 0 Quote-part des résultats 0 0 Total 0 0 3.13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Ce poste s’analyse comme suit : Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Du 01/04/2008 au 31/03/2009 Solde Prov Mont. Mont. Total Solde Prov Mont. Mont. Total ex. Risq & Ch util. non util. ex. Risq & Ch util. non util. antér. Const/ex /ex. rep/ex. antér. Const/ex /ex. rep/ex. Garanties clients 290 353 (290) 0 353 193 290 (193) 0 290 Bons achat 29 39 (29) 0 39 34 29 (34) 0 29 Ind. Fin carrière 291 10 0 (1) 301 222 69 0 0 291 Litige prud'homal 39 0 0 (35) 4 39 0 0 0 39 Litiges fourniss. 94 3 (5) 0 92 93 1 0 0 94 Titres mis équiv. 4 0 0 0 4 12 0 0 (7) 4 Total 748 405 (324) (36) 793 592 389 (226) (7) 748 La société n’a pas connaissance au 31 mars 2011 d’événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l’objet des provisions suivantes : Garantie clients Un montant de 353 milliers d’euros a été provisionné pour tenir compte : - des coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises suite à l’extinction de la garantie des fournisseurs ; - de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client. Bons d’achat Il s’agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.99 3.14 EMPRUNTS Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Emprunts 0 0 Billets financiers 0 0 A plus de cinq ans 0 0 Emprunts 457 429 Billets financiers 0 0 Entre un et cinq ans 457 429 Total des dettes financières long terme 457 429 Emprunts 272 214 Billets financiers 0 0 Intérêts courus/emprunt 1 1 Créances clients cédées Eurofactor 2 931 1 641 Total des dettes financières court terme 3 204 1 856 Total des dettes financières 3 661 2 285 Dépôts reçus en garantie 127 125 Banques 1 293 4 082 Comptes courants 0 0 Dividendes à payer 0 0 Endettement net 5 081 6 491 Crédits court terme Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à : - Euribor 3 M + 0.65 % à Euribor 3 M + 1.00 % - Eonia + 1 % à Eonia + 1.80 % Les autorisations de découverts accordées au Groupe s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 mars 2011, hors cessions de créances. 3.15 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Fournisseurs 11 477 9 380 Fournisseurs effets à payer 2 021 1 355 Fournisseurs factures non parvenues 573 499 Total 14 072 11 234 Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d’un an.100 3.16 AUTRES DETTES Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Avances et acomptes reçus sur commandes 607 528 Personnel 471 4 Comité d'entreprise 18 17 Congés payés + RTT 652 627 Provision prime 382 145 Provision fond de chômage 150 114 Provision participation sal. Aux résult. Entrep. 0 0 Organismes sociaux 566 525 Provision charges sociales 369 265 Etat impôt sur les bénéfices 0 0 TVA 300 548 Etat (autres charges à payer) 677 608 Dettes diverses 42 50 Produits constatés d'avance 1 082 767 Total 5 316 4 197 Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d’un an. 4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES France Export Total France Export Total métropole métropole Vente m/ses 133 488 23 635 157 123 116 170 21 232 137 402 Prest. vendues* 8 967 3 125 12 092 7 759 3 046 10 805 Total 142 455 26 760 169 215 123 930 24 277 148 207 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 Du 01/04/2009 au 31/03/2010 * Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port. 4.2 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Salaires et traitements * 8 749 8 197 Charges sociales 3 663 3 342 Participation des salariés aux résult.entreprises 0 0 Total 12 412 11 539 Effectif salariés moyen 333 339 * Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 10 milliers d’euros. Le nombre d’heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2011 est de 23 692 heures.101 4.3 DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations (749) (902) Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks 247 211 Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients (13) 64 Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant (2) (2) Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients (63) (97) Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués (9) 4 Dotations et reprises diverses 37 (1) Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions (553) (723) Les chiffres en (-) correspondent à une charge. 4.4 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Valeur nette comptable des immob. cédées 6 117 Charges exceptionnelles diverses 563 0 Total autres charges operationnelles 569 117 Produits / cessions immobilisations 1 317 Total autres produits operationnels 1 317 Total autres charg. et prod. operationnels (569) 199 Les charges exceptionnelles diverses concernent essentiellement une fraude fournisseur à hauteur de 515 milliers d’euros et 48 milliers d’euros liés à des dommages salariés et transactions signées avec des tiers. 4.5 RESULTAT FINANCIER Ce poste se décompose comme suit : Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Intérêts des emprunts (16) (12) Intérêts bancaires (72) (82) Commissions de financement (27) 0 Coût de l'endettement financier (115) (94) Charges et produits nets/cessions VMP 1 2 Pertes et gains de change (45) (72) Reprise de provisions pour risque 0 0 Autres charges et produits financiers 132 15 Autres charges et produits financiers 88 (55) Résultat des sociétés m. en équivalence (1) (22) Résultat financier (29) (171) 102 4.6 IMPOT Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Résultat net part du groupe 1 776 328 (Charge) Produit d'impôt (991) (56) Résultat des sociétés mises en équivalence (1) (22) Résultat avant impôt 2 768 406 Taux d'impôt théorique 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique (923) (135) Différences permanentes (28) (121) Classification de la CVAE en impôts (167) (17) Crédits d'impôts (7) 193 Autres impacts 134 24 Charge d'impôt réelle (991) (56) La loi de finances pour 2010 a introduit une nouvelle taxe : la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, cette taxe est comptabilisée en « impôt sur le résultat ». 4.7 CONVENTION D’INTEGRATION FISCALE La convention d’intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR, a poursuivi ses effets sur l’exercice clos au 31 mars 2011. Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1 er avril 2004. 5 AUTRES NOTES ANNEXES 5.1 REMUNERATIONS Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Membres du directoire 553 504 Membres du conseil de surveillance 38 0 5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN ? Couverture de change (voir note 3.10) ? La BNP PARIBAS s’est portée caution solidaire de LDLC.COM en faveur de Monsieur CHANCEL – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d’euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.103104105106107108109110111112113114115116117LDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, 69134 Ecully 403 554 181 RCS LYON 118 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2011 RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 49.795 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 16.597 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 3.020.114,85 €, de la manière suivante : - la somme de 7.169,00 € au compte « Réserve légale », qui sera doté à hauteur de 10 % du nouveau capital social - la somme de 1.436.843,50 € à titre de dividendes, soit un dividende de 0,25 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » - Le solde, soit 1.576.102,35 € au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 4.525.438,69 € à 6.101.541,04 € _______________ TOTAL 3.020.114,85 € Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :119 Dividendes Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 mars 2010 1.069.824,80 € 1.069.824,80 € Néant Exercice clos le 31 mars 2009 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 mars 2008 534.912,40 € 534.912,40 € Néant TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, prend acte de la démission du cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et de Madame Danielle Pissard de leurs fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant en date du 17 décembre 2010, et décide de nommer : - Le cabinet Vregille Audit & Conseil, domicilié 42 allée Jules Verne, 78170 La Celle Saint-Cloud, représenté par Christophe de VREGILLE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet ALTESIS, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, - Le cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du commerce, 69009 Lyon, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Danielle Pissard, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012. Le cabinet Vregille Audit & Conseil et Le cabinet CAP OFFICE ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées et qu’ils n’exerçaient aucune fonction et n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout 120 moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : - acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 15 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; - ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : - animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; - consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; - annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la sixième résolution.121 RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée : - à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, - à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la huitième résolution. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1 - de déléguer au directoire sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : 1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; 1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes. 2 - d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à 4.500.000 euros, 2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 6.000.000 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 4.500.000 euros. 3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du 122 plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 - que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6 - de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, - de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, - le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la neuvième résolution. NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1) délègue sa compétence au directoire à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public et/ou par voie d’offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en application de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social 123 telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce. 2) fixe à : 1 - 4.500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce, le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par voie d’offre s’adressant à des investisseurs qualifiés devra être limitée à 20 % du capital social par an, 2 - et à 4.500.000 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la huitième résolution. 3) décide : - que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le directoire l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; - sous réserve de l’autorisation conférée sous la onzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. 4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, - de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, - le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.124 En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la dixième résolution. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la huitième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions : - dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, - dans la limite de 15 % de l’émission initiale, - au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le directoire à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : - au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, - au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, - dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228- 92 du Code de Commerce : 1 - délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 de la neuvième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : 1.1 - conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et 125 constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 1.2 - conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article, 2 - prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 3 - décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : - délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingtsix mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 31.995,54 euros par émission de 177.753 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,18 euros, ? - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre, ? - décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail, ? - décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;126 ? - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; ? ? - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; ? - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; ? - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; ? - et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.