Rapport Annuel 2010 Europlasma

RAPPORT ANNUEL 2010Rapport annuel 2010 Dans le présent document la Société ses filiales par le « Groupe » et les filiales de la holding groupe Europe Environnement». Les comptes sociaux et consolidés ont fait Les comptes sociaux et consolidés non remis en page peuvent être consultés au siège de la Société et sur le site www.europlasma.com. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros. Société Anonyme au capital de 15 NOTE LIMINAIRE ociété Europlasma SA sera désignée par la « Société », la Société et ses filiales par le « Groupe » et les filiales de la holding Financière GEE SAS par le « Europe Environnement». Les comptes sociaux et consolidés ont fait l’objet d’une remise en page. Les comptes sociaux et consolidés non remis en page peuvent être consultés au siège de la Société europlasma.com. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros. Société Anonyme au capital de 15 656 035 euros 471 Route de Cantegrit Est BP 23 – 40 110 Morcenx Tél : 05 56 49 70 00 B 384 256 095 RCS Mont-de-Marsan 2 Europlasma SA sera désignée par la « Société », la Société et Financière GEE SAS par le « sousLes comptes sociaux et consolidés non remis en page peuvent être consultés au siège de la SociétéRapport annuel 2010 1. RESPONSABILITE DE L 2. PRESENTATION DU 3. RAPPORT DE GESTION ET 4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 5. ETATS FINANCIERS ANNUELS 6. AUTRES INFORMATIONS 7. GLOSSAIRE ................................ SOMMAIRE ESPONSABILITE DE L’INFORMATION ..................... RESENTATION DU GROUPE................................ APPORT DE GESTION ET ANNEXES .................... INANCIERS CONSOLIDES 2010 ............. INANCIERS ANNUELS 2010 ................... UTRES INFORMATIONS ................................ ..................................................... 3 ..................... 4 ................................. 7 .................... 31 ............. 100 ................... 151 ................................... 180 ..................... 191RESPONSABILITE DE L Rapport annuel 2010 1. RESPONSABILITE DE L 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 1.1.1 Personne responsable 1.1.2 Attestation 1.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIE 1.3 INFORMATION FINANCIERE 1.4 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES 1.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 1.4.2 Commissaires aux Comptes suppléants ESPONSABILITE DE L’INFORMATION ESPONSABILITE DE L’INFORMATION T ANNUEL ................................................................................................ Personne responsable INFORMATION FINANCIERE LE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants INFORMATION 4 1 INFORMATION .................................. 5 5 5 5 5 6 6 6RESPONSABILITE DE L Rapport annuel 2010 1.1 RESPONSABLE DU RAPPOR 1.1.1 PERSO NNE RESPONS AB LE Monsieur Pierre CATLIN Président du Conseil d’Administration d 471 route de Cantegrit – 40110 Morcenx Tél : 05 56 49 70 00 Fax : 05 56 49 70 19 pcatlin@europlasma.com 1.1.2 ATTESTAT ION J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3 Rapport de gestion affaires, des résultats et de la situation financière de la comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Pierre Catlin, Président 1.2 RESPONSABLE DE L Mme Estelle MOTHAY Directrice Administrative et Financière Europlasma 21. rue Daugère 33 520 Bruges Tél : 05 56 49 81 02 Fax : 05 56 49 70 19 emothay@europlasma.com 1.3 INFORMATION L’ensemble des documents sociaux de la consultable au siège de la Société : EUROPLASMA 471 Route de Cantegrit Est BP 23 – 40110 Morcenx Tel : 05 56 74 73 72 Site Internet : www.europlasma.com Peuvent notamment être consultés : - l’acte constitutif et les statuts de la Société, - tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse dans le présent documen - les informations financières historiques de la Société pour chacun des exercices précédant la publication du document de présentation. La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. ESPONSABILITE DE L’INFORMATION ESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL ERSO NNE RESPONS AB LE Président du Conseil d’Administration de la Société Europlasma SA 40110 Morcenx TTESTAT ION J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de au chapitre 3 Rapport de gestion, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes ESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE Directrice Administrative et Financière NFORMATION FINANCIERE L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société : Site Internet : www.europlasma.com Peuvent notamment être consultés : constitutif et les statuts de la Société, ous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse dans le présent document de présentation, les informations financières historiques de la Société pour chacun des exercices précédant la publication du document de présentation. La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et INFORMATION 5 1 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de , présente un tableau fidèle de l’évolution des et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes RE Société devant être mis à la disposition des actionnaires est ous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse les informations financières historiques de la Société pour chacun des exercices précédant la La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et RESPONSABILITE DE L Rapport annuel 2010 1.4 RESPONSABLE 1.4.1 CO MMISSA IRES AUX C O MP Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Monsieur Michel P 14, boulevard du Maréchal de Lattre de Tassigny 86 000 Poitiers Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2012. Cabinet Durand et Associés Aquitaine Représenté par Monsieur Nicolas 4 bis Chemin de la Croisière 33 550 Le Tourne Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice au 31 décembre 2011. 1.4.2 CO MMISSA IRES AUX Etienne Boris 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de au 31 décembre 2012. Monsieur Jean-Luc Mechin 36 Boulevard Guillet-Maillet 17100 Saintes Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2011. ESPONSABILITE DE L’INFORMATION ESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES O MMISSA IRES AUX C O MPTES TIT ULA IRES Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Monsieur Michel Pasquet 14, boulevard du Maréchal de Lattre de Tassigny Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos Aquitaine colas de Laage de Meux Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice O MMISSA IRES AUX C O MPTES SUPPLEANTS Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. ve à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos INFORMATION 6 1 TES Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. Le mandat arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2007 pour une durée de six exercices. l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006 pour une durée de six exercices. ve à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2. P 2.1 LE MOT DU PRESIDENT 2.2 L’INTERVIEW DU DIRECTEUR G 2.3 CHIFFRES CLE 2.4 PRINCIPALES DATES CLE 2.5 ACTIONNARIAT ET BOURSE 2.5.1 Répartition du capital 2.5.2 Tableau cours de bourse et volume 2.6 APERÇU DES ACTIVITES 2.6.1 Etudes et Ingénierie, Torches et procédés 2.6.2 Destruction de déchets dangereux 2.6.3 Production d’énergie renouvelable 2.6.4 Traitement de l’air et des gaz 2.7 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.7.1 Composition du Conseil d’administration 2.7.2 Composition des Comités Spécialisés 2.7.3 Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration 2.7.4 Comités spécialisés 2.7.5 Absence de conflit d’intérêt RESENTATION DU GROUPE PRESENTATION DU GROUPE GENERAL Répartition du capital Tableau cours de bourse et volume Etudes et Ingénierie, Torches et procédés Destruction de déchets dangereux Production d’énergie renouvelable Traitement de l’air et des gaz ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration Composition des Comités Spécialisés Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration Comités spécialisés Absence de conflit d’intérêt 7 2 ROUPE 8 9 10 11 12 12 12 13 14 17 19 21 23 23 24 25 28 30PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.1 LE MOT DU 2010 est une année charnière où nos nos investissements ont porté leurs fruits, générant un chiffre d’affaires en forte croissance et un résultat positif. Ainsi, Europlasma a lancé la construction à Morcenx (France) de la première centrale de valorisation énergétique de biomasse et de déchets par gazéification, améliorée par sa technologie plasma brevetée. La direction d’Europlasma et l’équipe chargée des t d’approvisionnement et de construction travaillent d’arrache enthousiasme pour livrer clés en main, mi 2012, cette centrale qui représente un investissement global de plus de 40 millions d’euros. Notre filiale Inertam, active dans le traitement de l’amiante par vitrification, a augmenté ses volumes de traitement et affiché de nouveaux bénéfices tout en investissant en 2010 et 2011 dans l’outil de production afin d’en améliorer les performances et la disponibilité. Dans le domaine du traitement de l’air en milieu industriel, le sous subi une contraction de ses marges imposée par un marché en crise conjoncturelle. Il a cependant gagné en septembre 2010 la très importante commande d’une ligne de fabrication de cellules et panneaux solaires. La réalisation et la mise en service en 2011 sont en bonne voie, tant en termes de délais qu’en termes de performance. Europe Environnement est un leader dans son domaine d’activi solutions complètes à l’industrie. D’autres points positifs pour le futur d’Europlasma sont intervenus en 2010, tels que le contrat de traitement de déchets radioactifs en Bulgarie ou l’ groupe Kobe Steel, dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets et biomasse sur la base des technologies respectives d’Europlasma et du groupe japonais. Enfin, vous avez, en tant qu’actionnaires d’Europlasma, activement participé à l’augmentation des fonds propres de la Société qui a permis la mise en place du financement de l’usine de Morcenx, et nous vous remercions de ce témoignage de confiance dans nos développement de l’ensemble de nos activités. Les succès enregistrés en 2010 et en cours de réalisation en 2011 nous encouragent à être optimistes sur notre capacité à apporter des solutions adéquates en faveur du développ durable. Pierre Catlin Président du Conseil d’administration RESENTATION DU GROUPE U PRESIDENT 2010 est une année charnière où nos récentes décisions stratégiques et nos investissements ont porté leurs fruits, générant un chiffre d’affaires en forte croissance et un résultat positif. Ainsi, Europlasma a lancé la construction à Morcenx (France) de la première centrale de valorisation énergétique de biomasse et de déchets par gazéification, améliorée par sa technologie plasma brevetée. La direction d’Europlasma et l’équipe chargée des t d’approvisionnement et de construction travaillent d’arrache enthousiasme pour livrer clés en main, mi 2012, cette centrale qui représente un investissement global de plus de 40 millions d’euros. ctive dans le traitement de l’amiante par vitrification, a augmenté ses volumes de traitement et affiché de nouveaux bénéfices tout en investissant en 2010 et 2011 dans l’outil de production afin d’en améliorer les performances et la disponibilité. e domaine du traitement de l’air en milieu industriel, le sous-groupe Europe Environnement a subi une contraction de ses marges imposée par un marché en crise conjoncturelle. Il a cependant gagné en septembre 2010 la très importante commande d’une ligne de traitement des gaz liés à la fabrication de cellules et panneaux solaires. La réalisation et la mise en service en 2011 sont en bonne voie, tant en termes de délais qu’en termes de performance. Europe Environnement est un leader dans son domaine d’activité, avec la capacité d’offrir comme fournisseur de premier rang des D’autres points positifs pour le futur d’Europlasma sont intervenus en 2010, tels que le contrat de traitement de déchets radioactifs en Bulgarie ou l’ambitieux accord de R&D sur 3 ans avec Kobelco, groupe Kobe Steel, dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets et biomasse sur la base des technologies respectives d’Europlasma et du groupe japonais. Enfin, vous avez, en tant qu’actionnaires d’Europlasma, activement participé à l’augmentation des qui a permis la mise en place du financement de l’usine de Morcenx, et nous vous remercions de ce témoignage de confiance dans nos technologies ainsi que dans le développement de l’ensemble de nos activités. Les succès enregistrés en 2010 et en cours de réalisation en 2011 nous encouragent à être optimistes sur notre capacité à apporter des solutions adéquates en faveur du développ Président du Conseil d’administration 8 2 décisions stratégiques et nos investissements ont porté leurs fruits, générant un chiffre d’affaires en Ainsi, Europlasma a lancé la construction à Morcenx (France) de la première centrale de valorisation énergétique de biomasse et de déchets par gazéification, améliorée par sa technologie plasma brevetée. La direction d’Europlasma et l’équipe chargée des travaux d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction travaillent d’arrache-pied et avec enthousiasme pour livrer clés en main, mi 2012, cette centrale qui représente un investissement global de plus de 40 millions d’euros. ctive dans le traitement de l’amiante par vitrification, a augmenté ses volumes de traitement et affiché de nouveaux bénéfices tout en investissant en 2010 et 2011 dans l’outil de groupe Europe Environnement a subi une contraction de ses marges imposée par un marché en crise conjoncturelle. Il a cependant traitement des gaz liés à la fabrication de cellules et panneaux solaires. La réalisation et la mise en service en 2011 sont en bonne voie, tant en termes de délais qu’en termes de performance. Europe Environnement est un té, avec la capacité d’offrir comme fournisseur de premier rang des D’autres points positifs pour le futur d’Europlasma sont intervenus en 2010, tels que le contrat de ambitieux accord de R&D sur 3 ans avec Kobelco, groupe Kobe Steel, dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets et biomasse sur Enfin, vous avez, en tant qu’actionnaires d’Europlasma, activement participé à l’augmentation des qui a permis la mise en place du financement de l’usine de Morcenx, et technologies ainsi que dans le Les succès enregistrés en 2010 et en cours de réalisation en 2011 nous encouragent à être optimistes sur notre capacité à apporter des solutions adéquates en faveur du développement PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.2 L’INTERVIEW DU Quelles sont vos plus belles satisfactions de 2010 ? Nous avons une équipe formidable, qui a su répondre aux exigences les plus strictes, aux questions les plus pertinentes des sociétés engagées dans les phases de “due diligences” des contrats signés. Sur les business units historiques du Groupe, les équipes objectifs dans une période de crise, ne l’oublions pas. C’est la plus belle satisfaction qu’un manager puisse avoir. Comment se déroule la construction de la première usine de production d’électricité CHO Power à Morcenx ? A mi année 2011, tout se déroule comme prévu, tant en termes de budgets que de délais. Les équipements seront montés à partir du 4 deuxième trimestre 2012. Beaucoup d’entreprises locales sont i Bâtiments et font un bon travail. Comment se déroule la construction des lignes d’abattement des gaz pour Air Liquide à Catane, en Sicile ? Nous avons démarré la première ligne en temps et en heure, à la satisfaction du client. Elle fonctionne en automatique depuis mi-mai. La deuxième ligne doit être réceptionnée au cours du second semestre 2011 Quelles sont vos priorités pour 2011 Pour ces années, il est clair que nous devons délivrer les promesses faites aux investisseurs, tant privés que ceux intervenants sur les marchés d’actions. Nous avons un la mise au point de CHO Morcenx pour autant que les moyens nécessaires soient mis à disposition. Le pipeline de projets ne cesse de s’étoffer, nous sommes de plus en plus sélectifs, de sorte que nous pourrons rapidement agir en acteurs avisés sur Europe) sur lesquels nous portons notre effort. Côté Europe Environnement, l’internationalisation des activités et leur déploiement sur le secteur du solaire photovoltaïque constituent les priorités. Enfin pour les activités classiques, nous continuons toujours à engranger les fruits de nos patients investissements (Inertam, Contrat Bulgarie, Japon...) qui sont la marque de fabrique de notre Groupe, unique en son genre par son caractère industriel RESENTATION DU GROUPE INTERVIEW DU DIRECTEUR GENERAL Quel bilan faites-vous de l’année 2010 ? 2010 a été l’année des attentes; sur le plan du financement de CHO Morcenx d’abord, avec la longue négociation qui a endurci la Société et son management; avec la négociation de l’affaire Air Liquide Italie, qui a aussi beaucoup apporté au sous-groupe Europe Environnement; avec les augmentations de capital réussies en plein été 2011; et le changement de gouvernance qui se doit d’être prometteur. Cette année a permis de préparer la suite pour le final, nous avons atteint les objectifs de rentabilité que nous nous étions fixés, avec une croissance légèrement inférieure à celle prévue due à la lenteur des signatures des différents contrats. Quelles sont vos plus belles satisfactions de 2010 ? Nous avons une équipe formidable, qui a su répondre aux exigences les plus strictes, aux questions les plus pertinentes des sociétés engagées dans les phases de “due diligences” des contrats signés. Sur les business units historiques du Groupe, les équipes se sont accrochées pour réaliser leurs objectifs dans une période de crise, ne l’oublions pas. st la plus belle satisfaction qu’un manager puisse avoir. Comment se déroule la construction de la première usine de production d’électricité CHO mi année 2011, tout se déroule comme prévu, tant en termes de budgets que de délais. Les à partir du 4 ième trimestre 2011, pour un démarrage des essais au deuxième trimestre 2012. Beaucoup d’entreprises locales sont impliquées dans la phase Génie Civil Comment se déroule la construction des lignes d’abattement des gaz pour Air Liquide à Nous avons démarré la première ligne en temps et en heure, à la satisfaction du client. Elle fonctionne . La deuxième ligne doit être réceptionnée au cours du second Quelles sont vos priorités pour 2011-2012 ? r ces années, il est clair que nous devons délivrer les promesses faites aux investisseurs, tant privés que ceux intervenants sur les marchés d’actions. Nous avons une feuille de route précise pour orcenx qui nous paraît à notre portée; nous sommes prêts à ce challenge, pour autant que les moyens nécessaires soient mis à disposition. Le pipeline de projets ne cesse de s’étoffer, nous sommes de plus en plus sélectifs, de sorte que nous pourrons rapidement agir en acteurs avisés sur les différents territoires (principalement US/ Canada/ ) sur lesquels nous portons notre effort. Côté Europe Environnement, l’internationalisation des activités et leur déploiement sur le secteur du solaire photovoltaïque constituent les priorités. Enfin pour les activités classiques, nous continuons toujours à engranger les fruits de nos patients , Contrat Bulgarie, Japon...) qui sont la marque de fabrique de notre Groupe, unique en son genre par son caractère industriel bien trempé et sa vision à long terme. 9 2 vous de l’année 2010 ? 2010 a été l’année des attentes; sur le plan du financement de d’abord, avec la longue négociation qui a et son management; avec la négociation de l’affaire Air Liquide Italie, qui a aussi beaucoup apporté au groupe Europe Environnement; avec les augmentations 011; et le changement de gouvernance qui se doit d’être prometteur. Cette année a permis de préparer la suite pour le Groupe. Au final, nous avons atteint les objectifs de rentabilité que nous nous étions fixés, avec une croissance légèrement inférieure à celle prévue due à la lenteur des signatures des différents Nous avons une équipe formidable, qui a su répondre aux exigences les plus strictes, aux questions les plus pertinentes des sociétés engagées dans les phases de “due diligences” des contrats signés. se sont accrochées pour réaliser leurs Comment se déroule la construction de la première usine de production d’électricité CHO mi année 2011, tout se déroule comme prévu, tant en termes de budgets que de délais. Les trimestre 2011, pour un démarrage des essais au mpliquées dans la phase Génie Civil Comment se déroule la construction des lignes d’abattement des gaz pour Air Liquide à Nous avons démarré la première ligne en temps et en heure, à la satisfaction du client. Elle fonctionne . La deuxième ligne doit être réceptionnée au cours du second r ces années, il est clair que nous devons délivrer les promesses faites aux investisseurs, tant feuille de route précise pour rtée; nous sommes prêts à ce challenge, Le pipeline de projets ne cesse de s’étoffer, nous sommes de plus en plus sélectifs, de sorte que nous les différents territoires (principalement US/ Canada/ Côté Europe Environnement, l’internationalisation des activités et leur déploiement sur le secteur du Enfin pour les activités classiques, nous continuons toujours à engranger les fruits de nos patients , Contrat Bulgarie, Japon...) qui sont la marque de fabrique de notre Groupe, bien trempé et sa vision à long terme.PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.3 CHIFFRES CLE Données financières sélectionnées Extrait compte résultat consolidé en K Capitaux propres part du Groupe Résultat net part du Groupe Chiffre d'affaires Extrait bilan consolidé en K€ Total de l'actif immobilisé Emprunts et dettes financières Trésorerie Chiffres clé 2010 Plus de 40 M€ d’investissement pour la c Plus de 6 M€ ont été Plus de 10M€ c’est le montant du contrat remporté pour la fourniture d’une ligne de traitement des gaz panneaux photovoltaïques d’Europe Plus de 5 000 t. c’est le tonnage traité de déchets 2 157 908 442 10 444 9 669 8 982 22 696 20 827 24 885 6 527 2008 35,2 M€ 2009 31,4 M€ 2010 40,8 M Chiffre d'affaires par activité en K€ RESENTATION DU GROUPE CLE Données financières sélectionnées en K€ 2008 2009 2010 35 013 31 404 38 829 Groupe - 1 046 - 3 641 781 35 298 31 404 40 836 2008 2009 2010 23 280 35 157 38 332 Emprunts et dettes financières 7 066 15 135 12 016 20 353 13 923 14 466 d’investissement pour la construction de l’usine CHO Morcenx ont été levés lors des augmentations de capital du c’est le montant du contrat remporté pour la fourniture d’une ligne de traitement des gaz de la plus importante usine de cellules et de panneaux photovoltaïques d’Europe c’est le tonnage traité de déchets d’amiante 442 8 982 24 885 6 527 Production d'énergie renouvelable Traitement de l'air et des gaz Destruction des déchets dangereux Etudes et Ingénierie, Torches et procédés 2010 40,8 M€ 10 2 38 829 781 40 836 38 332 12 016 14 466 onstruction de l’usine CHO Morcenx s de capital du mois de juillet c’est le montant du contrat remporté pour la fourniture d’une ligne de la plus importante usine de cellules et de PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.4 PRINCIPALES DATES CLE 2010 Début de la construction de la première usine du pôle Gazéification (CHO Power). Cette usine, dimensionnée pour produire 12MWe à partir de 45 000 tonnes de déchets et biomasse représente un investissement total 40 M financier d’Europlas Contrat de plus de 10 M de la construction par 3Sun de la plus importante usine de cellules et de panneaux photovoltaïques d’Europe à Catane (Italie). 2009 Lettre d’intention pour un c conditionnement de déchets faiblement radioactifs avec Iberdrola et Belgoprocess. 2008 Euronext Paris. Acquisition par Europe Environnement de 100% de la société Amcec à Chicago (USA), société spécialisée dans le traitement des Composés Organiques Volatils. 2007 Entrée de Crédit Su Europe Environnement acquiert Ventacid Hongrie et Protech Air. 2006 sur le marché libre et basée à Mulhouse. 2005 Europlasma et le CEA déposent un brevet de conversion de la biomasse en biodiesel par la technologie plasma Europlasma devient propriétaire à 100% de sa filiale Inertam (rachat des parts de établissements financiers) La nouvelle ligne de fusion du site Inertam (L3) d’une capacité de traitement de 8 tonnes d’amiante par an 2001 Marché Libre (Euronext Paris), lève plus de 3 M traitement de déchets d’amiante du GIE Inertam, basé à Morcenx (40) Signature d’un marché de fourniture d’une nouvelle ligne de traitement des d d’amiante (L3) au GIE Inertam. 2000 La Communauté Urbaine de Bordeaux s’engage dans la mise en fonctionnement industriel de l’unité Développement de 4 systèmes de torches à plasma dans le cadre d’un contrat au Japon et vente de la 2 1999 Europlasma autorise KES (ex procédé au Japon dans le cadre d’une licence non exclusive. 1995 Signature du 1er contrat d’Europlasma pour la plasma expérimentale pour l’incinérateur d’ordures ménagères de la Communauté Urbaine de Bordeaux (Cenon). 1992 Fondation d’Europlasma par Didier Pineau. L’entreprise entend utiliser la technologie de la torche à plasma, des applications industrielles. Le premier procédé mis au point concerne le traitement des cendres issues de l’incinération des ordures ménagères. RESENTATION DU GROUPE RINCIPALES DATES CLE 2010 Augmentation de capital de plus de 6 millions d’euros Début de la construction de la première usine du pôle Gazéification (CHO Power). Cette usine, dimensionnée pour produire 12MWe à partir de 45 000 tonnes de déchets et biomasse représente un investissement total 40 M€ avec le partenaire financier d’Europlasma ; Contrat de plus de 10 M€ entre Europe Environnement et Air Liquide, dans le cadre de la construction par 3Sun de la plus importante usine de cellules et de panneaux photovoltaïques d’Europe à Catane (Italie). 2009 Transfert sur Alternext, cotation en continu. Lettre d’intention pour un contrat de plus de 5 millions d’euros de traitement et de conditionnement de déchets faiblement radioactifs avec Iberdrola et Belgoprocess. 2008 Retrait de la cote d’Europe Environnement du Marché Libre de NYSE Euronext Paris. Acquisition par Europe Environnement de 100% de la société Amcec à Chicago (USA), société spécialisée dans le traitement des Composés Organiques Volatils. 2007 Lancement du projet CHO Power; Entrée de Crédit Suisse au capital, par placement privé de 11 M€ ; Europe Environnement acquiert Ventacid Hongrie et Protech Air. 2006 Prise de contrôle majoritaire de la société Europe Environnement, cotée sur le marché libre et basée à Mulhouse. 2005 Europlasma lève plus de 25 M€ auprès d’investisseurs européens Europlasma et le CEA déposent un brevet de conversion de la biomasse en biodiesel par la technologie plasma ; Europlasma devient propriétaire à 100% de sa filiale Inertam (rachat des parts de établissements financiers) ; La nouvelle ligne de fusion du site Inertam (L3) d’une capacité de traitement de 8 tonnes d’amiante par an est inaugurée après 2 années de mise au point. Introduction en bourse. Europlasma place 23,7 % de son Marché Libre (Euronext Paris), lève plus de 3 M€ et reprend l’exploitation du site de traitement de déchets d’amiante du GIE Inertam, basé à Morcenx (40) Signature d’un marché de fourniture d’une nouvelle ligne de traitement des d d’amiante (L3) au GIE Inertam. La Communauté Urbaine de Bordeaux s’engage dans la mise en fonctionnement industriel de l’unité de vitrification de Cenon ; Développement de 4 systèmes de torches à plasma dans le cadre d’un contrat au et vente de la 2 ème licence au Japon, à Hitachi Zosen. Europlasma autorise KES (ex – Groupe Kobe Steel) à commercialiser le procédé au Japon dans le cadre d’une licence non exclusive. Signature du 1er contrat d’Europlasma pour la construction d’une unité de fusion plasma expérimentale pour l’incinérateur d’ordures ménagères de la Communauté Urbaine de Bordeaux (Cenon). Fondation d’Europlasma par Didier Pineau. L’entreprise entend utiliser la technologie de la torche à plasma, initialement développée par l’aérospatiale, pour des applications industrielles. Le premier procédé mis au point concerne le traitement des cendres issues de l’incinération des ordures ménagères. 11 2 Augmentation de capital de plus de 6 millions d’euros ; Début de la construction de la première usine du pôle Gazéification (CHO Power). Cette usine, dimensionnée pour produire 12MWe à partir de 45 000 tonnes de € avec le partenaire € entre Europe Environnement et Air Liquide, dans le cadre de la construction par 3Sun de la plus importante usine de cellules et de panneaux ontrat de plus de 5 millions d’euros de traitement et de conditionnement de déchets faiblement radioactifs avec Iberdrola et Belgoprocess. hé Libre de NYSE Acquisition par Europe Environnement de 100% de la société Amcec à Chicago (USA), société spécialisée dans le traitement des Composés Organiques Volatils. Prise de contrôle majoritaire de la société Europe Environnement, cotée ès d’investisseurs européens ; Europlasma et le CEA déposent un brevet de conversion de la biomasse en biodiesel Europlasma devient propriétaire à 100% de sa filiale Inertam (rachat des parts des La nouvelle ligne de fusion du site Inertam (L3) d’une capacité de traitement de 8 000 point. Introduction en bourse. Europlasma place 23,7 % de son capital sur le et reprend l’exploitation du site de traitement de déchets d’amiante du GIE Inertam, basé à Morcenx (40)- France ; Signature d’un marché de fourniture d’une nouvelle ligne de traitement des déchets La Communauté Urbaine de Bordeaux s’engage dans la mise en Développement de 4 systèmes de torches à plasma dans le cadre d’un contrat au Groupe Kobe Steel) à commercialiser le construction d’une unité de fusion plasma expérimentale pour l’incinérateur d’ordures ménagères de la Communauté Fondation d’Europlasma par Didier Pineau. L’entreprise entend utiliser la initialement développée par l’aérospatiale, pour des applications industrielles. Le premier procédé mis au point concerne le traitement PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.5 ACTIONNARIAT ET 2.5.1 REPART IT IO N DU CAP ITA Suite à la réalisation d’une étude des listings actionnaires inscrits au nominatif, la répartition de l’actionnariat de la Société se présente de la manière suivante A la date de la publication du présent document le capital social est fixé à 15 656 035 actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Toutes les actions émises ont été totalement libérées et sont de deux catégories distinctes : - Actions ordinaires : elles sont au nombre de 13 actions peuvent être inscrites sous la forme de titres nominatifs (purs ou administrés) ou de titres au porteur. - Actions de préférence : elles marché. Des droits politiques sont attachés à ces actions (art. 8 des Statuts). Elles doivent être impérativement inscrites au nominatif de préférence – elles seront automatiquement converties 02/09/2013. Les actions, quelle que soient leur prévues par les lois et règlement en vigue compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les deux catégories d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux (2) ans du droit de vote double (art. 12 des Statuts). 2.5.2 T ABLE AU C OU RS DE BO UR Les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris depuis le 21 juillet 2009 sous le code ISIN 0000044810. Le titre Europlasma es (PEA) et n’est pas éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Cours de bourse et volume sur une période du 01/01/2009 au 30/04/2011 28% 9% 4% 2% 19% 38% Répartition du capital RESENTATION DU GROUPE CTIONNARIAT ET BOURSE EPART IT IO N DU CAP ITA L Suite à la réalisation d’une étude des listings actionnaires inscrits au nominatif, la répartition de se présente de la manière suivante au 30/04/11 : A la date de la publication du présent document le capital social est fixé à 15 656 035 actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Toutes les actions émises ont été totalement libérées et sont de deux catégories distinctes : Actions ordinaires : elles sont au nombre de 13 451 035 et sont cotées sur le marché. Ces actions peuvent être inscrites sous la forme de titres nominatifs (purs ou administrés) ou de Actions de préférence : elles sont au nombre de 2 205 000 et ne sont pas cotées sur le marché. Des droits politiques sont attachés à ces actions (art. 8 des Statuts). Elles doivent être impérativement inscrites au nominatif pendant les 3 années d’existence en tant qu’actions seront automatiquement converties en actions ordinaires, au plus tard le t leurs formes, doivent être inscrites en compte dans les conditions prévues par les lois et règlement en vigueur. Les droits sur les actions résultent d’une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en Les deux catégories d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux (2) ans du droit de vote double (art. 12 des Statuts). ABLE AU C OU RS DE BO URSE ET VOLU ME Les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris depuis le 21 juillet 2009 sous le code ISIN 0000044810. Le titre Europlasma est éligible au Plan Epargne Actions (PEA) et n’est pas éligible au Service de Règlement Différé (SRD). Cours de bourse et volume sur une période du 01/01/2009 au 30/04/2011 9% Crédit Suisse Europlasma SPV Investisseurs institutionnels Management Salariés Public, titres au nominatif Titres au porteur 30% 12% 4% 2% 23% 29% Répartition des droits de vote 12 2 Suite à la réalisation d’une étude des listings actionnaires inscrits au nominatif, la répartition de 656 035€ et divisé en 15 Toutes les actions émises ont été totalement libérées et sont de deux catégories distinctes : et sont cotées sur le marché. Ces actions peuvent être inscrites sous la forme de titres nominatifs (purs ou administrés) ou de sont au nombre de 2 205 000 et ne sont pas cotées sur le marché. Des droits politiques sont attachés à ces actions (art. 8 des Statuts). Elles doivent pendant les 3 années d’existence en tant qu’actions n actions ordinaires, au plus tard le , doivent être inscrites en compte dans les conditions ur. Les droits sur les actions résultent d’une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en Les deux catégories d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux (2) ans bénéficient Les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris depuis le 21 t éligible au Plan Epargne Actions 12% Répartition des droits de votePRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6 APERÇU DES ACTIVITES Les activités du Groupe Europlasma ont vocation à réduire l’impact environnemental de l’Homme. Les technologies développées par le - une gestion raisonnée des déchets - une amélioration de la qualité de l’air - et proposer une alternative à l’utilisation des énergies fossiles. Le Groupe Europlasma intervient à la confluence des marchés de l’environnement et de l’énergie via ses 4 activités : Le chiffre d’affaires du Groupe s les 4 business units opérationnelles RESENTATION DU GROUPE PERÇU DES ACTIVITES Europlasma ont vocation à réduire l’impact environnemental de l’Homme. Les technologies développées par le Groupe visent en effet à apporter des solutions pour une gestion raisonnée des déchets ; une amélioration de la qualité de l’air ; alternative à l’utilisation des énergies fossiles. Le Groupe Europlasma intervient à la confluence des marchés de l’environnement et de l’énergie via se répartit comme suit au titre des années 2008, 2009 et 2010 entre les 4 business units opérationnelles : 13 2 Europlasma ont vocation à réduire l’impact environnemental de l’Homme. Les visent en effet à apporter des solutions pour : Le Groupe Europlasma intervient à la confluence des marchés de l’environnement et de l’énergie via comme suit au titre des années 2008, 2009 et 2010 entre PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.1 ETU DES ET 2.6.1.1 La recherche et développement Soucieuse d’apporter une solution de gestion des déchets ultimes pérenne et environnementale, Europlasma a dédié depuis sa création une grande partie de ses investissements à la recherche et au développement d’unités de traitement utilisant la technologie de la torche à plasma. Europlasma continue de développer activité de recherche et développement notamment avec un plan de R&D les années 2009 à 2014. 2.6.1.1.1 Domaine de l’Energie (Waste Energy) Dans la voie de la production d’énergie à partir de déchets RDF (Refuse Derived Fuel) et de biomasse via un procédé de gazéification et étage plasma, la très haute température apportée par la torche à plasma permet d’obtenir des rendements plus élevés qu’avec les moyens conventionnels. Europlasma a donc lancé en 2009 son programme ANR Turboplasma essentiellement à : - mettre au point le réacteur Turboplasma® associé à un gazéifieur ; - mettre au point un système de mesure quasi continue des goudrons - valider le process pour différents type d’entrants ; - et augmenter l’efficacité du procédé La mise en œuvre de ce programme va se traduire par l’installation sur le nouveau site d’essai de Morcenx dans les Landes (chez sa filiale Inertam), d’un pilote d’une capacité de traitement de 1 tonne/heure. La construction est prévue en 2011 et les premières campagnes d’essai s’étaleront sur les années 2011 et 2012. Ce pilote viendra aussi en appui de la construction et du démarrage de l’un CHO Morcenx qui produira, à terme, 12MWe. RESENTATION DU GROUPE TU DES ET INGE NIE R IE, TORC HES ET PROCEDES Soucieuse d’apporter une solution de gestion pérenne et environnementale, Europlasma a dédié depuis sa création une grande partie de ses investissements à la recherche et au développement d’unités de traitement utilisant la technologie de la torche à plasma. continue de développer son recherche et développement, notamment avec un plan de R&D validé pour Domaine de l’Energie (Waste To Dans la voie de la production d’énergie à partir de déchets RDF (Refuse Derived Fuel) et de procédé de gazéification et à étage plasma, la très haute température apportée par la torche à plasma permet d’obtenir des rendements plus élevés qu’avec a donc lancé en 2009 son urboplasma qui vise mettre au point le réacteur Turboplasma® mettre au point un système de mesure ; pour différents types l’efficacité du procédé. de ce programme va se traduire par l’installation sur le nouveau site Morcenx dans les Landes (chez sa filiale Inertam), d’un pilote d’une capacité de La construction est prévue en 2011 et les premières es d’essai s’étaleront sur les années Ce pilote viendra aussi en appui de la construction et du démarrage de l’unité de , à terme, 12MWe. 2.6.1.1.2 Domaine de la Vitrification des déchets dangereux Dans le cadre de l’ANR SESCO (2010/2013), Europlasma développe des procédés de fabrication visant à valo COFALIT (issu de la vitrification de déchets amiantés) dans la filière de stockage de l’énergie thermique solaire. Après une première année passée à q le COFALIT vis-à-vis de cette nouvelle application, le programme va se poursuivre par la réalisation de produit fini ( dimensions) adapté au stockage thermique. Ces produits et leur capacité de stockage seront ensuite validés dans différe faisant appel à l’énergie solaire. 2.6.1.1.3 Développement des torches à plasma. Afin d’adapter ses torches à plasma aux procédés ci-dessus, Europlasma développer et d’investir en R&D, - réduire les coûts d’acquisition la définition des systèmes plasma (nouvelle bobine de champ, etc..) - réduire les coûts d’exploit systèmes plasma (augmentation de la durée de vie des électrodes, torche NOx, …) ; - adapter les torches à de nouveaux procédés et de nouveau (CO2 ou gaz de synthèse résiduel gaz- en ce qui concerne la filière WTE, mélange de gaz sans concerne la filière Silicium) - et de développer une nouvelle gamme de torche (plage de puissance) Sur l’année 2010/début 2011, torche à plasma B0300 (300kW) a pu être caractérisée à l’air et au CO2 et des essais de longue durée ont permis de valider une durée de vie convenable vis-à visés. De même une configuration de torche à plasma ‘’Bas NOx’’ a été développée et validée sur l’unité de vitrification des déchets amiantés de Inertam. Les années suivantes seront consacrées à l’adaptation de la torche à p Energy From Waste ainsi qu’à la réduction des coûts. 14 2 Domaine de la Vitrification des déchets dangereux l’ANR SESCO (2010/2013), Europlasma développe des procédés de fabrication visant à valoriser le matériau de la vitrification de déchets amiantés) dans la filière de stockage de l’énergie thermique solaire. Après une première année passée à qualifier vis de cette nouvelle application, le programme va se poursuivre par a réalisation de produit fini (forme et au stockage thermique. Ces produits et leur capacité de stockage seront ensuite validés dans différents procédés faisant appel à l’énergie solaire. éveloppement des torches à Afin d’adapter ses torches à plasma aux dessus, Europlasma se doit de développer et d’investir en R&D, pour: es coûts d’acquisition en optimisant définition des systèmes plasma (nouvelle bobine de champ, etc..) ; s coûts d’exploitation des augmentation de la de vie des électrodes, torche bas es torches à de nouveaux de nouveaux gaz plasmagènes O2 ou gaz de synthèse résiduel - tail en ce qui concerne la filière WTE, e de gaz sans azote en ce qui concerne la filière Silicium) ; développer une nouvelle gamme de torche (plage de puissance). Sur l’année 2010/début 2011, la nouvelle B0300 (300kW) a pu être caractérisée à l’air et au CO2 et des essais de longue durée ont permis de valider une durée à-vis des procédés De même une configuration de torche à développée et validée sur l’unité de vitrification des déchets amiantés Les années suivantes seront consacrées à torche à plasma à la filière Waste ainsi qu’à la réduction des PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 L’ensemble de ces développements f de dépôts de brevets visant à protéger le savoir faire d’Europlasma. La stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle est abordée en section 3.5.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle. Parallèlement, Europlasma a développé son expertise dans le compactage des déche dangereux, dont notamment les déchets faiblement radioactifs. 2.6.1.2 L’ingénierie et les torches plasma Europlasma conçoit et développe systèmes plasma (torches et fours associés) dont la haute température peut avoir une application dans: - la gazéification haute température biomasse et déchets non dangereux - la destruction de déchets faiblement radioactifs, - ou la sidérurgie. Ces systèmes plasma sont vendus à des industriels comme sous-ensembles d’une installation plus large, et généralement accompagnés d’une prestation de maintien en condition opérationnelle. RESENTATION DU GROUPE développements fait l’objet de dépôts de brevets visant à protéger le La stratégie du en matière de propriété intellectuelle Risques liés à Parallèlement, Europlasma a développé son expertise dans le compactage des déchets dont notamment les déchets ’ingénierie et les torches à développe des (torches et fours associés) dont la haute température peut avoir une la gazéification haute température pour biomasse et déchets non dangereux, dangereux et Ces systèmes plasma sont vendus à des ensembles d’une installation plus large, et généralement accompagnés d’une prestation de maintien en Les prestations d’Europlasma incluent - les études et l’ingénierie complète ou partielle des fours de traitement utilisant des torches; - leurs constructions, installations et mises en service, adaptées aux spécificités de chaque projet (adéquation f choix de la puissance, du débit, dimensionnement du canon - la fourniture de systèmes torches de puissance adaptée au procédé - le service après vente et l’évolution des systèmes torches ; - l’assistance technique nécessaire sur les fours et les systèmes torches. Europlasma commercialise matière de vitrification des résidus d’incinération pour des zones régionales export, comme par exemple ces dernières années au Japon et en Corée du Sud. Les clients d’Europlasma collectivités, directement ou à travers des industriels et d’autre part des sociétés privées. 2.6.1.3 L’entrée sur le nucléaire La capacité nucléaire civile installée est de GW dans le monde, et le nombre de centrales nucléaires de plus de 436. Certaines de ces centrales doivent être arrêtées rapidement (2010 plus long terme ; ces données ne prennent pas en compte une éventuelle accélération du processus d’arrêt de certaines centrales sensibles après l’accident de F Daichi (sources Xerfi, WNA, NEA 2010). 15 2 Les prestations d’Europlasma incluent : les études et l’ingénierie complète ou partielle des fours de traitement utilisant nstallations et mises en service, adaptées aux spécificités de adéquation four/torche, choix de la puissance, du débit, dimensionnement du canon…) ; la fourniture de systèmes torches de puissance adaptée au procédé ; le service après vente et l’évolution des l’assistance technique nécessaire sur les es systèmes torches. commercialise des licences en matière de vitrification des résidus pour des zones régionales export, comme par exemple ces dernières années au Japon et en Corée du Sud. sont d’une part des collectivités, directement ou à travers des industriels et d’autre part des sociétés privées. ’entrée sur le marché du La capacité nucléaire civile installée est de 370 et le nombre de centrales . Certaines de ces centrales doivent être arrêtées rapidement (2010-2020), d’autres à ; ces données ne prennent pas en compte une éventuelle accélération du processus d’arrêt de certaines centrales l’accident de Fukushima (sources Xerfi, WNA, NEA 2010).PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 Au cours de son exploitation, une centrale génère moins de déchets que durant son démantèlement ; les déchets à forte radioactivité suivent une filière bien gérée et aboutissent dans des stockages contrôlés mais l’essentiel des déchets produits lors de démantèlements provient de déchets de faible ou moyenne activité dont le volume à stocker serait considérable par rapport aux installations de stockage accréditées. Aujourd’hui, l’essentiel des besoins se situe géographiquement en Europe et en Asie. La technologie Europlasma, pour la première fois mise en œuvre à la centrale de KNPP en Bulgarie, en collaboration avec I Belgoprocess, peut désormais s’adresser aux besoins de ce marché de manière pertinente. RESENTATION DU GROUPE Au cours de son exploitation, une centrale génère moins de déchets que durant son ; les déchets à forte radioactivité suivent une filière bien gérée et ages contrôlés ; mais l’essentiel des déchets produits lors de démantèlements provient de déchets de faible tivité dont le volume à stocker erait considérable par rapport aux installations de stockage accréditées. des besoins se situe géographiquement en Europe et en Asie. , pour la première fois mise en œuvre à la centrale de KNPP en Bulgarie, en collaboration avec Iberdrola et peut désormais s’adresser aux hé de manière pertinente. 2.6.1.4 Les références En 1995, Europlasma Communauté Urbaine de Bordeaux une unité de vitrification des cendres (7t/j) dans l’incinérateur des ordures ménagères situé à Cenon (33). En 2003, Europlasma a conçu pour sa filiale, Inertam, une unité de vitrification de déchets d’amiante d’une capacité de 8 000 tonnes par an. Europlasma a équipé des unités de vitrification des cendres intégrées dans 4 incinérateurs d’ordures ménagères au Japon et compte 2 licenciés dans l’archipel nippon, à savoir Kobelco Eco Solutions (ex Kobe Steel) et Hitachi Zosen, grands groupes industriels privés. Enfin, suite à l’accord signé en 2007 avec la société coréenne Kolon portant sur une licence pour le savoir-faire de la vit cendres, Europlasma a équipé d’un système torche à plasma l’incinérateur de boues de station d’épuration de la ville de Yongin, en Corée du Sud. L’unité de vitrification est dimensionnée pour traiter chaque année 5 000 tonnes de cendres. 16 2 Les références a conçu pour la Communauté Urbaine de Bordeaux une unité de vitrification des cendres (7t/j) dans l’incinérateur des ordures ménagères situé à a conçu pour sa filiale, , une unité de vitrification de déchets d’amiante d’une capacité de 8 000 tonnes par a équipé des unités de vitrification des cendres intégrées dans 4 incinérateurs d’ordures ménagères au Japon et compte 2 cenciés dans l’archipel nippon, à savoir co Eco Solutions (ex Kobe Steel) et Hitachi Zosen, grands groupes industriels Enfin, suite à l’accord signé en 2007 avec la portant sur une licence faire de la vitrification des a équipé d’un système torche à plasma l’incinérateur de boues de station d’épuration de la ville de Yongin, en Corée du Sud. L’unité de vitrification est dimensionnée pour traiter chaque année 5 000 PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.2 DESTRU CT ION DE D 2.6.2.1 L’environnement règlementaire En France, les plans régionaux d'élimination des déchets industriels ou PREDIS organisent la réflexion des différents acteurs pour définir les besoins de la région (besoin de capacités, principes de prévention de la producti déchets, de leur gestion….). L'élaboration de ces plans est de la compétence des conseils régiona application de la loi " Démocratie de proximité " du 27 février 2002 prise dans le cadre de la décentralisation. En Europe, la directive cadre sur les déchets de la Commission Européenne (directive 2006/16/CE) impose des contrôles en rapport avec la gestion des déchets dangereux, notamment : - des exigences de traçabilité, - l’interdiction de mélanger les déchets dangereux avec d’autres déchets - et l'obligation de notifier à la Commission les déchets qui présentent des propriétés dangereuses mais ne sont pas répertoriés comme tels. Elle impose que tout établissement ou toute entreprise qui effectue des opérations d'élimination obtienne une autorisation. Il en va de même si ces opérations débouchent sur une possibilité de valorisation. C’est le cas de l’usine d’Inertam. RESENTATION DU GROUPE ESTRU CT ION DE DECHE TS DANGE REUX L’environnement es plans régionaux d'élimination PREDIS organisent la réflexion des différents acteurs pour définir les besoins de la région (besoin de capacités, principes de prévention de la production de L'élaboration de ces plans est de la compétence des conseils régionaux en application de la loi " Démocratie de proximité " du 27 février 2002 prise dans le cadre de la a directive cadre sur les déchets de la Commission Européenne (directive 2006/16/CE) impose des contrôles en rapport gestion des déchets dangereux, l’interdiction de mélanger les déchets dangereux avec d’autres déchets et l'obligation de notifier à la Commission les déchets qui présentent des propriétés nt pas répertoriés Elle impose que tout établissement ou toute entreprise qui effectue des opérations d'élimination obtienne une autorisation. Il en va de même si ces opérations débouchent sur une possibilité de valorisation. C’est le cas de l’usine d’Inertam. 2.6.2.2 La gestion des déchets l’amiante D’après les données Eurostat de 2001, les ménages et les entreprises de l'Union européenne (UE 27) ont produit en 2006 près de 180kg/personne de déchets dangereux. L’amiante, après avoir été largement utilisée pendant plus d’un siècle dans l’industrie du bâtiment, est aujourd’hui interdite dans la majorité des pays développés (France, Royaume-Uni, Allemagne, Suisse, Japon ...) en raison de ses effets néfastes et dan pour la santé. En France, c’est le cas depuis le 1 er janvier 1997. Les déchets d’amiante sont générés à l’occasion des travaux d’enlèvement et de traitement de l’amiante utilisé en tant que matériau de flocage et de calorifugeage. Ils résultent aussi et plus généralement des travaux de déconstruction de bâtiments (amiante-ciment). Ces déchets sont dangereux pour l’homme et l’environnement, du fait de leur caractère volatil. Ils doivent être conditionnés en double enveloppe étanche et rassemblés d récipients de grande capacité. Les contenants doivent être étiquetés et le producteur de ce type de déchets est tenu - d’établir un bordereau de d’amiante (BSDA), - et d’obtenir, avant l’évacuation des déchets, l’accord de l’éliminateur retenu pour la prise en charge des déchets. Les filières d’élimination mises en place sont celles des déchets dangereux, c’est à dire la vitrification (torche à plasma) ou l’éliminat en installation de stockage de déchets dangereux. 17 2 La gestion des déchets de D’après les données Eurostat de 2001, les ménages et les entreprises de l'Union européenne (UE 27) ont produit en 2006 près de 180kg/personne de déchets dangereux. L’amiante, après avoir été largement utilisée pendant plus d’un siècle dans l’industrie du bâtiment, est aujourd’hui interdite dans la majorité des pays développés (France, Uni, Allemagne, Suisse, Japon ...) en raison de ses effets néfastes et dangereux pour la santé. En France, c’est le cas depuis le Les déchets d’amiante sont générés à l’occasion des travaux d’enlèvement et de traitement de l’amiante utilisé en tant que matériau de flocage et de calorifugeage. Ils ssi et plus généralement des travaux de déconstruction de bâtiments Ces déchets sont dangereux pour l’homme et l’environnement, du fait de leur caractère doivent être conditionnés en double enveloppe étanche et rassemblés dans des récipients de grande capacité. Les contenants doivent être étiquetés et le producteur de ce type de déchets est tenu : d’établir un bordereau de suivi de déchets et d’obtenir, avant l’évacuation des déchets, l’accord de l’éliminateur retenu pour la prise en charge des déchets. Les filières d’élimination mises en place sont celles des déchets dangereux, c’est à dire la vitrification (torche à plasma) ou l’élimination en installation de stockage de déchets PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.2.3 Les prestations d’Inertam L’usine d’Inertam, située dans les Landes France, est la seule usine en Europe proposant une alternative à la mise en décharge des déchets amiantés tout en dégageant son propriétaire de sa responsabilité. Inertam est en effet un opérateur intégrant sa prestation de service de l’enlèvement du déchet jusqu’à sa destruction avec remise d’un certificat de destruction totale. La prestation s’étend sur l’ensemble des pays ayant signé la convention de Bâle. Lors du procédé de traitement, l dangereux contenant de l’amiante dans le processus de traitement, ce qui élimine le caractère nocif de ces déchets. Inerte et valorisable, le produit de ce traitement (le COFALIT, de type basalte) est utilisé comme sous couche routière ; en conséquence, les déchets traités par Inertam ne sont pas soumis à la Taxe Générale sur les Activités Polluantes (TGAP). - 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 RESENTATION DU GROUPE Les prestations d’Inertam située dans les Landes, est la seule usine en Europe proposant une alternative à la mise en décharge des déchets amiantés tout en dégageant son propriétaire de sa Inertam est en effet un opérateur intégrant sa prestation de service de l’enlèvement du qu’à sa destruction avec remise d’un certificat de destruction totale. La prestation s’étend sur l’ensemble des pays ayant signé la ors du procédé de traitement, les déchets dangereux contenant de l’amiante sont vitrifiés dans le processus de traitement, ce qui élimine le caractère nocif de ces déchets. Inerte et valorisable, le produit de ce traitement (le COFALIT, de type basalte) est utilisé comme sous couche routière ; en conséquence, les par Inertam ne sont pas soumis à la Taxe Générale sur les Activités Polluantes D’autres utilisations sont en cours de validation, comme par exemple, les unités de stockage d’énergie solaire. L’usine traite entre 5000 et 6000 tonnes de déchets d’amiante chaque année avec un fonctionnement en continu 7/7 et 24/24 périodes de maintenance) quarantaine de salariés. L’usine a une capacité actuelle de 7 000 tonnes de déchets et peut traiter jusqu’à 10 000 tonnes de déchets, selon son autorisation d’exploiter en tant qu’ICPE. Tonnage traité par Inertam 18 2 D’autres utilisations sont en cours de validation, comme par exemple, les unités de stockage d’énergie solaire. L’usine traite entre 5000 et 6000 tonnes de miante chaque année avec un fonctionnement en continu 7/7 et 24/24 (hors périodes de maintenance), mobilisant une L’usine a une capacité 000 tonnes de déchets et peut 000 tonnes de déchets, selon n autorisation d’exploiter en tant qu’ICPE.PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.3 PR OD UCT IO N D’ENE RG IE RENOUVEL ABLE 2.6.3.1 Les énergies renouvelables Dans le cadre du plan climat Européen, communément appelé « 20 - 2020 », l’objectif est de porter à 20% la part de l’énergie renouvelable dans le mix énergétique et de réduire de 20% les émissions de gaz à effet de serre. Le gouvernement Français a sélectionné nominativement la technologie gazéification, et a identifié Europlasma un acteur français de référence étude « Technologies Clé 2015 « orientations les plus prometteuses et créatrices de valeur et d’emploi sélectionnées les technologies clé qui « contribuent au développement de la France sur un horizon à moyen terme de cinq à dix ans », et notamment, les développements attendus dans la gazéification, afin : - d’améliorer le contrôle et l’efficacité des procédés ; - de purifier le gaz avant transformation en énergie ; - et d’augmenter le rendement énergétique. Le procédé CHO Power est dimensionné pour répondre à ces exigences en com gazéification et les performances de la torche à plasma. La taille du marché de la g d’électricité à partir de biomasse de que doubler à l’horizon 2030, et représenter 20% de la génération d’électricité renouvelable (RES) 2 . Les enjeux du marché sont de taille, et appellent des solutions technologiques innovantes, les techniques existantes ne répondant pas aux attentes : - l’incinération de déchets reste une technologie d’élimination même si une partie de l’énergie est récupér 1 Voir ci après dans le glossaire, « Technologies Clé 2 Source Eurostat 2009, « EU energy trends to 2030 RESENTATION DU GROUPE R OD UCT IO N ENE RG IE RENOUVEL ABLE Les énergies renouvelables Dans le cadre du plan climat Européen, 20 - 20 pour l’objectif est de porter à 20% la part de l’énergie renouvelable dans le mix énergétique et de réduire de 20% les émissions de gaz à Le gouvernement Français a sélectionné technologie de plasma comme un acteur français de référence dans son Technologies Clé 2015 » 1 , sur les orientations les plus prometteuses et créatrices de valeur et d’emploi » : sont sélectionnées les technologies clé qui contribuent au développement économique de la France sur un horizon à moyen terme de », et notamment, les s dans la améliorer le contrôle et l’efficacité purifier le gaz avant transformation augmenter le rendement Power est dimensionné pour répondre à ces exigences en combinant la es performances de la torche La taille du marché de la génération é à partir de biomasse devrait plus que doubler à l’horizon 2030, et représenter 20% de la génération d’électricité renouvelable Les enjeux du marché sont de taille, et appellent des solutions technologiques innovantes, les techniques existantes ne l’incinération de déchets reste une technologie d’élimination même si une partie de l’énergie est récupérée. Elle ne Technologies Clé ». EU energy trends to 2030 ». permet que la production de chaleur ou d’électricité avec un rendement limité qui plafonne à 20-22%. Par ailleurs, cette filière pose des problèmes environnementaux est globalement rejetée par les populations ; - la méthanisation ne transforme en gaz que la fraction fermentescible impose par là-même une collecte très sélective pour bien fonctionner. Elle pose par ailleurs des difficultés d’exploitation, de mise à l’échelle et de produits sans filière de valorisation. Elle reste donc limitée à de la biomasse humide en petite quantité. 19 2 permet que la production de chaleur ou d’électricité avec un rendement limité qui Par ailleurs, cette filière pose des problèmes environnementaux, et ent rejetée par les a méthanisation ne transforme en gaz que la fraction fermentescible des déchets, et même une collecte très sélective pour bien fonctionner. Elle pose par ailleurs des difficultés d’exploitation, de de production de sous oduits sans filière de valorisation. Elle reste donc limitée à de la biomasse humide PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.3.2 Le procédé CHO Power Le Groupe Europlasma a lancé en 2010, avec l’aide d’un partenaire financier, la de la première usine de production d’ à partir de biomasse et de déchets, CHO Power à Morcenx, au sein de la société CHO Morcenx SAS. Cette nouvelle solution de valorisation énergétique des déchets résiduels - le procédé de la gazéification - les avances technologiques des torches à plasma ; - de hautes performances énergétiques - une faible empreinte environnementale, combustion devant s’effectuer propre ; - un schéma intelligent de gestion des déchets ; - et une très faible emprise au sol. RESENTATION DU GROUPE CHO Power Europlasma a lancé en 2010, avec la construction de production d’électricité et de déchets, CHO- à Morcenx, au sein de la société CHO nouvelle solution de valorisation énergétique des déchets résiduels allie : ; hnologiques des torches à de hautes performances énergétiques ; une faible empreinte environnementale, la er sur du gaz un schéma intelligent de gestion des et une très faible emprise au sol. CHO Power SAS a débuté le 1 2010 les travaux d’ingénie d’approvisionnement et de construction de l’usine CHO Power de CHO Landes, en sa qualité de générant ainsi les premiers revenus activité. Cette usine, destinée à produire 12MW d’électricité et à habitants de la région à partir de 50 000 tonnes annuelles de biomasse, doit être livrée clés en main 2012. Une fois opérationnelle, l’usine CHO sera exploitée par Inertam 20 2 Power SAS a débuté le 1 er décembre travaux d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction de Power de CHO Morcenx dans les en sa qualité de maître d’œuvre, premiers revenus de cette usine, destinée à produire et à alimenter 50 000 à partir de plus de 000 tonnes annuelles de déchets et de doit être livrée clés en main mi Une fois opérationnelle, l’usine CHO Power tée par Inertam. PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.6.4 T RA ITE MENT DE L 2.6.4.1 Le développement du marché La protection de l’environnement en termes de qualité de l’air, est aujourd’hui l’un des enjeux majeurs de l’éco Conscients du risque de changement climatique, les principaux états industrialisés se sont engagés à travers le protocole de Kyoto en 1997 à réduire de 5, émissions de gaz à effet de serre sur la période 2008-2012 par rapport au niveau atteint en 1990, à l’exception notable des Etats-Unis. Afin de respecter cet engagement, chaque état membre doit prendre des mesures et mener des actions rigoureuses afin de lutter contre cette pollution induite en grande partie par les activités humaines. Au niveau européen, de nombreuses directives traitant de la qualité de l’air ont été adoptée - Directive n° 2008/50/CE du 21/05/08 concernant la qualité de l’air ambiant et un air pur pour l’Europe ; - Directive n° 2004/107/CE du 15/12/04 concernant l’arsenic, le cadmium, le mercure, le nickel et les hydrocarbures aromatiques polycycliques dans l’air ambiant ; - Directive n° 2002/3/CE du 12/02/02 relative à l’ozone dans l’air ambiant ; - Directive n° 2000/69/CE du 16/11/00 concernant les valeurs limites pour le benzène et le monoxyde de carbone dans l’air ambiant ; - Directive n° 96/62/CE du 27/09/96 concernant l’évaluation et la gestion de la qualité de l’air ambiant. Par ailleurs, la responsabilité sociétale des entreprises a poussé les acteurs du marché à travailler pour la protection de l’environnement et de la santé, notamment au regard du développement des actions juridiques des salariés dans le cadre des maladi professionnelles. RESENTATION DU GROUPE RA ITE MENT DE L ’A IR ET DES GAZ Le développement du marché La protection de l’environnement, notamment est aujourd’hui l’un des enjeux majeurs de l’éco-industrie. Conscients du risque de changement climatique, les principaux états industrialisés se sont engagés à travers le protocole de Kyoto en 1997 à réduire de 5,5 % leurs émissions de gaz à effet de serre sur la 2012 par rapport au niveau atteint en 1990, à l’exception notable des Afin de respecter cet engagement, chaque état membre doit prendre des mesures et mener s afin de lutter contre cette pollution induite en grande partie par les Au niveau européen, de nombreuses directives traitant de la qualité de l’air ont été adoptée : Directive n° 2008/50/CE du 21/05/08 l’air ambiant et un Directive n° 2004/107/CE du 15/12/04 concernant l’arsenic, le cadmium, le mercure, le nickel et les hydrocarbures aromatiques polycycliques dans l’air Directive n° 2002/3/CE du 12/02/02 relative Directive n° 2000/69/CE du 16/11/00 concernant les valeurs limites pour le benzène et le monoxyde de carbone dans Directive n° 96/62/CE du 27/09/96 concernant l’évaluation et la gestion de la la responsabilité sociétale des entreprises a poussé les acteurs du marché à travailler pour la protection de l’environnement et de la santé, notamment au regard du développement des actions juridiques des salariés dans le cadre des maladies dites Les enjeux économiques et financiers de cette protection étant considérables marché de traitement de l’air se caractérise par : - un faible nombre d’acteurs, principalement européens ; - des exigences environnementales de plus en plus contraignantes - des rejets dans l’atmosphère variés, nécessitant des traitements adaptés à chaque client et à chaque secteur public (collectivités territoriales) ou privé (électronique, chimique, galvanoplastique, papeterie, sidérurgie…) 2.6.4.2 Le savoir-faire d’Europe Environnement Le sous-groupe Europe Environnement point des procédés et des systèmes qui permettent le traitement des gaz polluants…) et l’abattement des odeurs Trois expertises sont associées au traitement de l’air : - le génie des procédés chimiques - l’aéraulique ; - la chaudronnerie plastique étant le seul matériel valablement aux attaques corrosives et acides). Europe Environnement intervient - établir des diagnostics quantification des polluants rejetés par une exploitation industrielle débouche sur l’élaboration d’un cahier des charges, prélude d’un appel d’offres, qui précise les procédés de collec mettre en place et les traitements à appliquer afin de les dépolluer - fournir et installer des solutions clé en mains : sélectionner et installer les systèmes d’aspiration et de ventilation de capter les effluents destinés à être intégrés soit dans les ensembles fabriqués par Europe Environnement, soit dans les installations proposées par des installateurs ou des intégrateurs extérieurs. 21 2 Les enjeux économiques et financiers de cette protection étant considérables pour l’avenir, le marché de traitement de l’air se caractérise un faible nombre d’acteurs, principalement environnementales de plus ; des rejets dans l’atmosphère variés, nécessitant des traitements adaptés à chaque client et à chaque secteur public (collectivités territoriales) ou privé électronique, chimique, galvanoplastique, …). faire d’Europe Environnement Europe Environnement met au point des procédés et des systèmes qui permettent le traitement des gaz (COV, et l’abattement des odeurs. sont associées au traitement le génie des procédés chimiques ; la chaudronnerie plastique (le plastique étant le seul matériel capable de résister valablement aux attaques corrosives et Europe Environnement intervient pour : établir des diagnostics : identification et quantification des polluants rejetés par une exploitation industrielle ; ce diagnostic débouche sur l’élaboration d’un cahier des charges, prélude d’un appel d’offres, qui précise les procédés de collecte de gaz à mettre en place et les traitements à appliquer afin de les dépolluer ; des solutions clé en sélectionner et installer les systèmes d’aspiration et de ventilation afin capter les effluents. Ces derniers sont destinés à être intégrés soit dans les ensembles fabriqués par EuropeEnvironnement, soit dans les installations proposées par des installateurs ou des intégrateurs extérieurs.PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 Les clients d’Europe Environnement sont essentiellement des grands comptes industriels des secteurs électronique, chimique, galvanoplastique, papeterie, sidérurgie… et des collectivités publiques pour la désodorisation des stations d’épuration notamment. L’offre d’Europe-Environnement s’adresse à tous les secteurs. C’est la raison pour laquelle le sous-groupe utilise des méthodes variées et complexes spécifiquement adaptées aux problèmes de pollution rencontrés par ses clients. Le contrat conclu avec Air Liquide en 2010 atteste de la capacité du Groupe dans un environnement mondial et changeant. Ce contrat a été conclu pour un montant, plus de10M€, dans le cadre de la construction par Sharp de la plus importante usine de cellules et de panneaux photovoltaïques d’Europe, 3Sun à Catane (Italie). Le Groupe, fournira à Air liquide une ligne de traitement de gaz destinée à équiper usine. Ce contrat fait appel au savoir conjugué de l’ensemble des unités du groupe Europe Environnement (oxydation des gaz, aéraulique, filtration, gainerie, scrubbers, ingénierie) et comporte une part complexe. Il s’étalera sur les exercices et2011. 3Sun sera la plus importante usine de Sharp en dehors du Japon. RESENTATION DU GROUPE Les clients d’Europe Environnement sont essentiellement des grands comptes ndustriels des secteurs électronique, chimique, galvanoplastique, papeterie, sidérurgie… et des collectivités publiques pour la désodorisation des stations d’épuration Environnement s’adresse à tous les secteurs. C’est la raison pour laquelle roupe utilise des méthodes variées et complexes spécifiquement adaptées aux problèmes de pollution rencontrés par ses conclu avec Air Liquide en 2010 Groupe à s’adapter, dans un environnement mondial et changeant. Ce contrat a été conclu pour un montant, de €, dans le cadre de la construction de la plus importante usine de llules et de panneaux photovoltaïques Italie). Le Groupe, fournira à Air liquide une ligne de traitement de gaz destinée à équiper cette Ce contrat fait appel au savoir-faire conjugué de l’ensemble des unités du sousEnvironnement (oxydation des gaz, aéraulique, filtration, gainerie, scrubbers, ingénierie) et comporte une part de réalisation exercices 2010 3Sun sera la plus importante usine de 22 2 PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.7 GOUVERNEMENT D 2.7.1 CO MPOSIT IO N D U Les statuts prévoient que le Conseil soit composé de trois (3) membres au moins et dix huit (18) au plus. Au 31 décembre 2010, le Conseil d’Administration était composé de six (6) membres. - Monsieur Pierre CATLIN, Président non exécutif Plus de 25 ans d'expérience à des postes de direction générale de filiales européennes au sein du groupe Suez. Il a notamment membre du comité de direction générale de Fabricom Group, leader européen de la conception, fourniture et maintenance d’installations électriques, mécaniques et du génie climatique, et directeur général délégué, membre du comité de direction de SITA, Suez Environnement et acteur majeur de la gestion globale des déchets en France et en Europe. Pierre Catlin est également administrateur actif dans diverses associations professionnelles du commerce international. Pierre Catlin est diplômé d’HEC. - Monsieur Jean-Claude REBISCHUNG, Directeur Général Délégué et Administrateur Jean-Claude Rebischung a occupé différentes fonctions au sein de différentes sociétés telles que - Dessinateur industriel Air Industrie (filiale Saint Gobain), Ingénieur d’affaires SIFS (filiale STRAFOR), Responsable de division agroalimentaire COMESSA, Directeur commercial puis Gérant de SIFAT poursuivant une formation continue en cours du soir. En 1993, il crée, avec Monsieur Pierre B la société Europe Environnement et en devient le Président Directeur Général. RESENTATION DU GROUPE OUVERNEMENT D’ENTREPRISE O MPOSIT IO N D U CO NS EIL D ’A DMIN ISTRAT ION Les statuts prévoient que le Conseil soit composé de trois (3) membres au moins et dix huit (18) au Conseil d’Administration était composé de six (6) membres. Monsieur Pierre CATLIN, Président non exécutif Plus de 25 ans d'expérience à des postes de direction générale de filiales européennes au Il a notamment été membre du comité de direction générale de Fabricom Group, leader européen de la onception, fourniture et maintenance d’installations électriques, mécaniques et du génie climatique, et directeur général délégué, membre du comité de direction de SITA, filiale de Suez Environnement et acteur majeur de la gestion globale des déchets en France et en Europe. Pierre Catlin est également administrateur actif dans diverses associations professionnelles du commerce international. Claude REBISCHUNG, Directeur Général Délégué et Administrateur a occupé différentes fonctions au sein de différentes sociétés telles Dessinateur industriel Air Industrie (filiale Saint Gobain), Ingénieur d’affaires SIFS (filiale STRAFOR), Responsable de division COMESSA, Directeur s Gérant de SIFAT – tout en poursuivant une formation continue en cours du avec Monsieur Pierre Bellmann, et en devient le - Monsieur Didier PINEAU, Directeur Général et Administrateur Ingénieur CESTI et diplômé de l'Institut de l'Administration des Entreprises, Didier Pineau a été chef de produit TORCHES A PLASMA INDUSTRIELLES puis ingénieur d'Affaires, au sein du groupe Aérospatiale Matra (EADS). Son action y a permis un développement significatif de cette activité et l'obtention de références mondiales sur le secteur plasma. Promoteur de cette technologie, il a été responsable de la conception, la construction, l'installation et du démarrage d'unités industrielles comme celle de la SFP d'Uckange, Peugeot, Rhône système de chauffage transportable utilisé par EDF En 1992, il crée Europlasma aux côtés d'autres ingénieurs. Leur objectif est de mettre au point et de développer des procédés industriels à la pointe de la techn sur l'utilisation de la torche à plasma. Didier Pineau est à l’origine d’une grande partie de la Propriété Industrielle d’Europlasma. 23 2 Les statuts prévoient que le Conseil soit composé de trois (3) membres au moins et dix huit (18) au Conseil d’Administration était composé de six (6) membres. Monsieur Didier PINEAU, Général et Administrateur Ingénieur CESTI et diplômé de l'Institut de l'Administration des Entreprises, Didier Pineau a été chef de produit TORCHES A PLASMA INDUSTRIELLES puis ingénieur d'Affaires, au sein du groupe Aérospatiale Matra (EADS). Son action y a permis un développement significatif de cette activité et l'obtention de références mondiales sur le secteur plasma. Promoteur de cette technologie, il a été responsable de la conception, la construction, l'installation et du démarrage d'unités industrielles comme celle de la SFPO, d'Uckange, Peugeot, Rhône-Poulenc et du système de chauffage transportable utilisé par En 1992, il crée Europlasma aux côtés d'autres ingénieurs. Leur objectif est de mettre au point et de développer des procédés industriels à la pointe de la technologie basés sur l'utilisation de la torche à plasma. est à l’origine d’une grande partie de la Propriété Industrielle PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 - Monsieur Roger AMMOUN, Administrateur (représentant légal de la société DLJ MB Advisors) Roger Ammoun est l’un des Fonds de Crédit Suisse Asset Management Customized Fund Investment Group. Avant de rejoindre CFIG, Roger Ammoun a occupé le poste de CEO de Consensus Business Group, un fonds d’investissement britannique de plusieurs milliards de livres sterling. Roger Ammoun a fondé, en partenariat avec Crédit Suisse, Siemens et le gouvernement d’Abu Dhabi, le fonds Masdar gérant 250 millions de dollars. Roger Ammoun a un MBA de l’université de Columbia (MBA) et est diplômé d’Informatique et de Communication de l’Université Américaine de Beirut. 2.7.2 CO MPOSIT IO N D 2.7.2.1 Le Comité de la S Il est composé de 5 membres : - M. Pierre Catlin – Président - M. Roger Ammoun – Membre - M. Erik Martel – Membre - M. Didier Pineau– Membre - M. Kim Ying Lee - Membre 2.7.2.2 Le comité d’Audit Il est composé de 3 membres : - M. Kim Ying Lee – Président - M. Erik Martel – Membre - M. Roger Ammoun– Membre 2.7.2.3 Le Comité des Nominations et des Il est composé de 3 membres : - M. Pierre Catlin – Président - M. Roger Ammoun – Membre - M. Kim Ying Lee – Membre RESENTATION DU GROUPE Monsieur Roger AMMOUN, Administrateur (représentant légal de la société DLJ MB un des directeurs du Fonds de Crédit Suisse Asset Management Investment Group. Avant de rejoindre CFIG, Roger Ammoun a occupé le poste de CEO de Consensus Business Group, un fonds d’investissement britannique de plusieurs milliards de livres sterling. A ce titre, Roger Ammoun a fondé, en partenariat avec se, Siemens et le gouvernement Cleantech 1, Roger Ammoun a un MBA de l’université de Columbia (MBA) et est diplômé d’Informatique et de Communication de l’Université - Monsieur Kim Y Administrateur Kim Ying Lee est administrateur du Comité d’Audit. Il a commencé sa carrière a occupé des postes de direction dans des entreprises industrielles et des fonds d’investissement à l’international expérience en gestion de projet et en finance lui permet d’occuper des fonctions d’administrateurs dans plusieurs so Kim Ying Lee a un MBA de l’ Chicago et un Doctorat en Economie de l’université d’Amsterdam. - Monsieur Erik MARTEL, Administrateur Erik Martel est l’un des directeurs du fonds Masdar Capital, qu’il a rejoint à Abu Dhabi en 2010. Auparavant, Erik Martel a travaillé dans secteur de l’énergie chez Goldman Sachs New York et Calyon en Espagne. de Harvard Business School et a étudié à Rice University à Houston, Texas. Erik Martel représente, au Conseil d’Administration, les porteurs d’actions de préférence attribuées en 2010. O MPOSIT IO N DES CO MITES SPECIAL ISES Stratégie et des Investissements Président Membre Membre Membre Membre Le comité d’Audit Président Membre Membre Le Comité des Nominations et des Rémunérations Président Membre Membre 24 2 Monsieur Kim YING LEE, Administrateur Kim Ying Lee est administrateur et Président Il a commencé sa carrière chez Mac Kinsey et a occupé des postes de direction dans des entreprises industrielles et des fonds à l’international. Son expérience en gestion de projet et en finance lui permet d’occuper des fonctions d’administrateurs dans plusieurs sociétés. Kim Ying Lee a un MBA de l’université de Chicago et un Doctorat en Economie de Monsieur Erik MARTEL, Administrateur est l’un des directeurs du fonds qu’il a rejoint à Abu Dhabi en Auparavant, Erik Martel a travaillé dans le secteur de l’énergie chez Goldman Sachs à New York et Calyon en Espagne. Il a un MBA de Harvard Business School et a étudié à Rice University à Houston, Texas. Erik Martel représente, au Conseil , les porteurs d’actions de préférence attribuées en 2010.PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.7.3 ROLE ET FONCT IO NNE MEN Le Groupe Europlasma a mis en place des initiatives structurantes afin de renforcer la gouvernance et l’organisation du ligne avec ses ambitions. Ainsi, le Groupe a formalisé un règlement intérieur qui a été adopté par l’ensemble des membres du Conseil d’administrat Ce règlement intérieur décrit notamment - la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration, - l’évaluation des travaux du Conseil d’administration, - les règles applicables aux administrateurs, - les différents comités (Stratégie et Investissements, Audit des comptes, Nominations et Rémunérations). Europlasma dispose de la faculté d’avoir - des administrateurs non exécutifs Ying Lee, M. Erik Martel et la Société DLJ MB Advisors Inc. (représentée par Roger Ammoun) satisfont en effet aux critères suivants : - ne pas être salarié de la S - ne pas être mandataires sociaux d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur, - ne pas être clients, fournisseurs, ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité, - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, - ne pas avoir été auditeurs de l’entreprise au cours des cinq dernières années, - ne pas être administrateurs de l’entreprise depuis plus de douze ans. - des censeurs (art. 13.7 des statuts) de censeur nommé à ce jour. RESENTATION DU GROUPE OLE ET FONCT IO NNE MENT DU CONSE IL D ’A DMINIST RAT IO N a mis en place des initiatives structurantes afin de renforcer la gouvernance et l’organisation du Groupe en a formalisé un règlement intérieur qui a été adopté par l’ensemble des membres du Conseil d’administration en 2010. Ce règlement intérieur décrit notamment : la composition et le fonctionnement du l’évaluation des travaux du Conseil les règles applicables aux administrateurs, les différents comités (Stratégie et des Investissements, Audit des comptes, Nominations et Rémunérations). de la faculté d’avoir: administrateurs non exécutifs : M. Kim et la Société DLJ MB Advisors Inc. (représentée par Roger satisfont en effet aux critères Société, mandataires sociaux d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur, clients, fournisseurs, ou pour lequel la Société représente une part de lien familial proche avec auditeurs de l’entreprise au cours des cinq dernières années, administrateurs de l’entreprise depuis plus de douze ans. (art. 13.7 des statuts) : pas 2.7.3.1 Rôle du Conseil Règlement Intérieur) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérification qu’il juge concernant la Société et, sous réserve des dispositions légales, les sociétés du Groupe. Il autorise les décisions suivantes, qui ne pourront être prises par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qu’avec l’autorisation préalable du d’administration, sauf si une telle décision était expressément prévue dans le budget approuvé unanimement par le Conseil d’administration - Constituer une nouvelle filiale ou acquérir toute action, part ou participation dans une quelconque société ou entité - Acquérir une participation substantielle des actifs de toute quelconque entité - Contracter tout emprunt ou tout autre endettement ou passif sous forme d’emprunt, autre que le crédit commercial contracté dans le cours normal des affaires ; - Nommer ou licencier le directeur administratif et financier - Garantir les obligations de toute personne ou entité tierce ; - Créer ou consentir tout nantissement, hypothèque, privilège ou autre garantie sur l’un quelconque des actifs de la - Initier ou accepter de transiger sur toute demande, action judiciaire, litige ou procédure significatif (ve) - Conclure, mettre fin ou modifier tout accord avec un actionnaire de la société affiliée de ou une partie liée à la Société (autre que les engagements ordinaires liés à l’emploi et aux accords de rémunération approuvés par le conseil d’administration) ; - Toute modification significative des activités de la Société ; - Approuver ou modifier tout plan d’actionnariat salarial ou tout plan d’intéressement des salariés et/ou des dirigeants ; - Valider le budget consolidé de la de ses filiales. 25 2 A DMINIST RAT IO N Rôle du Conseil (Extrait du Règlement Intérieur) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux ctionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérification qu’il juge opportuns concernant la Société et, sous réserve des dispositions légales, les sociétés du Groupe. Il autorise les décisions suivantes, qui ne pourront être prises par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qu’avec l’autorisation préalable du Conseil d’administration, sauf si une telle décision était expressément prévue dans le budget approuvé unanimement par le Conseil d’administration : Constituer une nouvelle filiale ou acquérir toute action, part ou participation dans une é ou entité ; Acquérir une participation substantielle des actifs de toute quelconque entité ; Contracter tout emprunt ou tout autre endettement ou passif sous forme d’emprunt, autre que le crédit commercial contracté dans le cours normal des mmer ou licencier le directeur administratif et financier ; Garantir les obligations de toute personne Créer ou consentir tout nantissement, hypothèque, privilège ou autre garantie sur l’un quelconque des actifs de la Société ; Initier ou accepter de transiger sur toute demande, action judiciaire, litige ou ve) ; Conclure, mettre fin ou modifier tout accord avec un actionnaire de la Société, une société affiliée de ou une partie liée à la e les engagements ordinaires liés à l’emploi et aux accords de rémunération approuvés par le conseil Toute modification significative des activités Approuver ou modifier tout plan d’actionnariat salarial ou tout plan ntéressement des salariés et/ou des Valider le budget consolidé de la Société et PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 En toutes hypothèses, les engagements de dépenses ne relevant pas du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 25 et les engagements hors bilan cosignés par le Directeur Financier. Sans préjudice de l’autorisation du Conseil d’Administration, lorsque celle-ci est requise en vertu de dispositions légales, réglementaires, statutaires ou du présent règlement intérieur le Directeur Général agira dans le respect des procédures actuellement en vigueur au sein de la Société ayant fait l’objet de la certification ISO, qui devront être adaptées en conformité des recommandations du Comité d’Audit. Le Directeur Général devra prendre ou faire prendre les dispositions nécessaire donner les délégations de nécessaires au sein de chaque société du Groupe afin que des modalités identiques de co-signature soient mises en place, qui concerne le sous-groupe Environnement qui continuera d’appliquer les règles qui lui sont propres. Les engagements de dépenses d’un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250 000 €) et les engagements hors bilan (sous réserve qu’ils n’aient pas déjà été autorisés au titre des cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par l’article L. 225-35 du Code de commerce) devront faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil, dès lors qu’il s’agit d’une dépense non courante ou d’une dépense no prévue au budget consolidé de la du projet concerné. Lors de chaque réunion du Conseil, il sera rendu compte de l’utilisation des autorisations en cours de validité ainsi que des prévisions d’utilisation avant la prochaine réunion du Conseil, afin que les administrateurs puissent s’assurer que l’autorisation accordée reste pertinente au regard de l’évolution de l’activité de la Société et de son environnement par rapport à la date à laquelle l’autorisation donnée. RESENTATION DU GROUPE En toutes hypothèses, les engagements de dépenses ne relevant pas du cours normal des affaires pour un montant supérieur à 25 000 € ements hors bilan devront être cosignés par le Directeur Financier. Sans préjudice de l’autorisation du Conseil ci est requise en positions légales, réglementaires, statutaires ou du présent règlement intérieur, le Directeur Général agira dans le respect des procédures actuellement en vigueur au sein de ociété ayant fait l’objet de la certification ISO, qui devront être adaptées en conformité des recommandations du Comité d’Audit. prendre ou faire prendre les dispositions nécessaires pour donner les délégations de pouvoirs nécessaires au sein de chaque société du Groupe afin que des modalités identiques de signature soient mises en place, sauf en ce groupe Europe Environnement qui continuera d’appliquer les Les engagements de dépenses d’un montant deux cent cinquante mille euros ) et les engagements hors bilan (sous réserve qu’ils n’aient pas déjà été autorisés au titre des cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par 35 du Code de commerce) devront faire l’objet d’une autorisation , dès lors qu’il s’agit d’une dépense non courante ou d’une dépense non prévue au budget consolidé de la Société ou Lors de chaque réunion du Conseil, il sera rendu compte de l’utilisation des autorisations en cours de validité ainsi que des prévisions d’utilisation avant la prochaine réunion du afin que les administrateurs puissent s’assurer que l’autorisation accordée reste pertinente au regard de l’évolution de l’activité de la Société et de son environnement par rapport à la date à laquelle l’autorisation a été 2.7.3.2 Mode de fonctionnement du Conseil (Extrait du Règlement Intérieur) Le Conseil se réunit au moins six (6) fois par an, notamment pour examiner et arrêter les comptes périodiques, pour examiner les budgets et délibérer sur toute question relevant de sa compétence. Le dernier Conseil de l’exercice arrête, de manière systématique, le calendrier prévisionnel des réunions de l’exercice suivant. L’existence de ce calendrier prévisionnel de réunions ne dispense pas convocation selon les modalités prévue dessus. Le Président convoque le Conseil initiative ou, en cas d’urgence motivée ou bien si une des réunions prévues par le calendrier prévisionnel n’a pu se tenir, demande du Directeur Général ( fonction n’est pas assumée ou d’un tiers des administrateurs et deux derniers cas, sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président pendant plus de dix jours à compter de la demande formulée par le Directeur Général ou le tiers des administrateurs, le Directeur Général ou lesdits administrateurs pourront valablement convoquer le Conseil. convocation doit, dans ce cas, joindre à la lettre de convocation sa demande initiale adressée au Président et demeurée sans réponse. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie. dûment caractérisée, elles sont adressées au moins 8 jours avant la date prévue de réunion. Les convocations mentionnent de réunion et, dans la me l’ordre du jour ; si l’ordre du jour n’a pu être mentionné dans la convocation, ce dernier doit être transmis par écrit aux administrateurs 5 jours au moins avant la date prévue de réunion. Par exception, en cas de convocation directe par le Directeur Général ou par le tiers des Administrateurs dans les conditions précisées ci-dessus, l’ordre du jour doit impérativement figurer dans la convocation. Le Président s’il est l’auteur de la convocation, fixe l’ordre du jour des réunions. Dans t cas et quel que soit l’auteur de la convocation, à la demande d’un quart des Administrateurs, 26 2 fonctionnement du Extrait du Règlement Le Conseil se réunit au moins six (6) fois par an, notamment pour examiner et arrêter les comptes périodiques, pour examiner les budgets et délibérer sur toute question relevant Le dernier Conseil de l’exercice arrête, de manière systématique, le calendrier réunions de l’exercice suivant. L’existence de ce calendrier prévisionnel de réunions ne dispense pas des formalités de convocation selon les modalités prévues cie Président convoque le Conseil à son , en cas d’urgence motivée ou bien si une des réunions prévues par le calendrier prévisionnel n’a pu se tenir, sur simple demande du Directeur Général (si cette fonction n’est pas assumée par le Président), administrateurs et, dans ces deux derniers cas, sur un ordre du jour En cas de carence du Président pendant plus de dix jours à compter de la demande formulée par le Directeur Général ou le tiers des trateurs, le Directeur Général ou lesdits administrateurs pourront valablement convoquer le Conseil. L’auteur de la convocation doit, dans ce cas, joindre à la lettre de convocation sa demande initiale adressée au Président et demeurée sans onvocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie. Sauf cas d’urgence dûment caractérisée, elles sont adressées au moins 8 jours avant la date prévue de réunion. Les convocations mentionnent les lieu et heure de réunion et, dans la mesure du possible, ; si l’ordre du jour n’a pu être mentionné dans la convocation, ce dernier doit être transmis par écrit aux administrateurs 5 jours au moins avant la date prévue de réunion. Par exception, en cas de convocation le Directeur Général ou par le tiers des Administrateurs dans les conditions dessus, l’ordre du jour doit impérativement figurer dans la convocation. Le Président s’il est l’auteur de la convocation, fixe l’ordre du jour des réunions. Dans tous les cas et quel que soit l’auteur de la convocation, à la demande d’un quart des Administrateurs, PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 l’ordre du jour peut être modifié ou une question automatiquement inscrite. La durée des séances du Conseil doit permettre un examen et une discussion approfondie des questions relevant de sa compétence. Le Président est chargé de diriger les débats du Conseil. Sous réserve de l’indiquer dans la convocation ou par tout moyen écrit avant la réunion du Conseil, le Président pourra décider de recourir aux procédés de télécommunication (par audio ou visio conférence) pour une réunion donnée. Toutefois, et afin de conserver la qualité des échanges que permet la présence physique des Administrateurs, le Président s’efforcera de limiter le recours aux procédés de télécommunication et, de même, chaque Administrateur devra faire son possible pour participer physiquement aux réunions du Conseil, plus particulièrement, lorsque ces dernières figurent dans le calendrier prévisionnel arrêté par le Conseil. Les frais de déplacements engagés à cette occasion par 16 –févr-10 Pierre CATLIN (1) - Didier PINEAU (2) Kim Ying LEE Jean-Claude REBISCHUNG Erik MARTEL(3) - Roger AMMOUN Total présence 100% Note (1) Pierre Catlin a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010, Conseil d’Administration par la réunion du Conseil du 23 août 2010. Note (2) Monsieur Didier Pineau a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration la réunion du 23 août 2010 mais reste Note (3) Erik Martel a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010 RESENTATION DU GROUPE l’ordre du jour peut être modifié ou une question automatiquement inscrite. La durée des séances du Conseil doit permettre un examen et une discussion rofondie des questions relevant de sa compétence. Le Président est chargé de Sous réserve de l’indiquer dans la convocation ou par tout moyen écrit avant la réunion du Conseil, le Président pourra décider de cédés de télécommunication (par audio ou visio conférence) pour une Toutefois, et afin de conserver la qualité des échanges que permet la présence physique des Administrateurs, le Président s’efforcera de limiter le recours aux procédés de télécommunication et, de même, chaque Administrateur devra faire son possible pour participer physiquement aux réunions du Conseil, plus particulièrement, lorsque ces dernières figurent dans le calendrier prévisionnel arrêté par le Conseil. Les frais de éplacements engagés à cette occasion par les administrateurs leur seront remboursés sur présentation de justificatifs et sur la base du tarif économique pour les transports aériens et sur la base du tarif 1 déplacements en train. Le ou les Administrateurs participant par audio ou visio conférence seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le procès-verbal fera mention de tout incident technique relatif à la visio ou audio conférence qui aurait une incidence sur Conseil. L’utilisation des procédés d’audio ou visio conférence n’est pas permise pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Gro documents de gestion prévisionnelle dans le cadre de la prévention des difficultés financières des entreprises quand l’obligation s’applique. Activité du Conseil en 2010 : 16-mars-10 29-avr-10 20-mai-10 2-juin-10 30-juin-10 20-juil.-10 - - - - - - - - 100% 100% 100% 100% 100% 50% Présent Absent excusé Note (1) Pierre Catlin a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010, Conseil d’Administration par la réunion du Conseil du 23 août 2010. Note (2) Monsieur Didier Pineau a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration la réunion du 23 août 2010 mais reste Administrateur. été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010 27 2 les administrateurs leur seront remboursés sur présentation de justificatifs et sur la base du tarif économique pour les transports aériens et sur la base du tarif 1 ère classe pour les les Administrateurs participant par audio ou visio conférence seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. verbal fera mention de tout incident technique relatif à la visio ou audio conférence qui aurait une incidence sur les décisions du L’utilisation des procédés d’audio ou visio conférence n’est pas permise pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe et les documents de gestion prévisionnelle dans le cadre de la prévention des difficultés financières des entreprises quand l’obligation 23-août-10 20-oct-10 22-nov-10 83% 100% 100% Note (1) Pierre Catlin a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010, puis Président du Note (2) Monsieur Didier Pineau a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration lors de été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 30 juin 2010. PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.7.4 CO MITES SPECIAL ISES 2.7.4.1 Comité de la Stratégie et des Investissements Il est composé au minimum de administrateurs désignés par le Conseil. Le Président du Conseil préside ce comité. Le Directeur Général et le Directeur Financier d’Europlasma assistent aux réunions du comité. Sauf décision contraire du Comité prise en début de réunion, le Directeur Fin assure le secrétariat. Le comité de la Stratégie et des Investissements aide le Conseil à élaborer la stratégie du Groupe, et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats, d’investissements, et de désinvestissements susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, l’activité, les résultats ou l’appréciation boursière de la Société. Après approbation par le Conseil d’un projet de contrat, d’investissement ou de désinvestissement, le comité en assure également le suivi et la mise en œuvre par la Direction Général Le comité de la Stratégie et des Investissements a notamment pour mission - d’examiner le plan à trois ans du Groupe, - de formuler toutes propositions concernant l’orientation de la R&D, - de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe, - de développer et favoriser les relations avec les investisseurs afin de faciliter notamment les levées de fonds, par appel ou non au marché, nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe Le comité de la Stratégie et des Investissements se réunit toutes les fois qu’il est utile sur la convocation de son Président, notamment en cas de projet ou d’évènement important pour la Société ou le Groupe. Pour l’accomplissement de sa Comité peut entendre les dirigeants et cadres de direction concernés par le sujet examiné. RESENTATION DU GROUPE O MITES SPECIAL ISES ( EXTR A IT DU REGLE MEN T INTER IEU R Comité de la Stratégie et des Il est composé au minimum de trois (3) administrateurs désignés par le Conseil. Le Président du Conseil préside ce comité. Le Directeur Général et le Directeur Financier d’Europlasma assistent aux réunions du Sauf décision contraire du Comité prise en début de réunion, le Directeur Financier en tratégie et des nvestissements aide le Conseil à élaborer la stratégie du Groupe, et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats, d’investissements, et de sceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, l’activité, les résultats ou l’appréciation boursière de la Société. Après approbation par le Conseil d’un projet de contrat, d’investissement ou de désinvestissement, le lement le suivi et la mise en œuvre par la Direction Générale. Le comité de la Stratégie et des Investissements a notamment pour mission : d’examiner le plan à trois ans du Groupe, de formuler toutes propositions concernant éparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe, de développer et favoriser les relations avec les investisseurs afin de faciliter notamment les levées de fonds, par appel ou non au marché, nécessaires à la mise gie du Groupe. Le comité de la Stratégie et des Investissements se réunit toutes les fois qu’il est utile sur la convocation de son Président, notamment en cas de projet ou d’évènement ou le Groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre les dirigeants et cadres de direction concernés par le sujet examiné. 2.7.4.2 Comité d’Audit Il est composé au minimum de deux (2) membres désignés par le Conseil, dont l’un exerce les fonctions de Président d’Audit et en assure le secrétariat membres du comité d’Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. Un des membres au moins doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établ comptes et de l’application des normes comptables en vigueur. Le Directeur Financier assiste aux réunions du Comité d’Audit, sauf décision contraire du Comité pouvant être prise à tout moment, y compris en cours de réunion. Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés d’E qualité de l’information délivrée. Il a notamment pour mission : - en ce qui concerne les comptes, d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil, de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, de prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et de veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; - en ce qui concerne le contrôle externe de la Société, d’évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, d’examiner avec les commissaires aux comp d’intervention, les conclusions de ceux leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; - en ce qui concerne le contrôle interne de la Société, d’évaluer, avec les responsables du contrôle interne, les systèmes de contrôle interne du Groupe, d’examiner, avec ces responsables, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et les recommandations et suites qui leur sont données ; - en ce qui concerne les ris en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques financiers du Groupe engagements hors bilan. 28 2 NTER IEU R ) Comité d’Audit Il est composé au minimum de deux (2) membres désignés par le Conseil, dont l’un exerce les fonctions de Président du Comité d’Audit et en assure le secrétariat. Tous les membres du comité d’Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. Un des membres au moins doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établissement des comptes et de l’application des normes Le Directeur Financier assiste aux réunions du Comité d’Audit, sauf décision contraire du Comité pouvant être prise à tout moment, y compris en cours de réunion. aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés d’Europlasma, et à la qualité de l’information délivrée. Il a notamment pour mission : en ce qui concerne les comptes, d’examiner les projets de comptes annuels semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil, de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, de prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et de veiller à la ation délivrée aux en ce qui concerne le contrôle externe de la Société, d’évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, d’examiner avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; en ce qui concerne le contrôle interne de la Société, d’évaluer, avec les responsables du contrôle interne, les systèmes de ntrôle interne du Groupe, d’examiner, avec ces responsables, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et les recommandations et suites qui leur sont données ; en ce qui concerne les risques, de passer en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques roupe et notamment les engagements hors bilan.PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 Le comité d’Audit se réunit toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important pour la Société ou le Groupe. En tout état de cause, le comité se réunira au moins deux fois par an ; une de ces réunions se tient impérativement avant la réunion du Conseil appelé à statuer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la et/ou dans une ou plusieurs sociétés du Groupe. Pour l’accomplissement de sa mi Comité d’Audit peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux et le cas échéant du Directeur Financier, les commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes et du contrôle interne. 2.7.4.3 Comité des Nominations et des Rémunérations Il est composé au minimum de trois (3) membres, désignés par le Conseil, dont un membre indépendant qui préside ce comité. En aucun cas, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué ne peuvent être désignés membres du comité des Nominations et Rémunérations. Le Directeur Général assiste aux réunions du Comité des Nominations et Rémunérations lorsque ce dernier traite des points (b) et (c) ci dessous. Un des membres du Comité des Nominations et Rémunérations en assure le secrétariat. Le comité des Nominations et Rémunérations : (a) prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction générale de la Société, (b) examine, à titre consultatif, les propositions de la direction générale relatives à la nomination et la révocation des principaux dirigeants (directeurs de branches, directeurs fonctionnels) et mandataires sociaux du Groupe, (c) est informé de la politique élaborée par la direction générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe, (d) formule des propositions sur la sélection des Administrateurs, (e) examine toute candidature aux fonctions d’Administrateur et formule sur ces RESENTATION DU GROUPE Le comité d’Audit se réunit toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement our la Société ou le Groupe. En tout état de cause, le comité se réunira au moins ; une de ces réunions se tient impérativement avant la réunion du Conseil appelé à statuer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels. Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et/ou dans une ou plusieurs sociétés du Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux et le cas échéant du Directeur Financier, les commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des mité des Nominations et des Rémunérations Il est composé au minimum de trois (3) membres, désignés par le Conseil, dont un membre indépendant qui préside ce comité. En aucun cas, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué ne peuvent être u comité des Nominations Le Directeur Général assiste aux réunions du Comité des Nominations et Rémunérations lorsque ce dernier traite des points (b) et (c) ciUn des membres du Comité des Nominations nérations en assure le secrétariat. Le comité des Nominations et Rémunérations : prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction examine, à titre consultatif, les propositions relatives à la nomination et la révocation des principaux dirigeants (directeurs de branches, directeurs fonctionnels) et mandataires est informé de la politique élaborée par la direction générale en matière de gestion nts du Groupe, formule des propositions sur la sélection examine toute candidature aux fonctions d’Administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil, en donnant clairement son appréciation sur l qualité de Membre Indépendant de l’intéressé, (f) prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. (g) propose au Conseil les rémunération des mandataires sociaux, (h) fait au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributi gratuites d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ; (i) propose au Conseil la détermination d’une enveloppe globale d’attribution gratuite d’actions et/ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions. (j) formule un avis sur les p Direction Générale concernant le nombre des attributaires. (k) propose au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition. Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit au moins deux Conseil qui convoque l’assemblée générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit chaque fois qu’il est utile sur la convocation de son Président. 29 2 candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil, en donnant clairement son appréciation sur l’éventuelle qualité de Membre Indépendant de prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux, fait au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions gratuites d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ; il la détermination d’une enveloppe globale d’attribution gratuite d’actions et/ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions. formule un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre propose au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition. Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit au moins deux fois par an, avant le Conseil qui convoque l’assemblée générale et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit t utile sur la convocation de PRESENTATION DU Rapport annuel 2010 2.7.5 A BSEN CE DE CO NFL IT D’INTE RET 2.7.5.1 Extrait du règlement L’Administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ou à acce de la Société ou de sociétés liées à celle directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Qu’il soit membre indépendant ou non, chaque Administrateur a pour devoir de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Au sens du présent article, le simple fait qu’un Administrateur exerce des fonctions au sein d’une personne morale actionnaire et/ou que l’entrée de l’intéressé au Conseil résulte d’une demande ou initiative d’un ou plusieurs actionnaires ne peut être considéré comme créant automatiquement une situation de conflit d’intérêt. RESENTATION DU GROUPE BSEN CE DE CO NFL IT règlement intérieur L’Administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action rejeter toute pression, directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Qu’il soit membre indépendant ou non, chaque de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Au sens du présent article, le simple fait qu’un Administrateur exerce des fonctions au sein personne morale actionnaire et/ou que l’entrée de l’intéressé au Conseil résulte d’une demande ou initiative d’un ou plusieurs actionnaires ne peut être considéré comme créant automatiquement une situation de 2.7.5.2 Déclaration A la connaissance du Groupe de sources de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard d’E membres des organes d’administration, direction générale, et leurs intérêts privés et ou autres devoirs. Conformément à la législation, les conventions règlementées sont présentées, au sein du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions règlementées. Voir le Rapport spécial des CAC sur les conventions règlementées Par ailleurs, aucun membre des organes d’administration, de direction et de surveillance, et de direction générale : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, - n’a été associé à une faillite, séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, - n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou d’une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années au moins, - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Il n’existe pas, à la date de ce document, d’administrateur élu par les salariés. 30 2 laration de la direction roupe, il n’existe pas sources de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard d’Europlasma des s des organes d’administration, et de direction générale, et leurs intérêts privés et / Conformément à la législation, les conventions règlementées sont présentées, au sein du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions règlementées. Rapport spécial des CAC sur les conventions règlementées. ucun membre des organes d’administration, de direction et de surveillance, et de direction générale : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, n’a fait l’objet d’une incrimination et / ou d’une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels s) au cours des cinq dernières n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires émetteur au cours des cinq dernières , à la date de ce document, d’administrateur élu par les salariés.RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3. RAPPORT DE GESTION 3.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L 3.1.1 Evènements majeurs 2010 3.1.2 Méthodes comptables 3.2 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE 3.2.1 Variations de périmètre 3.2.2 Analyse de l’Activité et des Performances 3.2.3 Analyse du bilan et de la situation financière du Groupe 3.2.4 Analyse de la trésorerie 3.3 EVENEMENTS POST CLOTURE SIGNIFICATIFS 3.4 PERSPECTIVES D’ACTIVITES 3.5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INC 3.5.1 Risques liés à l’activité 3.5.2 Risques de marché 3.5.3 Autres risques 3.5.4 Risques juridiques 3.5.5 Risques industriels liés à l’environnement 3.5.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.5.7 Assurances 3.6 ACTIVITE ET RESULTATS SOCIAUX 3.6.1 Faits marquants de l’exercice 2010 d’Europlasma SA 3.6.2 Analyse de l’activité et des performances 3.6.3 Analyse du bilan et de la situation financière 3.6.4 Activité et Résultats des filiales 3.7 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE 3.8 L’AFFECTATION DES RESULTATS 3.9 LE CAPITAL DE LA SOCIETE 3.9.1 Répartition du capital et des droits de vote 3.9.2 Délégations pour augmentations de capital 3.9.3 Participation des salariés 3.9.4 Attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants 3.9.5 Programme de rachat d’actions 3.10 LES MANDATAIRES 3.10.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 3.10.2 Les rémunérations des mandataires 3.10.3 Les jetons de présence 3.10.4 Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations 3.10.5 Les conventions réglementées 3.11 CONCLUSIONS 3.12 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 3.12.1 Rapport du Président sur les attributions gratuites d’actions 3.12.2 Rapport du Conseil d’Ad juin 2011 3.12.3 Rapport special des commissaires aux comp mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préferentiel de souscription 3.12.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 3.12.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 3.12.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 3.12.7 Tableau de délégation en matière d’augmentation de capital en cours de validité 3.12.8 Conséquences sociales de l’activité 3.12.9 Conséquences environnementales de l’activité 3.12.10 Tableau des résultats des 5 derniers exe 3.12.11 Honoraires des CACs 3.12.12 Ordre du jour et textes des résolutions à l’AGM du 21 juin 2011 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES APPORT DE GESTION ET ANNEXES S DE L’EXERCICE Evènements majeurs 2010 Méthodes comptables ROUPE Variations de périmètre Analyse de l’Activité et des Performances Analyse du bilan et de la situation financière du Groupe Analyse de la trésorerie RE SIGNIFICATIFS IPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Risques liés à l’activité Risques industriels liés à l’environnement Procédures judiciaires et d’arbitrage SOCIAUX Faits marquants de l’exercice 2010 d’Europlasma SA Analyse de l’activité et des performances Analyse du bilan et de la situation financière Activité et Résultats des filiales N ET DE CONTROLE LTATS Répartition du capital et des droits de vote Délégations pour augmentations de capital Participation des salariés Attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants Programme de rachat d’actions Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Les rémunérations des mandataires Les jetons de présence Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations Les conventions réglementées GESTION Rapport du Président sur les attributions gratuites d’actions Rapport du Conseil d’Administration à l’ Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 21 Rapport special des commissaires aux comptes sur l’emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préferentiel de Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Tableau de délégation en matière d’augmentation de capital en cours de validité Conséquences sociales de l’activité Conséquences environnementales de l’activité Tableau des résultats des 5 derniers exercices Honoraires des CACs Ordre du jour et textes des résolutions à l’AGM du 21 juin 2011 NNEXES 31 3 ET ANNEXES 32 32 36 37 37 38 44 46 47 48 50 50 50 51 52 53 53 54 54 54 55 57 59 59 60 60 60 61 61 61 62 63 63 65 66 66 66 66 67 67 ministration à l’ Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 21 70 tes sur l’emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préferentiel de 75 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 77 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux 78 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 79 Tableau de délégation en matière d’augmentation de capital en cours de validité 81 82 86 90 91 92RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Chers Actionnaires, - nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées - les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de votre votre Groupe. 3.1 FAITS CARACTERISTIQUE 3.1.1 EVENE MENTS MAJ E URS 3.1.1.1 Europlasma 3.1.1.1.1 Financement des projets de gazéification et lancement de la usine de production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO 2010 avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies re première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des bâtiments ainsi que l’achat à crédit des moteurs à gaz et les intérêts intercalaires, s’élève à plus de 42 millions d’euros. Le pacte d’actionnaire de CHO M détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe avec le même mécanisme d’augmentation de la quote des performances atteintes. 3.1.1.1.2 Réorganisation des activités au sein du Dans le cadre de la simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power SAS Ainsi, une première tranche d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K conclure que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO comptable, nette de la quote-part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K finalisé dès la signature du règlement amendé en ce sens. Ce règlement de coproprié pour la fin du 1 er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées ; documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de votre AITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE VENE MENTS MAJ E URS 2010 Financement des projets de gazéification et lancement de la construction de la première usine de production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO-POWER en négociation depuis mars 2010 avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des rédit des moteurs à gaz et les intérêts intercalaires, s’élève à plus de 42 Le pacte d’actionnaire de CHO Morcenx SAS signé le 1 er décembre 2010 prévoit que CHO détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe avec le même mécanisme d’augmentation de la quote-part de détention de CHO Réorganisation des activités au sein du Groupe e de la simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au SAS. he d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO-Power a été apportée par Europlasma à sa filiale CHO cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K€. Le commissaire aux apports n’a pas été en mesu conclure que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. 10, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO-Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une va part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K finalisé dès la signature du règlement de copropriété avec le CEA, codétenteur du brevet Galacsy®, amendé en ce sens. Ce règlement de copropriété est en cours de finalisation et l’apport est prévu semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO-Power SAS en rémunération des actifs apportés. NNEXES 32 3 vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de votre Société et celle de construction de la première en négociation depuis mars nouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des rédit des moteurs à gaz et les intérêts intercalaires, s’élève à plus de 42 décembre 2010 prévoit que CHO Power SAS (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe part de détention de CHO-Power en fonction e de la simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au he d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au Power a été apportée par Europlasma à sa filiale CHO-Power au €. Le commissaire aux apports n’a pas été en mesure de conclure que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 10, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également . Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K€. L’apport sera détenteur du brevet Galacsy®, té est en cours de finalisation et l’apport est prévu semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et en rémunération des actifs apportés.RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.1.1.1.3 Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une partie de sa quote-part de la construction de la première usine CHO La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ains initialement de 1 983 K€ a été porté apr d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma La seconde augmentation de c également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 de 2.302.350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Monsieur Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à de au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité Advisors). Monsieur Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans ainsi que Monsieur Jean pour la même durée de 5 ans. 3.1.1.1.4 Contrat Iberdrola Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie. Ce contrat, dont une lettre d’intention a été obtenue en 2009, a été montant de plus de 5 millions d’euros stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La vente de pièces détachées fera l’objet de complém 3.1.1.1.5 Recherche et développement 3.1.1.1.5.1 Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Europlasma et Kobelco Eco-Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco ambitieux prévoit un co-investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement réalisé sur la plate-forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. 3.1.1.1.5.2 Plate Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une plate-forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K supplément des 827 K€ investis en 2009. La plate programmes R&D KiWi®, Turboplasma® et SESCO. 3.1.1.1.5.3 Avance remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO-Power, Europlasma a perçu le second ve remboursable d’un montant global de 750 versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une part de la construction de la première usine CHO-Power ont été menées à bien. mière augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération € a été porté après exercice de la clause d’extension à 2 280 K d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma au prix de 1,55 € par action La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 029 K de 2.302.350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75€ par action. formément à l’annonce faite lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Monsieur Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs ( au a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans ainsi que Monsieur Jean-Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie. dont une lettre d’intention a été obtenue en 2009, a été signé en avril 2010 pour un t de plus de 5 millions d’euros. Il représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La vente de pièces détachées fera l’objet de compléments de commandes. Recherche et développement Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco-Solutions Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco Industrial CHO-PoWer GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. Plate-forme R&D Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K € investis en 2009. La plate-forme d’essais R&D accueille notamment les urboplasma® et SESCO. Avance remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de Power, Europlasma a perçu le second versement de 250 K remboursable d’un montant global de 750 K€ octroyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premier versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K€. NNEXES 33 3 Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une Power ont été menées à bien. mière augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du i, le montant de l’opération ès exercice de la clause d’extension à 2 280 K€, et la création € par action. apital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a 029 K€ par l’émission des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au s postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il des Superviseurs (Board of au a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de signé en avril 2010 pour un représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau ents de commandes. Solutions Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K€ sur 2010 en ccueille notamment les Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de rsement de 250 K€ de l’avance € octroyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premierRAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.1.1.1.5.4 Subvention de l’ANR La Société a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR Recherche) pour le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K acompte de 156 K€ a été reçu sur le premier s 3.1.1.1.6 Vérification de comptabilité La Société Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement hormis un décalage non significatif de déclaration de TVA de 3.1.1.1.7 Impact de la crise financière La Société n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité opérationnelle ; ainsi : - les méthodes d’évaluation, jugements de la modifications liées à la conjoncture - la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la continuité d’exploitation - aucune garantie hors 3.1.1.2 Société CHO Power 3.1.1.2.1 Opérations sur titres Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO K€, 100% des titres de participation qu’elle détenait dans sa filiale CHO Mor avril 2010 avec un capital social de 1 K Par décisions de l’Associé Unique en date du 1 été porté à 25 K€ par la création d’actions nouvelles a par le fonds partenaire, avec renonciation par CHO souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power passé de 100% à 4% au 31/12/2010. Par décisions de l’Associé Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription d’actions ont été émises pour un montant total de 7,7 M Fin avril 2011, le pourcentage de détention de CHO Power suite à l’exercice des 2 premières tranches de BSA au début de l’exercice 2011. 3.1.1.2.2 Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de biomasse La société CHO Power SAS, constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le 1er décembre 2010 ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine CHO-POWER, à Morcenx (40), en sa qualité de maître d’ - la société civile, dénommée - et CHO Morcenx SAS L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à partir de biomasse et de déchets, doit être livrée clés en main mi 2012. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Subvention de l’ANR a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR (Agence Nationale pour la Recherche) pour le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K € a été reçu sur le premier semestre 2010. Vérification de comptabilité Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement un décalage non significatif de déclaration de TVA de 2 K€. Impact de la crise financière n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations n’ont pas subi de modifications liées à la conjoncture ; la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la continuité d’exploitation ; garantie hors-bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise financière CHO Power S.A.S. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power SAS à leur valeur nominale, soit 1 €, 100% des titres de participation qu’elle détenait dans sa filiale CHO Morcenx avril 2010 avec un capital social de 1 K€. de l’Associé Unique en date du 1 er décembre 2010 le capital social de CHO Morcenx a € par la création d’actions nouvelles au nominal pour un montant de 24 K par le fonds partenaire, avec renonciation par CHO Power SAS à son droit préférentiel de souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power SAS dans CHO Morcenx passé de 100% à 4% au 31/12/2010. de l’Associé Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription d’actions ont été émises pour un montant total de 7,7 M€. Fin avril 2011, le pourcentage de détention de CHO Power SAS dans CHO Morcenx ce des 2 premières tranches de BSA au début de l’exercice 2011. Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de , constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le 1er décembre 2010 ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine , à Morcenx (40), en sa qualité de maître d’ouvrage pour deux maîtres d’ société civile, dénommée Immobilière de Gazéification pour les bâtiments industriels SAS pour les installations et équipements industriels. L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à partir de biomasse et de déchets, doit être NNEXES 34 3 (Agence Nationale pour la Recherche) pour le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K€, dont un premier Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité direction et estimations n’ont pas subi de la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables suite à cette crise financière. à leur valeur nominale, soit 1 cenx SAS constituée le 13 décembre 2010 le capital social de CHO Morcenx a u nominal pour un montant de 24 K€ souscrites à son droit préférentiel de dans CHO Morcenx SAS est alors de l’Associé Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription dans CHO Morcenx SAS est de 25%, Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de , constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le 1er décembre 2010 ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine pour deux maîtres d’œuvre : âtiments industriels ; pour les installations et équipements industriels. L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à partir de biomasse et de déchets, doit être RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.1.1.3 Inertam 3.1.1.3.1 Investissements Des travaux importants pour améliorer la sécurité et l’efficacité de engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement s’élève à 1 016 K€ et sera amorti sur 7 ans. 3.1.1.3.2 Vérification de comptabilité La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 une augmentation de l’évaluation de l’act - + 210 K€ sur le poste terrains concernant le terrain acheté 1 € L’administration fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à titre gratuit devant être inscrites au bilan vénale et le vendeur initial étant une collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée concurrence des amortissements de l’immobilisation reçue. Au cas d’espèce, il s’agit d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au résultat dans le cadre des incidences du contrôle fiscal. Ce rehauss terrain a donc été sans impact sur le résultat consolidé 2010. - + 4 429 K€ sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des amortissements correspondants. Les conséquences financières en matière de redres - 19 K€ au titre des Taxes Fonci - 14 K€ au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 bénéficiant pas du plafonnement pour valeur ajoutée) - 32 K€ au titre de la Contribution Foncière des Entreprises 2010 et des frais de CCI correspondants. 3.1.1.4 Société civile immobilière Cette société civile a été constituée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du foncier (terrains et bâtiments) du La SC a acquis : - une partie des anciens terrains d’EDF sur laquelle I d’amiante ; - les terrains d’Inertam et a donné à bail le 13 Janvier 2011, à la société CHO M l’édification de la nouvelle usine. Un dernier lot de terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du premier semestre 2011. Ainsi la foncier aquitain du Groupe en 2011. 3.1.1.5 Europe Environnem 3.1.1.5.1 Vente du site de V La première partie des anciens bâtiments de V en janvier 2010, par résiliation partielle du contrat de de générer une plus-value de cession d’un montant de 282 K consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. La vente de la seconde partie du site du Vieux un prix de cession de 1 200 K€. Cette cession a généré une plus comptes consolidés du Groupe au 31/12/2010. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES améliorer la sécurité et l’efficacité de la zone de préparation de charge, engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement € et sera amorti sur 7 ans. de comptabilité La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 une augmentation de l’évaluation de l’actif de : € sur le poste terrains concernant le terrain acheté 1 € L’administration fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à titre gratuit devant être inscrites au bilan vénale et le vendeur initial étant une collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée concurrence des amortissements de l’immobilisation reçue. Au cas d’espèce, il s’agit d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au résultat dans le cadre des incidences du contrôle fiscal. Ce rehaussement de la valeur du terrain a donc été sans impact sur le résultat consolidé 2010. € sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des amortissements correspondants. Les conséquences financières en matière de redressement ont été provisionnées à hauteur de : € au titre des Taxes Foncières de 2007 à 2010 € au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 bénéficiant pas du plafonnement pour valeur ajoutée) a Contribution Foncière des Entreprises 2010 et des frais de CCI immobilière de gazéification a été constituée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du foncier (terrains et bâtiments) du Groupe à Morcenx (Inertam, CHO Morcenx SAS, P une partie des anciens terrains d’EDF sur laquelle Inertam exploite l’usine nertam achetés en 2009 aux collectivités locales ; et a donné à bail le 13 Janvier 2011, à la société CHO Morcenx SAS, les terrains nécessaires à Un dernier lot de terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du premier semestre 2011. Ainsi la société civile Immobilière de Gazéification aura la maîtrise roupe en 2011. urope Environnement Vente du site de Vieux-Thann La première partie des anciens bâtiments de Vieux-Thann a été vendue pour un montant de 1 100 K résiliation partielle du contrat de crédit-bail immobilier. Cette opération value de cession d’un montant de 282 K€, comptabilisée consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. La vente de la seconde partie du site du Vieux-Thann a été réalisée en date du 30 septembre €. Cette cession a généré une plus-value de 591 K comptes consolidés du Groupe au 31/12/2010. NNEXES 35 3 zone de préparation de charge, engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 € sur le poste terrains concernant le terrain acheté 1 € à la SIVU en 2008. L’administration fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à titre gratuit devant être inscrites au bilan pour leur valeur vénale et le vendeur initial étant une collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée au résultat à concurrence des amortissements de l’immobilisation reçue. Au cas d’espèce, il s’agit d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au ement de la valeur du € sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des sement ont été provisionnées à hauteur de : € au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 à 2009 (ceux-ci ne a Contribution Foncière des Entreprises 2010 et des frais de CCI a été constituée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du SAS, Plate-forme R&D). loite l’usine de traitement SAS, les terrains nécessaires à Un dernier lot de terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du aura la maîtrise totale du a été vendue pour un montant de 1 100 K€ . Cette opération a permis comptabilisée dans les comptes 30 septembre 2010, à value de 591 K€ constatée dans les RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.1.1.5.2 Signature Le 31 août 2010, la filiale américaine A la société Air Liquide Italie. Europe Environnement s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine de fabrication de cellules et panneaux solaires 3Sun construite e constituée du japonais Sharp, de l’énergéticien Italien E L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant prévue pour juillet 2011. 3.1.2 ME THO DES CO MPTA BLES Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice. 3.1.2.1 Changements de modalités d'application et d’es 3.1.2.1.1 Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 20 Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence des ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. 3.1.2.1.2 Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice Les principaux contrats de la S comptables; à ce titre, la Société l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur ajoutée, c'est-à-dire des heures valorisées relatives à ce contrat. Depuis le 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les comptes 2010 est de -1 740 K€ sur le chiffre d’affaires reconnu marge. 3.1.2.1.3 Changement d’estimation sur la durée d’amortissement du four de traitement des déchets dangereux L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée sur le niveau de performance. Le four est amorti en fonction du prévu à 8 500 tonnes a été augmenté prévisionnel et le réel au 31/12/2010. Il en a résulté une incidence positive 3.1.2.2 Corrections 3.1.2.2.1 Licence EADS Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM Lanceurs) en 2000 pour 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avai 2006 et était amorti avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Signature d’un contrat de plus de 10 M€ Le 31 août 2010, la filiale américaine Amplast a signé un contrat d’un montant de plus de 10 M s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine de fabrication de cellules et panneaux solaires 3Sun construite en Sicile par la Joint Venture constituée du japonais Sharp, de l’énergéticien Italien Enel et du franco-italien ST Microelectronics. L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant E THO DES CO MPTA BLES Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice. Changements de modalités d'application et d’estimations Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 20 Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence des ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement s opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice Société ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes ociété a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur dire des heures valorisées relatives à ce contrat. Depuis le 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la base des coûts L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les € sur le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et de d’estimation sur la durée d’amortissement du four de traitement des déchets L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée sur le niveau de performance. Le four est amorti en fonction du tonnage vitrifié, celui augmenté à 10 453 tonnes suite à la différence constatée entre le prévisionnel et le réel au 31/12/2010. Il en a résulté une incidence positive sur les comptes 2010 de 95 K€. s d’erreurs Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM s. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avait 2006 et était amorti avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. NNEXES 36 3 a signé un contrat d’un montant de plus de 10 M€ avec s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine n Sicile par la Joint Venture italien ST Microelectronics. L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant timations Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence des ces changements d’hypothèses sur la Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur sur la base des coûts L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les à l’avancement et de -749 K€ sur la d’estimation sur la durée d’amortissement du four de traitement des déchets L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée tonnage vitrifié, celui-ci initialement à 10 453 tonnes suite à la différence constatée entre le Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM été porté à l’actif en 2006 et était amorti avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances ’activation des redevances en 2006, dette qui RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K depuis son enregistrement en 2006. Cette a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la correction de cette erreur a eu un impact positif de 209 K 3.1.2.2.2 Autres fonds propres Les avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’inno pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma® présentées au 31/12/2009 en emprunts et dettes financières ont été reclassées en autres fonds pro leur nature. Le solde de ces avances remboursables était 3.2 ACTIVITE ET RESULTATS Tous les bilans des sociétés consolidées ont fait l’objet d’un arrêté à la même date que celle de la Société consolidante, soit le 31 décembre 2010. 3.2.1 VA R IAT IO NS DE 3.2.1.1 Entrées en périmètre 3.2.1.1.1 CHO Morcenx S.A.S. La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2 K€. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé 1 K€, 100% des titres de participation dans CHO Morcenx. Par décision du 1er décembre 2010 : - le capital social de CHO Morcenx a été porté à 25 K droit préférentiel de souscription. Le pourcentage d Morcenx est alors passé à 4% - quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de pourcentage d’intérêt dans CHO Morcenx ont été émis pour un montant total Au 31 décembre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a été consolidée dans les comptes du Groupe Europlasma au 31 décembre 2010 suivant la méthode de mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée notamment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité stratégique de CHO Morcenx, et des relations techniques sociétés. Le pourcentage de détention du Groupe est passé de 4% à 25% post des deux premières tranches de BSA. 3.2.1.1.2 SC Immobilière de Gazéification La SC Immobilière de Gazéification a été cré mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de production d’électricité de Morcenx. La SC Immobilière de Gazéification est destinée à d’exploitation du Groupe situé à Morcenx (40). 3.2.1.2 Sorties du périmètre Néant. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K€, aucune facturation n’ayant été reçue de la part d’EADS depuis son enregistrement en 2006. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de 209 K€ sur le résultat de l’exercice 2010. Les avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’inno pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma® présentées au 31/12/2009 en emprunts et dettes financières ont été reclassées en autres fonds pro Le solde de ces avances remboursables était de 562 K€ au 31/12/2009 et de 784 K CTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE Tous les bilans des sociétés consolidées ont fait l’objet d’un arrêté à la même date que celle de la consolidante, soit le 31 décembre 2010. A R IAT IO NS DE PER IMET RE Entrées en périmètre La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 €. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power à leur valeur % des titres de participation dans CHO Morcenx. Par décisions de l’Associé Unique en date de CHO Morcenx a été porté à 25 K€ avec renonciation par CHO Power droit préférentiel de souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx est alors passé à 4% ; quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de pourcentage d’intérêt dans CHO Morcenx ont été émis pour un montant total mbre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a été consolidée dans les comptes du Groupe Europlasma au 31 décembre 2010 suivant la méthode de mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée notamment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité stratégique de CHO Morcenx, et des relations techniques et commerciales étroites existant entre les 2 Le pourcentage de détention du Groupe est passé de 4% à 25% post-clôture 2010 suite à l’exercice des deux premières tranches de BSA. Immobilière de Gazéification Gazéification a été créée au cours de l’exercice 2010 dans le cadre des mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de production d’électricité de Morcenx. La SC Immobilière de Gazéification est destinée à porter tout le patrimoine immobilier du site d’exploitation du Groupe situé à Morcenx (40). Sorties du périmètre NNEXES 37 3 €, aucune facturation n’ayant été reçue de la part d’EADS bsence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la dette sur redevance était donc sans objet. La € sur le résultat de l’exercice 2010. Les avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma® présentées au 31/12/2009 en emprunts et dettes financières ont été reclassées en autres fonds propres au regard de et de 784 K€ au 31/12/2010. Tous les bilans des sociétés consolidées ont fait l’objet d’un arrêté à la même date que celle de la 010 avec un capital social de 1 à sa filiale CHO Power à leur valeur nominale, soit de l’Associé Unique en date € avec renonciation par CHO Power à son e détention de CHO Power dans CHO quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de pourcentage d’intérêt dans CHO Morcenx ont été émis pour un montant total de 7 700 K€. mbre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a été consolidée dans les comptes du Groupe Europlasma au 31 décembre 2010 suivant la méthode de mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO Morcenx au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée notamment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité et commerciales étroites existant entre les 2 clôture 2010 suite à l’exercice u cours de l’exercice 2010 dans le cadre des mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de porter tout le patrimoine immobilier du site RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.2 A NA LYSE DE L Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Résultat d'exploitation EBITDA Variation nette des amortissements et provisions EBIT Charges et produits financiers Impôts sur les résultats Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) Nombre d'actions au 31/12 Résultat par action (en € par action) Nombre d'actions dilué au 31/12 Résultat dilué par action (en € par action) 3.2.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du d’affaires de 31 404 K€ en 2009, soit une augmentation de 30% La répartition géographique du chiffre d’affaires est la suivante Europe Amérique Asie Afrique et Moyen Orient Total CA 3.2.2.2 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation du Groupe de 3 990 K€ au titre de 2009. Malgré une activité 2010 toujours impactée par les conséquences de la crise économique de 2008 2009 (notamment sur le traitement de l’air et des gaz), l positifs de grandes décisions strat - lancement du projet CHO Power, avec le début de la construction de l’usine Morcenx, avec l’aide d’un partenaire financier - déménagement des entités françaises anciens bâtiments. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES NA LYSE DE L’A CTIV ITE ET DES PERFOR MAN CES 2008 2009 K€ % K€ % 35 298 100% 31 404 100% 2 329 7% 2 658 8% -426 -1% -3 990 -13% 1 898 5% -1 656 -5% -2 812 -8% -3 299 -11% -914 -3% -4 955 -16% 463 1% -357 -1% -445 -1% 969 3% -896 -3% -4 343 -14% 0 0% -702 -2% -896 -3% -3 641 -12% 11 370 752 11 411 752 -0,08 -0,32 18 262 000 19 066 001 -0,05 -0,19 onsolidé du Groupe Europlasma s’élève à 40 836 K€ en 2010 pour un chiffre , soit une augmentation de 30%. La répartition géographique du chiffre d’affaires est la suivante : 2009 2010 K€ % K€ 29 607 94% 38 200 629 2% 1 532 830 3% 716 338 1% 389 31 404 100% 40 837 Résultat d’exploitation Groupe est positif, à 458 K€ au titre de l’exercice 2010, contre une perte une activité 2010 toujours impactée par les conséquences de la crise économique de 2008 2009 (notamment sur le traitement de l’air et des gaz), le Groupe a bénéficié en 2010 des impacts positifs de grandes décisions stratégiques : lancement du projet CHO Power, avec le début de la construction de l’usine Morcenx, avec l’aide d’un partenaire financier ; des entités françaises du sous-groupe Europe Environnement et vente des NNEXES 38 3 2010 K€ % 40 836 100% 3 284 8% 458 1% 3 600 9% -3 997 -10% -397 -1% -290 -1% 1 088 3% 401 1% -381 -1% 782 2% 15 285 047 0,05 19 915 847 0,04 € en 2010 pour un chiffre % 94% 4% 2% 1% 100% € au titre de l’exercice 2010, contre une perte une activité 2010 toujours impactée par les conséquences de la crise économique de 2008- a bénéficié en 2010 des impacts lancement du projet CHO Power, avec le début de la construction de l’usine CHO-Power à groupe Europe Environnement et vente des RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.2.3 Information sectorielle 3.2.2.3.1 Europlasma SA 3.2.2.3.1.1 Ingénierie et études, Torches à plasma Chiffre d'affaires brut Chiffre d'affaires net Résultat d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net, part du G L’activité d’ingénierie et études, torches à plasma intègre - la fabrication, vente et ingénierie de torches à plasma - les prestations de services après vente et pièces détachées Le chiffre d’affaires 2010 est essentiellement lié - aux ventes de pièces détachées, généré - aux contrats long terme, - à un avoir, suite à la reprise en stock d’une torche. 3.2.2.3.1.2 Recherche et développement et activité de holding L’activité de Recherche et développement et de holding d’Europlasma SA, les activités de holding d’Europlasma SA ainsi que l’activité de la société civile Immobilière de Gazéification. La société civile Immobilière de Gazéification (filiale à 100% d’EUROPLASMA, dont l’activité a débuté en 2010), n’a pas contribué en 2010 au chiffre d’affaires K€ au résultat net part du Groupe Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net, part du G Les principaux projets de Recherche et Développement d’Europlasma - Le projet Galacsy®, qui s'inscrit dans la politique de développement de la des énergies renouvelables. En effet, l permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. en 2006 vise : - à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; - à développer une torche à plasma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; - la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la viabilité de ce procédé. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Information sectorielle Ingénierie et études, Torches à plasma Etudes et ingénierie torches & procédés Europlasma - activité de torches à plasma 2008 2009 % 2010 2 157 908 -58% 652 2 157 908 -58% 257 -317 -816 158% -93 Résultat net de l'ensemble -252 -694 176% -39 0 - 0 Groupe -252 -694 176% -39 études, torches à plasma intègre : la fabrication, vente et ingénierie de torches à plasma ; les prestations de services après vente et pièces détachées. Le chiffre d’affaires 2010 est essentiellement lié : aux ventes de pièces détachées, générées sur des ventes de torches passées , suite à la reprise en stock d’une torche. Recherche et développement et activité de holding L’activité de Recherche et développement et de holding du Groupe englobe les activité d’Europlasma SA, les activités de holding d’Europlasma SA ainsi que l’activité de la société civile Immobilière de Gazéification (filiale à 100% d’EUROPLASMA, dont l’activité a débuté bué en 2010 au chiffre d’affaires du Groupe mais a contribué à hauteur de 102 roupe 2010. Activité de holding et de R&D SCI de Gazéification, Europlasma - holding et R&D 2008 2009 % 2010 0 0 - 184 -1 618 -3 043 88% -1 970 Résultat net de l'ensemble -714 -2 370 232% -1 544 0 0 - 0 Groupe -714 -2 370 232% -1 544 de Recherche et Développement d’Europlasma sont les suivants : s'inscrit dans la politique de développement de la Société En effet, la très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma pécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; à développer une torche à plasma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la NNEXES 39 3 % -28% -72% -89% -94% -94% s ventes de torches passées, roupe englobe les activités de R&D d’Europlasma SA, les activités de holding d’Europlasma SA ainsi que l’activité de la société civile Immobilière de Gazéification (filiale à 100% d’EUROPLASMA, dont l’activité a débuté roupe mais a contribué à hauteur de 102 holding et R&D % - -35% -35% - -35% sont les suivants : ociété dans le secteur a très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. Ce projet lancé à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma pécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; à développer une torche à plasma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Au cours du mois de janvier concourent également au développement du procédé CHO Power ont été apportés à la filiale CHO Power pour 1 266 K€ : un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO-Power. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette comptable, nette de la quote L’apport sera finalisé dès la signature du règlement d brevet Galacsy®, amendé en ce sens. Ce règlement de co l’apport est prévu pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. - Le projet Turboplasma®, qui renouvelables. Le process vise à nettoyer le gaz produit par un gazéifieur les goudrons par une haute température pour produire un gaz compatible avec des moteurs à gaz. Les temps passés par l’équipe R&D au cours de l’année 2009 point du process avec de nombreuses simulati - Plate-forme R&D : les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx se sont poursuivis en 2010 (voir supra Evénements majeurs 2010) : la plate les programmes R&D KiWi®, - Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Evénements majeurs 2010). - Avance remboursable d’OSEO Innovation et subvention de l’ANR (voir 2010). 3.2.2.3.2 Destruction de déchets L’activité de destruction de déchets dangereux, essentiellement composé d’ 100% d’Europlasma), a contribué en 2010 au chiffre d’affaires contribution au résultat part du G 2009 de 9 669 K€ et une contribution au résultat part du Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net, part du G L’activité a essentiellement subi un effet mix défavorable. 3.2.2.3.3 Production d’énergie renouvelable Le pôle Gazéification (CHO Power d’Europlasma et mise en équivalence) pour une contribution positive au résultat part du chiffre d’affaires consolidé 2009 et une contribution négative au résultat part du en 2009. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES anvier 2010 les actifs incorporels liés au programme Galacsy concourent également au développement du procédé CHO Power ont été apportés à la filiale CHO un brevet, des études et des temps passés au développement du process Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette comptable, nette de la quote-part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K la signature du règlement de copropriété avec le CEA, co en ce sens. Ce règlement de copropriété est en cours de finalisation et l’apport est prévu pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. , qui s’inscrit également dans le positionnement renouvelables. Le process vise à nettoyer le gaz produit par un gazéifieur, en éliminant notamment les goudrons par une haute température pour produire un gaz compatible avec des moteurs à gaz. Les temps passés par l’équipe R&D au cours de l’année 2009 et 2010 ont porté sur la mise au point du process avec de nombreuses simulations et tests. forme R&D : les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx se sont poursuivis en 2010 (voir supra Evénements majeurs 2010) : la plate-forme d’essais R&D accueille notamment les programmes R&D KiWi®, Turboplasma® et SESCO. Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco-Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) (voir Avance remboursable d’OSEO Innovation et subvention de l’ANR (voir Evénements majeurs déchets dangereux L’activité de destruction de déchets dangereux, essentiellement composé d’Inertam SAS ( , a contribué en 2010 au chiffre d’affaires Groupe de 8 982 K Groupe de 58 K€ contre une contribution au chiffre d’affaires consolidé € et une contribution au résultat part du Groupe de 358 K€ en 2009. Destruction des déchets dangereux Inertam 2008 2009 % 2010 10 444 9 669 -7% 8 982 -16 628 -4056% 208 Résultat net de l'ensemble -226 358 -258% -58 0 - 0 Groupe -226 358 -258% -58 L’activité a essentiellement subi un effet mix défavorable. renouvelable ower SAS, filiale à 100% d’Europlasma et CHO Morcenx, uroplasma et mise en équivalence), a contribué en 2010 au chiffre d’affaires au résultat part du Groupe de 2 805 K€ contre une contribution nulle au chiffre d’affaires consolidé 2009 et une contribution négative au résultat part du NNEXES 40 3 2010 les actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power ont été apportés à la filiale CHO un brevet, des études et des temps passés au développement du process équivalent a été réalisée Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K€. e copropriété avec le CEA, codétenteur du propriété est en cours de finalisation et l’apport est prévu pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en s’inscrit également dans le positionnement des énergies , en éliminant notamment les goudrons par une haute température pour produire un gaz compatible avec des moteurs à gaz. ont porté sur la mise au forme R&D : les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx se sont poursuivis forme d’essais R&D accueille notamment Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) (voir Evénements majeurs nertam SAS (filiale à de 8 982 K€ pour une ion au chiffre d’affaires consolidé € en 2009. % -7% -67% -116% -116% uroplasma et CHO Morcenx, filiale à 4% , a contribué en 2010 au chiffre d’affaires Groupe de 6 527 K€ € contre une contribution nulle au chiffre d’affaires consolidé 2009 et une contribution négative au résultat part du Groupe de – 232 K€ RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net, part du G La quote-part Groupe de résultat de la société mise en équivalence CHO Morcenx (filiale dont l’activité a débuté fin 2010), s’élève à une perte de 108 K Ces performances résultent du lancement effectif du projet d’usine de génération d’électricité à de biomasse, à Morcenx. 3.2.2.3.4 Traitement de l’air et des gaz Le sous-groupe Europe Environnement Groupe avec 24 885 € contre 20827 K€ en 2009. Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net, part du Groupe L’exercice 2010 est caractérisé par une augmentation de la contribution du sous Environnement au chiffre d’affaires l’exercice 2009. L’impact de la crise financière passée se traduit cependant dans les comptes par une baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est déroulée au cours des exercices 2009 et 2010. La cession du site du Vieux Thann a généré une plus La reprise économique amorcée en 2010 a néanmoins permis au sous de remporter de nouveaux contrats dans le secteur industriel, limitant ainsi l’imp publics à faibles marges dans son activité. Malgré cette conjoncture défavorable, Europe Environnement a continué en 2010 à part importante de ses dépenses à la R&D environ 5% de son chiffre d’affaires à la R&D, a demandes du marché, et en particulier pour permettre aux industriels d’être en conformité avec les normes environnementales. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Production d’énergie renouvelable CHO Power et CHO Morcenx 2008 2009 % 2010 % 0 0 - 6 527 - 0 -236 - 2 558 - Résultat net de l'ensemble 0 -232 - 2 805 - 0 0 - 0 Groupe 0 -232 - 2 805 - de résultat de la société mise en équivalence CHO Morcenx (filiale dont l’activité a débuté fin 2010), s’élève à une perte de 108 K€. Ces performances résultent du lancement effectif du projet d’usine de génération d’électricité à Traitement de l’air et des gaz Europe Environnement, filiale à 50,22 %, a réalisé plus de 60% du chiffre d’affaires du € contre 20827 K€ en 2009. Traitement de l’air et des gaz FIG et Europe Environnement 2008 2009 % 2010 22 696 20 827 -8% 24 885 1 521 -523 -134% - Résultat net de l'ensemble consolidé 296 -1 406 -575% - -150 702 -569% 146 -704 -581% - térisé par une augmentation de la contribution du sous ffaires consolidé du Groupe Europlasma de plus de 19% L’impact de la crise financière passée se traduit cependant dans les comptes par une baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est déroulée au cours La cession du site du Vieux Thann a généré une plus-value de 873 K€. La reprise économique amorcée en 2010 a néanmoins permis au sous-groupe Europe Environnement de remporter de nouveaux contrats dans le secteur industriel, limitant ainsi l’importance des marchés publics à faibles marges dans son activité. Malgré cette conjoncture défavorable, Europe Environnement a continué en 2010 à part importante de ses dépenses à la R&D. Le sous-groupe se fixe comme objectif de consacrer on chiffre d’affaires à la R&D, afin de répondre de la manière la plus efficace aux en particulier pour permettre aux industriels d’être en conformité avec les NNEXES 41 3 -1182% -1311% -1311% de résultat de la société mise en équivalence CHO Morcenx (filiale dont l’activité Ces performances résultent du lancement effectif du projet d’usine de génération d’électricité à partir , filiale à 50,22 %, a réalisé plus de 60% du chiffre d’affaires du % 24 885 19% -245 -53% -764 -46% 381 -46% -383 -46% térisé par une augmentation de la contribution du sous-groupe Europe plasma de plus de 19% par rapport à L’impact de la crise financière passée se traduit cependant dans les comptes par une baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est déroulée au cours urope Environnement ortance des marchés Malgré cette conjoncture défavorable, Europe Environnement a continué en 2010 à consacrer une se fixe comme objectif de consacrer fin de répondre de la manière la plus efficace aux en particulier pour permettre aux industriels d’être en conformité avec les RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Les travaux de R&D du sous-gro - la recherche appliquée, - et la recherche développement, dans un sens commun qui est la mise au point - de procédés nouveaux (bio lavage …), - de traitements innovants (des oxydes d’azote - de matériels nouveaux et performants (turbines, ventilateurs, etc.…) Pour progresser dans ses recherches, le conclu une convention avec l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie). A titre de rappel, en complément de ses efforts de recherche sur le traitement des COV (Composés Organiques Volatils), Europe Environnement Unis dans ce domaine. Les différentes sociétés du sousFinancière GEE Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du Europe Environnement Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du Europ-Plast Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du Protech-Air Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du Ventacid Hongrie Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du ATS Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du AMCEC Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du Amplast Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du RHE Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du SOUS - GROUPE Contribution au CA consolidé Contribution au résultat net, part du APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES groupe se développent autour de deux axes : recherche développement, dans un sens commun qui est la mise au point : de procédés nouveaux (bio lavage …), de traitements innovants (des oxydes d’azote-(NOX), et performants (turbines, ventilateurs, etc.…). Pour progresser dans ses recherches, le sous-groupe collabore avec l’Ecole des Mines d’Ales et a conclu une convention avec l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie). rappel, en complément de ses efforts de recherche sur le traitement des COV (Composés urope Environnement a acquis en 2008 la société Amcec -groupe ont vu leur activité évoluer comme suit : 2008 2009 0 0 Contribution au résultat net, part du Groupe -83 -77 2008 2009 14 446 14 036 Contribution au résultat net, part du Groupe 4 -300 2008 2009 4 158 4 164 Contribution au résultat net, part du Groupe 193 -43 2008 2009 453 1 029 Contribution au résultat net, part du Groupe -17 19 2008 2009 525 928 Contribution au résultat net, part du Groupe -14 28 2008 2009 0 0 Contribution au résultat net, part du Groupe -56 -23 2008 2009 3 114 552 Contribution au résultat net, part du Groupe 119 -283 2008 2009 119 Contribution au résultat net, part du Groupe 0 -25 2008 2009 Contribution au résultat net, part du Groupe 0 -18 2008 2009 22 696 20 827 Contribution au résultat net, part du Groupe 146 -704 NNEXES 42 3 groupe collabore avec l’Ecole des Mines d’Ales et a conclu une convention avec l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie). rappel, en complément de ses efforts de recherche sur le traitement des COV (Composés mcec, leader aux Etats- 2010 0 -47 2010 14 072 -144 2010 4 785 26 2010 351 -49 2010 992 46 2010 0 -56 2010 1 731 -33 2010 2 953 -126 2010 49 2010 24 885 -383RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.2.4 Résultat net des entreprises intégrées Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des sociétés intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats Résultat net des entreprises intégrées Le résultat d’exploitation est positif en 2010 à 458 K une perte de 426 K€ au titre de 2008. Le résultat financier est une perte en 2010 et en 2009, à respectivement bénéfice en 2008, à 463 K€. Cette évolution est liée - la diminution de la trésorerie sur les 3 dernie investissements réalisés - la baisse des taux d’intérêts observés sur le marché. L’impôt sur les résultats est un produit de 1 une charge de 445 K€ en 2008. Cet impôt sur les résultats prend en compte en 2009 et en crédit d’impôt recherche significatif et l’utilisation de reports déficitaires. Le résultat net des entreprises intégrées est un bénéfice de 1 pertes de 3 451 K€ au titre de 2009 3.2.2.5 Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net des entreprises intégrées Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Le résultat net de l’ensemble consolidé est un gain de 401 K de 2009 et de 896 K€ au titre de 2008. L’amortissement des écarts d’acquisition est en progression du fait Amcec en 2009. L‘évolution du taux de change Euro/dollar dotation aux amortissements en e 3.2.2.6 Résultat net part du Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) Les intérêts des minoritaires du sous de 2010, vs 702 K€ au titre de 2009. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Résultat net des entreprises intégrées 2008 2009 K€ % K€ % K -426 -1% -3 990 -12% 463 1% -357 -1% 36 0% -4 346 -13% 302 1% -73 0% -445 -1% 969 3% -107 0% -3 451 -10% Le résultat d’exploitation est positif en 2010 à 458 K€, contre une perte de 3 990 K € au titre de 2008. Le résultat financier est une perte en 2010 et en 2009, à respectivement 290 K€ et 357 K€, contre un €. Cette évolution est liée à : la trésorerie sur les 3 derniers exercices, notamment suite aux ; la baisse des taux d’intérêts observés sur le marché. L’impôt sur les résultats est un produit de 1 088 K€ en 2010, et un produit de 969 K€ en 2009, contre € en 2008. Cet impôt sur les résultats prend en compte en 2009 et en crédit d’impôt recherche significatif et l’utilisation de reports déficitaires. Le résultat net des entreprises intégrées est un bénéfice de 1 256 K€ au titre de 2010, contre des € au titre de 2009, et de 107 K€ au titre de 2008. Résultat net de l’ensemble consolidé 2008 2009 K€ % K€ % -107 0% -3 451 -10% mises en 0% -18 0% -790 -2% -874 -3% -896 -2% -4 343 -13% Le résultat net de l’ensemble consolidé est un gain de 401 K€, contre une perte de 4 € au titre de 2008. L’amortissement des écarts d’acquisition est en progression du fait du complément de prix payé sur évolution du taux de change Euro/dollar a également un impact sur le niveau de la dotation aux amortissements en euros. Résultat net part du Groupe 2008 2009 K€ % K€ % -896 -2% -4 343 -13% -702 -896 -2% -3 641 Les intérêts des minoritaires du sous-groupe Europe Environnement sont une perte de 381 K au titre de 2009. NNEXES 43 3 2010 K€ % 458 1% -290 -1% 168 0% 0% 1 088 2% 1 256 3% 990 K€ au titre de 2009 et € et 357 K€, contre un rs exercices, notamment suite aux € en 2010, et un produit de 969 K€ en 2009, contre € en 2008. Cet impôt sur les résultats prend en compte en 2009 et en 2010 un € au titre de 2010, contre des 2010 K€ % 1 256 3% -59 0% -796 -2% 401 1% €, contre une perte de 4 343 K€ au titre complément de prix payé sur a également un impact sur le niveau de la 2010 K€ % 401 1% -381 782 groupe Europe Environnement sont une perte de 381 K€ au titre RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.3 A NA LYSE DU B IL AN ET D 3.2.3.1 Actif immobilisé Valeur brute Immobilisations incorporelles 3 081 Ecart d'acquisition 14 836 Immobilisations corporelles 13 566 Immobilisations financières 379 Titres mis en équivalence Actif Immobilisé 31 862 La hausse de l’actif immobilisé sur les 3 dernières années, s’explique essentiellement par - les investissements dans l’usine CHO société consolidée par mise en équivalence - les investissements en recherche et développement, Power notamment) à la fois sur des immobilisation et développement) et sur la plate - les investissements sur cette plate-forme industrielle (surface couverte de 12 000 m²) groupe Europe Environnement taille du Groupe. L’investissement total s’ crédit-bail immobilier, des aides et subventions). - les investissements sur les outils de production, notamment la zone de préparation de charge de la ligne 3 d’Inertam, afin de l Le Groupe est propriétaire de plusieurs d’acquisition et un bâtiment en cours de construction). Les locaux à Bruges (France), en Hongrie, et aux USA sont loués. 3.2.3.2 Actif circulant Valeur brute Stocks 2 929 Créances client 11 678 Impôt différé actif 300 Autres créances 3 365 Charges constatées d'avance et comptes de régularisation 335 Actif circulant 18 607 L’actif circulant est en hausse en 2010, essentiellement du fait de la hausse des créances clients lien avec la croissance du chiffre d’affaires 3.2.3.3 Passif circulant Valeur brute Dettes fournisseurs Impôt différé passif Autres dettes Produits constatés d'avance et comptes de régularisation Passif circulant Le passif circulant augmente principalement sous l’effet de sur les contrats long terme. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES NA LYSE DU B IL AN ET D E LA SITU AT ION F INA NC IERE DU 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable -1 430 1 652 3 960 -1 584 2 376 -1 814 13 022 15 077 -2 675 12 403 -5 338 8 228 26 973 -7 086 19 888 -1 378 491 -1 490 0 0 0 -8 582 23 280 46 502 -11 345 35 157 sur les 3 dernières années, s’explique essentiellement par les investissements dans l’usine CHO Power à Morcenx (en actifs financiers et corporels), société consolidée par mise en équivalence ; en recherche et développement, (programme Galacsy® à la fois sur des immobilisations incorporelles (brevets, frais de recherche et développement) et sur la plate-forme d’essais sur le site de Morcenx ; investissements sur les sites, et notamment le nouveau site d’Europe Environnement forme industrielle (surface couverte de 12 000 m²) regroupe les 3 activités du urope Environnement en France et permet d’adapter les moyens de production à la . L’investissement total s’est élevé en 2009 à 8,5M€ (financement par un bail immobilier, des aides et subventions). investissements sur les outils de production, notamment la zone de préparation de charge de la ligne 3 d’Inertam, afin de l’optimiser. plusieurs terrains à Morcenx et continue à investir en cours de construction). Les locaux à Bruges (France), en Hongrie, et 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable -237 2 692 1 783 -279 1 505 -499 11 214 11 530 -703 10 827 300 467 467 3 365 3 073 3 073 335 200 200 -736 17 871 17 054 -982 16 072 en hausse en 2010, essentiellement du fait de la hausse des créances clients chiffre d’affaires, et des impôts différés actifs. 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 7 004 6 162 194 350 4 358 4 870 1 720 2 004 13 276 13 386 Le passif circulant augmente principalement sous l’effet de la hausse des produits constatés d’avance NNEXES 44 3 DU GR OUPE 2010 Valeur nette Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 2 376 3 886 -1 561 2 325 12 403 15 259 -3 586 11 673 19 888 27 857 -11 779 16 078 490 8 054 -1 8 053 0 202 202 35 157 55 259 -16 927 38 332 sur les 3 dernières années, s’explique essentiellement par : Morcenx (en actifs financiers et corporels), Galacsy® et concept CHOincorporelles (brevets, frais de recherche d’Europe Environnement : egroupe les 3 activités du souset permet d’adapter les moyens de production à la € (financement par un investissements sur les outils de production, notamment la zone de préparation de charge et continue à investir (un terrain encours en cours de construction). Les locaux à Bruges (France), en Hongrie, et 2010 Valeur nette Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 1 505 2 199 -369 1 830 10 827 13 352 -338 13 014 467 1 715 1 715 3 073 3 141 3 141 200 441 441 16 072 20 848 -706 20 142 en hausse en 2010, essentiellement du fait de la hausse des créances clients, en 2010 Valeur nette Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 6 162 6 680 350 754 4 870 4 725 2 004 4 257 13 386 16 416 la hausse des produits constatés d’avance RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.3.4 Trésorerie et dette financière Valeur brute Trésorerie et équivalents (C) 20 353 Dettes financières (D) * 6 866 Endettement net (D - C) -13 487 Taux d'endettement net * hors autres fond propres (retraités pour les exercices 2008 et 2009) Au 31/12/2010, le Groupe est en position de financement net Le taux d’endettement net (endettement net / capitaux propres) est de 3.2.3.5 Provisions et autres fonds propres K€ Provisions Autres fonds propres Provisions et autres fonds propres * * Autres fonds propres retraités pour les exercices 2008 et 2009 Les provisions sont essentiellement composées de - provisions pour litiges commerciaux et garantie - provisions pour pensions. Les autres fonds propres correspondent à des avances remboursables dans le cadre de programme de recherche et développement. 3.2.3.6 Capitaux propres 2008 K€ Capital social 11 371 Primes liées au capital 33 148 Réserves de consolidation -8 511 Réserves de conversion 54 Résultat de l'exercice -1 046 Capitaux propres, part du Groupe 35 016 Intérêts minoritaires 4 942 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 39 958 Les capitaux propres augmentent principalement suite à l’augmentation de capital du 12/07/2010, pour un montant total de 6 309 K APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ette financière 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 20 353 13 929 -7 13 923 6 866 14 573 14 573 0 -13 487 643 7 650 -33,8% 1,8% propres (retraités pour les exercices 2008 et 2009) est en position de financement net, comme en 2008. Le taux d’endettement net (endettement net / capitaux propres) est de -5,7% au 31/12/2010. et autres fonds propres 2008 2009 2010 € K€ variation en K€ variation en % K€ variation en K 1 205 983 -221 -18% 1 029 200 562 362 181% 784 1 405 1 545 141 10% 1 813 * Autres fonds propres retraités pour les exercices 2008 et 2009 Les provisions sont essentiellement composées de : pour litiges commerciaux et garanties clients ; pour pensions. Les autres fonds propres correspondent à des avances remboursables dans le cadre de programme Capitaux propres 2008 2009 2010 € K€ variation en K€ variation en % K€ variation en K€ variation en % 11 371 11 412 41 0% 15 285 3 873 34% 33 148 33 148 0 0% 34 670 1 522 5% 8 511 -9 572 -1 061 12% -11 978 -2 406 25% 54 58 4 7% 71 13 22% 1 046 -3 641 -2 595 248% 781 4 422 -121% 35 016 31 404 -3 611 -10% 38 829 7 425 24% 4 942 4 243 -699 -14% 3 865 -378 -9% 39 958 35 647 -4 310 -11% 42 694 7 047 20% Les capitaux propres augmentent principalement suite à l’augmentation de capital du 12/07/2010, 309 K€ et à la progression du résultat net 2010. NNEXES 45 3 2010 Valeur nette Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 13 923 14 481 -16 14 466 14 573 12 016 12 016 650 -2 465 16 -2 450 1,8% -5,7% 5,7% au 31/12/2010. 2010 variation en K€ variation en % 46 5% 222 40% 268 17% Les autres fonds propres correspondent à des avances remboursables dans le cadre de programmes Les capitaux propres augmentent principalement suite à l’augmentation de capital du 12/07/2010, RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.2.4 A NA LYSE DE LA TRESOR E K€ Résultat net des entreprises intégrées Marge brute d'autofinancement Flux nets liés à l'activité Acquisition d'immobilisations - Cessions d'immobilisations Autres incidences liées aux investissements - Flux nets liés aux investissements - Augmentation (réduction) de capital Subventions d'investissement et avances remboursables Emissions nettes d'emprunts Remboursements d'emprunts - Autres variations Flux nets liés aux financements Incidence des taux de change Variation de trésorerie - 3.2.4.1 Flux de trésorerie liés à l’activité Les flux de trésorerie liés à l’activité ont progressé depuis 2009, suite à la progression du résultat net des entreprises intégrées. 3.2.4.2 Flux de trésorerie liés aux investissements Les investissements entrepris sur les 3 dern En 2008, le Groupe a acquis : - le flottant de 15% d’Europe Environnement, alors coté en bourse - un terrain de 5,2436 hectares En 2009, le Groupe a investi dans - la plate-forme de Recherche et Développement - l’amélioration des installations - la nouvelle plate-forme, financée par crédit-bail, - la recherche et développement. En 2010, le Groupe a poursuivi ses investissements - dans la plate-forme R&D de Morcenx - dans les installations industrielles d’Inertam (zone de préparation de charge) L’année 2010 a été une année de réorganisation opérationnelle du - vente des anciens locaux d’Europe - début d’activité de la Société Civile Immobilière de Gazéification - transfert d’actifs d’Europlasma SA vers CHO Power commerciales du pôle de Gazéification. 3.2.4.3 Flux de trésorerie Le succès de l’augmentation de capital l’usine de production d’électricité renouvelable à Morcenx. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES NA LYSE DE LA TRESOR E RIE 2008 2009 2010 € K€ variation en K€ variation en % K€ variation en K -107 -3 451 -3 344 3137% 1 256 1 259 -1 771 -3 030 -241% -319 378 -1 656 -2 034 -538% -369 -5 008 -14 133 -9 125 182% -5 662 1 310 1 572 262 20% 1 612 -2 192 -324 1 868 -85% -1 200 -5 890 -12 885 -6 995 119% -5 250 1 200 0 -1 200 -100% 6 208 27 401 374 1385% 380 3 701 9 528 5 827 157% 20 -1 290 -1 812 -1 736 5 -2 -7 -140% -1 3 643 8 115 4 994 137% 4 870 -7 37 -1 869 -6 433 -4 035 216% -712 trésorerie liés à l’activité à l’activité ont progressé depuis 2009, suite à la progression du résultat net Flux de trésorerie liés aux investissements Les investissements entrepris sur les 3 derniers exercices ont été importants. flottant de 15% d’Europe Environnement, alors coté en bourse, terrain de 5,2436 hectares à Morcenx. a investi dans : forme de Recherche et Développement sur le site de Morcenx, l’amélioration des installations techniques d’Inertam (zone de préparation de charge) , à Aspach le Haut, de 12 000m² sur un terrain de 3 la recherche et développement. roupe a poursuivi ses investissements : forme R&D de Morcenx, dans les installations industrielles d’Inertam (zone de préparation de charge) L’année 2010 a été une année de réorganisation opérationnelle du Groupe : es anciens locaux d’Europe Environnement ; d’activité de la Société Civile Immobilière de Gazéification ; d’actifs d’Europlasma SA vers CHO Power SAS et lancement du pôle de Gazéification. Flux de trésorerie liés au financement Le succès de l’augmentation de capital de juillet 2010 a permis de financer les investissements dans l’usine de production d’électricité renouvelable à Morcenx. NNEXES 46 3 2010 variation en K€ variation en % 4 707 -136% 1 452 -82% 1 287 -78% 8 471 -60% 40 3% -876 270% 7 635 -59% 6 208 - -21 -5% -9 509 -100% 1 -30% -3 245 -40% 5 721 -89% à l’activité ont progressé depuis 2009, suite à la progression du résultat net d’Inertam (zone de préparation de charge), sur un terrain de 3,6 hectares, dans les installations industrielles d’Inertam (zone de préparation de charge). et lancement des opérations de financer les investissements dansRAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.3 EVENEMENTS 3.3.1 POSE DE LA PRE MIERE P CHO Power SAS assure les travaux d’ingénierie, d’approvisionnement et de (EPC).Les travaux du projet avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a été lancée le 1er décembre 2010, et la Immobilière de Gazéification porte les terrains et les bâtiments du projet, tandis qu’Inertam assurera le contrat d’exploitation (O&M). La mise en service de l’usine, d’une capacité de 12 MWe, est électricité l’équivalent de 50 000 habitants à partir de la gazéification avancée de déchets industriels et banals (DIB) et de biomasse. Le site de CHO Morcenx est adjacent dangereux, Inertam, détenue à 100% par Europlasma. 3.3.2 SIGN ATU RE D U CO NTR A T MO R CENX Inertam a signé en Janvier 2011 le contrat d’exploitation de l’usine CHO qui va porter ses premiers fruits en 2012, devrait doubler à compter de 2013 de la société, lié aujourd’hui à l’amiante. 3.3.3 N AN TISSE MENT DES T IT R Les titres de participation dans CHO Morcenx ont été nantis en janvier 2011 au finançant les investissements industriels de CHO Morcenx. 3.3.4 A UT RES GAR ANT IES DO NN 7,5 millions d’euros (bloqués sur un compte séquestre) et 2,5 millions d’euros (en engagement hors bilan) ont été donnés post clôture Morcenx. 3.3.5 EXERC ICE DES Les BSA1 ont été exercés le 26 janvier 2011, conformément au calendrier prévu. La quote détention de CHO Power SAS dans CHO Morcenx cette date. Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote détention de CHO Power SAS dans CHO Morcenx à cette date. 3.3.6 ATS/A MCE 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. Bernard Seguy a été nommé Président par interim d’Amcec en Février 2011. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES VENEMENTS POST CLOTURE SIGNIFICATIFS OSE DE LA PRE MIERE P IER RE DE CHO POWER A MO RCE NX assure les travaux d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction de l’usine Les travaux du projet avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a été lancée le 1er décembre 2010, et la pose de la 1ère pierre réalisée début février 2011. La SC de Gazéification porte les terrains et les bâtiments du projet, tandis qu’Inertam assurera le La mise en service de l’usine, d’une capacité de 12 MWe, est prévue pour 2012. Elle fournira en électricité l’équivalent de 50 000 habitants à partir de la gazéification avancée de déchets industriels Le site de CHO Morcenx est adjacent à l’usine de destruction et valorisation d’ami dangereux, Inertam, détenue à 100% par Europlasma. IGN ATU RE D U CO NTR A T D’EXPLOIT AT IO N DE L’ USINE a signé en Janvier 2011 le contrat d’exploitation de l’usine CHO-Power à Morcenx ses premiers fruits en 2012, devrait doubler à compter de 2013-2014 le chiffre d’affaires lié aujourd’hui à l’amiante. AN TISSE MENT DES T IT RES DANS CHO MO RCE NX Les titres de participation dans CHO Morcenx ont été nantis en janvier 2011 au bénéfice du partenaire finançant les investissements industriels de CHO Morcenx. UT RES GAR ANT IES DO NNEES 7,5 millions d’euros (bloqués sur un compte séquestre) et 2,5 millions d’euros (en engagement hors post clôture en garantie dans le cadre du contrat d’EPC de l’usine de CHO XERC ICE DES BSA1& BSA 2 DE CHO MO RCE NX SAS Les BSA1 ont été exercés le 26 janvier 2011, conformément au calendrier prévu. La quote dans CHO Morcenx SAS est en conséquence passée de 4% à 14,5% à Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote dans CHO Morcenx SAS est en conséquence passée ATS/A MCEC 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. Bernard Seguy a été nommé Président par interim d’Amcec en Février 2011. NNEXES 47 3 O RCE NX construction de l’usine Les travaux du projet avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a pose de la 1ère pierre réalisée début février 2011. La SC de Gazéification porte les terrains et les bâtiments du projet, tandis qu’Inertam assurera le prévue pour 2012. Elle fournira en électricité l’équivalent de 50 000 habitants à partir de la gazéification avancée de déchets industriels l’usine de destruction et valorisation d’amiante et de déchets USINE CHO- POWER A Power à Morcenx; ce contrat, 2014 le chiffre d’affaires bénéfice du partenaire 7,5 millions d’euros (bloqués sur un compte séquestre) et 2,5 millions d’euros (en engagement hors s le cadre du contrat d’EPC de l’usine de CHO SAS Les BSA1 ont été exercés le 26 janvier 2011, conformément au calendrier prévu. La quote-part de conséquence passée de 4% à 14,5% à Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote-part de est en conséquence passée de 14,5% à 25% 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.4 PERSPECTIVES D 3.4.1 EU ROPLAS MA La Société a pour activité la mise au point et la ven également une activité de holding et de supervision des activités de l’ensemble du Groupe. Compte tenu de la décision de regrouper par business unit (centre de profit) les activités du Groupe, la Société Europlasma SA projette ses perspectives dans celles de ses filiales, essentiellement CHO Power, pour laquelle elle agit en fournisseur des équipements clé, dont la torche à plasma. La Société a également des activités propres dans le domaine des déchets signé avec Iberdrola sur la vitrification de déchets faiblement radioactifs constitue un atout majeur au moment où les grands opérateurs du nucléaire se mettent à chercher très activement des technologies, pour réduire le volume des nucléaires en fin de vie ; les réflexions actuelles, accélérées par l’accident de la centrale de Fukushima Daichi au Japon, renforcent les perspectives de développement 3.4.2 CHO POWE R Les tendances qui animent le segment de marché de la production d’énergie à partir de sources non fossiles continuent à connaître une croissance importante. Les engagements politiques et sociétaux les volontés affichées avec toujours plus de fermeté d’augmenter la sécurité énergétique par une plus grande indépendance énergétique d’autre part, sont autant de facteurs favorables à la filière CHO Power. Enfin l’accident nucléaire de Fukushima Daichi a re les énergies renouvelables doivent avoir plus de place la technologie CHO-Power s’adresse à la biomasse et aux déchets et fournit une énergie non intermittente. C’est un atout essentiel dans la refonte des réseaux d’électricité (smart grids) où la grande tendance est de rapprocher la production d’énergie à la consommation, à l’inverse des grosses centrales de production où le coût du transport d’énergie insoutenable. Egalement, l’accroissement continu de la production de déchets et le refus de la mise en décharge et de l’incinération tels que matérialisés, entre autre dans l’Union Européenne à travers la directive Européenne sur les décharges, sont autant d’éléments convergents qui participent à renforcer la pérennité d’un marché substantiel pour d’énergie à partir de déchets ou de biomasse. La technologie développée par CHO P dire la production de gaz de synthèse à partir de la masse organique de l’entrant. Ce gaz permet la production d’électricité ou la synthèse de carburant diesel, par des installations de taille réd émettant très peu de CO2. Avec 3 atouts majeurs, CHO Power se positionne pour devenir un acteur crédible sur ces marchés: - le rendement énergétique est d’autant meilleur que la gazéification est faite à haute température. Europlasma - le Groupe Europlasma capable d’installer et d’exploiter des unités de gazéification - le site et le personnel qualifié d’I expertise opérationnelle pour l’exploitation de sites industriels utilisant la torche à plasma. CHO Power nourrit des perspectives de croissance et de profitabilité importantes, à la suite de la validation technologique du process et des équipements du pôle gazéification. Cette croissance s’est matérialisée par un premier contrat d’EPC (Engineering Procurement Construction) sur l’exercice 2010, d’affaires. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ERSPECTIVES D’ACTIVITES U ROPLAS MA a pour activité la mise au point et la vente de systèmes plasma et de fours associés également une activité de holding et de supervision des activités de l’ensemble du Groupe. Compte tenu de la décision de regrouper par business unit (centre de profit) les activités du Groupe, la Europlasma SA projette ses perspectives dans celles de ses filiales, essentiellement CHO , pour laquelle elle agit en fournisseur des équipements clé, dont la torche à plasma. a également des activités propres dans le domaine des déchets dangereux signé avec Iberdrola sur la vitrification de déchets faiblement radioactifs constitue un atout majeur au moment où les grands opérateurs du nucléaire se mettent à chercher très activement des technologies, pour réduire le volume des déchets provenant du démantèlement des centrales ; les réflexions actuelles, accélérées par l’accident de la centrale de renforcent les perspectives de développement sur ce secteur. OWE R tendances qui animent le segment de marché de la production d’énergie à partir de sources non fossiles continuent à connaître une croissance importante. Les engagements politiques et sociétaux pour le respect du protocole de Kyoto d’une part, ainsi que s volontés affichées avec toujours plus de fermeté d’augmenter la sécurité énergétique par une plus grande indépendance énergétique d’autre part, sont autant de facteurs favorables à la filière CHO Enfin l’accident nucléaire de Fukushima Daichi a renforcé l’idée d’un bouquet énergétique diversifié où les énergies renouvelables doivent avoir plus de place ; dans le secteur des énergies renouvelables, Power s’adresse à la biomasse et aux déchets et fournit une énergie non te. C’est un atout essentiel dans la refonte des réseaux d’électricité (smart grids) où la grande tendance est de rapprocher la production d’énergie à la consommation, à l’inverse des grosses centrales de production où le coût du transport d’énergie tend à devenir Egalement, l’accroissement continu de la production de déchets et le refus de la mise en décharge et de l’incinération tels que matérialisés, entre autre dans l’Union Européenne à travers la directive es décharges, sont autant d’éléments convergents qui participent à renforcer la pérennité d’un marché substantiel pour l’offre CHO dans les segments de marché de production d’énergie à partir de déchets ou de biomasse. La technologie développée par CHO Power est la gazéification à étage hautedire la production de gaz de synthèse à partir de la masse organique de l’entrant. Ce gaz permet la production d’électricité ou la synthèse de carburant diesel, par des installations de taille réd Avec 3 atouts majeurs, CHO Power se positionne pour devenir un acteur crédible sur ces marchés: le rendement énergétique est d’autant meilleur que la gazéification est faite à haute uroplasma maîtrise la torche à plasma qui permet cette haute température exploite des procédés thermiques depuis plusieurs années et est capable d’installer et d’exploiter des unités de gazéification ; le site et le personnel qualifié d’Inertam représentent un capital humain unique dans son expertise opérationnelle pour l’exploitation de sites industriels utilisant la torche à plasma. nourrit des perspectives de croissance et de profitabilité importantes, à la suite de la echnologique du process et des équipements, développés par Europlasma dans le cadre . Cette croissance s’est matérialisée par un premier contrat d’EPC (Engineering Procurement Construction) sur l’exercice 2010, et se traduira en 2011 par un accroissement du NNEXES 48 3 te de systèmes plasma et de fours associés ; elle a également une activité de holding et de supervision des activités de l’ensemble du Groupe. Compte tenu de la décision de regrouper par business unit (centre de profit) les activités du Groupe, la Europlasma SA projette ses perspectives dans celles de ses filiales, essentiellement CHO , pour laquelle elle agit en fournisseur des équipements clé, dont la torche à plasma. dangereux ; le contrat signé avec Iberdrola sur la vitrification de déchets faiblement radioactifs constitue un atout majeur au moment où les grands opérateurs du nucléaire se mettent à chercher très activement des déchets provenant du démantèlement des centrales ; les réflexions actuelles, accélérées par l’accident de la centrale de sur ce secteur. tendances qui animent le segment de marché de la production d’énergie à partir de sources non pour le respect du protocole de Kyoto d’une part, ainsi que s volontés affichées avec toujours plus de fermeté d’augmenter la sécurité énergétique par une plus grande indépendance énergétique d’autre part, sont autant de facteurs favorables à la filière CHOnforcé l’idée d’un bouquet énergétique diversifié où ; dans le secteur des énergies renouvelables, Power s’adresse à la biomasse et aux déchets et fournit une énergie non te. C’est un atout essentiel dans la refonte des réseaux d’électricité (smart grids) où la grande tendance est de rapprocher la production d’énergie à la consommation, à l’inverse des devenir économiquement Egalement, l’accroissement continu de la production de déchets et le refus de la mise en décharge et de l’incinération tels que matérialisés, entre autre dans l’Union Européenne à travers la directive es décharges, sont autant d’éléments convergents qui participent à renforcer la dans les segments de marché de production -température, c'est-à- dire la production de gaz de synthèse à partir de la masse organique de l’entrant. Ce gaz permet la production d’électricité ou la synthèse de carburant diesel, par des installations de taille réduite Avec 3 atouts majeurs, CHO Power se positionne pour devenir un acteur crédible sur ces marchés: le rendement énergétique est d’autant meilleur que la gazéification est faite à haute à plasma qui permet cette haute température ; exploite des procédés thermiques depuis plusieurs années et est représentent un capital humain unique dans son expertise opérationnelle pour l’exploitation de sites industriels utilisant la torche à plasma. nourrit des perspectives de croissance et de profitabilité importantes, à la suite de la développés par Europlasma dans le cadre . Cette croissance s’est matérialisée par un premier contrat d’EPC (Engineering ar un accroissement du chiffre RAPPORT DE Rapport annuel 2010 A la date de parution de ce rapport, - travaille activement sur 7 projets en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, - et supervise le travail de développeurs formés à ses méthodes sur 20 projets supplémentaires, dont le stade de développement est moins avancé que les premiers projets cités. 3.4.3 INERT A M Les axes principaux de développement en ce qui concerne l’amiante sont les suivants : - augmentation des capacités commerciales l’équipe commerciale s’est poursuivie en 2010. Ne bénéficiant toujours pas de législation favorable à la vitrification, la solution ; - expansion des marges : augmentation des tonnages traités journellement et baisse du prix de revient à la tonne par optimisation de la ligne 3. Cet objectif est toujours d’actualité pour 2011 ; - diversification de l’offre : la compte offrir au marché le même service pour d’autres déchets dangereux entrant dans son périmètre d’autorisation administrative. Enfin Inertam se préparera en 2011 à exécuter le contrat d’ex qu’elle a signé en janvier 2011 ; ce contrat, qui 2013-2014 le chiffre d’affaires de la société 3.4.4 SO US-GRO UPE La société développe des solutions et procédés dans le domaine de la dépollution de l’air dans l’industrie et les stations d’épuration et plus récemment dans les stations de compostage. Europe Environnement est devenu leader sur le marché du trai en avril 2008 de la société américaine Amcec, qui complète l’offre d’Europe Environnement. L’activité historique est soutenue, malgré la détérioration des marges depuis 2009 commande 2011 est stable par rapport à celui de 2010, avec un objectif de retour à la profitabilité sur l’année 2011. La crise financière a eu un impact majeur sur les filiales américaines, qui n’ont pas retrouvé encore leur niveau d’activité de 2008 commande publique au détriment du secteur privé, en très forte baisse. Les marges constatées sur la commande publique, privilégiant le recours aux appels d’offres, sont secteur privé. Pour 2011, il apparaît que nombre de sociétés répondant à ces appels d’offres à prix cassés ont disparu ou connaissent des difficultés récupérer des parts de marché avec de meilleures marges secteur. L’exercice 2011 sera en forte progression pour le reconnaissance de la majeure partie d’abattement des gaz nocifs de la plus propriétaire du consortium 3Sun, en Italie. Concernant l’occurrence de nouvelles opportunités dans le secteur du photovoltaïque, le identifié les partenaires, prescripteurs et clients pote d’offres internationaux en mettant en avant sa première référence italienne. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES port, la Société activement sur 7 projets en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, et supervise le travail de développeurs formés à ses méthodes sur 20 projets dont le stade de développement est moins avancé que les premiers projets Les axes principaux de développement en ce qui concerne l’amiante sont les suivants : augmentation des capacités commerciales : la progression constatée 2009 par une refonte de l’équipe commerciale s’est poursuivie en 2010. Ne bénéficiant toujours pas de législation favorable à la vitrification, la Société doit convaincre les décideurs de l : augmentation des tonnages traités journellement et baisse du prix de revient à la tonne par optimisation de la ligne 3. Cet objectif est toujours d’actualité pour : la Société offre un service complet dans le domaine de l’amiante et compte offrir au marché le même service pour d’autres déchets dangereux entrant dans son périmètre d’autorisation administrative. Enfin Inertam se préparera en 2011 à exécuter le contrat d’exploitation de l’usine CHO Morcenx SAS ; ce contrat, qui portera ses premiers fruits en 2012 2014 le chiffre d’affaires de la société, lié aujourd’hui uniquement à l’amiante. RO UPE E UROPE ENV IRON NEME NT La société développe des solutions et procédés dans le domaine de la dépollution de l’air dans l’industrie et les stations d’épuration et plus récemment dans les stations de compostage. Europe Environnement est devenu leader sur le marché du traitement des COV, par le biais de l’acquisition en avril 2008 de la société américaine Amcec, qui complète l’offre d’Europe Environnement. L’activité historique est soutenue, malgré la détérioration des marges depuis 2009 table par rapport à celui de 2010, avec un objectif de retour à la profitabilité sur l’année 2011. La crise financière a eu un impact majeur sur les filiales américaines, qui n’ont pas retrouvé encore leur niveau d’activité de 2008 ; en Europe, le Groupe a investi le secteur de la commande publique au détriment du secteur privé, en très forte baisse. Les marges constatées sur la commande publique, privilégiant le recours aux appels d’offres, sont en effet plus faibles que dans le il apparaît que nombre de sociétés répondant à ces appels d’offres à prix connaissent des difficultés ; la société Europe Environnement espère récupérer des parts de marché avec de meilleures marges, en étant un acteur de la rat L’exercice 2011 sera en forte progression pour le sous-groupe Europe Environnement la majeure partie du contrat Air Liquide, qui prévoit la fourniture de la ligne d’abattement des gaz nocifs de la plus grosse usine de panneaux photovoltaïques (couches minces) propriétaire du consortium 3Sun, en Italie. de nouvelles opportunités dans le secteur du photovoltaïque, le identifié les partenaires, prescripteurs et clients potentiels pour répondre en consortium à ces appels d’offres internationaux en mettant en avant sa première référence italienne. NNEXES 49 3 activement sur 7 projets en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, et supervise le travail de développeurs formés à ses méthodes sur 20 projets dont le stade de développement est moins avancé que les premiers projets Les axes principaux de développement en ce qui concerne l’amiante sont les suivants : : la progression constatée 2009 par une refonte de l’équipe commerciale s’est poursuivie en 2010. Ne bénéficiant toujours pas de législation doit convaincre les décideurs de la pertinence de sa : augmentation des tonnages traités journellement et baisse du prix de revient à la tonne par optimisation de la ligne 3. Cet objectif est toujours d’actualité pour offre un service complet dans le domaine de l’amiante et compte offrir au marché le même service pour d’autres déchets dangereux entrant dans son ploitation de l’usine CHO Morcenx SAS ses premiers fruits en 2012, devrait doubler en à l’amiante. La société développe des solutions et procédés dans le domaine de la dépollution de l’air dans l’industrie et les stations d’épuration et plus récemment dans les stations de compostage. Europe tement des COV, par le biais de l’acquisition en avril 2008 de la société américaine Amcec, qui complète l’offre d’Europe Environnement. L’activité historique est soutenue, malgré la détérioration des marges depuis 2009 ; le carnet de table par rapport à celui de 2010, avec un objectif de retour à la profitabilité sur l’année 2011. La crise financière a eu un impact majeur sur les filiales américaines, qui n’ont pas investi le secteur de la commande publique au détriment du secteur privé, en très forte baisse. Les marges constatées sur la plus faibles que dans le il apparaît que nombre de sociétés répondant à ces appels d’offres à prix ; la société Europe Environnement espère ainsi en étant un acteur de la rationalisation du Europe Environnement, avec la la fourniture de la ligne grosse usine de panneaux photovoltaïques (couches minces) de nouvelles opportunités dans le secteur du photovoltaïque, le Groupe a ntiels pour répondre en consortium à ces appels RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.5 DESCRIPTION DES PRINC La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas hormis ceux présentés ci-après. 3.5.1 RISQ UES LIES A L 3.5.1.1 Risques techniques et technologiques L’activité de haute technologie du l’exposent à des risques techniques et technologiques importants. Néanmoins, les produits proposés par le satisfaction des attentes des clients ; l’expertise accumulée permet d’aborder l’avenir avec confiance. Les risques technologiques sont maîtrisés sur les différents métiers - étude et ingénierie des torches à plasma : la fiabilité des torches à pl le fonctionnement, depuis 2002, des fours de vitrification des cendres au Japon ; - destruction des déchets dangereux : après 2 années de mise au point entre 2003 et 2005, l’exploitation de la ligne 3 d’Inertam - traitement de l’air et des gaz : le nouveau site d’Aspach Europe Environnement de réaliser des laveurs de gaz jusqu’à 20 mètres de haut. Ceci a permis au Groupe d’améliorer son processus de production et d’en réduire les - production d’énergie renouvelable : les risques technologiques sont identifiés et sont couverts par des solutions de substitution permettant de les limiter. Il est rappelé également qu’une période de mise en route d’un peut-être nécessaires au développement de la puissance optimale de l’usine. Le temps de développement et de commercialisation d’un nouveau procédé dans le secteur de l’environnement, associé aux montants des investissement produit testé et fiabilisé, limitent le risque de voir surgir sur le marché une technologie de rupture. 3.5.1.2 Risques liés à la recherche Il est nécessaire pour le Groupe sécuriser le développement du G Le processus de recherche et développement peut s’étendre sur plusieurs années, ce qui pourrait retarder et/ou impacter la capacité financière du Le Groupe protège sa propriété intellectuelle par : - le dépôt de brevets sur des équipements spécifiques - le renouvellement des anciens brevets par l’addition de nouvelles technologies issues de ses recherches et de ses test - des accords avec des acteurs clés du secteur 3.5.2 RISQ UES DE MAR CHE 3.5.2.1 Risques de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation et le prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier, notamment au vu des garanties mises en place dans le cadre de certains contrats (garanties données, comptes séquestres…).Une attention particulière cadre de l’opération CHO Morcenx. Les échéances des dettes financières sont présentées dans la des Etats Financiers Consolidés au 31/12/2010. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INC ociété a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas de ISQ UES LIES A L ’A CTIV ITE Risques techniques et technologiques L’activité de haute technologie du Groupe Europlasma et sa position de leader dans le domaine techniques et technologiques importants. Néanmoins, les produits proposés par le Groupe Europlasma ont démontré leur fiabilité et la isfaction des attentes des clients ; l’expertise accumulée permet d’aborder l’avenir avec confiance. Les risques technologiques sont maîtrisés sur les différents métiers du Groupe : et ingénierie des torches à plasma : la fiabilité des torches à plasma a été prouvée par le fonctionnement, depuis 2002, des fours de vitrification des cendres au Japon ; des déchets dangereux : après 2 années de mise au point entre 2003 et 2005, ’exploitation de la ligne 3 d’Inertam, progresse chaque année ; de l’air et des gaz : le nouveau site d’Aspach le Haut permet au sous Europe Environnement de réaliser des laveurs de gaz jusqu’à 20 mètres de haut. Ceci a d’améliorer son processus de production et d’en réduire les d’énergie renouvelable : les risques technologiques sont identifiés et sont couverts par des solutions de substitution permettant de les limiter. Il est rappelé également qu’une route d’un an (ramp up) permettra les ajustements techniques qui seront être nécessaires au développement de la puissance optimale de l’usine. Le temps de développement et de commercialisation d’un nouveau procédé dans le secteur de l’environnement, associé aux montants des investissements à consentir pour mettre sur le marché un produit testé et fiabilisé, limitent le risque de voir surgir sur le marché une technologie de rupture. Risques liés à la recherche roupe Europlasma d’investir en recherche et développ Groupe à moyen et long terme. Le processus de recherche et développement peut s’étendre sur plusieurs années, ce qui pourrait retarder et/ou impacter la capacité financière du Groupe à générer des profits futurs. Le Groupe protège sa propriété intellectuelle par : sur des équipements spécifiques ; le renouvellement des anciens brevets par l’addition de nouvelles technologies issues de ses recherches et de ses tests sur son site de R&D à Morcenx ; des accords avec des acteurs clés du secteur. ISQ UES DE MAR CHE Risques de liquidité a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier, notamment au vu des garanties mises en place dans le cadre de certains contrats (garanties données, comptes attention particulière est portée sur les engagements pris par la cadre de l’opération CHO Morcenx. Les échéances des dettes financières sont présentées dans la note Emprunts et dettes financières des Etats Financiers Consolidés au 31/12/2010. NNEXES 50 3 IPAUX RISQUES ET INCERTITUDES défavorable significatif sur de risques significatifs Europlasma et sa position de leader dans le domaine ont démontré leur fiabilité et la isfaction des attentes des clients ; l’expertise accumulée permet d’aborder l’avenir avec confiance. asma a été prouvée par le fonctionnement, depuis 2002, des fours de vitrification des cendres au Japon ; des déchets dangereux : après 2 années de mise au point entre 2003 et 2005, Haut permet au sous-groupe Europe Environnement de réaliser des laveurs de gaz jusqu’à 20 mètres de haut. Ceci a d’améliorer son processus de production et d’en réduire les risques ; d’énergie renouvelable : les risques technologiques sont identifiés et sont couverts par des solutions de substitution permettant de les limiter. Il est rappelé également qu’une ajustements techniques qui seront être nécessaires au développement de la puissance optimale de l’usine. Le temps de développement et de commercialisation d’un nouveau procédé dans le secteur de s à consentir pour mettre sur le marché un produit testé et fiabilisé, limitent le risque de voir surgir sur le marché une technologie de rupture. Europlasma d’investir en recherche et développement afin de Le processus de recherche et développement peut s’étendre sur plusieurs années, ce qui pourrait futurs. le renouvellement des anciens brevets par l’addition de nouvelles technologies issues de ses a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de prévisionnel de trésorerie font l’objet d’un suivi régulier, notamment au vu des garanties mises en place dans le cadre de certains contrats (garanties données, comptes portée sur les engagements pris par la Société dans le ote Emprunts et dettes financières RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.5.2.2 Risques liés à la fluctuation du prix de matières premières Les matières plastiques forment une composante non négligeable des achats d’E Environnement, dont le prix varie en fonction du cours de leurs matières premières d’origine pétrolière : l’augmentation du coût des matières premières sur le prix d’achat de certains matériaux. Europlasma a entrepris depuis 2006 un travail de diversification et fournisseurs : - pour sécuriser les approvisionnements pour les acha matériaux spécifiques tels que les réfractaires, pièces détachées, mécanique de précision et redresseurs électriques des torches à plasma…) - pour optimiser les coûts. 3.5.2.3 Risques liés à la fluctuation des taux de c Plus de 6% du chiffre d’affaires consolidé est réalisé en dehors de l’Europe, 10% de la dette financière est libellée en devise (USD) et le HUF. Voir la composition des dettes Financiers consolidés au 31/12/2010. Le Groupe couvre essentiellement son risque de change (essentiellement sur l’USD) propositions commerciales. 3.5.2.4 Risques liés à la fluctuation Moins de 5% de la dette financière du dettes à taux fixe et à taux variable consolidés au 31/12/2010. 3.5.2.5 Risques liés aux clients Les clients du Groupe sont des acteurs publics (collectivités territoriales, foncières publiques etc.) ou des sociétés privées de taille importante qui présentent une excellente solvabilité, ce qui limite significativement le risque clients. de 20% du chiffre d’affaires consolidé. Pour les clients nouveaux, toutes les précautions d’usage sont prises et le recours à l’assurance crédit peut être envisagé (couverture COFACE). Il est à noter qu’une partie du chiffre d’affaires fait l’objet de paiement d’acomptes, en contrepartie desquels le Groupe délivre une caution bancaire généralement l’objet de caution de 3.5.3 A UT RES RISQ UES 3.5.3.1 Risques de dépendance sur les hommes clé Didier Pineau (Directeur Général de la Société) est accompagné d’une équipe de direction compétente et expérimentée, composée de : - Jean-Claude Rebischung, (Directeur Général Délégué d’E Général d’Europe Environnement partenariats avec d’autres éco - Monsieur Pierre Bellmann (Directeur Général d’E développement technologique et des productions, - Louis Clercq Roques (Directeur du site I - Véronique Brousse (Directrice de l’ingénierie) Compte tenu de la complexité des technologies utilisées et des procé Groupe dans ses domaines d’activité repose sur le savoir APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Risques liés à la fluctuation du prix de matières premières et aux fournisseurs Les matières plastiques forment une composante non négligeable des achats d’E prix varie en fonction du cours de leurs matières premières d’origine : l’augmentation du coût des matières premières peut avoir une répercussion significative sur le prix d’achat de certains matériaux. a entrepris depuis 2006 un travail de diversification et de qualification de ses principaux pour sécuriser les approvisionnements pour les achats les plus sensibles (matières plastiques, matériaux spécifiques tels que les réfractaires, pièces détachées, mécanique de précision et redresseurs électriques des torches à plasma…) ; Risques liés à la fluctuation des taux de change Plus de 6% du chiffre d’affaires consolidé est réalisé en dehors de l’Europe, 10% de la dette financière est libellée en devise (USD) et le Groupe consolide des filiales tenant leurs comptes en USD et en Voir la composition des dettes en devises dans la note Emprunts et dettes financières Financiers consolidés au 31/12/2010. couvre essentiellement son risque de change (essentiellement sur l’USD) Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts Moins de 5% de la dette financière du Groupe est libellée à taux variables. Voir la composition des dettes à taux fixe et à taux variable dans la note Emprunts et dettes financières Risques liés aux clients Les clients du Groupe sont des acteurs publics (collectivités territoriales, foncières publiques etc.) ou des sociétés privées de taille importante qui présentent une excellente solvabilité, ce qui limite ue clients. Les 10 principaux clients représentent un chiffre d’affaire consolidé. Pour les clients nouveaux, toutes les précautions d’usage sont prises et le recours à l’assurance crédit ture COFACE). Il est à noter qu’une partie du chiffre d’affaires fait l’objet de paiement d’acomptes, en contrepartie délivre une caution bancaire de restitution d’acompte. Les contrats long terme font généralement l’objet de caution de bonne fin d’exécution de travaux ou de projets. UT RES RISQ UES Risques de dépendance sur les hommes clé Didier Pineau (Directeur Général de la Société) est accompagné d’une équipe de direction compétente et expérimentée, composée de : ung, (Directeur Général Délégué d’Europlasma et Président Directeur urope Environnement), chargé du développement d’Europe Environnement partenariats avec d’autres éco-industries, Monsieur Pierre Bellmann (Directeur Général d’Europe Environnement développement technologique et des productions, Louis Clercq Roques (Directeur du site Inertam) ; Véronique Brousse (Directrice de l’ingénierie). tenu de la complexité des technologies utilisées et des procédés mis en dans ses domaines d’activité repose sur le savoir-faire et l’expérience de ses collaborateurs. NNEXES 51 3 et aux fournisseurs Les matières plastiques forment une composante non négligeable des achats d’Europe prix varie en fonction du cours de leurs matières premières d’origine peut avoir une répercussion significative qualification de ses principaux ts les plus sensibles (matières plastiques, matériaux spécifiques tels que les réfractaires, pièces détachées, mécanique de précision et Plus de 6% du chiffre d’affaires consolidé est réalisé en dehors de l’Europe, 10% de la dette financière leurs comptes en USD et en Emprunts et dettes financières des Etats couvre essentiellement son risque de change (essentiellement sur l’USD) au sein de ses Voir la composition des Emprunts et dettes financières des Etats Financiers Les clients du Groupe sont des acteurs publics (collectivités territoriales, foncières publiques etc.) ou des sociétés privées de taille importante qui présentent une excellente solvabilité, ce qui limite Les 10 principaux clients représentent un chiffre d’affaires de l’ordre Pour les clients nouveaux, toutes les précautions d’usage sont prises et le recours à l’assurance crédit Il est à noter qu’une partie du chiffre d’affaires fait l’objet de paiement d’acomptes, en contrepartie de restitution d’acompte. Les contrats long terme font bonne fin d’exécution de travaux ou de projets. Didier Pineau (Directeur Général de la Société) est accompagné d’une équipe de direction t Président Directeur urope Environnement et des Environnement), en charge du œuvre, le succès du faire et l’expérience de ses collaborateurs. Il RAPPORT DE Rapport annuel 2010 est donc important pour le Groupe gratuite d’actions est un élément de fidélisation et de motivation particulièrement fort. Quand bien même le Groupe viendrait à perdre les services de l’un ou plusieurs collaborateur(s) clé(s), il estime qu’une grande partie des tâches effectuées par ses dirigeants et par les clés pourrait être aujourd’hui prise en charge par d’autres collaborateurs. Toutefois, étant donné que le succès du présente de ses dirigeants et de ses collaborateurs clés, le ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pour lui aucun impact négatif significatif. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait avoir un effet négatif sur la stratégie, les résultats et la situation financière du en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité. Il est à noter que pour certains de ses collaborateurs, le Groupe a souscrit une clé ». 3.5.3.2 Risques Pays L’exposition du Groupe au risque pays (en particulier le Japon) est équipées de torches à plasma et Sud du Japon et n’ont pas été touchées ni par le séisme ni par le tsunami de 3.5.3.3 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le patrimoine ou les résultats du Groupe. 3.5.4 RISQ UES J U R ID IQ UES 3.5.4.1 Risques liés à la réglementation et à son évolution Les procédés de traitement des déchets proposés par E 1975, modifiée par les lois du 13 juillet 1992 et du 2 février 1995 et par l’ordonnance 2000 septembre 2000 relatives à l’élimination des déchets ayant pour objectif de réduire la production et la nocivité des déchets ainsi que de les valoriser. Les nouvelles lois concernant le traitement des déchets devraient s’orienter vers le développement de solutions visant à limiter les volumes de déchets à stocker du Groupe. Toutefois les enjeux financiers peuvent, sur le court terme, perturber le législateur et retarder la mise en application de textes favorables au 3.5.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle Les procédés développés par E géographiques où elle opère. La protection de la propriété intellectuelle, et notamment le dépôt et l maintien des brevets représente un investissement essentiel pour le Le Groupe ne verse aucune redevance à aucun tiers pour l'exploitation d'un brevet. Les marques Europlasma, Inertam Turboplasma®ont été déposées auprès APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES roupe de fidéliser et motiver ses collaborateurs clés. A ce titre, l’attribution t un élément de fidélisation et de motivation particulièrement fort. viendrait à perdre les services de l’un ou plusieurs collaborateur(s) clé(s), il estime qu’une grande partie des tâches effectuées par ses dirigeants et par les clés pourrait être aujourd’hui prise en charge par d’autres collaborateurs. Toutefois, étant donné que le succès du Groupe est notamment lié à la collaboration passée et présente de ses dirigeants et de ses collaborateurs clés, le Groupe ne peut pas garantir que le départ ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pour lui aucun impact négatif significatif. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait avoir tif sur la stratégie, les résultats et la situation financière du Groupe en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité. Il est à noter que pour certains de ses collaborateurs, le Groupe a souscrit une assurance « homme L’exposition du Groupe au risque pays (en particulier le Japon) est jugée faible ; les usines japonaises et sous contrat d’assistance technique et de SAV sont Sud du Japon et n’ont pas été touchées ni par le séisme ni par le tsunami de mars Faits exceptionnels et litiges , il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant s un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le patrimoine ou les résultats du Groupe. ISQ UES J U R ID IQ UES Risques liés à la réglementation et à son évolution Les procédés de traitement des déchets proposés par Europlasma sont conformes à la loi du 15 juillet modifiée par les lois du 13 juillet 1992 et du 2 février 1995 et par l’ordonnance 2000 septembre 2000 relatives à l’élimination des déchets ayant pour objectif de réduire la production et la ocivité des déchets ainsi que de les valoriser. Les nouvelles lois concernant le traitement des déchets devraient s’orienter vers le développement de solutions visant à limiter les volumes de déchets à stocker et avoir un impact favorable sur les activité . Toutefois les enjeux financiers peuvent, sur le court terme, perturber le législateur et retarder la mise en application de textes favorables au Groupe. Risques liés à la propriété intellectuelle es procédés développés par Europlasma sont protégés par des brevets dans les zones La protection de la propriété intellectuelle, et notamment le dépôt et l représente un investissement essentiel pour le Groupe. ne verse aucune redevance à aucun tiers pour l'exploitation d'un brevet. nertam, Europe Environnement, CHO-Power, Europ ont été déposées auprès de l'INPI et appartiennent au Groupe. NNEXES 52 3 de fidéliser et motiver ses collaborateurs clés. A ce titre, l’attribution t un élément de fidélisation et de motivation particulièrement fort. viendrait à perdre les services de l’un ou plusieurs collaborateur(s) clé(s), il estime qu’une grande partie des tâches effectuées par ses dirigeants et par les collaborateurs est notamment lié à la collaboration passée et peut pas garantir que le départ ou l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pour lui aucun impact négatif significatif. En particulier, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait avoir roupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité. assurance « homme- ; les usines japonaises sous contrat d’assistance technique et de SAV sont situées dans le ars 2011. , il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant s un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, sont conformes à la loi du 15 juillet modifiée par les lois du 13 juillet 1992 et du 2 février 1995 et par l’ordonnance 2000-914 du 18 septembre 2000 relatives à l’élimination des déchets ayant pour objectif de réduire la production et la Les nouvelles lois concernant le traitement des déchets devraient s’orienter vers le développement de et avoir un impact favorable sur les activités . Toutefois les enjeux financiers peuvent, sur le court terme, perturber le législateur et sont protégés par des brevets dans les zones La protection de la propriété intellectuelle, et notamment le dépôt et le ne verse aucune redevance à aucun tiers pour l'exploitation d'un brevet. urop-Plast, Galacsy®et RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.5.5 RISQ UES IND USTR IELS LIES A L Dans le cadre de ses activités, le dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la sécurité ou la protection de la nature et l’environnement. En cas de survenance de pollution, nuisances ou dommages environn Groupe pourrait se trouver engagée en réparation de dommages ou préjudices causés. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l Des contrats d’assurance ont été souscrits pour couvrir ces risques et notamment une assurance responsabilité civile (générale et atteinte à l’environnement) et une assurance multirisques indus Le site Inertam en tant qu’ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) est soumis à des inspections régulières de la part des autorités compétentes telles que la DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement surveillance de l’impact environnemental est réalisée en interne à laquelle viennent s’ajouter - des contrôles réguliers de la qualité des rejets atmosphériques et aqueux par prélèvements dans les flux gazeux ou aqueux, e - un programme de surveillance des retombées et impacts environnementaux de la société Inertam par prélèvements de sol, d’aiguilles de pins et de végétaux destinés à l’alimentation, ceci afin d’évaluer l’impact environnemental et les risques sanitaires associés. De plus, dans le cadre de son Autorisation d’Exploiter, une fois par an au plus tard le 31 mars de chaque année, l’exploitant adresse à l’inspection des installations classées un rapport d’act comportant une synthèse des informations relatives notamment aux résultats de surveillance des rejets. L’inspection des installations classées présente ce rapport au Conseil Départemental de l’Environnement et des Risques Sanitaires et Technologiques rapport récapitulatif des contrôles effectués. Par ailleurs, une CLIS (Commission Locale d’Information et de Surveillance) convoquée et présidée par le Préfet ou un membre délégué des services de la préfecture et composé - de représentants des administrations et organismes publics Sociale de l’Etat - DDASS), - de représentants des collectivités territoriales (élus locaux), - de représentants des associations de protection de l’environnement pêche, réserve naturelle…), - et de représentants des exploitants se réunit une fois par an pour examiner les conditions de fonctionnement et les impacts de l’unité de vitrification de déchets amiantés, 3.5.6 PR OCED URES J UD ICIA IR E A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le patrimoine ou les résultats du Groupe. Les provisions pour risques sur litiges consolidés au 31/12/2010. Le Groupe n’a pas doté de provision sur le litige en cours avec Heartstream. Cette dernière, déboutée de ses demandes en première instance, a fait appel. Le l’aboutissement favorable pour le APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES IND USTR IELS LIES A L’ENV IRON NEME NT le cadre de ses activités, le Groupe exploite des unités de production qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la sécurité ou la protection de la En cas de survenance de pollution, nuisances ou dommages environnementaux, la responsabilité du pourrait se trouver engagée en réparation de dommages ou préjudices causés. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Des contrats d’assurance ont été souscrits pour couvrir ces risques et notamment une assurance responsabilité civile (générale et atteinte à l’environnement) et une assurance multirisques indus en tant qu’ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) est soumis à des inspections régulières de la part des autorités compétentes telles que la DREAL de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement). Par ailleurs une surveillance de l’impact environnemental est réalisée en interne à laquelle viennent s’ajouter des contrôles réguliers de la qualité des rejets atmosphériques et aqueux par prélèvements dans les flux gazeux ou aqueux, effectués par des organismes compétents tels que l’Apave, un programme de surveillance des retombées et impacts environnementaux de la société par prélèvements de sol, d’aiguilles de pins et de végétaux destinés à l’alimentation, r l’impact environnemental et les risques sanitaires associés. De plus, dans le cadre de son Autorisation d’Exploiter, une fois par an au plus tard le 31 mars de chaque année, l’exploitant adresse à l’inspection des installations classées un rapport d’act comportant une synthèse des informations relatives notamment aux résultats de surveillance des rejets. L’inspection des installations classées présente ce rapport au Conseil Départemental de l’Environnement et des Risques Sanitaires et Technologiques (CODERST) en le complétant par un rapport récapitulatif des contrôles effectués. Par ailleurs, une CLIS (Commission Locale d’Information et de Surveillance) convoquée et présidée par le Préfet ou un membre délégué des services de la préfecture et composé : représentants des administrations et organismes publics (DREAL, Administration Sanitaire et de représentants des collectivités territoriales (élus locaux), de représentants des associations de protection de l’environnement (SEPANSO, association de représentants des exploitants se réunit une fois par an pour examiner les conditions de fonctionnement et les impacts de l’unité de , exploitée par la société Inertam à Morcenx. R OCED URES J UD ICIA IR ES ET D’AR BITRA GE , il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant é récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le patrimoine ou les résultats du Groupe. sur litiges sont présentées en note Provisions n’a pas doté de provision sur le litige en cours avec Heartstream. Cette dernière, déboutée de ses demandes en première instance, a fait appel. Le Groupe et ses conseils sont confiants quant à l’aboutissement favorable pour le Groupe de la procédure d’appel. NNEXES 53 3 roupe exploite des unités de production qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la sécurité ou la protection de la ementaux, la responsabilité du pourrait se trouver engagée en réparation de dommages ou préjudices causés. Ceci pourrait ’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. Des contrats d’assurance ont été souscrits pour couvrir ces risques et notamment une assurance responsabilité civile (générale et atteinte à l’environnement) et une assurance multirisques industriels. en tant qu’ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) est soumis à des inspections régulières de la part des autorités compétentes telles que la DREAL et du Logement). Par ailleurs une surveillance de l’impact environnemental est réalisée en interne à laquelle viennent s’ajouter : des contrôles réguliers de la qualité des rejets atmosphériques et aqueux par prélèvements ffectués par des organismes compétents tels que l’Apave, un programme de surveillance des retombées et impacts environnementaux de la société par prélèvements de sol, d’aiguilles de pins et de végétaux destinés à l’alimentation, r l’impact environnemental et les risques sanitaires associés. De plus, dans le cadre de son Autorisation d’Exploiter, une fois par an au plus tard le 31 mars de chaque année, l’exploitant adresse à l’inspection des installations classées un rapport d’activité comportant une synthèse des informations relatives notamment aux résultats de surveillance des rejets. L’inspection des installations classées présente ce rapport au Conseil Départemental de (CODERST) en le complétant par un Par ailleurs, une CLIS (Commission Locale d’Information et de Surveillance) convoquée et présidée (DREAL, Administration Sanitaire et (SEPANSO, association se réunit une fois par an pour examiner les conditions de fonctionnement et les impacts de l’unité de , il n'existe pas, à ce jour, d’arbitrage ou de fait exceptionnel pouvant é récent une incidence significative sur l'activité, la situation financière, des Etats financiers n’a pas doté de provision sur le litige en cours avec Heartstream. Cette dernière, déboutée roupe et ses conseils sont confiants quant à RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.5.7 ASSUR AN CES Le Groupe couvre également ses risques en contractant des polices d’assurances. Les compagnies d’assurance retenues ont une réputation établie sur le marché. Plus de la majorité des contrats ont été négociés par un courtier, afin d’optim Les principales assurances du G - la responsabilité civile générale, auprès de 3 compagnies différentes, avec une couverture moyenne de 7,5 millions d’euros par sinistre et 4 contrats différents - la responsabilité civile, atteinte à l’environnement, avec une couverture de 4,6 millions d’euros par an ; - l’assurance multirisques des principaux sites du de plus de 27 millions d’euros projets ; - les assurances transports de marchandises, et outillages industriels - la responsabilité civile des dirigeants, avec une couverture de 5 millions d’euros - la garantie assurance « Hommes Clé - les assurances en matière de déplacements des salariés, et de la flotte automobile. 3.6 ACTIVITE ET RESULTATS SOCIAUX 3.6.1 F A ITS MARQ UA NTS DE L Europlasma SA a réalisé au titre de l’exercice 2010 : - un chiffre d’affaires de 2 804 K - et un résultat net positif de 2 062 L’amélioration du résultat est principalement - à la hausse du chiffre d’affaires ; - à une contraction des charges externes et des - et aux lancements des opérations de la filière CHO Power, soit la production d’énergie à partir de déchets et de biomasse. 3.6.1.1 La vente de systèmes torches à plasma et Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dan conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie, conclu en 2010. Cette collaboration valide la pertinence des solutions technologiques offertes par Europlasma, et permet à Europlasma d’entrer sur le segment du marché nucléaire. Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau inte compléments de commandes. 3.6.1.2 Les prestations de maintenance et de service après Le chiffre d’affaires de maintenance et de service après vente a fortement augmenté entre 2009 et 2010 (plus de 50% d’augmentation), suite aux ventes des années précédentes de torches. 3.6.1.3 Financement des projets de gazéification Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO avec le fonds d’investissement spécialisé dan La construction de la première unité, CHO une mise en service prévue mi 2012. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES SSUR AN CES couvre également ses risques en contractant des polices d’assurances. Les compagnies d’assurance retenues ont une réputation établie sur le marché. Plus de la majorité des contrats ont été négociés par un courtier, afin d’optimiser les termes des garanties. Groupe concernent : responsabilité civile générale, auprès de 3 compagnies différentes, avec une couverture 5 millions d’euros par sinistre et 4 contrats différents ; responsabilité civile, atteinte à l’environnement, avec une couverture de 4,6 millions d’euros par des principaux sites du Groupe, avec une assurance perte d’exploitation de plus de 27 millions d’euros et des assurances tous risques montage essai pour les grands assurances transports de marchandises, et outillages industriels ; responsabilité civile des dirigeants, avec une couverture de 5 millions d’euros Hommes Clé » sur certains collaborateurs ; assurances en matière de déplacements des salariés, et de la flotte automobile. ET RESULTATS SOCIAUX A ITS MARQ UA NTS DE L’ EXERCICE 2010 D ’EU RO PLASMA Europlasma SA a réalisé au titre de l’exercice 2010 : aires de 2 804 K€, contre 1 015 K€ en 2009 ; 062 K€, contre une perte de 3143 K€ en 2009. principalement due : la hausse du chiffre d’affaires ; une contraction des charges externes et des frais de personnel ; aux lancements des opérations de la filière CHO Power, soit la production d’énergie à partir de La vente de systèmes torches à plasma et Turboplasma Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie, conclu en 2010. Cette collaboration valide la pertinence des solutions technologiques offertes par Europlasma, et permet à Europlasma d’entrer sur marché nucléaire. Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La vente de pièces détachées fera l’objet de Les prestations de maintenance et de service après-vente Le chiffre d’affaires de maintenance et de service après vente a fortement augmenté entre 2009 et % d’augmentation), suite aux ventes des années précédentes de torches. Financement des projets de gazéification Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO-Power en négociation depuis mars 2010 avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première unité, CHO Power à Morcenx, a débuté le 1er décembre 2010 pour 2012. NNEXES 54 3 couvre également ses risques en contractant des polices d’assurances. Les compagnies d’assurance retenues ont une réputation établie sur le marché. Plus de la majorité des contrats ont été responsabilité civile générale, auprès de 3 compagnies différentes, avec une couverture responsabilité civile, atteinte à l’environnement, avec une couverture de 4,6 millions d’euros par , avec une assurance perte d’exploitation isques montage essai pour les grands responsabilité civile des dirigeants, avec une couverture de 5 millions d’euros ; assurances en matière de déplacements des salariés, et de la flotte automobile. U RO PLASMA SA aux lancements des opérations de la filière CHO Power, soit la production d’énergie à partir de s le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie, conclu en 2010. Cette collaboration valide la pertinence des solutions technologiques offertes par Europlasma, et permet à Europlasma d’entrer sur Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets rnational. La vente de pièces détachées fera l’objet de Le chiffre d’affaires de maintenance et de service après vente a fortement augmenté entre 2009 et % d’augmentation), suite aux ventes des années précédentes de torches. Power en négociation depuis mars 2010 Morcenx, a débuté le 1er décembre 2010 pour RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.6.1.4 Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lan partie de sa quote-part de la construction de la première usine CHO La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu u réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération initialement de 1 983 K€ a été porté création d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma. La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération de 2 302350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 Conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le co Président. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité de (Board of Advisors). Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour mandat de 5 ans et Jean-Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. 3.6.2 A NA LYSE DE L La Société Europlasma SA dont nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffre d’affaires de 2 804 K€ (contre 1 d’exploitation de 1 921 K€ contre 3.6.2.1 Résultat d’exploit Les principales charges d’exploitation peuvent être présentées de la manière suivante Chiffre d'affaires Productions stockées et immobilisées Subventions d'exploitation Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges Autres produits Produits d'exploitation Achats et variations de stocks Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d'exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Les produits d’exploitation ont progressé en 2010 de 71% et ont retrouvé leur niveau d’avant crise de 2008. Cette évolution est notamment liée - à la hausse du chiffre d’affaires lié aux études et prestations de service, notamment avec les filiales du Groupe, et du fait de la conjoncture économique défavorable en 2009 - la diminution des productions stockées et immobilisées en 2010, par rapport à 2009, du fait l’importance des frais de Recherche et Développement activés au bilan en 2009 - la reprise d’une provision pour créance client, suite à l’issue favorable d’un li APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une part de la construction de la première usine CHO-Power ont été menées à bien. La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu u réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération € a été porté, après exercice de la clause d’extension création d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma. La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 029 K 302350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75€ par action. onformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité de . Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même NA LYSE DE L’AC TIV ITE ET DES PERFORMAN CES dont nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux, a réalisé un € (contre 1 015 K€ en 2009) en hausse de 176,09 % et une perte € contre – 3 726 K€ pour l’exercice précédent. Résultat d’exploitation Les principales charges d’exploitation peuvent être présentées de la manière suivante 2008 2009 K€ % K€ % 2 321 72% 1 015 46% 763 24% 1 098 50% 44 1% 10 0% 96 3% 62 3% 0 0% 0 0% 3 224 100% 2 185 100% -527 -16% -163 -7% -2 885 -90% -2 670 -122% -59 -2% -73 -3% -1 788 -55% -2 348 -107% -351 -11% -612 -28% -29 -1% -44 -2% -5 638 -175% -5 911 -270% -2 414 -75% -3 726 -170% Les produits d’exploitation ont progressé en 2010 de 71% et ont retrouvé leur niveau d’avant crise de liée : la hausse du chiffre d’affaires lié aux études et prestations de service, notamment avec les roupe, et du fait de la conjoncture économique défavorable en 2009 la diminution des productions stockées et immobilisées en 2010, par rapport à 2009, du fait l’importance des frais de Recherche et Développement activés au bilan en 2009 la reprise d’une provision pour créance client, suite à l’issue favorable d’un litige. NNEXES 55 3 cées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une Power ont été menées à bien. La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération use d’extension, à 2 280 K€, et la La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a porte sur un montant de 4 029 K€ par l’émission onformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la nseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs . Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même dont nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux, a réalisé un € en 2009) en hausse de 176,09 % et une perte Les principales charges d’exploitation peuvent être présentées de la manière suivante : 2010 K€ % 2 804 75% 428 11% 38 1% 415 11% 56 1% 3 740 100% -40 -1% -2 626 -70% -82 -2% -2 157 -58% -702 -19% -54 -1% -5 661 -151% -1 921 -51% Les produits d’exploitation ont progressé en 2010 de 71% et ont retrouvé leur niveau d’avant crise de la hausse du chiffre d’affaires lié aux études et prestations de service, notamment avec les roupe, et du fait de la conjoncture économique défavorable en 2009 ; la diminution des productions stockées et immobilisées en 2010, par rapport à 2009, du fait de l’importance des frais de Recherche et Développement activés au bilan en 2009 ; tige.RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Les autres achats et charges externes, ainsi que les charges de personnel se sont stabilisés en 2010, tandis que les dotations aux amortissements et provisions sont notamment impactées par - la dotation en 2008 d’une provision pour créances douteu - la hausse des amortissements sur immobilisations incorporelles, et notamment les frais de recherche et développement répondant aux critères d’activation (faisabilité technique, intention et capacité génération d’avantages économiques futurs …) - la hausse des amortissements sur immobilisations corporelles, suite aux investissements réalisés en 2008, 2009 et 2010. En conséquence, le résultat d’exploitation s 3 726 K€ au titre de l’exercice 2009 et une perte de 2 Au bilan, au 31/12/2010, les provisions sur acti - les provisions pour dépréciation de sto K€ ; - les provisions pour créances douteuses s’élèvent à provisions de 200 K€ ; - les provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de place Au bilan, au 31/12/2010, les provisions pour risques et charges s’établissent à constituées de : - provisions pour garanties données aux clients - et de provisions pour pensions et engagements similaires pour Les provisions pour litiges de 10K 3.6.2.2 Résultat financier Produits financiers Charges financières Résultat financier Les charges financières sont restées stables sur 3 ans, tandis que les produits financiers diminuent du fait : - de la diminution de la trésorerie disponible, suite aux investissements réalisés sur les 2 derniers exercices ; - de la baisse des taux d’intérêts observés sur le marché, notamment du fait de la crise. Le résultat financier reste positif à fin 2010, de 55 K 3.6.2.3 Résultat exceptionn Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat Exceptionnel Le résultat exceptionnel comporte - en 2009, des honoraires juridiques - en 2010, des produits de cessions d’actif reprise de la dette EADS (impact positif de 209 K résultat, des mises au rebut et des moins APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Les autres achats et charges externes, ainsi que les charges de personnel se sont stabilisés en 2010, tandis que les dotations aux amortissements et provisions sont notamment impactées par la dotation en 2008 d’une provision pour créances douteuse, et sa reprise en 2009 la hausse des amortissements sur immobilisations incorporelles, et notamment les frais de recherche et développement répondant aux critères d’activation (faisabilité technique, intention et capacité d’achever/vendre/utiliser l’immobilisation, fiabilité de l’évaluation et génération d’avantages économiques futurs …) ; la hausse des amortissements sur immobilisations corporelles, suite aux investissements réalisés en 2008, 2009 et 2010. En conséquence, le résultat d’exploitation se solde par une perte de 1 921 K€ contre une perte de € au titre de l’exercice 2009 et une perte de 2 414 K€ au titre de l’exercice 2008. les provisions sur actif circulant s’élèvent à 223 K€ : tion de stock ont été dotées de 92 K€ pour un solde de clôture de 205 les provisions pour créances douteuses s’élèvent à 3 K€ à la clôture, suite à une reprise de es provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement s’élèvent à es provisions pour risques et charges s’établissent à provisions pour garanties données aux clients pour un montant de 20 K€ ; et de provisions pour pensions et engagements similaires pour 49K€. 10K€ au 31 décembre 2009 ont été reprises dans leur intégralité. Résultat financier 2008 2009 K€ % K€ % K 800 100% 148 100% -24 -3% -26 -17% 776 97% 122 83% Les charges financières sont restées stables sur 3 ans, tandis que les produits financiers diminuent du trésorerie disponible, suite aux investissements réalisés sur les 2 derniers de la baisse des taux d’intérêts observés sur le marché, notamment du fait de la crise. Le résultat financier reste positif à fin 2010, de 55 K€. Résultat exceptionnel 2008 2009 K€ % K€ % 143 100% 41 100% -59 -41% -252 -617% 84 59% -211 -517% Le résultat exceptionnel comporte essentiellement : en 2009, des honoraires juridiques de l’exercice 2008 ; en 2010, des produits de cessions d’actifs liés au lancement effectif du pôle Gazéification reprise de la dette EADS (impact positif de 209 K€), les quotes-parts de subvention v et des moins-values de cessions sur actions propres NNEXES 56 3 Les autres achats et charges externes, ainsi que les charges de personnel se sont stabilisés en 2010, tandis que les dotations aux amortissements et provisions sont notamment impactées par : se, et sa reprise en 2009 ; la hausse des amortissements sur immobilisations incorporelles, et notamment les frais de recherche et développement répondant aux critères d’activation (faisabilité technique, mmobilisation, fiabilité de l’évaluation et la hausse des amortissements sur immobilisations corporelles, suite aux investissements € contre une perte de € au titre de l’exercice 2008. un solde de clôture de 205 à la clôture, suite à une reprise de ment s’élèvent à 16 K€. es provisions pour risques et charges s’établissent à 69 K€ et sont € au 31 décembre 2009 ont été reprises dans leur intégralité. 2010 K€ % 67 100% -13 -19% 54 81% Les charges financières sont restées stables sur 3 ans, tandis que les produits financiers diminuent du trésorerie disponible, suite aux investissements réalisés sur les 2 derniers de la baisse des taux d’intérêts observés sur le marché, notamment du fait de la crise. 2010 K€ % 5 309 100% -1 807 -34% 3 503 66% liés au lancement effectif du pôle Gazéification, la parts de subvention virées au values de cessions sur actions propres. RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.6.2.4 Résultat net Résultat avant impôts Impôts sur les sociétés et CIR Résultat net La Société a comptabilisé des crédit - 125 K€ en 2008, au titre de 2008 - 671 K€ en 2009, dont 322 K€ au titre de 2009, les 348 K€ restant correspondant aux années à 2008 ; - 426 K€ en 2010, au titre de 2010. 3.6.3 A NA LYSE DU B IL AN ET D 3.6.3.1 Actif immobilisé 2008 Valeur brute Amortis sements Immobilisations incorporelles 3 646 1 209 Immobilisations corporelles 974 Immobilisations financières 16 687 Actif Immobilisé 21 307 1 572 Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des frais de développement. Les immobilisations corporelles correspondent essentiellement à des installations, machines et équipements, et notamment à la plate exercices 2009 et 2010). Les immobilisations financières correspondent aux titres de participation détenus par Europlasma SA, ainsi qu’aux prêts accordés aux filiales détenues. 3.6.3.2 Besoin en fonds de roulement 2008 Valeur brute Amortis sements Stocks 354 Créances client 691 Autres créances * 3 225 Actif circulant (A) 4 269 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes * Passif circulant (B) Besoin en fonds de roulement (A - B) * y compris produits APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES 2008 2009 K€ % K€ % -1 554 100% -3 814 100% 126 -8% 671 -18% -1 428 92% -3 143 82% a comptabilisé des crédits d’impôt recherche de : en 2008, au titre de 2008 ; € au titre de 2009, les 348 K€ restant correspondant aux années € en 2010, au titre de 2010. NA LYSE DU B IL AN ET D E LA SITU AT ION F INA NC IERE 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute 1 209 2 437 3 638 1 417 2 221 363 611 3 840 608 3 232 16 687 16 684 16 684 30 199 1 572 19 735 24 162 2 025 22 137 34 384 Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des frais de développement. corporelles correspondent essentiellement à des installations, machines et équipements, et notamment à la plate-forme Recherche et Développement Les immobilisations financières correspondent aux titres de participation détenus par Europlasma SA, filiales détenues. de roulement 2008 2009 Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable Valeur brute 38 316 289 113 177 200 491 675 202 473 3 225 3 793 3 793 238 4 032 4 758 315 4 443 1 676 718 512 545 83 817 272 3 089 1 535 943 2 908 * y compris produits constatés d’avance et charges constatées d’avance NNEXES 57 3 2010 K€ % 1 636 100% 426 26% 2 062 126% € au titre de 2009, les 348 K€ restant correspondant aux années 2006 2010 Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 1 831 1 221 611 2 353 951 1 403 30 199 30 199 34 384 2 171 32 213 Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des frais de développement. corporelles correspondent essentiellement à des installations, machines et (investissement des Les immobilisations financières correspondent aux titres de participation détenus par Europlasma SA, 2010 Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 807 205 601 2 205 2 2 203 1 540 1 540 4 552 207 4 345 669 818 28 756 2 270 2 074 d’avanceRAPPORT DE Rapport annuel 2010 L’augmentation des créances client est essentiellement liée Gazéification. Les autres créances correspondent essentiellement filiales et aux créances sur l’Etat. L’effort porté sur le projet Gazéification en 2009 essentiellement, ainsi que le contexte de crise financière en 2009 ont dégradé le besoin en fonds de roulement. L’activité et la recherche ont ainsi essentiellement été financées par la trésorerie disponible. 3.6.3.3 Dettes fournisseurs La décomposition des dettes fournisseurs Dettes non échues - à échéance de moins 30 jours - à échéance comprise entre - à échéance de plus jours et non facturé Dettes échues Total Sur les 110 K€ de dettes échues, 28 K€ correspondent conformes), et plus de 80 K€ ont été réglés début 2011. 3.6.3.4 Disponibilités et d 2008 Valeur brute Amortis sements Trésorerie et équivalents (C) 15 969 Dettes financières (D) 10 Endettement net (D - C) -15 959 L’endettement net d’Europlasma SA est négatif, c’est trésorerie positive. 3.6.3.5 Capitaux propres Capital social Primes d'émission, de fusion, d'apport… Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissements Capitaux propres Avances conditionnées Autres fonds propres Fonds propres et autres fonds propres APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES L’augmentation des créances client est essentiellement liée aux opérations commerciales Les autres créances correspondent essentiellement à des avances en compte courant envers les iliales et aux créances sur l’Etat. L’effort porté sur le projet Gazéification en 2009 essentiellement, ainsi que le contexte de crise financière en 2009 ont dégradé le besoin en fonds de roulement. L’activité et la recherche ont ainsi financées par la trésorerie disponible. Dettes fournisseurs dettes fournisseurs par échéance se présente comme suit 2009 2010 Dettes non échues à échéance de moins de 30 jours 247 203 à échéance comprise entre 30 et60 jours 69 147 à échéance de plus de 60 jours et non facturé 227 209 Dettes échues 175 110 Total 718 669 € de dettes échues, 28 K€ correspondent à des factures bloquées (prestations non € ont été réglés début 2011. Disponibilités et dettes financières 2008 2009 Amortissements Valeur nette comptable Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable Valeur brute 15 969 8 929 7 8 922 7 980 10 7 7 0 -15 959 -8 922 -7 -8 916 -7 967 L’endettement net d’Europlasma SA est négatif, c’est-à-dire que la Société Capitaux propres et autres fonds propres 2008 2009 K€ K€ variation en K€ variation en % K€ 11 371 11 412 41 0% 15 285 33 148 33 148 0 0% 34 670 139 98 -41 -29% 911 -7 077 -8 505 -1 428 20% -11 648 -1 428 -3 143 -1 715 120% 2 062 139 173 34 25% 106 36 291 33 183 -3 109 -9% 41 386 562 562 784 562 562 784 36 291 33 745 -2 546 -7% 42 170 NNEXES 58 3 aux opérations commerciales du pôle à des avances en compte courant envers les L’effort porté sur le projet Gazéification en 2009 essentiellement, ainsi que le contexte de crise financière en 2009 ont dégradé le besoin en fonds de roulement. L’activité et la recherche ont ainsi : à des factures bloquées (prestations non 2010 Valeur brute Amortis- sements Valeur nette comptable 7 980 16 7 965 13 13 7 967 -16 -7 952 ociété est en situation de 2010 variation en K€ variation en % 3 873 34% 1 522 5% 813 827% -3 143 37% 5 205 -166% -67 -39% 8 203 25% 222 39% 222 39% 8 425 25%RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma®. Les capitaux propres s’élèvent à 41 2010, et à un bénéfice net de 2 062 K Nous vous demandons d’approuver les éléments de ces comptes sociaux. 3.6.4 A CT IV ITE ET Inertam SAS Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net CHO Power Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net SCI de Gazéification Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net SAS Financière GEE Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net L’activité et les résultats des filiales du résultats du Groupe. 3.7 PRISE DE PARTICIPATIO La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 K€. Au 31/12/2010, la participation du participation du Groupe dans CHO Morcenx est de 25%. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Les capitaux propres s’élèvent à 41 286 K€ au 31/12/10, suite à l’augmentation de capital du 12 juillet 062 K€ au titre de l’exercice 2010. Nous vous demandons d’approuver les éléments de ces comptes sociaux. CT IV ITE ET RESULTAT S DES FILIALES 2008 2009 K€ K€ var en K€ var en % K€ 10 482 9 726 -756 -7% 9 131 -315 627 942 -3 197 -295 528 823 -3 180 0 0 0 - 6 736 0 -22 -22 - -542 0 -22 -22 - -542 0 0 0 - 0 0 0 0 - -1 0 0 0 - 102 571 606 35 6% 876 -39 -16 23 -60% 27 211 242 31 15% 334 L’activité et les résultats des filiales du Groupe sont commentés dans le paragraphe RISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 €. Au 31/12/2010, la participation du Groupe dans cette société est de 4%. A la date de ce rapport la dans CHO Morcenx est de 25%. NNEXES 59 3 propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets suite à l’augmentation de capital du 12 juillet 2010 var en K€ var en % 9 131 -595 -6% 197 -429 -68% 180 -348 -66% 6 736 6 736 - 542 -519 2338% 542 -519 2338% 0 0 - 1 -1 - 102 102 - 876 270 45% 27 43 -273% 334 92 38% roupe sont commentés dans le paragraphe 3.2 Activité et La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 est de 4%. A la date de ce rapport la RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.8 L’AFFECTATION DES RESU 3.8.1 L’AFFE CTAT IO N D U RES UL Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 suivante : - Origine : Résultat de l’exercice - Affectation : Report à nouveau Totaux : 3.8.2 LES DISTR IBUT IO NS ANT Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au cours 3.8.3 LES DEPENSES ET CHAR G Nous vous demanderons de constater sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts 3.9 LE CAPITAL DE LA 3.9.1 REPART IT IO N DU CAP ITA Nous vous précisons que le nombre de titres au porteur était de 4051398 Nous vous signalons l’identité des personnes détenant dir plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 capital social aux Assemblées Générales: Actionnaires Détenant plus de 25% APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES AFFECTATION DES RESULTATS AFFE CTAT IO N D U RES ULTAT Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 060 204 € euros de la mani : Résultat de l’exercice : 2 062 204 € : Report à nouveau 2 062 204 € 2 062 204 € 2 062 204 € ES DISTR IBUT IO NS ANT ERIEU RES DE D IV IDEN DE S Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices. ES DEPENSES ET CHAR GES NON DED UCT IBLES FISC ALEME NT Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les 4 du Code général des impôts. E CAPITAL DE LA SOCIETE EPART IT IO N DU CAP ITA L ET DES DRO ITS DE VOT E Nous vous précisons que le nombre de titres au porteur était de 4051398 au 31/12/2010. Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31/ plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 capital social aux Assemblées Générales: Actionnaires En capital En nombre de voix Détenant plus de - CREDIT SUISSE EUROPLASMA (CSFB/NYSCRF Investment Program Fund 2005 LP) - CREDIT SUISSE EUROPLASMA (CSFB/NYSCRF Investment Program Fund 2005 LP) NNEXES 60 3 € euros de la manière Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons des trois derniers exercices. ISC ALEME NT l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les au 31/12/2010. ectement ou indirectement au 31/12/2010, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 % ou de 95% du RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.9.2 DELEGAT ION Les délégations accordées par l’ fait l’objet d’utilisations. Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de - procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2 de préférence d’un euro de nominal, émise au d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité des dispositions du II de l’article L.411 - procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 1 ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action de 0,55 euro. Par décision du 23 août 2010, compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec maintien du DPS, votre conseil d’administration a fait usage la 10 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 et nombre d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 191 à un total de 1 470 945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2 dont 809 019,75 euros à titre de prime d’émission Lors de la même réunion, il a été ainsi émises, pour un montant global de 2 d’émission, et la réalisation définitive de ladite augmentation de Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’Administration de capital par émission d’actions de préférence, avec suppression du DPS, par placement privé, et que le capital social se trouvait ainsi porté de 12 actions ordinaires et 2 302 350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement libérées. 3.9.3 PA RT IC IPAT ION DES SAL A la clôture de l’exercice il n’existait aucune participation des salariés telle que définie à l’article 225 102 du code de commerce au sein du capital social de la 3.9.4 ATTR IB UT IO N GR ATU ITE Le tableau ci-après présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Le détail de cette attribution est présenté Code de Commerce. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ELEGAT IONS PO UR A U GMENT AT IONS DE CAP IT AL l’Assemblée Générale du 30 juin 2010 au Conseil d’Administration Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2 de préférence d’un euro de nominal, émise au prix unitaire de 1,75 euro soit avec une prime d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en tions du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 1 ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de on, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action Par décision du 23 août 2010, compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec maintien du DPS, votre conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie aux termes de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 et a décidé nombre d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 191 862 actions pour le porter 945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2 019,75 euros à titre de prime d’émission. Lors de la même réunion, il a été autorisé la souscription intégrale des 1 470 945 actions ordinaires pour un montant global de 2 279 964,75 euros dont 809 019,75 euros à titre de prime d’émission, et la réalisation définitive de ladite augmentation de capital. Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur dministration, il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par émission d’actions de préférence, avec suppression du DPS, par placement privé, et que le capital social se trouvait ainsi porté de 12 982 697 € à 15 285 047 €, divisé en 12 350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement A RT IC IPAT ION DES SAL AR IES A la clôture de l’exercice il n’existait aucune participation des salariés telle que définie à l’article 225 102 du code de commerce au sein du capital social de la Société. TTR IB UT IO N GR ATU ITE D’A CT IO NS AUX SAL AR IE S ET DIR IGE présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. est présenté dans le rapport spécial prévu par l’article L 225 NNEXES 61 3 Conseil d’Administration ont Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de : procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2 302350 actions prix unitaire de 1,75 euro soit avec une prime d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en 2 du Code monétaire et financier ; procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 1 279083 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de on, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action Par décision du 23 août 2010, compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec de la délégation consentie aux termes de a décidé d’augmenter le 862 actions pour le porter 945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2 279 964,75 euros 945 actions ordinaires 019,75 euros à titre de prime Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur , il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par émission d’actions de préférence, avec suppression du DPS, par placement privé, et €, divisé en 12 982 697 350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement A la clôture de l’exercice il n’existait aucune participation des salariés telle que définie à l’article 225- X SAL AR IE S ET DIR IGE ANTS présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. dans le rapport spécial prévu par l’article L 225-197-4 du RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Désignation du plan Date de l’autorisation de l’Assemblée Date de l’attribution par le conseil d’administration Fidélité n°1 17/05/2005 19/03/2006 Attribution du 15/01/08 17/05/2005 15/01/2008 Attribution du 06/01/09 06/11/2008 06/01/2009 Fidélité n°2 06/11/2008 17/04/2009 Attribution du 17/04/09 06/11/2008 17/04/2009 Attribution du 16/02/10 06/11/2008 16/02/2010 Attribution du 23/08/10 06/11/2008 23/08/2010 TOTAL 3.9.5 PR OGR A MME DE RA CH A T D Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, mis en place en exécution de la délégation consentie par décisions de l’assemblée générale du 30 juin 2009, votre Société a date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Nombre d’actions achetées : 236 997 Cours moyen des achats : 1,9615 Nombre d’actions vendues : 282 111 Cours moyen des ventes : 1,4925 Situation nette : 69 240 titres soit 110 784 Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice Valeur évaluée au cours d’achat Valeur nominale : 1€ Nous vous demandons de renouveler pour une période de dix votre conseil d’administration de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Sociét social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Europlasma travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontolo Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en Le prix maximal d’achat serait fixé à 10 de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus sera ajusté dans les mêmes proportions d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 500 L’Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Date de l’attribution par le conseil d’administration Date de l’attribution effective Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2009 Actions acquises en 2010 Actions attribuées en 2010 19/03/2006 entre le 20/03/06 et le 16/07/08 10 000 -10 000 15/01/2008 15/01/2008 93 000 -93 000 06/01/2009 06/01/2011 543 000 0 17/04/2009 Entre le 17 avr 11 et le 5 janv 14 47 000 0 33 000 17/04/2009 17/04/2011 70 000 0 16/02/2010 entre le 16/0210 et le 03/05/10 0 0 118 000 23/08/2010 23/08/2010 0 0 40 000 763 000 -103 000 191 000 R OGR A MME DE RA CH A T D’A CT IONS Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, mis en place en exécution de la délégation consentie par décisions de l’assemblée générale du 30 juin 2009, votre Société a date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions : 236 997 : 1,9615 € : 282 111 : 1,4925 € : 69 240 titres soit 110 784 € (cours de clôture : 1,60 €), 34 573,36 € de disponibilités Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 69240 titres soit 0,45% du capital : 110784 € Nous vous demandons de renouveler pour une période de dix-huit mois, l’autorisation accordée à votre conseil d’administration de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il ociété dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. ourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Le prix maximal d’achat serait fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus mes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ération serait ainsi fixé à 500 000 euros. Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer NNEXES 62 3 Actions attribuées en 2010 Actions perdues en 2010 Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2010 0 0 0 0 0 0 0 -143 000 400 000 33 000 -18 000 62 000 0 -10 400 59 600 118 000 -48 800 69 200 40 000 0 40 000 191 000 -220 200 630 800 Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, mis en place en exécution de la délégation consentie par décisions de l’assemblée générale du 30 juin 2009, votre Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions €), 34 573,36 € de disponibilités. % du capital mois, l’autorisation accordée à votre conseil d’administration de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de ourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au AMAFI admise par l’AMF. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de période d’offre publique. euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer Rapport annuel 2010 3.10 LES MANDATAIRES 3.10.1 LISTE DES MAN DATS ET FONCT IO NS Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la Société nomination M. Pierre CATLIN Catlin Management Group Clos du Bergoje 17 B-1160 Bruxelles Belgique Président Administrateur 23 août 2010 30 juin 2010 M. Didier PINEAU Europlasma 21 rue Daugère 33520 Bruges France Directeur Général Administrateur 30 juin 2006, 23 août 2010 30 juin 2006 M. Jean-Claude REBISCHUNG Europe Environnement 1 rue des Pins ZA du Pays de Thann 68700 Mulhouse France Directeur Général Délégué Administrateur 6 avril 2007 18 décembre 2006 63 MAN DATS ET FONCT IO NS EXERCES PA R LES MA ND ATA IRES SOCIAUX Date de nomination Date de fin de mandat Autre(s) fonction(s) dans la Société 23 août 2010 30 juin 2010 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016 - Président du CSI** - Président du CNR** 30 juin 2006, confirmé le 23 août 2010 30 juin 2006 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2011 - Membre du CSI 6 avril 2007 18 décembre 2006 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2011 Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors Groupe) (1) - Gérant Catlin Management Group - Président CHO Power SAS* - Censeur CHO MORCENX - Administrateur Europe Environnement* - Membre du Comité de direction SAS FIG* - Administrateur INTERSYSTO - Administrateur SA ENVOL 33 - Administrateur de l’AFEPT - Président SAS INERTAM* - Gérant SARL LOUBES FINANCE - Gérant SARL VULCANI - Président SAS FIG* - Administrateur d’EuropeEnvironnement* - Directeur Général CHO POWER - Membre du Comité Stratégique de CHO MORCENX - Président du conseil d’administration et directeur général EE* - Membre du comité de Direction FIG* - Membre du conseil de surveillance AESA - Gérant de Protech Air* - Gérant de Investhur - Administrateur d’AMCEC* - Président Directeur Général d’ATS* - Administrateur AMPLAST US* - Administrateur KHALIS SA - Administrateur du CEEI Mulhouse Rapport annuel 2010 DLJ MB Advisors représenté par : M. Roger AMMOUN Crédit Suisse Alternative Investments Customized Fund Investment Group One Cabot Square – Canary Wharf London E14-4JQ Angleterre Administrateur 10 février 2009 M. Kim YING LEE Invesco Capital Hillenaarlaan 32A 2241HX Wassenaar Pays Bas Administrateur 12 septembre M. Erik MARTEL Masdar Capital Po Box 54115 Abu Dhabi Emirats Arabes Unis Administrateur 30 juin 2010 (1) quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère * Société du Groupe ** CSI : Comité de la Stratégie et des Investissements CNR : Comité des Nominations et Rémunérations 64 10 février 2009 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013 -Membre du CSI - Membre du CNR - Membre du comité d’Audit 12 septembre 2008 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2012 - Président du comité d’Audit - Membre du CSI - Membre du CNR 30 juin 2010 AG qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016 - Membre du CSI - Membre du comité d’Audit que soit la forme de la société, française ou étrangère - Administrateur de Sulfurcell - Membre de l’Advisory Board de Asia Environmental Partners II - Membre de l’Advisory Board de Emerald Technology Ventures II Administrateur - Administrateur Europe Environnement* - Membre du Comité de direction SAS FIG* - Administrateur de NASEBA - Chairman et président Buhrs BV - Chairman Buhrs Americas Inc. - Managing Director Buhrs Shanghai Ltd - Director Buhrs Japan KK - Alternate Board Member – Medicor (Korea) - Board Observer – Sigma Pharmaceutical (Egypt) RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.10.2 LES REMU NER AT IONS D ES Mandataires (quelle que soit la durée du mandat pendant l’exercice) Dans la Fixe P. CATLIN (et Catlin Management Group) - Versées en 2009 - Versées en 2010 36 - Restant à verser au titre de 2010 D. PINEAU (Note 3) - Versées en 2009 200 - Versées en 2010(Note 5) 225 - Restant à verser au titre de 2010 JC. REBISCHUNG - Versées en 2009 144 - Versées en 2010 144 - Restant à verser au titre de 2010 DLJ MB Advisors (représenté par M. R. AMMOUN) - Versées en 2009 - Versées en 2010 - Restant à verser au titre de 2010 M. K.YING LEE - Versées en 2009 - Versées en 2010 - Restant à verser au titre de 2010 M. E. MARTEL - Versées en 2009 - Versées en 2010 - Restant à verser au titre de 2010 Note (1) Les montants sont exprimés en milliers d'euros et en valeurs brutes Note (2) Les attributions gratuites d’actions (AGA) sont exprimées en nombre d’actions Note (3) Le contrat de travail de Monsieur Didier Pineau prévoit une clause de non concurrence de 12 mois, renouvelable une f avec une contrepartie financière, une clause de non débauchage et une clause de secret professionnel. l’ancienneté de plus de 20 ans, des fonctions et du niveau de responsabilité de Monsieur Didier Pineau, il est prévu une indemnité de rupture conventionnelle de 450 K retraite, correspondant au montant des indemnités légales de 2 ans de salaire Note (4) Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit l’interdiction, pendant les opérations d’achat et de vente de titres ou de produits dérivés de la Société par les mandataires sociaux et Administrateurs, marché ou sur des blocs hors bourse, directement ou par personnes interposées, ascendants ou - période comprise entre, d’une part, la date à laquelle les mandataires sociaux et Administrateurs ont connaissance d’une information sur la marche des affaires du Groupe ou ses perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avo incidence significative sur le cours, et, d’autre part, la date à laquelle cette information est rendue publique ; - période de 15 jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés (annuels, semestriels ou trimestriels) sont rendus publics. Note (5) : dont 50 K€ au titre de 2009 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ES REMU NER AT IONS D ES MAN DAT A IRES Dans la Société, dans les sociétés contrôlées et dans la société contrôlante (Note 1) Rémunérations Jetons de présence Avantages en nature Total Var- iable Exceptionnelle 36 - - - - - 200 - - 15 13 225 50 - - 13 - 43 (Véhicule+Art83+GSC) 144 25 16 144 85 15 10 (Véhicule+Art83+GSC) 15 25 35 40 13 13 Note (1) Les montants sont exprimés en milliers d'euros et en valeurs brutes d’actions (AGA) sont exprimées en nombre d’actions Note (3) Le contrat de travail de Monsieur Didier Pineau prévoit une clause de non concurrence de 12 mois, renouvelable une f , une clause de non débauchage et une clause de secret professionnel. des fonctions et du niveau de responsabilité de Monsieur Didier Pineau, il est prévu une indemnité de rupture conventionnelle de 450 K€ en cas de rupture du fait de la Société, sauf faute grave ou lourde, ou mise à la , correspondant au montant des indemnités légales de 2 ans de salaire. Note (4) Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit l’interdiction, pendant les périodes définies ci opérations d’achat et de vente de titres ou de produits dérivés de la Société par les mandataires sociaux et Administrateurs, marché ou sur des blocs hors bourse, directement ou par personnes interposées, ascendants ou descendants : ériode comprise entre, d’une part, la date à laquelle les mandataires sociaux et Administrateurs ont connaissance d’une information sur la marche des affaires du Groupe ou ses perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avo incidence significative sur le cours, et, d’autre part, la date à laquelle cette information est rendue publique ; ériode de 15 jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés (annuels, semestriels ou trimestriels) sont rendus NNEXES 65 3 Total Décision d'AGA Note (2) Actions gratuites attribuées (4) 36 40 000 - 228 133 334 266 666 288 22 222 184 243 10 000 10 15 25 - 35 53 - - 13 Note (3) Le contrat de travail de Monsieur Didier Pineau prévoit une clause de non concurrence de 12 mois, renouvelable une fois , une clause de non débauchage et une clause de secret professionnel. Compte tenu de des fonctions et du niveau de responsabilité de Monsieur Didier Pineau, il est prévu une cas de rupture du fait de la Société, sauf faute grave ou lourde, ou mise à la périodes définies ci-après des opérations d’achat et de vente de titres ou de produits dérivés de la Société par les mandataires sociaux et Administrateurs, sur le descendants : ériode comprise entre, d’une part, la date à laquelle les mandataires sociaux et Administrateurs ont connaissance d’une information sur la marche des affaires du Groupe ou ses perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours, et, d’autre part, la date à laquelle cette information est rendue publique ; ériode de 15 jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés (annuels, semestriels ou trimestriels) sont rendus RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.10.3 LES J ETONS DE PRESEN C Nous vous rappelons que la seule rémunération permanente légalement possible pour des administrateurs non dirigeants consiste en la perception de jetons de présence, dont le montant est fixé globalement par l’Assemblée Générale dirigeants et non dirigeants. Nous vous précisons que votre présence seraient réservés aux administrateurs non dirigeants et intégralement répartis entre eux. Par décision de l’Assemblée Générale décidé de fixer à 50 000 euros le montant annuel de ces jetons de présence. Il est proposé de porter ce montant à 80 000 Administrateurs au Conseil. 3.10.4 LES NOMINAT IO NS COOPTAT IO NS Aucun mandat d’Administrateur n’arrive à expiration par la présente Il en est de même pour les mandats des commissaires aux comptes. Nous vous proposons de renforcer l’effectif du conseil en procédant à la nomination de Monsieur François Marchal en qualité d’Administrateur 3.10.5 LES CONVENT IO NS REGL E Nous vous indiquons que deux conventions l’exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu en Assemblée Générale. 3.11 CONC Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi qu’aux l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent d Votre Conseil d’Administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ES J ETONS DE PRESEN CE Nous vous rappelons que la seule rémunération permanente légalement possible pour des administrateurs non dirigeants consiste en la perception de jetons de présence, dont le montant est l’Assemblée Générale des actionnaires pour l’ensemble des Nous vous précisons que votre Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité que les jetons de présence seraient réservés aux administrateurs non dirigeants et intégralement répartis entre eux. l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2009, les actionnaires ont décidé de fixer à 50 000 euros le montant annuel de ces jetons de présence. Il est proposé de porter ce montant à 80 000 € pour tenir compte de l’augmentati ES NOMINAT IO NS, RE N OUVELLEMENTS ET R AT IFIC AT ION DE COOPTAT IO NS n’arrive à expiration par la présente Assemblée. Il en est de même pour les mandats des commissaires aux comptes. Nous vous proposons de renforcer l’effectif du conseil en procédant à la nomination de Monsieur d’Administrateur pour une durée de six (6) ans. ES CONVENT IO NS REGL EMENTEES Nous vous indiquons que deux conventions réglementées nouvelles ont été autorisées au cours de Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu en Assemblée Générale. ONCLUSIONS Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’ gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi qu’aux commissaires l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapport sur les comptes annuels. vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il Le Conseil d’Administration NNEXES 66 3 Nous vous rappelons que la seule rémunération permanente légalement possible pour des administrateurs non dirigeants consiste en la perception de jetons de présence, dont le montant est emble des Administrateurs a décidé à l’unanimité que les jetons de présence seraient réservés aux administrateurs non dirigeants et intégralement répartis entre eux. ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2009, les actionnaires ont € pour tenir compte de l’augmentation du nombre des AT IFIC AT ION DE Nous vous proposons de renforcer l’effectif du conseil en procédant à la nomination de Monsieur réglementées nouvelles ont été autorisées au cours de Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu en Assemblée Générale. onseil d’Administration de sa ommissaires aux comptes pour ans leur rapport sur les comptes annuels. vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il Le Conseil d’AdministrationRAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12 ANNEXES AU RAPPORT DE 3.12.1 R APPORT DU Chers actionnaires, Vous trouverez ci-après le récapitulatif des différents plans d’att Désignation du plan Date de l’autorisation de l’Assemblée Fidélité n°1 17 mai 05 Attribution du 15/01/08 17 mai 05 Attribution du 06/01/09 6 novembre 08 Fidélité n°2 6 novembre 08 Attribution du 17/04/09 6 novembre 08 L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période - 2 ans pour les résidents fiscaux français - 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution s seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais pour les résident fiscaux français, seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de 2 ans Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions gratuites ne pouvait dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par la réunion du actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le CA peut attribuer des actions. Deux plans ont été mis en œuvre durant la 1 1. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Plan de Fidélité n°1 : Ce plan, suite à décision du CA du 19 mars 2006, salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tous nouveaux salariés embauchés pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnel Au 31/12/10, les 290 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de manière définitive au terme de la période d’acquisition de deux ans, 4 par le Conseil d’Administration. 2. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Attribution du 15/01/08 Le Conseil d’Administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite de 93 actions pour certains salariés de la attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans par décision du Conseil d’Administration en date du 24/02/2010. Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 L’Assemblée Générale a voté la prolongation du plan d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par la réunion du Conseil d’Administration du 06 janvier 2009 est également de 38 mois. 5 plans ont été mis en œuvre. 1. Plan d’attribution d’actions gratuites pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : Ce plan a été voté par le Conseil d’Administration 543 000 actions. Sur ces 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 000 ont été APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES NNEXES AU RAPPORT DE GESTION APPORT DU PRES IDE N T SUR LES ATTR IB UT IO N S GRATU IT après le récapitulatif des différents plans d’attributions gratuites d’actions Date de l’autorisation de l’Assemblée Date de l’attribution par le directoire ou le conseil d’administration Date de l’attribution effective 17 mai 05 19/03/06 Entre le 17-mai-08 et le 17 juillet 2010 17 mai 05 15/01/08 15/01/10 novembre 08 06/01/09 06/01/11 6 novembre 08 17/04/09 Entre le 17 avril 11 et le 5 janvier 14 6 novembre 08 17/04/09 17/04/11 L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les résidents fiscaux français, 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais pour les résident fiscaux français, seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de 2 ans Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions gratuites ne pouvait dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 2006 soit 844 La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le CA peut attribuer plans ont été mis en œuvre durant la 1 ère délégation. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Plan de Fidélité n°1 : ision du CA du 19 mars 2006, permet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tous nouveaux salariés embauchés pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnel Au 31/12/10, les 290 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de manière définitive au terme de la période d’acquisition de deux ans, 4000 actions restant à émettre d’actions gratuites appelé Attribution du 15/01/08 : a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite de 93 actions pour certains salariés de la Société et de sociétés qui lui sont liées. Ces 93 attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans par décision du Conseil d’Administration en date du 24/02/2010. Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 a voté la prolongation du plan d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par la réunion du Conseil d’Administration du 06 janvier 2009 , soit 1 137 075 actions. La durée de validité de cette délégation 5 plans ont été mis en œuvre. Plan d’attribution d’actions gratuites pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : Conseil d’Administration du 06/01/09 pour les dirigeants d’Europlasma pour 000 actions. Sur ces 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 000 ont été NNEXES 67 3 ATTR IB UT IO N S GRATU ITES D ’A CT IONS ributions gratuites d’actions : Date de l’attribution Valeur nominale de l’action 08 et le 1 € 1 € 1 € Entre le 17 avril 11 et le 5 1 € 1 € d’acquisition de : Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et ont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais pour les résident fiscaux français, seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de 2 ans. Le nombre d’actions gratuites ne pouvait dépasser 10% du capital social existant au jour de la du 19 mars 2006 soit 844 825 La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le CA peut attribuer permet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tous nouveaux salariés embauchés pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnelle. Au 31/12/10, les 290 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de 000 actions restant à émettre : a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite de 93 000 et de sociétés qui lui sont liées. Ces 93 000 actions attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans par décision du Conseil d’Administration en date du 24/02/2010. a voté la prolongation du plan d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par la réunion du Conseil idité de cette délégation Plan d’attribution d’actions gratuites pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : ts d’Europlasma pour 000 actions. Sur ces 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 000 ont été RAPPORT DE Rapport annuel 2010 sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 actions en pério 2. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Plan de Fidélité n°2 : Ce plan a été voté par le Conseil d’Administration Fidélité n°1, il permet d’allouer à tous nouveaux sal professionnelle des actions gratuites. Au 31/12/10, 47 000 actions ont été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de l’exercice 2010, 33 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 000 sorties sui concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 62 000 actions au 31/12/2010. Le 27/04/2011, post l’attribution définitive de 27000 actions gratuites. 3. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Attribution du 17/04/09 : Ce plan a été voté par le Conseil d’Administration salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 400 actions ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au 31/12/2010. 4. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 16/02/2010 : Ce plan a été voté par le Conseil d’Administration salariés d’Europlasma et de certaines de ses filiales sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été attribuées en février 2010. Sur ces 118 attribuées en raison du départ des salariés concernés ou de la non atteinte des objectifs fixés. 5. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 : Dans le cadre de ce plan, voté par le attribuées au nouveau Président de la d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. Au 31/12/2010 les attributions nettes d’actions gratuites au titre de ces 5 plans sont de 6 actions, toutes encore en période d’acquisition à la clôture 2010, et acquises de manière définitive à hauteur de 366 988 post-clôture par décision du l’augmentation de capital correspondante. Détail des attributions gratuites d’actions aux mandataires Date d'attribution NOM 23/08/10 CATLIN 16/02/10 REBISCHUNG Détail des attributions de l’année 2010 par catégories d’employés Le nombre d’actions attribuées dans le cadre de la 2 191 000 (dont 22 000 perdues) réparties comme suit - Mandataires sociaux : 50 000 - Cadres : 103 000 (dont 16 000 perdues) - Agents de maîtrise : 24 000 (dont 4 000 perdues) - Employés : 14 000 (dont 2 000 de perdues) APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2010. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Plan de Fidélité n°2 : Conseil d’Administration du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de Fidélité n°1, il permet d’allouer à tous nouveaux salariés et aux salariés changeant de catégorie professionnelle des actions gratuites. 000 actions ont été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de l’exercice 2010, 33 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 000 sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 62 000 actions au 31/12/2010. Le 27/04/2011, post-clôture 2010, le Conseil d’Administration actions gratuites. Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Attribution du 17/04/09 : Conseil d’Administration du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 400 actions ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au 31/12/2010. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 16/02/2010 : Conseil d’Administration du 16/02/10 et a pour but d’alloue salariés d’Europlasma et de certaines de ses filiales sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été attribuées en février 2010. Sur ces 118 000 actions, 48 800 n’ont finalement pas été des salariés concernés ou de la non atteinte des objectifs fixés. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 : Dans le cadre de ce plan, voté par le Conseil d’Administration du 23/08/10, 40 000 actions ont été veau Président de la Société au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. Au 31/12/2010 les attributions nettes d’actions gratuites au titre de ces 5 plans sont de 6 actions, toutes encore en période d’acquisition à la clôture 2010, et acquises de manière définitive à clôture par décision du Conseil d’Administration du 27 avril 2011 qui a acté l’augmentation de capital correspondante. Détail des attributions gratuites d’actions aux mandataires en 2010 : Prénom Nombre d'actions Conditions Date de la décision Pierre 40 000 - 23/08/10 REBISCHUNG JeanClaude 10 000 - 16/02/10 Total 50 000 Détail des attributions de l’année 2010 par catégories d’employés : Le nombre d’actions attribuées dans le cadre de la 2 ème délégation au cours de l’année 2010 est de 000 (dont 22 000 perdues) réparties comme suit : : 50 000 000 perdues) 000 (dont 4 000 perdues) 000 de perdues) NNEXES 68 3 sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de ariés et aux salariés changeant de catégorie 000 actions ont été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de l’exercice te au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 62 000 dministration a constaté Plan d’attribution d’actions gratuites appelé Attribution du 17/04/09 : du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 400 actions ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au 31/12/2010. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 16/02/2010 : du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux salariés d’Europlasma et de certaines de ses filiales sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 000 actions, 48 800 n’ont finalement pas été des salariés concernés ou de la non atteinte des objectifs fixés. du 23/08/10, 40 000 actions ont été au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. Au 31/12/2010 les attributions nettes d’actions gratuites au titre de ces 5 plans sont de 630 800 actions, toutes encore en période d’acquisition à la clôture 2010, et acquises de manière définitive à du 27 avril 2011 qui a acté Date de la décision Valeur de l’action 23/08/10 1.57 € 16/02/10 2.29 € délégation au cours de l’année 2010 est de RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Détail des attributions de l’année 2010 par catégories d’employés : Catégorie Cadres dirigeants Cadres Agents de maîtrise Employés Nom des 10 employés (hors mandataires sociaux) ayant bénéficié du plus grand nombre d’actions en 2010 : Nom du bénéficiaire 1 BROUSSE 2 LUBAS 3 FERRIERE 4 CLERCQ ROQUES 5 LEFOUR 6 MEGARD 7 FOURCAULT 8 BUSILLET 9 MOTHAY 10 BENJELLOUN Dilution des capitaux propres et du résultat 2010 suite à actions au cours de l’exercice 2010 Selon la délégation accordée par les et en conformité de la subdélégation qui lui a été consentie par décisions du Conseil en date du 14 décembre 2009, le Président a constaté l’attribution définitive de 99 Le tableau ci-après présente l’impact sur les capitaux propres et sur le résultat au 31/12/10 avant et après attribution définitive des 99 Impact sur les capitaux propres (en euros) Impact après l’attribution des 99.000 actions Impact avant l’attribution des 99.000 actions Impact sur le résultat (en euros) Impact après l’attribution des 99.000 actions Impact avant l’attribution des 99.000 actions APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Détail des attributions de l’année 2010 par catégories d’employés : Date d'attribution Nombre d'actions Valeur de l'action Cadres dirigeants 16/02/2010 10000 2,29 23/08/2010 40000 1,57 Total cadres dirigeants 50000 01/01/2010 1000 2,74 25/01/2010 4000 2,54 16/02/2010 71000 2,29 26/04/2010 6000 2,38 03/05/2010 5000 2,28 03/12/2010 4000 1,75 13/12/2010 4000 1,74 20/12/2010 4000 1,62 27/12/2010 4000 1,58 Total cadres 103000 Agents de maîtrise 16/02/2010 20000 2,29 01/03/2010 1000 2,3 03/12/2010 3000 1,75 Total agents de maîtrise 24000 16/02/2010 14000 2,29 Total employés 14000 Nom des 10 employés (hors mandataires sociaux) ayant bénéficié du plus grand nombre Nom du bénéficiaire Date d'attribution Cours de l'action Nombre d'actions BROUSSE 16/02/2010 2,29 5000 LUBAS 16/02/2010 2,29 5000 FERRIERE 03/05/2010 2,28 5000 CLERCQ ROQUES 16/02/2010 2,29 5000 LEFOUR 16/02/2010 2,29 4500 MEGARD 27/12/2010 1,58 4000 FOURCAULT 13/12/2010 1,744 4000 BUSILLET 25/01/2010 2,54 4000 MOTHAY 20/12/2010 1,62 4000 BENJELLOUN 03/12/2010 1,75 4000 Dilution des capitaux propres et du résultat 2010 suite à l’attribution définitive de 99 actions au cours de l’exercice 2010 : Selon la délégation accordée par les Assemblées Générales en date des 17 mai 2005 et 30 juin 2006, et en conformité de la subdélégation qui lui a été consentie par décisions du Conseil en date du 14 décembre 2009, le Président a constaté l’attribution définitive de 99 après présente l’impact sur les capitaux propres et sur le résultat au 31/12/10 avant et après attribution définitive des 99 000 actions. mpact sur les capitaux propres (en euros) Capitaux propres au 31/12/2010 Nombre d’actions Impact après l’attribution des 99.000 actions 41 385 909 15 285 Impact avant l’attribution des 99.000 actions 41 385 909 15 186 Résultat au 31/12/2010 Nombre d’actions Impact après l’attribution des 99.000 actions 2 062 204 15 285 Impact avant l’attribution des 99.000 actions 2 062 204 15 186 NNEXES 69 3 Valeur de 2,29 1,57 2,74 2,54 2,29 2,38 2,28 1,75 1,74 1,62 1,58 2,29 2,3 1,75 2,29 Nom des 10 employés (hors mandataires sociaux) ayant bénéficié du plus grand nombre Nombre d'actions 5000 5000 5000 5000 4500 4000 4000 4000 4000 4000 l’attribution définitive de 99 000 en date des 17 mai 2005 et 30 juin 2006, et en conformité de la subdélégation qui lui a été consentie par décisions du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2009, le Président a constaté l’attribution définitive de 99 000 actions. après présente l’impact sur les capitaux propres et sur le résultat au 31/12/10 avant et Nombre d’actions Valeur de l’action 285 047 2,708 15 186 047 2,725 Nombre d’actions Résultats par actions 285 047 0,134 186 047 0,135RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.2 R APPORT D U ORD IN A IRE ET EXTRA OR Chers Actionnaires, Les délégations accordées par l’assemblée générale du 30 juin 2010 au conseil d’administration ont fait l’objet d’utilisations. Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de - procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2.302.350 actions de préférence d’un euro de nominal, émise au prix unitaire de 1,75 euro soit avec une prime d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de so placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité des dispositions du II de l’article L.411 - procéder à l’augmentation du capital social par la création et ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action de 0,55 euro Par décision du 23 août 2010, compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec maintien du DPS, votre conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie aux termes de la 10 ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 et d’augmen d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 191.862 actions pour le porter à un total de 1.470.945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2.279.964,75 euros dont 809.019,75 euros à titre de prime d’émission. Lors de la même réunion, il a été la souscription intégrale des 1.470.945 actions ordinaires ainsi émises, pour un montant global de 2.279.964,75 euros dont 809.019,75 euros à titre de prime d’émission, et la réalisation définitive de ladite augmentation Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur subdélégation du conseil d’administration, il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par émission d’actions de préférence, a que le capital social se trouvait ainsi porté de 12.982.697 actions ordinaires et 2.302.350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement libérées. Compte tenu de la part déjà utilisée des délégations sus évoquées et afin d’être en mesure de répondre à de nouveaux besoins financiers qui seraient provoqués par la concrétisation de projets déjà amorcés, votre Conseil d’Administration vous demande de lui consenties le 30 juin 2010. Il vous est ainsi proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription d les conditions détaillées ci-après. Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES APPORT D U CO NSEIL D’A D MIN ISTR AT ION A L’ ASSEMBLEE ORD IN A IRE ET EXTRA OR DINA IRE DU 21 J U IN 2011 Les délégations accordées par l’assemblée générale du 30 juin 2010 au conseil d’administration ont Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2.302.350 actions de préférence d’un euro de nominal, émise au prix unitaire de 1,75 euro soit avec une prime d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de so placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en conformité des dispositions du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier procéder à l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 1.279.083 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec maintien du DPS, votre conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie aux termes de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 et d’augmen d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 191.862 actions pour le porter à un total de 1.470.945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2.279.964,75 euros dont 809.019,75 euros à titre de prime d’émission. Lors de la même réunion, il a été la souscription intégrale des 1.470.945 actions ordinaires ainsi émises, pour un montant global de 2.279.964,75 euros dont 809.019,75 euros à titre de prime d’émission, et la réalisation définitive de ladite augmentation de capital Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur subdélégation du conseil d’administration, il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par émission d’actions de préférence, avec suppression du DPS, par placement privé, et que le capital social se trouvait ainsi porté de 12.982.697 € à 15.285.047 €, divisé en 12.982.697 actions ordinaires et 2.302.350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement Compte tenu de la part déjà utilisée des délégations sus évoquées et afin d’être en mesure de répondre à de nouveaux besoins financiers qui seraient provoqués par la concrétisation de projets déjà amorcés, votre Conseil d’Administration vous demande de lui renouveler les délégations Il vous est ainsi proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription d après. Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant ment ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions naires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. NNEXES 70 3 SSEMBLEE GENER AL E Les délégations accordées par l’assemblée générale du 30 juin 2010 au conseil d’administration ont Ainsi lors de sa réunion du 30 juin 2010, votre conseil d’administration a décidé de : l’augmentation du capital social par la création et l’émission de 2.302.350 actions de préférence d’un euro de nominal, émise au prix unitaire de 1,75 euro soit avec une prime d’émission de 0,75 euro par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement au profit d’investisseurs qualifiés et d’un cercle restreint d’investisseurs, en 2 du Code monétaire et financier ; l’émission de 1.279.083 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal, avec maintien du droit préférentiel de souscription, émises au prix unitaire de 1,55 euro soit avec une prime d’émission par action compte tenu du succès rencontré par l’augmentation de capital avec maintien du DPS, votre conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie aux termes de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2010 et d’augmenter le nombre d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de 191.862 actions pour le porter à un total de 1.470.945 actions ordinaires, représentant une somme globale de 2.279.964,75 euros dont Lors de la même réunion, il a été la souscription intégrale des 1.470.945 actions ordinaires ainsi émises, pour un montant global de 2.279.964,75 euros dont 809.019,75 euros à titre de prime Par décisions en date du 3 septembre 2010 de Monsieur le Directeur Général, agissant sur subdélégation du conseil d’administration, il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation vec suppression du DPS, par placement privé, et €, divisé en 12.982.697 actions ordinaires et 2.302.350 actions de préférence, toutes au nominal d’un euro et entièrement Compte tenu de la part déjà utilisée des délégations sus évoquées et afin d’être en mesure de répondre à de nouveaux besoins financiers qui seraient provoqués par la concrétisation de projets renouveler les délégations Il vous est ainsi proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant ment ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions naires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Nous vous invitons également à vous prononcer sur le principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE, conformément aux dispositions légales, ainsi que sur le renouvellement de la délégation relative à l’attribution gratuite d’actions au profit des personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux. Lesdites délégations peuvent être détaillées comme suit. 1. DELEGATION DE COMPETENCE EN VUE D MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE S Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à six millions (6.000.000) d’euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.000) euros. Au titre de cette délégation, les émissions d’actions ordinaires et/ou de toute accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si ces souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 2. DELEGATIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT 2.1 DELEGATION DE COMPETE MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET CREANCE AVEC SUPPRESSION DU Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à six millions (6.000.000) d’euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ement à vous prononcer sur le principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE, conformément aux dispositions légales, ainsi que sur le renouvellement de la délégation relative à l’attribution gratuite d’actions au profit des personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux. Lesdites délégations peuvent être détaillées comme suit. NCE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET CCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRE IT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à six millions (6.000.000) d’euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du éférentiel de souscription et n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. ontant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.000) euros. Au titre de cette délégation, les émissions d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Si ces souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourrait limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ELEGATION DE COMPETENCE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET CCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE A Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à six ions (6.000.000) d’euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique NNEXES 71 3 ement à vous prononcer sur le principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE, conformément aux dispositions légales, ainsi que sur le renouvellement de la délégation relative à l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du éférentiel de souscription et n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des ontant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Si ces souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourrait limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS ATTRIBUTION DE TITRES DE CRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le conseil d’administration de Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à six ions (6.000.000) d’euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au 119 du Code de commerce au En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publiqueRAPPORT DE Rapport annuel 2010 d’échange, le conseil d’administration disposerait, nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 2.2 DELEGATION DE COMPETENCE EN VUE D MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL D Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au I l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptible millions (6.000.000) d’euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.00 La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dis moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 225 moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 3. AUTORISATION D’AUGMENTER LE MON Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions léga prévu dans l’émission initiale. 4. DELEGATION DE COMPETENCE A L Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les arti compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordin accès au capital. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES d’échange, le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. NCE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET CCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVE Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au I 2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à six millions (6.000.000) d’euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EX Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres NCE A L’EFFET D‘AUGMENTER LE CAPITAL AU PROFIT AUX ADHERE Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec 6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, à r le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les 18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant NNEXES 72 3 dessus, des pouvoirs arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE LACEMENT PRIVE Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs s d’être émises, ne pourrait être supérieur à six millions (6.000.000) d’euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits positions légales et réglementaires et serait donc au 119 du Code de commerce au N CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter, les et réglementaires, le nombre de titres AU PROFIT AUX ADHERENTS D’UN PEE Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de 6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans 18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, à r le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de aires ou d’autres titres donnant RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 conseil d’administration de réalisation de cette augmentation), Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des a travail est supérieure ou égale à dix ans 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 5. AUTORISATION D’ATTRIBUER GRATUITEME (ET / OU CERTAINS MANDATAIRES Pour permettre de poursuivre notre politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise, nous vous proposons d’autoriser le conseil à procéder à l’attribution gratuite d’actions comme suit : Nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225 nouvelles résultant d’une augmentation de ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être : - les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 197-2 du Code de commerce ayant le statut de mandataire social), - les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225 commerce. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourrait dépasser 10 % du capital soc L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil d’Administration serait autorisé, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation), Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332 travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL ERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX) Pour permettre de poursuivre notre politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise, nous vous proposons d’autoriser le conseil à procéder à l’attribution Nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être : les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou u sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ou société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 2 du Code de commerce ayant le statut de mandataire social), aires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225 Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourrait dépasser 10 % du capital social existant au jour de l’attribution. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Les bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. is, le Conseil d’Administration serait autorisé, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. on, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. NNEXES 73 3 Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par % du montant du capital social atteint lors de la décision du du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée 25 et L. 3332-26 du Code du à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de dessus, des pouvoirs nécessaires fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en EMBRES DU PERSONNEL SALARIE Pour permettre de poursuivre notre politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise, nous vous proposons d’autoriser le conseil à procéder à l’attribution Nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à procéder, 1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou 2 du Code de commerce (ou : les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225- aires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la ial existant au jour de l’attribution. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Les bénéficiaires devraient ensuite conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourrait être inférieur à deux ans à is, le Conseil d’Administration serait autorisé, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai on, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des RAPPORT DE Rapport annuel 2010 La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Ainsi, le conseil disposerait, dans les limites fixées conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d’acquisition et l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et d’attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 6. DILUTION POTENTIELLE La dilution potentielle est ci-après appréciée actionnaires, l’appréciation de la dilution au regard de la part des capitaux propres par action donnera lieu à l’émission par le Conseil d’Administration du rapport prévu par les articles R 225 du Code de Commerce lors de l’utilisation des délégations qui lui seront consenties. Situation au 27 avril 2011 BSA émis le 22 octobre 2007 (ABSA) (prix d’exercice 5,50 € ; valables jusqu’au 22 octobre 2012) Actions émises avec suppression du DPS (offre au public ou placement privé) (1) : dilution théorique, comprenant le nombre total d’actions, ordinaires ou de préférence, pouvant être émises avec suppression du DPS. En dernier lieu, nous vous rappelons que la situation de la Société vous est exposée dans le cadre du rapport de gestion. Votre Conseil d’Administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Ainsi, le conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci le nombre d’actions revenant à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation, le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et d’attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. après appréciée uniquement au regard des droits communs des actionnaires, l’appréciation de la dilution au regard de la part des capitaux propres par action donnera lieu à l’émission par le Conseil d’Administration du rapport prévu par les articles R 225 u Code de Commerce lors de l’utilisation des délégations qui lui seront consenties. Nombre d’actions composant le capital Dilution potentielle maximale des actionnaires actuels Situation au 27 avril 2011 15.656.035 octobre 2007 (ABSA) ; valables 4.000.000 Actions émises avec suppression du DPS (offre au public ou placement 6.000.000 : dilution théorique, comprenant le nombre total d’actions, ordinaires ou de préférence, pouvant être émises avec suppression du DPS. En dernier lieu, nous vous rappelons que la situation de la Société vous est exposée dans le cadre du Votre Conseil d’Administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il LE CONSEIL D’ADMINISTRATION NNEXES 74 3 La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus le nombre d’actions revenant à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à de conservation, le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise uniquement au regard des droits communs des actionnaires, l’appréciation de la dilution au regard de la part des capitaux propres par action donnera lieu à l’émission par le Conseil d’Administration du rapport prévu par les articles R 225-114 et suivants u Code de Commerce lors de l’utilisation des délégations qui lui seront consenties. Dilution potentielle maximale des actionnaires actuels N/A 20,35 % 38,98 % : dilution théorique, comprenant le nombre total d’actions, ordinaires ou de préférence, pouvant En dernier lieu, nous vous rappelons que la situation de la Société vous est exposée dans le cadre du Votre Conseil d’Administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.3 R APPORT SPECIAL DES C D’A CT IO NS ET AVEC MA INT IEN ET SOUSCR IPT IO N Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2011 (8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L.225 présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Co émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport - de lui déléguer, pour une durée de suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mo ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228 toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirect donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (8 ème résolution), émission, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (9ème résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apporté dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce, émission, par placement privé (offre visée à l’article L.411 financier), d’actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228 toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution), et ce dans la limite annuelle de 20% du capital. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 6 résolutions , étant précisé que les plafonds prévus aux 9 respectivement l’un sur l’autre. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 3 000 000 euros pour chacune des 8 Le nombre de titres à créer dans le cadre de et 10 ème résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225 Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, si vous adoptez la 11 résolution. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES APPORT SPECIAL DES CO MMISS AIRES A UX C OMPTES SU R L A CT IO NS ET/OU DE VA LEURS MOB IL IERES DO N NAN T A AVEC MA INT IEN ET /OU SUPPRESSIO N DU DROIT P REFERENT IEL DE SOUSCR IPT IO N Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2011 résolutions) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L. 228 présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de résolution), émission, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières ant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (9ème résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apporté dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées 148 du Code de Commerce, émission, par placement privé (offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ossède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de résolution), et ce dans la limite annuelle de 20% du capital. nt nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 6 000 000 euros au titre de chacune des 8 , étant précisé que les plafonds prévus aux 9 ème et 10 ème réso respectivement l’un sur l’autre. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être 000 000 euros pour chacune des 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions. Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées à la 8 résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225 Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, si vous adoptez la 11 NNEXES 75 3 TES SU R L’E MISSIO N MOB IL IERES DO N NAN T AC CES AU C AP ITA L OIT P REFERENT IEL DE notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue et L. 228-92, nous vous nseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, bilières donnant accès à des actions 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de émission, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières ant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228- 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (9ème résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées 2 II du Code monétaire et ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ossède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de résolution), et ce dans la limite annuelle de 20% du capital. nt nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement 000 000 euros au titre de chacune des 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions s’imputeront respectivement l’un sur l’autre. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être résolutions. la mise en œuvre des délégations visées à la 8 ème , 9 ème résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, si vous adoptez la 11 ème RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R.225 sur la sincérité des informations chiffrées tirées des c droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 9 10 ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitive de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 9 ème et 10 ème Conformément à l’article R. 225 complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant a titres de créance. PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des l à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 9 Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 8 ème pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de NNEXES 76 3 Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis omptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil du prix d’émission des Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des l à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 9 ème et Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons s dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous rce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et ccès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX Associé RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.4 R APPORT DES C OMMISS AIRES A UX CAP ITAL RESERVEE AUX Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2011 Aux Actionnaires / Associés EUROPLASMA Zone Artisanale de Cantegrit 40110 MORCENX Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum ne pouvant dépasser 3% du capital social et réservée aux salariés (et dirigeants) de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles 6 du Code de commerce et L.3332 Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 22 R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concer Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. En l'absence d’information relative aux modalités de détermination du pr prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225 complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’administration. PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES DES C OMMISS AIRES A UX CO MPTES S UR L ’A UG MENT AT ION D E CAP ITAL RESERVEE AUX SALAR IES Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2011 - 12 ème résolution En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum ne pouvant dépasser 3% du capital social et réservée aux salariés (et dirigeants) de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles ode de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 22 114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. En l'absence d’information relative aux modalités de détermination du prix d'émission et prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de éférentiel de souscription qui vous est faite. onformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX NNEXES 77 3 A UG MENT AT ION D E En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum ne pouvant dépasser 3% du capital social et réservée aux salariés (et de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L. 225-129- Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et 114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de nant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. ix d'émission et le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX Associé RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.5 R APPORT SPEC IAL DES CO MMISSA L’ATT RIBU TION G RAT UIT E PROFIT DES ME MB RES D SOCIAUX Aux Actionnaires / Associés EUROPLASMA Zone Artisanale de Cantegrit 40110 MORCENX Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du pers des mandataires sociaux de la société EUROPLASMA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opér Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier not rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES SPEC IAL DES CO MMISSA IRES AUX CO MPTES SUR ATT RIBU TION G RAT UIT E D’A CT IONS EXIST ANTE S OU A EMETT RE AU PROFIT DES ME MB RES D U PERSONNEL SAL AR IE ET DES MA NDA TA IRES Mesdames, Messieurs les actionnaires, aire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du pers des mandataires sociaux de la société EUROPLASMA et des sociétés qui lui sont liées au sens de 2 du Code de commerce. Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions stantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX NNEXES 78 3 IRES AUX CO MPTES SUR U A EMETT RE AU ET DES MA NDA TA IRES aire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société EUROPLASMA et des sociétés qui lui sont liées au sens de Votre conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions stantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. amment que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil Durand et Associés Aquitaine de LAAGE de MEUX Associé RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.6 R APPORT SPEC IAL DES CONVENT IO NS REGLE ME N Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires, EUROPLASMA SA Zone Artisanale de Cantegrit Est 40110 MORCENX En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existenc Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225 qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs il nous appartient, le cas échéant, d l’article R 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons est professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225 suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. • En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à confier une mission à la société INVESCO CAPITAL MANAGEMENT dont, Monsieur Kim YING LEE administrateur de votre société est dirigeant, concernant la recherche de financement et de structuration financière des projets CHO POWER/CHO MORCENX et concernant la recherche et interviews des candidats au poste de CFO. La rémunération prévisionnelle a été se sont élevés à la somme de 40.000 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES APPORT SPEC IAL DES CO MMISSA IRES AUX CO MPTES SUR LES CONVENT IO NS REGLE ME NTEES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Cantegrit Est En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions ui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à confier une mission à la société INVESCO CAPITAL MANAGEMENT dont, Monsieur Kim YING LEE nistrateur de votre société est dirigeant, concernant la recherche de financement et de structuration financière des projets CHO POWER/CHO MORCENX et concernant la recherche et interviews des candidats au poste de CFO. La rémunération prévisionnelle a été fixée à 37.500 € HT. Les honoraires facturés, se sont élevés à la somme de 40.000 € HT. NNEXES 79 3 SUR LES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et 31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt e vous communiquer les informations prévues à 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions ui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à confier une mission à la société INVESCO CAPITAL MANAGEMENT dont, Monsieur Kim YING LEE nistrateur de votre société est dirigeant, concernant la recherche de financement et de structuration financière des projets CHO POWER/CHO MORCENX et concernant la € HT. Les honoraires facturés, à ce titre RAPPORT DE Rapport annuel 2010 • En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à effectuer des avances de trésorerie non rémunérées à sa filiale CHO POWER, dans le cadre de la mise en place de l’Escrow Account et de la Parent Guarantee au titre des garanties cadre du contrat EPC. Au 31 décembre 2010, ces avances s’élèvent à la somme de 10.822.439,75 €. Les personnes concernées par cette convention sont - Monsieur Pierre CATLIN, Président du Conseil d’Administration d’EUROPLASMA, est également représentant permanent de la société CATLIN MANAGEMENT GROUP, Président de la société CHO POWER, - Monsieur Didier Pineau, Directeur Général d’EUROPLASMA est également Directeur Général de la société CHO POWER. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R 225 des conventions suivantes, approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice • EUROPLASMA a établi le 10 janvier 2008 une convention avec la société INERTAM, prévoyant l’inscription en avance à long terme d’une cr auprès de sa filiale. Selon cette convention, EUROPLASMA s’interdit de demander le remboursement de son avance avant le premier janvier 2012. Cette somme ne produira, jusqu’à cette date, aucun intérêt. Cette convention a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2009. • En date du 8 octobre 2003, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution, pour le compte de sa filiale INERTAM, auprès de la Préfecture des Landes, à hauteur de 1.000.000 €, en application de l’arr • En date du 24 septembre 2004, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire d’INERTAM en garantie des engagements de cette dernièr société VEDIOR BIS, à concurrence de 30.000 • En date du 30 juin 2006, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société INERTAM prévoyant une rémunération qui a été calculée sur la base de l’Euribor 3 mois majoré d’un demi par EUROPLASMA se sont élevés à 23.077 • Votre société a conclu une convention de trésorerie avec la société FINANCIERE GEE, prévoyant une rémunération du compte courant sur la base de l’Euribor 3 mois majoré d’un demi-point. A ce titre, les intérêts perçus par EUROPLASMA se sont élevés à 3.701 l’exercice 2010. PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à effectuer des avances de trésorerie non rémunérées à sa filiale CHO POWER, dans le cadre de la mise en place de l’Escrow Account et de la Parent Guarantee au titre des garanties cadre du contrat EPC. Au 31 décembre 2010, ces avances s’élèvent à la somme de €. Les personnes concernées par cette convention sont : Monsieur Pierre CATLIN, Président du Conseil d’Administration d’EUROPLASMA, est t représentant permanent de la société CATLIN MANAGEMENT GROUP, Président de la société CHO POWER, Monsieur Didier Pineau, Directeur Général d’EUROPLASMA est également Directeur Général de la société CHO POWER. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution , approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : EUROPLASMA a établi le 10 janvier 2008 une convention avec la société INERTAM, prévoyant l’inscription en avance à long terme d’une créance de 6.000.000 auprès de sa filiale. Selon cette convention, EUROPLASMA s’interdit de demander le remboursement de son avance avant le premier janvier 2012. Cette somme ne produira, jusqu’à cette date, aucun intérêt. a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2009. En date du 8 octobre 2003, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution, pour le compte de sa filiale INERTAM, auprès de la Préfecture des Landes, à hauteur €, en application de l’arrêté d’autorisation d’exploitation du 16 avril 2003. En date du 24 septembre 2004, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire d’INERTAM en garantie des engagements de cette dernièr société VEDIOR BIS, à concurrence de 30.000 €. En date du 30 juin 2006, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société INERTAM prévoyant une rémunération qui a été ur la base de l’Euribor 3 mois majoré d’un demi-point. A ce titre, les intérêts perçus par EUROPLASMA se sont élevés à 23.077 € pour l’exercice 2010. Votre société a conclu une convention de trésorerie avec la société FINANCIERE GEE, ation du compte courant sur la base de l’Euribor 3 mois majoré d’un point. A ce titre, les intérêts perçus par EUROPLASMA se sont élevés à 3.701 Fait au Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes, ers Audit Michel PASQUET Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX NNEXES 80 3 En date du 23 aout 2010 le Conseil d’Administration a autorisé votre société à effectuer des avances de trésorerie non rémunérées à sa filiale CHO POWER, dans le cadre de la mise en place de l’Escrow Account et de la Parent Guarantee au titre des garanties données dans le cadre du contrat EPC. Au 31 décembre 2010, ces avances s’élèvent à la somme de Monsieur Pierre CATLIN, Président du Conseil d’Administration d’EUROPLASMA, est t représentant permanent de la société CATLIN MANAGEMENT GROUP, Monsieur Didier Pineau, Directeur Général d’EUROPLASMA est également Directeur Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au 30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution , approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, EUROPLASMA a établi le 10 janvier 2008 une convention avec la société INERTAM, éance de 6.000.000 € qu’elle détient auprès de sa filiale. Selon cette convention, EUROPLASMA s’interdit de demander le remboursement de son avance avant le premier janvier 2012. Cette somme ne produira, a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2009. En date du 8 octobre 2003, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution, pour le compte de sa filiale INERTAM, auprès de la Préfecture des Landes, à hauteur êté d’autorisation d’exploitation du 16 avril 2003. En date du 24 septembre 2004, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire d’INERTAM en garantie des engagements de cette dernière à l’égard de la En date du 30 juin 2006, le Conseil d’Administration a autorisé votre société à conclure une convention de trésorerie avec la société INERTAM prévoyant une rémunération qui a été point. A ce titre, les intérêts perçus Votre société a conclu une convention de trésorerie avec la société FINANCIERE GEE, ation du compte courant sur la base de l’Euribor 3 mois majoré d’un point. A ce titre, les intérêts perçus par EUROPLASMA se sont élevés à 3.701 € pour Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX Associé RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.7 T ABLE AU DE DELEGAT IO N COU RS DE VAL ID ITE En Euros Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS 30/06/2010 9 ème résolution 31/08/2012 Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé 30/06/2010 13 ème résolution 14 ème résolution 31/08/2012 Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE Autoriser d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres Autorisation d’émettre des options de souscription d’actions Autorisation d’attribuer des actions gratuites à émettre 06/11/2008 05/01/2012 Note (1) : montant théorique du fait qu’aucune attribution définitive n’a eue lieu en 2010 en usage de cette délégation APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ABLE AU DE DELEGAT IO N EN MAT IERE D ’A UG ME NTAT IO N DE C API COU RS DE VAL ID ITE d’expiration délégation Montant autorisé Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice 6.000.000 € Néant Actions de préférence : 4.000.000 € / 20% du capital par an Actions ordinaires : 6.000.000 € : an 20% du capital par (imputé du montant de l’émission des actions de préférence cidessus) Néant Néant 11.370.752 € (1) Note (1) : montant théorique du fait qu’aucune attribution définitive n’a eue lieu en 2010 en usage de cette délégation NNEXES 81 3 A UG ME NTAT IO N DE C APIT AL EN Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au 31.12.2010 1.470.945 € 4.529.055 € 2.303.350 € Caduque 3.696.650 € 1.137.075 € (1) Note (1) : montant théorique du fait qu’aucune attribution définitive n’a eue lieu en 2010 en usage de cette délégationRAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.8 CONSEQUE NCES SOC IAL ES 3.12.8.1 Les effectifs 3.12.8.1.1 Effectifs moyens Effectifs moyens du Groupe Cadres Agents de maîtrise Employés Ouvriers Total 3.12.8.1.2 Effectifs en poste à durée indéterminée au 31/12 Europlasma SA Inertam SAS CHO Power SAS Financière GEE SAS Europe Environnement SA Europ-Plast SARL total 6 sociétés 3.12.8.1.3 Embauches Europlasma SA Inertam SAS CHO Power SAS Financière GEE SAS Europe Environnement SA Europ-Plast SARL total APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ONSEQUE NCES SOC IAL ES DE L’ACT IV ITE roupe 2008 2009 % 2010 71 86 21% 80 77 22 -18% 29 41 47 69 81 17% 78 217 230 6% 234 Effectifs en poste à durée indéterminée au 31/12 Effectifs en CDI au 31/12 2008 2009 % 2010 Hommes 13 15 15% 12 Femmes 11 14 27% 15 Total 24 29 21% 27 Hommes 31 32 3% 32 Femmes 8 11 38% 11 Total 39 43 10% 43 Hommes - Femmes - Total 0 0 - Hommes 2 2 0% Femmes - Total 2 2 0% Hommes 58 58 0% 62 Femmes 14 14 0% 14 Total 72 72 0% 76 Hommes 27 28 4% 28 Femmes 9 8 -11% Total 36 36 0% 36 Hommes 131 138 5% 137 Femmes 42 47 12% 48 Total 173 185 7% 185 Embauches 2008 2009 % 2010 CDI 5 3 -40% CDD 3 2 -33% Total 8 5 -38% CDI 2 6 200% CDD 1 1 0% Total 3 7 133% CDI - CDD - Total 0 0 - CDI - CDD - Total 0 0 - CDI 15 4 -73% CDD 16 6 -63% Total 31 10 -68% 14 CDI 6 3 -50% CDD 5 5 0% Total 11 8 -27% 13 CDI 28 16 -43% 22 CDD 25 14 -44% 16 Total 53 30 -43% 38 NNEXES 82 3 % -7% 32% 15% -4% 2% % 12 -0,2 15 7% 27 -7% 32 0% 11 0% 43 0% 1 - - 1 - 2 0% - 2 0% 62 7% 14 0% 76 6% 28 0% 8 0% 36 0% 137 -1% 48 2% 185 0% % 6 1 0 -100% 6 20% 4 -33% -100% 4 -43% 1 - - 1 - - - 0 - 7 75% 7 17% 14 40% 4 33% 9 80% 13 63% 22 38% 16 14% 38 27%RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.8.1.4 Départs Départs Europlasma SA Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à déterminée Total Inertam SAS Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total CHO Power SAS Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total Financière GEE SAS Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total Europe Environnement SA Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total Europ-Plast SARL Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total total Départs en retraite Démissions Rupture conventionnelles Licenciements Transferts intra Rupture de la période d'essai Fin de contrat à durée déterminée Total APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Départs 2008 2009 % Départs en retraite 0% Démissions 1 0% Rupture conventionnelles 0% Licenciements 1 0% Transferts intra Groupe 1 -100% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 1 -100% 2 1 -50% Départs en retraite 1 -100% Démissions 2 -100% Rupture conventionnelles 2 0% Licenciements 5 -100% Transferts intra Groupe 0% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 2 1 -50% 10 3 -70% Départs en retraite 0% Démissions 0% Rupture conventionnelles 0% Licenciements 0% Transferts intra Groupe 0% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 0% 0 0 0% Départs en retraite 0% Démissions 0% conventionnelles 0% Licenciements 0% Transferts intra Groupe 0% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 0% 0 0 0% Départs en retraite 1 0% Démissions 2 1 -50% Rupture conventionnelles 1 0% Licenciements 1 2 100% Transferts intra Groupe 1 -100% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 7 5 -29% 11 10 -9% Départs en retraite 0% Démissions 2 1 -50% Rupture conventionnelles 0% Licenciements 0% Transferts intra Groupe 0% Rupture de la période d'essai 0% Fin de contrat à durée déterminée 3 7 133% 5 8 60% Départs en retraite 1 1 0% Démissions 6 3 -50% Rupture conventionnelles 0 3 0% Licenciements 6 3 -50% Transferts intra Groupe 2 0 -100% Rupture de la période d'essai 0 0 0% Fin de contrat à durée déterminée 13 13 0% 28 23 -18% NNEXES 83 3 2010 % 0% 2 100% 1 0% 3 200% 1 0% 0% 1 0% 8 700% 0 2 0% -100% 1 0% 0% 1 0% -100% 4 33% 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 0% 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 0% -1 2 100% 4 300% 2 0% 1 0% 0% 4 -20% 13 30% 0 3 200% 3 0% 2 0% 1 0% 0% 5 -29% 14 75% 0 -1 9 200% 8 167% 8 167% 3 0% 1 0% 10 -23% 39 70%RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.8.2 L’organisation du temps de travail Organisation du temps de travail Europlasma SA Inertam SAS Europe Environnement EuropLes heures supplémentaires payées au titre des 3 dernières années sont les suivantes Heures supplémentaires Europlasma SA Inertam SAS CHO Power SAS Financière GEE Europe Environnement Europ-Plast Total A noter qu’en 2009, près de 420 heures ont bénéficié de la loi TEPA, et plus de 178 heures en 2010, essentiellement sur Inertam. L’absentéisme s’est élevé à 15 358 heures en 2010 sur les sociétés françaises suivantes, dont près d’un tiers pour des congés maternité/paternité ou de naissance. Absentéisme en heures Europlasma SA Inertam SAS CHO Power SAS Financière GEE Europe Environnent Europ-Plast Total Congé maternité / paternité Accident de trajet Congé Maladie Mi temps thérapeutique Total 3.12.8.3 Le recours à l’intérim Les recours à l’intérim et à la main d’œuvre extérieure sont les suivants Intérimaires en équivalent temps plein 2008 2009 Europlasma SA Inertam SAS 3,8 CHO Power SAS Financière GEE SAS Europe Environnement SA 1,7 Europ-Plast SARL Total 5,5 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES L’organisation du temps de travail Organisation du temps de travail Non cadres Cadres temps plein Europlasma SA 37 heures / semaine 13 JRTT 218 jours / an 11 JRTT Inertam SAS 35 heures / semaine, et 3,6 heures pour le personnel de production 218 jours / an 11 JRTT Europe Environnement 36,5 heures / semaine 9 JRTT 218 jours / an 10 JRTT -Plast 36,5 heures / semaine 9 JRTT 218 jours / an 10 JRTT Les heures supplémentaires payées au titre des 3 dernières années sont les suivantes Heures supplémentaires 2008 2009 2010 Europlasma SA 8 Inertam SAS 1 134 930 561 Power SAS Financière GEE SAS Environnement SA 2 689 3 740 3 940 Plast SARL 1 721 3 039 3 033 5 544 7 717 7 534 A noter qu’en 2009, près de 420 heures ont bénéficié de la loi TEPA, et plus de 178 heures en 2010, 358 heures en 2010 sur les sociétés françaises suivantes, dont près d’un tiers pour des congés maternité/paternité ou de naissance. Absentéisme en heures 2008 2009 2010 Europlasma SA 1 176 2 429 2 674 Inertam SAS 6 585 8 040 3 591 CHO Power SAS 0 0 0 Financière GEE SAS 0 0 0 Environnent SAS 3 328 4 271 4 466 Plast SAS 2 275 3 742 4 627 13 364 18 482 15 358 Congé maternité / paternité 15% 20% 28% Accident de travail / de 7% 33% 13% Congé Maladie 73% 47% 58% Mi temps thérapeutique 5% 1% 0% 100% 100% 100% intérim et à la main d’œuvre extérieure et à la main d’œuvre extérieure sont les suivants : 2009 2010 Recours à de la main d'œuvre extérieure, en équivalent temps plein 2008 0,1 0,0 Europlasma SA 0,0 2,7 2,7 Inertam SAS 7,5 CHO Power SAS Financière GEE SAS 9,6 7,1 Europe Environnement SA 0,0 5,5 Europ-Plast SARL 0,0 12,4 15,3 Total 7,5 NNEXES 84 3 Les heures supplémentaires payées au titre des 3 dernières années sont les suivantes : A noter qu’en 2009, près de 420 heures ont bénéficié de la loi TEPA, et plus de 178 heures en 2010, 358 heures en 2010 sur les sociétés françaises suivantes, dont près 2008 2009 2010 0,0 0,0 0,0 7,5 7,5 6,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 7,5 7,5 6,5RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.8.4 Les rémunérations Salaires et rémunérations Charges de sécurité sociale et de prévoyance Total charge de personnel taux de charge moyen Salaire brut annuel moyen 3.12.8.5 Les accords collectifs Europlasma 2008 - Accord - Intéressement - Actions Gratuites - PEE - Prime pouvoir d'achat 2009 - Accord - Intéressement - Actions Gratuites - PEE - Plan d’action en faveur de l’emploi pour les séniors* 2010 - Actions Gratuites - PEE - Plan d’Action en faveur de l’emploi des séniors 3.12.8.6 L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés Europlasma 2008 RAS 2009 RAS 2010 RAS APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Les rémunérations 2008 2009 % 2010 7 441 8 017 8% 8 518 Charges de sécurité sociale et 3 059 3 413 12% 3 407 10 500 11 430 9% 11 925 41% 43% 40% 48 50 3% 51 Les accords collectifs Inertam Europe Environnement Europ Actions Gratuites - PEE - Accord Intéressement - CET (Gelée) - Mise en préparation du renouvellement des membres du CE et DP - Mise en préparation du renouvellement des membres du CE et DP Actions Gratuites faveur de l’emploi - PEE - Accord Intéressement - CET (Plafonné à 20 jours) - Plan d’action en faveur de l’emploi pour les séniors - Renouvellement membres du CE et DP - Renouvellement membres des DP Actions Gratuites Plan d’Action en faveur de l’emploi des - PEE - Accord Intéressement CET (Plafonné à 20 jours) - Plan d’action en faveur de l’emploi pour les séniors - Plan d’action en faveur de l’emploi des séniors le 18/01/10 - Avenant à l’accord de participation le 01/04/10 - Plan d’action en faveur de l’emploi des séniors le 18/01/10 - Avenant à l’accord de participation le 01/04/10 - Renouvellement des membres des DP le 06/04/10 (suite dépa société des membres de l’élection 2009) L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés Inertam Europe Environnement Europ 4 travailleurs handicapés reconnus par la COTOREP, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH) 1 travailleur handicapé reconnu par la CDAPH 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH). 3 travailleurs handicapés reconnus par la COTOREP, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH) 1 travailleur handicapé reconnu par la CDAPH 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH). 3 travailleurs handicapés reconnus par la COTOREP, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH 1 travailleur handicapé reconnu par la CDAPH + 0.27 unités supplémentaires (ESAT, accueil stagiaires handicapés) Collaboration avec le CRM, partenariat éventuel à l’étude pour 2011 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH). Collaboration avec le CRM, partenariat éventuel à l’étude pour 2011 NNEXES 85 3 % 6% 0% 4% 3% Europ-Plast Mise en préparation du renouvellement des membres du CE et DP uvellement membres Plan d’action en faveur de l’emploi des séniors le Avenant à l’accord de participation le 01/04/10 Renouvellement des membres des DP le 06/04/10 (suite départ de la société des membres de l’élection 2009) Europ-Plast 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH). 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne ser la contribution de l’AGEFIPH). 2 travailleurs handicapés reconnus par la CDAPH, (minimum de 2 bénéficiaires afin de ne pas verser la contribution de l’AGEFIPH). Collaboration avec le , partenariat éventuel à l’étude pour 2011RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.9 CONSEQUE NCES ENV IRO NN 3.12.9.1 Traitement de l’air Le site de traitement de l’air à Aspach d’exploiter, l’activité ne générant pas de risque environnemental particulier. Le plastique non utilisé dans le cadre de l’activité est revendu à des entreprises spécialisées. A noter que l’activité de traitement de l’air utilise pour majeure partie des filtres à base d’éléments naturels, en cohérence avec l’activité de développement durable du 3.12.9.2 Production d’énergie renouvelable L’usine CHO Morcenx, dont la construction a débuté en 2010 d’exploiter ICPE, et fera l’objet d’un suivi régulier en termes de rejets innovant de l’installation. Afin de concilier la protection de l’environnement avec la production d’électricité, un système de management environnemental et analyses inopinés. 3.12.9.3 Destruction des déchet L’usine Inertam est soumise à une autorisation d’exploiter ICPE. sont réalisés sur les déchets entrants afin de vérifier la nature de ceux avec les mentions du Bordereau de Suivi de Déchets Amiantés. Par ailleurs Iner trimestriellement à la DREAL des déclarations de traitement et d’élimination de déchets. 3.12.9.3.1 Valorisation du vitrifiat Au 1er janvier 2010, 2 746,456 t de COFALIT de Cofalit concassé ayant été utilisé. En 2010, 3157 tonnes de vitrifiats Au 31/12/2010, le stock est composé de concassage, L’ensemble du stock utilisation en sous couche routière dans le cadre d’une création de lotissement sur Morcenx. 3.12.9.3.2 Fonctionnement et rejets atmosphériques de la ligne 3 3.12.9.3.2.1 Fonctionn En 2010, la ligne 3 a fonctionné 223 jours et 5262.544 tonnes de déchets amiantés ont été vitrifiés. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ONSEQUE NCES ENV IRO NNE MENTA LES DE L’A CT IV ITE Traitement de l’air Le site de traitement de l’air à Aspach le Haut n’est pas soumis à l’obtention d’une autorisation d’exploiter, l’activité ne générant pas de risque environnemental particulier. Le plastique non utilisé dans le cadre de l’activité est revendu à des entreprises spécialisées. de traitement de l’air utilise pour majeure partie des filtres à base d’éléments naturels, en cohérence avec l’activité de développement durable du Groupe. Production d’énergie renouvelable L’usine CHO Morcenx, dont la construction a débuté en 2010est soumise à une autorisation fera l’objet d’un suivi régulier en termes de rejets du fait notamment du caractère Afin de concilier la protection de l’environnement avec la production d’électricité, un système de management environnemental sera mis en place, prévoyant des c des déchets dangereux une autorisation d’exploiter ICPE. Des contrôles périodiques internes sont réalisés sur les déchets entrants afin de vérifier la nature de ceux-ci et de vérifier leur cohérence avec les mentions du Bordereau de Suivi de Déchets Amiantés. Par ailleurs Iner trimestriellement à la DREAL des déclarations de traitement et d’élimination de déchets. alorisation du vitrifiat 456 t de COFALIT étaient en attente de concassage, l’ensemble du stock été utilisé. Ces 2 746,456 tonnes ont été concassées courant janvier 2010 En 2010, 3157 tonnes de vitrifiats ont été produits, dont 1480 tonnes concassées au 31/12/2010. le stock est composé de 4226 t de COFALIT concassées et 1677 en atte , L’ensemble du stock est réservé par une entreprise de travaux publics utilisation en sous couche routière dans le cadre d’une création de lotissement sur Morcenx. onctionnement et rejets atmosphériques de la ligne 3 Fonctionnement du four En 2010, la ligne 3 a fonctionné 223 jours et 5262.544 tonnes de déchets amiantés ont été vitrifiés. NNEXES 86 3 Haut n’est pas soumis à l’obtention d’une autorisation d’exploiter, l’activité ne générant pas de risque environnemental particulier. Le plastique non utilisé de traitement de l’air utilise pour majeure partie des filtres à base d’éléments est soumise à une autorisation du fait notamment du caractère Afin de concilier la protection de l’environnement avec la production en place, prévoyant des contrôles es contrôles périodiques internes ci et de vérifier leur cohérence avec les mentions du Bordereau de Suivi de Déchets Amiantés. Par ailleurs Inertam transmet trimestriellement à la DREAL des déclarations de traitement et d’élimination de déchets. , l’ensemble du stock courant janvier 2010. s, dont 1480 tonnes concassées au 31/12/2010. 4226 t de COFALIT concassées et 1677 en attente de travaux publics pour une utilisation en sous couche routière dans le cadre d’une création de lotissement sur Morcenx. En 2010, la ligne 3 a fonctionné 223 jours et 5262.544 tonnes de déchets amiantés ont été vitrifiés.RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.9.3.2.2 Rejets atmosphériques Tous les résidus provenant du traitement des fumées règlementaires. Des analyseurs, situés la concentration. Les analyses de métaux, dioxines et furanes, amiante réalisées par l’APAVE en mai et par IRH en septembre lors d’un contrôle inopiné demandé par la DREAL ne dépassement. Tous les calages Apave effectués sur l’année 2010 sont corrects. 3.12.9.3.3 Améliorations effectuées en 2010 en vue d’améliorer la fiabilité des rejets à l’émission et réduire les impacts environnementaux. 3.12.9.3.3.1 Contrats de maintenance La ligne 3 est dotée d’un système complet de mesure. conclu pour la maintenance préventive sur site (2/an par installation), par modem (1/mois) et un délai d’intervention curative fixe (48 h par modem, En supplément, une chaîne de mesure mobile des analyseurs principaux. Celui carbone (CO), oxydes d’azote(N analyseur est également signé. 3.12.9.3.3.2 Rémanence de la mesure Le taux de disponibilité de mesures aux cheminées L’analyseur mobile n’a pas du être mis en service pour assurer la rémanence de la mesure, la chaîne principale n’ayant pas connu de dysfonctionnement Il n’a pas été relevé de disfonctionnement 3.12.9.3.3.3 Pertinence de la mesure L’analyseur principal s’auto calibre quotidiennement sur un air zéro. A cette occasion, il recalcule ses tables afin de pallier à une éventuelle dérive (phénomène rare). Lors du passage de gaz étalon, réactions du système sont très bonnes De même les calages pour l’année 2010 ont permis de démontrer un bon fonctionnement d’analyse interne, ainsi qu’une bonne représentativité des résultats d’analyse. 0,00% 5,00% 10,00% 15,00% 20,00% 25,00% 30,00% 35,00% 40,00% 45,00% 50,00% 2004 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Rejets atmosphériques résidus provenant du traitement des fumées sont collectés et évacués , situés au niveau de la cheminée, permettent de mesurer en continu Les analyses de métaux, dioxines et furanes, amiante réalisées par l’APAVE en mai et par IRH en septembre lors d’un contrôle inopiné demandé par la DREAL ne Tous les calages Apave effectués sur l’année 2010 sont corrects. méliorations effectuées en 2010 en vue d’améliorer la fiabilité des rejets à l’émission et réduire les impacts environnementaux. Contrats de maintenance analyseurs La ligne 3 est dotée d’un système complet de mesure. Un contrat, donnant toute satisfaction est maintenance préventive sur site (2/an par installation), par modem (1/mois) et un délai d’intervention curative fixe (48 h par modem, 5 jours sur site). En supplément, une chaîne de mesure mobile permet de pallier à d’éventuels dy des analyseurs principaux. Celui-ci mesure oxygène(O2), dioxyde de carbone ( NOx) et dioxyde de soufre (SO2). Un contrat de maintenance pour cet Rémanence de la mesure taux de disponibilité de mesures aux cheminées est de 100%. L’analyseur mobile n’a pas du être mis en service pour assurer la rémanence de la mesure, la chaîne dysfonctionnement. disfonctionnement majeur en 2010 sur les analyseurs. Pertinence de la mesure s’auto calibre quotidiennement sur un air zéro. A cette occasion, il recalcule ses tables afin de pallier à une éventuelle dérive (phénomène rare). Lors du passage de gaz étalon, sont très bonnes. calages pour l’année 2010 ont permis de démontrer un bon fonctionnement d’analyse interne, ainsi qu’une bonne représentativité des résultats d’analyse. Performances Rejets Gazeux Global 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Jours de dépassement en SO2 Jours de dépassement en HCl Jours de dépassement en Nox Jours de dépassement en CO Jours de dépassement en Poussières Jours sans mesures Nb jours non conformes NNEXES 87 3 sont collectés et évacués dans les filières permettent de mesurer en continu Les analyses de métaux, dioxines et furanes, amiante réalisées par l’APAVE en mai et par IRH en septembre lors d’un contrôle inopiné demandé par la DREAL ne révèlent pas de méliorations effectuées en 2010 en vue d’améliorer la fiabilité des rejets à l’émission Un contrat, donnant toute satisfaction est maintenance préventive sur site (2/an par installation), par modem (1/mois) et un délai rmet de pallier à d’éventuels dysfonctionnements dioxyde de carbone (CO2), monoxyde de . Un contrat de maintenance pour cet L’analyseur mobile n’a pas du être mis en service pour assurer la rémanence de la mesure, la chaîne s’auto calibre quotidiennement sur un air zéro. A cette occasion, il recalcule ses tables afin de pallier à une éventuelle dérive (phénomène rare). Lors du passage de gaz étalon, les calages pour l’année 2010 ont permis de démontrer un bon fonctionnement du matériel RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.9.3.3.4 Système de traitement des fumées par filtre à manches Pas de modification notable sur le 3.12.9.3.3.5 Traitement des Le système a été sensiblement amélioré en 2010 en rapprochant le traitement, de la source d’émission. Il est en effet plus satisfaisant de limiter l’émission d’un polluant postériori. Ce système de traitement du polluant à la source est optimisations sont encore possibles. De façon induite, ce traitement économique et environnemental non négligeable. 3.12.9.3.4 Quantité et qualité des effluents aqueux rejetés En 2010, 15321 m3 d'effluents aqueux préfectoral, ont été rejetés dans le Mouréou. - 185 kg de DCO - 21 kg de DBO5 - 167 kg de MEST - 31 kg de COT La réelle diminution des polluants rejetés dans le Mouréou s’expliqu d’effluents aqueux rejetés par rapport à 2009 ( Toutes les analyses mensuelles exigées par l’ tolérés, à l’exception du mois de février été relevés, suite à un incident lors du prélèvement. Des mesures ont été prises afin cet incident n reproduise pas : le fonds du canal en particulier, a été nettoyé. 3.12.9.3.5 Surveillance des tours aéro Le site dispose d’une tour aéro-réfrigérante ouverte contrôle du circuit de traitement : ma Les prélèvements et analyses mensuels sur la TAR afin d’effectuer la recherche de réalisés par le laboratoire départemental de Mont de Marsan. Aucune contamination à la légionnell La tour aéro-réfrigérante a été arrêtée les mois de janvier, février, juillet et août 2010 désinfectée en janvier et juillet 2010. 3.12.9.3.6 Suivi piézométrique Les relevés et analyses piézométriques effectués ne démontrent pas de problème particulier sur les analyses effectuées conformément aux articles 10.2.1 et 10.2.3 de Le Groupe a réalisé un diagnostic de pollution entend renouveler les analyses afin d’en suivre les résultats et les tendances. 3.12.9.3.7 ACTION 3RSDE (Recherche et Réduction des Rejets de Substances Dangereuses dans l’Eau) Un arrêté préfectoral complémentaire du 15 décembre 2009 portant sur les rejets de substances dans le milieu aquatique, requière l’appel à un laboratoire d’analyse accrédité afin de mettre en place une surveillance initiale de nos rejets aqueux. Cette surveillance initiale consistait à faire réaliser par ce laboratoire 1 prélèvement continu sur 24 heures tous les mois durant 6 mois. et conformément à l’arrêté préfectoral, APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Système de traitement des fumées par filtre à manches Pas de modification notable sur le système au cours de l’année 2010. Traitement des oxydes d'azote (NOx) à la source Le système a été sensiblement amélioré en 2010 en rapprochant le traitement, de la source d’émission. Il est en effet plus satisfaisant de limiter l’émission d’un polluant plutôt que de le traiter à nt du polluant à la source est satisfaisant, et devrait encore progresser car des optimisations sont encore possibles. De façon induite, ce traitement permet de réduire les consommations de gaz a économique et environnemental non négligeable. uantité et qualité des effluents aqueux rejetés En 2010, 15321 m3 d'effluents aqueux, satisfaisants aux normes préconisées dans notre arrêté préfectoral, ont été rejetés dans le Mouréou. polluants rejetés dans le Mouréou s’explique par une diminution du volume d’effluents aqueux rejetés par rapport à 2009 (- 40 %). nalyses mensuelles exigées par l’arrêté préfectoral se sont révélées conformes aux seuils mois de février, pour lequel des dépassements en MEST, zinc et plomb été relevés, suite à un incident lors du prélèvement. Des mesures ont été prises afin cet incident n : le fonds du canal en particulier, a été nettoyé. Surveillance des tours aéro-réfrigérantes réfrigérante ouverte sous contrat de maintenance contrôle du circuit de traitement : matériel, produits, concentrations et efficacité produits Les prélèvements et analyses mensuels sur la TAR afin d’effectuer la recherche de réalisés par le laboratoire départemental de Mont de Marsan. Aucune contamination à la légionnelle n’a été révélée sur l’année 2010. réfrigérante a été arrêtée les mois de janvier, février, juillet et août 2010 désinfectée en janvier et juillet 2010. zométrique Les relevés et analyses piézométriques effectués ne démontrent pas de problème particulier sur les analyses effectuées conformément aux articles 10.2.1 et 10.2.3 de l’arrêté préfectoral. un diagnostic de pollution suite à l’arrêt et au démantèlement des lignes 1 et 2, entend renouveler les analyses afin d’en suivre les résultats et les tendances. ACTION 3RSDE (Recherche et Réduction des Rejets de Substances Dangereuses Un arrêté préfectoral complémentaire du 15 décembre 2009 portant sur les rejets de substances dans appel à un laboratoire d’analyse accrédité afin de mettre en place une surveillance initiale de nos rejets aqueux. rveillance initiale consistait à faire réaliser par ce laboratoire 1 prélèvement continu sur 24 heures tous les mois durant 6 mois. Tous les résultats issus de cette campagne ont été satisfaisants préfectoral, une surveillance pérenne sera mise en place. NNEXES 88 3 Système de traitement des fumées par filtre à manches Le système a été sensiblement amélioré en 2010 en rapprochant le traitement, de la source plutôt que de le traiter à satisfaisant, et devrait encore progresser car des de réduire les consommations de gaz avec un gain aux normes préconisées dans notre arrêté par une diminution du volume arrêté préfectoral se sont révélées conformes aux seuils dépassements en MEST, zinc et plomb ont été relevés, suite à un incident lors du prélèvement. Des mesures ont été prises afin cet incident ne se contrat de maintenance (visite mensuelle de tériel, produits, concentrations et efficacité produits). Les prélèvements et analyses mensuels sur la TAR afin d’effectuer la recherche de légionnelles sont réfrigérante a été arrêtée les mois de janvier, février, juillet et août 2010, et nettoyée et Les relevés et analyses piézométriques effectués ne démontrent pas de problème particulier sur les arrêté préfectoral. démantèlement des lignes 1 et 2, et ACTION 3RSDE (Recherche et Réduction des Rejets de Substances Dangereuses Un arrêté préfectoral complémentaire du 15 décembre 2009 portant sur les rejets de substances dans appel à un laboratoire d’analyse accrédité afin de mettre en place une rveillance initiale consistait à faire réaliser par ce laboratoire 1 prélèvement continu sur 24 Tous les résultats issus de cette campagne ont été satisfaisants érenne sera mise en place.RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.9.3.8 Diagnostic Pollution suite à l’arrêt et au démantèlement des lignes 1 et 2 Conformément à la loi relative aux ICPE, afin de clore la cessation partielle d’activité concernant les terrains des anciennes lignes de vitrificatio Les analyses de sol n’ont pas dé forte concentration au chrome, puis une concentration normale. Ces résultats contraires n’ont pour l’instants pas pu être formellement expliqués. 3.12.9.3.9 Suivi environnemental des rejets de dioxines, furanes et métaux L’objectif de cette étude est d’effectuer la surveillance environnementale autour de l’évolution des concentrations en dioxines, f matrices environnementales. Au bilan, les teneurs en dioxines et furanes, PCB et métaux lourds mesurés dans tous les échantillons sont faibles et ne mettent pas en évidence un impact des émissions de l’usi APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES iagnostic Pollution suite à l’arrêt et au démantèlement des lignes 1 et 2 Conformément à la loi relative aux ICPE, afin de clore la cessation partielle d’activité concernant les terrains des anciennes lignes de vitrification L1 et L2, un diagnostic de sol a été réalisé Les analyses de sol n’ont pas détecté de pollution particulière et les analyse d’eau ont montré une forte concentration au chrome, puis une concentration normale. Ces résultats contraires n’ont pour nts pas pu être formellement expliqués. uivi environnemental des rejets de dioxines, furanes et métaux L’objectif de cette étude est d’effectuer la surveillance environnementale autour de l’évolution des concentrations en dioxines, furanes, métaux lourds et indicateurs PCB dans des Au bilan, les teneurs en dioxines et furanes, PCB et métaux lourds mesurés dans tous les échantillons sont faibles et ne mettent pas en évidence un impact des émissions de l’usine. NNEXES 89 3 iagnostic Pollution suite à l’arrêt et au démantèlement des lignes 1 et 2 Conformément à la loi relative aux ICPE, afin de clore la cessation partielle d’activité concernant les a été réalisé. tecté de pollution particulière et les analyse d’eau ont montré une forte concentration au chrome, puis une concentration normale. Ces résultats contraires n’ont pour L’objectif de cette étude est d’effectuer la surveillance environnementale autour de l’usine en suivant uranes, métaux lourds et indicateurs PCB dans des Au bilan, les teneurs en dioxines et furanes, PCB et métaux lourds mesurés dans tous les échantillons RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.10 T ABLEA U DES RESULT A TS NATURE DES INDICATIONS montants indiqués en euros Durée de l'exercice (mois) I - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE Capital social en Euros Nombre d'actions émises Nombre d'actions ordinaires Nombre d'obligations convertibles en actions Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription II - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES- en Euros Chiffre d'affaires hors taxes Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Bénéfices après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION - en Euros Bénéfice après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions Bénéfice après impôt, dotations aux amortissements et provisions Dividende versé à chaque action IV - RÉSULTAT DILUE PAR ACTION - en Euros Bénéfice après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions Bénéfice après impôt, dotations aux amortissements provisions Dividende versé à chaque action V - PERSONNEL Nombre de salariés Montant de la masse salariale en Euros Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale,...) en Euros APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ABLEA U DES RESULT A TS DES 5 DERN IE RS EXERC ICES 2006 2007 2008 12 12 12 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE 9 127 252 11 129 752 11 370 752 9 127 252 11 129 752 11 370 752 9 127 252 11 129 752 11 370 752 d'obligations convertibles en actions 0 0 0 Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice 2 895 748 6 893 248 6 891 248 LOBAL DES OPÉRATIONS 1 856 668 1 337 475 2 320 892 Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions -3 164 066 -672 606 -1 372 402 3 750 -207 693 -125 771 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -3 575 226 -865 546 -1 428 048 0 0 0 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE Bénéfice après impôt, mais avant dotations aux -0,35 -0,04 -0,11 Bénéfice après impôt, dotations aux amortissements et -0,39 -0,08 -0,13 0,00 0,00 0,00 en Euros Bénéfice après impôt, mais avant dotations aux -0,26 -0,03 -0,07 Bénéfice après impôt, dotations aux amortissements et -0,30 -0,05 -0,08 0,00 0,00 0,00 18 18 23 913 526 875 138 1 206 792 Montant des sommes versées au titre des avantages 403 938 398 703 580 713 NNEXES 90 3 DERN IE RS EXERC ICES 2009 2010 12 12 11 383 752 15 285 047 11 383 752 15 285 047 11 383 752 12 982 697 0 0 6 891 248 4 000 000 1 015 494 2 803 712 -3 208 335 2 832 491 -671 314 -426 364 -3 143 065 2 062 204 0 0 -0,22 0,25 -0,28 0,16 0,00 0,00 -0,14 0,19 -0,17 0,12 0,00 0,00 28 29 1 527 625 1 488 666 820 209 668 463 RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.11 HONO RA IRES DES Au titre du contrôle légal Au titre des Diligences Directement Liées Inertam 14 Europlasma 45 Financière GEE 6 CHO Power Europeenvironnement 53 Europ-Plast 16 Total 133 APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ONO RA IRES DES CACS Honoraires des CACs dans le compte de résultat Au titre des Diligences Directement Liées 2 008 Au titre du contrôle légal Au titre des Diligences Directement Liées 2 009 Au titre du contrôle légal 14 22 22 5 50 79 40 119 6 6 6 0 3 3 53 33 33 16 12 12 5 138 156 40 196 NNEXES 91 3 Au titre du contrôle légal Au titre des Diligences Directement Liées 2 010 18 0 18 119 42 161 6 0 6 10 0 10 41 0 41 17 0 17 211 42 253RAPPORT DE Rapport annuel 2010 3.12.12 ORDRE D U J O UR ET 2011 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 - Affectation du résultat de l’exercice, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Nomination de Monsieur François MARCHAL en qualité d’administrateur, - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la propres actions dans le cadre du dispositif de l'article À caractère extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec sup - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), À caractère ordinaire : - Pouvoirs pour les formalités. PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE DECEMBRE 2010 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se so L'assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. SECONDE RESOLUTION (ORDINAIRE DECEMBRE 2010 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES RDRE D U J O UR ET TE XTES DES RESOLUTIO NS A L’AGM Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Nomination de Monsieur François MARCHAL en qualité d’administrateur, ion du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), ORDINAIRE) - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2.062.204 L'assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les 4 du Code général des impôts. ORDINAIRE) - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’ L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 781.278 NNEXES 92 3 AGM DU 21 J U IN Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses 209 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution pression de droit préférentiel de souscription par offre au public, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, gratuitement des actions aux EXERCICE CLOS LE 31 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été ldant par un bénéfice de 2.062.204 euros. L'assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les ’EXERCICE CLOS LE 31 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes ) de 781.278 euros. RAPPORT DE Rapport annuel 2010 TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Suivante : Origine - Résultat de l’exercice : ................................ Affectation - Report à nouveau ................................ TOTAUX ................................................................ Conformément aux dispositions de l’article prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES E Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagemen réglementés qui lui a été présenté, l conventions nouvelles qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François MARCHAL demeurant 12 Rte. De Florissant 1206 Genève (Suisse)en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) MEMBRES DU CONSEIL L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel d’Administration à [quatre-vingt mille (80.000)] euros, à compter de l’exercice 2011. SEPTIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRE DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EUROPLASMA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AM Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des ac APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES ORDINAIRE) - AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Suivante : ............................................................................................... ......................................................................... 2.062.204€ ---------------- ......................................................... 2.062.204€ ions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. ORDINAIRE) - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMP EMENTS REGLEMENTES ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagemen réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. ORDINAIRE) - NOMINATION DE MONSIEUR FRANÇOIS MARCHAL L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François MARCHAL demeurant 12 Rte. De Florissant 1206 Genève (Suisse)en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ) - FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENC L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil mille (80.000)] euros, à compter de l’exercice 2011. UTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. rront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EUROPLASMA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant NNEXES 93 3 L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation ............................... 2.062.204 € ---------------- 2.062.204 € 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements , le cas échéant, ratifie les MARCHAL EN QUALITE L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François MARCHAL demeurant 12 Rte. De Florissant 1206 Genève (Suisse)en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement de l’Assemblée tenue dans ES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX des jetons de présence à allouer au Conseil mille (80.000)] euros, à compter de l’exercice 2011. DMINISTRATION A L'EFFET DE FAIRE L'ARTICLE L. 225-209 L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce 209-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de rront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EUROPLASMA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au AFI admise par l’AMF. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs période d’offre publique. n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action. En cas d’opération sur le capital, tions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant RAPPORT DE Rapport annuel 2010 sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 500.000 (cinq cent mille) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure formalités. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2010. HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE D’ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS O ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de comp monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité d jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétenc Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemb Le montant nominal des titres de créance sur la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente le cadre des émissions visées au 1) ci a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire irréductible, APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 500.000 (cinq cent mille) euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU METTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBIL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE E SOUSCRIPTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, 225-129-2 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre nner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétenc Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] d’euros. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire NNEXES 94 3 (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces tous accords et d’effectuer toutes Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 NCE A DONNER AU CONSEIL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT S DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en te établie par référence à un ensemble de et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à , que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre nner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou e la présente délégation, décomptée à compter du Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds susceptibles d'être émis en vertu de la d’euros. délégation de compétence dans a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre RAPPORT DE Rapport annuel 2010 b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’Adm pouvoirs nécessaires notamment pour échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE D’ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR O L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce e notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une o étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. Conformément à l’article L. émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les ontant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la n corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBIL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC S E SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce e 136 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment e fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la NNEXES 95 3 b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les ontant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ inistration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la n corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même NCE A DONNER AU CONSEIL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT AVEC SUPPRESSION DU L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché ffre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment , que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions 93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Le montant nominal des titres de créance sur la de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donna créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revena ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ser légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadr d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article dessus, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’a ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidé - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci pouvoirs nécessaires notamment pour échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation an même objet. DIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE D’ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR P L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une of monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant a ou à date fixe, à des actions ordinaires de la APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadr d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’a ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas stater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation an EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBIL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC SU E SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et 136 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411 monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, NNEXES 96 3 susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] d’euros. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nt accès au capital et/ou à des titres de faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix a au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les 148 du Code de commerce et dans les limites fixées ciarrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des fixer les conditions de la ou des émissions, le cas stater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le NCE A DONNER AU CONSEIL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT AVEC SUPPRESSION DU L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché fre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité ccès immédiatement ou à terme, à tout moment , que ce soit, par souscription, RAPPORT DE Rapport annuel 2010 conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant dro Conformément à l’article L 228 émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’a neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] d’euros. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant rev ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci pouvoirs nécessaires notamment pour échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des aug de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en parei 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième, neuvième pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225 dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] d’euros. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci saires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des aug de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION D’AUGMENTER LE MONTANT DENTAIRES missions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une NNEXES 97 3 conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre it à l’attribution de titres de créance. 93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède son capital ou dont elle possède mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [six millions (6.000.000)] d’euros, étant précisé ugmentation de capital fixé à la susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à [trois millions (3.000.000)] d’euros. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance enir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après lle matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN missions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital résolutions, le nombre de titres à émettre du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une RAPPORT DE Rapport annuel 2010 DOUZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLIC TRAVAIL L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administ rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 1/ Délègue son pouvoir au Conseil d’Administration, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférent être émises en vertu de la présente autorisation. 3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augme utilisation de la présente autorisation à 3 du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. TREIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS MANDATAIRES SOCIAUX) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administra plusieurs fois, conformément aux articles L. l’attribution d’actions ordinaires de la - des membres du personnel salarié de la indirectement au sens de l’article L. - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra êtr définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au m n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AU ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administ rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail Délègue son pouvoir au Conseil d’Administration, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail. d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. EXTRAORDINAIRE) - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D UITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition urée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. NNEXES 98 3 NCE A DONNER AU CONSEIL ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS ET SUIVANTS DU CODE DU L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et : Délègue son pouvoir au Conseil d’Administration, pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution au capital, réservées aux salariés (et (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code iel de souscription aux actions qui pourront mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. ntations pouvant être réalisées par % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera 20 du Code du travail. d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes ONSEIL D’ADMINISTRATION EN NNEL SALARIE (ET/OU CERTAINS L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport tion, à procéder, en une ou 2 du Code de commerce, à sociétés qui lui sont liées directement ou et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, e inférieur à deux ans à compter de l’attribution Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période inimum de quatre ans, à RAPPORT DE Rapport annuel 2010 Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans l catégories prévues à l’article L. 341 Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions - Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux - Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuée d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires - Le cas échéant : - constater l’existence de virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorpora primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles Elle est donnée pour une durée de trente Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION (ORDINAIRE L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. APPORT DE GESTION DU CA ET ANNEXES Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorpora primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ORDINAIRE) – POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la NNEXES 99 3 Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas a deuxième et la troisième des Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou s et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4. ETATS 4.1 COMPTES CONSOLIDES 2010 4.1.1 Bilan consolidé 4.1.2 Compte de résultat consolidé 4.1.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 4.1.4 Tableau des flux de trésorerie 4.1.5 Faits caractéristiques de la péiode 4.1.6 Référentiel comptable, modalités de consolidation et règles d’évaluation 4.1.6.1 Référentiel comptable 4.1.6.2 Modalités de consolidation 4.1.6.3 Méthodes et règles d’évaluation 4.1.6.4 Changements comptables 4.1.7 Périmètre de consolidation 4.1.8 Notes annexes au bilan consolidé 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition 4.1.8.2 Immobilisations incorporelles 4.1.8.3 Frais de développement 4.1.8.4 Autres immobilisations incorporelles 4.1.8.5 Immobilisations corporelles 4.1.8.6 Immobilisations financières 4.1.8.7 Titres mis en équivalence 4.1.8.8 Stocks et en-cours 4.1.8.9 Clients et comptes rattachés 4.1.8.10 Autres créances et comptes de régularisation 4.1.8.11 Etat des créances et immobilisations financières par échéance 4.1.8.12 Valeurs mobilières de placement 4.1.8.13 Impôts exigibles et impôts différés 4.1.8.14 Capitaux propres 4.1.8.15 Intérêts minoritaires 4.1.8.16 Autres fonds propres 4.1.8.17 Provisions ................................ 4.1.8.18 Emprunts et dettes financières 4.1.8.19 Fournisseurs et comptes rattachés 4.1.8.20 Autres dettes et comptes de régularisation 4.1.9 Notes annexes au compte de résultat consolidé 4.1.9.1 Chiffre d’affaires ................................ 4.1.9.2 Autres produits d’exploitation 4.1.9.3 Achats consommés 4.1.9.4 Charges de personnel 4.1.9.5 Variation nette des amortissements, dépréciations et provisions 4.1.9.6 Résultat financier 4.1.9.7 Impôts exigibles et différés 4.1.9.8 Information sectorielle 4.1.10 Autres informations 4.1.10.1 Evénements post 4.1.10.2 Honoraires des commissaires aux comptes 4.1.10.3 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 4.1.10.4 Engagements hors bilan 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COM 3 Les notes des états financiers consolid exposant notamment le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long-terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 Immobilisations financières et 4.1.6.4 Cha INANCIERS CONSOLIDES 2010 TATS FINANCIERS CONSOLIDES ompte de résultat consolidé ableau de variation des capitaux propres consolidés ableau des flux de trésorerie aits caractéristiques de la péiode éférentiel comptable, modalités de consolidation et règles d’évaluation comptable ................................................................................................ Modalités de consolidation ................................................................................................ Méthodes et règles d’évaluation ................................................................ Changements comptables ................................................................................................ Périmètre de consolidation otes annexes au bilan consolidé Ecarts d’acquisition ................................................................................................ Immobilisations incorporelles ................................................................................................ Frais de développement ................................................................................................ Autres immobilisations incorporelles ................................................................ Immobilisations corporelles ................................................................................................ Immobilisations financières ................................................................................................ Titres mis en équivalence ................................................................................................ cours ................................................................................................ Clients et comptes rattachés ................................................................................................ Autres créances et comptes de régularisation ................................................................ Etat des créances et immobilisations financières par échéance :................................ Valeurs mobilières de placement ................................................................ Impôts exigibles et impôts différés ................................................................ ................................................................................................ Intérêts minoritaires ................................................................................................ Autres fonds propres ................................................................................................ ................................................................................................ Emprunts et dettes financières ................................................................ Fournisseurs et comptes rattachés ................................................................ Autres dettes et comptes de régularisation ................................................................ otes annexes au compte de résultat consolidé ................................................................................................ Autres produits d’exploitation ................................................................................................ Achats consommés ................................................................................................ Charges de personnel ................................................................................................ Variation nette des amortissements, dépréciations et provisions................................ Résultat financier ................................................................................................ mpôts exigibles et différés ................................................................................................ Information sectorielle ................................................................................................ Evénements post-clôture significatifs ................................................................ Honoraires des commissaires aux comptes ................................................................ Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Engagements hors bilan ................................................................................................ COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 3 Les notes des états financiers consolidés 5.1 « Ecarts d’acquisition », 5.4 « Immobilisations financières le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des , reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 .1.6.4 Changement Comptable du Rapport annuel. 2010 100 4 INANCIERS CONSOLIDES 2010 101 101 102 103 104 105 109 ............................................ 109 ..................................... 109 ............................................................ 111 ..................................... 115 117 120 ................................................ 120 ................................. 122 ........................................ 123 ...................................................... 123 .................................... 124 .................................... 126 ...................................... 128 ................................................. 129 .................................. 129 ........................................ 130 ........................................... 130 ............................................................ 131 .......................................................... 132 .................................................... 133 ................................................ 136 .............................................. 136 ............................................................... 137 ............................................................... 138 ......................................................... 140 ............................................ 140 141 ..................................................... 141 ................................. 141 ................................................ 141 ............................................ 142 ........................................... 142 ................................................... 143 .................................... 144 ............................................ 145 146 .................................................... 146 .......................................... 147 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction ............. 147 ........................................ 148 149 Immobilisations financières », et 3.4 le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des , reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1 COMPTES CONSOLIDES 4.1.1 BILAN CONSOLIDE En milliers d’euros (K€) Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Total Actif Immobilisé Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total Actif Capital Primes liées au capital Réserves de conversion Groupe Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux Propres Intérêts hors Groupe Autres fonds propres Provisions Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total Passif INANCIERS CONSOLIDES 2010 OMPTES CONSOLIDES 2010 CONSOLIDE 31.12.2010 Valeurs brutes Amort. Prov. Valeurs nettes - - 3 886 -1 561 2 325 15 259 -3 586 11 673 27 857 -11 779 16 078 8 054 -1 8 053 202 - 202 55 259 -16 927 38 332 2 199 -369 1 830 13 352 -338 13 014 Autres créances et comptes de régularisation 5 298 - 5 298 2 691 -16 2 676 11 790 - 11 790 90 589 -17 649 72 940 15 285 34 670 71 -11 978 781 38 829 3 865 784 1 029 12 016 6 680 Autres dettes et comptes de régularisation 9 736 72 940 2010 101 4 31.12.09 Valeurs nettes - - 2 325 2 376 11 673 12 403 16 078 19 888 8 053 490 202 - 38 332 35 157 1 830 1 505 13 014 10 852 5 298 3 715 2 676 1 252 11 790 12 671 72 940 65 152 15 285 11 412 34 670 33 148 71 58 11 978 -9 573 781 -3 641 38 829 31 404 3 865 4 243 784 - 1 029 983 12 016 15 135 6 680 6 162 9 736 7 224 72 940 65 152 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.2 COMPTE DE En milliers d’euros (K Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Variations nettes des amortissements et des dépréciations Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des sociétés intégrées Charges et produits exceptionnels Impôt sur les bénéfices Résultat net des entreprises intégrées Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du Résultat par action en Résultat dilué par action en INANCIERS CONSOLIDES 2010 DE RESULTAT CONSOLIDE En milliers d’euros (K€) 31.12.10 31.12.09 40 836 31 404 Autres produits d'exploitation 3 284 2 658 Achats consommés -26 893 -23 171 Charges de personnel -11 925 -11 430 Autres charges d'exploitation -780 - -863 - Variations nettes des amortissements et des -3 201 -2 425 Résultat d'exploitation 458 -3 990 Charges et produits financiers -290 - Résultat courant des sociétés intégrées 168 -4 346 Charges et produits exceptionnels - Impôt sur les bénéfices 1 088 Résultat net des entreprises intégrées 1 256 -3 451 part de résultat des sociétés mises en -59 Dotations aux amortissements des écarts -796 - Résultat net de l'ensemble consolidé 401 -4 343 Intérêts minoritaires 381 Résultat net (part du Groupe) 781 -3 641 Résultat par action en €/par action 0,051 -0,319 Résultat dilué par action en €/par action 0,039 -0,191 2010 102 4 31.12.09 31 404 2 658 23 171 11 430 -168 -858 2 425 3 990 -357 4 346 -74 969 3 451 -18 -874 4 343 702 3 641 0,319 0,191Rapport annuel 2010 4.1.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX En milliers d’euros (K€) Capital Situation à l'ouverture de l'exercice 2009.12 11 371 Reclassement au sein des réserves Groupe Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2009.12 11 371 Ecarts de conversion Résultat de la période 2008.12 Résultat de la période 2009.12 Dividendes versés Subventions Paiements en actions Autres variations Situation à la clôture de l'exercice 2009.12 11 412 Ecarts de conversion Résultat de la période 2009.12 Résultat de la période 2010.12 Dividendes versés Augmentation de capital 3 774 Affectation prime d'émission (AGA en période d'acquisition) Subventions Paiements en actions Variation de périmètre Autres mouvements Situation à la clôture de l'exercice 2010.12 15 285 103 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital Primes liées au capital Réserves Groupe Réserves Résultat de conversion Autres réserves et report à nouveau Total 11 371 33 148 151 -8 607 -8 456 -1 046 -96 96 0 11 371 33 148 54 -8 511 -8 456 -1 046 4 4 -1 046 -1 046 1 046 0 -3 641 0 34 34 41 -41 -41 0 0 0 -10 -10 11 412 33 148 58 -9 573 -9 515 -3 641 13 0 13 0 -3 641 -3 641 3 641 0 0 781 0 0 3 774 2 434 0 0 -901 901 901 123 123 99 -11 -88 -88 308 308 -8 -8 15 285 34 670 71 -11 978 -11 907 781 Total Intérêts minoritaires Total Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres 35 016 4 942 39 958 0 0 35 016 4 942 39 958 4 4 8 0 -702 -702 -3 641 -3 641 0 -2 -2 34 34 0 0 -10 2 -8 31 404 4 243 35 647 13 14 27 0 0 781 -381 401 0 -2 -2 6 208 6 208 0 0 123 123 0 0 308 308 -8 -9 -17 38 829 3 865 42 695ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.4 TABLEAU En milliers d’euros (K Résultat net des sociétés intégrées Elimination des amortissements et provisions Elimination de la variation des impôts différés Elimination des plus ou Autres produits et charges sans incidence trésorerie Total marge brute d'autofinancement Dividendes reçus des mises en équivalence Variation du BFR lié à l'activité Flux net généré par (affecté à) l'activité Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations Incidence des variations de périmètre Emissions d'emprunts Flux net lié aux opérations d'investissement Dividendes versés aux minoritaires Augmentations (réductions) de capital Subventions d'investissements Avances remboursables reçues Avances remboursables reversées Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Variation nette des concours bancaires Flux net lié aux opérations de financement Incidence de la variation des taux de change Incidence des changements de principes comptables Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture La trésorerie au 31/12/10 comprend des fonds bloqués sur des comptes bancaires algériens pour un montant de 87 K€ (31/12/09 : 126 K INANCIERS CONSOLIDES 2010 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En milliers d’euros (K€) 31/12/2010 31/12/2009 Résultat net des sociétés intégrées 1 256 Elimination des amortissements et provisions 3 584 Elimination de la variation des impôts différés -687 Elimination des plus ou moins-values de cession -221 Autres produits et charges sans incidence trésorerie -4 252 Total marge brute d'autofinancement -319 Dividendes reçus des mises en équivalence Variation du BFR lié à l'activité -50 Flux net généré par (affecté à) l'activité -369 Acquisition d'immobilisations -5 662 Cession d'immobilisations 1 612 Incidence des variations de périmètre 0 Emissions d'emprunts -1 200 Flux net lié aux opérations d'investissement -5 250 Dividendes versés aux minoritaires -2 Augmentations (réductions) de capital 6 208 Subventions d'investissements 157 Avances remboursables reçues 250 Avances remboursables reversées -28 Emissions d'emprunts 20 Remboursements d'emprunts -1 736 Variation nette des concours bancaires 1 Flux net lié aux opérations de financement 4 869 Incidence de la variation des taux de change 37 Incidence des changements de principes comptables - Variation de trésorerie -713 Trésorerie d'ouverture 13 917 13 204 La trésorerie au 31/12/10 comprend des fonds bloqués sur des comptes bancaires algériens pour un : 126 K€). 2010 104 4 31/12/2009 -3 451 1 681 -12 28 -17 -1 771 115 -1 656 -14 133 1 572 -324 - -12 885 -2 - 51 350 - 9 528 -1 812 - 8 115 -7 - -6 433 20 350 13 917 La trésorerie au 31/12/10 comprend des fonds bloqués sur des comptes bancaires algériens pour un ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.5 FAITS CARACTERISTIQUES 4.1.5.1 Groupe Europlasma Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une partie de sa quote-part de la construction de la première usine CHO La première augmentation de capital avec maintien du droit pr réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération initialement de 1 983 K€ a été porté après exercice de la clause d’extension à 2 280 K d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 2 302 350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Pierre Catlin a passé du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans et Jean-Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. Réorganisation des activités au sein du Dans le cadre de la simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power. Ainsi, une première tranche d’actifs i études et des temps passés au développement du process CHO Europlasma à sa filiale CHO Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K aux apports n’a pas été en mesure de conclu des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seco tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette comptable, nette de la quote-part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K finalisé dès la signature du règlement de copropriété avec le CEA, codétenteur du brevet Galacsy®, amendé en ce sens. Ce règlement de copropriété est en co pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. Financement des projets de gazéification et lancement de la construction de la première usine de production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue mi 2012. L’investissement total, incluant le financement d que l’achat à crédit des moteurs à gaz et les intérêts d’euros. Le pacte d’actionnaire de CHO M SAS détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance d financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe INANCIERS CONSOLIDES 2010 CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE Groupe Europlasma Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une part de la construction de la première usine CHO-Power ont été menées à bien. La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération été porté après exercice de la clause d’extension à 2 280 K d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma, au prix de 1,55 € par action La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 029 K 350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 € par action. Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs (Board of Advisors) Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans et Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. Réorganisation des activités au sein du Groupe simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power. Ainsi, une première tranche d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO-Power a été apportée par Europlasma à sa filiale CHO Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K aux apports n’a pas été en mesure de conclure que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K finalisé dès la signature du règlement de copropriété avec le CEA, codétenteur du brevet Galacsy®, amendé en ce sens. Ce règlement de copropriété est en cours de finalisation et l’apport est prévu pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. rojets de gazéification et lancement de la construction de la première usine de production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO-Power en négociation depuis mars 2010 vestissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une 2012. L’investissement total, incluant le financement d que l’achat à crédit des moteurs à gaz et les intérêts intercalaires, s’élève à plus de Le pacte d’actionnaire de CHO Morcenx SAS signé le 1er décembre 2010 prévoit que CHO P détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe 2010 105 4 Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une Power ont été menées à bien. éférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération été porté après exercice de la clause d’extension à 2 280 K€, et la création € par action. La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a 029 K€ par l’émission Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait des Superviseurs (Board of Advisors). Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans et Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au ncorporels dont un brevet, des Power a été apportée par Europlasma à sa filiale CHO Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K€. Le commissaire re que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a nde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K€. L’apport sera finalisé dès la signature du règlement de copropriété avec le CEA, codétenteur du brevet Galacsy®, urs de finalisation et l’apport est prévu pour la fin du 1er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. rojets de gazéification et lancement de la construction de la première usine Power en négociation depuis mars 2010 vestissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une 2012. L’investissement total, incluant le financement des bâtiments ainsi intercalaires, s’élève à plus de 40millions SAS signé le 1er décembre 2010 prévoit que CHO Power détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription e l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant des capacités de production de 24MWe ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 avec le même mécanisme d’augmentation de la quote des performances atteintes. Impact de la crise financière Le Groupe a été impacté par la crise financière s’agissant de l’activité opérationnelle traitement de l’air notamment ; pour autant - les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations compte tenu de la conjoncture - la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la continuité d’exploitation. Aucune garantie hors-bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise 4.1.5.2 Société Europlasma S.A. Recherche et développement Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco Europlasma et Kobelco Eco-Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco ambitieux prévoit un co investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement réalisé sur la plate-forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. Plate-forme R&D Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de plate-forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K supplément des 827 K€ investis en 2009. La plate programmes R&D KiWi®, Turboplasma® et SESCO. Avance remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO Power, Europlasma a perçu le second versement de 250 K remboursable d’un montant global de 750 versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K Subvention de l’ANR La Société a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR (Agence Nationale pour la Recherche) pour le financement du développement du par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K acompte de 156 K€ a été reçu sur le premier semestre 2010. Contrat Iberdrola Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie. Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La vente compléments de commandes. Vérification de comptabilité La Société Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette véri hormis un décalage non significatif de déclaration de TVA de INANCIERS CONSOLIDES 2010 avec le même mécanisme d’augmentation de la quote-part de détention de CHO Power en fonction a été impacté par la crise financière s’agissant de l’activité opérationnelle ; pour autant : les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations n’ont pas subi de modifications compte tenu de la conjoncture ; la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise financière Société Europlasma S.A. Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco-Solutions Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco Industrial CHO PoWer GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K € investis en 2009. La plate-forme d’essais R&D accueille notamment les programmes R&D KiWi®, Turboplasma® et SESCO. remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO Power, Europlasma a perçu le second versement de 250 K remboursable d’un montant global de 750 K€ octroyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premier versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K€. a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR (Agence Nationale pour la Recherche) pour le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K € a été reçu sur le premier semestre 2010. Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie. Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La vente de pièces détachées fera l’objet de Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement hormis un décalage non significatif de déclaration de TVA de 2 K€. 2010 106 4 part de détention de CHO Power en fonction a été impacté par la crise financière s’agissant de l’activité opérationnelle du secteur de n’ont pas subi de modifications la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K€ sur 2010 en forme d’essais R&D accueille notamment les Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO Power, Europlasma a perçu le second versement de 250 K€ de l’avance troyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premier a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR (Agence Nationale pour la procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K€, dont un premier Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets de pièces détachées fera l’objet de Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fication n’a pas donné lieu à redressement ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.5.3 Société CHO Power S.A.S. Opérations sur titres Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power à leur valeur nominale, soit 1 100% des titres de participation qu’elle détenait dans sa filiale CHO Morcenx constituée le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 K Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010 le capital social de CHO Morcenx a été porté à 25 K€ par la création d’actions nouvelles au nominal pour un montant de par le fonds partenaire, avec renonciation par CHO Power à son droit préférentiel de souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx est alors pas 31/12/2010. Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription d’actions ont été émises pour un montant total de 7,7 M présentées en section Immobilisations Financières ci Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de biomasse La société CHO Power, constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le 1er décembre 2010 ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine de CHO Morcenx, à Morcenx (40), en sa qualité de maître d’ouvrage pour deux maîtres d’œuvre, la SC Immobilière de Gazéification pour les bâtiments industriels et la SAS CHO Morcenx pour installations et équipements industriels. L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à partir de biomasse et de déchets, doit être livrée clés en main le 31 mai 2012. 4.1.5.4 Société Civile Immobilière de Gazéification Cette SCI a été constituée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du foncier (terrains et bâtiments) du Groupe a acquis : - une partie des anciens terrains d’EDF sur laquelle I - les terrains d’Inertam, achetés en 2009 aux collectivités locales et a donné à bail le 13 janvier 2011, à la société CHO M l’édification de la nouvelle usine. Un dernier lot de terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du premier semestre 2011. Ainsi la SCI aura la maîtrise du foncier 4.1.5.5 Société Inertam S.A.S. Investissements Des travaux importants pour améliorer la engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement s’élève à 1 016 K€ et sera amorti sur 7 ans. Vérification de comptabilité La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 une augmentation de l’évaluation de l’actif de - + 210 K€ sur le poste terrains concernant le terrain acheté 1 fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à titre gratuit devant être inscrites au bilan pour leur valeur vénale et le ven collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et INANCIERS CONSOLIDES 2010 Société CHO Power S.A.S. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power à leur valeur nominale, soit 1 100% des titres de participation qu’elle détenait dans sa filiale CHO Morcenx constituée le 13 avril 2010 avec un capital social de 1 K€. Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010 le capital social de CHO Morcenx a € par la création d’actions nouvelles au nominal pour un montant de par le fonds partenaire, avec renonciation par CHO Power à son droit préférentiel de souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx est alors passé de 100% à 4% au Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription d’actions ont été émises pour un montant total de 7,7 M€. Les modalités d’émission de ces bons sont Immobilisations Financières ci-après. Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de La société CHO Power, constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine de CHO Morcenx, à Morcenx (40), en sa qualité de maître d’ouvrage pour deux maîtres d’œuvre, la SC Immobilière de Gazéification pour les bâtiments industriels et la SAS CHO Morcenx pour installations et équipements industriels. L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à partir de biomasse et de déchets, doit être livrée clés en main le 31 mai 2012. Immobilière de Gazéification tuée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du foncier roupe à Morcenx (Inertam, CHO Morcenx SAS, plate une partie des anciens terrains d’EDF sur laquelle Inertam exploite l’usine d’amiante achetés en 2009 aux collectivités locales ; anvier 2011, à la société CHO Morcenx SAS, les terrains nécessaires à l’édification de la nouvelle usine. terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du premier semestre 2011. Ainsi la SCI aura la maîtrise du foncier aquitain du Groupe Société Inertam S.A.S. améliorer la sécurité et l’efficacité de la zone de préparation de charge, engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement € et sera amorti sur 7 ans. l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 une augmentation de l’évaluation de l’actif de : ains concernant le terrain acheté 1 € à la SIVU en 2008. L’administration fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à titre gratuit devant être inscrites au bilan pour leur valeur vénale et le vendeur initial étant une collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et 2010 107 4 Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power à leur valeur nominale, soit 1 K€, 100% des titres de participation qu’elle détenait dans sa filiale CHO Morcenx constituée le 13 avril Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010 le capital social de CHO Morcenx a € par la création d’actions nouvelles au nominal pour un montant de 24K€ souscrites par le fonds partenaire, avec renonciation par CHO Power à son droit préférentiel de souscription. Le sé de 100% à 4% au Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010, 4 tranches de bons de souscription €. Les modalités d’émission de ces bons sont Construction de la première usine de production d’électricité à partir de déchets et de La société CHO Power, constituée en 2008, était sans activité jusqu’en 2010. La société a débuté le ses travaux d’ingénierie, approvisionnement et construction de l’usine de CHO Morcenx, à Morcenx (40), en sa qualité de maître d’ouvrage pour deux maîtres d’œuvre, la SC Immobilière de Gazéification pour les bâtiments industriels et la SAS CHO Morcenx pour les installations et équipements industriels. L’usine CHO Morcenx, destinée à produire de l’électricité à tuée le 6 novembre 2009 avec la vocation de porter l’ensemble du foncier plate-forme R&D). La SCI exploite l’usine d’amiante ; SAS, les terrains nécessaires à terrains et bâtiments encore propriété d’EDF doit être acheté dans le courant du roupe en 2011. zone de préparation de charge, engagés en 2009 et terminés en 2010, ont été mis en service en octobre 2010. L’investissement l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 01/01/2007 au 31/12/2008 et jusqu’au 30/11/2009 en matière de TVA. Il en résulte dans les comptes au 31/12/2010 à la SIVU en 2008. L’administration fiscale n’a pas retenu la mutation à titre onéreux mais à titre gratuit. Les immobilisations acquises à deur initial étant une collectivité territoriale, l’administration fiscale a considéré que la différence entre la valeur vénale et ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée au résultat à concurrence des amor d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au résultat dans le cadre des incidences du contrôle fiscal. Ce rehaussement de la valeur du terrain a do été sans impact sur le résultat consolidé 2010. - + 4 429 K€ sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des amortissements correspondants. Les conséquences financières en matière de redressement ont été provisionnées à - 19 K€ au titre des Taxes Fonci - 14 K€ au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 bénéficiant pas du plafonnement pour valeur ajoutée) - 32 K€ au titre de la Contribution Fonci correspondants. 4.1.5.6 Sous-groupe Europe Environnement Activité opérationnelle L’exercice 2010 est caractérisé par une augmentation du Chiffre d’Affaires de 8.4% par rapport à l’exercice 2009. L’impact de la crise financi baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est déroulée au cours de l’exercice 2010. La reprise économique amorcée en 2010 a néanmoins permis au de remporter de nouveaux contrats dans le secteur industriel, limitant ainsi l’importance des marchés publics à faibles marges dans son activité. Vente du site de VIEUX-THANN La première partie des anciens bâtiments E montant de 1 100 K€ en janvier 2010. La résiliation partielle du contrat de permis de générer une plus-value de cession d’un montant de 282 K consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. En date du 28 juillet 2010, un compromis de vente sans condition suspensive a été signé entre les sociétés Europe Environnement La vente a été réalisée en date du 30/09/ généré une plus-value de 591 K€ constatée dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2010. Signature d’un Contrat de plus de 10 M Le 31 août 2010, la filiale américaine A la société Air Liquide Italie. Europe Environnement s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine de fabrication de cellules et panneaux solaires 3Sun construite e constituée du japonais Sharp, de l’énergéticien Italien ENEL et du L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant prévue pour juillet 2011. INANCIERS CONSOLIDES 2010 le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée au résultat à concurrence des amortissements de l’immobilisation reçue. Au cas d’espèce, il s’agit d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au résultat dans le cadre des incidences du contrôle fiscal. Ce rehaussement de la valeur du terrain a do été sans impact sur le résultat consolidé 2010. € sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des amortissements correspondants. Les conséquences financières en matière de redressement ont été provisionnées à € au titre des Taxes Foncières de 2007 à 2010, € au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 bénéficiant pas du plafonnement pour valeur ajoutée), € au titre de la Contribution Foncière des Entreprises 2010 et des frais de CCI Europe Environnement L’exercice 2010 est caractérisé par une augmentation du Chiffre d’Affaires de 8.4% par rapport à L’impact de la crise financière passée se traduit cependant dans les comptes par une baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est déroulée au cours de l’exercice 2010. La reprise économique amorcée en 2010 a néanmoins permis au sous-groupe Europe de remporter de nouveaux contrats dans le secteur industriel, limitant ainsi l’importance des marchés publics à faibles marges dans son activité. THANN La première partie des anciens bâtiments Europ’Plast de Vieux-Thann ont été vendus pour un € en janvier 2010. La résiliation partielle du contrat de crédit value de cession d’un montant de 282 K€ comptabilisée dans les comptes u Groupe au 31 décembre 2010. En date du 28 juillet 2010, un compromis de vente sans condition suspensive a été signé entre les Europe Environnement et AKULOG pour la seconde partie du site de Vieux La vente a été réalisée en date du 30/09/2010 à un prix de cession de 1 200 K € constatée dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2010. Signature d’un Contrat de plus de 10 M€ Le 31 août 2010, la filiale américaine Amplast a signé un contrat d’un montant de plus de 10 M s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine de fabrication de cellules et panneaux solaires 3Sun construite en Sicile par la Joint Venture constituée du japonais Sharp, de l’énergéticien Italien ENEL et du franco-italien ST Microelectronics. L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant 2010 108 4 le prix effectivement payé représentait une subvention d’équipement pouvant être rapportée au tissements de l’immobilisation reçue. Au cas d’espèce, il s’agit d’un terrain non amortissable et, par conséquent, la subvention n’a pas été rapportée au résultat dans le cadre des incidences du contrôle fiscal. Ce rehaussement de la valeur du terrain a donc € sur le poste du matériel industriel de la ligne 3, ainsi que sur le poste des Les conséquences financières en matière de redressement ont été provisionnées à hauteur de : € au titre des frais de CCI sur les Taxes Professionnelles de 2007 à 2009 (ceux-ci ne ntreprises 2010 et des frais de CCI L’exercice 2010 est caractérisé par une augmentation du Chiffre d’Affaires de 8.4% par rapport à ère passée se traduit cependant dans les comptes par une baisse de la rentabilité liée essentiellement aux contrats signés en 2009 et dont l’exécution s’est urope Environnement de remporter de nouveaux contrats dans le secteur industriel, limitant ainsi l’importance des marchés ont été vendus pour un rédit-bail immobilier a € comptabilisée dans les comptes En date du 28 juillet 2010, un compromis de vente sans condition suspensive a été signé entre les ieux-Thann. 2010 à un prix de cession de 1 200 K€. Cette cession a € constatée dans les comptes consolidés du Groupe au 31/12/2010. a signé un contrat d’un montant de plus de 10 M€ avec s’est vu ainsi confier la réalisation de la ligne de traitement des gaz de l’usine n Sicile par la Joint Venture ST Microelectronics. L’exécution de ce contrat aura un impact positif sur les comptes 2011, la réception définitive étant ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.6 REFERENTIEL METHODES 4.1.6.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du Groupe Europlasma sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France à savoir - le principe de prudence, - la méthode des coûts historiques, - la continuité d’exploitation, - l’indépendance des exercices, - la permanence des méthodes et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999. 4.1.6.2 Modalités de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes de toutes les sociétés, contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes individuels au 31 décembre. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du bilan de 72 939 972 euros. 4.1.6.2.1 Intégration globale L'intégration globale consiste à : - intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; - répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; - éliminer les opérations et comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. => Opérations n'affectant pas le résultat consolidé les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Les effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est remis à l'escompte, le concours bancaire consenti au => Profits et pertes internes : l'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l'entreprise conso minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. 4.1.6.2.2 Mise en équivalence La mise en équivalence consiste à : - substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ; lorsque la quote l’entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise mise en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, la partie capitaux propres est portée au bilan consolidé dans la rubrique Provisions par la contrepartie des « Quotes-parts de résultat des entreprises mises en équivalence soit l’obligation, soit l’intention, de ne pa - reprendre au compte de résultat consolidé la quote équivalence ; - éliminer les opérations internes ; sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation par le Groupe dans le capital de la société mise en équivalence, les résultats compris dans les stocks, les immobilisations et autres actifs, et les résultats provenant d’opérations entre cette société et celles dont les comptes sont intégrés globa - répartir les capitaux propres et le résultat net entre intérêts de l'entreprise consolidante et intérêts minoritaires en cas de détention indirecte par l'entreprise consolidante. INANCIERS CONSOLIDES 2010 REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D’EVALUATION Référentiel comptable és du Groupe Europlasma sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France à savoir : la méthode des coûts historiques, l’indépendance des exercices, méthodes ; 02 homologué par arrêté du 22 juin 1999. Modalités de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes de toutes les sociétés, contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. utes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes individuels au 31 décembre. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de + 781 intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; éliminer les opérations et comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises Opérations n'affectant pas le résultat consolidé : les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité. Les effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est rs bancaire consenti au Groupe est substitué à l'effet à payer. : l'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l'entreprise conso minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. La mise en équivalence consiste à : substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le xercice déterminé d'après les règles de consolidation ; lorsque la quote l’entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise mise en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, la partie capitaux propres est portée au bilan consolidé dans la rubrique Provisions par la contrepartie des parts de résultat des entreprises mises en équivalence », l’entreprise consolidante ayant soit l’obligation, soit l’intention, de ne pas des désengager financièrement de sa participation reprendre au compte de résultat consolidé la quote-part de résultat net de l'entreprise mise en éliminer les opérations internes ; sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation dans le capital de la société mise en équivalence, les résultats compris dans les stocks, les immobilisations et autres actifs, et les résultats provenant d’opérations entre cette société et celles dont les comptes sont intégrés globalement ; répartir les capitaux propres et le résultat net entre intérêts de l'entreprise consolidante et intérêts minoritaires en cas de détention indirecte par l'entreprise consolidante. 2010 109 4 CONSOLIDATION, és du Groupe Europlasma sont établis conformément aux principes comptables Les comptes consolidés intègrent les comptes de toutes les sociétés, contrôlées de manière utes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes individuels au 31 décembre. 278 euros et un total intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les éliminer les opérations et comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises créances et les dettes réciproques ainsi que Les effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est est substitué à l'effet à payer. : l'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moinsvalues est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts part des capitaux propres, y compris le xercice déterminé d'après les règles de consolidation ; lorsque la quote-part de l’entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d’une entreprise mise en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, la partie négative des capitaux propres est portée au bilan consolidé dans la rubrique Provisions par la contrepartie des », l’entreprise consolidante ayant s des désengager financièrement de sa participation ; part de résultat net de l'entreprise mise en éliminer les opérations internes ; sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation détenu dans le capital de la société mise en équivalence, les résultats compris dans les stocks, les immobilisations et autres actifs, et les résultats provenant d’opérations entre cette répartir les capitaux propres et le résultat net entre intérêts de l'entreprise consolidante et intérêts ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Les titres mis en équivalence sont généralement évalués conformémen d'évaluation des titres de participation, au plus faible des deux montants suivants : - valeur comptable consolidée des titres mis en équivalence, celle valeur comptable de l'écart d'acquisition, mêm - valeur d'utilité des titres mis en équivalence, celle décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. La perte de valeur ainsi déterminée est alors imputée en priorité sur l'écart d'acquisition ce qui exclut toute reprise ultérieure, la perte de valeur de l'écart d'acquisition devant être comptabilisée en amortissement exceptionnel et réduit le montant des dotations ultérieures aux amort l'écart d'acquisition (la base amortissable étant réduite en conséquence) puis sur les titres mis en équivalence (hors écart d'acquisition) ce qui permet, le cas échéant, d'opérer une reprise ultérieure de provision lorsque la valeur d'utilité 4.1.6.2.3 Ecarts d'acquisition L'écart constaté lors d'une prise de participation, entre le prix frais accessoires) de la société consolidée et la quote retraités à la date d'entrée dans le périmètre de co susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. Les différences de valeurs (écart d'évaluation) sont reclassées aux postes du bilan concernés et suivent les règles comptables du l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations. Les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation dégagés au titre des entreprises étrangères dont les comptes sont convertis selon la actifs et passifs de l’entreprise détenue, au cours d S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage. Si comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le bi 4.1.6.2.4 Intérêts minoritaires Pour chaque entité intégrée dans le périmètre, il est déterminé un pource Les intérêts minoritaires sont calculés en multipliant la quote - par les capitaux propres contributifs des sociétés non détenues à 100% - par le résultat net contributif des sociétés non détenues à 100%. 4.1.6.2.5 Conversion Les capitaux propres des sociétés étrangères consolidées sont conservés à leur taux historique. Le résultat de l'exercice est converti au cours moyen de change de la période. Saisie des taux par devise EUR Euro HUF Forint USD Dollar US Les écarts de conversion actif et passif figurant dans les comptes individuels ont été enregistrés en charges et produits dans le compte de résultat consolidé du Groupe. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Les titres mis en équivalence sont généralement évalués conformément aux principes généraux d'évaluation des titres de participation, au plus faible des deux montants suivants : valeur comptable consolidée des titres mis en équivalence, celle-ci comprenant, le cas échéant, la valeur comptable de l'écart d'acquisition, même si celui-ci est comptabilisé sur une ligne ; valeur d'utilité des titres mis en équivalence, celle-ci représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. née est alors imputée en priorité sur l'écart d'acquisition ce qui exclut toute reprise ultérieure, la perte de valeur de l'écart d'acquisition devant être comptabilisée en amortissement exceptionnel et réduit le montant des dotations ultérieures aux amort l'écart d'acquisition (la base amortissable étant réduite en conséquence) puis sur les titres mis en équivalence (hors écart d'acquisition) ce qui permet, le cas échéant, d'opérer une reprise ultérieure de provision lorsque la valeur d'utilité des titres mis en équivalence augmente. L'écart constaté lors d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du Groupe dans les retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeurs susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. Les différences de valeurs (écart d'évaluation) sont reclassées aux postes du bilan concernés et suivent les règles comptables du Groupe qui leur sont propres. Le Groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations. Les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation dégagés au titre des entreprises étrangères dont les méthode du cours de clôture sont convertis, comme tous les autres actifs et passifs de l’entreprise détenue, au cours de clôture. S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable sition est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage. Si la valeur actuelle devient notablement inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation. Pour chaque entité intégrée dans le périmètre, il est déterminé un pourcentage d’intérêts. Les intérêts minoritaires sont calculés en multipliant la quote-part de détention indiquée ci par les capitaux propres contributifs des sociétés non détenues à 100%, par le résultat net contributif des sociétés non détenues à 100%. Les capitaux propres des sociétés étrangères consolidées sont conservés à leur taux historique. e est converti au cours moyen de change de la période. aisie des taux par taux de clôture taux moyen N taux moyen N 1 1,000 1,000 277,950 275,480 280,327 Dollar US 1,3362 1,32571 1,39478 Les écarts de conversion actif et passif figurant dans les comptes individuels ont été enregistrés en charges et produits dans le compte de résultat consolidé du Groupe. 2010 110 4 t aux principes généraux d'évaluation des titres de participation, au plus faible des deux montants suivants : ci comprenant, le cas échéant, la ci est comptabilisé sur une ligne ; ci représentant ce que l'entreprise accepterait de née est alors imputée en priorité sur l'écart d'acquisition ce qui exclut toute reprise ultérieure, la perte de valeur de l'écart d'acquisition devant être comptabilisée en amortissement exceptionnel et réduit le montant des dotations ultérieures aux amortissements de l'écart d'acquisition (la base amortissable étant réduite en conséquence) puis sur les titres mis en équivalence (hors écart d'acquisition) ce qui permet, le cas échéant, d'opérer une reprise ultérieure de d'acquisition des titres (y compris les dans les capitaux propres nsolidation est affecté aux différences de valeurs Les différences de valeurs (écart d'évaluation) sont reclassées aux postes du bilan concernés et dispose de l'année qui suit Les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation dégagés au titre des entreprises étrangères dont les méthode du cours de clôture sont convertis, comme tous les autres S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable sition est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur la valeur actuelle devient notablement inférieure à sa valeur nette ais d'une dépréciation. ntage d’intérêts. part de détention indiquée ci-avant : Les capitaux propres des sociétés étrangères consolidées sont conservés à leur taux historique. taux moyen N- 1,000 280,327 1,39478 Les écarts de conversion actif et passif figurant dans les comptes individuels ont été enregistrés en ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.6.3 Méthodes et règles d’évaluation 4.1.6.3.1 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Les frais de constitution, de transformation et de premier établissement ont été comptabilisés en charges. Frais de développement Le Groupe Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés et respectant l’ensemble des critères d’activation listés technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de ressources appropriées et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été totalement amortis, il ne pourra être procédé réserves libres n’est pas au moins égal à celui des frais non amortis. Les frais de développement portés à l’actif sont amortis sur une durée de 5 ans. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la val est constituée à hauteur de la différence. Concessions, brevets et droits similaires Les montants comptabilisés au titre des brevets correspondent: - aux frais de dépôts des brevets et - aux brevets acquis. Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'utilisation, soit 5 à 10 ans. Les montants comptabilisés au titre des licences correspondent: - au prix des licences et, - aux frais annexes (documentation, prot Les licences ou concessions sont amorties sur leur durée effective d'utilisation, supposée égale à leur durée contractuelle. Les logiciels immobilisés sont amortis en linéaire selon leur durée 1 et 3 ans. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Autres immobilisations incorporelles Le coût d’acquisition d’une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de: - son prix d’achat y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, - de tous les coûts directemen envisagée. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Méthodes et règles d’évaluation incorporelles Les frais de constitution, de transformation et de premier établissement ont été comptabilisés en Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés et respectant l’ensemble des critères d’activation listés par le PCG technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été totalement amortis, il ne pourra être procédé à aucune distribution de dividendes si le montant des réserves libres n’est pas au moins égal à celui des frais non amortis. Les frais de développement portés à l’actif sont amortis sur une durée de 5 ans. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Concessions, brevets et droits similaires Les montants comptabilisés au titre des brevets correspondent: aux frais de dépôts des brevets et Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'utilisation, Les montants comptabilisés au titre des licences correspondent: aux frais annexes (documentation, prototypage...) supportés pour leur mise en utilisation. Les licences ou concessions sont amorties sur leur durée effective d'utilisation, supposée égale à leur Les logiciels immobilisés sont amortis en linéaire selon leur durée prévisionnelle d’utilisation, soit entre Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Autres immobilisations incorporelles tion d’une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de: son prix d’achat y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, de tous les coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de l’utilisation Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. 2010 111 4 Les frais de constitution, de transformation et de premier établissement ont été comptabilisés en Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement par le PCG : faisabilité technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été à aucune distribution de dividendes si le montant des eur nette comptable, une provision pour dépréciation Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'utilisation, otypage...) supportés pour leur mise en utilisation. Les licences ou concessions sont amorties sur leur durée effective d'utilisation, supposée égale à leur prévisionnelle d’utilisation, soit entre Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation tion d’une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de: son prix d’achat y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, après déduction des t attribuables à la préparation de l’actif en vue de l’utilisation Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciationETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.6.3.2 Immobilisations corporelles Evaluation Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui comprend les éléments suivants : - le prix d'achat, - tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche pour fonctionner selon l'utilisation prévue Aucun coût de démantèlement, d'enlèvement et de restauration de site n'a été activé. Les éventuelles plus-values de cession internes sont éliminées afin de ramener les valeurs des immobilisations cédées entre sociétés du Groupe et les amortissements sont ajustés en conséquence. Les biens faisant l’objet d’un contrat de amortis sur une durée de vie identiqu Amortissements Le montant amortissable est la valeur brute déduite de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant net des coûts de sortie attendus qu'une entité obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation. La valeur résiduelle a été considérée comme nulle en l'absence de données fiables sur un marché de revente. Le mode d'amortissement retenu est la traduction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif par l consommation des avantages économiques attendus des actifs immobilisés : - le tonnage traité ; - le nombre d'heures de fonctionnement ; - le temps. Les dotations aux amortissements sont Si la valeur d'un actif devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice, que la dépréciation soit définitive ou non. Si et seulement s’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage. Si la valeur actuelle devient comptable, cette dernière, si l'actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation. 4.1.6.3.3 Immobilisations financières Les titres de participations non consolidés sont évalués cas échéant, diminuée d’une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement. La valeur brute des titres immobili par le prix d'achat ou de souscription le cas échéant et par tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. A toute autre date que leur date d'entrée, les autres titres imm d’utilité représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour les obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'entrée dans patrimoine et la valeur d'inventaire peut faire apparaître des plus moins-values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec les plus-values latentes. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui comprend les éléments suivants : tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche pour fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction. Aucun coût de démantèlement, d'enlèvement et de restauration de site n'a été activé. de cession internes sont éliminées afin de ramener les valeurs des immobilisations cédées entre sociétés du Groupe à la valeur historique lors de leur entrée au sein du et les amortissements sont ajustés en conséquence. Les biens faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail sont inscrits en immobilisations au bilan. Ils sont amortis sur une durée de vie identique aux autres biens. Le montant amortissable est la valeur brute déduite de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant net des coûts de sortie attendus qu'une entité obtiendrait de la cession de l'actif sur le de son utilisation. La valeur résiduelle a été considérée comme nulle en l'absence de données fiables sur un marché de revente. Le mode d'amortissement retenu est la traduction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif par la Société. Trois unités ont été retenues pour traduire le rythme de consommation des avantages économiques attendus des actifs immobilisés : le nombre d'heures de fonctionnement ; Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en charges d'exploitation. Si la valeur d'un actif devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice, que la dépréciation soit définitive ou non. ’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage. Si la valeur actuelle devient notablement inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l'actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais Immobilisations financières Les titres de participations non consolidés sont évalués à leur coût d’acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d’une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque et à la valeur de rendement. La valeur brute des titres immobilisés (non courants) est constituée par le coût d'acquisition, constitué par le prix d'achat ou de souscription le cas échéant et par tous les coûts directement attribuables à A toute autre date que leur date d'entrée, les autres titres immobilisés sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour les obtenir ces titres si elle avait La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'entrée dans patrimoine et la valeur d'inventaire peut faire apparaître des plus-values ou des moins values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec 2010 112 4 Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui comprend les éléments suivants : tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche pour Aucun coût de démantèlement, d'enlèvement et de restauration de site n'a été activé. de cession internes sont éliminées afin de ramener les valeurs des à la valeur historique lors de leur entrée au sein du sont inscrits en immobilisations au bilan. Ils sont Le montant amortissable est la valeur brute déduite de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant net des coûts de sortie attendus qu'une entité obtiendrait de la cession de l'actif sur le de son utilisation. La valeur résiduelle a été considérée comme nulle en l'absence de Le mode d'amortissement retenu est la traduction du rythme de consommation des avantages . Trois unités ont été retenues pour traduire le rythme de Si la valeur d'un actif devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice, que la dépréciation soit définitive ou non. ’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé : la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur actuelle, c'est à dire à la plus élevée de la valeur notablement inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l'actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais à leur coût d’acquisition. Cette valeur est, le cas échéant, diminuée d’une dépréciation destinée à la ramener à sa valeur d’utilité, appréciée sés (non courants) est constituée par le coût d'acquisition, constitué par le prix d'achat ou de souscription le cas échéant et par tous les coûts directement attribuables à obilisés sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour les obtenir ces titres si elle avait La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le values ou des moins-values. Les values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.6.3.4 Stocks et en-cours Les stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen unitaire pondéré" (CUMP). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourants à la production. Le coût de la sous-activité est toujours exclu de la valeur des stocks. Les frais financiers intercalaires et les frais de recherche et développement ne sont pas incorporés dans la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la suivant les modalités indiquées ci des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme énoncé. 4.1.6.3.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients incluent les créances liées à la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir com recouvrement : cette appréciation est réalisée « Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au compte de résultat. 4.1.6.3.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier sorti". Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent le qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d'achat ou au prix de marché d mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constatée. 4.1.6.3.7 Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance correspondent à des achats de biens ou de prestations de services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Elles sont rapportées au compte de résultat en fonction de la période couverte. 4.1.6.3.8 Provisions Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus au cours de l’exercice ou qui sont en cours au 31 décembre rendent probables, conformément aux critères définis par le règlement du CRC 2000 Elles sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en d’arrêté des comptes. INANCIERS CONSOLIDES 2010 ocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen unitaire pondéré" (CUMP). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourants à la production. activité est toujours exclu de la valeur des stocks. Les frais financiers intercalaires et les frais de recherche et développement ne sont pas incorporés Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients incluent les créances liées à la comptabilisation du chiffre d'affaires à Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non : cette appréciation est réalisée « au cas par cas ». Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au Valeurs mobilières de placement obilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier sorti". Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la Les valeurs mobilières de placement comprennent les SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d'achat ou au prix de marché d Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constatée. Charges constatées d'avance ce correspondent à des achats de biens ou de prestations de services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Elles sont rapportées au compte de résultat en fonction de la période couverte. r des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus au cours de l’exercice ou qui sont en cours au 31 décembre rendent probables, conformément aux critères définis par le règlement du CRC 2000-06 relatif au pass Elles sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date 2010 113 4 ocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les Les frais financiers intercalaires et les frais de recherche et développement ne sont pas incorporés différence entre la valeur brute déterminée dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme Les créances clients incluent les créances liées à la comptabilisation du chiffre d'affaires à pte des risques de non Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au obilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier sorti". Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la s SICAV monétaires et les Certificats De Dépôts, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, ce correspondent à des achats de biens ou de prestations de services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Elles sont rapportées au compte de r des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus au cours de l’exercice ou qui sont en cours au 31 décembre rendent 06 relatif au passif. Elles sont constituées, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. considération les hypothèses les plus probables à la date ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Provisions pour pensions et obligations similaires Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces engagements sont provisionnés. Les droits acquis par l’ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions applicables dans chaque pays. En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d’actualisation, un taux d’augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de L’engagement est calculé en prenant comme hypothèse le départ volontaire des salariés. Les calculs actuariels se font sur la base des formules suivantes : - Engagement actuariel : engagement futur x (coefficient d'ancienneté / durée totale) x pr d'atteindre l'âge de la retraite - Engagement futur : indemnités de base x droits acquis - Indemnités de base : (ancienneté en N / ancienneté à l'âge de la retraite) - Probabilité d'atteindre l'âge de la retraite : (espérance de vie) x (probabilités d - Espérance de vie : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N - Probabilité de non départ : (1- - Coefficient d'ancienneté / durée totale : (N 4.1.6.3.9 Dettes Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon précise et sont enregistrées à leur valeur nominale. Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte légalement. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au compte de résultat. 4.1.6.3.10 Opérations partiellement Les principaux contrats de la S comptables; à ce titre, la Société des charges à l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets. Le Groupe a choisi de ne pas imputer les charges financières dans les charges liées aux contrats. 4.1.6.3.11 Produits de licence Toute licence concédée est liée à une installation. Les licences sont généralement accordées pour une durée indéterminée permettant leur reconnaissance immédiate en produits. Lorsque ce n’est pas le cas, le produit de licence est la durée de validité des droits octroyés. 4.1.6.3.12 Prestations de traitement des déchets dangereux L’activité de traitement d’amiante et autres déchets dangereux consiste en la délivrance d’une prestation de service dans le cadre de contrats de destruct sa majeure partie, facturé à réception. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Provisions pour pensions et obligations similaires Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces Les droits acquis par l’ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois s unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. e actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d’actualisation, un taux d’augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de L’engagement est calculé en prenant comme hypothèse le départ volontaire des salariés. Les calculs actuariels se font sur la base des formules suivantes : Engagement actuariel : engagement futur x (coefficient d'ancienneté / durée totale) x pr Engagement futur : indemnités de base x droits acquis Indemnités de base : (ancienneté en N / ancienneté à l'âge de la retraite) Probabilité d'atteindre l'âge de la retraite : (espérance de vie) x (probabilités de non départ) Espérance de vie : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N -0,1) ^ (nombre d'années avant retraite) Coefficient d'ancienneté / durée totale : (N-date entrée)/ ancienneté à 65 ans Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon précise et sont enregistrées à leur valeur nominale. Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au Opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice Société ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes ociété a opté pour la mise en œuvre de la comptabilisation des produits et Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets. a choisi de ne pas imputer les charges financières dans les charges liées aux contrats. Produits de licence Toute licence concédée est liée à une installation spécifique et ne peut être utilisée pour une autre Les licences sont généralement accordées pour une durée indéterminée permettant leur reconnaissance immédiate en produits. Lorsque ce n’est pas le cas, le produit de licence est la durée de validité des droits octroyés. Prestations de traitement des déchets dangereux L’activité de traitement d’amiante et autres déchets dangereux consiste en la délivrance d’une prestation de service dans le cadre de contrats de destruction de déchets. Le stock à traiter est, pour sa majeure partie, facturé à réception. 2010 114 4 Les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Ces Les droits acquis par l’ensemble du personnel sont déterminés en fonction des dispositions En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. e actualisée en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux d’actualisation, un taux d’augmentation de salaires et un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat. L’engagement est calculé en prenant comme hypothèse le départ volontaire des salariés. Engagement actuariel : engagement futur x (coefficient d'ancienneté / durée totale) x probabilités e non départ) Espérance de vie : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours du 31 décembre sont portés au ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes a opté pour la mise en œuvre de la comptabilisation des produits et Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets. a choisi de ne pas imputer les charges financières dans les charges liées aux contrats. installation spécifique et ne peut être utilisée pour une autre Les licences sont généralement accordées pour une durée indéterminée permettant leur reconnaissance immédiate en produits. Lorsque ce n’est pas le cas, le produit de licence est étalé sur L’activité de traitement d’amiante et autres déchets dangereux consiste en la délivrance d’une ion de déchets. Le stock à traiter est, pour ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Le chiffre d'affaires correspondant est constaté en produit d'exploitation à l'issue du traitement effectif. Il est, auparavant, comptabilisé au passif du bilan dans un co 4.1.6.3.13 Impôts sur les résultats (exigibles et différés) La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux les charges et produits retenus pour l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt de chaque entité fiscale consolidée. Les impôts différés, concernent pour l’essentiel l’imposition retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d’impôts applicables dans chaque pays, corrigés des évolutions futures connues à la clôture de l’exercice. Les actifs d’impôts différés excédant les passifs d’impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable. Les pertes fiscales reportables donnent lieu à récupération est fortement probable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, selon le taux d'impôt voté dans chaque pays à la clôture de l’exercice ou, dans les cas exceptionnels où le processus législatif du pays concerné permet de considérer que les taux annoncés par le gouvernement seront votés et entreront en vigueur de manière certaine, ces taux « 4.1.6.3.14 Opérations en devises Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. 4.1.6.3.15 Résultat exceptionnel Les notions de résultats courant et de résultat exceptionnels retenues pour la présentation comptes consolidés du Groupe s'inspirent de la conception des normes internationales exceptionnels sont limités aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. 4.1.6.4 Changements comptables 4.1.6.4.1 Changements de méthodes comptables Néant 4.1.6.4.2 Changements de modalités d'application et d’estimations Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. Changement des modalités d’application de opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice d’Europlasma SA Les principaux contrats de ventes d’Europlasma ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes comptables; à ce titre, la à l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur ajoutée, c'est INANCIERS CONSOLIDES 2010 Le chiffre d'affaires correspondant est constaté en produit d'exploitation à l'issue du traitement effectif. Il est, auparavant, comptabilisé au passif du bilan dans un compte de produits comptabilisés d'avance. Impôts sur les résultats (exigibles et différés) La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt sur les sociétés exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impôts différés. Ceux-ci résultent des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt de chaque entité fiscale consolidée. Les impôts différés, concernent pour l’essentiel l’imposition des décalages temporaires, des retraitements de consolidation, de la neutralisation des profits intra-groupe et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d’impôts applicables igés des évolutions futures connues à la clôture de l’exercice. Les actifs d’impôts différés excédant les passifs d’impôts différés sont constatés dès lors que leur Les pertes fiscales reportables donnent lieu à comptabilisation d'un impôt différé lorsque leur récupération est fortement probable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, selon le taux d'impôt voté dans clôture de l’exercice ou, dans les cas exceptionnels où le processus législatif du pays concerné permet de considérer que les taux annoncés par le gouvernement seront votés et entreront en vigueur de manière certaine, ces taux « quasiment votés » à la clôture. Opérations en devises Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des Résultat exceptionnel Les notions de résultats courant et de résultat exceptionnels retenues pour la présentation comptes consolidés du Groupe s'inspirent de la conception des normes internationales exceptionnels sont limités aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. Changements comptables Changements de méthodes comptables gements de modalités d'application et d’estimations Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice d’Europlasma SA Les principaux contrats de ventes d’Europlasma ont une exécution qui s'étend sur au moins deux la Société a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur ajoutée, c'est-à-dire des heures valorisées relatives à ce contrat. De 2010 115 4 Le chiffre d'affaires correspondant est constaté en produit d'exploitation à l'issue du traitement effectif. mpte de produits comptabilisés d'avance. La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt sur les sociétés exigible de chaque entité nt des différences dans le temps entre les charges et produits retenus pour l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le des décalages temporaires, des et des déficits fiscaux reportables. Ils sont constatés suivant la méthode du report variable aux taux d’impôts applicables igés des évolutions futures connues à la clôture de l’exercice. Les actifs d’impôts différés excédant les passifs d’impôts différés sont constatés dès lors que leur comptabilisation d'un impôt différé lorsque leur Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, selon le taux d'impôt voté dans clôture de l’exercice ou, dans les cas exceptionnels où le processus législatif du pays concerné permet de considérer que les taux annoncés par le gouvernement seront votés et ure. Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des Les notions de résultats courant et de résultat exceptionnels retenues pour la présentation des comptes consolidés du Groupe s'inspirent de la conception des normes internationales : les éléments Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la la méthode de reconnaissance à l’avancement des opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice d’Europlasma SA Les principaux contrats de ventes d’Europlasma ont une exécution qui s'étend sur au moins deux a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur dire des heures valorisées relatives à ce contrat. Depuis le ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la base des coûts complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les comptes 2010 est de -1 740 K€ sur le chiffre d’affaires marge. Changement d’estimation sur la durée d’amortissement du four dangereux L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée sur le niveau de performance. Le four est amorti en fonction du tonnage vitrifié, celui prévu à 8 500 tonnes a été ramené à 10 prévisionnel et le réel au 31/12/2010. Il en a résulté une 95 K€. 4.1.6.4.3 Corrections d’erreurs LICENCE EADS (Aérospatiale MATRA) Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commerciali Lanceurs) en 2000 pour 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K d’EADS depuis son enregistrement en 2006. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de 209 K€ sur le résultat de l’exercice 2010. Autres fonds propres Les avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma® 31/12/2009 en emprunts et dettes financières de leur nature. Le solde de ces avances remboursables était de 562 K Au 31/12/10, le solde des avances remboursables est de 784 K INANCIERS CONSOLIDES 2010 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la base des coûts complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les € sur le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et de Changement d’estimation sur la durée d’amortissement du four de traitement des déchets L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée sur le niveau de performance. Le four est amorti en fonction du tonnage vitrifié, celui 500 tonnes a été ramené à 10 453 tonnes suite à la différence constatée entre le prévisionnel et le réel au 31/12/2010. Il en a résulté une incidence positive sur les comptes 2010 de LICENCE EADS (Aérospatiale MATRA) Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM Lanceurs) en 2000 pour 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K€, aucune facturation n’ayant été reçue de la part d’EADS depuis son enregistrement en 2006. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets itiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de € sur le résultat de l’exercice 2010. avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma® 2009 en emprunts et dettes financières, ont été reclassées en autres fonds propres au regard de leur nature. Le solde de ces avances remboursables était de 562 K€ au 31/12/2009. Au 31/12/10, le solde des avances remboursables est de 784 K€. 2010 116 4 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la base des coûts complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les reconnu à l’avancement et de -749 K€ sur la de traitement des déchets L’estimation de la durée d’utilisation du four a été révisée à la hausse suite à l’amélioration constatée sur le niveau de performance. Le four est amorti en fonction du tonnage vitrifié, celui-ci initialement 453 tonnes suite à la différence constatée entre le incidence positive sur les comptes 2010 de Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence sation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM Lanceurs) en 2000 pour 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par facturation n’ayant été reçue de la part d’EADS depuis son enregistrement en 2006. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets itiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma®, présentées au utres fonds propres au regard € au 31/12/2009.ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.7 PER IMETRE DE CONSOL ID 4.1.7.1 Présentation du périmètre de consolidation INANCIERS CONSOLIDES 2010 ER IMETRE DE CONSOL IDAT IO N Présentation du périmètre de consolidation 2010 117 4 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.7.2 Sociétés consolidées (*) à la date d’arrêté des comptes par le Conseil le 27 Avril 2011, le % d’intérêts de la société CHO était de 25% dans la société CHO M Dénomination Europlasma S.A. 471 40 110 MORCENX SIREN Inertam S.A.S. 471 40 110 MORCENX SIREN CHO Power S.A.S. 471 40 110 MORCENX SIREN SC Immobilière de Gazéification 471 40 110 MORCENX SIREN CHO Morcenx S.A.S. 471 40 110 MORCENX SIREN Financière GEE S.A.S. 471 40 110 MORCENX SIREN Europe Environnement S.A. 1, rue des Pins 68 700 ASPACH LE HAUT SIREN Protech-Air S.A.R.L. 1, rue des Pins 68 700 ASPACH LE SIREN Ventacid Hungaria Kft. Var Atca 5 HU- 20-09 Europ-Plast S.A.R.L. 1, rue des Pins 68 700 ASPACH LE HAUT SIREN Air Technology Solutions Corp. 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 Amcec Inc. 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 Amplast Corp. 2525 Cabot Drive Suite 205 Illinois 60532 RHE America LLC 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 INANCIERS CONSOLIDES 2010 Sociétés consolidées (*) à la date d’arrêté des comptes par le Conseil le 27 Avril 2011, le % d’intérêts de la société CHO Morcenx SAS Siège % d’intérêts de la Société consolidante 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 384 256 095 Société Mère Intégration globale 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 437 791 296 100 % Intégration globale 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 507 787 000 100 % Intégration globale 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 518 432 778 100% Intégration globale 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 521 784 694 4% (*) Mise en équivalence 471, route de Cantegrit Est 110 MORCENX SIREN : 339 520 454 50,22 % Intégration globale rue des Pins 700 ASPACH LE HAUT SIREN : 391 358 843 49,92 % Intégration globale rue des Pins 700 ASPACH LE HAUT SIREN : 499 895 399 49,92 % Intégration globale Var Atca 5 -8800 NAGYKANIZSA 09-064476 49,92 % Intégration globale rue des Pins 700 ASPACH LE HAUT SIREN : 441 001 682 49,92 % Intégration globale 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 - USA 49,92% Intégration globale 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 - USA 49,92% Intégration globale 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 - USA 49,92% Intégration globale 2525 Cabot Drive Suite 205 LISLE Illinois 60532 - USA 24,96% Mise en équivalence 2010 118 4 (*) à la date d’arrêté des comptes par le Conseil le 27 Avril 2011, le % d’intérêts de la société CHO Power SAS Méthode Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalence Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalenceETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.7.3 Sociétés non consolidées La société Ventacid Suisse n’est pas consolidée. Le et n’exerce aucune influence sur sa gestion. La société, qui ne publie pas de caractère significatif. La valeur brute des titres figurant au bilan d’Europe Environnement est de 1000 dépréciation de 1 000€ a été enregistrée 4.1.7.4 Variations de périmètre durant l’exercice 4.1.7.4.1 Entrées en périmètre CHO Morcenx S.A.S. La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de 1.000 €. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé soit 1 000 €, 100% des titres de participation dans CHO Morcenx. Par décision de l’Associée Unique en date du 1er décembre 2010 : - le capital social de CHO Morcenx a été porté à 25.000 droit préférentiel de souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx est alors passé à 4%. - quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de pourcentage d’intérêt dans CHO Morcenx ont été émis pour un montant modalités d’émission de ces bons sont présentées en section 5.4 Immobilisations Financières ci après. Au 31 décembre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a été consolidée dans les comptes du mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO Morcenx au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée notamment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité stratégique de CHO Morcenx, et des relations techniques et commerciales étroites existant entre les 2 sociétés. Le pourcentage de détention du Groupe est passé de 4% à 25% p des deux premières tranches de BSA. Voir en section Evénements post clôture. SC Immobilière de Gazéification L’activité de la SC Immobilière de Gazéification a débuté a des mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de production d’électricité de Morcenx. La SCI Immobilière de Gazéification est destinée à porter tout le patrimoine immobilier du site d’exploitation du Groupe situé à Morcenx (40). 4.1.7.4.2 Sorties du périmètre Néant. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Sociétés non consolidées ciété Ventacid Suisse n’est pas consolidée. Le Groupe ne dispose pas du contrôle de la société et n’exerce aucune influence sur sa gestion. La société, qui ne publie pas ses comptes, ne présente La valeur brute des titres figurant au bilan d’Europe Environnement est de 1000 €. Une provision pour € a été enregistrée : la valeur nette est désormais nulle. périmètre durant l’exercice La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de €. Le 31 octobre 2010, Europlasma SA a cédé à sa filiale CHO Power à leur valeur €, 100% des titres de participation dans CHO Morcenx. Par décision de l’Associée Unique le capital social de CHO Morcenx a été porté à 25.000 € avec renonciation par CHO Power souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de pourcentage d’intérêt dans CHO Morcenx ont été émis pour un montant total de 7.700.000 modalités d’émission de ces bons sont présentées en section 5.4 Immobilisations Financières ci Au 31 décembre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a été consolidée dans les comptes du Groupe Europlasma au 31 décembre 2010 suivant la méthode de mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO Morcenx au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée amment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité stratégique de CHO Morcenx, et des relations techniques et commerciales étroites existant entre les 2 sociétés. Le pourcentage de détention du Groupe est passé de 4% à 25% post-clôture 2010 suite à l’exercice des deux premières tranches de BSA. Voir en section Evénements post clôture. SC Immobilière de Gazéification Immobilière de Gazéification a débuté au cours de l’exercice 2010 dans le cadre des mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de production d’électricité de Morcenx. La SCI Immobilière de Gazéification est destinée à porter tout le immobilier du site d’exploitation du Groupe situé à Morcenx (40). 2010 119 4 ne dispose pas du contrôle de la société pas ses comptes, ne présente €. Une provision pour La société CHO Morcenx a été constituée par Europlasma le 13 avril 2010 avec un capital social de à sa filiale CHO Power à leur valeur nominale, €, 100% des titres de participation dans CHO Morcenx. Par décision de l’Associée Unique € avec renonciation par CHO Power à son souscription. Le pourcentage de détention de CHO Power dans CHO Morcenx quatre tranches de bons de souscription d’actions pouvant permettre de passer de 4% à 45% de total de 7.700.000 €. Les modalités d’émission de ces bons sont présentées en section 5.4 Immobilisations Financières ciAu 31 décembre 2010, le Groupe Europlasma détient 4% du capital de CHO Morcenx. La société a Groupe Europlasma au 31 décembre 2010 suivant la méthode de mise en équivalence. En effet, le Groupe exerce une influence notable sur CHO Morcenx au regard de sa participation effective à la gestion et à la politique financière de CHO Morcenx, exercée amment par le biais de la représentation à hauteur d’un siège sur trois au comité stratégique de CHO Morcenx, et des relations techniques et commerciales étroites existant entre les 2 sociétés. clôture 2010 suite à l’exercice des deux premières tranches de BSA. Voir en section Evénements post clôture. u cours de l’exercice 2010 dans le cadre des mesures de rationalisation de la structure du Groupe et du projet de construction de l’usine de production d’électricité de Morcenx. La SCI Immobilière de Gazéification est destinée à porter tout le Rapport annuel 2010 4.1.8 NOTES ANNEXES AU BILAN 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition Les données suivantes sont exprimées en K€, sauf le co Sociétés consolidées Année d'acquisition Coûts d'acquisition SAS INERTAM Fonds de commerce 2005 6 115 € Inertam SAS FINANCIERE GEE 2006 5 705 € EUROPEENVIRONNEMENT 2006-2008 11 616 € VENTACID HONGRIE 2007 38 € ATS - AMCEC- RHE 2008 $3 488 2009 $450 écart de conversion Total Les taux historiques retenus pour la conversion des écarts d’acquisition bruts d’A 2009 n’étaient pas conformes au cours de change USD/EUR à la date de la comptabilisation des EAC bruts respec 31/12/2010 sans incidence significative sur les capitaux propres consolidés. Conformément au règlement CRC 99-02, l’écart d’acquisition est amorti selon un plan dont la durée reflète les hypothèses et objectifs fixés l l’acquisition. Les durées d’amortissements sont différentes selon les perspectives envisagées pour chaque filiale acquise - pour Inertam comme pour Europe Environnement, il a été retenu une durée d’amortissement de 20 ans, qui reflète la volonté du durablement l’ensemble des titres. Il est à noter que pour I de production n°3 ; - pour Ventacid Hongrie, compte tenu de la faible valeur de l’ d’amortissements avec les autres filiales n’a pas de caractère significatif - pour Amcec, la durée d’amortissement retenue est de 10 ans. Cette durée reflète la essentiellement fondé sur un savoir-faire, a contrario d’Inertam ou d’Europe Environnement, eux opérationnelle soit par la stabilité d’une gamme de produits 120 BILAN CONSOLIDE €, sauf le coût d’acquisition des filiales américaines qui est donné en KUSD. Ecart d'acquisition brut Amortissement 2010 Amortissement cumulé au 31/12/2009 Amortissement cumulé au 31/12/2010 Ecart d'acquisition net au 31/12/2010 3 020 151 692 843 2 177 1 529 76 342 419 1 111 10 1 2 2 8 177 409 1 248 1 657 6 520 15 - 15 15 1 835 210 365 575 1 260 318 36 23 60 258 écart de conversion 355 29 - 13 16 339 15 259 912 2 675 3 586 11 673 historiques retenus pour la conversion des écarts d’acquisition bruts d’Amcec dans les tableaux présentés dans les notes annexes au bilan 2008 et 2009 n’étaient pas conformes au cours de change USD/EUR à la date de la comptabilisation des EAC bruts respectifs. Une correction a été passée au 2010 sans incidence significative sur les capitaux propres consolidés. 02, l’écart d’acquisition est amorti selon un plan dont la durée reflète les hypothèses et objectifs fixés l l’acquisition. Les durées d’amortissements sont différentes selon les perspectives envisagées pour chaque filiale acquise : pour Inertam comme pour Europe Environnement, il a été retenu une durée d’amortissement de 20 ans, qui reflète la volonté du durablement l’ensemble des titres. Il est à noter que pour Inertam, cette durée correspond également à la durée d’amortissement de la structure de la ligne pour Ventacid Hongrie, compte tenu de la faible valeur de l’écart d’acquisition, il a été décidé de l’amortir sur seulement 3 ans. La différence de durée d’amortissements avec les autres filiales n’a pas de caractère significatif ; pour Amcec, la durée d’amortissement retenue est de 10 ans. Cette durée reflète la qualification du critère du cœur de métier qui, dans le cas d’Amcec est faire, a contrario d’Inertam ou d’Europe Environnement, eux-mêmes étant caractérisés soit par une nature gamme de produits. d'acquisition net au 31/12/2010 Durée d'amort. 2 177 20 ans 1 111 20 ans 8 20 ans 6 520 20 ans - 3 ans 1 260 10 ans 258 10 ans 339 11 673 dans les tableaux présentés dans les notes annexes au bilan 2008 et tifs. Une correction a été passée au 02, l’écart d’acquisition est amorti selon un plan dont la durée reflète les hypothèses et objectifs fixés lors de : pour Inertam comme pour Europe Environnement, il a été retenu une durée d’amortissement de 20 ans, qui reflète la volonté du Groupe de conserver , cette durée correspond également à la durée d’amortissement de la structure de la ligne écart d’acquisition, il a été décidé de l’amortir sur seulement 3 ans. La différence de durée qualification du critère du cœur de métier qui, dans le cas d’Amcec est mêmes étant caractérisés soit par une nature ETATS FINANCIE Rapport annuel 2010 Les écarts d’acquisition des filiales américaines sont convertis au taux de clôture et donnent donc lieu à la constatation d’un écart de conversion. Les frais d’acquisition des différentes acquisitions sont Filiale Inertam Financière GEE Europe Environnement Ventacid Hongrie ATS- AMCEC- RHE Bien que les performances du sous 2010 par la crise économique, Europlasma a souhaité conserver la valeur des écarts d’acquisition d’Europe Environnement et d’Amcec Les activités opérationnelles du sous USA concernant Amcec, et au niveau des marchés historiques européens concernant Europe Environnement, mais la direction souligne l'amélioration des perspective groupe, illustrée : - par la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à fin 2009, et - par le contrat de plus de 10M€ remporté par le sous Air Liquide qui représente une nouvelle référence pour le Groupe en matière de traitement des gaz. Le sous-groupe Europe Environnement s’est doté de nouveaux de se positionner sur des marchés porteurs. Par ailleurs, la crise économique a induit une rationalisation des acteurs du marché historique d’Europe Environnement dont cette dernière entend profiter. Les efforts commerciaux constants à l’international et sur les nouveaux marchés, comme celui du Solaire/Photovoltaïque, augurent de bonnes perspectives et l’atteinte de volumes et de marges plus appropriés aux nouvelles capacités du sous INANCIERS CONSOLIDES 2010 Les écarts d’acquisition des filiales américaines sont convertis au taux de clôture et donnent donc lieu à la constatation d’un écart de conversion. Les frais d’acquisition des différentes acquisitions sont détaillés ainsi : Année d’acquisition Frais d’acquisition des 2005 2006 2008 2006 2008 2007 2008 performances du sous-groupe Europe Environnement aient été affectées en 2009 et 2010 par la crise économique, Europlasma a souhaité conserver la valeur des écarts d’acquisition mcec, telle que reflétée dans le bilan consolidé. Les activités opérationnelles du sous-groupe ont certes connu un ralentissement, notamment aux , et au niveau des marchés historiques européens concernant Europe Environnement, mais la direction souligne l'amélioration des perspectives commerciales du sous par la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à fin 2009, et € remporté par le sous-groupe Europe Environnement avec son client Air Liquide qui représente une nouvelle référence pour le Groupe en matière de traitement des groupe Europe Environnement s’est doté de nouveaux outils industriels lui permettant ainsi de se positionner sur des marchés porteurs. Par ailleurs, la crise économique a induit une rationalisation des acteurs du marché historique d’Europe Environnement dont cette dernière entend profiter. commerciaux constants à l’international et sur les nouveaux marchés, comme celui du Solaire/Photovoltaïque, augurent de bonnes perspectives et l’atteinte de volumes et de marges plus appropriés aux nouvelles capacités du sous-groupe. 2010 121 4 Les écarts d’acquisition des filiales américaines sont convertis au taux de clôture et donnent donc lieu Frais d’acquisition des titres 0 K€ 0 K€ 54 K€ 155 K€ 54 K€ 0 K€ 126 K€ groupe Europe Environnement aient été affectées en 2009 et 2010 par la crise économique, Europlasma a souhaité conserver la valeur des écarts d’acquisition groupe ont certes connu un ralentissement, notamment aux , et au niveau des marchés historiques européens concernant Europe s commerciales du souspar la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à fin 2009, et groupe Europe Environnement avec son client Air Liquide qui représente une nouvelle référence pour le Groupe en matière de traitement des outils industriels lui permettant ainsi Par ailleurs, la crise économique a induit une rationalisation des acteurs du marché historique commerciaux constants à l’international et sur les nouveaux marchés, comme celui du Solaire/Photovoltaïque, augurent de bonnes perspectives et l’atteinte de volumes et de marges plus Rapport annuel 2010 4.1.8.2 Immobilisations incorporelles Ouverture Frais d'établissement Frais de recherche & développement Concessions, brevets & droits similaires Droit au bail Fonds commercial Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes s/immo. incorp. Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations incorporelles Amt/Dép. frais d'établissement Amt/Dép. frais de rech. &développ. Amt/Dép. conc, brevets &dts similaires Amt/Dép. droit au bail Amt/Dép. fonds commercial Amt/Dép. autres immos incorp. Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours Dép. avances et acomptes s/immo. incorp. Total Amt/dép. immobilisations incorp. Total Valeur Nette 122 Ouverture Acquisitions Cessions Dotations/Reprises Variations des cours de change - - - - 861 - - 1 933 82 -536 - - - - - - - - - 1 166 246 - 52 - - 13 - - - - - - 3 960 341 - 588 - - - - - -51 - 9 -264 -1 525 - 478 -199 - - - - -8 - - - - - - - - - - - - - - 1 584 - 487 - 464 2 376 341 -101 -464 Variations des cours de change Reclassements et mises au rebut Clôture - - - - 1 255 2 116 9 1 488 - - - - - - - -1 092 269 - - 13 - - - 172 3 886 - - - -38 -344 - 38 -1 208 - - - - - -8 - - - - - - - - - - -1 561 - 172 2 325 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.3 Frais de développement Au 31/12/2010, les frais de recherche et développement sont constitués des frais de développement relatifs au programme Galacsy® des frais de développement du process industriel C.H.O. et des frais de développement du Turboplasma® pour une valeur nette tot 4.1.8.3.1 GALACSY® Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via un procédé de gazéification, filière dans laquelle le Groupe Europlasma souhaite devenir un acteur pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. Europlasma a donc lancé en 2006 en p - à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; - à développer une torche à pl garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; - la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la viabilité de ce procédé. 560 K€ de charges liées à ce programme ont été activées depuis 2006 en immobilisations incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale char frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne tiennent pas compte de la sous-activité éventuelle. Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur s’élève à 112 K€. Plusieurs aides ont été obtenues dans le cadre de ce programme K€ a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR. 4.1.8.3.2 Process CHO Power Les frais de développement du pr renouvelable par gazéification de biomasse, K€. Il s’agit quasi intégralement des temps passés des salariés pointés sur ce temps ont été valorisés avec des taux horaires composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas compte d’une éventuelle sous-activité. Ces frais de développement sont amortis sur une période de 5 ans qui court depuis le 1 date de leur mise en service. 4.1.8.3.3 Turboplasma® Les frais de développement du Turboplasma®, à l’exception des frais de développement relatifs au programme financé par l’ANR sur 2010 sont inclus dans les frais de développement pour 296 K passés des salariés pointés sur ce programme. Ces temps ont été valorisés composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas compte d’une éventuelle sous Ces frais de développement sont amortis su date de leur mise en service. 4.1.8.4 Autres immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2010 les immobilisations incorporelles concernent essentiellement, avec 158 K travaux de développement du subventionné par l’ANR. La durée de ce programme est de trois ans, courant de 2010 à 2012. Les immobilisations incorporelles en cours à ce titre devraient ainsi être virées au poste « développement » au 31 12 2012. INANCIERS CONSOLIDES 2010 rais de développement Au 31/12/2010, les frais de recherche et développement sont constitués des frais de développement relatifs au programme Galacsy® des frais de développement du process industriel C.H.O. et des frais de développement du Turboplasma® pour une valeur nette totale de 1 772 K€. Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via filière dans laquelle le Groupe Europlasma souhaite devenir un acteur pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. a donc lancé en 2006 en partenariat avec le CEA le programme GALACSY® visant : à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; à développer une torche à plasma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la viabilité iées à ce programme ont été activées depuis 2006 en immobilisations incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale char frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne activité éventuelle. Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur Plusieurs aides ont été obtenues dans le cadre de ce programme : une avance remboursable de 212 € a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR. Les frais de développement du process industriel C.H.O.-Power, relatif à la production d’énergie renouvelable par gazéification de biomasse, figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette de 1 Il s’agit quasi intégralement des temps passés des salariés pointés sur ce temps ont été valorisés avec des taux horaires composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas activité. s frais de développement sont amortis sur une période de 5 ans qui court depuis le 1 Les frais de développement du Turboplasma®, à l’exception des frais de développement relatifs au ancé par l’ANR sur 2010-2012 qui figurent en immobilisations incorporelles en cours, sont inclus dans les frais de développement pour 296 K€. Il s’agit quasi intégralement des temps passés des salariés pointés sur ce programme. Ces temps ont été valorisés avec des taux horaires composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas compte d’une éventuelle sous Ces frais de développement sont amortis sur une période de 5 ans qui court depuis le 1er juillet 2010, Autres immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2010 les immobilisations incorporelles concernent essentiellement, avec 158 K Turboplasma® qui sont réalisés dans le cadre d’un programme subventionné par l’ANR. La durée de ce programme est de trois ans, courant de 2010 à 2012. Les immobilisations incorporelles en cours à ce titre devraient ainsi être virées au poste « » au 31 12 2012. 2010 123 4 Au 31/12/2010, les frais de recherche et développement sont constitués des frais de développement relatifs au programme Galacsy® des frais de développement du process industriel C.H.O. et des frais Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via filière dans laquelle le Groupe Europlasma souhaite devenir un acteur pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des artenariat avec le CEA le programme GALACSY® visant : à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; asma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la viabilité iées à ce programme ont été activées depuis 2006 en immobilisations incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale chargée ainsi de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur 2010 : une avance remboursable de 212 € a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR. Power, relatif à la production d’énergie figurent à l’actif du bilan pour une valeur nette de 1 113 Il s’agit quasi intégralement des temps passés des salariés pointés sur ce programme. Ces temps ont été valorisés avec des taux horaires composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas s frais de développement sont amortis sur une période de 5 ans qui court depuis le 1 er juillet 2010, Les frais de développement du Turboplasma®, à l’exception des frais de développement relatifs au 2012 qui figurent en immobilisations incorporelles en cours, €. Il s’agit quasi intégralement des temps avec des taux horaires composés de la masse salariale chargée augmentée de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale. Ces taux horaires ne tiennent pas compte d’une éventuelle sous-activité. r une période de 5 ans qui court depuis le 1er juillet 2010, Au 31 décembre 2010 les immobilisations incorporelles concernent essentiellement, avec 158 K€, les Turboplasma® qui sont réalisés dans le cadre d’un programme subventionné par l’ANR. La durée de ce programme est de trois ans, courant de 2010 à 2012. Les immobilisations incorporelles en cours à ce titre devraient ainsi être virées au poste « Frais de Rapport annuel 2010 4.1.8.5 Immobilisations corporelles Ouverture Terrains 700 Constructions 11 551 Installations tech, matériel & outillage 9 747 Immobilisations corporelles en cours 3 619 Avances et acomptes s/immo. corp. Autres immobilisations corporelles 1 357 Total Immobilisations corporelles 26 973 Amt/Dép. constructions -2 278 Amt/Dép. install tech, matériel & outil. -4 003 Amt/Dép. autres immobilisations corp. -764 Amt/Dép. immobilisations corp. en cours -41 Total Amt/dép. immobilisations corporelles - 7 086 Total Valeur Nette 19 888 124 Acquisitions Cessions Dotations de l'exercice Variations des cours de change Variations de Périmètre 700 605 - 440 - - 11 551 329 -3 492 -0 - 9 747 953 -627 -4 - 3 619 801 -1 529 - - - - - - - 1 357 155 -196 17 - 26 973 2 842 - 6 284 13 - 2 278 - 1 885 -615 0 - 4 003 - 607 -2 118 1 - 764 - 184 -219 -8 - 41 - - 20 - - 7 086 - 2 675 - 2 933 - 7 - 19 888 2 842 -3 608 -2 933 6 - Reclassement s et mises au rebut Incidence des changements de méthodes Clôture - - 865 0 - 8 387 5 678 - 15 747 -1 366 - 1 525 - - - -0 - 1 333 4 312 - 27 857 - - -1 009 -4 429 - -9 942 - - -807 - - -21 - 4 429 - -11 779 -117 - 16 078 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Les principaux postes d’immobilisations corporelles concernent - les terrains acquis par Europe Environnement en 2009 dans le cadre de ses opérations immobilières pour 543 K€ et les terrains acquis par la Société Civile Immobili pour 322 k€ sur la commune de Morcenx dont le site d’exploitation d’Ine d’exploitation de CHO Morcenx - les constructions acquises dans le cadre d’un contrat de crédit Europe Environnement et qui représentent une valeur nette de 7 - les installations techniques, matériels et équipements industriels déchets dangereux d’Inertam représente une valeur nette de 4 697 K d’Inertam ont été augmentées, à l’issue du contrôle fiscal, de 4 en amortissements cumulés, soit un impact net nul valeur nette de 630 K€. Les immobilisations en cours concernent - La SC immobilière de Gazéification à hauteur de 404 k travaux de construction des bâtiments de l’usine CHO Morcenx - Les investissements sur le site d’essai d’Europlasma pour 668 K trimestre 2011 pour la plupart - Les réfractaires destinés au four d’Inertam pour 453 K INANCIERS CONSOLIDES 2010 Les principaux postes d’immobilisations corporelles concernent : acquis par Europe Environnement en 2009 dans le cadre de ses opérations € et les terrains acquis par la Société Civile Immobili € sur la commune de Morcenx dont le site d’exploitation d’Ine d’exploitation de CHO Morcenx ; acquises dans le cadre d’un contrat de crédit-bail immobilier par le sous Europe Environnement et qui représentent une valeur nette de 7 307 K€ au 31/12/10 techniques, matériels et équipements industriels ; la ligne de traitement de déchets dangereux d’Inertam représente une valeur nette de 4 697 K€ ; les immobilisations d’Inertam ont été augmentées, à l’issue du contrôle fiscal, de 4 429 K€ en valeur brute en amortissements cumulés, soit un impact net nul ; le site d’essai d’Europlasma représente une Les immobilisations en cours concernent : La SC immobilière de Gazéification à hauteur de 404 k€ : il s’agit essentiellement travaux de construction des bâtiments de l’usine CHO Morcenx ; Les investissements sur le site d’essai d’Europlasma pour 668 K€ mis en service sur le 1er trimestre 2011 pour la plupart ; Les réfractaires destinés au four d’Inertam pour 453 K€. 2010 125 4 acquis par Europe Environnement en 2009 dans le cadre de ses opérations € et les terrains acquis par la Société Civile Immobilière de Gazéification € sur la commune de Morcenx dont le site d’exploitation d’Inertam et le futur site bail immobilier par le sous-groupe € au 31/12/10 ; ; la ligne de traitement de ; les immobilisations € en valeur brute et autant ; le site d’essai d’Europlasma représente une : il s’agit essentiellement des premiers € mis en service sur le 1er Rapport annuel 2010 4.1.8.6 Immobilisations financières Ouverture Titres de participation 1 Dividendes à recevoir Autres créances ratt à des participat. Créances rattachées à des part. - part < 1 an Intérêts courus sur créances et prêts Titres immobilisés (non courants) Titres immobilisés (courants) Actions propres Prêts, cautionnements et autres créances 490 Prêts, cautionn. & aut. créances - part < 1 an 0 Total Immobilisations financières 491 Dépréciations des titres -1 Dép autres créances ratt. participat. Dép. des titres immobilisés (non courants) Dép. prêts, cautionnements et autres créances Dépréciations des actions propres Dép créances ratt (< 1 an) et int. courus Dép. des titres immobilisés (courants) Dép. prêts & autres - part à moins d'un an Total Dép. immobilisations financières -1 Total Valeur Nette 490 126 Ouverture Variation Augmentation Diminution Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Variations des cours de change 1 -1 1 - - - - - - - - - - - - - - - 4 -4 - - 7 743 - - - - - - - - - 490 - 31 -220 0 - - -0 491 -1 7 779 -224 - - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - - - - - 490 -1 7 779 -224 - - Variations des cours de change Variations de Périmètre Incidence des changements de méthodes Clôture -0 - - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7 743 - - - - - - - - 10 - - 311 - - - - 10 - - 8 054 - - - -1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 10 - - 8 053 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Au 31 décembre 2010, le poste Titres immobilisés (non courants) est constitué de 4 tranches de bons de souscriptions d’actions (BSA) dont l’émission a été décidée par l’Associé Unique de CHO Morcenx en date du 1er décembre 2010 pour 7 700 K K€. Le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des BSA et son montant a été prévu par le pacte d’actionnaire du 1er décembre 2010 signé par les fondateurs et investisseurs composant l’actionnariat de la S du prix proposé, le Président n’a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus. En conséquence, le commissaire aux comptes de CHO Morcenx, unique, n’a pas pu donner son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant, ni sur l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et la proposition de surpression du droit préférentiel de souscription attachée à cette émission. Ces bons de souscriptions ont été enregistrés au sein des immobilisations financières au rega l’intention, lors de l’exercice de ces bons, d’utiliser les titres futurs comme des titres de participation. Les modalités d’émission et d’exercice des bons sont détaillées ci a) BSA1 En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité décidé l'émission de 307.017 bons de souscription d'actions dits BSA1, pour un montant de 3 M Chaque BSA1 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur nominale de 0,01 € pour un prix de souscription égal à 0,01 CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 307.017 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 3.070,17 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA1. Ces BSA1 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 3 M compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA1 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la signature entre les sociétés Inertam, CHO Power et CHO Morcenx du contrat O&M relatif à l’exploitation et la maintenance de l’usine de production d’électricité de Morcenx. b) BSA2 En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 392.983 bons de souscription d'actions dits BSA2 Chaque BSA2 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur nominale de 0,01 € pour un prix de souscription égal CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 392.983 acti d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 3.929,83 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de pr Les BSA2 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 3 M compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA2 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la livraison sur le site de Morcenx de la turbine, telle que prévue et définie aux termes du contrat d’EPC (Engineering, Procurement and Construction) conclu ent c) BSA3 En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 492.307 bons de souscription d'actions dits BSA3, pour un montant de 850 K INANCIERS CONSOLIDES 2010 Au 31 décembre 2010, le poste Titres immobilisés (non courants) est constitué de 4 tranches de bons de souscriptions d’actions (BSA) dont l’émission a été décidée par l’Associé Unique de CHO Morcenx en date du 1er décembre 2010 pour 7 700 K€ et des frais accessoires liés à cette émission pour 43 Le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des BSA et son montant a été prévu par le pacte d’actionnaire du 1er décembre 2010 signé par les fondateurs et investisseurs Société à cette date. Compte-tenu de cette définition conventionnelle du prix proposé, le Président n’a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus. En conséquence, le commissaire aux comptes de CHO Morcenx, dans ses 4 rapports à l’associé unique, n’a pas pu donner son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant, ni sur l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs t accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et la proposition de surpression du droit préférentiel de souscription attachée à cette émission. Ces bons de souscriptions ont été enregistrés au sein des immobilisations financières au rega l’intention, lors de l’exercice de ces bons, d’utiliser les titres futurs comme des titres de participation. Les modalités d’émission et d’exercice des bons sont détaillées ci-après. En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 307.017 bons de souscription d'actions dits BSA1, pour un montant de 3 M Chaque BSA1 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur de souscription égal à 0,01 € par action. CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 307.017 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de quel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA1. Ces BSA1 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 3 M€, lors de leur souscription par mpensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA1 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la signature entre les sociétés Inertam, CHO Power et CHO Morcenx du contrat O&M relatif à l’exploitation et la maintenance de l’usine de production d’électricité de Morcenx. En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 392.983 bons de souscription d'actions dits BSA2, pour un montant de 3 M Chaque BSA2 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur € pour un prix de souscription égal à 0,01 € par action. CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 392.983 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA2. Les BSA2 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 3 M€, lors de leur souscription par compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA2 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la livraison sur le site de Morcenx de la turbine, telle que prévue et définie aux termes du contrat d’EPC (Engineering, Procurement and Construction) conclu entre CHO Power et CHO Morcenx. En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 492.307 bons de souscription d'actions dits BSA3, pour un montant de 850 K 2010 127 4 Au 31 décembre 2010, le poste Titres immobilisés (non courants) est constitué de 4 tranches de bons de souscriptions d’actions (BSA) dont l’émission a été décidée par l’Associé Unique de CHO Morcenx ccessoires liés à cette émission pour 43 Le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d’émission des BSA et son montant a été prévu par le pacte d’actionnaire du 1er décembre 2010 signé par les fondateurs et investisseurs tenu de cette définition conventionnelle du prix proposé, le Président n’a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus. dans ses 4 rapports à l’associé unique, n’a pas pu donner son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant, ni sur l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs t accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et la proposition de Ces bons de souscriptions ont été enregistrés au sein des immobilisations financières au regard de l’intention, lors de l’exercice de ces bons, d’utiliser les titres futurs comme des titres de participation. d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 307.017 bons de souscription d'actions dits BSA1, pour un montant de 3 M€. Chaque BSA1 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 307.017 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de quel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires €, lors de leur souscription par Les BSA1 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la signature entre les sociétés Inertam, CHO Power et CHO Morcenx du contrat O&M relatif à En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a , pour un montant de 3 M€. Chaque BSA2 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur ons ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA1, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires €, lors de leur souscription par Les BSA2 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés à compter de la livraison sur le site de Morcenx de la turbine, telle que prévue et définie aux termes du contrat d’EPC re CHO Power et CHO Morcenx. En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 492.307 bons de souscription d'actions dits BSA3, pour un montant de 850 K€. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 Chaque BSA3 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur nominale de 0,01 € pour un prix de souscription égal CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 492.307 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA3, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 4.923,07 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA3. Les BSA3 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 850 K par compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA3 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous du respect de certaines dates contractuelles de livraison de l’installation. d) BSA4 En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 671.329 bons de souscription d'actions dits BS Chaque BSA4 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur nominale de 0,01 € pour un prix de souscription égal CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 671.329 d’exercice de la totalité des BSA4, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 6.713,29 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA4. Les BSA4 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 850 K par compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA4 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous condition de performances économiques du 4.1.8.7 Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence s’élèvent à 202 K de situation nette négative de (48) K 4.1.8.7.1 CHO Morcenx Au 31.12.2010, les titres MEE de CHO Morcenx s’élèvent à 201 K les capitaux propres de CHO Morcenx hors résultat de la période et (108) K résultat 2010 établi selon les règles de consolidation et après neutralisation des opérations internes. CHO Morcenx est entrée en périmètre en 2010. 4.1.8.7.2 RHE Au 31.12.2010, les titres MEE de RHE s’élèvent à 1 K La quote-part dans le résultat 2010 permis la reprise de la provision de (48) K situation nette négative de RHE. INANCIERS CONSOLIDES 2010 t de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur € pour un prix de souscription égal à 0,01 € par action. CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 492.307 actions ordinaires nouvelles en cas ité des BSA3, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires nouvelles à émettre en vue de préserver les droits des porteurs des BSA3. nt été intégralement libérés du prix de souscription, soit 850 K€, lors de leur souscription par compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. Les BSA3 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous du respect de certaines dates contractuelles de livraison de l’installation. En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a décidé l'émission de 671.329 bons de souscription d'actions dits BSA4, pour un montant de 850 K Chaque BSA4 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur € pour un prix de souscription égal à 0,01 € par action. CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 671.329 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA4, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires e préserver les droits des porteurs des BSA4. Les BSA4 ont été intégralement libérés du prix de souscription, soit 850 K€, lors de leur souscription par compensation avec la créance en compte courant d’associé de CHO Power. és à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous condition de performances économiques du projet CHO Morcenx. Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence s’élèvent à 202 K€ au 31 12 2010 contre une provision pour quote situation nette négative de (48) K€ au 31 décembre 2009. Au 31.12.2010, les titres MEE de CHO Morcenx s’élèvent à 201 K€, dont +309 K€ de quote les capitaux propres de CHO Morcenx hors résultat de la période et (108) K€ de quote résultat 2010 établi selon les règles de consolidation et après neutralisation des opérations internes. CHO Morcenx est entrée en périmètre en 2010. Au 31.12.2010, les titres MEE de RHE s’élèvent à 1 K€. part dans le résultat 2010 de la société RHE est un résultat net bénéficiaire de 49 K permis la reprise de la provision de (48) K€ passée au 31 décembre 2009 sur la quote situation nette négative de RHE. 2010 128 4 t de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur CHO Power a autorisé en conséquence l’émission de 492.307 actions ordinaires nouvelles en cas ité des BSA3, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires €, lors de leur souscription Les BSA3 pourront être exercés à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous condition En date du 1er décembre 2010, CHO Power, en sa qualité d’associée unique de CHO Morcenx, a A4, pour un montant de 850 K€. Chaque BSA4 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de CHO Morcenx d’une valeur actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA4, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires €, lors de leur souscription és à tout moment pendant une durée de 90 jours ouvrés sous condition € au 31 12 2010 contre une provision pour quote-part € au 31 décembre 2009. €, dont +309 K€ de quote-part dans € de quote-part dans le résultat 2010 établi selon les règles de consolidation et après neutralisation des opérations internes. de la société RHE est un résultat net bénéficiaire de 49 K€ qui a € passée au 31 décembre 2009 sur la quote-part de ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.8 Stocks et en-cours Stocks MP, fournitures et aut. appro. Stocks - en-cours de production Stocks -produits finis et intermédiaires Stocks de marchandises Total stocks et en La torche à plasma récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l’encontre d’un client insolvable a été réintégrée dans les stocks de produits finis du Groupe à son coût de production initial, soit 271 K Une dépréciation de 68 K€ a été comptabilisée afin de prendre en compte les co vérification de son état de marche et de remise à neuf. 4.1.8.9 Clients et comptes rattachés Clients Avances et acomptes fournisseurs Total Clients et comptes rattachés L’augmentation du poste clients et comptes rattachés à hauteur de 23% par rapport à la clôture 2010 résulte essentiellement de la hausse du chiffre d’affaires du Groupe. Les délais de règlement client sont restés stables, voire en légère amélioration pou traitement de déchets dangereux et de traitement de l’air. Les avances fournisseurs non significatives au 31.12.09 ont été reclassées au 31.12.10 en autres créances. INANCIERS CONSOLIDES 2010 cours Clôture Brut Provision Net Stocks MP, fournitures et aut. appro. 1 543 -301 1 242 cours de production 201 201 produits finis et intermédiaires 455 -68 387 0 0 Total stocks et en-cours 2 199 -369 1 830 La torche à plasma récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l’encontre d’un client insolvable a été réintégrée dans les stocks de produits finis du Groupe à son coût de production initial, soit 271 K€. La torche n’a pas été utilisée. € a été comptabilisée afin de prendre en compte les co vérification de son état de marche et de remise à neuf. Clients et comptes rattachés Clôture Brut Provision Net 13 352 -338 13 014 Avances et acomptes fournisseurs Total Clients et comptes rattachés 13 352 -338 13 014 L’augmentation du poste clients et comptes rattachés à hauteur de 23% par rapport à la clôture 2010 résulte essentiellement de la hausse du chiffre d’affaires du Groupe. Les délais de règlement client sont restés stables, voire en légère amélioration pou traitement de déchets dangereux et de traitement de l’air. Les avances fournisseurs non significatives au 31.12.09 ont été reclassées au 31.12.10 en autres 2010 129 4 Ouverture Net 1 059 239 206 1 1 505 La torche à plasma récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l’encontre d’un client insolvable a été réintégrée dans les stocks de produits finis du Groupe € a été comptabilisée afin de prendre en compte les coûts estimés de Ouverture Net 13 014 10 827 25 13 014 10 852 L’augmentation du poste clients et comptes rattachés à hauteur de 23% par rapport à la clôture 2010 Les délais de règlement client sont restés stables, voire en légère amélioration pour les activités de Les avances fournisseurs non significatives au 31.12.09 ont été reclassées au 31.12.10 en autres ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.10 Autres créances et comptes de régularisation Avances fournisseurs Créances sur personnel & Créances fiscales – hors IS Impôts différés – actif Etat, Impôt sur les bénéfices Comptes courants – actif Autres créances Autres créances – part à plus d’un an Total Autres créances Charges constatées d’avance Charges constatées d’avance Total Comptes de régularisation Total autres créances et comptes de régularisation 4.1.8.11 Etat des créances et immobilisations financières par échéance Prêts, cautionnements et autres créances Total Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Total Clients et comptes rattachés Avances fournisseurs Créances sur personnel & org. sociaux Créances fiscales - hors IS Impôts différés - actif Etat, Impôt sur les bénéfices Comptes courants - actif Autres créances Autres créances - part à plus d'un an Total Autres créances Total Créances INANCIERS CONSOLIDES 2010 Autres créances et comptes de régularisation Clôture Brut Provision Net 331 331 Créances sur personnel & org. Sociaux 42 42 hors IS 1 278 1 278 1 715 1 715 Etat, Impôt sur les bénéfices 444 444 947 947 54 54 part à plus d’un an 46 46 Total Autres créances 4 857 4 857 Charges constatées d’avance 390 390 Charges constatées d’avance – part > 1 an 51 51 Total Comptes de régularisation 441 441 Total autres créances et comptes de régularisation 5 298 5 298 Etat des créances et immobilisations financières par échéance Clôture Moins de 1 an Entre 1 et 4 ans Prêts, cautionnements et autres créances 311 62 Total Immobilisations financières 311 62 13 014 13 014 Total Clients et comptes rattachés 13 014 13 014 331 331 org. sociaux 42 42 1278 1278 1715 356 444 444 947 947 54 54 part à plus d'un an 46 - Total Autres créances 4 857 3 452 18 182 16 528 2010 130 4 Ouverture Net 65 1 054 467 1 327 - 578 24 3 515 175 25 200 3 715 Etat des créances et immobilisations financières par échéance : Entre 1 et 4 ans 5 ans et plus - 249 - 249 - - 0 0 - - - - 816 543 - - - - - - 46 - 862 543 862 792ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.12 Valeurs mobilières de placement VMP – Equivalents de trésorerie VMP – Autres placements Actions propres Intérêts courus non échus sur VMP Total Valeurs mobilières de placement Le poste valeurs mobilières de placement est essentiellement composé de dépôts à terme bloqués. Leur augmentation résulte principalement du dépôt à terme de 1 l’emprunt de 6,2 M€ octroyé par le Crédit Agricole bâtiments de CHO Morcenx et des équipements. Les actions propres sont les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place 2009. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Valeurs mobilières de placement Clôture Brut Provision Net 1 360 1 360 1 200 1 200 126 -16 110 Intérêts courus non échus sur VMP 6 Total Valeurs mobilières de placement 2 692 -16 2 676 Le poste valeurs mobilières de placement est essentiellement composé de dépôts à terme bloqués. Leur augmentation résulte principalement du dépôt à terme de 1 200 K€ souscrit en garantie de € octroyé par le Crédit Agricole d’Aquitaine pour financer la construction des bâtiments de CHO Morcenx et des équipements. Les actions propres sont les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place 2010 131 4 Ouverture Net Net 1 360 1 131 1 200 - 110 121 6 - 676 1 252 Le poste valeurs mobilières de placement est essentiellement composé de dépôts à terme bloqués. € souscrit en garantie de d’Aquitaine pour financer la construction des Les actions propres sont les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en Rapport annuel 2010 4.1.8.13 Impôts exigibles et impôts différés 4.1.8.13.1 Impôts différés comptabilisés Ouverture Impôts différés - actif Impôts différés - passif A44100 P44100 AMCEC 42 96 AMPLAST 30 AIR TECHNOLOGY SOLUTIONS 27 86 CHO POWER SAS 5 EUROPE ENVIRONNEMENT 169 EUROPLASMA SA EUROP-PLAST 7 FIG SAS INERTAM SAS 355 PROTECH-AIR 2 Total 467 350 Les impôts différés actifs et passif partiellement compensés au bilan consolidé 2009 ont été décompensés sur 2010. La colonne Incidence reclassement correspond à la réaffectation des impôts différés des filiales américaines, centralisés au niveau de la holding amé ATS en 2009 et partiellement présenté en créance sur l’état, aux filiales américaines correspondantes. 132 Clôture Impôt différé net Impôts différés - actif Impôts différés - passif Impôt différé net Variation impôt différé net IDA - IDP A44100 P44100 IDA - IDP 96 -53 230 139 91 30 192 192 86 -59 39 112 - 74 5 384 16 368 169 -169 117 76 41 7 12 1 11 355 739 409 330 2 1 1 350 117 1 715 754 960 Les impôts différés actifs et passif partiellement compensés au bilan consolidé 2009 ont été décompensés sur 2010. lassement correspond à la réaffectation des impôts différés des filiales américaines, centralisés au niveau de la holding amé ATS en 2009 et partiellement présenté en créance sur l’état, aux filiales américaines correspondantes. Variation impôt différé net Incidence résultat Incidence réserves Incidences reclassements 144 -63 12 196 163 160 1 1 -15 22 -8 -30 363 363 209 226 -17 4 4 -25 -25 -1 -1 843 687 - 12 168 lassement correspond à la réaffectation des impôts différés des filiales américaines, centralisés au niveau de la holding américaine ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.13.2 Impôts différés non comptabilisés Il s'agit essentiellement d'économies d'impôts à venir qui ne sont pas constatés car leur récupération est jugée non probable à court/moyen terme (principe de prudence), c’est essentiellement le impôts différés actifs sur déficit fiscaux reportables des sociétés Europlasma et Financière GEE. 4.1.8.14 Capitaux propres 4.1.8.14.1 Composition du capital social Au 31/12/2010, le capital social d’Europlasma est composé de 15 nominale de 1€ chacune. Au 31/12/2010, ces 15 actions ordinaires et de 2 302 350 actions de préférence. 97 350 actions de préférence ont été converties en actions ordinaires post Conseil d’Administration du 11/01/2011). Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment - une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion d’au-moins un membre et - des autorisations préalables des titulaires d’actions de préférence en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels d’actifs, apports en nature, transfert de technologie y compris les d et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval du comité des rémunérations et des nominations. 3 873 295 actions d’une valeur nominale de 1 dont 3 774 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été 2010 et 99 000 dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions. 4.1.8.14.2 Capitaux propres en dilution Capitaux propres au 31/12/2010 Augmentation de capital liée aux BSA non exercés Augmentation de capital liée aux attributions gratuites d'actions Capitaux propres au 31/12/2010 en dilution INANCIERS CONSOLIDES 2010 Impôts différés non comptabilisés Il s'agit essentiellement d'économies d'impôts à venir qui ne sont pas constatés car leur récupération est jugée non probable à court/moyen terme (principe de prudence), c’est essentiellement le impôts différés actifs sur déficit fiscaux reportables des sociétés Europlasma et Financière GEE. Capitaux propres Composition du capital social Au 31/12/2010, le capital social d’Europlasma est composé de 15 285 047 actions d’une valeur Au 31/12/2010, ces 15 285 047 actions sont composées de 12 actions ordinaires et de 2 302 350 actions de préférence. 350 actions de préférence ont été converties en actions ordinaires post-clôture 2010 (PV du stration du 11/01/2011). Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion préalables des titulaires d’actions de préférence en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels d’actifs, apports en nature, transfert de technologie y compris les droits de propriété intellectuelle, et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval du comité des rémunérations et des nominations. 295 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune ont été émises au cours de l’exercice 2010 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été 000 dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions. Capitaux propres en dilution Nombre d'actions part du Groupe Capitaux propres part du Groupe en K€ Capitaux propres par action en € 15 285 047 38 829 2,54 capital liée aux BSA 4 000 000 22 000 630 800 - 19 915 847 60 829 3,05 2010 133 4 Il s'agit essentiellement d'économies d'impôts à venir qui ne sont pas constatés car leur récupération est jugée non probable à court/moyen terme (principe de prudence), c’est essentiellement le cas des impôts différés actifs sur déficit fiscaux reportables des sociétés Europlasma et Financière GEE. 047 actions d’une valeur 047 actions sont composées de 12 982 697 clôture 2010 (PV du Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion préalables des titulaires d’actions de préférence en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels roits de propriété intellectuelle, et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou mises au cours de l’exercice 2010 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été Résultat part du Groupe en K€ Résultat par action en € 781 0,05 781 0,04 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.14.3 Bons de souscriptions d’actions restant à exercer Au31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 détail donné ci-après. Crédit Suisse Total (nombre) Prix d'exercice en € Total valorisé Date d'échéance Au cours de l’exercice 2010, 2 891 avoir été exercés. 4.1.8.14.4 Plans d’attribution gratuite d’actions L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les résidents fiscaux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les bénéficiaires résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de conservation). Le tableau ci-après présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Désignation du plan Date de l’autorisation de l’Assemblée l’attribution par le d’administration Fidélité n°1 17/05/2005 Attribution du 15/01/08 17/05/2005 Attribution du 06/01/09 06/11/2008 Fidélité n°2 06/11/2008 Attribution du 17/04/09 06/11/2008 Attribution du 16/02/10 06/11/2008 Attribution du 23/08/10 06/11/2008 TOTAL INANCIERS CONSOLIDES 2010 Bons de souscriptions d’actions restant à exercer 31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 ABSA AGM du 22/06/07 Total Crédit Suisse 4 000 000 4 000 000 Total (nombre) 4 000 000 4 000 000 Prix d'exercice 5,50 Total valorisé 22 000 000 22 000 000 Date d'échéance 21/10/2012 891 249 bons de souscription d’actions sont arrivés à expiration sans Plans d’attribution gratuite d’actions L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour aux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les bénéficiaires résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de ésente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Date de l’attribution par le conseil d’administration Date de l’attribution effective Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2009 Actions acquises en 2010 19/03/2006 entre le 20/03/06 et le 16/07/08 10 000 -10 000 15/01/2008 15/01/2008 93 000 -93 000 06/01/2009 06/01/2011 543 000 0 17/04/2009 Entre le 17 avr 11 et le 5 janv 14 47 000 0 17/04/2009 17/04/2011 70 000 0 16/02/2010 entre le 16/0210 et le 03/05/10 0 0 23/08/2010 23/08/2010 0 0 763 000 -103 000 2010 134 4 31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 000 000 cf. 249 bons de souscription d’actions sont arrivés à expiration sans L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour aux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits actions nouvelles seront créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les bénéficiaires résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de ésente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Actions attribuées en 2010 Actions perdues en 2010 Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2010 10 000 0 0 0 93 000 0 0 0 0 0 -143 000 400 000 0 33 000 -18 000 62 000 0 0 -10 400 59 600 0 118 000 -48 800 69 200 0 40 000 0 40 000 103 000 191 000 -220 200 630 800 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.14.4.1 Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion du 19 mars 2006 soit 844 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le directoire ou le Conseil d’administration peut attribuer des actions de la Société, et des sociétés qui lui sont liées Deux plans ont été mis en œuvre durant la 1ère délégation. 1. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°1 Ce plan, suite à décision du CA du 19 mars 2006, salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau salarié embauché pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnelle. Au 31/12/10, les 290 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été manière définitive au terme de la période d’acquisition de deux ans. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 15/01/08 Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’act hauteur de 93 000 actions pour certains salariés. Ces 93 manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans. 4.1.8.14.4.2 Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 L’assemblée générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration, soit le 6/01/09 correspondant à 1 137 de 38 mois. Cinq plans ont été mis en œuvre 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 Ce plan a été voté par le CA du 06/01/09 pour les dirigeants d’E ces 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2010. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°2 Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet d’allouer à tous nouveaux salariés changeant de catégorie professionnelle des actions. Au 31/12/09, 47 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de l’exercice 2010, 33 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 62 000 actions au 31/12/2010. 3. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés et des sociétés qui lui sont liées actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 6 31/12/2010. 4. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 Ce plan a été voté par le CA du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont ultérieurement sur l’exercice en raison du départ des salariés concernés. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le directoire ou le Conseil d’administration peut attribuer des actions aux salariés et dirigeants ui lui sont liées. Deux plans ont été mis en œuvre durant la 1ère délégation. 1. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°1 Ce plan, suite à décision du CA du 19 mars 2006, permet d’attribuer gratuitement des actions aux présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau salarié embauché pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnelle. 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été manière définitive au terme de la période d’acquisition de deux ans. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 15/01/08 Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’act 000 actions pour certains salariés. Ces 93 000 actions attribuées ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans. Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 e générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration, soit 137 075 actions. La durée de validité de cette délégation est également Cinq plans ont été mis en œuvre : 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 Ce plan a été voté par le CA du 06/01/09 pour les dirigeants d’Europlasma pour 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 000 ont été sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 isition au 31/12/2010. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°2 Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet d’allouer à tous nouveaux salariés de la Société, et des sociétés qui lui sont liées, changeant de catégorie professionnelle des actions. 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 000 sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 3. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 oté par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés et des sociétés qui lui sont liées sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 400 ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 6 4. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 Ce plan a été voté par le CA du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été attribuées, dont 48 ultérieurement sur l’exercice en raison du départ des salariés concernés. 2010 135 4 Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion du Directoire 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant aux salariés et dirigeants permet d’attribuer gratuitement des actions aux présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau salarié embauché pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnelle. 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’actions à 000 actions attribuées ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans. Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 e générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration, soit e de validité de cette délégation est également 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 pour 543 000 actions. Sur 000 ont été sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet ciétés qui lui sont liées, et aux salariés 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de 000 sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à oté par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés de la Société sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 400 ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au Ce plan a été voté par le CA du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur l’atteinte 800 ont été sorties ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 5. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 Dans le cadre de ce plan, voté par le CA du 23/08/10, 40 Président de la Société au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. 4.1.8.15 Intérêts minoritaires 31.12.09 AMCEC AMPLAST AIR TECHNOLOGY SOLUTIONS EUROPE ENVIRONNEMENT EUROP-PLAST FIG 4 676 PROTECH-AIR VENTACID HUNGARIA Total 4 243 4.1.8.16 Autres fonds propres 31.12.09 Avances de l’Etat Avances de l’Etat – part < 1 an Total autres fonds propres Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma®. Ces avances remboursables étaient présentées en dettes financières au 31 décembre 2010 et ont été reclassées en autres fonds propres sur 2010 au regard de leur nature. Leurs échéances sont données dans le tableau ci OSEO - projet Galacsy® OSEO - projet Turboplasma® Total INANCIERS CONSOLIDES 2010 5. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 Dans le cadre de ce plan, voté par le CA du 23/08/10, 40 000 actions ont été attribuées au nouveau au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. Intérêts minoritaires 31.12.09 Distribution De dividendes Résultat Ecart de conversion Autres mouvements -156 -33 -56 -25 -126 -1 -21 -56 47 -555 -188 -142 26 270 26 4 676 186 -46 -4 -49 58 46 -2 4 243 -2 -381 14 Autres fonds propres 31.12.09 Reclassement 01.01.10 Augmentation Diminution 0 534 534 250 0 28 28 0 562 562 250 Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Ces avances remboursables étaient présentées en dettes financières au 31 décembre 2010 et ont été reclassées en autres fonds propres sur 2010 au regard de leur nature. Leurs échéances sont données dans le tableau ci-dessous : < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans 42 142 0 0 550 50 42 692 50 2010 136 4 actions ont été attribuées au nouveau au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en Autres mouvements 31.12.10 4 -241 - 152 -4 -34 -9 - 868 296 4 816 - -53 101 -9 3 865 Diminution Reclassement 31.12.10 -42 742 -28 42 42 -28 - 784 Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Ces avances remboursables étaient présentées en dettes financières au 31 décembre 2010 et ont Total 184 600 784 Rapport annuel 2010 4.1.8.17 Provisions Ouverture Provisions pour litiges 242 Provisions pour litiges - part à moins d'un an 72 Provisions pour garanties 203 Provisions pour pertes de change Provisions pour pertes sur contrats 10 Autres provisions pour risques 44 Autres provisions pour risques - part < 1 an Total Provisions pour risques 574 Provisions pour pensions et retraites 338 Autres provisions pour charges 71 Total Provisions pour charges 409 Total Provisions 983 Les hypothèses retenues pour les provisions pour pensions sont données en section Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges 137 Dotations de l'exercice Reprise (prov. utilisée) Reprise (prov. non utilisée) Variations des cours de changes Variations de périmètre Reclassements 242 -12 72 111 -62 203 59 -143 - 10 -10 44 35 -48 4 3 1 -1 574 206 -133 -143 4 338 155 -41 71 69 -71 409 224 -71 -41 983 430 -204 -184 4 Les hypothèses retenues pour les provisions pour pensions sont données en section 4.1.6.3 Provision. Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges commerciaux, et, dans une moindre mesure, des litiges prud’homaux. Reclassements Incidences des changements de méthodes Clôture 230 121 120 - - 35 2 508 452 69 521 1 029 commerciaux, et, dans une moindre mesure, des litiges prud’homaux.Rapport annuel 2010 4.1.8.18 Emprunts et dettes financières Ouverture Emprunts obligataires - part à moins d'un an Emprunts auprès établiss. de crédit Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an Autres emprunts et dettes assimilées Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an Intérêts courus sur emprunts Total Dettes financières MLT Dont crédit-bail Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes) Intérêts courus non échus - passif Total Dettes financières CT Total Dettes financières 138 Ouverture Augmentation Remb. Variations des cours de change Variations de périmètre 12 622 - - 827 115 1 850 - 1 850 - 0 534 - - - 35 - - 7 - 86 90 - 86 - 15 126 90 - 2 769 114 9 291 - - 1 495 - 6 7 - - 3 1 - - - 1 - - 9 8 - - 15 135 98 - 2 769 114 Variations de périmètre Autres Clôture - - 1 693 10 217 - 1 693 1 693 - - 534 - - - 28 - - - 90 - - 562 11 999 - - 7 797 - - 13 - - 4 - - 1 - - 17 - - 562 12 016 Rapport annuel 2010 Dettes financières par devise et taux Emprunts obligataires - part à moins d'un an Emprunts auprès établiss. de crédit Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an Autres emprunts et dettes assimilées Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an Intérêts courus sur emprunts Total dettes financières MLT Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes) Intérêts courus non échus - passif Total dettes financières CT Total dettes financières CT Emprunts obligataires Emprunts obligataires - part à moins d'un an Emprunts auprès établiss. de crédit Emprunts auprès établiss. de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Autres emprunts et dettes assimilées < Intérêts courus sur emprunts Total Dettes par échéance 139 Dettes financières par devise et taux Clôture EURO USD TX FIXE part à moins d'un an 10 217 9 217 1 000 9 808 part < 1 an 1 693 1 442 250 1 588 Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an 90 58 32 Total dettes financières MLT 11 999 10 717 1 282 11 486 Concours bancaires (trésorerie passive) 13 13 - 4 4 - 1 1 - Total dettes financières CT 17 17 - Total dettes financières CT 12 016 10 735 1 282 11 502 Clôture Moins de 1 an Entre 1 et 4 ans part à moins d'un an Emprunts auprès établiss. de crédit 10 217 4 678 Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an 1 693 1 693 Autres emprunts et dettes assimilées - Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an 17 17 90 90 Total Dettes par échéance 12 016 1 800 4 678 TX FIXE TX VARIABLE 9 808 409 1 588 104 90 11 486 513 13 1 4 - 0 0 16 11 502 513 5 ans et plus 5 538 5 538 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.8.19 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fournisseurs La hausse des dettes fournisseurs est essentiellement liée à pôle gazéification (CHO Power). 4.1.8.20 Autres dettes et compte Clients - Avances et acomptes reçus Dettes sociales Dettes fiscales Impôts différés - passif Etat - impôts sur les bénéfices Autres dettes Autres dettes - part à plus d'un an Total Autres dettes Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul Total Comptes de régularisation Total autres créances et comptes de régularisation La hausse des autres dettes et comptes de régularisation est essentiellement due aux produits constatés d’avance relatifs aux contrats long terme en INANCIERS CONSOLIDES 2010 Fournisseurs et comptes rattachés Clôture 6 680 La hausse des dettes fournisseurs est essentiellement liée à la hausse de l’activité, notamment sur le Autres dettes et comptes de régularisation Clôture Avances et acomptes reçus 96 2 296 1 971 754 impôts sur les bénéfices 20 155 part à plus d'un an 186 5 478 aut. cptes de régul 4 257 de régularisation 1 916 Total autres créances et comptes de régularisation 9 736 La hausse des autres dettes et comptes de régularisation est essentiellement due aux produits constatés d’avance relatifs aux contrats long terme en cours. 2010 140 4 Ouverture 6 162 la hausse de l’activité, notamment sur le Ouverture 330 2 123 1 801 350 - 349 267 5 220 2 004 2 004 7 224 La hausse des autres dettes et comptes de régularisation est essentiellement due aux produits ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.9 NOTES ANNEXES 4.1.9.1 Chiffre d’affaires CA par zone géographique Europe Amérique Asie Afrique et Moyen Orient 4.1.9.2 Autres produits d’exploitation Autres produits Autres produits Production immobilisée Production stockée Subventions d'exploitation et transferts de charges L'augmentation des autres produits correspond principalement à : - des produits de licences de 200 K concernent exclusivement la facturation d’une concession de licence d’utilisation du Turboplasma® à la société liée CHO Morcenx sur le site de Morcenx. Les droi indéterminée. - et à la plus-value nette de cession des anciens sites industriels d'Europe Environnement. 4.1.9.3 Achats consommés Achats consommés Coûts des ventes Autres achats et charges externes Charges de location Honoraires et intermédiaires Total L'augmentation des autres achats et charges externes est essentiellement en Italie et au lancement des opérations du pôle Gazéification avec le début de la construction de l'usine CHO Power. INANCIERS CONSOLIDES 2010 ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE CA par zone géographique 2 010 2 009 % 38 200 29 607 29% Amérique 1 532 629 143% 716 830 -14% Afrique et Moyen Orient 389 338 15% Total 40 836 31 404 30% Autres produits d’exploitation Autres produits 2 010 2 009 % Autres produits 1 486 21 7041% Production immobilisée 1 206 2 616 -54% Production stockée 211 -273 -177% d'exploitation et transferts de charges 381 294 29% Total 3 284 2 658 24% L'augmentation des autres produits correspond principalement à : des produits de licences de 200 K€ du pôle Gazéification (CHO Power) enregistrés en 2010 et qui concernent exclusivement la facturation d’une concession de licence d’utilisation du Turboplasma® à la société liée CHO Morcenx sur le site de Morcenx. Les droits sont concédés sur une durée value nette de cession des anciens sites industriels d'Europe Environnement. Achats consommés Achats consommés 2 010 2 009 Coûts des ventes - 8 071 - 8 935 et charges externes -15 787 -11 266 Charges de location -1 182 - 1 139 Honoraires et intermédiaires -1 853 - 1 831 Total -26 893 -23 171 L'augmentation des autres achats et charges externes est essentiellement liée au contrat Air Liquide en Italie et au lancement des opérations du pôle Gazéification avec le début de la construction de 2010 141 4 CONSOLIDE 29% 143% 14% 15% 30% 7041% 54% 177% 29% 24% enregistrés en 2010 et qui concernent exclusivement la facturation d’une concession de licence d’utilisation du Turboplasma® ts sont concédés sur une durée value nette de cession des anciens sites industriels d'Europe Environnement. % -10% 40% 4% 1% 16% liée au contrat Air Liquide en Italie et au lancement des opérations du pôle Gazéification avec le début de la construction de ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.9.4 Charges de personnel 4.1.9.4.1 Effectif moyen par catégorie d’employés Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers 4.1.9.4.2 Charges de personnel Charges de personnel Rémunération du personnel Charges de sécurité prévoyance Autres charges de personnel Participation des salariés 4.1.9.5 Variation nette des amortissements, dépréciations et provisions Variations nettes des amort. et des dép. Dotations aux Amort./Dép.immo. Dotations aux amorts sur charges à répartir Var. nette des dép. actif circulant Var. nette des provisions INANCIERS CONSOLIDES 2010 Charges de personnel Effectif moyen par catégorie d’employés Effectif 2010 2009 80 86 Agents de maîtrise et techniciens 29 22 47 41 78 81 Total 234 230 Charges de personnel 2010 2009 Rémunération du personnel -8 343 Charges de sécurité sociale et de -3 407 Autres charges de personnel -133 Participation des salariés -42 Total -11 925 - Variation nette des amortissements, dépréciations et provisions Variations nettes des amort. et des dép. 2010 2009 Dotations aux Amort./Dép.immo. -3 396 Dotations aux amorts sur charges à répartir Var. nette des dép. actif circulant 275 Var. nette des provisions -80 Total. -3 201 2010 142 4 2009 -7 930 -3 413 -87 0 -11 430 Variation nette des amortissements, dépréciations et provisions 2009 - 2 455 - - 218 247 - 2 425 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.9.6 Résultat financier Résultat financier Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie Revenus des équivalents de trésorerie Gains de change Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie) Autres produits financiers Total Produits financiers Charges d'intérêts Pertes de change Autres charges financières Total Charges financières Dot./Amt primes de remb. des obligations Dot. aux prov. financières Dot./dép des actifs financiers Rep./ provisions financières Total Variation nette des dép. et prov. Total INANCIERS CONSOLIDES 2010 Résultat financier Résultat financier 2010 Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie 1 Revenus des équivalents de trésorerie 4 234 Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie) 0 20 Total Produits financiers 260 - 542 12 Autres charges financières - 1 Total Charges financières - 530 Dot./Amt primes de remb. des obligations - 44 Dot./dép des actifs financiers - 1 Rep./ provisions financières 25 Total Variation nette des dép. et prov. financières - 19 Total - 290 2010 143 4 2009 4 - 139 16 96 255 - 544 - 35 - - 579 - 26 - 7 - - 32 - 357 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.9.7 IMPÔTS EXIGIBLES ET IMPOTS DIFFERES 4.1.9.7.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles Impôt différé Impôt exigible Crédit d’impôt recherche Charge (produit) d’impôt 4.1.9.7.2 Preuve d'impôts Résultat net (100%) Produit d'impôt Résultat net taxable Taux d'impôt normal Charge d'impôt théorique (A) Différences temporaires Total différences permanentes (hors résultat imposé à taux réduit) Incidences des distorsions social/fiscal (B) Incidence des écritures de conso. (C) Impôt sur distributions Impôt au taux réduit Imputation de reports déficitaires Crédit d'impôt et autres imputations Déficits crées sur l'exercice Activation de reports déficitaires Limitation des impôts différés Incid. de situations fiscales particulières (D) Impact des différences de taux d'imposition Ch. d'impôt réelle théo. [A+B+C+D+E] Charge d'impôt réelle INANCIERS CONSOLIDES 2010 IMPÔTS EXIGIBLES ET IMPOTS DIFFERES Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles 2010 2009 687 -37 Crédit d’impôt recherche 438 Charge (produit) d’impôt 1 088 2010 Résultat net (100%) Résultat net taxable - Taux d'impôt normal 33,33% Charge d'impôt théorique (A) Différences temporaires Total différences permanentes (hors résultat imposé à taux réduit) Incidences des distorsions social/fiscal (B) Incidence des écritures de conso. (C) Impôt sur distributions Impôt au taux réduit Imputation de reports déficitaires Crédit d'impôt et autres imputations Déficits crées sur l'exercice reports déficitaires Limitation des impôts différés Incid. de situations fiscales particulières (D) Impact des différences de taux d'imposition Ch. d'impôt réelle théo. [A+B+C+D+E] Charge d'impôt réelle comptabilisée 2010 144 4 2009 11 246 711 968 401 1 088 687 33,33% 229 84 15 99 -377 - - 785 570 -189 99 1 265 -127 1 088 1 088 Rapport annuel 2010 4.1.9.8 Information sectorielle Activité de holding et de R&D Etudes et ingénierie torches & procédés Europlasma Holding et R&D, SCI de Gazéification activité de torches à plasma 2 010 2009 % 2 010 Chiffre d'affaires 184 0 257 Résultat d'exploitation -1 970 -3 043 -35% -93 Immobilisation corporelles 1 344 2 448 -45% 0 Immobilisations incorporelles 0 1 948 -100% 168 Ecarts d'acquisitions 0 Immobilisations financières et mises en équivalence 18 Actif immobilisé 1 344 4 396 -69% 186 Les immobilisations incorporelles classées dans les activités de holding et de R&D en 2009, ont fait l’objet ou font actuelle CHO Power. Les immobilisations financières de CHO Power correspondent à la créance sur CHO Morcenx, mise en équivalence en consolidation au titre de l’exercice 2010. Voir en section 5.4 Immobilisations financières. 145 Etudes et ingénierie torches & procédés Production d’énergie renouvelable Destruction des déchets dangereux Europlasma activité de torches à plasma CHO Power et CHO Morcenx Inertam 2009 % 2 010 2009 % 2 010 2009 % 2 010 257 908 -72% 6 527 0 8 982 9 669 -7% 93 -816 -89% 2 558 -236 -1182% 208 628 -67% 0 0 0 0 6 127 6 621 -7% 168 273 -38% 2 027 0 35 42 -16% 0 0 0 3 288 3 515 -6% 18 23 7 944 186 296 -37% 9 970 0 9 450 10 179 -7% Les immobilisations incorporelles classées dans les activités de holding et de R&D en 2009, ont fait l’objet ou font actuelle cières de CHO Power correspondent à la créance sur CHO Morcenx, mise en équivalence en consolidation au titre de l’exercice 2010. Voir en section 5.4 Immobilisations financières. Traitement de l’air et des gaz TOTAL FIG et Europe Environnement 2 010 2009 % 2 010 2009 % 24 885 20 827 19% 40 836 31 404 30% -245 -523 -53% 458 -3 990 -111% 8 607 10 819 -20% 16 078 19 888 -19% 95 113 -16% 2 325 2 376 -2% 8 385 8 888 -6% 11 673 12 403 -6% 294 467 -37% 8 256 490 1586% 17 382 20 286 -14% 38 332 35 157 9% Les immobilisations incorporelles classées dans les activités de holding et de R&D en 2009, ont fait l’objet ou font actuellement l’objet d’un apport partiel à cières de CHO Power correspondent à la créance sur CHO Morcenx, mise en équivalence en consolidation au titre de l’exercice ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.10 AUTRES INFOR MATIONS 4.1.10.1 Evénements post Pose de la première pierre de CHO Power à Morcenx Les travaux du projet CHO avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a été lancée le 1er décembre 2010, et la pose de la 1ère pierre réalisée début février 2011. Signature du contrat d’exploitation de l’usine CHO Morcenx Inertam a signé en Janvier 2011 le contrat d’exploitation de l’usine CHO MORCENX SAS ; ce contrat, qui va porter ses premiers fruits en 2012, devrait doubler à compter de 2013/2014 le chiffre d’affaires de la société lié aujourd’hui à l’amiante. Nantissement des titres dans CHO Morcenx Les titres de participation dans CHO Morcenx ont été nantis en janvier 2011 au bénéfice du partenaire finançant les investissements industriels de CHO Morcenx. Autres garanties données 7,5 millions d’euros (bloqués sur un compte bilan) ont été données post clôture en garantie dans le cadre du contrat d’EPC de l’usine de CHO Morcenx. Exercice des BSA1& BSA 2 de CHO Morcenx SAS Les BSA1 ont été exercés le 26 janvier 2011, con détention de CHO Power dans CHO Morcenx est en conséquence passée de 4% à 14,5% à cette date. Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote détention de CHO Power dans CHO Morcenx est en conséquence passée date. ATS/AMCEC 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. Bernard Seguy a été nommé Président par INANCIERS CONSOLIDES 2010 INFOR MATIONS Evénements post-clôture significatifs Pose de la première pierre de CHO Power à Morcenx Les travaux du projet CHO avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a été lancée le 1er décembre 2010, et la pose de la 1ère pierre réalisée début février 2011. Signature du contrat d’exploitation de l’usine CHO Morcenx a signé en Janvier 2011 le contrat d’exploitation de l’usine CHO MORCENX SAS ; ce contrat, qui va porter ses premiers fruits en 2012, devrait doubler à compter de 2013/2014 le chiffre d’affaires de la société lié aujourd’hui à l’amiante. titres dans CHO Morcenx Les titres de participation dans CHO Morcenx ont été nantis en janvier 2011 au bénéfice du partenaire finançant les investissements industriels de CHO Morcenx. 7,5 millions d’euros (bloqués sur un compte séquestre) et 2,5 millions d’euros (en engagement hors bilan) ont été données post clôture en garantie dans le cadre du contrat d’EPC de l’usine de CHO Exercice des BSA1& BSA 2 de CHO Morcenx SAS Les BSA1 ont été exercés le 26 janvier 2011, conformément au calendrier prévu. La quote détention de CHO Power dans CHO Morcenx est en conséquence passée de 4% à 14,5% à cette Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote wer dans CHO Morcenx est en conséquence passée de 14,5% à 25% à cette 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. Bernard Seguy a été nommé Président par intérim d’Amcec en Février 2011. 2010 146 4 Les travaux du projet CHO avancent conformément au calendrier prévu. La construction de l’usine a été lancée le 1er décembre 2010, et la pose de la 1ère pierre réalisée début février 2011. a signé en Janvier 2011 le contrat d’exploitation de l’usine CHO MORCENX SAS ; ce contrat, qui va porter ses premiers fruits en 2012, devrait doubler à compter de 2013/2014 le chiffre d’affaires Les titres de participation dans CHO Morcenx ont été nantis en janvier 2011 au bénéfice du partenaire séquestre) et 2,5 millions d’euros (en engagement hors bilan) ont été données post clôture en garantie dans le cadre du contrat d’EPC de l’usine de CHO formément au calendrier prévu. La quote-part de détention de CHO Power dans CHO Morcenx est en conséquence passée de 4% à 14,5% à cette Les BSA2 ont été exercés le 20 avril 2011, conformément au calendrier prévu. La quote-part de de 14,5% à 25% à cette 50 KUSD ont ainsi été payés dans le cadre de la clause du contrat de rachat d’Amcec. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.10.2 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé s’élèvent à Inertam Europlasma Financière GEE CHO Power Europe-environnement Europ-plast Total 4.1.10.3 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Les rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction 2010 sont les suivantes : Conseil d’Administration - 50 K€ de jetons de présence - 40 K€ de rémunérations exceptionnelles pour des missions particuli - 8 K€ de rémunération spéciale du Président Direction - 220 K€ de salaires et avantages en nature Par ailleurs, il n’y a pas d’engagements spécifiques en matière de pensions et indemnités assimilées en dehors de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Europlasma SA. Aucune avance ni crédit n’a été accordé aux membres des organes d’administration et de direction. INANCIERS CONSOLIDES 2010 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé s’élèvent à Au titre du contrôle légal Au titre des Diligences Directement Liées Total - 18 42 119 - 6 - 10 - 41 - 17 211 42 Honoraires dans le Compte de résultat 2010 Informations concernant les membres des organes d’administration et de unérations versées aux membres des organes d’administration et de direction € de rémunérations exceptionnelles pour des missions particulières rémunération spéciale du Président € de salaires et avantages en nature Par ailleurs, il n’y a pas d’engagements spécifiques en matière de pensions et indemnités assimilées en dehors de la provision pour indemnités de départ en retraite provisionné dans les comptes Aucune avance ni crédit n’a été accordé aux membres des organes d’administration et de direction. 2010 147 4 Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat consolidé s’élèvent à : Total 18 161 6 10 41 17 253 Informations concernant les membres des organes d’administration et de unérations versées aux membres des organes d’administration et de direction au cours de Par ailleurs, il n’y a pas d’engagements spécifiques en matière de pensions et indemnités assimilées provisionné dans les comptes Aucune avance ni crédit n’a été accordé aux membres des organes d’administration et de direction.ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.1.10.4 Engagements hors bilan Avals, cautions et garanties donnés Sûretés réelles consenties (hypothèques, nantissements) Effets escomptés non échus Autres Avals, cautions et garanties reçus Sûretés réelles reçues (hypothèques, nantissements) Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune Autres INANCIERS CONSOLIDES 2010 Engagements hors bilan Clôture Engagements donnés 7 030 Avals, cautions et garanties donnés 3 852 Sûretés réelles consenties (hypothèques, nantissements) 3 100 Effets escomptés non échus 54 25 Engagements reçus 2 911 Avals, cautions et garanties reçus 2 911 Sûretés réelles reçues (hypothèques, nantissements) Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune 2010 148 4 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 4.2 RAPPORT DES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires EUROPLASMA SA Zone Artisanale de Cantegrit Est 40110 MORCENX Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par notre rapport relatif à l'exercice clos le - le contrôle des comptes consolidés de la société rapport ; - la justification de nos appréciations - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le notre audit, d'exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consis comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les person consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci • la note 5.1 « Ecarts d’acquisition • la note 5.4 « Immobilisations financières souscriptions d’actions de CHO Morcenx • la note 3.4 de l’annexe exposant méthode de reconnaissance à l’avancement des cont 4 Les notes des états financiers consolid notamment le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avan terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 Immobilisations financières et 4.1.6.4 Changement Comptable du R INANCIERS CONSOLIDES 2010 APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 4 31 décembre 2010 Zone Artisanale de Cantegrit Est En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société EUROPLASMA SA, tels qu'ils sont joint la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder ous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur Ecarts d’acquisition » de l’annexe concernant la valeur des écarts d’acquisition ilisations financières » de l’annexe relative à la valorisation des bons de souscriptions d’actions de CHO Morcenx ; la note 3.4 de l’annexe exposant notamment le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long-terme. Les notes des états financiers consolidés 5.1 « Ecarts d’acquisition », 5.4 « Immobilisations financières le changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long , reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 Immobilisations .1.6.4 Changement Comptable du Rapport annuel. 2010 149 4 PTES SUR LES , nous vous présentons , tels qu'ils sont joints au présent . Il nous appartient, sur la base de Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et te également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder ous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, nes et entités comprises dans la dessus, nous attirons votre attention sur : » de l’annexe concernant la valeur des écarts d’acquisition ; » de l’annexe relative à la valorisation des bons de le changement de modalités d’application de la Immobilisations financières », et 3.4 exposant cement des contrats long- , reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 4.1.8.1 Ecarts d’acquisition, 4.1.8.6 Immobilisations ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823 nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants • La note 3.4. de l’annexe aux comptes consolidés expose notamment le changement comptable intervenu au cours de l’exercice relatif à la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien ce changement de modalités d’application et de la présentation qui en a été faite. • Dans le cadre de l’appréciation de la valorisation et de la présentation des écarts d’acquisition, nous nous sommes assurés du bien d’utilité telle qu’exposée dans la note 5.1. « consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes France, à la vérification spécifique prévue par la loi dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec consolidés. Fait à Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé INANCIERS CONSOLIDES 2010 Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : note 3.4. de l’annexe aux comptes consolidés expose notamment le changement comptable intervenu au cours de l’exercice relatif à la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long-terme. Dans le cadre de notre appréciation des règles et s comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien ce changement de modalités d’application et de la présentation qui en a été faite. Dans le cadre de l’appréciation de la valorisation et de la présentation des écarts ition, nous nous sommes assurés du bien-fondé de la justification de leur valeur d’utilité telle qu’exposée dans la note 5.1. « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec Fait à Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX Associé 2010 150 4 9 du Code de commerce relatives à la justification de note 3.4. de l’annexe aux comptes consolidés expose notamment le changement comptable intervenu au cours de l’exercice relatif à la méthode de reconnaissance à terme. Dans le cadre de notre appréciation des règles et s comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement de modalités d’application et de la présentation qui en a été faite. Dans le cadre de l’appréciation de la valorisation et de la présentation des écarts fondé de la justification de leur valeur » de l’annexe aux comptes démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée d’exercice professionnel applicables en des informations relatives au groupe, données Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUXETATS F Rapport annuel 2010 5. ETATS F 5.1 COMPTES SOCIAUX 5.1.1 Bilan 5.1.2 Compte de résultat 5.1.3 Faits caractéristiques de l’exercice 5.1.4 Principes, règles et méthodes comptables 5.1.5 Notes relatives aux postes de bilan 5.1.5.1 Immobilisations incorporelles 5.1.5.2 Immobilisations corporelles 5.1.5.3 Immobilisations financières 5.1.5.4 Stocks ................................ 5.1.5.5 Créances ................................ 5.1.5.6 Valeurs mobilières de placement et Disponibilités 5.1.5.7 Charges constatées d'avance 5.1.5.8 Capitaux propres 5.1.5.8.1 Traitement des frais sur augmentation de capital 5.1.5.8.2 Composition du capital social 5.1.5.8.3 Tableau de variation des capitaux propres 5.1.5.8.4 Capitaux propres en dilution 5.1.5.8.5 Bons de souscriptions d’actions restant à exercer 5.1.5.8.6 Plans d’attribution gratuite d’actions 5.1.5.8.7 Subventions 5.1.5.9 Autres fonds propres 5.1.5.10 Provisions ................................ 5.1.5.10.1 Provisions pour garanties 5.1.5.10.2 Provisions pour pertes à terminaison 5.1.5.10.3 Provisions pour pensions et obligations similaires 5.1.5.11 Dettes ................................ 5.1.5.12 Produits constatés d’avance 5.1.5.13 Soldes en devises 5.1.6 Notes relatives au compte de résultat 5.1.6.1 Chiffre d'affaires ................................ 5.1.6.2 Autres produits d’exploitation 5.1.6.3 Résultat financier 5.1.6.4 Résultat exceptionnel 5.1.6.5 Opérations en devises 5.1.7 Autres informations 5.1.7.1 Evénements postérieurs à la clôture 5.1.7.2 Engagements financiers 5.1.7.3 Entreprises liées 5.1.7.4 Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché avec des parties liées 5.1.7.5 Effectifs ................................ 5.1.7.6 Rémunération des organes d’administration et de direction 5.1.7.7 Informations diverses 5.1.7.7.1 Variation des immobilisations et des amortissements 5.1.7.7.2 Etat des provisions 5.1.7.7.3 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 5.1.7.7.4 Etat des produits à recevoir 5.1.7.7.5 Etat des charges à payer 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 5 Les notes de l’annexe sociale 3.3.1 concern notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux pa méthodes comptables du Rapport annuel. FINANCIERS ANNUELS 2010 FINANCIERS ANNUELS 2010 Faits caractéristiques de l’exercice Principes, règles et méthodes comptables Notes relatives aux postes de bilan Immobilisations incorporelles ................................................................................................ Immobilisations corporelles ................................................................................................ Immobilisations financières ................................................................................................ ................................................................................................................................ ............................................................................................................................... Valeurs mobilières de placement et Disponibilités ................................................................ Charges constatées d'avance ............................................................................................... Capitaux propres ................................................................................................ Traitement des frais sur augmentation de capital................................ Composition du capital social ................................................................ Tableau de variation des capitaux propres ................................................................ Capitaux propres en dilution ................................................................ Bons de souscriptions d’actions restant à exercer ................................ Plans d’attribution gratuite d’actions ................................................................ ................................................................................................ Autres fonds propres ................................................................................................ ................................................................................................ Provisions pour garanties ................................................................ Provisions pour pertes à terminaison ................................................................ Provisions pour pensions et obligations similaires ................................ ............................................................................................................................... Produits constatés d’avance ................................................................ Soldes en devises................................................................................................ Notes relatives au compte de résultat ................................................................................................ Autres produits d’exploitation ................................................................................................ Résultat financier ................................................................................................ Résultat exceptionnel ................................................................................................ Opérations en devises ................................................................................................ Evénements postérieurs à la clôture ................................................................ Engagements financiers................................................................................................ ................................................................................................ Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché avec des parties liées ................................................................................................ ................................................................................................................................ Rémunération des organes d’administration et de direction ................................ Informations diverses ................................................................................................ Variation des immobilisations et des amortissements ................................ Etat des provisions ................................................................................................ Incidence des évaluations fiscales dérogatoires ................................ Etat des produits à recevoir ................................................................ Etat des charges à payer ............................................................................................... RES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5 3.3.1 concernant les titres de participation et la justification de leur valeur et notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 5.1.5.3.1 Autres participations et 5.1.4 Principes, règles et méthodes comptables du Rapport annuel. 2010 151 5 2010 152 152 154 156 158 159 ................................ 159 ................................... 160 ................................... 160 ................................... 162 ............................... 163 ................................ 164 ............................... 164 ................................................... 164 ........................................................... 164 ......................................................... 164 ..................................... 165 ........................................................... 165 ......................................................... 165 ............................................... 166 ................................................... 167 ............................................. 168 ......................................................... 168 ............................................................. 168 ........................................... 168 ....................................................... 168 ............................... 169 ............................................................. 169 ............................................. 169 170 .................................................... 170 ................................ 170 .................................................. 170 ............................................ 171 .......................................... 171 172 ..................................................... 172 ........................................ 172 ................................................... 173 Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché ........................................... 173 ................................. 174 ................................................. 174 ............................................ 174 .................................................... 174 ......................................... 175 ............................................................ 176 ............................................................ 177 ............................... 177 178 la justification de leur valeur et 2 relative notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long- 5.1.5.3.1 Autres participations et 5.1.4 Principes, règles et ETATS F Rapport annuel 2010 5.1 COMPTES SOCIAUX 5.1.1 BIL AN BILAN ACTIF (en euros) Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avance et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisation corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total Immobilisations financières Total actif immobilisé Matières premières et approvisionnement Stocks d’en cours de production de biens Stocks d’en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises Total stocks et en cours Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Total créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance Total disponibilités et divers Total actif circulant TOTAL ACTIF FINANCIERS ANNUELS 2010 OMPTES SOCIAUX 31.12.2010 Valeurs brutes Amort. Prov. Valeurs nettes - - - 559 599 -153 680 405 919 Concession, brevets et droits similaires 1 197 695 -1 067 062 130 632 Autres immobilisations incorporelles 74 059 74 059 Avance et acomptes sur immobilisations Total immobilisations incorporelles 1 831 352 -1 220 742 610 609 15 728 -657 15 071 Installations techniques, matériel et 1 452 375 -821 670 630 706 217 327 -128 286 89 041 668 068 668 068 Total immobilisations corporelles 2 353 498 -950 612 1 402 886 Participations évaluées par mise en 11 928 489 11 928 489 Créances rattachées à des participations 18 253 340 18 253 340 266 266 Autres immobilisations financières 17 342 17 342 Total Immobilisations financières 30 199 438 30 199 438 34 384 287 -2 171 355 32 212 933 Matières premières et approvisionnement 443 252 -137 565 305 687 Stocks d’en cours de production de biens 92 316 92 316 cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis 271 143 -67 786 203 357 806 711 -205 351 601 360 56 680 56 680 Créances clients et comptes rattachés 2 205 229 -2 086 2 203 143 1 274 342 1 274 342 Capital souscrit et appelé, non versé 3 536 252 -2 086 3 534 166 946 480 -15 503 930 977 7 033 558 7 033 558 209 000 209 000 8 189 039 -15 503 8 173 535 12 532 002 - 222 941 12 309 061 46 916 289 2 394 295 44 521 994 2010 152 5 31.12.09 Valeurs nettes - 772 381 309 613 1 139 139 2 221 133 922 056 112 517 2 197 923 3 231 865 10 661 499 6 000 000 1 755 21 146 16 684 400 22 137 399 167 352 9 210 176 562 473 298 3 734 440 4 207 738 975 988 7 946 381 59 000 8 981 369 13 365 669 35 503 068ETATS F Rapport annuel 2010 BILAN PASSIF (en euros) Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport… Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total situation nette Subventions d'investissement Provisions règlementées Capitaux propres Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions pour risques et charges Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Total dettes financières Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total dettes diverses Produits constatés d'avance Dettes Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF FINANCIERS ANNUELS 2010 BILAN PASSIF (en euros) 31.12.10 dont versé 15 285 047 15 285 047 d’apport… 34 669 834 dont écart d’équivalence 10 185 Réserves statutaires ou contractuelles 901 000 (11 648 403) 2 062 204 41 279 866 106 043 41 385 909 783 956 783 956 20 219 48 568 Provisions pour risques et charges 68 787 Emprunts obligataires convertibles 11 900 Emprunts et dettes financières divers 11 900 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 669 017 817 679 Dettes sur immobilisations et comptes 28 163 161 320 1 676 179 595 263 2 283 342 44 521 994 2010 153 5 31.12.09 11 411 752 33 147 761 98 315 (8 505 339) (3 143 065) 33 009 424 173 242 33 182 666 562 256 562 256 126 037 89 452 215 489 6 689 6 689 717 928 545 208 270 585 1 533 721 2 246 1 542 657 35 503 067ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.2 CO MPTE DE RESULTAT Compte de résultat en euros (1/2) Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffres d’affaires nets Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits Produits d’exploitations Achats de marchandises (et droits de Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnement) Autres achats et charges externes Total charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Total charges de personnel Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et Total dotations d’exploitation Autres charges d'exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation FINANCIERS ANNUELS 2010 O MPTE DE RESULTAT Compte de résultat en euros (1/2) France Export 31.12.2010 66 056 215 644 281 700 2 508 314 13 698 2 522 012 2 574 369 229 342 2 803 712 354 249 74 059 37 786 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 414 664 55 936 3 740 405 Achats de marchandises (et droits de douane) Achats de matières premières et autres approvisionnements 85 823 Variation de stock (matières premières et approvisionnement) (46 003) 2 626 151 2 665 970 Impôts, taxes et versements assimilés 82 031 1 488 666 668 464 2 157 129 Dotations aux amortissements sur immobilisations 589 177 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 92 455 Dotations aux provisions pour risques et charges 20 219 701 851 54 470 5 661 451 (1 921 046) 2010 154 5 31.12.09 281 700 909 531 2 522 012 105 963 2 803 712 1 015 494 354 249 74 059 1 097 854 37 786 9 643 414 664 62 386 55 936 13 3 740 405 2 185 390 777 85 823 98 342 003) 64 374 151 2 669 940 665 970 2 833 434 82 031 73 455 488 666 1 527 625 668 464 820 209 129 2 347 834 589 177 414 658 37 902 92 455 84 253 20 219 75 506 701 851 612 319 54 470 43 854 661 451 5 910 896 046) (3 725 506)ETATS F Rapport annuel 2010 Compte de résultat en euros (2/2) Résultat d’exploitation Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total produits financiers Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total charges financières Résultat financier Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations de capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations de capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices Total des produits Total des charges BENEFICE OU PERTE FINANCIERS ANNUELS 2010 Compte de résultat en euros (2/2) 31.12.2010 (1 921 046) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 38 160 Reprises sur provisions et transferts de charges 28 377 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 246 66 782 Dotations financières aux amortissements et provisions 8 993 780 2 913 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 687 54 095 (1 866 951) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 266 785 Produits exceptionnels sur opérations de capital 5 042 677 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 309 462 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 33 277 Charges exceptionnelles sur opérations de capital 1 773 395 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 806 672 3 502 791 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (426 364) 9 116 649 7 054 446 2 062 204 2010 155 5 31.12.09 046) (3 725 506) - - - - 38 160 95 576 28 377 36 381 246 15 994 66 782 147 952 8 993 6 510 780 376 2 913 18 914 12 687 25 800 54 095 122 152 951) (3 603 354) 266 785 7 021 042 677 33 825 309 462 40 846 33 277 242 377 773 395 9 494 672 251 871 502 791 (211 025) 364) (671 314) 116 649 2 374 188 054 446 5 517 253 062 204 (3 143 065)ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.3 F A ITS CA RA CTER IST IQU ES Financement des projets de gazéification et lancement de la construction de la première usine de production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la première usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des bâtiments ainsi que l’achat à crédit des moteurs à gaz et les intér millions d’euros. Le pacte d’actionnaire de CHO MORCENX SAS signé le 1er décembre 2010 prévoit que CHO POWER détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement direct en cash de 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant de production de 24MWe avec le même mécanisme d’augmentation de la quote CHO Power en fonction des performances atteintes. Réorganisation des activités au sein du Dans le cadre de la simplification du Groupe, Euro l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power. Ainsi, une première tranche d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO Europlasma à sa filiale CHO-Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K aux apports n’a pas été en mesure de conclure que la valeur des apports ét des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporel tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette comptable, nette de la quote-par finalisé dès la signature du règlement amendé en ce sens. Ce règlement de co pour la fin du 1 er semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. Augmentations de capital et changement de Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une partie de sa quote-part de la construction de la première usine CHO La première augmentation de capital avec maintie réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération initialement de 1 983 K€ a été porté apr d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma. La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a également été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 de 2.302.350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs (Board of Advisors). Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 Jean-Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. FINANCIERS ANNUELS 2010 TS CA RA CTER IST IQU ES DE L’EXERCICE Financement des projets de gazéification et lancement de la construction de la première usine production d’électricité à partie de déchets et de biomasse Europlasma a finalisé l’accord de financement d’unités CHO-Power en négociation depuis mars 2010 avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la remière usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des bâtiments ainsi que l’achat à crédit des moteurs à gaz et les intérêts intercalaires, s’élève à plus de 42 Le pacte d’actionnaire de CHO MORCENX SAS signé le 1er décembre 2010 prévoit que CHO POWER détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement e 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant de production de 24MWe avec le même mécanisme d’augmentation de la quoteCHO Power en fonction des performances atteintes. Réorganisation des activités au sein du Groupe Dans le cadre de la simplification du Groupe, Europlasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power. Ainsi, une première tranche d’actifs incorporels dont un brevet, des études et des temps passés au développement du process CHO-Power a été apportée par Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K aux apports n’a pas été en mesure de conclure que la valeur des apports était surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a été réalisée en date du 18 janvier 2010 en rémunération de cet apport. Au 31 décembre 2010, une seconde tranche d’actifs incorporels est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette part de subvention restant à virer au résultat, de 285 K finalisé dès la signature du règlement de co-propriété avec le CEA, codétenteur du brevet Galacsy®, amendé en ce sens. Ce règlement de co-propriété est en cours de finalisation et l’appo semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. Augmentations de capital et changement de gouvernance Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une part de la construction de la première usine CHO-Power ont été menées à bien. La première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération € a été porté après exercice de la clause d’extension à 2 280 K d’un total de 1 470 945 actions ordinaires nouvelles Europlasma. La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a t été pleinement souscrite. Cette opération porte sur un montant de 4 029 K de 2.302.350 actions nouvelles de préférence au prix de 1,75 € par action. Par ailleurs, conformément à l’annonce faite lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein du groupe Suez et possède une solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs (Board of Advisors). Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans. 2010 156 5 Financement des projets de gazéification et lancement de la construction de la première usine Power en négociation depuis mars 2010 avec le fonds d’investissement spécialisé dans les énergies renouvelables. La construction de la remière usine, abritée dans la société CHO Morcenx SAS, a débuté le 1er décembre 2010 pour une mise en service prévue au printemps 2012. L’investissement total, incluant le financement des êts intercalaires, s’élève à plus de 42 Le pacte d’actionnaire de CHO MORCENX SAS signé le 1er décembre 2010 prévoit que CHO POWER détienne 25% de la société au départ de la construction de l’usine (pour un investissement e 3 millions d’euros de sa part) et atteigne 45% par exercice d’options (bons de souscription d’actions) au nominal, en fonction de la performance de l’usine notamment. Ce même pacte prévoit le financement sur 3 ans de deux projets similaires totalisant des capacités de -part de détention de plasma, après avoir renforcé sa gouvernance sur l’exercice 2009, a décidé d’isoler les actifs courants et non courants liés à l’activité de gazéification au sein de sa filiale CHO Power. Ainsi, une première tranche d’actifs incorporels dont un brevet, des Power a été apportée par Power au cours du mois de janvier 2010 pour 1 266 K€. Le commissaire ait surévaluée sur la base des diligences effectuées. Une augmentation de capital chez CHO Power d’un montant équivalent a s est en cours d’apport. Cette seconde tranche est constituée des actifs incorporels liés au programme Galacsy® qui concourent également au développement du procédé CHO Power. Ces actifs ont, au 31.12.2010, une valeur nette t de subvention restant à virer au résultat, de 285 K€. L’apport sera détenteur du brevet Galacsy®, propriété est en cours de finalisation et l’apport est prévu semestre 2011. Cet apport fait l’objet d’une mission de commissariat aux apports et sera suivi d’une augmentation de capital chez CHO Power en rémunération des actifs apportés. Les deux augmentations de capital lancées par Europlasma le 12 juillet 2010 afin de financer une Power ont été menées à bien. n du droit préférentiel de souscription a connu un réel succès. Pour faire face à la demande excédentaire, la faculté d’extension portant sur 15% du montant brut total de l’opération a été entièrement exercée. Ainsi, le montant de l’opération ès exercice de la clause d’extension à 2 280 K€, et la création La seconde augmentation de capital, par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, a 029 K€ par l’émission actionnaires du 30 juin 2010, la gouvernance du Groupe a évolué. Le conseil d’administration a élu Monsieur Pierre Catlin au poste de Président. Pierre Catlin a passé plus de 25 ans à des postes de direction exécutive au sein solide expérience du secteur des déchets et des utilities. Il avait rejoint Europlasma en mai 2009 en tant que membre du Comité des Superviseurs (Board of Advisors). Didier Pineau a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général pour un mandat de 5 ans et Claude Rebischung en tant que Directeur Général délégué pour la même durée de 5 ans.ETATS F Rapport annuel 2010 Contrat Iberdrola Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs e de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau internationa vente de pièces détachées fera l’objet de compléments de commandes. Recherche et développement Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco Europlasma et Kobelco Eco-Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco ambitieux prévoit un co-investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement réalisé sur la plate-forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. Plate-forme R&D Les investissements entrepris en 2009 su plate-forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K supplément des 827 K€ investis en 2009. La plate programmes R&D KiWi®, Turboplasma® et SESCO. Avance remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO Power, Europlasma a perçu le second remboursable d’un montant global de 750 versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K Subvention de l’ANR La Société a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR Recherche) pour le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K acompte de 156 K€ a été reçu sur le premier semestre 2010. Vérification de comptabilité La Société Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement hormis un décalage non significatif d Impact de la crise financière La Société n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité opérationnelle ; ainsi : - les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations n’ont modifications liées à la conjoncture - la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la continuité d’exploitation - Aucune garantie hors-bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise financière FINANCIERS ANNUELS 2010 Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de conditionnement de déchets radioactifs en Bulgarie. Ce contrat, signé en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau internationa vente de pièces détachées fera l’objet de compléments de commandes. Signature d’un accord de R&D avec Kobelco Eco-Solutions Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives d’Europlasma et de Kobelco, dit KIWI® (Kobelco Industrial CHO PoWer GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement forme d’essais R&D d’Europlasma à Morcenx. Les investissements entrepris en 2009 sur le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K € investis en 2009. La plate-forme d’essais R&D accueille notamment les urboplasma® et SESCO. Avance remboursable d’OSEO Innovation Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de gazéification CHO Power, Europlasma a perçu le second versement de 250 K able d’un montant global de 750 K€ octroyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premier versement, reçu en 2009, s’était élevé à 350 K€. a obtenu en décembre 2009 une subvention de l’ANR (Agence Nationale pour la r le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K € a été reçu sur le premier semestre 2010. Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement un décalage non significatif de déclaration de TVA de 1 736 €. n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations n’ont modifications liées à la conjoncture ; la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à la continuité d’exploitation ; bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise financière 2010 157 5 Europlasma collabore avec Iberdrola et Belgoprocess dans le cadre d’un contrat de traitement et de en avril 2010 pour un montant de plus de 5 millions d’euros, représente la première étape du déploiement concret de la stratégie du Groupe dans le secteur de la gestion des déchets faiblement radioactifs au niveau international. La Solutions (“Kobelco”, Groupe Kobe Steel) ont entrepris un programme commun de recherche et développement dans le domaine de la production d’électricité à partir de déchets. Le projet vise la génération d’un processus industriel basé sur les technologies respectives GasIfication). Ce projet investissement de plus de 6 millions d’euros sur 3 ans et sera entièrement r le site de Morcenx dans le cadre de l’élaboration d’une forme R&D se sont poursuivis en 2010 avec un montant investi de 128 K€ sur 2010 en forme d’essais R&D accueille notamment les Dans le cadre de la mise au point d’un Turboplasma® et de son intégration dans le procédé de versement de 250 K€ de l’avance € octroyée par l’OSEO en septembre 2008. Le premier (Agence Nationale pour la r le financement du développement du procédé de destruction de goudrons assistée par plasma thermique Turboplasma®. L’enveloppe octroyée s’élève à 522 K€, dont un premier Europlasma a fait l’objet d’une vérification de comptabilité sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les exercices 2007, 2008 et 2009. Cette vérification n’a pas donné lieu à redressement n’a pas été directement impactée par la crise financière s’agissant de l’activité les méthodes d’évaluation, jugements de la direction et estimations n’ont pas subi de la crise financière n’a pas engendré plus d’incertitudes quant aux estimations comptables et à bilan n’a été mise en jeu suite à cette crise financière. ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.4 PR INC IPES, Les comptes sociaux d’Europlasma SA de l'exercice clos le 31/12/2010 font apparaître - un total bilan de 44 521 994 Euros - un résultat net bénéficiaire de 2 L'exercice a une durée de 12 mois, Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27/04/2011 par le Conseil d’Administration. Les conventions générales comptables du PCG ont généralement admis : - Les principes d’observation : - principe de l’entité - principe de spécialisation des exercices - principe de continuité de l'exploitation, - Les principes d’évaluation : - quantification monétaire - principe des coûts historiques - principe de prudence - Les principes de responsabilité - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - le principe de bonne information et le principe d’importance relative - le principe de la justification des fait La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changements de méthodes comptables Néant. Changements de modalités d'application et d’estimations Changement des hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des opérations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice Les principaux contrats de la S comptables; à ce titre, la Société l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur ajoutée, c'est 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les comptes 2010 est de -1 740 K€ sur le chiffre d’affaires reconnu marge. Correction d’erreurs LICENCE EADS (Aérospatiale MATRA) Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM Lanceurs) en 2000 pour 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en cont des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K FINANCIERS ANNUELS 2010 , REGLES ET METHO DES CO MPTA BLES Les comptes sociaux d’Europlasma SA de l'exercice clos le 31/12/2010 font apparaître Euros un résultat net bénéficiaire de 2 062 204 Euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010. après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27/04/2011 par le Conseil d’Administration. Les conventions générales comptables du PCG ont été appliquées, conformément aux principes principe de spécialisation des exercices principe de continuité de l'exploitation, principe des coûts historiques Les principes de responsabilité : permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, le principe de bonne information et le principe d’importance relative le principe de la justification des faits (vérifiabilité) La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode Changements de méthodes comptables Changements de modalités d'application et d’estimations hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’actualisation retenu au 31/12/2010 est de 4,60% contre 4.80% en 2009 Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la valorisation des engagements au 31/12/2010 n’est pas significative. Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des rations partiellement exécutées à la clôture de l’exercice Société ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes ociété a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à ncement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur l'avancement de la valeur ajoutée, c'est-à-dire des heures valorisées relatives à ce contrat. Depuis le 01/01/2010, le calcul du pourcentage d’avancement est effectué sur la base des coûts complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les € sur le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et de ENCE EADS (Aérospatiale MATRA) Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une dette correspondant à ces redevances avait été comptabilisée au passif en contrepartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par EADS. Au 31/12/2009, la dette s’élevait à 267 K€, aucune facturation n’ayant été reçue de la part 2010 158 5 Les comptes sociaux d’Europlasma SA de l'exercice clos le 31/12/2010 font apparaître recouvrant la période du 01/01/2010 au 31/12/2010. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27/04/2011 par le Conseil d’Administration. été appliquées, conformément aux principes La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode hypothèses actuarielles pour le calcul des engagements de retraite Le taux d’augmentation des salaires retenu au 31/12/2010 est de 3% contre 2,5% en 2009. Les autres hypothèses restent inchangées. L’incidence de ces changements d’hypothèses sur la Changement des modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes a opté pour la comptabilisation des produits et des charges à ncement. Le calcul du pourcentage d'avancement était basé jusqu’au 31/12/2009 sur dire des heures valorisées relatives à ce contrat. Depuis le base des coûts complets. L’impact de ce changement dans les modalités d’application de la méthode à l’avancement sur les à l’avancement et de -749 K€ sur la Au 31/12/2009, le poste Concessions, brevets et droits similaires comportait des actifs liés à la licence mondiale de fabrication et de commercialisation des systèmes torches concédée par EADS (alors AM 12 ans. L’ensemble des redevances dues par EADS sur cette période de 12 ans avaient été portées à l’actif en 2006 et étaient amorties avec effet rétroactif sur ces 12 ans. Une repartie de l’activation des redevances en 2006, dette qui devait s’apurer au rythme des facturations des redevances par €, aucune facturation n’ayant été reçue de la part ETATS F Rapport annuel 2010 d’EADS depuis son enregistrement en 2 qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au pas la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de 209 K€ sur le résultat de l’exercice 2010. 5.1.5 NOTES RELAT IVES AUX P 5.1.5.1 Immobilisations incorporelles 5.1.5.1.1 Frais de développement Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés et respectant l’ensemble des critères d’activation listés technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de ressources appropriées et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été totalement amortis, il ne pourra être procédé réserves libres n’est pas au moins égal à celui des frais non amortis. Au 31/12/2010, les frais de développement sont intégralement constitués des frais de développement relatifs au programme Galacsy® Faits caractéristiques de l’exercice. Au 31/12/2009, le poste comportait également pour 302 K frais de développement du Turboplasma® apportés et cédés à CHO Power en 2010. Programme GALACSY® Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via un procédé de gazéification, filière dans laquelle le pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. Europlasma a donc lancé en 2006 en partenariat avec le CEA le - à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; - à développer une torche à plasma n'introduisant pas garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; - la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la viabilité de ce procédé. 560 K€ de charges liées à ce programme ont incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale chargée ainsi de frais indirects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne tiennent pas compte de la sous-activité éventuelle. Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur 2010 s’élève à 112 K€ (2009 : 42 k€). Plusieurs aides ont été obtenues dans le cadre de ce programme K€ a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR (cf Capitaux propres et Autres fonds propres). FINANCIERS ANNUELS 2010 d’EADS depuis son enregistrement en 2004. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au pas la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de € sur le résultat de l’exercice 2010. OTES RELAT IVES AUX POSTES DE BILA N Immobilisations incorporelles Frais de développement Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés et respectant l’ensemble des critères d’activation listés par le PCG technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été totalement amortis, il ne pourra être procédé à aucune distribution de dividendes si le montant des réserves libres n’est pas au moins égal à celui des frais non amortis. Au 31/12/2010, les frais de développement sont intégralement constitués des frais de développement relatifs au programme Galacsy® qui doivent être apportés à CHO Power comme indiqué en section 1 Faits caractéristiques de l’exercice. Au 31/12/2009, le poste comportait également pour 302 K frais de développement du Turboplasma® apportés et cédés à CHO Power en 2010. Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via un procédé de gazéification, filière dans laquelle le Groupe Europlasma souhaite devenir un acteur pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des rendements plus élevés qu'avec les moyens conventionnels. a donc lancé en 2006 en partenariat avec le CEA le programme GALACSY® visant : à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; à développer une torche à plasma n'introduisant pas d'élément extérieur au process afin de garantir le plus haut niveau de pureté du gaz de synthèse ; la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la à ce programme ont été activées depuis 2006 en immobilisations incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale chargée ainsi de rects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne activité éventuelle. Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur 2010 Plusieurs aides ont été obtenues dans le cadre de ce programme : une avance remboursable de 212 € a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR (cf Capitaux propres et Autres fonds propres). 2010 159 5 004. Cette absence de facturation s’explique par le fait qu’EADS a cédé à Europlasma la totalité de ses droits de propriété ou copropriété sur les brevets objets de la licence initiale en date du 12/09/2001. L’inscription à l’actif des redevances et au passif de la dette sur redevance était donc sans objet. La correction de cette erreur a eu un impact positif de Europlasma applique la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif des coûts de développement. Ces derniers sont portés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement par le PCG : faisabilité technique, intention d’achever l’immobilisation incorporelle et, de l’utiliser ou de la vendre, capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel, génération d’avantages économiques futurs, disponibilité de et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à Tant que les frais de recherche et de développement comptabilisés à l’actif n'auront pas été à aucune distribution de dividendes si le montant des Au 31/12/2010, les frais de développement sont intégralement constitués des frais de développement qui doivent être apportés à CHO Power comme indiqué en section 1 Faits caractéristiques de l’exercice. Au 31/12/2009, le poste comportait également pour 302 K€ les frais de développement du Turboplasma® apportés et cédés à CHO Power en 2010. Le projet GALACSY® s'inscrit dans la politique de développement du Groupe dans le secteur des énergies renouvelables et plus particulièrement dans la production d'énergie à partir de biomasse via Groupe Europlasma souhaite devenir un acteur pertinent. La très haute température apportée par une torche à plasma permet d'obtenir des programme GALACSY® visant : à mettre au point le cœur de procédé (réacteur, injection de biomasse, torche à plasma spécialisée) et sa compatibilité avec des catalyseurs de pétrochimie Fischer Tropsch ; d'élément extérieur au process afin de la mise à l'échelle dans un "Pilot Demonstration Unit" de 100 kg/heure pour démontrer la été activées depuis 2006 en immobilisations incorporelles. Les charges activées correspondent pour l’essentiel aux temps passés déterminés à partir des pointages des salariés et de taux horaires constitués de la masse salariale chargée ainsi de rects forfaitaires évalués à 20% de la masse salariale considérée. Les taux horaires ne Le programme, amorti sur 5 ans, a été mis en service sur 2009. L’amortissement enregistré sur 2010 : une avance remboursable de 212 € a été accordée par l'OSEO et une subvention d’investissement de 108 K€ par l’ANR (cf. sections ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.1.2 Concessions, brevets et droits similaires Les montants comptabilisés au titre des brevets correspondent: - aux frais de dépôts des brevets et - aux brevets acquis. Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'util soit 5 à 10 ans. Les montants comptabilisés au titre des licences correspondent: - au prix des licences et - aux frais annexes (documentation, prototypage...) supportés pour leur mise en utilisation. Les licences ou concessions sont amorties sur leur durée contractuelle. Les logiciels immobilisés sont amortis en linéaire selon leur durée prévisionnelle d’utilisation, soit entre 1 et 3 ans. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur est constituée à hauteur de la différence. 5.1.5.1.3 Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/2010 les autres immobilisations incorporelles qui s’élèvent à 74 K de développements relatifs à des programmes de R&D dont la réalisation s’étend sur 2011 et 2012. L’activation de ces coûts de développement répond aux règles énoncées ci développement. Les immobilisations incorporelles en cours au 31/12/2009, relativ montant de 1139 k€ ont été apportées d’actifs (cf. point 2 des Faits caractéristiques de l’exercice). 5.1.5.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : - Agencements et aménagements des constructions - Installations techniques - Matériel et outillage industriels - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique - Mobilier - Installations générales Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. 5.1.5.3 Immobilisations financières 5.1.5.3.1 Autres participations La valeur brute est constituée par valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. A toute autre date que leur date d'entrée, les titres représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'e patrimoine et la valeur d'inventaire peut faire apparaître des plus moins-values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec les plus-values latentes. FINANCIERS ANNUELS 2010 Concessions, brevets et droits similaires Les montants comptabilisés au titre des brevets correspondent: aux frais de dépôts des brevets et Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'util Les montants comptabilisés au titre des licences correspondent: aux frais annexes (documentation, prototypage...) supportés pour leur mise en utilisation. Les licences ou concessions sont amorties sur leur durée effective d'utilisation, supposée égale à leur Les logiciels immobilisés sont amortis en linéaire selon leur durée prévisionnelle d’utilisation, soit entre Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/2010 les autres immobilisations incorporelles qui s’élèvent à 74 K€ sont constituées de frais ifs à des programmes de R&D dont la réalisation s’étend sur 2011 et 2012. L’activation de ces coûts de développement répond aux règles énoncées ci-avant en section Frais de Les immobilisations incorporelles en cours au 31/12/2009, relatives au projet CHO Power, d’un € ont été apportées à CHO Power en janvier 2010 dans le cadre de l’apport partiel point 2 des Faits caractéristiques de l’exercice). Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat, frais accessoires et frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée ments et aménagements des constructions Installations techniques Matériel et outillage industriels Matériel de transport Matériel de bureau et informatique générales Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d'achat des titres ainsi que les frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du A toute autre date que leur date d'entrée, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'e patrimoine et la valeur d'inventaire peut faire apparaître des plus-values ou des moins values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec 2010 160 5 Ces montants sont amortis sur une durée fonction de leur durée prévisionnelle effective d'utilisation, aux frais annexes (documentation, prototypage...) supportés pour leur mise en utilisation. durée effective d'utilisation, supposée égale à leur Les logiciels immobilisés sont amortis en linéaire selon leur durée prévisionnelle d’utilisation, soit entre nette comptable, une provision pour dépréciation € sont constituées de frais ifs à des programmes de R&D dont la réalisation s’étend sur 2011 et 2012. avant en section Frais de es au projet CHO Power, d’un à CHO Power en janvier 2010 dans le cadre de l’apport partiel à leur coût d'acquisition (Prix d'achat, frais accessoires et frais Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée 10 à 20 ans 3 à 10 ans 3 à 10 ans 5 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 5 à 10 ans Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation le coût d'achat des titres ainsi que les frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du de participation sont évalués à leur valeur d'utilité représentant ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à La comparaison effectuée élément par élément entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le values ou des moins-values. Les values latentes sont comptabilisées sous la forme d'une dépréciation, sans compensation avec ETATS F Rapport annuel 2010 Tableau En milliers d'euros (K€) Capital A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital 1. SAS Inertam 2 237 SAS FIG 2 221 SAS CHO Power 1 303 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Néant B. 1. a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) 2. a. Dans des sociétés françaises (ensemble) b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) C. 1. a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) 2. a. Dans des sociétés françaises (ensemble) b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) Les titres de participation dans la SAS CHO Morcenx, constituée par Europlasma en avril 2010 avec un capital social de 1000 €, ont été cédés Justification de la valeur des titres La Société a souhaité conserver la valeur des investissements réalisés dans les filiales Inertam et FIG, telle que reflétée dans le bilan. Pour Inertam, la direction souligne en effet : - le rôle d'unité de traitement de déchets d'Inertam 2009 et en 2010 malgré une légère baisse du chiffre d’affaires en 2010 : suite à la cession fin 2008 des lignes 1 et 2 de production d’Inertam, un recentrage de l’activité a été réalisé sur la ligne 3. Parallèlement, des travaux ont ét - l'importance de la plateforme R&D, exploitée par Inertam, qui sert de base pour le montage et la réception des torches vendues par Europlasma. Inertam est une base industrielle de développement, et un atout pour effectuer les tests de qualification pour le compte d'Europlasma ; - les perspectives de développement d'Inertam liées au contrat d’O&M avec CHO Morcenx. Pour FIG, la direction rappelle l'activité de holding des sociétés du sous Environnement. La valorisation de la société est donc directement liée aux performances du sous groupe Europe Environnement, affectées en 2009 et 2010 par le ralentissement économique, notamment aux USA. Cependant, la direction souligne l'amélioration des pers FINANCIERS ANNUELS 2010 Tableau-liste des filiales et participations Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du Brute Nette dernier exercice écoulé Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société) -209 100% 6 115 6 115 6 319 1 030 9 131 7 618 50% 4 510 4 510 312 0 876 -564 100% 1 303 1 303 10 822 0 6 736 Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) Renseignements globaux sur les autres titres Filiales non reprises au § A. 1 1 1 441 0 0 0 0 0 Participations non reprises au § A. 0 0 0 0 0 0 0 0 Renseignements globaux sur les titres (A + B) Filiales 11 929 11 929 18 894 1 030 0 0 0 0 Participations 0 0 0 0 0 0 0 0 Les titres de participation dans la SAS CHO Morcenx, constituée par Europlasma en avril 2010 avec €, ont été cédés à CHO Power le 31 octobre 2010 à leur valeur nominale. Justification de la valeur des titres a souhaité conserver la valeur des investissements réalisés dans les filiales Inertam et FIG, telle que reflétée dans le bilan. Pour Inertam, la direction souligne en effet : le rôle d'unité de traitement de déchets d'Inertam ; Inertam a dégagé des résult 2009 et en 2010 malgré une légère baisse du chiffre d’affaires en 2010 : suite à la cession fin 2008 des lignes 1 et 2 de production d’Inertam, un recentrage de l’activité a été réalisé sur la ligne 3. Parallèlement, des travaux ont été réalisés afin de réduire les coûts de production. l'importance de la plateforme R&D, exploitée par Inertam, qui sert de base pour le montage et la réception des torches vendues par Europlasma. Inertam est une base industrielle de out pour effectuer les tests de qualification pour le compte d'Europlasma ; les perspectives de développement d'Inertam liées au contrat d’O&M avec CHO Morcenx. Pour FIG, la direction rappelle l'activité de holding des sociétés du sous ronnement. La valorisation de la société est donc directement liée aux performances du sous groupe Europe Environnement, affectées en 2009 et 2010 par le ralentissement économique, notamment aux USA. Cependant, la direction souligne l'amélioration des perspectives commerciales 2010 161 5 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Observations Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital 180 0 Néant 334 0 Néant -542 0 Néant 0 Néant 0 0 0 0 Néant 0 0 0 Les titres de participation dans la SAS CHO Morcenx, constituée par Europlasma en avril 2010 avec à CHO Power le 31 octobre 2010 à leur valeur nominale. a souhaité conserver la valeur des investissements réalisés dans les filiales Inertam et ; Inertam a dégagé des résultats bénéficiaires en 2009 et en 2010 malgré une légère baisse du chiffre d’affaires en 2010 : suite à la cession fin 2008 des lignes 1 et 2 de production d’Inertam, un recentrage de l’activité a été réalisé sur la ligne 3. é réalisés afin de réduire les coûts de production. l'importance de la plateforme R&D, exploitée par Inertam, qui sert de base pour le montage et la réception des torches vendues par Europlasma. Inertam est une base industrielle de out pour effectuer les tests de qualification pour le compte d'Europlasma ; les perspectives de développement d'Inertam liées au contrat d’O&M avec CHO Morcenx. Pour FIG, la direction rappelle l'activité de holding des sociétés du sous-groupe Europe ronnement. La valorisation de la société est donc directement liée aux performances du sousgroupe Europe Environnement, affectées en 2009 et 2010 par le ralentissement économique, pectives commerciales ETATS F Rapport annuel 2010 du sous-groupe, illustrée par la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à fin 2009, et par le contrat de plus de 10M son client Air Liquide qui représente des gaz. Ce contrat a pour objet la fourniture de la ligne de traitement des gaz issus de la fabrication des cellules et des panneaux solaires de l’usine de Catane, en Sicile, aujourd’hui en fi Les activités historiques du sous économique qui a induit une rationalisation des acteurs de ce marché dont Europe Environnement entend profiter. 5.1.5.3.2 Créances rattachées à des particip Les créances rattachées à des participations représentent les avances et prêts à moyen ou long terme consentis par Europlasma à ses filiales. Les créances rattachées à des participations font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’une perte apparaît probable et que les titres correspondants ont été dépréciés en totalité. L’appréciation de la probabilité de la perte s’effectue au regard de la situation d’ensemble et des circonstances de l’espèce. Au 31/12/2010 le solde de 18 253 K 10 822 K€ et la SC Immobilière de Gazéification pour 1 Europlasma a établi le 10 janvier 2008 une convention de blocage de compte courant d’associés avec Inertam prévoyant l'inscription en avance à long auprès de sa filiale. Selon cette convention, E avant le 1 er janvier 2012. Cette somme ne produira, d'ici cette date, aucun intérêt. Inertam a remboursé 500 K€ à Europlasma sur cette avance post La créance envers CHO Power résulte essentiellement de la mise à disposition des fonds nécessaires dans le cadre du financement de la construction de l’usine de production d’électricité à Morcenx (3 M€) et de la facturation à CHO Power d’équipements (dont un gazéifieur) pour 4,5 M supportés sur le segment d’activité Gazéification. La somme de 1431 K€ avancée dernière de nantir un placement en dépôt à terme de 1 par le Crédit Agricole d’Aquitaine pour le financement du bâtiment de l’usine en cours de construction à Morcenx et d’une installation technique. 5.1.5.4 Stocks Les stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen unitaire pondéré" (CUMP). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements accessoires. Les encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourants à la production. Le coût de la sous-activité est toujours exclu de la valeur des stocks. Les intérêts des emprunts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence suivant les modalités indiquées ci des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme énoncé. La méthode suivante a été appliquée, inchangée par rapport à 2009, sur les stocks qui ne sont pas individuellement réservés pour satisfaire une commande client en carnet - dernier mouvement de stock intervenu en N - dernier mouvement de sto - dernier mouvement de stock intervenu en N - dernier mouvement de stock intervenu en N brute FINANCIERS ANNUELS 2010 groupe, illustrée par la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à fin 2009, et par le contrat de plus de 10M€ remporté par le sous-groupe Europe Environnement avec son client Air Liquide qui représente une nouvelle référence pour le Groupe en matière de traitement des gaz. Ce contrat a pour objet la fourniture de la ligne de traitement des gaz issus de la fabrication des cellules et des panneaux solaires de l’usine de Catane, en Sicile, aujourd’hui en fi Les activités historiques du sous-groupe restent soutenues malgré les conséquences de la crise économique qui a induit une rationalisation des acteurs de ce marché dont Europe Environnement Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations représentent les avances et prêts à moyen ou long terme consentis par Europlasma à ses filiales. Les créances rattachées à des participations font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’une perte probable et que les titres correspondants ont été dépréciés en totalité. L’appréciation de la probabilité de la perte s’effectue au regard de la situation d’ensemble et des circonstances de 253 K€ concerne 3 filiales : Inertam pour 6 000 K ère de Gazéification pour 1 431 K€. a établi le 10 janvier 2008 une convention de blocage de compte courant d’associés avec prévoyant l'inscription en avance à long terme d'une créance de 6 000 auprès de sa filiale. Selon cette convention, Europlasma s'interdit de demander son remboursement janvier 2012. Cette somme ne produira, d'ici cette date, aucun intérêt. Inertam a remboursé à Europlasma sur cette avance post-clôture 2010. La créance envers CHO Power résulte essentiellement de la mise à disposition des fonds nécessaires dans le cadre du financement de la construction de l’usine de production d’électricité à Morcenx (3 de la facturation à CHO Power d’équipements (dont un gazéifieur) pour 4,5 M supportés sur le segment d’activité Gazéification. € avancée à la SC Immobilière de Gazéification a essentiellement permis à cette dernière de nantir un placement en dépôt à terme de 1 200 K€ en garantie du prêt de 6,2 M par le Crédit Agricole d’Aquitaine pour le financement du bâtiment de l’usine en cours de construction Morcenx et d’une installation technique. Les stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du "coût moyen unitaire pondéré" (CUMP). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais Les encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les es biens concourants à la production. activité est toujours exclu de la valeur des stocks. Les intérêts des emprunts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme méthode suivante a été appliquée, inchangée par rapport à 2009, sur les stocks qui ne sont pas individuellement réservés pour satisfaire une commande client en carnet : dernier mouvement de stock intervenu en N : pas de provision dernier mouvement de stock intervenu en N-1 : provision à hauteur de 25% de la valeur brute dernier mouvement de stock intervenu en N-2 : provision à hauteur de 50% de la valeur brute dernier mouvement de stock intervenu en N-3 : provision à hauteur de 100% de la valeur 2010 162 5 groupe, illustrée par la hausse du montant des commandes en carnet fin 2010 par rapport à groupe Europe Environnement avec une nouvelle référence pour le Groupe en matière de traitement des gaz. Ce contrat a pour objet la fourniture de la ligne de traitement des gaz issus de la fabrication des cellules et des panneaux solaires de l’usine de Catane, en Sicile, aujourd’hui en fin de montage. groupe restent soutenues malgré les conséquences de la crise économique qui a induit une rationalisation des acteurs de ce marché dont Europe Environnement Les créances rattachées à des participations représentent les avances et prêts à moyen ou long terme Les créances rattachées à des participations font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’une perte probable et que les titres correspondants ont été dépréciés en totalité. L’appréciation de la probabilité de la perte s’effectue au regard de la situation d’ensemble et des circonstances de 000 K€, CHO Power pour a établi le 10 janvier 2008 une convention de blocage de compte courant d’associés avec 000 K€ qu'elle détient s'interdit de demander son remboursement janvier 2012. Cette somme ne produira, d'ici cette date, aucun intérêt. Inertam a remboursé La créance envers CHO Power résulte essentiellement de la mise à disposition des fonds nécessaires dans le cadre du financement de la construction de l’usine de production d’électricité à Morcenx (3 de la facturation à CHO Power d’équipements (dont un gazéifieur) pour 4,5 M€ TTC et de frais de Gazéification a essentiellement permis à cette êt de 6,2 M€ accordé par le Crédit Agricole d’Aquitaine pour le financement du bâtiment de l’usine en cours de construction Les stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements sont évalués suivant la comprend le prix d'achat et les frais Les encours de production et les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les entre la valeur brute déterminée dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme méthode suivante a été appliquée, inchangée par rapport à 2009, sur les stocks qui ne sont pas : provision à hauteur de 25% de la valeur brute : provision à hauteur de 50% de la valeur brute : provision à hauteur de 100% de la valeur ETATS F Rapport annuel 2010 Les stocks de matières premières et autres approvisionnement sont dépréciés à hauteur de 138 K 31/12/2010 contre 113 K€ au 31/12/2009. La torche récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l’encontre du client Solena a été réintégrée dans les stocks de produits finis d’Europlasma à son coût de production initial, soit 271 K€. La torche n’a pas été utilisée. Une dépréciation de 68 K€ a été comptabilisée afin de prendre en compte les co vérification de son état de marche et de rem 5.1.5.5 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Ce poste inclut les créances liées à la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsq comptable ; cette analyse est menée au « La provision de 202 K€ au 31/12/2009 concernait pour 200 K€ la créance douteuse envers le client SOLENA. Cette provision a été reprise sur 2010 suite à l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l'encontre de cette société auprès de la C à la récupération de la torche vendue. L’état des échéances des créances au 31/12/2010 est donné dans le tableau ci Etat des créances - de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Total - de l'actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances client Créances représent. De titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat - Impôt sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - Divers Groupe et associés Débiteurs divers Total - charges constatées d'avance Total général FINANCIERS ANNUELS 2010 s stocks de matières premières et autres approvisionnement sont dépréciés à hauteur de 138 K € au 31/12/2009. La torche récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à a été réintégrée dans les stocks de produits finis d’Europlasma à son coût €. La torche n’a pas été utilisée. € a été comptabilisée afin de prendre en compte les co on de son état de marche et de remise à neuf. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Ce poste inclut les créances liées à la comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur ; cette analyse est menée au « cas par cas ». € au 31/12/2009 concernait pour 200 K€ la créance douteuse envers le client SOLENA. Cette provision a été reprise sur 2010 suite à l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à l'encontre de cette société auprès de la Cour de Washington DC (Etats à la récupération de la torche vendue. L’état des échéances des créances au 31/12/2010 est donné dans le tableau ci-après. Etat des créances Montant brut A un an au plus Créances rattachées à des participations 18 253 340 266 266 Autres immobilisations financières 17 342 18 270 948 266 2 495 2 202 734 2 202 734 Créances représent. De titres prêtés ou remis en garantie 2 044 2 044 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 306 2 306 426 764 426 764 87 345 87 345 Autres impôts, taxes et versements assimilés 28 985 28 985 667 025 667 025 116 554 116 554 3 536 252 3 533 757 charges constatées d'avance 209 000 209 000 22 016 200 3 743 023 2010 163 5 s stocks de matières premières et autres approvisionnement sont dépréciés à hauteur de 138 K€ au La torche récupérée dans le cadre de l’aboutissement favorable des poursuites judiciaires menées à a été réintégrée dans les stocks de produits finis d’Europlasma à son coût € a été comptabilisée afin de prendre en compte les coûts estimés de Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Ce poste inclut les créances liées à la ue la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur € au 31/12/2009 concernait pour 200 K€ la créance douteuse envers le client SOLENA. Cette provision a été reprise sur 2010 suite à l’aboutissement favorable des poursuites our de Washington DC (Etats-Unis) et après. A un an au A plus d'un an 18 253 340 266 17 342 266 18 270 682 2 495 2 202 734 2 044 2 306 426 764 87 345 28 985 667 025 116 554 3 533 757 2 495 209 000 3 743 023 18 273 177ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.6 Valeurs mobilières de placement et Disponibilités Les disponibilités et concours bancaires courants sont inscrits au exigible, et suivant le principe de non compensation. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier sorti". Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la va valeur comptable. Au 31/12/10, le versement initial de 200 hauteur de : - 125 951 € d’actions propres Europlasma, soit 69240 titres détenus au 31/12/10, - 41 969 € de valeurs mobili liquidative de 41 991 € et - (7 418) € en compte bancaire. Une provision pour dépréciation de 15 503 actions propres. Les autres placements financiers correspondent à 2 portefeuilles de titres de respectivement 519 K et 259 K€ gagés au profit d’HSBC en garantie des 2 cautions bancaires émises en faveur d’Iberdrola. Voir en Engagements donnés. 5.1.5.7 Charges constatées d'avan Les charges constatées d'avance correspondent à des achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement au 31/12/10. Les charges constatées d'avance s'élèvent à 209 K hausse étant liée à une commission significative non récurrente facturée fin 2010 alors que le fait générateur de la dette se situe début 2011. 5.1.5.8 Capitaux propres 5.1.5.8.1 Traitement des frais sur augmentation de capital Les coûts externes afférents aux augmenta coûts externes sont principalement constitués d'honoraires. 5.1.5.8.2 Composition du capital social Au 31/12/2010, le capital social d’Europlasma est composé de 15 nominale de 1€ chacune. Au 31/12/2010, ces 15 actions ordinaires et de 2 302 350 actions de préférence. 97 350 actions de préférence ont été converties en actions ordinaires post Conseil d’Administration du 11/01/2011). Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment - une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion d’au-moins un membre et - des autorisations préalables des t par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels d’actifs, apports en nature, transfert de technologie y compris les droits de proprié et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval du comité des rémunérations et des nominations. 3 873 295 actions d’une valeur nominale de 1 dont 3 774 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été 2010 (cf. Faits caractéristiques de l’exercice) et 99 d’actions. FINANCIERS ANNUELS 2010 Valeurs mobilières de placement et Disponibilités Les disponibilités et concours bancaires courants sont inscrits au bilan pour leur valeur recouvrable ou exigible, et suivant le principe de non compensation. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier sorti". Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la Au 31/12/10, le versement initial de 200 000 € géré dans le cadre du contrat de liquidités est placé € d’actions propres Europlasma, soit 69240 titres détenus au 31/12/10, € de valeurs mobilières de placement (OPCVM) en valeur brute pour une valeur € et, € en compte bancaire. Une provision pour dépréciation de 15 503 € a été enregistrée pour tenir compte de la moins Les autres placements financiers correspondent à 2 portefeuilles de titres de respectivement 519 K € gagés au profit d’HSBC en garantie des 2 cautions bancaires émises en faveur d’Iberdrola. Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance correspondent à des achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation interviendra postérieurement au 31/12/10. Les charges constatées d'avance s'élèvent à 209 K€ au 31/12/2010 contre 59 K€ au 31/12/2009 hausse étant liée à une commission significative non récurrente facturée fin 2010 alors que le fait générateur de la dette se situe début 2011. Capitaux propres Traitement des frais sur augmentation de capital Les coûts externes afférents aux augmentations de capital sont imputés sur la prime d'émission. Ces coûts externes sont principalement constitués d'honoraires. Composition du capital social Au 31/12/2010, le capital social d’Europlasma est composé de 15 285 047 actions d’une valeur Au 31/12/2010, ces 15 285 047 actions sont composées de 12 actions ordinaires et de 2 302 350 actions de préférence. 350 actions de préférence ont été converties en actions ordinaires post-clôture 2010 (PV du n du 11/01/2011). Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion des autorisations préalables des titulaires d’actions de préférence en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels d’actifs, apports en nature, transfert de technologie y compris les droits de proprié et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval du comité des rémunérations et des nominations. 295 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune ont été émises au cours 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été Faits caractéristiques de l’exercice) et 99 000 dans le cadre des plans d’attribution gratuite 2010 164 5 bilan pour leur valeur recouvrable ou Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode "du premier entré premier leur d'inventaire est inférieure à la € géré dans le cadre du contrat de liquidités est placé à € d’actions propres Europlasma, soit 69240 titres détenus au 31/12/10, ères de placement (OPCVM) en valeur brute pour une valeur € a été enregistrée pour tenir compte de la moins-value sur Les autres placements financiers correspondent à 2 portefeuilles de titres de respectivement 519 K€ € gagés au profit d’HSBC en garantie des 2 cautions bancaires émises en faveur d’Iberdrola. Les charges constatées d'avance correspondent à des achats de biens ou de services dont la € au 31/12/2010 contre 59 K€ au 31/12/2009 la hausse étant liée à une commission significative non récurrente facturée fin 2010 alors que le fait tions de capital sont imputés sur la prime d'émission. Ces 047 actions d’une valeur 047 actions sont composées de 12 982 697 clôture 2010 (PV du Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence incluent notamment une représentation des titulaires de ces actions au Conseil d’Administration dans la proportion itulaires d’actions de préférence en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires, fusion, scission, apports partiels d’actifs, apports en nature, transfert de technologie y compris les droits de propriété intellectuelle, et nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou € chacune ont été émises au cours de l’exercice 2010 295 actions dans le cadre des deux augmentations de capital menées au cours de l’été 000 dans le cadre des plans d’attribution gratuite ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.8.3 Tableau de variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES 31/12/2009 Affectation Capital social 11 411 752 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 33 147 761 Réserve légale 0 Réserves statutaires ou contractuelles 98 315 Report à nouveau -8 505 339 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -3 143 065 Subventions d'investissement 173 242 TOTAL CAPITAUX PROPRES 33 182 666 5.1.5.8.4 Capitaux propres en dilution Capitaux propres au 31/12/2010 Augmentation de capital liée aux BSA non exercés Augmentation de capital liée aux attributions gratuites d'actions Capitaux propres au 31/12/2010 en dilution 5.1.5.8.5 Bons de souscriptions d’actions restant à exercer Au 31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 CREDIT SUISSE TOTAL (nombre) PRIX D'EXERCICE ( TOTAL VALORISE ( Date d'échéance Au cours de l’exercice 2010, 2 891 avoir été exercés. FINANCIERS ANNUELS 2010 variation des capitaux propres Affectation rat N-1 Rat N Op. en K hors AGA AGA Sub ventions 3 774 295 99 000 2 433 943 -99 000 -3 143 065 3 143 065 2 062 204 -37 636 0 2 062 204 6 208 238 0 -37 636 Capitaux propres en dilution Nombre d'actions Capitaux propres Capitaux propres par action Résultat Capitaux propres au 31/12/2010 15 285 047 41 385 909 2,708 2 062 204 4 000 000 22 000 000 Augmentation de capital liée aux 630 800 0 19 915 847 63 385 909 3,183 2 062 204 Bons de souscriptions d’actions restant à exercer 31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 ABSA AGM DU 22/06/07 TOTAL CREDIT SUISSE 4 000 000 4 000 000 TOTAL (nombre) 4 000 000 4 000 000 PRIX D'EXERCICE (€) 5,50 TOTAL VALORISE (€) 22 000 000 22 000 000 Date d'échéance 21/10/2012 891 249 bons de souscription d’actions sont arrivés à expiration sans 2010 165 5 Sub- ventions Autres 31/12/2010 15 285 047 -911 870 34 669 834 10 185 10 185 901 685 901 000 -11 648 403 2 062 204 37 636 -29 563 106 043 37 636 -29 563 41 385 909 Résultat Résultat par action 2 062 204 0,135 2 062 204 0,104 31/12/2010 le nombre de bons de souscriptions d’actions restant à exercer est de 4 000 000 : 249 bons de souscription d’actions sont arrivés à expiration sans ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.8.6 Plans d’attribution gratuite d’actions Le tableau ci-après présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Désignation du plan Date de l’autorisation de l’Assemblée Date de l’attribution par le conseil d’administration Fidélité n°1 17/05/2005 19/03/2006 Attribution du 15/01/08 17/05/2005 15/01/2008 Attribution du 06/01/09 06/11/2008 06/01/2009 Fidélité n°2 06/11/2008 17/04/2009 Attribution du 17/04/09 06/11/2008 17/04/2009 Attribution du 16/02/10 06/11/2008 16/02/2010 Attribution du 23/08/10 06/11/2008 23/08/2010 TOTAL L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les résidents fiscaux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires de résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les bénéficiaires résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de conservation). Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion du Directoire du 19 mars 2006 soit 844 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le directoire ou le Conseil d’administration peut attribuer des actions. Deux plans ont été mis en œuvre durant la 1ère délégation. 1. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°1 : Ce plan, suite à décision du Conseil d’administration du 19 mars 2006, gratuitement des actions aux salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau salarié embauché pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie professionnelle. Au 31/12/10, les 290 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de manière définitive au terme de la période d’acquisition de d par le Conseil d’administration. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 15/01/08 Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’actions à hauteur de 93 000 actions pour certains salariés de la 93 000 actions attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans. Deuxième délégation suite à l’AG du 6 novembre 2008 L’assemblée générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’administration, soit le 6/01/09 correspondant à 1 137 de 38 mois. Cinq plans ont été mis en œuvre. FINANCIERS ANNUELS 2010 Plans d’attribution gratuite d’actions après présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Date de l’attribution par le conseil d’administration Date de l’attribution effective Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2009 Actions acquises en 2010 Actions attribuées en 2010 19/03/2006 entre le 20/03/06 et le 16/07/08 10 000 -10 000 15/01/2008 15/01/2008 93 000 -93 000 06/01/2009 06/01/2011 543 000 0 17/04/2009 Entre le 17 avr 11 et le 5 janv 14 47 000 0 33 000 17/04/2009 17/04/2011 70 000 0 16/02/2010 entre le 16/0210 et le 03/05/10 0 0 118 000 23/08/2010 23/08/2010 0 0 40 000 763 000 -103 000 191 000 L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les résidents fiscaux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette période, les bénéficiaires ne sont pas titulaires des actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les s résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de Première délégation suite à l’AG du 17 mai 2005 Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion du Directoire 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant laquelle le directoire ou le Conseil d’administration peut attribuer des actions. Deux plans ont été mis en œuvre durant la 1ère délégation. ution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°1 : Ce plan, suite à décision du Conseil d’administration du 19 mars 2006, gratuitement des actions aux salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de manière définitive au terme de la période d’acquisition de deux ans, 4 000 actions restant à émettre 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 15/01/08 : Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’actions à 000 actions pour certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces 000 actions attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la période d’acquisition de deux ans. suite à l’AG du 6 novembre 2008 L’assemblée générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’administration, soit 137 075 actions. La durée de validité de cette délégation est également de 38 mois. Cinq plans ont été mis en œuvre. 2010 166 5 après présente les mouvements sur les actions en cours d’acquisition au cours de 2010. Actions attribuées en 2010 Actions perdues en 2010 Nombre d'actions en période d'acquisition au 31/12/2010 0 0 0 0 0 0 0 -143 000 400 000 33 000 -18 000 62 000 0 -10 400 59 600 118 000 -48 800 69 200 40 000 0 40 000 191 000 -220 200 630 800 L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les résidents fiscaux français et de 4 ans pour les non résidents fiscaux français. Pendant cette s actions qui leur sont attribuées et les droits résultant de cette attribution sont incessibles. Au terme de ce délai, les actions nouvelles seront créées et définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais resteront incessibles pour les s résidents fiscaux français durant une période minimum de 2 ans (période dite de Le nombre d’actions attribuées ne pouvait dépasser 10% du capital social par la réunion du Directoire 825 actions. La durée de validité de cette délégation est de 38 mois durant Ce plan, suite à décision du Conseil d’administration du 19 mars 2006, permet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés présents le 19 mars 2006 mais également à tout nouveau pendant la délégation et aux salariés faisant l’objet de changement de catégorie 000 actions attribuées dans le cadre de ce plan ont toutes été acquises de 000 actions restant à émettre Le Conseil d’administration a, en son conseil du 15 janvier 2008, voté l’attribution gratuite d’actions à et des sociétés qui lui sont liées. Ces 000 actions attribuées, ont été acquises de manière définitive au cours de 2010 au terme de la L’assemblée générale a voté la prolongation du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 10 % du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’administration, soit 075 actions. La durée de validité de cette délégation est également ETATS F Rapport annuel 2010 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : Ce plan a été voté par le CA du 06/01/09 pour les dirigeants d’ ces 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il actions en période d’acquisition au 31/12/2010. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°2 : Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet d’allouer à tous nouveaux salariés et aux salariés changeant de catégorie professionnelle des actions. Au 31/12/09, 47 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de l’exercice 2010, 33 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 62 000 actions au 31/12/2010. 3. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 : Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 10 400 ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au 31/12/2010. 4. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 : Ce plan a été voté par le CA du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux et des sociétés qui lui sont liées sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été attribuées, dont 48 800 ont été sorties ultérieurement sur l’exercice en raison du départ des salariés concernés ou de la non atteinte des objectifs fixés. 5. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 : Dans le cadre de ce plan, voté par le CA du 23/08/10, 40 Président de la Société au titre de sa prise de raison de la non résidence fiscale en France du Président. 5.1.5.8.7 Subventions Europlasma bénéficie de différentes subventions d’investissements dans le cadre de ses projets de R&D. les subventions d’investiss étalées au rythme de l’amortissement des dépenses correspondantes immobilisées. Subvention projet ULCOS Subvention projet GALACSY Total Au cours de l’exercice, la subvention reçue de l’ANR sur le programme SESCO a été reclassée en avance reçues de l’Etat en raison des conditions suspensives attachées à l’octroi de la subvention (pour 29 563 €). Le versement par l’ANR du premier acompte sur la subvention accordée fin 2009 sur les travaux de développement du Turboplasma®, de 156 K l’état au regard de l’existence de conditions suspensives. FINANCIERS ANNUELS 2010 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : le CA du 06/01/09 pour les dirigeants d’Europlasma pour 543 000 actions en période d’acquisition au 31/12/2009, 143 000 ont été sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il actions en période d’acquisition au 31/12/2010. 2. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Plan de Fidélité n°2 : Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet tous nouveaux salariés et aux salariés changeant de catégorie professionnelle des actions. 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de 000 nouvelles actions ont été attribuées et 18 000 sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 3. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 : par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, 400 ont été sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à 59 600 actions au 31/12/2010. 4. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 17/04/09 : Ce plan a été voté par le CA du 16/02/10 et a pour but d’allouer des actions aux salariés de la et des sociétés qui lui sont liées sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été 800 ont été sorties ultérieurement sur l’exercice en raison du départ des salariés einte des objectifs fixés. 5. Plan d’attribution gratuite d’actions appelé Attribution du 23/08/10 : Dans le cadre de ce plan, voté par le CA du 23/08/10, 40 000 actions ont été attribuées au nouveau au titre de sa prise de fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en raison de la non résidence fiscale en France du Président. Europlasma bénéficie de différentes subventions d’investissements dans le cadre de ses projets de R&D. les subventions d’investissements ne sont pas comptabilisées immédiatement en produits mais étalées au rythme de l’amortissement des dépenses correspondantes immobilisées. Durée d'amt. des dépenses activées (années) Aide accordée QP virée au résultat 2010 QP virée au résultat < 2010 7 92 967 14 483 55 495 5 106 667 21 294 2 319 Total 199 634 35 777 57 814 Au cours de l’exercice, la subvention reçue de l’ANR sur le programme SESCO a été reclassée en avance reçues de l’Etat en raison des conditions suspensives attachées à l’octroi de la subvention Le versement par l’ANR du premier acompte sur la subvention accordée fin 2009 sur les travaux de développement du Turboplasma®, de 156 K€, a également été enregistrée en avance reçues de l’état au regard de l’existence de conditions suspensives. 2010 167 5 1. Plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants appelé Attribution du 06/01/09 : pour 543 000 actions. Sur 000 ont été sorties suite au départ du salarié concerné avant le terme de la période d’acquisition de deux ans. Il reste donc 400 000 Ce plan a été voté par le CA du 17/04/09. Sur le même principe que le plan de fidélité n°1, il permet tous nouveaux salariés et aux salariés changeant de catégorie professionnelle des actions. 000 actions avaient été allouées mais aucune de façon définitive. Au cours de sorties suite au départ des salariés concernés, faisant passer le solde des actions en période d’acquisition au titre de ce plan à par le CA du 17/04/09 et a pour but d’allouer des actions aux salariés sur des objectifs à réaliser sur l’année 2009. Cela concerne 70 000 actions. Au cours de l’exercice 2010, le solde des actions en salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées sur l’atteinte d’objectifs sur l’année 2010. 118 000 actions ont été 800 ont été sorties ultérieurement sur l’exercice en raison du départ des salariés 000 actions ont été attribuées au nouveau fonctions. La période d’acquisition est de 4 ans en Europlasma bénéficie de différentes subventions d’investissements dans le cadre de ses projets de ements ne sont pas comptabilisées immédiatement en produits mais étalées au rythme de l’amortissement des dépenses correspondantes immobilisées. QP virée au résultat < Solde restant à virer au résultat 55 495 22 989 2 319 83 054 57 814 106 043 Au cours de l’exercice, la subvention reçue de l’ANR sur le programme SESCO a été reclassée en avance reçues de l’Etat en raison des conditions suspensives attachées à l’octroi de la subvention Le versement par l’ANR du premier acompte sur la subvention accordée fin 2009 sur les travaux de €, a également été enregistrée en avance reçues deETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.9 Autres fonds propres Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Galacsy® et Turboplasma®. Leur détail est OSEO - projet Galacsy OSEO - projet Turboplasma OSEO - projet Galacsy OSEO - projet Turboplasma 5.1.5.10 Provisions 5.1.5.10.1 Provisions pour garanties Une provision est comptabilisée pour couvrir le risque de Europlasma à ses clients sur les installations de torches (durée de la garantie prévue contractuellement sur 1 à 3 ans en fonction des installations). Le risque est estimé sur la base d'une analyse des principales composantes de chaque installation, en tenant compte pour chaque installation, de la durée des garanties fournisseurs et constructeur, d'un taux de risque quant à la survenance d'un sinistre. Ce risque est exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires et la constituée au fur et à mesure de l'avancement des projets. Ces provisions seront conservées sur la durée de la couverture de la garantie et reprises en fonction de leur utilisation effective. Au 31/12/2010 la provision, dotée au cours de l’e pourcentage de risque estimé à 5% du chiffre d'affaires du projet concerné. Le solde d’ouverture de 117 K€ a été intégralement repris sans objet au cours de l’exercice en lien avec la fin de la période de garantie correspondante 5.1.5.10.2 Provisions pour pertes à terminaison Une provision est constituée sur les contrats long résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous déduction des pertes éventuellement constatées. Au 31/12/2010, aucune perte à terminaison n'a été comptabilisée. 5.1.5.10.3 Provisions pour pensions et obligations similaires Les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées au passif du bilan. L'engagement s'élève au 31 décembre 2010 à 49 K Cette évaluation a été effectuée avec - un taux d'actualisation de 4,60% - un coefficient de progression des salaires de 3 % - un âge de départ à 65 ans - un taux de rotation moyen de l’effectif - un taux de charges sociales et fiscales de 45% Les calculs actuariels se font sur la base des formules suivantes - Engagement actuariel probabilités d'atteindre l'âge de la retraite - Engagement futur : indemnités de base x droits acquis - Indemnités de base : (ancienneté en N / ancienneté à l'âge de la retraite) - Probabilité d'atteindre l'âge de départ) - Espérance de vie : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N - Probabilité de non départ - Coefficient d'ancienneté / FINANCIERS ANNUELS 2010 utres fonds propres Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets Leur détail est présenté ci-dessous. 01/01/2010 Avances reçues Avances remboursées projet Galacsy 212 256 -28 300 projet Turboplasma 350 000 250 000 0 Total 562 256 250 000 -28 300 Échéances < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans projet Galacsy 42 452 141 504 0 projet Turboplasma 0 550 000 50 000 Total 42 452 691 504 50 000 Provisions pour garanties Une provision est comptabilisée pour couvrir le risque de mise en œuvre de la garantie offerte par Europlasma à ses clients sur les installations de torches (durée de la garantie prévue contractuellement sur 1 à 3 ans en fonction des installations). Le risque est estimé sur la base d'une omposantes de chaque installation, en tenant compte pour chaque installation, de la durée des garanties fournisseurs et constructeur, d'un taux de risque quant à la survenance d'un sinistre. Ce risque est exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires et la constituée au fur et à mesure de l'avancement des projets. Ces provisions seront conservées sur la durée de la couverture de la garantie et reprises en fonction de leur utilisation effective. Au 31/12/2010 la provision, dotée au cours de l’exercice en intégralité, s’élève à 20 K pourcentage de risque estimé à 5% du chiffre d'affaires du projet concerné. € a été intégralement repris sans objet au cours de l’exercice en lien avec la fin de la période de garantie correspondante Provisions pour pertes à terminaison Une provision est constituée sur les contrats long-terme comptabilisés à l'avancement lorsque le résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous déduction des pertes éventuellement constatées. Au 31/12/2010, aucune perte à terminaison n'a été comptabilisée. ons pour pensions et obligations similaires Les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées au passif du bilan. L'engagement s'élève au 31 décembre 2010 à 49 K€. Cette évaluation a été effectuée avec : un taux d'actualisation de 4,60% de progression des salaires de 3 % un âge de départ à 65 ans un taux de rotation moyen de l’effectif un taux de charges sociales et fiscales de 45% Les calculs actuariels se font sur la base des formules suivantes : Engagement actuariel : engagement futur x (coefficient d'ancienneté / durée totale) x d'atteindre l'âge de la retraite : indemnités de base x droits acquis Indemnités de base : (ancienneté en N / ancienneté à l'âge de la retraite) Probabilité d'atteindre l'âge de la retraite : (espérance de vie) x (probabilité : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N Probabilité de non départ : (1-0,1)^(nombre d'années avant retraite) Coefficient d'ancienneté / durée totale : (N-date entrée)/ ancienneté à 65 ans 2010 168 5 Les autres fonds propres sont constitués d’avances remboursables reçues de la part d’OSEO Innovation dans le cadre d’aides à l’innovation pour la réalisation de programmes liés aux projets 31/12/2010 183 956 600 000 783 956 Total 183 956 600 000 783 956 mise en œuvre de la garantie offerte par Europlasma à ses clients sur les installations de torches (durée de la garantie prévue contractuellement sur 1 à 3 ans en fonction des installations). Le risque est estimé sur la base d'une omposantes de chaque installation, en tenant compte pour chaque installation, de la durée des garanties fournisseurs et constructeur, d'un taux de risque quant à la survenance d'un sinistre. Ce risque est exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires et la provision est constituée au fur et à mesure de l'avancement des projets. Ces provisions seront conservées sur la durée de la couverture de la garantie et reprises en fonction de leur utilisation effective. xercice en intégralité, s’élève à 20 K€ pour un € a été intégralement repris sans objet au cours de l’exercice en lien ilisés à l'avancement lorsque le résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous r x (coefficient d'ancienneté / durée totale) x Indemnités de base : (ancienneté en N / ancienneté à l'âge de la retraite) : (espérance de vie) x (probabilités de non : probabilité d'arriver à 65 ans / probabilité d'arriver à l'âge qu'on a en N 0,1)^(nombre d'années avant retraite) date entrée)/ ancienneté à 65 ans.ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.5.11 Dettes Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon précise et sont enregistrées à leur valeur nominale. Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte légalement. Au 31 décembre 2010, les dettes diverses s’élèvent à 1 676 179 669 017 € de dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour 28 163 € de dettes sur immobilisations, pour 73 avoir à établir à CHO Power. L’état des échéances des dettes au 31 12 2010 est donné ci Etat des dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit - à 1 an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxe et assimilés Dette sur immo. et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dette représentat. de titres empruntés Produits constatés d'avance 5.1.5.12 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent aux prestations et fournitures afférentes aient été effectuées ou fournies. Le solde du poste de 595 K 31/12/2010 correspond à la régularisation des produits facturés dans le cadre des contrats en cours d’exécution. 5.1.5.13 Soldes en devises Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. FINANCIERS ANNUELS 2010 Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon précise et sont enregistrées à leur valeur nominale. Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte Au 31 décembre 2010, les dettes diverses s’élèvent à 1 676 179 € et sont composées pour € de dettes fournisseurs et comptes rattachés, pour 817 679 € de dettes fiscales et sociales, € de dettes sur immobilisations, pour 73 600 € de clients créditeurs et pour 86 L’état des échéances des dettes au 31 12 2010 est donné ci-après. Montant brut A un an au plus A plus d'un an et 5 ans au plus 8 271 8 271 3 628 2 698 669 017 669 017 195 478 195 478 195 974 195 974 187 152 187 152 239 074 52 890 28 163 28 163 990 990 160 330 160 330 595 263 595 263 Total 2 283 342 2 096 228 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent aux produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures afférentes aient été effectuées ou fournies. Le solde du poste de 595 K 31/12/2010 correspond à la régularisation des produits facturés dans le cadre des contrats en cours Soldes en devises Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier an en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. 2010 169 5 Les dettes correspondent aux passifs certains dont l’échéance et le montant sont fixés de façon Les dettes sont maintenues en comptabilité tant que l’obligation correspondante n’est pas éteinte € et sont composées pour € de dettes fiscales et sociales, € de clients créditeurs et pour 86 730 € d’un A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans 930 186 184 187 114 produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures afférentes aient été effectuées ou fournies. Le solde du poste de 595 K€ au 31/12/2010 correspond à la régularisation des produits facturés dans le cadre des contrats en cours Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.6 NOTES RELAT IVES AU C O 5.1.6.1 Chiffre d'affaires Opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice Les principaux contrats de la S comptables; à ce titre, la Société des charges à l'avancement. Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets cf paragraphe sur les changements de modalités d’application et d’estimations en section 2 Principes, règles et méthodes comptables. Une provision est constituée lorsque le résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous déduction des pertes éventuellement constatées. Au 31/12/2010, aucune provision n'a été dotée. La ventilation du chiffre d’affaires en euros France Ventes de produits finis RRR accordés sur ventes de PF Production vendue de biens Ventes d'études Produits des activités annexes 2 209 357 Autres prestations de services Production vendue de services 2 508 314 Chiffre d'affaires net 2 574 370 5.1.6.2 Autres produits d’exploitation 5.1.6.2.1 Reprises sur provisions Au cours de l’exercice 2010, la provision pour dépréciation des postes clients a été reprise à hauteur de 200 K€ et la provision pour garanties données aux clients 5.1.6.2.2 Transfert de charges Le montant des transferts de charge n’est pas s incluant essentiellement les aides reçues de la part de l’ANRT et du Conseil Régional dans le cadre de l’embauche en CDD de 2 doctorants. 5.1.6.3 Résultat financier Revenus sur créances financières Inertam Revenus sur créances financières FIG Revenus sur créances financières SC Immobilière de Gazé. Produits sur cessions de VMP Gains de change Intérêts des certificats de dépôt Intérêts sur emprunts Pertes de change Dotation amort/prov financières Résultat financier FINANCIERS ANNUELS 2010 OTES RELAT IVES AU C OMPTE DE RESULT AT exécutées à la clôture de l'exercice Société ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes ociété a opté pour la mise en œuvre de la comptabilisation des produits et Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets cf paragraphe sur les changements de modalités d’application et d’estimations en section 2 Principes, règles et méthodes comptables. constituée lorsque le résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous déduction des pertes éventuellement constatées. Au 31/12/2010, aucune provision n'a été dotée. La ventilation du chiffre d’affaires net est présentée dans le tableau ci-après. 2010 France Export Total France 66 056 665 160 731 216 596 133 - 449 516 - 449 516 66 056 215 644 281 700 596 133 298 957 298 957 - 2 209 357 13 698 2 223 055 11 921 - 2 508 314 13 698 2 522 012 11 921 2 574 370 229 342 2 803 712 608 055 Autres produits d’exploitation Reprises sur provisions Au cours de l’exercice 2010, la provision pour dépréciation des postes clients a été reprise à hauteur € et la provision pour garanties données aux clients à hauteur de 117 K€. Le montant des transferts de charge n’est pas significatif avec 48 K€ au titre de 2010 (2009 incluant essentiellement les aides reçues de la part de l’ANRT et du Conseil Régional dans le cadre de l’embauche en CDD de 2 doctorants. Résultat financier libellé 2010 2009 créances financières Inertam 23 077 33 786 Revenus sur créances financières FIG 3 701 Revenus sur créances financières SC Immobilière de 10 155 Produits sur cessions de VMP 246 15 994 28 377 36 381 Intérêts des certificats de dépôt 1 226 57 871 - 780 - - 2 913 - 18 914 prov financières - 8 993 - 54 095 122 152 2010 170 5 ont une exécution qui s'étend sur au moins deux périodes a opté pour la mise en œuvre de la comptabilisation des produits et Le calcul du pourcentage d'avancement est effectué sur la base des coûts complets cf. point 2 du paragraphe sur les changements de modalités d’application et d’estimations en section 2 Principes, constituée lorsque le résultat estimé à terminaison est négatif. Le montant provisionné correspond à la perte globale, sous déduction des pertes éventuellement constatées. Au 2009 Export Total 313 397 909 531 313 397 909 531 25 757 25 757 - 11 921 68 284 68 284 94 041 105 963 407 438 1 015 493 Au cours de l’exercice 2010, la provision pour dépréciation des postes clients a été reprise à hauteur €. € au titre de 2010 (2009 : 50 K€) incluant essentiellement les aides reçues de la part de l’ANRT et du Conseil Régional dans le cadre 2009 33 786 3 919 15 994 36 381 57 871 376 18 914 6 510 122 152 ETATS F Rapport annuel 2010 Les principaux produits financiers sont - les intérêts de compte courant des - des gains de change sur le placement en dollars canadiens pour 28 K Les principales charges financières sont - une perte de change de 3 K - une dotation aux provisions pour dépréciation des compte value sur titres de placement à la clôture pour 9 K 5.1.6.4 Résultat exceptionnel Autres produits exceptionnels sur opé gestion Produits exceptionnels sur ex. Produits de cession des éléments d'actif cédés Quote-part des subv. d'investissement Autres produits exceptionnels sur opé capit Pénalités et amendes Autres charges exceptionnelles sur opé gestion Charges exception. sur ex. antér. Val. comptable des éléments d'actif cédés Autres charges exceptionnelles sur opé capital Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels correspondent - au produit de cession des éléments d’actif cédés à CHO Power pour 5 gazéifieur pour 3 900 K€ et des frais de développement (projet CHO Morcenx, process CHO Power et Turboplasma®) pour 1 - à l’annulation de la dette comptables, Correction d’erreurs) pour 267 K - à la quote-part des subventions d’investissements Ulcos et Galacsy® virée au résultat pour 36 K€. Les charges exceptionnelles correspondent p - à la VNC des éléments d’actifs cédés à CHO Power pour 1 - à la VNC des redevances EADS sorties des immobilisations incorporelles (cf Principes, Règles et méthodes comptables, Correction d’erreurs) pour 58 K - à la VNC d’immobilisations corporelles mises au rebut pour 103 K - aux moins-values sur cession d’actions propres pour 49 K 5.1.6.5 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. FINANCIERS ANNUELS 2010 Les principaux produits financiers sont : les intérêts de compte courant des filiales pour 37 K€ des gains de change sur le placement en dollars canadiens pour 28 K€ Les principales charges financières sont : une perte de change de 3 K€ sur différents règlements de créances une dotation aux provisions pour dépréciation des comptes financiers pour constater la sur titres de placement à la clôture pour 9 K€. Résultat exceptionnel libellé 2010 2009 Autres produits exceptionnels sur opé gestion 266 785 Produits exceptionnels sur ex. antér. - Produits de cession des éléments d'actif cédés 5 006 000 part des subv. d'investissement 35 777 16 794 Autres produits exceptionnels sur opé capital 900 17 031 Pénalités et amendes - 32 000 - Autres charges exceptionnelles sur opé gestion - 1 277 - Charges exception. sur ex. antér. - 240 053 Val. comptable des éléments d'actif cédés - 1 724 127 Autres charges exceptionnelles sur opé capital - 49 267 - Résultat exceptionnel 3 502 791 - 211 025 Les produits exceptionnels correspondent principalement : au produit de cession des éléments d’actif cédés à CHO Power pour 5 € et des frais de développement (projet CHO Morcenx, process CHO Power et Turboplasma®) pour 1 106 K€ ; à l’annulation de la dette sur redevances EADS (cf. Section 2 Principes, Règles et méthodes comptables, Correction d’erreurs) pour 267 K€ et part des subventions d’investissements Ulcos et Galacsy® virée au résultat pour 36 Les charges exceptionnelles correspondent principalement : à la VNC des éléments d’actifs cédés à CHO Power pour 1 563 K€ à la VNC des redevances EADS sorties des immobilisations incorporelles (cf Principes, Règles et méthodes comptables, Correction d’erreurs) pour 58 K d’immobilisations corporelles mises au rebut pour 103 K€ et sur cession d’actions propres pour 49 K€. Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. 2010 171 5 s financiers pour constater la moins- 2009 1 400 5 621 - 16 794 17 031 744 1 579 240 053 9 494 211 025 au produit de cession des éléments d’actif cédés à CHO Power pour 5 006 K€ dont un € et des frais de développement (projet CHO Morcenx, process CHO Section 2 Principes, Règles et méthodes part des subventions d’investissements Ulcos et Galacsy® virée au résultat pour 36 à la VNC des redevances EADS sorties des immobilisations incorporelles (cf. Section 2 Principes, Règles et méthodes comptables, Correction d’erreurs) pour 58 K€ ; Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.7 A UT RES INF OR MAT IONS 5.1.7.1 Evénements postérieurs à la clôture Néant. 5.1.7.2 Engagements financiers 5.1.7.2.1 Engagements donnés Avals, cautions et garanties Europlasma s'est portée caution pour le compte de sa filiale I Landes à hauteur de 1 M€ pour garantir le risque de remise en état du site. Le conseil d'administration du 24/09/2004 a autorisé EUROPLASMA à se porter caution solidaire d’Inertam en garantie des engagements de cette dernière à 30 K€. Europlasma a émis 2 cautions bancaires en faveur d’Iberdrola au cours de l’exercice 2010, dont une caution de bonne fin de 519 K€ courant jusqu’au 11/09/2015 et une caution de restitution d’acompte de 259,5 K€ courant jusqu’au 11/09/2013. 2 comptes de portefeuille de titres de montants équivalents ont été gagés au profit d’HSBC en garantie de ces cautions bancaires. Droit individuel à la formation Les droits acquis par les salariés au 31 décembre 2010 s'élèv heures). Actions attribuées gratuitement en période d’acquisition 630 800 actions attribuées gratuitement sont en période d’acquisition cf gratuite d’actions. Crédit-bail Rubriques Terrains Valeur d'origine Amortissements : - cumul exercices antérieurs - dotations de l'exercice Total Redevances payées - cumul exercices antérieurs - dotations de l'exercice Total Redevances restant à payer - à un an au plus - à plus d'un an et cinq ans au plus - à plus de 5 ans Total Valeur résiduelle - à un an au plus - à plus d'un an et cinq ans au plus - à plus de 5 ans Total FINANCIERS ANNUELS 2010 INF OR MAT IONS Evénements postérieurs à la clôture Engagements financiers s'est portée caution pour le compte de sa filiale Inertam auprès de la Préfecture des € pour garantir le risque de remise en état du site. Le conseil d'administration du 24/09/2004 a autorisé EUROPLASMA à se porter caution solidaire en garantie des engagements de cette dernière à l'égard de VEDIORBIS à concurrence de Europlasma a émis 2 cautions bancaires en faveur d’Iberdrola au cours de l’exercice 2010, dont une € courant jusqu’au 11/09/2015 et une caution de restitution d’acompte courant jusqu’au 11/09/2013. 2 comptes de portefeuille de titres de montants équivalents ont été gagés au profit d’HSBC en garantie de ces cautions bancaires. Les droits acquis par les salariés au 31 décembre 2010 s'élèvent à 1 462 heures (31/12/2009 Actions attribuées gratuitement en période d’acquisition actions attribuées gratuitement sont en période d’acquisition cf. section Plans d’attribution Terrains Constructions Installations, matériel et outillage Autres 29 410 11 764 5 882 11 764 13 932 6 966 20 898 580 580 11 764 11 764 2010 172 5 auprès de la Préfecture des Le conseil d'administration du 24/09/2004 a autorisé EUROPLASMA à se porter caution solidaire l'égard de VEDIORBIS à concurrence de Europlasma a émis 2 cautions bancaires en faveur d’Iberdrola au cours de l’exercice 2010, dont une € courant jusqu’au 11/09/2015 et une caution de restitution d’acompte courant jusqu’au 11/09/2013. 2 comptes de portefeuille de titres de montants équivalents 462 heures (31/12/2009 : 1 355 section Plans d’attribution Total 29 410 11 764 5 882 11 764 13 932 6 966 20 898 580 0 0 580 0 11 764 0 11 764ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.7.2.2 Engagements reçus Europlasma a accordé le 29/12/2006 un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 1 800 000 € - la réalisation de deux exercices sociaux consécutifs - des capitaux propres atteignant au moins le montant du capital social. Au 31/12/2010, le résultat net d’Inertam est un bénéfice de 180 K un bénéfice de 528 K€ : la 1 ère condition est remplie. Au 31/12/2010, les capitaux propres d’Inertam s’élèvent à 2 028 K K€ : la 2 ème condition n’est pas remplie. 5.1.7.3 Entreprises liées Réconciliation des postes de bilan et compte de résultat avec les entr Créances d'Europlasma avec les entreprises liées, en euros Créances rattach.participation INERTAM Créances rattach.participation CHO POWER Créances rattach.participation SC Facture à établir à INERTAM Facture à établir à CHO POWER Facture à établir CHO MORCENX Compte courant INERTAM Compte courant FIG Compte courant CHO Morcenx Intérêts courus sur C/C SC IMMOBILIERE DE GAZE. TOTAL Dettes d'Europlasma SA avec les entreprises liées, Factures non parvenues INERTAM Dette SC IMMOBILIERE DE GAZE. sur parts sociales à verser Avoir à établir CHO POWER TOTAL Produits et charges d'Europlasma SA avec les entreprises liées, en euros Ventes INERTAM Ventes CHO POWER Produits annexes INERTAM Produits annexes CHO POWER Produits annexes CHO MORCENX Refacturation frais CHO POWER Revenus/créances financières INERTAM Revenus/créances financières FIG Revenus/créances financières SC IMMOBILIERE DE GAZE. Produit de cession des EA cédés à CHO POWER Mise à dispo. Personnel INERTAM Divers frais refacturés par INERTAM TOTAL 5.1.7.4 Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché avec des parties liées Il n’y a pas eu de transactions significatives en dehors des conditions normales de marché avec des parties liées autres qu’avec les filiales détenues en totalité, l’information sur les transactions avec ces dernières n’étant pas requise. FINANCIERS ANNUELS 2010 a accordé le 29/12/2006 un abandon de créance avec clause de retour à meilleure € à sa filiale Inertam. Le retour à meilleure fortune est constitué par : la réalisation de deux exercices sociaux consécutifs ayant un résultat bénéficiaire ; des capitaux propres atteignant au moins le montant du capital social. Au 31/12/2010, le résultat net d’Inertam est un bénéfice de 180 K€ et au 31/12/09, le résultat net était condition est remplie. Au 31/12/2010, les capitaux propres d’Inertam s’élèvent à 2 028 K€ pour un capital social de 2 condition n’est pas remplie. Réconciliation des postes de bilan et compte de résultat avec les entreprises liées Créances d'Europlasma avec les entreprises liées, en euros Montants Créances rattach.participation INERTAM Créances rattach.participation CHO POWER 10 822 440 Créances rattach.participation SC IMMOBILIERE DE GAZE. Facture à établir à INERTAM Facture à établir à CHO POWER Facture à établir CHO MORCENX Compte courant INERTAM Compte courant CHO Morcenx Intérêts courus sur C/C SC IMMOBILIERE DE GAZE. 20 013 457 Dettes d'Europlasma SA avec les entreprises liées, en euros Montants Factures non parvenues INERTAM Dette SC IMMOBILIERE DE GAZE. sur parts sociales à verser Avoir à établir CHO POWER Produits et charges d'Europlasma SA avec les entreprises liées, en Montants Produits annexes INERTAM Produits annexes CHO POWER Produits annexes CHO MORCENX Refacturation frais CHO POWER Revenus/créances financières INERTAM Revenus/créances financières FIG Revenus/créances financières SC IMMOBILIERE DE GAZE. Produit de cession des EA cédés à CHO POWER Mise à dispo. Personnel INERTAM - Divers frais refacturés par INERTAM - Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales de marché avec des parties liées Il n’y a pas eu de transactions significatives en dehors des conditions normales de marché avec des parties liées autres qu’avec les filiales détenues en totalité, l’information sur les transactions avec ces 2010 173 5 a accordé le 29/12/2006 un abandon de créance avec clause de retour à meilleure . Le retour à meilleure fortune est constitué par : ayant un résultat bénéficiaire ; € et au 31/12/09, le résultat net était € pour un capital social de 2 237 eprises liées : Montants 6 000 000 10 822 440 1 430 900 73 119 852 533 167 440 318 764 312 217 25 889 10 155 20 013 457 Montants 46 756 990 86 730 134 476 Montants 49 179 205 232 266 425 200 000 140 000 1 547 390 23 077 3 701 10 155 5 006 000 143 516 5 724 7 301 919 Transactions significatives qui n’ont pas été conclues à des conditions normales Il n’y a pas eu de transactions significatives en dehors des conditions normales de marché avec des parties liées autres qu’avec les filiales détenues en totalité, l’information sur les transactions avec ces ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.7.5 Effectifs L’effectif moyen sur l’exercice est de 5.1.7.6 Rémunération des organes d’administration et de direction Les rémunérations versées en 2010 par Europlasma aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs mandats sociaux sont les Conseil d’Administration - 50 K€ de jetons de présence (dont 12,5 K€ restant - 40 K€ de rémunérations exceptionnelles pour des missions particuli - 8 K€ de rémunération spéciale du Président Direction - 220 K€ de salaires et avantages en nature 5.1.7.7 Informations diverses 5.1.7.7.1 Variation des immobilisations et des amortissements Variation des immobilisations, en euros Valeur brute d'exercice Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles Total immobilisation incorporelles Terrains Constructions sur sols propres Constructions sur sols d'autrui Constructions, installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 10 661 499 Autres titres immobilisées Prêts et autres immobilisations financières Total immobilisations financières 16 684 400 Total général 24 162 027 FINANCIERS ANNUELS 2010 ffectif moyen sur l’exercice est de 29salariés. Rémunération des organes d’administration et de direction Les rémunérations versées en 2010 par Europlasma aux membres des organes d’administration et de au titre de leurs mandats sociaux sont les suivantes : € de jetons de présence (dont 12,5 K€ restant à encaisser par l’un des mandataires) € de rémunérations exceptionnelles pour des missions particulières € de rémunération spéciale du Président € de salaires et avantages en nature Informations diverses Variation des immobilisations et des amortissements Valeur brute début d'exercice Augmentation par réévaluation Acquisition, apports, création, virements Diminution par virement Diminution par cessions et mise hors service 861 131 301 533 2 776 686 125 738 1 630 671 3 637 817 0 125 738 0 1 932 204 15 728 1 429 947 22 429 52 001 2 140 41 234 119 336 2 616 2 197 293 88 068 1 617 293 3 839 811 0 130 980 0 1 617 293 10 661 499 1 267 990 6 022 901 12 253 553 16 684 400 0 13 521 544 0 24 162 027 0 13 778 262 0 3 556 003 2010 174 5 Les rémunérations versées en 2010 par Europlasma aux membres des organes d’administration et de à encaisser par l’un des mandataires) Diminution par cessions et mise hors service Valeur brute fin d'exercice Réévaluation légale 301 533 559 598 1 630 671 1 271 753 1 932 204 1 831 351 0 0 0 15 728 0 1 452 376 54 141 41 234 121 952 0 1 617 293 668 068 0 1 617 293 2 353 498 0 0 1 000 11 928 489 0 5 506 18 270 948 6 506 30 199 437 0 3 556 003 34 384 286ETATS F Rapport annuel 2010 Variation des amortissements en euros Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles Total immobilisation incorporelles Terrains Constructions sur sols propres Constructions sur sols d'autrui Constructions, installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles Total général 5.1.7.7.2 Etat des provisions Rubriques Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majoration exceptionnelles de 30% Provision fiscale pour implantations à l'étranger constituées avant le 01/01/1992 Provision fiscale pour implantations à l'étranger constituées après le 01/01/1992 Provisions pour prêts d'installations Autres provisions règlementées Total provisions règlementées Provisions pour litiges Prov. Pour garanties données aux clients Prov. Pour perte sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour perte de change Prov. Pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provision pour renouvellement des immo. Provision pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales su payer Autres provisions pour risques et charges Total provisions pour risques et charges Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équivalence Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes client Autres provisions pour dépréciation FINANCIERS ANNUELS 2010 Variation des amortissements Amortissement cumulé début d'exercice Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises sur amortissements de l'exercice et de développement 50 849 111 920 9 089 Autres immobilisations incorporelles 1 327 935 134 590 433 364 Total immobilisation incorporelles 1 378 784 246 510 442 453 657 Constructions, installations générales Installations techniques et outillage 507 890 313 779 Installations générales, agencements et 6 259 5 515 13 952 8 247 Matériel de bureau, informatique et mobilier 79 843 14 470 Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles 607 944 342 667 0 1 986 728 589 177 442 453 Montants début d'exercice Augmentation, dotations Diminutions, reprises Dont majoration exceptionnelles de 30% Provision fiscale pour implantations à l'étranger Provision fiscale pour implantations à l'étranger 0 0 9 500 Prov. Pour garanties données aux clients 116 537 20 219 116 537 Prov. Pour pensions et obligations similaires 89 452 renouvellement des immo. Provision pour gros entretien et grandes révisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à Autres provisions pour risques et charges charges 215 489 20 219 166 921 37 902 Prov. sur immo. titres mis en équivalence 112 897 92 455 202 086 200 000 6 510 8 993 2010 175 5 Amortissement cumulé fin d'exercice 153 680 1 029 161 1 182 841 0 0 657 0 821 669 11 775 22 199 94 313 0 950 612 2 133 453 Diminutions, reprises Montants fin d'exercice 0 0 9 500 0 116 537 20 219 0 0 0 40 884 48 568 0 0 0 0 0 166 921 68 787 37 902 0 0 0 0 205 351 200 000 2 086 15 503ETATS F Rapport annuel 2010 Total provisions pour dépréciation Total Général 5.1.7.8 5.1.7.8.1 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (Articles R123 Résultat de l'exercice + Impôts sur les bénéfices (CIR) + Suppléments d'impôt lié aux distributions - Créances d'impôt sur les bénéfices Résultat avant impôt Variation des provisions réglementées (dotation reprise) : Provision pour investissement Provision pour hausse des prix Provision pour fluctuation des cours Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE (Articles R. 123 Accroissements de la dette future d'impôt Provisions réglementées : - Amortissements dérogatoires - Provisions pour hausse - Provisions pour fluctuations des cours Autres : Total Allègements de la dette future d'impôt Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation: - Provisions pour congés payés - Participations des Autres: Total Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme FINANCIERS ANNUELS 2010 359 395 101 448 200 000 574 884 121 667 366 921 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (Articles R123-195 et R 123-196 du code de commerce) Montant Résultat de l'exercice après impôts 2 062 204 + Impôts sur les bénéfices (CIR) -426 364 + Suppléments d'impôt lié aux distributions Créances d'impôt sur les bénéfices Résultat avant impôt 1 635 840 Variation des provisions réglementées (dotation- Provision pour investissement Provision pour hausse des prix Provision pour fluctuation des cours Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) 1 635 840 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT (Articles R. 123-195 et R.123-196 du code de commerce) Montant Accroissements de la dette future d'impôt Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse des prix Provisions pour fluctuations des cours 0 Allègements de la dette future d'impôt Montant Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation: Provisions pour congés payés Participations des salariés 15 168 15 168 Amortissements réputés différés Déficits reportables 11 393 633 values à long terme 2010 176 5 200 000 260 842 366 921 329 629ETATS F Rapport annuel 2010 5.1.7.8.2 Etat des produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Immobilisations financières - Créances rattachées à des participations - Autres immobilisations financières Créances - Créances client et comptes rattachés - Personnel - Organismes sociaux - Etat - Divers, produits à recevoir - Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total général 5.1.7.8.3 Etat des charges à payer Montant des charges à payer inclus dans Emprunt obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes Total général FINANCIERS ANNUELS 2010 Etat des produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montants Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances client et comptes rattachés 1 093 092 Personnel Organismes sociaux 2 306 455 749 Divers, produits à recevoir Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total général 1 551 147 Etat des charges à payer Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montants Emprunt obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 201 655 Dettes fiscales et sociales 333 367 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 28 163 Disponibilités, charges à payer Autres dettes 86 730 Total général 649 915 2010 177 5 ETATS F Rapport annuel 2010 5.2 RAPPORT DES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux Actionnaires EUROPLASMA SA Zone Artisanale de Cantegrit F-40110 MORCENX Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le le contrôle des comptes annuels de la société rapport ; - la justification de nos appréciations - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ens éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci • la note 3.3.1 de l’annexe concernant les titres de participation et la justification de leur valeur • la note 2 de l’annexe relative notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long 6 Les notes de l’annexe sociale 3.3.1 concernant les titres de participation et notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes méthodes comptables du Rapport annuel. FINANCIERS ANNUELS 2010 APPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6 31 décembre 2010 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société EUROPLASMA SA, tels qu'ils sont joints au présent la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages oyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention su la note 3.3.1 de l’annexe concernant les titres de participation et la justification de leur valeur la note 2 de l’annexe relative notamment au changement de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long-terme. 3.3.1 concernant les titres de participation et la justification de leur valeur et ment de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long terme, reprises dans leur intégralité, correspondent aux paragraphes 5.1.5.3.1 Autres participations et 5.1.4 Principes, règles et rt annuel. 2010 178 5 PTES SUR LES , nous vous , tels qu'ils sont joints au présent . Il nous appartient, sur la base de professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages oyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les emble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que dessus, nous attirons votre attention sur : la note 3.3.1 de l’annexe concernant les titres de participation et la justification de leur valeur ; la note 2 de l’annexe relative notamment au changement de modalités d’application de la la justification de leur valeur et 2 relative ment de modalités d’application de la méthode de reconnaissance à l’avancement des contrats long- 5.1.5.3.1 Autres participations et 5.1.4 Principes, règles et ETATS F Rapport annuel 2010 II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823 nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants • Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. • L’annexe expose, en paragraphe l’évaluation des titres de participation. Nous nous sommes assurés de la pertinence du maintien en valeur historique des titres de participation en appréciant la justification de leur valeur d’utilité exposée dans l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du documents adressés aux actionnaires En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 PricewaterhouseCoopers Audit Michel PASQUET Associé FINANCIERS ANNUELS 2010 Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de modalités d’application dessus et de la présentation qui en a été faite. L’annexe expose, en paragraphe 3.3.1., les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous nous sommes assurés de la pertinence du maintien en valeur historique des titres de participation en appréciant la justification de leur exposée dans l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées Fait à Poitiers et Le Tourne, le 26 mai 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX 2010 179 5 9 du Code de commerce relatives à la justification de de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre fondé du changement de modalités d’application 3.3.1., les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous nous sommes assurés de la pertinence du maintien en valeur historique des titres de participation en appréciant la justification de leur Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes conseil d'administration et dans les e et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées Durand et Associés Aquitaine Nicolas de LAAGE de MEUX Associé AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 6. 6.1 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL 6.1.1 Informations périodiques 6.1.2 Informations permanentes 6.1.3 Salons et manifestations 6.2 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6.2.1 Informations sur l’émetteur 6.2.2 Répartition du capital social au cours des 3 derniers exercices 6.2.3 Capital autorisé non émis 6.2.3.1 Délégations en cours de validité 6.2.3.2 Bons de souscription d’actions 6.2.4 Historique du capital 6.3 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 6.3.1 Objet social 6.3.2 Fonctionnement des organes de direction (extraits des statuts) 6.3.2.1 Article 13 des statuts 6.3.2.2 Article 14 des Statuts 6.3.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante 6.3.3.1 Actions ordinaires (art.12 des statuts) 6.3.3.2 Avantage particuliers 6.3.4 Modification des droits des actionnaires 6.3.5 Convocation et condition d’admission des assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (art. 15 des statuts) 6.3.6 Dispositions qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle 6.3.7 Communication des seuils de participation 6.3.8 Conditions régissant les modifications du capital 6.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS UTRES INFORMATIONS AUTRES INFORMATIONS INFORMATION ANNUEL Informations périodiques Informations permanentes Salons et manifestations APITAL Informations sur l’émetteur Répartition du capital social au cours des 3 derniers exercices Capital autorisé non émis Délégations en cours de validité ................................................................ Bons de souscription d’actions en cours de validité................................ Historique du capital STATUTS Fonctionnement des organes de direction (extraits des statuts) Article 13 des statuts : Conseil d’administration ................................................................ Article 14 des Statuts : Direction générale ................................................................ Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante Actions ordinaires (art.12 des statuts) ................................................................ Avantage particuliers – actions de préférence (article 8 des statuts) ................................ Modification des droits des actionnaires Convocation et condition d’admission des assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (art. 15 des statuts) Dispositions qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement Communication des seuils de participation Conditions régissant les modifications du capital T DE TIERS, DECLARATION D’EXPERTS ET DECLARATION D 180 6 UTRES INFORMATIONS 181 181 182 182 183 183 183 183 ............................................................ 183 ............................................................... 183 184 185 185 185 ..................................... 185 ............................................. 187 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante 187 .................................................... 187 ..................................... 188 189 Convocation et condition d’admission des assemblées générales annuelles et les assemblées 189 Dispositions qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement 190 190 190 ON D’INTERETS 190AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 6.1 DOCUMENT D Ci-dessous, sont répertoriées les informations publiées ou rendues publiques entre le 1 et le 31 mai 2011 par Europlasma. 6.1.1 INFO R MAT IO NS 6.1.1.1 Communiqués et publications Date Document 08/04/10 Communiqué 30/04/10 Communiqué 30/04/10 Publication Euronext 14/06/10 Communiqué 23/06/10 Communiqué 01/07/10 Communiqué 05/07/10 Communiqué 12/07/10 Communiqué 12/07/10 Publication BALO 30/07/10 Publication BALO 25/08/10 Communiqué 08/09/10 Communiqué 28/10/10 Communiqué 29/10/10 Publication Euronext 02/12/10 Communiqué 13/01/11 Communiqué 26/01/11 Communiqué 07/02/11 Communiqué 14/04/11 Communiqué 28/04/11 Communiqué 30/04/11 Publication Euronext mai 2011 Publication Euronext L’ensemble de ces documents est consultable sur le site UTRES INFORMATIONS OCUMENT D’INFORMATION ANNUEL dessous, sont répertoriées les informations publiées ou rendues publiques entre le 1 et le 31 mai 2011 par Europlasma. NFO R MAT IO NS PERIO D IQUES Communiqués et publications Objet Signature d’une nouvelle lettre d’intention pour le financement d’unités CHO Power® Résultats annuels 2009 Publication Euronext Comptes sociaux et consolidés 2009, rapport de gestion 2009, rapport des CAC sur comptes sociaux et consolidés 2009, rapport spécial des CAC Avancées et financement pour le développement des usines de production d’électricité CHO Power® Précisions concernant l’impact financier du développement des usines CHO Power® Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte du 30/06/10 Bilan semestriel du contrat de liquidité Europlasma lance une augmentation de capital de 1 maintien du DPS Augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS Avis rectificatif Succès de l’augmentation de capital, placement privé intégralement souscrit, changement de gouvernance Europe Environnement remporte un contrat de plus de 10M Résultat du 1 er semestre 2010 Publication Euronext Etats financiers consolidés et rapport d’activité du 1 Démarrage de la construction de CHO Power® à Morcenx Bilan semestriel contrat liquidité Cessation et mise en œuvre d’un communiqué Pose de la 1 ère pierre de CHO Power® à Morcenx Chiffre d’affaires et résultat net consolidés 2010 Résultats consolidés 2010 Publication Euronext Comptes sociaux et consolidés 2010 Publication Euronext Rapport Annuel 2010 L’ensemble de ces documents est consultable sur le site www.europlasma.com 181 6 dessous, sont répertoriées les informations publiées ou rendues publiques entre le 1 er janvier 2010 Signature d’une nouvelle lettre d’intention pour le financement d’unités sociaux et consolidés 2009, rapport de gestion 2009, rapport des CAC sur comptes sociaux et consolidés 2009, rapport spécial des Avancées et financement pour le développement des usines de Précisions concernant l’impact financier du développement des usines Compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte du 30/06/10 Europlasma lance une augmentation de capital de 1 982 578,65M€ avec Augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS Succès de l’augmentation de capital, placement privé intégralement Europe Environnement remporte un contrat de plus de 10M€ Etats financiers consolidés et rapport d’activité du 1 er semestre 2010 Démarrage de la construction de CHO Power® à MorcenxAUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 6.1.2 INFO R MAT IO NS PERMAN EN 6.1.2.1 Déclaration des opérations sur titres Date 18/08/2010 01/09/2010 15/09/2010 12/10/2010 L’ensemble de ces documents est consultable sur le site 6.1.2.2 Information concernant le nombre d’actions et de droits de vote L’ensemble de ces documents est consultable sur le site 6.1.3 SAL ONS ET MAN IFESTAT I 20/09/2010 03/03/2011 26/04/2011 05/05/2011 UTRES INFORMATIONS NFO R MAT IO NS PERMAN ENTES des opérations sur titres Document Support Déclaration des opérations réalisées sur les titres de la Société AMF – Formulaire 210D3895 Déclaration des opérations réalisées sur les titres de la Société AMF – Formulaire 210D3895 Déclaration de franchissement de seuil AMF – Formulaire V2/01-11-09 Déclaration des opérations réalisées sur les titres de la Société AMF – Formulaire 210D3895 L’ensemble de ces documents est consultable sur le site www.europlasma.com Information concernant le nombre d’actions et de droits de vote Date Nombre total d’actions composant le capital Nombre total de droits de vote 31/05/2011 15 656 035 20 904 602 30/04/2011 15 656 088 20 535 088 31/03/2011 15 285 047 20 532 636 28/02/2011 15 285 047 22 816 800 31/01/2011 15 285 047 20 642 712 21/10/2010 15 285 047 22 150 197 30/06/2010 15 511 752 19 076 958 L’ensemble de ces documents est consultable sur le site www.europlasma.com AL ONS ET MAN IFESTAT IO NS Date Evènement 20/09/2010 Midcap Event - Paris 03/03/2011 Clean Equity Event - Monaco 26/04/2011 Smallcap Event - Paris 05/05/2011 Réunion SFAF - Paris 182 6 Information concernant le nombre d’actions et de droits de voteAUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 6.2 INFORMATIONS SUR L 6.2.1 INFO R MAT IO NS SUR L La Société a été constituée le 11 janvier 1992 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux le 10 février 1992. La Société a été prorogation ou dissolution anticipée, soit jusqu’ Morcenx (40) et la Société est donc immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Mont de Marsan (40) depuis l’année 2005. La Société est une Société Anonyme (SA) de nationalité française à Conseil d’Administration régie par le droit français et soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225 commerce. 6.2.2 REPART IT IO N DU CAP ITA EXERCICES A la connaissance de la Société, exercices : 2008 Actionnariat Nombre d’actions Titres au nominatif 2 710 175 Titres au porteur 196 163 Crédit Suisse Europlasma SPV LLC 1 999 997 Autres institutionnels 3 445 315 Kasbank / AEK 2 073 397 Pictet & Cie 563 575 Salariés 162 803 Management 219 327 dont Didier Pineau 219 325 Auto détention - Total 11 370 752 * Dont 2 080 000 actions de préférence ** Dont 97 350 actions de préférence Les autres membres du Conseil d’Administration mandats. 6.2.3 C AP ITAL AUTO R ISE 6.2.3.1 Délégations en cours de validité Voir en section 3.9.2 Délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital. 6.2.3.2 Bons de souscription d’actions Nombre alloué par délégation AGE Emission date constatation CA Nombre émis 4 000 000 21/12/2007 4 000 000 UTRES INFORMATIONS NFORMATIONS SUR LE CAPITAL NFO R MAT IO NS SUR L’E METTEU R La Société a été constituée le 11 janvier 1992 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux le 10 février 1992. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée, soit jusqu’en 2090. Le siège de la Société est donc immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Mont de ’année 2005. La Société est une Société Anonyme (SA) de nationalité française à Conseil d’Administration régie par le droit français et soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de EPART IT IO N DU CAP ITA L SOCIAL A U CO URS DES 3 DER N IERS EXERCICES ociété, la capital se répartit de la manière suivante au cours des 3 derniers 2008 2009 % du capital %des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions 2 710 175 24% 26% 3 518 933 31% 28% 196 163 2% 1% 56 025 0% 0% 1 999 997 18% 13% 1 999 997 18% 21% 3 445 315 30% 29% 3 809 149 33% 31% 2 073 397 18% 21% 1 261 255 11% 13% 563 575 5% 7% 322 400 3% 3% 162 803 1% 1% 181 253 2% 1% 219 327 2% 2% 220 327 2% 2% 219 325 2% 0% 155 275 1% 1% - 0% 0% 43 413 0% 0% 11 370 752 100% 100% 11 412 752 100% 100% s du Conseil d’Administration détiennent une action dans le ca AP ITAL AUTO R ISE NON EMIS Délégations en cours de validité Délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital. Bons de souscription d’actions en cours de validité Nombre souscrits Exercice validité Prix d'exercice (€) Bénéficiaire Nombre exercés au 31/12/2010 4 000 000 20/12/2012 5,500 Crédit Suisse 0 183 6 La Société a été constituée le 11 janvier 1992 et immatriculée au Registre du Commerce et des constituée pour une durée de 99 ans, sauf ociété a été transféré à est donc immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Mont de La Société est une Société Anonyme (SA) de nationalité française à Conseil d’Administration régie par 1 et suivants du Code de DER N IERS la capital se répartit de la manière suivante au cours des 3 derniers 2010 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote 3 335 291 22% 24% 3 982 158 26% 18% 4 302 218 * 28% 29% 2 597 035 17% 20% 160 100 ** 1% 1% 293 223 2% 3% 295 973 2% 2% 249 809 2% 2% 172 539 1% 2% 69 240 0% 0% 15 285 047 100% 100% une action dans le cadre de leurs Délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital. exercés au 31/12/2010 Solde au 31/12/2010 Nombre Solde au 31/12/2010 Valorisé (€) 4 000 000 22 000 000 Rapport annuel 2010 6.2.4 HISTO R IQUE DU C AP ITA L Date Nature de l’opération 11/01/1992 Création de la SARL EUROPLASMA 16/01/1993 Augmentation de capital 23/11/1993 Augmentation de capital 30/03/1995 Transformation de la SARL en SA 31/07/1995 Augmentation de capital 27/03/1998 Augmentation de capital 24/09/1999 Conversion du capital social en euros et augmentation de capital correspondante 08/06/01 Multiplication du nombre d’actions et modification du nominal des actions 30/06/2001 Conversion d’OC 20/08/2001 Conversion d’OC 21/08/2001 Exercice de 1 200 BSPCE 31/08/2001 Conversion d’OC 27/09/2001 Augmentation de capital suite à l’introduction en Bourse 06/06/2002 Exercice de BSPCE 27/03/2003 Exercice de BSPCE 17/05/2005 Exercice de BSA 05/01/2006 Exercice de BSA in A 02/02/2006 Exercice de BSA in A 09/02/2006 Exercice de BSA in B 17/02/2006 Exercice de BSA in A 31/03/2006 Exercice de BSA in A 31/03/2006 Exercice de BSA in B 31/03/2006 Exercice de BSA in C 18/05/2006 Exercice de BSA comp B 22/10/2007 Emission d’ABSA 12/12/2007 Exercice de BSA 14/01/2008 Exercice de BSA 23/05/2008 Attribution gratuite 14/11/2008 Attribution gratuite 14/11/2008 Exercice de BSA 17/04/2009 Attribution gratuite 14/12/2009 Attribution gratuite 24/02/2010 Exercice BSA Attribution gratuite 23/08/2010 Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien DPS 03/09/2010 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence avec suppression du DPS 27/04/2011 Attribution gratuite 184 Nominal de l’action Montant Nombre d’actions émises Nombre cumulé total d’actions 100 FF 50 000 FF 500 500 100 FF 600 000 FF 6 000 6 500 100 FF 1 450 000 FF 14 500 21 000 100 FF 21 000 100 FF 450 000 FF 4 500 25 500 100 FF 637 500 FF 6 375 31 875 Conversion du capital social en euros et augmentation de 16 € 31 875 Multiplication du nombre d’actions et modification du nominal 1 € 510 000 1 € 96 000 € 96 000 606 000 1 € 28 800 € 28 800 634 800 1 € 19 200 € 19 200 654 000 1 € 48 000 € 48 000 702 000 en Bourse 1 € 218 000 € 218 000 920 000 1 € 78 400 € 78 400 998 400 1 € 9 600 € 9 600 1 008 000 1 € 6 334 640 6 334 640 7 342 640 1 € 200 000 € 200 000 7 542 640 1 € 203 000 € 203 000 7 745 640 1 € 317 974 € 317 974 8 063 614 1 € 384 640 € 384 640 8 448 254 1 € 72 082 € 72 082 8 520 336 1 € 46 082 € 46 082 8 566 418 1 € 333 334 € 333 334 8 899 752 1 € 227 500 € 227 500 9 127 252 1 € 2 000 000 € 2 000 000 11 127 252 1 € 2 500 € 2 500 11 129 252 1 € 2 500 € 2 500 11 129 752 1 € - 223 000 11 352 752 1 € - 16 000 11 368 752 1 € 2 000 € 2 000 11 370 752 1 € 13 000 € 13 000 11 383 752 1 € 28 000 € 28 000 11 411 752 1 € 1 000 € 1 000 11 412 752 1 € 99 000 € 99 000 11 511 752 Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires 1 € 1 470 945 € 1 470 945 12 982 697 Augmentation de capital par émission d’actions de préférence 1 € 2 302 350 € 2 302 350 15 285 047 1€ 370 988 € 370 988 15 656 035 Montant cumulé du capital social Prime d’émission Total des apports 50 000 FF 0 FF 50 000 FF 650 000 FF 0 FF 600 000 FF 2 100 000 FF 362 500 FF 1 812 500 FF 2 100 000 FF 2 550 000 FF 225 000 FF 675 000 FF 3 187 500 FF 1 275 000 FF 1 912 500 FF 510 000 € 157 880,7 FF 157 880,7 FF 510 000 € 606 000 € 360 000 € 456 000 € 634 800 € 108 000 € 136 800 € 654 000 € 35 712 € 54 912 € 702 000 € 180 000 € 228 000€ 920 000 € 2 834 000 € 3 052 000 € 998 400 1 008 000 € 7 342 640 € 19 738 794 € 26 073 434 € 7 542 640 € 264 399,89 € 464 399,89 € 7 745 640 € 268 365,89 € 471 365,89 € 8 063 614 € 420 361,60 € 738 335,6 € 8 448 254 € 508 493,86 € 893 133,86 € 8 520 336 € 95 292,36 € 167 374,36 € 8 566 418 € 60 920,40 € 107 002,40 € 8 899 752 € 440 668 € 774 002 € 9 127 252 € 807 625 € 1 035 125 € 11 127 252 € 9 000 000 11 000 000 € 11 129 252 € 3 305 € 5 805 € 11 129 752 € 3 305 € 5 805 € 11 352 752 € - - 11 368 752 € - - 11 370 752 € 2 644 € 4 644 € 11 383 752 € - - 11 411 752 € - - 11 412 752 € 1 322 € 2 322 € 11 511 752 € - - 12 982 697 € 809 019,75 € 2 279 964,75 € 15 285 047 € 1 726 762,50 € 4 029 112,50€ 15 656 035 € - - AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 6.3 ACTES CONSTITUTIFS ET 6.3.1 OBJ ET SOC IAL La Société a pour objet l’exercice de d’ingénierie et de développement de procédés industriels, ainsi que la fabrication et la vente de matériel industriel et notamment de torches à plasma. Elle pourra participer directement ou indirectement, avec toutes autres personnes morales ou physiques, à toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de Sociétés nouvelles, apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, Société, participation, association, groupement d’intérêt économique ou autrement. Et de façon générale, elle pourra faire pour son compte ou pour le compte de tiers, sous quelle que forme que ce soit, en France ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à son, objet ci-dessus spécifié et à tous objets similaires ou connexes. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent e contribuent à sa réalisation. 6.3.2 FONCT IONNE MENT DES ORGA NES DE DIRECT IO N DES STATUTS 6.3.2.1 Article 13 des statuts Conseil d’administration 13-1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt cas de fusion selon les conditions fixées par la loi. Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans le cadre d’un plan entreprise représente plus de 3% du capital social, un administrateur est nommé dans les conditions fixées par la loi et la réglementation parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise UTRES INFORMATIONS CTES CONSTITUTIFS ET STATUTS BJ ET SOC IAL La Société a pour objet l’exercice de l’activité d’ingénierie et de développement de procédés industriels, ainsi que la fabrication et la vente de matériel industriel et notamment de torches Elle pourra participer directement ou indirectement, avec toutes autres personnes physiques, à toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de Sociétés nouvelles, apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, Société, participation, association, groupement d’intérêt économique ou autrement. Et de façon générale, elle pourra faire pour son compte ou pour le compte de tiers, sous quelle que forme que ce soit, en France ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à son, dessus spécifié et à tous objets Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et ONCT IONNE MENT DES ORGA NES DE (EXTRA ITS DES STATUTS ) Article 13 des statuts : Conseil d’administration 1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise représente plus de 3% du capital social, un administrateur est nommé dans les conditions fixées par la loi et la réglementation parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance placement d’entreprise détenant les actions. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à une. 13-2 La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. 13-3 Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par tous moyen dans un délai de huit jours sauf cas d’urgence. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur Le conseil prend ses décisions à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs. 185 6 détenant les actions. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu ’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 2 La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque ’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. 3 Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du ore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par tous moyen dans un délai de huit jours sauf cas d’urgence. Elle indique l’ordre du jour qui de la convocation. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le conseil prend ses décisions à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 13-4 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’ils jugent opportuns. Il autorise les décisions suivantes, qui ne pourront être prises par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qu’avec l’autorisation préalable du conseil d’administration, sauf si une telle décision était expressément prévue dans le budget approuvé unanimement par le conseil d’administration : (i) constituer une nouvelle filiale ou acquérir toute action, part ou participation dans une quelconque Société ou entité ; (ii) acquérir une participation ou une part substantielle des actifs de toute quelconque entité, ou conclure toute alliance stratégique, accord de licence de technologie ou autre accord de partenariat ; (iii) contracter tout emprunt ou tout autre endettement ou passif sous forme d’emprunt, autre que le crédit commercial contracté dans le cours normal des affaires ; (iv) nommer ou licencier le Directeur administratif et financier ; (v) (supprimé); (vi) garantie des obligations de toute personne ou entité tierce ; (vii) créer ou consentir tout nantissement, hypothèque, privilège ou autre garantie sur l’un quelconque des actifs de la Société ; (viii) initier ou accepter de transig demande, action judiciaire, litige ou procédure significatif(ve) ; (ix) conclure, mettre fin ou modifier tout accord avec un actionnaire de la Société, une société affiliée de ou une partie liée à la Société (autre que les engagements ordinaires liés à l’emploi et aux accords de rémunération approuvés par le Conseil d’administration) ; (x) toute modification significative des activités de la Société ; (xi) approuver ou modifier tout plan d’actionnariat salarial ou tout plan d’intéressement des salariés et/ou dirigeants ; (xii) établir le budget consolidé de la Société et de ses filiales. UTRES INFORMATIONS 4 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’ils jugent opportuns. Il autorise les décisions suivantes, qui ne être prises par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qu’avec l’autorisation préalable du conseil d’administration, sauf si une telle décision était expressément prévue dans le budget approuvé unanimement par le conseil d’administration : constituer une nouvelle filiale ou acquérir toute action, part ou participation dans une quelconque Société ou entité ; acquérir une participation ou une part substantielle des actifs de toute quelconque entité, ou conclure toute rd de licence de technologie ou autre accord de contracter tout emprunt ou tout autre endettement ou passif sous forme d’emprunt, autre que le crédit commercial contracté dans le cours normal des nommer ou licencier le Directeur garantie des obligations de toute créer ou consentir tout nantissement, hypothèque, privilège ou autre garantie sur l’un quelconque des actifs de la initier ou accepter de transiger sur toute demande, action judiciaire, litige ou conclure, mettre fin ou modifier tout accord avec un actionnaire de la Société, ociété affiliée de ou une partie liée à la Société (autre que les engagements és à l’emploi et aux accords de rémunération approuvés par le Conseil toute modification significative des approuver ou modifier tout plan d’actionnariat salarial ou tout plan d’intéressement des salariés et/ou des établir le budget consolidé de la Société 13-5 Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération. La limite des fonctions de président est fixée à 70 ans. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de mission. A cet effet, chaque administrateur devra recevoir le document suivant - Etats financiers préliminaires dans les 45 jours de la clôture de chaque exercice et états financiers audités dans les 90 jours de la clôture de chaque exercice, - Etats financiers mensuels et trimestriels, non audités, dans les 30 jours de la fin de chaque trimestre ou mois, - Rapports d’activité du Directeur Général précisant l’état de la recherche et du développement, des ventes, du marketing et des autres activités opérationnelles (personnel, financement, etc.) dans les 30 jours de chaque fin de mois, - Budget annuel 30 jours avant le début de l’exercice social en vue par le conseil d’administration avant la fin de l’exercice social, - Tout rapport écrit remis à la Société par un expert-comptable indépendant en relatif à la revue des comptes annuels ou des états financiers intermédiaires. 13.6- Il est constitué au sein du conseil d’administration un comité des rémunérations composé de deux administrateurs, qui ne devront être ni salarié ni représentant légal de la Société ainsi qu’un comité d’audit, composé de deux administrateurs. 13.7- Le Conseil d’administration peut procéder à la désignation de censeurs, personnes physiques ou des person morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était censeur propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. 186 6 5 Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa La limite des fonctions de président est fixée à Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur A cet effet, chaque administrateur devra recevoir le document suivant : Etats financiers préliminaires dans les 45 jours de la clôture de chaque exercice et états financiers audités dans les 90 jours de exercice, Etats financiers mensuels et trimestriels, non audités, dans les 30 jours de la fin de chaque trimestre ou mois, Rapports d’activité du Directeur Général précisant l’état de la recherche et du développement, des ventes, du marketing activités opérationnelles (personnel, financement, etc.) dans les 30 jours de chaque fin de mois, Budget annuel 30 jours avant le début de vue de son approbation par le conseil d’administration avant la fin rapport écrit remis à la Société par un indépendant en relatif à la revue des comptes annuels ou des états financiers intermédiaires. Il est constitué au sein du conseil d’administration un comité des rémunérations dministrateurs, qui ne devront être ni salarié ni représentant légal de la Société ainsi qu’un comité d’audit, composé Le Conseil d’administration peut procéder à la désignation de censeurs, personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration au même titre que les administrateurs ainsi qu’à toute réunion du Comité d’Audit et de Rémunérations. Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil 6.3.2.2 Article 14 des Statuts Direction générale La direction générale est assumée, so responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée par les fonctions du président. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. UTRES INFORMATIONS Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration au même titre que les administrateurs ainsi qu’à ité d’Audit et de Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil Article 14 des Statuts : Direction générale La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la Dans l’hypothèse où le président exerce les de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration auquel s’applique la limite d’âge fixée par les fonctions du Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. 6.3.3 D RO ITS RESTRICT IO NS ATTA CHES A C HAQ UE CATEGO R IE D EXISTANTE 6.3.3.1 Actions ordinaires (art.12 des statuts) 12-1 La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. 12-2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. 12-3 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires 187 6 Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. RO ITS, P RIV ILEGES ET ESTRICT IO NS ATTA CHES A C HAQ UE CATEGO R IE D 'A CT IONS EXISTANTE Actions ordinaires (art.12 des 1 La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par générales. 2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que t leur origine et leur date de création. 3 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à r d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. 6.3.3.2 Avantage particuliers actions de préférence (article 8 des statuts) La société peut créer des actions de préférence qui bénéficieront de tous les droits et prérogatives attachés aux actions ordinaires telles que définies par les statuts et plus particulièrement par l’article 12, notamment du droit de vote double conféré par ledit article aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, ainsi que des prérogatives et droits privilégiés suivants : - Représentation au Conseil d’administration Le Conseil d’administration devra obligatoirement comporter, dans la proportion d’au moins un membre, des représentants des titulaires d’actions de préférence. - Autorisations préalables des titulaires d’actions de préférence Les décisions suivantes devront impérativement recueillir l’accord préalable des titulaires d’actions de préférence, réunis à cet effet, en assemblée spéciale : - Augmentation de capital par émissions d’actions ou de titres de capital autres qu’ordinaires ; - Fusion, scission, apport partiel apports en nature ; - Transfert, sous quelque forme que ce soit, de technologie, y compris les droits de propriété intellectuelle ; - Nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval du comité des rémunérations et des nominations. UTRES INFORMATIONS Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription ans au moins au nom Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. ntage particuliers – actions de préférence (article La société peut créer des actions de préférence qui bénéficieront de tous les droits et prérogatives attachés aux actions ordinaires telles que définies par les statuts et plus ement par l’article 12, notamment du droit de vote double conféré par ledit article aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, ainsi que des prérogatives et Conseil d’administration devra obligatoirement comporter, dans la proportion d’au moins un membre, des représentants des titulaires d’actions de préférence. Autorisations préalables des titulaires Les décisions suivantes devront érativement recueillir l’accord préalable des titulaires d’actions de préférence, réunis à cet Augmentation de capital par émissions d’actions ou de titres de capital autres Fusion, scission, apport partiel d’actifs, Transfert, sous quelque forme que ce soit, de technologie, y compris les droits ; Nomination, renouvellement ou cooptation d’un administrateur qui n’aurait pas été proposé ou reçu l’aval es rémunérations et des - Inscription nominative obligatoire Les actions de préférence seront obligatoirement inscrites au nominatif. - Absence de cotation Les actions de préférence ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché boursier quelconque, réglementé ou non. - Absence du droit à la souscription de nouvelles actions de préférence ou d’attribution de nouvelles actions de préférence Le droit de souscription attaché aux actions de préférence pour toute augmentation de capital en numéraire donnera droit à la souscription d’actions ordinaires. De même, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence seront également des actions ordinaires. Ces actions de préférence constituent, du fait des droits privilégiés qui leur sont attachés, tels que définis ci-dessus, une nouvelle catégorie d’actions. Elles sont créées de façon temporaire, pour une durée déterminée de trois (3) compter de leur émission. A l’expiration de cette durée, les actions de préférence seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire. Cette assimilation donnera lieu à une c écrite, établie par procès d’administration, lequel aura tous pouvoirs pour apporter toute modification aux statuts résultants de la disparition des actions de préférence. Sous réserve de ces droits spécifiques, ces actions de préférence seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions ordinaires anciennes. Elles porteront jouissance à compter de leur date d’émission. Les droits attachés à ces actions de préférence ne pourront être compris par suite de modifications ou d’amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu’après approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon prévues à l’article L225 commerce. 188 6 Inscription nominative obligatoire Les actions de préférence seront obligatoirement inscrites au nominatif. Les actions de préférence ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché ier quelconque, réglementé ou non. Absence du droit à la souscription de nouvelles actions de préférence ou d’attribution de nouvelles actions de Le droit de souscription attaché aux actions de préférence pour toute augmentation de capital méraire donnera droit à la souscription De même, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence actions ordinaires. Ces actions de préférence constituent, du fait des droits privilégiés qui leur sont attachés, dessus, une nouvelle de façon temporaire, pour une durée déterminée de trois (3) années à A l’expiration de cette durée, les actions de préférence seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire. Cette assimilation donnera lieu à une constatation écrite, établie par procès-verbal du Conseil d’administration, lequel aura tous pouvoirs pour apporter toute modification aux statuts résultants de la disparition des actions de Sous réserve de ces droits spécifiques, ces e préférence seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions ordinaires anciennes. Elles porteront jouissance à compter de leur Les droits attachés à ces actions de préférence ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d’amortissement du capital social, comme en cas de fusion ou scission de la Société, qu’après approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L225-99 du Code de AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 Elles seront librement cessibles, sans que cela entraine leur conversion en actions ordinaires. - Modalités de conversion des actions de préférence - Les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire en cas d’introduction des titres de la Société sur un marché réglementé. - La conversion des actions de préférence en actions ordinaires pourra être également sollicitée à tout moment par tout titulaire d’actions de préférence, sans contrepartie, à raison d’une (1) action ordinaire pour une action de préférence convertie. Elle met fin à l’obligation d’inscription au nominatif. - Les actions de préférence seront également automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire, dès qu’elles ne seront plus inscrites au nominatif dans les registres de la Société Le Conseil d’administration constatera, le cas échéant, à tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préfér intervenue au cours de l’exercice écoulé, apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent et effectuera les démarches nécessaires auprès de l’établissement teneur d en vue de l’admission des titres ainsi créés aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Le Directeur Général pourra, sur délégation du Conseil d’administration, procéder à ces opérations à tout moment de l’exercice et, au plus tard, dans le mois suivant la clôture de l’exercice concerné. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emporte automatiquement renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion. UTRES INFORMATIONS Elles seront librement cessibles, sans que cela entraine leur conversion en actions ordinaires. Modalités de conversion des actions de Les actions de préférence seront ent converties en actions ordinaires, sans contrepartie, à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire en cas d’introduction des titres de la Société sur un marché La conversion des actions de préférence s pourra être également sollicitée à tout moment par tout titulaire d’actions de préférence, sans contrepartie, à raison d’une (1) action ordinaire pour une action de Elle met fin à l’obligation d’inscription au nominatif. de préférence seront également automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, à raison d’une (1) action de préférence pour une action ordinaire, dès qu’elles ne seront plus inscrites au nominatif ociété. Conseil d’administration constatera, le cas échéant, à tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence intervenue au cours de l’exercice écoulé, apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent et effectuera les démarches nécessaires auprès de l’établissement teneur de comptes en vue de l’admission des titres ainsi créés aux négociations sur le marché Alternext Le Directeur Général pourra, sur délégation du Conseil d’administration, procéder à ces opérations à tout moment de l’exercice et, au rd, dans le mois suivant la clôture de La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emporte automatiquement renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions version. 6.3.4 MO D IF I DRO ITS DES ACT IO NN AIRES Néant. 6.3.5 CONVO CAT IO N ET CON DITION D’A D MISSIO N DES ASSEMBLEES GENERALES ANN UELLES ET LES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAOR D IN AIRES DES ACT IO NN AIRES 15 DES STATUTS 1- Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. 2- Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale béné actionnaires. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil d’administration. Les titulaires d’actions de préférence être réunis en Assemblée Spéciale afin de 189 6 O D IF I CAT IO N DES DRO ITS DES ACT IO NN AIRES ONVO CAT IO N ET CON DITION A D MISSIO N DES ASSEMBLEES GENERALES ANN UELLES ET LES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAOR D IN AIRES DES ACT IO NN AIRES ( ART . DES STATUTS ) Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions égales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents pour le calcul du t de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil d’administration. Les titulaires d’actions de préférence devront être réunis en Assemblée Spéciale afin de AUTRES INFORMATIONS Rapport annuel 2010 permettre l’exercice des droits attachés aux dites actions de préférence ou en cas de modification de leurs droits ainsi qu’il a été précisé ci-avant à l’article 8 des statuts. 6.3.6 DISPOS IT ION POURR A IT A EFFET DE RETAR DER DE DIFFERER O U D 'E MPEC HER UN CHA NGE MENT DE SO N CONT ROLE Néant. 6.3.7 CO MMUN ICAT IO N DES SEUILS DE PART IC IPAT IO N 1-Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la Société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. 2- La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement 6.4 INFORMATIONS PROVENAN D’EXPERTS ET DECLARATI Néant. UTRES INFORMATIONS permettre l’exercice des droits attachés aux dites actions de préférence ou en cas de modification de leurs droits ainsi qu’il a été avant à l’article 8 des statuts. ISPOS IT IONS Q U I POURR A IT AVO IR POUR EFFET DE RETAR DER, DE DIFFERER O U E MPEC HER UN CHA NGE MENT DE SO N O MMUN ICAT IO N DES SEUILS DE PART IC IPAT IO N Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et res pouvant être émis par la Société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La Société est autorisée à demander à tout entral d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou d à ses assemblées générales. 3- Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligat d’information prévues par celle imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. 6.3.8 CON D ITIONS REGISSA NT LES MO DIF ICAT IO NS D U CAP ITAL Le capital peut être augmenté par émission d’actions ordinaires ou de préférence, et, le cas échéant, par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits donnant accès au capital attachés o non à des valeurs mobilières. Le capital peut également être réduit conformément aux dispositions en vigueur. Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus. Sauf dans le cas où l’assemblée générale déciderait le règlement en espèces des droits formant rompus, les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d’échange ou d’attribution doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des titres nécessaires. NFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS 190 6 ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ON D ITIONS REGISSA NT LES MO DIF ICAT IO NS D U CAP ITAL pital peut être augmenté par émission d’actions ordinaires ou de préférence, et, le cas échéant, par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits donnant accès au capital attachés ou non à des valeurs mobilières. Le capital peut également être réduit conformément aux dispositions en vigueur. Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus. Sauf dans le cas où l’assemblée t le règlement en espèces des droits formant rompus, les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d’échange ou d’attribution doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente DECLARATION Rapport annuel 2010 7. GLOSSAIRE 7.1 GLOSSAIRE FINANCIER BALO : Le Bulletin des annonces légales obligatoires annonces des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne tels les comptes annuels, les opérations financières, les convocations aux assemblées. DPS : Le droit préférentiel de souscription permet à son détenteur de souscrire à l'émission d'actions nouvelles. L donc un droit de priorité pour souscrire à l' pendant toute la durée de l'opération. C'est un droit vénal qui permet d'ajuster le valeur marchande de l'action. EBIT : Earnings Before Interests charges d’impôts sur les sociétés et hors charges financière la richesse générée par l’entreprise, après opérations d’investissement hors impact du financement. EBITDA : Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amorti l’ensemble consolidé, hors charges d’impôts sur les sociétés, hors charges financières nettes et hors dotations nettes aux amortissements et provisions. C’est le résultat du processus d'exploitation, hors impact des investissements et hors impact du financement. Endettement net : Dette financière, sous déduction des liquidités et des titres de placement à court terme SFAF : La Société française des analystes financiers (ou SFAF) est une association professionnelle dont l'ambition est de contribuer à l'amélioration des techniques d'analyse financière, mais aussi au développement d'une information économique et financière de qualité. Ses membres plupart analystes financiers ou gérants de portefeuilles. Taux d’endettement net : ratio d’endettement net / fond 7.2 GLOSSAIRE TECHNIQUE Amiante : fibre minérale naturelle extraite du sol, désignant 6 silicates, minéraux naturels. Son caractère isolant a répandu son utilisation dans les matériaux de ciment...) et comme isolant thermique et phonique (calorifugeage, flocage, plaquettes de frein...). On distingue par conséquent plusieurs types de déchets d'amiante : - amiante libre, provenant des flocages ou calorifugeage - amiante liée, dite amiante - amiante présente dans les plaquettes de frein ou autres produits manufacturés Aujourd'hui l'utilisation de l'amiante est interdite. En effet, l'inhalation de fibres d'amiante peut être responsable de nombreuses affectio des matériaux utilisés avant cette interdiction. ANR : L’Agence nationale de la recherche public à caractère administratif placé mission de financer et de promouvoir le développement des recherches fondamentales, finalisées, l’innovation et le transfert technologiques et le partenariat entre le secteur pu secteur privé. APAVE : est un organisme de contrôle destiné à assurer la sûreté des installations. Dont le cœur du métier est la maîtrise des risques avec une offre complète de prestations techniques et intellectuelles (inspection, essais-mesures, conseil, formation….) GLOSSAIRE LOSSAIRE LOSSAIRE FINANCIER ET JURIDIQUE e Bulletin des annonces légales obligatoires (ou BALO) est une publication contenant les annonces des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne tels les comptes annuels, les opérations financières, les convocations aux assemblées. droit préférentiel de souscription(ou DPS) est un droit attaché à chaque permet à son détenteur de souscrire à l'émission d'actions nouvelles. L'actionnaire donc un droit de priorité pour souscrire à l'augmentation de capital qu'il peut par ailleurs vendre pendant toute la durée de l'opération. C'est un droit vénal qui permet d'ajuster le s and Taxes : il s’agit du résultat net de l’ensemble consolidé, hors charges d’impôts sur les sociétés et hors charges financières nettes. L’EBIT traduit l’accroissement de la richesse générée par l’entreprise, après opérations d’investissement hors impact du financement. nterests, Taxes, Depreciation and Amortization : il s’agit du résultat net de l’ensemble consolidé, hors charges d’impôts sur les sociétés, hors charges financières nettes et hors dotations nettes aux amortissements et provisions. C’est le résultat du processus d'exploitation, hors estissements et hors impact du financement. : Dette financière, sous déduction des liquidités et des titres de placement à court : La Société française des analystes financiers (ou SFAF) est une association professionnelle t l'ambition est de contribuer à l'amélioration des techniques d'analyse financière, mais aussi au développement d'une information économique et financière de qualité. Ses membres plupart analystes financiers ou gérants de portefeuilles. : ratio d’endettement net / fonds propres LOSSAIRE TECHNIQUE fibre minérale naturelle extraite du sol, désignant 6 silicates, minéraux naturels. Son caractère isolant a répandu son utilisation dans les matériaux de construction (plaques amiante et ciment...) et comme isolant thermique et phonique (calorifugeage, flocage, plaquettes de frein...). On distingue par conséquent plusieurs types de déchets d'amiante : amiante libre, provenant des flocages ou calorifugeage amiante liée, dite amiante-ciment amiante présente dans les plaquettes de frein ou autres produits manufacturés Aujourd'hui l'utilisation de l'amiante est interdite. En effet, l'inhalation de fibres d'amiante peut être responsable de nombreuses affections. Le problème vient donc du démantèlement et de l'élimination des matériaux utilisés avant cette interdiction. L’Agence nationale de la recherche, instituée par le code de la recherche est un public à caractère administratif placé sous la tutelle du ministre chargé de la recherche mission de financer et de promouvoir le développement des recherches fondamentales, finalisées, l’innovation et le transfert technologiques et le partenariat entre le secteur pu : est un organisme de contrôle destiné à assurer la sûreté des installations. Dont le cœur du métier est la maîtrise des risques avec une offre complète de prestations techniques et intellectuelles es, conseil, formation….) 191 7 (ou BALO) est une publication contenant les annonces des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne tels les comptes annuels, les que action ancienne qui actionnaire ancien possède qu'il peut par ailleurs vendre pendant toute la durée de l'opération. C'est un droit vénal qui permet d'ajuster le prix d'émission à la and Taxes : il s’agit du résultat net de l’ensemble consolidé, hors s nettes. L’EBIT traduit l’accroissement de la richesse générée par l’entreprise, après opérations d’investissement hors impact du financement. : il s’agit du résultat net de l’ensemble consolidé, hors charges d’impôts sur les sociétés, hors charges financières nettes et hors dotations nettes aux amortissements et provisions. C’est le résultat du processus d'exploitation, hors : Dette financière, sous déduction des liquidités et des titres de placement à court : La Société française des analystes financiers (ou SFAF) est une association professionnelle t l'ambition est de contribuer à l'amélioration des techniques d'analyse financière, mais aussi au développement d'une information économique et financière de qualité. Ses membres sont pour la fibre minérale naturelle extraite du sol, désignant 6 silicates, minéraux naturels. Son construction (plaques amiante et ciment...) et comme isolant thermique et phonique (calorifugeage, flocage, plaquettes de frein...). amiante présente dans les plaquettes de frein ou autres produits manufacturés Aujourd'hui l'utilisation de l'amiante est interdite. En effet, l'inhalation de fibres d'amiante peut être ns. Le problème vient donc du démantèlement et de l'élimination code de la recherche est un établissement sous la tutelle du ministre chargé de la recherche. L’ANR a pour mission de financer et de promouvoir le développement des recherches fondamentales, appliquées et finalisées, l’innovation et le transfert technologiques et le partenariat entre le secteur public et le : est un organisme de contrôle destiné à assurer la sûreté des installations. Dont le cœur du métier est la maîtrise des risques avec une offre complète de prestations techniques et intellectuelles Rapport annuel 2010 Boues de Station d’épuration par les réseaux d'assainissement. Cofalit : produit issu de la vitrification de déchets amiantés se présentant comme un verre noir ou roche basaltique. Totalement inerte et non dangereux, il est valorisé en sous couche routière en tant que granulat. Convention de Bâle : Convention entrée en vigueur le 05 mai 1992, pour le contrôle des mouvements transfrontaliers de déchets dang convention. COV : Composés Organiques Volatils. Ce sont des hydrocarbures volatils, qui peuvent être émis par la végétation, mais aussi des facteurs anthropogéniques (émanations de solvants, production d’essence…). Néfaste pour l’organisme, ils sont la cause de pathologies dermatologiques et respiratoires. Ils se retrouvent dans l’air ambiant. Décharge de classe I : selon la réglementation française, centre de stockage accu industriels spéciaux (déchets minéraux à caractère d'incinération des ordures ménagères ou des déchets spéciaux...). Déchet ultime : Déchet, résultant ou non d'un traitement, qui n'est plus susc les conditions techniques et économiques du moment, notamment par extraction de la part valorisable ou par réduction de son caractère polluant ou dangereux (souvent, mais pas forcément un " déchet de déchet "). DREAL, direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement est issue de la fusion de la DRE (Direction régionale de l’équipement), de la DIREN (Direction régionale de l’environnement) et de la DRIRE (Direction régionale de l’industrie, de la recherche e l’environnement). La DREAL pilote et met en du développement durable issues du Grenelle de l’environnement. Dépendance énergétique : la dépendance énergétique repose sur ses importations d’énergie afin de satisfaire sa demande énergétique. Flocage: le flocage se traduit par l'application sur un support quelconque de fibres amiantés, éventuellement accompagnées d'un liant GALACSY : Gazéification Allothermique de Carburant de SYnthèse Gazéification : procédé thermique qui consiste à chauffer des éléments principalement organique (déchets, biomasse…) dans une atmosphère en défaut d’air. Les éléments carbonés réagissent avec la vapeur d’eau et le CO2, à une température d’au moins 600°C. Le gaz ainsi obtenu est composé de monoxyde de carbone et d’hydrogène, appelé gaz de synthèse o thermique mais possède également un pouvoir calorifique élevé. Ce gaz alimente ensuite un moteur à gaz pour produire de l’électricité. Ce principe de gazéification est connu depuis bien longtemps avec les usines à gaz du qui transformaient du charbon en gaz utilisé pour l’éclairage et le chauffage. KIWI: Kobelco Eco Solution Industrial Ligno-cellulose : déchets de biomasse Lixiviats : eau chargée de polluants organiques ou minéraux décharge. GLOSSAIRE : (boues de STEP) résidus du traitement des eaux usées collectées par les réseaux d'assainissement. produit issu de la vitrification de déchets amiantés se présentant comme un verre noir ou roche basaltique. Totalement inerte et non dangereux, il est valorisé en sous couche routière en tant : Convention entrée en vigueur le 05 mai 1992, pour le contrôle des mouvements transfrontaliers de déchets dangereux et leur élimination. 170 pays ont souscrit à la olatils. Ce sont des hydrocarbures volatils, qui peuvent être émis par la végétation, mais aussi des facteurs anthropogéniques (émanations de solvants, production d’essence…). Néfaste pour l’organisme, ils sont la cause de pathologies dermatologiques et respiratoires. Ils se retrouvent dans l’air ambiant. selon la réglementation française, centre de stockage accu industriels spéciaux (déchets minéraux à caractère spécial ou dangereux, résidus des fumées d'incinération des ordures ménagères ou des déchets spéciaux...). Déchet, résultant ou non d'un traitement, qui n'est plus susceptible d'être traité dans les conditions techniques et économiques du moment, notamment par extraction de la part valorisable ou par réduction de son caractère polluant ou dangereux (souvent, mais pas forcément un " déchet de régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement est issue de la fusion de la DRE (Direction régionale de l’équipement), de la DIREN (Direction régionale de l’environnement) et de la DRIRE (Direction régionale de l’industrie, de la recherche e La DREAL pilote et met en œuvre, sous l’autorité du préfet de région, les politiques du développement durable issues du Grenelle de l’environnement. la dépendance énergétique montre dans quelle mesure un pays se repose sur ses importations d’énergie afin de satisfaire sa demande énergétique. le flocage se traduit par l'application sur un support quelconque de fibres amiantés, éventuellement accompagnées d'un liant pour constituer un revêtement d'aspect fibreux llothermique de Ligno-cellulose Appliquée à la production de bio procédé thermique qui consiste à chauffer des éléments principalement organique (déchets, biomasse…) dans une atmosphère en défaut d’air. Les éléments carbonés réagissent avec la vapeur d’eau et le CO2, à une température d’au moins 600°C. Le gaz ainsi obtenu est composé de monoxyde de carbone et d’hydrogène, appelé gaz de synthèse ou syngaz, qui véhicule de l’énergie thermique mais possède également un pouvoir calorifique élevé. Ce gaz alimente ensuite un moteur à gaz pour produire de l’électricité. Ce principe de gazéification est connu depuis bien longtemps avec les usines à gaz du qui transformaient du charbon en gaz utilisé pour l’éclairage et le chauffage. ndustrial CHO PoWer GasIfication : déchets de biomasse au chargée de polluants organiques ou minéraux après contact avec les déchets mis en 192 7 (boues de STEP) résidus du traitement des eaux usées collectées produit issu de la vitrification de déchets amiantés se présentant comme un verre noir ou une roche basaltique. Totalement inerte et non dangereux, il est valorisé en sous couche routière en tant : Convention entrée en vigueur le 05 mai 1992, pour le contrôle des ereux et leur élimination. 170 pays ont souscrit à la olatils. Ce sont des hydrocarbures volatils, qui peuvent être émis par la végétation, mais aussi des facteurs anthropogéniques (émanations de solvants, peintures, colles, production d’essence…). Néfaste pour l’organisme, ils sont la cause de pathologies dermatologiques selon la réglementation française, centre de stockage accueillant les déchets spécial ou dangereux, résidus des fumées eptible d'être traité dans les conditions techniques et économiques du moment, notamment par extraction de la part valorisable ou par réduction de son caractère polluant ou dangereux (souvent, mais pas forcément un " déchet de régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement est issue de la fusion de la DRE (Direction régionale de l’équipement), de la DIREN (Direction régionale de l’environnement) et de la DRIRE (Direction régionale de l’industrie, de la recherche et de , sous l’autorité du préfet de région, les politiques montre dans quelle mesure un pays se le flocage se traduit par l'application sur un support quelconque de fibres amiantés, pour constituer un revêtement d'aspect fibreux ppliquée à la production de bioprocédé thermique qui consiste à chauffer des éléments principalement organiques (déchets, biomasse…) dans une atmosphère en défaut d’air. Les éléments carbonés réagissent avec la vapeur d’eau et le CO2, à une température d’au moins 600°C. Le gaz ainsi obtenu est composé de u syngaz, qui véhicule de l’énergie thermique mais possède également un pouvoir calorifique élevé. Ce gaz alimente ensuite un moteur à Ce principe de gazéification est connu depuis bien longtemps avec les usines à gaz du 19ème siècle après contact avec les déchets mis en Rapport annuel 2010 Procédé CHO Power : transformation, par gazéification, du déchet en un BioSynGaz épuré, grâce à la haute température de la torche à plasma. Le Turboplasma, procédé innovant développé et breveté par Europlasma, est un réacteur de purification et de raffinage des gaz de synthèse qui permet d’optimiser l’efficacité des gazéifieurs dans le but de produire plus d’énergie. Le principal avantage de synthèse et de se débarrasser des goudrons qui encrassent les moteurs à gaz. Le BioSynGaz épuré alimente ensuite une turbine/moteur à gaz produisant de l’électricité. Le rendement global du Procédé CHO Power est estimé être très supérieur à celui d’une gazéification simple. Le procédé CHO-Power a trois étapes : - « Waste to Fuel » : les déchets non dangereux, produits par les entreprises sont apportés par des collecteurs. Ces derniers n’apportent que la fraction résiduelle après leur propre tri et recyclage. Les déchets sont re triés, broyés et séchés sur site. - « Fuel to Gas » : la seconde étape consiste à transformer les déchets, matières solides, en BioSynGaz : la matière organique tr raffinée par torche à plasma récupérée pour alimenter une turbine à vapeur à cycle combiné. - « Gas to Electricity » : le gaz nettoyé et raffiné l’unité de Morcenx, le gaz alimente des moteurs à gaz et l’électricité ainsi produite sera vendue à EDF, dont le réseau haute tension est proche du site. Plasma : Appelé le 4ème état de la matière, après les éta caractérisé par l’ionisation d’une fraction importante des atomes d’un gaz. Selon les scientifiques, le plasma composerait environ 99 les plus connus sont les étoiles et une très forte densité énergétique et des températures extrêmement élevées jusqu’à plusieurs dizaines de milliers de degrés. Ramp-up : période de mise en route, d’installation et de REFIOM : Résidus d’Epuration des traitement des fumées d’incinération d’ordures ménagères. Ils sont composés de résidus de neutralisation des fumées, d de cendres sous chaudières. Ces déchets sont chargés en métaux lourds. Ceux l’organisme humain et peuvent être à l’origine de cancers, de mutations, et de dégâts génétiques, ainsi que de lésions au cerveau et aux os. C’est pour cette raison que ces déchets sont considérés comme hautement toxiques. SESCO : Stockage d’Energie So GLOSSAIRE transformation, par gazéification, du déchet en un BioSynGaz épuré, grâce à d’énergie. Le principal avantage de Turboplasma est de permettre un meilleur raffinage du gaz de synthèse et de se débarrasser des goudrons qui encrassent les moteurs à gaz. Le BioSynGaz épuré alimente ensuite une turbine/moteur à gaz produisant de l’électricité. cédé CHO Power est estimé être très supérieur à celui d’une gazéification Power a trois : les déchets non dangereux, produits par les entreprises sont apportés par des collecteurs. Ces derniers n’apportent que la fraction résiduelle après leur propre tri et recyclage. Les déchets sont re triés, broyés et séchés sur site. : la seconde étape consiste à transformer les déchets, matières solides, en : la matière organique transformée en gaz, par le principe de la gazéification, est raffinée par torche à plasma – Turboplasma. La chaleur qui s’en dégage est ensuite récupérée pour alimenter une turbine à vapeur à cycle combiné. : le gaz nettoyé et raffiné peut être vendu en l’état. Dans le cadre de l’unité de Morcenx, le gaz alimente des moteurs à gaz et l’électricité ainsi produite sera vendue à EDF, dont le réseau haute tension est proche du site. : Appelé le 4ème état de la matière, après les états solide, liquide et gazeux, le plasma est caractérisé par l’ionisation d’une fraction importante des atomes d’un gaz. Selon les scientifiques, le plasma composerait environ 99 % de l’univers. Ses représentants naturels sont les étoiles et plus particulièrement le soleil ou la foudre. L’état plasma présente une très forte densité énergétique et des températures extrêmement élevées jusqu’à plusieurs période de mise en route, d’installation et de mise en service. puration des Fumées des Incinérateurs d’Ordures Ménagères. Ils traitement des fumées d’incinération d’ordures ménagères. Ils sont composés : de cendres volantes, de résidus de neutralisation des fumées, de gâteaux de filtrations des eaux de lavage des fumées et de cendres sous chaudières. Ces déchets sont chargés en métaux lourds. Ceuxl’organisme humain et peuvent être à l’origine de cancers, de mutations, et de dégâts génétiques, nsi que de lésions au cerveau et aux os. C’est pour cette raison que ces déchets sont considérés olaire sur Cofalit 193 7 transformation, par gazéification, du déchet en un BioSynGaz épuré, grâce à Turboplasma est de permettre un meilleur raffinage du gaz de Le BioSynGaz épuré alimente ensuite une turbine/moteur à gaz produisant de l’électricité. cédé CHO Power est estimé être très supérieur à celui d’une gazéification : la seconde étape consiste à transformer les déchets, matières solides, en ansformée en gaz, par le principe de la gazéification, est Turboplasma. La chaleur qui s’en dégage est ensuite peut être vendu en l’état. Dans le cadre de l’unité de Morcenx, le gaz alimente des moteurs à gaz et l’électricité ainsi produite sera ts solide, liquide et gazeux, le plasma est % de l’univers. Ses représentants naturels plus particulièrement le soleil ou la foudre. L’état plasma présente une très forte densité énergétique et des températures extrêmement élevées jusqu’à plusieurs énagères. Ils sont issus du : de cendres volantes, e gâteaux de filtrations des eaux de lavage des fumées et -ci sont néfastes pour l’organisme humain et peuvent être à l’origine de cancers, de mutations, et de dégâts génétiques, nsi que de lésions au cerveau et aux os. C’est pour cette raison que ces déchets sont considérés Rapport annuel 2010 Technologies clés 2015 (extrait du rapport) GLOSSAIRE 2015 (extrait du rapport) 194 7 Rapport annuel 2010 GLOSSAIRE 195 7 Rapport annuel 2010 Torche à plasma : Cette technologie initialement conçue par EADS pour le domaine spatial a été acquise par le groupe en mars 2000. La détention de la licence exclusive de fabrication et de commercialisation des torches à plasma a permis à Europlasma d’entrer définitiveme d’industrialisation de l’offre et de développement d’une gamme complète de produits et de prestations. Le défi technologique de mettre au point un outil permettant de produire artificiellement du plasma est apparu dans les années 60 en France programmes spatiaux. Pour tester la résistance des matériaux des missiles ou des véhicules spatiaux lors de leur entrée dans l’atmosphère et réussir la simulation de systèmes d’échauffement cinétique int indispensable de savoir produire un flux de gaz extrêmement élevé en température. Les torches à plasma ont été développées dans cette optique plasma présentant des températures très élevées, au conventionnel pouvait proposer. La technologie maîtrisée par Europlasma appartient à la catégorie des générateurs de plasma thermique, plus communément appelés « Les torches à plasma d’arc non transféré, dont la gamme s’étend de quelques dizaines de kW à plusieurs MW, produisent un plasma chaud à forte densité énergétique Une torche à plasma à arc non transféré est constituée de deux électrodes tubulaires coaxiales rouge et en bleu sur le schéma) : - connectées à une alimentation électrique, - séparées par une chambre d’injection du gaz plasmagène. NB : Le gaz plasmagène est choisi en fonction des caractéristiques attendues du plasma final. Dans le cas du traitement des cendres ou de l’amiante, le gaz utilisé est de l’air. Fonctionnement de la torche : L’ouverture d’un court électrodes tandis que le gaz plasmagène est introduit en vortex (tourbillon) dans la torche par la chambre d'injection. Au contact de l’arc, le gaz s'échauffe rapidement et se transforme en un plasma de très haute température. Le plasma torche. Il résulte un jet de plasma (autrement appelé dard plasma) à très haute température (2000 à 5 000 °C). Ces torches trouvent leur application d’une façon générale dans le domaine d des températures très élevées doivent être atteintes et que les moyens de chauffage conventionnels sont inadaptés. Traitement des déchets dangereux plasma permettent de chauffer à très hautes températures (1400°C) un déchet ultime (REFIOM ou Amiante) pour le transformer en déchet complètement inerte. Le produit résultant de cette fusion est le vitrifiat, inerte et non dangereux. Les principales étapes du procédé de vitrif - les déchets à traiter sont introduits dans le four de fusion - dans la partie centrale du four, une ou plusieurs torches à plasma génèrent un plasma qui porte en fusion les déchets à traiter pour former un bain de vitrifiat liq - au contact du plasma, la matière est portée à une température de 1400 à 1600 °C. Les déchets dangereux sont perd toute sa dangerosité - le temps de séjour, induit par des règles constructives du four, permet de garantir une parfaite homogénéité du vitrifiat et un taux d’infondus conforme aux normes en vigueur (<1% d’infondus) ; - après un passage en zone d’affinage, le verre en fusion est évacué par un orifice de coulée vers un dispositif de refroidissement, afin d’obtenir le vitrifiat sous forme solide - ce vitrifiat appelé Cofalit pour l’amiante par exemple, est complètement inerte et revalorisé en BTP, comme sous couche routière, par exemple. GLOSSAIRE : Cette technologie initialement conçue par EADS pour le domaine spatial a été acquise par le groupe en mars 2000. La détention de la licence exclusive de fabrication et de commercialisation des torches à plasma a permis à Europlasma d’entrer définitiveme d’industrialisation de l’offre et de développement d’une gamme complète de produits et de prestations. Le défi technologique de mettre au point un outil permettant de produire artificiellement du plasma est apparu dans les années 60 en France et aux Etats-Unis, au moment de la mise en œuvre des Pour tester la résistance des matériaux des missiles ou des véhicules spatiaux lors de leur entrée dans l’atmosphère et réussir la simulation de systèmes d’échauffement cinétique int indispensable de savoir produire un flux de gaz extrêmement élevé en température. Les torches à plasma ont été développées dans cette optique : produire à partir d’un gaz standard, un plasma présentant des températures très élevées, au-delà de ce que tout moyen de chauffage La technologie maîtrisée par Europlasma appartient à la catégorie des générateurs de plasma thermique, plus communément appelés « torches à plasma » de type à arc non transféré. s à plasma d’arc non transféré, dont la gamme s’étend de quelques dizaines de kW à plusieurs MW, produisent un plasma chaud à forte densité énergétique : le plasma thermique. Une torche à plasma à arc non transféré est constituée de deux aires coaxiales (en : connectées à une alimentation séparées par une chambre d’injection du gaz plasmagène. Le gaz plasmagène est choisi en fonction des caractéristiques attendues du plasma final. Dans le cas du traitement des cendres ou de l’amiante, le gaz utilisé est de l’air. : L’ouverture d’un court-circuit amorce un arc électri électrodes tandis que le gaz plasmagène est introduit en vortex (tourbillon) dans la torche par la chambre d'injection. Au contact de l’arc, le gaz s'échauffe rapidement et se transforme en un plasma de très haute température. Le plasma produit est expulsé au fur et à mesure par l'extrémité aval de la torche. Il résulte un jet de plasma (autrement appelé dard plasma) à très haute température (2000 Ces torches trouvent leur application d’une façon générale dans le domaine de la thermique lorsque des températures très élevées doivent être atteintes et que les moyens de chauffage conventionnels Traitement des déchets dangereux : le principe du procédé est le suivant : une ou des torches à chauffer à très hautes températures (1400°C) un déchet ultime (REFIOM ou Amiante) pour le transformer en déchet complètement inerte. Le produit résultant de cette fusion est le vitrifiat, inerte et non dangereux. Les principales étapes du procédé de vitrification sont les suivantes les déchets à traiter sont introduits dans le four de fusion ; dans la partie centrale du four, une ou plusieurs torches à plasma génèrent un plasma qui porte en fusion les déchets à traiter pour former un bain de vitrifiat liquide au contact du plasma, la matière est portée à une température de 1400 à 1600 °C. Les alors totalement détruits. Le matériau perd toute sa dangerosité ; le temps de séjour, induit par des règles constructives du four, garantir une parfaite homogénéité du vitrifiat et un taux d’infondus conforme aux normes en vigueur (<1% après un passage en zone d’affinage, le verre en fusion est évacué par un orifice de coulée vers un dispositif de d’obtenir le vitrifiat sous forme solide ; ifiat appelé Cofalit pour l’amiante par exemple, est complètement inerte et revalorisé en BTP, comme sous couche routière, par exemple. 196 7 : Cette technologie initialement conçue par EADS pour le domaine spatial a été acquise par le groupe en mars 2000. La détention de la licence exclusive de fabrication et de commercialisation des torches à plasma a permis à Europlasma d’entrer définitivement en phase d’industrialisation de l’offre et de développement d’une gamme complète de produits et de prestations. Le défi technologique de mettre au point un outil permettant de produire artificiellement du plasma est Unis, au moment de la mise en œuvre des Pour tester la résistance des matériaux des missiles ou des véhicules spatiaux lors de leur entrée dans l’atmosphère et réussir la simulation de systèmes d’échauffement cinétique intense, il était indispensable de savoir produire un flux de gaz extrêmement élevé en température. : produire à partir d’un gaz standard, un de ce que tout moyen de chauffage La technologie maîtrisée par Europlasma appartient à la catégorie des générateurs de plasma » de type à arc non transféré. s à plasma d’arc non transféré, dont la gamme s’étend de quelques dizaines de kW à : le plasma thermique. circuit amorce un arc électrique entre les deux électrodes tandis que le gaz plasmagène est introduit en vortex (tourbillon) dans la torche par la chambre d'injection. Au contact de l’arc, le gaz s'échauffe rapidement et se transforme en un plasma produit est expulsé au fur et à mesure par l'extrémité aval de la torche. Il résulte un jet de plasma (autrement appelé dard plasma) à très haute température (2000 °C e la thermique lorsque des températures très élevées doivent être atteintes et que les moyens de chauffage conventionnels : une ou des torches à chauffer à très hautes températures (1400°C) un déchet ultime (REFIOM ou Amiante) pour le transformer en déchet complètement inerte. Le produit résultant de cette fusion est le ication sont les suivantes : dans la partie centrale du four, une ou plusieurs torches à plasma génèrent un plasma qui ; au contact du plasma, la matière est portée à une température de 1400 à 1600 °C. Les complètement inerte et revalorisé en BTP, comme sous couche routière, par exemple.Rapport annuel 2010 Traitement de l’air : Les méthodes proposées sont le lavage de gaz, lavage, la bio-filtration et l’absorption de gaz sur charbon actif ou zéolithe. Les traitements nécessitent l’installation de filtres chimiques, la majeure partie étant à base d’éléments naturels. Les outils utilisés sont en matière thermoplastique plus résistante que le métal afin de traiter tous les types de gaz et notamment les plus acides et les plus odorants. GLOSSAIRE Les méthodes proposées sont le lavage de gaz, la désodorisation de gaz par filtration et l’absorption de gaz sur charbon actif ou zéolithe. Les traitements nécessitent l’installation de filtres chimiques, la majeure partie étant à base d’éléments naturels. atière thermoplastique plus résistante que le métal afin de traiter tous les types de gaz et notamment les plus acides et les plus odorants. 197 7 la désodorisation de gaz par filtration et l’absorption de gaz sur charbon actif ou zéolithe. Les traitements nécessitent l’installation de filtres chimiques, la majeure partie étant à base d’éléments naturels. atière thermoplastique plus résistante que le métal afin de traiter tous les Rapport annuel 2010 Société Anonyme au capital de 15 656 035 Société Anonyme au capital de 15 656 035 euros 471 Route de Cantegrit Est BP 23 – 40 110 Morcenx Tél : 05 56 49 70 00 B 384 256 095 RCS Mont-de-Marsan www.europlasma.com 198