AEROWATT Rapport annuel 2010

PROJET 0 20 40 60 80 100 1er trim. 2e trim.3e trim.4e trim. Est Ouest Nord RAPPORT ANNUEL 2009 GROUPE AÉROWATT R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 0 Rapport Annuel 2010 RAPPORT ANNUEL 2010 GROUPE AÉROWATT Rapport Annuel 2010 Sommaire CHAPITRE 1 : LES CHIFFRES CLES 2 Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé (normes comptables françaises) 2 Principaux chiffres clés du bilan consolidé (normes comptables françaises) 3 Capacité installée du Groupe en éolien et en solaire au cours des trois derniers exercices 3 Portefeuille total éolien selon les quatre phases définies par le Groupe 3 Portefeuille total solaire selon les quatre phases définies par le Groupe 4 CHAPITRE 2 : RAPPORT DE GESTION DU GROUPE AEROWATT 6 I. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE ET DE SON HISTOIRE 6 A. Présentation historique succincte du Groupe AÉROWATT 6 B. Historique du Groupe AEROWATT 8 C. Les capacités installées du Groupe en éolien et en solaire au cours des trois derniers exercices et les portefeuilles de projets 10 1. Les capacités installées du Groupe en éolien et en solaire 10 2. Les portefeuilles de projet du Groupe en éolien et en solaire 11 II. LES FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2010 11 A. Une année 2010 marquée par la publication de contraintes législatives et règlementaires fortes pour les énergies renouvelables 12 1. La loi « Grenelle 2 » : le durcissement de la législation sur les centrales éoliennes 12 2. Les arrêtés tarifaires et la suspension de l’obligation d’achat en matière photovoltaïque 12 B. La montée en puissance des projets photovoltaïques en exploitation 13 1. Le triplement en 2010 des capacités photovoltaïques installées 13 2. La poursuite programmée des constructions de projets photovoltaïques 14 C. L’activité éolienne soutenue du Groupe AÉROWATT au cours de l’exercice 2010 14 1. La poursuite des mises en services de centrales éoliennes 14 2. La cession de deux parcs éoliens en Nouvelle-Calédonie 15 3. La multiplication des recours et des refus de permis de construire 15 4. La poursuite du développement des projets en France et à l’étranger et les réponses à appels d’offres 15 D. La recherche de financements nécessaires à la réalisation des projets du Groupe 16 1. AÉROWATT Energies : la poursuite du partenariat avec la Caisse des Dépôts 16 2. Solar Energies : la poursuite du partenariat avec la Caisse des Dépôts et Capénergie 17 3. Apport en compte courant des actionnaires majoritaires 18 4. La cession d’actifs 18 5. La signature de contrats clés en main de réalisation de centrales photovoltaïques 19 III. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2010 19 A. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes consolidés 19 B. Les changements de présentation des comptes 21 Rapport Annuel 2010 C. Le périmètre du Groupe AÉROWATT 21 1. Acquisitions, cessions et modifications de périmètre au cours de l’exercice 2010 21 2. Précisions sur les choix de consolidation 22 D. Les données des comptes consolidés de l’année 2010 25 1. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (article L.225-100-2 du Code de commerce) 25 2. Situation d’endettement du Groupe au regard du volume et de la complexité des affaires (article L.225- 100-2 du Code de commerce) 29 3. Les engagements hors bilan : nantissements, cautions et autres engagements 30 E. Les comptes annuels 2010 : examen de la situation financière et des résultats de la société AÉROWATT 31 1. Rappel sur les méthodes utilisées 31 2. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes sociaux 31 3. Les changements de présentation des comptes 32 4. Les principaux postes du compte de résultat 32 5. Les principaux postes du bilan 34 6. Proposition d’affectation du résultat 35 7. Dépenses non déductibles fiscalement 35 8. Tableau des résultats 35 F. Activité des filiales et participations : chiffre d’affaires et résultats par société 36 1. Présentation générale et difficultés rencontrées dans l’activité au cours de l’exercice 2010 36 2. Les chiffres d’affaires totaux 36 3. Les résultats de l’exercice des sociétés du Groupe 40 4. Précisions complémentaires sur l’activité des filiales et leurs résultats – Difficultés rencontrées 44 IV. FACTEURS DE RISQUES : DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART L.225-100-2 DU CODE DE COMMERCE) 48 A. Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 48 1. Risques liés à l’évolution de la réglementation 48 2. Risques liés aux conditions climatiques 49 3. Risques liés à l’acceptation par le public des projets éoliens et solaires 49 4. Risques liés aux politiques nationales et internationales de promotion des énergies renouvelables 49 5. Risques liés à la disponibilité des sites d’implantation 50 B. Risques liés aux activités du Groupe et à son organisation 50 1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la disponibilité des équipements 50 2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis de clients importants 51 C. Risques financiers 51 1. Risques de liquidité liés à l’obtention des financements 51 2. Risques de taux 52 3. Risques de change 53 D. Assurances et couvertures des risques 53 1. Politique d’assurances 53 2. Couvertures d’assurance 53 V. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 54 A. La fin du moratoire en matière photovoltaïque 54 B. La poursuite de l’obtention de financements bancaires 55 Rapport Annuel 2010 VI. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 55 A. L’achèvement des centrales en cours de construction 55 B. La poursuite du développement pour compte propre et la réalisation de projets pour compte de tiers 55 C. La poursuite du développement des projets éoliens et solaire en Métropole, en Outre-mer et à l’International 56 D. Le suivi des instances en cours 56 VII. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT 56 A. AÉROWATT entreprise innovante 56 B. La mise en place d’outils spécifiques à l’activité du Groupe 57 C. La réponse à des appels d’offres 57 VIII. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 57 A. Politique environnementale d’AÉROWATT dans le domaine éolien 57 1. Les études préalables à la réalisation d’un parc éolien 57 2. Des exemples d’actions spécifiques d’AÉROWATT en 2010 58 B. Politique environnementale du Groupe AÉROWATT en matière photovoltaïque 59 C. Le groupe « Eco-Responsable » 60 IX. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 60 A. Informations concernant l’actionnariat de la Société (article L. 233-13 du Code commerce) au 31 décembre 2010 60 1. Capital de la Société au 31 décembre 2010 60 2. Répartition du capital social au 31 décembre 2010 60 3. Franchissements de seuils ou notification de détention au cours de l’exercice 2010 62 4. Répartition du capital après la clôture de l’exercice 62 B. Informations concernant la participation des salariés au capital au 31 décembre 2010 62 X. CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE 62 XI. DIRECTION / ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 63 A. Liste des mandats sociaux 63 B. Composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2010 64 C. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 65 D. Montant global des rémunérations et avantages en nature bruts avant impôts 65 1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire en 2010 et 2009 65 Rapport Annuel 2010 2. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil de surveillance en 2010 et 2009 67 3. Autres renseignements sur les rémunérations 67 E. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d’AÉROWATT 68 F. Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2010 68 XII. RAPPORT SOCIAL DU GROUPE AÉROWATT 69 A. Les ressources humaines 69 1. Effectif total du Groupe 70 2. Effectif par catégories socioprofessionnelles au sein du Groupe au 31 décembre 70 3. Pyramide des âges du Groupe au 31 décembre 2010 71 4. Organisation et durée du temps de travail 71 5. Profils des postes, suivi des candidats potentiels et recrutements 71 6. Licenciements, démissions et retraites au sein du Groupe 72 7. L’absentéisme 72 8. Les heures supplémentaires 72 9. La formation 72 10. Droit individuel à la formation 73 11. La sous-traitance et l’intérim 73 12. Les délégués du personnel 73 B. Les rémunérations 73 1. Rémunérations totales, charges sociales et évolutions de ces dernières 73 2. Épargne salariale et instruments assimilés 73 C. Les œuvres sociales 74 D. Actions gratuites et options de souscription d’actions 74 1. Les plans d’attribution d’actions gratuites d’AÉROWATT 76 2. Les plans d’options de souscription d’actions d’AÉROWATT 77 XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 78 XIV. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES 81 A. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2010 accordées par l’Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital (article L.225- 100 du Code de commerce) 81 B. Actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 83 C. Actions d’autocontrôle et participations croisées 83 D. Opérations des dirigeants et des personnes sur les titres de la Société 83 E. Informations concernant les délais de paiement 83 F. Aliénation de participations croisées 84 G. Injonctions, sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles 84 ANNEXE 1 : ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AÉROWATT AU 31 DECEMBRE 2010- 86 Rapport Annuel 2010 ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS D’AÉROWATT SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 87 ANNEXE 3 : PRESENTATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTES SOCIETES PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2010 88 A. Les membres du Directoire 88 B. Les membres du Conseil de surveillance 92 CHAPITRE 3 : TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 JUIN 2011 98 I. ORDRE DU JOUR 98 A. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 98 B. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 98 II. PROJET DE RÉSOLUTIONS 99 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE 99 RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE 101 CHAPITRE 4 : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 104 I. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 104 A. Bilan consolidé 104 B. Compte de résultat consolidé 105 II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 2010 106 A. Faits caractéristiques de l’exercice 2010 106 B. Principes et méthodes comptables 108 1. Référentiel comptable 108 2. Méthodes de consolidation 108 3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés 108 4. Méthode de conversion 108 5. Dates de clôture 108 C. Règles et méthodes d’évaluation 109 1. Base d’évaluation des comptes consolidés annuels 109 2. Coût d’acquisition des titres et écarts d’acquisition 109 3. Immobilisations incorporelles 109 4. Immobilisations corporelles 109 5. Dépréciation des actifs immobilisés 110 6. Activation des coûts de développement des projets éoliens et solaires conçus en interne 111 7. Créances 111 8. Opérations en monnaies étrangères 111 9. Subventions d’investissement 111 Rapport Annuel 2010 10. Financement des immobilisations par les mécaniques de défiscalisation 112 11. Fiscalité différée 112 12. Indemnités de départ à la retraite 112 13. Trésorerie et valeurs mobilières de placement 112 14. Provisions pour risques et charges 113 15. Frais de recherche et développement 113 D. Méthodes préférentielles 113 1. Engagements de retraite 113 2. Opérations de locations financement 113 3. Frais d’émission des emprunts et autres charges directement liées à la construction de la centrale 114 4. Comptabilisation à l’avancement des contrats à long terme 114 5. Traitement des écarts de conversion 114 E. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes 114 F. Informations relatives au périmètre de consolidation 116 G. Explications des postes du bilan consolidé 118 1. Actif immobilisé 118 2. Actif circulant 122 3. Capitaux propres 122 4. Intérêts minoritaires 124 5. Provisions pour risques et charges 124 6. Emprunts et dettes financières 126 7. Autres dettes 127 H. Explications du compte de résultat consolidé 128 1. Ventilation du chiffre d’affaires par activités 128 2. Autres produits d’exploitation 129 3. Charges de personnel et effectif 129 4. Dotations aux amortissements et aux provisions 130 5. Résultat financier 130 6. Résultat exceptionnel 131 7. Charges et produits d’Impôts 132 I. Autres informations 132 1. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2010 132 2. Informations sectorielles 132 3. Transactions avec les parties liées 134 4. Engagements hors bilan 134 5. Intégration fiscale 135 6. Rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire d’AÉROWATT par catégorie 135 7. Honoraires des commissaires aux comptes 135 III. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L’ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 136 IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 137 A. Opinion sur les comptes consolidés 137 B. Justification des appréciations 137 C. Vérification spécifique 138 Rapport Annuel 2010 CHAPITRE 5 : COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2010 140 I. BILAN, COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2010 140 A. Bilan actif 140 B. Bilan passif 141 C. Compte de Résultat 142 II. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 143 A. Faits caractéristiques de l’exercice 143 B. Règles et méthodes comptables 144 1. Principes et modalité d’arrêté des comptes 144 2. Recours à des estimations 144 3. Méthodes et règles d’évaluation 145 4. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes 149 C. Informations complémentaires 149 1. Evénements postérieurs à la clôture 149 2. Comptes consolidés 150 3. Intégration fiscale 150 D. Notes et commentaires du bilan 151 1. Actif immobilisé 151 2. Stocks et en-cours 154 3. Etat des créances 155 4. Etat des provisions 156 5. Disponibilités 156 6. Capitaux propres 157 7. Provisions pour risques et charges 158 8. Etat des dettes 158 9. Produits à recevoir et charges à payer 159 10. Charges et produits constatés d’avance 159 11. Montant des postes du bilan envers les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation 160 E. Notes et commentaires du compte de résultat 161 1. Chiffre d’affaires 161 2. Autres produits d’exploitation 161 3. Achats de marchandises et variation de stocks 162 4. Charges d’exploitation 162 5. Résultat financier 163 6. Résultat exceptionnel 163 7. Montant des postes du compte de résultat envers les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation 164 8. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 165 9. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 165 F. Autres informations 165 1. Effectifs 165 2. Crédit-bail 166 3. Engagements donnés 166 4. Droit individuel à la formation 167 5. Rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire par catégorie 167 Rapport Annuel 2010 III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 168 A. Opinion sur les comptes annuels 168 B. Justification des appréciations 168 C. Vérifications et informations spécifiques 169 IV. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES (EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2010) 170 Rapport Annuel 2010 Rapport Annuel 2010 P r é s e n t a t i o n d e s c h i f f r e s c l é s Rapport Annuel 2010 2 CHAPITRE 1 : LES CHIFFRES CLES Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé (normes comptables françaises) En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 Var Var 12 mois 12 mois % Chiffre d'affaires vente d'énergie 14 515,5 9 821,0 4 694,5 48% Chiffre d'affaires études et divers 2 679,5 1 137,6 1 541,9 136% Chiffre d'affaires consolidé 17 195,0 10 958,6 6 236,4 57% Production immobilisée 4 227,2 5 899,0 -1 671,8 -28% Production totale 21 422,2 16 857,6 4 564,6 27% Résultat d'exploitation 2 775,6 2 727,8 47,8 2% Résultat financier -3 739,0 -1 959,9 -1 779,2 91 % Résultat exceptionnel 1 860,7 -255,2 2 115,9 n/a Résultat net de l'ensemble consolidé 622,5 63,1 559,5 n/a Résultat net part du groupe 439,7 80,7 359,0 n/a En complément des chiffres ci-dessus, nous présentons ci-dessous l’EBITDA (non issu des normes comptables françaises) qui constitue un indicateur dont l’usage est largement répandu : EBITDA* 10 775,8 7 148,7 3 627,1 51% *EBITDA = résultat d’exploitation + dotations aux amortissements et aux provisions - retraitements subventions et aides fiscales + résultat exceptionnel. L’EBITDA ne peut être assimilé au résultat d’exploitation, au résultat net ou au flux de trésorerie découlant de l’exploitation et ne saurait être employé comme un indicateur de profitabilité ou de liquidité passée ou future du Groupe. A données comparables (méthodes comptables et périmètre identiques et hors plus-value de cession, comme si les sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau n’avaient jamais été intégrées dans le Groupe AÉROWATT), l’EBITDA corrigé est passé de 3,2 M€ sur 2009 à 9,1 M€ sur 2010. Le passage de l’EBITDA à l’EBITDA corrigé est présenté dans le tableau ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 12 mois 12 mois EBITDA 10 775,8 7 148,7 Corrections liées à Prony 3 et Mont Mau - neutralisation du résultat exceptionnel lié à la plusvalue de cession -1 634,9 - neutralisation du résultat d'exploitation 2009 lié à l'activité de Prony 3 et Mont Mau, hors dotations nettes des reprises -1 095,4 Correction liée à l'activation des charges indirectes en Production immobilisée -2 829,7 EBITDA corrigé 9 140,9 3 223,6 Concernant les éléments impactant la comparabilité des comptes, nous vous renvoyons à la partie II.E de l’Annexe des comptes consolidés. Rapport Annuel 2010 3 Principaux chiffres clés du bilan consolidé (normes comptables françaises) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Actif immobilisé 232 988,3 198 266,2 Actif circulant 30 710,3 25 639,4 Total actif 263 698,6 223 905,6 Capitaux propres (part du groupe) 29 761,2 26 180,1 Intérêts minoritaires 1 254,6 986,4 Autres fonds propres 250,0 150,0 Provisions pour risques et charges 3 525,3 2 969,2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 126 148,1 101 607,6 Autres dettes 43 785,5 24 191,0 Aides fiscales et subventions constatées d’avance non remboursables 58 973,9 67 821,4 Total passif 263 698,6 223 905,6 Capacité installée du Groupe en éolien et en solaire au cours des trois derniers exercices Capacité installée Eolien Solaire En MW Total En propre Total En propre Au 31/12/2010 106 80 16 9 Au 31/12/2009 97 75 5,8 2,1 Au 31/12/2008 69 63 2,8 1 Portefeuille total éolien selon les quatre phases définies par le Groupe La nouvelle réglementation issue de la loi dite « Grenelle 2 » complique la mise en œuvre des projets. Elle augmente sensiblement les contraintes et la durée du développement qui peut maintenant atteindre 10 ans. En MW 2010 2009 2008 Portefeuille en exploitation 106 97 69 Portefeuille de projets dont : 1 640 1 585 1 507 Origination 1 032 1 134 1 080 Conception 302 209 279 Construction 306 242 148 Rapport Annuel 2010 4 Portefeuille total solaire selon les quatre phases définies par le Groupe La règlementation du 4 mars 2011 a profondément modifié la structure tarifaire, le recours aux appels d’offres est systématique au dessus de 100 kWc. La lisibilité sur le portefeuille est plus difficile. En MW 17/03/2011* 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Portefeuille en exploitation 15,70 15,70 5,80 2,80 Portefeuille de projets dont : 67,90 67,90 108,20 163,80 Origination 10,00 10,00 41,80 100,00 Conception 52,60 11,50 45,50 46,80 Construction 5,30 46,40 20,90 17,00 * Reclassification des projets solaires en portefeuille pour tenir compte des textes parus le 4 mars 2011. En effet, certains projets, bien que bénéficiant des autorisations administratives nécessaires à leur réalisation au 31 décembre 2010 (permis ou déclaration préalable déclenchant la phase de 'Construction'), doivent faire l'objet d'appels d'offres. Ils sont, par souci de transparence, reclassifiés en phase de 'Conception', leurs délais de réalisation étant, à la date de rédaction des présentes, difficilement estimables. Rapport Annuel 2010 5 R a p p o r t d e G e s t i o n d u G r o u p e A É R O W A T T Rapport Annuel 2010 6 CHAPITRE 2 : RAPPORT DE GESTION DU GROUPE AEROWATT (COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2010) Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire, Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre société durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Le rapport que nous vous présentons intègre également des références aux résultats consolidés, ainsi qu’à l’activité des filiales. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et comptes consolidés qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui vous paraissent opportuns. I. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE ET DE SON HISTOIRE A. Présentation historique succincte du Groupe AÉROWATT Présent en France métropolitaine et en Outre-mer, essentiellement en Guadeloupe, à la Réunion et en Nouvelle-Calédonie, le Groupe est un précurseur sur le marché français de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables autour de deux filières : l’éolien, pilier historique du Groupe, et le solaire depuis 2007. Avec une expérience de plus de vingt ans dans le secteur des énergies renouvelables, le Groupe est un acteur historique sur ce marché, empreint d’une forte culture au service du développement durable. Dans le cadre de son métier de producteur d’électricité verte, le Groupe est un acteur parfaitement intégré maîtrisant l’ensemble de la chaîne de valeurs et des savoir-faire nécessaires au développement des projets éoliens et solaires. Le Groupe a poursuivi en 2010 sa stratégie de développement construite autour de deux axes : - d’une part, occuper une place de premier plan en France métropolitaine dans le domaine de l’éolien tout en restant le leader en Outre-mer, et en poursuivant ses efforts de développement à l’international (Ile Maurice notamment) ; - d’autre part, accélérer la réalisation de centrales photovoltaïques, qui présentent pour le Groupe des synergies évidentes en termes de développement, d’exploitation, et d’optimisation géographique. Le Groupe est actif en amont, dans le cadre de ce qu’il nomme « l’origination » des projets (présélection et maîtrise des sites), ainsi que dans les phases de « conception » (démarches administratives, études techniques), de « construction » (approvisionnement en équipements, permis Rapport Annuel 2010 7 de construire, financement, raccordement et travaux), et « d’exploitation » des centrales électriques (production électrique, suivi des performances). Les schémas ci-dessous rappellent, selon AÉROWATT, les différentes phases de réalisation des projets éoliens et solaires et leur durée approximative lorsque toutes les autorisations sont obtenues et non contestées. Depuis 2009, il est à noter le ralentissement de la phase de construction, essentiellement en matière d’éolien, en raison du délai de traitement des dossiers par l’administration et des recours intentés par des tiers sur les permis de construire. En éolien : Durée 2 – 3 ans 1-2 ans 2-5 ans 25-35 ans ORIGINATION Atlas éoliens à grande échelle CONCEPTION Etudes de vent approfondies Pré-sélection de sites - ZDE en place ou à créer Schéma de développement régional de l’éolien et schémas régionaux du climat, de l’Air et de l’énergie (Gisement éolien, paysage, raccordement) Maîtrise du foncier Démarches administratives Etudes environnementales Etudes techniques, dossier ICPE Production de MWh - Optimisation de la gestion Suivi des performances - Garanties - Maintenance CONSTRUCTION EXPLOITATION Permis de construire, enquête publique, recours sur le permis Financement Approvisionnement en turbines Raccordement réseau Travaux - Installation - Réception Dépôt du permis de construire Validation de l'APS Mise en service de la centrale DEMANTELEMENT Travaux-Gestion/recyclage des matériaux–Remise en état du site 1 an Rapport Annuel 2010 8 En solaire : B. Historique du Groupe AEROWATT Les principales dates clés dans l’histoire du Groupe ont été les suivantes : 1966  Création d’une première société dénommée « AÉROWATT », spécialisée dans la fabrication d’éoliennes pour le balisage maritime. 1983  Réalisation par AÉROWATT de l’implantation de la première centrale éolienne française raccordée au réseau EDF, construite à Lastours (sud de la France), d’une puissance de 0,1 MW (10 machines de 10 kW). 1989  Rachat de la société AÉROWATT par Vergnet SA. L’activité de conception et de fabrication d’éoliennes est totalement intégrée dans le groupe Vergnet SA (spécialisé dans le domaine des énergies renouvelables et du pompage de l’eau pour les pays en voie de développement). 1992  Mise en service de la première centrale éolienne Outre-mer raccordée au réseau à la Désirade (Guadeloupe, 0,15 MW). 1997  Centrale éolienne à Marie Galante (Guadeloupe, 1,5 MW). 2001  Réactivation du nom AÉROWATT par Vergnet SA. Création de la Société.  Première centrale éolienne en Nouvelle-Calédonie (0,54 MW).  Réglementation sur les tarifs d’achat de l’électricité éolienne en France. 2 – 4 ans Durée 20-35 ans ORIGINATION CONCEPTION Pré-sélection de site (gisement solaire, orientation toitures, Maître d'Ouvrage bâtiment) Maîtrise des sites Démarches administratives Etudes techniques et fixation du tarif d’achat (études structure, intégration, demande de tarif et de raccordement, Étude environnementale...) Production de MWh - Optimisation de la gestion Suivi des performances - Garanties - Maintenance EXPLOITATION Approvisionnement en panneaux solaires Permis de construire / Autorisation / Recours sur permis Financement Raccordement réseau Travaux - Installation - Réception CONSTRUCTION Dépôt du permis de construire / déclaration de travaux Validation de l'APS Mise en service de la centrale Travaux - Gestion/recyclage des matériaux – Remise en état du site DEMANTELEMENT 1 an Rapport Annuel 2010 9 2002  Externalisation par Vergnet SA de son activité spécifique de développement de centrales éoliennes au sein d’AÉROWATT.  Obtention de la certification « Entreprise Innovante » décernée par OSEO Anvar.  Entrée au capital de Viveris Management. 2004  Première centrale en Martinique (1,1 MW). 2005  Première centrale éolienne à la Réunion (3,8 MW).  15 centrales éoliennes, représentant 40 MW en exploitation. 2006  Dépôt par AÉROWATT des premiers permis de construire en France métropolitaine.  Nouveaux arrêtés tarifaires concernant l’achat de l’électricité éolienne et de l’électricité solaire en France.  Prise de participation de Crédit Agricole Private Equity et Demeter Partners (augmentation de capital de 2,15 millions d’euros et émission d’un emprunt obligataire convertible d’un même montant).  Inscription sur le Marché Libre d’Euronext Paris (levée de fonds de 17 millions d’euros).  Renouvellement de la certification « Entreprise Innovante » décernée par OSEO Anvar.  Achat de 12 MW en exploitation et 20 MW en construction en Nouvelle-Calédonie.  3 nouvelles centrales en construction.  18 centrales éoliennes, représentant 50 MW en exploitation. 2007  Constitution avec Capénergie d’AÉROWATT Participations.  Acquisition par AÉROWATT Participations en partenariat avec la Caisse des Dépôts (CDC) de Solar Energies, spécialisée dans la production d’électricité photovoltaïque.  Signature d’un accord avec Apex BP Solar pour la production d’énergie photovoltaïque.  Obtention d’un permis de construire pour 16 MW dans les Ardennes.  21 centrales éoliennes, représentant 57 MW en exploitation.  11 sites solaires, équivalent à 1,48 MWc. 2008  Constitution d’Héliowatt avec des personnes physiques, bureau d’études solaire.  Création et développement du département solaire de la Société.  Acquisition de 66 % du capital de la société Valeco-SPE.  Acquisition de 33,33 % du capital de la société Parc de la Renardière.  22 centrales éoliennes, représentant 69 MW en exploitation.  17 sites solaires, équivalent à 2,8 MWc.  Passage des titres de la Société du Marché Libre à Alternext d’Euronext Paris.  Augmentation de capital avec levée de fonds de 7,5 millions d’euros. 2009  24 centrales éoliennes, représentant 97 MW en exploitation.  21 sites solaires, équivalent à 5,8 MWc.  Plus de 100 MW en exploitation.  Plus de 50 filiales.  Création d’AÉROWATT Energies avec la Caisse des Dépôts qui apportera en fonds propres progressivement 9 millions d’euros pour la production d’énergies renouvelables en Outre-mer et en métropole, dont 2,7 millions d’euros en 2009.  Obtention d’Oséo Innovation d’une avance remboursable de 0,15 millions d’euros sur un total accordé de 0,3 millions d’euros sous forme d’avance remboursable dans le cadre des actions de recherche et développement.  Apport en compte courant des actionnaires majoritaires de 3,05 millions d’euros.  Renouvellement de la certification « Entreprise Innovante » décernée par OSEO Innovation (ex-Anvar). Rapport Annuel 2010 10 2010  25 centrales éoliennes, représentant 106 MW en exploitation.  28 sites solaires, équivalent à 16 MWc.  Plus de 120 MW en exploitation.  Plus de 60 filiales.  Poursuite du partenariat avec la CDC et de l’intégration de projets dans AÉROWATT Energies (projets ENR en Outre-mer et en métropole), avec un apport complémentaire de 3 millions d’euros de la CDC pour la mise en place de la deuxième tranche.  Cession de deux centrales éoliennes en Nouvelle-Calédonie (9 MW).  Rachat d’Héliowatt, bureau d’études solaire, à 100 %.  Signature par AÉROWATT de contrats clés en main de centrales photovoltaïques.  Augmentation de capital de 3 millions d’euros par incorporation des comptes courants des actionnaires majoritaires. C. Les capacités installées du Groupe en éolien et en solaire au cours des trois derniers exercices et les portefeuilles de projets 1. Les capacités installées du Groupe en éolien et en solaire Le Groupe AÉROWATT exploite, au 31 décembre 2010, vingt-cinq centrales éoliennes représentant 106 MW (contre 97 MW à fin 2009) et vingt-huit sites solaires équivalant à 16 MWc, en forte hausse par rapport à 2009 (5,8 MWc au 31 décembre 2009). Début 2008, le Groupe s’était fixé des objectifs cohérents avec les capacités financières mobilisables, ses compétences et ses moyens humains, mais aussi dans le cadre réglementaire de l’époque. Pour rappel, les objectifs à horizon fin 2013 étaient les suivants : - une capacité installée de 350 MW en éolien, - une capacité installée de 50 MWc en solaire. Aujourd’hui, ces objectifs 2013 sont remis en cause de manière significative par : - les délais d’obtention des autorisations sécurisées, - les modifications réglementaires multiples, - les modifications tarifaires en solaire, - les difficultés de mobilisation de fonds propres. En conséquence, le Groupe fait évoluer son modèle économique en s’acheminant vers un mixte plus important d’une part de prestations pour compte de tiers pouvant aller jusqu’à la vente d’opérations clés en main, d’autre part de production et vente d’énergie pour compte propre. Le tableau ci-dessous rappelle l’évolution des capacités installées du Groupe au cours des trois dernières années. Capacité installée Eolien Solaire En MW Total En propre Total En propre Au 31/12/2010 106 80 16 9 Au 31/12/2009 97 75 5,8 2,1 Au 31/12/2008 69 63 2,8 1 Rapport Annuel 2010 11 2. Les portefeuilles de projet du Groupe en éolien et en solaire Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose d’un portefeuille de projets d’environ 1 700 MW en éolien et en solaire. a. Portefeuille total éolien En MW 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Portefeuille en exploitation 106 97 69 Portefeuille de projets dont : 1 640 1 585 1 507 Origination 1 032 1 134 1 080 Conception 302 209 279 Construction 306 242 148 b. Portefeuille total solaire En MW 17/03/2011* 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Portefeuille en exploitation 15,70 15,70 5,80 2,80 Portefeuille de projets dont : 67,90 67,90 108,20 163,80 Origination 10,00 10,00 41,80 100,00 Conception 52,60 11,50 45,50 46,80 Construction 5,30 46,40 20,90 17,00 * Reclassification des projets solaires en portefeuille pour tenir compte des textes parus le 4 mars 2011. En effet, certains projets, bien que bénéficiant des autorisations administratives nécessaires à leur réalisation au 31 décembre 2010 (permis ou déclaration préalable déclenchant la phase de 'Construction'), doivent faire l'objet d'appels d'offres. Ils sont, par souci de transparence, reclassifiés en phase de 'Conception', leurs délais de réalisation étant, à la date de rédaction des présentes, difficilement estimables. II. LES FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2010 L’année 2010 aura été, pour l’ensemble des acteurs de la filière des énergies renouvelables, marquée par un durcissement de la règlementation et une diminution significative des aides au secteur (A), qui, auront un impact sur les activités du Groupe à moyen terme. Cependant, ces difficultés ne doivent pas cacher l’activité soutenue du Groupe AEROWATT au cours de l’exercice 2010 : montée en puissance de ses centrales photovoltaïques (B) et poursuite des projets éoliens déjà engagés (C). Rapport Annuel 2010 12 A. Une année 2010 marquée par la publication de contraintes législatives et règlementaires fortes pour les énergies renouvelables 1. La loi « Grenelle 2 » : le durcissement de la législation sur les centrales éoliennes La loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement (dite « Grenelle 2 »), déclarée « boite à outils juridiques du Grenelle de l’environnement » apporte de nouvelles contraintes à l’implantation de centrales éoliennes. Après avoir renforcé, de manière générale, le rôle des régions avec la création des Schémas Régionaux du Climat, de l’Air et de l’Energie (SRCAE), destinés à fixer les objectifs permettant d’atténuer les effets du changement climatique, la loi modifie de manière substantielle le régime juridique de l’éolien. La planification est renforcée avec le "Schéma de développement Régional de l’Eolien" (SRE, que les régions devront définir d’ici la fin du mois de juin 2012) désormais obligatoire, qui constitue un volet du SRCAE et définit, en cohérence avec la règlementation européenne, les parties du territoire favorables à l’installation d’éoliennes. Les projets de schémas régionaux sont, dans la majorité des cas, inconnus à ce jour et certains ne semblent pas consacrer plus d’espace aux éoliennes que les actuelles Zones de Développement de l’Eolien (ZDE). Ces ZDE, pourtant déjà très règlementées, se voient appliquer de nouveaux critères à respecter : sécurité publique, biodiversité, patrimoine architectural et archéologique, etc. ralentissant considérablement ou empêchant l’acceptation des projets éoliens. La loi Grenelle 2 tente d’harmoniser l’articulation entre les différents outils de planification en précisant que les SRE doivent prendre en compte les ZDE créées antérieurement à leur élaboration, et les ZDE créées ou modifiées postérieurement à la publication du SRE doivent être situées au sein des parties favorables du schéma. Par ailleurs, les centrales éoliennes, qui ne peuvent être composées de moins de cinq mâts pour les éoliennes de plus de 50 mètres pour bénéficier de l’obligation d’achat, sont désormais soumises au régime des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE), l’autorisation d’exploiter n’étant par ailleurs délivrée que si une distance de 500 mètres sépare les éoliennes des zones d’habitation. D’une manière générale, les obligations de démantèlement et de remise en état du site éolien et de garanties financières de l’exploitant, et désormais de la société-mère, sont renforcées, mais toujours en attente des décrets d’application. Par suite, la multiplicité des règlementations applicables et des administrations compétentes peut rendre longue et complexe l’obtention de l’ensemble des autorisations et permis nécessaires à la construction d’une centrale électrique. 2. Les arrêtés tarifaires et la suspension de l’obligation d’achat en matière photovoltaïque Après la publication fin 2009 d’un décret venant soumettre à permis de construire certaines installations photovoltaïques, complexifiant la réalisation des projets, au cours de l’exercice 2010, différents arrêtés sont venus porter à la baisse de manière significative et constante les tarifs d’achat par EDF de l’électricité produite par l’énergie radiative du soleil. La fin de l’exercice a également été fortement marquée par la publication du décret du 9 décembre suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations utilisant l’énergie radiative du soleil pour une période de trois mois. Rapport Annuel 2010 13 Cette suspension ne s’applique pas : - aux installations pour lesquelles la somme des puissances crêtes situées sur la même toiture ou la même parcelle est inférieure ou égale à 3 kW. Cette exception ne bénéficie pas au Groupe AÉROWATT dans la mesure où il n’a pas vocation à intervenir sur les projets photovoltaïques dits domestiques, - aux installations dont le producteur a notifié au gestionnaire de réseau, avant le 2 décembre 2010, son acceptation de la proposition technique et financière (PTF) de raccordement au réseau. Une quinzaine de projets photovoltaïques du Groupe d’une puissance cumulée de l’ordre de 5,3 MWc bénéficient de cette dérogation, mais leur réalisation dans les délais impartis par la nouvelle règlementation n’est pas certaine pour l’ensemble des projets. Les demandes suspendues (cela concerne pour le Groupe environ 12,8 MWc) devront faire l'objet d'une nouvelle demande complète de raccordement au réseau pour bénéficier d’un nouveau dispositif. Le Gouvernement a notamment publié le 4 mars 2011 un nouvel arrêté tarifaire fixant les conditions d’achat de l’électricité produite par les installations utilisant l’énergie radiative du soleil telles que visées au 3° de l’article 2 du décret n° 2000-1196 du 6 décembre 2000 à compter du 10 mars 2011. Pour le Groupe, les générateurs solaires ne peuvent bénéficier d’un tarif que s’ils sont installés sur un bâtiment et si leur puissance est inférieure à 100 kWc. Pour toutes les autres installations (>100 kWc ou au sol pour toutes les puissances), est mis en place un mécanisme d’appel d’offre qui permettra de sélectionner les projets en fonction de leur intérêt et du prix demandé pour la production d’électricité. Les contrats sont de 20 ans (Sur ce point voir également V - Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice). B. La montée en puissance des projets photovoltaïques en exploitation Le photovoltaïque a pris un essor important dans l’activité du Groupe qui a décidé depuis 2007 de se positionner sur ce marché complémentaire de l’éolien, pilier historique de l’activité du Groupe, en termes de développement (identification de sites et montage financier notamment) et d’exploitation (tarifs de rachat, contrat de longue durée, etc.). A la fin de l’année 2010, 16 Mwc sont en exploitation représentant près de 30 % du chiffre d’affaires vente d’énergie annuel du Groupe. Le Groupe favorise les installations photovoltaïques en toitures ou via les Héliophanes® (Ombrières de parking développés par Héliowatt, filiale à 100 % d’AÉROWATT) et plus occasionnellement au sol. 1. Le triplement en 2010 des capacités photovoltaïques installées Le Groupe a pu, via ses filiales, conformément à ses prévisions, mettre en service plus de 10 MWc en 2010 : - la centrale de Florensac, portée par Hélio Florensac (Hérault) : toiture d’une cave viticole en intégré au bâti d’une puissance de 0,3 MWc, mise en service en février 2010, - les centrales de Chaponnay (Rhône), Bourges (Cher) et Andrézieux (Loire), portées par Hélio Logistique : toitures d’entrepôts logistiques en intégré au bâti d’une puissance cumulée totale de 2 MWc, mises en service en mars et avril 2010, - la centrale d’Orange, portée par Hélio Orange (Vaucluse) : toiture d’un centre commercial en intégré au bâti d’une puissance de 2,2 MWc, mise en service en avril 2010, Rapport Annuel 2010 14 - la centrale de Béziers, portée par Hélio Béziers (Hérault) : toiture d’entrepôts de stockage en intégré au bâti d’une puissance de 1,3 MWc, mise en service en novembre 2010, Pour rappel, les centrales solaires métropolitaines ont été intégrées dans AÉROWATT Energies, société créée en partenariat avec la Caisse des Dépôts (sur AÉROWATT Energies voir II-D Recherche de Financements) en décembre 2009, et pour Hélio Béziers en juin 2010. - les centrales en surimposition de toitures installées en Outre-Mer dans le cadre du programme Solar Energies (Guyane, Réunion) pour une puissance cumulée d’1,1 MWc (sur Solar Energies, voir II-C Recherche de Financement), - la centrale de Sainte Suzanne, portée par Hélio La Perrière, détenue à 100 % par AÉROWATT (Ile de La Réunion) : centrale photovoltaïque au sol d’une puissance de 3,35 MWc, implantée sur le parc éolien de La Perrière, appartenant au Groupe, constituant la première ferme mixte éolien/solaire exploitée par le Groupe. 2. La poursuite programmée des constructions de projets photovoltaïques Au cours de l’exercice 2010, les efforts se sont poursuivis pour obtenir l’ensemble des autorisations nécessaires à la réalisation des projets en portefeuille et signer avec les propriétaires les promesses ou baux nécessaires à la sécurisation du foncier. Ainsi, au 31 décembre 2010, plus de 5 MWc sont soit en cours de construction, soit sécurisés (y compris leur tarif d’achat), pour compte propre ou compte de tiers, pour des mises en services programmées sur l’exercice 2011, aussi bien en France Métropolitaine que dans les DOM-TOM pour, principalement, des projets photovoltaïques en toiture. Sont inclus dans ce programme de construction plus d’un mégawatt crête correspondant aux projets d’Héliophanes® (créés et fournis par Héliowatt, filiale à 100 % d’AÉROWATT), dont le projet phare du Groupe est la construction de ces ombrières sur deux parkings du tramway de Montpellier par la société Héliotam, société créée en décembre 2010 en partenariat avec la Caisse des Dépôts (20%) et Energies du Sud (40 %). En 2010, le total des investissements nécessaires à la construction et au développement des centrales solaires a représenté près de 29 M€. C. L’activité éolienne soutenue du Groupe AÉROWATT au cours de l’exercice 2010 1. La poursuite des mises en services de centrales éoliennes Au cours de l’exercice 2010, le Groupe aura mis en service les centrales éoliennes suivantes, représentant une puissance cumulée de 19 MW : - la centrale de Balazé, portée par Eole Balazé (Ille-et-Villaine) d’une puissance de 6 MW, (détenue par AÉROWATT Energies), mise en service en avril 2010, - la centrale de Sorbon, portée par Eole Sorbon (Ardennes), d’une puissance de 6 MW, détenue à 100 % par AÉROWATT, mise en service en avril 2010, - la centrale de Saint Amand, portée par Parc des Hauts Vents (Manche), d’une puissance de 7 MW, détenue à 95 % par AÉROWATT Energies, en fin de construction en décembre 2010. Les investissements nécessaires à la construction et au développement des centrales éoliennes se sont élevés en 2010 à près de 17 M€. Rapport Annuel 2010 15 Rappelons que depuis le 1 er janvier 2009, le Groupe comptabilise une provision pour coûts de démantèlement sur les nouvelles centrales éoliennes mises en service, avec pour contrepartie un composant « actif de démantèlement » inclus dans le coût de la centrale et amorti linéairement sur la durée d’utilité de la centrale. Cette provision est calculée selon le coût probable estimé du démantèlement, et est actualisée au taux de 4 %. Cette provision s’élève au 31 décembre 2010 à 174 milliers d’euros. 2. La cession de deux parcs éoliens en Nouvelle-Calédonie Au cours du premier semestre 2010, Eole Prony III et Eole Mont Mau, filiales à 100 % d’AÉROWATT ont été cédées à EEC (Alizés Energie), filiale de GDF-Suez Energie Services. Elles exploitaient en Nouvelle-Calédonie deux parcs d’une puissance cumulée de 9,6 MW. Pour les impacts dans les comptes au 31 décembre 2010, le lecteur se reportera aux points II. E des comptes consolidés. 3. La multiplication des recours et des refus de permis de construire Au cours de l’exercice 2010, les équipes d’AÉROWATT ont déposé 5 permis de construire représentant 90 MW, toujours en instruction. Le secteur de l’éolien en France métropolitaine fait l’objet d’une multiplication des actions contentieuses des décisions préfectorales en la matière (permis de construire et Zones de Développement de l’Eolien). En 2010, AÉROWATT, comme la plupart des acteurs de la filière, a constaté la quasi systématisation des procédures gracieuses ou judiciaires : - AÉROWATT a obtenu 5 permis de construire pour un total de près de 50 MW. Au 31 décembre 2010, sur ces permis, 1 fait l’objet d’un recours par des tiers pour annulation. AÉROWATT a, à chaque fois, confié sa défense à son conseil pour défendre ses intérêts. - 4 demandes ont fait l’objet de refus de permis de construire, représentant une puissance cumulée de 40 MW. Là encore, AÉROWATT a, à chaque fois, confié sa défense à son conseil pour défendre ses intérêts. Ces procédures retardent significativement le déroulé des projets. Il est rappelé qu’au 1 er janvier 2010, AÉROWATT a décidé de ne comptabiliser du chiffre d’affaires à l’avancement sur les prestations de développement qu’à compter de l’obtention du permis de construire, alors qu’avant cette date, le dépôt du permis de construire déclenchait cette comptabilisation (Cf. Annexes aux comptes sociaux – B. Règles et méthodes comptables – Produits générés par l’activité développement de projets). 4. La poursuite du développement des projets en France et à l’étranger et les réponses à appels d’offres La poursuite des développements de projets éoliens Dans un contexte règlementaire devenu très difficile (voir sur ce point IV - Facteurs de risques), AÉROWATT a poursuivi ses efforts en 2010 pour développer des projets éoliens en France (Métropole et DOM-TOM) en signant divers protocoles d’accord avec des propriétaires et en poursuivant ses démarches auprès des collectivités. Rapport Annuel 2010 16 Les principaux projets d’AÉROWATT sont situés en Métropole (Ardennes – Bretagne – Normandie – Auvergne – Centre), à La Réunion, en Nouvelle-Calédonie et en Guadeloupe. Au cours de l’exercice 2010, six sociétés détenues majoritairement par le Groupe AÉROWATT ont été créées dans le domaine éolien pour faciliter les démarches administratives directement au nom des sociétés de projets et pour porter par la suite l’exploitation de la centrale. AÉROWATT a également poursuivi les démarches engagées à l’Ile Maurice via sa filiale AÉROWATT Mauritius. Au cours de l’exercice 2010, après l’accord du Ministère des Energies pour la réalisation d’une centrale éolienne de 18 MW, le Centrale Electricity Board a confirmé sa volonté de négocier un tarif d’achat de l’électricité. En décembre 2010, le Ministère de l’environnement a délivré à AÉROWATT Mauritius une licence environnementale, assortie d’un certain nombre de prescriptions, autorisant la réalisation de la centrale éolienne. Les démarches pour financer ce projet se poursuivent et a notamment été signé un contrat de vente à terme de 210 000 crédits carbone entre le Groupe Aérowatt et le Gouvernement Suédois (Agence Suédoise de l’Energie). La contribution du fonds Maurice Ile Durable (MID) dont la vocation est l’émergence de la production des énergies renouvelables et la réduction de la dépendance énergétique du pays reste à définir. En 2010, les démarches engagées au Maroc n’ont pas avancé significativement. La candidature à appels d’offres AÉROWATT, forte de son expérience en Outre-Mer et des études qu’elle a déjà menées sur le stockage d’énergie soit sur batterie d’accumulateurs, soit sous forme hydraulique, a décidé de participer à l’appel d’offres lancé par la Commission de Régulation de l’Energie sous l’égide du Ministère de l’écologie, de l’énergie du développement durable et de la mer, portant sur l’installation d’éoliennes en Outre-mer d’une capacité maximale de 95 MW, à répartir entre des projets équipés de dispositif de stockage d’énergie électrique et de prévision de production, en Guadeloupe, Martinique, Réunion, Guyane et en Corse. Les équipes d’AÉROWATT ont été mobilisées depuis l’annonce de l’appel d’offres en novembre 2010 et début 2011 pour déposer les dossiers de candidature, pour des résultats attendus au second semestre 2011. D. La recherche de financements nécessaires à la réalisation des projets du Groupe 1. AÉROWATT Energies : la poursuite du partenariat avec la Caisse des Dépôts En octobre 2009, la société AÉROWATT a conclu avec la Caisse des Dépôts un partenariat se traduisant par la création de la société AÉROWATT Energies. AÉROWATT Energies, détenue à 65 % par AÉROWATT et à 35 % par la Caisse des Dépôts, a notamment pour objet la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises, créées ou à créer, par tous moyens, ainsi que le développement, la construction, la promotion, la gestion et l’exploitation de tous biens mobiliers ou immobiliers, établissements ou sociétés ayant pour objet la production d’énergies renouvelables. La collaboration avec la Caisse des Dépôts a pour objectif d’atteindre une puissance totale de l’ordre de 60 MW dans le cadre d’un engagement financier maximal de la Caisse des Dépôts de 9 200 milliers d’euros. Pour rappel, en 2009, ce partenariat avait permis de financer partiellement la construction des projets photovoltaïques portés par Hélio Orange, Hélio Logistique, Hélio Florensac (centrales mises en service en 2010) et les projets éoliens portés par Eole Touongo et Eole Désirade 4 (centrales mises en Rapport Annuel 2010 17 service en 2009) représentant environ 11 MW. La prise de participation d’AÉROWATT Energies dans ces filiales s’était traduite par un apport de la Caisse des Dépôts de 2 764 milliers d’euros en décembre 2009, dont 739 milliers d’euros avaient été convertis en capital. En juillet 2010, AÉROWATT et la Caisse des Dépôts ont décidé de mettre en place la deuxième tranche du programme, portant sur 20,2 MW, et AÉROWATT Energies a ainsi pris des participations à hauteur d’un minimum de 95 % du capital et des droits de vote dans de nouvelles sociétés de projet. Les projets suivants, en phase de construction au moment de l’opération ou de développement avancé, ont ainsi été concernés par les opérations de restructuration en 2010 : Le pourcentage non détenu directement par AÉROWATT Energies est détenu par AÉROWATT SA, ou concernant Parc des Hauts Vents, par les partenaires du Groupe Zéphyr Energies Renouvelables. Cette deuxième phase du programme s’est traduite par un apport complémentaire de la Caisse des Dépôts dans AÉROWATT Energies de 3 022 milliers d’euros fin juillet 2010, dont 134 milliers d’euros ont été convertis en capital. Au total, AÉROWATT Energies dénombre donc à fin 2010, 10 filiales ayant vocation à exploiter des projets photovoltaïques et éoliens en métropole et dans les DOM-TOM (dont 8 sont en exploitation). Pour AÉROWATT, la poursuite du partenariat s’inscrit dans le cadre de la stratégie annoncée en début d’année 2009 de renforcement des fonds propres par l’entrée de partenaires minoritaires dans les projets. La mobilisation du solde de l’engagement financier de la Caisse des Dépôts dans une troisième tranche est à l’étude. 2. Solar Energies : la poursuite du partenariat avec la Caisse des Dépôts et Capénergie Pour rappel en 2007, AÉROWATT a signé plusieurs accords pour appuyer son développement dans le photovoltaïque ayant conduit à : - la création d’AÉROWATT Participations, société détenue à hauteur de 55 % par AÉROWATT et de 45 % par Capénergie (FCPR du Groupe Crédit Agricole Private Equity), qui a pour objet la prise de participations dans des sociétés qui développent et exploitent des sites de production d’électricité provenant d’énergies renouvelables ; et Rapport Annuel 2010 18 - l’acquisition par AÉROWATT Participations et la Caisse des Dépôts de Solar Energies, qu’elles détiennent respectivement à hauteur de 65 % et 35 %, qui est spécialisée dans l’énergie solaire. 55% 45% 65% 35% SOLAR ENERGIES AEROWATT FCPR Capénergie (Crédit Agricole Private Equity) AEROWATT PARTICIPATIONS Caisse des Dépôts et Consignations De 2007 à 2009, Solar Energies et Apex BP Solar ont conclu des contrats cadres « Clés en main » d’ingénierie, de vente, de livraison, de montage et de mise en service de centrales solaires pour des centrales photovoltaïques en surimposition de toitures dans les Départements d’Outre-mer (Réunion, Guadeloupe et Guyane) pour une puissance totale maximale de 8,5 MWc, dont près de 6 MWc ont été réalisés. Apex BP Solar s’est ainsi vu confier des missions d’identification des sites, de signature des baux avec les propriétaires, d’obtention des autorisations administratives nécessaires, de conception du projet de construction et d’ingénierie, de raccordement au réseau public d’électricité et de fourniture des données de fonctionnement de la centrale une fois achevée. En juin 2010, Solar Energies a signé avec Apex BP Solar un accord de transfert portant sur la cession à son profit de droits sur des projets photovoltaïques en développement en Outre-mer d’une puissance totale de 3,6 MWc. Au total au 31 décembre 2010, 21 sites du programme Solar Energies sont mis en service, représentant 6,6 MWc. L’énergie produite est vendue par Solar Energies. L’investissement total en 2010 s’élève environ à 10 millions d’euros. 3. Apport en compte courant des actionnaires majoritaires Pour rappel, en décembre 2009, les actionnaires majoritaires d’AÉROWATT, membres du Conseil de surveillance, ont autorisé et réalisé l’apport en compte courant de 3 050 milliers d’euros pour permettre le financement des projets en cours de développement. Cette avance avait été consentie afin, notamment, de permettre à la Société de bénéficier d’un Contrat de Développement Participatif – outil d’OSEO, dédié au financement moyen terme des PME, qui a été mis en place en février 2010. Votre Assemblée générale du 9 juin 2010 a autorisé une augmentation de capital par incorporation desdits comptes courants. Par suite, en septembre 2010, une augmentation de capital d’un montant, prime d’émission incluse de 3,1 millions d’euros a été constatée. 4. La cession d’actifs AÉROWATT a principalement vocation à développer, construire et exploiter ses centrales. Rapport Annuel 2010 19 Cependant, afin de répondre à certaines demandes, le Groupe a pu au cours de l’exercice 2010 céder certains de ces projets ou sociétés à des tiers. En éolien, ce fut le cas au cours du premier semestre 2010, puisque les sociétés Eole Prony III et Eole Mont Mau, filiales à 100 % d’AÉROWATT ont été cédées à EEC (Alizés Energie), filiale de GDFSuez Energie Services. Elles exploitaient en Nouvelle-Calédonie deux parcs éoliens d’une puissance cumulée de 9,6 MW (Cf. C-2 cession de deux parcs éoliens en Nouvelle-Calédonie et II-E des comptes consolidés). 5. La signature de contrats clés en main de réalisation de centrales photovoltaïques AÉROWATT a signé, sur 2010, 5 contrats clés en main de réalisation de centrales photovoltaïques, portant sur une puissance totale de 6,7 MWc, dont 2 centrales cédées réalisées pour compte de tiers hors groupe représentant 0,5 MWc. Ces deux centrales photovoltaïques sont, au 31 décembre 2010, en cours de construction, ce qui a permis au Groupe de comptabiliser sur 2010 un chiffre d’affaires constaté à l’avancement pour 1 581 milliers d’euros. Le suivi de l’exploitation et de la maintenance de ces centrales sera également effectué par AÉROWATT. III. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2010 Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et consolidés et dans les méthodes d’évaluation retenues en 2010. Nous vous précisons tout d’abord, conformément à l’article L.232-6 du Code de commerce, que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 sont établis en conformité avec la méthodologie des comptes consolidés du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC). A. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes consolidés Des éléments exceptionnels sont intervenus en 2009 (corrections) et 2010 (cessions de 2 centrales) qui empêchent la comparabilité des comptes consolidés. Pour cette raison, les chiffres clés permettant d’améliorer la comparabilité des comptes, ainsi que des comptes pro forma, sont présentés ci-dessous. Ces informations figurent également en II-E de l’Annexe des comptes consolidés. Cession des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau Le Groupe a cédé sur le 1 er semestre les sociétés néo-calédoniennes Eole Prony III et Eole Mont Mau (détenues à 100 % par AÉROWATT) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010. La sortie du périmètre de consolidation de ces 2 sociétés entraîne la non-comparabilité des comptes entre les exercices 2010 et 2009. Sur l’exercice 2009, ces 2 sociétés représentaient : - un chiffre d’affaires de 1 491 milliers d’euros, - un résultat d’exploitation de 600 milliers d’euros, - un résultat net de 134 milliers d’euros. Retraités de l’impact des sociétés Eole Prony III et Eole Mont Mau, le chiffre d’affaires total de l’année 2009 se serait élevé à 9 468 milliers d’euros, et le résultat net à -53 milliers d’euros. Au 31 décembre 2009, ces 2 sociétés représentaient : - sur l’actif immobilisé : 18 541 milliers d’euros, Rapport Annuel 2010 20 - sur les dettes : 7 028 milliers d’euros, - sur les subventions et aides fiscales : 12 051 milliers d’euros. Sur l’exercice 2010, la cession de ces sociétés a un impact de 1 634 milliers d’euros sur le résultat net du Groupe (comptabilisé en exceptionnel), et 1 428 milliers d’euros sur le tableau de flux de trésorerie. Activation des charges indirectes dans la production immobilisée Comme indiqué dans l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2009 (partie II-E. ‘Circonstances empêchant la comparabilité des comptes’), des changements comptables et des corrections sont intervenus au cours de l’exercice 2009. Pour cette raison, le tableau ci-dessous reprend les comptes 2009 pro-forma, présentés dans l’annexe des comptes consolidés 2009, afin de permettre la comparabilité de l’information financière avec les comptes consolidés 2010. Jusqu’au 31 décembre 2008, le Groupe activait en ‘Production immobilisée’ (avec en contrepartie le poste ‘Immobilisations corporelles en cours’) les coûts directs sur les projets ayant de sérieuses chances de réussite et pour lesquels le degré d’avancement du projet est supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire). Il s’en suivait alors un décalage du fait de la constatation de la production immobilisée reprenant alors les coûts indirects sur exercices antérieurs lors du dépôt de la demande du permis de construire. Les outils de suivi des projets et d’affectation des charges par projet, mis en place par le Groupe sur ces dernières années, ayant montré leur pertinence, AÉROWATT a décidé de prendre en compte les charges indirectes dans le coût de revient des projets en développement, dès le critère de pourcentage d’avancement atteint, comptabilisés dans le poste ‘Production immobilisée’ (en contrepartie du poste ‘Immobilisations corporelles en cours’). En milliers d'euros Exercice 2010 Exercice 2009 Pro-forma * Compte de résultat Chiffre d'affaires 17 195 10 959 Production immobilisée 4 227 3 069 Production 21 422 14 028 Autres achats et charges externes -6 293 -5 599 Dotations nettes aux amortissements et provisions -10 612 -9 817 Autres produits d'exploitation 4 895 5 435 Résultat d'exploitation 2 776 -102 Résultat financier -3 739 -1 960 Résultat exceptionnel 1 861 -255 Impôt sur les résultats 43 -166 Résultat net (part du groupe) 440 -2 749 Bilan consolidé Actif immobilisé 232 988 198 928 Capitaux propres (part du groupe & minoritaires) 31 016 27 828 * Données 2009 retraitées de l'incidence de la correction relative au changement d’estimation sur l'activation des charges indirectes dans la production. Rapport Annuel 2010 21 B. Les changements de présentation des comptes Les comptes n’ont pas fait l’objet de changement de présentation par rapport à l’exercice précédent. Les annexes des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 mentionnent toutes précisions utiles sur la présentation des états financiers. C. Le périmètre du Groupe AÉROWATT Vous trouverez ci-dessous le descriptif de l’ensemble des filiales et participations du Groupe AÉROWATT au 31 décembre 2010. Hormis les bureaux d’études comme Winergy ou Héliowatt et les holdings comme AÉROWATT Participations ou AÉROWATT Energies, les filiales et participations de la Société ont pour vocation d’exploiter des centrales éoliennes ou photovoltaïques. AÉROWATT gère, quand elle les contrôle, au siège social, la comptabilité de ses filiales. Cette centralisation des comptabilités permet au Groupe de mieux maîtriser et d’uniformiser les procédures et méthodes comptables pour faciliter le contrôle interne de l’ensemble du Groupe. Compte tenu des spécificités des dispositions réglementaires en Nouvelle-Calédonie, la tenue des comptes de la société AÉROWATT Nouvelle-Calédonie a été confiée à un cabinet comptable local en appui du service comptable d’AÉROWATT. Le suivi de la trésorerie des filiales contrôlées par AÉROWATT est totalement centralisé au siège social depuis la fin de l’année 2006, sauf accord spécifique avec ses partenaires. Ceci étant précisé, nous allons vous présenter le périmètre de consolidation des comptes clos au 31 décembre 2010. 1. Acquisitions, cessions et modifications de périmètre au cours de l’exercice 2010 a. Dans le domaine éolien : créations, acquisitions, prises de participations et cessions de participations Les créations En 2010, quatre sociétés ont été créées par AÉROWATT, seule, en vue du développement de projets éoliens. Il s’agit des sociétés : - Eole Gardel (Guadeloupe) ; - Eole Les Patoures (Haute-Vienne) ; - Eole Côte du Moulin (Loiret pour un projet à développer dans les Ardennes) ; - Eole Moulin Tizon (Loiret pour un projet à développer en Ille-et-Vilaine) ; Par ailleurs, Eole Balazé 2 (Ille-et-Vilaine) a été créée directement par AÉROWATT Energies et Eole Plaine des Roches (Ile Maurice) a été créée directement par AÉROWATT Mauritius. Les acquisitions et prises de participations Au cours de l’exercice, les opérations suivantes ont été réalisées : - en juillet 2010, l’acquisition par AÉROWATT Energies de 95 % du capital de la société Parc des Hauts Vents, société initialement créée par le Groupe Zéphyr Energies Renouvelables (avec lequel AÉROWATT est déjà partenaire dans le projet éolien de La Renardière - 12 MW en Loire-Atlantique) pour la réalisation du projet éolien de 7 MW à Saint Amand (Manche) ; - en juillet 2010, l’acquisition par AÉROWATT de 5 % du capital de la société Parc de la Haute Chèvre, société initialement créée par le Groupe Zéphyr Energies Renouvelables. Rapport Annuel 2010 22 Les cessions Au cours de l’année 2010, AÉROWATT a cédé les titres des sociétés Eole Prony III et Eole Mont Mau qu’elle détenait à 100 % à une filiale du Groupe GDF Suez. Ces sociétés exploitaient en Nouvelle-Calédonie des centrales éoliennes d’une puissance cumulée de 9,6 MW. Les dilutions Par ailleurs, dans le cadre du partenariat avec la Caisse des Dépôts, la détention à 100 % d’AÉROWATT dans le capital des sociétés Eole Maxent et Eole Balazé a été diluée au profit d’AÉROWATT Energies (Voir sur ce thème le point II- D Recherche de Financement du présent rapport). b. Dans le domaine solaire : créations et prises de participations Les créations En 2010, trois sociétés ont été créées par AÉROWATT, seule, en vue du développement de centrales photovoltaïques. Il s’agit des sociétés : - Hélio Paca, (Loiret, destinée à porter les projets du Groupe en région Provence-Alpes-Côted’Azur) ; - Hélio L’R (Loiret, destinée à porter les projets du Groupe en région Languedoc-Roussillon) ; - Hélio La Perrière (La Réunion, société ayant construit la centrale photovoltaïque au sol de Sainte Suzanne). Par ailleurs, AÉROWATT a créé avec de nouveaux partenaires les sociétés suivantes : - Hélio Toiture Corse, détenue à 70 % par AÉROWATT et ayant vocation à développer des projets photovoltaïques en Corse, - Hélio TAM, détenue à 40 % par AÉROWATT, créée en partenariat avec Energies du Sud (40 %) et la Caisse des Dépôts (20 %). Cette société a vocation à construire et exploiter des ombrières (les Héliophanes® d’Héliowatt) sur deux des parkings du tramway de Montpellier. Les acquisitions et prises de participations En février 2010, AÉROWATT a acquis 52 % du capital d’Héliowatt, son bureau d’études solaire situé dans le sud de la France, faisant de cette structure une filiale à 100 %. Cette acquisition s’est également traduite par le transfert des contrats de travail des quatre salariés chez AÉROWATT au 1 er avril 2010. Les dilutions Par ailleurs, dans le cadre du partenariat avec la Caisse des Dépôts, la détention à 100 % d’AÉROWATT dans le capital d’Hélio Béziers a été diluée au profit d’AÉROWATT Energies. (Voir sur ce thème le point II- D Recherche de Financement du présent rapport). 2. Précisions sur les choix de consolidation Les filiales contrôlées directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode dite de l’intégration globale. Cette méthode consiste à inclure dans les comptes du Groupe les éléments du bilan et du compte de résultat de chacune des sociétés concernées, après élimination des opérations et des résultats internes, en distinguant la part du Groupe de celle des intérêts minoritaires. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe la fraction Rapport Annuel 2010 23 représentative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise consolidée, aucun intérêt minoritaire n’est constaté. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société, incluant le résultat de l’exercice. L’ensemble des filiales d’AÉROWATT a été consolidé et, selon les cas, il a été procédé à une intégration globale, proportionnelle, ou à une mise en équivalence, étant toutefois précisé les points suivants : - la SNC Eolienne Petit Canal n°1, dont le transfert des parts a été finalisé en 2007, a été considérée comme contrôlée par le co-associé, et traitée en conséquence comme société mise en équivalence, la gérance étant assurée par SIIF Energies Outre Mer ; - conformément aux pactes d’associés définissant un contrôle partagé, les sociétés suivantes sont consolidées en intégration proportionnelle : la SARL Centrale Eolienne Plan du Pal à 49 % et la SAS Hélio TAM à 40 %. AÉROWATT a acquis, sur 2010, 5 % des parts de la société Parc de la Haute Chèvre. AÉROWATT n’ayant pas d’influence notable sur cette société, celle-ci n’est pas consolidée. A ces remarques près, toutes les filiales contrôlées à plus de 50 % par AÉROWATT ont été intégrées selon les règles de l’intégration globale. Les sociétés suivantes sont mises en équivalence : - SNC Eolienne Petit Canal n°1, - SARL Parc de la Renardière, - SARL Eole Mont de Gerson, - SARL Eole Mont de Saint Loup, - SARL Eole Pays d’Yvois. AÉROWATT détenait au 31 décembre 2010 les titres des sociétés éoliennes suivantes : Nom de la filiale % de détention % de contrôle Méthode de consolidation Guadeloupe SNC Eole Désirade 100,00% 100,00% Intégration Globale SNC Eole Marie Galante 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole La Montagne 99,80% 99,80% Intégration Globale SARL Eole Morne Constant 99,80% 99,80% Intégration Globale SAS Eole Fonds Caraïbes 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Grand Maison 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Terre de Bas 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Désirade 4 * 66,67% 100,00% Intégration Globale SNC Eolienne Petit Canal n°1 50,00% 50,00% Mise en Equivalence SARL Eole Gardel 100,00% 100,00% Intégration Globale Martinique SARL Eole Morne Carrière 100,00% 100,00% Intégration Globale Miquelon SARL Eole Miquelon 100,00% 100,00% Intégration Globale NouvelleCalédonie SARL Aérowatt Nouvelle-Calédonie 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Kafeate 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Kafeate II 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Touongo * 66,71% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Yaté 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Poya 100,00% 100,00% Intégration Globale Rapport Annuel 2010 24 Nom de la filiale % de détention % de contrôle Méthode de consolidation La Réunion SARL Eole La Perrière 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Charpentier 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Paindrey 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Malécage 100,00% 100,00% Intégration Globale Métropole SARL Eole Mont de Gerson 35,00% 35,00% Mise en Equivalence SARL Eole Mont de Saint Loup 35,00% 35,00% Mise en Equivalence SARL Eole Sorbon 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Pays d’Yvois 35,00% 35,00% Mise en Equivalence SARL Eole Les Buissons 65,00% 65,00% Intégration Globale SARL Eole La Motelle 65,00% 65,00% Intégration Globale SNC Eole Plan du Pal 99,00% 100,00% Intégration Globale SARL Centrale Eolienne du Plan du Pal 49,00% 49,00% Intégration Proportionnelle SARL Eole Balazé* 66,75% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Balazé 2* 65,00% 95,00% Intégration Globale SARL Winergy 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Concoret 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Baguer Pican La Boussac 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Le Petit Fougeray 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Saint Ouen La Rouerie 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Brocéliande 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Maxent* 66,75% 100,00% Intégration Globale SARL Parc de la Renardière 33,33% 33,33% Mise en Equivalence SA Valeco SPE 66,00% 66,00% Intégration Globale SARL Eole Pierrefitte-es-Bois 100,00% 100,00% Intégration Globale SAS Aérowatt Energies ** 65,00% 65,00% Intégration Globale SARL Parc des Hauts Vents* 61,75% 95,00% Intégration Globale SARL Eole Les Patoures 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Cote du Moulin 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Eole Moulin Tizon 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Parc de la Haute Chèvre 5,00% 5,00% Non consolidée International Aérowatt Mauritius 85,00% 85,00% Intégration Globale Eole Plaine des Roches 85,00% 85,00% Intégration Globale *Sociétés détenues majoritairement par Aérowatt Energies **Société holding détenant des sociétés exploitant des centrales éoliennes et solaires Rapport Annuel 2010 25 AÉROWATT détenait au 31 décembre 2010 les titres des sociétés photovoltaïques suivantes : Nom de la filiale % de détention % de contrôle Méthode de consolidation Métropole SAS Solar Energies * 35,75% 35,75% Intégration Globale SAS Aérowatt Participations 55,00% 55,00% Intégration Globale SARL Hélio Florensac ** 65,35% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Logistique ** 65,08% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Orange ** 65,05% 100,00% Intégration Globale SARL Héliowatt 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Béziers ** 65,53% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Paca 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio L'R 100,00% 100,00% Intégration Globale SAS Héliotam 40,00% 40,00% Intégration Proportionnelle Nouvelle -Calédonie SARL Hélio Panc 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Témala 100,00% 100,00% Intégration Globale Guadeloupe SARL Hélio Fonds Caraïbes (ex Eole Bel Air) 100,00% 100,00% Intégration Globale La Réunion SARL Hélio Saint Benoît 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio La Perrière 100,00% 100,00% Intégration Globale Corse SARL Hélio Ajaccio 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Cognocoli 100,00% 100,00% Intégration Globale SARL Hélio Toiture Corse 70,00% 70,00% Intégration Globale * Solar Energies est détenue à 65% par AEROWATT Participations ** Sociétés détenues majoritairement par Aérowatt Energies Pour une vision d’ensemble, le lecteur se reportera à l’organigramme juridique du Groupe (voir Annexe 1 du présent rapport de gestion). D. Les données des comptes consolidés de l’année 2010 1. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (article L.225-100-2 du Code de commerce) Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont fait l’objet d’un rapport de nos commissaires aux comptes, joint au présent rapport annuel. Pour les principes et méthodes comptables, le lecteur pourra se reporter aux Annexes des comptes consolidés jointes au rapport annuel. Rapport Annuel 2010 26 a. Principaux postes du compte de résultat consolidé En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 Var Var 12 mois 12 mois % Chiffre d'affaires vente d'énergie 14 515,5 9 821,0 4 694,5 48% Chiffre d'affaires études et divers 2 679,5 1 137,6 1 541,9 136% Chiffre d'affaires consolidé 17 195,0 10 958,6 6 236,4 57% Production immobilisée 4 227,2 5 899,0 -1 671,8 -28% Production totale 21 422,2 16 857,6 4 564,6 27% Résultat d'exploitation 2 775,6 2 727,8 47,8 2% Résultat financier -3 739,0 -1 959,9 -1 779,2 91 % Résultat exceptionnel 1 860,7 -255,2 2 115,9 n/a Résultat net de l'ensemble consolidé 622,5 63,1 559,5 n/a Résultat net part du groupe 439,7 80,7 359,0 n/a En complément des chiffres ci-dessus, nous présentons ci-dessous l’EBITDA (non issu des normes comptables françaises) qui constitue un indicateur dont l’usage est largement répandu : EBITDA* 10 775,8 7 148,7 3 627,1 51% *EBITDA = résultat d’exploitation + dotations aux amortissements et aux provisions - retraitements subventions et aides fiscales + résultat exceptionnel. L’EBITDA ne peut être assimilé au résultat d’exploitation, au résultat net ou au flux de trésorerie découlant de l’exploitation et ne saurait être employé comme un indicateur de profitabilité ou de liquidité passée ou future du Groupe. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires net consolidé s’est élevé à 17 195 013 euros contre 10 958 595 euros au 31 décembre 2009. Le chiffre d’affaires comprend : - le chiffre d’affaires issu de la vente d’électricité (représentant 84 % en 2010 du chiffre d’affaires total), produite grâce aux centrales éoliennes et photovoltaïques du Groupe ; - le chiffre d’affaires issu de prestations de services réalisées en externe, incluant notamment : o la réalisation de contrats clés en main hors groupe pour lesquels le chiffre d’affaires a été constaté à l’avancement, soit 1 581 milliers d’euros sur 2010, o les prestations de développement hors groupe pour 388 milliers d’euros, constatées également à l’avancement, o les travaux réalisés conjointement sur le réseau de l’île de la Désirade (Guadeloupe) pour le compte d’EDF pour 418 milliers d’euros sur l’année compensé en partie par les charges de sous-traitance pour 354 milliers d’euros, o la vente d’un Héliophane® par Héliowatt pour 112 milliers d’euros. Pour plus d’informations sur l’évolution du chiffre d’affaires par société, voir partie ‘F. Activité des filiales et participations : chiffre d’affaires et résultats par société.’ En milliers d’euros Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Var % Vente d’énergie 14 515,5 9 821,0 48% Vente de crédits carbone 112,5 248,3 -55% Prestations de services 2 552,0 797,4 220% Autres 15,1 91,9 -84% Total chiffre d’affaires 17 195,0 10 958,6 57% La production immobilisée s’est élevée en 2010 à 4 227 184 euros contre 5 899 032 euros sur 2009. Rapport Annuel 2010 27 La production immobilisée correspond aux coûts internes et externes relatifs à la phase de développement des projets du Groupe (dès lors qu’un projet répond aux critères de sélection du Groupe, les coûts de développement sont immobilisés ; ils font partie intégrante de la valeur de l’actif immobilisé) ; ces éléments de production, ajoutés au chiffre d’affaires, constituent la production totale du Groupe. Comme indiqué plus haut, un changement d’estimation a été effectué sur 2009 au titre de l’activation des charges indirectes sur exercices antérieurs sur les projets en développement, impactant la comparabilité des comptes. Ainsi, la production totale est égale à 21 422 197 euros sur 2010 contre 16 857 627 euros sur 2009. Après prise en compte des autres produits (retraitement des centrales correspondant à l’étalement sur la durée d’amortissement de la centrale des subventions et aides fiscales définitivement acquises, et facturation des garanties productibles), des reprises sur provisions et des transferts de charges, le poste « Produits d’exploitation » totalise 27 611 448 euros (contre 22 496 316 euros sur 2009). Les charges de personnel s’élèvent à 3 434 579 euros contre 2 844 033 euros sur 2009. L’effectif moyen du Groupe de l’année 2010 s’élève à 49 personnes contre 45 personnes sur 2009. (Pour plus d’informations, voir le point XII-Rapport social). Les charges d’exploitation ont atteint au total 24 835 879 euros contre 19 768 518 euros en 2009. Le résultat d’exploitation ressort à 2 775 569 euros au 31 décembre 2010 contre 2 727 798 euros au 31 décembre 2009. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier pour (3 739 025) euros (principalement des charges d’intérêts sur emprunts, et des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement), il s’établit à (963 456) euros contre 767 930 euros en 2009. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de 1 860 686 euros (contre (255 229) euros à fin 2009), - des charges et produits d’impôts de 42 810 euros, - de la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence de (53 327) euros contre (195 091) euros à fin 2009, - des dotations nettes des reprises aux amortissements des écarts d’acquisition de (264 164) euros, le résultat net de l’ensemble consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice comptable de 622 549 euros contre un bénéfice comptable de 63 072 euros au 31 décembre 2009. Les intérêts minoritaires s’élèvent à 182 874 euros et le résultat net part du groupe est bénéficiaire à hauteur de 439 675 euros. Les intérêts minoritaires s’élevaient à (17 598) euros en 2009 et le résultat net part du groupe affichait un montant de 80 670 euros. Rapport Annuel 2010 28 b. Principaux postes du bilan consolidé En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Actif immobilisé 232 988,3 198 266,2 Actif circulant 30 710,3 25 639,4 Total actif 263 698,6 223 905,6 Capitaux propres (part du groupe) 29 761,2 26 180,1 Intérêts minoritaires 1 254,6 986,4 Autres fonds propres 250,0 150,0 Provisions pour risques et charges 3 525,3 2 969,2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 126 148,1 101 607,6 Autres dettes 43 785,5 24 191,0 Aides fiscales et subventions constatées d’avance non remboursables 58 973,9 67 821,4 Total passif 263 698,6 223 905,6 À l’actif, l’actif immobilisé s’élève au 31 décembre 2010 à 232 988 251 euros, dont 194 594 801 euros représentant la valeur nette des centrales et 28 324 594 euros les immobilisations en cours. L’actif circulant s’élève à 30 710 312 euros dont : - stocks : 29 919 euros ; - clients et comptes rattachés : 6 831 859 euros ; - autres créances et comptes de régularisation : 8 986 321 euros ; - valeurs mobilières de placement : 5 675 393 euros ; - disponibilités : 9 186 820 euros. Au passif, les capitaux propres représentent 31 015 788 euros, dont : - résultat consolidé : 439 675 euros ; - intérêts minoritaires : 1 254 572 euros. Une avance remboursable a été constatée en autres fonds propres pour 250 000 euros. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 3 525 342 euros concernant notamment les provisions sur risques comptabilisées sur les projets en développement pour 1 517 749 euros et les provisions pour risques des titres mis en équivalence pour 1 134 491 euros. Les dettes représentent 169 933 543 euros (125 798 576 euros à fin 2009), incluant : - 126 148 092 euros d’emprunts et dettes financières, incluant 119 334 910 euros d’emprunts bancaires (dont emprunts en crédit-bail et concours bancaires courants) (contre 101 607 558 euros, dont 94 664 761 euros d’emprunts bancaires à fin 2009), - 34 951 628 euros de dettes sur immobilisations (contre 19 347 886 euros à fin 2009). Les aides fiscales et subventions définitivement acquises pour la construction des centrales représentent 58 973 889 euros. Le total du bilan atteint 263 698 563 euros au 31 décembre 2010 contre 223 905 645 euros au 31 décembre 2009. Ces éléments sont détaillés dans l’Annexe des comptes consolidés. Rapport Annuel 2010 29 2. Situation d’endettement du Groupe au regard du volume et de la complexité des affaires (article L.225-100-2 du Code de commerce) Au 31 décembre de chaque année, la dette nette du Groupe était de : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Total emprunts et dettes financières 126 148,1 101 607,6 59 910,6 Autres dettes financières -6 628,1 -6 608,1 -8 486,4 Total dette brute retraitée 119 520,0 94 999,4 51 424,2 VMP + disponibilités 14 862,2 11 650,4 21 764,1 Comptes courants loi Frogier 0 0 -7 455,9 Comptes de réserves au service de la dette 1 857,5 0 0 VMP + disponibilités retraitées 16 719,7 11 650,4 14 308,2 Dette Nette 102 800,2 83 349,0 37 115,9 Le retraitement effectué en 2010 sur les autres dettes financières pour 6 628 milliers d’euros concerne principalement les comptes courants détenus par les partenaires dans Aérowatt Participations (Crédit Agricole Private Equity - CAPE), Solar Energies (Caisse des Dépôts - CDC) et Aérowatt Energies (CDC), non considérés dans l’endettement. Ce retraitement effectué sur 2009 s’élevait à 6 608 milliers d’euros, il concernait également les comptes courants des partenaires reçus par Aérowatt Participations, Solar Energies et Aérowatt Energies, ainsi que les comptes courants reçus des actionnaires par AÉROWATT SA. Le retraitement effectué dans le tableau ci-dessus sur les disponibilités, pour 1 858 milliers d’euros, correspond aux comptes de réserves bloqués au service de la dette au profit des établissements bancaires dans le cadre de la mise en force des emprunts, jusqu’au remboursement intégral des emprunts concernés, ils sont comptabilisés en ‘Immobilisations financières’ au 31 décembre 2010, incluant les comptes de réserve de 781 milliers d’euros classés en ‘valeurs mobilières de placement’ aux 31 décembre 2009 et 2008. Par ailleurs, le retraitement effectué pour 7 456 milliers d’euros en 2008 concernait le compte courant reçu par des investisseurs externes de Nouvelle-Calédonie au titre du projet de Touongo dans le cadre de la défiscalisation. Ce compte a été soldé sur 2009. La hausse de la dette nette s’explique par : - les décaissements liés aux investissements en équipements éoliens et solaires (plus de 45 millions d’euros) qui ont été financés principalement par la souscription de nouveaux emprunts et la réalisation de tirages complémentaires sur des emprunts contractés en 2009, représentant un total de 35 990 milliers d’euros, dont : o 27 475 k€ au titre des emprunts souscrits et des tirages complémentaires réalisés sur les emprunts en préfinancement des centrales (incluant 1 330 k€ sur des lignes de TVA à rembourser à l’obtention du remboursement de TVA). Les emprunts bancaires mis en force sur 2010, et passés en long terme sur des durées de 12 à 18 ans, s’élèvent à un total de 45 127 k€ (dont 25 444 k€ en crédits-relais au 31 décembre 2009), o 5 515 k€ de tirages complémentaires réalisés sur les emprunts en crédit-bail, mis en force en 2010 pour un total de 14 500 k€, à rembourser sur des durées de 15 et 12 ans, o mise en place d’un prêt participatif de 3 000 k€ sur AÉROWATT au titre du contrat de développement participatif accordé par OSÉO (prêt long terme sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans, au taux fixe de 5 %), Rapport Annuel 2010 30 - compensés en partie par : o la sortie des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau entraînant une baisse de 6 793 k€ des emprunts, o les remboursements effectués sur 2010 pour 4 290 k€ sur les emprunts bancaires, et 417 k€ sur les emprunts en crédit-bail. Le tableau ci-dessous détaille les ratios dettes nettes / fonds propres pour les années 2010, 2009 et 2008 : En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Dette brute retraitée sans recours 87 240,3 56 320,5 15 879,8 Dette brute retraitée avec recours 32 279,7 38 678,9 35 544,4 Total dette brute retraitée** 119 520,0 94 999,4 51 424,2 VMP + disponibilités retraitées ** 16 719,7 11 650,4 14 308,2 Dette nette 102 800,2 83 349,0 37 115,9 Dont dette nette avec recours 25 725,6 34 066,6 28 060,1 % dette nette sans recours sur Aérowatt 75 % 59 % 24 % Fonds propres* 31 265,8 27 316,5 25 583,9 Fonds propres* et Aides fiscales et subventions définitivement acquises 90 074,7 95 137,8 88 275,0 Dette nette / Fonds propres 329 % 305 % 145 % Dette nette / Fonds propres* et Aides définitivement acquises 114 % 88 % 42 % * Fonds propres y compris intérêts minoritaires et autres fonds propres ** Retraitement des avances liées à la loi locale de Nouvelle-Calédonie en 2008, des comptes courants détenus par les partenaires en 2009&2010, et des comptes de réserves au service de la dette en 2010 Pour plus d’informations sur l’endettement financier : voir Annexes aux comptes consolidés (Chapitre 4 du présent rapport). Sur ce point, voir également ci-dessous IV-C du présent rapport de gestion « Facteurs de risques - Risques Financiers». 3. Les engagements hors bilan : nantissements, cautions et autres engagements Les engagements hors bilan comprennent essentiellement : - des cautions données par la Société au profit des établissements bancaires, en garantie de l’endettement de ses filiales ; - des engagements de retraite. Le tableau ci-dessous présente les engagements donnés par le Groupe au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 (normes comptables françaises) : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Avals, cautions et autres garanties donnés 0 0 Engagement en matière de retraite 26 45 Autres engagements donnés : sûretés réelles 0 0 Engagements donnés 26 45 Rapport Annuel 2010 31 Le tableau ci-dessous présente les engagements reçus par le Groupe au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 (normes comptables françaises) : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Avals, cautions et autres garanties reçus 85 105 Autres engagements reçus 0 0 Engagements reçus 85 105 Pour plus d’informations sur l’endettement financier, et les engagements hors bilan, voir Annexes aux comptes consolidés (Chapitre 4 du présent rapport). A la connaissance de la Société, les actions de la Société ne sont pas nanties. E. Les comptes annuels 2010 : examen de la situation financière et des résultats de la société AÉROWATT 1. Rappel sur les méthodes utilisées Le lecteur se reportera pour rappel au III « Présentation des états financiers du Groupe » du présent rapport de gestion et à l’annexe des comptes annuels. 2. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes sociaux Activation des charges indirectes dans la production stockée Comme indiqué précédemment dans la partie III.A. ainsi que dans l’annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2009 (partie II-B.4. ‘Circonstances empêchant la comparabilité des comptes’), des changements comptables et des corrections sont intervenus au cours de l’exercice 2009. Pour cette raison, le tableau ci-dessous reprend les comptes 2009 pro-forma, présentés au 31 décembre 2009, afin de permettre la comparabilité de l’information financière avec les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2010. La Société a ainsi comptabilisé en 2009 dans le poste ‘Production stockée’ l’intégralité des charges indirectes de 2003 à 2009 sur les projets en développement ayant de sérieuses de chances de réussite, répondant aux critères définis. L’incidence sur 2009 de la correction liée au changement d’estimation décrit ci-avant est présentée dans le tableau suivant dans la colonne « Exercice 2009 Pro forma » en comparaison de l’exercice 2010 : En milliers d'euros Exercice 2010 Exercice 2009 Pro-forma * Compte de résultat Production stockée 1 868,3 -822,3 Résultat d'exploitation 2 494,2 1 162,1 Résultat net 3 212,8 1 633,2 Bilan Stocks et travaux en cours 5 346,6 3 496,8 Capitaux propres 46 208,4 39 902,1 * Données 2009 retraitées de l'incidence de la correction relative au changement d’estimation sur l'activation des charges indirectes dans la production stockée. Rapport Annuel 2010 32 Produits générés par l’activité Développement de projets Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement. Le pourcentage d’avancement des projets en développement est estimé projet par projet selon la réalisation des tâches effectuées et par comparaison avec une grille standardisée de description des étapes des projets. Jusqu’en 2009, les prestations de développement des projets éoliens et solaires réalisées par le bureau d’études AÉROWATT n’étaient comptabilisées en chiffre d’affaires qu’à partir du dépôt de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable. A compter de l’exercice 2010, au regard des évolutions réglementaires autant en éolien qu’en solaire, il a été décidé de décaler le début de constatation du chiffre d’affaires développement, non plus à compter du dépôt de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable, mais à compter de l’obtention de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable. Ainsi, les projets pour lesquels les demandes de permis de construire ou de déclaration préalable ont été déposées mais non obtenues au 31 décembre 2010 sont laissés en ‘Travaux en cours’ à hauteur des coûts réalisés (charges directes et indirectes) et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de chiffre d’affaires à l’avancement. L’impact de ce changement d’estimation s’élève à -3 180 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires développement sur 2010 et 1 199 milliers d’euros sur les ‘Travaux en cours’ au 31 décembre 2010 (dont 913 milliers d’euros de production stockée au titre de 2010), soit un impact net sur le résultat de 1 982 milliers d’euros. Par ailleurs, comme indiqué dans les parties précédentes, un décret publié en décembre 2010 a initié un moratoire sur les projets solaires. Au regard des évolutions réglementaires attendues en solaire, des incertitudes soulevées, et en attente des nouvelles dispositions réglementaires, notamment tarifaires, il a été décidé, par mesure de prudence, de ne pas comptabiliser en chiffre d’affaires développement les projets solaires concernés par ce moratoire, remplissant toutefois les critères présentés ci-dessus, notamment l’obtention du permis de construire ou de la déclaration préalable. Ainsi, les projets solaires concernés par le moratoire pour lesquels les demandes de permis de construire ou de déclaration préalable ont été obtenues au 31 décembre 2010 sont laissés en ‘Travaux en cours’ à hauteur des coûts réalisés (charges directes et indirectes) et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de chiffre d’affaires à l’avancement. L’impact de cette position s’élève à -1 504 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires développement sur 2010 et 412 milliers d’euros sur les ‘Travaux en cours’ au 31 décembre 2010 (dont 398 milliers d’euros de production stockée au titre de 2010), soit un impact net sur le résultat de 1 093 milliers d’euros. Ces informations figurent également dans le chapitre 5.II.B.3. et 4. de l’Annexe des comptes annuels. 3. Les changements de présentation des comptes Les comptes n’ont pas fait l’objet de changement de présentation par rapport à l’exercice précédent. Les annexes des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 mentionnent toutes précisions utiles sur la présentation des états financiers. 4. Les principaux postes du compte de résultat Nous vous indiquons ci-après le détail des principaux postes du compte de résultat de l’exercice. Le tableau ci-dessous représente les principaux agrégats du compte de résultat : Rapport Annuel 2010 33 En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 Var Var 12 mois 12 mois % Ventes de marchandises 119,7 1 948,8 -1 829,1 -94% Production vendue 32 548,1 13 133,9 19 414,2 148% Chiffre d'affaires net 32 667,7 15 082,7 17 585,0 117% Production stockée 1 868,3 2 007,1 -138,8 -7% Reprises sur provisions et transferts de charges 612,2 184,3 427,9 232% Subventions d'exploitation 0,0 6,2 -6,2 n/a Autres produits 1,3 4,8 -3,4 n/a Produits d'exploitation 35 149,6 17 285,1 17 864,5 103% Achats de marchandises -8,3 -1 447,7 1 439,3 -99% Variation de stocks de marchandises 11,3 -510,7 522,1 -102% Achats de matières premières et autres approvisionnements 0,0 -0,7 0,7 n/a Autres achats et charges externes -28 223,4 -7 967,7 -20 255,6 254% Impôts et taxes -282,2 -116,2 -166,0 143% Charges salariales -3 127,0 -2 630,3 -496,7 19% Dotations aux amortissements et provisions -1 025,6 -620,0 -405,7 65% Autres charges -0,1 -0,2 0,0 n/a Charges d'exploitation -32 655,4 -13 293,5 -19 361,9 146% Résultat d'exploitation 2 494,2 3 991,6 -1 497,4 -38% Résultat financier -1 314,5 309,9 -1 624,4 n/a Résultat exceptionnel 1 966,6 130,2 1 836,4 1410% Impôts sur les sociétés 66,5 31,0 35,5 115% Résultat net 3 212,8 4 462,7 -1 249,9 -28% Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 32 667 739 euros (dont 119 663 euros de ventes de marchandises) contre 15 082 690 euros pour l’exercice précédent (dont 1 948 807 euros de ventes de marchandises en 2009), soit une hausse de 117 % s’expliquant principalement par les prestations constatées à l’avancement sur les 5 contrats de réalisation de centrales photovoltaïques clés en main signées sur 2010 et en cours de réalisation à fin 2010. La production stockée s’élève à 1 868 312 euros, contre 2 007 134 euros en 2009. La baisse constatée est liée à la correction sur la production stockée en 2009 (cf. partie précédente 2. concernant les ‘Circonstances empêchant la comparabilité des comptes’). Les produits d’exploitation s’élèvent au total à 35 149 619 euros contre 17 285 076 euros sur 2009. Les achats de marchandises sont de 8 337 euros, et les variations de stocks de (11 338) euros. Les autres achats et charges externes s’élèvent à 28 223 363 euros (contre 7 967 730 euros sur 2009), en hausse par rapport à fin 2009 (+254%) en raison principalement de la réalisation des contrats clés en main portant la construction de centrales solaires, mis en place en 2010, représentant 19 362 milliers d’euros de charges externes sur 2010. Rapport Annuel 2010 34 Les impôts et taxes s’élèvent à 282 179 euros contre 116 150 euros sur 2009. Le montant des traitements et salaires s’élève à 2 013 463 euros contre 1 786 635 euros à fin 2009, cette augmentation reflétant la hausse de l’effectif moyen, s’expliquant notamment par l’intégration au 1 er avril 2010 des 4 salariés de la société Héliowatt, filiale détenue à 100 % par AÉROWATT à compter du 1 er janvier 2010 (Voir sur ce point XII - Rapport social). Le montant des charges sociales s’élève à 1 113 556 euros et comprennent pour 80 milliers d’euros les charges sociales sur stocks options et actions gratuites de 2008 à 2010 comptabilisées en 2010, ainsi que la charge d’intéressement au titre de 2010 pour 73 milliers d’euros. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à 1 025 669 euros incluant 878 558 euros de dotations aux provisions pour risques et charges. Les charges d’exploitation de l’exercice ont atteint au total 32 655 377 euros contre 13 293 493 euros sur 2009. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à 2 494 242 euros contre 3 991 583 euros au 31 décembre 2009. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte de (1 314 481) euros de résultat financier, il s’établit à 1 179 760 euros. Après prise en compte du résultat exceptionnel de 1 966 611 euros (principalement composé de la plus-value réalisée sur la cession des titres des sociétés néo-calédoniennes Eole Prony III et Eole Mont Mau), de l’impact des produits d’impôts (produits de l’intégration fiscale et crédit d’impôt sur l’intéressement), le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice comptable de 3 212 839 euros (contre 4 462 678 euros sur 2009). 5. Les principaux postes du bilan Le total du bilan s’élève à 81 731 895 euros au 31 décembre 2010 contre 60 814 654 euros au 31 décembre 2009. En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Actif immobilisé 39 973,2 37 845,4 Actif circulant 41 758,7 22 969,3 Total actif 81 731,9 60 814,7 Capitaux propres 46 208,4 39 902,2 Avances conditionnées 250,0 150,0 Provisions pour risques et charges 1 517,8 645,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 490,5 11 566,6 Autres dettes 22 265,2 8 550,6 Total passif 81 731,9 60 814,7 a. À l’actif L’actif immobilisé net représente 39 973 235 euros compte tenu de 39 698 673 euros d’immobilisations financières, incluant 4 897 368 euros de titres de participations et 34 623 284 euros de créances rattachées à des participations. Rapport Annuel 2010 35 L’actif circulant s’élève à 41 758 660 euros, après prise en compte : - des stocks et encours pour 5 376 555 euros, - des avances et acomptes pour 719 088 euros, - des clients et comptes rattachés pour 30 306 775 euros, - des créances pour 709 518 euros, - des valeurs mobilières de placement pour 1 677 795 euros, - des disponibilités pour 2 960 714 euros, - des charges constatées d’avance pour 62 216 euros. b. Au passif Après prise en compte du résultat de 3 212 839 euros, les capitaux propres représentent 46 208 434 euros. Les autres fonds propres (avance remboursable) s’élèvent à 250 000 euros. Le montant des provisions pour risques et charges s’élève à 1 517 749 euros. Les dettes s’élèvent à 33 755 713 euros, dont : - 11 464 559 euros d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, composé de lignes de crédit court terme et du prêt de développement participatif de 3 millions d’euros accordé par OSEO sur le 1 er trimestre 2010 (prêt long terme sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans, au taux fixe de 5 %), - 25 962 euros d’emprunts et dettes financières divers, - 17 697 552 euros de dettes fournisseurs et comptes rattachés, - 3 987 125 euros de dettes fiscales et sociales, - 120 752 euros d’autres dettes, - et 459 763 euros de produits constatés d’avance. 6. Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et de bien vouloir affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 3 212 838,64 euros, comme suit : - Bénéfice de l’exercice 3 212 838,64 € - 5 % du solde ci-dessus à la réserve légale 160 641,93 € - Le solde au Report à nouveau, soit 3 052 196,71 € Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 7. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d’approuver les dépenses et charges, au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant 3 409 euros. 8. Tableau des résultats Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices (Annexe 2 du présent rapport de gestion). Rapport Annuel 2010 36 F. Activité des filiales et participations : chiffre d’affaires et résultats par société 1. Présentation générale et difficultés rencontrées dans l’activité au cours de l’exercice 2010 De manière générale l’année 2010 marque la montée en puissance de la production des centrales photovoltaïques et des centrales éoliennes métropolitaines mises en service en 2010, expliquant la hausse de 48 % du chiffre d’affaires vente d’énergie du Groupe passant de 9 820 981 euros sur 2009 à 14 515 477 euros sur 2010. Ainsi, alors qu’en 2009, le chiffre d’affaires vente d’énergie total du photovoltaïque s’élevait à 458 946 euros, l’exercice 2010 se solde par un chiffre d’affaires solaire de 4 157 390 euros, porté par les centrales de Solar Energies en Outre-Mer (47 % de la production solaire), et, en Métropole (53 %), les centrales d’Hélio Orange, Hélio Florensac, Hélio Logistique et Hélio Béziers en fin d’année. La branche photovoltaïque génère ainsi pour la première année près de 30 % des revenus du Groupe. L’exercice 2010 est également marqué par les mises en service des centrales éoliennes de Métropole représentant 37 % du chiffre d’affaires vente d’énergie éolienne du Groupe en 2010 (contre 20 % en 2009) s’expliquant notamment par la mise en service sur l’année des centrales de Plan du Pal, Balazé et Sorbon. Cette nouvelle segmentation a permis de compenser, en partie, la sortie au 1 er janvier 2010 des centrales néo-calédoniennes de Prony III et Mont Mau (9,3 MW), ainsi que l’impact des conditions météorologiques qui sont restées globalement peu favorables en 2010 en Caraïbes et en NouvelleCalédonie pour les centrales éoliennes du Groupe (année peu ventée par rapport aux prévisions, arrêts des machines en périodes cycloniques). Depuis la mise en exploitation de ces premières centrales, AÉROWATT attache une importance particulière au suivi de la production. Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a renforcé et restructuré son service Exploitation et a pu mettre en place un système de supervision informatique pour suivre à distance, à chaque instant, la production des centrales. L’indisponibilité des centrales éoliennes a été réduite par rapport à 2009. 2. Les chiffres d’affaires totaux En 2010, le chiffre d’affaires des sociétés du Groupe AÉROWATT est composé principalement du chiffre d’affaires vente d’énergie des centrales éoliennes pour 71 % et pour 29 % par la vente d’énergie d’origine photovoltaïque. En hausse de 48 % par rapport à 2009, cette forte progression reflète le développement global du parc en exploitation et tout particulièrement l’essor des implantations en France Métropolitaine et de la branche photovoltaïque. Cette amélioration du chiffre d’affaires vente d’énergie cache cependant des disparités selon les zones géographiques. Vous trouverez ci-dessous les chiffres d’affaires totaux 2010, détaillés par activité, secteur géographique et filiale : Rapport Annuel 2010 37 En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 EOLIEN Guadeloupe SNC Eole Désirade (1) 0 41 138 -41 138 SNC Eole Marie Galante 215 152 264 242 -49 090 SARL Eole La Montagne 333 278 403 727 -70 449 SARL Eole Morne Constant 213 205 266 291 -53 086 SAS Eole Fonds Caraïbes 657 530 822 533 -165 003 SARL Eole Grand Maison 239 803 718 221 -478 418 SARL Eole Terre de Bas 299 004 427 816 -128 812 SARL Eole Désirade 4 (2) 779 938 278 765 501 173 SNC Eolienne Petit Canal n°1 196 189 263 957 -67 768 SARL Eole Gardel 0 0 0 Sous-total Guadeloupe 2 934 099 3 486 690 -552 591 Martinique SARL Eole Morne Carrière 129 630 165 730 -36 100 Sous-total Martinique 129 630 165 730 -36 100 Miquelon SARL Eole Miquelon 121 165 161 694 -40 529 Sous-total Miquelon 121 165 161 694 -40 529 Nouvelle-Calédonie SARL Aérowatt Nouvelle-Calédonie 903 187 991 647 -88 460 SARL Eole Kafeate 679 799 670 774 9 025 SARL Eole Kafeate II 535 408 512 977 22 431 SARL Eole Prony III (3) 0 1 027 031 -1 027 031 SARL Eole Mont Mau (3) 0 576 766 -576 766 SARL Eole Touongo (2) 658 750 94 653 564 097 SARL Eole Yaté 0 0 0 SARL Eole Poya * 0 0 0 Sous-total Nouvelle-Calédonie 2 777 144 3 873 848 -1 096 704 La Réunion SARL Eole La Perrière 1 321 277 1 154 710 166 567 SARL Eole Charpentier 0 0 0 SARL Eole Paindrey 0 0 0 SARL Eole Malécage 0 0 0 Sous-total Réunion 1 321 277 1 154 710 166 567 En Guadeloupe, la baisse du chiffre d’affaires total s’explique principalement par des conditions météorologiques peu favorables (peu de vent) et la faible disponibilité de certaines machines, non compensée par la mise en service de la centrale de Désirade 4 (permise par le démantèlement de la centrale de Désirade en 2009) donnant lieu à un chiffre d’affaires vente d’énergie de 352 milliers d’euros sur 2010 et les travaux de raccordement sur l’île de la Désirade pour le compte d’EDF par Désirade 4 représentant 428 milliers d’euros sur 2010 (contre 279 milliers d’euros sur 2009). En Nouvelle-Calédonie, la baisse du chiffre d’affaires total s’explique notamment par la sortie au 1 er janvier des centrales de Prony 3 et Mont Mau représentant 1 604 milliers d’euros de chiffre d’affaires sur 2009 compensée partiellement par la mise en service sur 2010 de la centrale de Touongo. A La Réunion, le chiffre d’affaires vente d’énergie est en hausse de 14 % en raison d’une meilleure disponibilité des machines par rapport à 2009. Rapport Annuel 2010 38 En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 EOLIEN Métropole SARL Eole Mont de Gerson 0 0 0 SARL Eole Mont de Saint Loup 0 0 0 SARL Eole Sorbon (4) 463 493 0 463 493 SARL Eole Pays d’Yvois 0 0 0 SARL Eole Les Buissons 0 0 0 SARL Eole La Motelle 0 0 0 SNC Eole Plan du Pal (1) 0 208 991 -208 991 SARL Centrale Eolienne du Plan du Pal (2)(8) 2 602 595 1 290 650 1 311 945 SARL Eole Balazé (4) 541 198 0 541 198 SARL Winergy 4 490 8 557 -4 067 SARL Eole Concoret 0 0 0 SARL Eole Baguer Pican La Boussac 0 0 0 SARL Eole Le Petit Fougeray 0 0 0 SARL Eole Saint Ouen La Rouerie 0 0 0 SARL Eole Brocéliande 0 0 0 SARL Eole Maxent 0 0 0 SARL Parc de la Renardière (2) 2 269 026 4 599 2 264 427 SA Valeco SPE 1 538 701 1 622 574 -83 873 SARL Eole Pierrefitte-es-Bois * 0 0 0 SARL Eole Les Patoures 0 0 0 SARL Eole Cote du Moulin n/a n/a 0 SARL Eole Moulin Tizon n/a n/a 0 SARL Parc des Hauts Vents (6) 0 0 0 SARL Parc de la Haute Chèvre 0 0 0 SARL Eole Balazé 2 n/a n/a 0 Sous-total Métropole 7 419 503 3 135 371 4 284 132 International Aérowatt Mauritius 303 023 15 266 287 757 Eole Plaine des Roches 0 0 0 Sous-total international 303 023 15 266 287 757 En Métropole, la hausse globale du chiffre d’affaires sur les centrales éoliennes s’explique principalement par la mise en service sur 2010 des centrales suivantes : Centrale Eolienne de Plan du Pal (intégrée proportionnellement dans les comptes consolidés à 49 %), permise par le démantèlement en 2009 de la centrale de Plan du Pal, Parc de la Renardière (société mise en équivalence à 33,33 % dans les comptes consolidés), Balazé et Sorbon. La baisse du chiffre d’affaires sur la centrale de Valeco SPE s’explique par des conditions de vent globalement peu favorables sur la Métropole et des problèmes techniques liés au givre. A l’international, la hausse du chiffre d’affaires d’Aérowatt Mauritius est liée aux prestations de développement comptabilisées à l’avancement au titre du développement, réalisé conjointement avec AÉROWATT, de la centrale éolienne de Plaine des Roches. Rapport Annuel 2010 39 En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 SOLAIRE Métropole SAS Solar Energies (5) 1 938 615 458 946 1 479 669 SAS Aérowatt Participations 0 0 0 SARL Hélio Florensac (4) 175 970 35 189 140 781 SARL Hélio Logistique (4) 1 060 154 0 1 060 154 SARL Hélio Orange (4) 985 261 0 985 261 SARL Héliowatt (7) 119 128 255 011 -135 883 SARL Hélio Béziers (6) 24 841 0 24 841 SARL Hélio L'R 0 0 0 SARL Hélio PACA 0 0 0 SARL Hélio Toiture Corse 0 0 0 SAS Hélio TAM 0 0 0 Sous-total Solaire Métropole 4 303 969 749 146 3 554 823 Nouvelle Calédonie SARL Hélio Panc * 0 0 0 SARL Hélio Témala * 0 0 0 Sous-total Nouvelle-Calédonie 0 0 0 La Réunion SARL Hélio Saint Benoît 0 0 0 SARL Hélio La Perrière (6) 0 0 0 Sous-total Réunion 0 0 0 Guadeloupe SARL Hélio Fonds Caraïbes (ex Eole Bel Air) 0 0 0 Sous-total Guadeloupe 0 0 0 Corse SARL Hélio Ajaccio 327 0 327 SARL Hélio Cognocoli * 0 0 0 Sous-total Corse 327 0 327 1) Centrale démantelée en 2009 2) Mise en service novembre - décembre 2009 3) Société cédée en mai 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 4) Mise en service en mars - avril 2010 5) Raccordements progressifs de centrales solaires sur l'année. Société dont le siège est en Métropole exploitant des centrales solaires situées en Outre-Mer (Guyane, Réunion, Guadeloupe) 6) Mise en service en décembre 2010 7) Société mise en équivalence en 2009 et intégrée globalement en 2010 suite au rachat de 100 % des parts par AEROWATT 8) Exercice comptable 01/07/09-30/06/10 * exercice 2010 de plus de 12 mois La hausse du chiffre d’affaires des centrales solaires s’explique par les mises en service sur 2010 des centrales métropolitaines (2 246 milliers d’euros sur 2010) et les raccordements sur 2010 ainsi que l’effet année pleine des raccordements effectués sur 2009 des centrales d’Outre-Mer de Solar Energies (expliquant la hausse du chiffre d’affaires de 1 480 milliers d’euros). Rapport Annuel 2010 40 3. Les résultats de l’exercice des sociétés du Groupe Les sociétés (filiales et participations) du Groupe ont enregistré les résultats sociaux suivants : En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 Commentaires EOLIEN Guadeloupe SNC Eole Désirade (1) 11 414 883 968 -872 554 centrale démantelée en 2009 SNC Eole Marie Galante 356 410 612 895 -256 485 centrale en exploitation SARL Eole La Montagne 156 085 -193 679 349 764 centrale en exploitation SARL Eole Morne Constant -77 714 -16 896 -60 818 centrale en exploitation SAS Eole Fonds Caraïbes -67 410 33 241 -100 651 centrale en exploitation SARL Eole Grand Maison -126 683 35 108 -161 791 centrale en exploitation SARL Eole Terre de Bas -65 757 36 705 -102 462 centrale en exploitation SARL Eole Désirade 4 (2) -51 653 -5 157 -46 496 centrale en exploitation depuis décembre 2009 SNC Eolienne Petit Canal n°1 -492 382 -262 903 -229 479 centrale en exploitation / société mise en équivalence SARL Eole Gardel -3 543 0 -3 543 centrale en développement Sous-total Guadeloupe -361 233 1 123 282 -1 484 515 Martinique SARL Eole Morne Carrière -11 998 -130 -11 868 centrale en exploitation Sous-total Martinique -11 998 -130 -11 868 Miquelon SARL Eole Miquelon -130 509 -157 594 27 085 centrale en exploitation Sous-total Miquelon -130 509 -157 594 27 085 Nouvelle-Calédonie SARL Aérowatt NouvelleCalédonie -1 157 522 -1 310 857 153 335 centrales en exploitation et bureau d'études SARL Eole Kafeate -478 058 -355 972 -122 086 centrale en exploitation SARL Eole Kafeate II -519 672 -499 735 -19 937 centrale en exploitation SARL Eole Prony III (3) 0 -154 499 154 499 cédée en mai 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 SARL Eole Mont Mau (3) 0 -94 373 94 373 cédée en mai 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 SARL Eole Touongo (2) -106 563 2 360 189 -2 466 752 centrale en exploitation depuis novembre 2009 SARL Eole Yaté -13 737 -5 055 -8 682 centrale en développement SARL Eole Poya * -5 344 0 -5 344 centrale en développement Sous-total Nouvelle-Calédonie -2 280 896 -60 302 -2 220 594 La Réunion SARL Eole La Perrière -303 280 -471 957 168 677 centrale en exploitation SARL Eole Charpentier -4 235 -4 134 -101 centrale en développement SARL Eole Paindrey -3 854 -4 192 338 centrale en développement SARL Eole Malécage -5 232 -4 541 -691 centrale en développement Sous-total Réunion -316 601 -484 824 168 223 Rapport Annuel 2010 41 En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 Commentaires EOLIEN Métropole SARL Eole Mont de Gerson 1 264 -2 157 3 421 pas d'activité / société mise en équivalence SARL Eole Mont de Saint Loup -15 860 -16 166 306 centrale en développement / société mise en équivalence SARL Eole Sorbon (4) -2 762 642 -28 809 -2 733 833 centrale en exploitation SARL Eole Pays d’Yvois -11 596 -10 686 -910 centrale en développement / société mise en équivalence SARL Eole Les Buissons -25 392 -23 975 -1 417 centrale en développement SARL Eole La Motelle -24 179 -25 103 924 centrale en développement SNC Eole Plan du Pal (1) -74 833 -181 002 106 169 centrale démantelée en 2009 SARL Centrale Eolienne du Plan du Pal (2) (8) 335 902 -31 062 366 964 centrale en exploitation / intégration proport. à 49 % SARL Eole Balazé (4) 62 626 -52 449 115 075 centrale en exploitation SARL Winergy -5 282 -8 518 3 236 bureau d'études de vents SARL Eole Concoret -10 245 -11 232 987 centrale en développement SARL Eole Baguer Pican La Boussac -13 820 -12 355 -1 465 centrale en développement SARL Eole Petit Fougeray -11 136 -13 540 2 404 centrale en développement SARL Eole Saint Ouen La Rouerie -13 380 -13 221 -159 centrale en développement SARL Eole Brocéliande -17 608 -14 392 -3 216 centrale en développement SARL Eole Maxent -11 620 -13 900 2 280 centrale en développement SARL Parc de la Renardière (2) 6 076 -6 214 12 290 centrale en exploitation / société mise en équivalence SA Valeco SPE -3 608 423 -7 389 705 3 781 282 centrale en exploitation SARL Eole Pierrefitte-es-Bois * -10 563 0 -10 563 centrale en développement SARL Eole Les Patoures -10 096 0 -10 096 centrale en développement SARL Eole Cote du Moulin n/a n/a 0 centrale en développement SARL Eole Moulin Tizon n/a n/a 0 centrale en développement SARL Parc des Hauts Vents (6) -27 789 0 -27 789 centrale en exploitation depuis décembre 2010 SARL Parc de la Haute Chèvre 0 0 0 centrale en développement / société non consolidée SARL Eole Balazé 2 n/a n/a 0 centrale en développement Sous-total Métropole -6 248 596 -7 854 486 1 605 890 International Aérowatt Mauritius 253 649 -48 069 301 718 bureau d'études Eole Plaine des Roches -342 0 -342 Sous-total International 253 307 -48 069 301 376 SAS Aérowatt Energies -46 004 -23 940 -22 064 holding de centrales éoliennes et solaires Rapport Annuel 2010 42 En euros (€) Nom de la filiale 2010 2009 Ecart entre 2010 et 2009 Commentaires SOLAIRE Métropole SAS Solar Energies (5) 90 067 -339 168 429 235 centrales en construction et en exploitation SAS Aérowatt Participations 8 072 -5 964 14 036 holding de Solar Energies SARL Hélio Florensac (4) -1 047 086 -4 630 -1 042 456 centrale en exploitation depuis février 2010 SARL Hélio Logistique (4) -6 865 286 -10 227 -6 855 059 centrales en exploitation depuis mars et avril 2010 SARL Hélio Orange (4) -6 583 039 -7 120 -6 575 919 centrale en exploitation depuis avril 2010 SARL Héliowatt (7) -142 215 31 332 -173 547 bureau d'études de projets solaires et centrales en exploitation (héliophanes) SARL Hélio Béziers (6) -504 185 0 -504 185 centrale en exploitation depuis décembre 2010 SARL Hélio L'R -6 013 0 -6 013 centrales en développement SARL Hélio PACA -5 516 0 -5 516 centrales en développement SARL Hélio Toiture Corse n/a 0 0 centrales en développement SAS Hélio TAM n/a 0 0 centrale en construction / intégration proport. à 40% Sous-total Métropole -15 099 195 -335 777 -14 763 418 Nouvelle - Calédonie SARL Hélio Panc * -5 908 0 -5 908 centrale en développement SARL Hélio Témala * -7 946 0 -7 946 centrale en développement Sous-total Nouvelle-Calédonie -13 854 0 -13 854 La Réunion SARL Hélio Saint Benoît -5 906 -5 100 -806 centrale en développement SARL Hélio La Perrière (6) n/a 0 0 centrale construite fin 2010 Sous-total Réunion -5 906 -5 100 -806 Guadeloupe SARL Hélio Fonds Caraïbes (ex Eole Bel Air) -5 922 -2 869 -3 053 centrale en développement Sous-total Guadeloupe -5 922 -2 869 -3 053 Corse SARL Hélio Ajaccio -9 575 -5 650 -3 925 centrale en développement SARL Hélio Cognocoli * -6 295 0 -6 295 centrale en construction Sous-total Corse -15 870 -5 650 -10 220 1) Centrale démantelée en 2009 2) Mise en service novembre - décembre 2009 3) Société cédée en mai 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 4) Mise en service en mars - avril 2010 5) Raccordements progessifs de centrales solaires sur l'année 6) Mise en service en décembre 2010 7) Société mise en équivalence en 2009 et intégrée globalement en 2010 suite au rachat de 100 % des parts par AEROWATT 8) Exercice comptable 01/07/09-30/06/10 * Exercice 2010 de plus de 12 mois Rapport Annuel 2010 43 Le tableau ci-dessus sur les résultats sociaux des filiales et participations du Groupe amène les principaux commentaires suivants : - en éolien : o en Guadeloupe : la baisse globale des résultats des sociétés s’explique par :  une baisse du chiffre d’affaires vente d’énergie (-552 milliers d’euros),  la baisse des résultats d’Eole Désirade et Eole Marie Galante s’expliquant par : • l’impact sur 2009 des abandons de comptes courants de l’expartenaire sur ces 2 sociétés représentant un total de 869 milliers d’euros en produits en 2009, • et l’impact sur Eole Désirade du droit d’accès au site constaté en résultat en 2009 dans le cadre du démantèlement de la centrale, ayant permis de construire la centrale de Désirade 4,  compensées en partie par l’impact de la sortie du litige Eole 2005 (Cf.partie suivante 4.a), soit un impact net de 469 milliers d’euros sur l’ensemble des filiales de Guadeloupe ; o en Nouvelle-Calédonie : la baisse globale des résultats des sociétés de NouvelleCalédonie s’explique par :  la baisse du résultat d’Eole Touongo (-2 467 milliers d’euros) qui avait constaté dans son résultat 2009 l’abandon des comptes courants détenus par les investisseurs locaux dans le cadre de la défiscalisation, pour 2 444 milliers d’euros,  la sortie au 1 er janvier 2010 des sociétés Eole Prony III et Eole Mont Mau (249 milliers d’euros de résultat sur 2009) ; o à la Réunion : la hausse du résultat d’Eole La Perrière est principalement liée à la hausse du chiffre d’affaires (cf. partie précédente) ; o en Métropole : globalement les résultats de cette zone sont en hausse, se décomposant ainsi :  sur Valeco SPE : la hausse du résultat s’explique par la baisse de l’impact de l’amortissement exceptionnel, pratiqué sur 1 an en application de l’article 39 AB du Code Général des Impôts, c'est-à-dire sur plus de 8 mois sur 2009 et à peine 4 mois sur 2010 ;  Eole Sorbon : malgré la mise en service sur 2010 de la centrale, le résultat 2010 est déficitaire du fait de l’amortissement exceptionnel (39 AB) pratiqué à compter de la réception de la centrale (près de 5 mois) sur 2010,  Eole Balazé et Parc de la Renardière : malgré la mise en service sur 2010 de des centrales, les résultats 2010 sont impactés par l’amortissement dégressif (39 A) des centrales,  Centrale Eolienne de Plan du Pal : la hausse du résultat est directement liée à la mise en service début 2010 de la centrale (financée par un crédit-bail) ; aucune amortissement dérogatoire n’a été pratiqué ; o à l’Ile Maurice : la hausse du résultat d’Aérowatt Mauritius s’explique par le chiffre d’affaires développement à l’avancement sur le projet éolien Plaine des Roches (cf. partie précédente) ; - en solaire : Rapport Annuel 2010 44 o Solar Energies : la hausse du résultat de cette société est directement liée à la hausse du chiffre d’affaires des centrales en exploitation situées dans les Départements d’Outre-Mer suite aux raccordements effectués en cours d’années 2009 et 2010 ; les résultats 2009 et 2008 étaient impactés par les retards des raccordements des centrales photovoltaïques alors qu’était comptabilisée en charges les locations annuelles des centrales à la SNC de défiscalisation (charge neutralisée dans les comptes consolidés, en lien avec le retraitement à l’actif des centrales) ; o les centrales solaires de Métropole : malgré la mise en service sur 2010 des centrales ayant permis de dégager un chiffre d’affaires total de 2 246 milliers d’euros, les résultats 2010 sont largement déficitaires du fait de l’amortissement exceptionnel (39 AB) pratiqué à compter de la réception des centrales sur 2010. 4. Précisions complémentaires sur l’activité des filiales et leurs résultats – Difficultés rencontrées a. Litige Eole 2005 Rappel du contexte En 1996, EDF lance le programme « Eole 2005 » avec pour ambition d’augmenter la capacité éolienne en France à l’horizon 2005. EDF lance alors une série d’appels à propositions et, sur les cinquante cinq réponses reçues, cinq fermes éoliennes exploitées par la société Vergnet SA (Plan du Pal, Morne Constant, La Montagne, Désirade et Petit Canal 1) sont retenues parmi les seize projets pour bénéficier de l’obligation d’achat par EDF de leur électricité. Depuis 2002, ces cinq centrales sont exploitées par AÉROWATT suite à l’apport partiel d’actifs qui a eu lieu entre Vergnet SA et la Société. Le prix d’achat de l’énergie est composé d’une partie fixe et d’une rémunération variable en fonction de la quantité d’électricité produite et peut conduire à l’application d’un malus en cas de production insuffisante. En cours d’exploitation, les objectifs de production se révèlent ne pas correspondre au gisement éolien des sites retenus, et les valeurs de rémunération insuffisantes pour l’ensemble des signataires sélectionnés. Les exploitants se voient dès lors appliqués des malus. Des réunions sont organisées sous l’impulsion du Syndicat des Energies Renouvelables (SER) entre l’ensemble des producteurs concernés et EDF en avril-mai 2005 et, par lettre en date du 30 mai 2006, le Ministre de l’Industrie approuve au nom de l’Etat les propositions, arrêtées en commun avec EDF, de révision des modalités de calcul des pénalités. Le Ministre de l’Industrie reconnaît dans cette lettre que « l’équilibre des projets est assuré avec une rémunération qui reste inférieure à celle qui résulterait de l’application du tarif d’obligation d’achat défini par l’arrêté du 8 juin 2001. » Suite à la réaction du Ministre de l’Industrie, le groupe de travail se retrouve en position d’attente d’une résolution du litige Eole 2005 par avenant législatif modifiant les clauses de malus. Cette intervention est attendue au moment de l’adoption du collectif budgétaire de fin d’exercice 2006, puis du budget 2007. Cependant, aucune décision n’est adoptée et, compte tenu de l’alternance gouvernementale de 2007, une intervention politique pour résoudre ces litiges reste en attente. En conséquence, AÉROWATT a cherché à obtenir d’EDF une révision amiable du montant des malus stipulés dans ses contrats. Toutefois, après discussions, EDF a fait savoir en janvier 2008 qu’elle restait sur ses positions. Par suite, et conformément aux dispositions des contrats Eole 2005, un expert unique a été nommé d’un commun accord par EDF et les exploitants. L’expert a rendu son avis le 8 avril 2008 et a conclu que la clause de malus « apparaît comme une clause pénale manifestement excessive » et « rompant, de manière évidente l’équilibre des contrats en défaveur des producteurs éoliens » (…) Rapport Annuel 2010 45 « command(ant) une renégociation de la clause par voie d’avenant », une « telle renégociation s’impos(ant) telle qu’elle a été proposée par les producteurs et acceptée par EDF qui s’est montrée favorable à une simplification du système d’indexation ». Après la remise de ce rapport, EDF a notifié son désaccord vis-à-vis des conclusions du rapport de l’expert, estimant que « les clauses de malus de ces contrats ne sont pas des clauses pénales, dans la mesure où ces malus ne peuvent être considérés comme une sanction ». Dès lors, conformément à la procédure prévue aux contrats Eole 2005, EDF a saisi, le 17 juillet 2008, le Ministre en charge de l’énergie afin qu’il arbitre le différend. En décembre 2008, la Direction Générale de l’Energie et du Climat a précisé que « les pénalités contractuelles actuelles prévues au contrat, qui sont susceptibles de mettre financièrement en péril les installations concernées, apparaissent inadaptées à un certain nombre de situations ». Le Directeur de l’Energie a ainsi préconisé « la modification des contrats existants par voie d’avenants conduisant à un aménagement des malus, selon une procédure de consultation des parties intéressées et du ministre chargé de l’énergie. » Il a précisé qu’ « une telle solution paraît acceptable dès lors que l’évolution du dispositif relatif à la production d’électricité d’origine éolienne a permis à tous les producteurs qui n’auraient pas pu signer un contrat « Eole 2005 » de bénéficier par la suite de conditions plus favorables s’ils le souhaitent ». En février 2009, les intéressés se sont réunis pour régulariser un avenant conduisant à un aménagement des malus. Il a alors été convenu par les différents producteurs et EDF de solliciter la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) afin d’une part de l’informer de la démarche et, d’autre part, de requérir son avis sur la prise en compte de cette modification contractuelle au titre de la contribution au service public de l’électricité (CSPE). A titre d’exemple, la centrale éolienne d’Eole La Montagne (Groupe AÉROWATT) a été retenue pour cette sollicitation : un projet d’avenant a été élaboré conjointement entre le Groupe et EDF SEI, et transmis par le SER à la CRE. Une audition par le collège des Commissaires de la CRE a eu lieu le 1 er octobre 2009. AÉROWATT y a représenté le collectif des producteurs. A l’issue de cette démarche du SER, EDF a officiellement saisi la CRE le 23 décembre 2009, notifiant l’intention commune d’EDF et d’Eole La Montagne de signer et mettre en œuvre l’avenant plafonnant le malus. Les évènements survenus au cours de l’exercice 2010 Cette sollicitation a donné lieu à une délibération du 11 février 2010 de la CRE, souhaitant des aménagements à l’avenant proposé pour que ce dernier soit considéré comme totalement éligible à la compensation au titre de la CSPE. La CRE considérant comme acceptable un avenant dont le malus serait plafonné à 15 % et compensable par la CSPE pour EDF SEI. Les discussions se sont alors poursuivies au cours de l’exercice 2010 entre le Groupe AÉROWATT et EDF SEI et ont abouti en décembre 2010 et janvier 2011 à la signature d’avenants aux contrats Eole 2005 modifiant les règles de calcul du malus en introduisant un plafonnement de la rémunération principale à 15 % pour les centrales situées en territoires non interconnectés (Eole La Montagne, Eole Morne Constant, Eole Marie Galante, SNC Centrale Eolienne de Petit Canal n°1 situées en Guadeloupe et Eole Miquelon) après validation par la CRE le 23 décembre 2010. Cette disposition pourra être compensée par la CSPE à compter de sa signature. Dans un protocole transactionnel signé entre EDF SEI et chaque société du Groupe AÉROWATT concernée par le sujet, il a été convenu que le plafonnement s’appliquerait rétroactivement à compter de la signature des contrats dits Eole 2005. Des conditions de paiement spécifiques ont été prévues afin de ne pas mettre en péril la trésorerie des sociétés. Pour Eole Plan du Pal, centrale située en métropole, aujourd’hui démantelée, la solution ne peut être que de nature législative et reste donc en suspens. Rapport Annuel 2010 46 Les conséquences en comptabilité au 31 décembre 2010 Jusqu’à présent et dans l’attente de la résolution de ce litige, le montant des pénalités effectivement facturées par EDF avait été comptabilisé en charges et pour le complément, des provisions pour risques à hauteur de la pénalité maximale étaient régulièrement constatées par les sociétés concernées. Les malus relatifs à la Centrale Eolienne de Petit Canal n°1 étaient constatés en charges exceptionnelles, contrairement à la politique du Groupe, cette centrale, mise en équivalence à 50 %, étant gérée par le co-partenaire. Au 31 décembre 2009, le montant total de la pénalité portant sur les projets Eole 2005 (société Eolienne Petit Canal n°1 exclue) était égal à 1 620 891 euros, dont 1 031 460 euros comptabilisés en provisions pour risques, le reste ayant été passé en charges au cours des exercices antérieurs. Au 31 décembre 2010, les opérations suivantes ont été constatées sur 2010 : - sur les centrales de Marie Galante, La Montagne et Morne Constant : o comptabilisation d’une dotation pour provision pour risques au titre du malus dû sur 2010 pour -84 milliers d’euros, o reprise de l’intégralité des provisions pour risques à fin 2010 sur l’ensemble de ces centrales, soit + 636 milliers d’euros, o constatation, selon le calcul des avoirs à recevoir ou factures à recevoir, de charges ou produits exceptionnels, soit + 97 k€ en résultat exceptionnel, o l’ensemble de ces écritures donnant lieu à un impact net sur le résultat net des sociétés intégrées du Groupe de + 649 milliers d’euros ; - au titre de la centrale Petit Canal n°1 (mise en équivalence dans les comptes consolidés à 50 %) : aucune provision n’ayant été constatée, l’impact Eole 2005 a été constaté en charges exceptionnelles, soit un impact à 50 % pour le Groupe de 90 milliers d’euros (en ‘Résultat des sociétés mises en équivalence’) ; - le total des impacts liés aux opérations Eole 2005 sur 2010 représente un montant de + 559 milliers d’euros sur le Résultat net du Groupe. b. Contentieux sur Eole Miquelon EDF et Vergnet SA ont signé le 22 janvier 1998 un protocole fixant les conditions d’achat de l’électricité produite par la centrale éolienne de Miquelon. Ce protocole limite le productible livrable par la centrale éolienne dans le cadre des règles de fonctionnement de l’ensemble du système éolien/diesel de Miquelon, ce qui conduit en pratique à l’arrêt régulier des installations de la centrale de Miquelon par un automate en fonction des contraintes de gestion du réseau de distribution d’EDF. Pourtant, le protocole ne permet pas à EDF d’arrêter les installations au cours de l’exploitation. Par ailleurs, le protocole prévoit qu’EDF doit acheter la totalité de l’électricité produite, alors que la Société ne perçoit aucune indemnisation au titre de l’électricité non achetée par EDF pendant les arrêts réguliers de la Centrale. Après plusieurs années passées à rechercher sans succès un accord sur l’interprétation de la clause concernée, Eole Miquelon a émis une facture à EDF de 240 000 euros (représentant environ 50 000 à 60 000 euros par an) et confié le dossier à un cabinet d’avocats. Cette facturation a fait l’objet d’une dépréciation dans les comptes d’Eole Miquelon où elle est considérée comme une créance douteuse intégralement dépréciée. Le dossier a été porté devant le Tribunal Administratif de Saint Pierre et Miquelon en 2008. Le Tribunal a rejeté la requête d’Eole Miquelon en octobre 2008 considérant « qu’EDF ne peut pas être considérée comme s’étant engagée à rémunérer, en toutes circonstances, toute la quantité d’énergie disponible mais s’est engagée seulement au paiement de l’électricité effectivement prélevée ». Rapport Annuel 2010 47 Au cours de l’exercice 2009, des éléments actualisés ont été transmis à la Cour Administrative d’Appel de Bordeaux. En parallèle, une procédure d’expertise judiciaire a été sollicitée sur ce dossier par le Groupe AEROWATT le 7 décembre 2009 pour déterminer le fonctionnement du système mixte éolien/diesel de Miquelon et le taux de pénétration dans le réseau et pour établir un règlement technique des consignes d’exploitation. La Cour Administrative d’Appel de Bordeaux a conclu le 4 février 2010, au fond, à un rejet de la requête en appel d’Eole Miquelon. Elle s’est également prononcée le 11 juin 2010 pour rejeter la demande de référé expertise. Eole Miquelon n’a pas souhaité poursuivre les démarches judiciaires devant le Conseil d’Etat. Par suite, la fin de ce litige s’est traduite dans les comptes clos d’Eole Miquelon au 31 décembre 2010 par le passage en pertes (en ‘Autres charges d’exploitation’) des créances EDF qui avaient été comptabilisées à ce titre pour un montant total de 369 milliers d’euros. En contrepartie, les provisions sur créances clients qui avaient été constatées à hauteur de 100 % des créances EDF ont été reprises pour un montant total de 369 milliers d’euros. L’impact étant donc neutre sur le résultat d’Eole Miquelon ainsi que sur le résultat net du Groupe. Au cours de l’exercice 2010, un nouvel automate, en phase de test, a été mis en place par EDF qui réfléchit également à la mise en place de batteries d’accumulateurs pour optimiser le fonctionnement des groupes électrogènes et permettre ainsi un meilleur taux de pénétration de l’énergie éolienne dans le réseau. EDF associe Eole Miquelon à l’élaboration de cahiers des charges et recherche les meilleures solutions pour permettre l’injection dans le réseau de la production d’origine éolienne d’Eole Miquelon. c. Litiges avec les partenaires Eole Mont de Gerson AÉROWATT a signé avec la société Ailenergie dès juillet 2005 des accords de partenariats en vue du développement et de l’exploitation de projets éoliens dans les Ardennes. Les sociétés Eole Mont de Gerson, Eole Mont de Saint Loup et Eole Pays d’Yvois ont ainsi été créées avec une participation à hauteur de 35 % d’AÉROWATT. Puis les sociétés Eole La Motelle et Eole Les Buissons ont été créées avec une participation d’AÉROWATT à hauteur de 65 %. AÉROWATT, ayant conduit à son terme, dans les délais, le développement de la centrale de Mont de Gerson, a facturé en 2008, conformément au contrat, un bonus de 320 000 euros. Une divergence d’interprétation d’une clause relative à l’application d’un bonus impacte les comptes d’AÉROWATT : une facture de 320 000 euros a été comptabilisée et provisionnée à hauteur de 50 % en provisions pour risques dans les comptes de l’exercice 2008. Le traitement est resté le même sur 2010. Au 31 décembre 2010, les négociations amiables sont en cours entre les associés pour mettre fin aux différends et trouver une solution équitable. Ces négociations devraient permettre la clarification des rôles de chacune des sociétés par une répartition des projets. Rapport Annuel 2010 48 IV. FACTEURS DE RISQUES : DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (Art L.225-100-2 du Code de commerce) A. Risques liés aux secteurs d’activité du Groupe 1. Risques liés à l’évolution de la réglementation Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. En particulier, le Groupe et ses sites de production sont soumis à des réglementations nationales et locales strictes relatives à la construction des centrales (obtention des permis de construire et autres autorisations, mise en place des raccordements…), à leur exploitation (autorisation d’exploitation) et à la protection de l’environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, etc.). Un durcissement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait accroître les dépenses d’investissement du Groupe (liées par exemple à l’adaptation de ses centrales), ou ses charges d’exploitation (notamment par la mise en place de procédures ou de contrôles et de surveillance supplémentaires), ou encore constituer un frein à son développement. Au cours de l’exercice 2010, nombreux ont été les textes consacrés à l’éolien et au photovoltaïque, défavorables pour les développeurs notamment d’un point de vue économique (diminution significative et constante du prix du rachat de l’électricité d’origine solaire), administratif (création des SRCAE et des SRE, en plus des ZDE pour les projets éoliens), ou encore technique (complexification des notions d’intégré bâti ou d’intégré simplifié, installation de cinq mâts minimum). Par ailleurs, la production d’électricité à partir de sources d’énergies renouvelables fait l’objet de diverses mesures d’aide ou d’incitation fiscale en France. Ainsi, à titre d’exemple, le Groupe bénéficie des mécanismes de défiscalisation mis en place en Outre-mer (notamment « Loi Girardin » et la loi de pays dite « Loi Frogier », cette dernière était applicable uniquement à la Nouvelle-Calédonie, mais son utilisation dans le financement des centrales éoliennes et solaires a été supprimée). Ces mesures d’aide ou d’incitation fiscale jouent un rôle important dans la rentabilité des projets développés par le Groupe. En septembre 2010, la baisse régulière du prix d’achat de l’électricité s’est accompagnée de l’exclusion du champ d’application des dispositifs d’aide fiscale aux investissements d’Outre-Mer (article 199 undecies B du Code Général des impôts) réalisés dans les installations de production d’électricité photovoltaïque. De la même façon, ne sont plus éligibles à la réduction à l’impôt sur le revenu et à l’impôt sur la fortune, la souscription au capital des PME exerçant une activité de production d’électricité utilisant l’énergie radiative du soleil. Par suite, même vigilant sur l’ensemble de la règlementation et participant régulièrement aux réunions des organisations syndicales et de ses différentes commissions, le Groupe ne peut prévoir les changements de règlementation. Le risque lié à l’évolution du prix de rachat de l’électricité reste le plus important. Le Groupe ne peut donner de garantie sur le fait que les tarifs réglementés atteindront toujours un niveau assurant au Groupe la rentabilité initialement prévue lors de la prise de décision de réalisation du projet. Le Groupe ne peut donner de garantie sur le fait que les projets en portefeuille pourront être menés à bien si la rentabilité initialement prévue lors de la prise de décision de réalisation du projet ne peut être maintenue. Rapport Annuel 2010 49 2. Risques liés aux conditions climatiques Le Groupe exerce son activité dans la production d’électricité à partir des énergies renouvelables, éoliennes et solaires. Ces énergies dépendent étroitement des conditions climatiques, et notamment des conditions de vent et d’ensoleillement. Comme le montre les résultats de l’exercice 2010, notamment dans les Caraïbes, le Groupe est fortement exposé à ce facteur de risque. Pour pallier ce risque météorologique, préalablement à la construction de tout parc éolien, pendant un an minimum, une campagne de mesure de vents est effectuée, notamment par la mise en place de mâts de mesure de vents sur le site d’implantation. Pour la plupart des projets d’investissement, le Groupe a recours aux services de sa filiale Winergy (bureau d’études de vent) pour établir un rapport sur le niveau de vent probable du site qui constitue les hypothèses retenues par le Groupe. De la même façon, préalablement à l’installation de centrales photovoltaïques, les équipes d’AÉROWATT étudient l’ensoleillement des sites à partir des données météorologiques, de l’orientation du bâtiment, des zones potentielles d’ombrages … Malgré sa vigilance, le Groupe ne peut toutefois pas garantir, en dépit de la diversité géographique de ses implantations qui limite partiellement son exposition au risque météorologique, que les conditions de vent ou d’ensoleillement sur les sites seront conformes aux hypothèses retenues dans le cadre du développement des projets. Une baisse durable des conditions de vent ou d’ensoleillement ou la survenance de catastrophes naturelles résultant de conditions climatiques exceptionnelles pourrait entraîner une réduction du volume d’électricité produit par le Groupe. 3. Risques liés à l’acceptation par le public des projets éoliens et solaires Certaines personnes s’opposent à l’implantation de projets éoliens et invoquent une pollution visuelle du paysage, des désagréments sonores ou plus généralement une atteinte à leur environnement. Ces oppositions pourraient également concerner, en France métropolitaine, l’installation de centrales solaires au sol qui peuvent entrer en conflit avec l’agriculture et l’élevage. Bien que le développement d’un projet éolien nécessite en France métropolitaine et en Outre-mer une étude d’impact sur l’environnement et l’organisation d’une enquête publique préalablement à l’obtention des permis de construire, et que le Groupe attache une importance particulière à la concertation locale, le Groupe ne peut donner aucune garantie sur le fait qu’un projet éolien recueille un avis favorable de la part de l’ensemble des populations concernées. La mobilisation d’une partie de la population contre l’implantation d’un projet éolien pourrait ainsi rendre difficile l’obtention du permis de construire ou entraver l’exploitation dudit projet. La survenance d’un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Comme mentionné plus haut, la tendance générale observée par les développeurs depuis quelques années est une augmentation des recours intentés contre les permis ou autorisations demandés. 4. Risques liés aux politiques nationales et internationales de promotion des énergies renouvelables Le développement des énergies renouvelables dépend en grande partie des politiques nationales et internationales de soutien à ces sources d’énergie. En particulier, la France et l’Union Européenne pratiquent depuis plusieurs années une politique de soutien actif aux énergies renouvelables, par le Rapport Annuel 2010 50 biais notamment d’obligations d’achat à long terme ou de quotas obligatoires d’énergies renouvelables imposés aux producteurs et/ou aux distributeurs historiques. Bien que cette politique de soutien aux énergies renouvelables ait été constante au cours de ces dernières années, et que l’Union Européenne et le gouvernement français rappellent régulièrement leur souhait de poursuivre et de renforcer cette politique, le Groupe ne peut garantir que cette politique se poursuivra pour les secteurs d’activité (éolien et solaire) dans lesquelles il exerce et dans des conditions financières compatibles avec ses objectifs. 5. Risques liés à la disponibilité des sites d’implantation L’implantation des parcs éoliens et photovoltaïques ne peut être effectuée de manière rentable que dans les régions qui bénéficient respectivement de conditions de vent et d’ensoleillement favorables. Au-delà de ces conditions indispensables, d’autres contraintes doivent être prises en compte, notamment les contraintes topographiques, les servitudes diverses (notamment les servitudes de passage), les capacités de raccordement au réseau électrique local, les contraintes diverses liées à la proximité d’habitations ou de sites sensibles ou protégés en application de dispositions légales et réglementaires locales. Dans un contexte favorable aux énergies renouvelables, la concurrence exercée par d’autres acteurs économiques est également plus forte. En matière photovoltaïque au sol, les sites susceptibles d’intéresser le Groupe en Outre-mer sont également convoités par les producteurs de canne à sucre. De ce fait, le nombre de sites disponibles pour l’implantation de parcs éoliens et photovoltaïques est nécessairement limité. Si le Groupe n’était pas en mesure de trouver les sites disponibles nécessaires pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. B. Risques liés aux activités du Groupe et à son organisation 1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la disponibilité des équipements Le Groupe exerce une activité de développement et d’exploitation de centrales électriques. Cette activité nécessite la livraison de nombreux équipements techniques que seul un nombre limité de fournisseurs peut livrer au Groupe. Dans le domaine éolien, les éoliennes abaissables que le Groupe installe sur ses sites implantés en Outre-mer en prévention des risques cycloniques sont construites par la société Vergnet SA qui est à ce jour, à la connaissance d’AÉROWATT, la seule société capable de réaliser de tels équipements. La maintenance est également assurée par le Groupe Vergnet. Afin de limiter son risque, AÉROWATT a obtenu, en cas de défaillance totale de Vergnet, de recevoir communication des documents de conceptions des éoliennes, ce qui lui permettrait, le cas échéant, d’assurer la maintenance des machines. Depuis 2009, les conditions économiques ayant grandement évolué, il apparait aujourd’hui que les délais d’approvisionnement sont en forte réduction, ils sont passés de 24 mois et plus à moins de 12 mois. Les prix sont aussi à la baisse. Ainsi, le Groupe reste vigilant, mais considère qu’il n’est pas nécessaire actuellement de figer ses conditions d’approvisionnement, privilégiant la construction de partenariats plus ouverts. Dans le domaine photovoltaïque, AÉROWATT a construit un partenariat industriel avec la société Schüco portant sur l’approvisionnement de panneaux photovoltaïques, de structures, d’onduleurs et sur certaines études spécifiques nécessitant la mise en commun des compétences complémentaires des deux groupes. Rapport Annuel 2010 51 Il est également rappelé que dans le cadre du partenariat avec Apex BP Solar, le contrat de livraison clé en main d’installation de centrales photovoltaïques négocié en 2008 porte sur 4 MWc. La baisse du prix des matériels et les évolutions technologiques des installations impliquent une vigilance et des négociations avec différents fournisseurs. Le Groupe ne peut cependant pas exclure qu’il sera confronté à une augmentation du prix de ces équipements ou que certains de ces fournisseurs ne soient plus en mesure de répondre à ses demandes et/ou privilégient certains concurrents, ou soient en retard dans la livraison des équipements compte tenu du développement du secteur de l’industrie des énergies renouvelables, ce qui aurait pour effet de nuire au calendrier de réalisation et par suite à la rentabilité économique des projets. 2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis de clients importants Dans le cadre de ses activités de production d’énergie, le Groupe vend l’électricité qu’il produit à un petit nombre de clients. Ainsi, au 31 décembre 2010, 69 % de son chiffre d’affaires provient des ventes d’énergie réalisées avec EDF (contre 58 % en 2009 et 54 % sur 2008), et 16 % de son chiffre d’affaires provient des ventes d’énergie réalisées avec Enercal et EEC (Groupe Suez) (contre 32 % en 2009 et 37 % en 2008). Ce faible nombre d’intervenants entraîne la dépendance du Groupe vis-à-vis de son principal client, bien que celle-ci soit atténuée par une législation française qui met à la charge des distributeurs d’électricité une obligation d’achat dont le Groupe bénéficie dans un cadre contractuel, notamment tarifaire, fixé à long terme. C. Risques financiers 1. Risques de liquidité liés à l’obtention des financements Le modèle de croissance du Groupe s’appuie principalement sur le développement, le financement puis l’exploitation de centrales de production d’électricité d’origines éolienne et solaire. Afin de mener à bien ses projets, le Groupe doit impérativement trouver les financements nécessaires. Le Groupe ne peut toutefois garantir qu’il sera en mesure de disposer des financements suffisants pour réaliser ses projets ni que les conditions de marché seront toujours favorables à la levée des financements indispensables à son développement. Le Groupe étudie toutes les possibilités de partenariat et techniques contractuelles lui permettant de réaliser ces projets (Emprunts, participation au capital d’un partenaire dans la société de projet, fonds d’investissements, etc.). Le Groupe a constaté que la marge des banques avait fortement augmenté en 2008. En 2010, cette tendance était un peu inversée, mais en contrepartie d’un allongement des délais dans l’étude et la finalisation des dossiers ou dans la présentation des dossiers en comité bancaire. Par ailleurs, compte tenu de la complexification de la règlementation en matière éolienne et photovoltaïque les banques font réaliser par des prestataires extérieurs des audits techniques et juridiques sur les projets du Groupe. Le Groupe constate que les banques demandent de plus en plus de garanties et d’engagements de la part des filiales du Groupe. Le taux global pour AÉROWATT n’a pas subi de variation importante et reste compatible avec l’équilibre économique des projets. Rapport Annuel 2010 52 2. Risques de taux Le financement des projets du Groupe, éoliens et solaires, implique un recours important à l’endettement. Dans ces conditions, une hausse significative des taux d’intérêts peut avoir un impact sur la rentabilité des projets futurs du Groupe. Cette hausse pourrait également avoir un impact sur la rentabilité des projets du Groupe lorsque les centrales en exploitation ont fait l’objet d’un endettement à taux variable. Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux, utilisant des contrats d’échanges de conditions d’intérêts (swaps de taux) afin de se prémunir contre une fluctuation défavorable des intérêts variables à verser au titre d’emprunts. Dans le financement de certains de ses projets, le Groupe bénéficie d’un effet de levier important qui lui permet de limiter son apport en fonds propres, qui varie entre 10 % et 30 % du financement total. En Nouvelle-Calédonie, le cumul des mécanismes de défiscalisation a permis de réduire cette participation en fonds propres à moins de 10 %. Au 31 décembre 2010, 96 % du montant total des financements de projets est à taux fixe soit directement, soit par l’intermédiaire de swaps, ce taux était de 89 % à fin 2009. Pour les emprunts à taux variable, la variation est limitée à l’évolution de l’inflation. Cette variation est cohérente avec l’indexation des contrats de vente d’énergie. Le Groupe ne procède pas à la titrisation de ses créances. Sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2010, le taux d’intérêt apparent de l’endettement est de 5,54 % contre 5,76 % au 31 décembre 2009. La durée moyenne résiduelle des emprunts bancaires, à fin 2010, est de 13,3 années (12,7 années à fin 2009). Les dettes financières se ventilent ainsi au 31 décembre 2010 : Situation des emprunts et des swaps au 31 décembre 2010 Solde des capitaux (en milliers d’euros) Emprunts à taux variable 4 167,8 Emprunts à taux fixe et swappés à taux fixe 89 049,7 Emprunts crédits relais 17 604,3 Total emprunts auprès des établissements de crédit 110 821,9 Dont emprunts sans recours 87 240,3 Échéances < 1 an 8 636,9 Échéances 1 à 5 ans 30 581,5 Échéances > 5 ans 71 603,4 Pourcentage du montant total des financements de projets à taux fixe (hors prise en compte des emprunts crédit relais) 96 % Montant global des lignes 11 500,0 Dont lignes de crédit utilisées au 31 décembre 2010 8 436,9 Rapport Annuel 2010 53 Sur certains emprunts bancaires contractés en 2007 et 2008 (représentant un solde de 7 670 milliers d’euros au 31 décembre 2010), il existe une garantie à première demande pendant 5 années, ces emprunts seront donc classés en Dettes sans recours à partir de 2012/2013. Par ailleurs, les emprunts qui ont été mis en place en 2009 et 2010, pour les projets en Métropole ou Outre-mer, ne comportent pas de clause de recours envers la Société mère AEROWATT (à l’exception de l’emprunt souscrit fin 2009 par Eole Touongo). 3. Risques de change Le Groupe est très peu exposé au risque de change dans la mesure où il traite principalement avec des fournisseurs ou clients de la zone euro (à l’exception de quelques commandes de matériels de mesure de vent en 2010 par exemple). Il faut cependant préciser que le Groupe réalise une partie de ses activités en Nouvelle-Calédonie, région située en dehors de la zone euro. Ainsi, en 2010, 16% du chiffre d’affaires du Groupe (contre 32 % en 2009 et 37 % à fin 2008) a été réalisé en franc pacifique, aussi connu sous le nom de Franc CFP, dont la parité est inchangée depuis le début d’année 2003 et avec un risque limité par des dispositions réglementaires qui établissent une parité fixe entre l’euro et le Franc CFP. En outre, le Groupe détient deux sociétés situées à l’Ile Maurice, Aérowatt Mauritius et Eole Plaine des Roches (monnaie = roupies), qui n’ont opéré que peu de mouvements financiers depuis leur création, limitant ainsi leur exposition au risque de change. D. Assurances et couvertures des risques 1. Politique d’assurances Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d’être assurés, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché. A ce titre, le Groupe a acquitté au cours de l’exercice 2010 une somme de 803 090 euros (701 184 euros en 2009) de primes d’assurances. Il est précisé que les polices d’assurances souscrites par les sociétés du Groupe sont systématiquement auditées dans le cadre des financements mis en place. Des démarches sont régulièrement mises en œuvre auprès des assureurs pour valider que les conditions obtenues sont concurrentielles. 2. Couvertures d’assurance Le Groupe dispose d’une couverture l’assurant contre les risques auxquels il est exposé compte tenu de son activité. Sont notamment couverts : - la responsabilité civile des sociétés du Groupe, - la garantie des dommages pouvant résulter pour la société d’un accident survenant à son dirigeant (Assurance Homme Clef sur le Président du Directoire), - la responsabilité civile des dirigeants, - les risques pouvant survenir en cours de construction lorsque ceux-ci incombent à AÉROWATT ou à une société du Groupe (Tous Risques Chantiers, Montage – Essais, Pertes Electriques Anticipées), - la garantie décennale ou les dommages ouvrages pour les installations intégrées à des bâtiments, Rapport Annuel 2010 54 - le bris de machine et les pertes d’exploitation résultant de sinistres pour les centrales éoliennes et photovoltaïques en exploitation. Toutes les polices comportent certaines limitations, telles que des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché. Le Groupe estime qu’il n’existe pas de risque significatif non assuré. V. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Conformément à l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous précisons que des évènements importants sont survenus depuis la clôture de l’exercice, concernant à la fois AÉROWATT et ses filiales ou participations. A. La fin du moratoire en matière photovoltaïque Un moratoire sur l’activité photovoltaïque a été formalisé par la publication du décret du 9 décembre 2010 suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations utilisant l’énergie radiative du soleil pour une période de trois mois. Cette suspension ne s’appliquait pas : - aux installations pour lesquelles la somme des puissances crêtes situées sur la même toiture ou la même parcelle est inférieure ou égale à 3 kW, - aux installations dont le producteur a notifié au gestionnaire de réseau, avant le 2 décembre 2010, son acceptation de la proposition technique et financière (PTF) de raccordement au réseau. Pour sortir de cette situation, le Gouvernement a publié le 4 mars 2011 un nouvel arrêté tarifaire fixant les conditions d’achat de l’électricité produite par les installations utilisant l’énergie radiative du soleil telles que visées au 3° de l’article 2 du décret n° 2000-1196 du 6 décembre 2000 à compter du 10 mars 2011. Les générateurs solaires ne peuvent bénéficier d’un tarif que s’ils sont installés sur un bâtiment et si leur puissance est inférieure à 100 kWc. Pour toutes les autres installations (>100 kWc ou au sol pour toutes les puissances), est mis en place un mécanisme d’appel d’offre qui permettra de sélectionner les projets en fonction de leur intérêt et du prix demandé pour la production d’électricité. Pour le Groupe, 12,8 Mwc de demandes de raccordement sont ainsi suspendues et devront faire l’objet de nouvelles procédures et / ou demandes. Le tableau présenté ci-avant, récapitule l’impact de ces textes sur la chronologie des projets : Rapport Annuel 2010 55 En MW 17/03/2011* 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Portefeuille en exploitation 15,70 15,70 5,80 2,80 Portefeuille de projets dont : 67,90 67,90 108,20 163,80 Origination 10,00 10,00 41,80 100,00 Conception 52,60 11,50 45,50 46,80 Construction 5,30 46,40 20,90 17,00 * Reclassification des projets solaires en portefeuille pour tenir compte des textes parus le 4 mars 2011. En effet, certains projets, bien que bénéficiant des autorisations administratives nécessaires à leur réalisation au 31 décembre 2010 (permis ou déclaration préalable déclenchant la phase de 'Construction'), doivent faire l'objet d'appels d'offres. Ils sont, par souci de transparence, reclassifiés en phase de 'Conception', leurs délais de réalisation étant, à la date de rédaction des présentes, difficilement estimables. B. La poursuite de l’obtention de financements bancaires Dans un contexte difficile, le Groupe, a poursuivi au cours du premier trimestre 2011, sa recherche de financements et a pu finaliser les emprunts bancaires long terme suivants : - 11 604 milliers d’euros sur Solar Energies (centrales photovoltaïques Outre-Mer), - 8 716 milliers d’euros sur Parc des Hauts Vents (centrale éolienne de St Amand), - 245 milliers d’euros sur Héliowatt, pour le financement de la construction d’Héliophanes. Par ailleurs, d’autres prêts longs termes sont en cours de finalisation, principalement sur des projets photovoltaïques (Hélio la Perrière notamment). VI. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR A. L’achèvement des centrales en cours de construction L’exercice 2011 devrait voir l’achèvement des centrales en cours de construction, aussi bien dans le domaine éolien que photovoltaïque. Au total, en photovoltaïque la construction de plus de 4 MWc est initiée. Certaines de ces centrales pourront être cédées à des tiers. En éolien, il est envisagé d’engager la construction de 20 à 30 MW dont la production ne sera effective qu’en 2012. B. La poursuite du développement pour compte propre et la réalisation de projets pour compte de tiers Grâce aux coopérations mises en place avec ses différents partenaires et son expérience des projets de production électrique, le Groupe a pu appréhender les différents besoins et demandes des investisseurs. Compte tenu des besoins en financement nécessaires à la réalisation de ses propres parcs, le Groupe envisage, tout en continuant naturellement à développer des projets pour compte propre, cœur même de l’activité du Groupe, de développer pour compte de tiers (via par exemple la signature de contrats clés en main) et de vendre des projets éoliens et / ou photovoltaïques à court terme. Rapport Annuel 2010 56 C. La poursuite du développement des projets éoliens et solaire en Métropole, en Outremer et à l’International Les négociations se poursuivent pour identifier de nouveaux sites éoliens principalement en Métropole. En Outre-mer, le Groupe continue ses travaux sur le stockage de l’énergie pour être en mesure de réaliser des projets pilotes dans le nouveau cadre réglementaire en cours de mise en œuvre dans les DOM. Le Groupe a bien entendu pris toutes les dispositions pour répondre à l’appel d’offres lancé en novembre 2010 par la CRE et le Ministère en charge de l’énergie et dont les réponses devront être déposées avant le 30 mai 2011. De plus, le Groupe dispose d’une expérience et d’une maîtrise reconnues qui lui permettent de considérer avec attention une ouverture vers de nouvelles zones géographiques, et en particulier le Maroc (éolien et solaire) et la zone sahélienne (solaire). La diversification supplémentaire des zones d’activités du Groupe dépendra des opportunités de croissance, des conditions tarifaires et des synergies qui s’offriront à lui sur les marchés considérés. D. Le suivi des instances en cours Le Groupe AÉROWATT poursuivra la défense de ses intérêts pour attaquer les jugements de refus ou de contestation de permis de construire. VII. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT A. AÉROWATT entreprise innovante AÉROWATT s’est toujours attachée à mener une démarche innovante dans le développement des projets, démarche faisant appel à des partenariats locaux et de proximité. Cette approche originale a valu au Groupe de recevoir le label « entreprise innovante » décerné par l’OSEO Anvar en 2002, renouvelé en 2006 et une nouvelle fois au cours de l’exercice 2009. L’obtention de ce label, qui permet de bénéficier de financements privilégiés, constitue pour le Groupe une reconnaissance du caractère innovant de ses démarches en matière de recherche et développement. AÉROWATT a également poursuivi ses démarches et recherches afin de réaliser, sur l’un de ses sites en Outre-mer, un système de stockage hydraulique de l’énergie d’origine éolienne et solaire visant à stocker la surproduction électrique (d’origine éolienne ou solaire) lorsque la demande énergétique est plus faible pour la restituer en période de forte consommation, ou à fournir au réseau un ensemble de services qui permettront au gestionnaire de réseau d’accepter une plus forte proportion d’énergie éolienne et solaire. Ce projet a dans un premier temps été retenu par OSEO Innovation qui a octroyé à AÉROWATT une avance remboursable totale de 300 milliers d’euros (dont 150 milliers d’euros ont été versés 2009 et un complément de 100 milliers d’euros versé en 2010). Cet axe de recherche appliquée a été prolongé par le dépôt d’un dossier de financement au Fond Unique Interministériel (FUI) dont la gestion est déléguée à OSEO. Ce dossier labellisé par trois pôles de compétitivité sera piloté par AÉROWATT en partenariat avec EDF SEI, SAFT, des bureaux d’études et des laboratoires universitaires. Le projet, qui vise à dimensionner et tester une unité hybride pilote (solaire/stockage hydraulique et batterie) à échelle réduite, ainsi qu’à dimensionner une unité industrielle, a été validé par les instances de financement en début d’année 2011. Rapport Annuel 2010 57 B. La mise en place d’outils spécifiques à l’activité du Groupe En parallèle, AÉROWATT a noué un partenariat avec la société Metnext pour le développement du logiciel NextWind permettant de prévoir la production d’énergie éolienne jusqu’à 48 heures à l’avance à partir de données météorologiques disponibles. Ce produit est déjà en phase de tests avancés sur 3 parcs exploités par des filiales d’AÉROWATT en Guadeloupe. Son utilisation sera étendue en 2011 à la Réunion. La qualité de nos prévisions éoliennes a été reconnue par EDF, lors d’une étude comparative de plusieurs outils. En complément, AÉROWATT et Metnext ont aussi commencé à travailler sur un outil de prévision de la production solaire. Grâce à ces deux procédés, développés en concertation étroite avec EDF SEI, AÉROWATT répond aux attentes d’amélioration de la qualité de la fourniture électrique du gestionnaire du réseau électrique en Outre-mer. C. La réponse à des appels d’offres L’appel d’offres visant à équiper les réseaux insulaires français d’installations solaires couplées à des systèmes de stockage, a été déclaré infructueux par le gouvernement en novembre 2010. Néanmoins, cet appel d’offres a d’une part vocation à être remplacé par un cahier des charges technique auquel les installations solaires devront se conformer afin d’être considérées comme « non fatales » et donc en capacité de dépasser le seuil actuel des énergies intermittentes. D’autre part, le gouvernement a lancé en novembre 2010 un appel d’offres similaire pour les installations éoliennes couplées à un système de prévision de production et stockage d’énergie. Ces démarches tant privées qu’institutionnelles et la volonté du Groupe de développer des partenariats avec des acteurs centraux du secteur des énergies renouvelables, attestent directement d’une inscription des activités du Groupe dans une logique de développement durable et de positionnement vers les technologies d’avenir afin de garantir une stratégie de croissance à long terme pour le Groupe. Le stockage d’énergie pourrait ainsi constituer dans quelques années une troisième branche d’activité de la Société. VIII. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE A. Politique environnementale d’AÉROWATT dans le domaine éolien La politique environnementale du Groupe repose sur une stratégie visant à associer de façon optimale des prestataires de qualité ainsi que les acteurs locaux dans une logique de partenariat, les associant à ses exigences et à sa politique environnementale. Ces formes de production d’énergie indéfiniment renouvelables ne contribuent pas à l’effet de serre et ne génèrent pas de résidus préjudiciables en termes d’environnement. Il n’en reste pas moins que le Groupe vise à développer des projets de haute qualité environnementale. 1. Les études préalables à la réalisation d’un parc éolien L’implantation d’un parc éolien sur un site intervient à l’issue de nombreuses études analysant les différentes interactions entre le projet et son environnement local, notamment le paysage, les habitations, la faune et la flore. Ainsi, tous les projets de parcs éoliens doivent faire l’objet d’une évaluation environnementale : étude d’impact, enquête publique, notice d’impact selon les cas. Rapport Annuel 2010 58 Par exemple, l’étude d’impact doit en particulier présenter successivement : - une analyse de l’état initial du site et de son environnement, portant notamment sur les richesses naturelles et les espaces naturels agricoles, forestiers, maritimes ou de loisirs, affectés par les aménagements ou ouvrages ; - une analyse des effets directs et indirects, temporaires et permanents du projet sur l’environnement, et en particulier sur la faune et la flore, les sites et paysages, le sol, l’air, le climat, les milieux naturels et les équilibres biologiques, sur la protection des biens et du patrimoine culturel et, le cas échéant, sur la commodité du voisinage (bruits, vibrations, odeurs, émissions lumineuses) ou sur l’hygiène, la santé, la sécurité et la salubrité publique. Chaque projet d’implantation fait ainsi l’objet d’études paysagères particulières afin d’intégrer les parcs éoliens harmonieusement dans leur environnement, en tenant compte des habitations, du relief et du respect des caractéristiques culturelles et historiques de la région. L’insertion dans le paysage est en effet soigneusement étudiée en relation avec notamment les Directions Régionales de l’Environnement et les Commissions Départementales des Sites et des Paysages qui se prononcent sur les projets. Des études acoustiques préalables sont menées sur chaque parc éolien de manière à garantir un environnement sonore conforme à la réglementation en vigueur. Les projets font systématiquement l’objet d’études d’organismes ou d’associations spécialisées, tels que, en particulier, la Ligue pour la Protection des Oiseaux. Ces organismes formulent des recommandations sur l’organisation des travaux et, dans certains cas, sur l’implantation des éoliennes lorsque les parcs développés se situent sur des passages migratoires. 2. Des exemples d’actions spécifiques d’AÉROWATT en 2010 Les rencontres avec le public AÉROWATT organise sur ses sites des rencontres avec le public afin de mieux faire connaître l’énergie éolienne, dans un contexte énergétique en pleine mutation (sorties pédagogiques pour les écoles, réunions d’informations, ou rencontres soutenues par le Syndicat des énergies renouvelables). Les certificats verts Le certificat vert est une attestation de production d’électricité, d’une valeur financière variable, délivrée par Obser’ER à l’exploitant d’une centrale utilisant les énergies renouvelables. Les certificats verts répondent à l’obligation de prouver l’origine renouvelable de l’électricité consommée. Les kilowatts heures verts se fondent dans la masse des kilowatts heures distribués par le réseau et seuls les certificats permettent de suivre précisément leurs transferts. Les certificats verts sont des instruments de négoce permettant de commercialiser séparément la valeur verte de l’électricité d’origine renouvelable et l’électricité physique. Les acheteurs finaux des certificats sont les consommateurs qui souhaitent accorder une préférence aux énergies renouvelables, dans le but de contribuer à la protection de l’environnement. Depuis 2006, AÉROWATT procède à l’enregistrement de ses droits à émission de certificats verts. En 2008 et 2009, le Groupe a obtenu 115 331 certificats verts qu’il n’a pas pu vendre et stockés. En 2010, 39 663 certificats verts ont été émis par le Groupe et stockés. Aucun chiffre d’affaires n’a été constaté à ce titre dans les comptes clos au 31 décembre 2010. Rapport Annuel 2010 59 Les crédits carbone AÉROWATT a entamé en 2008 une démarche de certification de ses sites en Nouvelle-Calédonie afin de bénéficier - à terme - de crédits carbone. En effet, la Nouvelle-Calédonie a été extraite du périmètre de ratification du protocole de Kyoto par la France, ce qui ouvre la possibilité de négocier des crédits carbone sur le marché volontaire. Au cours de l’exercice 2009, les sites de 7 filiales calédoniennes actives en production d’électricité ont fait l’objet d’un audit par un organisme agréé par l’UNFCCC. La conclusion de cet audit a été rendue le 29 décembre 2009, validant 6 des 7 filiales proposées. Au cours de l’exercice 2010, les sites ont ainsi été enregistrés (avril) et 71 850 crédits carbones volontaires ont été vérifiés puis émis. Ils ont été en partie commercialisés dès la fin d’année 2010. Au 31 décembre 2010, un chiffre d’affaires de 112 506 euros a été comptabilisé au titre des crédits carbone calculés sur la production des centrales concernées en Nouvelle-Calédonie. Le démantèlement Le Groupe a une expérience unique en la matière puisqu’il est aujourd’hui le seul en France à avoir démantelé deux centrales éoliennes (Désirade 2 et Plan du Pal) pour procéder à une modernisation des sites conduisant à augmenter la puissance, la productivité et donc la rentabilité des capitaux mobilisés (Cf Annexe des comptes consolidés – C.14) B. Politique environnementale du Groupe AÉROWATT en matière photovoltaïque La réglementation en matière d’installation de centrales solaires n’est pas, à ce jour, aussi stricte qu’en matière d’installation de centrales éoliennes. Toutefois, conformément à sa politique de développement de projets de haute qualité environnementale, la Société évalue avant la mise en place d’un projet solaire les conséquences possibles sur l’environnement des installations envisagées, afin d’en supprimer, réduire ou compenser les impacts. L’implantation d’un parc solaire sur un site, en particulier pour un projet au sol, intervient à l’issue de nombreuses études analysant les différentes interactions entre le projet et son environnement local, notamment le paysage, les habitations, la faune et la flore. Ainsi, tous les projets de parcs solaires au sol développés par la Société font l’objet d’une évaluation environnementale : étude ou notice d’impact selon les cas. Ainsi, par exemple, l’étude d’impact doit en particulier présenter successivement : - une analyse de l’état initial du site et de son environnement, portant notamment sur les richesses naturelles et les espaces naturels agricoles, forestiers, maritimes ou de loisirs, affectés par les aménagements ou ouvrages ; - une analyse des effets directs et indirects, temporaires et permanents du projet sur l’environnement, et en particulier sur la faune et la flore, les sites et paysages, le sol, l’air, le climat, les milieux naturels et les équilibres biologiques, sur la protection des biens et du patrimoine culturel et, le cas échéant, sur la commodité du voisinage (bruits, vibrations, odeurs, émissions lumineuses) ou sur l’hygiène, la santé, la sécurité et la salubrité publique. Chaque projet d’implantation fait ainsi l’objet d’études paysagères particulières afin d’intégrer les parcs photovoltaïques harmonieusement dans leur environnement, en tenant compte des habitations, du relief et du respect des caractéristiques culturelles et historiques de la région. Pour ce qui concerne les réalisations photovoltaïques en toiture (intégré au bâti et en surimposition), dont l’impact environnemental est potentiellement moindre, ces programmes font systématiquement l’objet de permis de construire modificatifs ou de déclarations préalables indiquant les modifications qui seront apportées aux bâtiments, accompagnés le cas échéant d’une notice paysagère. Rapport Annuel 2010 60 Le Groupe intègre aussi des problématiques de démantèlement des installations à la fin de leur exploitation (après 25 ou 30 ans de production) par le retraitement des modules en fin de vie. C. Le groupe « Eco-Responsable » La mise en place au siège social d’un groupe de travail « Eco-Responsabilité », composé de salariés volontaires, permet par ailleurs d’informer et de mobiliser les salariés sur des règles simples de respect de l’environnement et de limitation de notre empreinte écologique (tri des déchets – papier, piles, portables, matériels informatiques, déchets ménagers ; chasse au gaspillage – électricité, eau ; réflexion sur le mode de transports des salariés ….). Au cours de l’exercice 2010, AÉROWATT a participé au financement de vélos électriques pour les salariés qui souhaitaient privilégier ce mode écologique de transport. Par ailleurs, en 2010, AÉROWATT est passée au papier recyclé et a amélioré la gestion du chauffage de ses locaux. IX. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL A. Informations concernant l’actionnariat de la Société (article L. 233-13 du Code commerce) au 31 décembre 2010 1. Capital de la Société au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, le capital social est fixé à 19 680 280 euros contre 16 479 900 euros à fin 2009. Cette hausse du capital au cours de l’exercice 2010 s’explique par : - d’une part, l’augmentation de capital, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2010, d’un montant de 2 886 980 euros, réalisée par incorporation de comptes courants des actionnaires majoritaires, le 6 septembre 2010 entrainant la création de 288 698 actions nouvelles de 10 € de nominal chacune, - d’autre part, l’augmentation de capital, réalisée le 16 décembre 2010, pour permettre l’attribution définitive de 31 340 actions gratuites qui avaient été consenties par le Conseil de surveillance et le Directoire du 16 décembre 2008 aux mandataires sociaux et salariés du Groupe, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2008. Le capital social est ainsi composé au 31 décembre 2010 de 1 968 028 actions de 10 euros de nominal. Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales. Les statuts de la Société ne prévoient pas de droit de vote double. 2. Répartition du capital social au 31 décembre 2010 Conformément à la règlementation, nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement, à la connaissance de la Société au 31 décembre 2010, plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, étant précisé que la Société a pas procédé au 30 novembre 2010 à la réalisation par Euroclear d’un TPI (titres au porteur identifiable). Par suite, compte tenu des informations dont disposent la Société, la répartition du capital est, à la connaissance de la Société, la suivante : Rapport Annuel 2010 61 Propriétaire Nombre total d’actions détenues Pourcentage du capital et des droits de vote Demeter Partners dont : 511 296 25,98 Demeter Partners 1 0,00 FCPR Demeter 511 295 25,98 Crédit Agricole Private Equity dont : 487 044 24,75 FCPR Crédit Lyonnais Fonds Secondaire 1 124 492 6,33 FCPR Capénergie 362 551 18,42 Crédit Agricole Private Equity 1 0,00 Crédit Agricole Centre Loire Expansion 20 069 1,02 Vivéris Management dont : 421 134 21,40 FCPI Innovéris IV 42 995 2,18 FCPI Innovéris 5 40 164 2,04 FCPI Innovéris 6 110 321 5,61 FCPI Innoveris VII 104 724 5,32 FCPI Innovéris VIII 49 183 2,50 Vivéris Management 1 0,00 Sud Capital FCPR 2 55 861 2,84 Sud Capital FCPR III 17 885 0,91 Personnes morales au porteur 255 477 12,98 Personnes physiques au porteur 165 418 8,41 Management 51 337 2,61 Jérôme Billerey 31 426 1,60 Laurent Albuisson 14 821 0,75 Pascal Coffineau 2 196 0,11 Denis Lefebvre 2 891 0,15 Sylvia Raussin 1 0,00 Olivier Dupont 1 0,00 Marc Villecroze 1 0,00 Salariés Groupe AEROWATT au nominatif (hors Management) 13 510 0,69 Personnes physiques autres au nominatif 33 207 1,69 Autres actionnaires au porteur 9 536 0,48 TOTAL 1 968 028 100,00 Rapport Annuel 2010 62 3. Franchissements de seuils ou notification de détention au cours de l’exercice 2010 Au cours de l’exercice 2010, les notifications ou informations suivantes ont été adressées à la Société : - la société Mont-Blanc Alpen-Stock a notifié à la Société la détention au 24 février 2010, de 26 384 actions de la Société pour compte propre, - par courrier du 8 novembre 2010, le Crédit Agricole Private Equity a déclaré que les fonds communs de placement à risque Capénergie et Crédit Lyonnais Fonds Secondaire 1 ont franchi ensemble à la hausse le seuil de 25 % du capital et des droits de vote de la Société, soit 487 043 actions de la Société représentant 25,16 % du capital à la date du 6 septembre 2010, date à laquelle ces fonds ont participé à l’augmentation de capital par incorporation de comptes courants, - par courrier du 4 mai 2010, la Société a été informée par Vivéris Management de la résiliation du prêt de 42 336 titres entre le FCPI Innovéris IV et le FCPI Innovéris 5, et de la signature d’un nouveau prêt de titres entre les FCPI Innovéris VI au profit du FCPI Innovéris V pour le même nombre de titres, - par courrier du 14 septembre 2010, la Société a été informée par Vivéris Management de la résiliation du prêt de 42 336 titres consenti par le FCPI Innovéris VI au profit du FCPI Innovéris 5, - par courrier du 16 septembre 2010, Vivéris Management a déclaré que les fonds gérés par elle, détenaient 421 134 actions de la Société, représentant à cette date 21,75 % du capital, en suite de leur souscription à l’augmentation de capital par incorporation de comptes courants constatée le 6 septembre 2010. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société et à la date de rédaction des présentes, de pacte d’actionnaires ou d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. Les actions de la Société ne sont pas, à la connaissance de la Société, nanties. 4. Répartition du capital après la clôture de l’exercice Aucune autre déclaration ou modification n’a été portée à la connaissance de la Société depuis la clôture de l’exercice. B. Informations concernant la participation des salariés au capital au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2010, les salariés (hors Management salariés), détenaient, au nominatif, 13 510 actions de la Société, soit 0,69 % du capital et des droits de vote, issus du plan d’épargne entreprises ou d’actions gratuites indisponibles. Certains salariés bénéficient d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites ainsi qu’il est exposé ci-après. X. CONVENTIONS DES ARTICLES L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, d’approuver les conventions et engagements visés aux dits articles, conclues au cours de l’exercice écoulé, ainsi qu’elles sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Rapport Annuel 2010 63 XI. DIRECTION / ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ A. Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons, en Annexe 3 des présentes, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l’exercice écoulé. A la date du 31 décembre 2010, les membres du Directoire de la Société sont les suivants : Nom Fonctions salariées et mandat Nomination au Directoire Durée du mandat Jérôme Billerey Directeur Général Conseil de surveillance du 7 juillet 2006 - renouvelé le 27 juillet 2010 4 ans (jusqu'au 5 juillet Membre et Président du 2014) Directoire Laurent Albuisson Directeur du Développement Conseil de surveillance du 7 juillet 2006 - renouvelé le 27 juillet 2010 4 ans (jusqu'au 5 juillet Membre du Directoire 2014) Pascal Coffineau Directeur du Département Photovoltaïque Conseil de surveillance du 16 décembre 2008 - renouvelé le 27 juillet 2010 4 ans (jusqu'au 5 juillet 2014) Membre du Directoire Denis Lefebvre Directeur du Département Technique Conseil de surveillance du 16 décembre 2008 - renouvelé le 27 juillet 2010 4 ans (jusqu'au 5 juillet Membre du Directoire 2014) Au cours de l’exercice, il est à noter le non-renouvellement, par le Conseil de surveillance du 27 juillet 2010, du mandat de membre de Directoire de M. Dominique Mahé. Il est par ailleurs à noter que Dominique Mahé a quitté sa fonction salariée de Secrétaire Général d’AEROWATT le 31 décembre 2010. L’ensemble des mandats qu’il exerçait dans les filiales du Groupe ont également pris fin à cette date. A compter du 1 er janvier 2011, ces mandats de gérance/présidence ont été repris par Messieurs Jérôme Billerey et Laurent Albuisson. (Sur ce point voir l’Annexe 3 du présent rapport). Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire de la Société. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Directoire sont domiciliés au siège social de la Société. A la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire de la Société : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée définitivement contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ; Rapport Annuel 2010 64 - n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les membres du Directoire bénéficient d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites ainsi qu’il est précisé ci-après. B. Composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2010 Le 15 avril 2010, Monsieur Roland Derrien, membre du Conseil de surveillance, a démissionné. Le Conseil de surveillance a coopté par décision du 19 avril 2010, Madame Sylvia Raussin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Votre Assemblée générale du 11 juin 2010 a ratifié cette cooptation, Madame Raussin exerçant son mandat pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle de 2012 statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011. Par ailleurs, la société Crédit Agricole Private Equity, membre du Conseil de surveillance, a informé la Société le 9 juin 2010 d’un changement de représentant permanent, M. Serge Savasta ayant été remplacé par M. Marc-Philippe Botte pour représenter Crédit Agricole Private Equity au Conseil de surveillance d’AÉROWATT. A la date du 31 décembre 2010, les membres du Conseil de surveillance sont les suivants : Nom Fonctions Nomination Durée du mandat Marc Villecroze Membre et Président du Conseil de surveillance Cooptation, ratifiée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 Pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur (*) Olivier Dupont Membre et vice-président du Conseil de surveillance Assemblée générale du 7 juillet 2006 6 ans (*) Sylvia Raussin Membre du Conseil de surveillance Cooptation, ratifiée par l’Assemblée générale du 11 juin 2010 Pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur (*) Crédit Agricole Private Equity, représentée par MarcPhilippe Botte Membre du Conseil de surveillance Assemblée générale du 7 juillet 2006 6 ans (*) Demeter Partners, représentée par Stéphane Villecroze Membre du Conseil de surveillance Assemblée générale du 7 juillet 2006 6 ans (*) Viveris Management, représentée par Djamal Chekroun Membre du Conseil de surveillance Assemblée générale du 7 juillet 2006 6 ans (*) * soit jusqu’à l’assemblée générale statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Rapport Annuel 2010 65 Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société. A la connaissance de la Société, les sociétés non membres du Groupe, dans lesquelles les membres du Conseil de surveillance de la Société ou leur représentant exercent des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance sont mentionnées en Annexe 3 du présent rapport. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés au siège social de la Société. A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de surveillance de la Société : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée définitivement contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. C. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Professionnels des investissements dans les énergies renouvelables, les membres du Conseil de surveillance peuvent également avoir des mandats dans des sociétés fournisseur du Groupe (Demeter Partners et Monsieur Olivier Dupont siègent au Conseil d’administration de la société Vergnet, fournisseur d’éoliennes pour les projets DOM-TOM d’AÉROWATT) ou dans des sociétés concurrentes du Groupe (Crédit Agricole Private Equity siège, par exemple, au Conseil de Valorem). Il peut donc il y avoir une situation de conflit d’intérêt potentiel entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. Il n’existe aucun arrangement ou accord sur ce point entre les membres du Conseil de surveillance et la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer des conflits d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, et leurs intérêts privés et d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance a été nommé en cette qualité. A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes visées au présent point XI concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. D. Montant global des rémunérations et avantages en nature bruts avant impôts 1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire en 2010 et 2009 Les membres du Directoire de la Société n’ont pas perçu d’avantage en nature au cours des deux derniers exercices, que ce soit d’AÉROWATT ou des sociétés contrôlées par cette dernière. Il est à noter que le Conseil de surveillance n’a pas renouvelé le mandat de membre du Directoire de Monsieur Dominique Mahé le 27 juillet 2010. Ce dernier a par ailleurs quitté le Groupe (son poste de Rapport Annuel 2010 66 Secrétaire Général d’AÉROWATT et ses fonctions de mandataire dans les filiales) au 31 décembre 2010. Le montant global des rémunérations brutes attribuées par le Groupe aux membres du Directoire de la Société et versé au cours des deux derniers exercices figure dans les tableaux ci-dessous (en euros) : Nom Fonctions Base contrat de travail ** Mandat social Rémunération variable * Total 2010 Jérôme Billerey Directeur Général Président du Directoire 115 433 10 000 0 125 433 Laurent Albuisson Directeur du Développement Membre du Directoire 84 916 10 000 8 000 102 916 Dominique Mahé Secrétaire Général (jusqu’au 31 décembre 2010) Membre du Directoire (du 1 er janvier au 27 juillet 2010) 93 939 5 734 0 99 673 Denis Lefebvre Directeur du Département Technique Membre du Directoire 70 386 10 000 6 200 86 586 Pascal Coffineau Directeur du Département Photovoltaïque Membre du Directoire 79 206 10 000 15 000 104 206 * La rémunération variable a été versée au titre des contrats de travail des Directeurs de service en fonction d’objectifs quantifiables (dépôt et obtention de permis de construire, respect de budget…), dans la limite de 25 % de la rémunération brute, et en référence à la période n-1. ** Prise en compte, le cas échéant, des indemnités compensatrices de congés payés Nom Fonctions Base contrat de travail Mandat social Rémunération variable * Total 2009 Jérôme Billerey Directeur Général Président du Directoire 107 628 10 000 0 117 628 Laurent Albuisson Directeur du Développement Membre du Directoire 74 400 10 000 8 700 93 100 Dominique Mahé Secrétaire Général Membre du Directoire 86 148 10 000 0 96 148 Denis Lefebvre Directeur du Département Technique Membre du Directoire 68 400 7 500 2 821 78 721 Pascal Coffineau Directeur du Département Photovoltaïque Membre du Directoire 76 872 7 500 7 987,50 92 359,50 * La rémunération variable a été versée au titre des contrats de travail des Directeurs de service en fonction d’objectifs quantifiables (dépôt et obtention de permis de construire, respect de budget…), dans la limite de 25 % de la rémunération brute, et en référence à la période n-1. Rapport Annuel 2010 67 En 2010, Messieurs Billerey et Mahé n’ont pas été rémunérés pour les mandats de Gérant ou de Président qu’ils exercent dans les filiales du Groupe. (Pour la liste des mandats, voir Annexe 3 du présent rapport). Conformément à l’article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, il est en outre précisé qu’à l’exception des rémunérations figurant dans les tableaux ci-dessus, le Groupe n’a versé aucun autre type de rémunération aux membres du Directoire de la Société (à l’exception des attributions d’actions et/ou d’options de souscriptions d’actions d’AÉROWATT mentionnées au point F ci-après). 2. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil de surveillance en 2010 et 2009 Aucune rémunération n’a été versée en 2010 et en 2009 aux membres du Conseil de surveillance. 3. Autres renseignements sur les rémunérations a. Sommes provisionnées par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des dirigeants Au 31 décembre 2010, le montant des engagements en matière de retraite s’élève à 15 704 euros au titre des membres du Directoire. b. Conventions conclues par le Groupe avec ses dirigeants ou ses principaux actionnaires Néant. c. Éléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation des fonctions de dirigeants de la Société Le contrat de travail en date du 5 janvier 2005 conclu entre la Société et Monsieur Jérôme Billerey prévoit qu’en cas de rupture du contrat de travail par la Société, celle-ci sera redevable envers ce dernier d’une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de rémunération brute à la date de la rupture. A l’exception de ce qui précède, il n’existe pas au bénéfice des mandataires sociaux, d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. d. Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant. e. Contrats de service entre les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et la Société ou l’une de ses filiales A la connaissance de la Société et à la date de rédaction du présent rapport, il n’existe aucun contrat de service conclu entre la Société ou l’une de ses filiales et l’un des membres du Directoire ou l’un des membres du Conseil de surveillance, en dehors des contrats de travail conclus entre la Société et Messieurs Billerey, Albuisson, Coffineau et Lefebvre, membres du Directoire de la Société. Rapport Annuel 2010 68 E. Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d’AÉROWATT Pour le nombre de titres détenus par les mandataires sociaux dans le capital de la Société au 31 décembre 2010 voir Point IX - Informations concernant le capital social. Différentes résolutions ont été prises par les Assemblées générales extraordinaires de la Société afin de permettre au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, d’attribuer des options de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites. En décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire a constaté l’attribution définitive d’un nombre total de 31 340 actions, dont 26 500 au profit des membres du Directoire, consentie par le Directoire du 16 décembre 2008, après accord du Conseil de surveillance du même jour. Par ailleurs, sur délégation des Assemblées générales extraordinaires des 24 avril 2008 et 11 juin 2010, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, a mis en place les plans suivants dont les membres du Directoire sont bénéficiaires : - plan d’attribution de 17 819 actions gratuites du 10 juin 2010, autorisé par le Conseil de surveillance du 21 janvier 2010 et votre Assemblée du 24 avril 2008, dont 10 179 ont été attribués aux membres du Directoire à cette date, (pour application de cette attribution, le Directoire a viré en juin 2010 une somme de 178 190 € prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport », à un compte de réserve indisponible, en vue de la libération de 17 819 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune), - plan de 15 819 options de souscription d’actions du 10 juin 2010, autorisé par le Conseil de surveillance du 21 janvier 2010 et votre Assemblée du 24 avril 2008, dont 10 998 ont été consenties aux membres du Directoire à cette date. Un tableau récapitulatif des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2010 figure dans le présent rapport en Point XII - Rapport social - D. Le nombre d’options et d’actions gratuites attribués à chaque mandataire social y est mentionné. F. Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2010 Lors de votre Assemblée du 11 juin 2010, le Cabinet Fiduciaire Leydet (382 956 514 RCS PARIS), déjà commissaire aux comptes sur certaines sociétés du Groupe a été nommé nouveau cocommissaires aux comptes Titulaire en remplacement du Cabinet Grant Thornton. Monsieur Cédric Burguière a également été nommé à cette occasion co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Olivier Nioche. Depuis le 29 décembre 2008, le Cabinet JCM Audit, autre co-commissaire aux comptes titulaire, est une filiale de Deloitte. Vous trouverez ci-dessous les renseignements relatifs à nos commissaires aux comptes au 31 décembre 2010 : Rapport Annuel 2010 69 Commissaires aux comptes titulaires : JCM Audit - membre du réseau Deloitte Représenté par Pascal Rembert Membre de la compagnie régionale de Paris, 185 Avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, 384 808 374 R.C.S. Nanterre. Nommé par décision de l’associé unique du 27 mai 2002 et renouvelé par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 24 avril 2008, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013. Fiduciaire Leydet Représenté par Didier Amphoux et Frédéric Mazel, membre de la compagnie régionale de Paris, 47, rue de Liège, 75008 Paris, 382 956 514 R.C.S. Paris Nommé par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 2010, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015. Commissaires aux comptes suppléants : Jean-Claude Bacher Membre de la compagnie régionale de Paris, 5, rue de Marignan, 94210 La Varenne SaintHilaire. Nommé par décision de l’associé unique en date du 27 mai 2002 et renouvelé par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 24 avril 2008, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013. Cédric Burguière Membre de la compagnie régionale de Paris, 47, rue de Liège, 75008 Paris. Nommé par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 2010, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015. XII. RAPPORT SOCIAL DU GROUPE AÉROWATT A. Les ressources humaines Depuis plusieurs années, la croissance du Groupe conduit à une structuration des différents services et à des recrutements réguliers. L’effectif Groupe passe de 45 salariés au 31 décembre 2008, à 47 salariés au 31 décembre 2009, puis à 53 salariés au 31 décembre 2010. L’événement le plus important de l’année 2010 a été l’intégration de l’équipe d’Héliowatt, basée au Angles. 4 salariés ont ainsi rejoint les équipes AÉROWATT au 1 er avril 2010. Le Groupe AÉROWATT reste présent en Outre-mer avec : - 3 personnes en Nouvelle-Calédonie, - 2 personnes à la Réunion (dont 1 CDD), - 1 personne en Guadeloupe, - 1 personne à Miquelon, - 1 personne à Maurice. Rapport Annuel 2010 70 L’année 2010 a aussi vu la répartition des salariés par secteur évoluer. Les programmes en cours de construction et les contraintes réglementaires ont amené la société à renforcer ses équipes dans le domaine des travaux et de l’exploitation au détriment du solaire. L’éolien quant à lui est resté stable. Les tableaux suivants précisent les catégories d’emploi au sein du Groupe (les effectifs du Groupe comprennent les salariés des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et sont comptabilisés selon les mêmes critères). 1. Effectif total du Groupe Effectif 2010 2009 2008 Effectif réel au 31décembre 53 47 45 Effectif moyen sur l'exercice* 49 45 36 * Les contrats d’apprentissage et d’alternance n’entrent pas en compte dans l’effectif moyen annuel L’effectif réel est en hausse de 13 % par rapport au 31 décembre 2008, et de 18 % par rapport au 31 décembre 2009. Comme indiqué précédemment, la hausse des effectifs s’explique principalement par l’intégration au 1 er avril 2010 des 4 salariés d’Héliowatt. 2. Effectif par catégories socioprofessionnelles au sein du Groupe au 31 décembre Catégories socioprofessionnelles 2010 2009 2008 Cadres 36 34 31 Agents de maîtrise 0 0 0 Employés 17 13 14 Ouvriers, apprentis 0 0 0 TOTAL 53 47 45 Sur les 53 salariés présents au 31 décembre 2010, 47 sont en CDI, 4 sont en CDD, 2 en contrat d’apprentissage ou en alternance. Des stagiaires ont également été accueillis au sein de notre Société, afin de créer des liens avec les écoles d’ingénieurs notamment, de permettre aux stagiaires de découvrir le monde de l’entreprise dans de bonnes conditions et aussi de pouvoir assurer nos recrutements de demain. Le Groupe emploie ainsi 22 femmes et 31 hommes au 31 décembre 2010. Il est à signaler qu’en plus de cet effectif, 2 salariées d’AÉROWATT sont en Congé Parental d’Education à temps plein et donc exclues des effectifs temporairement. Rapport Annuel 2010 71 3. Pyramide des âges du Groupe au 31 décembre 2010 10% 50% 27% 13% 0% <26 ans 26-35 ans 36-45 ans 45-55 ans >56 ans 4. Organisation et durée du temps de travail La durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 35 heures. Les non-cadres, pour ceux l’horaire hebdomadaire de travail n’est pas définie par une nécessité de service, bénéficient d’une modalité dite d’ « horaires variables » dont la note en précisant les modalités a été mise en place courant 2010. Les cadres sont actuellement tous en forfait jours annuel, sur une base à temps plein de 218 jours. Pour information, notons que 9 salariées sont à temps partiel au sein du Groupe (6 cadres et 3 employées). 5. Profils des postes, suivi des candidats potentiels et recrutements Les postes à pourvoir au sein du Groupe nécessitent certaines compétences, formations et capacités spécifiques. Ce sont donc des profils peu courants. Les recrutements sont longs et difficiles, même par l’intermédiaire ponctuel de cabinets de recrutement. Il est donc souvent préférable d’embaucher des salariés venant de branches extérieures aux secteurs éoliens et solaires, et de les former sur 10 à 15 mois en interne, afin qu’ils deviennent pleinement opérationnels. Cependant, dans le contexte de fin d’année en 2010, il n’a pas été procédé à des recrutements, l’année 2011 devrait même conduire à une diminution des effectifs globaux compte tenu de la baisse d’activité significative de la branche solaire et du nombre de constructions envisagées. Enfin, nous avons mis en place au cours de cette année une CV-thèque afin de suivre les diverses candidatures. Celle-ci est alimentée mensuellement et permet d’identifier les profils intéressants pour des recrutements ultérieurs et de gagner du temps dans la gestion des post-candidatures et des recrutements divers possibles. Rapport Annuel 2010 72 6. Licenciements, démissions et retraites au sein du Groupe Motif des départs 2010 2009 2008 Licenciements 1 - - Départ en congé parental d’éducation temps plein (sortie temporaire des effectifs) 0 1 1 Démissions / fins de CDD / contrats saisonniers 9* 8 7 Retraites /Décès 0 1 - TOTAL 10 10 8 * Dont 4 CDD ayant débuté et pris fin au cours de la même année civile (2010) et 1 fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur 7. L’absentéisme Le nombre d’heures d’absence en 2010 s’élève à 2 558, soit un taux d’absentéisme de 3,18 %, contre 5363 heures pour 2009 avec un taux d’absentéisme de 7,17 % (ratio heure d’absence / heures travaillées). Cette baisse s’explique notamment par l’augmentation de la masse salariale horaire globale et la diminution des congés maternités et paternités enregistrés sur 2010, ainsi que par l’absence totale d’accident de travail ou de trajet au cours de l’année 2010. La répartition des causes d’absentéisme est la suivante : Motif de l’absence Nombre d’heures % Maternité / Paternité 7 0,3 Invalidité Première Catégorie 607 23,7 Maladie 1 167 45,6 Congé sans Solde / autres absences 777 30,4 Accident de travail et trajet 0 0,0 8. Les heures supplémentaires Il n’y a pas eu d’heure supplémentaire effectuée par les salariés du Groupe AÉROWATT. En effet, seuls les salariés non cadres sont assujettis à un horaire de 35 heures par semaine. Lorsque celui-ci est dépassé, les salariés doivent compenser ces heures selon les notes de modalités mises en place en 2010. 9. La formation Les salariés du Groupe sont formés tout au long de l’année, en fonction de leurs besoins respectifs, par des formations et/ou conférences internes et externes. Les salariés récemment embauchés (moins de 18 mois) reçoivent une attention toute particulière à ce sujet. Le plan de formations 2011/2012 est en préparation, suivant les éléments ressortant des entretiens individuels annuels. Pour information, les dépenses entrant dans le plan de formation pour 2010 sont supérieures de 73 % aux montants prévus par notre organisme collecteur.Rapport Annuel 2010 73 10. Droit individuel à la formation Les droits acquis par le personnel au titre du DIF (droit individuel à la formation) s’élèvent à 2 768 heures au 31 décembre 2010, représentant 25 milliers d’euros. 11. La sous-traitance et l’intérim La Société recourt à des partenaires extérieurs dont elle suit les travaux pour certaines études telles que les études environnementales ou paysagères. Par ailleurs, pour faire face au surcroît d’activité, la Société peut faire appel temporairement à des intérimaires. La Société n’a employé qu’un seul intérimaire pour une durée inférieure à 2 mois, et ce fin 2010, dans le cadre du surcroît de travail découlant de la nouvelle mise en place du logiciel de suivi des projets et de la trésorerie. 12. Les délégués du personnel Depuis 2009, des délégués du personnel ont été élus pour l’établissement de Saran : 2 représentants pour les salariés cadres (1 titulaire et 1 suppléant) et 1 représentant titulaire pour les salariés noncadres (carence en ce qui concerne la suppléance). De nouvelles élections sont en cours sur le 1 er semestre 2011. Elles concerneront désormais l’ensemble des salariés de la société AÉROWATT (établissements de Saran, Guadeloupe et Les Angles). B. Les rémunérations 1. Rémunérations totales, charges sociales et évolutions de ces dernières En euros 2010 2009 2008 Salaires et traitements bruts 2 253 620 1 955 310 1 636 863 Charges sociales patronales 1 180 959 888 723 835 944 dont charges sociales liées à 0 0 119 839 l’Offre réservée aux salariés Participation des salariés 0 0 0 TOTAL charges de personnel du Groupe 3 434 579 2 844 033 2 472 807 Les charges sociales 2010 incluent 82 milliers d’euros de charges sociales sur les actions gratuites et stocks options attribuées de 2008 à 2010, ainsi que 77 milliers d’euros de charges liées à l’intéressement 2010. 2. Épargne salariale et instruments assimilés a. Plan d’Epargne Entreprise En application de l’article L.225-102 du Code de commerce nous précisons que le Groupe AÉROWATT a mis en place fin juillet 2008 un Plan d’Epargne Entreprise permettant aux salariés du Groupe d’effectuer des versements volontaires sur trois fonds différents (marché monétaire, gestion prudente ou rentabilité et risque élevé). Ce plan d’épargne entreprise a fait l’objet, le 21 octobre 2008, d’un avenant conclu dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés lors du passage sur Alternext en 2008. Rapport Annuel 2010 74 b. Contrat d’intéressement et de participation Le Groupe bénéficie d’un accord d’intéressement depuis 2004 (renouvelé en 2007 / 2010). Il a été conclu entre certaines sociétés du Groupe et les membres de leur personnel. L’objet de cet accord est d’organiser le partage des gains réalisés par le Groupe du fait de l’amélioration de ses performances. Le renouvellement de cet accord d’intéressement a été fait et déposé à la DDTE en juin 2010. Ce nouvel accord est actif pour la période du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2012. Pour information, un avenant au plan d’épargne entreprise prévoit que les salariés peuvent verser sur le plan d’Epargne entreprise tout ou partie de leur prime d’intéressement. Jusqu’en 2009, le Groupe n’avait jamais versé d’intéressement compte tenu des résultats de la Société. Sur 2010, au regard des résultats du Groupe et en application de l’accord d’intéressement, il a été comptabilisé de l’intéressement à hauteur de 77 milliers d’euros. C. Les œuvres sociales La Société a un protocole de gestion des activités sociales en application depuis le 1 er janvier 2008. Elle verse ainsi 0,8 % de la masse salariale brute au Comité des Œuvres Sociales. Ce Comité participe au financement de sorties, à l’acquisition de places de cinéma, au remboursement de licences sportives et de sorties culturelles. L’ensemble des salariés bénéficiant de plus de trois mois d’ancienneté peut y accéder (hormis les stagiaires non rémunérés). D. Actions gratuites et options de souscription d’actions Le 16 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire a constaté l’attribution définitive d’un nombre total de 31 340 actions (donnant lieu à augmentation de capital de 313 400 €), dont 4 840 au profit de certains salariés du Groupe à cette date, consentie par le Directoire du 16 décembre 2008, après accord du Conseil de surveillance du même jour. Par ailleurs, sur délégation des Assemblées générales extraordinaires des 24 avril 2008 et 11 juin 2010, le Directoire, après accord du Conseil de surveillance, a mis en place les plans suivants dont certains salariés sont bénéficiaires : - plan d’attribution de 17 819 actions gratuites du 10 juin 2010, autorisé par le Conseil de surveillance du 21 janvier 2010 et votre Assemblée du 24 avril 2008, dont 7 640 ont été attribués à certains salariés du Groupe à cette date, (pour application de cette attribution, le Directoire à virer en juin 2010 une somme de 178 190 € prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport », à un compte de réserve indisponible, en vue de la libération de 17 819 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune), - plan de 15 819 options de souscription d’actions du 10 juin 2010, autorisé par le Conseil de surveillance du 21 janvier 2010 et votre Assemblée du 24 avril 2008, dont 4 821 ont été consenties à certains salariés du Groupe à cette date, - plan d’attribution de 6 000 actions gratuites du 6 septembre 2010, autorisé par le Conseil de surveillance du 27 juillet 2010 et votre Assemblée du 11 juin 2010, dont la totalité a été réservée à certains salariés d’AÉROWATT (pour application de cette attribution, le Directoire à virer en septembre 2010 une somme de 60 000 € prélevée sur le compte « Prime d’émission, Rapport Annuel 2010 75 de fusion, d’apport », à un compte de réserve indisponible, en vue de la libération de 6 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune). Les tableaux ci-dessous récapitulent les différents plans d’options de souscriptions et d’attribution gratuites d’actions en place au sein du Groupe AÉROWATT : Rapport Annuel 2010 76 1. Les plans d’attribution d’actions gratuites d’AÉROWATT Plans d’attribution d’actions gratuites PLAN 1 (1) PLAN 2 (1) PLAN 3 (1) (3) PLAN 4 (3) PLAN 5 Date de l’AG ayant autorisé le plan 07/07/2006 07/07/2006 24/04/2008 24/04/2008 11/06/2010 Date du Conseil de surveillance ayant autorisé l’attribution (2) 07/07/2006 05/12/2007 16/12/2008 21/01/2010 27/07/2010 Date de la décision du Directoire décidant l’attribution 19/07/2006 26/12/2007 16/12/2008 10/06/2010 06/09/2010 Nombre total d’actions gratuites pouvant être attribuées : 29 000 4 000 31 500 17 819 6 000 * Dont mandataires sociaux (à la date d'attribution) 29 000 3 400 30 500 10 179 0 dont Jérôme BILLEREY 7 000 1 600 15 000 2 679 0 dont Dominique MAHE (4) 2 000 700 4 000 1 250 0 dont Laurent ALBUISSON 3 500 1 100 7 500 2 500 0 dont Marc VERGNET (5) 16 500 0 0 0 0 dont Pascal COFFINEAU 0 0 2 000 2500 0 dont Denis LEFEBVRE 0 0 2 000 1 250 0 * Dont 10 premiers salariés attributaires 0 600 695 7 010 6 000 Date d’attribution effective au plus tard le 19/07/2008 26/12/2009 16/12/2010 10/06/2012 06/09/2012 Date de première cession possible 19/07/2010 26/12/2011 16/12/2012 10/06/2014 06/09/2014 Nombre d’actions attribuées effectivement au 31/12/10 29 000 4 000 31 340 0 0 Actions gratuites annulées durant l’exercice 2010 0 0 150 1 340 0 Actions gratuites annulées antérieurement 0 0 10 0 0 Actions à attribuer effectivement au 31/12/2010 0 0 0 16 479 6 000 (1) Plans 1, 2 et 3 : les actions sont attribuées définitivement aux bénéficiaires. Plans 2 et 3 : période de conservation en cours au 31 décembre 2010. (2) Les statuts de la Société prévoient un accord préalable du Conseil de surveillance sur les propositions d'attribution faites par le Directoire (3) Plans n°3 et n°4 : les membres du Directoire à la date d’attribution devront conserver jusqu’à la cessation de leur fonction 10 % au moins des actions attribuées gratuitement (4) Dominique Mahé n'est plus membre du Directoire au 31 décembre 2010 (5) Marc Vergnet n'est plus mandataire de la Société depuis le 31 décembre 2007 Rapport Annuel 2010 77 2. Les plans d’options de souscription d’actions d’AÉROWATT Plans d’attribution d’options de souscription d’actions PLAN 1 (1) PLAN 2 (2) PLAN 3 (3) PLAN 4 (3) Date de l’AG ayant autorisé le plan 07/07/2006 07/07/2006 24/04/2008 24/04/2008 Date du Conseil de surveillance ayant autorisé l’attribution d’options (4) 07/07/2006 05/12/2007 16/12/2008 21/01/2010 Date de la décision du Directoire décidant de consentir des options 19/07/2006 26/12/2007 16/12/2008 10/06/2010 Nombre total d’actions gratuites pouvant être souscrites : 20 000 2 000 33 500 15 819 * Dont mandataires sociaux (à la date d'attribution) 20 000 800 30 500 10 998 dont Jérôme BILLEREY 4 500 300 15 000 2 998 dont Dominique MAHE (5) 2 000 200 4 000 1 000 dont Laurent ALBUISSON 2 500 300 7 500 3 000 dont Marc VERGNET (6) 11 000 0 0 0 dont Pascal COFFINEAU 0 0 2 000 3 000 dont Denis LEFEBVRE 0 0 2 000 1 000 * Dont 10 premiers salariés attributaires 0 1 200 1 530 4 191 Point de départ de l’exercice des options 19/07/2006 30/12/2008 16/12/2012 10/06/2014 Date d’expiration 18/07/2008 25/12/2009 16/12/2014 10/06/2016 Prix de souscription 14,79 € 28,74 € 31,20 € 17,50 € Nombres d’actions souscrites au 31 décembre 2010 20 000 0 0 0 Options de souscription d’actions annulées durant l’exercice 2010 0 0 4 495 1 090 Options de souscription d’actions annulées antérieurement 0 2 000 80 0 Options de souscription restantes au 31/12/2010 0 0 28 925 14 729 (1) Plan n°1 : les options ont toutes été souscrites et les actions sont la propriété des bénéficiaires (2) Plan n°2 : le plan est devenu caduc au cours de l’exercice 2009 (3) Plan n°3 : les membres du Directoire à la date d’attribution doivent conserver jusqu’à la cessation de leur fonction le tiers des actions issues de levées d’options. (4) Les statuts de la Société prévoient un accord préalable du Conseil de surveillance sur les propositions faites par le Directoire. (5) Dominique Mahé n'est plus membre du Directoire au 31 décembre 2010 (6) Marc Vergnet n'est plus mandataire de la Société depuis le 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2010, le capital potentiel non émis s’élève ainsi à 66 133 actions. Rapport Annuel 2010 78 XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AÉROWATT, cotée sur Alternext, n’est pas soumise à l’élaboration d’un rapport sur le contrôle interne. Le Directoire a cependant volontairement pris connaissance du Code de Gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, élaboré par MiddleNext en décembre 2009. Le Conseil de surveillance et le Directoire Certaines dispositions sont apparues inapplicables et inadaptées à la Société (mise en place de comités spécialisés dans une petite structure, mise en place de procédures internes spécifiques permettant d’évaluer la performance du Directoire ou du Conseil de surveillance, choix des membres du Conseil de surveillance et recherche de membres indépendants dans une structure où les actionnaires majoritaires sont représentés au Conseil de surveillance), mais elle a pu s’inspirer de certaines recommandations ou de points de vigilance pour informer les actionnaires dans le cadre du présent rapport de gestion et établir le présent paragraphe. La Société a une structuration dualiste qui lui assure la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle. Le Conseil de surveillance et le Directoire de la Société ont tenu au cours de l’exercice 2010 respectivement dix et quatorze réunions au cours desquels les thèmes structurants ont été étudiés : stratégie du Groupe, choix et financement des projets, arrêté des comptes, budgets, étude des partenariats, des cessions, de la trésorerie du Groupe …. Le Conseil de surveillance s’est doté en octobre 2006 d’un règlement intérieur et de bonne conduite approuvé à l’unanimité de ses membres. Ce règlement intérieur prévoit et/ou rappelle notamment : - l’organisation du Conseil de surveillance : la mission de contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est rappelé aux membres du Conseil de surveillance ainsi que les décisions qui nécessitent leur autorisation préalable, sa composition, et la possibilité pour le Conseil de surveillance de décider de la création, en son sein, de comités (comité d’audit, comité des rémunérations, etc.), dont il fixerait la composition et les attributions ; - le fonctionnement du Conseil de surveillance : préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance (orientations stratégiques, information des membres du Conseil de surveillance, mission spécifique pouvant être conférée à l’un de ses membres, conditions et modalités des réunions du Conseil de surveillance, participation aux réunions par des moyens de visioconférence et de télécommunication) et ; - les devoirs et responsabilités des membres du Conseil de surveillance (devoir de confidentialité, devoir « de se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise », devoir de diligence). Déontologiquement, le règlement intérieur prévoit ainsi, par exemple, que, « les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées » et que « Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une de ses filiales ». De la même façon, si le Directoire s’assure, par toutes notes d’information appropriées communiquées préalablement aux réunions, que les membres du Conseil de surveillance peuvent statuer en connaissance de cause sur les dossiers présentés, le règlement intérieur prévoit que les membres du Conseil de surveillance doivent demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles à leur délibération. Rapport Annuel 2010 79 Les membres du Conseil de surveillance ont été nommés pour une période de six années et ne sont pas rémunérés. Les membres du Directoire ont été renouvelés lors de l’exercice 2010 par le Conseil de surveillance, à l’exception de M. Dominique Mahé, pour une nouvelle période de quatre années. Les membres du Directoire sont par ailleurs salariés de la Société. Leurs rémunérations salariales et de mandataires sociaux sont mentionnées dans le paragraphe XI – Direction / Administration de la Société - D du présent rapport. Les plans de stock options ou d’actions gratuites dont ils sont bénéficiaires sont également mentionnés dans le paragraphe XII – Rapport social du Groupe. Le Directoire, en collaboration avec ses avocats, assure le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptibles de générer des risques significatifs. La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire pour ses dirigeants. Les commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales Les commissaires aux comptes de la Société effectuent régulièrement un audit des comptes de la Société et une revue limitée des comptes de ses filiales, ainsi qu’une revue des procédures de contrôle interne. Depuis le 11 juin 2010, le Cabinet Fiduciaire Leydet, nommé Co-Commissaire aux comptes sur AÉROWATT, poursuit sa mission sur les sociétés filiales du Groupe (Solar Énergies, AÉROWATT Participations, AÉROWATT Energies et Valeco SPE), facilitant ainsi le contrôle de l’ensemble du Groupe et une meilleure connaissance des flux intra-groupe. Des réunions sont régulièrement organisées avec les commissaires aux comptes au siège de la Société. Les données comptables et budgétaires mensuelles sont régulièrement examinées et analysées en commun par le Conseil de surveillance, le Directoire et les services comptables. Les outils internes de contrôle des données comptables et administratives Depuis l’exercice 2007, AÉROWATT a procédé à un renforcement d’effectifs dans les domaines juridique et du contrôle financier, en se dotant de moyens lui permettant de faire face à de nouvelles obligations qui lui permettront également de mieux structurer son contrôle interne. Dans le cadre de son développement, AÉROWATT a entrepris de définir des principes et une organisation afin de mettre en œuvre les objectifs de contrôle interne, notamment en matière d’information financière et de pilotage des activités du Groupe. Ainsi, au cours de l’exercice 2010, AÉROWATT s’est dotée d’une solution progicielle de suivi des projets et de la trésorerie, encore en cours de mise en place au 31 décembre. A terme, cet outil permettra d’assurer, de manière automatisée, le suivi des business plans arrêtés, le suivi des budgets de construction ainsi que le calcul de la trésorerie mensuelle prévisionnelle pour le Groupe. Par ailleurs, AÉROWATT a mis en place, en interne, un Comité de coordination administratif et Finances, auquel participeront le Directeur Administratif et les responsables comptable, financier, ressources humaines et juridique du Groupe. Ce comité aura par exemple pour vocation, deux fois par mois, de faire un point sur la mise en place des financements et les projets en cours ayant un impact sur la trésorerie et la comptabilité. Rapport Annuel 2010 80 La Société souhaite améliorer et sécuriser ses flux financiers. Il est donc envisagé sur 2011 de mettre en place un logiciel de moyens de paiement. Il est également envisagé de mettre en place un logiciel de suivi des immobilisations pour l’ensemble des sociétés du Groupe pour lesquelles la comptabilité est centralisée au siège. Rapport Annuel 2010 81 XIV. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES A. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2010 accordées par l’Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital (article L.225-100 du Code de commerce) Délégations accordées par les Assemblées Générales (AG) Date de l’AG ayant accordée la délégation Durée de la délégation et date d’échéance Montant total de la délégation (en euros) Utilisation faite au cours de l’exercice Solde (en euros) 1 Délégation donnée au Directoire de consentir aux salariés et mandataires sociaux du Groupe des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital (15ème résolution) 24/04/2008 38 mois, soit jusqu’au 24/06/2011 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution des options 0,97 % (soit 15 819 options) 0 € 2 Délégation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en faveur des mandataires sociaux et des salariés du Groupe (16ème résolution) 24/04/2008 38 mois, soit jusqu’au 24/06/2011 3 % du capital de la Société à la date d’attribution 1,09 % (soit 17 819 actions) 0 € 4 Délégation donnée au Directoire pour décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 5 000 000 € (1) / 5 000 000 € 5 Délégation donnée au Directoire pour décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public (10ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 20 000 000 € (1) / 20 000 000 € 6 Délégation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L.411-2II du Code Monétaire et Financier (placement privé) (11ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 20 % du capital de la Société par an (1) / 20 % du capital de la Société par an Rapport Annuel 2010 82 Délégations accordées par les Assemblées Générales (AG) Date de l’AG ayant accordée la délégation Durée de la délégation et date d’échéance Montant total de la délégation (en euros) Utilisation faite au cours de l’exercice Solde (en euros) 7 Délégation donnée au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 15 % de l'émission initiale (1) / 15 % de l'émission initiale (1) 8 Délégation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société par compensation des créances en compte courant détenues par certains actionnaires (13ème résolution) 11/06/2010 3 mois, soit jusqu'au 11/09/2010 3 050 000 € de nominal 2 886 980 € de nominal 0 € (délégation devenue caduque au 12/09/ 2010) 9 Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (14ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 450 000 € de nominal / 450 000 € de nominal 10 Délégation donnée au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (15ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 3 % du capital au 11/06/2010, soit 49 439 options / 3 % du capital social au 11/06/2010, soit 49 439 options 11 Délégation donnée au Directoire pour procéder à des attributions gratuites d'actions (16ème résolution) 11/06/2010 26 mois, soit jusqu'au 11/08/2012 1 % du capital au 11/06/2010, soit 16 479 actions gratuites 36,41 % (soit 6 000 actions) 63,59 % (soit 10 479 actions) (1) Dans la limite d’un plafond nominal global de 20 000 000 euros, commun aux points 4, 5, 6 et 7 (9ème résolution de l’AG du 11 juin 2010). Rapport Annuel 2010 83 B. Actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions AÉROWATT et certains de ses actionnaires, apporteurs, ont signé le 13 février 2008, à effet au 5 mars 2008, un contrat de liquidité avec Natixis (conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005 et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005), en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre AÉROWATT et d’éviter ainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Avec le passage des titres d’AÉROWATT sur Alternext, un nouveau contrat de liquidité (conforme aux dispositions de la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 1 er octobre 2008) a été signé le 1 er novembre 2008 avec les mêmes interlocuteurs et avec les titres et espèces restant de l’ancien compte de liquidité. Au 31 décembre 2009, la Société ne détenait donc aucun de ses titres en propre (au titre d’un programme de rachat ou par d’autres moyens). Ce contrat de liquidité est toujours en vigueur au 31 décembre 2010 et la Société ne détient aucun de ses titres en propre. Depuis la loi de Modernisation de l’Economie et l’ordonnance du 30 janvier 2009, l’article L.225-209- 1 du Code de commerce prévoit la possibilité de la mise en place de programmes de rachat d’actions pour les sociétés dont les titres sont admis sur un système multilatéral de négociation (faculté autrefois réservée aux seules sociétés cotées sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris). Comme l’année passée, la Société souhaite profiter de cette faculté pour, si cela s’avérait nécessaire, mettre en place un programme de rachat d’actions, dans le seul but d’assurer la liquidité du titre. La précédente résolution n’a pas été utilisée en 2010. Il vous sera ainsi proposé lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011 de réitérer votre accord pour l’éventuelle mise en place d’un tel programme. C. Actions d’autocontrôle et participations croisées Néant. D. Opérations des dirigeants et des personnes sur les titres de la Société Lors de l’augmentation de capital réalisée en septembre 2010, effectuée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, les actionnaires majoritaires, également membres du Conseil de surveillance (Crédit Agricole Private Equity, Vivéris Management, Demeter Partners) ont souscrit au capital de la Société. E. Informations concernant les délais de paiement Conformément à l’article L.441-6-1 du Code de commerce, la Société précise qu’au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009, la décomposition du solde des dettes par date d’échéance était la suivante : En euros (€) 31/12/2010 31/12/2009 Solde des dettes fournisseurs 17 697 552 4 937 802 Dont facturées 12 334 415 2 048 952 Décomposition des dettes fournisseurs facturées échues 745 108 1 485 031 à échoir à moins de 30 jours 8 569 870 244 301 à échoir à plus de 30 jours 3 019 437 319 620 Rapport Annuel 2010 84 F. Aliénation de participations croisées Néant. G. Injonctions, sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles Néant. En conclusion, nous souhaitons que les diverses résolutions proposées emportent votre approbation et que vous voudrez bien donner aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus de leur gestion pour l’exercice social sur les comptes duquel vous avez à vous prononcer. Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions soumises à votre vote. Le Directoire. Rapport Annuel 2010 85 A n n e x e s a u R a p p o r t d e G e s t i o n Rapport Annuel 2010 86 ANNEXE 1 : ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AÉROWATT AU 31 DECEMBRE 2010- 87 ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS D’AÉROWATT SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Capital en fin d’exercice Capital social 19 680 280 16 479 900 16 439 900 14 155 470 13 955 470 Nombre d’actions : * ordinaires existantes 1 968 028 1 647 990 1 643 990 1 415 547 1 395 547 * à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 Nombre maximal d’actions futures à créer : * par conversion d’obligations 0 0 0 0 0 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 32 667 739 15 082 690 10 835 332 3 119 593 1 971 471 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 6 876 736 6 139 218 2 795 858 1 476 965 253 471 Impôt sur les bénéfices (1) 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, amortissements et provisions 3 212 839 4 462 678 838 214 786 015 -386 911 Résultat distribué 0 0 0 0 0 Résultats par action Résultat après impôts, avant amortissements et provisions 3,53 3,74 1,74 1,06 0,20 Résultat après impôts, amortissements et provisions 1,63 2,71 0,51 0,56 -0,28 Dividende attribué à chaque action 0 0 0 0 0 Personnel Effectif moyen des salariés employés durant l’exercice 44 40 33 25 17 Montant de la masse salariale de l’exercice 2 013 463 1 786 635 1 487 171 1 067 882 802 389 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 1 113 556 843 682 801 919 493 782 364 271 (1) Hors produits d’intégration fiscale 88 ANNEXE 3 : PRESENTATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTES SOCIETES PAR CHACUN DES MANDATAIRES DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2010 Les indications ci-dessous présentent les mandats et fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société en cours au 31 décembre 2010 (ou le cas échéant ceux du représentant permanent du membre du Conseil de surveillance personne morale). A. Les membres du Directoire Monsieur Jérôme Billerey Jérôme Billerey, âgé de 52 ans, est titulaire d’un diplôme d’ingénieur électricien Supelec. Il dirige le Groupe depuis début 2005. Il est administrateur et président de la Commission DOM-COM du Syndicat des Énergies Renouvelables depuis le 29 octobre 2007. Successivement en charge au sein de la société Vergnet SA des départements Photovoltaïque (de 1990 à 1992), Énergies Renouvelables (de 1992 à 2000) et Énergie Éolienne (de 2000 à 2005), Jérôme Billerey a également été directeur général de cette société (de 1995 à 2004) puis chargé de mission auprès de son président directeur général (de 2005 à 2007). Il a participé à la création d’AÉROWATT avant de rejoindre la Société début 2005. Il est aujourd’hui salarié de la Société en qualité de Directeur Général. La nomination en qualité de membre du Directoire date du 7 juillet 2006. Il a été nommé à cette fonction jusqu’au 6 juillet 2010 et renouvelé dans cette fonction par décision de Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 jusqu’au 5 juillet 2014. Il est également Président du Directoire. Ses mandats sont les suivants au sein du Groupe AÉROWATT : Nom Fonction Société Jérôme Billerey Directeur AÉROWATT Mauritius LTD Directeur Eole Plaine des Roches LTEE Gérant AÉROWATT Nouvelle-Calédonie SARL Président AÉROWATT Participations SAS Représentant d'AÉROWATT, Président Solar Energies SAS Représentant d'AÉROWATT, gérante Eole Désirade SNC Représentant d'AÉROWATT, gérante Eole Marie-Galante SNC Président Directeur Général Valeco-SPE SA Président AÉROWATT Energies SAS Cogérant Hélio Toiture Corse SARL A la connaissance de la Société, il n’a pas d’autre mandat en dehors du Groupe AÉROWATT. Il est à noter qu’en décembre 2010, M. Jérôme Billerey a accepté d’assurer la gérance d’un certain nombre de filiales du Groupe à compter du 1 er janvier 2011, en remplacement de M. Dominique Mahé, démissionnaire (voir ci-dessous). 89 Monsieur Dominique Mahé (membre du Directoire AÉROWATT jusqu’au 27 juillet 2010) Dominique Mahé, âgé de 54 ans, est titulaire d’un DECS et d’un DEA en Sciences Economiques, complété par une formation ESCP/EAP. Il est membre du Directoire de la Société depuis le 1 er décembre 2006 et Secrétaire Général de la Société. Chef comptable d’une filiale du groupe Litton (LBS Inc.), il devient responsable administratif et financier dans une entité du groupe Aérospatiale. Il a rejoint AÉROWATT en 2002 et a suivi les diverses étapes du développement de la Société (apport partiel d’actif, agrément de la direction générale des impôts, transfert de salariés, augmentation de capital, etc.). Il a été en charge de sa structuration administrative et financière, ainsi que de la réalisation et du suivi des business plans. Il est salarié de la Société en qualité de Secrétaire Général jusqu’au 31 décembre 2010. Nommer membre du Directoire le 7 juillet 2006, il n’a pas été renouvelé dans cette fonction par le Conseil de surveillance au cours du second semestre 2010. Monsieur Dominique Mahé a présenté sa démission pour l’ensemble des mandats qu’il exerçait dans les filiales du Groupe AÉROWATT avec effet au 31 décembre 2010. Par suite, jusqu’au 31 décembre 2010, ses mandats ont été les suivants au sein du Groupe AÉROWATT : Nom Fonction Société Dominique Mahé Cogérant Eole Plan du Pal SNC (1) Président Eole Fonds Caraïbes SAS (2) Gérant Eole Grand Maison SARL (2) Gérant Eole La Montagne SARL (2) Gérant Eole La Perrière SARL (2) Gérant Morne Carrière SARL (2) Gérant Eole Morne Constant SARL (2) Gérant Eole Terre de Bas SARL (2) Gérant Eole Miquelon SARL (2) Gérant Winergy SARL (1) Gérant Eole Désirade 4 SARL (2) Gérant Hélio Fonds Caraïbes SARL (2) Gérant Eole Kafeate SARL (1) Gérant Eole Kafeate II SARL (1) Gérant Eole Prony III (jusqu'au 27 mai 2010) Gérant Eole Mont Mau (jusqu'au 27 mai 2010) Gérant Eole Charpentier SARL (2) Cogérant Eole Touongo SARL (2) Gérant Eole Sorbon SARL (1) Gérant Eole Balazé SARL (1) Gérant Eole La Motelle SARL (2) Gérant Eole Les Buissons SARL (2) Cogérant Eole Yaté SARL (1) Gérant Eole Paindrey SARL (2)90 Nom Fonction Société Dominique Mahé Gérant Eole Brocéliande SARL (1) Gérant Eole Maxent SARL (1) Gérant Eole Concoret SARL (1) Gérant Eole Petit Fougeray SARL (1) Gérant Eole les Patoures SARL (1) Gérant Hélio L'R SARL (1) Gérant Hélio Paca SARL (1) Gérant Eole Cote du Moulin SARL (1) Gérant Eole Baguer Pican La Boussac SARL (1) Gérant Eole Saint Ouen La Rouerie SARL (1) Gérant Hélio Florensac SARL (2) Gérant Hélio Logistique SARL (2) Gérant Hélio Orange SARL (2) Gérant Hélio Saint Benoît SARL (2) Représentant permanent d'AEROWATT, administrateur Valeco-SPE SA (3) Gérant Eole Malécage SARL (2) Gérant Hélio Ajaccio SARL (1) Gérant Eole Pierrefitte ès Bois SARL (1) Gérant Hélio Béziers SARL (2) Cogérant Hélio Panc SARL (1) Gérant Hélio Cognocoli SARL (1) Cogérant Eole Poya SARL (1) Cogérant Hélio Témala SARL (1) Gérant Eole Gardel SARL (2) Gérant Eole Parc des Hauts Vents SARL (2) A la connaissance de la Société, il n’a pas d’autre mandat en dehors du Groupe AÉROWATT au 31 décembre 2010. La Direction des filiales du Groupe AEROWATT a été répartie au 1 er janvier 2011 entre Jérôme Billerey (mandat identifié par le commentaire (1) du tableau ci-dessus) et Laurent Albuisson (mandat identifié par le commentaire (2) du tableau ci-dessus) suite à la démission de ses fonctions de gérant/président des filiales de Monsieur Mahé. Denis Lefebvre a été désigné représentant permanent d’AEROWATT au Conseil d’Administration de Valeco SPE en remplacement de Monsieur Mahé à compter du 1 er janvier 2011 (note (3) du tableau cidessus). Monsieur Laurent Albuisson Laurent ALBUISSON, âgé de 40 ans, est diplômé des Arts & Métiers. Il est membre du Directoire de la Société depuis le 7 juillet 2006 et Directeur du Développement de la Société. Il a débuté sa carrière au sein de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (l’ADEME) en Polynésie, où il était en charge localement de la promotion des énergies renouvelables et de la maîtrise de la 91 consommation. Après un passage dans l’administration locale, il entre chez Vergnet SA pour s’occuper de la construction de deux centrales éoliennes dans le Pacifique, puis intègre le siège à Orléans en 1999 au sein du département Eolien, en charge de la zone Pacifique puis Océan Indien, où il procède au démarrage de l’activité sur cette zone. En 2002, lors de la création d’AÉROWATT, il rejoint cette structure comme Directeur du développement, dans le but d’assurer la concrétisation des projets éoliens, de développer le portefeuille de projets et de diversifier l’activité. Sa nomination en qualité de membre du Directoire date du 7 juillet 2006. Il a été nommé à cette fonction jusqu’au 6 juillet 2010 et renouvelé dans cette fonction par décision de Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 jusqu’au 5 juillet 2014. Ses mandats sont les suivants au sein du Groupe AÉROWATT au 31 décembre 2010 : Nom Fonction Société Laurent Albuisson Gérant Eole Moulin Tizon SARL Gérant Eole Balazé 2 SARL Gérant Hélio La Perrière SARL Il a également un contrat de travail avec la Société au titre de sa mission de Directeur du Développement. A la connaissance de la Société, il n’a pas d’autre mandat en dehors du Groupe AÉROWATT. Il est à noter qu’en décembre 2010, M. Laurent Albuisson a accepté d’assurer la gérance d’un certain nombre de filiales du Groupe à compter du 1 er janvier 2011, en remplacement de M. Dominique Mahé, démissionnaire (voir ci-dessus). Monsieur Denis Lefebvre Denis Lefebvre, âgé de 52 ans, est Directeur du Département Technique de la Société depuis 2005. Il a débuté sa carrière comme ingénieur de projets électricité dans un grand bureau d’ingénierie. Sa nomination en qualité de membre du Directoire de la Société a pris effet le 1 er avril 2009. Il a été nommé à cette fonction jusqu’au 6 juillet 2010 et renouvelé dans cette fonction par décision de Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 jusqu’au 5 juillet 2014. Il a également un contrat de travail avec la Société au titre de sa mission de Directeur du Département Technique. Depuis le 1 er janvier 2011, Denis Lefebvre est représentant permanent d’AEROWATT au Conseil d’Administration de Valeco SPE en remplacement de Monsieur Mahé (voir ci-dessus). A la connaissance de la Société, il n’a pas d’autre mandat en dehors du Groupe AÉROWATT. Monsieur Pascal Coffineau Pascal Coffineau, âgé de 45 ans, est Directeur du Département Photovoltaïque de la Société depuis 2008. Architecte, il est expert en promotion immobilière et gestion de projets. 92 Sa nomination en qualité de membre du Directoire de la Société a pris effet le 1 er avril 2009. Il a été nommé à cette fonction jusqu’au 6 juillet 2010 et renouvelé dans cette fonction par décision de Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 jusqu’au 5 juillet 2014. Il a également un contrat de travail avec la Société au titre de sa mission de Directeur du Département Photovoltaïque. A la connaissance de la Société, il n’a pas d’autre mandat en dehors du Groupe AÉROWATT. B. Les membres du Conseil de surveillance Monsieur Marc Villecroze Marc Villecroze est diplômé de Centrale Paris. Il est membre du Conseil de surveillance de la Société depuis le 20 décembre 2007 et Président du Conseil de surveillance de la Société depuis le 1 er janvier 2008 et jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011. Il a entamé une carrière d’ingénieur chez Total en 1984, s’occupant des premières infrastructures réseaux locaux et InfoCentre grands systèmes. En 1987, il a créé Nucléus, SSII spécialisée dans l’optimisation des systèmes de gestion de bases de données relationnels et le développement d’applications distribuées. En 1990, il a rejoint la Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Côte d’Azur pour piloter la refonte du système d’information comptable et financier de la banque. En 1997, il était responsable du passage à l’euro du système d’information bancaire avant de prendre en charge la Direction financière et du contrôle de gestion du centre Informatique des Caisses d’Epargne ProvenceAlpes-Côte d’Azur et Languedoc-Roussillon (50 millions d’euros de budget). Il est co-fondateur et directeur exécutif de Vivéris Management. A la connaissance de la Société, ses mandats sont les suivants en dehors du Groupe AÉROWATT Nom Fonction Société Marc Villecroze Représentant permanent de Vivéris Management, administrateur Palumed SA Membre et Président du Conseil de Surveillance Trophos SA Représentant permanent de Vivéris Management, membre du Conseil de Surveillance Traqueur SA Administrateur Solarforce SA93 Monsieur Olivier Dupont Olivier Dupont est ingénieur civil des Ponts et chaussées, DES de Sciences économiques. Il est viceprésident du Conseil de surveillance de la Société depuis le 7 juillet 2006 pour six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011. Il s’est orienté vers le capital risque en 1988 après une carrière d’ingénieur grands projets export (Sofretu et groupe Schneider). Il a été de 2000 à 2005 dans le groupe Caisse des Dépôts, Directeur Général délégué à CDC Entreprises-FP Gestion, responsable du fonds public pour le capital risque et du fonds de promotion pour le capital risque. Auparavant, il a dirigé successivement SNVB participations (Groupe CIC), BTP Capital (spécialisé dans les éco-industries), la direction des investissements du Crédit du Nord et le Private Equity à la Société Générale. Depuis juillet 2005, il est fondateur et Président du Directoire de Demeter Partners, société de gestion indépendante gérant le FCPR Demeter, spécialisé dans les secteurs des éco-industries et des éco-énergies. A la connaissance de la Société, ses mandats sont les suivants en dehors du Groupe AÉROWATT Nom Fonction Société Olivier Dupont Vice-Président du Comité de Surveillance Burgéap IGIP SE (société européenne) Membre du Conseil de Surveillance Semco Engineering SA Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur Aqualabo SA Membre du Comité de Surveillance Caléa Energies Renouvelables SAS Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de surveillance LFP SAS Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur Trez SA Membre du Comité de Surveillance Financière Contrôles et Tests SAS Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur Eurener (Espagne) Membre du Comité de Surveillance Arion SAS Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur (mandat échu en septembre 2010) Ambene Avenir (Espagne) Censeur près du Conseil d'administration Solaire Direct SA Membre du Conseil de Surveillance Coré SA Représentant permanent de Demeter Partners, membre Conseil d'Administration Julien Lacaze SA Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur Vergnet SA Président du Directoire Demeter Partners94 Madame Sylvia Raussin Sylvia Raussin est titulaire d’un DESS Banques et finances de l’Université de Lyon, obtenu en 2000. Après avoir été pendant 2 ans ½ Analyste Crédit Grandes Entreprises (Chimie, Pétrole Pharmacie) au sein du Crédit Lyonnais, Mme Raussin a été Chargée d’affaires auprès d’un Senior banker chez Calyon pendant 3 ans, avant d’intégrer en janvier 2006, le Crédit Agricole Private Equity. Elle y occupe aujourd’hui et depuis novembre 2008 le poste de Directeur de participations. Au sein du FCPR CAPENERGIE (taille : 109 M€) elle a pour mission de prendre des participations dans des sociétés non cotées du secteur des Energies Renouvelables et de l’efficacité énergétique (analyses des opportunités, modélisations financières, notes d’investissement, présentations au comité, négociations des documents juridiques) et de suivre ses investissements. Madame Raussin a été représentante permanente du Crédit Agricole Private Equity, membre du Conseil de surveillance d’AÉROWATT de juin 2007 à novembre 2009. Elle a été cooptée, en qualité de personne physique, par votre Conseil de surveillance, réuni dans sa séance du 19 avril 2010, en remplacement de Monsieur Roland Derrien, démissionnaire. Votre assemblée générale du 11 juin 2010 a ratifié cette nomination pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur (Assemblée de 2012 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2011). A la connaissance de la Société, ses mandats sont les suivants en dehors du Groupe AÉROWATT : Nom Fonction Société Sylvia Raussin Membre du Comité de Surveillance Méthanéo SAS Crédit Agricole Private Equity, représentée par M. Marc-Philippe Botte Filiale de Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Private Equity (CAPE) est une société de gestion agréée AMF dédiée aux prises de participations dans des entreprises non cotées. Acteur multi-spécialiste, Crédit Agricole Private Equity gère 2,8 milliards d’euros avec une présence sur l’ensemble des métiers du capital investissement : LBO & Développement, Capital Risque, Mezzanine, Co-Investissement, Énergies renouvelables, Infrastructures en PPP, Situations spéciales. Actionnaire actif de plus de 140 sociétés, les quatre-vingt professionnels de Crédit Agricole Private Equity accompagnent les entreprises à tous les stades de leur développement, de la création à la transmission. Crédit Agricole Private Equity a été nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 7 juillet 2006, pour six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011. Au cours de l’exercice 2010, un changement de représentant permanent du Crédit Agricole Private Equity a été opéré, M. Serge Savasta ayant été remplacée par M. Marc-Philippe Botte. A la connaissance de la Société, Monsieur Marc-Philippe Botte n’a pas d’autre mandat dans d’autres sociétés. 95 Vivéris Management, représentée par M. Djamal Chekroun Avec près de 400 millions d’euros de fonds gérés, Vivéris Management, qui est l’un des premiers gestionnaires français de fonds de capital investissement pour compte de tiers, a développé une approche multirégionale dédiée aux petites et moyennes entreprises non cotées. Vivéris Management compte plus de 130 entreprises en portefeuille. Adossé au groupe Caisse d’Epargne, Vivéris Management regroupe quarante-cinq collaborateurs qui interviennent en France, aussi bien en France métropolitaine qu’en Outre-mer, ainsi que dans les régions du sud de la Méditerranée. L’activité de Vivéris Management concerne les principaux segments de marché du capital investissement : capital risque technologique, capital développement et capital transmission par financements LBO. Vivéris Management a développé une gamme de 25 véhicules d’investissements, comprenant aussi bien des fonds faisant appel public à l’épargne (FCPI et FIP) que des fonds destinés aux investisseurs qualifiés (FCPR). Vivéris Management a été nommée membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 7 juillet 2006, pour six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011. Depuis le 14 septembre 2009, M. Djamal Chekroun est représentant permanent de Vivéris Management au Conseil de surveillance d’AEROWATT. A la connaissance de la Société, Monsieur Djamal Chekroun n’a pas d’autre mandat dans d’autres sociétés. Demeter Partners, représentée par M. Stéphane Villecroze La société de gestion Demeter Partners gère le FCPR Demeter, qui a été créé en 2005 par quatre partenaires associés disposant d’une expérience industrielle et internationale dans les secteurs de l’environnement et de l’énergie. Ce fonds d’investissement sectoriel européen de 105 millions d’euros, dédié au financement des éco- énergies et des éco-industries, a été parrainé par la CDC et l’IFP et souscrit par 20 investisseurs institutionnels parmi lesquels l’ADEME / FIDEME, CARDIF, les Caisses d’Epargne, CIC ACM, Robeco. Le FCPR Demeter est géré par une équipe de 12 professionnels. Il dispose de bureaux à Paris, à Madrid et d’un représentant à Fribourg. Demeter Partners a été nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 7 juillet 2006, pour six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011. A la connaissance de la Société, ses mandats sont les suivants en dehors du Groupe AÉROWATT : 96 Nom Fonction Société Stéphane Villecroze Représentant permanent de Demeter Partners, Président du Comité de Surveillance Méthanéo SAS Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de Surveillance Burgéap IGIP Holding (société européenne) Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de Surveillance Caléa Energies Renouvelables SAS Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de Surveillance (mandat échu en mai 2010) Panasol SAS Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de Surveillance (mandat échu en décembre 2010) Ternois SAS Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Comité de Surveillance (mandat échu en décembre 2010) Ternex SAS Représentant permanent de Demeter Partners, administrateur Inkame SA Représentant permanent de Demeter Partners, membre du Conseil d'administration Coré SA Membre du Directoire Demeter Partners SA Représentant permanent de Demeter Partners, censeur (observer) au Conseil d'Administration (Board) Electrawinds NV (Belgique)97 T e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s à l ’ A s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 1 98 CHAPITRE 3 : TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 JUIN 2011 I. ORDRE DU JOUR A. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire - Rapport du Directoire ; - Rapport du Conseil de Surveillance ; - Rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions. B. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire - Rapport du Directoire ; - Mise en harmonie des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités. 99 II. PROJET DE RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels, soit le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l’exercice social clos au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net comptable de 3 212 838,64 euros. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve également les dépenses et charges effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 3 409 euros, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos. DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés clos au 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net part de groupe de 439 675 euros, (auquel s’ajoutent 182 874 euros d’intérêts minoritaires pour parvenir au résultat net de l’ensemble consolidé). TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat Sur la proposition qui lui est faite, l'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010, s'élevant à 3 212 838,64 euros, de la manière suivante : - Bénéfice de l’exercice 3 212 838,64 € - 5 % du solde ci-dessus à la réserve légale 160 641,93 € - Le solde au Report à nouveau, soit 3 052 196,71 € L'Assemblée Générale constate qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, relatifs aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions et engagements qui y sont visés, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions et engagements conclus antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé. 100 CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 1 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 1 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; 3. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 4. décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; 5. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée pour favoriser, si besoin est, la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 6. fixe à 590 400 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ; 7. confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : (i) juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programment de rachat, (ii) passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, (iii) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et (iv) déléguer au président du Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération ; 101 8. décide que la présente autorisation rend caduque, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, de manière non rétroactive, l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2010, en sa 7 ème résolution ; 9. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 34 « Ordre du jour des Assemblées générales d’actionnaires » et le premier paragraphe de l’article 36 « Représentation des actionnaires – vote par correspondance » pour tenir compte des modifications de la règlementation. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de compléter les statuts par les mentions en italique suivantes : Article 34 : Ordre du jour des Assemblées Générales « L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Article 36 - Représentation des actionnaires – vote par correspondance Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou, conformément à la règlementation, par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le reste de l’article sans changement. SEPTIEME RESOLUTION – Formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.102 103 C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 104 CHAPITRE 4 : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010 I. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES A. Bilan consolidé ACTIF 31/12/2010 31/12/2009 PASSIF 31/12/2010 31/12/2009 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 232 988 251 198 266 238 Capitaux propres 29 761 216 26 180 066 Ecart d'acquisition 3 208 640 3 027 848 Capital 19 680 280 16 479 900 Immobilisations incorporelles 90 291 17 108 Primes 17 727 675 17 757 858 Terrains 4 300 4 300 Réserves -8 086 414 -8 138 362 Centrales 194 594 801 145 079 390 Résultat consolidé 439 675 80 670 Autres immobilisations corporelles 268 455 335 417 Intérêts minoritaires 1 254 572 986 402 Immobilisations en cours 28 324 594 45 659 064 Autres fonds propres 250 000 150 000 Immobilisations financières 5 749 011 3 577 557 Titres mis en équivalence 748 159 565 554 Provisions pour risques et charges 3 525 342 2 969 248 Ecart d'acquisition négatif 0 0 Dettes 169 933 543 125 798 576 Actif circulant 30 710 312 25 639 407 Emprunts obligataires 149 070 191 461 Stocks et en cours 29 919 24 081 Emprunts bancaires et concours bancaires courants 119 344 910 94 664 761 Clients et comptes rattachés 6 831 859 4 504 723 Autres dettes financières 6 654 112 6 751 336 Autres créances et comptes de régularisation 8 986 321 9 460 192 Fournisseurs et comptes rattachés 3 551 674 1 969 225 Valeurs mobilières de placement * 5 675 393 8 772 222 Autres dettes et comptes de régularisation 5 282 149 2 873 927 Disponibilités 9 186 820 2 878 189 Dettes sur immobilisations 34 951 628 19 347 866 Aides fiscales et subventions constatées d'avance non remboursables 58 973 889 67 821 353 TOTAL ACTIF 263 698 563 223 905 645 TOTAL PASSIF 263 698 563 223 905 645 *Reclassement sur 2010 en Immobilisations financières des comptes bancaires bloqués représentant 780 785 € au 31/12/09 105 B. Compte de résultat consolidé Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Chiffre d'affaires 17 195 013 10 958 595 Production immobilisée 4 227 184 5 899 032 Production 21 422 197 16 857 627 Achats consommés -2 490 787 -988 246 Marge brute 18 931 410 15 869 381 Autres achats et charges externes -6 293 112 -5 599 238 Charges de personnel -3 434 579 -2 844 033 Impôts et taxes -503 679 -425 643 Dotations nettes aux amortissements et provisions -10 612 033 -9 816 941 Autres produits d'exploitation 4 894 606 5 434 612 Autres produits et charges d'exploitation -207 044 109 660 Résultat d'exploitation 2 775 569 2 727 798 Résultat financier -3 739 025 -1 959 868 Résultat courant des entreprises intégrées -963 456 767 930 Charges et produits exceptionnels 1 860 686 -255 229 Impôts 42 810 -165 556 Résultat net des entreprises intégrées 940 040 347 145 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence -53 327 -195 091 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -280 456 -426 382 Reprise écart d'acquisition négatif 16 292 337 400 Résultat net de l'ensemble consolidé 622 549 63 072 Intérêts minoritaires 182 874 -17 598 RESULTAT NET (part du groupe) 439 675 80 670 Résultat par action non dilué 0,22 0,05 Résultat par action dilué 0,22 0,05 Nombre d'actions 1 968 028 1 647 990 Nombre stocks options & actions gratuites attribuables potentiellement 66 133 64 910106 II. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 2010 Sauf indication contraire, les montants présentés ci-dessous sont en euros. A. Faits caractéristiques de l’exercice 2010 L’exercice 2010 a été caractérisé pour le Groupe AÉROWATT par les principaux faits marquants suivants : - Mouvements de périmètre : o cession au groupe GDF Suez en mai 2010, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010, des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau, détenues à 100 % par AÉROWATT portant des centrales éoliennes en Nouvelle-Calédonie représentant une puissance cumulée de 9,6 MW ; o rachat par AÉROWATT, en février 2010, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010, de 52 % du capital de la société Héliowatt, bureau d’études solaire, amenant le pourcentage de détention de 48 % (société mise en équivalence au 31 décembre 2009 dans les comptes consolidés) à 100 %, et transfert des 4 salariés de Héliowatt dans AÉROWATT au 1 er avril 2010 ; o réalisation de la 2 ème tranche de financement sur Aérowatt Energies, société détenue à hauteur de 65 % par AÉROWATT et 35 % par la Caisse des Dépôts (CDC), se traduisant par la prise de participations par Aérowatt Energies à hauteur de plus de 95 % dans les sociétés suivantes : Eole Balazé, Eole Maxent, Hélio Béziers, et l’acquisition par Aérowatt Energies de 95 % du capital de la société Parc de Hauts Vents ; o création des sociétés suivantes :  pour le développement de projets éoliens : Eole Gardel (Guadeloupe), Eole Les Patoures, Eole Côte du Moulin et Eole Moulin Tizon (Métropole), sociétés détenues à 100 % par AÉROWATT, Eole Plaine des Roches (Ile Maurice), société détenue à 100 % par Aérowatt Mauritius, ainsi que Eole Balazé 2 (Métropole) société détenue à 100% par Aérowatt Energies,  pour le développement de projets solaires : Hélio PACA, Hélio L’R (Métropole) et Hélio La Perrière (Réunion), sociétés détenues à 100 % par AÉROWATT, Hélio Toiture Corse et Hélio TAM (Métropole), sociétés détenues respectivement à 70 % et 40 % par AÉROWATT ; o acquisition par AÉROWATT de 5 % du capital de la société Parc de La Haute Chèvre (parc éolien en construction dans la Manche d’une puissance de 6,9 MW). - Département éolien : o mises en service et réceptions sur l’année des centrales suivantes : Parc de La Renardière (Loire-Atlantique - 12 MW détenus à 33,33 % par le Groupe), Centrale Eolienne de Plan du Pal (Aude - 11,5 MW détenus à 49 % par Groupe) et Désirade 4 (Guadeloupe - 1,4 MW détenus à 66,7 % par le Groupe), Touongo (NouvelleCalédonie, 4,9 MW détenus à 66,7 % par le Groupe), Sorbon (Ardennes – 6 MW détenus à 100 % par le Groupe) et Balazé (Ille-et-Vilaine – 6 MW détenus à 67,8 % par le Groupe) ; et fin de construction de la centrale du Parc des Hauts Vents (Manche – 6,9 MW détenus à 61,75 % par le Groupe) en fin d’année. - Département solaire : o mises en service et réceptions sur l’année des centrales suivantes détenues à 65 % par le Groupe : Hélio Florensac (Hérault, 0,3 MWc, toiture intégrée au bâti d’une cave vinicole), Hélio Orange (2,2 MWc, toiture intégrée au bâti d’un parc commercial), Hélio Logistique (toitures intégrées au bâti d’entrepôts logistiques pour un total de 2 MWc à Bourges, Andrézieux et Chaponnay), et Hélio Béziers (1,3 MWc, toiture intégrée au bâti d’une usine de production), 107 o Solar Energies :  raccordement et réception de centrales solaires de Solar Energies représentant une puissance cumulée de 3,5 MWc,  signature entre Solar Energies et Apex BP Solar d’un accord de transfert portant sur la cession de droits de projets solaires en développement en OutreMer portant sur une puissance totale de 3,6 MWc,  signature de deux contrats clés en main entre AÉROWATT et Solar Energies pour la réalisation de 2 centrales solaires d’une puissance totale de 2,8 MWc et d’un montant total de 14 millions d’euros, dont une centrale de 0,7 MWc située en Guyane a été construite et défiscalisée fin 2010, l’autre centrale de 2,1 MWc en Guadeloupe étant en construction au 31 décembre 2010, o signature et réalisation du contrat clés en main entre AÉROWATT et Hélio La Perrière pour la réalisation d’une centrale solaire au sol d’une puissance de 3,3 MWc et d’un montant de 16 millions d’euros, dont 3 MWc ont été défiscalisés fin 2010 ; o signature de deux contrats clés en main hors groupe portant sur la réalisation par AÉROWATT de centrales solaires en intégré au bâti, en Métropole, d’une puissance totale de 0,5 MWc, pour un montant total de 3 millions d’euros. Ces contrats sont en cours de réalisation au 31 décembre 2010, les travaux ayant débuté en fin d’année ; o publication du décret du 9 décembre 2010 suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations solaires pour une période de trois mois, et engagement d’une phase de concertation entre le Ministère et les professionnels. - Financements : o obtention et mise en place d’un contrat de développement participatif accordé par OSEO à AÉROWATT pour un montant total de 3 millions d’euros, en complément des comptes courants, pour un total de 3,05 millions d’euros, apportés par les actionnaires de référence en décembre 2009, o augmentation de capital réalisée en septembre 2010 à hauteur de 3,1 millions d’euros (prime d’émission incluse) par compensation avec les créances en comptes courants apportés en décembre 2009 par les actionnaires de référence (Crédit Agricole Private Equity, Demeter Partners et Viveris Management), conformément aux dispositions de la 13 ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010, o dans le cadre du partenariat entre AÉROWATT et la CDC et de la mise en place de la 2 ème tranche présentée ci-dessus, cette dernière a apporté 3 millions d’euros dans la société Aérowatt Energies, dont 134 k€ ont été incorporés au capital lors de l’augmentation de capital d’Aérowatt Energies, o signature de financements et mises en force d’emprunts au titre des centrales construites en 2010 représentant un montant total de 33 millions d’euros d’emprunts reçus sur l’année, o obtention des défiscalisations sur les centrales de Solar Energies et Hélio La Perrière pour un total de 7 millions d’euros. - Le programme de recherche sur le stockage d’énergie et la prévision de production, initié en 2009, s’est poursuivi. OSEO Innovation a versé un complément de 100 milliers d’euros sur l’avance remboursable totale de 300 milliers d’euros dont 150 milliers d’euros avaient déjà été versés 2009. - Le litige Eole 2005, qui concernait 5 centrales éoliennes et était provisionné dans les comptes, s’est débouclé sur l’exercice pour les 4 centrales situées en Outre-Mer, représentant un impact sur le résultat net du Groupe de 559 milliers d’euros. 108 B. Principes et méthodes comptables 1. Référentiel comptable Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 sont établis en conformité avec la méthodologie des comptes consolidés du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable. 2. Méthodes de consolidation Les filiales contrôlées directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode dite de l’intégration globale. Cette méthode consiste à inclure dans les comptes du Groupe les éléments du bilan et du compte de résultat de chacune des sociétés concernées, après élimination des opérations et des résultats internes, en distinguant la part du Groupe de celle des intérêts minoritaires. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise consolidée, aucun intérêt minoritaire n’est constaté. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société, incluant le résultat de l’exercice. 3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Tous les soldes bilantiels et les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminés. 4. Méthode de conversion Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités. Afin de présenter les états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont convertis en euros, devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les seules sociétés détenues par AÉROWATT dont les comptes ne sont pas tenus en euros sont situées en Nouvelle-Calédonie et à l’Ile Maurice. Les éléments du bilan des entités opérant hors de la zone euro, sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Les comptes des sociétés situées en Nouvelle-Calédonie sont tenus en Francs de la Communauté Française du Pacifique. Cette monnaie a un cours fixe avec l’euro. Ce cours, de 1 € = 119,33174 F cfp est constant et n’a pas varié depuis le début de l’année 2003. En conséquence, la conversion des comptabilités de ces sociétés en euros n’a généré aucun impact lié au choix d’une méthode de conversion. 5. Dates de clôture Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre 2010, hormis la société Centrale Eolienne du Plan du Pal (clôture des comptes au 30 juin) qui a établi une situation comptable au 31 décembre. Pour les sociétés créées et immatriculées en 2010 dont le premier exercice se clôture en 2011, il a été établi une situation dans les mêmes conditions qu’un arrêté comptable de fin d’année, à savoir : Eole Balazé 2, Eole Moulin Tizon, Hélio La Perrière, Hélio TAM. 109 C. Règles et méthodes d’évaluation 1. Base d’évaluation des comptes consolidés annuels La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d’exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. 2. Coût d’acquisition des titres et écarts d’acquisition Le coût d’acquisition des titres est constitué par la partie fixe payée lors de la prise de contrôle, des frais d’acquisitions nets d’impôts, et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l’activité et des résultats futurs de la société acquise. Si le versement d’un complément de prix est considéré comme non probable par le Groupe, il fait l’objet d’une mention dans les engagements hors bilan et n’est pas inclus dans le coût d’acquisition des titres. Lors de l’acquisition d’une entreprise, le coût d’acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise. La différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise est enregistrée dans le bilan consolidé sous le poste "Ecarts d’acquisition". Les écarts d’acquisition sont amortis sur la durée de vie de la centrale à laquelle ils sont affectés. Ils font l’objet de tests de dépréciation annuels (cf. ci-dessous C.5.). 3. Immobilisations incorporelles Le coût d’acquisition d’une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de : - son prix d’achat y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, et - de tous les coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de l’utilisation envisagée. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation, à savoir : Durée Marques, logos 5 ans Frais d’établissement 3 ans Logiciels 1 an 4. Immobilisations corporelles Le coût d’acquisition d’une immobilisation corporelle acquise séparément est constitué : - de son prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, et - de tous les coûts directement attribuables à engager pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner jusqu’à la date de réception de la centrale, incluant les coûts d’emprunt (cf. D.3.) et les coûts de démantèlement (cf. C.14.). Le coût d’une immobilisation produite suit les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Le coût de production comprend toutes les charges directes et indirectes qui sont rattachées à la production du bien. 110 Les immobilisations constitutives des fermes éoliennes ou photovoltaïques sont valorisées au coût historique de construction de la ferme, sous déduction du montant de la remise éventuelle correspondant à la TVA npr dont le bénéfice revient au détenteur final du bien. Lorsque des subventions d’investissement autres ont été versées directement en paiement du prix au fournisseur de la ferme éolienne ou photovoltaïque clés en main, le coût de l’immobilisation prend en compte le coût réel de la construction. Il n’est pas pris en compte de valeur résiduelle en fin de vie des équipements. La société ne possède pas de terrain. La maîtrise foncière des terrains sur lesquels sont assises les fermes éoliennes ou la mise à disposition des toitures sur lesquelles sont installés les panneaux photovoltaïques résulte de baux. La société ne détient pas d’immobilisations corporelles pour lesquelles certains composants nécessiteraient un amortissement distinct faisant l’objet d’un plan d’amortissement propre, hormis les centrales solaires pour lesquelles il a été décidé d’amortir les onduleurs sur une durée spécifique différente de la durée d’amortissement de la centrale. Les éléments d’actif font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d’utilisation des biens généralement admis dans la profession. Des durées d’amortissement différentes ont été retenues entre les centrales éoliennes installées en Outre-Mer (anticycloniques) et celles installées en Métropole, ainsi que les centrales solaires. Ainsi, les méthodes retenues pour l’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes : Durée Méthode Fermes éoliennes anticycloniques (Outre-Mer) : Installation prise dans son ensemble 15 ans Linéaire Centrales éoliennes - Métropole : Installation prise dans son ensemble 20 ans Linéaire Centrales solaires : Installation prise dans son ensemble - Métropole 20-25 ans (selon durée du bail) Linéaire Installation prise dans son ensemble - Outre-Mer 20 ans Linéaire Onduleurs 10 ans Linéaire Lorsqu’un rythme différent d’amortissement est pratiqué dans les comptes sociaux d’une filiale, les comptes de cette dernière sont mis en harmonie avec les méthodes ci-dessus dans les comptes consolidés dans la mesure où ce retraitement revêt un caractère significatif. L’amortissement des centrales débute à la date de réception des installations, réalisée à l’issue de la phase de tests qui correspond aussi à l’obtention d’une production proche du nominal. 5. Dépréciation des actifs immobilisés Le Groupe effectue à chaque clôture des tests de dépréciation sur la valeur des centrales (nette des subventions reçues) et des actifs incorporels. Pour ce faire, elle compare la valeur nette comptable des actifs affectés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) avec leur valeur d’utilité. Le Groupe a déterminé que le regroupement géographique des centrales constituait des UGT. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux futurs de trésorerie directement attribuables aux UGT, estimés sur la durée attendue de l’utilisation des centrales. Les flux futurs sont estimés sur la base d’un plan d’affaires prévisionnel. 111 Le taux d’actualisation retenu est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital. Il s’agit d’un taux après impôt appliqué à des flux futurs après impôt. Le taux retenu au 31 décembre 2010 est de 8 %. Si la valeur nette comptable des actifs affectés à une UGT est supérieure à leur valeur d’utilité, une provision pour dépréciation est constatée pour l’excédent de la valeur nette comptable sur la valeur d’utilité. 6. Activation des coûts de développement des projets éoliens et solaires conçus en interne Les projets éoliens et solaires dont le développement est assuré par les bureaux d’études du Groupe ne sont activés que s’ils présentent de sérieuses chances de réussite. Pour l’appréciation des chances de réussite, les critères retenus sont les suivants : degré d’avancement du projet supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire). Pour les projets remplissant les critères définis ci-dessus, les coûts de développement sont inscrits à l’actif du bilan en contrepartie du poste ‘Production immobilisée’. Les immobilisations sont valorisées à leur prix de revient incluant les charges directes (salaires et charges externes) ainsi qu’une quote-part de charges indirectes. Les projets en cours sont valorisés à l’avancement sur la base de la valeur estimée du projet. L’éventuel écart entre cette valeur et les coûts effectivement supportés fait l’objet d’une élimination en consolidation. Compte tenu de ces règles et méthodes comptables, les coûts supportés au titre des projets ne remplissant pas l’un des deux critères exposés sont maintenus dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. 7. Créances Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les comptes clients n’intègrent pas les effets escomptés non échus (ni Loi Dailly) qui font l’objet d’une mention en engagements hors bilan. 8. Opérations en monnaies étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité ou partiellement suivant les modalités suivantes. Les comptes de trésorerie en monnaie étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. 9. Subventions d’investissement Lorsque des subventions d’investissement ont été attribuées pour la réalisation des fermes éoliennes ou photovoltaïques, elles ont été perçues selon les cas soit en paiement direct auprès du fournisseur de la ferme clés en main, soit par la SARL d’exploitation, avant revente à la SNC regroupant les investisseurs intervenant dans le cadre des lois Paul ou Girardin, soit par cette SNC. Dans tous les cas cette partie du prix a été prise en compte dans le coût historique des immobilisations, et les subventions d’investissements correspondantes consolidées parmi les capitaux propres et reclassées au passif du bilan en compte de régularisation et amorties sur la durée de vie des immobilisations. Ces subventions sont définitivement acquises. 112 10. Financement des immobilisations par les mécaniques de défiscalisation La mécanique des lois Paul et Girardin contribuant au financement des investissements dans les Départements et Territoires d’Outre Mer a contribué au financement des projets réalisés par les filiales d’AÉROWATT dans ces régions. Les immobilisations ayant été retraitées dans les comptes consolidés sur la base de la totalité du prix de revient hors TVA npr, l’avantage financier définitivement acquis résultant du bénéfice des lois Paul et Girardin a été reclassé au passif du bilan en compte de régularisation et amorti sur la durée de vie des immobilisations La loi de défiscalisation locale applicable en Nouvelle-Calédonie participe au préfinancement des immobilisations et génère via la rétrocession d’une partie de l’avantage fiscal des bénéficiaires une participation au financement des immobilisations pour les filiales d’AÉROWATT qui en ont bénéficié. Cet avantage financier est comptabilisé en compte de réserves dans les comptes sociaux des filiales d’AÉROWATT. Il reste définitivement acquis à la société exploitant le projet. Dans les comptes consolidés, ces comptes de réserves ont été reclassés au passif du bilan en compte de régularisation et amortis sur la durée de vie des immobilisations. 11. Fiscalité différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Le taux d’impôt utilisé est le taux d’impôt applicable lors du reversement des différences temporaires, tel qu’il résulte des lois et règlements en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les actifs nets d’impôts différés ne sont pas constatés lorsque leur réalisation future présente un caractère probable. Par prudence, au regard des déficits reportables, aucun impôt différé n’a été constaté, hormis sur les sociétés Valeco SPE et Centrale Eolienne de Plan du Pal, non intégrées fiscalement. Le montant du déficit reportable au 31 décembre 2010, au titre du Groupe d’intégration fiscale d’AÉROWATT, s’élève à 1 249 k€. Le montant du déficit reportable au 31 décembre 2010, au titre du Groupe d’intégration fiscale d’Aérowatt Energies, s’élève à 14 488 k€. 12. Indemnités de départ à la retraite Les obligations des sociétés françaises liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2010. Le montant mentionné en engagement hors bilan est déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ et de rentabilité des placements long terme à la date de clôture. Hormis le turn-over qui a été actualisé, les hypothèses retenues pour le calcul de l’engagement au 31 décembre 2010 sont les mêmes que celles retenues au 31 décembre 2009, c’est à dire : - taux d’actualisation : 4 %, - convention collective : Métallurgie, - âge de départ : 65 ans, - conditions de départ : départ à la retraite à l’initiative du salarié. 13. Trésorerie et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l’actif à leur valeur d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d’acquisition et la valeur probable de réalisation.113 14. Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre rendent probables conformément aux critères définis par le règlement du CRC 2000-06 relatif au passif. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils, au titre des litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Depuis 2009, le Groupe comptabilise une provision pour frais de démantèlement sur les centrales éoliennes mises en service, soit 174 k€ à fin 2010. Aucune provision n’a été recensée au 31 décembre 2010 sur les centrales solaires intégrées au bâti ou en surimposition de toiture détenues par le Groupe, le démantèlement de ces installations n’apparaissant pas probable en fin de bail du fait des dispositions du bail, de la durée de vie des panneaux et du rôle joué par la toiture. 15. Frais de recherche et développement Le Groupe s’est toujours attaché à mener une démarche innovante dans le développement des projets, démarche faisant appel à des partenariats locaux et de proximité. C’est cette démarche qui a valu à AÉROWATT en 2009 le renouvellement de son label FCPI par l’ANVAR. Les équipes d’Aérowatt travaillent notamment sur 3 projets innovants pour une meilleure gestion de la production d’énergies intermittentes (éolienne et solaire) : - un logiciel permettant de prévoir la production d’énergie éolienne jusqu’à 48 heures à l’avance à partir de données météorologiques ; - Onergie, système de stockage hydraulique de l’énergie d’une puissance de 3 MW, pour lequel AÉROWATT a obtenu une avance remboursable de 300 milliers d’euros dont 250 milliers d’euros ont été reçus sur 2009 & 2010. Ce procédé gravitaire permet de stocker la surproduction électrique lorsque la demande énergétique est plus faible pour la restituer en période de forte consommation ; - un système de stockage de l’énergie par batteries développé dans le cadre de l’appel d’offre de la Commission de Régulation de l’Énergie lancé par le Ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de la Mer et permettant de lisser la production photovoltaïque. Ce système est maintenant étudié aussi pour l’éolien dans le cadre d’une nouvelle procédure d’appel d’offre lancée par la CRE et le Ministère en charge des énergies renouvelables le 9 novembre 2010. Les frais correspondants ont été enregistrés en charges de l’exercice et n’ont pas donné lieu à comptabilisation à l’actif du bilan. D. Méthodes préférentielles 1. Engagements de retraite Ces engagements figurent en engagements hors bilan. 2. Opérations de locations financement Seules les opérations portant sur des biens de valeur significatives ont été retraitées. Les biens sont alors considérés comme ayant été achetés à crédit. Lorsque les filiales d’AÉROWATT louent des installations à une SNC créée dans le cadre des lois Paul ou Girardin, la propriété finale des installations devant revenir à la SARL filiale d’AÉROWATT, les immobilisations actuellement propriétés des SNC ont été retraitées, ainsi que leur mode de financement. 114 3. Frais d’émission des emprunts et autres charges directement liées à la construction de la centrale Depuis l’exercice 2009, le Groupe a opté pour l’activation des coûts d’emprunts (notamment les intérêts intercalaires, intérêts sur lignes de crédit, frais de mise en place de l’emprunt) dans le coût des centrales jusqu’à la date de mise en service de la centrale, définie à la réception définitive. Le montant des coûts d’emprunt (charges financières et frais d’émissions d’emprunt) activés à ce titre en 2010 s’élève à 987 milliers d’euros. Les charges d’honoraires et assurances chantiers directement liées à la construction des centrales sont également activées. 4. Comptabilisation à l’avancement des contrats à long terme Le chiffre d’affaires réalisé sur les contrats à long terme, plus précisément les contrats clés en main mis en place en 2010 par AÉROWATT, est comptabilisé suivant la méthode à l’avancement (méthode préférentielle) dès lors que l’acceptation du co-contractant est obtenue, la réalisation est certaine, et qu’il est possible d'évaluer avec une sécurité suffisante le bénéfice globale de l'opération. Le pourcentage d’avancement sur les contrats clés en main a été calculé en fonction de la réalité des charges. Les contrats clés en main réalisés entre sociétés du groupe font l’objet, le cas échéant, d’une élimination de marge interne en consolidation. 5. Traitement des écarts de conversion Ces écarts sont traités selon la méthode décrite en C.8. E. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes Cession des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau Le Groupe a cédé sur le 1 er semestre les sociétés néo-calédoniennes Eole Prony 3 et Eole Mont Mau (détenues à 100 % par AÉROWATT) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2010. La sortie du périmètre de consolidation de ces 2 sociétés entraîne la non-comparabilité des comptes entre les exercices 2010 et 2009. Sur l’exercice 2009, ces 2 sociétés représentaient : - un chiffre d’affaires de 1 491 milliers d’euros, - un résultat d’exploitation de 600 milliers d’euros, - un résultat net de 134 milliers d’euros. Retraités de l’impact des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau, le chiffre d’affaires total de l’année 2009 se serait élevé à 9 468 milliers d’euros, et le résultat net à -53 milliers d’euros. Au 31 décembre 2009, ces 2 sociétés représentaient : - sur l’actif immobilisé : 18 541 milliers d’euros, - sur les dettes : 7 028 milliers d’euros, - sur les subventions et aides fiscales : 12 051 milliers d’euros. Sur l’exercice 2010, la cession de ces sociétés a un impact de 1 634 milliers d’euros sur le résultat net du Groupe (comptabilisé en exceptionnel), et 1 428 milliers d’euros sur le tableau de flux de trésorerie. 115 Activation des charges indirectes dans la production immobilisée Comme indiqué dans l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2009 (partie II-E. ‘Circonstances empêchant la comparabilité des comptes’), des changements comptables et des corrections sont intervenus au cours de l’exercice 2009. Pour cette raison, le tableau ci-dessous reprend les comptes 2009 pro-forma, présentés dans l’annexe des comptes consolidés 2009, afin de permettre la comparabilité de l’information financière avec les comptes consolidés 2010. Jusqu’au 31 décembre 2008, le Groupe activait en ‘Production immobilisée’ (avec en contrepartie le poste ‘Immobilisations corporelles en cours’) les coûts directs sur les projets ayant de sérieuses chances de réussite et pour lesquels le degré d’avancement du projet est supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire). Il s’en suivait alors un décalage du fait de la constatation de la production immobilisée reprenant alors les coûts indirects sur exercices antérieurs lors du dépôt de la demande du permis de construire. Les outils de suivi des projets et d’affectation des charges par projet, mis en place par le Groupe sur ces dernières années, ayant montré leur pertinence, la Société a décidé de prendre en compte les charges indirectes dans le coût de revient des projets en développement, dès le critère de pourcentage d’avancement atteint, comptabilisés dans le poste ‘Production immobilisée’ (en contrepartie du poste ‘Immobilisations corporelles en cours’). En milliers d'euros Exercice 2010 Exercice 2009 Pro-forma * Compte de résultat Chiffre d'affaires 17 195 10 959 Production immobilisée 4 227 3 069 Production 21 422 14 028 Autres achats et charges externes -6 293 -5 599 Dotations nettes aux amortissements et provisions -10 612 -9 817 Autres produits d'exploitation 4 895 5 435 Résultat d'exploitation 2 776 -102 Résultat financier -3 739 -1 960 Résultat exceptionnel 1 861 -255 Impôt sur les résultats 43 -166 Résultat net (part du groupe) 440 -2 749 Bilan consolidé Actif immobilisé 232 988 198 928 Capitaux propres (part du groupe & minoritaires) 31 016 27 828 * Données 2009 retraitées de l'incidence de la correction relative au changement d’estimation sur l'activation des charges indirectes dans la production. 116 F. Informations relatives au périmètre de consolidation Au 31 décembre 2010, le Groupe AÉROWATT compte 68 filiales. Nom de la filiale % de détention par AEROWATT % de contrôle Méthode de consolidation AEROWATT SA Société mère Guadeloupe SNC Eole Désirade 100% 100% Intégration Globale SNC Eole Marie Galante 100% 100% Intégration Globale SARL Eole La Montagne 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Morne Constant 100% 100% Intégration Globale SAS Eole Fonds Caraïbes 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Grand Maison 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Terre de Bas 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio Fonds Caraïbes (ex-Eole Bel Air) 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Désirade 4** 66,67% 100% Intégration Globale SNC Eolienne Petit Canal 1 50% 50% Mise en Equivalence SARL Eole Gardel 100% 100% Intégration Globale Martinique SARL Eole Morne Carrière 100% 100% Intégration Globale Saint Pierre et Miquelon SARL Eole Miquelon 100% 100% Intégration Globale Nouvelle-Calédonie SARL Eole Kafeate 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Kafeate 2 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Touongo** 66,71% 100% Intégration Globale SARL AEROWATT Nlle Calédonie 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Yate 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio PANC 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Poya 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio Temala 100% 100% Intégration Globale La Réunion SARL Eole La Perrière 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Charpentier 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Malécage 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio Saint Benoît 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Paindrey 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio La Perrière 100% 100% Intégration Globale International AEROWATT Mauritius 85% 85% Intégration Globale Eole Plaine des Roches 85% 85% Intégration Globale 117 Nom de la filiale % de détention par AEROWATT % de contrôle Méthode de consolidation Métropole SNC Eole Plan du Pal 99% 100% Intégration Globale SARL Centrale Eolienne Plan du Pal 49% 49% Intégration Proportionnelle SARL Winergy 100% 100% Intégration Globale SARL Mont de Gerson 35% 35% Mise en Equivalence SARL Mont de Saint Loup 35% 35% Mise en Equivalence SARL Eole Balazé** 66,75% 100% Intégration Globale SARL Eole Sorbon 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Pays d'Yvois 35% 35% Mise en Equivalence SARL Eole Les Buissons 65% 65% Intégration Globale SARL Eole La Motelle 65% 65% Intégration Globale SAS AEROWATT Participations 55% 55% Intégration Globale SAS Solar Energies* 35,75% 65% Intégration Globale SARL Eole Maxent** 66,75% 100% Intégration Globale SARL Héliowatt 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Brocéliande 100% 100% Intégration Globale SA Valeco SPE 66% 66% Intégration Globale SARL Parc de la Renardière 33,33% 33,33% Mise en Equivalence SARL Eole Concoret 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Petit Fougeray 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Saint Ouen la Rouerie 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Baguer-Pican La Boussac 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio Logistique** 65,08% 100% Intégration Globale SARL Hélio Orange** 65,05% 100% Intégration Globale SARL Hélio Florensac** 65,35% 100% Intégration Globale SARL Hélio Ajaccio 100% 100% Intégration Globale SAS AEROWATT Energies 65% 65% Intégration Globale SARL Hélio Béziers** 65,53% 100% Intégration Globale SARL Hélio Cognocoli 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Pierrefitte-es-Bois 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Les Patoures 100% 100% Intégration Globale SARL Eole Côte du Moulin 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio PACA 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio L'R 100% 100% Intégration Globale SARL Hélio Toiture Corse 70% 70% Intégration Globale SARL Balazé 2 ** 65,00% 95,00% Intégration Globale SARL Eole Moulin Tizon 100% 100% Intégration Globale SAS Hélio TAM 40% 40% Intégration Proportionnelle SARL Parc des Hauts Vents** 61,75% 95,00% Intégration Globale * Société détenue par Aérowatt Participations **Sociétés détenues majoritairement par Aérowatt Energies 118 Remarques sur l’application des méthodes de consolidation La SNC Eolienne Petit Canal n°1 a été considérée comme contrôlée par EDF Energies Nouvelles et traitée en conséquence comme société mise en équivalence. Conformément aux pactes d’associés définissant un contrôle partagé, les sociétés suivantes sont consolidées en intégration proportionnelle : la SARL Centrale Eolienne Plan du Pal à 49 % et la SAS Hélio TAM à 40 %. A ces remarques près, toutes les autres filiales, contrôlées à plus de 50 % par AÉROWATT, ont été intégrées selon les règles de l’intégration globale. AÉROWATT a acquis, sur 2010, 5 % des parts de la société Parc de la Haute Chèvre. AÉROWATT n’ayant pas d’influence notable sur cette société, celle-ci n’est pas consolidée. G. Explications des postes du bilan consolidé 1. Actif immobilisé Ecarts d’acquisition 31/12/09 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations 31/12/10 Valeurs brutes S/ acquisitions sociétés Nouvelle Calédonie 1 948 949 -390 542 1 558 407 S/ acquisition Prony 1 144 026 144 026 S/ acquisition Valeco SPE 1 084 934 1 084 934 S/ acquisition Parc de la Renardière 289 662 289 662 S/ acquisition Marie Galante 303 088 303 088 S/ acquisition Parc des Hauts Vents 758 061 758 061 Total valeurs brutes 3 770 659 0 0 367 519 0 4 138 178 Amortissements S/ acquisitions sociétés Nouvelle Calédonie 617 748 116 254 -93 730 640 272 S/ acquisition Prony 1 31 615 14 051 45 666 S/ acquisition Valeco SPE 38 790 54 247 93 037 S/ acquisition Parc de la Renardière 0 8 452 8 452 S/ acquisition Marie Galante 54 658 87 452 142 110 S/ acquisition Parc des Hauts Vents 0 Total amortissements 742 811 280 456 0 -93 730 0 929 538 Valeurs nettes 3 027 848 -280 456 0 461 249 0 3 208 640 Les écarts d’acquisition sont impactés par : - 758 k€ au titre de l’acquisition par Aérowatt Energies de 95 % du capital de la SARL Parc des Hauts Vents. Il a été décidé d’affecter définitivement cet écart d’acquisition à l’issue du délai d’affectation, soit avant le 31 décembre 2011. Cet écart d’acquisition, comme les autres, sera amorti sur la durée de vie de la centrale à compter de sa réception, - -297 k€ suite à la sortie du périmètre de la société Eole Prony 3. 119 Immobilisations incorporelles 31/12/09 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations 31/12/200 Valeurs brutes Frais d'établissement 42 42 Frais de recherche et développement 46 099 46 099 Autres immobilisations incorporelles 144 464 62 724 207 188 Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total valeurs brutes 144 506 62 724 46 099 253 329 Amortissements Frais d'établissement 42 42 Frais de recherche et développement 922 922 Autres immobilisations incorporelles 127 356 34 719 162 074 Total amortissements 127 397 35 641 163 038 Valeurs nettes 17 108 27 083 46 099 90 291 Immobilisations corporelles 31/12/09 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations 31/12/10 Valeurs brutes Terrains 4 300 4 300 Installations techniques, centrales 183 625 545 1 198 039 -21 642 222 62 825 495 226 006 857 Installations techniques centrales en crédit bail 14 203 589 14 203 589 Installations techniques, autres 318 181 3 513 9 063 312 632 Autres immobilisations corporelles 355 041 60 324 20 780 10 579 405 165 Immobilisations corporelles en cours 44 095 427 59 760 718 113 877 -51 099 -76 147 952 27 543 217 Avances et acomptes versés 1 563 637 128 380 109 991 -800 649 781 377 Total valeurs brutes 229 962 132 61 150 974 253 710 -21 682 742 80 483 269 257 138 Amortissements et Provisions Installations techniques, centrales 38 546 155 10 042 447 -3 304 467 45 284 135 Installations techniques, centrales en crédit bail 331 510 331 510 Installations techniques, autres 150 645 60 714 9 063 202 297 Autres immobilisations corporelles 187 160 76 435 18 253 1 903 247 045 Total amortissements et provisions 38 883 961 10 511 106 27 315 -3 302 564 46 064 987 Valeurs nettes 191 078 171 50 639 869 226 394 -18 380 178 80 483 223 192 151120 Les immobilisations corporelles ont été impactées par les principaux mouvements suivants : - sortie des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau pour un total de -18 541 k€ correspondant à la valeur nette comptable des centrales au 31 décembre 2009, - investissements réalisés sur 2010 incluant notamment les centrales suivantes : o en éolien métropole, pour les centrales de Sorbon, Balazé et Centrale Eolienne de Plan du Pal et Parc des Hauts Vents, représentant un total de 20 433 k€, o en solaire métropole, pour les centrales de Logistique, Orange, Florensac et Béziers, soit un montant total de 16 074 k€, o en solaire outre-mer, pour les centrales de Solar Energies et Hélio La Perrière, représentant un montant total de 18 989 k€. On retrouve dans la hausse des immobilisations corporelles l’impact de la production immobilisée de l’année correspondant au développement réalisé par les bureaux d’études AÉROWATT, Aérowatt Nouvelle Calédonie et Aérowatt Maurice pour un total de 4 227 k€. Le total des immobilisations en cours au 31 décembre 2010 au titre des projets solaires concernés par le moratoire mis en place par le décret publié le 9 décembre 2010 s’élève à 1 019 k€. Au regard des éventuels risques identifiés sur certains des projets concernés, une provision pour risques sur ces projets solaires a été comptabilisée à hauteur de 163 k€. Le reclassement de la ligne ‘Immobilisations en cours’ à ‘Centrales’ s’effectue à compter de la date de réception définitive de la centrale, marquant le début d’amortissement de la centrale. Les centrales concernées sur l’exercice sont celles de Centrale Eolienne de Plan du Pal (crédit-bail), Eole Balazé (dont une majeure partie en crédit-bail), Eole Sorbon, Hélio Orange, Hélio Logistique, Hélio Florensac, Hélio Béziers, Solar Energies ainsi que Hélio La Perrière. Ces reclassements se décomposent entre 26 895 k€ en éolien métropole, 33 344 k€ en solaire métropole, et 16 557 k€ en solaire outre-mer. Il a été constaté sur l’exercice 2010 des décalages importants de 2 à 6 mois en moyenne entre la date de mise en service des centrales éoliennes, marquant le début de la production et de la phase de tests, et la date de réception. Le solde des ‘Autres variations’ pour 80 k€ correspond aux actifs de démantèlement constatés sur 2010 sur les centrales réceptionnées, en contrepartie des provisions pour risques et charges. Immobilisations financières 31/12/09 Augmentation Diminution Variation périmètre Autres variations 31/12/10 Valeurs brutes Titres de participations 40 002 40 002 Prêts Créances rattachées 3 889 066 548 658 398 694 4 039 030 Autres immobilisations financières 45 879 1 200 704 4 032 4 032 780 785 2 027 368 Total valeurs brutes 3 934 945 1 789 364 402 726 4 032 780 785 6 106 400 Provisions pour dépréciation Titres de participations Prêts Autres immobilisations financières 357 389 357 389 Total Dépréciations 357 389 357 389 Valeurs nettes 3 577 556 1 789 364 402 726 4 032 780 785 5 749 011121 Les immobilisations financières comprennent principalement : - les comptes courants détenus dans les sociétés mises en équivalence et notamment Parc de la Renardière (1 613 k€), et Eolienne Petit Canal n°1 (1 505 k€) qui est provisionné à hauteur de 357 k€, - les comptes de réserve souscrit au profit des établissements de crédit dans le cadre de la mise en force des emprunts, pour un montant total de 1 857 k€ au 31 décembre 2010, incluant 781 k€ (cf. ‘Autres variations’) classés en Valeurs mobilières de placement au bilan du 31 décembre 2009. Dans les comptes de la SNC Eolienne Petit Canal n°1, le compte courant détenu par AÉROWATT est enregistré pour un montant de 2 638 k€ car il intègre une créance acquise par AÉROWATT pour un euro. Les titres de participation ont augmenté de 40 k€ suite à l’acquisition par AÉROWATT de 5 % du capital de la société Parc de la Haute Chèvre, société non consolidée : % du capital Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice Valeur nette comptable des titres Parc de la Haute Chèvre 5% 597 304 -4 109 40 000 Titres mis en équivalence Les sociétés Eole Mont de Saint Loup, Eole Mont de Gerson, Eole Pays d’Yvois, Parc de la Renardière, et Eolienne Petit Canal n°1 sont mises en équivalence. Contributions aux capitaux propres consolidés Contributions au résultat consolidé Société Eole Mont de Gerson 20 671 -309 Société Eole Mont de Saint Loup 14 075 -5 551 Société Eole Pays d'Yvois 26 892 -4 059 Société Parc de la Renardière 686 521 255 562 Société Petit Canal 1 -1 134 491 -298 970 Total -386 332 -53 327 Titres mis en équivalence 748 159 Provision pour risques des titres mis en équivalence -1 134 491 122 2. Actif circulant Créances 31/12/09 31/12/10 A un an au plus A plus d'un an Avances et acomptes versés 184 805 296 071 296 071 31 000 Clients et comptes rattachés 5 511 877 7 583 396 6 724 510 858 886 Autres créances 8 492 839 7 558 861 7 540 611 18 250 Charges constatées d'avance 782 548 1 131 389 255 009 876 380 Total valeurs brutes 14 972 069 16 569 717 14 816 201 1 784 516 Dépréciation créances clients 1 007 154 751 537 Total valeurs nettes 13 964 915 15 818 180 La hausse des créances clients s’explique principalement par la constatation du chiffre d’affaires à l’avancement sur les contrats clés en main hors groupe, soit une créance clients totale de 1 891 k€ au 31 décembre 2010. La baisse des autres créances s’explique notamment par une baisse de 1 079 k€ des créances sur cessions d’immobilisations. Les charges constatées d’avance comprennent l’assurance décennale des centrales solaires de métropole et les loyers payés d’avance. Dépréciations des créances 31/12/09 Dotations Reprises Variation périmètre Autres variations 31/12/10 Clients et comptes rattachés 1 007 154 113 951 369 568 0 751 537 Autres créances Total Dépréciations créances 1 007 154 113 951 369 568 751 537 Suite au rejet en février 2010 de la requête en appel d’Eole Miquelon qui demandait une indemnisation au titre de l’électricité non achetée par EDF pendant les arrêts réguliers de la centrale éolienne, les dépréciations sur les créances clients qui avaient été constatées par Eole Miquelon à ce titre pour 370 k€ ont été reprises sur l’exercice en contrepartie de la perte sur les créances constatée en Autres charges d’exploitation pour le même montant. 3. Capitaux propres Au 31 décembre 2010, le capital social d’AÉROWATT se compose de 1.968.028 actions de 10 Euros. 123 Capital Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Ecarts de réévaluation Autres Total des capitaux propres Situation à la clôture 31/12/2008 16 439 900 -6 657 843 -1 467 592 17 757 858 26 072 323 Affectation du résultat -1 467 592 1 467 592 Résultat de l'exercice 80 670 80 670 Variations du capital de l'entreprise consolidante 40 000 -40 000 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle Incidence des réévaluations Variation des écarts de conversion 179 179 Changements de méthodes comptables Imputation de l'écart d'acquisition sur les capitaux propres Autres variations 26 894 26 894 Situation à la clôture 31/12/09 16 479 900 -8 138 541 80 670 179 17 757 858 26 180 066 Affectation du résultat 80 670 -80 670 Résultat de l'exercice 439 675 439 675 Variations du capital de l'entreprise consolidante 3 200 380 -76 810 -30 183 3 093 387 Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle Incidence des réévaluations Variation des écarts de conversion -2 382 -2 382 Changements de méthodes comptables Imputation de l'écart d'acquisition sur les capitaux propres Autres variations 50 470 50 470 Situation à la clôture 31/12/10 19 680 280 -8 084 211 439 675 -2 203 17 727 675 29 761 216 Conformément aux dispositions de la 13 ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2010, une augmentation de capital a été réalisée en septembre 2010 à hauteur de 2 887 k€ en capital et 216,5 k€ en prime d’émission, par compensation avec les créances en comptes courants apportés en décembre 2009 par les actionnaires de référence du Groupe. Les frais afférents à cette augmentation de capital ont été déduits de la prime d’émission pour 10 k€. 124 Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire s’est réuni le 10 juin 2010 pour décider de l’attribution de 17 819 actions gratuites, imputées en réserves indisponibles pour 178 k€. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 11 juin 2010, le Directoire s’est réuni le 6 septembre 2010 pour décider de l’attribution de 6 000 actions gratuites, imputées en réserves indisponibles pour 60 k€. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire s’est réuni le 16 décembre 2010 pour constater l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil de Surveillance et le Directoire du 16 décembre 2008 et constater l’augmentation corrélative du capital pour 314 k€, après incorporation des réserves indisponibles à cet effet. Les Autres variations en Réserves consolidées correspondent principalement à l’impact de la dilution via Aérowatt Energies sur les sociétés Eole Balazé, Eole Maxent et Hélio Béziers, en contrepartie des réserves minoritaires. 4. Intérêts minoritaires 31/12/09 Variation périmètre Variations 31/12/10 Résultat des minoritaires -17 598 200 472 182 874 Réserves des minoritaires 1 004 000 85 296 -17 598 1 071 698 Intérêts minoritaires 986 402 85 296 182 874 1 254 572 Les écritures passées en Réserves minoritaires au titre des variations de périmètre concernent : - l’impact de l’augmentation de capital d’Aérowatt Energies souscrite à hauteur de 35 % par la CDC pour 135 k€, - l’impact de la dilution pour -50 k€ sur les sociétés de la 2 ème tranche d’Aérowatt Energies, comme indiqué ci-dessus en Réserves groupe. 5. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont composées de : 31/12/09 Dotations Reprises Variation périmètre Autres Variations 31/12/10 Provisions pour risques (Malus EDF) 1 031 460 84 240 636 116 479 584 Provisions pour risques et charges 645 316 878 558 6 125 1 517 749 Provisions pour démantèlement 90 303 84 096 174 399 Provisions pour risques des titres mis en équivalence 835 521 298 970 1 134 491 Impôt différé passif 366 649 147 529 219 120 Total Provisions pour risques et charges 2 969 249 1 261 768 789 770 84 096 3 525 343 La provision pour risques « Malus EDF » de 1 031 k€ à fin 2009 concernait un contentieux lié à la contestation des dispositions des contrats de vente d’énergie des centrales éoliennes signés suivant le régime de la procédure d’appel d’offres « Eole 2005 ». 125 Les discussions s’étant poursuivies au cours de l’exercice 2010, elles ont abouti à la signature d’avenants aux contrats Eole 2005 modifiant les règles de calcul du malus en introduisant un plafonnement de la rémunération principale pour les centrales situées en territoires non interconnectés (Eole La Montagne, Eole Morne Constant, Eole Marie Galante, SNC Centrale Eolienne de Petit Canal n°1 situées en Guadeloupe, et Eole Miquelon) après validation par la CRE le 23 décembre 2010. Ce plafonnement s’applique rétroactivement à compter de la signature des contrats dits Eole 2005 des sociétés concernées. La signature des protocoles transactionnels a permis au Groupe de reprendre les provisions pour risques qui avaient été constatées au titre d’Eole 2005 sur les sociétés d’Eole Marie Galante, Eole Morne Constant et Eole La Montagne, représentant un total de 636 k€ de reprises sur provisions après prise en compte d’une dotation de 84 k€ sur 2010. En complément, il a été comptabilisé des charges et produits exceptionnels, représentant un montant net de + 97 k€ en résultat exceptionnel. Notons par ailleurs que le débouclement de ce contentieux sur la société SNC Eolienne de Petit Canal n°1, mise en équivalence à 50 %, a un impact net de -90 k€ sur la ligne ‘Résultat des sociétés mises en équivalence’. La provision pour risques sur Eole 2005 restant au bilan au 31 décembre 2010 correspond à celle constituée au titre de la centrale exploitée par la SNC Eole Plan du Pal, centrale située en Métropole démantelée en 2009. En effet, pour Eole Plan du Pal, la solution ne peut être que de nature législative et reste donc en suspens. Une provision pour risques et charges a été constituée sur l’exercice pour 716 k€ au titre des projets en développement, en complément des 485 k€ constatés en 2009. Les provisions pour démantèlement ont augmenté (en Autres variations) de 84 k€, correspondant pour 80 k€ aux actifs de démantèlement constatés sur 2010 sur les centrales réceptionnées, le solde étant constitué des charges financières de désactualisation des provisions comptabilisées à fin 2009. La provision sur les titres mis en équivalence (1 134 k€) concerne la société Eolienne Petit Canal n°1. La ligne ‘Impôt différé passif’ concerne les impôts différés passifs constatés sur les retraitements liés à la centrale de Saint Jean Lachalm portée par Valeco SPE (neutralisation de l’amortissement dérogatoire) compensés en partie par l’activation des déficits reportables. Il a été constaté en 2010 un écart d’acquisition négatif pour 16 k€ suite à l’acquisition par AÉROWATT des 52 % restant du capital de la société Héliowatt. Cet écart d’acquisition négatif a été repris en résultat sur 2010. 126 6. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières se ventilent ainsi : 31/12/09 31/12/10 A moins d'un an A plus d'un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles 191 461 149 070 45 849 103 221 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 76 892 447 96 737 776 7 813 596 27 054 955 61 869 225 Emprunts en crédit-bail 8 986 195 14 084 097 823 350 3 526 547 9 734 200 Dettes financières diverses 6 751 336 6 654 112 25 979 717 794 5 910 339 Concours bancaires courants 8 786 119 8 523 037 8 523 037 0 0 Total emprunts et dettes financières 101 607 558 126 148 092 17 231 811 31 402 517 77 513 764 L’emprunt obligataire convertible émis pour un montant de 360 k€ figure dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 pour sa valeur après remboursement des échéances dues au titre de l’exercice, soit 42 k€. Il a été émis par la SAS Eole Fonds Caraïbes et souscrit par le FIDEME. Il peut être converti en cas de non remboursement des échéances. Ses principales caractéristiques sont les suivantes : - prix d’émission : 20 000 € - nombre d’obligations : 18 - taux d’intérêts annuel : 8 % - L’emprunt obligataire viendra à échéance le 31 décembre 2013. Les emprunts ont évolué de la façon suivante : - 27 475 k€ au titre des emprunts souscrits en 2010 et des tirages complémentaires réalisés sur les emprunts en préfinancement des centrales (incluant 1 330 k€ sur des lignes de TVA à rembourser à l’obtention du remboursement de TVA). Les emprunts bancaires mis en force sur 2010, et passés en long terme sur des durées de 12 à 18 ans, s’élèvent à un total de 45 127 k€ (dont 25 444 k€ en crédits-relais au 31 décembre 2009), - 5 515 k€ de tirages complémentaires réalisés sur les emprunts en crédit-bail de Balazé et Centrale Eolienne de Plan du Pal mis en force en 2010 pour un total de 14 500 k€, à rembourser sur des durées respectives de 15 et 12 ans, - mise en place d’un prêt participatif de 3 000 k€ sur AÉROWATT au titre du contrat de développement participatif accordé par OSEO (prêt long terme sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans, au taux fixe de 5 %), - compensés en partie par : o la sortie des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau entraînant une baisse de 6 793 k€ des emprunts, o les remboursements effectués sur 2010 pour 4 290 k€ sur les emprunts bancaires, et 417 k€ sur les emprunts en crédit-bail. En contrepartie des emprunts bancaires et emprunts en crédit-bail qui permettent le financement des fermes éoliennes et solaires, les garanties suivantes existent au 31 décembre 2010 : - nantissement ou gage sans dépossession des matériels des centrales des sociétés suivantes : Eole Morne Constant, Eole Lifou, Eole Prony, Eole Prony 2, Eole Kafeate, Eole Kafeate 2, Valeco SPE, Solar Energies, Eole Touongo, Eole Sorbon, Solar Energies, Hélio Orange, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, 127 - nantissement du fonds de commerce pour Eole Morne Constant, Eole Miquelon, Eole Grand Maison, Eole La Perrière (tranche 3), - nantissement de 100 % des parts sociales des sociétés Eole Marie-Galante, Eole Terre de Bas, Eole Miquelon, Eole Sorbon, Eole Balazé, Centrale Eolienne du Plan du Pal, Eole Désirade 4, Hélio Orange, Hélio Florensac, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, - nantissement du dépôt de garantie et garantie à 1 ère demande pendant 5 ans sur les emprunts d’Eole Grand Maison, et Eole La Perrière, - cessions de créances professionnelles (principalement les créances EDF, les indemnités d’assurance, les créances relatives aux contrats de maintenance, de fourniture, de soustraitance) sur la quasi-totalité des emprunts, - hypothèque en premier rang des droits réels issus des baux sur les sociétés Eole Terre de Bas, Eole Morne Carrière, Eole La Perrière, Valeco SPE, Eole Sorbon, Eole Désirade 4, Hélio Orange, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, - promesse d’hypothèque sur Hélio Florensac, - des comptes de réserves bloqués au profit des établissements de crédit ont été mis en place dans le cadre de la mise en place d’emprunts bancaires et de crédit-bail, comptabilisés en Immobilisations financières, pour un montant total de 1 858 k€ au 31 décembre 2010. Les Dettes financières diverses ont évolué suite à : - l’incorporation au capital des comptes courants détenus par les actionnaires de référence au 31 décembre 2009 pour un total de 3 059 k€, - la mise en place d’un compte courant détenu par la CDC dans Aérowatt Energie au titre de la 2 ème tranche pour 2 888 k€, en complément des 2 029 k€ apportés fin 2009 pour financer la 1 ère tranche, - le calcul des intérêts courus 2010 sur les comptes courants détenus par la CDC dans Aérowatt Energies et Solar Energies et par Capénergie dans Aérowatt Participations. Les concours bancaires courants, pour 8 523 k€ au 31 décembre 2010, correspondent aux lignes court terme souscrites afin de préfinancer les prises de commandes des machines et des panneaux solaires. Certaines lignes de crédit font l’objet de promesses de nantissement des matériels préfinancés et des parts sociales de sociétés concernées par les projets en développement pour lesquels les panneaux solaires ont été commandés. 7. Autres dettes 31/12/09 31/12/10 A un an au plus A plus d'un an Fournisseurs 1 969 225 3 551 674 3 551 674 0 Avances et acomptes reçus sur commandes 0 0 0 0 Dettes fiscales et sociales 2 478 654 4 784 739 4 784 739 0 Dettes sur immobilisations 19 347 866 34 951 628 33 239 670 1 711 958 Dettes diverses 395 273 497 410 497 410 0 Aides et subventions constatées d'avance 67 821 353 58 973 889 5 640 877 53 333 012 Total autres passifs 92 012 371 102 759 340 47 714 370 55 044 970 La hausse des dettes sur immobilisations s’explique principalement par les contrats clés en main réalisés par AÉROWATT en cours de construction à fin 2010. 128 La sortie des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau a entraîné une baisse de 12 051 k€ des subventions et aides fiscales. Par ailleurs, les défiscalisations obtenues sur 2010 sur les centrales solaires d’Hélio La Perrière et Solar Energies ont donné lieu à la comptabilisation de subventions et aides fiscales pour un montant total de 7 081 k€. Les ‘Aides fiscales non remboursables et les subventions constatées d’avance’ représentent le retraitement de la part du financement des centrales apportées par les subventions, l’impact des aides fiscales non remboursables (loi Pons, Paul, Girardin) accordées aux centrales construites et en exploitation à la clôture du bilan, et l’impact de l’avantage fiscal résultant de la loi de défiscalisation locale en Nouvelle-Calédonie et restant définitivement acquis à la société d’exploitation. H. Explications du compte de résultat consolidé 1. Ventilation du chiffre d’affaires par activités Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Vente d'énergie 14 515 477 9 820 981 Vente de crédits carbone 112 506 248 310 Prestations de services 2 551 955 797 404 Autres 15 075 91 900 Total chiffre d'affaires 17 195 013 10 958 595 La hausse du chiffre d’affaires est principalement liée à : la hausse du chiffre d’affaires vente d’énergie du fait des mises en service des centrales éoliennes et solaires effectuées sur l’année, compensée en partie par la sortie des centrales néo-calédoniennes de Prony 3 et Mont Mau (cf. E.-Comparabilité des comptes), la hausse des prestations de services qui correspondent : à la réalisation de contrats clés en main hors groupe pour lesquels le chiffre d’affaires a été constaté à l’avancement, soit 1 581 k€ sur 2010, aux prestations de développement hors groupe pour 388 k€, constatées également à l’avancement, aux travaux réalisés conjointement sur le réseau de l’île de la Désirade (Guadeloupe) pour le compte d’EDF pour 418 k€ sur l’année compensé en partie par les charges de sous-traitance pour 354 k€, à la vente d’un héliophane par Héliowatt pour 112 k€. 129 2. Autres produits d’exploitation Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Production immobilisée 4 227 184 5 899 032 Transfert de charges 282 836 197 885 Reprises de provisions 1 011 809 0 Reprises sur subventions d'exploitation 0 6 192 Autres produits (retraitement subventions et aides fiscales) 4 472 498 5 140 828 Autres produits (garanties de productibles) 422 108 293 784 Total autres produits d'exploitation 10 416 435 11 537 721 La production immobilisée de l’exercice 2010 correspond à l’activation des coûts de développement (directs et indirects) des projets éoliens et solaires. La production immobilisée de l’exercice 2009 intégrait l’incidence de la correction liée au changement d’estimation des charges indirectes de production (cf. E.-Comparabilité des comptes). Les ‘Autres produits’ correspondent au retraitement des subventions et aides fiscales non remboursables obtenues pour le financement des centrales pour lesquelles AÉROWATT détient le capital des sociétés exploitant la centrale. 3. Charges de personnel et effectif Charges de personnel Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Salaires et traitements 2 253 620 1 955 310 Charges sociales 1 180 959 888 723 Total charges de personnel 3 434 579 2 844 033 La hausse des charges de personnel s’explique notamment par l’intégration au 1 er janvier 2010 des salariés de la société d’Héliowatt (4 salariés) à 100 % dans les comptes consolidés, représentant 280 k€ sur 2010. Par ailleurs, la hausse du taux de charges sociales est liée aux charges sociales sur stocks options et actions gratuites 2008 à 2010 comptabilisées en 2010 pour 80 k€, ainsi que la charge d’intéressement calculés sur 2010 pour 77 k€. Effectifs L’effectif du Groupe aux dates de clôture est le suivant : 130 Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Cadres et équivalents 36 34 Employés 17 13 Total 53 47 Effectif moyen* 49 45 Décomposition par société Aérowatt SA 47 42 Héliowatt ** 1 0 Eole Miquelon 1 1 Aérowatt Nouvelle Calédonie 3 3 Aérowatt Mauritius 1 1 Décomposition par contrat CDI 47 44 CDD 4 3 Contrats d'apprentissage ou d'alternance 2 0 * Les contrats d’apprentissage et d’alternance n’entrent pas en compte dans l’effectif moyen annuel ** La société étant mise en équivalence sur 2009 : non prise en compte des 4 salariés d'Héliowatt L’effectif moyen du Groupe sur l’année 2010 s’élève à 49 personnes contre 45 personnes sur 2009. 4. Dotations aux amortissements et aux provisions Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Dotations amortissements et provisions sur immobilisations 10 547 093 9 080 032 Dotations provisions actif circulant 113 951 40 852 Dotations provisions risques et charges 962 798 696 057 Total dotations aux amortissements et aux provisions 11 623 842 9 816 941 Les dotations aux amortissements représentent pour l’essentiel l’amortissement des installations des centrales éoliennes et solaires. 5. Résultat financier Le résultat financier s’analyse comme suit : 131 Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Revenus des autres créances et VMP 157 800 210 504 Produits nets sur cession de VMP 21 936 142 102 Différences positives de change 0 156 Autres produits financiers 11 554 53 407 Reprises sur provisions financières 0 0 Total produits financiers 191 290 406 169 Intérêts et charges assimilées 3 926 334 2 356 172 Différences négatives de change 368 1 226 Autres charges financières 3 613 8 639 Dotations provisions financières 0 0 Total charges financières 3 930 315 2 366 037 Résultat financier -3 739 025 -1 959 868 Les intérêts et charges assimilés comprennent principalement les intérêts payés sur les emprunts finançant les centrales éoliennes et solaires. Les charges financières sont activées dans le coût de la centrale jusqu’à la date de début d’amortissement qui débute à la réception de la centrale. 6. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse de la manière suivante : Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Produits exceptionnels sur opérations de gestion 458 737 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 856 747 437 557 Autres produits exceptionnels 760 257 306 Reprises de provisions et transferts de charges 17 866 0 Total produits exceptionnels 2 334 110 904 217 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 254 907 52 102 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 218 517 850 039 Autres charges exceptionnelles 0 257 305 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 0 0 Total charges exceptionnelles 473 424 1 159 446 Résultat exceptionnel 1 860 686 -255 229132 Le résultat exceptionnel est principalement impacté par : - le résultat de la cession des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau, pour 1 634 k€, réalisée en mai 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, - l’impact de la résolution amiable partielle des contrats Eole 2005 pour 97 k€ (cf. G.5.), - la facturation de pénalités au fournisseur par les centrales de Balazé et Sorbon pour 151 k€. 7. Charges et produits d’Impôts Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Impôts exigibles 170 012 0 Charges et (produits) d'impôts différés -212 822 165 556 Total charges et (produits) d'impôts -42 810 165 556 I. Autres informations 1. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2010 - Comme déjà indiqué précédemment, le gouvernement a publié un décret le 9 décembre 2010 suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations solaires pour une période de trois mois. Dès le mois de décembre, a été engagée une phase de concertation entre le Ministère en charge de l’Energie et les professionnels. A la fin de cette phase de concertation, M. Charpin a remis un rapport au Gouvernement contenant des propositions sur les conditions de sortie du moratoire. Le Gouvernement a publié un nouvel arrêté tarifaire et décrets le 4 mars 2011 pour préciser les conditions de mise en œuvre des installations photovoltaïques : de nouveaux tarifs pour les installations de moins de 100 kWc associées au bâti, la mise en place de quotas annuels (500 MWc) et l’annonce du lancement d’appels d’offres pour toutes installation supérieure à 100 kWc dans le bâti et pour toutes les puissances au sol. - La mise en place et les négociations des financements à long terme des filiales se poursuivent. Les financements des opérations éoliennes et solaires de par la visibilité sur les revenus attendus et la taille des projets développés par AÉROWATT donneront lieu, comme précédemment, à la consultation et à l’émission d’offres de prêt par divers partenaires bancaires. Notamment, il a été conclu en ce début d’année les financements bancaires sur les projets de Solar Energies et Parc des Hauts Vents. 2. Informations sectorielles Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires vente d’énergie réalisé par le Groupe se décompose comme suit par activité et zone géographique : 133 Exercice 31/12/2010 12 mois Exercice 31/12/2009 12 mois Métropole 3 818 657 1 831 566 Outre- Mer 6 539 430 7 530 469 Eolien 10 358 087 9 362 035 Métropole 2 218 765 0 Outre- Mer 1 938 625 458 946 Solaire 4 157 390 458 946 Total chiffre d'affaires - vente d'énergie 14 515 477 9 820 981 Actifs immobilisés La segmentation géographique et par activité des centrales et immobilisations en cours est la suivante : Centrales (dont crédit-bail) -Valeur nette 31/12/2010 31/12/2009 Métropole 41 516 045 15 957 697 Outre- Mer 71 138 397 95 624 973 Eolien 112 654 442 111 582 670 Métropole 32 572 465 0 Outre- Mer 49 367 894 33 496 720 Solaire 81 940 359 33 496 720 Total centrales - Montant net 194 594 802 145 079 390 Immobilisations en cours (dont avances & acomptes versés) 31/12/2010 31/12/2009 Métropole 16 554 507 21 145 158 Outre- Mer 5 305 859 5 080 789 Autres 331 062 154 557 Eolien 22 191 428 26 380 504 Métropole 2 544 909 18 608 484 Outre- Mer 3 588 255 670 077 Solaire 6 133 164 19 278 561 Total Immobilisations en cours 28 324 592 45 659 065134 3. Transactions avec les parties liées Le tableau des transactions avec les parties liées se présente ainsi : Entreprises liées (en €uros) 31/12/2010 31/12/2009 12 mois 12 mois ACTIF Participations mises en équivalence 748 159 565 554 Créances rattachées nettes 3 280 353 3 531 677 Avances & acomptes versés 0 42 204 Créances clients nettes 608 169 633 241 PASSIF Titres mis en équivalence 1 134 491 835 521 Provision pour risques 160 000 160 000 Dettes fournisseurs 0 139 723 COMPTE DE RESULTAT Chiffre d'affaires 248 876 162 972 Transfert de charges 4 238 0 Charges d'exploitation 0 -210 014 Produits financiers 147 436 143 148 Charges financières 0 0 Les entreprises liées sont constituées des sociétés mises en équivalence et des sociétés en intégration proportionnelle. 4. Engagements hors bilan Engagements reçus : Avals et cautions : 85 k€. Engagements donnés : Engagements en matière de retraite : 26 k€. La caution donnée par AÉROWATT au profit des établissements bancaires, pour l’endettement de ses filiales qui est repris dans les comptes consolidés, s’élève à 20 493 k€. Ces montants intra-groupe s’annulent dans les engagements hors-bilan du Groupe. Les engagements donnés par le Groupe AÉROWATT au profit des établissements bancaires sont décrits au paragraphe G.6. AÉROWATT a accordé au principal fournisseur de panneaux solaires du Groupe un nantissement de ses créances portant sur un montant de 1,2 millions d’euros valable jusqu’à l’obtention du prêt bancaire de la centrale Hélio La Perrière. La SARL Parc de la Renardière, société mise en équivalence à 33,33 %, a souscrit un emprunt bancaire pour un total de 15,6 millions d’euros, afin de financer la construction de la centrale éolienne de 12 MW. Au 31 décembre 2010, l’emprunt n’est pas mis en force, le montant total tiré s’élève à 14,9 millions d’euros. Les garanties concernent : - le nantissement des parts sociales, des matériels, du compte bancaire et du fonds de commerce - une hypothèque en premier rang sur les baux à construction sur le terrain et une promesse d’affectation hypothécaire en second rang des baux à construction, - une convention de subordination des comptes courants associés, - la cession des redevances dues par EDF, des indemnités dues au titre du contrat d’acquisition des matériels et du contrat de construction, des indemnités dues au titre du contrat de maintenance et de garantie, 135 - la délégation de toutes les assurances techniques, des garanties bancaires, - et la constitution d’un compte de réserve nanti constitué au 31 décembre 2010 pour 415 milliers d’euros. Les autres filiales mises en équivalence n’ont pas souscrit d’emprunts bancaires. Droits individuels à la formation Les droits acquis par le personnel au titre du DIF (droit individuel à la formation) s’élèvent à 2 769 heures au 31 décembre 2010, représentant 25 milliers d’euros. 5. Intégration fiscale Le Groupe AÉROWATT est déficitaire au titre du groupe d’intégration fiscale d’AÉROWATT. Un deuxième groupe d’intégration fiscale, dont la société mère est Aérowatt Energies, a été créé à compter du 1 er janvier 2010, regroupant les sociétés Eole Désirade 4, Hélio Florensac, Hélio Orange et Hélio Logistique sur 2010. Ce groupe d’intégration fiscale est également déficitaire au 31 décembre 2010 du fait notamment de l’option fiscale pour l’amortissement exceptionnel sur 1 an en application du 39 AB pour les centrales solaires de Métropole. Ainsi, il n’a pas été constaté d’impôts différés. De l’impôt différé a été constaté sur les retraitements liés aux sociétés Valeco SPE et Centrale Eolienne de Plan du Pal, sociétés non intégrées fiscalement. 6. Rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire d’AÉROWATT par catégorie Le montant global des rémunérations brutes attribuées par le Groupe aux membres du Directoire de la Société au cours de l’exercice 2010 s’élève à un total de 519 milliers d’euros. Aucune rémunération n’a été versée en 2010 aux membres du Conseil de surveillance. 7. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés sur les exercices 2010 et 2009 s’élève à : 2010 2009 Fiduciaire Leydet Deloitte Autres Grant Thornton JCM Audit Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés* 135 425 125 138 9 472 159 844 81 137 Missions accessoires** 1 000 11 372 2 665 2 125 3 125 Sous-total Audit 136 425 136 510 12 137 161 969 84 262 Autres prestations Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres Sous-total Autres prestations 0 0 0 0 0 Total 136 425 136 510 12 137 161 969 84 262 *Dont honoraires sur audit comptes 2008 / 2009 0 14 128 9 472 51 506 555 ** Dont honoraires liées à l'augmentation de capital comptabilisés en prime d'émission 1 000 3 096 0136 III. TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L’ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie est définie comme l’ensemble des liquidités du Groupe en comptes courants bancaires, caisses et valeurs mobilières de placement, sous déduction des concours bancaires à court terme. 31/12/10 31/12/09 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées 940 040 347 145 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Amortissement et provisions 10 871 263 9 776 089 - Reprises de produits d'avance sur aides et subventions -4 472 499 -5 350 182 - Plus-values ou moins-values de cession, nettes d'impôt -1 638 228 850 039 - Impôt différé -212 822 165 556 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 487 754 5 788 647 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 110 927 -4 519 158 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 598 681 1 269 489 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations -46 171 110 -63 861 001 Cession d'immobilisations 5 866 162 002 Incidence des variations de périmètre 662 623 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -45 502 621 -63 698 999 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Souscription à augmentation de capital et primes d'émission 3 093 387 0 Augmentation capital par minoritaires 134 225 739 550 Apports en comptes courants -215 016 6 369 888 Aides fiscales et subventions 8 806 556 9 014 595 Avance remboursable 100 000 150 000 Emissions d'emprunts 35 989 562 44 699 310 Remboursements d'emprunts bancaires -4 706 715 -4 519 202 Remboursements d'emprunts obligataires -42 391 -39 193 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 43 159 609 56 414 948 VARIATION DE TRESORERIE 4 255 669 -6 014 562 Trésorerie d'ouverture 2 864 292 8 878 854 Reclassement VMP bloquées au 31/12/09 en Immobilisations financières -780 785 Trésorerie de clôture 6 339 176 2 864 292137 IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS « Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société AEROWATT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. A. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés : • dans la note E « Circonstances empêchant la comparabilité des comptes » de l’annexe qui rappelle le changement comptable et la correction correspondante relatifs à l’activation des charges indirectes dans la production immobilisée, intervenus en 2009 ; • dans la note G.1 « Actif immobilisé – immobilisations corporelles » de l’annexe qui expose l’incidence des incertitudes soulevées par le décret du 9 décembre 2010 initiant un moratoire sur les projets solaires. B. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La valeur nette comptable des centrales et des écarts d’acquisition a fait l'objet d'un examen par votre société selon les principes décrits dans le paragraphe « Dépréciation des actifs immobilisés » de la note C.5 de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. 138 • Comme mentionné dans la première partie du présent rapport : • la note E « Circonstances empêchant la comparabilité des comptes » de l’annexe expose l’incidence du changement comptable et de la correction correspondante intervenus au cours de l'exercice 2009 concernant l'activation des charges indirectes dans la production immobilisée. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du caractère approprié de la présentation qui en est faite. • la note G.1 « Actif immobilisé – immobilisations corporelles » de l’annexe expose la position adoptée par la société en termes de provisions pour risques, du fait des incertitudes soulevées par le décret du 9 décembre 2010 initiant un moratoire sur les projets solaires. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté apprécier la sincérité de l’information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. C. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE LEYDET Didier AMPHOUX JCM Audit Membre du réseau Deloitte Pascal REMBERT 139 C o m p t e s a n n u e l s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 140 CHAPITRE 5 : COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2010 I. BILAN, COMPTE DE RESULTAT au 31 décembre 2010 A. Bilan actif 31/12/2010 31/12/2009 Brut Amort & prov Net Net Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Coûts de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires 157 328 112 214 45 114 17 108 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels 270 768 164 009 106 759 165 777 Autres immobilisations corporelles 283 070 160 381 122 689 124 118 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 4 937 305 39 937 4 897 368 4 729 271 Créances rattachées à des participations 42 763 454 8 140 170 34 623 284 32 784 781 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 178 021 178 021 24 296 ACTIF IMMOBILISE 48 589 946 8 616 711 39 973 235 37 845 351 Stocks Stocks d'en-cours de production de services 5 346 636 5 346 636 3 478 324 Stocks de marchandises 29 919 29 919 18 581 Avances et acomptes versés sur commandes 719 088 719 088 1 397 647 Créances Créances clients et comptes rattachées 30 843 454 536 679 30 306 775 14 761 438 Autres créances 709 518 709 518 664 561 Valeurs mobilières de placement 1 677 795 1 677 795 2 189 258 Disponibilités 2 906 714 2 906 714 385 528 Charges constatées d’avance 62 216 62 216 73 966 ACTIF CIRCULANT 42 295 340 536 679 41 758 661 22 969 303 TOTAL ACTIF 90 885 286 9 153 390 81 731 895 60 814 654141 B. Bilan passif 31/12/2010 31/12/2009 Capitaux propres Capital social 19 680 280 16 479 900 Prime d'émission 17 727 675 17 757 858 Réserve légale 316 366 92 232 Réserves réglementées 238 190 315 000 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 5 033 084 793 540 Résultat 3 212 839 4 462 678 CAPITAUX PROPRES 46 208 434 39 901 208 Autres fonds propres Avances conditionnées 250 000 150 000 AUTRES FONDS PROPRES 250 000 150 000 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 1 355 030 645 316 Provisions pour charges 162 719 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 517 749 645 316 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 464 559 8 483 791 Emprunts et dettes financières diverses 25 962 3 082 780 Avances et acomptes reçus sur commandes 0 30 860 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 697 552 4 937 802 Dettes fiscales et sociales 3 987 125 3 237 120 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 120 752 88 506 Produits constatés d’avance 459 763 256 271 DETTES 33 755 713 20 117 129 TOTAL PASSIF 81 731 895 60 813 654142 C. Compte de Résultat 31/12/2010 31/12/2009 Produits d'exploitation Ventes de marchandises 119 663 1 948 807 Production vendue de biens 0 0 Production vendue de services 32 548 076 13 133 883 Chiffre d'affaires nets 32 667 739 15 082 690 Production stockée 1 868 312 2 007 134 Subventions d'exploitation 0 6 192 Reprises sur amort, prov et transferts de charges 612 239 184 307 Autres produits 1 329 4 753 Produits d'exploitation 35 149 619 17 285 076 Charges d'exploitation Achats de marchandises 8 337 1 447 683 Variation de stocks de marchandises -11 338 510 740 Achats de matières premières et autres approvisionnements 0 730 Autres achats et charges externes 28 223 363 7 967 730 Impôts et taxes 282 179 116 150 Salaires et traitements 2 013 463 1 786 635 Charges sociales 1 113 556 843 682 Dotations amorts sur immobilisations 147 111 134 649 Dotations provisions actif circulant 0 0 Dotations provisions risques et charges 878 558 485 316 Autres charges 148 180 Charges d'exploitation 32 655 377 13 293 493 RESULTAT D'EXPLOITATION 2 494 242 3 991 583 Produits financiers Autres intérêts et produits assimilés 1 819 577 1 580 381 Reprises sur provisions 180 361 96 535 Différences positives de change 0 156 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 327 64 244 Produits financiers 2 008 265 1 741 316 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 2 891 181 1 204 402 Intérêts et charges assimilées 431 197 225 811 Différences négatives de change 368 1 226 Charges financières 3 322 746 1 431 439 RESULTAT FINANCIER -1 314 481 309 877 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 179 760 4 301 460 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 723 709 0 Produits exceptionnels sur opérations de capital 1 441 688 334 562 Reprises sur provisions et transferts de charges 17 866 0 Produits exceptionnels 2 183 263 334 562 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 6 022 Charges exceptionnelles sur opérations de capital 216 651 198 296 Charges exceptionnelles 216 651 204 317 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 966 611 130 245 Impôts sur les bénéfices -66 467 -30 973 BENEFICE OU PERTE 3 212 839 4 462 678143 II. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX A. Faits caractéristiques de l’exercice L’exercice 2010 a été caractérisé pour la société AÉROWATT (la « Société ») par les principaux faits marquants suivants : - Un contrat de développement participatif a été accordé par OSEO à AÉROWATT en 2010. Il a été mis en place sur le 1 er semestre 2010 pour un montant total de 3 millions d’euros, en complément des comptes courants, pour un total de 3,05 millions d’euros, apportés par les actionnaires de référence (Groupe Crédit Agricole, Demeter Partners et Viveris Management) en décembre 2009. - Une augmentation de capital a été réalisée en septembre 2010 à hauteur de 3,1 millions d’euros (prime d’émission incluse) par compensation avec les créances en comptes courants apportés en décembre 2009 par les actionnaires de référence, conformément aux dispositions de la 13ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010. - Des contrats portant sur la réalisation de centrales solaires clés en main ont été signés sur 2010 : o entre AÉROWATT et Solar Energies (société du groupe AÉROWATT), pour la réalisation de 2 centrales solaires d’une puissance totale de 2,8 MWc et d’un montant total de 14 millions d’euros, dont une centrale de 0,7 MWc située en Guyane a été construite et défiscalisée fin 2010, l’autre centrale de 2,1 MWc en Guadeloupe étant en construction au 31 décembre 2010, o entre AÉROWATT et Hélio La Perrière (société du groupe AÉROWATT), pour la réalisation d’une centrale solaire au sol d’une puissance de 3,3 MWc et d’un montant de 16 millions d’euros, dont 3 MWc ont été défiscalisés fin 2010, o réalisation pour le compte de tiers par AÉROWATT de 2 centrales solaires en intégré au bâti, en Métropole, d’une puissance cumulée de 0,5 MWc, pour un montant total de 3 millions d’euros. Ces contrats sont en cours de réalisation au 31 décembre 2010, les travaux ayant débuté en fin d’année. - AÉROWATT a poursuivi le marché de travaux signé en 2009 avec Bouygues Immobilier dans le cadre de la construction de la centrale solaire d’Hélio Orange (mise en service sur le 1er semestre 2010) pour un montant total de 10 millions d’euros. - Le programme de recherche sur le stockage d’énergie et la prévision de production, initié en 2009, s’est poursuivi. Il a par ailleurs été reconnu par OSEO Innovation qui a accordé une avance remboursable de 300 milliers d’euros dont 150 milliers d’euros reçus 2009 et 100 milliers d’euros complémentaires reçus en 2010. - Un décret a été publié le 9 décembre 2010 suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations solaires pour une période de trois mois, et instaurant le début d’une phase de concertation entre le Ministère et les professionnels. Acquisitions, cessions et créations de Sociétés : - AÉROWATT a cédé au groupe GDF Suez en mai 2010, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, les sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau, détenues à 100 % par AÉROWATT portant des centrales éoliennes en Nouvelle-Calédonie représentant une puissance cumulée de 9,6 MW. 144 - AÉROWATT a racheté, en février 2010, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, 52 % du capital de la société Héliowatt, bureau d’études solaire, amenant le pourcentage de détention de 48 % à 100 %. Les 4 salariés d’Héliowatt ont par la suite été transférés dans AÉROWATT au 1 er avril 2010. - L’accord de partenariat de 2009 entre la Caisse des Dépôts (CDC) et AÉROWATT se traduisant par la création d’AÉROWATT Energies détenue à hauteur de 65 % par AÉROWATT et 35 % par la CDC, s’est poursuivi par la réalisation d’une seconde tranche de financements ayant donné lieu à : o des apports en compte courant effectués par les actionnaires dont 6 201 k€ apportés par AÉROWATT, o une augmentation de capital de 383,5 k€, souscrite par la Société à 65 % (249 k€), en décembre 2010, par incorporation d’une partie des comptes courants, o la prise de participations, accompagné d’apports en comptes courants, par Aérowatt Energies à hauteur de plus de 95 % dans les sociétés suivantes : Eole Balazé, Eole Maxent, Hélio Béziers, et l’acquisition par Aérowatt Energies de 95 % du capital de la société Parc de Hauts Vents. - AÉROWATT a également créé 7 sociétés sur 2010, détenues à 100 %, pour porter les projets éoliens et solaires en Métropole et dans les DOM, actuellement en cours de développement, ainsi que 2 sociétés, Hélio TAM et Hélio Toitures de Corse, détenues respectivement à 40 % et 70 % par AÉROWATT. - Enfin, AÉROWATT a acquis 5 % du capital de la société Parc de La Haute Chèvre (parc éolien en construction dans la Manche d’une puissance de 6,9 MW). B. Règles et méthodes comptables 1. Principes et modalité d’arrêté des comptes Les comptes de la Société sont établis dans le respect des principes comptables de prudence conformément aux hypothèses de base : - continuité d'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n°99-03 du Comité de Réglementation comptable, et des méthodes d’évaluation décrites ci-après. Les comptes annuels de l’exercice 2010 sont établis en euros 2. Recours à des estimations La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction de la Société l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Cet exercice suppose de la part de la Direction l’exercice d’un jugement et l’utilisation des informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats définitifs des opérations pour lesquels la Direction a eu recours à des estimations pourront s’avérer différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses portent en particulier sur : - les provisions pour risques et charges, - les tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et les provisions pour créances rattachées. 145 3. Méthodes et règles d’évaluation Immobilisations incorporelles Le coût d’acquisition d’une immobilisation incorporelle acquise séparément est constitué de : - son prix d’achat y compris les droits de douanes et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, et - de tous les coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de l’utilisation envisagée. Les autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les éléments incorporels sont amortis sur la durée de leur utilisation par la Société, à savoir : Durée Marques, procédés, logos 5 ans Logiciels 1 an A la date de clôture, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle (valeur d’inventaire) à la même date. Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. Immobilisations corporelles Le coût d’acquisition d’une immobilisation corporelle acquise séparément est constitué : - de son prix d’achat y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, et - de tous les coûts directement attribuables à engager pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner. La Société ne détient pas d’immobilisations corporelles pour lesquelles certains composants nécessiteraient un amortissement distinct faisant l’objet d’un plan d’amortissement propre. Les méthodes comptables et durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Durée Méthode Agencements aménagements des constructions 10 ans linéaire Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Mobilier 10 ans linéaire A la date de clôture, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle (valeur d’inventaire) à la même date. Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. Immobilisations financières La Société comptabilise les titres de participation et les prêts rattachés à des participations sur la base du coût historique. Les frais d’acquisition de titres sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice. 146 A la fin de chaque exercice, la Société examine la valeur des investissements nets, qui comprennent les apports en capital, le principal des prêts accordés ou reçus et les intérêts courus sur ces prêts. La Société identifie les évènements internes ou externes, qui indiqueraient que ces investissements ont perdu de la valeur et compare leur valeur nette comptable avec leur valeur d'utilité. Sauf cas particuliers, la Société provisionne la différence entre l'investissement net et la valeur d'utilité, calculée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés dégagés par les filiales. Le calcul de la valeur d'utilité est réalisé à partir d'estimations détaillées faites par la Direction et fondées sur les hypothèses et les prévisions du moment. Pour les autres participations, la valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chacune d'elle. Au 31 décembre 2010, le taux d’actualisation après impôt retenu pour déterminer la valeur d’utilité est de 8 %. Stocks de marchandises Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d’achat connu, comprenant le prix d’achat, les droits de douane et les taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlements, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directs attribuables à l’acquisition. Si, leur valeur d’inventaire, c'est-à-dire leur valeur actuelle, devient inférieure à leur valeur nette comptable, une provision est constituée pour la différence. Pour les marchandises, cette valeur actuelle correspond à la valeur vénale, c'est-à-dire au montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, pour la vente de ces marchandises à des conditions normales de marché. Encours de production Les projets éoliens et solaires en cours de développement ne sont inscrits en Stocks (encours de production) que s’ils présentent de sérieuses chances de réussite et un degré d’avancement du projet supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire). Pour les projets remplissant les critères définis ci-dessus, les coûts de développement sont inscrits à l’actif du bilan en contrepartie du poste ‘Production stockée’. Ainsi, les coûts supportés au titre des projets ne remplissant pas l’un des deux critères exposés ci-dessus sont maintenus dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Antérieurement à 2009, les ‘Travaux en cours’ étaient valorisées à leur prix de revient incluant uniquement les charges directes (salaires et charges externes). A compter de l’exercice 2009, les outils mis en place pour assurer le suivi des coûts ayant montré leur pertinence, les charges indirectes de développement sont dorénavant activées dans le coût de revient des projets en développement, donnant lieu à un changement d’estimation sur 2009 ayant donné lieu à la présentation de comptes pro forma sur 2009 présentés dans la partie suivante en 4. En complément, voir ci-dessous « Produits générés par l’activité Développement de projets » présentant l’impact sur les ‘Encours’ du changement d’estimation sur le chiffre d’affaires développement et de la position retenue sur les projets solaires concernés par le moratoire. Créances Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les comptes clients n’intègrent pas le cas échéant les créances cédées au titre de l’escompte (ou de la Loi Dailly) et font l’objet d’une mention en engagements hors bilan. Opérations en monnaies étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération. 147 Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes ‘Ecarts de conversion’. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité ou partiellement. Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l’actif à leur valeur d’acquisition, hors frais d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d’acquisition et la valeur probable de réalisation. La valeur liquidative des valeurs mobilières de placement fait ressortir une plus-value latente de 1 millier d’euros au 31 décembre 2010. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges, enregistrées en conformité avec le règlement CRC n°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont certains. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par la Société et ses conseils, au titre des litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Indemnités de départ à la retraite Les obligations des sociétés françaises liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2010. Le montant mentionné en engagements hors bilan est déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans la Société à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ et de rentabilité des placements long terme à la date de clôture. Les hypothèses retenues pour le calcul de l’engagement au 31 décembre 2010 sont les suivantes : - taux d’actualisation : 4 %, - convention collective : métallurgie, - âge de départ : 65 ans, - condition de départ : départ à la retraite à l’initiative du salarié. Les engagements de retraite sont constatés comme des engagements hors bilan. Ils sont évalués au 31 décembre 2010 à 25 milliers d’euros pour la Société. Produits générés par l’activité Développement de projets Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement. Le pourcentage d’avancement des projets en développement est estimé projet par projet selon la réalisation des tâches effectuées et par comparaison avec une grille standardisée de description des étapes des projets. Jusqu’en 2009, les prestations de développement des projets éoliens et solaires réalisées par le bureau d’études AÉROWATT n’étaient comptabilisées en chiffre d’affaires qu’à partir du dépôt de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable. A partir de l’exercice 2010, au regard des évolutions réglementaires autant en éolien qu’en solaire, il a été décidé de décaler le début de constatation du chiffre d’affaires développement, non plus à compter148 du dépôt de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable, mais à compter de l’obtention de la demande du permis de construire ou de la déclaration préalable. Ainsi, les projets pour lesquels les demandes de permis de construire ou de déclaration préalable ont été déposées mais non obtenues au 31 décembre 2010 sont laissés en ‘Travaux en cours’ à hauteur des coûts réalisés (charges directes et indirectes) et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de chiffre d’affaires à l’avancement. L’impact de ce changement d’estimation s’élève à -3 180 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires développement sur 2010 et 1 199 milliers d’euros sur les ‘Travaux en cours’ au 31 décembre 2010 (dont 913 milliers d’euros de production stockée au titre de 2010), soit un impact net sur le résultat de 1 982 milliers d’euros. Comme indiqué ci-dessus dans les faits marquants de l’exercice, un décret publié en décembre 2010 a initié un moratoire sur les projets solaires. Au regard des évolutions réglementaires attendues en solaire, des incertitudes soulevées, et en attente des nouvelles dispositions réglementaires, notamment tarifaires, il a été décidé, par mesure de prudence, de ne pas comptabiliser en chiffre d’affaires développement les projets solaires concernés par ce moratoire, remplissant toutefois les critères présentés ci-dessus, notamment l’obtention du permis de construire ou de la déclaration préalable. Ainsi, les projets solaires concernés par le moratoire pour lesquels les demandes de permis de construire ou de déclaration préalable ont été obtenues au 31 décembre 2010 sont laissés en ‘Travaux en cours’ à hauteur des coûts réalisés (charges directes et indirectes) et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation de chiffre d’affaires à l’avancement. L’impact de cette position s’élève à -1 504 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires développement sur 2010 et 412 milliers d’euros sur les ‘Travaux en cours’ au 31 décembre 2010 (dont 398 milliers d’euros de production stockée au titre de 2010), soit un impact net sur le résultat de 1 093 milliers d’euros. Au regard des éventuels risques identifiés sur certains des projets concernés, une provision pour risques sur ces projets solaires a été comptabilisée à hauteur de 163 k€. Le total des travaux en cours au 31 décembre 2010 au titre des projets solaires concernés par le moratoire s’élève à 1 019 k€. Réalisation de contrats clés en main de centrales solaires Comme indiqué ci-dessus sur le chiffre d’affaires développement, le chiffre d’affaires réalisé sur les contrats à long terme est comptabilisé suivant la méthode à l’avancement (méthode préférentielle). Il en est donc de même pour le chiffre d’affaires réalisé sur les contrats clés en main mis en place en 2010 par AÉROWATT, comptabilisés suivant la méthode à l’avancement, dès lors que l’acceptation du co-contractant est obtenue, la réalisation est certaine, et qu’il est possible d'évaluer avec une sécurité suffisante le bénéfice globale de l'opération. Les pourcentages d’avancement sur les contrats clés en main ont été calculés en fonction de la réalité des charges. Frais de Recherche et Développement AÉROWATT s’est toujours attachée à mener une démarche innovante dans le développement des projets, démarche faisant appel à des partenariats locaux et de proximité. En 2009, le label FCPI délivré par l’ANVAR a été renouvelé. En matière de Recherche et de Développement, les équipes d’AÉROWATT travaillent notamment sur 3 projets innovants pour une meilleure gestion de la production d’énergies intermittentes (éolienne et solaire) : - un logiciel permettant de prévoir la production d’énergie éolienne jusqu’à 48 heures à l’avance à partir de données météorologiques ; - Onergie, système de stockage hydraulique de l’énergie d’une puissance de 3 MW, pour lequel AÉROWATT a obtenu une avance remboursable de 300 milliers d’euros dont 250 milliers d’euros au total ont été reçus sur 2009 et 2010 ; - un système de stockage de l’énergie par batteries développé dans le cadre de l’appel d’offre de la Commission de Régulation de l’Énergie lancé par le Ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement durable et de la Mer et permettant de lisser la production photovoltaïque. 149 Ce système est maintenant étudié aussi pour l’éolien dans le cadre d’une nouvelle procédure d’appel d’offre lancée par la CRE et le Ministère en charge des énergies renouvelables le 9 novembre 2010. Les frais correspondants ont été enregistrés en charges de l’exercice et n’ont pas donné lieu à comptabilisation à l’actif du bilan. 4. Circonstances empêchant la comparabilité des comptes Activation des charges indirectes dans la production stockée Comme indiqué dans l’annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2009 (partie II-B.4. ‘Circonstances empêchant la comparabilité des comptes’), des changements comptables et des corrections sont intervenus au cours de l’exercice 2009. Pour cette raison, le tableau ci-dessous reprend les comptes 2009 pro-forma, présentés au 31 décembre 2009, afin de permettre la comparabilité de l’information financière avec les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2010. Jusqu’au 31 décembre 2008, la Société activait en ‘Production stockée’ (avec en contrepartie le poste ‘Travaux en cours’) les coûts directs sur les projets ayant de sérieuses chances de réussite et pour lesquels le degré d’avancement du projet est supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire). Il s’en suivait alors un décalage entre les coûts indirects non activés et la constatation du chiffre d’affaires développement lors du dépôt de la demande du permis de construire. Les outils de suivi des projets et d’affectation des charges par projet, mis en place par la Société sur ces dernières années, ayant montré leur pertinence, la Société a décidé de prendre en compte les charges indirectes dans le coût de revient des projets en développement, dès le critère de pourcentage d’avancement atteint, comptabilisés dans le poste ‘Production stockée’ (en contrepartie du poste ‘Travaux en cours’). La Société a ainsi comptabilisé en 2009 dans le poste ‘Production stockée’ l’intégralité des charges indirectes de 2003 à 2009 sur les projets en développement ayant de sérieuses de chances de réussite, répondant aux critères énoncés ci-dessus. L’incidence sur 2009 de la correction liée au changement d’estimation décrit ci-avant est présentée dans le tableau suivant dans la colonne « Exercice 2009 Pro forma » en comparaison de l’exercice 2010 : En milliers d'euros Exercice 2010 Exercice 2009 Pro-forma * Compte de résultat Production stockée 1 868,3 -822,3 Résultat d'exploitation 2 494,2 1 162,1 Résultat net 3 212,8 1 633,2 Bilan Stocks et travaux en cours 5 346,6 3 496,8 Capitaux propres 46 208,4 39 902,1 * Données 2009 retraitées de l'incidence de la correction relative au changement d’estimation sur l'activation des charges indirectes dans la production stockée. C. Informations complémentaires 1. Evénements postérieurs à la clôture Comme déjà indiqué précédemment, le gouvernement a publié un décret le 9 décembre 2010 suspendant l'obligation d'achat de l'électricité produite par certaines installations solaires pour une 150 période de trois mois. Dès le mois de décembre, a été engagée une phase de concertation entre le Ministère en charge de l’Energie et les professionnels. A la fin de cette phase de concertation, M. Charpin a remis un rapport au Gouvernement contenant des propositions sur les conditions de sortie du moratoire. Le Gouvernement a publié un nouvel arrêté tarifaire et décrets le 4 mars 2011 pour préciser les conditions de mise en œuvre des installations photovoltaïques : de nouveaux tarifs pour les installations de moins de 100 kWc associées au bâti, la mise en place de quotas annuels (500 MWc) et l’annonce du lancement d’appels d’offres pour toutes installation supérieure à 100 kWc dans le bâti et pour toutes les puissances au sol. 2. Comptes consolidés AÉROWATT est la Société tête du Groupe consolidé AÉROWATT qui compte 67 filiales et participations au 31 décembre 2010. 3. Intégration fiscale La Société fait partie du groupe d’intégration dont elle est la Société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par la Société comme en l'absence d'intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre. Les économies d'impôt réalisées par le Groupe, grâce aux déficits ou aux correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôts, sont conservées chez la Société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice (l’exercice où la Société redeviendra bénéficiaire, la Société mère supportera alors une charge d’impôt). Au 31 décembre 2010, la plupart des sociétés détenues à plus de 95 % par AÉROWATT et localisées en métropole ou dans les DOM sont intégrées fiscalement. Il s’agit des sociétés suivantes : Winergy, Eole Morne Constant, Eole La Montagne, Eole Fonds Caraïbes, Eole Morne Carrière, Eole Grand Maison, Eole Terre de Bas, Eole La Perrière, Hélio Fonds Caraïbes, Eole Charpentier, Eole Sorbon, Eole Baguer Pican, Eole Brocéliande, Eole Concoret, Eole Saint Ouen La Rouerie, Eole Malécage, Eole Paindrey, Eole Petit Fougeray, Hélio Ajaccio et Hélio Saint Benoît. Le montant des déficits reportables du groupe d’intégration fiscale se monte à 1 249 milliers d’euros au 31 décembre 2010. 151 D. Notes et commentaires du bilan 1. Actif immobilisé Mouvements de l’actif immobilisé Actif immobilisé 31/12/09 Augmentation Diminution Virement de poste à poste 31/12/10 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Coûts de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 94 604 62 724 157 328 Avances et acomptes 0 0 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels 270 767 1 270 768 Autres immobilisations corporelles 231 541 54 598 3 069 283 070 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 0 0 Immobilisations financières Participations 4 761 450 142 570 215 990 249 275 4 937 305 Créances rattachées à des participations 38 221 890 18 406 551 13 615 712 -249 275 42 763 454 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières 24 296 153 725 178 021 Total Actif immobilisé 43 604 548 18 820 169 13 834 771 0 48 589 946 Le poste ‘Installations techniques, matériels et outillages industriels’ comprend principalement les mâts et autres matériels de mesure du vent. Les ‘Immobilisations financières’ sont constituées par les titres et créances rattachées détenues dans les filiales et participations d’AÉROWATT. La diminution pour 216 k€ des ‘Immobilisations financières’ correspond à la cession des titres des sociétés Eole Prony 3 et Eole Mont Mau. Le poste ‘Virement de poste à poste’, pour 249 k€, correspond à l’augmentation de capital souscrite par AÉROWATT dans Aérowatt Energies par incorporation d’une partie des créances rattachées. Participations détenues La situation des filiales dans lesquelles AÉROWATT détient des participations peut être résumée comme le montre le tableau suivant. 152 Capital Brute Nette RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE LA SOCIETE ASTREINTE A LA PUBLICATION Filiales (plus de 50% du capital détenu) * SNC EOLE DESIRADE 1 049 002 -1 132 177 100% 237 237 * SNC EOLE MARIE GALANTE 3 658 929 -5 270 326 100% 85 0 * SARL EOLE LA MONTAGNE 7 622 -2 085 414 100% 7 607 0 * SARL EOLE MORNE CONSTANT 7 622 -481 385 100% 7 607 0 * SAS EOLE FONDS CARAÏBES 45 000 481 315 100% 45 000 45 000 * SARL EOLE GRAND MAISON 7 500 -12 089 100% 7 500 7 500 * SARL EOLE TERRE DE BAS 7 500 -201 121 100% 7 500 7 500 * SARL HELIO FONDS CARAIBES 7 500 -7 498 100% 7 500 7 500 * SARL MORNE CARRIERE 7 500 -136 824 100% 7 500 7 500 * SARL EOLE MIQUELON 7 622 -1 092 089 100% 7 622 15 * SNC EOLE PLAN DU PAL 152 -518 045 99% 151 0 * SARL EOLE AEROWATT Nouvelle Calédonie 8 380 -609 864 100% 8 380 0 * SARL EOLE KAFEATE 8 380 2 977 508 100% 236 301 236 301 * SARL EOLE KAFEATE II 8 380 2 357 347 100% 189 879 189 879 * SARL EOLE LA PERRIERE 7 500 -1 709 826 100% 7 500 0 * SARL EOLE CHARPENTIER 7 500 -9 857 100% 7 500 7 500 * SARL WINERGY 7 622 -12 425 100% 7 622 7 622 * SARL EOLE SORBON 7 500 -2 787 412 100% 7 500 7 500 * SARL EOLE LES BUISSONS 7 500 -45 319 65% 4 875 4 875 * SARL EOLE LA MOTELLE 7 500 -48 132 65% 4 875 4 875 * SARL Centrale Eolienne du PLAN du PAL (1) 10 000 -18 202 49% 4 900 4 900 * AEROWATT Mauritius 2 442 -73 454 85% 1 967 1 967 * SAS AEROWATT Participations (AWP) 550 000 -20 139 55% 302 500 302 500 * SARL EOLE PAINDREY 7 500 -8 035 100% 7 500 7 500 * SARL EOLE YATE 8 380 -5 650 100% 8 380 8 380 * SARL EOLE BROCELIANDE 7 500 -14 392 100% 7 500 7 500 * SA VALECO-SPE 38 200 3 146 706 65,92% 1 297 000 1 297 000 * SARL EOLE MALECAGE 1 500 -4 541 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE CONCORET 1 500 -11 232 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE BAGUER PICAN LA BOUSSAC 1 500 -12 355 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO AJACCIO 1 500 -5 650 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO ST BENOIT 1 500 -5 100 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE PETIT FOUGERAY 1 500 -13 540 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE SAINT OUEN LA ROUERIE 1 500 -13 221 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO PANC (2) 8 380 -1 472 100% 8 380 8 380 * SARL EOLE PIERREFITE-ES-BOIS (2) 1 500 -70 100% 1 500 1 500 * SAS AEROWATT ENERGIES (AWE) 2 496 500 -23 940 65% 1 622 725 1 622 725 * SARL HELIO COGNOCOLLI (2) 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE POYA (2) 8 380 0 100% 8 380 8 380 * SARL HELIO TEMALA (2) 8 380 0 100% 8 380 8 380 * SARL HELIOWATT 100 000 68 572 100% 100 000 100 000 * SARL EOLE GARDEL 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO LA PERRIERE 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE LES PATOURES 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO L'R 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO PACA 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL EOLE COTE DU MOULIN 1 500 0 100% 1 500 1 500 * SARL HELIO TOITURE CORSE 70 0 70% 70 70 * SARL EOLE MOULIN TIZON 1 500 0 100% 1 500 1 500 Participations (<50% du capital détenu) * SNC PETIT CANAL N°1 2 000 -3 320 848 50% 1 000 0 * SARL MONT DE GERSON 100 000 -42 203 35% 35 000 35 000 * SARL MONT DE SAINT LOUP 100 000 -43 926 35% 35 000 35 000 * SARL EOLE PAYS D'YVOIS 100 000 -11 569 35% 35 000 35 000 * SARL PARC DE LA RENARDIERE 600 000 1 039 545 33,33% 740 000 740 000 * SAS HELIO TAM 100 000 0 40% 40 000 40 000 * SARL PARC DE LA HAUTE CHEVRE 600 000 597 304 5% 40 000 40 000 * SARL EOLE TOUONGO (3) 171 385 2 197 392 4,89% 8 380 8 380 * SARL EOLE DESIRADE 4 (3) 157 500 -15 153 4,76% 7 500 7 500 * SARL EOLE BALAZE (3) 150 000 142 847 5,00% 7 500 7 500 * SARL EOLE MAXENT (3) 150 000 -13 900 5,00% 7 500 7 500 * SARL HELIO BEZIERS (3) 100 000 447 720 1,00% 1 500 1 500 * SARL HELIO FLORENSAC (3) 151 500 1 079 342 0,99% 1 500 1 500 * SARL HELIO ORANGE (3) 1 001 500 6 663 545 0,15% 1 500 1 500 * SARL HELIO LOGISTIQUE (3) 651 500 7 017 396 0,23% 1 500 1 500 TOTAL 12 281 328 8 378 144 4 937 305 4 897 368 (3) solde du % détenu directement par Aérowatt Energies (2) exercice de plus de 12 mois Valeur comptable des titres détenus (1) exercice comptable 01/07/09-30/06/10 Capitaux propres autres que le capital (avant affectation du résultat) Quote part du capital détenu (%)153 Prêts et avances Montant des Chiffre d'affaires Résultats Dividendes consentis par la cautions et avals hors taxe du (bénéfice ou perte encaissés par la société et non donnés par la dernier exercice du dernier exercice société au cours encore remboursés société écoulé clos) de l'exercice Filiales (plus de 50% du capital détenu) * SNC EOLE DESIRADE 70 974 0 0 11 414 0 * SNC EOLE MARIE GALANTE 1 144 092 0 215 152 356 410 0 * SARL EOLE LA MONTAGNE 1 810 510 1 017 571 333 278 156 085 0 * SARL EOLE MORNE CONSTANT 791 516 0 213 205 -77 714 0 * SAS EOLE FONDS CARAÏBES 943 889 700 000 657 530 -67 410 0 * SARL EOLE GRAND MAISON 467 862 1 692 304 239 803 -126 683 0 * SARL EOLE TERRE DE BAS 536 880 266 237 299 004 -65 757 0 * SARL HELIO FONDS CARAIBES 12 200 0 0 -5 922 0 * SARL MORNE CARRIERE 353 489 601 422 129 630 -11 998 0 * SARL EOLE MIQUELON 1 277 889 199 500 121 165 -130 509 0 * SNC EOLE PLAN DU PAL 138 171 0 0 -74 833 0 * SARL EOLE AEROWATT Nouvelle Calédonie 6 364 506 2 845 323 903 187 -1 157 522 0 * SARL EOLE KAFEATE 117 655 1 538 067 679 799 -478 058 0 * SARL EOLE KAFEATE II 428 814 1 705 627 535 408 -519 672 0 * SARL EOLE LA PERRIERE 4 788 250 5 939 430 1 321 277 -303 280 0 * SARL EOLE CHARPENTIER 6 529 0 0 -4 235 0 * SARL WINERGY 17 047 0 4 490 -5 282 0 * SARL EOLE SORBON 2 345 592 0 463 493 -2 762 642 0 * SARL EOLE LES BUISSONS 197 617 0 0 -25 392 0 * SARL EOLE LA MOTELLE 142 302 0 0 -24 179 0 * SARL Centrale Eolienne du PLAN du PAL (1) 589 857 0 1 774 859 335 902 0 * AEROWATT Mauritius 194 323 0 303 024 257 975 0 * SAS AEROWATT Participations (AWP) 680 397 0 0 8 072 0 * SARL EOLE PAINDREY 5 012 0 0 -3 854 0 * SARL EOLE YATE 93 528 0 0 -9 575 0 * SARL EOLE BROCELIANDE 22 787 0 0 -17 608 0 * SA VALECO-SPE 4 320 341 0 1 538 701 -3 608 423 0 * SARL EOLE MALECAGE 37 520 0 0 -5 232 0 * SARL EOLE CONCORET 18 204 0 0 -10 245 0 * SARL EOLE BAGUER PICAN LA BOUSSAC 24 840 0 0 -13 820 0 * SARL HELIO AJACCIO 23 779 0 327 -9 575 0 * SARL HELIO ST BENOIT 9 102 0 0 -5 906 0 * SARL EOLE PETIT FOUGERAY 35 933 0 0 -11 136 0 * SARL EOLE SAINT OUEN LA ROUERIE 24 461 0 0 -13 380 0 * SARL HELIO PANC (2) 0 0 0 -5 908 0 * SARL EOLE PIERREFITE-ES-BOIS (2) 6 155 0 0 -10 563 0 * SAS AEROWATT ENERGIES (AWE) 10 637 979 0 0 -45 980 0 * SARL HELIO COGNOCOLLI (2) 45 811 0 0 -6 295 0 * SARL EOLE POYA (2) 0 0 0 -5 344 0 * SARL HELIO TEMALA (2) 0 0 0 -7 946 0 * SARL HELIOWATT 153 108 0 119 127 -142 217 0 * SARL EOLE GARDEL 0 0 0 -3 543 0 * SARL HELIO LA PERRIERE 20 079 0 * SARL EOLE LES PATOURES 1 239 0 0 -10 096 0 * SARL HELIO L'R 770 0 0 -6 013 0 * SARL HELIO PACA 18 223 0 0 -5 516 0 * SARL EOLE COTE DU MOULIN 261 0 0 -10 043 0 * SARL HELIO TOITURE CORSE 0 0 0 0 0 * SARL EOLE MOULIN TIZON 249 0 0 Participations (10 à 50% du capital détenu) 0 * SNC PETIT CANAL N°1 1 505 166 0 196 189 -492 383 0 * SARL MONT DE GERSON 750 0 0 1 264 0 * SARL MONT DE SAINT LOUP 126 249 0 0 -15 859 0 * SARL EOLE PAYS D'YVOIS 92 042 0 0 -11 595 0 * SARL PARC DE LA RENARDIERE 1 612 709 0 2 269 025 6 077 0 * SAS HELIO TAM 0 0 * SARL PARC DE LA HAUTE CHEVRE 401 264 0 0 -4 109 0 * SARL EOLE TOUONGO (3) 175 3 987 714 658 750 -106 562 0 * SARL EOLE DESIRADE 4 (3) -11 374 0 779 938 -51 654 0 * SARL EOLE BALAZE (3) 74 860 0 541 198 62 626 0 * SARL EOLE MAXENT (3) 351 0 0 -11 620 0 * SARL HELIO BEZIERS (3) 3 635 0 24 841 -504 185 0 * SARL HELIO FLORENSAC (3) 1 467 0 175 970 -1 047 086 0 * SARL HELIO ORANGE (3) 21 290 0 985 261 -6 583 038 0 * SARL HELIO LOGISTIQUE (3) 1 505 0 1 060 154 -6 865 286 0 TOTAL 42 749 832 20 493 195 16 543 785 -24 306 858 0 (1) exercice comptable 01/07/09-30/06/10 (2) exercice de plus de 12 mois (3) solde du % détenu directement par Aérowatt Energies 1er exercice 31/12/2011 1er exercice 31/12/2011 1er exercice 31/12/2011154 Aérowatt Participations est une société holding qui détient 65 % du capital de la SAS Solar Energies. Aérowatt Energies est une société holding créée en 2009, et détenue à 65 % par AÉROWATT, qui a pris des participations à plus de 95 % dans 10 sociétés du Groupe AÉROWATT. Etat des amortissements et provisions Amortissements et provisions sur actif immobilisé 31/12/09 Dotation Diminution / Reprise Virement de poste à poste 31/12/10 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Coûts de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 77 495 34 719 112 214 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillage industriels 104 990 59 019 164 009 Autres immobilisations corporelles 107 422 53 374 416 160 381 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 32 179 7 758 39 937 Créances rattachées à des participations 5 437 108 2 883 423 180 361 8 140 170 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total Amortissements/provisions sur Actif immobilisé 5 759 195 3 038 292 180 777 0 8 616 711 2. Stocks et en-cours Stocks et en-cours 31/12/2009 31/12/2010 Stocks d'en-cours de production de services 3 478 323 5 346 636 Stocks de marchandises 18 581 29 919 TOTAL 3 496 904 5 376 555155 3. Etat des créances Etat des créances 31/12/2009 31/12/2010 Montant brut Montant brut A un an au plus A plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 38 221 890 42 763 454 538 179 42 225 275 Prêts Autres immobilisations financières 24 296 178 021 0 178 021 Actif circulant & charges d’avance Avances et acomptes versés sur commandes 1 397 647 719 088 719 088 0 Créances clients et comptes rattachés 14 273 529 29 818 866 29 818 866 0 Clients douteux ou litigieux 1 024 588 1 024 588 382 720 641 868 Personnel et comptes rattachés 20 262 19 258 1 008 18 250 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 11 232 12 328 12 328 0 Etat, impôts sur les bénéfices & crédit d'impôt 0 21 871 21 871 0 Etat, Taxe sur la valeur ajoutée 558 609 511 742 511 742 0 Groupe et associés 0 0 0 0 Autres créances 74 457 144 319 144 319 0 Charges constatées d’avance 73 966 62 216 62 216 0 TOTAL 55 680 477 75 275 751 32 212 337 43 063 414 Le poste ‘Clients douteux ou litigieux’ comprend une créance sur SIIF pour un montant de 642 k€, payable lors de la réalisation des projets. En 2004, le programme de développement exécuté pour le compte de SIIF a été arrêté. La facturation de l’ensemble de la prestation réalisée sur différents projets pour le compte de cette Société a été effectuée et intégrée au chiffre d’affaires 2004. Cette créance est provisionnée à 100 % au 31 décembre 2010 comme sur les exercices précédents, bien que, selon nos informations, SIIF a poursuivi le développement de ces projets. Une discussion a été réengagée en 2010 sur ce sujet, sans issue à ce stade. Les ‘Créances clients et comptes rattachés’ comprennent : - 27 757 k€ au titre de créances internes au Groupe Aérowatt, dont 9 814 k€ de prestations développement, et 16 453 k€ de prestations liées aux contrats clés en main intra-groupe, - 1 890 k€ de prestations liées aux contrats clés en main hors groupe constatées à l’avancement. Les ‘Avances et acomptes versés sur commandes’, pour 719 k€, comprennent notamment : - 640 k€ d’avances sur des commandes liées aux projets éoliens, - 51 k€ d’avances versées sur des projets solaires. 156 4. Etat des provisions Nature des provisions 31/12/2009 Augmentation Diminution 31/12/2010 Utilisées Non utilisées Provisions réglementées relatives aux immobilisations 0 relatives aux stocks 0 relatives aux autres éléments de l’actif 0 amortissements dérogatoires 0 autres provisions réglementées 0 Provisions pour risques pour litiges 645 316 715 839 6 125 1 355 030 pour garanties données aux clients 0 0 pour amendes et pénalités 0 0 autres provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges pour pensions et obligations similaires 0 0 pour impôts 0 0 pour grosses réparations 0 0 autres provisions pour charges 0 162 719 162 719 Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles 0 0 sur immobilisations corporelles 0 0 sur immobilisations financières 5 469 287 2 891 181 180 361 8 180 107 sur stocks 0 0 sur comptes clients 536 679 536 679 autres 0 0 TOTAL 6 651 282 3 769 739 6 125 180 361 10 234 535 - d’exploitation 878 558 6 125 0 Dont dotations et reprises - financières 2 891 181 0 180 361 - exceptionnelles 5. Disponibilités Disponibilités 31/12/2009 31/12/2010 Valeurs mobilières de placement 2 189 258 1 677 795 Disponibilités 385 528 2 906 714 TOTAL 2 574 786 4 584 509157 6. Capitaux propres Au 31 décembre, le capital est composé de 1.968.028 actions de 10 euros chacune. Capital social - Actions ou parts sociales Nombres Valeur nominale Titres début d'exercice 1 647 990 10 Titres émis 320 038 10 Titres remboursés ou annulés Titres fin d'exercice 1 968 028 10 L’évolution des capitaux propres au cours de l’exercice est retracée par le tableau suivant : Variation des capitaux propres 31/12/2009 Affectation résultat 2009 Résultat 2010 Augmentation de capital Emission actions nouvelles / attrib actions gratuites 31/12/2010 Capital social 16 479 900 2 886 980 313 400 19 680 280 Prime d'émission, de fusion ou d'apport 17 757 858 206 406 -236 590 17 727 675 Réserve légale 93 232 223 134 316 366 Réserves règlementées 315 000 -76 810 238 190 Report à nouveau 793 540 4 239 544 5 033 084 Résultat exercice 4 462 677 -4 462 677 3 212 838 3 212 838 TOTAL 39 902 207 0 3 212 838 3 093 386 0 46 208 433 Conformément aux dispositions de la 13 ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2010, une augmentation de capital a été réalisée en septembre 2010 à hauteur de 2 887 k€ en capital et 216,5 k€ en prime d’émission, par compensation avec les créances en comptes courants apportés en décembre 2009 par les actionnaires de référence du Groupe. Les frais afférents à cette augmentation de capital ont été déduits de la prime d’émission pour 10 k€. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire s’est réuni le 10 juin 2010 pour décider de l’attribution de 17 819 actions gratuites, imputées en réserves indisponibles pour 178 k€. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 11 juin 2010, le Directoire s’est réuni le 6 septembre 2010 pour décider de l’attribution de 6 000 actions gratuites, imputées en réserves indisponibles pour 60 k€. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2008, le Directoire s’est réuni le 16 décembre 2010 pour constater l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil de Surveillance et le Directoire du 16 décembre 2008 et constater l’augmentation corrélative du capital pour 314 k€, après incorporation des réserves indisponibles à cet effet. 158 7. Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31/12/2009 31/12/2010 Provisions pour risques 645 316 1 355 030 Provisions pour charges 0 162 719 TOTAL 645 316 1 517 749 Les provisions pour risques concernent les risques estimés sur les projets en développement, dont 716 k€ ont été dotés en 2010. 8. Etat des dettes Etat des dettes 31/12/2009 31/12/2010 Montant brut Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 483 791 11 464 559 8 464 559 1 800 000 1 200 000 Dettes financières diverses 3 082 780 25 962 25 962 0 Avances et acomptes reçus sur commandes 30 860 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 4 937 802 17 697 552 17 697 552 Personnel et comptes rattachés 286 460 586 703 586 703 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 339 964 203 744 203 744 Etat, impôts sur les bénéfices 0 0 0 Etat, Taxe sur la valeur ajoutée 2 609 181 3 195 038 3 195 038 Obligations cautionnées 0 0 0 Autres impôts, taxes et assimilés 1 515 1 640 1 640 Dettes sur immobilisations 0 0 0 Autres dettes 88 506 120 752 120 752 Produits constatés d’avance 256 271 459 763 459 763 TOTAL 20 117 130 33 755 713 30 755 713 1 800 000 1 200 000 La ligne ‘Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit’ comprend au 31 décembre 2010 : - des lignes de crédit pour un total de 8 437 k€, afin de financer la prise de commandes de matériels, dans l’attente de la mise en place définitive des financements, - un contrat de développement participatif accordé par OSEO pour 3 000 k€ en 2010 : prêt long terme sur 7 ans avec un différé de remboursement de 2 ans, au taux fixe de 5 %. La ligne ‘Dettes financières diverses’ comprenait principalement au 31 décembre 2009 les comptes courants des actionnaires qui ont été incorporés au capital par le biais de l’augmentation de capital réalisée en septembre 2010. La hausse importante du poste ‘Fournisseurs et comptes rattachés’, est principalement liée à la réalisation des contrats clés en main au titre de la construction de centrales solaires sur 2010. 159 9. Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 14 616 982 Créances sociales et fiscales Groupe et associés Autres créances 9 922 Disponibilités TOTAL 14 626 904 Charges à payer incluses dans les postes du bilan Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Fournisseurs 5 219 536 Dettes fiscales & sociales 581 756 Autres dettes 118 785 TOTAL 5 920 077 10. Charges et produits constatés d’avance Charges et produits constatés d’avance Charges Produits Charges et produits d’exploitation 45 592 459 763 Charges et produits financiers 16 624 Charges et produits exceptionnels TOTAL 62 216 459 763 Les ‘Produits constatés d’avance’ correspondent principalement aux prestations de développement et de contrats clés en main pour lesquelles le montant facturé est supérieur au chiffre d’affaires calculé selon le pourcentage d’avancement à fin 2010. 160 11. Montant des postes du bilan envers les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation Montant concernant les entreprises Montant des dettes POSTES DU BILAN ou créances avec lesquelles représentées par liées la société a un lien des effets de participation de commerce Participations (montant brut) 4 046 405 850 900 Participations (montant net) 4 007 467 849 900 Créances rattachées à des participations (montant brut) 38 421 795 3 926 773 Créances rattachées à des participations (montant net) 31 337 267 2 871 131 Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés (montant brut), y compris clients douteux 27 319 785 447 304 Créances clients et comptes rattachés (montant net), y compris clients douteux 27 319 785 447 304 Autres créances 0 0 Valeurs mobilières placement Disponibilités Provisions pour risques 453 854 160 000 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances & acomptes reçus sur commandes en cours 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 633 546 0 Dettes sur immobilisations 0 0 Autres dettes Produits constatés d'avance 294 682 129 600 161 E. Notes et commentaires du compte de résultat 1. Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires 31/12/09 31/12/10 Ventes de marchandises 1 948 807 119 663 CA développement & contrats clés en main facturé aux filiales et participations 6 570 705 24 213 325 Autre production vendue de services 6 563 178 8 334 751 TOTAL 15 082 690 32 667 739 Le chiffre d’affaires d’AÉROWATT comprend : - pour l’essentiel, la facturation du développement et des contrats clés en main constatés à l’avancement sur des projets dans lesquels la Société détient le plus souvent une participation, - la facturation liée au solde du marché de travaux au titre de la construction de la centrale solaire d’Hélio Orange, soit 4 530 k€, ainsi que 952 k€ de refacturation au titre des onduleurs pour cette même centrale, - les ventes des crédits carbones au titre de la production des centrales éoliennes de NouvelleCalédonie pour 113 k€ (montant refacturé par les centrales à AÉROWATT) comptabilisées en ‘Ventes de marchandises’. Le chiffre d’affaires réparti par zone géographique se présente comme suit : Chiffre d'affaires par zone géographique 31/12/09 31/12/10 France 12 557 433 10 163 175 Outre-Mer 2 276 947 21 525 058 Etranger 248 310 979 506 TOTAL 15 082 690 32 667 739 2. Autres produits d’exploitation Produits d'exploitation 31/12/09 31/12/10 Production stockée 2 007 133 1 868 312 Reprises sur amortissements et provisions 20 318 6 125 Transferts de charges d'exploitation 163 989 606 114 Autres produits 4 753 1 329 TOTAL 2 196 193 2 481 880 La ‘Production stockée’ correspond à l’activation des charges sur les projets en développement présentant de sérieuses chances de réussite et pour lesquels le degré d’avancement du projet est supérieur à 10 % (éolien) ou 15 % (solaire) (cf. B.4. « Circonstances empêchant la comparabilité des comptes »). 162 Les transferts de charges d’exploitation s’élèvent à 606 k€ sur 2010 et correspondent principalement aux refacturation de charges liées à la construction de la centrale photovoltaïque d’Hélio Orange. 3. Achats de marchandises et variation de stocks Achats et marchandises et variations de stocks 31/12/09 31/12/10 Achat de marchandises 1 447 683 8 337 Variation de stocks 510 740 -11 338 TOTAL 1 958 423 -3 001 4. Charges d’exploitation Charges d'exploitation 31/12/09 31/12/10 Charges externes 7 967 730 28 223 363 Impôts, taxes et versements assimilés 116 150 282 179 Charges de personnel 2 630 317 3 127 019 Dotations d'exploitation 619 965 1 025 669 Autres charges 180 148 TOTAL 11 334 342 32 658 377 La hausse des ‘Charges externes’ s’explique principalement par la réalisation des contrats clés en main portant la construction de centrales solaires, mis en place en 2010. Les charges externes au titre de ces contrats clés en main s’élèvent à 19 362 k€ sur 2010. On retrouve également dans les charges externes les achats des travaux refacturés ensuite dans le cadre d’un marché de travaux (construction de la centrale Hélio Orange), soit un total de 5 869 k€ (contre 5 605 k€ en 2009), dont 5 482 k€ refacturés en chiffre d’affaires et le solde en transferts de charges refacturés directement à Hélio Orange car non compris dans le marché de travaux. La hausse des charges de personnel est principalement liée à la hausse de l’effectif moyen, suite, notamment, à l’intégration au 1 er avril 2010 des 4 salariés de la société Héliowatt. Par ailleurs, la hausse du taux de charges sociales est liée aux charges sociales sur stocks options et actions gratuites 2008 à 2010 comptabilisées en 2010 pour 80 k€, ainsi que la charge d’intéressement calculés sur 2010 pour 73 k€. 163 5. Résultat financier Résultat financier 31/12/09 31/12/10 Produits financiers Intérêts et produits assimilés 1 580 381 1 819 577 Reprises financières aux provisions 96 536 180 361 Différences positives de change 156 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 64 244 8 327 Total Produits financiers 1 741 317 2 008 265 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 1 204 402 2 891 181 Intérêts et charges assimilées 225 811 431 197 Différences négatives de change 1 226 368 Total Charges financières 1 431 439 3 322 746 Résultat financier 309 878 -1 314 481 En produits financiers, les ‘Intérêts et produits assimilés’ sont composés sur 2010 des intérêts calculés sur les comptes courants détenus dans les filiales et participations pour 1 820 k€, contre 1 580 k€ sur 2009. En charges financières, les ‘Dotations financières aux amortissements et provisions’ concernent les dépréciations des titres, des intérêts et comptes courants détenus dans les filiales et participations. Par ailleurs, les ‘Intérêts et charges assimilées’ comprennent les intérêts sur les comptes courants des actionnaires (apportés fin 2009) calculés jusqu’à l’augmentation de capital de septembre 2010, les intérêts sur les lignes de crédit, ainsi que les intérêts sur le prêt participatif mis en place début 2010. 6. Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel 31/12/10 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 723 709 Produits exceptionnels sur opérations de capital 1 441 688 Reprises sur provisions et transferts de charges 17 866 Total Produits exceptionnels 2 183 263 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 Charges exceptionnelles sur opérations de capital 216 651 Total Charges exceptionnels 216 651 Résultat exceptionnel 1 966 612 Le résultat exceptionnel 2010 est principalement constitué de la plus-value réalisée sur la cession des sociétés néo-calédoniennes Eole Prony 3 et Eole Mont Mau. 164 7. Montant des postes du compte de résultat envers les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation Produits d'exploitation Vente de marchandises 0 0 CA développement & clés en main facturé aux filiales et participations 23 818 164 395 161 Autre production vendue de services 1 067 255 50 000 Reprises sur provisions actif circulant 0 0 Transferts de charges d'exploitation 151 440 7 063 Total Produits d'exploitation 25 036 858 452 224 Charges d'exploitation Achats de marchandises 85 535 0 Autres achats et charges externes 502 027 0 Dotations sur provisions actif circulant 0 0 Dotations sur provisions pour risques et charges 148 934 0 Total Charges d'exploitation 736 496 0 Produits financiers Autres intérêts et produits assimilés 1 651 309 160 082 Reprises financières aux amortissements et provisions 180 361 0 Total Produits financiers 1 831 670 160 082 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 2 602 078 289 103 Total Charges financières 2 602 078 289 103 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de capital 0 Total Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de capital 0 Total charges exceptionnelles 0 0 TOTAL net 23 529 954 323 203 La Société n’a pas conclu d’opérations avec des parties liées, en dehors des opérations réalisées avec les entreprises liées présentées ci-dessus. 165 8. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires Incidence des évaluations fiscales dérogatoires Résultat de l'exercice 3 212 839 Impôt sur les bénéfices -66 467 Résultats avant impôts 3 146 372 Variation provisions réglementées 0 Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires 3 146 372 La ligne ‘Impôt sur les bénéfices’ correspond aux produits d’intégration fiscale pour 45 k€ et au crédit d’impôt calculé sur l’intéressement pour 21 k€. 9. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Résultat comptable Résultat fiscal Impôt théorique Résultat net Résultat courant 1 179 760 1 318 777 0 1 179 760 Résultat exceptionnel 1 966 611 740 913 0 1 966 611 Participation des salariés TOTAL 3 146 371 2 059 690 0 3 146 371 Produits d’intégration fiscale et Crédit d'impôt 66 467 Total net 3 212 839 F. Autres informations 1. Effectifs Les effectifs au 31 décembre sont résumés par le tableau suivant : Effectifs de clôture 31/12/2009 31/12/2010 Cadres 32 34 Agents de maîtrise Employés 10 13 Ouvriers, apprentis Effectif total 42 47 L’effectif moyen est de 44 personnes sur 2010 contre 40 personnes sur 2009, cette hausse s’expliquant principalement par l’intégration des 4 salariés de la société Héliowatt dans AÉROWATT au 1 er avril 2010. Sur les 47 salariés que compte la Société au 31 décembre 2010, 42 sont en CDI, 5 sont en CDD. 166 2. Crédit-bail Immobilier Mat. & outil. Autres immob. TOTAL Valeur d'origine 30 234 30 234 Cumuls des dotations antérieures 5 151 5 151 Dotations de l'exercice 8 906 8 906 Valeur nette comptable 16 177 16 177 Redevances payées Immobilier Mat. & outil. Autres immob. TOTAL Cumuls des exercices antérieurs 33 584 33 584 Montants de l'exercice 13 162 13 162 Sous-total 46 746 46 746 Redevances restant dues Immobilier Mat. & outil. Autres immob. TOTAL A 1 an au plus 11 286 11 286 Entre 1 et 5 ans 11 826 11 826 A plus de 5 ans Sous-total 23 112 23 112 Valeur résiduelle Immobilier Mat. & outil. Autres immob. TOTAL A 1 an au plus 0 0 Entre 1 et 5 ans 156 156 A plus de 5 ans Sous-total 156 156 3. Engagements donnés Engagements donnés Montant Au profit de : Filiales Participation Autres entreprises liées Autres Effets escomptés non échus Avals & cautions 20 493 195 20 493 195 Crédit-bail mobilier 30 234 30 234 Crédit-bail immobilier Indemnités de départ en retraite 24 711 24 711 Autres engagements : Commandes d’investissements Complément de prix sur investissement Clause de retour à meilleur fortune Nantissement de titres 48 607 48 607 Les cautions données par AÉROWATT pour garantir les emprunts souscrits par ses filiales pour financer les centrales éoliennes se montent à 20 493 k€. 167 Les emprunts souscrits par les filiales d’AÉROWATT, finançant les projets éoliens ou photovoltaïques, sont par ailleurs assortis de garanties diverses, telles que : - nantissement ou gage sans dépossession des matériels des centrales des sociétés suivantes : Eole Morne Constant, Eole Lifou, Eole Prony, Eole Prony 2, Eole Kafeate, Eole Kafeate 2, Valeco SPE, Solar Energies, Eole Touongo, Eole Sorbon, Solar Energies, Hélio Orange, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, - nantissement du fonds de commerce pour Eole Morne Constant, Eole Miquelon, Eole Grand Maison, Eole La Perrière (tranche 3), - nantissement de 100 % des parts sociales des sociétés Eole Marie-Galante, Eole Terre de Bas, Eole Miquelon, Eole Sorbon, Eole Balazé, Centrale Eolienne du Plan du Pal, Eole Désirade 4, Hélio Orange, Hélio Florensac, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, - nantissement du dépôt de garantie et garantie à 1 ère demande pendant 5 ans sur les emprunts d’Eole Grand Maison, et Eole La Perrière, - cessions de créances professionnelles (principalement les créances EDF, les indemnités d’assurance, les créances relatives aux contrats de maintenance, de fourniture, de soustraitance) sur la quasi-totalité des emprunts, - hypothèque en premier rang des droits réels issus des baux sur les sociétés Eole Terre de Bas, Eole Morne Carrière, Eole La Perrière, Valeco SPE, Eole Sorbon, Eole Désirade 4, Hélio Orange, Hélio Logistique, et Hélio Béziers, - promesse d’hypothèque sur Hélio Florensac, - des comptes de réserves bloqués au profit des établissements de crédit ont été mis en place dans le cadre de la mise en place d’emprunts bancaires et de crédit-bail. Certaines des lignes de préfinancement sont également assorties, le cas échéant, de promesses de nantissement des matériels préfinancés et des parts sociales des sociétés concernées. 4. Droit individuel à la formation Les droits acquis par le personnel au titre du DIF (droit individuel à la formation) s’élèvent à 2 769 heures au 31 décembre 2010, représentant 25 milliers d’euros. 5. Rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire par catégorie Le montant global des rémunérations brutes attribuées par la Société aux membres du Directoire de la Société et versées au cours de l’exercice 2010 s’élève à un total de 519 milliers d’euros. Aucune rémunération n’a été versée en 2010 aux membres du Conseil de surveillance. 168 III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS « Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société AEROWATT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. A. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention • Sur la rubrique intitulée « Produits générés par l’activité Développement de projets » de la note B.3 « Méthodes et règles d’évaluation » de l’annexe aux comptes qui expose : o La modification des critères de reconnaissance du chiffre d’affaires développement éolien et solaire retenus par la société au regard des évolutions réglementaires ; o La position adoptée par la société en termes de constatation de chiffre d’affaires développement et de provisions pour risques sur les projets solaires au 31 décembre 2010, compte tenu des incertitudes soulevées par le décret du 9 décembre 2010 initiant un moratoire sur les projets solaires. • Sur la note B.4 « Circonstances empêchant la comparabilité des comptes » de l’annexe qui rappelle le changement comptable et la correction correspondante relatifs à l’activation des charges indirectes dans la production stockée, intervenus en 2009 ; B. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : 169 • La valeur nette comptable des titres de participation et des prêts consentis aux filiales a fait l'objet d'un examen par votre société selon les principes décrits dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note B.3 de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. • Comme mentionné dans la première partie du présent rapport : o la rubrique intitulée « Produits générés par l’activité Développement de projets » de la note B.3 « Méthodes et règles d’évaluation » de l’annexe expose la position adoptée par la société en termes de constatation de chiffre d’affaires développement et de provisions pour risques sur les projets solaires au 31 décembre 2010, compte tenu des incertitudes soulevées par le décret du 9 décembre 2010 initiant un moratoire sur les projets solaires. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier la sincérité de l’information donnée en annexe. o la note B.4 « Circonstances empêchant la comparabilité des comptes » de l’annexe rappelle le changement comptable et la correction correspondante relatifs à la comptabilisation des « travaux en cours » effectués en 2009. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du caractère approprié de la présentation qui en est faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. C. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE LEYDET Didier AMPHOUX JCM Audit Membre du réseau Deloitte Pascal REMBERT 170 IV. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES (exercice clos au 31 décembre 2010) « Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. A. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale 1. Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. a. Avec M. Jérôme Billerey, Président du Directoire Le conseil de surveillance, en date du 21 janvier 2010, a autorisé la souscription d’une assurance Décès Perte Totale et Irréversible d’autonomie sur Mr. Billerey, dans la limite de 1.600.000 € au taux de 0,35% l’an. Cette souscription était une condition préalable dans le cadre de souscription du prêt OSEO FINANCEMENT. Le montant de la cotisation versée sur 2010 s’élève à 1 596,85 €. b. Avec différentes filiales du groupe Le conseil de surveillance a autorisé votre société à consentir des prêts financiers à certaines filiales du groupe. Le tableau ci-dessous résume les conventions conclues par votre société au cours de l’exercice 2010, et en précise les modalités de rémunérations.171 c. Avec AÉROWATT Energies Autorisation d’apport en fonds propres Le conseil de surveillance en date du 11 juin 2010 a approuvé le lancement de la deuxième tranche du programme AÉROWATT Energies. Au cours de l’exercice, AÉROWATT SA a procédé à des apports en comptes courants pour un montant total, au cours de l’exercice, de 6.074.954,56 €, net des remboursements de l’exercice, dont 249.275 € ont été incorporés au capital de AÉROWATT Energies. Filiales ou sociétés concernées Liens avec AEROWATT Solde des prêts consentis par AEROWATT au 31/12/2010 Taux de rémuné- ration Produits d'intérêts comptabilisés par AEROWATT en 2010 Date d'autorisation par le conseil de surveillance EOLE LES PATOURES Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) 1 238,75 3,82% - 12/11/2009 HELIO TOITURE CORSE Jérôme Billerey, cogérant et Président du Directoire - - - 12/11/2009 HELIO L'R Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) 770,01 3,82% - 12/11/2009 HELIO PACA Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) 18 222,93 3,82% - 12/11/2009 PLAINE DES ROCHES Jérôme Billerey, Directeur et Président du Directoire - - - 19/12/2005 EOLE MOULIN TIZON Laurent Albuisson, gérant et membre du Directoire 248,52 3,82% - 16/12/2008 EOLE COTE DU MOULIN Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) 260,87 3,82% - 05/05/2009 PARC DES HAUTS VENTS Dominique Mahé et Laurent Albuisson (2) - - - 11/06/2010 HELIO LA PERRIERE Laurent Albuisson, gérant et membre du Directoire 20 000,00 3,82% 79,00 23/11/2010 EOLE BALAZE 2 Aérowatt Energies, détenue à 65 % par AÉROWATT , représentée par J. Billerey et Laurent Albuisson en qualité de gérant - - - 23/11/2010 HELIOTAM Détention à 40 % par AÉROWATT - - - 5/10/2010 23/11/2010 (1) Jérôme Billerey, Président du Directoire, est également gérant de ces sociétés à la suite de la démission de Dominique Mahé (2) Laurent Albuisson, membre du Directoire, est également gérant de ces sociétés à la suite de la démission de Dominique Mahé. 172 Personnes concernées AÉROWATT Energies est détenue à hauteur de 65 % par AÉROWATT SA, Jérôme Billerey est Président du Directoire de AÉROWATT SA et Président de AÉROWATT Energies. 2. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. a. Avec Eole la Perrière Autorisation de caution simple Signature le 17 mars 2010 du protocole d’accord entre la SNC Eole Location Réunion 2006, Eole La Perrière et AÉROWATT SA. Ce protocole prévoit que AÉROWATT SA se porte caution simple de la société Eole La Perrière à hauteur de 484.018,20 € au profit de la société SNC Eole Location Réunion 2006 dans le cadre de dossier de subventions. Personnes concernées Dominique Mahé et à la suite de sa démission, Laurent Albuisson, tous deux membres du Directoire de AÉROWATT SA, et gérants de Eole La Perrière. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 24 mars 2010, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. 3. Conventions des exercices antérieurs non soumises à l’approbation d’une précédente assemblée générale Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées au cours de l’exercice 2009 et qui n’ont pas été soumises à l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009. a. Avec différentes sociétés du Groupe Le conseil de surveillance a autorisé votre société à consentir des prêts financiers à certaines filiales du groupe. Le tableau ci-dessous résume les conventions conclues par votre société et autorisées, et en précise les modalités de rémunérations. 173 B. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale 1. Conventions approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. a. Avec Crédit Agricole Private Equity, Demeter Partners et Vivéris Management Convention d’avance en compte courant Cette avance, autorisée par le Conseil de Surveillance du 3 décembre 2009, était destinée à permettre à la société de couvrir ses besoins de liquidité à court terme et de faire la demande auprès d’OSEO d’un prêt de développement participatif d’un montant de 3 millions d’euros. Cette avance était productrice d’intérêts au taux de 5% l’an et remboursable selon certaines conditions définies dans la convention. Cette avance, qui a été incorporée au capital au cours du mois de septembre 2010, a généré une charge d’intérêts sur l’exercice d’un montant de 101.417,78 €. Filiales ou sociétés concernées Liens avec AEROWATT Solde des prêts consentis par AEROWATT au 31/12/2010 Taux de rémunération ou des prêts Produits d'intérêts comptabilisés par AEROWATT en 2010 Date d'autorisation par le conseil de surveillance HELIO COGNOCOLI Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) 45 016 ,20 3,82% 795,00 12/11/2009 EOLE GARDEL Dominique Mahé et Laurent Albuisson (2) - 3,82% - 12/11/2009 HELIO TEMALA Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) - 3,82% - 12/11/2009 HELIO POYA Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) - 3,82% - 12/11/2009 HELIO FONDS CARAÏBES (EX Eole Bel Air) Dominique Mahé et Laurent Albuisson (2) 12 200,00 3,82% - 19/12/2005 HELIOWATT Détention à 100 % 146 396,57 3,82% 6 711,00 16/12/2008 HELIO PANC Dominique Mahé et Jérôme Billerey (1) - 3,82% - 05/05/2009 (1) Jérôme Billerey, Président du Directoire, est également gérant de ces sociétés à la suite de la démission de Dominique Mahé (2) Laurent Albuisson, membre du Directoire, est également gérant de ces sociétés à la suite de la démission de Dominique Mahé. 174 Personnes concernées : - Crédit Agricole Private Equity, membre du conseil de surveillance à travers ses FCPR « Capenergie » et « Crédit Lyonnais fonds secondaire 1 », - Demeter Partners, membre du conseil de surveillance, à travers son FCPR « Demeter », - Viveris Management ; membre du conseil de surveillance, à travers son FCPI « Inoveris 5 ». b. Avec diverses filiales du Groupe AÉROWATT Conventions de prêts : Poursuite des conventions aux termes desquelles votre société a consenti des prêts financiers à certaines filiales du groupe. Le tableau ci-dessous résume les conventions dont les effets se sont poursuivis en 2010. Filiales ou sociétés concernées Solde des prêts consentis par AEROWATT au 31/12/2010 Taux de rémunération Produits d'intérêts comptabilisés par AEROWATT en 2010 EOLE DESIRADE 68 693,14 3,82% 2 281,00 EOLE LA MONTAGNE 1 745 283,57 3,82% 65 226,00 AWNC-Eole Lifou 6 145 995,12 3,82% 218 511,00 EOLE MARIE GALANTE 1 101 606,92 3,82% 42 485,00 EOLE MORNE CONSTANT 762 181,79 3,82% 29 334,00 EOLE PLAN DU PAL 129 054,00 3,82% 9 117,00 EOLE MIQUELON-V Archipel 1 231 984,12 3,82% 45 905,00 WINERGY 16 591,39 3,82% 456,00 EOLE FONDS CARAIBES 916 327,86 3,82% 27 561,00 EOLE MORNE CARRIERE 340 163,14 3,82% 13 326,00 EOLE GRAND MAISON 444 479,93 3,82% 23 382,00 EOLE KAFEATE 112 515,38 3,82% 5 140,00 EOLE KAFEATE 2 412 572,21 3,82% 16 242,00 EOLE TERRE DE BAS 518 685,71 3,82% 18 194,00 EOLE LA PERRIERE 4 600 320,49 3,82% 187 930,00 EOLE PRONY 3 - 3,82% - EOLE GERSON 750,00 3,82% - EOLE ST LOUP 121 604,13 3,82% 4 645,00 EOLE DESIRADE 4 635,40 3,82% 12 009,00 EOLE TOUONGO - 3,82% 175,00 EOLE BALAZE - 3,82% 74 860,00 EOLE CHARPENTIER 6 456,54 3,82% 72,00 EOLE SORBON 2 272 944,43 3,82% 72 648,00 EOLIENNE PLAN DU PAL 576 877,16 3,82% 12 980,00 EOLE PAYS D'YVOIS 88 654,78 3,82% 3 387,00 AEROWATT PARTICIPATIONS SAS 658 534,49 3,82% 21 863,00 EOLIENNE PC 1 1 449 784,36 3,82% 55 382,00 EOLE LES BUISSONS 190 643,46 3,82% 6 974,00 EOLE LA MOTELLE 137 200,67 3,82% 5 101,00175 Filiales ou sociétés concernées Solde des prêts consentis par AEROWATT au 31/12/2009 Taux de rémunération Produits d'intérêts comptabilisés par AEROWATT en 2010 AEROWATT MAURITIUS 189 936,00 3,82% 4 387,00 EOLE PAINDREY 4 956,54 3,82% 55,00 EOLE YATE 86 620,50 3,82% 6 907,00 EOLE MAXENT - 3,82% 351,00 EOLE BROCELIANDE 22 500,00 3,82% 287,00 VALECO- SPE 3 972 644,86 9,00% 347 696,00 LA RENARDIERE 1 541 666,67 3,82% 71 042,00 EOLE MALECAGE 36 275,88 3,82% 1 244,00 HELIO FLORENSAC - 3,82% 1 467,00 HELIO ORANGE - 3,82% 21 290,00 EOLE CONCORET 18 000,00 3,82% 204,00 HELIO LOGISTIQUE - 3,82% 1 505,00 EOLE BAGUER PICAN 24 436,06 3,82% 404,00 HELIO AJACCIO 23 226,00 3,82% 553,00 HELIO ST BENOIT 9 000,00 3,82% 102,00 EOLE PETIT FOUGERAY 35 075,76 3,82% 857,00 EOLE ST OUEN LA ROUERIE 24 100,00 3,82% 361,00 HELIO BEZIERS - 3,82% 3 635,00 EOLE PIERREFITTE ES BOIS 6 083,96 3,82% 71,00 AEROWATT ENERGIES 10 306 505,42 4,50% 331 474,00 c. Avec Crédit Agricole Private Equity (à travers son FCPR « Capenergie »), Demeter Partners (à travers son FCPR « Demeter ») et Vivéris Management Convention de prise en charge de la rémunération d’un contrat de liquidité : Les sociétés ci-dessus mentionnée (« les apporteurs ») ont conclu avec la société NATIXIS SECURITIES un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par L’AFEI le 14 mars 2005 et approuvée par l’AMF par décision du 22 mars 2005, en date du 13 février 2008, par apport de 40 000 euros chacun sur le compte de liquidité. Votre société, intervenant à l’acte, a pris en charge la rémunération de ce contrat pour un montant de 20 000 euros, compte tenu de l’importance pour elle d’éviter des variations de cours sur son titre. Un avenant a été signé en date du 26 septembre 2008 afin de procéder à un apport complémentaire au compte de liquidité. Chacun des apporteurs a versé 60 000 euros sur le compte de liquidité. Suite au transfert des actions Aérowatt du marché libre au marché Alternext d’Euronext Paris en octobre 2008, le contrat de liquidité susvisé et son avenant ont été résiliés de plein droit. Un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 1 er novembre 2008. Aux termes de celui-ci, il a été convenu entre les parties de mettre à disposition de NATIXIS SECURITIES au crédit du nouveau compte de liquidité, les titres et les moyens financiers figurant au crédit de l’ancien compte de liquidité, avec une rémunération de NATIXIS SECURITIES maintenue à 20 000 euros. 176 d. Avec les dirigeants de la société Contrat d’assurance responsabilité civile Le 26 novembre 2008, votre société a souscrit un contrat d’assurance ayant pour objet de prendre en charge en leur lieu et place ou de rembourser aux assurés le règlement des conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation introduite à leur encontre et mettant en jeu leur responsabilité civile pendant la période allant du 31 octobre 2008 au 31 octobre 2009. Les assurés concernés par ce contrat sont les dirigeants de droit ainsi que les dirigeants de fait, tels que définis au paragraphe 2.2 des conditions spéciales du contrat. Sont donc principalement concernés les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance de votre société. Le montant de la prime nette comptabilisée en charge au cours de l’exercice s’élève à 7.610,37 € pour un montant garanti de 3 000 000 euros. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE LEYDET Didier AMPHOUX JCM Audit Membre du réseau Deloitte Pascal REMBERT 177