Rapport Annuel 2010 Banque populaire Val de France

R A P P O R T A N N U E L 2010BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2 Éditorial De gauche à droite Gonzague de VILLELE Directeur général Gérard BELLEmon Président du Conseil d’administration Gonzague de VILLELE Directeur général Gérard BELLEmon Président du Conseil d’administration Après deux années de récession, l’économie mondiale s’est nettement redressée en 2010, avec toutefois des disparités dans l’ampleur de la reprise. Très forte en Asie, elle s’est avérée plus faible en Europe, où la crise a laissé des traces, notamment en matière de dettes publiques. Dans ce contexte, la France a renoué avec la croissance sans toutefois retrouver son niveau d‘avant crise. Signe encourageant, les petites entreprises ont de nouveau vu leur chiffre d’affaires progresser. En 2010, la Banque Populaire Val de France a continué d’accompagner les nombreux projets de ses sociétaires et de ses clients particuliers, professionnels et entreprises. Affichant une progression de ses encours de crédit de 6 %, deux fois plus rapide qu’en 2009, elle confirme son rôle d’act eur majeur au service de l’économie régionale. Cette réussite est le fruit de l’implication de nos collaborateurs. Toutes les équipes de la Banque Populaire Val de France ont à cœur d’œuvrer au quotidien pour vous apporter compétence et pr oximit é, deux élément s qui nous paraissent essentiels pour inscrire notre relation dans la durée. 2010 a aussi été une année positive pour le Groupe BPCE qui clôt cet exercice en étant bénéficiaire dans tous ses métiers, y compris ceux de sa filiale Natixis. Aujourd’hui, les aides apportées par l’État pendant la crise ont été intégralement remboursées. Le Groupe peut a i ns i s e c o ns a c r er p l ei nement à s o n développement. La Banque Populaire Val de France ouvre l’année 2011 sur le lancement de son nouveau projet d’entreprise « Itinéraires ». Né de la réflexion collective de 400 collaborateurs, il a l’ambition de faire progresser votre Banque dans toutes les dimensions de la relation Client. Il s’appuie sur les compétences de nos équipes et services pour continuer de répondre au mieux à vos attentes, qui évoluent. Il s’inscrit en cohérence avec nos valeurs, issues de nos origines d’entrepreneurs et de notre modèle coopératif. Demain comme aujourd’hui, nous souhaitons encourager votre envie d’agir et accompagner vos projets, qui eux aussi contribuent à réaliser l’avenir. Demain comme aujourd’hui, nous souhaitons encourager votre envie d’agir et accompagner vos projets. 3 Les instances dirigeantes Assis Élodie DEGrysE Secrétaire général Gonzague de VILLELE Directeur général Debout Didier LE GaL Directeur crédits et finances Jean-Yves ChaLayE Directeur des prestations clientèle Denis sTEVEnarD Directeur des ressources humaines Nicolas sChILTz Directeur du développement Francine BIEnaImé Directeur de l’organisation générale Alain DoLLéans Directeur des entreprises et de la gestion privée Jean-Christophe Foury Directeur du réseau Au 1er rAng Marion PaILLE Gonzague de VILLELE Gérard BELLEmon Sylviane roussoT Jean-Vincent BoussIQuET Au 2e rAng Patrick FInDELInG Dominique BrEILLaT Philippe sChnEIDEr Jean-Paul GaLanDE Philippe morIn Jean-Pierre GaGnEr Absent Didier GuérIn Conseil d’administration De gauche à droite De gauche à droite Équipe de directionBANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 4 Des Yvelines à la Vienne, la Banque Populaire Val de France évolue sur un territoire d’une formidable diversité qui compte 4,5 millions d’habitants, plus de 220 000 professionnels, 10 000 entreprises et 30 000 exploitations agricoles. Notre vocation est d’accompagner dans leurs projets des hommes et des femmes issus de tous l e s ho ri z o ns . Qu’ i l s s o i e nt p arti c ul i e rs ou entrepreneurs, nous encourageons leurs talents pour contribuer avec eux au dynamisme économique de notre région. La Banque Populaire Val de France, plus de proximité pour plus de facilité Les chiffres clés 2010 Données 2010 550 000 131 000 2 200 215 clients sociétaiRes collaboRateuRs agences yvelines Eure-et-Loir Loir-et-Cher Indre-et-Loire Vienne Indre Cher Loiret Essonne hauts-de-seine Versailles Chartres orléans Blois Tours Bourges Châteauroux Poitiers5 au 31 décembre - en milliers d’euros 2008 2009 2010 Produit Net Bancaire 342 178 368 541 376 477 Résultat Brut d’Exploitation 109 206 124 132 130 055 Impôts sur les bénéfices 19 435 23 594 30 873 Résultat net 60 302 56 510 61 102 Bénéfices distribués 12 650 10 464 13 973 au 31 décembre 2008 2009 2010 Parts Sociales (en milliers d’euros) 235 000 295 000 295 000 Nombre de parts émises 4 700 000 5 900 000 5 900 000 Valeur de la part (en euros) 50,00 50,00 50,00 Certificats Coopératifs d'Investissement (en milliers d’euros) 58 750 73 750 73 750 Nombre de CCI émis 1 175 000 1 475 000 1 475 000 Valeur du CCI (en euros) 50,00 50,00 50,00 Les chiffres clés 2010 Principaux résultats financiers consolidés Situation financière en fin d’exercice Activité - Au 31 décembre 2010 (en milliers d’euros) Produit net bancaire résultat brut d’exPloitation encours de crédit encours d’éPargne 2008 342 178 8 529 776 6 043 318 2008 109 206 2008 2008 2009 368 541 8 786 078 6 517 836 2009 124 132 2009 2009 2010 376 477 9 326 586 6 974 080 2010 130 055 2010 2010 L’agence Moody’s note les programmes d’émission de Titres de Créances Négociables de la Banque Populaire Val de France P-1 pour le court terme et Aa3 pour le long terme.BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 6 Une banqUe dU GroUpe bpCe Deuxième groupe bancaire en France Le Groupe BPCE est le deuxième groupe bancaire en France, avec 36 millions de clients, 8 millions de sociétaires et 125 000 collaborateurs. Constitué des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne, et de filiales spécialisées expertes dans leur domaine d’activité, il exerce tous les métiers de la banque commerciale et de l’assurance, d’une part, et apporte des solutions dans la banque de financement, de gestion et de services financiers, d’autre part. Son modèle de banque universelle repose sur une architecture à trois niveaux : • les deux réseaux coopératifs des 20 Banques Populaires et 17 Caisses d’Épargne, qui sont des acteurs incontournables au cœur des régions ; • l’organe central BPCE, en charge de la stratégie, du contrôle et de l’animation du groupe ; • des filiales dont Natixis — structure cotée au CAC 40 —, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et Outre-mer… Un système de garantie et de solidarité bénéficie à l’ensemble des établissements de crédit affiliés à BPCE. rassembler les banques préférées des Français Animées par une même ambition, les entreprises du groupe s’investissent, innovent et s’allient pour aider leurs clients à concrétiser leurs projets, leur apporter le meilleur service dans la durée, satisfaire des attentes nouvelles, promouvoir une société entreprenante et solidaire. Le Groupe BPCE s’appuie sur l’engagement de ses équipes et leur dynamique collective pour devenir le groupe des banques préférées des Français et de leurs entreprises. 20 Banques Populaires Sociétaires 80 % (parts sociales) Sociétaires Sociétés locales d’épargne 80 % (parts sociales) BPCE Organe central 17 Caisses d'Epargne Flottant 50 % 50 % CCI 20 % CCI 20 % 71,5 % 28,5 % Groupe BPCE Détention par BPCE (91,7 %) et par le Crédit Foncier (8,3 %) Via CE Holding Promotion Banque Commerciale et Assurance • Crédit Foncier (100 %) • Banque Palatine (100 %) • BPCE International et Outre-mer (100 %) • BPCE Assurances (46,4 %) • ... Filiales et participations financières • Foncia (99,9 %) • Natixis • ... BFI, Epargne et Services Financiers Spécialisés Nexity 42,1 %7 SoutENiR L’ÉCONOMIE RÉGIONALEBANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 8 Encourager l’esprit d’entreprendre Dans notre région, la Banque Populaire finance un créateur d’entreprise sur trois. Qu’ils soient commerçants, artisans, professions libérales, agriculteurs, dirigeants de PME-PMI…, la Banque Populaire Val de France accompagne ses clients entrepreneurs, créateurs, repreneurs, dans la durée, à toutes les étapes de leur développement, en prenant sa part de risque. s’engager aux côtés des acteurs économiques locaux Partenaire historique de l’artisanat, la Banque Populaire s’investit particulièrement aux côtés des Chambres de Métiers et de l’Artisanat de son territoire, pour informer et former les créateurs d’ ent r epr i s e ou encor e val or i s er l es pl us performants, comme dans les Prix « Stars et Métiers ». Nous entretenons aussi des relations étroites avec les Chambres de Commerce et d’Industrie, les Chambres d’Agriculture et toutes les structures qui encouragent l’esprit d’entreprendre : pépinières d’entreprises, plateformes d’initiatives locales, clubs de créateurs d’entreprises, … La Banque Populaire Val de France est également partenaire d’industriels (Altadis-Seita, HewlettPackard) dans le cadre de dispositifs de revitalisation de bassins d’emplois. Elle propose à leurs côtés des prêts à 0 % aux entreprises qui mènent des projets créateurs d’emplois. Permettre aux entreprises d’investir pour se développer dans leur région En 2010, la Banque Populaire Val de France a financé 8 249 projets de chefs d’entreprises pour 866 millions d’euros au total, soit 34 % de plus qu’en 2009. Pour leurs investissements, nos clients artisans peuvent compter sur la garantie Socama, société de caution mutuelle créée conjointement par la Banque Populaire et les organisations professionnelles. Les chefs d’entreprises peuvent également s’appuyer à la Banque Populaire Val de France sur des experts capables de les aider à opt imiser leur t r ésor er ie, se développer à l’international ou encore mettre en place des dispositifs d’épargne salariale. Permettre aux particuliers d’investir dans leur région En 2010, la Banque Populaire Val de France a accompagné 14 147 projets immobiliers de particuliers pour 1 296 millions d’euros au total, soit 41 % de plus qu’en 2009. La Banque Populaire Val de France finance aussi des promoteurs immobiliers. Partenaire de certaines collectivités locales, elle leur apporte l’expertise de son réseau pour distribuer à leurs habitants des prêts à 0% : le « prêt logement 92 » du Conseil Général des Hauts-de-Seine, le prêt « Vivre en ville » de l’Agglomération Orléans Val de Loire et le prêt « Isolaris Centre » du Conseil Régional du Centre. Contribuer, en tant qu’employeur, au dynamisme de l’emploi régional La Banque Populaire Val de France a recruté 165 nouveaux collaborateurs dans sa région en 2010. Ces collaborateurs sont venus renforcer les compétences des 215 agences implantées sur le territoire (1 520 conseillers clientèle), du siège de St-Quentin-en-Yvelines (400 collaborateurs) et du site central de Tours (270 collaborateurs). En accord avec des centres de formation de proximité, comme l’IFA Delorozoy de Montigny-le-Bretonneux (78), la Banque Populaire Val de France intègre des jeunes collaborateurs dans le cadre de dispositifs de formation en alternance. A la Banque Populaire, nous nous engageons pour la réussite économique et humaine de notre région. En accompagnant les entrepreneurs, en agissant aux côtés de nos partenaires économiques, nous vivons une relation particulière avec notre territoire pour y insuffler une dynamique de développement.9 Prix « Stars & Métiers » : l’excellence artisanale à l’honneur Organisé par les Banques Populaires et les Chambres de métiers et de l’artisanat, le Prix « Stars & métiers » récompense les chefs d’entreprises artisanales pour leur savoir-faire et leur réussite en matière d’innovation technologique, managériale, commerciale et stratégique. Plus de 120 candidats de tous les métiers de l’artisanat ont participé aux sélections de notre région Val de France. 28 ont été récompensés au cours de cérémonies départementales. 8 d’entre eux sont retenus pour participer à la sélection nationale. 22 créateurs d’entreprise récompensés en Ile-de-France Le 10 février 2011, la Banque Populaire Val de France, la BRED Banque Populaire et la Banque Populaire Rives de Paris se sont associées pour remettre les prix du 32e Concours régional de la Création d’Entreprise Ile-deFrance, qui est organisé depuis 1978 en partenariat avec les Chambres de Commerce et d’Industrie (CCI). Le cru 2010 du concours a valorisé 22 entreprises créées depuis moins de 3 ans pour leur caractère innovant ou d’intérêt général. Chaque entreprise lauréate a bénéficié d’un prêt sans intérêts et sans garantie, remboursable à moyen terme et pouvant aller jusqu’à 15 000 euros. La Banque Populaire distingue les agriculteurs de son territoire En novembre et décembre 2010, la Banque Populaire Val de France a récompensé 30 agriculteurs passionnés par leur métier, transformant et commercialisant en direct tout ou partie de leur production. Organisés depuis 15 ans, en partenariat avec les associations professionnelles agricoles, les Prix de la dynamique agricole valorisent les exploitations les plus dynamiques sur chaque département. Les lauréats départementaux sont ensuite présentés au niveau national. Soutenir l’économie régionale Les actualités de l’annéeBANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 10 PROPOSER DES SOLUTIONS BANCAIRES ADAptÉES Et moDERNES BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 201011 Parce que chaque client a ses besoins et ses habitudes propres, la Banque Populaire s’applique à développer une large gamme de solutions « banque et assurances ». Qu’il s’agisse de gérer ses comptes au quotidien, de devenir propriétaire, de préparer sa retraite ou d’assurer son véhicule, chacun doit pouvoir choisir la solution qui lui convient le mieux. une gamme de produits et services complète et moderne Des services essentiels aux montages financiers les plus complexes, les conseillers de la Banque Populaire Val de France disposent d’une gamme très étendue qui leur permet la plus grande s oupl es s e. Cer t ai ns de ces pr odui t s s ont régulièrement mis à l’honneur dans les comparatifs de la presse professionnelle. Nos clients ont aussi accès aux dernières innovations : solutions d’épargne à capital garanti, carte bancaire débit/ crédit, carte bancaire personnalisable, … Des offres adaptées aux besoins de vie de chacun A la Banque Populaire, nous savons qu’un artisan n’a pas les mêmes contraintes qu’un dirigeant de PME et qu’un jeune qui commence à travailler ne ressemble en rien à un étudiant. C’est pourquoi nous adaptons nos offres aux besoins de chacun et que nos conseillers mettent chaque jour en place des programmes d’épargne, de financement ou d’assurance sur mesure. une information claire et transparente La Banque Populaire Val de France a toujours apporté beaucoup d’attention au rapport qualité/ prix de ses prestations ainsi qu’à la clarté de son information. A l’écoute des pouvoirs publics et des associations de consommateurs, nous continuons à œuvrer en ce sens, pour une banque encore plus accessible et transparente. En agence, chaque conseiller est en mesure d’apporter toutes les explications nécessaires. La liste des tarifs de nos produits et services y est également consultable, tout comme sur notre site internet. Depuis le 1 er janvier 2011, une liste standard des 10 produits ou services courants, est également consultable et permet de comparer les établissements bancaires entre eux. Proposer des solutions bancaires adaptées et modernes Les actualités de l’année Des tarifs bien positionnés, reconnus par la presse Dans leur enquête annuelle 2010, la CLCV et le magazine mieux vivre votre argent ont positionné la Banque Populaire Val de France en 2e position de son territoire sur les offres packagées. Ces résultats ont été confirmés par l’enquête du monde (6e sur 37 banques analysées au niveau national). Ces classements, stables depuis plusieurs années, sont la conséquence d’une politique tarifaire raisonnable. Nous sommes et continuerons d’être particulièrement attentifs à la juste équation entre la qualité du service et le niveau de son prix. Des offres performantes, adaptées à l’actualité En 2010, la Banque Populaire Val de France a été citée à deux reprises dans des comparatifs d’offres bancaires. En mars, ses taux de Crédit immobilier sur 20 et 25 ans l’ont placée en 2e position face aux concurrents directs de son territoire (enquête « Challenges ») et, en octobre, son offre de crédit consommation, lancée à l’occasion du mondial de l’automobile, l’a également positionnée en 2e position sur son territoire (enquête « auto Plus »).BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 12 ACCOMPAGNER NOS CLIENTS DANS LA DuRÉE BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 201013 La relation au plus près Des Yvelines à la Vienne, la Banque Populaire Val de France évolue sur un territoire d’une formidable diversité qui compte 4,5 millions d’habitants. En multipliant les moyens d’accéder à nos services, nous nous sommes adaptés à la nouvelle façon que nos clients ont de « consommer la banque ». Pour leur offrir la meilleure proximité, nous avons encore ouvert en 2010 deux nouvelles agences au Coudray (28) et à Achères (78). Dans le même temps, nous avons rénové ou transféré 12 agences pour permettre à nos clients d’y bénéficier de services adaptés, modernes et plus sécurisés. Pour conforter et mettre à jour leurs compétences, les collaborateurs bénéficient très régulièrement de formations adaptées. En 2010, la Banque Populaire Val de France a consacré 6 % de sa masse salariale à ces programmes de formation. Des experts pour chaque situation spécifique Un réseau d’experts en gestion patrimoniale, en ingénierie sociale, en assurance du professionnel, en solutions monétiques… intervient en appui des conseillers pour se mettre à l’écoute des clients, en agence, et leur offrir les meilleurs conseils. Grâce aux partenariats établis de longue date avec l’ACEF (Association pour le Crédit et l’Epargne des Fonctionnaires) et la CASDEN Banque Populaire (Banque coopérative des personnels de l’Éducation Nationale, de la Recherche et de la Culture), la Banque Populaire est aussi en mesure de proposer aux personnels de la fonction publique des conditions privilégiées. La proximité, même à distance Notre réseau d’agences est soutenu au quotidien par un centre d’appels de 65 télé-conseillers ouvert 68 h 30 par semaine, qui offre ainsi une très forte amplitude horaire. Cependant, pour maintenir la proximité qui nous est chère, nos agences continuent de prendre en direct 70 % de leurs appels téléphoniques. Nos clients réalisent aussi de plus en plus d’opérations via notre site internet www.bpvf. banquepopulaire.fr, dont l’accès est gratuit. Ce site enregistre plus de 45 000 visites par jour. Et ceux qui déménagent ou qui préfèrent tout simplement privilégier la relation à distance peuvent opter pour les services de l’agence « e-Banque Populaire ». Les clients de cette agence bénéficient d’un conseiller clientèle dédié, d’horaires d’ouverture élargis, de tarifs identiques à ceux des autres agences et de la mise à disposition de technologies renforçant la proximité avec le conseiller (visio-conférence entre le conseiller et le client, espace de partage de documents, …). De nombreux autres développements sont encore programmés en 2011 pour faciliter davantage l’accès à nos services à distance. accompagner ses clients dans la durée L’équipe de l’agence d’Achères (78) L’inauguration de l’agence du Coudray (28) A la Banque Populaire, nous avons appris à conjuguer compétence et proximité. Proches de nos clients, tant par la densité de notre réseau d’agences que par notre capacité d’écoute, nous mettons à leur service généralistes et experts capables de prendre en charge dans les meilleurs délais chacune de leurs problématiques. BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 14 Les actualités de l’année « Rush » hivernal sur les crédits immobiliers Les samedis 11 et 18 décembre 2010, le service Réalisations Crédits de Tours s’est exceptionnellement mobilisé pour faire face à l’afflux de dossiers de crédit immobilier qui a marqué cette fin d’année. La fin annoncée du crédit d’impôts pour le financement de la résidence principale et du prêt à taux zéro dans son ancienne formule, associée à la persistance des taux bas, ont en effet entraîné un volume important de demandes de prêts et de renégociations. La programmation de ces deux journées supplémentaires de traitement a permis de satisfaire de nombreux clients qui devaient impérativement obtenir leur accord de prêt avant le 31 décembre. « Itinéraires » : un projet d’entreprise collectif pour l’avenir au cours de l’année 2010, près de 400 collaborateurs de la Banque Populaire Val de France, représentatifs de l’ensemble des métiers et des territoires de la Banque, ont participé à une réflexion collective sur les orientations stratégiques de l’entreprise. Le projet qui est né de cette mobilisation, baptisé « Itinéraires », est résolument centré sur la relation client. Organisé autour de 15 objectifs déclinés en projets opérationnels, il donnera lieu, dès 2011, à des évolutions visibles sur la mesure de la satisfaction client, l’accueil ou encore la fluidité de certaines démarches. L’ACEF a fêté ses 40 ans Le 18 septembre 2010, 300 adhérents étaient réunis au Château de la Chesnaye à Loury (45), afin de célébrer les 40 ans de l’Association pour le Crédit et l’Épargne des Fonctionnaires (aCEF). Créée par des fonctionnaires, l’aCEF s’adresse aujourd’hui aux agents, actifs ou retraités, qui concourent aux fonctions publiques d’État, territoriale, hospitalière, aux services, organismes et entreprises publics. Elle négocie pour 32 000 d’entre eux des conditions privilégiées auprès de la Banque Populaire Val de France.15 AGIR EN ENTREPRISE CitoyENNE BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 16 Faire participer nos clients à la vie de leur Banque La spécificité d’une Banque Populaire est son statut de banque coopérative. En souscrivant des parts sociales, chaque client a la possibilité de participer au capital de notre banque. Ainsi, il marque sa confiance et soutient notre travail et la façon dont nous le faisons. En retour, nous nous engageons à soutenir le développement de notre région, à encourager ceux qui y prennent des initiatives et à valoriser l’esprit d’entreprendre. Au cours de l’année, la Banque Populaire Val de F r a n c e r e n c o n t r e s e s c l i e n t s sociétaires et dialogue avec eux à plusieurs reprises, notamment au cours de l’Assemblée Générale annuelle et des Soirées de Sociétaires organisées localement. Être un employeur responsable Pleinement engagée pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes handicapées, la Banque Populaire Val de France s’inscrit dans la mise en œuvr e de l’accor d conclu par les Banques Populaires, entré en vigueur depuis le 1 er janvier 2008. Au 31 décembre 2010, elle employait 68 collaborateurs handicapés, soit 50 % de plus qu’à fin 2008. De nombreuses actions ont également été menées, tant pour sensibiliser les collaborateurs à l’accueil de collègues handicapés que pour favoriser l’emploi de ces personnes, notamment en adaptant les postes de travail. Être un acteur économique responsable La Banque Populaire Val de France applique scrupuleusement les dispositifs légaux pour déceler et combattre la délinquance financière. Tous les collaborateurs sont ainsi formés à la lutte contre le blanchiment et leur vigilance quotidienne est r enfo r c ée p a r l a mi s e en œuv r e d ’ o ut i l s informatiques de surveillance et d’alerte. Par ailleurs, des équipes de spécialist es supervisent en permanence la mise en conformité des procédures internes avec la réglementation. Enfin, pour être en mesure de maintenir ses activités essentielles en cas d’accident grave (incendie, inondation, panne informatique prolongée), la Banque met en œuvre un Plan de Continuité d’Activité. Ce plan de gestion de crise fait l’objet d’un programme pluriannuel de tests et d’exercices qui permet d’en valider la pertinence. Encourager les initiatives citoyennes En organisant chaque année les Prix Initiatives Région, la Banque Populaire Val de France soutient les associations de son territoire qui portent des projets dans les domaines du patrimoine, de l’environnement et de la solidarité. Depuis 2006, nous avons ainsi accompagné une vingtaine d’associations de proximité dans leur action. Notre Banque a aussi signé un accord avec l’ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) pour soutenir son action en faveur de la distribution des microcrédits sociaux. En refinançant les microcrédits accordés par l’ADIE, nous contribuons à soutenir les microentrepreneurs qui, parce qu’ils sont chômeurs ou attributaires d’un revenu social, n’ont pas accès au crédit bancaire classique. Pour la 5e année consécutive, la Banque s’est à nouveau associée aux Jeunes Agriculteurs pour promouvoir les métiers de l’agriculture auprès des plus jeunes en s’appuyant sur la compétence des enseignants. Le concours de dessins « Dessine-moi la ferme », ouvert à toutes les écoles maternelles et primaires du Loiret (45), a même été étendu cette année au département du Cher (18). La Banque Populaire Val de France est aussi partie prenante des Fondations créées par les universités de Tours et de Poitiers en 2009. Elle y soutient ainsi les développement s de la recherche et de l’innovation. Pour la Banque Populaire, le développement durable est une réalité inscrite depuis longtemps dans sa démarche de développement. Être responsable, c’est non seulement exercer le métier de banquier dans le respect des valeurs fondatrices mais aussi inscrire son action dans un cadre attentif à l’économie, aux hommes et à l’environnement. Au 31 décembre 2010, la Banque Populaire Val de France compte 131 000 sociétaires.17 agir en entreprise citoyenne s’engager dans la vie locale Depuis plus de 15 ans, la Banque Populaire est présente dans l’univers de la Voile car la Voile et l’esprit d’entreprise partagent les mêmes valeurs : l ’ a u d a c e , l ’ e n t h o u s i a s me , l e c o u r a g e , l a détermination. Sur son territoire, la Banque Populaire Val de France soutient les Ligues de Voile de l’Ile-de-France et du Centre pour les aider à développer la pratique sportive de la Voile dans les clubs. Enfin, nous encourageons aussi ceux qui s’emploient à dynamiser la vie culturelle locale, qu’ils soient artistes ou organisateurs d’événements. Nous sommes ainsi partenaires historiques d’événements sportifs régionaux comme les « 20 km de Tours » ou de festivals de musique tels le Versailles Jazz Festival, Mosaïk aux Mureaux ou encore Darc à Châteauroux. Les actualités de l’année Développement durable : des engagements visibles La Banque Populaire Val de France s’est associée à la semaine du Développement Durable qui s’est déroulée du 1er au 7 avril 2010. Un test « Evaluez votre impact sur l’environnement » a été mis en ligne sur son site internet et un calendrier des fruits et légumes de saison a été distribué dans les agences. Les collaborateurs de la Banque ont été également invités à tester leurs connaissances sur l’intranet. a cette occasion, la Banque Populaire Val de France a pris la décision d’utiliser désormais du papier 100 % recyclé pour toute sa papeterie (papier reprographie, papier en-tête, enveloppes, cartes de visite) et de le privilégier dans ses documents commerciaux. En 2011, elle proposera aussi à ses clients des relevés de compte « 0 papier » consultables sur internet. Prix Initiatives Région : le grand concours des projets associatifs En mars 2010, 10 000 clients sociétaires ont été invités à voter en ligne pour des projets associatifs. Pleinement investis dans la vie de leur Banque, ils ont ainsi désigné les trois associations lauréates du Prix Initiatives Région de la Banque Populaire Val de France. Dans la catégorie Environnement, c’est « Nature 18 » qui a été primée pour son opération « Zéro pesticide » auprès des communes du Cher. L’association « Les Chantiers Jeunes de Vineuil » (41) a été distinguée pour le travail de rénovation des ponts chartrains engagé avec les jeunes de la commune. Sur le volet Solidarité, l’association « aSPIC », qui travaille en relation étroite avec l’hôpital de Chartres (28) pour les enfants hospitalisés, s’est vue remettre un prix pour son projet de mur d’escalade. Chacune de ces associations a reçu un film de présentation de son activité et un chèque de 5 000 € pour mener à bien son projet. Handicap : un « rallye » pour mieux comprendre En 2010, le site central de Tours a accueilli l’association Solidarité Ville Entreprises pour un rallye handicap « mettons-nous en situation ». Six ateliers animés par des personnes handicapées ont été proposés aux 50 collaborateurs participants : perte de sensibilité mais aussi altération ou perte de la vue, polyarthrite, surdité et utilisation du fauteuil roulant. Les échanges ont été riches et nombreux. Cette action qui avait déjà été organisée en 2009 sur les sites centraux de St-Quentin-en-Yvelines et de Tours, a permis à chacun, en occupant la place d’une personne handicapée, de prendre conscience des difficultés rencontrées au quotidien. 1 rapport de gestion 1.1 présentation de la Société 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif 1.1.2 Forme juridique 1.1.3 Objet social 1.1.4 Date de constitution, durée de vie 1.1.5 Exercice social 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de la Société au sein du Groupe 1.1.7 Information sur les filiales importantes et prises de participations 1.2 Capital social de la Société 1.2.1 Parts sociales et certificats coopératifs d’investissement 1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales 1.3 organes d’administration, de direction et de surveillance 1.3.1 Conseil d’administration 1.3.1.1 Pouvoirs 1.3.1.2 Composition 1.3.1.3 Fonctionnement 1.3.1.4 Comités 1.3.1.5 Gestion des conflits d’intérêts 1.3.2 Direction générale 1.3.2.1 Mode de désignation 1.3.2.2 Pouvoirs 1.3.3 Commissaires aux comptes 1.4 Contexte de l’activité 1.4.1 Environnement économique et financier 1.4.2 Faits majeurs de l’exercice 1.4.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE 1.4.2.2 Faits majeurs de la Société (et de ses filiales) 1.4.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation 1.5 Activités et résultats consolidés du Groupe 1.5.1 Résultats financiers consolidés – secteur opérationnel 1.5.2 Bilan consolidé et variation des capitaux propres 1.6 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle 1.6.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle 1.6.2 Analyse du bilan de l’entité 1.7 Fonds propres et solvabilité Exercice 2010 R A P P O R T D E G E S T I O N S o m m a i r e19 Rapport de gestion 1.7.1 Gestion des fonds propres 1.7.1.1 Définition du ratio de solvabilité 1.7.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité 1.7.2 Composition des fonds propres 1.7.2.1 Tier 1 1.7.2.2 Tier 2 1.7.2.3 Déductions 1.7.2.4 Circulation des fonds propres 1.7.2.5 Gestion du ratio de la Société 1.7.2.6 Tableau de composition de fonds propres 1.7.3 Exigences de fonds propres 1.7.3.1 Définition des différents types de risques 1.7.3.2 Tableau des exigences 1.8 organisation et activité du Contrôle interne 1.8.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent 1.8.1.1 Coordination du contrôle permanent 1.8.1.2 Focus sur la filière Risques 1.8.1.3 Focus sur la filière Conformité 1.8.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique 1.8.3 Gouvernance 1.9 Gestion des risques 1.9.1 Risques de crédit / contrepartie 1.9.1.1 Organisation du suivi des risques de crédit / contrepartie 1.9.1.2 Système de mesure des risques de crédit / contrepartie 1.9.1.3 Technique de réduction des risques 1.9.1.4 Simulation de crise relative aux risques de crédit 1.9.1.5 Travaux réalisés en 2010 1.9.2 Risques financiers 1.9.2.1 Risques de marché 1.9.2.2 Risques de la gestion de bilan 1.9.3 Information financière spécifique 1.9.4 Risques opérationnels 1.9.4.1 Organisation du suivi des risques opérationnels 1.9.4.2 Système de mesure des risques opérationnels 1.9.4.3 Travaux réalisés en 2010 1.9.5 Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges 1.9.6 Risques de non-conformité 1.9.6.1 Sécurité financière 1.9.6.2 Conformité bancaire 1.9.6.3 Conformité financière - Déontologie 1.9.7 Gestion de la continuité d’activité 1.9.7.1 Dispositif en place 1.9.7.2 Travaux menés en 2010 1.10 Événements postérieurs à la clôture et perspectives 1.10.1 Les événements postérieurs à la clôture 1.10.2 Les perspectives et évolutions prévisibles 1.11 Éléments complémentaires 1.11.1 Activités et résultats des principales filiales S o m m a i r e20 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 1.11.2 Tableau des cinq derniers exercices 1.11.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation 1.11.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux 1.11.5 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance 1.11.6 Projet de résolutions 2 États financiers 2.1 Comptes consolidés 2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2010 2.1.1.1 Bilan consolidé et hors bilan consolidé 2.1.1.2 Compte de résultat consolidé 2.1.2 Notes annexes aux comptes consolidés annuels 2.1.2.1 Note 1 - Cadre général 2.1.2.2 Note 2 - Principes et méthodes de consolidation 2.1.2.3 Note 3 - Règles et méthodes comptables 2.1.2.4 Note 4 - Informations sur le bilan 2.1.2.5 Note 5 - Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 2.1.2.6 Note 6 - Informations sur le compte de résultat 2.1.2.7 Note 7 - Périmètre de consolidation 2.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.2 Comptes individuels 2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2010 2.2.1.1 Bilan et hors bilan 2.2.1.2 Compte de résultat 2.2.2 Notes annexes aux comptes individuels 2.2.2.1 Note 1 - Cadre général 2.2.2.2 Note 2 - Principes et méthodes comptables 2.2.2.3 Note 3 - Informations sur le bilan 2.2.2.4 Note 4 - Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 2.2.2.5 Note 5 - Informations sur le compte de résultat 2.2.2.6 Note 6 - Autres informations 2.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels 2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des Commissaires aux comptes 3 Déclaration des personnes responsables 3.1 personne responsable des informations contenues dans le rapport 3.2 Attestation du responsable21 Rapport de gestion 1 raPPorT DE GEsTIon 1.1 Présentation de la société 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif Banque Populaire Val de France (ci-après dénommée « Banque Populaire Val de France » ou « la Société ») Siège social : 9, avenue Newton 78180 Montigny Le Bretonneux 1.1.2 Forme juridique La Société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre I er du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts. 1.1.3 objet social La Banque Populaire Val de France a pour objet : • de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier ; • d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. À ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d’assurance et plus généralement d’intermédiation en assurance ; • d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation. 1.1.4 Date de constitution, durée de vie La Société a commencé son activité le 1 er juillet 1931. La durée de la Société expire le 31 décembre 2029, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 549 800 373. 1.1.5 Exercice social L’exercice social a une durée de 12 mois du 1 er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire Val de France (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Versailles. 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de la société au sein du Groupe La Banque Populaire Val de France est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Val de France en détient 4,14 %. BPCE est notamment chargée d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe (cf paragraphe 2.1.2.1). Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont elle garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe.22 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 1.1.7 Information sur les filiales importantes et prises de participations Date de création Capital Forme juridique activité % capital détenu par BPVF FILIALES CONSOLIDÉES VECTEUR Mai 1988 653 660,06 € EURL Prise de participations 100 % SBE Juin 2005 31 000 000,00 € SA à directoire et conseil de surveillance Banque 49,99 % Sociétariat BPVF Juillet 2006 3 100 000,00 € SASU Régulation du capital social de la BPVF 100 % des actions sont détenues par VECTEUR EURL FILIALES NON CONSOLIDÉES Val de France IMMO Juin 1988 5 150 100,00 € SAS Immobilier 100 % Financière VECTEUR Novembre 1995 5 559 909,60 € SASU Prise de participations 100 % Il est précisé par ailleurs qu’au cours du 2 ème semestre 2010, la Banque Populaire Val de France est devenue actionnaire de la société Patrimoine et Commerce et détient 27 % du capital. 1.2 caPital social de la société 1.2.1 Parts sociales et certificats coopératifs d’investissement Le capital de la Société est variable. Il est divisé en parts sociales d’un montant nominal de 50 euros et en certificats coopératifs d’investissement (CCI) d’une valeur nominale de 50 euros chacun, entièrement libérés et tous de même catégorie. Le capital social de la Société s’élève à 368 750 000 euros au 31 décembre 2010 et est composé de 5 900 000 parts sociales de 50 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les sociétaires et de 1 475 000 CCI de 50 euros de valeur nominale, détenus en totalité par Natixis. évolution et détail du capital social de la société Au 31 décembre 2010 montant en K€ % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires 295 000 80 100 CCI détenus par Natixis 73 750 20 0 ToTaL 368 750 100 100 Au 31 décembre 2009 montant en K€ % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires 295 000 80 100 CCI détenus par Natixis 73 750 20 0 ToTaL 368 750 100 100 Au 31 décembre 2008 montant en K€ % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires 235 000 80 100 CCI détenus par Natixis 58 750 20 0 ToTaL 293 750 100 100 1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales Les parts sociales sont nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Elles ne peuvent recevoir qu’un intérêt qui est fixé annuellement par l’Assemblée générale, sans que son montant puisse excéder le taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. L’Assemblée générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires. Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire Val de France toutes personnes physiques ou morales.23 Rapport de gestion Pour être admis comme sociétaire, il faut être agréé par le Conseil d’administration et être reconnu digne de crédit. Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Intérêt des parts sociales versé au titre des exercices antérieurs Exercice Taux montant total 2009 3,25 % 7 838 041,16 € 2008 3,75 % 8 702 350,75 € 2007 3,75 % 8 745 705,02 € rémunération des certificats coopératifs d’investissement (CCI) La rémunération au titre de l’exercice 2010, proposée à l’approbation de l’Assemblée générale, est de 4 498 750 euros, ce qui permet une rémunération des CCI à un taux de 1,29 %. Exercice Taux montant total 2009 0,76 % 2 625 500 € 2008 1,19 % 3 948 000 € 2007 1,53 % 5 099 500 € 1.3 organes d’administration, de direction et de surveillance 1.3.1 Conseil d’administration 1.3.1.1 pouvoirs Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 1.3.1.2 Composition Les Administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l’exercice de leur mandat. Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s’engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S’agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel. Ils doivent avoir un crédit incontesté et informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel. Plus généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire Val de France. Au 31 décembre 2010, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Président du Conseil d’administration Gérard BELLEmoN Né le 1er octobre 1954 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2012 Date d’échéance du mandat de Président du Conseil d’administration : septembre 2013 Date de première nomination au sein du Groupe : 26 mars 1992 (1) Vice-Présidents et/ou secrétaire Jean-paul GALANDE Né le 10 mai 1944 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2015 Date d’échéance du mandat de Vice Président : septembre 2013 Date de première nomination au sein du Groupe : 21 septembre 1999 (1) philippe moRiN Né le 11 septembre 1951 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2015 Date d’échéance du mandat de Vice Président et de secrétaire : septembre 2013 Date de première nomination au sein du Groupe : 27 avril 2000 (1) La rémunération au titre de l’exercice 2010, proposée à l’approbation de l’Assemblée générale, est de 4 498 750 euros, ce qui permet une rémunération des CCI à un taux de 1,29 %. L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2010, proposé à l’approbation de l’Assemblée générale, est de 9 474 322,18 euros, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 3,25 %.24 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Sylviane RouSSot Née le 12 juillet 1942 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2012 Date d’échéance du mandat de Vice Président : septembre 2013 Date de première nomination au sein du Groupe : 11 décembre 1987 (1) administrateurs Jean-Vincent BouSSiQuEt Né le 31 janvier 1948 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2013 Date de première nomination au sein du Groupe : 8 juillet 1997 (1) Dominique BREiLLAt Né le 4 août 1945 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2011 Date de première nomination au sein du Groupe : 14 décembre 1995 (1) patrick FiNDELiNG Né le 16 décembre 1947 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2015 Date de première nomination au sein du Groupe : 3 novembre 1999 (1) Jean-pierre GAGNER Né le 2 octobre 1946 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2014 Date de première nomination au sein du Groupe : 6 novembre 1998 (1) Didier GuERiN Né le 1er janvier 1947 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2011 Date de première nomination au sein du Groupe : 20 décembre 1996 (1) marion pAiLLE Née le 6 avril 1963 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2014 Date de première nomination au sein du Groupe : 29 octobre 1999 (1) philippe SCHNEiDER Né le 1er août 1945 Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée générale 2015 Date de première nomination au sein du Groupe : 25 avril 1995 (1) (1) Date d’agrément par le Conseil d’administration de l’organe central. 1.3.1.3 Fonctionnement Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois au cours de l’année 2010. Les principaux sujets traités ont été les suivants : • orientations générales de la Société, • activité commerciale et résultats financiers, • budget annuel de fonctionnement et budget d’investissements, • arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de gestion, • mise en œuvre des décisions de BPCE. 1.3.1.4 Comités Pour l’exercice de leurs fonctions par les Administrateurs, des Comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil et composés de trois membres au moins et de cinq au plus. Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont désignés par le Conseil sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Le Comité d’audit, compétent en matière de comptes, d’audit et des risques En formation Comité des comptes, ce Comité analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils ne soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes, des rapports d’inspection de BPCE et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Il formule un avis sur le choix des Commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction générale. 25 Rapport de gestion En formation Comité d’audit et des risques, il assiste le Conseil dans la maîtrise des risques de la Société sur base sociale et consolidée. (Cf paragraphe 1.8.3) Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Le Comité des rémunérations Il propose au Conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine. Le Comité sociétariat Il fait des propositions au Conseil relatives au développement et à l’animation du sociétariat, à la promotion de l’image coopérative de la Société, aux actions régionales susceptibles de valoriser le concept de Banque Populaire coopérative régionale et citoyenne. 1.3.1.5 Gestion des conflits d’intérêts Conformément aux statuts de la Banque Populaire Val de France, les conventions intervenant entre la Société et l’un des membres du Conseil d’administration ou le Directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’administration puis d’approbation a posteriori par l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure. 1.3.2 Direction générale 1.3.2.1 mode de désignation Le Conseil d’administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le Directeur général est choisi en dehors du Conseil d’administration. Son mandat est renouvelable. En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du Directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE. 1.3.2.2 pouvoirs Le Directeur général assiste aux réunions du Conseil d’administration. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers. 1.3.3 Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes, titulaires et deux commissaires suppléants, désignés et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi. Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Liste des Commissaires aux comptes au 31 décembre 2010 Commissaires aux comptes représenté par adresse TITULAIRES Cabinet Thierry Morel et associés Monsieur Thierry MOREL 56 Rue du Grand Faubourg 28000 Chartres Cabinet Salustro Reydel, Membre de KPMG international Madame Marie-Christine JOLYS 1 Cours Valmy 92923 Paris La Défense cedex SUPPLÉANTS Cabinet Deloitte & Associés Monsieur Olivier ROZES 19 rue Édouard Vaillant 37000 Tours ABPR Monsieur Vincent BAILLOT 21 rue des Favorites 75015 Paris26 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 1.4 contexte de l’activité 1.4.1 Environnement économique et financier Conjoncture en 2010 : une reprise fragile et des craintes durables Après la pire récession d’après-guerre en 2008-2009, l’économie mondiale s’est nettement redressée en 2010, pour rejoindre un taux de croissance de 4,7 %, proche de ceux de 2006 et de 2007, contre - 0,9 % en 2009. Cette performance masque de grandes divergences, car la phase de rebond a été très inégale selon les zones économiques : impressionnante au Brésil (7,7 %) et en Asie émergente (9 %), surtout en Chine (10,2 %), en nette accélération aux États-Unis (2,8 %), voire au Japon (4,3 %), mais décevante en Europe (1,9 %), hormis en Allemagne (3,5 %) et dans les pays du nord. Les pays d’Europe du Sud sont demeurés sous contrainte forte d’ajustement budgétaire, à l’exemple de la Grèce (- 4 %). L’ampleur de la récession a laissé des traces profondes et durables, notamment en matière de dette publique, mais aussi de chômage élevé et d’importantes capacités de production inutilisées. La France a poursuivi sa croissance amorcée au printemps 2009, sans pour autant retrouver le terrain perdu durant la récession. Le PIB a progressé d’environ 1,6 % en 2010, contre -2,5 % en 2009. Ce rythme a été porté par une consommation des ménages à nouveau soutenue (1,5 %), par l’investissement productif (3,1 %) et par la reconstitution des stocks des entreprises. Cependant, l’activité a continué de pâtir d’une compétitivité extérieure toujours fragile. Le taux de chômage, qui a atteint 9,3 % en 2010, contre 9,1 % en 2009, s’est accru en moyenne sur l’année mais a légèrement reculé à partir du deuxième trimestre. L’inflation a augmenté modérément, surtout du fait d’une hausse d’environ 30% des prix du pétrole en 2010. En moyenne annuelle, elle s’est située à 1,5 %, contre 0,1 % en 2009. Enfin, le déficit public est resté élevé à 7,6 % du PIB, comme en 2009. La dette publique s’est donc creusée à 82,8 % du PIB, contre 78,1 % en 2009. L’année 2010 a notamment été marquée par deux épisodes majeurs d’incertitudes, entraînant ainsi une forte volatilité de l’euro face au dollar, des taux longs publics et du CAC 40. Le premier a concerné la crise des dettes souveraines européennes, qui s’est intensifiée avec la Grèce à partir du printemps. Elle menaçait de s’étendre au Portugal et à l’Espagne, voire à l’Italie, à la France et au Royaume-Uni, en raison du manque de réactivité des autorités politiques et de la déficience des mécanismes européens de solidarité. Elle a été la première crise de survie de l’euro. Elle s’est apaisée grâce à la mise en place d’un plan historique d’urgence, en concertation avec le FMI, d’un montant de 750 milliards d’euros, et surtout grâce à l’attitude de la BCE de prêteur temporaire en dernier ressort. Le second épisode a concerné, durant la période estivale, la crainte d’une déflation rampante à la japonaise aux États-Unis. Ceci a conduit la Réserve fédérale à annoncer une intensification de sa politique monétaire quantitative très accommodante de monétisation de la dette publique. L’euro, tout comme le yen, en ont été les victimes collatérales. Face à la fragilité du contexte économique, la BCE a globalement poursuivi sa politique monétaire accommodante, avec un taux directeur inchangé à 1 % et le maintien des refinancements illimités à taux fixe sur le marché interbancaire. L’OAT 10 ans, qui était autour de 3,5 % en début 2010, s’est affaissée vers 2,5 % au cours de l’été, avant de revenir vers 3,4 % en fin d’année. Ce recul estival est historique : il s’explique par le retour de l’aversion au risque extrême de déflation aux États-Unis et par l’intensification des arbitrages de capitaux au détriment des dettes publiques des pays d’Europe du Sud. Les cours boursiers ont été très volatiles au gré des épisodes de défiance, en dépit d’une conjoncture américaine et européenne finalement meilleure qu’initialement projetée et de bons résultats des sociétés. Le CAC 40 a diminué de 3,3 % en 2010 : il est passé de 3936 points fin décembre 2009 à 3805 points fin 2010. 1.4.2 Faits majeurs de l’exercice 1.4.2.1 Faits majeurs du Groupe BpCE simplification de la structure du Groupe BPCE Prévu dès la constitution du Groupe BPCE le 31 juillet 2009, le projet de fusion absorption de BP Participations et de CE Participations avec BPCE a été approuvé le 3 juin 2010 par le conseil de surveillance de BPCE et les conseils d’administration des holdings de participation et réalisé le 5 août 2010, à l’issue des Assemblées générales des trois sociétés. Préalablement à l’opération, les participations détenues par CE Participations dans Nexity (40,82 %), GCE SEM (100 %), GCE Habitat (100 %) et Erixel (99,25 %) ont été apportées à une holding dédiée dénommée CE Holding Promotion. D’autres étapes ont complété le dispositif, notamment la mise en œuvre d’un mécanisme de protection des activités de compte propre de CE Participations. A l’issue de ces opérations, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1,8 milliard d’euros souscrite à parité par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne. recentrage du Groupe sur ses métiers cœur et vente d’actifs devenus non stratégiques Le Groupe BPCE se recentre ainsi sur ses métiers cœur en optimisant leur organisation : • le Groupe organise son pôle à l’international : Financière Océor adopte en juin la dénomination sociale BPCE International et Outre-mer (BPCE IOM) et regroupe désormais la plus grande partie 27 Rapport de gestion des actifs détenus par le Groupe dans les départements et territoires d’outre-mer, en Europe et en Afrique (au Maghreb et au sud du Sahara) ; • il rassemble ses activités de crédit-bail : Natixis, à travers sa filiale Natixis Lease, finalise le 31 décembre 2010 l’acquisition de 99,91 % du capital de Cicobail auprès du Crédit Foncier de France, de la Banque Palatine et d’Eurosic ; • il se dote d’un GIE pour fédérer les achats de ses entreprises : GCE Achats devient BPCE Achats en juillet 2010 et ouvre ses activités aux Banques Populaires et à Natixis ; • il réduit son profil de risque, en organisant des opérations de cession très significatives de portefeuilles de GAPC (Gestion Active des Portefeuilles Cantonnés) de Natixis. Au titre de la vente d’actifs non stratégiques, Natixis réalise en octobre 2010, à la suite des accords annoncés le 5 juillet dernier, la cession effective à un fonds conseillé par AXA Private Equity de la majeure partie de ses activités de gestion privée pour compte propre en France, pour un prix global de 507 millions d’euros. Par ailleurs, BPCE a finalisé en septembre la cession de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) au Crédit du Nord, pour un montant de 872 millions d’euros. Au plan financier, cette vente se traduit par une libération de fonds propres Core Tier One de l’ordre de 700 millions d’euros. renforcement de la solidité financière du Groupe BPCE Au cours du second semestre 2010, le Groupe BPCE a remboursé une partie des fonds propres qui avaient été apportés par l’État à l’occasion de la création du nouveau Groupe : • 60 % des actions de préférence détenues par l’État ont été rachetées, soit 1,2 milliard d’euros début août et 0,6 milliard d’euros à l’issue de la cession de la SMC en septembre 2010 ; • Un complément de 1,3 milliard d’euros de titres super subordonnés a fait l’objet d’un remboursement, portant à 75 % la part des titres super subordonnés souscrits par l’État et remboursés. 1.4.2.2 Faits majeurs de la Banque Populaire Val de France (et de ses filiales) augmentation de capital de BP Participations L’Assemblée générale extraordinaire de BP Participations réunie le 30 juin 2010 a approuvé une augmentation de capital en numéraire (avec droit préférentiel de souscription) d’un montant de 7 102 milliers d’euros souscrite en juillet 2010 par la Banque Populaire Val de France à hauteur de 608 milliers d’euros. augmentation de capital de BPCE Le 5 août 2010, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 965 312 milliers d’euros réservée aux Banques Populaires, dont 83 208 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. En août 2010, à l’issue des opérations de fusion, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 807 M€ souscrite à parité par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne, dont 77 867 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. 1.4.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours s’applique depuis le 1 er janvier 2010. Les commissions (frais de dossiers) et coûts (commissions d’apporteurs comptabilisés jusqu’à présent en frais généraux) relevant du périmètre d’application du règlement doivent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement de ces produits et charges se fait désormais au niveau de la marge d’intérêt. Ce changement de méthode a eu un impact négatif de 8 494 milliers d’euros (net d’impôts différés) sur les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2010, montant qui sera progressivement réintégré dans la marge d’intérêt. Les autres textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable et d’application obligatoire en 2010 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’anticipe pas l’application des textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. En 2009, dans le cadre de la création du Groupe BPCE, des travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été menés. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2010 et se sont traduits par : 1. l’harmonisation des méthodes de dépréciation du risque de crédit : depuis le 1er janvier 2010, et à l’instar de l’ensemble des Banques Populaires, la Société enregistre une provision pour risque de crédit, constituée sur le périmètre des engagements non douteux pour lesquels il est possible d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (provisions sur base de portefeuilles). Ces provisions sont déterminées grâce à un modèle de calcul commun aux Banques Populaires et aux Caisses d’Épargne et défini autour de paramètres et de classes de risques bâlois. Ce 28 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 changement de méthode pour les Banques Populaires s’est traduit par un impact de 12 994 milliers d’euros (net d’impôts différés) sur les capitaux propres du Groupe Banque Populaire Val de France au 1 er janvier 2010. L’application de ce modèle a conduit ce dernier à effectuer une reprise de provisions de 842 milliers d’euros au niveau du coût du risque. 2. l’harmonisation des modèles de calcul des engagements sur les contrats d’épargne logement : un modèle de taux commun à l’ensemble du Groupe a été mis en œuvre au cours de la période et s’est traduit par un impact positif de 630 milliers d’euros comptabilisé en marge nette d’intérêts. Les travaux d’harmonisation du modèle comportemental se poursuivront jusqu’en 2011. 1.5 activités et résultats consolidés du grouPe 1.5.1 Résultats financiers consolidés – secteur opérationnel Le Groupe Banque Populaire Val de France exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la banque commerciale et de l’assurance. Les évolutions des principaux soldes du compte de résultat consolidé sont les suivantes : Montants en millions d’euros 2009 2010 Variation évolution en % Marge d'intérêts 217,8 224,1 6,3 2,90 % Produit Net Bancaire 368,5 376,5 8 2,20 % Frais Généraux 244,4 246,4 2 0,80 % Résultat Brut d'Exploitation 124,1 130,1 6 4,80 % Résultat Net d'Exploitation 81,7 96,6 14,9 18,20 % Résultat Net 56,5 61,1 4,6 8,10 % Les contributions des différentes entités du Groupe Banque Populaire Val de France au résultat 2010 sont les suivantes : 2010 (montants en milliers d'euros) BPVF sBE VECTEur sociétariat BPVF ToTaL Marge d’intérêts 219 918 4 503 2 -311 224 111 Commissions et autres produits 150 098 2 267 0 0 152 364 produit net bancaire 370 016 6 770 2 -311 376 475 Frais généraux - 241 460 - 4 955 -6 - 1 - 246 421 Résultat brut d’exploitation 128 556 1 816 -4 -312 130 054 Coût du risque -33 253 - 197 0 0 - 33 450 Résultat net d’exploitation 95 303 1 619 -4 -312 96 604 Impôt sur les bénéfices - 30 207 - 666 0 0 - 30 873 Résultat net 60 466 953 -4 -312 61 102 Produit net bancaire En 2010, la marge d’intérêts du Groupe Banque Populaire Val de France a augmenté de 2,9 %, en grande partie grâce à l’application du règlement CRC n° 2009-03 qui a conduit à comptabiliser 4,7 millions d’euros de marge d’intérêts supplémentaire dans les comptes de la Banque Populaire Val de France (étalement des charges et produits de 2010 et d’une partie du montant repris sur les capitaux propres). Pour le reste, la baisse des taux de rémunération de l’épargne réglementée et du coût de refinancement, dans un contexte de baisse des taux de marché, a compensé l’absence de dividendes BPCE (14,6 millions d’euros en 2009) et des résultats sur le portefeuille financier moins élevés (après de fortes reprises de provisions en 2009). Les produits des crédits sont restés stables, la progression des encours compensant la baisse des rendements due à des taux octroyés plus bas et à d’importants remboursements anticipés et renégociations. Les commissions et autres produits nets ont progressé de 1,1 %. Cette progression ne reflète pas la bonne performance commerciale tirée par l’activité crédit. Elle est en effet minorée du fait de l’application du règlement CRC n° 2009-03 qui a conduit à ne pas comptabiliser 5,2 millions d’euros, perçus au titre des frais de dossiers crédits, dans les comptes de la Banque Populaire Val de France (désormais étalés en augmentation de la marge d’intérêts). D’autre part, l’année 2010 a été marquée par deux charges exceptionnelles, l’impact de l’amende infligée à la profession bancaire concernant le traitement des chèques, qui représente 2,5 millions d’euros et une cotisation exceptionnelle au fonds de garantie des dépôts à hauteur de 1,5 million d’euros dans les comptes de la Banque Populaire Val de France. Coûts de fonctionnement Les frais généraux augmentent de 0,8 % à 246,4 millions d’euros contre 244,4 millions d’euros en 2009. Ils ont été minorés par un gain exceptionnel de 4,5 millions d’euros lié à des récupérations sur la TVA et par l’application du règlement CRC n° 2009-03 qui a conduit à ne pas comptabiliser en charges 3,3 millions d’euros de commissions d’apporteurs d’affaires dans les comptes de la Banque Populaire Val de France (désormais étalés en diminution de la marge d’intérêt). Les frais de personnel progressent sous l’effet de l’augmentation des salaires, des charges sociales et de 29 Rapport de gestion l’intéressement et de la participation. La Banque Populaire Val de France a également constaté une charge liée à un redressement Urssaf de 2,5 millions d’euros au titre des exercices 2007 et 2008. Les charges générales d’exploitation sont globalement maîtrisées, en dépit de l’augmentation des impôts et taxes (hors effet exceptionnel de récupération de TVA), des dépenses informatiques et dans une moindre mesure des postes loyers et entretiens et amortissements. Le coefficient d’exploitation (frais généraux rapportés au produit net bancaire) consolidé s’établit à 65,5 % contre 66,3 % à fin 2009. résultat d’Exploitation Le Résultat Brut d’Exploitation s’élève à 130,1 millions d’euros au 31 décembre 2010, en progression de 4,8 %. Le coût du risque est en baisse par rapport à 2009 et passe de 42,4 à 33,5 millions d’euros. La conjoncture économique reste toutefois difficile, ce coût ayant bénéficié de reprises exceptionnelles de provisions sur le portefeuille de titrisation de la Banque Populaire Val de France à hauteur de 4,2 millions d’euros. Le coût du risque représente 8,9 % en 2010 du Produit Net Bancaire contre 11,5 % en 2009. Le Résultat d’Exploitation atteint 96,6 millions d’euros, en progression de 18,2 % par rapport à 2009. résultat net Après prise en compte : • d’un résultat sur actifs immobilisés réduit à 79 milliers d’euros, qui couvre diverses opérations réalisées par la Banque Populaire Val de France : la plus value liée à cession de la participation dans la Banque Internationale Arabe de Tunisie de 6 millions d’euros et celles liées à des cessions de fonds commun de placement à risque pour 3 millions d’euros, les pertes enregistrées sur le portefeuille de titrisation pour 6,8 millions d’euros, la constatation de la perte enregistrée suite à l’augmentation de capital de BP Participations pour 0,6 million d’euros et les moins values nettes sur la cession et la mise au rebut des immobilisations pour 1,8 million d’euros. • d’une charge d’impôt sur les sociétés de 30,9 millions d’euros, • d’une dotation au Fonds pour Risques Bancaires Généraux de 3,2 millions d’euros, le Résultat Net comptable de l’exercice atteint 61,1 millions d’euros, en hausse de 8,1 % par rapport à l’exercice 2009. 1.5.2 Bilan consolidé et variation des capitaux propres Au 31 décembre 2010, le bilan consolidé s’élève à 13,4 milliards d’euros, en progression de 5,1 % par rapport au 31 décembre 2009. La croissance du bilan est essentiellement la conséquence de la poursuite du développement des activités commerciales de la Banque, notamment : • les crédits à la clientèle, qui s’élèvent à 9,3 milliards d’euros au 31 décembre 2010, soit près de 70 % du total de l’actif, en hausse de + 6 % par rapport à fin 2009. • l’encours des dépôts de la clientèle (hors bons de caisse, bons d’épargne et titres de créances négociables Clients) atteint 7 milliards d’euros au 31 décembre 2010, en progression de +7 % par rapport au 31 décembre 2009. Avec le Fonds pour Risques Bancaires Généraux et les Titres Subordonnés, les capitaux propres consolidés, avant distribution des intérêts aux parts sociales et du dividende CCI, ont légèrement progressé à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2010. 1.6 activités et résultats de l’entité sur base individuelle 1.6.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle L’évolution des soldes intermédiaires de gestion des comptes sociaux est globalement proche de celle observée au niveau des comptes consolidés et n’appelle donc pas de commentaire particulier. Le Produit Net Bancaire s’établit à 370 millions d’euros au 31 décembre 2010, en progression de 2 % par rapport à 2009. Le Résultat Brut d’Exploitation, à 128,6 millions d’euros, augmente de 4,6 %. Le Résultat Net d’Exploitation et le Résultat Net ressortent respectivement à 95,3 millions d’euros et à 59,2 millions d’euros, en progression de 18,2 % et 19,9 % par rapport à 2009. 1.6.2 analyse du bilan de l’entité Le bilan de la Société représentant environ 98,5 % du bilan consolidé, son analyse est identique à celle du bilan consolidé. Le total de bilan s’élève à 13,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010, en progression de 5,2 % sur un an. Les crédits à la clientèle s’élèvent à 9,1 milliards d’euros et les ressources clientèle à 6,8 milliards d’euros. La part de marché sur les crédits, à 9,64 %, affiche une légère baisse (9,72 % en décembre 2009) et la part de marché sur dépôts est en hausse à 7,12 % (contre 6,98 % à fin décembre 2009).30 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Avec le Fonds pour Risques Bancaires Généraux et les Titres Subordonnés, les capitaux propres, avant distribution des intérêts aux parts sociales et du dividende CCI, sont restés stables à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2010. 1.7 Fonds ProPres et solvabilité 1.7.1 Gestion des fonds propres 1.7.1.1 Définition du ratio de solvabilité Le ratio de solvabilité de la Société indique sa capacité à faire face aux risques générés par ses activités. Il met en rapport ses fonds propres et une mesure de ses risques. Ce ratio et les éléments qui le composent font l’objet d’une définition et d’un suivi réglementaire par les autorités de tutelle. Il est généralement présenté par rapport à une limite plancher de 8 % (les fonds propres globaux devant représenter au minimum 8 % des risques pondérés). 1.7.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité du Groupe est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales et de CCI, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des exigences. En second lieu, du fait de leur affiliation à l’organe central du Groupe, la solvabilité des entités du Groupe est également garantie par BPCE SA (cf code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, la Banque Populaire Val de France peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf code monétaire et financier, art. L 512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Épargne. 1.7.2 Composition des fonds propres Les fonds propres globaux de la Société sont, selon leur définition réglementaire, constitués de fonds propres de base (Tier 1) et de fonds propres complémentaires (Tier 2) desquels sont déduits des participations dans d’autres établissements bancaires (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). A fin 2010, les fonds propres globaux de la Société étaient de 842 millions d’euros. Les fonds propres globaux de la Société sont calculés sur la base d’un périmètre consolidé prudentiel qui intègre également les sociétés de caution mutuelle. 1.7.2.1 tier 1 Les fonds propres Tier 1 de la Société sont composés, pour l’essentiel, de son capital social, de ses réserves et du FRBG. Ils se montent, à fin 2010, à 1 530 millions d’euros. Le capital social prudentiel s’élève, après élimination des opérations intra-Groupe (notamment le capital social de la Société porté par la SAS Sociétariat Banque Populaire Val de France), à 345 millions d’euros. Avant affectation du résultat 2010, les réserves de la Société se montent à 866 millions d’euros. Le FRBG a été porté en 2010 à 231 millions d’euros. 1.7.2.2 tier 2 A fin 2010, la Société dispose de fonds propres Tier 2 pour un montant de 1 million d’euros. Ils sont principalement constitués de prêts subordonnés accordés par BPCE SA auxquels une décote est appliquée en fonction de la durée résiduelle. 1.7.2.3 Déductions La Société est actionnaire de BPCE SA. Le montant des titres détenus (729 millions d’euros en valeur nette comptable) vient en partie en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents. D’autres participations ou prêts de la Société viennent également en déduction de ses fonds propres pour un total de 62 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de prêts subordonnés à BPCE et à la Casden Banque Populaire. Ces titres et prêts (791 millions d’euros) viennent en déduction des fonds propres à hauteur de 637 millions d’euros, après franchise. 1.7.2.4 Circulation des Fonds propres Le cas échéant, la Société a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée. 1.7.2.5 Gestion du ratio de la Société Le ratio de solvabilité du Groupe Banque Populaire Val de France au 31 décembre 2010 est de 12,7 %, pour un minimum réglementaire de 8 %. Le ratio était de 15,9 % au 31 décembre 2009. La baisse du ratio est liée d’une part à l’augmentation des 31 Rapport de gestion exigences prudentielles et d’autre part à la diminution des fonds propres prudentiels. Cette dernière diminution est due à l’augmentation de la participation de la Banque Populaire Val de France dans BPCE, pour un montant global de 161,1 millions d’euros. 1.7.2.6 tableau de composition des fonds propres En milliers d'euros 31/12/2009 31/12/2010 Capital (1) 326 314 344 990 Réserves 835 491 866 497 Report à nouveau 51 293 45 745 Bénéfice net (après distribution proposée à l'AG) 46 035 47 288 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 229 046 231 460 Déduction Immobilisations incorporelles 5 865 5 982 Fonds propres de base (Tier 1) 1 482 314 1 529 998 Fonds propres complémentaires (Tier 2) 4 866 1 065 Titres à déduire après franchise - 484 388 - 637 289 Expected Losses - excédant les provisions comptables - 91 731 - 51 390 FoNDS pRopRES pRuDENtiELS 911 061 842 384 (1) Il s’agit du capital consolidé prudentiel (normes Bâle II) intégrant les Sociétés de caution mutuelle et retraité des opérations intra-groupe, notamment du capital de la SaS Sociétariat Banque Populaire Val de France. 1.7.3 Exigences de fonds propres 1.7.3.1 Définition des différents types de risques Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de la Société. En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les fonds propres globaux doivent représenter au minimum 8 % du total de ces risques pondérés. A fin 2010, les risques pondérés de la Société étaient de 5 427 millions d’euros (soit 434,1 millions d’euros d’exigences de fonds propres). Après prise en compte des exigences complémentaires Bâle I liées aux mesures transitoires, les risques pondérés totaux de la Société étaient de 6 623 millions d’euros (soit 529,8 millions d’euros d’exigences de fonds propres). 1.7.3.2 tableau des exigences En milliers d’euros 31/12/2009 31/12/2010 Banque 9 379 8 841 Corporate 1 831 968 1 747 159 Equity 939 584 950 156 Négociation 0 0 Retail 1 109 553 1 054 178 Souverains 0 1021 Titrisation 2 688 0 Autres actifs 218 761 209 297 Standard 901 993 903 341 total risques de crédit 5 013 926 4 873 993 total risques de marché 0 0 total risques opérationnels 532 194 552 524 impact des exigences transitoires 190 263 1 196 250 ToTaL rIsQuEs PonDérés 5 736 383 6 622 767 En exigences de fonds propres 458 911 529 821 1.8 organisation et activité du contrôle interne Trois niveaux de contrôle Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de la Banque Populaire Val de France repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique. Trois directions de l’organe central animent ces filières : • la direction des Risques Groupe et la direction de la Conformité et de la Sécurité Groupe, en charge du contrôle permanent, 32 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 • la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique. Des chartes et des référentiels Groupe encadrent les missions et les conditions d’exercice du contrôle interne. La Banque Populaire Val de France s’appuie sur ces chartes et les a fait valider par son Conseil d’administration. Au niveau de la Banque Populaire Val de France, le Directeur général, en accord avec le Président, définit la structure organisationnelle. Il répartit responsabilités et moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le Conseil d’administration, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion. La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux directions opérationnelles ou fonctionnelles, les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 7 et 11 du règlement 97-02 modifié sont directement rattachés à l’organe exécutif au sens de l’article 4 du même règlement. 1.8.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent 1.8.1.1 Coordination du contrôle permanent Contrôle permanent hiérarchique (niveau 1) Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier niveau du contrôle interne, est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous la supervision de leur hiérarchie. Ces services sont notamment responsables de : • la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de leur conformité ; • la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ; • la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les opérations initiées dans ces services. Les contrôles de niveau 1 font l’objet d’un reporting formalisé aux directions de contrôle permanent concernées. Contrôle permanent par des entités dédiées (niveau 2) Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 6-a du règlement 97-02 est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction que sont la direction des Risques, le service Conformité et le service de Contrôles permanents. D’autres fonctions centrales contribuent également au dispositif de contrôle permanent : la direction Finances en charge du contrôle comptable et la direction Juridique. Comité de coordination du contrôle interne Le Directeur général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle interne. Un Comité de coordination du contrôle interne se réunit tous les trimestres sous la présidence du Secrétaire général en charge des Risques et de la Conformité. Ce Comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de la Banque Populaire Val de France, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. Il a notamment pour objet : • d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de la Banque Populaire Val de France ; • de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; • de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ; • d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ; • de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; • de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de la Société et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent. Participent à ce Comité, le Secrétaire général, le directeur de l’Audit interne, le directeur des Risques, le responsable de la Conformité, le responsable des Contrôles Permanents, le responsable des Risques opérationnels, des plans de continuité d’activité et de la sécurité des systèmes d’informations ainsi que le directeur Finances et le directeur Comptable en charge du contrôle comptable.33 Rapport de gestion 1.8.1.2 Focus sur la filière Risques Au sein de la Société, la filière Risques veille à l’efficacité et à l’homogénéité du dispositif de maîtrise des risques et à la cohérence du niveau des risques avec les moyens financiers, humains et systèmes de la Société et ses objectifs. Ces missions sont menées en lien avec la direction des Risques Groupe qui suit ces aspects d’un point de vue consolidé. 1.8.1.3 Focus sur la filière Conformité La filière Conformité assure une fonction de contrôle permanent de second niveau. Elle est en charge du contrôle de la conformité des opérations et des procédures internes aux normes légales, réglementaires, professionnelles ou internes applicables aux activités bancaires financières ou d’assurance, afin : • de prévenir le risque de non-conformité tel que défini à l’article 4-p du règlement 97/02 du CRBF, comme « le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation qui naît du non respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législatives ou réglementaires, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles ou déontologiques ou d’instructions de l’organe exécutif prises notamment en application des orientations de l’organe délibérant. • de préserver l’image et la réputation du Groupe Banque Populaire Val de France auprès de ses clients, ses collaborateurs et partenaires. Dans ce cadre, la filière Conformité conduit toute action de nature à renforcer la conformité des opérations réalisées au sein des entreprises du Groupe Banque Populaire Val de France, dans le respect constant de l’intérêt de ses clients, de ses collaborateurs et de ses partenaires. Les principales missions par domaine d’activité sont les suivantes : La déontologie des marchés financiers et le respect des normes professionnelles Ce domaine couvre la déontologie des activités financières, telle que définie par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que, de manière plus large, la prévention des conflits d’intérêts, le respect de la primauté des intérêts du client, le respect des règles de place et des normes professionnelles des métiers bancaires et financiers, et enfin les règlements et normes internes en matière de déontologie. Il comprend la responsabilité du contrôle des services d’investissement. La sécurité financière Ce domaine couvre la prévention et la surveillance de la délinquance financière, notamment la lutte antiblanchiment, la lutte contre le financement du terrorisme, le respect des embargos et la lutte contre la fraude interne et externe. La conformité bancaire Ce domaine couvre la conformité avec tous les autres domaines législatifs et réglementaires, bancaires et financiers, la diffusion des normes, la mise en œuvre des processus d’agrément des nouveaux produits conçus et distribués par la Société. Le contrôle permanent de conformité Ce domaine couvre, en coordination avec la direction des Risques, la mise en œuvre d’un dispositif de maîtrise des risques de non-conformité, et notamment l’analyse et le pilotage des résultats du contrôle permanent relevant du risque de non-conformité. Le fonctionnement coordonné dans la filière conformité Groupe Ce domaine couvre notamment : l’élaboration de reportings réglementaires destinés aux régulateurs et de reportings internes, la préparation des Comités pilotés par ou impliquant la fonction Conformité, l’insertion, dans la cartographie des risques pilotée par la filière Risques opérationnels, de la mise à jour de la cartographie des risques de non-conformité. 1.8.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique Le contrôle périodique est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 6-b du règlement 97-02 modifié, l’audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de la Société, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également, le cas échéant, à ses filiales. Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux organes exécutif et délibérant de la Société : • de la qualité de la situation financière ; • du niveau des risques effectivement encourus ; • de la qualité de l’organisation et de la gestion ;34 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 • de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ; • de la fiabilité et de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; • du respect des lois, des règlements, des règles du Groupe ou de chaque entreprise ; • de la mise en œuvre effective des recommandations des missions antérieures et des régulateurs. Rattaché en direct à l’exécutif, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Le planning prévisionnel des audits est arrêté en accord avec l’Inspection Générale Groupe. Il est approuvé par l’organe exécutif et communiqué au Comité d’audit qui a toute latitude pour formuler des recommandations. A l’issue de ses investigations la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’entité doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre aux responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de la Société. Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au moins semestriellement l’Audit Interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité d’audit. L’Audit Interne, en vertu de son devoir d’alerte, peut saisir le Comité d’audit en cas de non mise en place des actions correctrices. Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de la Société. 1.8.3 Gouvernance La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : • Le Comité exécutif qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive et optimale la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière et à la stratégie de la Société et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe délibérant. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité d’audit et le Conseil d’administration des éléments essentiels et des principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de la Société. • Le Conseil d’administration qui veille conformément au dispositif réglementaire à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les principales limites de risque et évalue le dispositif de contrôle interne. À cette fin, le Conseil prend appui sur un Comité d’audit. • Le Comité d’audit qui assiste l’organe délibérant et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et plus généralement assure les missions prévues par le règlement 97-02 du 21 février 1997 modifié. Son rôle est ainsi de : - vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour les comptes individuels et consolidés de la Société, - émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières, - examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil d’administration, - assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, - porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre, - examiner les rapports des articles 42 et 43 du règlement 97.02, - veiller au suivi des conclusions des missions de l’audit interne, de l’inspection générale et des régulateurs et examiner le programme annuel de l’audit. 1.9 gestion des risques Le Secrétariat général est la direction en charge du contrôle permanent et n’exerce aucune fonction financière, commerciale et opérationnelle. Elle est directement rattachée au Directeur général et fait partie intégrante de l’exécutif.35 Rapport de gestion Sont rattachés au Secrétariat général en charge des risques et de la conformité : • La direction des Risques en charge du contrôle permanent des risques de crédits, des risques financiers, des risques opérationnels. Elle a aussi la responsabilité du maintien en condition opérationnelle des plans de continuité d’activité ainsi que la sécurité des systèmes d’information. • Le service Conformité en charge de la lutte anti-blanchiment, de la fraude, de la conformité bancaire et de la conformité des services d’investissement. • Le service Contrôles Permanents qui, sous délégation de la direction des Risques et du service Conformité, réalise des contrôles dans les domaines des risques opérationnels et des risques de non-conformité. Pour cela, ce service dispose d’une équipe de contrôleurs réseau et d’une équipe de contrôleurs siège pour les directions opérationnelles. Pour répondre aux exigences de séparation des fonctions, la Banque Populaire Val de France a récemment revu son organisation. Ainsi les contrôleurs permanents du réseau et les contrôleurs permanents des sites centraux, eux-mêmes délocalisés dans les directions opérationnelles, ont rejoint l’équipe des contrôleurs permanents au Secrétariat général respectivement en avril 2010 et mars 2011. Les équipes du contrôle permanent, rattachées au Secrétariat général, ont représenté 35,7 « équivalent temps plein » (ETP) en 2010. A ces équipes, s’ajoutent 2 ETP en charge de la révision comptable au sein de la direction Finances et 1,25 ETP en charge des contrôles relatifs à la gestion sous mandat et aux réclamations clients. Au total, ce sont près de 39 ETP affectés au contrôle permanent à la Banque Populaire Val de France. Présentation de la direction des risques La direction des Risques de la Banque Populaire Val de France est organisée en 4 pôles : • Le pôle « risque de crédits » en charge de l’analyse contradictoire, du reporting relatif aux risques de crédits, du contrôle de la masse douteuse et du niveau de provision. • Le pôle « monitoring Bâle II » en charge du calcul des risques pondérés nécessaires à l’élaboration du ratio de solvabilité, de l’établissement des états Corep relatifs au risque de crédits, de l’animation des outils de notation au sein de la Banque Populaire Val de France et du contrôle de la qualité des données du système d’information risques. • Le pôle « risque financier » en charge du contrôle permanent des risques de taux et de liquidité ainsi que les risques de marché. • Le pôle « risque opérationnel » en charge de la coordination d’un réseau de correspondants dans les entités opérationnelles, de la collecte des pertes opérationnelles et la cartographie des risques opérationnels. Ce pôle est aussi en charge du maintien en condition opérationnelle des plans de continuité d’activité et de la sécurité des systèmes d’information. Les principales évolutions intervenues au cours de l’année 2010 en matière de surveillance et de mesure de risques sont : • Un renforcement du recensement et du suivi des prêts dits « à effet de levier » (LBO) • La mise en place d’un suivi des risques pondérés utilisé pour le calcul du ratio de solvabilité avec des premières actions visant à optimiser la consommation de fonds propres. • Un renforcement du dispositif de limites et de suivi sur les risques de marchés entraînant une réduction des expositions de la Banque Populaire Val de France aux marchés actions. • La cotation d’une nouvelle cartographie des risques opérationnels harmonisée au sein du Groupe BPCE. Les principaux risques font l’objet de plans d’actions dont le suivi est assuré par la direction des Risques. En 2011, la mise en place d’un suivi sur les alertes risque de crédits à disposition du réseau d’agences va entraîner la refonte des outils de surveillance et de mesure du risque de crédits. Principales attributions de la fonction risques de la société Au sein de la Société, la filière Risques a pour missions : • de participer à l’information des collaborateurs et à leur sensibilisation aux domaines couverts par la fonction Risques, • d’identifier les risques et d’en établir la cartographie, • de valider et d’assurer le contrôle de second niveau des normes et méthodes de valorisation des opérations et de provisionnement des risques, • de valider et d’assurer le contrôle de second niveau des dispositifs de maîtrise des risques structurels de bilan, • de réaliser le contrôle de second niveau de la qualité des données risques de la Société, • de contribuer à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques définis dans le cadre des politiques de gestion des activités opérationnelles (notamment par la mise en place de limites quantitatives, d’un schéma délégataire tenant compte de l’évaluation du risque, et d’une analyse a 36 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités), • de contrôler la bonne application des normes et méthodes de mesure des risques et de la politique risque dans le cadre de l’analyse contradictoire préalable à l’autorisation de prise de risque (instruction des demandes de limites, d’autorisation de nouveaux produits, de nouvelles activités ou d’opérations de croissance externe, ou contre-analyse d’engagement de crédit et d’opérations financières), • de contribuer, en coordination avec les opérationnels, à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques hors conformité et de veiller à leur bonne application, • d’assurer la surveillance des risques, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le contrôle de leur résolution, • d’élaborer le reporting risques à destination des instances dirigeantes, notamment à destination de l’organe exécutif, de l’audit interne et du Comité d’audit, et contribuer aux rapports légaux ou réglementaires de l’entreprise aux fins d’informations financières ou prudentielles, notamment au titre des articles 42 et 43 du règlement n° 97-02 modifié, • la notification aux responsables opérationnels et l’alerte de l’audit interne et de l’organe exécutif en cas de dépassement de limites ou de dégradation notable des résultats, • l’information régulière (au moins deux fois par an conformément à l’article 39 du règlement 97–02 modifié) de l’organe exécutif, de l’organe délibérant, ainsi que de la filière audit interne, des conditions dans lesquelles les limites sont respectées, • l’alerte de l’organe exécutif, du Comité d’audit, et de la filière audit interne en cas d’incident dépassant un seuil significatif au sens de l’article 17 ter du règlement n° 97-02 modifié (la direction des Risques alerte l’audit interne de l’entité et la direction des Risques Groupe alerte l’Inspection Générale BPCE), • la notification aux responsables opérationnels et l’alerte de l’organe exécutif et de l’audit interne si les risques n’ont pas été réduits au niveau requis dans les délais impartis ; l’audit interne a la charge d’alerter le Comité d’audit quant à l’absence d’exécution des mesures correctrices conformément à l’article 9.1 du règlement 97-02, • de participer aux travaux préparatoires au calcul du ratio. Principales attributions de la direction des risques Groupe La direction des Risques Groupe veille à l’efficacité et à l’homogénéité du dispositif de maîtrise des risques et à la cohérence du niveau des risques avec les moyens financiers, humains et systèmes du Groupe BPCE et ses objectifs notamment en termes de rating par les agences. Sa mission est conduite de manière indépendante à celles des directions opérationnelles. Comités relevant de la filière risques ? Comité des risques élargis (CRE) Il examine les sujets risques de crédit, opérationnels, de non conformité et financiers. Il est responsable de la définition des grandes orientations de la Société en terme de gestion des Risques (limites, politiques de risques, chartes délégataires,…). Il se réunit 10 fois par an sous la présidence du Directeur général et est animé par le directeur des Risques. Le Comité des risques élargis regroupe les Comités des différentes filières de risques recensés dans les chartes du contrôle interne du groupe à savoir : • Comité des risques de crédit : il valide la politique de la Société en matière de risque de crédit, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de la Société, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. • Comité des risques opérationnels : il décide de la mise en œuvre de la politique de maîtrise des risques, et s’assure de la pertinence et de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques opérationnels. Il suit le niveau des risques, valide et suit les plans d’actions de réduction de leur exposition. Il examine les incidents répertoriés et contrôle le suivi des actions correctrices décidées. Il examine la contribution de la filière Risques au plan des contrôles permanents. • Comité Gestion de bilan : il valide la politique de la Société en matière de risques de bilan (stratégies de couverture du risque de taux et de liquidité), statue sur les plafonds internes. Ce Comité valide aussi la politique en matière de risques de marchés, examine les expositions et les indicateurs de suivi des risques. Le Comité des risques élargis examine aussi la cartographie des risques de non-conformité, le résultat des contrôles permanents des risques opérationnels et de non-conformité réalisés par le service contrôles permanents du Secrétariat Général et valide son plan de contrôle. Outre le Directeur général et le directeur des Risques, le Comité des Risques élargis est composé des membres de l’Exécutif, du directeur de l’Audit, du directeur Finances, des responsables opérationnels 37 Rapport de gestion concernés et, en fonction de la nature du comité, des responsables des fonctions de contrôle interne concernés. ? Comité WatchList et Provisions (CWLP) : Il examine trimestriellement les principaux dossiers risqués de la banque et décide des niveaux de provisions et de l’inscription en « WatchList » banque. Il est présidé par le Directeur général et animé par le directeur des Risques. Les directions des Crédits et du Contentieux sont notamment membres de ce Comité. 1.9.1 risques de crédit / contrepartie Au sein de la Banque Populaire Val de France comme du Groupe BPCE, la fonction spécialisée « risques de crédit » recouvre le risque de « défaut » dans l’exécution d’obligations contractuelles : outre le risque de crédit lui-même, le périmètre de cette fonction englobe le risque pays et le risque d’intermédiation. Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou d’un groupe de débiteurs ou de contreparties ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. La filière risque s’assure que toute opération est conforme aux référentiels et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au Comité compétent les inscriptions en watchlist des dossiers de qualité dégradée. Cette mission est du ressort de la filière Risques de la Société sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe BPCE au niveau consolidé. 1.9.1.1 organisation du suivi des risques de crédit / contrepartie Le suivi des risques de crédit de la Banque Populaire Val de France repose sur plusieurs principes : • une politique de distribution formalisée, • une séparation des fonctions d’exploitation, d’engagement et risques, • un processus d’octroi de crédit reposant sur un schéma délégataire et des pouvoirs formalisés intuitu personae reposant sur l’expérience des collaborateurs, la nature des concours et sur la qualité de crédit des clients, • un contrôle des délégations réalisé soit de manière systématique lorsque les outils informatiques le permettent, soit a posteriori et par sondage dans les autres cas, • un processus de notations des contreparties en fonction de la nature de la clientèle répondant à la réglementation bâloise, ce système de notation ayant été homologué par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Tous ces principes sont formalisés dans une charte de crédits Banque Populaire Val de France revue annuellement par le Comité des Risques Élargis et validée par le Conseil d’administration. Le suivi des engagements octroyés par la Banque Populaire Val de France est réalisé en premier par le réseau d’agences locales pour la clientèle de particuliers et de professionnels. Ce réseau d’agences est complété par des structures spécialisées organisées par type de clientèle ou par nature de concours tel que les agences entreprises et la direction des Financements de l’Immobilier. Au sein de la direction des Crédits, plusieurs structures sont chargées d’accompagner les agences dans la gestion du risque de contrepartie : • le Service de Recouvrement Commercial (SRC) qui prend en charge la clientèle de particuliers rencontrant des difficultés de paiement, • le service Appui Crédit Pro qui accompagne le réseau dans la recherche de solutions pour la clientèle de professionnels. Il a notamment pris en charge le suivi des clients faisant l’objet d’une médiation, • les affaires spéciales qui interviennent sur la clientèle des grandes entreprises faisant l’objet de procédures collectives ou ayant des difficultés financières. La direction des Risques s’assure du bon fonctionnement de l’organisation relatif au suivi du risque de crédit, de la qualité des plans d’actions mis en œuvre par les différents acteurs de la filière et met à disposition de tous les outils de reporting, de détection et de suivi des alertes risques de crédits. Elle réalise à cette fin des audits crédits semestriels sur chacune des agences de la BPVF. La Banque Populaire Val de France étant une banque de réseau, l’actif de son bilan est principalement composé d’opérations avec la clientèle (cf paragraphe 2.1.1.1) pour un encours de 9 327 millions d’euros. Les opérations avec la clientèle de particuliers représentent la majorité des engagements octroyés par la BPVF (cf paragraphe 2.1.2.4), notamment sur le crédit à l’habitat dont la sinistralité est faible. La sinistralité sur la clientèle de professionnels et d’entreprises a connu un recul en 2010 après la forte hausse de 2009. La Banque Populaire Val de France a réalisé, en 2010, une déclaration d’incident significatif (perte probable ou avérée supérieure à 0,5 % des fonds propres) à l’Autorité de Contrôle Prudentiel au titre du risque de crédit dans le cadre de l’article 17 ter du CRBF 97-02, concernant un titre de titrisation (CDO) dont la 38 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 valeur s’est fortement dégradée suite au défaut du ré-hausseur de crédit Ambac. La Banque Populaire Val de France a constaté à cette occasion une perte finale de 8,1 millions d’euros, en grande partie provisionnée avant 2010. 1.9.1.2 Système de mesure des risques de crédit / contrepartie La maîtrise des risques de crédit requiert une notation des risques et des procédures d’engagement ou de suivi des opérations conformes au titre II du règlement n° 97-02 modifié et à l’arrêté ministériel du 20 février 2007. Dans ce cadre, la fonction Risque de crédit de la Société a en charge les missions suivantes : • définit les règles d’inscription en « Watchlist » et les règles de provisionnement, • définit le processus d’analyse des risques, • analyse les risques sectoriels et géographiques, • analyse les risques de concentration, • propose des limites globales internes de contrepartie selon le niveau de risque au Comité des Risques Élargis, et les fait valider au Conseil d’administration, • réalise l’analyse contradictoire des dossiers de crédit avec exercice du droit de veto, • propose aux Comités compétents l’inscription en Watchlist des dossiers de qualité dégradée, le provisionnement des dossiers vifs risqués, le retour en sain des dossiers qui ne justifient plus un provisionnement et/ou un déclassement, • participe à la fixation des normes de tarification selon les niveaux de risque, • contrôle et valide les notes des clients « Corporate », • contrôle les dépassements de limites, • alerte l’organe exécutif et délibérant ainsi que la direction des Crédits lors du dépassement de limites, • réalise des audits crédits à distance sur une sélection de clients définis comme risqués, • contrôle la mise en œuvre des plans de réduction des risques au travers du pilotage des risques mais également lors des audits crédits. La fonction Risques étant indépendante des filières opérationnelles, elle ne peut remplir aucune tâche qui relève de celles-ci. En particulier, elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et ne peut assurer l’analyse métier des demandes d’engagement. La Banque Populaire Val de France est en lien avec la direction des Risques Groupe qui est en charge : • de la définition des normes de segmentation risque de la clientèle, • de l’évaluation des risques (définition des concepts), • de l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts), • des tests de performance des systèmes de notation (back-testing), • des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local), • de la validation des normes d’évaluation, de contrôle et de reporting. Par ailleurs, l’organe central réalise des contrôles. 1.9.1.3 technique de réduction des risques Division des risques (plafonds, limites) Selon les règles définies par le Groupe BPCE, la Banque Populaire Val de France s’est dotée, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes. Des mesures limitatives ponctuelles peuvent être décidées en fonction des évolutions constatées. La division des risques fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. La Société s’est donc dotée de plafonds internes sensiblement inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. Cette politique prudente devrait lui permettre de faire face, sans difficulté, aux sinistres, sans mettre en péril sa sécurité financière. Les dossiers qui dépassent ces plafonds font généralement l’objet de partage avec Natixis ou d’autres établissements. Pour l’année 2010, les plafonds validés par le Conseil d’administration sont en deçà des plafonds réglementaires fixés par le CRBF 93-05 relatif au contrôle des grands risques, et des règles internes au Groupe BPCE, soit respectivement 25 % des fonds propres nets et 10 % des fonds propres nets par contreparties, à savoir : • 40 millions d’euros sur une même contrepartie après partage soit près de 4 % de fonds propres nets consolidés de la Société,39 Rapport de gestion • de 3 à 10 millions d’euros en fonction de la note du client sur les types d’encours les plus risqués, • 7 millions d’euros sur les prêts de type LBO. Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles La Société dispose d’un outil de revalorisation à l’aide d’indices de ses garanties réelles pour sa clientèle de Particuliers et de Professionnels. Effet des techniques de réduction du risque de crédit Au 31 décembre 2010, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et sûretés obtenues par la Société dans le cadre de son activité de crédit, ou la prise en compte des achats de protection permettent de réduire l’exposition de la Société au risque de crédit de 62,1 millions d’euros. 1.9.1.4 Simulation de crise relative aux risques de crédit BPCE a entamé fin 2008 une démarche de stress-test sur le ratio de solvabilité. Ces tests ont pour vocation de mesurer la solidité des banques du Groupe au niveau du ratio de solvabilité dans sa composante « risques de crédits » en cas de scénario de stress. Deux types de scenarii sont mis en œuvre : - les scenarii de stress fournis par la BDF - les scenarii de stress définis par la direction des Risques Groupe Ces stress tests sont réalisés trimestriellement globalement pour BPCE et semestriellement sur le périmètre de chaque établissement du Groupe. Les résultats de ces stress tests font l’objet d’une présentation en Comité des Risques Élargis. Concernant la Société, les stress tests de la Banque de France ont un faible impact sur son ratio. Ces stress sont axés sur la dégradation des plus grosses contreparties de la Société ou sur certains secteurs d’activité. Ce faible impact s’explique par l’activité de banque de réseau de la Banque Populaire Val de France avec, à la fois, une très faible concentration des risques de crédits et un poids important des encours de crédits aux particuliers. 1.9.1.5 travaux réalisés en 2010 Pour améliorer en permanence son suivi du risque de crédit, la Banque Populaire Val de France a renforcé ou mis en place plusieurs suivis ou projets dont les principaux sont : • le renforcement du suivi des prêts dits à effet de levier (LBO) avec une refonte de la fiche d’analyse et une revue exhaustive semestrielle ou annuelle en fonction de la qualification du dossier, • le lancement d’un projet de refonte des outils de suivi du risque de crédit de la banque avec la mise en place d’un outil de suivi des alertes risques de crédits, intégré au poste de travail des collaborateurs. Le lancement opérationnel de cette application interviendra au premier semestre 2011, • une revue des procédures et une mise à jour des formations dans la cadre de la préparation de l’homologation en méthode avancée de la notation des clientèles hors retail du Groupe BPCE, • la création d’un tableau de bord de suivi du ratio de solvabilité afin procéder à des travaux d’optimisation des fonds propres, • des travaux de recettes sur des évolutions de moteurs de notations et des outils d’élaboration du ratio de solvabilité pour le compte de la communauté informatique des Banques Populaires. 1.9.2 Risques financiers La fonction spécialisée « risques financiers » est composée de deux branches : les risques de marché et les risques structurels de bilan. Le suivi et la mesure des risques financiers sont encadrés par des limites définies par le Groupe et par des limites propres à la Banque Populaire Val de France. Ce dispositif est validé annuellement par le Conseil d’administration. Deux Comités encadrent la mesure et le suivi des risques financiers : • Comité des risques élargis qui évoque trimestriellement les risques financiers. Dans ce cadre, il détermine la politique globale de la banque et fixe le cadre des limites. • Comité de Trésorerie mensuel qui se charge de décliner de manière opérationnelle la mise en œuvre de la politique de la banque en fonction des conditions de marché. La direction des Risques est représentée dans ce Comité qui ne peut se tenir sans sa présence. 1.9.2.1 Risques de marché Les risques de marché se définissent comme les risques de perte liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché se décomposent en trois composantes principales : • le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, 40 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 une variation des taux d’intérêt ; • le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; • le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. organisation du suivi des risques de marché Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie, les activités financières pour compte propre ainsi que les opérations de placement des fonds propres disponibles dans le cadre d’une politique de moyen long terme sur des produits générant des risques de marchés, quel que soit leur classement comptable. Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction Risques de marché de la Société assure les missions suivantes : • l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché, • la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché, • l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles soumises au Comité des risques élargi, • l’instruction de la liste des produits autorisés pour les activités générant des risques de marché soumise au Comité des risques élargi, • l’instruction des demandes d’investissement et des nouveaux produits de marché avec décision par les Comités compétents, • le contrôle des positions et de la bonne affectation au portefeuille des risques et des résultats, • l’analyse transversale des risques et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles, • la notification aux responsables opérationnels et l’alerte de l’audit interne et de l’organe exécutif en cas de dépassement de limites ou de dégradation notable des résultats, • le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction de risques, • la définition des procédures de contrôle de second niveau des opérations de marché, des prix de valorisation, des résultats de gestion, • la définition du reporting des positions (expositions) et des risques de marché aux différents niveaux du Groupe, • en outre, la filière Risques réalise le contrôle de la conformité des opérations, notamment par rapport aux schémas délégataires et aux décisions prises par les Comités ad hoc. Ces missions sont menées en lien avec la direction des Risques Groupe qui prend en charge notamment la définition du système de mesure des risques de marché (value at risk, stress tests…), l’examen des modèles de valorisation et des indicateurs de gestion en découlant, l’évaluation des performances de ce système (back-testing), la définition du reporting des positions (expositions) et des risques de marché aux différents niveaux du Groupe. système de mesure et de limite des risques de marché Le dispositif de suivi des risques de marché est basé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. Ce dispositif s’appuie sur le référentiel des risques de marché du Groupe. Le bilan de la Banque Populaire Val de France est segmenté en trois compartiments : - Clientèle : comprend toutes les opérations clientèle à proprement parler et celles négociées pour gérer les risques liés à cette activité. - Fonds propres : comprend les opérations mises en place dans le cadre du placement durable des excédents de fonds propres. - Compte propre : aucune opération en portefeuille. Une limite de volumétrie du compartiment fonds propres – sous compartiment investissements financiers – est positionnée à hauteur du fonds de roulement net disponible. Des limites d’allocation en valeur de marché : - actions : 10 % de la limite de volumétrie - gestion alternative : 20 % de la limite de volumétrie La limite de volumétrie est faiblement consommée. En plus de ces limites, la Banque Populaire Val de France a mis en place des limites par classes d’actifs beaucoup plus restrictives. Les poches gestion alternative, titrisation, swaps de PNB sont en gestion extinctive ; récemment la poche actions a été réduite. Une poche obligataire a été constituée en 2010 dans le but de constituer du collatéral dans le cadre de la gestion de la liquidité.41 Rapport de gestion Aucun dépassement n’a été constaté en 2010. simulation de crise relative aux risques de marché Le risque de marché n’étant pas significatif à la Banque Populaire Val de France, aucun scénario de stress test n’a été déployé. Travaux réalisés en 2010 Afin de s’assurer que les bonnes pratiques du rapport Lagarde sont mises en application au sein des établissements, des contrôles spécifiques ont été mis en place par la filière Risques. Ces contrôles trimestriels portent sur : • La surveillance des encours nominaux des opérateurs. • Le suivi des flux de trésorerie (appels et versements de marges, dépôts de garantie, résultats réalisés). • L’exploitation approfondie des demandes d’information adressées par une chambre de compensation. • Le suivi des annulations et modifications de transactions provenant d’un seul opérateur. • La confirmation des opérations avec l’ensemble des contreparties. • Le respect de la séparation des fonctions de front et back offices. • La sécurité des systèmes informatiques et la protection des codes d’accès. • La surveillance des comportements atypiques (absence de congés). 1.9.2.2 Risques de la gestion de bilan Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiate ou future, lié aux variations des paramètres monétaires ou financiers et à la structure du bilan sur les activités du compartiment clientèle. Ils se décomposent en trois composantes principales : • le risque de liquidité : se définit comme le risque pour la Société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché. Le risque de liquidité est associé à l’incapacité pour une société de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. • le risque de taux d’intérêt global : se définit comme le risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. • le risque de change structurel : se définit comme le risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre du portefeuille bancaire ou des participations, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale. organisation du suivi des risques de la gestion de bilan (liquidité, taux d’intérêt global) La fonction Risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. Au sein de la Société, la filière en charge du risque de la gestion de bilan assure les missions suivantes : - contrôle permanent des risques de taux et de liquidité (la Société n’est pas exposée au risque de change) - respect du Référentiel Risques ALM Groupe Ces missions sont menées en lien avec la direction des Risques Groupe. système de mesure et de limite des risques de la gestion de bilan (liquidité, taux d’intérêt global) La Société est autonome dans sa gestion de bilan dans le cadre normalisé défini par le Groupe BPCE. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. Le risque de taux est mesuré de deux manières différentes : • Par le risque de marge d’intérêts : - Il s’agit de mesurer la variation du rendement des actifs et des passifs entraînée par une variation des taux. - La variation du rendement est étalée dans le temps. - La mesure s’effectue en vision dynamique (stocks et prévisions). • Par le risque de valeur : - Il s’agit de calculer la variation de la VAN (valeur actuelle nette) de l’ensemble des actifs et passifs entraînée par une variation des taux. - La variation est instantanée et globale. - La mesure n’est faite que pour les stocks. Le risque de liquidité est suivi à travers trois axes : statique, dynamique et en stress : • Indicateurs de gap statique de liquidité : - Ils permettent d’établir des ratios d’observation. - Ils induisent des limites de transformation.42 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 • Gaps dynamiques de liquidité : - Ils sont cohérents avec les prévisions de refinancement et de budget. • Indicateurs de stress de liquidité, systémique, de signature et mixte sur un horizon de trois mois. La Banque Populaire Val de France s’est également fixée des limites internes relatives aux tombées nettes mensuelles : celles-ci sont plafonnées à 250 millions d’euros par mois sur les 12 mois à venir. Aucun dépassement n’a été observé au cours de l’exercice 2010. Travaux réalisés en 2010 Le responsable des risques financiers a : • participé aux différents ateliers risques de gestion de bilan dont l’objectif était de décliner le référentiel de gestion actif-passif à la filière Risques, • contribué à la fiabilisation de la marge d’intérêts, • analysé les paramètres de remboursements anticipés. 1.9.3 Information financière spécifique Dans le cadre de l’enquête FSF (Forum de Stabilité Financière) trimestrielle, les encours de titrisation (CDO) sont recensés. Au 31 décembre 2010, ils s’élèvent à 5 millions d’euros dont 3,6 millions d’euros provisionnés. 1.9.4 risques opérationnels Les risques opérationnels se définissent comme les risques de pertes résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable aux procédures, aux personnels, aux systèmes internes, à des événements extérieurs. La définition exclut les seuls risques stratégiques. 1.9.4.1 organisation du suivi des risques opérationnels La fonction Risques opérationnels de la Société, par son action et organisation, contribue à la performance financière et la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de la Société. Cette fonction s’intègre dans le dispositif de contrôle interne appliqué à l’ensemble des activités et repose sur le principe de responsabilité des unités opérationnelles sur leurs risques, principe validé par le Comité Exécutif de la Société. En termes d’organisation, la filière Risques opérationnels est animée au sein de la direction des Risques par le responsable des Risques opérationnels. La filière a désigné un réseau de correspondants couvrant toutes les activités concernées dans la banque. Ces derniers, réunis au moins une fois par an sous l’animation du responsable des risques opérationnels, ont en charge le déploiement des dispositifs de maîtrise des risques dans les unités opérationnelles et en particulier : • l’évaluation régulière de l’exposition aux risques par la mise à jour de la cartographie des risques, • le suivi des plans d’actions visant à réduire les risques majeurs identifiés (dans le cadre de la construction d’un dispositif structuré de contrôles de niveaux 1 et 2 piloté par la direction des contrôles permanents), • le recensement et le traitement des pertes et incidents opérationnels. La Banque Populaire Val de France utilise aujourd’hui un outil commun afin d’appliquer les méthodologies harmonisées par le Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels. Cet outil permet : • d’évaluer les risques opérationnels issus des référentiels Groupe, afin de définir le profil de risque de la Société dans le cadre d’une cartographie unique ; • de gérer la collecte des incidents générant ou susceptibles de générer une perte ; • de contribuer à la remontée des alertes pour les incidents supérieurs à 150 K€ et des incidents significatifs dans le cadre de l’article 17 ter ; • de disposer d’indicateurs prédictifs de risque permettant d’intervenir en amont des incidents et de couvrir les facteurs environnementaux du risque. La Société dispose également via cet outil d’éléments de reporting et d’un tableau de bord Risques Opérationnels généré trimestriellement sur la base des données collectées. Enfin, dans le cadre du calcul des exigences de fonds propres, le Groupe BPCE applique, pour le moment, la méthode standard Bâle II. À ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. Au 31 décembre 2010, l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 44 millions d’euros.43 Rapport de gestion 1.9.4.2 Système de mesure des risques opérationnels Le responsable Risques opérationnels est rattaché au directeur des Risques de la Société. En liaison avec le service contrôles permanents, il est en charge de piloter le dispositif «cartographie», «base incidents», «indicateurs», «plans d’actions», « reporting » au sein de son périmètre. Pour ce faire, il doit : • assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe, nonobstant les adaptations nécessaires liées aux caractéristiques propres de certains établissements et métiers, adaptations prises en concertation avec la direction des Risques Groupe ; • garantir la qualité des données produites et veiller à l’exhaustivité des données collectées ; • effectuer une revue périodique des bases d’incidents, de la résolution des incidents, de l’état d’avancement des plans d’actions, de la formalisation des procédures de gestion et de contrôle correspondantes. - veiller à ce que les différents métiers et fonctions s’engagent et s’inscrivent dans le cadre défini et réalisent chacun concrètement les démarches nécessaires à une plus grande maîtrise de ces risques ; - animer le Comité des risques opérationnels intégré au Comité des risques élargi ; Sur ces sujets, il est un interlocuteur de la direction des Risques Groupe. Il produit les reportings de risques opérationnels au niveau de la Société. Le responsable Risques opérationnels de la Société s’appuie lui-même sur un réseau de correspondants qui ont pour rôle : • de procéder à l’identification et à l’évaluation régulière des risques opérationnels susceptibles d’impacter leur domaine d’activité ; • d’alimenter les informations permettant d’alimenter les bases d’incidents ; • de mobiliser les personnes impliquées lors de la survenance d’un incident afin de prendre au plus tôt les mesures conservatoires ; • d’éviter ainsi toute amplification des conséquences des incidents au travers de la définition et de la mise en œuvre de plans d’actions ; • de traiter et de gérer des incidents. 1.9.4.3 travaux réalisés en 2010 Le contrôle permanent des risques opérationnels et des risques de non-conformité s’est réorganisé pour répondre aux exigences de séparation des fonctions. Dans le cadre du suivi des incidents, 445 événements ont été collectés sur l’année pour un montant cumulé de 1,9 millions d’euros. L’année 2010 a également été marquée par la construction d’une nouvelle cartographie des risques harmonisée dans le Groupe. Les travaux de cotation de cette nouvelle cartographie ont abouti, dans la Société, à la sélection d’une centaine de risques à piloter. Le suivi des plans d’actions est progressivement intégré au dispositif de contrôle permanent. Par ailleurs, un contrôle de conformité des contrats de Prestations de Services essentielles Externalisées (PSE) a été réalisé. 1.9.5 risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges Suite à un contrôle URSSAF qui portait sur les exercices 2007 et 2008, la Société a été redressée pour un montant de 2,5 millions d’euros. Le montant de ce redressement a été constaté dans les comptes clos au 31 décembre 2010. A ce jour, à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres procédure gouvernementale, disciplinaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité financière de la Société. 1.9.6 risques de non-conformité La mesure et la surveillance des risques de non-conformité est directement issue de la synthèse des contrôles permanents, des contrôles périodiques et des résultats de la cartographie des risques de nonconformité. 1.9.6.1 Sécurité financière Un département spécifique est dédié à ces contrôles. Il est chargé de la surveillance des opérations bancaires, plus particulièrement celles susceptibles de provenir du blanchiment ou de financement du terrorisme. A ce titre, cette structure est en relation avec Tracfin et effectue les déclarations de soupçons issues des différentes requêtes et rendues nécessaires par ses analyses. Un plan de contrôle annuel est réalisé comportant des contrôles réseau supervisés en second niveau par la 44 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 cellule LAB/FT et des contrôles permanents locaux assurés par la structure contrôles permanents. La fraude externe entre également dans le périmètre d’activité et fait l’objet d’une vigilance constante. 1.9.6.2 Conformité bancaire La conformité bancaire s’organise autour d’une veille réglementaire assurée par un comité mensuel chargé à la fois de recenser les modifications législatives et réglementaires et de s’assurer de leur mise en œuvre. Un dispositif d’approbation préalable des produits nouveaux ou transformations significatives des produits existant est aussi organisé systématiquement en fonction des besoins. Les dysfonctionnements éventuels font l’objet d’une procédure à disposition des collaborateurs et sont centralisés afin d’organiser les actions nécessaires à leur mise en conformité. Enfin, tout comme pour la délinquance financière, ou encore les services d’investissement, les formations réglementaires sont dispensées et font l’objet d’un suivi périodique formalisé. 1.9.6.3 Conformité financière - Déontologie Le respect du règlement général AMF impose un dispositif de suivi basé sur un plan annuel décliné à partir des points de vigilances issus des différents rapports (AMF, 97-02, macro cartographie des risques de nonconformité) Le plan de contrôle prévoit à la fois l’analyse de différentes requêtes (abus de marchés, ordres inhabituels, personnes sensibles) et aussi des contrôles ponctuels sur la commercialisation par notre réseau de produits financiers (conformité des ordres, qualité du conseil, adéquation de la souscription avec le profil du client). Un panel de requêtes spécifiques, permet également d’analyser et de contrôler les opérations réalisées par nos collaborateurs. Les prestations essentielles externalisées font l’objet d’un suivi centralisé (conformité des contrats, reportings qualité, suivis des plans de continuité d’activités). 1.9.7 Gestion de la continuité d’activité 1.9.7.1 Dispositif en place La Banque Populaire Val de France dispose de Plans de Continuité d’Activités (PCA) construits à partir de référentiels communs et d’une méthodologie homogène dans le Groupe. La conception et le maintien en condition opérationnelle des PCA sont animés par le responsable des risques opérationnels au sein de la direction des Risques. Les unités supports (ressources humaines, communication, logistique et sécurité, système d’information) ont été sollicitées pour établir les plans de continuité dits transversaux, au service des unités opérationnelles. Les responsables des unités opérationnelles ont été chargés d’établir le plan de continuité de leurs propres activités. Le PCA de la banque est axé autour de trois scénarios de crise : • indisponibilité des systèmes d’informations, • indisponibilité des locaux, • indisponibilité durable des personnes. Les activités considérées comme essentielles au maintien du service client sont couvertes par ces PCA. La procédure de remontée d’alerte, les sites de repli, l’organisation de la Cellule de Crise Décisionnelle - composée de la Direction générale assistée des membres d’Exécutif et d’experts désignés - ont été décrits et validés par l’exécutif. Tous ces plans sont recensés dans une mallette de crise mise à disposition de l’exécutif, des experts désignés et de la direction des Risques. 1.9.7.2 travaux menés en 2010 Dans le cadre du maintien en condition opérationnelle de ses PCA, la Banque Populaire Val de France a réalisé en 2010 : • quatre replis d’activités essentielles, • une simulation de sinistre informatique, • l’actualisation de tous les plans, • une mise à jour de la mallette de crise. 1.10 événements Postérieurs à la clôture et PersPectives 1.10.1 Les événements postérieurs à la clôture Sans objet. 1.10.2 Les perspectives et évolutions prévisibles Environnement macro-économique : une reprise faible et contrainte Après un rebond technique, l’activité des pays développés pourrait ralentir en 2011, en raison de 45 Rapport de gestion l’épuisement naturel des facteurs de relance, qu’il s’agisse de la reconstitution mécanique des stocks des entreprises ou des plans budgétaires de soutien. Cependant, cette consolidation devrait naturellement assurer une croissance plus solide et plus autonome. Elle engendrerait normalement une reprise molle et risquée mais sans rechute, ni déflation. Celle-ci serait en effet durablement contrainte par un processus long de désendettement à la fois public et privé. En Europe, dans le contexte de crise de certaines dettes souveraines, le rééquilibrage des comptes publics pèsera sur la croissance, avec un impact négatif estimé en 2011 à environ un point de PIB (1,2 point pour la France). La politique monétaire accommodante de la BCE devrait se durcir pour marquer la fin des mesures non conventionnelles et pour lutter contre l’inflation importée par le renchérissement des matières premières. La France connaîtrait en 2011 une croissance du PIB autour de 1,6 %, comme en 2010, qui ne permettrait pas une baisse significative du chômage. Les taux à 3 mois se situeraient en moyenne annuelle à 1,7 % en 2011. L’OAT 10 ans se maintiendrait autour de 3,5 %, voire remonterait progressivement vers 3,8 % en fin 2011, niveau plus cohérent avec le cycle d’activité. un Groupe BPCE résolument engagé dans la poursuite de ses objectifs stratégiques Dans ce contexte, le Groupe reste mobilisé sur ses objectifs définis dans son plan stratégique Ensemble 2010 – 2013, notamment : • le renforcement de sa solidité financière : le Groupe maintient son objectif de remboursement intégral des fonds propres apportés par l’État sur la durée du plan, notamment grâce à la mise en réserves de résultats ; • la poursuite des actions commerciales ambitieuses et innovantes des réseaux centrées sur les clients ; • le renforcement des synergies entre Natixis et les réseaux. un Groupe Banque Populaire Val de France qui inscrit son action dans la durée Sur 2011, le Groupe Banque Populaire Val de France devrait pâtir de la hausse des taux de marché qui renchérit immédiatement le coût des ressources clientèle et celui du refinancement, alors qu’elle ne se répercutera qu’avec retard sur le rendement des crédits. Dans ce contexte, l’amélioration des résultats financiers passera par la poursuite de la maîtrise des frais généraux et la diminution du coût du risque. Enfin, le Groupe BPCE ayant annoncé la finalisation du remboursement de l’État dès 2011, le versement d’un acompte sur le dividende permettrait à la Société de se rapprocher des résultats affichés avant la crise. La Société a finalisé en 2010 son projet d’entreprise Itinéraires qui a mobilisé plus de 400 collaborateurs. Elle va pouvoir s’appuyer sur ses 4 priorités pour développer son activité : • conquérir et fidéliser autour de la relation Client/Collaborateur, • développer l’efficacité et la transversalité, • renforcer la solidité financière, • valoriser les compétences et la culture d’entreprise. 1.11 éléments comPlémentaires 1.11.1 Activités et résultats des principales filiales Détail des principaux soldes intermédiaires de gestion de la SBE (SA Société de Banque et d’Expansion) : En milliers d'euros 2009 2010 Variation évolution en % mARGE D’iNtÉRÊtS 7 938 8 985 1 047 13.2 % CommiSSioNS Et AutRES pRoDuitS 4 419 4 534 116 2.6 % pRoDuit NEt BANCAiRE 12 356 13 519 1 163 9.4 % Frais généraux 9 334 9 766 432 4.6 % RÉSuLtAt BRut D'EXpLoitAtioN 3 022 3 753 731 24.2 % Coût du risque 403 516 114 28.2 % RÉSuLtAt NEt D'EXpLoitAtioN 2 619 3 237 618 23.6 % Impôt sur les bénéfices 807 1 084 277 34.3 % RÉSuLtAt NEt 1 813 2 153 341 18.8 % La marge d’intérêts a bénéficié d’une forte diminution des charges clientèle et du refinancement, qui font plus que compenser la baisse des produits de crédits dans un contexte de baisse des taux. Avec la progression des commissions, le Produit Net Bancaire évolue très favorablement. Après deux années de baisse, les frais généraux progressent de 4,6%, tirés par l’évolution des frais de personnel. Le coût du risque évolue fortement mais reste limité au regard du PNB (3,8%). Au total, le résultat net s’affiche à 2,2 millions d’euros, en hausse de 19%. Autres filiales : les résultats ne sont pas significatifs. L’EURL Vecteur détient la SAS Sociétariat Val de France qui porte les parts sociales non détenues par des sociétaires, la perception des dividendes minorée du coût de refinancement constituant son chiffre d’affaires.46 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 1.11.2 Tableau des cinq derniers exercices Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 2006 2007 2008 2009 2010 Situation financière en fin d'exercice Parts Sociales (en milliers d’euros) 235 000 235 000 235 000 295 000 295 000 Nombre de parts émises 4 700 000 4 700 000 4 700 000 5 900 000 5 900 000 Valeur de la part (en euros) 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Certificats Coopératifs d'Investissement (en milliers d’euros) 58 750 58 750 58 750 73 750 73 750 Nombre de CCI émis 1 175 000 1 175 000 1 175 000 1 475 000 1 475 000 Valeur du CCI (en euros) 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 réSultat global deS opérationS (en milliers d’euros) Produit Net Bancaire 357 630 373 025 337 239 362 601 370 016 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 107 359 123 855 125 933 138 395 115 854 Impôts sur les bénéfices 30 248 29 257 13 941 28 207 29 969 Bénéfice net 66 791 73 082 64 418 49 419 59 232 Bénéfices distribués 7 888 13 845 12 650 10 464 13 973 réSultat deS opérationS réduit a une part (en euros) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 13,13 16,10 19,06 14,94 11,65 Bénéfice net 11,37 12,44 10,96 6,70 8,03 Taux de rémunération des parts sociales 3,50 % 3,75 % 3,75 % 3,25 % 3,25 % Taux de rémunération des CCI 1,53 % 1,19 % 0,76 % 1,29 % Intérêts versé à chaque part détenue pendant tout l'exercice (avoir fiscal non compris) 1,75 1,87 1,87 1,62 1,62 Dividende versé à chaque CCI détenu pendant tout l'exercice (avoir fiscal non compris) 4,34 3,36 1,78 3,05 perSonnel Nombre moyen de salariés en CDI et CDD dans l'année 2 310 2 302 2 220 2 137 2 176 Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 68 540 70 285 71 344 72 884 73 782 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros) 39 343 38 087 39 292 38 592 44 301 1.11.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation L’Assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2006 a décidé d’augmenter le montant maximum du capital social à 437 500 000 € et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les modalités et les conditions de cette augmentation qui pourra être réalisée en une ou plusieurs fois. Cette délégation a été donnée pour une durée de 5 ans à compter de la date de l’Assemblée générale extraordinaire ayant décidé d’octroyer cette délégation de pouvoir, donc soit jusqu’au 23 octobre 2011. Il est rappelé que le capital social est formé de façon constante à hauteur de 4/5ème par des parts sociales et de 1/5 ème par des certificats coopératifs d’investissement. Le Conseil d’administration a usé de cette délégation en séance du 1er octobre 2009. Il a ainsi été décidé une augmentation de capital de 75 000 000 euros par émission de 1 200 000 parts sociales de 50 euros, et par émission de 300 000 CCI de 50 euros de valeur nominale. Délégation donnée au CA aux fins d’augmenter la partie variable du capital social soit par émission de parts sociales nouvelles, soit par incorporation de réserves Délégation donnée au CA aux fins d’augmenter la partie fixe du capital social soit par émission de CCI nouvelles, soit par incorporation de réserves au bénéfice des porteurs de CCI Date de l’AGE 24/10/2006 24/10/2006 Date d’expiration de la délégation 23/10/2011 23/10/2011 Montant maximum du capital social autorisé 350 000 000 € 87 500 000 € Augmentation réalisée les années précédentes 60 000 000 € 15 000 000 € Augmentation réalisée au cours de l’exercice Néant Néant Montant résiduel au jour de l’établissement du présent rapport 55 000 000 € 13 750 000 €47 Rapport de gestion 1.11.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux au 31 décembre 2010 Gonzague de VILLÈLE Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Directeur général Crédit Commercial du Sud Ouest Banque SA Administrateur Multi Accès Banque Banque SA Membre du conseil de surveillance Informatique Banques Populaires Informatique SA Représentant légal de la BPVF, Administrateur Sociétariat Banque Populaire Val de France Portage SAS Représentant légal de la BPVF, Président Patrimoine et Commerce Holding –prestations de services Société en commandite par actions Membre du conseil de Surveillance BTK Banque SA Représentant permanent de BPCE International et Outre mer, Administrateur Banque Palatine Banque SA Membre du conseil de Surveillance Banque Privée 1818 Banque SA Administrateur Institut de Prévoyance des Banques Populaires Prévoyance Institution sociale à but non lucratif Administrateur Caisses Autonome de Retraite des Banques Populaires Retraite Institution sociale à but non lucratif Administrateur Gérard BELLEmon Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur et Président du Conseil d’administration BPCE Banque SA Membre du conseil de surveillance Assurances Banque Populaire IARD Assurances de dommages SA Représentant permanent de la BPVF au conseil de surveillance Natixis Assurances Assurance SA Administrateur Établissements Suard Bellemon Négoce SAS Président Sobegest Services SAS Président Fondation Banque Populaire Fondation d'entreprise Fondation Administrateur Jean-Vincent BoussIQuET Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur SAS CUB Charpente usinage bois SAS Directeur général SARL Boussiquet Charpente couverture SARL Gérant Autorité de la concurrence Concurrence Autorité administrative Membre du collège Dominique BrEILLaT Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur Patrick FInDELInG Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur Plastiques du Val de Loire Transformation des matières plastiques SA Administrateur Président du Conseil d’administration Directeur général Jean-Pierre GaGnEr Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur Jean-Paul GaLanDE Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur SA EDD Commercialisation de produits et de services informatiques SA Représentant légal de Financière JPGH Administrateur Financière JPGH Prises de participations SARL Gérant48 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Didier GuErIn Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur PARFIN Acquisition et gestion d’immeubles et de valeurs mobilières SA Administrateur Guerin Belle Épine Bijouterie SAS Directeur général Didier Guerin Holding Bijouterie SAS Président Didier Guerin Bijouterie SAS Président Comité Professionnel de Développement de l'horlogerie, bijouterie, joaillerie, orfèvrerie Horlogerie, Bijouterie, Joaillerie, Orfèvrerie Comité professionnel de développement économique Vice Président Administrateur Syndicat St Eloi Bijouterie horlogerie Syndicat Ti t r e Code Travail Président Philippe morIn Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur Socama Val de France Cautionnement SCM Administrateur Président du Conseil d’administration marion PaILLE Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur ONIP Fabrication de peinture SA Administrateur SAGOS Commerce en gros produits de bâtiment SA Administrateur et Directeur général délégué Vernis Picard Fabrication de peinture et vernis SA Représentant permanent de l’ONIP au Conseil d’administration Deletang Distribution Commerce de gros produits bâtiment SAS Directeur général Paille Commerce gros produits bâtiment SAS Directeur général Les Peintures Safe Fabrication de peinture SAS Directeur général P4G Fabrication de peinture SAS Présidente SCI du Clos de l'Orge Immobilier SCI Gérante SCI Pierrelaye Immobilier SCI Gérante SCI Panama Immobilier SCI Gérante SCI HOPA Immobilier SCI Gérante sylviane roussoT Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur Deproma Peinture-produits chimiques SA Présidente du Conseil de surveillance 15 Avenue Foch Immobilier SCI Gérante SCI Maintenon Immobilier SCI Gérante Philippe sChnEIDEr Société Objet Forme juridique Fonction exercée Banque Populaire Val de France Banque SA coopérative de Banque Populaire Administrateur ACEF Val de France Sud Crédit et Épargne des fonctionnaires Association Administrateur ADETI Formation des intervenants tutélaires Association Président Centre du Bénévolat Aide aux associations Association Membre du bureau CODESPA 36 Réseau soins palliatifs Association Président Ligue Contre Le Cancer CD 36 Ligue contre le cancer Association Secrétaire général 1.11.5 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 al.1 et de l’article D. 441-4 du Code de commerce, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance à la clôture des deux derniers exercices se décompose comme suit : En euros Dettes échues Encours Dettes à échoir 1 à 3 mois - de 1 mois 31-12-2010 - de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an avoirs non affectés sur factures - 100 914 - 3 494 - 104 408 Dettes fournisseurs échues 33 603 93 256 126 859 Dettes fournisseurs à échoir 221 591 Conditions normales de règlement 189 963 184 710 5 253 Conditions spécifiques de règlement (règlements partiels) 31 628 7 283 14 906 8 283 1 156 ToTaL ComPTE FournIssEur - 67 311 89 762 244 042 191 993 20 159 8 283 1 15649 Rapport de gestion 1.11.6 Projet de résolutions ? PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2010. ? DEUXIÈME RÉSOLUTION Conformément aux articles 9 et 11 des statuts et, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide de servir, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 : • un intérêt calculé au taux de 3,25 % à chacune des 5 900 000 parts sociales, soit un montant par part de 1,62 euros, • une rémunération correspondant à un taux de 1,29 % du montant de souscription des certificats coopératifs d’investissement (CCI), soit pour chacun des 1 475 000 CCI, un montant de 3,05 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes clos au 31 décembre 2010 font ressortir un bénéfice de 59 231 558,13 euros. L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 59 231 558,13 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 3 703 072,26 € --------------------- Pour former un bénéfice distribuable de 62 934 630,39 € Sur lequel l’Assemblée décide d’attribuer : - Intérêt aux parts sociales : 9 474 322,18 € - Dividende CCI : 4 498 750,00 € Sur lequel l’Assemblée décide d’affecter : - au compte « autres réserves » 23 961 558,21 € --------------------- Le solde 25 000 000,00 € En totalité au compte « report à nouveau » Il est précisé que l’intérêt servi aux parts sociales est éligible à l’abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques, n’ayant pas opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Le paiement des intérêts aux parts sociales et les dividendes versés aux CCI seront effectués en numéraire le 15 juin 2011. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice montant des intérêts distribués par part sociale montant des dividendes versés par CCI abattement applicable à l’intérêt aux parts 2009 1,62 € 1,78 € 40 % 2008 1,87 € 3,36 € 40 % 2007 1,87 € 4,34 € 40 % ? TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés. ? QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions relevant dudit article qui y sont mentionnées et prend acte que la convention autorisée et conclue antérieurement, qui y est mentionnée, s’est poursuivie. ? CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de Dominique BREILLAT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.50 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 ? SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de Didier GUERIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. ? SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SALUSTRO REYDEL représentée par Marie-Christine JOLYS est arrivé à expiration, décide de ne pas le renouveler. ? HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale décide de nommer la société KPMG Audit FS I représentée par Marie-Christine JOLYS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, sise 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des sociétaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sous réserve de l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. ? NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société ABPR, représentée par Vincent BAILLOT est arrivé à expiration, décide de ne pas le renouveler. ? DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale décide de nommer la société KPMG Audit FS II représentée par Malcolm Mc Larty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sise 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des sociétaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sous réserve de l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. ? ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale constate qu’au 31 décembre 2010, le capital social s’élève à 368 750 000 euros, dont 73 750 000 euros proviennent de l’émission de certificats coopératifs d’investissement et qu’il s’élevait au même montant au 31 décembre 2009. ? DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 51 Rapport de gestion Comptes consolidés É T A T S F I N A N C I E R S52 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2 éTaTs FInanCIErs 2.1 comPtes consolidés 2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2010 2.1.1.1 Bilan consolidé et hors bilan consolidé En milliers d’euros notes 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Opérations interbancaires et assimilées 4.1 869 212 783 594 Opérations avec la clientèle 4.2 9 326 586 8 786 078 Opérations de credit-bail et assimilées 0 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 4.3 1 828 442 1 930 429 Actions et autres titres a revenu variable 4.3 60 159 40 982 Placement des entreprises d'assurance 0 0 Participations, parts dans les entreprises liées 4.4 819 751 666 962 Immobilisations corporelles et incorporelles 4.5 157 200 151 510 Écarts d'acquisition 0 0 Comptes de régularisation et autres actifs 4.6 371 663 419 860 ToTaL DE L'aCTIF 13 433 013 12 779 415 HORS BILAN Engagements donnés Engagements de financement 5.1 696 138 575 823 Engagements de garantie 5.1 796 764 977 110 Engagements sur titres 1 248 302 Engagements d'assurance donnés 0 0 PASSIF Opérations interbancaires et assimilées 4.1 3 166 603 2 701 224 Opérations avec la clientèle 4.2 6 974 080 6 517 836 Dettes représentées par un titre 4.7 1 261 522 1 519 983 Provisions techniques d'assurance 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 4.8 408 982 476 179 Écarts d'acquisition 0 0 Provisions 4.9 103 325 80 415 Dettes subordonnées 4.10 2 565 18 581 Fonds pour risques bancaires généraux 4.11 225 088 221 888 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres part du groupe 4.12 1 290 848 1 243 309 Capital souscrit 320 929 303 236 Primes d'émission 281 435 281 435 Réserves consolidées et autres 627 382 602 128 Résultat de l'exercice 61 102 56 510 ToTaL Du PassIF 13 433 013 12 779 415 HORS BILAN Engagements reçus Engagements de financement 5.1 550 000 37 500 Engagements de garantie 5.1 3 471 090 3 117 644 Engagements sur titres 1 248 302 Engagements d'assurances reçus 0 053 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés 2.1.1.2 Compte de résultat consolidé En milliers d’euros notes 31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés 6.1 469 119 484 252 Intérêts et charges assimilées 6.1 - 251 873 - 293 416 Revenus des titres à revenu variable 6.2 2 357 16 782 Commissions nettes 6.3 157 280 150 955 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 6.4 1 299 2 004 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6.5 3 210 8 249 Autres produits d'exploitation bancaire nets 6.6 - 5 036 - 363 Marges brutes des sociétés d'assurance 0 0 Produits nets des autres activités 121 78 ProDuIT nET BanCaIrE 376 477 368 541 Charges générales d'exploitation 6.7 - 232 381 - 230 903 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 14 041 - 13 506 résuLTaT BruT D'EXPLoITaTIon 130 055 124 132 Coût du risque 6.8 - 33 450 - 42 467 résuLTaT D'EXPLoITaTIon 96 605 81 665 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6.9 79 -14 428 résuLTaT CouranT aVanT ImPÔT 96 684 67 237 Résultat exceptionnel 6.10 - 1 508 0 Impôts sur le résultat 6.11 - 30 873 - 23 594 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 0 0 Dotations et reprises de FRBG - 3 201 12 867 Intérêts minoritaires 0 0 résuLTaT nET ParT Du GrouPE 61 102 56 51054 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2.1.2 notes annexes aux comptes consolidés annuels 2.1.2.1 Note 1 - Cadre général note 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d’Épargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’épargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 20 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Épargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accor dant s t at ut ai r ement l ’ excl us i vi t é de l eur cautionnement et la Fédération Nationale des Banques Populaires. Le réseau des Caisses d’Épargne comprend les Caisses d’Épargne et de Prévoyance, les sociétés locales d’épargne et la Fédération Nationale des Caisses d’Épargne. Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI). Le capital des Caisses d’Épargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les coopérateurs. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Épargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 17 Caisses d’Épargne et les 20 Banques Populaires. L’État est détenteur d’actions de préférence sans droit de vote. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Les filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : • Natixis, structure cotée détenue à 72 %, qui réunit la Banque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ; • la Banque Commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre Mer (anciennement Financière Océor)) ; • les filiales et participations financières (dont Foncia). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. note 1.2 mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L.512-107 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. 20 Banques Populaires Sociétaires 80 % (parts sociales) Sociétaires Sociétés locales d’épargne 80 % (parts sociales) BPCE Organe central 17 Caisses d'Epargne Flottant 50 % 50 % CCI 20 % CCI 20 % 71,5 % 28,5 % Groupe BPCE Détention par BPCE (91,7 %) et par le Crédit Foncier (8,3 %) Via CE Holding Promotion Banque Commerciale et Assurance • Crédit Foncier (100 %) • Banque Palatine (100 %) • BPCE International et Outre-mer (100 %) • BPCE Assurances (46,4 %) • ... Filiales et participations financières • Foncia (99,9 %) • Natixis • ... BFI, Epargne et Services Financiers Spécialisés Nexity 42,1 %55 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banques Populaires, le Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de Prévoyance et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banques populaires est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de prévoyance fait l’objet d’un dépôt (450 millions d’euros) effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts est de 103 millions d’euros au 31 décembre 2010 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d’Épargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du Groupe. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des Actifs Pondérés du Groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d’Épargne d’un dépôt donne lieu à l’affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d’un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. Note 1.3 Événements significatifs rationalisation de l’organisation du Groupe BPCE Prévu dès la constitution du Groupe BPCE le 31 juillet 2009, le projet de fusion-absorption de BP Participations et de CE Participations avec BPCE a été approuvé le 3 juin 2010 par le conseil de surveillance de BPCE et les conseils d’administration des holdings de participation et réalisé le 5 août 2010, à l’issue des Assemblées générales des trois sociétés. Un certain nombre d’opérations se sont par ailleurs déroulées parallèlement à la fusion-absorption des holdings par BPCE : • mise en œuvre d’un mécanisme de protection des activités de Compte propre de CE participations Un mécanisme de protection spécifique a été mis en place afin de conserver certaines expositions économiques au niveau des Caisses d’Épargne. Cette garantie accordée par les Caisses d’Épargne porte sur les activités de compte propre en gestion extinctive de l’ancienne CNCE. Elle prend la forme de contrats d’échange de flux (Total Return Swaps - TRS) conclus par la SAS TRITON, détenue à 100 % par les Caisses d’Épargne, avec BPCE depuis la fusion-absorption de CE Participations et échangeant la performance du portefeuille contre une rémunération fixe. • Augmentation de capital de Bp participations L’Assemblée générale extraordinaire de BP Participations réunie le 30 juin 2010 a approuvé une augmentation de capital en numéraire (avec droit préférentiel de souscription) d’un montant de 7 102 milliers d’euros souscrite en juillet 2010 par la Banque Populaire Val de France à hauteur de 608 milliers d’euros. • Détourage de Nexity ainsi que de GCE SEm, GCE Habitat et Erixel Le 5 août 2010, préalablement à son absorption par BPCE, CE Participations a apporté ses participations dans Nexity (40,82 %), GCE SEM (100 %), GCE Habitat (100 %) et Erixel (99,25 %) à une holding dédiée, CE Holding Promotion. Cette opération d’apport a été suivie d’une attribution gratuite des actions de CE Holding Promotion aux Caisses d’Épargne. • Augmentation de capital de BpCE Le 5 août 2010, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 965 312 milliers d’euros réservée aux Banques Populaires, dont 83 208 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. • Fusion-absorption de Bp participations et CE participations par BpCE Le 5 août 2010, les deux holdings de participations (CE Participations et BP Participations) ont fait l’objet d’une fusion-absorption par BPCE, opération rétroactive au 1er janvier 2010.56 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Cette opération a été rémunérée par des actions ordinaires A (pour les Caisses d’Épargne) et B (pour les Banques Populaires) et a constitué pour la Société en un échange de titres dont les impacts au compte de résultat (plus ou moins-value d’échange) sont présentés en Gains et Pertes sur Actifs Immobilisés. augmentation de capital de BPCE En août 2010, à l’issue des opérations de fusion, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 807 millions d’euros souscrite à parité par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne, dont 77 867 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. remboursement de l’état Au cours du second semestre 2010, le Groupe BPCE a remboursé une partie des fonds propres qui avaient été apportés par l’État à l’occasion de la création du nouveau Groupe : • 60 % des actions de préférence détenues par l’État ont été rachetées, soit 1 200 millions d’euros début août et 600 millions d’euros à l’issue de la cession de la SMC en septembre 2010 ; • Un complément de 1 300 millions d’euros de titres super subordonnés a fait l’objet d’un remboursement, portant à 75 % la part des titres super subordonnés souscrits par l’État et remboursés. note 1.4 événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler. 2.1.2.2 Note 2 - principes et méthodes de consolidation note 2.1 Principes généraux Les comptes consolidés du Groupe sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) et du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), notamment le règlement du CRC n° 99-07 modifié relatif aux règles de consolidation. Les principes comptables et les règles d’évaluation spécifiques aux activités non bancaires sont maintenus dans les comptes consolidés du Groupe. Sauf information contraire, les postes du bilan et les notes annexes qui s’y rapportent sont présentés nets d’amortissements et de dépréciations. note 2.2 Périmètre de consolidation et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Banque Populaire Val de France et de toutes les filiales et participations contrôlées ou sous influence notable significative. La note 7 détaille le périmètre de consolidation du Groupe. intégration globale Les entreprises sous le contrôle exclusif de la Banque Populaire Val de France et dont l’activité se situe dans le prolongement des activités bancaires ou financières ou relève d’activités connexes comme l’assurance, les sociétés foncières et de promotion immobilière, les services informatiques sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise et résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes de direction ou du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat de gestion ou de clauses statutaires. intégration proportionnelle Les entreprises contrôlées de manière conjointe sont consolidées par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que la politique financière et opérationnelle résulte de leur accord. mise en équivalence Les entreprises dans lesquelles le Groupe détient une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée dès lors que l’entité consolidante détient au moins 20 % des droits de vote. Pour ces entreprises, la différence entre la quote-part des capitaux propres y compris le résultat de l’exercice et la valeur comptable des titres détenus est enregistrée à l’actif du bilan dans le poste «Participations, parts dans les entreprises liées» et au passif du bilan dans les réserves consolidées. Note 2.3 Présentation des états financiers et date de clôture L’ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.57 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés note 2.4 règles de consolidation Note 2.4.1 Harmonisation des méthodes comptables Les états financiers des entreprises consolidées sont retraités selon les normes d’enregistrement, d’évaluation et de présentation du Groupe détaillées en note 3 afin de présenter des comptes consolidés homogènes. Note 2.4.2 Retraitements de consolidation Certaines méthodes d’évaluation s’appliquent à l’élaboration des comptes consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes individuels. Elles concernent notamment les retraitements suivants : Bien loués en crédit-bail ou assimilés Les immobilisations acquises par un contrat de crédit-bail ou assimilé ne sont pas retraitées afin de les faire apparaître à l’actif du bilan car elles ne sont pas significatives. Écritures passées en application de la législation fiscale Les provisions réglementées passées pour la seule application de législations fiscales sont reprises dans les comptes consolidés par les comptes de réserves et de résultat. Dans le cas d’un amortissement dérogatoire enregistré en comptabilité individuelle, un retraitement est effectué en consolidation pour les éliminer par les réserves pour le stock à l’ouverture de l’exercice et par le résultat pour le flux de l’année. impôts L’impôt sur les bénéfices comprend en sus de l’impôt exigible : - les impôts différés provenant des écritures de consolidation, des décalages temporaires entre la prise en compte d’un résultat comptable et d’un résultat fiscal et des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, - les impôts latents provenant des écarts entre les valeurs comptables et fiscales d’éléments de bilan. Le Groupe Banque Populaire Val de France a appliqué la méthode du report variable pour déterminer le montant des impôts différés. Le taux d’impôt pris en compte pour le calcul des impôts différés est de 34,43 %. Tous les décalages ont été retenus quelque soit la date de récupération ou d’exigibilité. La compensation des actifs et passifs d’impôt différé s’effectue dans le cadre d’une même entité fiscale. Le Groupe Banque Populaire Val de France comptabilise ses impôts différés actif sans limitation au montant des impôts différés passif. Le solde net d’impôt différé figure à l’actif du bilan en compte de régularisation. Note 2.4.3 Élimination des opérations réciproques Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d’importance significative sont éliminés dans leur totalité pour les entreprises intégrées de manière globale. Pour les entreprises intégrées de manière proportionnelle, l’élimination se fait dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Les dividendes intra-groupe et les plus-values d’opérations de cession interne sont neutralisés en totalité. Note 2.4.4 Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition est la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs, passifs et éléments de hors-bilan de l’entreprise acquise. Les écarts d’évaluation sont la différence entre la valeur d’utilité réestimée dans le bilan consolidé des actifs, passifs et éléments de hors-bilan de l’entreprise acquise et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe Banque Populaire Val de France n’a constaté aucun écart d’acquisition ou d’évaluation dans ses comptes consolidés. 2.1.2.3 Note 3 - Règles et méthodes comptables note 3.1 Changements de méthodes comptables Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours s’applique depuis le 1 er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d’application du règlement doivent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Ce changement de méthode a eu un impact négatif de 8 494 milliers d’euros (net d’impôts différés) sur les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2010. Les autres textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable et d’application obligatoire en 2010 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’anticipe pas l’application des textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. En 2009, dans le cadre de la création du Groupe BPCE, des travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été menés. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2010 et se sont notamment traduits par l’harmonisation des méthodes de dépréciation du risque de crédit : depuis le 1er janvier 2010, et à l’instar de l’ensemble des Banques 58 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Populaires, le Groupe Banque Populaire Val de France enregistre une provision pour risque de crédit, constituée sur le périmètre des engagements non douteux pour lesquels il est possible d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (provisions sur base de portefeuilles). Ces provisions sont déterminées grâce à un modèle de calcul commun aux Banques Populaires et aux Caisses d’Épargne et défini autour de paramètres et de classes de risques bâlois. Ce changement de méthode s’est traduit par un impact négatif de 12 994 milliers d’euros (net d’impôts différés) sur les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2010. note 3.2 Comparabilité des comptes Les comptes présentés n’ont pas fait l’objet de reclassements significatifs et sont donc comparables entre eux. note 3.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont également conduit à l’harmonisation des modèles de calcul des engagements sur les contrats d’épargne logement : un modèle de taux commun à l’ensemble du Groupe a été mis en œuvre au cours de la période et s’est traduit par un impact de 630 milliers d’euros comptabilisé en marge nette d’intérêt. Les travaux d’harmonisation du modèle comportemental se poursuivront jusqu’en 2011. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Note 3.3.1 Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 89-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par les règlements n° 90-01 et n° 95-04. Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture ne sont pas étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme sec ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 90-15 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière. Note 3.3.2 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations 59 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créances douteuses. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que la Société ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du Comité de la réglementation bancaire et financière complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif.60 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Note 3.3.3 Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux : • le règlement CRC n° 2005-01, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres, • les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciation sont inscrits en coût du risque. titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRB, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ».61 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que la Société ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent sauf exceptions pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement par application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille (TAP) L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de la Société émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable.62 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le Conseil National de la Comptabilité a publié le règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 modifiant le règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. Ce règlement reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si le Groupe a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Note 3.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : • le règlement CRC n° 2004-06 relatif la comptabilisation et à l’évaluation des actifs et, • le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la d u r é e d e c o n s o m m a t i o n d e s a v a n t a g e s économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Note 3.3.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des Composants Durée d’utilité Terrain Na Façades non destructibles Na Façades / couverture / étanchéité 20 - 40 ans Fondations / ossatures 30 - 60 ans Ravalement 10 - 20 ans Équipements techniques 10 - 20 ans aménagements techniques 10 - 20 ans aménagements intérieurs 8 - 15 ans63 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 3.3.6 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 3.3.7 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code que des événements survenus ou en cours rendant probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Ils sont classés en 4 catégories : ? Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. ? Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). ? Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. ? Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses 64 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à- dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements, les rendements attendus des actifs de couverture et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus. provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Les travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont conduit à l’harmonisation des modèles de calcul des engagements sur les contrats d’épargne logement : un modèle de taux commun à l’ensemble du Groupe a été mis en œuvre au cours de la période et s’est traduit par un impact de 630 milliers d’euros comptabilisé en marge nette d’intérêt. Les travaux d’harmonisation du modèle comportemental se poursuivront jusqu’en 2011. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. Note 3.3.8 Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité. Note 3.3.9 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n° 88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction n° 94-04 modifiée par l’instruction n° 2003-03 de la Commission bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. À la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture.65 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : • micro-couverture (couverture affectée) ; • macro-couverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat aux postes « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. Les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. La détermination de cette valeur est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés organisés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés selon les méthodes du coût de remplacement ou obligataire après prise en compte d’une décote pour tenir compte du risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : • Pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • Pour les opérations de micro-couverture et de macro-couverture, les soultes peuvent être amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert. opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d’intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique.66 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 3.3.10 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Note 3.3.11 Revenus des portefeuilles titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Note 3.3.12 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et ainsi qu’à la provision pour impôts sur les GIE fiscaux. Les réseaux Caisses d’Épargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. La Banque Populaire Val de France a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. 2.1.2.4 Note 4 - informations sur le bilan note 4.1 opérations interbancaires Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Caisses, banques centrales 159 501 157 963 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 709 711 625 631 Créances à vue 173 640 230 398 Comptes ordinaires 173 640 230 398 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 531 899 391 870 Comptes et prêts à terme 510 922 370 918 Prêts subordonnés et participatifs 20 977 20 952 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 3 953 3 144 Créances douteuses 467 640 dont créances douteuses compromises 467 640 Dépréciations des créances interbancaires - 248 - 421 ToTaL 869 212 783 594 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 164 232 milliers d’euros à vue et 244 443 milliers d’euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 231 907 milliers d’euros au 31 décembre 2010.67 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés Dettes vis-à-vis des établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Banques centrales Comptes et emprunts 3 112 651 2 662 834 Dettes à vue 21 770 34 442 Comptes ordinaires créditeurs 48 432 34 442 Comptes et emprunts au jour le jour (26 662) Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Dettes à terme 3 090 881 2 628 392 Comptes et emprunts à terme 3 090 881 2 628 392 Valeurs et titres donnés en pension à terme Autres sommes dues 27 725 17 039 Dettes rattachées 26 227 21 351 ToTaL 3 166 603 2 701 224 note 4.2 opérations avec la clientèle Note 4.2.1 Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Comptes ordinaires débiteurs 214 658 361 814 Créances commerciales 99 246 101 948 Autres concours à la clientèle 8 746 536 8 072 564 Crédits à l'exportation 2 708 2 480 Crédits de trésorerie et de consommation 430 884 422 653 Crédits à l'équipement 2 600 346 2 432 839 Crédits à l'habitat 5 575 244 5 188 462 autres crédits à la clientèle 137 354 26 130 Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés Créances rattachées 45 084 55 330 Créances douteuses 394 727 351 910 Dépréciation des créances sur la clientèle (173 665) (157 487) Autres (1) ToTaL 9 326 586 8 786 078 Dettes vis-à-vis de la clientèle En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 PASSIF Comptes d'épargne à régime spécial 2 795 558 2 710 220 Livret a 400 558 303 849 PEL / CEL 863 801 889 118 autres comptes d'épargne à régime spécial 1 531 199 1 517 253 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 4 049 397 3 702 122 Comptes ordinaires créditeurs 2 561 173 2 372 844 Emprunts auprès de la clientèle financière 217 775 217 775 Valeurs et titres donnés en pension livrée autres comptes et emprunts 1 270 449 1 111 503 Dépôts de garantie 41 309 Autres sommes dues 11 903 12 311 Dettes rattachées 117 181 92 874 ToTaL 6 974 080 6 517 836 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 46 555 milliers d’euros à vue et 1 062 813 milliers d’euros à terme.68 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d’euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 2 968 329 -109 047 138 129 -91 206 Entrepreneurs individuels 690 076 -28 610 36 765 -24 416 Particuliers 5 295 496 -35 748 43 253 -28 725 Administrations privées 38 126 -249 1 -1 Administrations publiques et Sécurité Sociale 63 356 0 0 0 Autres, créances rattachées, val non imputées 50 141 -11 0 0 Total au 31 décembre 2010 9 105 524 (173 665) 218 148 (144 348) Total au 31 décembre 2009 8 591 656 (157 487) 197 591 (129 157) Note 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Note 4.3.1 Portefeuille titres En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 1 824 002 4 440 1 828 442 1 874 134 56 295 1 930 429 Valeurs brutes 1 819 296 7 994 1 827 290 1 871 867 66 443 1 938 310 Créances rattachées 9 640 91 9 731 6 743 225 6 968 Dépréciations (4 934) (3 645) (8 579) (4 476) (10 373) (14 849) Actions et autres titres à revenu variable 60 159 60 159 40 982 40 982 Valeurs brutes 64 829 64 829 43 880 43 880 Créances rattachées Dépréciations (4 670) (4 670) (2 898) (2 898) ToTaL 1 884 161 4 440 1 888 601 1 915 116 56 295 1 971 411 Obligations et autres titres à revenu fixe (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 49 877 49 877 155 696 8 463 164 159 émis par des organismes publics autres émetteurs 49 877 49 877 155 696 8 463 164 159 Titres non cotés 634 856 2 994 637 850 761 072 50 036 811 108 émis par des organismes publics autres émetteurs 634 857 2 994 637 851 761 071 50 036 811 107 Titres prêtés 1 134 562 1 134 562 955 100 955 100 Titres empruntés Créances douteuses 5 000 5 000 7 944 7 944 Créances rattachées 9 640 91 9 731 6 743 225 6 968 ToTaL 1 828 936 8 085 1 837 021 1 878 610 66 668 1 945 278 dont titres subordonnés 40 709 40 709 39 512 39 512 Les moins-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 4 934 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 4 476 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 13 726 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 5 595 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les dépréciations constatées au titre du risque de contrepartie sur les titres d’investissement s’élèvent à 3 645 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 10 373 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à - 285 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre des plus-values latentes de 2 258 milliers d’euros au 31 décembre 2009. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s’élève à 22 473 milliers d’euros Il n’y en avait pas au 31 décembre 2009.69 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés actions et autres titres à revenu variable (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 26 264 26 264 27 871 27 871 Titres non cotés 38 565 38 565 16 009 16 009 Créances rattachées ToTaL 64 829 64 829 43 880 43 880 La Banque Populaire Val de France a procédé au reclassement de ses parts détenues dans des Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) hors de la catégorie Titres de participation vers la catégorie Titres de placement pour un montant net de 29 868 milliers d’euros. Ce reclassement est lié à une correspondance plus étroite entre la catégorie comptable et l’intention de gestion qui est davantage orientée vers une recherche de la plus-value et cela sans immixtion dans la gestion des FCPR. Ce reclassement a également été fait dans le cadre d’un chantier d’harmonisation des pratiques comptables au sein du Groupe BPCE. Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 13 026 milliers d’euros d’OPCVM principalement de capitalisation au 31 décembre 2010, contre 17 650 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2009. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 670 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 2 898 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 11 217 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 625 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Note 4.3.2 Évolution des titres d’investissement (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2009 achats Cessions remboursements Conversion Décote / surcote Transferts autres 31/12/2010 Effets publics Valeur brute Résultat des cessions réalisées Obligations et autres titres à revenu fixe 66 668 (10 000) (48 463) (120) 8 085 dont Titres de créances négociables 30 000 (30 000) dont obligations 11 443 (8 463) 14 2 994 dont CDO 25 000 (10 000) (10 000) 5 000 dont créances rattachées 225 (134) 91 ToTaL 66 668 (10 000) (48 463) (120) 8 085 Le Groupe Banque Populaire Val de France a cédé, au cours de l’exercice 2010, 2 lignes de CDO (MIDGARD pour 5 M€ et SONATA pour 5 M€) avant l’échéance normalement prévue à la fin de l’année 2010 pour la ligne MIDGARD et mars 2011 pour la ligne SONATA. Ces cessions ont donné lieu à la comptabilisation de moins-values pour un montant de 1 051 milliers d’euros comptabilisées en Gains et pertes sur actifs immobilisés et à une reprise de provision d’un montant de 3 696 milliers d’euros comptabilisée en diminution du Coût du risque. La ligne de CDO VOLTAIRE a été remboursée à son terme en juillet 2010 et a donné lieu à une moinsvalue d’un montant de 8 051 milliers d’euros, comptabilisée en Gains et pertes sur actifs immobilisés et à une reprise de provision d’un montant de 2 699 milliers d’euros comptabilisée en diminution du Coût du risque. Note 4.3.3 Reclassements d’actifs Le Groupe n’a pas opéré de reclassements d’actif en application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». note 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées Note 4.4.1 Participations, parts dans les entreprises liées En milliers d’euros notes 31/12/2010 31/12/2009 Immobilisations financières brutes 4.4.2 820 136 686 554 Dépréciations 4.4.2 (385) (19 592) Immobilisations financières nettes 819 751 666 962 Participations mises en équivalence Écarts de conversion Créances rattachées et autres ToTaL 819 751 666 96270 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 4.4.2 Évolution des immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2009 augmentations Diminutions Conversion autres variations 31/12/2010 Valeurs brutes Participations et autres titres détenus à long terme 663 057 195 252 (25 181) (33 072) 800 056 Comptes courants d'associés 8 136 (3 417) 4 719 Parts dans les entreprises liées 15 361 15 361 Sous-total 686 554 195 252 (25 181) (36 489) 820 136 Dépréciations Participations et autres titres à long terme (19 577) (598) 16 586 3 204 (385) Comptes courants d'associés Parts dans les entreprises liées (15) 15 Sous-total (19 592) (598) 16 586 3 219 (385) ToTaL 666 962 194 654 (8 595) (33 270) 819 751 Le Groupe Banque Populaire Val de France a procédé au reclassement hors de la catégorie Titres de participation vers la catégorie Titres de placement de ses parts détenues dans des FCPR pour un montant net de 29 868 milliers d’euros. Ce reclassement est lié à une correspondance plus étroite entre la catégorie comptable et l’intention de gestion qui est davantage orientée vers une recherche de la plus-value et cela sans immixtion dans la gestion des FCPR. Ce reclassement a également été fait dans le cadre d’un chantier d’harmonisation des pratiques comptables au sein du Groupe BPCE. Note 4.4.3 Évaluation des participations et autres titres détenus à long terme En milliers d’euros sociétés cotées sociétés non cotées Total Valeur nette Valeur estimative des titres 31/12/10 Valeur brute Dépréciations Valeur brute Dépréciations selon le cours de bourse autres méthodes participations et autres titres détenus à long terme Sur établissements de crédit 728 708 728 708 973 319 Sur autres sociétés à caractère financier 5 676 5 676 5 692 Sur autres sociétés 63 239 (403) 62 836 67 926 Autres titres détenus à long terme 2 443 2 443 2 443 Comptes courants d'associés 4 727 4 727 4 727 ToTaL DEs ParTICIPaTIons 804 793 (403) 804 390 1 054 107 rappel 31/12/09 participations et autres titres détenus à long terme Sur établissements de crédit 588 462 (15 822) 572 640 659 368 Sur autres sociétés à caractère financier 5 676 5 676 7 322 Sur autres sociétés 66 477 (3 755) 62 722 76 931 Autres titres détenus à long terme 2 443 (15) 2 428 2 378 Comptes courants d'associés 8 136 8 136 8 136 ToTaL DEs ParTICIPaTIons 671 194 (19 592) 651 602 754 135 Note 4.4.4 Opérations avec les entreprises liées En milliers d’euros établissements de crédit autres entreprises 31/12/2010 31/12/2009 Créances 7 719 7 719 11 178 dont subordonnées Dettes 26 651 26 651 8 280 dont subordonnées Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie autres engagements donnés71 Rapport de gestion note 4.5 Immobilisations incorporelles et corporelles 31/12/2010 31/12/2009 En milliers d’euros Valeurs brutes amortissements et dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes amortissements et dépréciations Valeurs nettes immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles 13 189 (5 067) 8 123 12 993 (4 685) 8 308 Droits au bail et fonds commerciaux 12 841 (4 851) 7 990 12 761 (4 467) 8 294 Logiciels 12 (9) 3 5 (5) autres 337 (207) 130 227 (213) 14 Immobilisations corporelles 212 209 (69 631) 142 577 199 601 (62 842) 136 758 Terrains 5 644 5 644 5 665 5 665 Constructions 142 255 (36 048) 106 207 133 562 (31 824) 101 738 Parts de SCI autres 64 310 (33 583) 30 726 60 374 (31 018) 29 356 ToTaL 225 398 (74 698) 150 700 212 593 (67 527) 145 066 immobilisations hors exploitation Immobilisations données en location simple non financière 6 790 (290) 6 500 6 448 (5) 6 444 ToTaL 232 188 (74 988) 157 200 219 042 (67 532) 151 510 note 4.6 Comptes de régularisation et autres actifs En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Autres actifs et emplois divers 96 637 100 334 Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés 46 282 Impôts différés actifs 6.11.2 30 252 16 746 Débiteurs divers 66 339 83 306 Débiteurs divers 63 357 80 701 autres stocks et emplois divers 2 980 2 309 Promotion immobilière Créances douteuses nettes 295 Créances rattachées Comptes de régularisation 275 026 319 526 Comptes d'encaissement 24 434 22 063 Comptes d'ajustement 148 Comptes d'écart 8 16 Pertes différées sur instruments financiers à terme de couverture Charges constatées d'avance 4 863 5 068 Produits à recevoir 21 748 19 814 Primes d'émission restant à étaler 1 039 2 406 autres charges à répartir autres comptes de régularisation assurance autres comptes de régularisation et comptes d'encaissements 222 934 270 013 ToTaL 371 663 419 860 note 4.7 Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Bons de caisse et bons d'épargne 294 366 Titres du marché interbancaire 235 000 200 000 Titres de créances négociables 1 016 693 1 309 665 souscrits par des établissements de crédit 900 550 1 221 850 souscrits par la clientèle financière souscrits par la clientèle 116 143 87 815 Obligations émises Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 9 535 9 952 ToTaL 1 261 522 1 519 983 États financiers sur les comptes consolidés72 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 note 4.8 Comptes de régularisation et autres passifs En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Autres passifs 84 465 125 423 Comptes de règlement sur opérations sur titres 3 24 Primes sur instruments conditionnels vendus 10 14 Impôts différés passifs 6.11.2 Dettes de titres Versement restant à effectuer sur titres non libérés 12 668 23 411 Créditeurs divers 71 784 101 974 Subvention d'investissement Fonds publics affectés Dettes rattachées Comptes de régularisation 324 517 350 756 Comptes d'encaissement 553 1 770 Comptes d'ajustement Comptes d'écart 149 Gains différés sur instruments financiers à terme de couverture Produits constatés d'avance 57 271 47 581 Charges à payer 16 695 9 125 autres et comptes d'encaissement 249 998 292 131 ToTaL 408 982 476 179 note 4.9 Provisions Note 4.9.1 Tableau de variations des provisions En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations utilisations et reprises Conversion Variation de périmètre autres * 31/12/2010 provisions pour risques de contrepartie 8 467 4 899 (4 406) 19 817 28 777 Provisions sur engagements hors bilan 7 397 4 171 (3 084) (1) 8 483 Provisions pour risques pays Provisions collectives - risque de crédit (842) 19 818 18 976 Provisions pour litiges clientèle 1 070 728 (480) 1 318 autres provisions clientèle provisions pour engagements sociaux 50 122 797 (1 335) 49 584 CaR 30 740 (631) 30 109 Indemnités de fin de carrière 15 469 66 (698) 14 837 médailles du travail 3 772 724 (6) 4 490 FCR 141 7 148 mutuelles autres provisions pour pEL/CEL 16 728 148 (1 398) 15 478 Autres provisions pour risques 5 099 6 174 (1 965) (1) 9 307 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 1 543 130 (448) (1) 1 224 Immobilisations financières Promotion immobilière Provisions pour impôts autres 3 556 6 044 (1 517) 8 083 autres actifs autres provisions d'exploitation 3 556 6 044 (1 517) 8 083 1 543 130 (448) (1) 1 224 provisions exceptionnelles 180 180 Provisions pour restructurations informatiques Provisions pour restructurations exceptionnelles autres provisions exceptionnelles 180 180 ToTaL 80 415 12 198 (9 104) 19 816 103 325 * Comptabilisation du changement de méthode au 1er janvier 2010 d’une provision collective sur encours sains.73 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés Note 4.9.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations utilisations / reprises reprises autres 31/12/2010 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actif Dépréciations des créances sur la clientèle 157 487 67 289 (12 451) (38 636) (24) 173 665 Dépréciations des autres créances 421 (56) (117) 248 Dépréciations pour risques pays Total des dépréciations 157 908 67 233 (12 568) (38 636) (24) 173 913 provisions Provisions sur engagements hors bilan (1) 7 397 4 171 (3 085) 8 483 Provisions pour risques pays 0 Provisions sectorielles 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 1 070 728 (1 322) 19 818 20 294 Autres provisions Total des provisions 8 467 4 899 (4 407) 19 818 28 777 ToTaL 166 375 72 132 (16 975) 19 794 202 690 (1) Dont risque d’exécution d’engagements par signature. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. Note 4.9.3 Provisions pour engagements sociaux avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Banques Populaires. L’engagement du Groupe Banque Populaire Val de France est limité au versement des cotisations. avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements du Groupe Banque Populaire Val de France concernent les régimes suivants : • Le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; • Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • Autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil national de la comptabilité. analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan 31/12/2010 31/12/2009 En milliers d’euros régime CarBP retraites IFC mDT Total régime CarBP retraites IFC mDT Total Valeur actualisée des engagements financés (a) 46 262 663 15 485 4 490 66 900 47 179 604 15 862 3 772 67 417 Juste valeur des actifs du régime (b) 12 493 368 3 398 0 16 259 12 372 353 2 663 15 388 Juste valeur des droits à remboursement (c) 0 0 Valeur actualisée des engagements non financés (d) 0 0 Éléments non encore reconnus : écarts actuariels et coûts des services passés (e) 3660 147 -2751 0 1 056 4 067 110 -2 270 1 907 solde net au bilan (a) - (b) - c) + (d) - (e) 30 109 148 14 838 4 490 49 585 30 740 141 15 469 3 772 50 122 Le 1 er janvier 2010, la CARBP devenue une Institution de Gestion de Retraite Supplémentaire qui assure la gestion administrative des engagements de retraite issus de la retraite bancaire. Les encours sont externalisés auprès d’un assureur. Cette externalisation n’a pas eu d’impact pour le Groupe Banque Populaire Val de France. ajustements lié à l’expérience au titre du régime de retraite des Banques Populaires (CarBP) Les ajustements liés à l’expérience indiquent les variations d’actifs ou de passifs qui ne sont pas liées à des 74 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 changements d’hypothèses actuarielles. Au 31 décembre 2010, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 58 % en obligations, 35 % en actions et 7 % en actifs monétaires. Les rendements attendus des actifs du régime sont calculés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des catégories d’actifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs. analyse de la charge de l’exercice 31/12/2010 31/12/2009 En milliers d’euros régime CarBP retraites IFC mDT Total régime CarBP retraites IFC mDT Total Coût des services rendus de la période -1 723 -103 -377 -253 -2 456 -1 768 -106 1 094 137 -643 Versement de la période au fonds 0 0 -1 500 0 -1 500 0 0 0 0 0 Coût financier 1 772 13 561 132 2 478 1 764 6 617 258 2 645 Rendement attendu des actifs de couverture -681 -11 -44 0 -736 -375 0 -73 -311 -759 Rendement attendu des droits à remboursement 0 0 788 226 1 014 0 0 808 0 808 Écarts actuariels : amortissement de l'exercice 0 49 -80 618 587 156 41 0 -42 155 Coût des services passés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 1 59 21 -7 74 0 57 75 0 132 ToTaL -631 7 -631 716 -539 -223 -2 2 521 42 2 338 Principales hypothèses actuarielles régime CarBP retraites IFC mDT En pourcentage 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 Taux d'actualisation 3,61 % 3,92 % 0,86 % 1,01 % 3,46 % 3,51 % 3,32 % 3,41 % Rendement attendu des actifs de couverture 5,50 % 3,40 % 3,27 % NC 2,44 % 2,93 % NC NC Les tables de mortalité utilisées sont : • TF00/02 pour les IFC, médailles et autres avantages, • TGH TGF 05 pour CARBP. Note 4.9.4 Provisions PEL / CEL Encours des dépôts collectés (au 30 novembre) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Encours collectés au titre des Plans Épargne Logement 744 351 763 230 ancienneté de moins de 4 an 112 671 111 711 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 362 725 360 966 ancienneté de plus de 10 ans 268 956 290 553 Encours collectés au titre des Comptes Épargne Logement 101 002 105 070 ToTaL 845 352 868 299 Encours des crédits octroyés En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 671 796 671 408 au titre des comptes épargne logement 336 596 331 740 ToTaL 1 008 392 1 003 147 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations/ reprises nettes 31/12/2010 Provisions constituées au titre des Plans Épargne Logement 14 090 - 882 13 208 ancienneté de moins de 4 ans 51 20 71 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 320 - 1 322 2 998 ancienneté de plus de 10 ans 9 719 420 10 139 Provisions constituées au titre des Comptes Épargne Logement 1 776 108 1 884 Provisions constituées au titre des crédits PEL 68 -95 - 27 Provisions constituées au titre des crédits CEL 794 - 381 413 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 862 - 476 386 ToTaL 16 728 - 1 250 15 47875 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés note 4.10 Dettes subordonnées En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Dettes subordonnées à durée déterminée 2 564 18 572 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes rattachées 1 9 Total 2 565 18 581 Le Groupe Banque Populaire Val de France a émis des prêts subordonnés remboursables souscrits par BPCE. Ces emprunts subordonnés, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels du Groupe Banque Populaire Val de France au titre de l’article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, ont les caractéristiques suivantes : En milliers d’euros montant Devise Date d'émission Prix d'émission Taux majoration d'intérêts en points de base (1) Cas de paiement obligatoire Date d'échéance si non indéterminée 2500 EUR 04/03/2002 2 500 Eur03Mj-2 0,49 NA 27/03/2012 (1) au dessus de l’Euribor 3 mois.. note 4.11 Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d’euros 31/12/2009 augmentation Diminution autres variations 31/12/2010 Fonds Régionaux de Solidarité 163 260 3 200 166 460 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 58 628 58 628 ToTaL 221 888 3 200 225 088 note 4.12 Capitaux propres En milliers d’euros Capital Primes d'émission réserves consolidées et autres report à nouveau Capitaux propres (hors FrBG) Intérêts minoritaires Capitaux propres au 01/01/2009 (après affectation) 269 482 281 435 498 344 53 960 1 103 221 Augmentation de capital 33 754 33 754 Distribution 52 124 (3 616) 48 508 Écart de conversion 100 100 Changements de méthode Dotation nette au FRBG Autres variations 1 225 (9) 1 216 Capitaux propres au 31/12/2009 avant résultat de la période 303 236 281 435 551 793 50 335 1 186 799 Résultat de la période 56 510 Capitaux propres au 31/12/2009 (après affectation) 303 236 281 435 551 793 50 335 1 243 309 Augmentation de capital 17 693 17 693 Affectation du résultat 31 308 14 738 46 046 Écart de conversion Changements de méthode (376) (21 112) (21 488) Dotation nette au FRBG Autres variations (161) 857 696 dont élimination de dividendes (177) 857 dont élimination provision intra-groupe 15 Capitaux propres au 31/12/2010 avant résultat 320 929 281 435 582 564 44 818 1 229 746 Résultat de la période 61 102 Capitaux propres au 31/12/2010 320 929 281 435 582 564 44 818 1 290 848 Le capital social du Groupe Banque Populaire Val de France s’élève à 320 929 milliers d’euros et est composé pour 245 179 milliers d’euros de 4 903 580 parts sociales de nominal 50 euros détenues par les sociétaires et pour 73 750 euros de certificats coopératifs d’investissement détenus par Natixis (CCI). Les changements de méthodes de la période se sont traduits par un impact de 21 488 milliers d’euros sur les capitaux propres du Groupe Banque Populaire Val de France dont • 12 994 milliers d’euros au titre de la comptabilisation au 1er janvier 2010 de provisions collectives au titre du risque de crédit (net d’impôts différés)76 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 • 8 494 milliers d’euros au titre de la mise en œuvre au 1er janvier 2010 du CRC 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours (net d’impôts différés). Note 4.13 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d’euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans indéterminé 31/12/10 Créances sur établissements de crédit 49 588 34 616 73 912 30 818 189 638 378 572 Opérations avec la clientèle 152 898 750 623 3 136 535 4 592 538 475 726 9 108 319 Opérations de crédit-bail et de locations assimilées 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 314 212 743 798 682 094 85 753 1 825 857 ToTaL DEs EmPLoIs 202 486 1 099 451 3 954 245 5 305 450 751 117 11 312 748 Dettes envers établissements de crédit 231 405 558 878 1 307 885 945 153 98 097 3 141 418 Opérations avec la clientèle 567 626 304 627 1 273 386 240 897 2 026 368 4 412 903 Dettes représentées par un titre 295 253 278 770 382 670 60 000 244 829 1 261 522 Dettes subordonnés 0 0 2 500 0 0 2 500 ToTaL DEs rEssourCEs 1 094 284 1 142 275 2 966 441 1 246 050 2 369 294 8 818 343 2.1.2.5 Note 5 - informations sur le hors bilan et opérations assimilées note 5.1 Engagements reçus et donnés Note 5.1.1 Engagements de financement En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 696 138 575 823 Ouverture de crédits documentaires 8 771 11 187 Autres ouvertures de crédits confirmés 685 572 562 385 autres engagements 1 795 2 251 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE FInanCEmEnT Donnés 696 138 575 823 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 550 000 37 500 de la clientèle ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE FInanCEmEnT rEçus 550 000 37 500 Note 5.1.2 Engagements de garantie En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements de garantie donnés d'ordre d'établissements de crédit confirmation d'ouverture de crédits documentaires autres garanties d'ordre de la clientèle 796 764 977 110 cautions immobilières 64 918 95 017 cautions administratives et fiscales 22 027 24 268 autres cautions et avals donnés 574 800 740 795 autres garanties données 135 019 117 030 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE GaranTIE Donnés 796 764 977 110 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 3 471 090 3 117 644 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE GaranTIE rEçus 3 471 090 3 117 644 Note 5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 62 099 55 251 ToTaL 0 62 099 0 55 25177 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés Au 31 décembre 2010, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 362 630 milliers d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 341 143 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 343 952 milliers d’euros de créances nanties auprès de la SFEF contre 217 775 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 2 562 469 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BP Covered Bonds contre 1 968 964 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 338 797 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement hypothécaire contre 266 000 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Note 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Note 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Couverture autres opérations Total Juste valeur Couverture autres opérations Total Juste valeur opérationS fermeS opérations sur marchés organisés Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats opérations de gré à gré 1 616 094 67 945 1 684 039 1 480 543 45 931 1 526 474 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 1 469 047 67 945 1 536 992 (5 712) 1 360 614 45 931 1 406 545 2 874 Swaps cambistes à recevoir à livrer Swaps financiers de devises à recevoir à livrer Autres contrats de change 147 047 147 047 12 119 929 119 929 255 à recevoir 78 835 78 835 70 302 70 302 à livrer 68 212 68 212 49 627 49 627 Autres contrats à terme ToTaL oPéraTIons FErmEs 1 616 094 67 945 1 684 039 (5 700) 1 480 543 45 931 1 526 474 3 129 opérationS conditionnelleS opérations sur marchés organisés Options de taux d'intérêt achetées vendues Options de change achetées vendues Autres options achetées vendues opérations de gré à gré Options de taux d'intérêt 60 893 60 893 318 150 988 150 988 820 achetées 60 000 60 000 150 000 150 000 vendues 893 893 988 988 Options de change 84 499 84 499 255 achetées 44 060 44 060 vendues 40 439 40 439 Autres options achetées vendues ToTaL oPéraTIons ConDITIonnELLEs 60 893 84 499 145 392 573 150 988 150 988 ToTaL InsTrumEnTs FInanCIErs ET ChanGE à TErmE 1 676 987 152 444 1 829 431 (5127) 1 631 531 45 931 1 677 462 Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité du Groupe Banque Populaire Val de France sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent 78 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme ferme et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des options en devises. Note 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 micro couverture macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total micro couverture macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total opérations fermes 614 047 855 000 67 945 1 536 992 410 614 950 000 45 931 1 406 545 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 614 047 855 000 67 945 1 536 992 410 614 950 000 45 931 1 406 545 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme de taux d'intérêt opérations conditionnelles 60 893 60 893 150 988 150 988 Options de taux 60 893 60 893 150 988 150 988 Options de taux achetées 60 000 60 000 150 000 150 000 Options de taux vendues 893 893 988 988 ToTaL 614 047 915 893 67 945 1 597 885 410 614 1 100 988 45 931 1 557 533 Il n’y a pas eu de transferts d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. Note 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d’euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2010 opÉRAtioNS SuR mARCHÉS oRGANiSÉS Opérations fermes Opérations conditionnelles opÉRAtioNS SuR mARCHÉS DE GRÉ A GRÉ Opérations fermes 407 500 937 463 192 029 1 536 992 Opérations conditionnelles 60 000 893 60 893 ToTaL 467 500 938 356 192 029 1 597 885 note 5.3 Ventilation du bilan par devise Le bilan par devise autre que l’euro du Groupe Banque Populaire Val de France au 31 décembre 2010 n’est pas significatif. 2.1.2.6 Note 6 - informations sur le compte de résultat note 6.1 Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Opérations avec les établissements de crédit 16 809 (78 291) (61 482) 16 185 (86 758) (70 573) Opérations avec la clientèle 381 939 (107 901) 274 038 378 210 (123 249) 254 961 Obligations et autres titres à revenu fixe 43 139 (39 973) 3 166 46 948 (42 938) 4 010 Autres 27 232 (25 708) 1 524 42 909 (40 471) 2 438 Opérations de macro-couverture 26 757 (25 708) 1 049 42 907 (40 471) 2 436 Opérations de crédit-bail autres 475 475 2 2 ToTaL 469 119 (251 873) 217 246 484 252 (293 416) 190 836 Les produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des dépôts et consignations ainsi que les LEP. La reprise nette de la provision épargne logement s’élève à 1 270 milliers d’euros au titre de l’exercice 2010, contre une dotation nette de 6 516 milliers d’euros au titre de l’exercice 2009. note 6.2 revenus des titres à revenu variable En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Actions et autres titres à revenu variable 2 130 623 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 227 16 159 ToTaL 2 357 16 78279 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés note 6.3 Commissions En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Opérations de trésorerie et interbancaire 500 (400) 100 538 (36) 502 Opérations avec la clientèle 117 562 (3 557) 114 005 111 984 (1 264) 110 720 Opérations sur titres 6 356 (176) 6 180 5 902 (37) 5 865 Opérations sur moyens de paiement 45 916 (28 389) 17 527 42 733 (28 588) 14 145 Opérations de change 111 111 109 109 Engagements hors-bilan 7 801 (4 455) 3 346 7 609 (4 647) 2 962 Prestations de services financiers 16 895 (1 050) 15 845 17 698 (1 120) 16 578 Activités de conseil 166 166 74 74 ToTaL 195 307 (38 027) 157 280 186 647 (35 692) 150 955 note 6.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Titres de transaction 23 (35) Opérations de change 295 351 Instruments financiers à terme 981 1 688 ToTaL 1 299 2 004 note 6.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Placement TaP Total Placement TaP Total Dépréciations (2 230) (2 230) 11 325 11 325 Dotations (4 064) (4 064) (315) (315) Reprises 1 834 1 834 11 640 11 640 Résultat de cession 4 674 4 674 (3 936) (3 936) moins-values de cession (1 223) (1 223) (4 068) (4 068) Plus-values de cession 5 897 5 897 132 132 Autres éléments 766 766 860 860 ToTaL 3 210 3 210 8 249 8 249 note 6.6 autres produits et charges d’exploitation bancaire En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Quote-part d'opérations faites en commun 52 (1 260) (1 208) 441 (1 227) (786) Refacturations de charges et produits bancaires 278 (1) 277 101 (1) 100 Opérations de crédit-bail et location financière Résultats de cession Dépréciations autres produits et charges Sous-total 330 (1 261) (931) 542 (1 228) (686) Opérations de location simple Résultats de cession Dépréciations autres produits et charges Sous-total Autres produits et charges accessoires 704 (4 809) (4 105) 915 (592) 323 Sous-total 704 (4 809) (4 105) 915 (592) 323 ToTaL 1 034 (6 070) (5 036) 1 457 (1 820) (363)80 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 note 6.7 Charges générales d’exploitation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Frais de personnel Salaires et traitements (77 022) (74 900) Charges de retraite et assimilées (1) (10 488) (14 448) Autres charges sociales (34 639) (29 216) Intéressement des salariés (8 640) (8 097) Participation des salariés (3 393) (2 942) Impôts et taxes liés aux rémunérations (8 761) (9 584) Total des frais de personnel (142 944) (139 187) Autres charges d'exploitation Impôts et taxes (2 569) (6 204) Autres charges générales d'exploitation (86 869) (85 512) Total des autres charges d'exploitation (89 438) (91 716) ToTaL (232 381) (230 903) (1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 4.9.3). L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice est de 2 357 personnes. Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions ne peut être fourni car cette information permettrait d’identifier un membre déterminé de ces organes (Article R123-198, 1er alinéa, du Code de Commerce). note 6.8 Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Dotations reprises nettes Pertes non couvertes récupérations sur créances amorties Total Dotations reprises nettes Pertes non couvertes récupérations sur créances amorties Total Dépréciations Interbancaires 117 117 168 168 Clientèle (67 698) 35 667 (5 774) 630 (37 175) (68 706) 33 031 (3 470) 672 (38 474) Titres et débiteurs divers (2 298) 6 398 4 101 (3 067) 2 444 (623) (69 996) 42 182 (5 774) 630 (32 957) (71 773) 35 643 (3 470) 672 (38 928) provisions Engagements hors-bilan (4 171) 3 084 (1 087) (5 358) 1 860 (3 498) Provisions pour risques clientèle (728) 1 322 594 (365) 324 (41) Autres (4 899) 4 406 (493) (5 723) 2 184 (3 539) ToTaL (74 895) 46 588 (5 774) 630 (33 450) (77 496) 37 827 (3 470) 672 (42 467) dont : - reprises de dépréciations devenues sans objet 35 787 35 643 - reprises de dépréciations utilisées 6 395 0 - reprises de provisions devenues sans objet 4 406 2 184 - reprises de provisions utilisées 0 0 Total reprises nettes 46 588 37 827 note 6.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations (598) (598) (17 626) (17 626) Reprises 16 586 2 429 19 015 153 3 042 3 195 Résultat de cession (7 401) (9 102) (1 835) (18 338) 594 (591) 3 moins-values de cession (16 421) (9 102) (2 242) (27 765) (936) (936) Plus-values de cession 9 020 407 9 427 594 345 939 ToTaL 8 587 (6 673) (1 835) 79 (16 879) 3 042 (591) (14 428)81 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes consolidés note 6.10 résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels se caractérisent par leur nature inhabituelle et le fait qu’ils ne s’inscrivent pas dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. Ils concernent uniquement en 2010 la mise en jeu par BPCE de la garantie de passif accordée par la Banque Populaire Val de France à BP Participations. En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 produits exceptionnels Charges exceptionnels Redressement fiscal BP Participations (1 508) ToTaL (1 508) Note 6.11 Impôt sur les bénéfices Le Groupe Banque Populaire Val de France est membre du Groupe fiscal constitué par BPCE. Note 6.11.1 Réconciliation entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique La réconciliation entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique du Groupe est la suivante : En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Résultat net (part du groupe) 61 102 56 510 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 Impôts - 30 873 - 23 594 résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (a) 91 975 80 104 Taux d'imposition de droit commun français (B) 34,43 % 34,43 % Charge (produit) d'impôts théorique au taux en vigueur en France (a*B) 31 667 27 580 Effet de la var iat ion des impôt s différ és non constatés 0 0 Effet des différences permanentes - 823 - 1 867 Impôts à taux réduit et activités exonérées 0 0 Différence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger 0 0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts 580 60 Autres éléments - 551 - 2 179 Impôts sur le résultat 30 873 23 594 Taux effectif d'impôt (charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 33,57 % 29,45 % Note 6.11.2 Analyse des actifs et passifs d’impôts différés par nature En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Différences temporaires 30 252 16 747 Provisions pour retraite 15 526 15 960 Provision Épargne Logement 5 329 5 760 Participation des salariés 1 167 1 012 Plus-values latentes sur OPCVM 944 363 Provisions non déduites 1 057 29 Prêts à taux 0 6 098 4 365 CRC 2002-03 (effet tps s/ provisions) 3 272 3 126 Coût amorti 3 530 Provisions Collectives 6 533 Organic 349 342 QP de sociétés de personnes GIE Fiscaux (13 553) (14 210) Total des sources brutes d'impôts différés 30 252 16 747 sources d'impôts différés actifs non retenues par prudence Total des sources nettes d'Impôts différés 30 252 16 747 Total impôts différés comptabilisés 30 252 16 747 dont : impôt différé actif 43 805 30 957 impôt différé passif (13 553) (14 210)82 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 6.12 Répartition de l’activité Le Groupe Banque Populaire Val de France exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque commerciale et Assurance. 2.1.2.7 Note 7 - Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire Val de France est constitué par : société mère Banque Populaire Val de France sociétés consolidées par intégration globale - EURL Vecteur, détenue par la Banque Populaire Val de France à 100 % - SASU Sociétariat Val de France détenue par l’EURL Vecteur à 100 % société consolidée par intégration proportionnelle SBE – Société de Banque et de l’Expansion Le pourcentage de contrôle et d’intérêts de la Banque Populaire Val de France est de 49,99 %.R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S SuR LES ComptES CoNSoLiDÉS A U X C O M P T E S84 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2.1.3 rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rappor t relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Banque Populaire Val de France, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l’annexe relative aux changements de méthode compt able portant sur : ?l’application du Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours ; ?la comptabilisation de provisions pour risque de cr éd i t , cons t i t uées s ur l e p ér i mèt r e d es engagements non douteux (provisions sur base de portefeuilles). 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’ar ticle L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous por tons à votre connaissance les éléments suivants : Changements de méthodes comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans les notes 3.3.2 et 4.9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de not r e appr éciat ion des es t imat ions signif icat ives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non r ecouvr ement et à leur couver tur e par des dépréciations et provisions sur base individuelle et de portefeuille. Valorisation des titres et des instruments financiers Votre Groupe détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Les notes 3.3.3 et 3.3.9 de l’annexe aux comptes consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par le Groupe et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. provisionnement des engagements sociaux Votre Groupe constitue des provisions pour couvrir ses engagement s s oci aux. Nous avons exa mi né l a méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 3.3.7 et 4.9.3 de l’annexe. EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs,85 provisionnement des produits d’épargne logement Votre Groupe constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d’épargnelogement . Nous avons examiné la mét hodologie d’évaluation de cette provision et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 3.3.7 et 4.9.4 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc cont r ibué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3.Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vér if icat ion s pécif ique pr évue par la loi des infor mations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’obser vation à formuler sur leur sincér i t é et leur concor dance avec les compt es consolidés. Paris La Défense et Chartres, le 1er avril 2011 salustro reydel (Membre de KPMG International) Thierry morEL & associés marie-Christine JoLys thierry morEL associée associé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés86 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Comptes individuels É T A T S F I N A N C I E R S87 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels 2.2 comPtes individuels 2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2010 2.2.1.1 Bilan et hors Bilan En milliers d’euros notes 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Caisses, banques centrales 156 526 155 099 Effets publics et valeurs assimilées 3.3 0 0 Créances sur les établissements de crédit 3.1 695 466 607 372 Opérations avec la clientèle 3.2 9 148 245 8 606 122 Obligations et autres titres a revenu fixe 3.3 1 800 312 1 902 325 Actions et autres titres a revenu variable 3.3 59 639 40 454 Participations et autres titres détenus a long terme 3.4 807 326 654 553 Parts dans les entreprises liées 3.4 33 997 34 000 Opérations de credit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 3.5 2 271 2 459 Immobilisations corporelles 3.5 148 580 142 696 Autres actifs 3.7 65 707 83 171 Comptes de régularisation 3.8 279 447 322 068 ToTaL DE L'aCTIF 13 197 516 12 550 319 HORS BILAN Engagements donnés Engagements de financement 4.1 684 631 563 818 Engagements de garantie 4.1 796 319 976 570 Engagements sur titres 1 248 302 PASSIF Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 3 038 406 2 540 479 Opérations avec la clientèle 3.2 6 849 532 6 401 288 Dettes représentées par un titre 3.6 1 261 522 1 519 984 Autres passifs 3.7 83 636 124 731 Comptes de régularisation 3.8 322 690 349 088 Provisions 3.9 116 336 94 183 Dettes subordonnées 3.10 2 500 18 517 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 3.11 225 088 221 888 Capitaux propres hors FRBG 3.12 1 297 806 1 280 161 Capital souscrit 368 750 368 750 Primes d'émission 281 435 281 435 Réserves 580 006 550 116 Écart de réévaluation 0 100 P r o v i s i o n s r é g l e m e n té e s e t s u b v e n t i o n s d'investissement 4 680 3 211 Report à nouveau 3 703 27 130 Résultat de l'exercice (+/-) 59 232 49 419 ToTaL Du PassIF 13 197 516 12 550 319 HORS BILAN Engagements reçus Engagements de financement 4.1 550 000 0 Engagements de garantie 4.1 3 401 097 3 055 818 Engagements sur titres 1 248 30288 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2.2.1.2 Compte de résultat En milliers d’euros notes 31/12/2010 31/12/2009 Intérêts et produits assimilés 5.1 459 250 474 249 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 246 186 - 287 190 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.2 2 357 16 783 Commissions (produits) 5.3 193 082 184 270 Commissions (charges) 5.3 - 37 763 - 35 417 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 1 289 2 062 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.5 3 208 8 246 Autres produits d'exploitation bancaire 5.6 848 1 366 Autres charges d'exploitation bancaire 5.6 - 6 069 - 1 768 ProDuIT nET BanCaIrE 370 016 362 601 Charges générales d'exploitation 5.7 - 227 558 - 226 371 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -13 902 - 13 354 résuLTaT BruT D'EXPLoITaTIon 128 556 122 876 Coût du risque 5.8 -33 253 - 42 277 résuLTaT D'EXPLoITaTIon 95 303 80 599 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.9 76 - 14 427 résuLTaT CouranT aVanT ImPÔT 95 379 66 172 Résultat exceptionnel 5.10 - 1 508 0 Impôt sur les bénéfices 5.11 - 29 969 - 28 207 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 4 670 11 454 résuLTaT nET 59 232 49 41989 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels 2.2.2 notes annexes aux comptes individuels 2.2.2.1 Note 1 - Cadre général note 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau des Banques Populaires, le réseau des Caisses d’Épargne, l’organe central BPCE et ses filiales (cf schéma paragraphe 2.1.2.1.). Les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’épargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 20 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Épargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement et la Fédération Nationale des Banques Populaires. Le réseau des Caisses d’Épargne comprend les Caisses d’Épargne et de Prévoyance, les sociétés locales d’épargne et la Fédération Nationale des Caisses d’Épargne. Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopératifs d’investissement (CCI). Le capital des Caisses d’Épargne est détenu à hauteur de 80 % par les sociétés locales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les coopérateurs. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Épargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 17 Caisses d’Épargne et les 20 Banques Populaires. L’État est détenteur d’actions de préférence sans droit de vote. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Elle détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Les filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : • Natixis, structure cotée détenue à 72 %, qui réunit la Banque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ; • la Banque Commerciale et Assurance (le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre Mer (anciennement Financière Océor)) ; • les filiales et participations financières (dont Foncia). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à elle de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. note 1.2 mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L.512-107 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. BPCE est chargée de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banques Populaires, le Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de Prévoyance et met en place le Fonds de Garantie Mutuel.90 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Le Fonds Réseau Banques populaires est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de prévoyance fait l’objet d’un dépôt (450 millions d’euros) effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts est de 103 millions d’euros au 31 décembre 2010 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d’Épargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du Groupe. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d’Épargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des Actifs Pondérés du Groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d’Épargne d’un dépôt donne lieu à l’affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d’un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. Note 1.3 Événements significatifs rationalisation de l’organisation du Groupe BPCE Prévu dès la constitution du Groupe BPCE le 31 juillet 2009, le projet de fusion-absorption de BP Participations et de CE Participations avec BPCE a été approuvé le 3 juin 2010 par le conseil de surveillance de BPCE et les conseils d’administration des holdings de participation et réalisé le 5 août 2010, à l’issue des Assemblées générales des trois sociétés. Un certain nombre d’opérations se sont par ailleurs déroulées parallèlement à la fusion-absorption des holdings par BPCE : • mise en œuvre d’un mécanisme de protection des activités de Compte Propre de CE Participations Un mécanisme de protection spécifique a été mis en place afin de conserver certaines expositions économiques au niveau des Caisses d’Épargne. Cette garantie accordée par les Caisses d’Épargne porte sur les activités de compte propre en gestion extinctive de l’ancienne CNCE. Elle prend la forme de contrats d’échange de flux (Total Return Swaps - TRS) conclus par la SAS TRITON, détenue à 100 % par les Caisses d’Épargne, avec BPCE depuis la fusion-absorption de CE Participations et échangeant la performance du portefeuille contre une rémunération fixe. • augmentation de capital de BP Participations L’Assemblée générale extraordinaire de BP Participations réunie le 30 juin 2010 a approuvé une augmentation de capital en numéraire (avec droit préférentiel de souscription) d’un montant de 7 102 milliers d’euros souscrite en juillet 2010 par la Banque Populaire Val de France à hauteur de 608 milliers d’euros. • Détourage de nexity ainsi que de GCE sEm, GCE habitat et Erixel Le 5 août 2010, préalablement à son absorption par BPCE, CE Participations a apporté ses participations dans Nexity (40,82 %), GCE SEM (100 %), GCE Habitat (100%) et Erixel (99,25 %) à une holding dédiée, CE Holding Promotion. Cette opération d’apport a été suivie d’une attribution gratuite des actions de CE Holding Promotion aux Caisses d’Épargne. • augmentation de capital de BPCE Le 5 août 2010, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 965 312 milliers d’euros réservée aux Banques Populaires, dont 83 208 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. • Fusion-absorption de BP Participations et CE Participations par BPCE Le 5 août 2010, les deux holdings de participations (CE Participations et BP Participations) ont fait l’objet d’une fusion-absorption par BPCE, opération rétroactive au 1er janvier 2010. Cette opération a été rémunérée par des actions ordinaires A (pour les Caisses d’Épargne) et B (pour les Banques Populaires) et a constitué pour la Société en un échange de titres dont les impacts au compte de résultat (plus ou moins-value d’échange) sont présentés en Gains et Pertes sur Actifs Immobilisés.91 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels augmentation de capital de BPCE En août 2010, à l’issue des opérations de fusion, BPCE a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 1 807 M€ souscrite à parité par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne, dont 77 867 milliers d’euros pour la Banque Populaire Val de France. remboursement de l’état Au cours du second semestre 2010, le Groupe BPCE a remboursé une partie des fonds propres qui avaient été apportés par l’État à l’occasion de la création du nouveau groupe : • 60 % des actions de préférence détenues par l’État ont été rachetées, soit 1 200 millions d’euros début août et 600 millions d’euros à l’issue de la cession de la SMC en septembre 2010 ; • Un complément de 600 millions d’euros de titres super subordonnés a fait l’objet d’un remboursement, portant à 58 % la part des titres super subordonnés souscrits par l’État et remboursés. note 1.4 événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler. 2.2.2.2 Note 2 - principes et méthodes comptables note 2.1 méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire Val de France sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) et du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF). Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009. note 2.2 Changements de méthodes comptables Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d’application du règlement doivent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Ce changement de méthode a eu un impact négatif de 12 774 milliers d’euros sur les capitaux propres de la Banque Populaire Val de France au 1 er janvier 2010. Les autres textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable et d’application obligatoire en 2010 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de la Société. La Société n’anticipe pas l’application des textes adoptés par le Comité de la réglementation comptable lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. En 2009, dans le cadre de la création du Groupe BPCE, des travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été menés. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2010 et se sont notamment traduits par l’harmonisation des méthodes de dépréciation du risque de crédit : depuis le 1er janvier 2010, et à l’instar de l’ensemble des Banques Populaires, la Banque Populaire Val de France enregistre une provision pour risque de crédit, constituée sur le périmètre des engagements non douteux pour lesquels il est possible d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (provisions sur base de portefeuilles). Ces provisions sont déterminées grâce à un modèle de calcul commun aux Banques Populaires et aux Caisses d’Épargne et défini autour de paramètres et de classes de risques bâlois. Ce changement de méthode s’est traduit par un impact de 19 818 milliers d’euros sur les capitaux propres de la Société au 1er janvier 2010. note 2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation, • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne 92 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 ont également conduit à l’harmonisation des modèles de calcul des engagements sur les contrats d’épargne logement : un modèle de taux commun à l’ensemble du Groupe a été mis en œuvre au cours de la période et s’est traduit par un impact positif de 630 milliers d’euros comptabilisé en marge nette d’intérêt. Les travaux d’harmonisation du modèle comportemental se poursuivront jusqu’en 2011. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Note 2.3.1 Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 89-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par les règlements n° 90-01 et n° 95-04. Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture ne sont pas étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme sec ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement 90-15 modifié du CRBF. Note 2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créances douteuses.93 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que la Société ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 89-07 du CRBF complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Note 2.3.3 Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux : • le règlement CRC n° 2005-01, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et 94 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres, • le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRB, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés ». titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.95 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que la Société ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent sauf exceptions pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie titres d’investissement par application des dispositions du Règlement CRC n° 2008-17 peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille (TAP) L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le Conseil National de la Comptabilité a publié le règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 modifiant le règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. Ce règlement reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : c) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; d) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un 96 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 marché actif et si la Société a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie b) lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Note 2.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : • le règlement CRC n° 2004-06 relatif la comptabilisation et à l’évaluation des actifs et, • le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la d u r é e d e c o n s o mma t i o n d e s a v a n t a g e s économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Note 2.3.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 2.3.6 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Composants Durée d’utilité Terrain Na Façades non destructibles Na Façades / couverture / étanchéité 20 - 40 ans Fondations / ossatures 30 - 60 ans Ravalement 10 - 20 ans Équipements techniques 10 - 20 ans aménagements techniques 10 - 20 ans aménagements intérieurs 8 - 15 ans97 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 2.3.7 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code que des événements survenus ou en cours rendant probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Ils sont classés en 4 catégories : ? Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. ? Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). ? Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. ? Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux du Groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à- dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements, les rendements attendus des actifs de couverture et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus. provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et 98 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables pour le Groupe sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Les travaux d’harmonisation des principes comptables des groupes Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont conduit à l’harmonisation des modèles de calcul des engagements sur les contrats d’épargne logement : un modèle de taux commun à l’ensemble du Groupe a été mis en œuvre au cours de la période et s’est traduit par un impact positif de 630 milliers d’euros comptabilisé en marge nette d’intérêt. Les travaux d’harmonisation du modèle comportemental se poursuivront jusqu’en 2011. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. Note 2.3.8 Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. Cela comprend également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité ainsi que les provisions pour investissements. Note 2.3.9 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n°88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes :99 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels • micro-couverture (couverture affectée) • macro-couverture (gestion globale de bilan) • positions spéculatives/positions ouvertes isolées • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. Les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision pour risques et charges. La détermination de cette valeur est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés organisés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés selon les méthodes du coût de remplacement ou obligataire après prise en compte d’une décote pour tenir compte du risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : • Pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat. • Pour les opérations de micro-couverture et de macro-couverture, les soultes peuvent être amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert. opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d’intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique. Note 2.3.10 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations.100 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 • Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Note 2.3.11 Revenus des portefeuilles titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Note 2.3.12 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice ainsi qu’à la provision pour impôts sur les GIE fiscaux. Les réseaux Caisses d’Épargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. La Société a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. 2.2.2.3 Note 3 - informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. note 3.1 opérations interbancaires En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Créances à vue 165 533 217 641 Comptes ordinaires 165 533 217 641 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 525 828 386 386 Comptes et prêts à terme 505 828 366 386 Prêts subordonnés et participatifs 20 000 20 000 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 3 886 3 126 Créances douteuses 467 640 dont créances douteuses compromises 467 640 Dépréciations des créances interbancaires - 248 - 421 dont dépréciation sur créances douteuses compromises - 248 - 421 ToTaL 695 466 607 372 En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 PASSIF Dettes à vue 47 561 33 937 Comptes ordinaires créditeurs 47 561 33 937 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 autres sommes dues 0 0 Dettes à terme 2 940 443 2 471 200 Comptes et emprunts à terme 2 940 443 2 471 200 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 50 402 35 342 ToTaL 3 038 406 2 540 479 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 164 232 milliers d’euros à vue et 244 443 milliers d’euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 227 694 milliers d’euros au 31 décembre 2010. Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 46 555 milliers d’euros à vue et 1 062 813 milliers d’euros à terme.101 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels Note 3.2 Opérations avec la clientèle Note 3.2.1 Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 ACTIF Comptes ordinaires débiteurs 213 054 360 050 Créances commerciales 99 246 101 948 Autres concours à la clientèle 8 573 491 7 897 704 Crédits à l'exportation 2 708 2 480 Crédits de trésorerie et de consommation 408 828 398 262 Crédits à l'équipement 2 596 968 2 430 447 Crédits à l'habitat 5 427 775 5 041 016 autres crédits à la clientèle 137 212 25 499 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 0 0 autres Créances rattachées 44 266 54 458 Créances douteuses 391 049 348 621 Dépréciations des créances sur la clientèle (172 861) (156 659) ToTaL 9 148 245 8 606 122 Dettes vis-à-vis de la clientèle En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 PASSIF Comptes d'épargne à régime spécial 2 720 941 2 638 327 Livret a 390 325 296 017 PEL / CEL 844 811 869 651 autres comptes d'épargne à régime spécial 1 485 805 1 472 659 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 4 000 025 3 657 797 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 11 388 12 296 Dettes rattachées 117 178 92 868 ToTaL 6 849 532 6 401 288 Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 a vue a terme Total a vue a terme Total Comptes ordinaires créditeurs 2 512 905 2 512 905 2 329 239 2 329 239 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 217 775 217 775 0 217 775 217 775 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 1 269 345 1 269 345 0 1 110 783 1 110 783 ToTaL 2 512 905 1 487 120 4 000 025 2 329 239 1 328 558 3 657 797102 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 3.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d’euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 2 954 921 222 408 -108 910 136 247 -90 484 Entrepreneurs individuels 688 622 66 103 -28 602 36 765 -24 416 Particuliers 5 139 427 100 006 -35 090 43 253 -28 725 Administrations privées 38 126 310 -249 1 -1 Administrations publiques et Sécurité Sociale 61 242 2 210 0 0 0 Autres, créances rattachées, val non imputées 47 719 11 -11 0 0 Total au 31 décembre 2010 8 930 057 391 049 (172 861) 216 266 (143 626) Total au 31 décembre 2009 8 414 160 348 621 (156 659) 195 749 (128 693) Note 3.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Note 3.3.1 Portefeuille titres En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement Investissement TaP Total Transaction Placement Investissement TaP Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 1 798 929 1 383 1 800 312 0 1 849 070 53 255 1 902 325 Valeurs brutes 1 794 270 5 000 1 799 270 1 846 868 63 463 1 910 331 Créances rattachées 9 593 28 9 621 6 678 165 6 843 Dépréciations (4 934) (3 645) (8 579) (4 476) (10 373) (14 849) Actions et autres titres à revenu variable 0 59 639 0 59 639 0 40 454 0 40 454 Montants bruts 64 309 0 64 309 43 352 0 43 352 Créances rattachées 0 0 Dépréciations (4 670) 0 (4 670) (2 898) 0 (2 898) ToTaL 0 1 858 568 1 383 0 1 859 951 0 1 889 524 53 255 0 1 942 779 Obligations et autres titres à revenu fixe (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 49 877 0 49 877 0 155 696 8 463 164 159 Titres non cotés 0 609 831 0 609 831 0 736 072 47 056 783 128 Titres prêtés 0 1 134 562 0 1 134 562 0 955 100 0 955 100 Titres empruntés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 5 000 5 000 0 0 7 944 7 944 Créances rattachées 0 9 593 28 9 621 0 6 678 165 6 843 ToTaL 0 1 803 863 5 028 1 808 891 0 1 853 546 63 628 1 917 174 dont titres subordonnés 0 40 709 0 40 709 0 39 512 0 39 512 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 4 934 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 4 476 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les plusvalues latentes sur les titres de placement s’élèvent à 10 000 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 3 355 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les dépréciations constatées au titre du risque de contrepartie sur les titres d’investissement s’élèvent à 3 645 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 10 373 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Il y avait au 31 décembre 2009 des plus-values latentes pour un montant de 2 258 milliers d’euros. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s’élève à 22 473 milliers d’euros au 31 décembre 2010. Il n’y en avait pas au 31 décembre 2009.103 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels actions et autres titres à revenu variable (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Transaction Placement TaP Total Transaction Placement TaP Total Titres cotés 26 264 26 264 27 343 27 343 Titres non cotés 38 045 38 045 16 009 16 009 Créances rattachées 0 0 ToTaL 0 64 309 0 64 309 0 43 352 0 43 352 La Banque Populaire Val de France a procédé au reclassement de ses parts détenues dans des FCPR hors de la catégorie Titres de Participation vers la catégorie Titres de placement pour un montant net de 29 868 milliers d’euros. Ce reclassement est lié à une correspondance plus étroite entre la catégorie comptable et l’intention de gestion qui est davantage orientée vers une recherche de la plus-value et cela sans immixtion dans la gestion des FCPR. Ce reclassement a également été fait dans le cadre d’un chantier d’harmonisation des pratiques comptables au sein du Groupe BPCE. Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 13 026 milliers d’euros d’OPCVM principalement de capitalisation au 31 décembre 2010, contre 17 650 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2009. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 670 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 2 898 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Les plusvalues latentes sur les titres de placement s’élèvent à 11 082 milliers d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 490 milliers d’euros au 31 décembre 2009. Note 3.3.2 Évolution des titres d’investissement (valeurs brutes) En milliers d’euros 31/12/2009 achats Cessions remboursements Conversion Décote / surcote Transferts autres 31/12/2010 Effets publics 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 63 628 0 (10 000) (48 463) 0 0 0 (137) 5 028 dont Titres de créances négociables 30 000 (30 000) 0 dont obligations 8 463 (8 463) 0 dont CDO 25 000 0 (10 000) (10 000) 5 000 dont créances rattachées 165 (137) 28 ToTaL 63 628 0 (10 000) (48 463) 0 0 0 (137) 5 028 La Banque Populaire Val de France a cédé, au cours de l’exercice 2010, 2 lignes de CDO (MIDGARD pour 5 M€ et SONATA pour 5 M€) avant l’échéance normalement prévue à la fin de l’année 2010 pour la ligne MIDGARD et mars 2011 pour la ligne SONATA. Ces cessions ont donné lieu à la comptabilisation de moins-values pour un montant de 1 051 milliers d’euros comptabilisées en Gains et pertes sur actifs immobilisés et à une reprise de provision d’un montant de 3 696 milliers d’euros comptabilisée en diminution du Coût du risque. La ligne de CDO VOLTAIRE a été remboursée à son terme en juillet 2010 et a donné lieu à une moinsvalue d’un montant de 8 051 milliers d’euros, comptabilisée en Gains et pertes sur actifs immobilisés et à une reprise de provision d’un montant de 2 699 milliers d’euros comptabilisée en diminution du Coût du risque. Note 3.3.3 Reclassements d’actifs La Société n’a pas opéré de reclassements d’actif en application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». note 3.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Note 3.4.1 Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme En milliers d’euros 31/12/2009 augmentations Diminutions Conversion autres variations 31/12/2010 Valeurs brutes 708 144 195 252 (28 598) 0 (33 072) 841 726 Participations et autres titres détenus à long terme 662 993 195 252 (25 181) 0 (33 072) 799 992 Comptes courants associés 11 136 0 (3 417) 0 0 7 719 Parts dans les entreprises liées 34 015 0 0 0 0 34 015 Dépréciations (19 592) (601) 16 586 0 3 204 (403) Participations et autres titres à long terme (19 576) (598) 16 586 0 3 204 (385) Parts dans les entreprises liées (15) (3) 0 0 0 (18)104 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 La Banque Populaire Val de France a procédé au reclassement hors de la catégorie Titres de participation vers la catégorie Titres de placement de ses parts détenues dans des FCPR pour un montant net de 29 868 milliers d’euros. Ce reclassement est lié à une correspondance plus étroite entre la catégorie comptable et l’intention de gestion qui est davantage orientée vers une recherche de la plus-value et cela sans immixtion dans la gestion des FCPR. Ce reclassement a également été fait dans le cadre d’un chantier d’harmonisation des pratiques comptables au sein du Groupe BPCE. Note 3.4.2 Tableau des filiales et participations (montants en milliers d’euros) Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FrBG le cas échéant Quotepart du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TsDI montants des cautions et avals donnés par la société Ca hT ou PnB du dernier exercice écoulé résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours Brute n de l'exercice ette a. renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) EURL Vecteur 654 95 100 % 654 635 3 000 0 0 -4 0 SASU sociétariat Banque Populaire Val de France 3 100 0 100 % indirect 3 100 3 100 0 0 0 368 680 SAS Val de France Immo 5 150 159 100 % 5 046 5 046 4 719 0 176 1806 400 SASU Financière Vecteur 10 198 1058 100 % 10 198 10 198 0 0 0 - 716 0 SAS Ile d’Ie 11 633 11 633 95 % 11 633 11 633 0 0 0 0 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SBE 36 000 6 834 50 % 18 000 18 000 0 0 13 540 2 153 0 SCI BBP INVEST2 15 19 50 % 7 7 NC NC NC 56 0 Patrimoine et commerce * 7 629 58 793 27 % 20 000 20 000 0 0 417 1 532 0 GIE IBP INVESTISSEMENTS 24 699 1 329 16 % 5 539 5 539 0 0 19 248 - 34 0 SOCAMA Val de France 1 003 4 859 10 % 83 83 0 0 3 813 - 16 0 B. renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises 98 94 Participations dans les sociétés étrangères dont participations dans les sociétés cotées * Chiffres au 30/06/2010. La Banque Populaire Val de France détient une participation de 4,14 % du capital de BPCE pour un montant de 728 706 milliers d’euros. Cette participation a été estimée au 31 décembre 2010 à un montant de 973 319 milliers d’euros. Note 3.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination siège Forme juridique Socama Val de France * 2 avenue de Milan 37924 Tours Cedex 9 SCM Socami Val de France * 2 avenue de Milan 37924 Tours Cedex 9 SCM BBP INVEST2 115 Rue Montmartre 75005 Paris 02 SCI IBP INVESTISSEMENTS 23 Place de Wicklow 78180 Montigny le Bretonneux GIE * En vertu du protocole d’accord liant la BPVF et les 2 SCm. Note 3.4.4 Opérations avec les entreprises liées En milliers d’euros établissements de crédit autres entreprises 31/12/2010 31/12/2009 Créances 7 719 0 7 719 11 178 dont subordonnées Dettes 26 651 0 26 651 8 280 dont subordonnées Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie autres engagements donnés ToTaL 34 370 0 34 370 19 458105 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels note 3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 3.5.1 Immobilisations incorporelles En milliers d’euros 31/12/2009 augmentations Diminutions autres mouvements 31/12/2010 Valeurs brutes 6 567 327 (147) 10 6 757 Droits au bail et fonds commerciaux 6 335 181 (111) 10 6 415 Logiciels 5 0 0 0 5 autres 227 146 (36) 0 337 Amortissements et dépréciations (4 108) (511) 133 0 (4 486) Droits au bail et fonds commerciaux (3 890) (495) 111 0 (4 274) Logiciels (5) 0 0 0 (5) autres (213) (16) 22 0 (207) ToTaL VaLEurs nETTEs 2 459 (184) (14) 10 2 271 Note 3.5.2 Immobilisations corporelles En milliers d’euros 31/12/2009 augmentations Diminutions autres mouvements 31/12/2010 Valeurs brutes 204 291 22 048 (8 816) (145) 217 378 Immobilisations corporelles d'exploitation 197 869 21 708 (8 443) (520) 210 614 Terrains 5 665 0 (99) 78 5 644 Constructions 133 525 10 039 (5 734) 4 388 142 218 Parts de SCI 0 0 0 0 0 autres 58 679 11 669 (2 610) (4 986) 62 752 Immobilisations hors exploitation 6 422 340 (373) 375 6 764 Amortissements et dépréciations (61 594) (13 391) 6 187 0 (68 798) Immobilisations corporelles d'exploitation (60 218) (12 897) 5 850 0 (67 265) Terrains 0 0 0 0 0 Constructions (31 816) (7 694) 3 495 (23) (36 038) Parts de SCI 0 0 0 0 0 autres (28 402) (5 203) 2 355 23 (31 227) Immobilisations hors exploitation (1 376) (494) 337 0 (1 533) ToTaL VaLEurs nETTEs 142 697 8 657 (2 629) (145) 148 580 note 3.6 Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 Bons de caisse et bons d'épargne 294 366 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 1 251 693 1 509 666 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 9 535 9 952 ToTaL 1 261 522 1 519 984 note 3.7 autres actifs et autres passifs En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 actif Passif actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 46 13 282 38 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 12 668 23 411 Créances et dettes sociales et fiscales 0 0 Dépôts de garantie reçus et versés 0 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 65 661 70 955 82 889 101 282 ToTaL 65 707 83 636 83 171 124 731106 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Note 3.8 Comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/2010 31/12/2009 actif Passif actif Passif Engagements sur devises 8 0 164 149 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 11 329 56 753 11 149 47 076 Produits à recevoir/Charges à payer 20 745 15 956 18 682 8 403 Valeurs à l'encaissement 24 431 547 22 060 1 770 Autres et comptes d'encaissements 222 934 249 434 270 013 291 690 ToTaL 279 447 322 690 322 068 349 088 note 3.9 Provisions Note 3.9.1 Tableau de variations des provisions En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations utilisations reprises Divers * 31/12/2010 Provisions pour risques de contrepartie 8 467 4 899 0 (4 406) 19 817 28 777 Provisions pour engagements sociaux 49 999 730 0 (1 329) 0 49 400 Provisions pour PEL/CEL 16 448 108 0 (1 398) 0 15 158 Autres provisions pour risques 19 269 6 583 (2 213) (818) 0 22 821 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 1 543 130 0 (448) (1) 1 224 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 0 0 0 Provisions pour impôt différé 14 209 409 (1 066) 0 1 13 553 Risques RH dont URSSaF 1 595 2 575 (973) (370) 0 2 827 TVa sur immo 1 922 0 (174) 0 0 1 748 autres risques 0 3 469 0 0 0 3 469 Provisions exceptionnelles 0 180 0 0 0 180 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 180 0 0 0 180 ToTaL 94 183 12 500 (2 213) (7 951) 19 817 116 336 * Comptabilisation du changement de méthode au 1er janvier 2010 d’une provision collective sur encours sains. Note 3.9.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations utilisations reprises Divers 31/12/2010 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 165 024 69 588 (12 507) (45 148) 0 176 957 Dépréciations sur créances sur établissements de crédits 421 0 (56) (117) 0 248 Dépréciations sur créances sur la clientèle 156 659 67 289 (12 451) (38 636) 0 172 861 Dépréciations sur autres créances 7 944 2 299 0 (6 395) 0 3 848 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 8 467 4 899 (4 406) 0 19 817 28 777 Provisions sur engagements hors bilan (1) 7 397 4 171 (3 084) 0 (1) 8 483 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 0 Provisions sectorielles 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risque de contrepartie clientèle (2) 1 070 728 (1 322) 0 19 818 20 294 ToTaL 173 491 74 487 (16 913) (45 148) 19 817 205 734 (1) Dont risque d’exécution d’engagements par signature. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. Note 3.9.3 Provisions pour engagements sociaux avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Banques Populaires. L’engagement de la Banque Populaire est limité au versement des cotisations (9 060 milliers d’euros en 2010).107 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque Populaire concernent les régimes suivants : • Le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993, • Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, • Autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil national de la comptabilité. analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan 31/12/2010 31/12/2009 En milliers d’euros régime CarBP retraites IFC mDT ToTaL régime CarBP retraites IFC mDT ToTaL Valeur actualisée des engagements financés (a) 46 262 663 15 310 4 481 66 716 47 179 604 15 753 3 758 67 294 Juste valeur des actifs du régime (b) 12 493 368 3 398 0 16 259 12 372 353 2 663 15 388 Juste valeur des droits à remboursement (c) 0 Valeur actualisée des engagements non financés (d) 0 Éléments non encore reconnus : écarts actuariels et coûts des services passés (e) 3 660 147 -2751 1 056 4 067 110 -2270 1 907 Solde net au bilan (a) - (b) - c) + (d) - (e) 30 109 148 14 663 4 481 49 401 30 740 141 15 360 3 758 49 999 La CARBP était au 31 décembre 2009 une Institution de Retraite Supplémentaire. Son statut a changé au 1 er janvier 2010 pour devenir une Institution de Gestion de Retraite Supplémentaire qui assure la gestion administrative des engagements de retraite issus de la retraite bancaire. Les encours sont externalisés auprès d’un assureur. Cette externalisation n’a pas d’impact pour la Banque Populaire Val de France. ajustement lié à l’expérience au titre du régime de retraite des Banques Populaires (CarBP) Les ajustements liés à l’expérience indiquent les variations d’actifs ou de passifs qui ne sont pas liées à des changements d’hypothèses actuarielles. Sur l’année 2010, sur l’ensemble des -14 171 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 29 338 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation et -43 509 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. Au 31 décembre 2010, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 58 % en obligations, 35 % en actions et 7 % en actifs monétaires. Les rendements attendus des actifs du régime sont calculés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des catégories d’actifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs. analyse de la charge de l’exercice 31/12/2010 31/12/2009 En milliers d’euros régime CarBP retraites IFC mDT ToTaL régime CarBP retraites IFC mDT ToTaL Coût des services rendus de la période - 1 723 - 103 - 377 - 253 - 2 456 - 1 768 - 106 1 094 137 - 643 Versement de la période au fonds 0 0 - 1 500 0 - 1 500 0 0 0 0 0 Coût financier 1 772 13 561 132 2 478 1 764 6 617 258 2 645 Rendement attendu des actifs de couverture - 681 -11 - 44 0 - 736 - 375 0 - 73 - 311 - 759 Rendement attendu des droits à remboursement 0 0 788 226 1 014 0 0 808 0 808 Écarts actuariels : amortissement de l'exercice 0 49 - 80 618 587 156 41 0 -42 155 Coût des services passés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 1 59 - 45 0 15 0 57 75 0 132 ToTaL - 631 7 - 697 723 - 598 -223 - 2 2 521 42 2 338108 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 Principales hypothèses actuarielles régime CarBP retraites IFC mDT En pourcentage 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 31/12/10 31/12/09 Taux d'actualisation 3,61 % 3,92 % 0,86 % 1,01 % 3,46 % 3,51 % 3,32 % 3,41 % Rendement attendu des actifs de couverture 5,50 % 3,40 % 3,27 % NC 2,44 % 2,93 % NC NC Les tables de mortalité utilisées sont : • TF00/02 pour les IFC, médailles et autres avantages, • TGH TGF 05 pour CARBP. Note 3.9.4 Provisions PEL / CEL Encours des dépôts collectés (au 30 novembre) En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Encours collectés au titre des Plans Épargne Logement 728 324 746 860 ancienneté de moins de 4 an 109 946 108 928 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 355 192 353 272 ancienneté de plus de 10 ans 263 186 284 660 Encours collectés au titre des Comptes Épargne Logement 98 039 102 091 ToTaL 826 363 848 951 Encours des crédits octroyés En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Encours de crédits octroyés au titre des Plans Épargne Logement 653 034 652 723 au titre des Comptes Épargne Logement 332 088 327 318 ToTaL 985 122 980 041 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) En milliers d’euros 31/12/2009 Dotations/ reprises nettes 31/12/2010 Provisions constituées au titre des Plans Épargne Logement 13 810 - 922 12 888 ancienneté de moins de 4 ans 51 20 71 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 040 - 1 362 2 678 ancienneté de plus de 10 ans 9 719 420 10 139 Provisions constituées au titre des Comptes Épargne Logement 1 776 108 1 884 Provisions constituées au titre des crédits PEL 68 -95 - 27 Provisions constituées au titre des crédits CEL 794 - 381 413 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 862 - 476 386 ToTaL 16 448 - 1 290 15 158 note 3.10 Dettes subordonnées En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Dettes subordonnées à durée déterminée 2 500 18 508 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 0 9 Total 2 500 18 517 La Banque Populaire Val de France a émis des prêts subordonnés remboursables souscrits par BPCE. Ces emprunts subordonnés, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque Populaire Val de France au titre de l’article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, ont les caractéristiques suivantes : En milliers d’euros montant Devise Date d'émission Prix d'émission Taux majoration d'intérêts en points de base (1) Cas de paiement obligatoire Date d'échéance si non indéterminée 2500 EUR 04/03/2002 2 500 Eur03Mj-2 0,49 NA 27/03/2012 (1) au dessus de l’Euribor 3 mois..109 Rapport Étatsde gestion financiers sur les comptes individuels note 3.11 Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d’euros 31/12/2009 augmentation Diminution autres variations 31/12/2010 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 163 260 3 200 0 0 166 460 Fonds Régionaux de Solidarité 58 628 0 0 0 58 628 ToTaL 221 888 3 200 0 0 225 088 note 3.12 Capitaux propres En milliers d’euros Capital Primes d'émission réserves/ autres résultat Total capitaux propres hors FrBG Total au 31 décembre 2008 293 750 281 435 527 377 64 418 1 166 980 Mouvements de l'exercice 75 000 0 53 180 -14 999 113 181 Total au 31 décembre 2009 368 750 281 435 580 557 49 419 1 280 161 Variation de capital 0 0 0 0 0 Résultat de la période 0 0 0 59 232 59 232 Distribution de dividendes 0 0 0 -10 464 -10 464 Autres mouvements 0 0 7 832 -38 955 -31 123 dont changement de méthode 0 0 -32 592 0 0 dont provisions réglementées 0 0 1 469 0 0 dont affectation du résultat 0 0 38 955 0 0 Total au 31 décembre 2010 368 750 281 435 588 389 59 232 1 297 806 Le capital social de la Banque Populaire Val de France s’élève à 368 750 milliers d’euros et est composé pour 295 000 milliers d’euros de 5 900 000 parts sociales de nominal 50 euros détenues par les sociétaires et une SAS – structure de portage en miroir des sociétaires - et pour 73 750 milliers d’euros de certificats coopératifs d’investissement détenus par Natixis (CCI). Les changements de méthodes de la période se sont traduits par un impact de 32 592 milliers d’euros sur les capitaux propres de la Société dont • 19 818 milliers d’euros au titre de la comptabilisation au 1er janvier 2010 de provisions collectives au titre du risque de crédit • 12 774 milliers d’euros au titre de la mise en œuvre au 1er janvier 2010 du CRC 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours. note 3.13 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d’euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans indéterminé 31/12/10 ToTaL DEs EmPLoIs 728 902 1 084 878 3 876 020 5 203 845 750 378 11 644 023 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 370 695 34 616 69 699 30 818 189 638 695 466 Opérations avec la clientèle 358 207 736 050 3 075 023 4 503 458 475 507 9 148 245 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 314 212 731 298 669 569 85 233 1 800 312 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 ToTaL DEs rEssourCEs 3 574 881 1 128 205 2 905 937 1 231 989 2 310 948 11 151 960 Dettes envers les établissements de crédit 210 000 548 631 1 250 385 931 428 97 962 3 038 406 Opérations avec la clientèle 3 069 628 300 804 1 270 382 240 561 1 968 157 6 849 532 Dettes représentées par un titre 295 253 278 770 382 670 60 000 244 829 1 261 522 Dettes subordonnées 0 0 2 500 0 0 2 500110 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2.2.2.4 Note 4 – informations sur le hors bilan et opérations assimilées note 4.1 Engagements reçus et donnés Note 4.1.1 Engagements de financement En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 0 0 en faveur de la clientèle 684 631 563 818 Ouverture de crédits documentaires 8 771 11 187 Autres ouvertures de crédits confirmés 674 083 550 400 autres engagements 1 777 2 231 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE FInanCEmEnT Donnés 684 631 563 818 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 550 000 0 de la clientèle 0 0 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE FInanCEmEnT rEçus 550 000 0 Note 4.1.2 Engagements de garantie En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 0 0 confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 autres garanties 0 0 D'ordre de la clientèle 796 319 976 570 cautions immobilières 64 918 95 017 cautions administratives et fiscales 22 027 24 268 autres cautions et avals donnés 574 800 740 795 autres garanties données 134 574 116 490 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE GaranTIE Donnés 796 319 976 570 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 3 401 097 3 055 818 ToTaL DEs EnGaGEmEnTs DE GaranTIE rEçus 3 401 097 3 055 818 Note 4.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 0 0 0 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 62 099 0 54 806 ToTaL 0 62 099 0 54 806 Au 31 décembre 2010, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 362 630 milliers d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 341 143 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 343 952 milliers d’euros de créances nanties auprès de la SFEF contre 217 775 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 2 562 469 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BP Covered Bonds contre 1 968 964 milliers d’euros au 31 décembre 2009, • 338 797 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement hypothécaire contre 266 000 milliers d’euros au 31 décembre 2009. 111 États financiers sur les comptes individuels Note 4.2 Opérations sur instruments financiers à terme Note 4.2.1 Engagements sur instruments financiers et change à terme En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Couverture autres opérations Total Juste valeur Couverture autres opérations Total Juste valeur opérationS fermeS opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 opérations de gré à gré 1 553 594 67 945 1 621 539 (2 557) 1 425 543 45 931 1 471 474 6 435 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 1 406 547 67 945 1 474 492 (2 569) 1 305 614 45 931 1 351 545 6 180 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 147 047 0 147 047 12 119 929 0 119 929 255 ToTaL oPéraTIons FErmEs 1 553 594 67 945 1 621 539 (2 557) 1 425 543 45 931 1 471 474 6 435 opérationS conditionnelleS opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 opérations de gré à gré 60 893 84 499 145 392 318 150 988 0 150 988 820 Options de taux d'intérêt 60 893 0 60 893 318 150 988 0 150 988 820 Options de change 0 84 499 84 499 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 ToTaL oPéraTIons ConDITIonnELLEs 60 893 84 499 145 392 0 150 988 0 150 988 820 ToTaL InsTrumEnTs FInanCIErs ET ChanGE à TErmE 1 614 487 152 444 1 766 931 (2 239) 1 576 531 45 931 1 622 462 7 255 Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire Val de France sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme ferme, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des options en devises. Note 4.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 micro couverture macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total micro couverture macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total opérations fermes 551 547 855 000 67 945 0 1 474 492 355 614 950 000 45 931 0 1 351 545 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 551 547 855 000 67 945 0 1 474 492 355 614 950 000 45 931 0 1 351 545 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 opérations conditionnelles 0 60 893 0 0 60 893 0 150 988 0 0 150 988 Options de taux 0 60 893 0 0 60 893 0 150 988 0 0 150 988 ToTaL 551 547 915 893 67 945 0 1 535 385 355 614 1 100 988 45 931 0 1 502 533 Il n’y a pas eu de transferts d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice.112 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 note 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Titres de transaction 23 30 Opérations de change 285 344 Instruments financiers à terme 663 79 Portefeuille de négociation 318 1 609 ToTaL 1 289 2 062 note 5.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Placement TaP Total Placement TaP Total Dépréciations (2 230) 0 (2 230) 11 325 0 11 325 Dotations (4 064) 0 (4 064) (315) 0 (315) Reprises 1 834 0 1 834 11 640 0 11 640 Résultat de cession 4 672 0 4 672 (3 939) 0 (3 939) Autres éléments 766 0 766 860 0 860 ToTaL 3 208 0 3 208 8 246 0 8 246 note 5.6 autres produits et charges d’exploitation bancaire En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Quote-part d'opérations faites en commun 29 (1 260) (1 231) 432 (1 227) (795) Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 121 0 121 78 0 78 Autres produits et charges accessoires 698 (4 809) (4 111) 856 (541) 315 ToTaL 848 (6 069) (5 221) 1 366 (1 768) (402) note 5.7 Charges générales d’exploitation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Frais de personnel Salaires et traitements (75 654) (73 974) Charges de retraite et assimilées (1) (10 197) (14 230) Autres charges sociales (34 192) (28 334) Intéressement des salariés (8 541) (8 032) Participation des salariés (3 393) (2 942) Impôts et taxes liés aux rémunérations (8 566) (9 415) Total des frais de personnel (140 543) (136 927) Autres charges d'exploitation Impôts et taxes (2 503) (6 069) Autres charges générales d'exploitation (84 512) (83 375) Total des autres charges d'exploitation (87 015) (89 444) ToTaL (227 558) (226 371) (1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.9.3) L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 685 cadres et 1 471 non cadres, soit un total de 2 176 salariés. Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions ne peut être fourni car cette information permettrait d’identifier un membre déterminé de ces organes (Article R123-198, 1er alinéa, du Code de Commerce). Note 4.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d’euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2010 opérations fermes 407 500 909 963 157 029 1 474 492 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 407 500 909 963 157 029 1 474 492 opérations conditionnelles 60 000 893 0 60 893 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 60 000 893 0 60 893 Total 467 500 910 856 157 029 1 535 385 Note 4.3 Ventilation du bilan par devise Le bilan par devise autre que l’euro de la Banque Populaire Val de France au 31 décembre 2010 n’est pas significatif. 2.2.2.5 Note 5 - informations sur le compte de résultat note 5.1 Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Opérations avec les établissements de crédit 16 246 (74 303) (57 821) 14 111 (82 622) (66 821) Opérations avec la clientèle 374 109 (106 548) 267 561 370 063 (121 595) 248 468 Obligations et autres titres à revenu fixe 41 426 (39 537) 1 653 45 475 (41 925) 1 860 Dettes subordonnées 236 (89) 147 1 690 (578) 1 112 Autres 27 233 (25 709) 1 524 42 910 (40 470) 2 440 ToTaL 459 250 (246 186) 213 064 474 249 (287 190) 187 059 Les produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des dépôts et consignations ainsi que les LEP. Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 2 578 milliers d’euros (1 108 milliers d’euros au titre de l’exercice 2009) au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise nette de la provision épargne logement s’élève à 1 290 milliers d’euros pour l’exercice 2010, contre une dotation nette de 6 516 milliers d’euros pour l’exercice 2009. note 5.2 revenus des titres à revenu variable En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Actions et autres titres à revenu variable 2 130 623 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 227 16 160 ToTaL 2 357 16 783 note 5.3 Commissions En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Opérations de trésorerie et interbancaire 495 (400) 95 533 (36) 497 Opérations avec la clientèle 116 377 (3 557) 112 820 110 602 (1 264) 109 338 Opérations sur titres 6 258 (176) 6 082 5 794 (37) 5 757 Moyens de paiement 45 079 (28 139) 16 940 41 935 (28 333) 13 602 Opérations de change 109 0 109 107 0 107 Engagements hors-bilan 7 791 (4 454) 3 337 7 602 (4 646) 2 956 Prestations de services financiers 16 807 (1 037) 15 770 17 623 (1 101) 16 522 Activités de conseil 166 0 166 74 0 74 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 ToTaL 193 082 (37 763) 155 319 184 270 (35 417) 148 853113 États financiers sur les comptes individuels note 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Titres de transaction 23 30 Opérations de change 285 344 Instruments financiers à terme 663 79 Portefeuille de négociation 318 1 609 ToTaL 1 289 2 062 note 5.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Placement TaP Total Placement TaP Total Dépréciations (2 230) 0 (2 230) 11 325 0 11 325 Dotations (4 064) 0 (4 064) (315) 0 (315) Reprises 1 834 0 1 834 11 640 0 11 640 Résultat de cession 4 672 0 4 672 (3 939) 0 (3 939) Autres éléments 766 0 766 860 0 860 ToTaL 3 208 0 3 208 8 246 0 8 246 note 5.6 autres produits et charges d’exploitation bancaire En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Produits Charges net Produits Charges net Quote-part d'opérations faites en commun 29 (1 260) (1 231) 432 (1 227) (795) Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 121 0 121 78 0 78 Autres produits et charges accessoires 698 (4 809) (4 111) 856 (541) 315 ToTaL 848 (6 069) (5 221) 1 366 (1 768) (402) note 5.7 Charges générales d’exploitation En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 Frais de personnel Salaires et traitements (75 654) (73 974) Charges de retraite et assimilées (1) (10 197) (14 230) Autres charges sociales (34 192) (28 334) Intéressement des salariés (8 541) (8 032) Participation des salariés (3 393) (2 942) Impôts et taxes liés aux rémunérations (8 566) (9 415) Total des frais de personnel (140 543) (136 927) Autres charges d'exploitation Impôts et taxes (2 503) (6 069) Autres charges générales d'exploitation (84 512) (83 375) Total des autres charges d'exploitation (87 015) (89 444) ToTaL (227 558) (226 371) (1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.9.3) L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 685 cadres et 1 471 non cadres, soit un total de 2 176 salariés. Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions ne peut être fourni car cette information permettrait d’identifier un membre déterminé de ces organes (Article R123-198, 1er alinéa, du Code de Commerce).114 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 note 5.8 Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Dotations reprises nettes Pertes non couvertes récupérations sur créances amorties Total Dotations reprises nettes Pertes non couvertes récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 117 0 0 117 0 168 0 0 168 Clientèle (67 227) 35 375 (5 752) 630 (36 974) (68 446) 32 947 (3 457) 669 (38 287) Titres et débiteurs divers (2 298) 6 395 0 0 4 097 (3 062) 2 444 0 0 (618) provisions Engagements hors-bilan (4 171) 3 084 (1 087) (5 358) 1 860 (3 498) Provisions pour risque clientèle (728) 1 322 594 (365) 324 (41) autres 0 0 0 0 0 0 ToTaL (74 424) 46 293 (5 752) 630 (33 253) (77 231) 37 743 (3 457) 669 (42 276) dont : - reprises de dépréciations devenues sans objet 35 492 35 559 - reprises de dépréciations utilisées 6 395 0 - reprises de provisions devenues sans objet 4 406 2 184 - reprises de provisions utilisées 0 0 Total reprises nettes 46 293 37 743 note 5.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 15 985 2 429 18 414 (17 473) 3 042 (14 431) Dotations (601) 0 (601) (17 626) 0 (17 626) Reprises 16 586 2 429 19 015 153 3 042 3 195 Résultat de cession (7 401) (9 102) (1 835) (18 338) 594 0 (591) 4 ToTaL 8 584 (6 673) (1 835) 76 (16 879) 3 042 (591) (14 427) note 5.10 résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels se caractérisent par leur nature inhabituelle et le fait qu’ils ne s’inscrivent pas dans le cadre des activités ordinaires de la Société. Ils concernent uniquement en 2010 la mise en jeu par BPCE de la garantie de passif accordée par la Banque Populaire Val de France à BP Participations. En milliers d’euros Exercice 2010 Exercice 2009 produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnels (1 508) 0 Redressement fiscal BP Participations (1 508) Note 5.11 Impôt sur les bénéfices La Banque Populaire Val de France est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : En milliers d’euros Base imposable au taux de 33,33% 15,00 % Au titre du résultat courant 92 304 - 135 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 Imputations des déficits 0 0 Bases imposables 92 304 - 135 impôt correspondant 30 768 0 + contributions 3,3% 990 0 - déductions au titre des crédits d'impôts 0 0 impôt comptabilisé 31 758 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 Provisions pour impôts 0 0 ToTaL 31 758 0115 États financiers sur les comptes individuels note 5.12 répartition de l’activité La Banque Populaire Val de France exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque commerciale et Assurance. 2.2.2.6 Note 6 - Autres informations note 6.1 Consolidation En application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, la Banque Populaire Val de France établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable français. note 6.2 honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d’euros saLusTro rEyDEL ThIErry morEL assoCIEs Exercice 2010 Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2009 montant % montant % montant % montant % audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 138 100 % 99 100 % 132 100 % 116 100 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaires aux comptes 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 100 % ToTaL 138 100 % 99 100 % 132 100 % 116 100 % note 6.3 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45 du code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Au 31 décembre 2010, la Banque Populaire Val de France n’exerce pas d’activité et n’a pas d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs.116 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S SuR LES ComptES iNDiViDuELS A U X C O M P T E S117 États financiers sur les comptes individuels 2.2.3 rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rappor t relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Banque Populaire Val de France, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vér ifications et infor mations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l’annexe relative aux changements de méthode compt able portant sur : • l’application du Règlement CRC n° 2009- 03 relatif au traitement comptable des commissions et fr ais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours ; • la comptabilisation de provisions pour risque de cr édi t , cons t i t uées s ur l e p ér i mèt r e d es engagements non douteux (provisions sur base de portefeuilles). 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’ar ticle L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous por tons à votre connaissance les éléments suivants : Changements de méthodes comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans les notes 2.3.2 et 3.9.2 de l’annexe aux comptes annuels, votre Banque Populaire constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Valorisation des titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de par ticipation, par ts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme par votre Banque Populaire sont évalués à leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.3.3 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille. Valorisation des titres et des instruments financiers Votre Banque Populaire détient des positions sur titres et instruments financiers. Les notes 2.3.3 et 2.3.9 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes compt ables r e t e nue s p a r vo t r e B a nq ue Po p ul a i r e e t d e s informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisionnement des engagements sociaux Votre Banque Populaire constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 2.3.7 et 3.9.3 de l’annexe. EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels118 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 provisionnement des produits d’épargne logement Votre Banque Populaire constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d ’ é p a r g ne - l og e me nt . No us avo ns exa mi né l a méthodologie d’évaluation de cette provision et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 2.3.7 et 3.9.4 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc cont r ibué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3.Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’obser vation à for muler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diver ses infor mat ions r elat ives aux pr ises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense et Chartres, le 1er avril 2011 salustro reydel (Membre de KPMG International) Thierry morEL & associés marie-Christine JoLys thierry morEL associée associé119 États financiers sur les comptes individuels R A P P O R T S P É C I A L SuR LES CoNVENtioNS RÉGLEmENtÉES D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S120 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des Commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’ApprobAtion De l’Assemblée générAle En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Monsieur Gérard BELLEMON, Président du Conseil d’administration de la Banque Populaire Val de France et membre du Conseil de Surveillance de BPCE es t concer né par l a concl us i on des conventions suivantes. • Convention d’intégration fiscale Autorisée par votre Conseil d’administration en date du 11 décembre 2009, la Banque Populaire Val de France a conclu avec BPCE une convention d’intégration fiscale, signée entre les parties en date du 4 janvier 2010. Selon les termes de la convention, la Banque Populaire Val de France reste imposée selon les conditions qui se seraient appliquées si le groupe d’intégration fiscale qu’elle formait avec ses filiales avait été maintenu. Cette convention a été conclue pour une durée de quatre années à compter du 1er janvier 2010 et sera renouvelée par tacite reconduction pour des périodes successives de cinq ans. • Convention liée à la mise en œuvre de l’opération u2 Dans le cadre d’un protocole d’accord, signé par votre banque, en date du 3 juin 2010, pour la restructuration du Groupe BPCE, sont définis les termes et conditions du schéma sur lequel, BPCE, Caisse d’Épargne Participations (devenue BPCE), Banques Populaires Participations (devenue BPCE), les Caisses d’Épargne et les Banques Populaires souhaitent s’accorder de manière définitive en vue de parvenir à la réalisation de la fusion absorption de Banques Populaires Participations et de Caisse d’Épargne Participations par BPCE et des opérations de restructuration préalables. Le Conseil d’administration du 2 juin 2010 a autorisé la signature de ce protocole d’accord destiné à définir les conditions de mise en œuvre de l’opération dite U2 dont les principales modalités et étapes sont : ? L’augment at ion de capit al de BPCE réservée aux Banques Populaires afin de maintenir la parité des actions A et B dans le capital de BPCE. La quote-part de l’augmentation de capital BPCE réservée pour la Banque Populaire Val de France est de l ’ or dr e de 8 3 mi l l i ons d’ eur os , correspondant à des actions nouvelles BPCE de catégorie B, ? La mise en place d’un dépôt de garantie chez BP Par t i ci pat i ons de mani èr e symétrique à celui qui existe au niveau de CE Participations. La quote-part du dépôt de garantie pour la Banque Populaire Val de France est de l’ordre de 30 millions d’euros, EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010 Mesdames, Messieurs,121 États financiers sur les comptes individuels ? La fusion absorption de BP Participations et la fusion absorption de CE Participations, précédées d’une augmentation de capital en numér air e de BP Par t icipat ions, souscrite à hauteur de 608 mille euros par la Banque Populaire Val de France, ? Une augmentation de capital de BPCE permettant d’atteindre l’objectif prudentiel de BPCE. La quote-part de l’augmentation de capital pour la Banque Populaire Val de France est de l’ordre de 78 millions d’euros. • Convention de garantie fiscale Votre Conseil d’administration a autorisé, en date du 2 juin 2010, la conclusion d’une convention de garantie fiscale par la Banque Populaire Val de France, avec d’autres Banques Populaires, et Banques Populaires Participations (devenue BPCE). Cette convention signée en date du 3 juin 2010 a pour objet, dans le cadre de la restructuration du Groupe BPCE, de consentir, par les Banques Populaires, une garantie fiscale sur les éventuels passifs fiscaux de Banques Populaires Participations. Au titre de l’exécution de cette convention de garantie fiscale, la Banque Populaire Val de France a constaté, pour l’exercice 2010, une charge d’un montant de 1 504 925 euros. • Convention liée au refinancement du Groupe BPCE Autorisée par le Conseil d’administration du 17 juin 2010, cette convention (non conclue à la date de ce présent rapport) a pour objet la conclusion d’une convention cadre avec BPCE SFH, nouvel outil de refinancement du Groupe, par la Banque Populaire Val de France en qualité d’emprunteur et de garant, et plus généralement la conclusion de prêts, la constitution des sûretés et la conclusion d’un mandat permettant à BPCE d’agir au nom et pour le compte de la Banque Populaire Val de France dans les conditions définies par la convention cadre. Conventions Déjà Approuvées pAr l’Assemblée générAle En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Convention cadre de Crédit et de Garantie Financière Il est rappelé que la Banque Populaire Val de France, ainsi que d’autres Banques Populaires, ont conclu en 2007 avec la société Banques Populaires Covered Bonds (BPCB), la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP, devenue BP Participations, puis BPCE) et Natixis une convention cadre de crédit et de garantie financière, définissant les conditions auxquelles BPCB prêtera des fonds aux Banques Populaires, contre remise des sûretés à cette dernière. Au 31 décembre 2010, les fonds empruntés par la Banque Populaire Val de France auprès de BPCB représentent un en-cours de 1,809 milliard d’euros. En contrepartie, votre banque a nanti un portefeuille de créances résultant de prêts acquéreurs au logement pour un montant total de 2,562 milliards d’euros (portefeuille mobilisé). Au titre de cette convention, votre société a comptabilisé en charges sur l’exercice 2010, des intérêts et des frais d’émission pour des montants s’élevant respectivement à 33,5 millions d’euros et 0,3 million d’euros. Paris La Défense et Chartres, le 1er avril 2011 salustro reydel (Membre de KPMG International) Thierry morEL & associés marie-Christine JoLys thierry morEL associée associé Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées122 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE RappoRt annuel 2010 D É C L A R A T I O N D E S P E R S O N N E S R E S P O N S A B L E S123 États financiers sur les comptes individuels 3 DéCLaraTIon DEs PErsonnEs rEsPonsaBLEs 3.1 Personne resPonsable des inFormations contenues dans le raPPort Gonzague de VILLELE, Directeur général 3.2 attestation du resPonsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Gonzague de VILLELE, Directeur général Date : 30 avril 2011 Déclaration des personnes responsablesbanqUe popUlaire Val de FranCe 9 avenue Newton 78180 montigny-le-Bretonneux Tél. : + 33 (0)1 30 14 66 00 (non surtaxé) Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les articles L 512-2 et suivants du Code Monétaire et Financier et par l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Intermédiaire d’assurance immatriculé à l’ORIAS sous le N° 07 023 354 SIREN 549 800 373 RCS Versailles www.bpvf.banquepopulaire.fr Imprimé par la Banque Populaire Val de France sur un papier certifié PEFC .