SIPAREX CROISSANCE RAPPORT ANNUEL 2010

139, rue Vendôme - 69477 Lyon cedex 06 Tél. : +33 (4) 72 83 23 23 - Fax : +33 (4) 72 83 23 00 www.siparexcroissance.com Création : www.eliot-conseil.fr EXERCICE 2010 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mai 2011, sous le n°D.11-0489 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. EXERCICE 20101 SOMMAIRE 2 Message du Président de la Gérance 5 Un mode de gestion qui optimise la situation de l’actionnaire 6 Une équipe performante pour assurer la gestion du portefeuille 8 Des règles claires de Corporate Governance 10 Une Société responsable 12 SIPAREX CROISSANCE, un portefeuille qui recèle encore des plus-values 18 SIPAREX CROISSANCE : les chiffres clés 21 La vie boursière 23 Rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 32 Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 34 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, sur les procédures de contrôle interne et de gestion mises en place par la Société 39 Document de référence2 MESSAGE DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE Chers Actionnaires, SIPAREX CROISSANCE a réalisé une excellente année 2010. Le redémarrage progressif de l’activité économique, la qualité du portefeuille de participations de votre Société, acquis et financé dans des conditions prudentes, ont permis à SIPAREX CROISSANCE de saisir en 2010 de nombreuses opportunités de cession. Celles-ci ont été principalement conduites dans le cadre de la réorganisation du capital des structures auprès des actionnariats familiaux ou des dirigeants, ou auprès d’investisseurs financiers souhaitant accompagner ces entreprises pour une nouvelle phase de développement. Réalisées dans de très bonnes conditions, tout au long de l’exercice 2010, douze opérations de cessions, pour un montant de 18,3 millions d’euros, ont permis de concrétiser 8,6 millions d’euros de plus-values. SIPAREX CROISSANCE affiche ainsi un TRI brut annuel moyen, depuis sa création il y a 33 ans, de l’ordre de 15 %. Cette performance, sur une longue période couvrant plusieurs cycles économiques, constitue incontestablement un élément de sécurité pour les actionnaires. Le résultat social atteint 6,3 millions d’euros multipliant ainsi par 8 le résultat par action. Le bénéfice consolidé IFRS s’élève à 3,6 millions d’euros. Cette performance s’explique en grande partie par des prix de cession des participations supérieurs à leurs évaluations à fin 2009 réalisées dans un contexte encore dégradé de sortie de crise. L’actif net consolidé par action à 24,93 euros est en hausse de 7 %. L’action a clôturé l’année à un cours de 20 euros, en hausse de 7,5 %par rapport au 31 décembre 2009, ramenant à 19,7 % la décote sur l’actif net consolidé.3 MESSAGE DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE Gérée comme un fonds en phase de désinvestissement, SIPAREX CROISSANCE conduit une gestion extinctive de son portefeuille depuis la réforme d’avril 2005 et, de ce fait, ne procède plus à de nouveaux investissements. La Société distribue la trésorerie générée par les cessions notamment sous forme d’Offres Publiques de Rachat d’Actions (OPRA). Quatre opérations ont eu lieu en 2006, 2007, 2008 et 2010 pour un montant de 80 millions d’euros. Les résultats de l’exercice 2010 ont permis de lancer une cinquième OPRA de 20 millions d’euros en février 2011 qui a été suivie par 85 % d’entre vous marquant le succès de cette opération. En ajoutant 25 millions d’euros correspondant aux dividendes versés, ce sont 125 millions d’euros qui auront été retournés aux actionnaires ces cinq dernières années, représentant 120 % des fonds propres de la Société depuis 2005. SIPAREX CROISSANCE poursuit la politique de désinvestissements de son portefeuille qui compte 36 participations à fin 2010 (48 à fin 2009) et recèle encore des plus-values significatives. Deux nouvelles opérations de cession se sont concrétisées début 2011. Toutefois, la réduction progressive du nombre de participations rend plus aléatoires et plus volatils les résultats sociaux et IFRS. Enfin, la réduction du nombre de sociétés en portefeuille, la politique soutenue d’OPRA et par voie de conséquence la diminution de la capitalisation boursière (27,5 millions d’euros à ce jour) ont conduit à soumettre à votre Assemblée Générale le projet de transfert de votre Société du marché Euronext vers Alternext. La Gérance s’est évidemment engagée à conserver des règles identiques de gouvernance de la Société afin d’assurer une même qualité d’information et de transparence. Ce transfert permettra un suivi du titre plus adapté à la taille de SIPAREX CROISSANCE avec des coûts moins élevés. Nous vous remercions très sincèrement de votre confiance, Bertrand RAMBAUD45 Le nouveau mode de gestion de SIPAREX CROISSANCE a été adopté par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2005. Depuis, la Société qui fut à l’origine de la création du “Groupe SIPAREX” il y a 33 ans, est gérée à l’instar des autres structures comme un fonds d’investissement à durée de vie limitée (10 ans) à échéance 31 décembre 2014, tout en conservant son statut de société de capital risque et les avantages fiscaux qui y sont liés. Les objectifs poursuivis sont clairs : accélérer la liquéfaction du portefeuille de participations, redistribuer la trésorerie dégagée aux actionnaires, sous forme de dividendes ou d’Offres Publiques de Rachat d’Actions, afin d’optimiser le rendement pour les investisseurs en leur offrant des opportunités supplémentaires de liquidité. Cette stratégie a été largement approuvée par le marché financier pendant les années 2005 et 2006. La décote de la valeur boursière de SIPAREX CROISSANCE par rapport à l’actif net a été supprimée, le volume de transactions est resté soutenu et le cours de bourse, en progression de 23 % en 2005, s’est maintenu en 2006 à un niveau proche de l’actif net consolidé (IFRS) par action. En 2007, le volume des transactions s’est nettement ralenti et le cours de bourse a baissé, tendance qui s’est poursuivie jusqu’en 2009 dans une conjoncture boursière très dégradée. Le cours de bourse, à 20 euros au 31 décembre 2010 affiche une décote de 19,7 % par rapport à l’actif net consolidé. Dans ce contexte, les Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE ont approuvé la mise en œuvre de cinq Offres Publiques de Rachat d’Actions : - le 8 décembre 2005, les résolutions présentées ont autorisé SIGEFI, son Gérant, à procéder à une réduction de 14,26 % du capital social, dans le cadre d’une l’Offre Publique de Rachat d’Actions assortie d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée, à un prix de 30,50 euros par action. - le 1er février 2007, une seconde Offre Publique de Rachat d’Actions a été décidée portant sur 16,3 % du capital, réalisée à un prix de 30,20 euros par action. - le 21 février 2008, une troisième Offre Publique de Rachat d’Actions a été décidée portant sur 19,4 % du capital, réalisée à un prix de 29,90 euros par action. - le 26 février 2010, une quatrième Offre Publique de Rachat d’Actions a été décidée portant sur 29,7 % du capital, réalisée à un prix de 23,50 euros par action. - le 25 février 2011, une cinquième Offre Publique de Rachat d’Actions a été décidée portant sur 37,8 % du capital, réalisée à un prix de 26,20 euros par action. Ces cinq opérations ont permis à SIPAREX CROISSANCE de restituer 100 millions d’euros aux actionnaires, montant auquel il convient de rajouter les dividendes distribués, soit 25 millions d’euros. Depuis début 2006, SIPAREX CROISSANCE a cessé d’investir dans de nouvelles participations, sauf quelques réinvestissements dans des lignes existantes. La gestion extinctive du portefeuille se poursuit et permet aux actionnaires de bénéficier des fruits des cessions réalisées. UN MODE DE GESTION QUI OPTIMISE LA SITUATION DE L’ACTIONNAIREBertrand Rambaud, Président de SIGEFI – le gérant de SIPAREX CROISSANCE, et Benoît Métais, membre du Directoire, ont en charge l’activité capital développement transmission mid market de la société SIGEFI, dont ils sont co-présidents. Benoît Métais et Bertrand Rambaud sont assistés par vingt trois professionnels, parmi lesquels six Directeurs Associés, y compris les équipes italienne et espagnole. Par ailleurs ils sont, ainsi que leurs adjoints, membres de plusieurs Conseils d’Administration ou de Surveillance de sociétés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE détient une participation. Ces professionnels qui interviennent dans des zones géographiques déterminées, cumulent pour la plupart une longue expérience au sein de SIGEFI, ce qui est un gage de sérieux et de continuité. A LYON, • Thierry Candelier, Directeur Associé 43 ans, titulaire d’un BBA de l’Institut Franco-Américain et d’un MBA de l’Université de Dallas, a rejoint SIGEFI en 2001, après avoir commencé sa carrière chez Paribas puis à la Lyonnaise de Banque. • Florent Lauzet, Directeur Associé 37 ans, IEP et ESC Paris, a passé 2 ans chez Mazars & Guérard en tant qu’auditeur avant de rejoindre SIGEFI en 2000. • Olivier Richard, Directeur Associé 40 ans, ESC Grenoble, titulaire d’un DESS en évaluation et transmission des entreprises (Université Lyon II) et du DESCF, a rejoint SIGEFI en 1999, après une première expérience professionnelle chez KPMG Audit et Ernst & Young. • Bertrand Robert, Directeur Associé 39 ans, Euromed Marseille Ecole de Managment, il intègre SIGEFI en 2002. Il a également été chez PWC et Eurogerm. L’équipe est composée également de quatre Chargés d’Affaires dont deux seniors : • Emmanuel Botzung (Institut Commercial de Nancy, Master 2 évaluation et ingénierie financière de la transmission d’entreprise - Lyon II). • Guillaume Rebaudet (ESC Toulouse - MBA Georgia State University). Et : • Henri Dumas (EM Lyon, Maitrise de droit des affaires Lyon III). • Benoît Varichon (ESC Toulouse). Bertrand Rambaud, 47 ans, EM Lyon, est entré chez SIGEFI en 1991 comme Chargé d’Affaires puis Directeur de participations avant de rejoindre PricewaterhouseCoopers comme Associé. Il a rejoint SIGEFI en 2002 comme Directeur Associé, puis Directeur Général Adjoint en 2005. En 2009 il est nommé membre du Directoire et à dater du 31 juillet, Président du Groupe SIPAREX. Benoît Métais, 47 ans, est diplômé de l’Ecole Supérieure des Sciences Commerciales d’Angers (ESSCA). Après une première expérience chez Deloitte & Touche, Benoît Métais est entré chez SIGEFI il y a 20 ans, d’abord comme Chargé d’Affaires, puis Directeur en charge des investissements dans les régions Sud et Centre de la France. En 1998 il est nommé Directeur Associé puis Directeur Général Adjoint en 2005 et membre du Directoire depuis le 1er janvier 2009. Bertrand Rambaud UNE ÉQUIPE PERFORMANTE POUR ASSURER LA GESTION DU PORTEFEUILLE 6 Benoît Métais 6A PARIS, • Pierre Bordeaux Montrieux, Directeur Associé 42 ans, IEP Strasbourg, Maîtrise de Gestion (Paris Dauphine), a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers puis chez Dôme Close Brothers avant de rejoindre SIGEFI en 1998. • Antoine Krug, Directeur Associé 43 ans, Centrale Lille, titulaire d’un DEA en finance et du diplôme de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), a débuté sa carrière au Crédit Lyonnais avant de rejoindre SIGEFI en 1999. • Romain Boisson de Chazournes, Directeur 44 ans, ESC Nice, Master d’ingénierie financière de l’EM Lyon, après une première expérience à la Banque de Vizille, puis à la Banque Cantonale de Genève, a rejoint SIGEFI en 2001. • Augustin de Jerphanion, Directeur Adjoint 33 ans, Maîtrise de Gestion – DESS Ingénierie financière de la Sorbonne. Entré chez SIGEFI en 2002. • Emilie de Villeneuve Esclapon, Directeur Adjoint 33 ans, HEC, a débuté sa carrière chez Advention Business Partners puis Ernst & Young Corporate Finance à Lille, avant de rejoindre SIGEFI en 2007. • Mathieu Marc (ESC Tours Poitiers, Master en ingénierie financière de l’EM Lyon, DESCF), Chargé d’Affaires. A LILLE, • Emmanuel Leplat, Directeur Adjoint 40 ans, EM Lyon. Basé à Lille, il a passé 6 ans chez Paribas, puis 3 ans chez KPMG Corporate Finance avant de rejoindre l’équipe de SIGEFI en 2004. A NANTES, L’équipe rassemble deux professionnels : • Antoine Puget, Directeur 49 ans, diplômé de l’Ecole Supérieure des Sciences Commerciales d’Angers (ESSCA), Master d’Ingénierie Financière de l’EM Lyon, a rejoint SIGEFI en 1994 après une première expérience à la Caisse d’Epargne des Pays de la Loire. • Alexandre Tremblin, Directeur Adjoint 36 ans, DEA Paris Dauphine – Expert Comptable, a rejoint SIGEFI en 2007 A STRASBOURG, • Nathanaël Martin, 34 ans, HEC, Directeur Adjoint, a rejoint SIGEFI à Strasbourg en 2009. En 1999 avait intégré le département Corporate finance de BNP Paribas à New York et Paris, puis est entré à la Sade (Groupe FORTIS) à Strasbourg en 2004. A MADRID, • Oscar Martinez-Cubells Leyún, Consejero 46 ans, diplômé en gestion de l’ICADE (Université P. Comillas de Madrid). Après 5 ans chez Ernst & Young Corporate Finance, puis dans le groupe Espagnol de private equity Vista Capital de Expansión, il est entré chez Grupo Ahorro Corporación, spécialisé dans les services financiers avant de rejoindre SIGEFI en 2004 à Madrid. Il est assisté de Maria Aspiroza, José Menezes et Olivier Usureau, Ejecutivos de Inversiones. A MILAN, • Alessandro Bellia, 39 ans, titulaire d’un Master en Economie de l’Université Catholique de Milan, il a débuté sa carrière à la banque Martin Maurel à Paris puis a rejoint GCI Management, société de Conseil et de Private Equity basée à Milan et Munich et en 2003 CONSILIA S.r.l., société de conseil et d’audit spécialisée dans les cibles MidCap, comme Directeur Général. En 2008, il intègre CONECTRA, société de Private Equity italienne, puis rejoint SIGEFI ITALIA PRIVATE EQUITY en 2009. 7Depuis de nombreuses années SIPAREX CROISSANCE a mis en place des mécanismes rigoureux et précis en matière de gouvernement d'entreprise (corporate governance), adaptés à la structure juridique particulière de la Société en commandite par actions. Une tradition de gouvernance encore renforcée Un Conseil de Surveillance actif Le Conseil de Surveillance, dans le cadre des missions qui lui sont dévolues par la Loi et les statuts, a continué à jouer un rôle actif. Il s’est réuni à quatre reprises pendant l’année 2010, en présence des représentants de la Gérance. Présidé par Philippe Croizat, avocat, ancien Membre de la Gérance de Michelin, il compte parmi ses membres Messieurs Bosson, Leron, Nicolas et Prince, membres indépendants qui répondent aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le règlement intérieur, adopté par délibération du Conseil de Surveillance du 11 mars 2003, définit ses règles de fonctionnement et formalise le rôle des Comités, les attributions du Comité d'audit et de contrôle, les règles de déontologie applicables à chaque membre du Conseil de Surveillance. Un Comité d’audit et de contrôle compétent et rigoureux Un Comité d’audit et de contrôle a été constitué au sein du Conseil de Surveillance le 20 février 2003. Il a succédé au groupe de travail du Conseil de Surveillance qui examinait notamment les comptes de SIPAREX CROISSANCE et les modalités d'évaluation des participations en liaison avec les Commissaires aux Comptes, le Déontologue et désormais le RCCI. Ce Comité, composé de trois membres dont le Président du Conseil de Surveillance qui le préside, Monsieur Jean Agnès, et un “membre” indépendant du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Baptiste Bosson (parmi ces derniers l’un bénéficie d’une expérience en matière financière et d’audit), rend compte périodiquement de sa mission au Conseil. Un compte rendu de ses activités figure dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale et dans le rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Un Comité d’audit au sein du Conseil d’Administration de SIPAREX ASSOCIES, le principal actionnaire de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE, a également été institué pour contrôler le fonctionnement interne de SIGEFI. Le Comité Stratégique et d’Ethique créé en 1990 par SIPAREX ASSOCIES, a pour objet de traiter des problèmes “sensibles” notamment statutaires et déontologiques, à la demande du Président de SIGEFI, du Président de SIPAREX ASSOCIES ou du RCCI. Il émet ses avis notamment sur : - les décisions relatives à la nomination et à la révocation du Gérant de la société SIPAREX CROISSANCE, la prorogation de ses fonctions, la fixation de sa rémunération, la définition de ses pouvoirs, la modification des statuts et la dissolution de cette Société ; - les décisions relatives à la nomination et à la révocation du Président de la société SIGEFI, la prorogation de ses fonctions, la fixation de sa rémunération ; - la modification des statuts de SIGEFI ainsi que les modifications relatives à l'agrément des cessions ou transmissions d'actions de cette Société. Ce Comité est présidé par Maître Gérard Tavernier, ancien Président (Senior Partner) du Cabinet Gide Loyrette Nouel. Un Comité Stratégique et d’Ethique pour traiter des problèmes sensibles DES RÈGLES CLAIRES DE CORPORATE GOVERNANCE 8Un manuel de procédures largement inspiré des pratiques professionnelles a été enrichi au cours des dernières années ; il couvre l’ensemble des process et des règles applicables à SIGEFI et à ses collaborateurs. Un recueil des règles de bonne conduite, impliquant une adhésion volontaire de chaque membre de l’équipe de gestion, a été communiqué à chaque collaborateur. Des règles précises de co-investissement avec les autres véhicules gérés par SIGEFI, destinées à éviter tout conflit d’intérêt, ont été mises à jour régulièrement, notamment lors du lancement de nouveaux fonds. Il en est de même pour les règles organisant les désinvestissements par ces différents véhicules. Compte tenu du mode de gestion extinctif de votre Société, seules ces dernières règles trouvent désormais à s’appliquer. Des règles de fonctionnement particulièrement strictes Le RCCI, placé auprès du Président de SIGEFI, a pour mission notamment de veiller à l'application des procédures en vigueur au sein de SIPAREX CROISSANCE et des autres entités gérées par SIGEFI, formellement décrites dans le manuel de procédures. Cette fonction de RCCI a été créée au mois de septembre 2006, ses attributions sont celles antérieurement dévolues au Contrôleur Interne et au Déontologue. Il fait rapport de ses missions périodiquement par écrit au Président de SIGEFI et à l’AMF pour les fonds gérés par SIGEFI. Un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, RCCI, chargé de la bonne application de l’ensemble des règles en vigueur Les procédures d’évaluation, fidèles aux recommandations professionnelles, sont appliquées de façon permanente, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes. Le travail d’évaluation est effectué par un service interne indépendant des équipes d’investisseurs, en confrontation régulière avec celles-ci. Les comptes consolidés de SIPAREX CROISSANCE sont établis en appliquant, d’une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d’autre part les principes d’évaluation des participations en portefeuille préconisées par l’IPEV (International Private Equity and Venture Capital Board). Des procédures d’évaluation rigoureuses 9Depuis sa création, SIPAREX CROISSANCE et son Gérant SIGEFI ont affiché sans ambiguïté les valeurs qui fondent leur culture : éthique et bonne conduite, transparence, professionnalisme et corporate governance, indépendance, proximité et respect des dirigeants des entreprises auxquelles SIPAREX CROISSANCE s’associe. Au-delà de ces valeurs qui sont en soi porteuses de développement durable, SIPAREX CROISSANCE et son Gérant se sont résolument engagés dans des actions sociétales fortes pour "irriguer" leur environnement industriel, commercial, professionnel ou simplement géographique, permettant ainsi de faire partager leur culture. Depuis longtemps la conviction de ne pas être un simple apporteur d’argent mais de devoir apporter aussi une véritable "valeur ajoutée" au développement des entreprises, fonde leur vision. La mise en réseau de son environnement, notamment d’investisseurs et de chefs d’entreprises, permet au "Groupe" de faire partager ses valeurs et d’apporter à travers le CLUB SIPAREX une organisation originale d’appuis et de conseils, une vision globale par le partage des connaissances, des expériences et des relations d’affaires. SIPAREX CROISSANCE, une entreprise qui partage, grâce au réseau du "Groupe" Le partage des expériences est également systématiquement organisé par le CLUB SIPAREX à travers les "Dîners de SIPAREX" réunissant la communauté des affaires des villes où SIPAREX CROISSANCE et son Gérant ont une présence marquée, à Lyon, Lille et Nantes, autour d’une personnalité de forte notoriété internationale, porteur d’une expérience indiscutée. Pendant l’année 2010, outre le traditionnel rendez-vous de conjoncture avec Marc Touati, Directeur Général de Global Equities, ont été accueillis, Michel Rollier, Associé Gérant Commandité du Groupe Michelin, Eric Woerth, Ministre du Budget, Guillaume Sarkozy, Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric, Nicolas de Tavernost, Président du Directoire du Groupe M6, Clara Gaymard, Vice-Présidente de GE International et présidente de GE France, Thierry de La Tour d’Artaise, Président du Groupe SEB et Paul-Georges Despature, Président du Groupe Somfy. SIPAREX CROISSANCE, une entreprise citoyenne La transmission de son savoir-faire, la capacité à étudier, décider, gérer des investissements en fonds propres dans des entreprises de tailles petites et moyennes pour développer la croissance, est depuis longtemps une action phare de SIGEFI en faveur des pays émergents : de nombreuses missions ont été menées par SIGEFI pour le compte de la BERD, de la Banque Mondiale ou de l’Union Européenne pour créer et former des équipes professionnelles que ce soit en Russie, au Maroc, en Tunisie ou en Algérie et en Egypte, pour ne citer que les principaux pays ou SIGEFI a réalisé ces missions. En 2005 SIGEFI a promu à Lyon le 1er Forum Euro Méditerranéen du capital investissement avec le concours des associations professionnelles de capital investissement et du MEDEF International, mettant en présence les acteurs du Nord et du Sud de la Méditerranée, manifestation organisée par l’Association Euromed Capital Forum dont SIGEFI a été l’initiateur, le Président de cette association étant actuellement, Dominique Nouvellet, Président de SIPAREX ASSOCIÉS, et son Sécrétaire Général Paul Tholly (Managing Partner). En avril 2008, le deuxième Euromed Capital Forum a eu lieu à Tunis. Ce Forum a rassemblé plus de 600 participants venus de 25 pays des rives Nord et Sud de la Méditerrannée. Les 23 et 24 octobre 2009, le troisième Forum s’est déroulé à Tanger (Maroc). Les intervenants ont débattu sur le thème “préparer le rebond dans un monde instable”. En 2010, les équipes opérationnelles du Groupe sont intervenues dans six pays notamment en Egypte et en Algérie, apportant leur savoir-faire en tant que consultant, en tant que partenaire technique ou en tant qu’administrateur, auprès d’institutions internationales ou de gestionnaires de fonds de capital investissement pour le financement des PME locales. SIGEFI, une entreprise qui transmet son savoir UNE SOCIÉTÉ RESPONSABLE 10SIPAREX CROISSANCE reste fidèle à sa région d’origine et participe activement à la vie économique et associative lyonnaise, apportant notamment son soutien à l’Université Catholique de Lyon. SIPAREX CROISSANCE, un engagement de proximité SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI et le CLUB SIPAREX se sont engagés à respecter et à promouvoir les 10 principes du "Pacte Mondial des Nations Unies". Initié par l’ancien Secrétaire Général de L’ONU,Kofi Annan, le Pacte Mondial synthétise les 10 engagements de bonne conduite que doivent respecter les chefs d’entreprise en matière d’environnement et de développement durable, de droit de l’homme, d’organisation du travail et de transparence financière dans le cadre de la mondialisation des affaires. SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI et le club SIPAREX se sont engagés très tôt face aux défis de la mondialisation Très concrètement, SIPAREX CROISSANCE demande aux entreprises dont elle est actionnaire, de s’engager en faveur du développement durable 11 C’est ainsi que les accords conclus par SIPAREX CROISSANCE (de même que par toutes les sociétés et fonds gérés par SIGEFI) avec les sociétés dans lesquelles elle prend une participation prévoient, en général, que leurs dirigeants devront s’engager à prendre toutes les dispositions nécessaires afin que leur société et leurs filiales exercent leurs activités et obtiennent de leurs fournisseurs, soustraitants et prestataires de services, français et étrangers, qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités : - dans des conditions conformes aux principes généraux et règles issus de la Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés Fondamentales du 4 Novembre 1950 et des prescriptions ou recommandations du Bureau International du Travail, notamment au regard de la protection de l’enfance ; - en évitant ou en limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement ; - et, en cas d’exploitation d’un site ou d’une messagerie sur le réseau Internet, en ne délivrant aucun message qui heurte la morale commune ou les principes généraux et les règles édictées par de la Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés Fondamentales.SIPAREX CROISSANCE, UN PORTEFEUILLE QUI RECÈLE ENCORE DES PLUS-VALUES 12 Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE représente 4,8 % des actifs gérés par SIGEFI au 31 décembre 2010. A cette date il comprenait 66 lignes de participations, dont 36 entités économiques, dont la valeur brute s’élevait à 48,63 millions d’euros, la valeur nette à 24,73 millions d’euros et la valeur réévaluée à 31,06 millions d’euros. La répartition des investissements tant en termes d’activité, qu’en termes géographiques ou en montants unitaires investis, sécurise le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE même si sa contraction contribue progressivement à une moindre division des risques. La majorité des lignes gérées concerne le capital développement et les opérations de transmission dans les entreprises moyennes. Une part importante revient aux opérations de transmission mises en place avec un effet de levier raisonnable, en accord avec la demande des dirigeants d’entreprise qui ont trouvé notamment dans ce type d’opérations un moyen d’assurer la transmission de leurs entreprises en leur permettant, dans de nombreux cas, d’associer les principaux cadres au capital. Compte tenu du niveau actuel des taux d’intérêt, ces investissements recèlent, en cas de succès, un potentiel de plus-values appréciable. L’ensemble des investissements en venture capital sont des co-investissements réalisés avec d’autres structures gérées par la filiale de SIGEFI spécialisée dans cette activité. Ces investissements atteignaient au 31 décembre 2010 un montant net de 0,1 million d’euros. SIPAREX CROISSANCE a cessé d’investir début 2006 et n’a procédé, en 2010, qu’à quelques réinvestissements dans des lignes existantes du portefeuille. Un portefeuille essentiellement constitué d’investissements en capital développement et en transmission sur le lower middle market La répartition géographique du portefeuille de SIPAREX CROISSANCE illustre sa politique d’investissement historique, conforme à ses statuts et à ses objectifs stratégiques. Elle est marquée par une forte présence dans le Sud-Est de la France, région d’origine de la Société, et par une présence significative dans les autres régions françaises grâce aux co-investissements réalisés aux côtés d’autres fonds et sociétés gérés par SIGEFI dont les orientations géographiques étaient différentes. En particulier, les règles de co-investissements systématiques aux côtés : - de SIPAREX DÉVELOPPEMENT (qui intervenait en priorité dans les entreprises situées au nord de la Loire) au-delà d’un certain seuil, - et du FCPR SIPAREX SPF III MIDDLE MARKET (spécialisé dans les plus grosses opérations auxquelles la taille de SIPAREX CROISSANCE ne lui aurait pas permis de participer de façon isolée), ont conduit SIPAREX CROISSANCE à renforcer la diversité géographique du portefeuille. Un portefeuille géographiquement réparti 17,7 % 13,1 % 46,3 % 10,3 % Europe : 12,6 % Transmission 49,8 % 49,7 % 0,5 Au 31.12.2010 (% en montants nets) Au 31.12.2010 (% en montants nets)13 Le portefeuille de participations de SIPAREX CROISSANCE est composé d’entreprises présentes dans la plupart des secteurs de l’économie traditionnelle, reflétant ainsi la stratégie d’investissement de la Société qui a investi dans des entreprises de croissance dynamiques, en position d’être leaders dans leur secteur. Le chiffre d’affaires cumulé des participations de SIPAREX CROISSANCE a atteint 5,4 milliards d’euros en 2010, leur cash-flow 257 millions d’euros. Un portefeuille investi dans des secteurs d’activité diversifiés Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE est investi principalement dans des entreprises de taille moyenne en position d’être leader dans leur secteur. Le chiffre d’affaires médian est de 22 millions d’euros et le cashflow médian de 2,6 million d’euros. Bon nombre de sociétés sont leaders ou l’un des leaders en France de leur segment de marché. La majorité des investissements concerne des opérations de capital développement qui, par nature, entraînent un risque faible mais avec un potentiel de profit qui peut être élevé, ainsi que des opérations de transmission dans le segment du lower mid market, avec des évaluations modérées et des leviers qui restent raisonnables. Les investissements en venture capital sont limités, très répartis, et représentent un risque réduit. La division du risque au sein du portefeuille, bien qu’amoindrie avec la réduction progressive du capital de la Société, reste importante : aucune des 36 entités dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE a investi ne représente un montant supérieur à 9,1 % du portefeuille en valeur nette, et 18,2 % en valeur réévaluée. Des investissements sécurisants pour l’actionnaire Commerce et distribution Etudes, conseils, assistance Chimie, pharmacie Bâtiment, génie civil Confection, chaussures Mécanique, travaux des métaux Textile industriel Services informatiques Agro-alimentaire Equipement industriel Electricité, électronique Papier, bois, ameublement Industries diverses 19,59 % 16,51 % 13,85 % 11,32 % 7,61 % 7,02 % 6,14 % 4,57 % 3,41 % 3,12 % 2,87 % 2,85 % 1,14 %SIPAREX CROISSANCE, UN PORTEFEUILLE QUI RECÈLE ENCORE DES PLUS-VALUES 14 GMD Capital social : 626 896 € Localisation : Saint-Etienne (42) Chiffre d’affaires 2010(e) : 575 M€ Cash flow 2010(e) : 20 M€ Montant investi : 0,58 M€ Acteur majeur de la transformation des métaux à plat par découpage-emboutissage, tôlerie et autres procédés connexes à destination de la micro-informatique, la bureautique et l’automobile, GMD s’est également diversifié dans l’injection plastique. Carso Capital social : 945 000 € Localisation : Lyon (69) Chiffre d’affaires 2010(e) : 106 M€ Cash flow 2010(e) : 11,1 M€ Montant investi : 1,62 M€ Carso est un laboratoire d'analyse environnementale qui intervient sur les métiers apparentés à l'hygiène et à la sécurité. Il a connu un fort développement notamment dans l'analyse des dioxines, de l'amiante, de l'ESB et des OGM. Siparex Croissance a acquis cette participation à l'occasion d'une réorganisation de capital au début de l'année 2005. HDM Finance (Tissages Denantes) Capital social : 4 452 000 € Localisation : Voiron (38) Chiffre d’affaires 2010(e): 119 M€ Cash-flow 2010(e) : 3,6 M€ Montant investi : 1,05 M€ HDM Finance est le holding de contrôle principalement des sociétés Tissages Denantes et Tissage de Gérardmer Garnier Thiébaud. Le groupe est spécialisé dans la fabrication et la distribution d’articles textiles (linge, tissu d’ameublement, vêtements d’image) à destination du marché de l’hôtellerie, de la restauration et des collectivités. MB expansion Capital social : 30 984 218 € Localisation : Bourg en Bresse (01) Chiffre d’affaires 2010(e) : 426 M€ Cash flow 2010(e) : 6 M€ Montant investi : 2,13 M€ Martin Belaysoud, groupe familial spécialisé dans le négoce de fournitures industrielles, plomberie, produits sanitaires et chauffage, compte un réseau d’agences réparties sur le territoire national. Il s’est activement développé par croissance externe avec une trentaine d’opérations effectuées ces 10 dernières années. Essentiellement présent sur le marché français, le groupe entame progressivement une diversification géographique en Europe de l’est. Rave Croissance Capital social : 7 285 016 € Localisation : Le Creusot (71) Chiffre d’affaires 2010(e) : 73 M€ Cash-flow 2010 (e) : 2,6 M€ Montant investi : 2,26 M€ Le groupe RAVE est spécialisé dans le transport et la logistique des produits sidérurgiques qui représentent 60 % de son activité. Avec la prise en charge des flux logistiques internes sur les sites industriels et l’organisation de transport en tant qu’opérateur, l’offre du groupe couvre l’ensemble de la chaîne logistique. La Maison Blanc d’Ivoire Capital social : 9 921 000 € Localisation : Paris (75) Chiffre d’affaires 2010(e) : 12 M€ Cash flow 2010(e) : 1 M€ Montant investi : 1,26 M€ BLANC D’IVOIRE est une marque de référence sur le marché de la décoration intérieure, spécialisé dans la conception, la fabrication sous-traitée et la commercialisation d’une large gamme d’articles de décoration : textile de maison, accessoires et mobilier. Elle commercialise son offre auprès d’une clientèle professionnelle, française et étrangère, de détaillants multi-marques et d’hôtels ainsi qu’auprès du grand public, et à travers un réseau de boutiques détenues en propre à Paris. Atlantique Management Capital social : 5 824 488 € Localisation : Paris (75) Chiffre d’affaires 2010(e) : 2 057 M€ Cash flow 2010(e) : 125 M€ Montant investi : 1,04 M€ Le Groupe STEF TFE figure parmi les principaux acteurs européens du transport et de la logistique sous température dirigée. Il emploie près de 14 400 personnes et dispose, avec ses partenaires, de 222 plateformes logistiques froid en Europe et d’une flotte de 2 000 véhicules (tracteurs et porteurs) et 1 830 remorques frigorifiques. Croissance Nergeco Capital social : 10 725 000 € Localisation : Dunières (43) Chiffre d’affaires 2010(e) : 26,9 M€ Cash-flow 2010(e) : 1,5 M€ Montant investi : 2,15 M€ Croissance Nergeco est la holding de contrôle du groupe Nergeco, le spécialiste de la porte souple automatique à ouverture rapide pour des secteurs variés : industrie agro-alimentaire, chaîne du froid, distribution, laboratoires,... APX Capital social : 2 208 360 € Localisation : Saint-Cloud (92) Chiffre d'affaires 2010/11(e) : 190 M€ Cash-flow 2010/11 (e) : 2,2 M€ Montant investi : 1,24 M€ Le Groupe APX, né du rapprochement d’APX COMPUTER et de SYNSTAR HOPEN, figure parmi les toutes premières sociétés spécialisées dans la sécurisation des infrastructures informatiques, du stockage des données et des échanges. Son chiffre d’affaires consolidés représente 190 M€. Au 31 décembre 2010, les 10 premières valeurs du portefeuille au regard de leur valeur d’évaluation, sont les suivantes : (classement par cash-flow décroissant) Un portefeuille toujours prometteur Botanic Capital social : 6 032 000 € Localisation : Archamps (74) Chiffre d’affaires 2010/11(e) : 325 M€ Cash flow 2010/11(e) : 12,8 M€ Montant investi : 1,52 M€ Le Groupe Botanic est spécialisé dans la distribution de produits de jardinerie / animalerie / décoration. Disposant d’une présence nationale forte, le groupe est également présent à l’international (Italie) et réalise un chiffre d’affaires proche de 325 M€.15 Ces dix sociétés représentent 52,2 % du portefeuille net. Quatre sociétés (Dirickx, GP Info Finance (ATER), Kéria et Ludendo Groupe (La Grande Récré)), qui figuraient dans la liste des dix premières valeurs du portefeuille en 2009, ont fait l’objet de cessions totales au cours de l’année 2010. Cinq sociétés intègrent ce classement réalisé au 31 décembre 2010 : APX Synstar, Atlantique Management (STEF TFE), Botanic, GMD et La Maison Blanc d’Ivoire. La modification du mode de gestion de SIPAREX CROISSANCE en mai 2005 qui conduit à gérer la Société comme un fonds à durée de vie limitée, se traduit par un arrêt des investissements dans de nouvelles participations et par une liquéfaction progressive du portefeuille. Du fait d’un marché dynamique, les cessions et les plus-values ont connu une forte croissance en 2010, respectivement de 64 % et 29 %. Le total des plus-values latentes au 31 décembre 2010 atteint 6,3 millions d’euros, en retrait de 2,8 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent (9,1 millions d’euros), cette variation s’expliquant par les opérations importantes réalisées sur l’année et l’arrêt des investissements depuis 2006. La gestion extinctive du portefeuille s’avère très satisfaisante. Treize participations ont été cédées au cours de l’exercice. La durée moyenne de détention des participations cédées en 2010 s’établit à 8,8 ans contre 11,3 ans l’année précédente, baisse s’expliquant par la cession de lignes parmi les plus anciennes en 2009. Un portefeuille en cours de cession 2 à 6 ans 6 à 10 ans 51,36% > 10 ans 16,39% 0 à 2 ans 0,17% 32,08% Répartition du portefeuille net par durée de détention des participations (données consolidées)… MAIS LA TAILLE REDUITE DU PORTEFEUILLE GENERERA UNE VOLATILITE PLUS FORTE DES RESULTATS DANS LES PROCHAINES ANNEES 16 Le résultat social est essentiellement fonction : - des revenus courants du portefeuille, - des résultats sur cessions - et des provisions nettes sur le portefeuille dotées au cours de la période. Le résultat IFRS de la Société est quant à lui constitué : - des revenus courants du portefeuille, - de la variation de la Juste Valeur du portefeuille de fin de période, - et des écarts entre le prix de cession effectif des lignes cédées et l’évaluation de ces mêmes lignes à la fin de l’exercice précédent. Le résultat consolidé du portefeuille (IFRS), en perte en 2008 et 2009, s’est redressé en 2010. Ces pertes étaient imputables d’une part à la forte baisse des référentiels boursiers ayant servi de base à la valorisation du portefeuille et d’autre part, au retrait des performances opérationnelles de certaines sociétés du portefeuille particulièrement affectées par la dégradation de leur activité. Des prix de cessions effectifs largement supérieurs aux valorisations de fin d’année 2009 expliquent ce redressement enregistré en 2010. Toutefois, l’arrêt des investissements depuis le début de l’année 2006 ne contribue plus la reconstitution des plus-values latentes sur le portefeuille. Depuis le lancement de la réforme, SIPAREX CROISSANCE affiche un rythme de cessions supérieur à ce qui avait été initialement anticipé, ralenti toutefois par la crise financière de l’été 2007 qui s’est généralisée à partir du second semestre 2008 augmentant les délais de négociation des cessions de participations.L’année 2010 a vu le retour d’un marché dynamique. Au-delà de ce contexte particulier, les conséquences directes d’un mode de gestion extinctif, sont les suivantes : Les 10 principales lignes du portefeuille de la Société représentent une part relative en progression : - en 2007 : 37,5 % (sur 58 entités économiques) et 30,0 % du portefeuille net - en 2008 : 41,9 % (sur 54 entités économiques) et 32,5 % du portefeuille net - en 2009 : 45,4 % (sur 48 entités économiques) et 40,8 % du portefeuille net - en 2010 : 58,3 % (sur 36 entités économiques) et 52,2 % du portefeuille net 27,7M€ 24,9M€ 21,0M€ 18,1M€ 2007 2008 2009 2010 36 entités 31,1M€ 58 entités 73,7M€ 54 entités 59,4M€ 48 entités 46,3M€ Une concentration progressive du portefeuille résiduel de la Société Une érosion mécanique du résultat consolidé IFRS Concentration du portefeuille résiduel de la Société 1,0 - 2,4 9,4 2009 2010 2009 2010 8 M€ 0,8 - 4,8 7,0 3 M€ 1,0 - 0,6 4,9 5,3 M€ 0,8 - 4,9 2,1 -2 M€ Evolution des produits du portefeuille : (résultat social) Evolution des produits du portefeuille : (résultat conso – IFRS)17 L’actif net consolidé par action au 31 décembre 2010 à 24,93 euros, est en hausse de 7% par rapport à celui du 31 décembre 2009 (23,26 euros). Il retrouve le niveau atteint en 2008 (24,81 euros par action, coupon détaché) L'érosion probable des résultats consolidés (IFRS) dans les prochaines années, sauf appréciation significative de lignes du portefeuille, ne contribuera plus à reconstituer l’actif net par action, comme cela était souvent le cas dans le passé grâce à un portefeuille renouvelé. Ce dernier générait en effet de nouvelles plus values latentes, progressivement intégrées dans le résultat consolidé. 31/12/09 coupon 2009 31/12/10 détaché 23,26 € 24,93 € 23,26 € Actif net consolidé – IFRS par action : Un actif net consolidé IFRS par action en hausse de 7 % Les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE doivent intégrer ces facteurs de risque dans les arbitrages qu'ils sont amenés à décider, lorsque la Société procède à des offres de rachats en application de sa nouvelle stratégie de gestion : Pour mémoire, ces OPRA ont d’ores et déjà porté sur un total de 100 M€ soit : - 20 M€ en janvier 2006 : 14,3 % du capital : prix de rachat par action de 30,50€ (opra/opas) - 20 M€ en mars 2007 : 16,3 % du capital : prix de rachat par action de 30,20 € (opra) - 20 M€ en avril 2008 : 19,4 % du capital : prix de rachat par action de 29,90 € (opra) - 20 M€ en avril 2010 : 29,7 % du capital : prix de rachat par action de 23,50 € (opra) - 20 M€ en avril 2011 : 37,8 % du capital : prix de rachat par action de 26,20 € (opra) Les actionnaires ayant apporté leurs titres à chacune des trois premières opérations ont représenté environ deux tiers du capital de la Société. Ce taux a été porté à 74 % pour l’OPRA réalisée en avril 2010 et 85% pour la dernière opération réalisée en avril 2011.SIPAREX CROISSANCE - LES CHIFFRES CLÉS 18 2006 1,45 2007 2008 0,25 0,63 2009 0,03 0,08 2010 UN EXERCICE 2010 EN FORTE PROGRESSION Conformément à la stratégie de gestion,SIPAREX CROISSANCE ne réalise désormais que des compléments d'investissement sur les lignes du portefeuille. Des investissements limités aux réinvestissements sur le portefeuille existant (en millions d’euros) Après une année 2009 de crise, SIPAREX CROISSANCE a, en 2010, concrétisé un nombre significatif de cessions sur l’ensemble de l’exercice atteignant 18,3 millions d'euros, associées à des plus-values brutes de 8,6 millions d'euros. Les cessions qui historiquement étaient caractérisées par une grande diversité dans les types de sortie (cession industrielle, réduction de capital, rachat par le dirigeant…) ont porté en 2010 sur douze participations, principalement dans le cadre de réorganisation du capital auprès d’investisseurs financiers, certaines affichant des performances élevées, d’autres des performances plus moyennes mais avec des perspectives de liquidité plus incertaines. Des cessions importantes sur l’ensemble de l’année Le résultat social de SIPAREX CROISSANCE s'élève à 6,3 millions d'euros en 2010 en nette progression sur l’exercice précédent. Les nombreuses opérations de cessions ont généré de belles plus-values et les dotations nettes aux provisions, moins importantes qu’en 2009, ont retrouvé un niveau similaire à celui d’avant crise, témoignant de la bonne santé du portefeuille de participations. Un résultat social très satisfaisant 2010 6,3 11,5 14,9 3,3 1,05 2006 2007 2008 2009 Résultats sociaux (en millions d’euros) 2009 10,3 (1) (2) 6,8 2006 30,2 (1) (2) 17,0 2007 32,7 (1) (2) 18,9 2008 9,9 (1) (2) 6,1 2010 (1) (2) 8,6 18,3 (en millions d’euros) – (1) Désinvestissements – (2) Plus-values comptes sociaux : SIPAREX CROISSANCE + EPICEA 1819 Le résultat consolidé IFRS n'intègre pas les plus-values réalisées sur le portefeuille, mais comprend la "variation de Juste Valeur" du portefeuille, relative : - au portefeuille détenu en fin de période, - aux participations cédées au cours de la période (différence entre le prix de cession effectif et la dernière évaluation des lignes cédées). L’année 2010 affiche un résultat IFRS de 3,6 millions d’euros. Ce résultat s’explique par : - un écart très favorable entre la valorisation dans un contexte de faible visibilité des lignes de participation fin 2009 et le prix de cession effectif négocié en 2010 - et par une revalorisation du portefeuille de participations actant du redressement de certaines entreprises et des référentiels boursiers. Des résultats consolidés IFRS qui bénéficient de la sortie de crise Résultats consolidés (en millions d’euros) SIPAREX CROISSANCE finance l’intégralité de son activité sur ses fonds propres. Ces derniers, part du groupe, s’élèvent à 50,2 millions d’euros au 31 décembre 2010. A cette même date, la Société ne supporte aucun autre endettement que celui de l’exploitation courante, et ses engagements hors bilan (garanties d’actif et de passif consenties dans le cadre de cessions) s’élèvent à 0,5 million d’euros. Ses autres passifs comprennent 1,4 million d’euros d’engagements dans des fonds d’investissement, à libérer partiellement au cours de l’année 2011. Les immobilisations financières totalisent 31,1 millions d’euros en Juste Valeur et sont constituées notamment pour 26,5 millions d’euros d’investissements dans des sociétés industrielles et commerciales et pour 3,7 millions d’euros d’investissements dans des fonds de capital investissement ou assimilés. Enfin, la Société dispose d'une trésorerie de 20,9 millions d'euros au 31 décembre 2010. Une structure financière qui reste de qualité 2010 3,6 8,2 11,7 - 4,3 - 3,9 2006 2007 2008 2009 ACTIF Autres passifs : 5% Fonds propres : 95% Trésorerie : 40% Autres actifs < 1% Participations : 59% PASSIF 19SIPAREX CROISSANCE - LES CHIFFRES CLÉS SIPAREX CROISSANCE a toujours privilégié une distribution très importante de son résultat. Constamment bénéficiaire depuis sa création il y a 33 ans, elle a toujours distribué un dividende annuel, malgré le caractère risqué de son métier. Toutefois, comme en 2009, aucune distribution de dividende ne sera réalisée au titre de l’exercice 2010, privilégiant ainsi l’affectation de la trésorerie à la réalisation de l’OPRA 2011. Aux dividendes, s’ajoutent en effet depuis la réforme les restitutions de trésorerie aux actionnaires par le biais des OPRA. Les distributions (OPRA + dividendes) atteignent 127 millions d’euros, représentant 121 % des fonds propres au 31 décembre 2004. Une nouvelle OPRA privilégiée par rapport au versement d’un dividende 2008 1 (1) (2) 1,1 2006 0,152 2,25 0,1672 (1) (2) 2,475 2007 2,25 (1) (2) 2,475 2009 0 (1) (2) 0 2010 0 (1) (2) 0 2008 (1) (2) 2006 (1) (2) 2007 (1) (2) 2009 0 (1) (2) 0 2010 0 (1) (2) 0 11,5 8,3 14,9 7,3 3,3 2,9 Distribution totale (en millions d’euros) (1) Bénéfice net social (2) Dividendes bruts versés Distribution par action “O” (en euros) (1) Dividende ordinaire (2) Dividende majoré (en gris) Avoir fiscal ou abattement* Le régime fiscal applicable aux Sociétés de Capital Risque à compter de 2001 pour lequel SIPAREX CROISSANCE a opté, permet de renforcer l’attractivité de la Société pour l’actionnaire personne physique. Les dividendes perçus et réinvestis en titres SIPAREX CROISSANCE ainsi que les plus-values réalisées sur les titres acquis à compter de 2001 et conservés pendant au moins cinq ans, sont complètement exonérés d’impôts. Les modalités de ce régime sont plus précisément décrites en page 61 du présent rapport. Le titre SIPAREX CROISSANCE en qualité de Société de Capital Risque cotée en bourse, est éligible au quota de 10 % des titres dits non cotés dans le cadre des contrats d’assurance vie “NSK” (anciennement “DSK”). Par ailleurs, le titre SIPAREX CROISSANCE est éligible aux PEA (Plans d’Epargne en Actions). Un statut fiscal attractif 204500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2010 2011 18,60 € (au 31/12/09) 20,00 € (au 31/12/10) Le cours de l'action Evolution du titre : 2009 2010 2011 104,98 120,86 101,76 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 115 120 125 Comparaison SIPAREX CROISSANCE CAC 40/SBF 250 : Après une progression du cours lors de l'exercice précédent qui l'a porté à 18,60 euros au 31 décembre 2009, le cours de l’action SIPAREX CROISSANCE a enregistré une moyenne mensuelle variant entre 20,10 euros en novembre et 17,35 euros en juin, pour s'établir sur une moyenne annuelle de 18,71 euros. Le cours du 31 décembre 2010 à 20,00 euros présente une décote stable puisqu’elle passe de 20 % à 19,7 % par rapport à l'actif net consolidé à cette date. A cet effet, il est rappelé que le prix de rachat des actions dans le cadre des OPRA, est fixé en tenant compte du niveau d’actif net consolidé aux normes IFRS et de l’actif social réévalué, et en premier lieu de l’actualisation des distributions futures de trésorerie aux actionnaires issues d’un business plan régulièrement actualisé par la gérance. Sur l’année 2010, le cours affiche une hausse de 7,5 %, sensiblement supérieur aux indices SBF 250 (+ 1,5 %) et CAC 40 (- 3,3 %). LA VIE BOURSIÈRE 21LA VIE BOURSIÈRE Volumes d’échange de titres : Volume Volume En euros total journalier Plus haut Plus bas Cours moyen Année 2010 143 027 586 24,00 16,70 18,71 Année 2009 283 929 1 113 19,18 12,80 15,43 Année 2008 156 290 615 29,85 14,01 22,37 Année 2007 333 150 1 306 30,97 23,99 28,06 Année 2006 665 887 2 653 31,80 28,50 29,94 Année 2005 679 374 2 762 35,70 23,82 30,19 Année 2004 267 810 1 034 25,55 18,60 22,26 Année 2003 130 325 511 22,42 18,15 20,45 SIPAREX CROISSANCE a régulièrement distribué une part importante de son résultat sous forme de dividendes. Toutefois, La Gérance a, comme l’an dernier, souhaité affecter la trésorerie à la réalisation de l’OPRA en avril 2011 et proposera à l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 de ne pas distribuer de dividendes. Une politique de distribution importante (en euros) 2010 dividende majoré 2009 dividende majoré sans avec sans avec Bénéfice social par action* 3,13 3,13 0,37 0,37 Dividende par action global** 0 0 0 0 net - - 0 0 Rendement net (dividende net / cours au 31.12 en %) na na na na na Actif net consolidé par action au 31.12 24,93 24,93 23,26 23,26 Prime / Décote (cours / actif net consolidé au 31.12 en %) -19,7 -19,7 - 20 - 20 * hors dividende revenant aux actions de catégorie B ** parallèlement à la suppression de l’avoir fiscal, les actionnaires personnes physiques peuvent bénéficier dans les limites légales et selon l’origine des coupons d’un abattement fiscal (cf. résolution proposée aux Assemblées Générales). Une communication financière régulière et ciblée SIPAREX CROISSANCE a tenu pendant l’année sa réunion annuelle avec les analystes financiers. Les actionnaires nominatifs, pour leur part, ont été informés régulièrement, soit par courrier, soit par les informations mises à leur disposition sur le site internet de la Société (www.siparexcroissance.com). Informations complémentaires L’action SIPAREX CROISSANCE est cotée sur Euronext Paris – Compartiment C. La Société a bénéficié pour l’exercice 2010 d’un contrat d’animation auprès de PORTZAMPARC Société de Bourse. Le code ISIN de l’action SIPAREXCROISSANCEest FR0000061582. Le code REUTERS de l'action SIPAREX CROISSANCE est SIXP.PA. LecodeBLOOMBERGdel'actionSIPAREXCROISSANCEestSIXFP. Les informations sur l’activité et les résultats de la Société sont transmises en permanence sur le site Internet : www.siparexcroissance.com Le service actionnaires tient à la disposition des actionnaires ou de toute personne qui le souhaiterait, des documents actualisés. En outre, toute information complémentaire peut être obtenue en écrivant au service actionnaires : 139, rue Vendôme – 69477 LYON cedex 06 ou en téléphonant au 04 72 83 23 23. Le volume moyen des échanges (586 titres quotidiens), retrouve un niveau proche de celui de l’année 2008. Au total, les transactions ont atteint 147 027 titres en 2010, soit 7,28 % du capital. La capitalisation boursière de SIPAREX CROISSANCE se situe à environ 47,4 millions d'euros au 28 mars 2011, avant OPRA 2011. 22Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la gestion de votre Société au cours de l'année 2010, de soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice écoulé et notre proposition d’affectation du résultat ainsi que les résolutions qui vous sont présentées aux points 8 et 9 ci-après. 1. Principales caractéristiques de l’exercice 2010 La fin de l’exercice 2009 avait permis la concrétisation de plusieurs opérations de cession. Cette tendance s’est amplifiée au cours de l’année 2010 démontrant, malgré un contexte économique contrasté, la qualité du portefeuille de participations détenues par votre Société ainsi que le dynamisme des équipes de gestion. Ces différentes opérations ont été génératrices de plus-values significatives et permettent d’afficher des résultats en très forte hausse par rapport à ceux enregistrés en 2008 et 2009. Ces résultats doivent, par ailleurs, être appréciés en tenant compte d’un actif net consolidé par action qui, après une baisse limitée à 6,25 % en 2009, a progressé de 7,7 % par rapport à celui du 31 décembre 2009 (après affectation du résultat 2009 et dilution liée à l’OPRA réalisée en 2010). Le résultat net social de l’exercice ressort à 6,33 millions d’euros contre 1,05 million d’euros en 2009 et 3,30 millions d'euros en 2008. Le résultat global total part du Groupe, établi aux standards IFRS, se traduit par un bénéfice de 3,59 millions d’euros contre une perte de 3,91 millions d’euros en 2009 et une perte de 4,25 millions d'euros en 2008. Cet excellent résultat provient, en très grande partie, d’un écart positif de valorisation sur les cessions de l’exercice. En effet, les prix obtenus lors des opérations de cession ont été assez largement supérieurs aux évaluations précédemment retenues qui prenaient en compte les conditions financières et économiques particulièrement défavorables traversées en 2008 et 2009. Au 31 décembre 2010, votre Société était actionnaire de 36 participations “vivantes”. L'actif net consolidé par action au 31 décembre 2010 ressort à 24,93 euros, en progression sensible par rapport à l'année précédente (23,14 euros après affectation du résultat 2009 et dilution liée à l’OPRA). Le cours de Bourse, qui avait clôturé l’exercice précédent à 18,60 euros en affichant une décote de près de 20 % par rapport au niveau de l'actif net consolidé, a évolué dans une fourchette mensuelle moyenne comprise entre 17,35 euros et 20,10 euros (touchant un point haut à 24,00 euros en mars 2010 et un point bas à 16,70 euros en mai 2010) pour finalement clôturer à 20,00 euros au 31 décembre 2010, soit une décote également proche de 20 % par rapport à l'actif net consolidé. Par ailleurs, la Gérance de votre Société, après avis favorable de votre Conseil de Surveillance et accord du Conseil d’Administration de SIPAREX ASSOCIES,Associé Commandité, a décidé du principe d’une cinquième Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) d’un montant global de 20 millions d’euros intervenant après quatre opérations organisées en 2006, 2007 2008 et 2010, chacune pour ce même montant. Indépendamment de ces OPRA, la Société a procédé, au cours de ces cinq dernières années, à la distribution de 27,3 millions d’euros de dividendes (y compris options pour le paiement de dividende en actions). Ainsi, le montant en conséquence retourné aux actionnaires au 30 juin 2011, à l’issue de cette nouvelle OPRA, devrait atteindre prés de 130 millions d’euros, largement supérieur au montant de l’actif net comptable au moment de la réforme du mode de gestion de la Société, en 2005, de 105 millions d’euros. Par ailleurs, ce sont, plus de 121 % des capitaux propres au jour de cette réforme qui auront fait l’objet d’une distribution auprès des actionnaires de la Société. RAPPORT DE LA GÉRANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 23 En conformité avec le mode de gestion de votre Société, le montant des investissements réalisés en 2010 a été limité à 0,08 million d’euros contre 0,02 million d’euros en 2009, correspondant à quelques réinvestissements dans des sociétés du portefeuille. Par ailleurs, votre Société a libéré des appels de fonds des FCPR SIPAREX IBERIA I et SIPAREX ITALIA à hauteur de 0,2 million d'euros. Les engagements de souscriptions contractés par SIPAREX CROISSANCE en 2003 et 2004 se montent désormais à 2,5 millions d’euros pour le fonds SIPAREX IBERIA I et à 2 millions d’euros pour le fonds SIPAREX ITALIA, FCPR respectivement appelés pour 75,7 % et 57,8 % au 31 décembre 2010. Les soldes de souscriptions à libérer s’élèvent respectivement à 0,61 million d’euros et 0,84 million d’euros dont une partie pourrait ne pas être appelée. 2. Des investissements très limités dans le cadre de la stratégie mise en œuvre RAPPORT DE LA GÉRANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 24 Grâce à la réalisation de plusieurs belles opérations de cession, les performances de l’exercice écoulé s’avèrent bien supérieures à celles de 2009. en M€(1) 2010 2009 2008 2007 2006 Cessions 18,3 10,3 9,9 32,7 30,2 Plus-values brutes 8,6 6,8 6,1 20,1 17,1 Résultat sur cessions 9,4 7,1 6,3 20,2 16,9 (1) données relatives aux opérations réalisées par SIPAREX CROISSANCE et EPICEA 3. Un exercice marqué par de nombreuses operations de cession Le tableau ci-après fait apparaître, par TRI décroissants, les principales cessions de l'exercice : Le tableau suivant illustre l’évolution des opérations de cession au cours des cinq dernières années : Cessions réalisées Tri Multiples Type de cessions DIRICKX 20,4 % 2,7 Reclassement auprès de l’actionnariat familial SFGP 15,7 % 2,1 Réduction de capital GENERALE POUR L’ENFANT 12,0 % 3,4 Reclassement auprès de financiers GP INFO FINANCE 10,4 % 1,8 Reclassement auprès de financiers VEUVE AMBAL 9,4 % 2,8 Reclassement auprès des dirigeants LUDENDO 8,8 % 2,0 Reclassement auprès de financiers Les cessions réalisées en 2010 l’ont été dans des contextes variés de réorganisations du capital. Les moins-values brutes sociales (3,37 millions d’euros), sont largement compensées par des reprises de provisions d'un montant de 4,22 millions d'euros, constituées au cours des exercices précédents. Compte tenu des cessions, y compris les dépôts de bilan, effectuées par la Société depuis sa création il y a 33 ans, le TRI brut (taux de rentabilité interne annuel moyen) a été sur cette période de 14,9 % par an. Cette performance sur une très longue période réalisée à travers plusieurs cycles économiques constitue incontestablement un élément de sécurité pour les actionnaires et illustre la qualité de la gestion menée par votre Gérance.25 Un bilan équilibré Les capitaux propres d'un montant de 43,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice permettent de financer le portefeuille de participations dont le montant, net de provisions, a été ramené à 24,7 millions d’euros, en diminution de plus de 33 % par rapport à 2009, en raison de l’importance des cessions réalisées ainsi que des dotations aux provisions effectuées à titre prudentiel. La trésorerie de 22,6 millions d'euros à la fin de l’année 2009, largement utilisée dans le cadre de l’OPRA d’avril 2010, a été reconstituée grâce aux cessions réalisées : elle ressort au 31 décembre 2010 à 20,9 millions d'euros, indépendamment des engagements de souscription dans des fonds à libérer à plus ou moins brève échéance pour un montant résiduel total de 1,5 million d’euros. Cette trésorerie, ainsi que le produit des cessions réalisées début 2011, sera affectée à la réalisation de la cinquième OPRA qui interviendra au printemps 2011. Un résultat social en très forte hausse grâce aux plus-values nettes dégagées Le résultat social s'élève à 6,33 millions d’euros contre 1,05 million d'euros pour l’exercice 2009. Les plus-values brutes dégagées au cours de l’exercice (8,57 millions d’euros) sont en accroissement de plus de 26 % par rapport à celles de l’exercice précédent (6,79 millions d’euros). Les dividendes et revenus du portefeuille sont également en hausse, malgré sa liquéfaction progressive, à 1,05 million d’euros. Le résultat net de l'exercice est notamment composé : - des revenus de participations d'un montant de 1,05 million d’euros contre 0,80 million d’euros en 2009, - des plus-values brutes de cession à 8,57 millions d’euros contre 6,79 millions d’euros extériorisés en 2009, - des moins-values de cession de 3,37 millions d’euros, compensées par des reprises de provisions de 4,22 millions d'euros, et - des dotations nettes aux provisions sur le portefeuille de participations à hauteur de 2,35 millions d’euros, qui retrouvent ainsi un niveau sensiblement identique à celui des dotations constatées avant la crise. Les produits de placement s’élèvent à 0,06 million d’euros en raison de la faiblesse du taux de rémunération des liquidités. Les charges structurelles se sont élevées à 0,75 million d'euros en baisse par rapport à 2009 (0,82 million d'euros). Les autres charges opérationnelles, qui correspondent à la rémunération forfaitaire de votre Gérant, ressortent à 1,02 million d'euros, en retrait de 19 % par rapport à 2009 (1,26 million d'euros) : la baisse des fonds propres de la Société à la suite de l'OPRA du printemps 2010 entraînant une réduction proportionnelle des frais de gestion forfaitaires payés à son gérant, SIGEFI. Au total, les charges nettes de fonctionnement s'élèvent à 1,77 million d'euros en 2010 contre 2,08 millions d'euros en 2009. Le résultat de l'exercice, associé à ceux des deux exercices précédents, n’autorise pas votre Gérant, la société SIGEFI, à percevoir une rémunération aléatoire (bonus de performance) ; corrélativement, les membres de l'équipe de gestion porteurs d'actions de catégorie “B” ne bénéficieront pas du dividende prévu à l'article 18 des statuts. Enfin, ayant opté pour le régime fiscal des SCR (Sociétés de Capital Risque), la Société n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés, à l’exclusion de celui relatif à la plus-value réalisée lors de la cession d’actifs corporels. Evolution des risques La société SIPAREX CROISSANCE doit faire face aux deux procédures contentieuses décrites ci-après, engagées à son encontre. En date du 1er août 2007, SIPAREX CROISSANCE s’est vue assignée, conjointement avec une autre société du Groupe et deux investisseurs tiers, par l'ancien président de l'une de ses participations. Le demandeur réclame la reconnaissance du caractère abusif de sa révocation et l'exécution d'un protocole d'accord signé, notamment, par ces 2 structures et prévoyant une obligation d'achat des titres de la participation détenus par le demandeur pour un montant de 320 K€ (dont 95 K€ pour SIPAREX CROISSANCE) outre des intérêts ainsi qu'une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du NCPC. L’affaire est pendante devant le Tribunal de Commerce de Toulouse, l’audience du 16 février 2011 ayant décidé d’un renvoi au 15 juin 2011. Par ailleurs, le 27 novembre 2007, le liquidateur judiciaire de cette même participation a assigné SIGEFI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, devant le Tribunal de Commerce d’Auch dans le cadre d'une expertise judiciaire visant à déterminer les causes des difficultés ayant conduit à la mise en liquidation de cette société. L’expert a rendu son rapport le 6 novembre 2009. Le 25 juin 2010, SIGEFI a été assignée par le mandataire judiciaire devant le Tribunal de Commerce d’Auch, in solidum aux côtés des dirigeants de cette participation et des autres membres du Conseil de Surveillance, dans le cadre d’une action en comblement de passif. Cette affaire est pendante devant le Tribunal de Commerce d’Auch, la prochaine audience étant fixée au 18 mars 2011. 4. Un bilan équilibré et des résultats sociaux en forte hausse26 Votre Société a, dans un souci de simplification de son organigramme, cédé l’intégralité de sa participation dans la société EPICEA à la société SIGEFI VENTURE GESTION en avril 2010. De ce fait, EPICEA ne fait plus partie du périmètre de consolidation de votre Société. Par application du référentiel IFRS, le résultat global de SIPAREX CROISSANCE intègre : - d'une part, les écarts de valorisation sur les participations cédées au cours de la période (différences entre le prix de réalisation effectif des lignes cédées pendant la période, et leur évaluation à la clôture de l'exercice précédent), - d'autre part, la variation de la juste valeur du portefeuille détenu en fin de période (écarts favorables et défavorables entre les évaluations du portefeuille aux dates d'ouverture et de clôture de l'exercice). Les capitaux propres s’élèvent à 50,2 millions d’euros, permettant de financer le portefeuille de participations, dont le montant, évalué en juste valeur, atteint 31,1 millions d’euros. Le portefeuille de participations a généré globalement un bénéfice de 5,30 millions d’euros contre une perte de 1,96 million d'euros en 2009, composé principalement : - de revenus de participations : 1,04 million d’euros contre 0,80 million d’euros en 2009, - d’écarts de valorisation sur cessions : 4,92 millions d’euros contre 2,14 millions d'euros en 2009, - et d’une variation négative de la juste valeur du portefeuille : - 0,60 million d'euros contre - 4,86 millions d’euros en 2009. Les deux principales composantes du résultat du portefeuille de participations s’analysent de la façon suivante : - Ecart de valorisation sur cessions Cet écart positif de 4,92 millions d'euros recouvre un écart favorable de 5,20 millions d'euros et un écart défavorable de 0,28 million d'euros. - Variation de la juste valeur du portefeuille La variation négative de la juste valeur de - 0,60 million d'euros comprend : - d'une part, l’appréciation de valeur du portefeuille au cours de l’exercice 2010 pour un total de 1,75 million d'euros, - d'autre part, les dotations aux provisions consolidées pour dépréciation des titres du portefeuille de 2,96 millions d'euros, - enfin, des reprises de provisions consolidées sur le portefeuille à concurrence de 0,61 million d'euros compte tenu de l'évolution favorable des lignes concernées qui ne justifiait plus ces provisions. Les produits de trésorerie ont atteint 0,06 million d’euros contre 0,16 million d’euros en 2009. Les charges de fonctionnement s’élèvent à 1,77 million d’euros, en retrait par rapport à celles de l’exercice précédent (2,12 millions d’euros). Compte tenu de l’absence de rémunération aléatoire due par SIPAREX CROISSANCE, le résultat global total, part du Groupe, ressort à 3,59 millions d'euros contre une perte de 3,91 millions d’euros pour l’exercice 2009. Un actif net consolidé (IFRS) par action dont la valeur progresse significativement Il est rappelé que, pour le calcul de l’actif net consolidé par action, le portefeuille de TIAP est évalué conformément aux modalités d’évaluation des TIAP définies par les “Valuation Guidelines” préconisées par l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (“IPEV”) et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital investissement. Par ailleurs, en application des recommandations faites par l’IPEV en novembre 2008 et septembre 2009, l’estimation de la juste valeur a été réalisée en tenant compte des caractéristiques spécifiques de chaque investissement. Cette estimation ne s’est pas arrêtée à la seule application de La société SIPAREX CROISSANCE n’a pas estimé utile, après avoir pris l’avis de ses conseils, de constituer de provisions pour risques au titre de ces deux assignations qu’elle considère comme non fondées. Par ailleurs, il est rappelé qu’une convention de répartition des charges induites par une action en responsabilité, autorisée par le Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE lors de sa réunion du 19 avril 2005, prévoit: - pour le cas où, alors que plusieurs véhicules d'investissement (sociétés ou fonds communs de placement) ont co-investi dans une même société : • une action serait engagée par des tiers à l'encontre d'un ou plusieurs des fonds ou sociétés investisseurs, mais non de tous, sur le fondement de la responsabilité civile quasi-délictuelle, de la responsabilité des mandataires sociaux ou de l'article 1142 du Code Civil, • une action serait engagée contre tous les co-investisseurs, mais se traduirait par des conséquences financières qui ne seraient pas proportionnelles au montant de leurs investissements respectifs, - et où les conséquences financières de ces actions ne seraient pas intégralement prises en charge par les assureurs au titre des polices d'assurances, que la part laissée à la charge des véhicules d'investissement, sociétés et fonds (dans la limite et les conditions prévues dans leur règlement), serait répartie entre eux à proportion de leurs investissements respectifs en fonds propres et quasi fonds propres. Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir, ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la société, son activité et son résultat. RAPPORT DE LA GÉRANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 5. Situation financière consolidée et résultat global (comptes IFRS)27 méthodes mathématiques mais a tenu compte de l’ensemble des paramètres recommandés par l’IPEV. L'actif net consolidé par action ressortait à 24,93 € au 31 décembre 2010 affichant une hausse de 7,7 % par rapport à son niveau du 31 décembre 2009 après affectation du résultat 2009 et dilution liée à l’OPRA (23,14 €). Il est rappelé que la politique de gestion adoptée par la Société depuis 2005 contribue à des résultats consolidés qui, en tendance, s'érodent progressivement en raison de la diminution de la taille du portefeuille et de l’absence de nouveaux investissements. Ils permettront de moins en moins, sauf surperformance des lignes du portefeuille, de reconstituer le niveau d'actif net par action affecté le cas échéant par des distributions de dividendes. Actif net consolidé par action Avant paiement du Après paiement du dividende dividende (en euros) et OPRA/OPAS (en euros) 31 décembre 2008 25,84 24,81 31 décembre 2009 23,26 23,14 31 décembre 2010 24,93 nd Sur les trois dernières années, les actifs nets consolidés par action ont connu l'évolution suivante : Le différentiel favorable entre la juste valeur du portefeuille de participations consolidé et sa valeur historique atteignait 6,3 millions d’euros au 31 décembre 2010, en diminution de 2,7 millions d’euros par rapport au différentiel existant au 31 décembre 2009. 6. Répartition du capital - Évolution du cours de bourse - Programme de rachat d’actions - Déontologie - Conformité et contrôle interne Répartition du Capital – Évolution du cours de bourse Les trois premiers actionnaires de la Société, au 31 décembre 2010, sont la société SIPAREX ASSOCIES, le FCPR FPMEI (Groupe CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS) et la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES. Ils détenaient respectivement 17,15 %, 12,44 % et 4,17 % du capital de la Société, représentant respectivement 19,91 %, 15,77 % et 5,29 % des droits de vote. À la connaissance de votre Gérant, aucun salarié de la Société ne détient d’action ordinaire de SIPAREX CROISSANCE ; les cinq actionnaires porteurs d'actions de catégorie “B” ne sont pas salariés de votre Société mais sont votre Gérant ou des salariés actuels ou anciens de ce dernier. En ce qui concerne l’évolution du cours de Bourse, après un léger tassement au premier semestre qui a vu les cours moyens passer de 18,85 euros en janvier à 17,35 euros en juin, le cours s’est apprécié à compter du mois de juillet pour clôturer à 20,00 euros au 31 décembre 2010, avec une moyenne de 18,71 euros sur l’année encadrée par des extrêmes de 16,70 euros et 24,00 euros. La liquidité du titre a été assez limitée en 2010 avec des échanges qui ont porté sur 7,3 % du capital au 31 décembre 2010 (147 027 titres) contre 10,1 % lors de l’exercice précédent. Conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous informons que ni les membres du Conseil de Surveillance ni les cadres dirigeants de la Gérance de la Société ne nous ont informés de transactions personnelles opérées sur le titre SIPAREX CROISSANCE. Programme de rachat d’actions Rachats d’actions de la Société réalisés au cours de l’exercice 2010 et utilisation du programme de rachat d’actions du 27 mai 2010 (en cours de validité) SIPAREX CROISSANCE a signé fin 2009 un contrat de liquidité avec la société de bourse Portzamparc. Faisant usage de l'autorisation donnée par les Assemblées Générales des 29 avril 2009 et 27 mai 2010, la Société a acheté, au cours de l'exercice 2010, 6 033 actions sur la base d’un prix moyen de 18,77 € et cédé 6 591 actions sur la base d’un prix moyen de 18,82 €. Au 31 décembre 2010, la Société détient dans ce cadre 5 085 actions pour un montant total de 95 552 €, soit un prix de revient moyen de 18,79 euros. Au cours de l'exercice 2010, la Société n'a procédé à l’annulation d'aucune action acquise dans le cadre de la mise en œuvre de ses programmes de rachat d’actions. Hormis le contrat de liquidité précité, aucune action SIPAREX CROISSANCE n’a été acquise au cours de l’exercice 2010 par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par les Assemblées Générales des actionnaires des 29 avril 2009 et 27 mai 2010. Modalités des rachats et utilisation de produits dérivés. Au cours de l’exercice 2010, la Société n’a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires des 29 avril 2009 et 27 mai 2010. De plus, tous les rachats d’actions ont été réalisés sur le marché.RAPPORT DE LA GÉRANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 Annulation d’actions de la Société au cours des trois derniers exercices Aucune annulation d’action acquise au moyen d’un programme de rachat n’est intervenue en 2008, 2009 et 2010. Réallocations, au cours de l’exercice 2010, à d’autres finalités décidées Les actions rachetées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations données par les actionnaires n’ont pas, au cours de l’exercice 2010, été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats. Déontologie - Conformité et Contrôle interne SIPAREX CROISSANCE a mis en place depuis de nombreuses années des mécanismes rigoureux et précis en matière de gouvernement d'entreprise. Ces mécanismes sont adaptés à l’activité et à la structure juridique particulière de la société et sont complétés par l'existence d'un Comité Stratégique et d'Ethique mis en place par son associé commandité, qui a pour objet de traiter des problèmes statutaires et déontologiques “sensibles” à la demande du Président de SIGEFI, du Président de l'Associé Commandité, la société SIPAREX ASSOCIES, ou du RCCI de SIGEFI. Ce comité est présidé par Monsieur Gérard TAVERNIER qui était jusqu’au 31 décembre 2007 président du cabinet d’avocats Gide Loyrette Nouel et a succédé, en avril 2007, à Monsieur Gilles BRAC de LA PERRIERE, ancien membre du collège de la Commission des opérations de Bourse. Le Manuel de procédures, établi par votre Gérant, est régulièrement actualisé et complété afin de tenir compte des spécificités d'organisation de la Gérance. Ce manuel couvre très précisément l'ensemble des process et règles applicables à la Société et à ses collaborateurs. En outre, le RCCI procède aux contrôles permanents de ces procédures et aux contrôles périodiques qui lui incombent. Depuis novembre 2006, votre Gérance a également mis en place en son sein un “Comité Conformité”, présidé par le président de SIGEFI, composé de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe, du RCCI et du Président du Comité stratégique et d’éthique : ce comité a pour objet de permettre à ses membres d’être informés des évolutions des textes applicables en matière professionnelle et déontologique et d’évoquer les points d’amélioration à mettre en œuvre notamment à la suite des contrôles du RCCI. Enfin, le Comité d'audit et de contrôle, constitué au sein du Conseil de Surveillance de votre Société en février 2003, a poursuivi ses travaux tout au long de l'année 2010. Ces derniers vous sont exposés dans le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place, auxquels nous vous invitons à vous reporter. Par ailleurs, afin de compléter votre information, nous vous rappelons que votre Gérant, la société SIGEFI, est une SAS dont le capital est détenu à hauteur de 50,05 % par SIPAREX ASSOCIES, votre Associé Commandité et de 49,93 % par SIGEFI PARTNERS, société qui regroupe les principaux cadres dirigeants de SIGEFI, la société SIPAREX CROISSANCE détenant une action SIGEFI pour sa parfaite information. Fondée en 1985, SIGEFI, dont SIPAREX CROISSANCE était à l'origine un actionnaire minoritaire, est une société qui a développé progressivement sa propre activité de prestations de services et de gestions de FCPR, que son statut fiscal ou les textes en vigueur interdisaient, et interdisent encore, à votre Société d'assurer. Cette société a aujourd’hui, directement ou indirectement, le rôle de société de gestion de l’ensemble du “Groupe” ; elle regroupe une partie importante du personnel des entités qu’elle gère, celui-ci étant, soit détaché dans les structures d’investissement, soit affecté aux filiales de gestion dont elle contrôle le capital, directement ou indirectement. Conséquences environnementales et sociales - article L.225-102-1 d u Co d e d e c omme r c e L’exercice par SIPAREX CROISSANCE de son activité de société de capital investissement n’a entraîné aucune conséquence environnementale au cours de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2010, SIPAREX CROISSANCE employait 6 salariés, un certain nombre étant multi employeurs. Une procédure de licenciement a été par ailleurs mise en œuvre par votre Société au cours de l’exercice écoulé. La société SIPAREX CROISSANCE applique la loi sur la réduction du temps de travail depuis le 1er juillet 2000, à la suite de la signature d’un accord collectif ; les salariés bénéficient d’un accord d’intéressement depuis le 1er janvier 1998. La masse des salaires bruts s’élève à 442 K€ pour l’exercice 2010 ; elle est incluse dans le forfait de gestion. L’effort de formation représente 1,5 % de la masse salariale. Enfin, il est précisé que depuis plusieurs années, les conventions conclues par votre Société avec les sociétés dans lesquelles elle a pris une participation prévoient expressément que leurs dirigeants devront s’engager à prendre toutes les dispositions nécessaires afin que ces sociétés et leurs filiales exercent leurs activités et obtiennent de leurs fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services, français et étrangers, qu’ils prennent l’engagement d’exercer leurs activités : - dans des conditions conformes aux principes généraux et règles résultant de la Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés Fondamentales du 4 Novembre 1950 et des prescriptions ou recommandations du Bureau International du Travail, notamment au regard de la protection de l’enfance ; - en évitant ou en limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l’environnement ; - et, en cas d’exploitation d’un site ou d’une messagerie sur le réseau Internet, en ne délivrant aucun message qui heurte la morale commune ou les principes généraux et règles résultant de la Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés Fondamentales. En outre, ces conventions ont été complétées par une clause destinée à la lutte contre le blanchiment de capitaux. 2829 Autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2010 En application des articles L.225-91 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de Commerce, il vous est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 a autorisé la Gérance à augmenter en numéraire le capital de votre Société ou à émettre des obligations convertibles ou remboursables en action. Ces autorisations ont été données pour un montant nominal maximum de 40 millions d’euros et pour une durée de 26 mois ; elles n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé et deviendront caduques à la fin du premier semestre 2012. Enfin, nous vous précisons qu’aucune délégation n’a été donnée à la Gérance afin d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ou d’autres valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou autrement à des titres de capital. Afin de privilégier la réalisation d’une nouvelle OPRA lancée au premier trimestre 2011, nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la manière suivante : - bénéfice net de l’exercice 2010 . . . . . . . . . . .6 326 753,14 € - diminué de la dotation à la réserve légale (intégralement dotée) pour mémoire - diminué des droits de l'associé commandité de . .63 267,53 € Soit un montant de 6 263 485,61 €qui serait porté au compte de report à nouveau. Il est rappelé que les actionnaires personnes physiques, détenant leurs titres depuis plus de 5 ans et ayant réinvesti les dividendes versés depuis lors, bénéficient d’une exonération du gain réalisé et ce sans obligation de réinvestissement à l’issue de l’OPRA. 7. Affectation du résultat Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Il est précisé que le montant du dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant (en euros par action) : Solde des dettes fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article D.441-4 du Code du Commerce (issue des dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie), le solde au bilan du compte fournisseur au 31 décembre 2010 s’élève à 25 K€, montant réglé à échéance du 31 janvier 2011. Dividende net (en €) 2007 Action de catégorie “O” Dividende ordinaire 2,25 Dividende majoré 2,475 Dividende par action de catégorie “B” 276,05 2008 Action de catégorie “ O” Dividende ordinaire 1,00 Dividende majoré 1,10 Dividende par action de catégorie “B” - 2009 Action de catégorie « O » Dividende ordinaire Dividende majoré Dividende par action de catégorie “B”RAPPORT DE LA GÉRANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats de membres du Conseil de Surveillance arrivés à échéance, de Messieurs Philippe CROIZAT, Jean-Baptiste BOSSON, Philippe FINAS, d’APICIL et de la société DOCKS LYONNAIS. Après avoir constaté que, compte tenu des différentes OPRA, le montant de la réserve légale de la Société excède significativement les obligations légales qui lui sont applicables, nous vous proposons de virer l’excédent du compte “réserve légale” au compte “autres réserves”. Nous vous informons par ailleurs, que compte tenu de la contraction de la taille de SIPAREX CROISSANCE en raison de sa politique d’OPRA successives, et de sa fin de vie proche, programmée au 31 décembre 2014, il a été estimé utile par votre Conseil de Surveillance et votre Gérant de réfléchir sur la dernière période de vie 2010 – 2014 de la Société. Les membres du Conseil, lors de leur réunion du 13 février 2010, ont unanimement souhaité, sur proposition de la Gérance et après avoir rappelé que la poursuite du mode de gestion selon les modalités adoptées en 2005 s’inscrivait parfaitement dans le respect des intérêts des actionnaires, l’étude par SIGEFI, avec le concours de ses conseils, d’un changement de marché au moyen du transfert d’un marché réglementé vers un marché organisé. Le projet de transfert de la cotation de SIPAREX CROISSANCE d’Euronext vers Alternext a fait ressortir plusieurs avantages significatifs pour la Société qui lui permettraient, tout en préservant la qualité et la transparence de l’information et la sécurité des actionnaires, d’adapter les actuelles contraintes réglementaires à sa taille désormais plus réduite et d’alléger significativement les coûts liés à sa cotation, ces derniers étant in fine supportés par les actionnaires. Il vous est ainsi proposé, après avis favorable de votre Conseil de Surveillance et accord du Conseil d’Administration de SIPAREX ASSOCIES, votre Associé Commandité, réunis le 25 février 2011, d'autoriser votre Gérant à demander la radiation des titres de la Société d'Euronext et de demander leur admission sur Alternext. Compte tenu des délais de réalisation inhérents, le transfert effectif interviendrait au mois de septembre prochain. Enfin, il vous est également proposé, après avis favorable de votre Conseil de Surveillance et avec l’accord de votre Associé Commandité, de renouveler le mandat de Gérant de SIGEFI pour la durée statutaire de six années et à des conditions de rémunération inchangées. Programme de rachat d’actions Le programme de rachat d’actions que vous avez approuvé l’an dernier n’a été, comme indiqué précédemment, utilisé qu'aux fins du contrat de liquidité géré par la société de bourse PORTZAMPARC. La durée d'un programme de rachat d'actions étant de 18 mois et afin de disposer d'une capacité de rachat d'ici à la prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons d’adopter un nouveau programme, portant sur 10 % du capital social, au maximum. Ce nouveau programme permettrait à votre Société de continuer à adapter sa trésorerie à l'évolution de ses besoins, eux-mêmes liés à ses opérations, et à employer les excédents momentanés ou structurels à l'achat de ses propres actions en vue de leur annulation. Nous vous soumettons, dans ce cadre, la onzième résolution visant à mettre en œuvre ce nouveau programme de rachat de ses propres actions par votre société, dans la limite de 10 % du capital, pendant une durée de dix-huit mois à compter du 27 mai 2010. Le montant maximal des fonds pouvant être affecté à ces opérations de rachat serait fixé à 6,04 millions d'euros, le prix maximal d’achat étant fixé à trente euros. Votre société pourrait ensuite céder ces actions ou les annuler avec l’accord de l’associé commandité, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois. 8. Autres résolutions à caractère ordinaire Par ailleurs et comme en 2010, nous vous proposons de déléguer à la Gérance, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, le pouvoir d’arrêter le montant définitif d’une réduction de capital dans la limite d’un montant d’achat maximum et d’un nombre maximum d’actions, et de procéder à sa réalisation. Cette délégation présenterait l’avantage de vous dispenser d’avoir à vous réunir à nouveau en Assemblée Générale Extraordinaire afin de décider les modalités définitives d’une réduction de capital. Afin de bien encadrer cette délégation consentie à la Gérance, la réduction de capital porterait sur un montant nominal maximal de 13 875 000 €, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, de 925 000 actions au maximum, pour un prix d’achat global maximum de 25 000 000 € et un prix d'achat unitaire maximum de 30 € par action. Ces chiffres constituant un plafond. Nous vous proposons donc, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, de déléguer à la Gérance, le pouvoir d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites ci-dessus rappelées, et de procéder à sa réalisation. 9. Autres résolutions à caractère extraordinaire 3031 10. Perspectives de l’exercice en cours Comme toujours à pareille époque, compte tenu de la nature des activités de votre société et tout particulièrement dans le contexte économique actuel, il est très difficile d’établir des prévisions précises sur l’ensemble de l’exercice. Le début de l’année 2011 a vu se concrétiser deux nouvelles opérations de cession. La Gérance poursuivra la stratégie de cession des entreprises en portefeuille. Toutefois, la taille plus réduite de ce dernier génèrera une volatilité plus forte des résultats pour les prochaines années. La Gérance Ce rachat d’actions prendrait la forme, s’agissant des actions de catégorie “O”, d’une nouvelle OPRA réalisée en application des dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de Commerce. L’autorisation de l’Assemblée imposerait à la Gérance, en cas d’utilisation de la délégation qui vous est proposée, d’obtenir l’avis favorable du Conseil de Surveillance et l’accord préalable de votre Associé Commandité. Si vous approuvez cette proposition, vous donnerez à la Gérance les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois cette réduction du capital social, en fonction des cessions de participations à l’étude actuellement, notamment pour constater, le cas échéant, l’absence d’opposition des créanciers et modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social. Enfin, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée à la Gérance d’augmenter le capital de votre Société en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres de SIPAREX CROISSANCE.32 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs, Vous êtes appelés dans le cadre de cette Assemblée Générale Mixte à vous prononcer sur l'approbation des comptes consolidés et sociaux de la Société, sur les opérations qu'ils traduisent, sur la proposition d'affectation de son résultat ainsi que sur les autres points mis à l'ordre du jour de la présente Assemblée par la Gérance. Vous avez pu prendre connaissance du rapport de la Gérance et des documents comptables et financiers de la Société concernant l'exercice clos le 31 décembre 2010. 1.1. Les activités et les résultats de la Société Votre Société a poursuivi, au cours de l’exercice écoulé, une politique active de désinvestissement favorisée par un environnement économique ayant retrouvé une certaine sérénité. Les cessions de participations se sont ainsi montées à 18,7 M€, contre 10,3 M€ en 2009, les plus-values brutes se sont élevées à 8,6 M€, en augmentation de plus de 26 % par rapport à l'exercice précédent (6,8 M€) et le résultat sur cessions 2010 s’est élevé à 9,4 M€, en progression de plus de 32 % par rapport à l’exercice précédent (7,1 M€). Les charges de structure sont en légère baisse à 0,75 M€ contre 0,82 M€ en 2009. Le total des charges nettes de fonctionnement de la Société s'élèvent à 1,77 M€ contre 2,08 M€ en 2009 et sont ainsi en retrait de près de 15 %. Le résultat social de la Société ressort en fin d'exercice 2010 à 6,33 M€contre 1,05 M€lors de l'exercice précédent. Ce résultat est constitué de produits de participations pour 1,05 M€, de plus-values brutes de cessions dont le montant atteint 8,57 M€ et des produits de placement en léger retrait, s’élevant à 0,06 M€, en raison de la faiblesse du taux de rémunération des liquidités. Le compte de provisions sur le portefeuille a été doté à hauteur de 2,35 M€. Le montant des plus-values latentes sur portefeuilles de participations atteint 6,2 M€ incluses dans la valorisation des participations au 31 décembre 2010 en comptes IFRS, contre 8,8 M€ l'année précédente. La trésorerie disponible en fin d’exercice est de 20,8 M€, à comparer à 22,6 M€ au 31 décembre 2009. Cette trésorerie, largement utilisée dans le cadre de l’OPRA d’avril 2010 a été reconstituée grâce aux cessions réalisées au cours de l’année et sera affectée à la réalisation de la cinquième OPRA qui interviendra au printemps 2011. 1.2 Etat du résultat global Les comptes IFRS (la société EPICEA ne faisant désormais plus partie du périmètre de consolidation) font ressortir un résultat global total, part du Groupe, de 3,59 M€ contre une perte de 3,91 M€en fin d’exercice 2009 (- 4,25 M€en 2008). Le portefeuille de participations a été évalué à sa juste valeur selon les méthodes habituelles mais en tenant compte des recommandations IPEV de novembre 2008, réitérées en septembre 2009, de revue critique ligne par ligne. L'actif net consolidé par action, déterminé selon les méthodes habituelles d'évaluation de la Société, est de 24,93 € contre 23,14 €l’année dernière (après affectation du résultat 2009 et dilution liée à l’OPRA) en hausse de 7,7 %. Enfin, après examen par les conseils de votre Société des risques liés aux deux procédures judiciaires auxquelles SIPAREX CROISSANCE est partie, et obtention de la part de son assureur de l’engagement de la prise en charge du sinistre, il n'est pas apparu nécessaire à la Gérance de constituer des provisions à ce titre. 1.3 L'affectation du résultat Compte tenu de la perspective d'une OPRA, la Gérance propose aux actionnaires de votre Société à titre exceptionnel de ne pas procéder à une distribution de dividendes aux actionnaires titulaires d'actions catégorie "O". Par ailleurs, aucun dividende ne sera versé aux actionnaires titulaires d'actions de catégorie "B". 1.4 Offre Publique de Rachat d'Actions de catégorie "O" L'offre publique de rachat d'actions de la Société porterait sur 763 358 actions de celle-ci au prix unitaire de 26,20 €soit une offre plafonnée à un montant total de 19 999 979,60 €. Cette offre s'adresserait à l'ensemble des actionnaires titulaires d'actions de catégorie "O". Après avoir rappelé : - que cette offre s'inscrit dans la logique de la politique de gestion de son patrimoine approuvée par les actionnaires de la Société en 2005, - que l'Assemblée Générale est corrélativement appelée à autoriser la Gérance à réduire le capital social de la Société de 13.875.000 € par voie d'achat par la Société d'un nombre maximum de 925 000 actions en vue de leur annulation, - que le prix offert se fonde sur la valeur d'actif net réévalué de la Société et selon les méthodes d'évaluation de la banque présentatrice de l'offre, 1. Approbation des comptes et affectation du résultat33 Il vous sera également proposé : - d’autoriser la Gérance à procéder à un nouveau programme de rachat d'actions limité à 10 % du capital social à la Société ; le prix unitaire maximal de rachat serait fixé à 30 €, le montant total des fonds pouvant être affecté au programme serait donc limité à 6,04 M€ ; - d’autoriser la Gérance à augmenter le capital social de la Société en cas d'offre publique. - de virer l'excédent du compte "Réserve Légale" au poste "Autres Réserves". Il vous est par ailleurs proposé d’autoriser la Gérance à demander le transfert de la cotation de la Société, d’Euronext vers Alternext.En effet,les réductions de capital successives menées depuis 2005 ont entraîné une contraction très significative de la taille de SIPAREX CROISSANCE ; votre Conseil de Surveillance a donc demandé à la Gérance d’étudier quelles pourraient être les solutions pour accélérer la liquidation du portefeuille de la Société. Un groupe de travail a été constitué à cet effet au sein du Conseil, qui a préconisé la poursuite de la politique de liquéfaction du portefeuille selon le business plan initial ainsi qu’un changement de marché dans le cadre des nouvelles dispositions réglementaires autorisant, depuis 2010, le transfert de cotation d’Euronext vers Alternext. Un tel transfert permettrait d’alléger notablement les contraintes pesant sur la structure. Le Conseil, s’appuyant sur l’étude présentée par la Gérance, a vérifié que les intérêts des actionnaires seraient préservés. Le mode de gouvernance de votre Société demeurerait inchangé et l’information communiquée serait sensiblement identique, tant dans sa qualité que dans sa fréquence. L’établissement des comptes IFRS serait par ailleurs abandonné, ces derniers s’étant révélés peu pertinents pour une activité de Capital Investissement ; SIPAREX CROISSANCE se limiterait ainsi aux normes comptables françaises et continuerait de publier les informations financières usuelles auxquelles le marché a été habitué. Les coûts directs et indirects liés à la cotation seraient ainsi plus en rapport avec la nouvelle taille de SIPAREX CROISSANCE et permettrait à cette dernière de réaliser une économie substantielle, directement au profit de ses actionnaires étant précisé qu’une valorisation de la structure, en raison de sa cotation sur Euronext pouvait difficilement être prise en compte dans le contexte actuel du marché. Votre Conseil a donc émis à l’unanimité un avis favorable sur ce projet lors de sa séance du 25 février 2011. Les propositions détaillées dans le rapport de la gérance n'appellent pas de notre part d'observation particulière. Le Conseil de Surveillance - que le prix offert serait financé exclusivement par la trésorerie disponible de la Société, - que les modalités de réalisation de l'offre préservent l'égalité entre les titulaires d'actions de catégorie "O" de la Société. Le Conseil de Surveillance de la Société a donné un avis favorable à la réalisation de l'offre telle que présentée par la Gérance. 1.5 Renouvellement de mandats Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Philippe CROIZAT, Jean-Baptiste BOSSON, Philippe FINAS, de l’APICIL, de la Société DOCKS LYONNAIS viennent à expiration ; il est proposé à l'Assemblée de renouveler leur mandat. Il vous est également proposé, avec l’avis favorable de votre Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat de Gérant de la société SIGEFI, pour la durée statutaire de six années et à des conditions de rémunération inchangées. 2. Autres résolutions34 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ En application des dispositions légales nouvelles adoptées pour transposer en droit français la Directive 2006-46 du Parlement Européen et du Conseil du 16 juin 2006, nous vous précisons les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE (ci-après la Société), sur la composition du Comité d'Audit, sur les procédures de contrôle interne mises en place ainsi que sur les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de la Société, sur la gestion des risques mise en place par la Société ainsi que sur le mode de rémunération de la Gérance puisque les actions de cette dernière sont négociées sur un marché réglementé. Le présent rapport est rédigé sur la base d’un référentiel interne inspiré du cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers. Dans le cadre général de l’objet social de la Société, qui est la gestion de participations dans des entreprises moyennes exerçant une activité en expansion, il demeure essentiel pour les actionnaires de la Société que la Direction prenne les mesures appropriées de telle sorte que : - ces participations soient suivies et valorisées par la Société à un niveau conforme à la réalité, - les opérations de désinvestissements soient réalisées sans engagements anormaux ou selon des garanties qui ne seraient pas maîtrisées, - les litiges auxquels la Société est partie soient répertoriés et suivis et que leurs conséquences financières éventuelles soient correctement appréciées dans les états financiers et leurs annexes, - la traduction comptable de ces opérations soit exacte et exhaustive et que la valorisation des participations soit réalisée selon des méthodes identiques et cohérentes d’un exercice sur l’autre, - les opérations de retour de la trésorerie disponible de la Société à ses actionnaires soient réalisées dans le respect du principe d'égalité entre eux. Par ailleurs, SIGEFI, le Gérant de la Société, assumant la gestion des différentes sociétés d'investissement ou de fonds communs de placement à risques dans lesquels les investisseurs sont différents, il importe que chacune de ces activités soient encadrées selon des principes clairs et simples de répartition des charges afin d’éviter d’éventuelles situations de conflits d’intérêts. 1.1 Composition du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2010, le Conseil de Surveillance était composé des onze membres suivants : - Monsieur Philippe CROIZAT, Président - Monsieur Jean AGNES, Vice-Président - Monsieur Jean-Baptiste BOSSON, Vice-Président - Monsieur Philippe FINAS - Monsieur Christian PRINCE - APICIL, Monsieur Xavier LERON - BANQUE MARTIN MAUREL, représentée par Monsieur Xavier CHALANDON - CAISSE D’EPARGNE RHONE-ALPES LYON, représentée par Monsieur Jean-Philippe DIEHL - CDC – ENTREPRISES, représentée par Monsieur Daniel BALMISSE - DOCKS LYONNAIS, représentée par Monsieur Philippe CAMUS - MEDERIC PREVOYANCE, représentée par Monsieur Jean-Marc NICOLAS 1.2 Préparation des réunions du Conseil de Surveillance Les réunions du Conseil de Surveillance donnent lieu à une concertation préalable entre le Président et la Gérance pour examiner l’ordre du jour du Conseil et les sujets prioritaires ; ces réunions sont étayées par la préparation et la remise de documents et d’informations sur les points proposés à l’ordre du jour ; certains d’entre eux sont envoyés à chacun des membres du Conseil avant la séance, les autres sont présentés au cours de la séance. Le Conseil de Surveillance s'est réuni au cours de l’année 2010 à quatre reprises avec la participation moyenne de plus de 60 % des membres du Conseil. 1.3 Comité d’Audit et de Contrôle Le Conseil de Surveillance s’est doté dès 2003 d’un Règlement Intérieur de nature à lui permettre d’exercer plus efficacement sa mission ; ce Règlement Intérieur a prévu la création d’un Comité d’Audit et de Contrôle qui a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance de la Société dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de SIGEFI en tant que gérant de la Société. Ce Comité d’Audit, nommé par le Conseil de Surveillance, est composé de Messieurs Philippe CROIZAT, Jean AGNES et Jean-Baptiste BOSSON. Deux d'entre eux sont des membres qualifiés d'indépendants et, parmi ces derniers, l'un bénéficie d'une expérience en matière financière et d'audit. Ce Comité s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice 2010 et une fois début 2011 en présence notamment de représentants de la Direction de la Société, du contrôleur interne (devenu RCCI), de représentants du « back office » et des Commissaires aux comptes. 1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance35 Le Comité d'audit a étudié en particulier : • En février et juillet 2010 ainsi que le 22 février 2011, en présence de Membres du Directoire de SIGEFI, de la Direction Administrative et Financière, de la Direction Juridique et en présence de Messieurs les Commissaires aux Comptes et de tous les membres du Comité : - l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 2009, au 30 juin et au 31 décembre 2010, - les méthodes de valorisation du portefeuille de participation, - les provisions sur titres de participation, - les engagements hors bilan, - l'évolution des procédures judiciaires. • Le 13 décembre 2010 en présence du RCCI et du Directeur Juridique de SIGEFI : - le fonctionnement du Conseil de Surveillance, - les travaux du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, - la cartographie des risques, - les modalités de la revue juridique opérationnelle. Les membres du Comité ont rendu compte de leur mission aux membres du Conseil. 1.4 Collaboration avec les Commissaires aux Comptes de la Société Les membres du Comité d’Audit ont rencontré périodiquement les Commissaires aux comptes de la Société notamment avant l’arrêté des comptes semestriels et annuels, en vue de faire la synthèse de leurs diligences, remarques et conclusions tant sur les comptes de la Société que sur l’exactitude de la situation de la Société telle que reflétée par ses comptes. 2. Procédures de contrôle interne – Gestion des risques 2.1 Règles de Bonne Conduite et Manuel de Procédures. Le personnel de SIGEFI, Gérant de la Société, ainsi que l’ensemble du personnel de la Société sont tenus de se conformer dans le cadre des responsabilités qu’ils assument : 2.1.1 aux Règles de Bonne Conduite élaborées par SIGEFI et communiquées à chaque collaborateur de SIGEFI et de la Société. Ces règles de bonne conduite, impliquent une adhésion volontaire de chaque membre de l'équipe de gestion ; elles portent : - sur les contraintes et engagements individuels de secret professionnel, - sur la préservation de l’indépendance et de l’autonomie de chaque activité, particulièrement au sein de SIGEFI (venture, capital développement, LBO, capital de proximité,…), - et sur les autres obligations liées à la nature des activités de la Société (neutralité, exclusivité et transparence). Ces règles de bonne conduite préservent la Société de risques de conflit d’intérêts et ont trait au respect de l’éthique SIPAREX et aux mesures de prévention contre le blanchiment de capitaux. 2.1.2 au Manuel de Procédures élaboré par SIGEFI concernant la gestion opérationnelle : - les relations avec les investisseurs et les actionnaires des participations, - la sélection des investissements (pour mémoire), - le suivi des participations – leurs évaluations, - les opérations de désinvestissement, - le suivi des mandats sociaux dans les participations, - le suivi des engagements hors bilan, - le suivi des produits distribués et reçus par la Société en application des décisions d’Assemblée Générale des participations, - l’archivage des dossiers, - les co-investissements, - le fonctionnement des comités, - le “back office”, - le contrôle interne, - la déontologie, - l’informatique.36 Le Manuel de Procédures de SIGEFI a été refondu à l’automne 2004 ; certaines dispositions ont été précisées depuis lors et amendées compte tenu de l’expérience accumulée depuis leur première application. Ces procédures évoluent également en fonction des exigences légales et réglementaires. 2.2 Contrôle interne du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) Un contrôleur interne nommé et travaillant sous l’autorité directe du Président de la Gérance de la Société veille tant au respect des normes réglementaires et professionnelles qu’au respect des procédures internes de fonctionnement et de contrôle dans le cadre de ses différentes responsabilités. Devenu Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, ce contrôleur applique désormais les nouveaux textes de l’AMF et assure par ailleurs les fonctions antérieurement dévolues au Déontologue. Il peut recourir, dans l’exercice de sa mission, aux conseils et orientations du Président du Comité Stratégique et d’Ethique. Le RCCI fait rapport de ses missions périodiquement par écrit au Président de SIGEFI à charge pour ce dernier d’en donner connaissance, le cas échéant, au Président du Comité Stratégique et d’Ethique et/ou au Président du Conseil de Surveillance de la Société. Il établit chaque année un rapport d’activité adressé au Président de SIGEFI. Le rapport d’activité au titre de 2010 sera communiqué au Président du Conseil de surveillance à la fin du premier semestre 2011. Il décrit les missions accomplies de façon permanente par le RCCI en matière de conformité et de contrôle de l'application des procédures d'investissements et de désinvestissements, du suivi des engagements hors bilan et de la permanence des méthodes d'évaluation utilisées. Il mentionne les actualisations des règles de bonne conduite et Manuel de Procédures. De plus, le RCCI assiste à certaines séances du Comité d’Audit et de Contrôle. 2.3 Direction juridique Enfin, la direction juridique interne à SIGEFI intervient notamment sur certaines opérations d’investissement et de désinvestissement vérifiant ainsi l’ensemble des engagements, dont les engagements hors bilan, que la Société est amenée à consentir. De plus, cette direction juridique est à même d’une part d’épauler les gestionnaires dans leurs négociations d’investissement, de désinvestissement ou de suivi et d’autre part, de contrôler et, le cas échéant proposer, certaines modifications relatives aux projets de procès-verbaux de sociétés dans lesquelles la Société exerce un mandat social. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ37 3.1 Comptabilité La comptabilité de la Société est assurée en interne sous la responsabilité de la direction administrative et financière de SIGEFI. La comptabilité titres est effectuée sur le fondement : - des acquisitions de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents, - des sorties de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents, - et des autres produits et charges liés aux TIAP (Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille). La comptabilisation des autres opérations est saisie sur pièces justificatives. L'ensemble des documents liés aux prises de participation et aux cessions fait l'objet d'un archivage sécurisé. Les engagements hors bilan sont recensés, conformément à une procédure intégrée dans le manuel évoqué au point 2.1.2 du présent rapport, et sont, suivant leur nature, intégrés en comptabilité ou dans l’annexe aux comptes annuels (sociaux et consolidés). 3.2 Valorisation du portefeuille titres en vue de la détermination de l’actif net consolidé de la Société Le tableau de synthèse des TIAP est établi semestriellement par un évaluateur interne à la Société, indépendant de l'équipe de “Front Office” en charge des investissements et de leur suivi, sur la base : - de la valeur comptable de chaque ligne de participation, - et de la valeur d’estimation, mettant en évidence, ligne par ligne, les provisions, les réévaluations ou les évaluations au prix de revient, la valorisation de chaque ligne étant établie selon des méthodes d’évaluation appliquées de façon permanente d’un semestre à l’autre. Cette actualisation semestrielle est réalisée en fonction des données transmises par le “front office” et collectées auprès des participations (comptes, rapports des Commissaires aux comptes, prévisions émanant de chaque société, rapports des organes sociaux, etc…). Chaque ligne de participation, dont l’évaluation a été actualisée en fonction de la méthode décrite ci-dessus, permet de déterminer l’actif net. L’évaluation du portefeuille et la permanence des méthodes utilisées sont vérifiées par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission. 3.3 Application des normes IFRS Conformément au règlement européen N°1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société a adopté les normes internationales depuis le 1er janvier 2005 pour l’établissement de ses comptes consolidés. A cet effet, les TIAP (Titres Immobilisés de l’Activité du Portefeuille) sont évalués conformément aux modalités d’évaluation définies par les “Valuation Guidelines” préconisées par l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (“IPEV”) et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital investissement. Dans le contexte de turbulence financière et économique actuel et en application des recommandations faites par l’IPEV en novembre 2008 et septembre 2009, l’estimation de la juste valeur a été réalisée en tenant compte des caractéristiques spécifiques de chaque investissement. Cette estimation a notamment pu être basée sur le jugement de l’évaluateur et ne s’est pas arrêtée à la seule application de méthodes mathématiques. 3.4 Les informations comptables et financières relatives à la Société sont périodiquement portées à la connaissance du public au moyen notamment de communiqués de presse, des sites Internet de SIPAREX CROISSANCE, d’EURONEXT et de l’AMF, de réunions avec les analystes financiers et des publicités légales. 3. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable38 SIGEFI, personne morale gérante, a droit, en raison de son mandat, pour chaque exercice social, à une rémunération assise sur la moyenne des capitaux propres de la Société et sur le résultat net de la Société. Cette rémunération est la suivante : a) Rémunération forfaitaire en fonction des capitaux propres : Le gérant, personne morale, a droit, au titre de ses fonctions, pour chaque exercice : • à une quote-part des capitaux propres, ces derniers étant, le cas échéant, • majorés du montant des souscriptions aux emprunts obligataires, émis par la Société, convertibles ou remboursables en actions de la Société, • et diminués des sommes investies dans des fonds communs de placement créés à compter du 1er janvier 1998 et dont le gérant a la gestion exclusive, • sous déduction des charges de gestion supportées par la Société pour cet exercice, ces charges étant considérées après déduction des produits correspondant à des facturations de charges ou de services à des tiers et avant imputation de la rémunération de la Gérance. La rémunération forfaitaire est égale à 2,35 % des capitaux propres retraités, ce taux a été maintenu par l’Assemblée Générale du 31 mai 2005 qui a renouvelé le mandat du Gérant. Il vous est par ailleurs proposé le renouvellement du mandat de votre Gérant pour la durée statutaire de six années et le maintien de sa rémunération. b) Rémunération aléatoire en fonction du résultat net : Le Gérant, personne morale, a droit, au titre de ses fonctions, à une quote-part : • de l'excédent du résultat net de chaque exercice sur le produit de l'application du taux de référence, fixé statutairement à 5,31 %, aux capitaux propres, • diminué, sauf décision différente de l'Assemblée Générale, de l'excédent éventuel, pour l'exercice précédent ou, le cas échéant, chacun des deux exercices précédents, du produit de l'application du taux de référence aux capitaux propres sur le résultat net. La quote-part applicable à l’excédent du résultat net a été fixée par l’Assemblée Générale du 2 avril 2004 et a été maintenue par l’Assemblée Générale du 31 mai 2005, elle est de : - 5,2 % si le résultat net de la Société est inférieur au produit de l’application du taux de référence majoré d’un point aux capitaux propres ; - 7,8 % si le résultat net de la Société est égal ou supérieur au produit de l’application du taux de référence majoré d’un point aux capitaux propres, mais inférieur au produit de l’application du taux de référence majoré de deux points aux capitaux propres ; - 10,4 % si le résultat net de la Société est égal ou supérieur au produit de l’application du taux de référence majoré de deux points aux capitaux propres. Par ailleurs, deux membres actuels de la Gérance, deux anciens membres ainsi que la société SIGEFI sont porteurs d’actions de catégorie “B” et sont susceptibles de bénéficier du dividende prévu à l’article 18 des statuts de SIPAREX CROISSANCE. c) Rémunération du mandataire social de SIGEFI : La rémunération du Président de SIGEFI est déterminée par le Président de l’Associé Commandité, après avis d'un Comité de Rémunération émanation du Comité Stratégique et d’Ethique de cet associé. Il est naturellement tenu compte de l'ensemble des fonds gérés par SIGEFI et des performances atteintes. Or, les capitaux gérés pour le compte de SIPAREX CROISSANCE ne représentent qu'environ 4 % du total des fonds gérés par SIGEFI et ne peuvent donc avoir une incidence significative sur le niveau de rémunération du Président de cette société. d) Adhésion aux recommandations du MEDEF et de l'AFEP sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : Votre Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 4 mars 2009, décidé d’adhérer volontairement aux recommandations précitées.Toutefois, votre Gérant étant une personne morale, les recommandations suivantes ne pourraient être mises en œuvre : - mettre un terme au contrat de travail en cas de mandat social des dirigeants mandataires sociaux (sous forme de rupture conventionnelle ou de démission), - supprimer les éventuelles indemnités de départ abusives, - mise en place de règles complémentaires, destinées à éviter les abus, en matière de retraite complémentaire. Les recommandations relatives aux options d'achat ou de souscription d'actions et attribution d'actions de performance seront le cas échéant mises en œuvre, cependant il n’est actuellement pas prévu d’émission de telles valeurs mobilières. e) Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 16 “Assemblées d’actionnaires” des statuts de la Société Le 25 février 2011. Le Président du Conseil de Surveillance 4. Rémunération de la Gérance3940 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 42 Tableau de passage entre la présentation recommandée par l’AMF et le rapport annuel 44 Responsables du document et du contrôle des comptes 46 Renseignements de caractère général concernant la société SIPAREX CROISSANCE 100 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 102 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés 104 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société SIPAREX CROISSANCE 106 Bilans et Comptes de résultat simplifiés de SIPAREX CROISSANCE sur 5 ans 108 Comptes sociaux de SIPAREX CROISSANCE aux 31 décembre 2010 et 2009 127 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 128 Résolutions présentées par la Gérance à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 juin 2011 134 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 135 Comptes consolidés aux standards IFRS aux 31 décembre 2010 et 200941 "Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mai 2011, sous le n° D.11-0489 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations : 1. les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, en pages 139 à 159 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mai 2005 sous le numéro D.05-714. 2. les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, figurant en pages 139 à 163 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 avril 2006 sous le numéro D.06-251. 3. les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, figurant en pages 143 à 163 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mai 2007 sous le numéro D.07-435. 4. les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, figurant en pages 140 à 163 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2008 sous le numéro D.08-255. 5. les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, figurant en pages 136 à 159 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 sous le numéro D.09-217. 6. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant, figurant en pages 136 à 159 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mai 2010 sous le numéro D.10-0418.”42 TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LA PRÉSENTATION RECOMMANDÉE PAR L’AMF ET LE RAPPORT ANNUEL RUBRIQUES 1. PERSONNES RESPONSABLES p. 44 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES p. 45 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES p. 18 à 20 4. FACTEURS DE RISQUES p. 16 et 17, p. 68 à 72 5. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ . 5.1 Histoire et évolution p. 64 à 68 5.2 Investissements p. 12 à 16 6. APERÇU DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ . 6.1 Présentation de SIPAREX CROISSANCE p. 64 à 68 6.2 Activité de la Société p. 66 et 67 6.3 Le marché du PRIVATE EQUITY en France p. 68 6.4 Positionnement concurrentiel p. 68 7. ORGANIGRAMME DE LA SOCIÉTÉ . 7.1 Description sommaire p. 74 7.2 Présentation des sociétés et fonds gérés par SIGEFI p. 75 à 78 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS N/A 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT . 9.1 Situation financière p. 106 à 127 9.2 Résultat d’exploitation p. 107 et p. 110 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX . 10.1 Capitaux de la Société p. 126 et p. 156 10.2 Description, source et montant des flux de trésorerie p. 157 10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement p. 73 10.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux p. 55 10.5 Sources de financement attendues p. 55 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES p. 31 et p. 68 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE p. 31 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE . 14.1 Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société p. 78 à 99 14.2 Gérants, Commandités, Conseil de Surveillance et membres de la Direction p. 78 à 99 14.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale p. 98 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES . 15.1 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux de la Société p. 95 15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages p. 11643 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION . 16.1 Dates d’expiration des mandats du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance p. 79 16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société p. 80 à 91 16.3 Comité d’Audit p. 94 et p. 97 16.4 Gouvernement d’entreprise p. 96 à 97 17. SALARIÉS . 17.1 Effectifs p. 78 et p. 119 17.2 Participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les dirigeants et par les autres mandataires sociaux p. 47, p. 48 et p. 50 17.3 Accords de participation des salariés au capital N/A 17.4 Actions détenues par les Dirigeants p. 47, p. 48 et p. 154 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES . 18.1 Liste des principaux actionnaires p. 57 18.2 Droit de vote des actionnaires p. 57 18.3 Contrôle de la Société p. 58 18.4 Accords susceptibles d'entrainer un changement de contrôle N/A 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS . 19.1 Accords de co-investissement avec les fonds gérés par SIGEFI p. 12, p. 76 et p. 77 19.2 Autres accords avec SIGEFI p. 77 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ . 20.1 Informations financières p. 106 à 157 20.2 Informations financières pro forma N/A 20.3 Vérification des informations financières historiques p. 100 20.4 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres du réseau p. 99 20.5 Politique de distribution des dividendes p. 20, p. 29 et p. 60 20.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage p. 116 et p. 148 20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES . 21.1 Capital social p. 51, p. 52, p. 55 et 56 21.2 Régime fiscal p. 61 22. CONTRATS IMPORTANTS p. 73 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊT . 23.1 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêt N/A 23.2 Informations provenant de tiers N/A 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC p. 50 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS p. 12 à 16 et p. 155 (1) Ce tableau est réalisé afin de permettre au lecteur d'assurer le passage entre le plan type du document de référence recommandé par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de ses réglements et instructions d’application et le présent document.44 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES M. Bertrand RAMBAUD Président de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE. Nom du responsable “J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (figurant en page 23) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2010 comporte l’observation suivante : “Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note aux états financiers I.1, qui décrit les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2010.” Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2009, inclus par référence dans le présent document comme indiqué à la page 41, comporte l’observation suivante : “Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note aux états financiers I.1, qui décrit les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2009.” Fait à Lyon, le 16 mai 2011 M. Bertrand RAMBAUD Président de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE. Attestation du responsable du document de référence M. Bertrand RAMBAUD Président de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE. Mme Valérie GERBET Directeur administratif et financier de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE. Personnes responsables de l’information financière I - Responsables du document de référence45 II.1 Commissaires aux Comptes titulaires de SIPAREX CROISSANCE : GRANT THORNTON, Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL. 42, avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon, Représenté par Françoise MECHIN ; Date de première nomination : 15/06/1984, Prochaine échéance : 30/06/2014 au plus tard (Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013). KPMG AUDIT, Département de KPMG S.A. 51, rue de St Cyr - 69338 Lyon Cedex 9, Représenté par Philippe MASSONNAT ; Date de première nomination : 15/06/1984, Prochaine échéance : 30/06/2014 au plus tard (Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2013). II.2 Commissaires aux Comptes suppléants de SIPAREX CROISSANCE : Monsieur Vincent BAUD 51, rue de Saint Cyr - 69338 Lyon Cedex 9. Monsieur Luc WILLIAMSON 42, avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon. Commissaires aux Comptes de SIPAREX CROISSANCE II - Contrôleurs légaux des comptes46 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE 1. Identification de la Société p. 47 1.1 Dénomination et siège social 1.2 Forme juridique et organisation de la commandite SIPAREX CROISSANCE 1.3 Législation 1.4 Date de constitution et d'expiration 1.5 Objet social 1.6 Registre du commerce et des sociétés et code APE 1.7 Consultation des documents juridiques 1.8 Exercice social 1.9 Répartition statutaire des bénéfices 1.10 Assemblées Générales 2. Renseignements de caractère général concernant le capital de SIPAREX CROISSANCE p. 51 2.1 Modifications du capital et des droits sociaux 2.2 Capital social 2.3 Titres donnant accès directement ou indirectement au capital 2.4 Descriptif du programme de Rachat d’Actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 2.5 Capital autorisé non émis 2.6 Autres titres donnant accès au capital 2.7 Identification des détenteurs de titres et franchissements de seuils 2.8 Nantissement de titres 2.9 Restriction à l’utilisation des capitaux 2.10 Sources de financement attendues 2.11 Tableau d'évolution du capital depuis la création de la Société 3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote p. 57 3.1 Actionnariat de la Société 3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 3.3 Autres personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle 3.4 Marché des titres SIPAREX CROISSANCE 3.5 Dividende et politique de distribution 4. Régime fiscal des Sociétés de Capital Risque et de leurs actionnaires p. 61 4.1 La Société de Capital Risque 4.2 Les actionnaires de la Société de Capital Risque 4.3 Incidences fiscales pour les actionnaires de l’évolution de la stratégie de SIPAREX CROISSANCE 5. Renseignements concernant l'activité de SIPAREX CROISSANCE et des autres sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales p. 64 5.1 Historique 5.2 Activité de SIPAREX CROISSANCE 5.3 Positionnement de SIPAREX CROISSANCE sur son marché 5.4 Tendances 5.5 La marque SIPAREX 5.6 Les facteurs de risques pour SIPAREX CROISSANCE 5.7 Assurances et couverture des risques 5.8 Faits exceptionnels et litiges 5.9 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.10 Informations relatives aux IFRS 5.11 Trésorerie et conditions d’emprunt 5.12 Contrats importants 5.13 Organigramme des principales structures gérées par SIGEFI 5.14 Présentation des sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales 5.15 Opérations avec des apparentés 5.16 Effectifs 6. SIPAREX CROISSANCE : le gouvernement d’entreprise p. 78 6.1 Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société 6.2 Les organes de surveillance, de direction et d'administration 6.3 Les règles de gouvernement d’entreprise : Corporate Governance 6.4 Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP/MEDEF 6.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 6.6 Les Commissaires aux Comptes47 1. Identification de la Société 1.1 Dénomination et siège social La dénomination de la Société est devenue : “SIPAREX CROISSANCE” à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 avril 2000. La précédente dénomination de la Société était : “SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES RÉGIONALES EN EXPANSION”, pouvant être précédée ou suivie de “SIPAREX SCA”. Le siège social est établi à Lyon (69006) 139, rue Vendôme. 1.2 Forme juridique et organisation de la commandite SIPAREX CROISSANCE La Société, constituée à l'origine sous la forme anonyme, a adopté la forme de société en commandite par actions lors de l'AGE du 2 avril 1990. Cette société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les statuts. La “commandite SIPAREX CROISSANCE” se présente comme une organisation juridique originale pour un métier spécifique. SIPAREX CROISSANCE a adopté dès sa création un certain nombre de règles poursuivant les mêmes objectifs que ceux recommandés dans le cadre des réflexions sur le gouvernement d'entreprise. En effet, le métier de SIPAREX CROISSANCE, qui implique une forte personnalisation des rapports avec les chefs d'entreprise et une très forte mobilisation des équipes, est généralement pratiqué dans les pays anglo-saxons par des fonds gérés en “partnerships” qui distinguent strictement les gestionnaires “general partners”, et les investisseurs, “limited partners” SIPAREX CROISSANCE a mis au point une organisation juridique qui s'inspire de ces pratiques, tout en tenant compte des traditions françaises et de sa culture propre : cette organisation repose sur l'adoption d'un statut de société en commandite par actions totalement renouvelé par rapport au schéma traditionnel. a) Des actionnaires engagés L'Associé Commandité n'est pas une ou plusieurs personnes physiques mais une personne morale, SIPAREX ASSOCIES (cf. § 5.14.1) qui dispose d'un capital suffisant (27 680 397 euros au 31 décembre 2010) pour faire face à ses responsabilités. Son actionnariat réunit notamment le “noyau dur” des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE qui ont accepté au moment de la transformation de la Société en SCA (Société en Commandite par Actions), dans le cadre d’une proposition faite à tous les actionnaires de l’époque, de s'associer durablement aux destinées de la Société, lui apportant ainsi le témoignage concret de leur confiance. SIPAREX CROISSANCE a donc un Associé Commandité doté d'un véritable poids financier, dont l'action ne peut pas ne pas être cohérente avec les intérêts des autres actionnaires minoritaires. Au surplus, cet Associé Commandité est l’actionnaire majoritaire de SIGEFI, le Gérant de la Société. La rémunération de l'Associé Commandité est précisée au § 1.9. b) Des dirigeants responsables Le Gérant de SIPAREX CROISSANCE n'est pas, comme dans la quasi totalité des sociétés en commandite, l'Associé Commandité dont le mandat est juridiquement irrévocable, mais un organe distinct, personne physique ou personne morale, nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur la proposition et avec l'accord de l'Associé Commandité, pour un mandat de quatre ans s'agissant d'une personne physique, et de six ans pour les personnes morales. La révocation du Gérant, appartient à l'Associé Commandité. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. En outre, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Gérant doit recueillir l'avis de l'Associé Commandité ou de l'Associé Commandité et du Conseil de Surveillance de la Société à l'occasion d'opérations significatives ou à caractère exceptionnel. L'Assemblée Générale du 31 mai 2005 a renouvelé la société SIGEFI,SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE,dans ses fonctions de Gérant.Sa rémunération a été fixée en fonction de deux éléments, à savoir : • un montant égal à 2,35 % des capitaux propres de la Société mais dont sont déduites les charges de gestion, hors charges de structure, directement supportées par la Société ; • et un montant égal à la quote-part du résultat net de chaque exercice excédant la rémunération des capitaux propres au 31 décembre 2004 au taux de 5,31 %, en tenant compte, le cas échéant, des résultats des deux exercices précédents qui n'atteindraient pas cette rémunération de référence. L’Assemblée Générale Mixte du 2 avril 2004, a approuvé la création d’actions de catégorie “B” à dividendes prioritaires qui ont été souscrites par les membres de l’équipe de gestion de SIGEFI, la Gérance, en avril 2004 : ainsi, les dividendes prioritaires relatifs à ces actions se substituent à la moitié environ (48 %) de la rémunération aléatoire telle que définie jusqu’alors. Cette modification n’a pas eu d’incidence sur les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE mais conduit à une présentation différente du compte de résultat de la Société dont le bénéfice est, à compter de 2004, majoré de la partie de l’élément aléatoire de rémunération (bonus de performance) versé sous forme de dividendes aux actions de catégorie “B” en lieu et place des charges d’exploitation précédemment comptabilisées à ce titre. Les détenteurs des 3 180 actions “B” sont : au 31/12/10 au 31/12/09 M. Dominique Nouvellet 1 013 1 013 M. Benoît Métais 832 832 M. Bertrand Rambaud 832 832 M. Pierre Rispoli 252 503 SIGEFI 251 0 3 180 3 18048 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Conformément à la convention qui régit les droits et obligations des détenteurs d’actions “B”, l’un des membres de l’équipe de gestion, Monsieur Pierre RISPOLI, ayant quitté ses fonctions le 22 octobre 2008, a cédé, au cours de l’exercice 2010, un tiers de ses actions de catégorie “B” et devra céder, au cours de l’exercice 2011, le solde des actions de catégorie “B” qu'il détenait historiquement. Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 27 avril 2000 a décidé d'intégrer aux charges propres directement supportées par la Société (charges de structure), les commissions de cession, honoraires et courtages liés aux cessions. L'Assemblée Générale du 27 juin 2001 a décidé la neutralisation des éléments de distribution de la société EPICEA en faveur de la société SIPAREX CROISSANCE en ce qui concerne la rémunération aléatoire.L’Assemblée Générale du 22 mai 2002 a décidé d’inclure dans les charges dites structurelles la cotisation annuelle versée au CLUB SIPAREX, correspondant à 0,1 % des capitaux propres moyens de la Société. L’Assemblée Générale du 2 avril 2004 a décidé la neutralisation du montant libéré de la souscription de la Société dans les fonds SIPAREX IBERIA I et SIPAREX ITALIA pour la détermination des capitaux propres servant au calcul des rémunérations forfaitaire et aléatoire ainsi que la neutralisation des éléments de distribution de la société EPICEA en faveur de la société SIPAREX CROISSANCE en ce qui concerne la rémunération forfaitaire et des éléments de distribution des fonds SIPAREX ITALIA et SIPAREX IBERIA I en faveur de la société SIPAREX CROISSANCE en ce qui concerne les rémunérations forfaitaire et aléatoire. Enfin, l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a décidé d’intégrer aux charges propres directement supportées par la Société (charges de structure), tous les impôts et taxes dont la Société est ou viendrait à être redevable et, notamment, la taxe professionnelle ou toute autre taxe qui viendrait à lui être substituée. Le Gérant de SIPAREX CROISSANCE est doublement contrôlé, d'une part, par ses propres actionnaires (cf. infra) et, d'autre part, par l'ensemble des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE qui contrôlent sa gestion, notamment par l'intermédiaire d'un Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est composé de six membres au moins, choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'Associé Commandité. Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet depuis le 20 février 2003 d’un Comité d’audit et de contrôle choisi en son sein. Le Conseil de Surveillance dispose des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes. Il fait, à l'Assemblée Générale annuelle, un rapport qui présente ses observations sur les comptes et les résultats de la Société et peut émettre un avis sur toute question inscrite à l'ordre du jour. Le Gérant est donc un organe responsable aux attributions importantes, doté de stabilité et soumis à des contrôles et à des contre-pouvoirs normaux dans un système moderne qui recherche l'efficacité. Cette organisation originale a été conçue en vue de permettre l'introduction en bourse de la Société, sans crainte d'une remise en cause de sa spécificité par des actionnaires inamicaux. C'est en effet cette spécificité qui constitue l'un des attraits de SIPAREX CROISSANCE pour les PME qui s'y associent et concourt directement à sa rentabilité. La société SIGEFI, dont le mandat de Gérant a été renouvelé pour 6 ans lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2005, est détenue quasi exclusivement par les sociétés SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité de SIPAREX CROISSANCE (50,05 %) qui réunit les principaux actionnaires du Groupe SIPAREX, et SIGEFI PARTNERS (49,93 %) qui réunit les principaux gestionnaires. Gérant de SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI, qui est une société par actions simplifiée (SAS), assure par ailleurs, directement ou indirectement, la gestion de l'ensemble des sociétés et fonds de ce qu’il est convenu d’appeler par commodité le “Groupe SIPAREX”. SIPAREX CROISSANCE détient une action de SIGEFI pour lui permettre d’être informée sur les activités et les performances de son Gérant. Le Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE assiste aux Assemblées Générales de la société SIGEFI. c) Des modalités de gestion redéfinies suite à l’Assemblée Générale du 31 mai 2005 Comme indiqué dans le rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale du 31 mai 2005, la faiblesse des échanges réalisés sur le titre, nuisant à son attractivité pour des investisseurs, avec pour conséquence une forte décote du titre en bourse, a conduit la Gérance, le Conseil de Surveillance et l’Associé Commandité, à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires une modification des modalités de gestion de la Société pour l’aligner sur celle d’un fonds de capital investissement à durée limitée. Cette évolution avait pour objectif l’atteinte par les actionnaires d’une valorisation de leurs titres en phase avec l’actif net réévalué, la dynamisation des échanges sur le titre et l’accroissement de sa liquidité. Cette évolution s’est traduite par l’adoption par l’Assemblée Générale du 31 mai 2005 des dispositions suivantes : La réduction de la durée de vie de la Société Cette durée a été ramenée à 10 années, soit jusqu’au 31 décembre 2014, sur le modèle des fonds de capital développement, permettant une liquidation optimale du portefeuille et s’accompagnant de la distribution de la trésorerie disponible via des dividendes élevés et des OPRA. Dans ce contexte, SIPAREX CROISSANCE a cessé d’investir dans de nouvelles participations primaires au début de l’exercice 2006. La Société se réserve néanmoins la possibilité de réinvestir dans certaines lignes du portefeuille, tout en procédant à la liquéfaction progressive des autres lignes. Dans ce contexte, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SIPAREX CROISSANCE réunie le 8 décembre 2005 a approuvé la résolution autorisant SIGEFI à procéder à une réduction de capital portant sur 14,26 % de son capital social à un prix de 30,50 euros par action, sous forme d’une Offre Publique de Rachat d’Actions “OPRA” à titre principal, assortie à titre subsidiaire d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée “OPAS”.49 Cette opération a permis à SIPAREX CROISSANCE de restituer 20 millions d’euros à ses actionnaires en mars 2006. Une seconde réduction de capital portant sur 16,3 % du capital social au prix de 30,20 euros par action, sous forme d'OPRA, a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, réunie le 1er février 2007. En mars 2007, SIPAREX CROISSANCE a restitué, dans ce cadre, 20 millions d'euros complémentaires à ses actionnaires. Une troisième réduction de capital portant sur 19,4 % du capital social au prix de 29,90 euros par action, sous forme d'OPRA, a été décidée par la Gérance après accord du Conseil de Surveillance réuni le 21 février 2008. En avril 2008, SIPAREX CROISSANCE a restitué, dans ce cadre, 20 millions d'euros complémentaires à ses actionnaires. Une quatrième réduction de capital portant sur 29,6 % du capital social au prix de 23,50 euros par action, sous forme d'OPRA, a été décidée par la Gérance après accord du Conseil de Surveillance réuni le 26 février 2010. En avril 2010, SIPAREX CROISSANCE a restitué, dans ce cadre, 20 millions d'euros complémentaires à ses actionnaires. Une cinquième réduction de capital portant sur 37,8 % du capital social au prix de 26,20 euros par action, sous forme d'OPRA, a été décidée par la Gérance après accord du Conseil de Surveillance réuni le 25 février 2011. En avril 2011, SIPAREX CROISSANCE a restitué, dans ce cadre, 20 millions d'euros complémentaires à ses actionnaires. La signature d’une promesse de cession de la société S.P.M. SIPAREX SAS, détentrice de la marque “SIPAREX”, consentie par SIPAREX CROISSANCE à SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité de la Société et exercée par SIPAREX ASSOCIES le 12 mars 2007. Les titres de la société S.P.M. SIPAREX, dont les actifs, essentiellement composés de la marque SIPAREX et de parts de carried interest souscrites dans les fonds portant la dénomination “SIPAREX”, évalués début 2005 par le cabinet SORGEM, avaient fait l’objet d’une promesse de vente le 12 mai 2005 consentie à SIPAREX ASSOCIES par SIPAREX CROISSANCE exerçable d’ici le 30 juin 2007, pour un montant s’élevant à 2,56 millions d’euros. Par ailleurs, SIPAREX CROISSANCE bénéficiait d’une promesse d’achat des actions S.P.M. SIPAREX à un prix déterminé, selon les mêmes modalités que celles retenues pour la promesse de vente ci-dessus, exerçable du 1er juillet au 30 septembre 2007. SIPAREX ASSOCIES a notifié à SIPAREX CROISSANCE la levée de l'option et a ainsi acquis 100 % de SPM SIPAREX en date du 12 mars 2007 pour un prix de 2 566 082 €. En outre, SIPAREX CROISSANCE a perçu de la société SPM SIPAREX une indemnité de 450 000 € en raison de sa renonciation au droit d’usage gratuit du nom SIPAREX à compter du 31 décembre 2014. La modification des droits attachés aux actions de catégorie “B” et au mode de calcul de la rémunération aléatoire de la Gérance. La mise en oeuvre de la réforme du mode de gestion ci-dessus décrit, s’accompagnera de la réduction progressive et régulière des fonds propres, ce qui a nécessité un aménagement du calcul de la rémunération aléatoire et des droits attachés aux actions de catégorie “B” afin que ces derniers soient établis de façon équitable : en particulier, les capitaux propres de référence pour le calcul de ces éléments ont été figés au 31 décembre 2004 et les résultats de référence ont été corrigés de l’incidence des résultats de cession de la marque. Par ailleurs, le taux de rendement minimum au-delà duquel une rémunération aléatoire et des dividendes prioritaires peuvent être appréhendés a été fixé à 5,31 % jusqu’au terme de la vie de la Société. 1.3 Législation Législation française. 1.4 Date de constitution et d'expiration La Société,constituée le 23 décembre 1977,expirera le 31 décembre 2014. 1.5 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet : • la prise de participation en fonds propres dans toutes entreprises et sociétés moyennes exerçant une activité en expansion, principalement celles situées dans la région Rhône-Alpes et les régions économiques limitrophes ; • à cet effet, la souscription ou l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales et obligations convertibles et généralement de toutes valeurs mobilières qui représentent ou ont vocation à représenter ou encore, donnent le droit à attribution ou à souscription de titres représentant une quote-part du capital social de ces entreprises et sociétés, ainsi que l'octroi de prêts participatifs définis aux articles L.313-13 à L.313-17 du Code Monétaire et Financier et assortis ou non de bons de souscription ou d'attribution de titres représentant une quote-part de capital social ; • la gestion de ses participations et intérêts et le placement de ses fonds libres ; • accessoirement, la réalisation, pour le compte de tiers, de tous travaux d'étude et de conseil financiers en vue d'améliorer la situation des fonds propres des entreprises moyennes régionales. Dans le cadre du nouveau régime fiscal des Sociétés de Capital Risque pour lequel elle a opté à effet du 1er janvier 2001, la Société ne réalise et ne facture plus d’études ou prestations de service pour le compte de tiers à compter de cette même date. Elle peut faire toutes opérations en France ou à l'étranger se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. 1.6 Registre du commerce et des sociétés et code A.P.E. 312 056 641 RCS Lyon Code NAF : 6430 Z.50 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE 1.7 Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d'Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. 1.8 Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 1.9 Répartition statutaire des bénéfices Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : • 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social ; • et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Sur l'excédent, diminué le cas échéant des dividendes prioritaires devant être distribués aux actions de catégorie “B”, il est attribué un pour cent à l'Associé Commandité. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, est réparti dans les conditions ci-après. La catégorie “B” a droit, au titre de chaque exercice social d'une durée de douze mois, à un dividende prioritaire, hors avoir fiscal, égal à une quote-part : • de l'excédent du résultat net de chaque exercice sur le produit de l'application du taux de référence aux capitaux propres, tels que ces capitaux propres et ce résultat net sont définis à l'article 12-III des statuts de SIPAREX CROISSANCE ; • diminué, sauf décision différente de l'Assemblée Générale, de l'excédent éventuel, pour l'exercice précédent ou,le cas échéant, chacun des deux exercices précédents, du produit de l'application du taux de référence aux capitaux propres sur le résultat net, qui sera réparti de façon égalitaire entre toutes les actions de catégorie “B”. Cette quote-part est de : - 4,8 % de l’excédent, diminué le cas échéant comme défini ci-dessus, si le résultat net de la Société est inférieur au produit de l'application du taux de référence majoré d'un point aux capitaux propres, - 7,2 % de l’excédent, diminué le cas échéant comme défini cidessus, si le résultat net de la Société est égal ou supérieur au produit de l'application du taux de référence majoré d'un point aux capitaux propres, mais inférieur au produit de l'application du taux de référence majoré de deux points aux capitaux propres, - 9,6 % de l’excédent, diminué le cas échéant comme défini ci-dessus, si le résultat net de la Société est égal ou supérieur au produit de l'application du taux de référence majoré de deux points aux capitaux propres. Si le bénéfice distribuable d'un exercice, diminué des droits de l'Associé Commandité, est insuffisant pour le service de la totalité du dividende prioritaire dû au titre de cet exercice aux actions de catégorie “B”, la partie non versée de ce dividende prioritaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des trois exercices suivants, après prélèvement des droits de l'Associé Commandité, ou sur toutes réserves dont la distribution est décidée dans ce délai. En conséquence, il est successivement prélevé sur le bénéfice distribuable, avant toute autre affectation,les sommes nécessaires pour servir : • d'abord, les droits statutaires de l'Associé Commandité, • puis, les dividendes prioritaires ou le solde des dividendes prioritaires dus,le cas échéant, aux actions de catégorie “B” au titre des trois exercices précédents, • ensuite, un dividende prioritaire aux actions de catégorie “B”, hors avoir fiscal, tel que défini plus haut, • enfin, à chaque action de catégorie “O”, un dividende, hors avoir fiscal et hors la majoration prévue ci-après, au plus égal au dividende par action de catégorie “B”, hors avoir fiscal, mis en distribution. Le solde, s'il en existe, appartient, sous réserve des dispositions supra, à toutes les actions sans distinction de catégorie et est à la disposition de l'Assemblée des Actionnaires pour être réparti aux actions, mis en réserve ou reporté à nouveau. En cas de répartition aux actionnaires à titre de dividende, les actions inscrites en compte nominatif pur ou administré depuis au moins deux exercices et détenues sous cette forme au jour de la mise en paiement du dividende, ainsi que les actions nominatives attribuées gratuitement à raison d'actions pour lesquelles ce droit est acquis, bénéficient, sans distinction de catégorie, d'un dividende majoré de dix pour cent. En application de la loi du 12 juillet 1994, le dividende, majoré (prime de fidélité) a été introduit pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1995. Le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du nombre de titres composant le capital de la société émettrice. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Elle peut autoriser le ou les Gérants à accorder cette faculté pour tout ou partie des acomptes sur dividendes. Les actions obtenues par l’exercice de cette faculté sont des actions de catégorie “O”. 1.10 Assemblées Générales (article 16 des statuts) Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :51 2. Renseignements de caractère général concernant le capital de SIPAREX CROISSANCE 2.1 Modifications du capital et des droits sociaux Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 2.2 Capital social Le capital social est fixé à la somme de 30 282 795 euros, au 31 décembre 2010. A cette date,il est divisé en 2 018 853 actions d'une valeur nominale de 15 euros chacune entièrement libérée dont 3 180 actions de catégorie “B” nominatives souscrites en avril 2004 par les membres de l’équipe de gestion, ouvrant droit, le cas échéant, au paiement de dividendes prioritaires (voir § 1.9). 2.3 Titres donnant accès directement ou indirectement au capital Le dernier programme d’options est devenu caduc le 30 juin 2001 et il n’en est pas envisagé de nouveau. 2.4 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011. Etabli en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent résumé a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d’actions ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de la Société. 2.4.1 Bilan du précédent programme de rachat d’actions SIPAREX CROISSANCE a utilisé le Programme de Rachat d’Actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010 uniquement dans le cadre du contrat de liquidité dont elle bénéficie auprès de la société de bourse PORZAMPARC. Au 31 mars 2011, 5 350 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. • pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société ; • et pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués dans les avis de convocation,du certificat d'immobilisation de leurs titres délivré par tout intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, à défaut, par un vice-président. En cas d'absence simultanée du Président et du ou des vice-présidents, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil délégué à cet effet ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toute modification autorisée par la loi, mais seulement avec l'accord de l'Associé Commandité,la société SIPAREX ASSOCIES. Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à l'exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative enregistrée depuis au moins deux ans, ainsi que, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La liste des actions bénéficiant d'un droit de vote double est arrêtée par la Gérance. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse, de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sous réserve des dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce visant les transmissions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Ce droit de vote double a été décidé par l’Assemblée Générale du 27 mai 1993. L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2002 a décidé la possibilité pour la Gérance ou le Conseil de Surveillance d'autoriser la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies certifiées sont délivrées conformément à la loi.52 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre d’un précédent programme de rachat d’actions. Les 5 350 titres auto-détenus au 31 mars 2011 sont destinés soit : - à être annulés ; - à animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE dans le cadre du contrat de liquidité. 2.4.2 Objectifs du programme de rachat d’actions et utilisation des actions rachetées La Gérance proposera à l’Assemblée Générale convoquée pour le 7 juin 2011 de l’autoriser à mettre en œuvre, à compter de cette même date, un nouveau programme de rachat d’actions pour un montant maximal de 6,04 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital. Ce nouveau programme aura pour objectifs, par ordre décroissant de priorité : - l’annulation éventuelle des actions acquises, - l’animation par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE. 2.4.3 Cadre juridique Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code du Commerce et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (douzième résolution) : “L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité, faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code du Commerce, autorise la Gérance à acheter des actions de la Société pour un prix maximal de 6,04 millions d'euros et dans la limite de 10 % du capital, en vue, et par ordre décroissant de priorité : - d’annuler éventuellement les actions acquises, - d'assurer par un prestataire de services d’investissement, y compris en période d’offre publique de rachat d’actions, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE. Le prix unitaire d'achat des actions ne pourra pas excéder trente euros. Les actions pourront être achetées et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens, y compris par l'utilisation de contrats optionnels ou par l'acquisition de blocs. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 7 juin 2011. Elle rend caduque à compter de cette même date celle donnée par l'Assemblée Générale le 27 mai 2010, sous la onzième résolution.” 2.4.4 Modalités 2.4.4.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal à payer par SIPAREX CROISSANCE Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est-à-dire, au 31 mars 2011, 201 885 actions diminuées de l’autocontrôle à cette date, étant rappelé que la Société détient 5 350 actions propres au 31 mars 2011, soit un total de 196 535 actions (correspondant à 9,73 % du capital compte tenu de l’auto-détention). En tout état de cause, SIPAREX CROISSANCE s’engage à ne pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 30 euros. Le montant maximal des fonds qui pourrait être affecté à la réalisation de ce programme serait de 6,04 millions d’euros. Tableau de déclaration synthétique Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 27 mai 2010 au 31 mars 2011. en euros Total Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 0,26 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois néant Nombre de titres détenus en portefeuille 5 350 Valeur de marché du portefeuille (cours au 31 mars 2011 : 23,50 €) 125 725 en euros (hors contrat de liquidité) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 mars 2011 Achats Ventes à l’achat à la vente Nombre de titres N/A Néant Néant Néant Echéance maximale N/A N/A N/A N/A Coût moyen de la transaction N/A N/A - - Prix d’exercice moyen N/A N/A - - Montants : 0 053 En application de l’article L.225-210 du Code de Commerce, la Société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Au 31 décembre 2010, les réserves et primes, dans les comptes sociaux, autres que la réserve légale, se montaient à 10,6 millions d’euros, résultat 2010 inclus et avant affectation. La Société s’engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Paris. 2.4.4.2 Modalités des rachats Les actions pourront être acquises et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris par transaction de blocs qui pourraient représenter l’intégralité du programme de rachat d’actions, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. 2.4.4.3 Durée et calendrier du programme Aux termes de la douzième résolution proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ce programme aura une durée de 18 mois à compter du 7 juin 2011, et pourra donc se poursuivre jusqu’au 7 décembre 2012. En vertu de l’article L.225-209 du Code de commerce, les actions de la Société ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois, en application de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011. 2.4.4.4 Caractéristiques des titres concernés par le programme Nature des titres rachetés : actions ordinaires cotées sur Euronext Paris – Compartiment C. 2.4.4.5 Financement des rachats d’actions Le financement des rachats d’actions sera effectué en priorité par prélèvement sur la trésorerie disponible de la Société, ainsi que cela a été réalisé lors des mises en oeuvre des précédents programmes de rachat d’actions. En second lieu, la Société pourra recourir à de l’emprunt à court terme. La trésorerie consolidée de la Société au 31 décembre 2010 s’élève à 20,9 millions d’euros, les capitaux propres, part du Groupe, à 50,2 millions d’euros, et son endettement ressort à 2,4 millions d’euros. 2.4.5 Eléments permettant d’apprécier l’incidence des rachats sur la situation financière de SIPAREX CROISSANCE Si l’Assemblée Générale des actionnaires décide de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions en vue d’annuler les actions propres de la Société, l’actif net réévalué et la rentabilité des capitaux propres en seraient modifiés comme suit : Ces estimations sont données à titre indicatif. Les hypothèses retenues sont : - impact sur une année pleine, - impact d’impôt nul, compte tenu du régime fiscal des sociétés de capital risque pour lequel la Société a opté à effet du 1er janvier 2001. 2.4.6 Régime fiscal des rachats L’attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable en 2011. Les actionnaires sont invités à examiner leur situation particulière avec leur conseiller habituel. 2.4.6.1 Pour SIPAREX CROISSANCE Le rachat par SIPAREX CROISSANCE de ses propres titres suivi de leur annulation n’a pas d’incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne générera pas de plus-value du point de vue fiscal. en milliers d’euros Comptes Impact du rachat Proforma Effet du rachat consolidés de 10 % du capital après rachat de 10 % au 31/12/10 Hypothèse de cours de 10 % du capital avant rachat rachat : 22 € du capital Capitaux propres, part du Groupe (hors résultat) 46 624 - 4 441 42 183 - 9,53 % Trésorerie 20 901 - 4 441 16 460 - 21,25 % Endettement financier net (1) 0 0 0 NS Résultat net, part du Groupe 3 585 - 25 3 560 - 0,70 % Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 2 018 853 - 201 885 1 816 968 - 10,00 % Résultat net par action 1,78 - 0,01 (3) 1,96 10,33 % Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs 2 018 853 - 201 885 1 816 968 - 10,00 % Rentabilité des capitaux propres 7,69 % - 0,56 % 8,44 % 9,76 % Actif net consolidé 50 209 - 4 467 45 737 - 8,90 % Actif net consolidé par action (2) 24,93 0,32 25,25 1,30 % (1) : absence d'endettement financier, les rachats d'actions étant réalisés par utilisation de la trésorerie (2) : dividende B détaché et hors auto-contrôle (3) : hors effet de relution54 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Le rachat par SIPAREX CROISSANCE de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat social lors de leur cession ou transfert pour un prix différent du prix de rachat, et serait sans incidence sur son résultat consolidé. 2.4.6.2 Pour l'actionnaire En application de l’article 112-6° du Code Général des Impôts, modifié par l’article 41-II de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, le régime des plus-values trouve à s’appliquer lorsque, comme en l’espèce, le rachat est réalisé dans le cadre d’un plan de rachat d’actions (sur le fondement des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce). a) Pour les actionnaires, personnes morales françaises soumises à l’impôt sur les sociétés : a)1) Pour les rachats réalisés au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, la plus-value de rachat d’actions SIPAREX CROISSANCE, détenues depuis au moins 5 ans, est soumise au régime des plus-values sur titres de participation au taux de 0 % à hauteur du rapport existant, à la date de la cession, entre la valeur des actions ou parts de sociétés, à l’exception des sociétés à prépondérance immobilière, inscrites à l’actif de SIPAREX CROISSANCE depuis au moins 2 ans et représentant au moins 5 % du capital de la société émettrice, augmentée des sommes en instance de distribution depuis moins de 6 mois, représentatives de la cession d’actions ou parts de ces sociétés et la valeur de l’actif total de SIPAREX CROISSANCE (article 219 I, a sexies 2 du Code Général des Impôts). a)2) Le solde de la plus-value sur les actions SIPAREX CROISSANCE détenues depuis au moins 5 ans est soumis au taux des plus-values à long terme de 15 %. a)3) Dans les autres cas la plus-value de rachat est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3 %. L’impôt sur les sociétés est, le cas échéant, majoré de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. b) Pour les actionnaires, personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France : b)1) L'actionnaire, personne physique, est exonéré d'impôt sur la plus-value de rachat des actions de SIPAREX CROISSANCE, souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001, si le rachat intervient après la période de conservation de cinq ans et si les dividendes ont été réinvestis pendant cette période. La plus-value reste néanmoins soumise aux divers prélèvements sociaux (soit 12,30 % en 2011). b)2) Dans les autres cas (actions acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2001, rachat avant l'expiration du délai de 5 ans) la plus-value de rachat est imposable selon le régime de droit commun des plus-values sur valeurs mobilières, au taux de 19 %, majoré des prélèvements sociaux soit 31,30 %. c) Pour les actionnaires n’ayant pas leur domicile fixe en France au sens de l’article 4 B du Code Général des Impôts, ou dont le siège est situé hors de France (et qui n’ont pas d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif duquel seraient inscrites les actions), et qui ne détiennent pas, directement ou indirectement, seuls ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de SIPAREX CROISSANCE et qui n’ont pas détenu cette même part à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de SIPAREX CROISSANCE, les plus-values de rachat ne sont pas soumises à l’impôt en France (article 244 bis C du Code Général des Impôts ; instruction 4 H-5-02 n° 117). Dans le cas contraire, les plus-values font l’objet d’une imposition au taux de 19 % (article 244 bis B du Code Général des Impôts), sauf application des dispositions conventionnelles. 2.4.7 Intention de la personne contrôlant, seule ou de concert, l’émetteur À ce jour, aucune personne ne détient, seule ou de concert, le contrôle de la société SIPAREX CROISSANCE. À l’identique des années précédentes, SIPAREX ASSOCIES, premier actionnaire et Associé Commandité de SIPAREX CROISSANCE, se réserve la possibilité de céder ses actions dans le cadre du présent programme de rachat d’actions. 2.4.8 Régime de programme de rachat d’action sur le marché ALTERNEXT En application des dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ne peuvent faire l’objet d’une annulation. 2.5 Capital autorisé non émis L’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a délégué à la Gérance la possibilité de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital pour un montant nominal maximum de 40 millions d'euros. Cette autorisation, préservant le droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible a été donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du 27 mai 2010. 2.6 Autres titres donnant accès au capital L’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a délégué à la Gérance la possibilité de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles en actions pour un montant nominal maximum de 40 millions d'euros et à une émission d'obligations remboursables en actions pour un montant nominal maximum de 40 millions d'euros. Ces deux délégations ont été données pour une durée de vingtsix mois à compter du 27 mai 2010. En outre, le cumul des autorisations données par l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 décrites aux § 2.5 et 2.6 a été limité à 40 millions d'euros. 2.7 Identification des détenteurs des titres et franchissements de seuils Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires. la Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le55 droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Par ailleurs, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir 2 % au moins du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société dans les quinze jours par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % du capital en font la demande lors de l'Assemblée. 2.8 Nantissement de titres À la connaissance de la Société, aucun titre de SIPAREX CROISSANCE ne fait l'objet de nantissement. 2.9 Restriction à l’utilisation des capitaux Il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux par SIPAREX CROISSANCE. Les capitaux propres disponibles ont vocation à être restitués progressivement aux actionnaires par voie de réductions de capital dans le cadre de la réforme du mode de gestion de la Société. 2.10 Sources de financement attendues Il n’est pas prévu à court terme d’autres sources de financement que celles découlant des cessions de participations. Les modalités du financement sont décrites au § 5.11. DATES OPÉRATIONS PRIX D’ÉMISSION INCORPORATION NOMBRES D’ACTIONS MONTANTS MONTANTS PAR ACTION DE RÉSERVE SUCCESSIFS SUCCESSIFS Nominal Primes Émises Cumulées DU CAPITAL DU CAPITAL d’émission (annulées) + PRIMES Avril 10 OPRA 15,00 8,50 (851 063) 2 018 853 30 282 795 31 456 488 Juin 09 Paiement du dividende 15,00 - 52 383 2 869 916 43 048 740 44 716 049 en actions Juin 08 Paiement du dividende 15,00 8,91 38 730 2 817 533 42 262 995 43 930 304 en actions Avril 08 OPRA 15,00 14,90 (668 896) 2 778 803 41 682 045 43 004 270 Juin 07 Paiement du dividende 15,00 13,42 46 685 3 447 699 51 715 485 53 352 091 en actions Mars 07 OPRA 15,00 15,20 (662 255) 3 401 014 51 015 210 52 025 304 Juin 06 Paiement du dividende 15,00 9,93 121 144 4 063 269 60 949 035 62 155 817 en actions Janv. 06 OPRA/OPAS 15,00 15,50 (655 738) 3 942 125 59 131 875 59 135 697 Oct. 05 Annulation dans le cadre 15,00 4,24 (15 342) 4 597 863 68 967 945 73 824 228 d’un programme de rachat Mai 05 Paiement du dividende 15,00 10,58 88 928 4 613 205 69 198 075 74 119 418 en actions Mai 04 Paiement du dividende 15,00 3,76 90 252 4 524 277 67 864 155 71 844 640 en actions Avril 04 Emission d’actions 15,00 12,33 3 180 4 434 025 66 510 375 70 151 513 de catégorie “ B » Mai 03 Paiement du dividende 15,00 3,22 51 972 4 430 845 66 462 675 70 064 603 en actions Déc. 02 Annulation dans le cadre 15,00 11,89 (19 950) 4 378 873 65 683 095 69 117 673 d’un programme de rachat Juin 02 Paiement du dividende 15,00 5,90 66 590 4 398 823 65 982 345 69 654 058 en actions Déc. 01 Annulation dans le cadre 15,00 15,21 (176 718) 4 332 233 64 983 495 68 262 327 d’un programme de rachat Sept. 01 Annulation dans le cadre 15,00 15,21 (129 826) 4 508 907 67 634 265 73 600 977 d’un programme de rachat Août 01 Paiement du dividende 15,00 10,28 118 822 4 638 777 69 581 655 77 523 021 en actions Juin 01 Levée d'option de 15,00 1,46 5 800 4 519 955 67 799 325 74 519 201 souscription d'actions Juin 01 Conversion du 15,00 — — 4 514 155 67 712 325 74 423 742 capital en euros 2.11 Tableau d'évolution du capital depuis la création de la Société Euros56 DATES OPÉRATIONS PRIX D’ÉMISSION INCORPORATION NOMBRES D’ACTIONS MONTANTS MONTANTS PAR ACTION (1) DE RÉSERVE SUCCESSIFS SUCCESSIFS Nominal Primes Émises Cumulées DU CAPITAL DU CAPITAL d’émission + PRIMES Déc. 00 Levée d'option de 100,00 7,96 1 500 4 514 155 451 415 500 495 439 513 souscription d'actions Nov. 00 Annulation dans le cadre 100,00 92,53 (144 351) 4 512 655 451 265 500 495 277 572 d'un programme de rachat Juin 00 Levée d'option de 100,00 7,96 3 300 4 657 006 465 700 600 523 070 283 souscription d'actions Juin 00 Paiement du dividende 100,00 76,52 97 914 4 653 706 465 370 600 522 713 980 en actions Jan. 00 Levée d'option de 100,00 7,96 3 000 4 555 792 455 579 200 505 430 397 souscription d'actions Déc. 99 Annulation dans le cadre 100,00 71,98 (189 700) 4 552 792 455 279 200 505 106 517 d'un programme de rachat Juin 99 Paiement du dividende 100,00 28,10 176 596 4 742 492 474 249 200 537 731 115 en actions Juin 99 Levée d'option de 100,00 7,96 47 598 4 565 896 456 589 600 515 109 168 souscription d'actions Avril 98 Levée d'option de 100,00 7,96 4 000 4 518 298 451 829 800 509 982 428 souscription d'actions Mars 98 Levée d'option de 100,00 7,96 1 500 4 514 298 451 429 800 509 538 648 souscription d'actions Juil. 97 Offre publique 100,00 35,00 (644 686) 4 512 798 451 279 800 509 376 708 de rachat d'actions Mai 92 Paiement du dividende 100,00 — 659 5 157 484 515 748 400 596 409 318 en actions Juin 91 Paiement du dividende 100,00 25,90 43 090 5 156 825 515 682 500 596 343 418 en actions Mai 91 Augmentation de capital 100,00 32,00 799 000 5 113 735 511 373 500 590 918 387 Oct. 90 Paiement du dividende 100,00 23,88 139 926 4 314 735 431 473 500 485 450 387 en actions Oct. 89 Paiement du dividende 100,00 19,01 96 246 4 174 809 417 480 900 468 116 354 en actions Mars 89 Augmentation de capital 100,00 44,00 489 674 4 078 563 407 856 300 456 662 118 Oct. 88 Paiement du dividende 100,00 15,62 87 194 3 588 889 358 888 900 386 149 062 en actions Juil. 88 Augmentation de capital 100,00 44,00 302 015 3 501 695 350 169 500 376 067 692 Oct. 87 Paiement du dividende 100,00 28,15 68 930 3 199 680 319 968 000 332 577 532 en actions Avril 87 Distribution d'actions gratuites 100,00 — 44 725 000 447 250 3 130 750 313 075 000 323 744 152 Avril 87 Augmentation de capital 100,00 80,00 212 253 2 683 500 268 350 000 297 902 719 Oct. 86 Paiement du dividende 100,00 17,36 42 647 2 471 247 247 124 700 259 697 179 en actions Mars 86 Augmentation de capital 100,00 25,00 197 195 2 428 600 242 860 000 254 692 127 Oct. 85 Paiement du dividende 100,00 15,24 67 405 2 231 405 223 140 500 230 042 752 en actions Août 84 Augmentation de capital 100,00 10,00 271 000 2 164 000 216 400 000 222 275 000 Juil. 83 Augmentation de capital 100,00 5,00 357 000 1 893 000 189 300 000 192 465 000 Déc. 81 Augmentation de capital 100,00 5,00 276 000 1 536 000 153 600 000 154 980 000 Déc. 80 Augmentation de capital 100,00 — 180 000 1 260 000 126 000 000 126 000 000 Mai 80 Augmentation de capital 100,00 — 300 000 1 080 000 108 000 000 108 000 000 Mars 79 Augmentation de capital 100,00 — 227 000 780 000 78 000 000 78 000 000 Avril 78 Augmentation de capital 100,00 — 523 000 553 000 55 300 000 55 300 000 Déc. 77 Création 100,00 — 30 000 30 000 3 000 000 3 000 000 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Francs (1) en francs puis en euros depuis 200157 Actionnaires Nombre de titres % du Nombre de droits de % de au 31/12/10 capital vote au 31/12/10 droits de vote Actionnaires possédant plus de 2 % du capital et des droits de vote 1 151 959 57,06 % 2 088 637 65,56 % SIPAREX ASSOCIÉS 346 138 17,15 % 634 209 19,91 % GROUPE CDC 251 178 12,44 % 502 356 15,77 % GROUPE CAISSES D’EPARGNE 105 143 5,21 % 207 456 6,51 % TIKEHAU CAPITAL 72 452 3,59 % 141 611 4,45 % GROUPAMA 98 494 4,88 % 128 494 4,03 % GROUPE LYONNAISE DE BANQUE 90 884 4,50 % 103 559 3,25 % AQUASOURÇA 53 210 2,64 % 102 032 3,20 % MONSIEUR CHRISTIAN PRINCE 50 000 2,48 % 100 000 3,14 % MICHELIN 43 222 2,14 % 86 444 2,71 % FCP AFER FLORE 41 238 2,04 % 82 476 2,59 % Autres actionnaires et public 861 809 42,69 % 1 096 828 34,44 % SIPAREX CROISSANCE 5 085 0,25 % - - (autodétention – contrat de liquidité) TOTAL 2 018 853 100,00% 3 185 465 100,00 % Sources : données communiquées par la Société Générale (Service titres SIPAREX CROISSANCE) au 31 décembre 2010. 3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote 3.1 Actionnariat de la Société Au 31 décembre 2010, à la connaissance du Gérant, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante : À la connaissance du Gérant, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société. Il n'existe pas de pacte ou d'accord entre les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE. 3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices La répartition au cours des trois dernières années a évolué comme suit : 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Nbre % du % des droits Nbre % du % des droits Nbre % du % des droits d'actions capital de vote d'actions capital de vote d'actions capital de vote ACTIONNARIAT 1/ Associé Commandité : SIPAREX ASSOCIES TOTAL 1 346 138 17,15 19,91 536 932 18,71 21,61 458 749 16,28 21,87 2/ Autres actionnaires possédant plus de 2 % du capital et des droits de vote au 31/12/09 : Groupe Caisse des Dépôts (FCPR FPMEI) 251 178 12,44 15,77 357 064 12,44 16,09 357 064 12,67 8,91 Groupe Caisses d’Epargne 105 143 5,21 6,51 163 110 5,68 6,75 163 110 5,79 7,49 Tikehau Capital 72 452 3,59 4,45 113 499 3,95 3,27 108 341 3,85 3,50 Groupama 98 494 4,88 4,03 117 368 4,09 3,32 117 368 4,17 3,68 Groupe Lyonnaise de Banque 90 884 4,50 3,25 142 378 4,96 3,66 133 393 4,73 3,83 Aquasourça 53 210 2,64 3,20 83 355 2,90 3,60 83 355 2,96 3,99 M. Christian PRINCE 50 000 2,48 3,14 50 000 1,74 2,25 50 000 1,77 2,50 Michelin 43 222 2,14 2,71 67 710 2,36 3,05 67 710 2,40 3,38 FCP AFER Flore / Aviva 41 238 2,04 2,59 64 602 2,25 2,91 64 602 2,29 3,23 TOTAL 2 805 821 39,91 45,65 1 159 086 40,38 44,88 1 144 943 40,63 40,51 3/ Autres actionnaires et public : Titres au porteur 617 691 30,60 19,39 820 875 28,60 18,50 781 922 27,75 19,52 Titres en nominatif 244 118 12,09 15,05 347 380 12,11 15,01 422 511 15,01 18,10 TOTAL 3 861 809 42,69 34,44 1 168 255 40,71 33,51 1 204 433 42,76 37,62 4/ SIPAREX CROISSANCE Autodétention (PRA hors contrat de liquidité) 0 0 - 0 0 - Autodétention (contrat de liquidité) 5 085 0,25 - 5 643 0,20 - 9 408 0,33 - TOTAL 2 018 853 100 100 2 869 916 100 100 2 817 533 100 10058 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE En date du 31 décembre 2010 et à la connaissance de SIPAREX CROISSANCE : • SIPAREX ASSOCIES et le FCPR FPMEI (Groupe Caisse des Dépôts) détiennent chacun plus du dixième du capital. Au cours des trois derniers exercices, les seules modifications significatives dans la composition du capital et des droits de vote de SIPAREX CROISSANCE correspondent aux franchissements de seuils suivants : • seuil de 20 % : franchissement en baisse par : - SIPAREX ASSOCIES (mai 2010) en droits de vote • seuil de 5 % : franchissement en hausse par : - Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (novembre 2008) en capital. 3.3 Autres personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle Néant 3.4 Marché des titres SIPAREX CROISSANCE 3.4.1 Place de cotation L'action est cotée sur Euronext Paris – Compartiment C. 3.4.2 Établissement chargé du service des titres Le Service des Titres, ainsi que le paiement des dividendes, sont assurés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes. 3.4.3 Marché de l'action Les actions de la Société ont été introduites en bourse, au Second Marché, le 11 juin 1991, avec le concours : • du Crédit Lyonnais (chef de file), du Crédit Agricole du SudEst et Segespar Titres, de la Caisse des Dépôts et Consignations, de la Lyonnaise de Banque, de la Banque Nationale de Paris, du Groupe des Banques Populaires et de la Banque Populaire de Lyon, et de la Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet ; • et des sociétés de bourse : Michaux SA, FIP Bourse (Gérard Delore SA), Schelcher Prince SA. SIPAREX CROISSANCE a bénéficié, jusqu’au 31 décembre 2009, d'un contrat de liquidité auprès de la société de bourse ODDO MIDCAP, contrat transféré, par la suite, auprès de la société de bourse PORTZAMPARC. Faisant usage de l'autorisation donnée par les Assemblées Générales des 29 avril 2009 et 27 mai 2010, la Société a acheté, au cours de l'exercice 2010, 6 033 de ses propres actions et en a cédé 6 591. Les interventions de SIPAREX CROISSANCE ont été faites dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce avec un prix maximum d'achat de 30 euros.59 Volume* Cours (en euros) Capitaux échangés Total Journalier Plus haut Plus bas Moyen (en milliers d’euros) janvier 2011 23 117 1 101 22,78 20,00 21,31 493 février 2011 27 266 1 515 23,24 22,34 22,81 622 mars 2011 24 630 1 071 23,95 22,71 23,48 578 Total 1 er trimestre 2011 75 013 1 210 23,95 20,00 22,53 1 693 janvier 2010 8 668 456 19,49 18,06 18,85 163 février 2010 17 962 945 18,80 18,36 18,57 334 mars 2010 19 450 884 24,00 19,24 19,78 385 Total 1 er trimestre 2010 46 080 768 24,00 18,06 19,07 882 avril 2010 12 309 769 20,97 18,80 19,71 243 mai 2010 11 076 527 18,99 16,70 17,68 196 juin 2010 3 811 173 17,70 17,06 17,35 66 Total 2 e trimestre 2010 27 196 461 20,97 16,70 18,25 505 juillet 2010 4 354 198 18,00 17,30 17,65 77 août 2010 11 658 530 18,42 17,62 17,89 209 septembre 2010 8 303 377 18,52 17,85 18,20 151 Total 3 e trimestre 2010 24 315 368 18,52 17,30 17,91 437 octobre 2010 8 575 408 20,50 18,40 18,91 162 novembre 2010 29 382 1 336 20,87 19,52 20,10 591 décembre 2010 11 479 499 20,20 19,25 19,78 227 Total 4 e trimestre 2010 49 436 749 20,87 18,40 19,60 980 TOTAL 2010 147 027 586 24,00 16,70 18,71 2 803 janvier 2009 14 031 668 16,06 15,50 15,88 223 février 2009 5 678 284 15,95 13,20 14,98 85 mars 2009 7 208 328 14,59 12,80 13,60 98 Total 1 er trimestre 2009 26 917 427 16,06 12,80 14,82 406 avril 2009 9 802 490 15,40 13,95 14,73 144 mai 2009 79 195 3 960 15,74 14,32 14,90 1180 juin 2009 51 417 2 337 14,65 12,87 13,66 702 Total 2 e trimestre 2009 140 414 2 265 15,74 12,87 14,43 2 027 juillet 2009 21 199 922 14,59 13,00 13,42 284 août 2009 22 858 1 088 16,50 14,10 15,79 361 septembre 2009 12 404 564 16,50 15,85 16,17 201 Total 3 e trimestre 2009 56 461 855 16,50 13,00 15,13 846 octobre 2009 32 233 1 535 19,18 16,10 17,63 568 novembre 2009 13 131 625 18,00 16,00 17,10 225 décembre 2009 14 773 672 18,89 16,30 17,27 255 Total 4 e trimestre 2009 60 137 940 19,18 16,00 17,33 1 048 TOTAL 2009 283 929 1 113 19,18 12,80 15,43 4 327 TOTAL 2008 156 290 615 29,85 14,01 22,37 3 543 TOTAL 2007 333 150 1 306 30,97 23,99 28,06 9 241 TOTAL 2006 665 887 2 653 31,80 28,50 29,94 19 968 TOTAL 2005 679 374 2 762 35,70 23,82 30,19 20 362 * Source : EURONEXT & FININFO Marché des titres SIPAREX CROISSANCE :60 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Nombre Dividendes Avoir fiscal Revenu global d’actions ou abattement* 2010 (e) Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 - - - Dividende Catégorie O 1 716 712 - - - Dividende Catégorie O majoré 298 961 - - - 2009 Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 - - - Dividende Catégorie O 2 431 830 - - - Dividende Catégorie O majoré 434 906 - - - 2008 Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 - - - Dividende Catégorie O 2 399 188 1,00 - 1,00 Dividende Catégorie O majoré 415 165 1,10 - 1,10 2007 Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 276,05 - 276,05 Dividende Catégorie O 2 335 552 2,25 - 2,25 Dividende Catégorie O majoré 440 071 2,475 - 2,475 2006 Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 175,55 - 175,55 Dividende Catégorie O 2 873 126 2,25 0,152* 2,402 Dividende Catégorie O majoré 524 708 2,475 0,167* 2,642 2005 Jouissance 1er janvier Dividende Catégorie B 3 180 60,69 - 60,69 Dividende Catégorie O 3 350 170 2,14 0,164* 2,304 Dividende Catégorie O majoré 588 775 2,354 0,18* 2,534 (e) éléments en date du 31/12/10 3.5 Dividende et politique de distribution Au titre de l’exercice 2010 et des cinq exercices précédents, le montant du dividende distribué est ou a été le suivant : (en euros par action) Le Gérant proposera à l'Assemblée Générale, convoquée pour le 7 juin 2011, de ne pas distribuer de dividende, ayant souhaité privilégier la réalisation de l’Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) ; par ailleurs, les actions de catégorie "B" ne bénéficient d’aucun dividende au titre de l’exercice.61 SIPAREX CROISSANCE et ses actionnaires bénéficient du régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR) depuis l'entrée en vigueur de la loi du 11 juillet 1985, modifiée par l'article 95 de la loi de finances pour 1991. L'article 8 de la loi de finances pour 2001 a réformé le régime fiscal des SCR. Ce nouveau régime s’est appliqué pour SIPAREX CROISSANCE dès le 1er janvier 2001 et pour les actionnaires, sur les dividendes prélevés sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001. L’article 60 de la loi de finances pour 2007 a étendu l’application du régime des plus-values à long terme aux distributions de SCR prélevées sur des plus-values nettes de cession de titres détenus depuis au moins deux ans (sans distinction selon que ces titres sont éligibles ou non au quota de 50 %) et qui sont réalisées directement par la SCR ou par l’intermédiaire d’autres entités de capital-risque. Les développements ci-après visent à décrire le régime fiscal applicable aux actionnaires au titre des distributions par SIPAREX CROISSANCE et des plus-values de cession des actions de SIPAREX CROISSANCE réalisées par les personnes physiques en 2010 et par les personnes morales au titre de l’exercice qu’elles ont clôturé en 2010. 4.1 La Société de Capital Risque L'ensemble des produits et plus-values nets provenant du portefeuille de la SCR est exonéré d'impôt sur les sociétés. Les autres formes d'investissement ou de placement sont également exonérées d'impôt sur les sociétés. 4.2 Les actionnaires de la Société de Capital Risque Les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE supportent une imposition différente selon que le dividende est prélevé sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001 (relevant du nouveau régime des SCR) ou sur les résultats des exercices précédents. Ils peuvent également bénéficier d’une exonération ou d’une taxation réduite de la plus-value de cession de leurs actions SIPAREX CROISSANCE. 4.2.1 Pour les dividendes prélevés sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2001 4.2.1.1 L'actionnaire est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés a) Le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR est soumis au régime fiscal des plus-values à long terme sur titres de participation (0 % depuis le 01/01/2007), si les plusvalues proviennent de la cession d'actions ou parts de sociétés, autres qu'à prépondérance immobilière, détenues directement depuis 2 ans au moins par la SCR et si la SCR a détenu directement, seule ou en co-investissement avec d’autres SCR ou FCPR agissant de concert, au moins 5 % du capital de la société émettrice pendant cette période. b) Le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR est soumis au régime fiscal des plus-values à long terme (15 %), si les plus-values proviennent de la cession de titres, autres que ceux visés en a), détenus depuis au moins deux ans par la SCR. c) Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values réalisées par la SCR est soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal (33,1/3 %). Il convient de préciser qu'à l'impôt sur les sociétés, s'ajoute pour l'exercice 2010 la contribution sociale de 3,3 % (sous certaines conditions). 4.2.1.2 L'actionnaire est une personne physique a) Le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR est soumis à l'impôt au taux proportionnel de 19 %, majoré des prélèvements sociaux de 12,3 % soit un taux global de 31,3 %. b) Le coupon prélevé sur les produits des titres du portefeuille ne pourra pas bénéficier de l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, sauf si la SCR procède à la ventilation de ses distributions en fonction de leur nature et de leur origine. Sauf dans l’hypothèse de ventilation visée précédemment, ce coupon ne bénéficiera pas de l'abattement sur les dividendes de 1 525 ou 3 050 euros. c) Le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values réalisées par la SCR est soumis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et aux différents prélèvements sociaux. Ce coupon ne bénéficie pas de l'abattement précité de 1 525 ou 3 050 euros. d) Exonération des dividendes L'actionnaire, à condition qu'il ne possède pas, seul ou avec son groupe familial, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de l'une des participations de SIPAREX CROISSANCE et qu’il n’ait pas possédé cette même part à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de SIPAREX CROISSANCE, peut bénéficier d'une exonération d'impôt sur le revenu, aux conditions suivantes : - L'actionnaire prend l'engagement de conserver les actions de SIPAREX CROISSANCE et de réinvestir les dividendes distribués pendant 5 ans à compter de la date de souscription ou d'acquisition des actions (le réinvestissement pouvant notamment prendre la forme d’achat d’actions de SIPAREX CROISSANCE) ; - L'actionnaire informe par écrit SIPAREX CROISSANCE de ses engagements de conservation et de réinvestissement ainsi que des modalités de réinvestissement, au plus tard lors de la mise en paiement du dividende ; - L'actionnaire joint à sa déclaration annuelle de revenus un relevé indiquant le nombre d'actions souscrites ou acquises, la date et le montant de la souscription ou de l'achat, le nombre d'actions qu'il entend conserver cinq ans et le montant des produits réinvestis, le nombre et le montant des actions cédées, leur date d'acquisition et de cession ainsi que, le cas échéant, le montant des dépôts effectués sur le compte bloqué 4. Régime fiscal des sociétés de capital risque et de leurs actionnaires62 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE ouvert au nom de l'actionnaire dans les livres de SIPAREX CROISSANCE ainsi que le montant et la date des retraits éventuels ; - Les dividendes, exonérés d'impôt sur le revenu, restent soumis aux différents prélèvements sociaux (12,3 % au total) ; - Lorsque l'actionnaire rompt ses engagements de conservation des actions et de réinvestissement des produits, il perd le bénéfice de son exonération ; - Certaines exceptions sont prévues en cas d'invalidité, décès, départ à la retraite ou licenciement du contribuable ou de l’époux soumis à imposition commune. - Enfin, l'article 2.1 de la loi du 16 juillet 1992 a prévu que les actions des SCR peuvent être acquises ou souscrites dans le cadre d'un Plan Epargne en Actions. Les actionnaires, dans ce cas, bénéficient : • D'une exonération d'impôt sur les dividendes perçus, réinvestis dans le PEA, • D'une exonération des plus-values réalisées lors des cessions d'actions, sous réserve de réinvestissement dans le PEA. 4.2.1.3 Cas particulier des actionnaires non-résidents a) L'actionnaire est une personne morale a-1) le coupon prélevé sur les plus-values nettes réalisées par la SCR lors de la cession de titres détenus depuis au moins 2 ans (cf. 4.2.1.1 a et b) est soumis, selon l’administration (instruction 4 H-5-02 du 24 octobre 2002, n° 133), à une retenue à la source au taux de 19 % (sous réserve d’un taux plus favorable prévu par une convention fiscale internationale). Toutefois, ce coupon peut être exonéré de retenue à la source si : - le bénéficiaire est une société ayant son siège de direction effective dans un Etat ayant conclu une convention fiscale avec la France comportant une clause d'assistance administrative, - la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet Etat, mais y bénéficie d'une exonération d'impôt. a-2) le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values est soumis à la retenue à la source au taux de 25 % (articles 119 bis-2 et 187-1 du CGI) sous réserve d'une disposition plus favorable d'une convention fiscale internationale (à l’exception des résidents d’un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, pour lesquels la retenue à la source est prélevée au taux de 50 %). b) L'actionnaire est une personne physique b-1) le coupon prélevé sur les plus-values nettes de cessions de titres réalisées par la SCR au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2001 est soumis à une retenue à la source au taux de 19 % (article 200 A-2 du CGI), sous réserve d'un taux plus favorable prévu par une convention fiscale internationale. Toutefois, ce coupon n’est soumis à aucune retenue à la source si (article 163 quinquies C II du CGI, instruction 4 H-5-02 n°114) : - l'actionnaire a son domicile fiscal dans un pays ou un territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative, - l'actionnaire prend l'engagement de conserver les actions de SIPAREX CROISSANCE pendant 5 ans, - l'actionnaire réinvestit les dividendes pendant cette période de 5 ans selon les mêmes modalités que les actionnaires résidents, - l'actionnaire, seul ou avec son groupe familial, ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une participation de SIPAREX CROISSANCE et n’a pas détenu cette même part à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de SIPAREX CROISSANCE. b-2) le coupon prélevé sur les produits et autres plus-values sera soumis à une retenue à la source de 25 % (articles 119 bis-2 et 187-1 du CGI), sous réserve d'un taux plus favorable prévu par une convention fiscale internationale, et des dispositions applicables aux sommes payées hors de France dans un Etat non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI en vertu desquelles la retenue à la source est prélevée au taux de 50 %. Toutefois, ce coupon pourra être exonéré de toute retenue à la source si les conditions visées ci-dessus sont respectées (cf. 4.2.1.3 b-1). 4.2.2 Pour les dividendes prélevés sur les résultats des exercices antérieurs au 1 er janvier 2001 4.2.2.1 L'actionnaire est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés Les coupons imputés sur les résultats des exercices antérieurs au 1er janvier 2001 sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal (33,1/3 %).Il convient de préciser qu'à l'impôt sur les sociétés, s'ajoute pour l'exercice 2010 la contribution sociale de 3,3 % (sous certaines conditions). 4.2.2.2 L'actionnaire est une personne physique Les coupons imputés sur les résultats des exercices antérieurs au 1er janvier 2001 sont soumis à l'impôt sur le revenu et bénéficient le cas échéant de l'abattement de 40 %. 4.2.2.3 Cas particulier des actionnaires non résidents Sauf disposition plus favorable d’une convention internationale, les dividendes distribués par SIPAREX CROISSANCE, imputés sur les résultats des exercices antérieurs au 1er janvier 2001, sont soumis à la retenue à la source de 25 % prévue aux articles 119 bis-2 et 187-1 du CGI. 4.2.3 Pour les cessions d’actions SIPAREX CROISSANCE 4.2.3.1 L’actionnaire est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés a) Pour les cessions réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, la plus-value de cession d’actions SIPAREX CROISSANCE, détenues depuis au moins 5 ans, sera soumise au régime des plus-values sur titres de participation au taux de 0 % à hauteur du rapport existant, à la date de la cession, entre la valeur des actions ou parts de sociétés, à l'exception des sociétés à prépondérance63 immobilière, inscrites à l'actif de SIPAREX CROISSANCE depuis au moins 2 ans et représentant au moins 5 % du capital de la société émettrice, augmentée des sommes en instance de distribution depuis moins de 6 mois représentative de la cession d'actions ou parts de ces sociétés, et la valeur de l’actif total de SIPAREX CROISSANCE. b) Le solde de la plus-value sur les actions SIPAREX CROISSANCE détenues depuis au moins 5 ans sera soumis au taux des plus-values à long terme de 15 %. c) Dans les autres cas (détention depuis moins de 5 ans) la plus-value de cession sera soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3 %. 4.2.3.2 L’actionnaire est une personne physique résidente française a) L'actionnaire, personne physique, sera exonéré d'impôt sur la plus-value de cession des actions de SIPAREX CROISSANCE, souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001, si la cession intervient après la période de conservation de cinq ans et si les dividendes ont été réinvestis pendant cette période. La plus-value restera néanmoins soumise aux divers prélèvements sociaux (soit 12,3 % en 2010). b) Dans les autres cas (actions acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2001, cession avant l'expiration du délai de 5 ans) la plus-value de cession est imposable selon le régime de droit commun des plus-values sur valeurs mobilières, au taux de 19 %, majoré des prélèvements sociaux soit un taux global de 31,3 %. 4.3 Incidences fiscales pour les actionnaires de l'évolution de la stratégie de SIPAREX CROISSANCE La mise en place de la nouvelle stratégie financière de la société SIPAREX CROISSANCE implique jusqu’à sa fin de vie programmée (31 décembre 2014) la redistribution régulière de la trésorerie dégagée aux actionnaires sous forme de dividendes et/ou d'offres publiques de rachat d'actions (OPRA). Cette nouvelle stratégie n’a aucun impact sur le statut fiscal de la société SIPAREX CROISSANCE. A cet effet, en application de l'article 171 AQ de l'annexe II au CGI, au plus tôt à compter de la clôture du cinquième exercice suivant celui au titre duquel la société SIPAREX CROISSANCE a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (ou, si une augmentation est intervenue postérieurement, à compter de la clôture du cinquième exercice suivant celui au cours duquel elle est intervenue), sur décision de son Assemblée Générale extraordinaire, il sera décidé de mettre fin à l'activité d'investissement de la Société après en avoir informé le service des impôts compétent. Les répartitions opérées obéiront au régime décrit ci-dessous : 4.3.1 Distributions exceptionnelles de dividendes a) Actionnaires personnes physiques Les distributions de dividendes n'entraîneront en tant que telles aucune conséquence spécifique sur la fiscalité des actionnaires personnes physiques. Le traitement fiscal applicable sera celui décrit au paragraphe 4.2.1.2. Les distributions pourront être immédiatement réinvesties sous forme d'un dépôt sur un compte ouvert dans les livres de la Société au nom de l'actionnaire ou sous forme d'achat d'actions. b) Actionnaires personnes morales Les distributions de dividendes n'entraîneront en tant que telles aucune conséquence spécifique sur la fiscalité des actionnaires personnes morales. Le traitement fiscal applicable sera celui décrit au paragraphe 4.2.1.1. 4.3.2 OPRA a) Actionnaires personnes physiques Les actionnaires personnes physiques sont imposés sur la fraction du remboursement représentative d'une distribution, elle-même limitée à la différence entre le montant du remboursement et le prix de souscription ou d'acquisition des titres. Les conséquences fiscales liées à la fraction du remboursement représentative d'une distribution sont décrites au paragraphe 4.2.1.2. L'opération de rachat sera également susceptible d'entraîner la constatation d'une plus-value taxable dans la catégorie des plus-values sur valeurs mobilières, au taux de 31,3 % (incluant les prélèvements sociaux de 12,3 %) si la partie traitée comme un revenu mobilier est inférieure au profit de remboursement. Cette opération sera susceptible d'entraîner, pour les actionnaires personnes physiques présentant des actions SIPAREX CROISSANCE à l'Offre Publique de Rachat, une rupture de leur engagement de conservation des titres pendant une durée de 5 ans défini au paragraphe 4.2.1.2. c) et, partant, la perte rétroactive des avantages fiscaux antérieurement obtenus. b) Actionnaires personnes morales Les actionnaires personnes morales seront également imposés sur la fraction du remboursement représentative d'une distribution. Leur base d'imposition sera, en application de l'article 38-2 du CGI, représentée par l'excédent du prix de remboursement des actions annulées sur leur prix de revient fiscal. Les conséquences fiscales liées à la fraction du remboursement représentative d'un revenu mobilier sont décrites au paragraphe 4.2.1.1. L'opération de rachat est également susceptible d'entraîner la constatation d'une plus-value taxable dans la catégorie des plus-values professionnelles si la partie traitée comme un revenu mobilier est inférieure au profit de remboursement. Le traitement fiscal applicable à cette plus-value sera celui décrit au paragraphe 4.2.3.1 hormis l'éventuelle taxation d'une partie du remboursement dans la catégorie des plus-values professionnelles, cette opération n'entraînera en tant que telle aucune conséquence spécifique pour les actionnaires personnes morales. Compte tenu de la fiscalité propre aux opérations de rachat d'actions, il est conseillé aux actionnaires personnes physiques soumis à l'impôt sur le revenu d'examiner leur situation fiscale propre avant toute décision. L'ensemble des éléments et données précisé dans le présent paragraphe 4 n’a aucun caractère contractuel.64 5. Renseignements concernant l’activité de SIPAREX CROISSANCE et des autres sociétés gérées par SIGEFI et ses filiales 5.1 Historique La création de SIPAREX CROISSANCE résulte des réflexions et des études menées à Lyon à la fin des années 1970, à l’instigation des responsables patronaux (MM. Blanc, Dominjon, Artru), des pouvoirs publics (Datar, Ministère des Finances) et de personnalités (MM. Barre, Brac de La Perrière, Durafour, Labasse) sur le renouveau de la Place Financière de Lyon, la décentralisation financière et le financement des entreprises moyennes. En décembre 1977, SIPAREX CROISSANCE est créée à Lyon sous le nom de SIPAREX, à l’initiative de Monsieur Gilles Brac de La Perrière, sous la présidence de Monsieur Jean Montet, ancien Vice-Président du Comité Exécutif de Rhône-Poulenc et sous la direction de Monsieur Dominique Nouvellet, ancien chargé de mission à la Direction du Trésor et, à l’époque, Directeur des Études Financières de la Caisse des Dépôts. Les actionnaires fondateurs dont certains sont restés actionnaires importants après les augmentations de capital successives, ont été : • MM.Laurent BoixVives, Jean Gallois,Lucien Gattaz, Jean Montet. • Les Chambres de Commerce et d’Industrie de Lyon, Grenoble et Valence, les Chambres Régionales de Commerce et d’Industrie Rhône-Loire et Alpes. • La Compagnie des Agents de Change, devenue par la suite SBF, puis Euronext. • La Compagnie Française du Grand Delta-Cofradel qui appartient désormais au groupe Auchan, la Compagnie Générale des Établissements Michelin, la société Rhône-Poulenc devenue Aventis, la société Skis Rossignol. • Créée en 1984 • Spécialisée dans le conseil financier et par la suite dans la gestion de FCPR • Tous les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE ont été invités à participer à son capital • Créée en 1989 • Spécialisée dans l’investissement dans les entreprises de la région parisienne et des régions limitrophes • Des actionnaires principalement régionaux • Créée en 1978 • Spécialisée dans l’investissement dans les entreprises du Sud-Est • Des actionnaires principalement régionaux Trois sociétés différentes ayant comme points communs la dénomination SIPAREX et un mandataire social personne physique, avec chacune du personnel spécifique AVANT LA RÉFORME DE 1990 : UN ENSEMBLE DE 3 SOCIÉTÉS RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE65 SIPAREX ASSOCIES : l’un des premiers actionnaires et Associé Commandité SIPAREX ASSOCIES : premier actionnaire et Associé Commandité Un système encore imparfait : • des prestations réciproques qui peuvent nuire à la transparence vis-à-vis des tiers • des charges d’exploitation non forfaitées dans chaque société : risque de suspicion de conflit d’intérêts • indépendamment de SIPAREX ASSOCIES, un mandataire social commun personne physique LA RÉFORME DE 1990 : L’ÉMERGENCE D’UN GROUPE STRUCTURÉ LA RÉFORME DE 1998 : UN GROUPE MIEUX STRUCTURÉ ET TRANSPARENT Tous les actionnaires de SIPAREX CROISSANCE et de SIPAREX DEVELOPPEMENT ont été invités à participer à son capital social Créée en 1990 Créée en 1984 Gérant ou société de gestion de tout le groupe • SIGEFI, un Gérant personne morale unique pour tout le Groupe : fin des prestations "inter-groupe" et une claire séparation des pouvoirs entre Gérance et investisseurs, conforme aux principes de corporate governance • Un mode de gestion identique pour tout le Groupe avec des charges de gestion forfaitaires et des conventions de co-investissement évitant tout conflit d’intérêts • SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT cessent d’être actionnaires de SIGEFI afin de ne pas participer au contrôle de leur Gérant • Intéressement des équipes via SIGEFI Partners pleinement conforme aux usages professionnels (stabilité) Créée en 1998 SIPAREX ASSOCIES : premier actionnaire66 5.2 Activité de SIPAREX CROISSANCE SIPAREX CROISSANCE est spécialisée dans la gestion d’un portefeuille de participations dans des entreprises moyennes non cotées, en expansion, essentiellement d'origine familiale, situées principalement dans le Sud-Est de la France. Au 31 décembre 2010,le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE comprend 66 participations (hors co-investissements avec SIPAREX VENTURES I) dont la valeur brute comptable s'élève à 48,6 millions d'euros, la valeur nette comptable à 24,7 millions d'euros et la valeur réévaluée à 31,1 millions d'euros. Au 31 décembre 2009,le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE comprenait 81 participations (hors co-investissements avec SIPAREX VENTURES I), dont la valeur brute comptable s'élevait à 63 millions d'euros, la valeur nette comptable à 46,3 millions d'euros et la valeur réévaluée à 37,3 millions d'euros. Le portefeuille est constitué d'investissements réalisés en capital développement et en capital transmission (LBO, LBI), la part relative de ce dernier secteur s'étant renforcée progressivement. Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE est conforme à sa stratégie d'investissement. • Par zone géographique, la répartition traduit la proximité de SIPAREX CROISSANCE des entreprises qu'elle finance et la prépondérance de celles du Sud-Est : En 1998, la société SIPAREX CROISSANCE a acquis 74 % de la société EPICEA (société de capital risque), et a consolidé cette société dans ses comptes jusqu’en mai 2010, date à laquelle elle cède sa participation à la société SIGEFIVENTURE GESTION. L’apport de la marque SIPAREX à la société SPM SIPAREX en 2001 (cf § 5.5), afin de permettre à SIPAREX CROISSANCE et à ses actionnaires de bénéficier du nouveau statut fiscal de SCR, a élargi le périmètre de consolidation à cette dernière société à compter de 2001 et jusqu’à la cession de SPM SIPAREX, intervenue en mars 2007, à la société SIPAREX ASSOCIES. Dans un souci d’amélioration de la liquidité sur le titre, l’Assemblée Générale du 31 mai 2005 a approuvé la réforme proposée par la Gérance qui consiste à aligner la gestion de la Société sur celle d’un fonds d’investissement à durée de vie limitée. Dans ce cadre, une première offre de rachat d’action portant sur 14,3 % des actions de la Société a été finalisée au cours du premier trimestre 2006 sous la forme d’une OPAS/OPRA, une seconde OPRA portant sur 16,2 % du capital a été réalisée en mars 2007, une troisième OPRA portant sur 19,4 % du capital en avril 2008, une quatrième portant sur 29,7 % du capital en avril 2010 et une cinquième portant sur 37,8 % du capital en avril 2011. 17,7 % 13,1 % 46,3 % 10,3 % Europe : 12,6 % Transmission 49,8 % 49,7 % 0,5 Au 31/12/10 (en montants nets) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE • Par secteurs d'activité (hors fonds de capital investissement), le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE est composé d'entreprises présentes dans tous les secteurs de l'économie industrielle, commerciale et de services :67 Commerce et distribution Etudes, conseils, assistance Chimie, pharmacie Bâtiment, génie civil Confection, chaussures Mécanique, travaux des métaux Textile industriel Services informatiques Agro-alimentaire Equipement industriel Electricité, électronique Papier, bois, ameublement Industries diverses 19,59 % 16,51 % 13,85 % 11,32 % 7,61 % 7,02 % 6,14 % 4,57 % 3,41 % 3,12 % 2,87 % 2,85 % 1,14 % Au 31/12/2010 (% en montants nets) La répartition par durée de détention et par montants investis des participations du portefeuille est la suivante : Maturité % en montants nets % en nombre 10 ans et plus 16,39 % 50,00 % 6/10 ans 51,36 % 25,00 % 4/6 ans 26,76 % 19,44 % 2/4 ans 5,32 % 5,56 % 0/2 ans 0,17 % 0 % Total : 100,00 % 100,00 % La majeure partie du portefeuille est constituée de lignes acquises entre 1998 et 2005, la Société n’investissant plus dans de nouvelles lignes depuis 2006.68 5.3 Le positionnement de SIPAREX CROISSANCE par rapport aux intervenants du marché L'activité historique de SIPAREX CROISSANCE consistait à réaliser des investissements en fonds propres dans les entreprises moyennes non cotées en expansion, essentiellement d'origine familiale, situées notamment dans le Sud-Est de la France, puis de plus en plus sur l'ensemble du territoire français. Ses cibles d'investissement privilégiées concernaient des entreprises : - dont le chiffre d'affaires était supérieur à 7,5 millions d'euros ; - envisageant une forte croissance dans le cadre d'opérations de capital développement, capital-transmission ou LBO ; - dont les dirigeants visaient des évolutions ambitieuses ; - dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE intervenait comme investisseur minoritaire. Compte tenu de ces caractéristiques, les concurrents de SIPAREX CROISSANCE se situaient sur le segment du midmarket, excluant aux extrêmes, les gros fonds de LBO et les petites structures de proximité. 5.4 Tendances SIPAREX CROISSANCE poursuit, sur un marché encore fragile, sa stratégie de cession des entreprises en portefeuille. 5.5 La marque SIPAREX La marque SIPAREX a été historiquement détenue et déposée par la société SIPAREX CROISSANCE. Dans ce cadre, SIPAREX CROISSANCE a perçu jusque fin 2000 des redevances d’usage du nom "SIPAREX" utilisé notamment pour les fonds communs de placement à risques gérés par la société SIGEFI et ses filiales. Comme précisé au paragraphe 5.1, afin de se conformer aux exigences du nouveau régime des Sociétés de Capital Risque et d’exercer en conséquence une activité exclusive de gestion de participations, la société SIPAREX CROISSANCE a apporté la marque "SIPAREX" à la société S.P.M. SIPAREX (Société Propriétaire de la Marque SIPAREX), SAS dont elle détenait le contrôle et assurait la Présidence. Ainsi, SIPAREX CROISSANCE a bénéficié des revenus provenant des redevances d’usage du nom "SIPAREX" exclusivement par l’intermédiaire des dividendes reçus de sa filiale S.P.M. SIPAREX. L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 a approuvé cet apport sur la base d'une valorisation de 2,18 millions d'euros, établie par le Cabinet SORGEM, spécialiste réputé d'évaluation de marques. Monsieur René RICOL, Commissaire aux Apports, du Cabinet RICOL, LASTEYRIE et ASSOCIÉS, a donné son accord sur la méthodologie d'évaluation utilisée et la valorisation retenue. L’apport de la marque SIPAREX, qui a généré une plus-value de 2,18 millions d'euros dans les comptes sociaux de SIPAREX CROISSANCE pour l’exercice 2001, a bénéficié d'un agrément délivré par la Direction de la Législation Fiscale, l’autorisant à placer cette opération sous le régime de l'article 210 B du Code Général des Impôts, relatif aux apports de branche d'activité, permettant le report d'imposition prévu par ce régime. Dans le cadre de l'évolution des modalités de gestion de SIPAREX CROISSANCE (présentée au paragraphe 1.2 c), une promesse de vente de la société S.P.M. SIPAREX a été signée entre SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX ASSOCIES le 12 mai 2005, de même qu'une promesse d'achat a été consentie à cette même date, ces promesses étant respectivement exerçables au plus tard jusqu’en juin et septembre 2007. La valeur de la marque SIPAREX avait, dans ce cadre, fait l'objet d'une évaluation en 2005 par le Cabinet SORGEM, qui ressortait globalement à 2,506 millions d’euros. Dans ce contexte, SIPAREX ASSOCIES a exercé son option d'achat portant sur la société S.P.M. SIPAREX, qu'elle a acquise pour un montant de 2,5 millions d'euros en mars 2007. Enfin, SIPAREX CROISSANCE bénéficiait d'un droit d'usage de la marque SIPAREX, à titre gratuit, pour sa dénomination sociale. À l'issue de la cession par SIPAREX CROISSANCE de la Société Propriétaire de la Marque (S.P.M. SIPAREX) à son Associé Commandité, SIPAREX ASSOCIES le 12 mars 2007, cette dernière a souhaité préciser l’usage du nom "SIPAREX" par SIPAREX CROISSANCE et notamment régler les situations dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE pourrait se voir retirer cet usage. Une convention d’usage du nom "SIPAREX" a donc été signée entre SIPAREX ASSOCIES, nouveau Président de S.P.M. SIPAREX, et SIPAREX CROISSANCE à cet effet, en prévoyant notamment : - une faculté de retrait par S.P.M. SIPAREX du nom SIPAREX dans la dénomination sociale de SIPAREX CROISSANCE, en cas de détention par un actionnaire de plus d’un cinquième du capital de cette dernière (exception faite de SIPAREX ASSOCIES), - et une obligation de retrait de nom en cas de détention par un actionnaire de plus du tiers du capital de la Société. S.P.M. SIPAREX a indemnisé SIPAREX CROISSANCE à hauteur de 450 000 euros pour privation de l’usage à titre gratuit de la marque, si cette dernière devait retrancher le terme "SIPAREX" de sa dénomination, une astreinte et des dommages et intérêts étant prévus en cas de non exécution de ses obligations par SIPAREX CROISSANCE. 5.6 Les facteurs de risques pour SIPAREX CROISSANCE 5.6.1 Risques inhérents à l’activité Risques juridiques liés à l’activité de capital investissement L’activité de capital investissement peut présenter un certain nombre de risques juridiques, dont les conséquences financières ne sont pas immédiatement quantifiables, à l’occasion par exemple de la survenance d’une action en comblement de passif ou de mise en jeu de la responsabilité de la Société pour faute. C’est notamment pourquoi l’activité d’une société de capital risque ("SCR") s’inscrit dans un cadre réglementaire spécifique. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE69 La nature de cette activité a conduit le législateur à prévoir certains ratios de divisions des risques. Ainsi, et par exemple, une SCR ne peut juridiquement employer en titres émis par une même société plus de 25 % de sa situation nette comptable. Sur un plan fiscal, les participations éligibles ne doivent pas conférer directement à la SCR (ou à l'un de ses actionnaires directs ou indirects) la détention de plus de 40 % des droits de vote dans une même société. Il convient de noter également que l’article 12-IV des statuts de la Société prévoit, dans le même esprit, que le Gérant doit obtenir l’accord préalable de l’Associé Commandité et/ou du Conseil de Surveillance pour réaliser certaines opérations. Ainsi, par exemple : - l’avis préalable de l’Associé Commandité est requis préalablement avant toute prise de participation représentant globalement plus de un pour cent (1 %) des fonds propres de la Société ; - ou l’avis de l’Associé Commandité et du Conseil de Surveillance est requis préalablement aux opérations de prises de participation représentant globalement plus de cinq pour cent (5 %) des fonds propres de la Société ou d’octroi de garanties sur certains actifs de la Société pour des engagements excédant un pour cent (1 %) de ses fonds propres. La Société pratique une forte sélectivité en éliminant les projets à haut risque et en se concentrant sur les opérations correspondant à sa stratégie et à ses savoir-faire. Au surplus, elle a mis en place depuis 30 ans un processus rigoureux d’investissement et de suivi des participations. A l’occasion de chaque prise de participation, et, quand la situation de la participation le nécessite, lors du suivi de cette participation ou de sa cession (notamment à l’occasion de la conclusion d’éventuelles garanties d’actif et de passif), la Société s’entoure de conseils juridiques, tant sur le plan interne qu’externe. Compte tenu de son activité et de la judiciarisation croissante de l’activité capital investissement, la Société est exposée à un risque de contentieux en défense.Elle peut être amenée également à faire valoir ses droits en demande. Au 31 décembre 2010, les procédures judiciaires dont fait l’objet SIPAREX CROISSANCE n’ont eu aucun impact significatif sur son résultat, sa situation financière ou sa rentabilité, cette société ayant essentiellement eu à supporter les frais de défense liés aux procédures en cours. Risques liés à l’insolvabilité des participations et aux litiges qui peuvent en découler Au 31 décembre 2010, le portefeuille comprend 10 sociétés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE a historiquement investi et qui font l’objet de procédures collectives, pour la plupart très anciennes, ces sociétés n’étant toujours pas radiées du registre du commerce et des sociétés, ce qui explique leur maintien à l’actif du bilan de SIPAREX CROISSANCE (ces participations étant intégralement provisionnées). De plus, un certain nombre de sociétés de Venture Capital dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE avait investi des montants peu significatifs font également l’objet de procédures collectives. Risques d’illiquidité des participations Bien que les investissements effectués par la Société génèrent souvent des revenus courants, la récupération des capitaux investis et la réalisation éventuelle de plus-values résultent de la cession totale ou partielle des participations. Il ne peut être garanti ni que les sociétés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE a investi pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse, ni que des acheteurs privés, industriels ou financiers pourront être trouvés pour certaines de ces participations. Dans ces conditions, il se peut que SIPAREX CROISSANCE éprouve des difficultés à céder ses participations tant en termes de délais que de conditions de prix. La mise en œuvre de la réforme du mode de gestion en 2005 conduit à liquéfier le portefeuille progressivement, celui-ci n'étant plus renouvelé par de nouveaux investissements et se concentrant en conséquence. Risques de perte d’actifs L’activité de capital investissement présente un risque financier de perte de l’investissement réalisé au sein d’une participation. Il ne peut donc être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs de cession ou même de récupération du capital investi par SIPAREX CROISSANCE. Risques liés à la crise économique Le portefeuille de SIPAREX CROISSANCE étant majoritairement composé de titres d’entreprises françaises, la dégradation de l’environnement en France est susceptible, d’une part, d’affecter la capacité de la Société à céder ses participations dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur des participations en portefeuille, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d’activité, se révéler particulièrement sensibles à l’évolution de tel ou tel indicateur économique. Risques particuliers liés aux opérations avec effet de levier Une partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remontent de la participation. La plupart des opérations réalisées comportent un effet de levier faible par rapport aux pratiques du marché. De telles opérations sont cependant exposées à des phénomènes tels que la hausse des taux d'intérêts ou la détérioration de la situation de la Société cible ou de son secteur, qui peuvent rendre difficile le service de la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine. Elles présentent donc, de par leur nature, un niveau de risque supérieur à la moyenne. Par ailleurs, le développement important qu’a connu ces dernières années le marché des LBO a fait apparaître un phénomène de70 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE "bulle" financière caractérisée par un déséquilibre entre le volume des capitaux disponibles (tant en termes d’investissement en fonds propres qu’en termes d’offre de crédit) et le nombre des sociétés susceptibles de faire l’objet de rachats avec effet de levier. SIPAREX CROISSANCE, en raison de l’endettement généralement mesuré de ses participations ayant fait l’objet d’opérations de ce type paraît largement protégée contre les conséquences des excès spéculatifs constatés sur le marché des gros LBO. Risques particuliers liés aux opérations de capital risque La Société a investi une faible partie de ses actifs dans des opérations de capital risque. Au global, ces investissements ressortent à 3,5 millions d’euros en valeur brute et 0,1 million d’euros en valeur nette au 31 décembre 2010. L'investissement dans de telles sociétés entraîne nécessairement des risques plus importants que l'investissement dans des sociétés plus établies. La plupart de ces sociétés fondent, en effet, leur plan de développement sur la mise en oeuvre d’un concept, d’une technologie ou d’une démarche commerciale nouvelle dont la réussite est soumise à de nombreux aléas et dont il ne peut être garanti qu’elle rencontrera le succès espéré. Ces sociétés disposent par ailleurs généralement de ressources financières plus limitées que celles de sociétés plus établies et sont, en conséquence, plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture. Elles sont également, dans la plupart des cas, extrêmement dépendantes de la présence en leur sein d’un ou de plusieurs hommes clés dont le départ ou l’indisponibilité peut avoir pour elles des conséquences extrêmement préjudiciables. Elles sont, en outre, souvent dépendantes d’un client important ou d’un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate. Enfin, ces sociétés peuvent présenter un historique insuffisant pour estimer avec une fiabilité suffisante les performances à venir. L’échec des plans de développement établis par de telles sociétés peut donc conduire dans certains cas la Société à perdre la totalité de son investissement. Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille Les sociétés dans lesquelles SIPAREX CROISSANCE détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d’une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir pour elles des conséquences préjudiciables. De ce fait, la SIPAREX CROISSANCE pourrait être amenée à différer la cession de la participation concernée ou à céder cette participation dans des conditions défavorables. Risques liés aux co-investissements avec le FCPR SIPAREX SPF III MIDDLE MARKET En vertu du règlement du FCPR SPF III MIDDLE MARKET géré par SIGEFI et des conventions de co-investissements en vigueur dans le Groupe SIPAREX, SIPAREX CROISSANCE a bénéficié jusqu’à la cessation de ses investissements, d’un droit de co-investissement, à hauteur de 10 %, avec le FCPR SPF III MIDDLE MARKET. Compte tenu du léger décalage existant entre la liquéfaction de la Société et celle du FCPR SPF III MIDDLE MARKET qui a achevé sa période d’investissement en décembre 2006, les règles de co-investissement, valables également pour les cessions, sont susceptibles de faire naître, à titre exceptionnel, un conflit d’intérêt entre la Société et le FCPR. Risques liés à l’estimation de la valeur des participations Les participations du portefeuille font l’objet d’évaluations semestrielles selon la méthode de la "Juste Valeur" dont les règles sont exposées en annexe des comptes sociaux et consolidés. Ces évaluations sont destinées à établir périodiquement l’évolution de l’actif net réévalué et de l’actif net consolidé de SIPAREX CROISSANCE. Quels que soient le soin et la prudence apportés à ces évaluations, il ne peut toutefois être garanti que chacune des participations de SIPAREX CROISSANCE pourra être cédée à une valeur égale à celle retenue lors de la dernière évaluation concernée, celle-ci pouvant être inférieure ou supérieure. Risques liés aux fluctuations des cours de Bourse SIPAREX CROISSANCE détient quelques titres cotés en vertu notamment des règles de co-investissement existant avec les véhicules de SIGEFI VENTURES GESTION. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’engagements de conservation ("lock-up") souscrits à l’occasion de l’introduction en Bourse. Même en l’absence de telles clauses, la Société peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d’en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. La Société est donc susceptible d’être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse des valeurs cotées qu’elle détient dans son portefeuille, et ce à double titre : - par la baisse de son actif net à un moment donné, - par l’impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins-values réalisées lors des cessions en Bourse de ces valeurs par la Société. La sensibilité du résultat de la Société à une variation des cours de Bourse est fournie dans l’annexe aux comptes sociaux et consolidés.71 Risques de taux d’intérêt Dans le contexte de cession des lignes, la Société peut être indirectement soumise au risque d’augmentation du coût de l’endettement et au risque pour les acquéreurs potentiels de ne pas trouver de financement à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante (opérations avec effet de levier) ce qui rendrait le marché secondaire difficile et pourrait avoir un impact sur les modalités de cession de certaines lignes. L'information complète relative à ces risques figure en annexe des comptes sociaux et consolidés. Risques de marché L'information complète relative à ces risques figure en annexe des comptes sociaux et consolidés. La Société est exposée directement ou indirectement au risque du marché : - la Société est très faiblement exposée au risque actions, les sociétés évaluées au cours de Bourse représentant moins de 1 % du montant brut de ses participations (y compris autodétention). - à l’inverse, la majorité du portefeuille de participations est évaluée selon les multiples boursiers sensibles aux évolutions des marchés actions. Risque d’évolution de la valorisation de l’action SIPAREX CROISSANCE La réforme du mode de gestion de SIPAREX CROISSANCE est destinée à accroître le retour de trésorerie aux actionnaires par des distributions de dividendes et des offres publiques de rachat d’actions. La valeur de l’actif net consolidé est un des critères clé pour apprécier le prix de l’offre publique. Ces restitutions de trésorerie ne sont rendues possibles que par la cession progressive des participations du portefeuille de SIPAREX CROISSANCE qui pourront conduire à terme à une diminution de l’actif net consolidé par action de la Société, et par voie de conséquence réduire le prix de rachat des actions SIPAREX CROISSANCE détenues par les actionnaires. Dans ce contexte, la stratégie d’apport des titres aux offres publiques de rachat d’actions doit donc être guidée par un arbitrage entre les hypothèses de rendement sur les périodes à venir et la variation à terme de la valeur de l’actif net consolidé par action. Il ne peut, bien entendu, être garanti ni le maintien du rendement du titre à son niveau actuel ni même l’évolution de l’actif net consolidé par action. Il est toutefois rappelé que la durée de vie de la Société, fixée à 10 ans à compter de l’Assemblée Générale du 31 mai 2005, laisse, comme pour tout fonds de capital investissement de durée similaire, le temps nécessaire pour optimiser la gestion des cessions des participations ; il en résulte, qu’indépendamment des aléas conjoncturels, les actionnaires devraient pouvoir tirer le meilleur profit des plus-values latentes du portefeuille par l’intermédiaire soit des dividendes distribués, soit des OPRA qui seront lancées d’ici cette échéance. Risques de liquidité de SIPAREX CROISSANCE L'information complète relative à ces risques figure en annexe des comptes sociaux et consolidés. A fin mars 2011, comme au 31 décembre 2010, en l’absence d’emprunt et de couverture de taux ou de devises, la Société n’a pas de risque de liquidité. 5.6.2 Risques juridiques et fiscaux Risques liés au régime juridique et fiscal des SCR La Société a opté pour le régime des sociétés de capital risque (SCR) à objet exclusif de gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. A ce titre, elle bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s’engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l’article 1 - 1 modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985. Ainsi, et par exemple, une SCR ne peut juridiquement employer en titres émis par une même société plus de 25 % de sa situation nette comptable. Sur un plan fiscal, les participations éligibles ne doivent pas conférer directement à la SCR (ou à l'un de ses actionnaires directs ou indirects) la détention de plus de 40 % des droits de vote dans une même société. Dans le contexte de cessation des investissements début 2006, la Société n’est plus confrontée au risque de non respect de ces critères d’éligibilité. Le risque de perte du régime fiscal de SCR et par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires est donc maîtrisé. En revanche, le régime juridique et fiscal des SCR a subi dans le passé de fréquentes modifications. La Société ne peut donc garantir qu’elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à la date d’enregistrement du présent document de référence, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu’elle sera en mesure de conserver le bénéfice de ce régime fiscal de faveur. Risques liés à la détention d’informations privilégiées Compte tenu des règles de co-investissement existantes avec certains fonds gérés par SIGEFI ainsi que certains fonds de Venture Capital du Groupe, la Société détient directement ou indirectement quelques participations cotées sur des marchés règlementés. De ce fait, les Directeurs de SIGEFI ou leurs collaborateurs pourraient avoir connaissance d’informations privilégiées conduisant à ne pas pouvoir céder en temps requis la participation concernée. Au 31 décembre 2010, le nombre de participations susceptibles d’être concernées est marginal. Autres risques juridiques et fiscaux Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement la Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires.72 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE A titre d’exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au private equity soit affecté par le manque de disponibilité des financements seniors et subordonnés, en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions. 5.6.3 Risques liés à la concurrence Dans la perspective de liquéfaction des participations du portefeuille, la réussite de SIPAREX CROISSANCE dépendra essentiellement de sa capacité à céder des participations dans des conditions susceptibles de générer des plus-values importantes et ce sur un marché compétitif et cyclique. 5.6.4 Risques liés aux hommes clés Risques liés à la direction et au contrôle de SIPAREX CROISSANCE M. Dominique NOUVELLET est à l’origine de la création de SIPAREX CROISSANCE et du "Groupe SIPAREX" il y a plus de 30 ans. La succession de M. NOUVELLET a été anticipée avec pour objectif d’assurer la continuité tant du point de vue organisationnel que du contrôle capitalistique de la société SIGEFI PARTNERS. M. Bertrand RAMBAUD a été nommé Président de votre Gérant SIGEFI le 1er août 2009. A cette même date, M. Dominique NOUVELLET a pris la présidence de SIPAREX ASSOCIÉS, votre Associé Commandité. Risques liés aux autres professionnels de SIPAREX CROISSANCE Le succès de la Société dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise des Directeurs Associés et des autres collaborateurs opérationnels ou fonctionnels de SIPAREX CROISSANCE ou de son Gérant. La taille des équipes, la réputation de la Société et le processus collégial des décisions d’investissement et de désinvestissement tendent à limiter l’impact pour la Société d’un départ isolé de collaborateurs, malgré l’intuitu personae fort existant entre les Directeurs et les Dirigeants des participations. 5.7 Assurances et couverture des risques L'activité de capital investissement expose principalement la Société aux risques de contentieux. Dans ce cadre, la Société a mis en place : - une couverture d'assurance couvrant la responsabilité des mandataires sociaux de SIPAREX CROISSANCE d'une part, et celle de SIPAREX CROISSANCE au titre des mandats qu'elle exerce dans un certain nombre de participations d’autre part, - une couverture d'assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle de la Société. La couverture d'assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux a pour objet de garantir SIPAREX CROISSANCE contre un sinistre résultant des réclamations introduites à son encontre, mettant en jeu la responsabilité civile personnelle ou solidaire pouvant lui incomber en raison des préjudices causés à des tiers, imputables à une faute professionnelle réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant (de droit ou de fait). Dans ce cadre, SIPAREX CROISSANCE a, au cours des derniers exercices, renforcé sa sélectivité des sociétés dans lesquelles elle décide d'exercer un mandat d’Administrateur et a, en outre, encouragé ces dernières, en coordination avec son propre assureur, à mettre en place, à leur niveau, une police d'assurance de leurs propres mandataires sociaux (y compris SIPAREX CROISSANCE). La couverture d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle a pour objet de garantir les dommages subis par la société SIPAREX CROISSANCE du fait de la responsabilité civile qu'elle pourrait encourir individuellement ou solidairement, à l'égard des tiers à la suite d'un sinistre dans le cadre de son activité de capital investissement, et résultant d'une faute professionnelle. Ces deux couvertures font l’objet d’une police combinée unique souscrite auprès de CHARTIS (antérieurement dénommé AIG Europe) par SIPAREX ASSOCIES pour son propre compte et pour le compte de SIGEFI et des fonds ou sociétés qu'elle gère ou dont elle assure la Gérance (dont SIPAREX CROISSANCE). Les conditions de ce contrat (montant de garantie, prime et franchise), dont les caractéristiques sont confidentielles, ont été considérées comme adaptées à la configuration des risques encourus par la Société de l'avis des différents experts consultés lors de la mise en place ou du renouvellement de ces polices. 5.8 Faits exceptionnels et litiges Les litiges en cours au 31 décembre 2010 sont décrits dans le § III - 2 Notes sur le bilan Passif de l’annexe aux comptes consolidés. 5.9 Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage, qui soit en suspens ou dont la Société serait menacée, susceptibles d’avoir eu ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. 5.10 Informations relatives aux IFRS Conformément au règlement européen N°1606/2002 du 19 juillet 2002, SIPAREX CROISSANCE établit ses comptes consolidés depuis juin 2005 en conformité avec les principes IFRS. Il est rappelé que les normes IFRS appliquées à SIPAREX CROISSANCE ont pour principal impact la comptabilisation des TIAP (Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille) à leur Juste Valeur dans les états financiers consolidés, alors qu'auparavant, seules les moins-values latentes étaient comptabilisées en résultat par le biais des provisions dotées sur les participations dont la valeur s'était dépréciée par rapport à leur valeur d'acquisition.73 Ces changements résultent principalement des dispositions des normes IAS 32 Instruments Financiers (Présentation), IAS 39 Instruments Financiers (Comptabilisation et Evaluation) et IAS 27 Contrôle. Par ailleurs, le portefeuille est évalué conformément aux modalités d’évaluation des TIAP définies par les "Valuation Guidelines" préconisées par l’IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Board) et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital investissement et auxquelles ont adhéré de très nombreuses associations professionnelles internationales. Les comptes semestriels et annuels consolidés depuis le 30 juin 2005 ont été établis en tenant compte des "Valuation Guidelines" ci-dessus évoquées. 5.11 Trésorerie et conditions d’emprunt La Société a bénéficié, au cours de l’exercice 2010, d'une ligne de crédit d'un montant total de 3,5 millions d'euros consentie par la Caisse d'Epargne Rhône-Alpes dont le taux d'intérêt est fixé à EURIBOR 3 mois majoré d'une marge de 0,76 %. Cette ligne n'a pas été utilisée en 2010. La Société autofinance ses éventuels réinvestissements dans les participations avec la trésorerie générée par les cessions réalisées chaque année. La trésorerie destinée aux réductions de capital organisées dans le cadre du nouveau mode de gestion est, pour l'essentiel, issue du prix des participations cédées et des revenus du portefeuille. Le recours ponctuel à la ligne de crédit pour financer des réinvestissements dans le portefeuille est possible mais devrait intervenir de façon exceptionnelle. 5.12 Contrats importants A ce jour, SIPAREX CROISSANCE et ses filiales n’ont pas conclu de contrat leur conférant une obligation ou un engagement important, autre que ceux signés dans le cadre normal de leurs affaires.74 100 % 50,05 % 100 % 34 % 33 % UFG SIPAREX Capital Innova on FCPI et FIP essen ellement 5.13 Organigramme des principales structures gérées par SIGEFI au 31 décembre 2010 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE75 5.14 Présentation des sociétés gérées par SIGEFI PRIVATE EQUITY et ses filiales 5.14.1 Les sociétés et les fonds gérés (1) ) SIGEFI PRIVATE EQUITY (ou SIGEFI) et ses deux actionnaires : créée en décembre 1984 sous forme de S.A. puis transformée en octobre 1994 en S.A.S., SIGEFI est dotée d'un capital de 1 891 336 euros, détenu au 31 décembre 2010 par SIPAREX ASSOCIES à 50,05 % aux côtés de SIGEFI PARTNERS (société des cadres dirigeants) qui en détient 49,93 %. Chacune de ces deux sociétés disposent de droits particuliers dans différents domaines, tels que la nomination du Président ou le droit d’exclusion réciproque en cas de changement de contrôle de leur actionnariat. SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT possèdent chacune une action de SIGEFI pour être pleinement informées des activités et des performances de leur Gérant. Depuis la réforme intervenue en 1998, SIGEFI regroupe une partie importante du personnel des entités qu’elle gère, celui-ci étant, soit détaché dans les structures d’investissement, soit affecté aux sociétés de services, sociétés dont elle contrôle le capital, directement ou indirectement. Cette société constitue le pôle opérationnel de ce qu’il est convenu d’appeler le “Groupe SIPAREX”. Elle est à la fois le Gérant de SIPAREX CROISSANCE et de SIPAREX DEVELOPPEMENT et la société de gestion directe ou indirecte de FCPR. En tant que Gérant de SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI perçoit une rémunération forfaitaire proportionnelle aux fonds propres de cette société (2,35 %) ainsi que,le cas échéant, une rémunération aléatoire en fonction du niveau de rentabilité. SIPAREX ASSOCIES : créée en 1990 et dotée d'un capital de 27 680 397 euros au 31 décembre 2010, cette société est l’actionnaire majoritaire de SIGEFI et l'Associé Commandité de SIPAREX CROISSANCE. Au 31 mars 2011, aucun actionnaire ne détient directement plus de 10 % du capital et huit actionnaires détiennent plus de 5 % du capital. Ces actionnaires totalisent 56 % du capital de SIPAREX ASSOCIES à cette date. L'Associé Commandité participe à la nomination du Gérant et décide de sa révocation. Il approuve les comptes et l'affectation du résultat de SIPAREX CROISSANCE. Il lui est attribué 1 % du résultat de l’exercice après affectation légale, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et des dividendes prioritaires devant être distribués aux actions de catégorie "B". Par ailleurs, en tant qu'actionnaire de SIGEFI, SIPAREX ASSOCIES dispose d'un droit majoritaire pour la nomination de son Président ou toute modification statutaire ainsi qu'un droit à hauteur de 73 % des boni de performance versés par SIPAREX CROISSANCE à SIGEFI et de 40 % du solde du bénéfice distribuable de cette Société. SIGEFI PARTNERS : créée en 1998, dotée d'un capital de 184 082,75 euros, SIGEFI PARTNERS regroupe les principaux cadres dirigeants de SIGEFI. Elle est le deuxième actionnaire de SIGEFI. La répartition du capital de SIGEFI PARTNERS a été organisée, en appliquant strictement les usages professionnels en matière de répartition des carried interests des gestionnaires de fonds et de sociétés de capital investissement. Cette société dispose d'un droit à perception de 22 % des boni de performance versés par SIPAREX CROISSANCE à SIGEFI et de 60 % du solde du bénéfice distribuable de SIGEFI. L’activité des fonds et sociétés gérées par SIGEFI est présentée ci-après par type d’activité. (2) Pôle Capital Transmission (Middle Market) Ce pôle qui représente 48 % des fonds gérés par SIGEFI (soit 521 millions d’euros) est constitué, d’une part, de deux fonds spécialisés dans les opérations les plus importantes (de 5 à 12 millions d’euros) et, d’autre part, de cinq fonds et des deux sociétés en commandite spécialisés sur des opérations plus petites (inférieures à 5 millions d’euros) et enfin, de deux fonds implantés en Espagne et en Italie dans le cadre d’une stratégie de développement en Europe fondée sur des partenariats avec des acteurs étrangers de qualité. (3) Pôle UFG-SIPAREX Ce pôle qui représente 29 % des fonds gérés comprend, au 31 décembre 2010, quatorze fonds d’investissement pour un montant total d’engagements de souscriptions de 314 millions d’euros dont six FCPI, six FIP et deux FCPR. Son activité est essentiellement tournée vers la gestion de fonds dits fiscaux. Le capital de la société de gestion UFG-SIPAREX est détenu à hauteur de 34 % par SIGEFI PRIVATE EQUITY, le solde étant détenu par le Groupe UFG-LFP. (4) Pôle Capital Innovation Ce pôle, qui représente 11 % des fonds gérés par le “Groupe SIPAREX” (soit 117 millions d’euros) comprend quatre FCPR ainsi que plusieurs FCPI dont certains gérés pour compte de tiers. Il comprend également un fonds de venture capital aux Etats-Unis basé dans la Silicon Valley et géré en association avec des partenaires américains majoritaires. (5) Pôle Capital de Proximité Ce pôle qui représente 9 % des fonds gérés comprend deux sociétés de gestion, la société RHÔNE-ALPES PME GESTION et la société FRANCHE-COMTE PME GESTION (soit 100 millions d’euros). La société RHÔNE-ALPES PME GESTION, indirectement détenue à 50 % par SIGEFI, aux côtés du Groupe des CAISSES d'EPARGNE, gère huit fonds d’investissement représentant 55 millions d'euros d’engagements de souscription, au travers de quatre FCPR et quatre FIP lancés76 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE en partenariat avec les Caisses d'Epargne des Régions RhôneAlpes, Auvergne et Bourgogne. La société FRANCHE-COMTE PME GESTION, détenue indirectement à 51 % par SIGEFI aux côtés d’investisseurs francs-comtois, gère cinq fonds spécialisés représentant 27 millions d'euros d’actifs gérés. Par ailleurs, la société SIGEFI PRIVATE EQUITY assure la gestion d’un fonds de capital de proximité gérant actuellement 16 millions d’euros d’engagements de souscription. (6) Pôle investissements dans les pays émergents Le Groupe Siparex développe depuis près de 20 ans une activité de conseil et de cogestion de fonds dans plusieurs pays émergents, avec le concours d’organismes internationaux réputés : BERD, BEI, SFI (Banque Mondiale) ainsi que divers organismes de l’Union Européenne. Au cours de l’exercice 2010, les contrats en cours ont été poursuivis (partenariat avec le Groupe Beltone en Egypte, suivi des partenariats au Maroc et en Tunisie) ou menés à leur terme (mission pour le compte de la BEA en Algérie). 5.14.2 Relations entre les sociétés Il n’existe pas de Groupe SIPAREX au sens juridique du terme. Les liens entre la société SIGEFI PRIVATE EQUITY, ses filiales et les fonds qu’elle gère sont régis par des conventions formalisées dont l'application est soumise au contrôle des Commissaires aux Comptes suivant les articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code du commerce. Au cours de l'exercice 2010, cinq conventions existaient : • une convention d'usage du nom que consent SPM SIPAREX, propriétaire du nom, à SIGEFI. Cette convention comporte une clause de rémunération égale à 2 % des honoraires de gestion et des boni de performance perçus par cette société pour tous les fonds portant le nom de SIPAREX, créés depuis le 1er janvier 1998. En conséquence de la cession en mars 2007 de SPM SIPAREX par SIPAREX CROISSANCE à SIPAREX ASSOCIES, une convention d’usage du nom "SIPAREX" par SIPAREX CROISSANCE a été conclue entre cette dernière et SPM SIPAREX en avril 2007, dont les modalités sont décrites en § 5.5. • une convention réglementant les co-investissements réalisés entre les sociétés et les fonds gérés par SIGEFI a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2001, convention qui a trouvé application jusqu’au 16 septembre 2002.Le 16 septembre, une nouvelle convention de co-investissement a été signée entre les sociétés SIGEFI, SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT amendée par des avenants en dates des 12 décembre 2002, 20 février 2003, 19 février 2004 et 8 décembre 2004. Un nouvel avenant signé le 28 février 2006, et à effet du 1er janvier 2006, a annulé et remplacé la précédente convention et ses différents avenants. Ce cinquième avenant a précisé, en conséquence des décisions prises à l’occasion de la mise en place de la réforme du mode de gestion de SIPAREX CROISSANCE et de SIPAREX DEVELOPPEMENT, que ces sociétés cessaient d'intervenir dans les nouvelles opérations réalisées par les fonds du "Groupe SIPAREX" à compter du 1er janvier 2006 (à l’exception des investissements qui seraient réalisés postérieurement au 1er janvier 2006, mais pour lesquels le Comité d’investissement de SIPAREX CROISSANCE et/ou de SIPAREX DEVELOPPEMENT avait émis un avis favorable au plus tard le 31 décembre 2005). Cet avenant précise enfin que les investissements auxquels SIPAREX CROISSANCE et SIPAREX DEVELOPPEMENT ont historiquement participé, comme les désinvestissements desdites lignes, seront réalisés au prorata des participations des différents véhicules concernés. • une convention réglementant la mise en place d’avances en compte courant conclue entre SIPAREX CROISSANCE, SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIGEFI. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 20 février 2002 et l’Assemblée Générale du 22 mai 2002. • une convention autorisée par le Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE lors de sa réunion du 19 avril 2005, prévoit la répartition des charges induites par une action en responsabilité de tiers lorsque les actions en responsabilité ne sont pas dirigées contre tous les véhicules d’investissement, ou aboutit à des condamnations dont les montants ne sont pas proportionnels à leurs engagements financiers respectifs. Au terme de cette convention, les charges supportées par les investisseurs sont réparties entre eux à proportion de leurs investissements respectifs en fonds propres et quasi fonds propres. • une convention autorisée par le Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE lors de sa réunion du 11 décembre 2009 autorise la cession des actions de la société EPICEA SAS à la société SIGEFI VENTURE GESTION.77 5.14.3 Modes d'intervention Dans le contexte de mise en œuvre de la réforme du mode de gestion de SIPAREX CROISSANCE dont il a été fait état précédemment, et qui s’est matérialisé par cinq OPRA, réalisées début 2006, début 2007, en avril 2008, en avril 2010 et plus récemment en avril 2011, la durée de vie de la Société a été ramenée à 10 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2014. Cette période de 10 années se caractérise par l’arrêt des investissements primaires depuis janvier 2006. A l’exception de quelques compléments d'investissements sur les lignes en portefeuille au 31 décembre 2006,SIPAREX CROISSANCE n’a donc plus vocation à co-investir aux cotés des fonds gérés directement ou indirectement par SIGEFI. 5.14.4 Part de SIPAREX CROISSANCE au sein des structures gérées par SIGEFI Au 31 décembre 2010,SIGEFI gère 1 085 millions d'euros répartis comme suit : Capital Développement-Transmission (middle market) : 48 % soit 521 M€ UFG-SIPAREX : 29 % soit 314 M€ Capital Innovation : 11 % soit 117 M€ Capital de Proximité : 9 % soit 100 M€ Participation à la gestion de fonds dans les pays émergents : 3 % soit 33 M€ Sociétés Montants investis % Factures ou Dividendes Réduction Tantièmes Autres ou fonds par SIPAREX de détention débours reçus reçus par de capital versés par produits CROISSANCE* par SIPAREX par SIPAREX SIPAREX Prix de SIPAREX perçus (Titres de CROISSANCE CROISSANCE CROISSANCE cession CROISSANCE en participation en 2010 en 2010 versé en 2010** 2010 en 2010) (TTC) en 2010 EPICEA - - - - 103 715 - - RHONE ALPES PME GESTION 15 NS - 1 - - - SIGEFI 163 NS 393 731 *** - - - - SIPAREX ASSOCIES - - - - - 10 502 - SIPAREX DEVELOPPEMENT 360 065 2,64 - - 133 099 - - CLUB SIPAREX - - 50 548 - - - - FCPR RHONE ALPES PME 13 472 2,20 - - 87 780 - - FCPR SIPAREX IBERIA I 2 072 041 11,36 - - 428 009 - - FCPR SIPAREX ITALIA 2 001 600 12,90 - - - - - FCPR SIPAREX NORD I 48 278 NS - - 160 - - FCPR SIPAREX SPFII - NS - - 305 - - FCPR SIPAREX SPFIII 235 887 NS - - 413 - - FCPR SIPAREX VENTURES I 1 NS - - - - - SBV VENTURE PARTNERS L.P. 2 612 467 10,90 - - 1 347 061 - - Relations et flux financiers, en euros, entre SIPAREX CROISSANCE et les autres sociétés ou fonds au cours de l'année 2010 * Montants nets des amortissements (pour les investissements dans les fonds). ** Indépendamment des dividendes et rachats d’actions réalisés (OPRA) au bénéfice de SIPAREX ASSOCIES, actionnaire de SIPAREX CROISSANCE. *** Incluant la rémunération forfaitaire due au Gérant pour 377 004 €.78 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Participation à la gestion de fonds dans les pays émergents 3 % soit 33 M€ Capital de Proximité 9 % soit 100 M€ UFG-SIPAREX 29 % soit 314 M€ Capital Innovation 11 % soit 117 M€ Capital Développement-Transmission (middle market) 48 % soit 521 M€ 5.15 Opérations avec des apparentés Les parties liées à SIPAREX CROISSANCE au sens de la réglementation applicable sont, outre les sociétés consolidées, les sociétés du Groupe SIPAREX ainsi que les dirigeants et les membres des organes de surveillance de ces sociétés. D’une manière générale, le code de bonne conduite en vigueur dans le Groupe SIPAREX interdit aux salariés ou dirigeants de sociétés de gestion agissant pour leur propre compte, de réaliser des prestations de service rémunérées au profit de fonds ou de sociétés détenus en portefeuille ou dont une acquisition est projetée. Il n’existe pas d’autres opérations que celles faisant l’objet de conventions décrites au § 5-14-2 ou celles décrites dans les statuts de SIPAREX CROISSANCE au titre de la Gérance ou des charges dites structurelles (Club SIPAREX). 5.16 Effectifs En équivalent temps plein, les effectifs moyens de SIPAREX CROISSANCE ont légèrement diminué passant de 7 personnes en 2009 à 6 personnes en 2010 ; ils correspondent principalement aux membres des équipes opérationnelles rémunérés par SIPAREX CROISSANCE. La diminution des effectifs de SIPAREX CROISSANCE s’explique par le transfert progressif des équipes opérationnelles au sein de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE, en raison de la baisse du nombre de lignes en portefeuille. SIPAREX CROISSANCE représente 4,8 % du montant des fonds gérés directement et indirectement par SIGEFI. Les investissements réalisés par chacune des entités gérées par SIGEFI sont faits dans le respect des règles strictes qui évitent tout conflit d'intérêts entre structures : chaque entité est d’abord spécialisée dans un type d'investissement et/ou une zone géographique. 6. SIPAREX CROISSANCE : le gouvernement d’entreprise 6.1 Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société Il est rappelé que, en tant que société en commandite par actions, la Société comprend deux catégories d’associés qui disposent de droits très différents : - des Associés Commandités, indéfiniment responsables du passif social, et dont les droits ne sont pas librement cessibles. Ils nomment et révoquent seuls le ou les Gérants, qui dirigent la Société ; - des Associés Commanditaires (ou actionnaires), dont la responsabilité est limitée au montant des apports et dont les droits sont représentés par des actions librement négociables. Ils élisent un Conseil de Surveillance, dont le rôle est de contrôler la gestion de la Société. De ce fait, les décisions collectives nécessitent une double consultation, à savoir d’une part celle des commanditaires (en Assemblée Générale), et d’autre part celle des Commandités (statuant à l’unanimité). Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires, tandis que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive des Commandités. Par ailleurs, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et des censeurs, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation sont également de la compétence exclusive des commanditaires. Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.79 6.2 Les organes de surveillance, de direction et d’administration Gérant de SIPAREX CROISSANCE SIGEFI (SIPAREX Ingénierie et Finance) SAS au capital de 1 891 336 € Siège social : 139, rue Vendôme 69006 Lyon 331 595 587 RCS Lyon Nomination 31.05.05 Échéance du mandat À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2016 (si le mandat est renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle du 7 juin 2011) Date de première nomination 25.06.98 Gérant de SIPAREX CROISSANCE, SIGEFI est une société de gestion de sociétés et de fonds de capital investissement. Son capital est principalement réparti entre, d’une part SIPAREX ASSOCIES (50,04 %) et d’autre part, SIGEFI PARTNERS, société regroupant les principaux cadres de SIGEFI (49,93 % du capital). Elle est présidée par Bertrand Rambaud qui a succédé à Dominique Nouvellet le 1er août 2009 suite au départ à la retraite de ce dernier. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Dominique Nouvellet assure désormais la Présidence du Conseil d’Administration de SIPAREX ASSOCIES, votre Associé Commandité. Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE (A l’issue de l’Assemblée Générale du 7 juin 2011). Membres : Président Philippe Croizat 31.12.2013 06.08.1995 (membre dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée Générale du 7 juin 2011) (si le mandat est renouvelé) Vice-Présidents Jean Agnès 31.12.2012 27.06.2001 Jean-Baptiste Bosson 31.12.2013 22.05.2002 (membre dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée Générale du 7 juin 2011) (si le mandat est renouvelé) Membres Apicil – Xavier Léron 31.12.2013 22.05.2002 (membre dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée Générale du 7 juin 2011) (si le mandat est renouvelé) Banque Martin Maurel – Xavier Chalandon 31.12.2012 08.06.1995 Caisse d’Epargne Rhône Alpes – Jean-Philippe Diehl 31.12.2011 06.05.1997 CDC Entreprises (Caisse des Dépôts) – Daniel Balmisse 31.12.2012 25.06.1998 Docks Lyonnais – Philippe Camus 08.06.1990 (En accord avec le Docks Lyonnais, le renouvellement de ce mandat n’est pas proposé à l’Assemblée Générale annuelle du 7 juin 2011) Philippe Finas 31.12.2013 27.05.1993 (membre dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée Générale du 7 juin 2011) (si le mandat est renouvelé) Médéric Prévoyance – Jean-Marc Nicolas 31.12.2011 06.05.1997 Christian Prince 31.12.2012 27.06.2001 Echéance du mandat à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le : Date de première nomination80 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Renseignements fournis par M. Bertrand RAMBAUD conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. Nom et prénom Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel situation de conflit d’interêts Rémunération versée par SIGEFI Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance RAMBAUD Bertrand SIGEFI 139 rue Vendôme 69477 LYON Cedex 06 Président de SIGEFI SAS, SIGEFI NORD GESTION SAS, SIGEFI PARTNERS SAS, SIGEFI, VENTURE GESTION SAS, SIGEFI VENTURES PARTNERS SAS, SIGEFI PROXIMITE GESTION SAS et UFG-SIPAREX SAS Représentant permanent de SIGEFI aux Conseils de Surveillance des sociétés FRANCHE COMTE PME GESTION, RHONE-ALPES PME GESTION, FINANCIERE PERFORMANCE Représentant permanent de SIGEFI aux Conseil d’Administration des sociétés ADEQUAT, ATLANTIQUE MANAGEMENT, DS PARTICIPATIONS, GPI, LACROIX EMBALLAGES, MORIA, SIPALAX 2, RAVE SA, SES IBERIA, Représentant permanent de SIPAREX CROISSANCE au Conseil d’Administration de PIGÉ Président du Conseil de Surveillance de SOLICE MANAGEMENT Président du Conseil d’Administration de SIPE SpA 832 actions de catégorie "B" néant néant néant néant néant néant Une somme de 16 000 € a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 en lien avec le mandat de Gérant confié par SIPAREX CROISSANCE à SIGEFI. Il est rappelé que cette somme n’est pas versée directement par SIPAREX CROISSANCE à M. Bertrand RAMBAUD mais par SIGEFI, cette dernière percevant une rémunération forfaitaire versée par SIPAREX CROISSANCE à son Gérant, personne morale, en application des statuts. Cousin germain de Monsieur Jean AGNES, Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE.81 Nom et prénom Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance CROIZAT Philippe - Président du Conseil de Surveillance Preuilh, Vidonne, Croizat, Huguenin & Associés 55 rue du Président E. Herriot 69002 LYON Avocat Associé du Cabinet Preuilh, Vidonne, Croizat, Huguenin & Associés Avocat au Barreau de Paris Administrateur de Mora International Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Avocat Associé du Cabinet Carbonnier, Lamaze & Rasle Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie Avocat au Barreau de Paris Administrateur de Mora International Président du Conseil de surveillance de Siparex Croissance Exercice clos le 31 décembre 2008 Avocat Associé du Cabinet Carbonnier, Lamaze Rasle et Associés, Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie, Avocat au Barreau de Paris, Administrateur de Mora International Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2007 Avocat Associé du Cabinet Carbonnier, Lamaze Rasle et Associés, Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie, Avocat au Barreau de Paris, Administrateur de Mora International, Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2006 Avocat Associé du Cabinet Carbonnier, Lamaze Rasle et Associés, Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie, Avocat au Barreau de Paris - Administrateur de Mora International, Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2005 Avocat Associé du Cabinet Carbonnier, Lamaze Rasle et Associés, Ancien membre de la Gérance de Michelin & Cie, Avocat au Barreau de Paris - Administrateur de Mora International, Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. 78 néant néant néant néant néant Madame Christine CROIZAT, épouse de Monsieur Philippe CROIZAT, est cousine issue de germains de Monsieur Dominique NOUVELLET, Président de SIPAREX ASSOCIES, Associé Commandité, Gérant de SIPAREX CROISSANCE.82 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Nom et prénom Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance AGNES Jean - Vice-Président du Conseil de Surveillance COPARGEST 35, rue de la République 69002 LYON Ancien Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS Administrateur de la société MMF Président du Conseil de Surveillance de Siparex Développement Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Ancien Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Lyon Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS Administrateur de la société MMF Président du Conseil de surveillance de Siparex Développement Vice-Président du Conseil de surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Ancien Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Lyon Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS Administrateur de la société MMF Président du Conseil de Surveillance de Siparex Développement Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2007 Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS, Administrateur de la société MMF, Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX DEVELOPPEMENT. Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2006 Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS, Administrateur de la société MMF, Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX DEVELOPPEMENT. Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2005 Président Directeur Général du groupe Gabis SA et des sociétés Copargest SAS, Gabialex SAS, Bonitempo SAS, Erbis SAS et Meca Magnetic SAS Administrateur des sociétés Sera et MMF Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE 20 néant néant néant néant néant Cousin germain de Bertrand RAMBAUD, Président de SIGEFI, Gérant de SIPAREX CROISSANCE.83 Nom et prénom Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance BOSSON Jean-Baptiste - Vice-Président du Conseil de Surveillance PSB INDUSTRIES BP22 74000 ANNECY CEDEX Président Directeur Général de PSB Industries SA, Président et administrateur de Lyon Pôle Bourse, Gérant de PSB Services SNC, Administrateur de CGL PACK SERVICE SAS Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, Texen SAS, Représentant de PSB Services au Conseil d'Administration du GIE PSB TRESORERIE, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX DEVELOPPEMENT et de SIGEFI NORD GESTION, Administrateur de Lyon Place Financière et Tertiaire, Gérant de Kidder Minster, Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Président Directeur Général de PSB Industries SA. Président et administrateur de Lyon Pôle Bourse Gérant de PSB Services SNC. Administrateur de CGL PACK SERVICE SAS Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, Texen SAS. Représentant permanent de PSB Services au Conseil d'Administration du GIE PSB TRESORERIE, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX DEVELOPPEMENT et de SIGEFI NORD GESTION. Administrateur de Lyon Place Financière et Tertiaire Gérant de Kidder Minster Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Président Directeur Général de PSB Industries SA Gérant de PSB Services SNC - Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, Texen SAS. Administrateur de Lyon Place Financière et Tertiaire Gérant de Kidder Minster. Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2007 Président Directeur Général de PSB Industries SA - Ancien Président du Club SIPAREX Gérant de PSB Services SNC - Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, Texen SAS. Administrateur de CGL Pack Service SAS Représentant permanent de PSB Services au Conseil d’administration du GIE PSB Trésorerie Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2006 Président Directeur Général de PSB Industries SA - Ancien Président du Club SIPAREX Gérant de PSB Services SNC - Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, Texen SAS. Administrateur de CGL Pack Service SAS Représentant permanent de PSB Services au Conseil d’administration du GIE PSB Trésorerie Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2005 Président Directeur Général de PSB Industries SA - Ancien Président du Club SIPAREX Gérant de PSB Services SNC Représentant permanent de PSB Industries SA au Conseil d'Administration des sociétés Baikowski SAS, SAS Texen, Représentant permanent de PSB Services au Conseil d’administration du GIE PSB Trésorerie Vice-Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. 20 néant néant néant néant néant néant84 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance APICIL LERON Xavier APICIL 38, rue François Peissel 69644 Caluire et Cuire cedex Membre du Directoire APICIL ASSURANCE Membre des Conseils de Surveillance d’Amorçage Rhône-Alpes et Rhône-Alpes Création Membre des Conseils d’Administration de Sudinnova et de Lyon Place Financière Membre du Conseil d’Administration Institut P. Bocuse Représentant permanent d’Apicil au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Membre du Directoire APICIL ASSURANCE Membre des Conseils de Surveillance d’Amorçage Rhône-Alpes et Rhône-Alpes Création Membre des Conseils d’Administration de Sudinnova et de Lyon Place Financière Représentant permanent d’Apicil au Conseil de Surveillance de Siparex Croissance Exercice clos le 31 décembre 2008 Membre du Directoire APICIL ASSURANCE Membre des Conseils de Surveillance d’Amorçage Rhône-Alpes et Rhône-Alpes Création Membre des Conseils d’Administration de Sudinnova et de Lyon Place Financière Représentant permanent d’Apicil au Conseil de Surveillance de Siparex Croissance Exercice clos le 31 décembre 2007 Membre des Conseils de Surveillance d’Amorçage Rhône-Alpes et de Rhône-Alpes Création Membre des Conseils d’Administration de Sudinnova et de Lyon Place Financière Représentant permanent d’Apicil au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2006 Membre des Conseils de Surveillance d’Amorçage Rhône-Alpes et de Rhône-Alpes Création Membre des Conseils d’Administration de Sudinnova et de Lyon Place Financière Représentant permanent d’Apicil au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE 14 564 néant néant néant néant néant néant85 Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance BANQUE MARTIN MAUREL CHALANDON Xavier BANQUE MARTIN MAUREL 23, rue Neuve - 69001 LYON Administrateur de la Compagnie Financière Martin Maurel Administrateur de VICAT Représentant permanent de la Banque Martin Maurel, membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Administrateur de la Compagnie Financière Martin Maurel Représentant permanent de la Banque Martin Maurel, membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Administrateur de la Compagnie Financière Martin Maurel - Président du Conseil d’Administration de Grignan Capital Gestion - Administrateur de Grignan Participations - Président de l’Immobilière Saint Albin Président de la Financière Saint Albin - Membre du Conseil de Surveillance de Martin Maurel Gestion Administrateur de Kalipac SA - Représentant permanent de la Banque Martin Maurel, membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2007 Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel - Directeur Général Délégué de la Banque Martin Maurel - Administrateur de Mobilim Participations, Kalipac SA, Grignan Participations Représentant permanent de la Compagnie Financière Martin Maurel dans la Banque Martin Maurel Représentant permanent de Martin Maurel Gestion dans Lyon Gestion Privée - Membre du Conseil de Surveillance de Martin Maurel Gestion - Président du Conseil d'Administration de Grignan Capital Gestion Co-gérant de Mobilim International Sarl - Président de l'Immobilière Saint Albin - Représentant permanent de la Banque Martin Maurel au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2006 Administrateur de Cyrus Conseil, Mobilim Participations et Kalipac SA - Représentant permanent de la Compagnie Financière Martin Maurel dans la Banque Martin Maurel - Représentant permanent de Martin Maurel Gestion dans Lyon Gestion Privée - Membre du Conseil de Surveillance de Martin Maurel Gestion Président du Conseil d'Administration de Grignan Capital Gestion - Co-gérant de Mobilim International Sarl - Président de l'Immobilière Saint Albin - Représentant permanent de la Banque Martin Maurel au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2005 Directeur général Délégué de la Banque Martin Maurel et Compagnie Financière Martin Maurel Représentant permanent de la Banque Martin Maurel au Conseil d’Administration de Martin Maurel Courtage et au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE - Président Directeur Général de Immobilière Saint Albin SAS Administrateur de Martin Maurel Gestion - Lyon Gestion Privée Mobilim Participations et Kalipac SA - Co-gérant de Mobilim International SARL 20 néant néant néant néant néant néant86 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE ALPES DIEHL Jean-Philippe CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES 42, bd Eugène Deruelle - BP 3276 69404 LYON CEDEX 03 Membre du Directoire de la CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE, RHONE ALPES PME GESTION Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES au Conseil d’Administration de la SOCIETE ANONYME DE CONSTRUCTION DE LA VILLE DE LYON (SACVL), NATIXIS LEASE, Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES en qualité de censeur au Conseil d’Administration de GAZ ET ELECTRICITE DE GRENOBLE (GEG) Membre du Conseil de Surveillance de la SOCIETE DES TROIS VALLEES (S3V), SAS INNOVAFONDS, Membre du Comité d’Investissement du FCPR OBEDDIS 1 Représentant permanent de BPCE au Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes. Exercice clos le 31 décembre 2009 Membre du Directoire de la CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE, RHONE ALPES CREATION, EMERTEC GESTION Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES au Conseil d’Administration de la SOCIETE ANONYME DE CONSTRUCTION DE LA VILLE DE LYON (SACVL), Représentant permanent de la CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES en qualité de censeur au Conseil d’Administration de GAZ ET ELECTRICITE DE GRENOBLE (GEG) Membre du Conseil de Surveillance de la SOCIETE DES TROIS VALLEES (S3V ou STV) 84 179 néant néant néant néant néant néant87 Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance CDC ENTREPRISES (Caisse des Dépôts) BALMISSE Daniel 137 rue de l'Université 75007 Paris Représentant permanent de CDC ENTREPRISES aux Conseils de surveillance d’Agroinvest, Créagro, I-Source Gestion, Siparex Développement, SIPAREX CROISSANCE, Membre du Conseil de Surveillance d’Iris Capital Management. Exercice clos le 31 décembre 2009 Représentant permanent de CDC Entreprises aux Conseils de Surveillance d’Agro Plus, Agroinvest, Creagro, I-Source Gestion, Demeter Partners, SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIPAREX CROISSANCE, Membre du Conseil de Surveillance d’Iris Capital Management. Exercice clos le 31 décembre 2008 Représentant permanent de CDC Entreprises aux Conseils de Surveillance d’Agro Plus, Agroinvest, Creagro, I-Source Gestion, Demeter Partners, SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIPAREX CROISSANCE, Membre du Conseil de Surveillance d’Iris Capital Management. Exercice clos le 31 décembre 2007 Représentant permanent de CDC Entreprises aux Conseils de Surveillance d’Agro Plus, Agroinvest, Creagro, I-Source Gestion, Demeter Partners, SIPAREX DEVELOPPEMENT et SIPAREX CROISSANCE, Membre du Conseil de Surveillance d’Iris Capital Management. Exercice clos le 31 décembre 2006 Représentant permanent de CDC Enterprises Holding aux Conseils de Surveillance d’Agro Plus, Creagro, I-Source Gestion, Membre du Conseil de Surveillance de Demeter Partners. Exercice clos le 31 décembre 2005 Représentant permanent de CDC Entreprises Innovation aux Conseils d’Administration de Quosmetrix, Zandan, 6Wind, Ask, Virtools, et Représentant permanent de CDC Entreprises Innovation aux Conseils de Surveillance de Ipracom et Expway. 251 178 néant néant néant néant néant néant88 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Nom et prénom Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance FINAS Philippe FINAS Philippe GENEFI 32 A, rue Chazière 69004 Lyon Senior Advisor de la Banque Lazard Frères Ancien Président de Gerland SA Ancien Vice-Président et Directeur Général du Groupe Pharma Fournier Ancien Président de la SDC du Sud Est Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est Administrateur de Biosquare SAS Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Senior Advisor de la Banque Lazard Frères Ancien Président de Gerland SA Ancien Vice-Président Directeur Général de Fournier Industrie et Santé Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est Administrateur de Biosquare Membre du Conseil de surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Senior Advisor de la Banque Lazard Frères. Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est, Administrateur de Biosquare Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2007 Senior Advisor de la Banque Lazard Frères. Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est, Administrateur de Biosquare Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2006 Senior Advisor de la Banque Lazard Frères. Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est, Administrateur de BiosquareMembre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2005 Senior Advisor de la Banque Lazard Frères. Associé Gérant de Genefi Président de la SAS CPE Lyon Formation Continue et Recherche Vice-Président de la Fondation Scientifique de Lyon et du Sud Est. Administrateur de Biosquare Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE 20 néant néant néant néant néant néant89 Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance DOCKS LYONNAIS CAMUS Philippe DOCKS LYONNAIS 2, rue de la Fraternelle 69009 LYON Exercice clos le 31 décembre 2010 Non communiqué Exercice clos le 31 décembre 2009 Administrateur et Président de Shaftesbury Corporate Management Services (Luxembourg) SA, Administsrateur des Docks Lyonnais, Représentant permanent de Altisud au Conseil d’Administration de Core Invest 2008, Gérant de Shaftesbury (Luxembourg) Holdings, Boca, Shaftesbury Asset Management (Germany) GmbH, Shaftesbury Property Management (Germany) GmbH, Bc Patrimoine, Administrateur de Shaftesbury Asset Management (France) SA, de Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg), 2C2I., Représentant permanent des Docks Lyonnais au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2008 Représentant permanent des Docks Lyonnais au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE, Président Directeur Général des Docks Lyonnais, Représentant permanent de Altisud au Conseil d’Administration de Core Invest 2008, Gérant de Shaftesbury (Luxembourg) Holdings, Boca, Shaftesbury Asset Management (Germany) GmbH, Shaftesbury Property Management (Germany) GmbH, Bc Patrimoine, Investissement Guadeloupe 1992, Allti, HDIS, Privat, Altisud, Administrateur de Shaftesbury Asset Management (France) SA, de Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg), de Shaftesbury Capital Managers SA, 2C2I. Exercice clos le 31 décembre 2007 Représentant permanent des Docks Lyonnais au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Président Directeur Général des Docks Lyonnais, Administrateur de Shaftesbury Asset Management France SA, Shaftesbury Asset Management Luxembourg SA, Shaftesbury Capital Managers SA et 2C2I, Gérant de Privat, Avant Seine II, BC Patrimoine, Investissement Guadeloupe 1992, Allti, HDIS, Altisud, Shaftesbury Asset Management (Germany) GmbH, Shaftesbury Property Management (Germany) GmbH. Exercice clos le 31 décembre 2006 Représentant permanent des Docks Lyonnais au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Président Directeur Général des Docks Lyonnais, Gérant de Privat, Avant Seine II, BC Patrimoine, Investissement Guadeloupe 1992, Allti, HDIS, Altisud, Shaftesbury Asset Management (Germany) GmbH, Shaftesbury Property Management (Germany) GmbH. 31 décembre 2005 Représentant permanent des Docks Lyonnais au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Président Directeur Général des Docks Lyonnais, 2C2I, Shaftesbubury Asset Management France Directeur Général de ALLTI - Président de Shaftesbubury Asset Management GmbH et de Shaftesbubury Asset Management France - Gérant de Privat, Avant Seine II, 14 Place des Victoires, BC Patrimoine, Investissement Guadeloupe 1992, SCI EVA I et MS Capitole SARL 5 718 néant néant néant néant néant néant90 Société Nom et prénom du représentant permanent Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance MÉDÉRIC PRÉVOYANCE NICOLAS Jean-Marc 21, rue Laffitte 75317 Paris Cedex 09 Représentant permanent de QUATREM Assurances Collectives au Conseil d’Administration de SPPICAV TECHNICAL PROPERTY FUND 2 Représentant permanent de QUATREM Assurances Collectives au Conseil d’Administration de SICAV ETOILE OBLI 5-7 Directeur Général de Médéric Participations. Représentant permanent de Médéric Prévoyance, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2009 Représentant permanent de QUATREM Assurances Collectives au Conseil d’Administration de SPPICAV TECHNICAL PROPERTY FUND 2 Représentant permanent de QUATREM Assurances Collectives au Conseil d’Administration de SICAV ETOILE OBLI 5-7 Directeur Général de Médéric Participations. Représentant permanent de Médéric Prévoyance, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Représentant permanent de Médéric Prévoyance, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE, Directeur Général de Médéric Participations Exercice clos le 31 décembre 2007 Administrateur de Médéric Vie et Médéric Assistance, Représentant permanent de Médéric Assurances, Membre du Conseil de Surveillance de Médéric IARD et de Quatrem, Représentant de Médéric Vie, Administrateur de Médéric Conseil, Représentant permanent de Médéric Prévoyance, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE, Représentant permanent de Médéric Prévoyance, Administrateur de Viamédis et Holding Fondateurs,- Directeur Général de Médéric Participations. Exercice clos le 31 décembre 2006 Membre du Conseil de Surveillance de Médéric Net, Administrateur de Médéric Vie et Médéric Assistance et Représentant permanent de Médéric Prévoyance au Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE - Représentant permanent de Médéric Assurances - Membre du Conseil de Surveillance de Médéric IARD et de Quatrem Représentant de Médéric Vie, Administrateur de Médéric Conseil Directeur Général de Médéric Participations, Représentant de Médéric Prévoyance, Administrateur de Viamedis Exercice clos le 31 décembre 2005 Membre du Conseil de Surveillance de Médéric Net - Administrateur de Médéric Assistance - Représentant de Médéric Vie, Administrateur de Médéric Conseil, Directeur Général de Médéric Participations - Représentant de Médéric Prévoyance, Administrateur de Viamedis 38 249 néant néant néant néant néant néant91 Nom et prénom Adresse professionnelle Mandats détenus à date et références et activités professionnelles au cours de l’exercice 2010 Nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles des fonctions de membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou Associé Commandité ont été exercées, à tout moment au cours des cinq dernières années Nombre d'actions de la Société détenues Convention(s) conclue(s) avec la Société Eventuelle condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins Détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) Empêchement décidé par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Eventuel lien de famille avec les membres de la Gérance PRINCE Christian SCHELCHER PRINCE GESTION 11 bis, rue Scribe 75009 PARIS Président Directeur Général de Schelcher Prince Gestion, Administrateur de Schelcher Prince Patrimoine et Investissements, Administrateur de HPC et SPGC, Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2009 Président de Schelcher Prince Gestion Président Directeur Général de Schelcher Prince Patrimoine et Investissements Administrateur de HPC et SPGC Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2008 Président de Schelcher Prince Gestion Président Directeur Général de Schelcher Prince Patrimoine et Investissements Administrateur de HPC et SPGC Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2007 Président de Schelcher Prince Gestion et Président Directeur Général de S.P.P.I Administrateur de HPC et SPGC Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Exercice clos le 31 décembre 2006 Président de Schelcher Prince Gestion et Cincas, Administrateur de H.P.C. et S.P.G.C., Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. Exercice clos le 31 décembre 2005 Président de Schelcher Prince Gestion et Cincas, Administrateur de H.P.C. et S.P.G.C., Membre du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE. 50 000 néant néant néant néant néant néant92 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIPAREX CROISSANCE Associé Commandité de SIPAREX CROISSANCE SIPAREX ASSOCIES Société Anonyme au capital de 27 680 397 € Siège social : 139, rue Vendôme 69477 Lyon Cedex 06 354 024 838 RCS Lyon. Conseil d'Administration (au 20 avril 2011) Président : Dominique NOUVELLET Président Fondateur du Groupe SIPAREX, Ancien Président de SIGEFI Vice-Présidents : Guy MALHER Président d’Honneur de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon Ancien Président de Pasteur Mérieux et de Rhône Mérieux René ZINGRAFF Ancien co-Gérant de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin Administrateurs : Raphaël APPERT Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre-Est Michel BAGUENAULT de PUCHESSE Directeur Général Délégué de L’institut Mérieux Jean-Yves GUYON Délégué Général du Groupe Apicil Jean-Pierre LAC Directeur Général Adjoint Finance du Groupe Seb Pascal LAGARDE Directeur Général CDC Entreprises Xavier LEPINE Président du Directoire de la société UFG-LFP Patrick MARTIN Président du Directoire de Martin-Belaysoud Expansion Jean-Bernard MATEU Président du Directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes François-Régis MOTTE Ancien Associé Commandité Gérant de la société Castorama Dubois Investissements SCA Ancien Directeur Général Délégué de Castorama S.A. Pierre SERVANT Directeur Général de Malakoff Médéric Bernard VAN MARKEN Ancien Directeur Général de MeesPierson NV (Groupe Banque Fortis, Pays-Bas), Membre du Conseil d’Administration de Mees Pierson Fortis Patrimoine S.A. Bernard VASDEBONCOEUR Membre du Conseil Exécutif du Groupe MICHELIN Hervé VOGEL Ancien Président du Directoire de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes Lyon Régime de Rentes du Mouvement Desjardins Raymond LAURIN Premier Vice-président, Trésorier et Chef de la Direction Financière, Mouvement Desjardins93 Censeurs : Robert BACONNIER Président du Conseil d’Administration de l’ANSA, Ancien Président du Directoire de CMS Bureau Francis Lefebvre Cyril BALAS Président de SHUB Jean-Pierre GOYER Ancien Ministre du Gouvernement Canadien Philippe LAFAURIE Président de Franche-Comté PME Gestion Alain LANDAIS Membre associé de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon François-Régis ORY Ancien Président de Floréane Medical Implants Gilles ROOSEN Ancien Directeur Adjoint de la Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy GARIBALDI DEVELOPPEMENT Représenté par : Bernard FREMONT (Banque Populaire Loire et Lyonnais) Directeur Général Adjoint chargé de la clientèle des entreprises CDC ENTREPRISES (Groupe Caisse des Dépôts) Représenté par : Jérôme GALLOT Président NORGEFI Représenté par : Hubert DEWAVRIN Administrateur PRÉDICA Représenté par : Bernard MICHEL Directeur Général Président Fondateur de SIPAREX CROISSANCE : Jean MONTET Ancien Vice-Président du Comité Exécutif de Rhône-Poulenc Co-Président Fondateur de SIPAREX CROISSANCE : Gilles BRAC de LA PERRIÈRE Ancien Président de la Lyonnaise de Banque, Ancien Membre du Collège de la Commission des Opérations de Bourse Présidents d'Honneur de SIPAREX CROISSANCE : François ROLLIER Ancien co-Gérant de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Jean BARATTE Ancien Membre du Directoire et Ancien Directeur Général de Peugeot S.A. Pierre PINART Ancien Président de Gerland Comité Stratégique et d'Éthique de SIPAREX ASSOCIES (au 20 avril 2011) : Gérard TAVERNIER Président du Comité Stratégique et d’Ethique, Ancien Président (Senior Advisor) du Cabinet Gide Loyrette Nouel Dominique BAZY Vice Chairman Europe UBS Investment Bank Xavier CHALANDON Président du Conseil d’Administration de Grignan Capital Gestion, Ancien Directeur Général Délégué de la Banque Martin Maurel Philippe CROIZAT Président du Conseil de Surveillance de SIPAREX CROISSANCE Hubert DEWAVRIN Administrateur de Norgefi Pierre-Yves MADIGNIER Directeur de la Stratégie d’EDF François-Régis MOTTE Ancien Associé Commandité Gérant de la société Castorama Dubois Investissements SCA Ancien Directeur Général Délégué de Castorama S.A. Hervé VOGEL Ancien Président du Directoire de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes Lyon Véritable "Comité des sages", le Comité Stratégique et d’Ethique a pour objet de traiter des problèmes "sensibles" notamment statutaires et déontologiques en application des statuts de SIPAREX ASSOCIES, à la demande du Président de SIGEFI ou du Président de SIPAREX ASSOCIES.