RAPPORT ANNUEL 2010 CLUB MEDITERANNEE

Rapport Annuel 2010 RAPPORT ANNUEL 2010 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 janvier 2011, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. SOMMAIRE 1. PRESENTATION DU GROUPE 4 1.1. HISTORIQUE 4 1.2. EDITO DU PRESIDENT 5 1.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 1.4. COMITE DE DIRECTION GENERALE 7 1.5. L’ANNEE 2010 EN CHIFFRES 8 1.6. L’ACTIVITE VILLAGES 9 1.7. LE MARCHE DES TITRES 14 1.8. LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 17 1.9. LA COMMUNICATION FINANCIERE 22 2. RAPPORT DE GESTION 23 2.1. FAITS MARQUANTS 23 2.2. ANALYSE DES COMPTES 23 2.3. PERSPECTIVES 2011 30 2.4. FACTEURS DE RISQUES 32 3. DEVELOPPEMENT DURABLE 36 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 55 4.1. COMPOSITION DU CONSEIL ET DE SES COMITES 55 4.2. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION DU CONSEIL ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 67 4.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 72 4.4. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 77 4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTROLE INTERNE 88 4.6. REMUNERATION DES DIRIGEANTS 89 4.7. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 94 5. ETATS FINANCIERS 95 5.1. COMPTES CONSOLIDES 95 5.1.1. TABLEAUX DE SYNTHESE 96 5.1.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 100 5.1.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 143 5.1.4. ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31/10/10 144 5.2. COMPTES SOCIAUX 146 5.2.1. TABLEAUX DE SYNTHESE 146 5.2.2. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 151 5.2.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 172 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 173 6.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE 173 6.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS 175 6.3. PROJET DE RESOLUTIONS 182 7. TABLE DE CONCORDANCE 195 8. PERSONNES RESPONSABLES 198PRESENTATION DU GROUPE 4 Rapport annuel 2010 1. PRESENTATION DU GROUPE 1.1. HISTORIQUE 1950 Création du Club Méditerranée par Gérard Blitz sous forme d’association à but non lucratif mise en œuvre par Gilbert Trigano. Ouverture du premier village, Alcudia, aux Baléares. 1957 Transformation du Club Méditerranée en société anonyme. 1963 Gilbert Trigano devient PrésidentDirecteur Général. L’entreprise poursuit son développement essentiellement sur le marché européen. 1966 Introduction à la Bourse de Paris. 1968 Ouverture du premier village aux Antilles françaises (Fort Royal en Guadeloupe) et accès au marché américain. 1973 Implantation commerciale au Japon. 1979 Développement du parc de villages en Asie (Cherating en Malaisie, Château Royal en Nouvelle Calédonie) et en Amérique du Sud (Itaparica au Brésil). 1985 Ouverture du village de Farukolufushi aux Maldives et de Phuket en Thaïlande. 1989 Ouverture du village d’Opio dans l’arrière-pays niçois. 1990 Lancement de Club Med 1, le plus grand voilier du monde. 1992 Lancement de Club Med 2 et ouverture du village de Columbus Isle aux Bahamas. 1995 Serge Trigano est nommé PrésidentDirecteur Général. 1997 Transformation de la Société en Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Philippe Bourguignon est nommé Président du Directoire. 1999 Acquisition de Jet tours, 4 e tour opérateur français. 2001 Acquisition de Gymnase Club, qui deviendra Club Med Gym. 2002 Henri Giscard d’Estaing devient Président du Directoire. 2003 Ouverture du village de Trancoso au Brésil et du village de la PalmyreAtlantique en France. 2004 Ouverture du premier village « 3 en 1 » à Marrakech, vitrine du nouveau Club Med haut de gamme, convivial et multiculturel. 2005 Transformation du Club Méditerranée en société anonyme administrée et gérée par un Conseil d’Administration dont Henri Giscard d’Estaing prend la présidence. Ouverture du village de PeiseyVallandry en Savoie. 2006 Réouverture du village de Cancun Yucatan en 4 Tridents au Mexique et du village de Kani aux Maldives. 2007 Ouverture du premier village 5 Tridents (la Plantation d’Albion à l’Ile Maurice) et lancement commercial du concept des Villas Club Med. 2008 Cession de Jet tours et de Club Med Gym. Recentrage sur le cœur de métier, les villages haut de gamme. 2009 Renforcement de la structure financière grâce à une augmentation de capital et une émission d’ORANE pour 100 M€. Fermeture de Club Med World. Inauguration de la première Villa à la Plantation d’Albion, Ile Maurice. 2010 Entrée du groupe chinois Fosun dans le capital. Cession du village de Sestrières. Lancement d’une nouvelle OCEANE de 80 M€ à échéance 2015. Pose de la première pierre à Valmorel. Inauguration des villages de Sinai Bay et Yabuli. PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 5 1.2. EDITO DU PRESIDENT L’année 2010 est caractérisée par un retour progressif à la croissance. Malgré les obstacles, nous nous sommes constamment adaptés et avons poursuivi notre stratégie de spécialiste mondial des vacances tout compris haut de gamme, conviviales et multiculturelles. En témoigne une croissance sur l’été avec un gain net de 17 000 clients et une nette augmentation de leur satisfaction. Autre élément positif, la poursuite du recrutement de clients en 4 et 5 Tridents. En effet, même si le marché touristique européen demeurait atone en 2010, 11 000 clients supplémentaires ont découvert nos villages 4 et 5 Tridents en 2010 (680 000 au total en 2010, représentant plus de la moitié de notre clientèle). Parallèlement, nous avons poursuivi la mise en œuvre des mesures vigoureuses lancées en 2008. Ainsi les actions de productivité nous ont permis de dégager 29 M€ supplémentaires après les 63 M€ réalisés en 2009. L’ensemble de ces efforts, conjugués aux choix stratégiques du Club Med, nous ont aidés à améliorer non seulement nos marges opérationnelles mais aussi l’EBITDA villages qui s’établit désormais à 8% du chiffre d’affaires. Enfin, pour la 1ère fois depuis plus de 10 ans, notre free cash flow est positif (23 M€, hors cessions). Tous ces éléments démontrent que le nouveau Business Model du Club Med fonctionne. Sur la base de ces constats, c’est avec confiance que nous abordons 2011 et que nous comptons atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés pour 2012. Le premier objectif que nous nous sommes donnés est d’avoir les 2/3 de notre capacité village en 4 et 5 tridents. En 2010, nous avons ainsi repris les ouvertures de villages avec notamment l’ouverture fin 2010 de deux villages 4 Tridents, Sinai Bay en Egypte et Yabuli en Chine. Mais également par une série de rénovations avec passage en 4 Tridents : Sandpiper Bay en Floride, Yasmina au Maroc, et Sahoro au Japon. Par ailleurs d’autres projets vont voir le jour, avec l’ouverture en décembre 2011 du village 4 Tridents de Valmorel, nouveau concept de village Montagne avec la vente d’appartements chalets attenant. Par ailleurs nous souhaitons également poursuivre le renforcement de nos relations avec nos clients en réalisant 60% de nos ventes mondiales en direct d’ici 2012. Ces deux premiers axes vont contribuer à la réalisation de notre troisième objectif qui est d’atteindre une marge EBITDA Villages proche de 10% d’ici 2012. Au-delà, pour 2015, nous allons poursuivre notre développement en Chine avec un programme d’ouvertures de 5 villages en 5 ans, Yabuli, 1 er village de ski en Chine du Nord étant le premier et nous avons une ambition forte : une clientèle de 200 000 chinois, ce qui en fera notre 2ème pays de vente. Pour mener à bien ce projet, notre nouvel actionnaire avec près de 10% du capital, - le groupe privé chinois Fosun - est un appui solide. HENRI GISCARD D’ESTAING PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL DU CLUB MEDITERRANEE PRESENTATION DU GROUPE 6 Rapport annuel 2010 1.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 31 OCTOBRE 2010 EST COMPOSE DE 12 ADMINISTRATEURS DONT 7 SONT INDEPENDANTS* ET DE 1 CENSEUR : HENRI GISCARD D’ESTAING Président-Directeur Général - Club Méditerranée DAVID DAUTRESME (*) Vice-président du Conseil d’Administration Gérant unique - DD Finance ANASS HOUIR ALAMI Directeur Général - Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc PAUL JEANBART (*) Administrateur délégué - Rolaco Holding SA PASCAL LEBARD (*) Administrateur - Directeur Général - Sequana CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT & FINANCE représenté par M. Georges Pauget Président d’AMUNDI et Président de la SAS Economie, Finance et Stratégie SAUD AL SULAIMAN (*) Associé et Directeur Général - Rolaco Trading ANNE-CLAIRE TAITTINGER (*) Senior advisor et administrateur - Wefcos-Women’s Forum THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE (*) Président-Directeur Général - Groupe SEB ALAIN DININ (*) Président-Directeur Général de Nexity JIANNONG QIAN General Manager Business Investment Groupe FOSUN FIPAR INTERNATIONAL, représenté par M. Amine Benhalima Président Directeur Général - Fipar-Holding, Filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc Administrateur Directeur Général - CDG Capital, Filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc GERARD PLUVINET, CENSEUR Président du Directoire - 21 Centrale Partners * Selon les critères de l’AFEP-MEDEF.PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 7 1.4. COMITE DE DIRECTION GENERALE HENRI GISCARD D’ESTAING (*) Président-Directeur Général MICHEL WOLFOVSKI (*) Directeur Général Délégué, Finances PATRICK CALVET Directeur Général Villages Europe-Afrique JANYCK DAUDET Directeur Général Amérique Latine CAROLINE PUECHOULTRES Directeur Général Stratégie, Développement & Qualité Directeur Général Asie-Pacifique SYLVAIN RABUEL Directeur Général Commercial et Marketing Nouveaux Marchés Europe-Afrique OLIVIER SASTRE Directeur Général Ressources Humaines ANNE YANNIC Directeur Général des Marchés France, Belgique et Suisse (*) Mandataires sociaux PRESENTATION DU GROUPE 8 Rapport annuel 2010 1.5. L’ANNEE 2010 EN CHIFFRES (1) (1) Chiffres publiés Le chiffre d’affaires du Club Méditerranée s’élève à 1 353 M€ pour l’exercice clos le 31 octobre 2010, en baisse de -0,5%. Malgré la baisse de chiffre d’affaires, l’exercice 2010 a connu une amélioration de la rentabilité opérationnelle avec un Résultat Opérationnel Courant (ROC) Villages à 42 M€ contre 36 M€ en 2009. Le résultat net avant impôt hors éléments non récurrents est positif à 8 M€ contre moins 1 M€ en 2009. Le ratio d’endettement est de 38,2% contre 48,6% en 2009, grâce aux efforts de réduction de la dette déployés pendant l’exercice. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE EMETTRICE ET ACTIVITE (en millions d’euros et en %) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) Reste Europe 365 27% Amériques 176 13% Asie 184 14% Villas 17 1% France 611 45% ROC VILLAGES (en millions d’euros) (en millions d’euros) RESULTAT NET 2 -53 -14 08 09 10 ENDETTEMENT NET ET CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros) 3 6 42 35 08 09 10 1 484 08 09 10 1 360 1 353 08 09 10 Endettement net 494 492 516 197 239 295 Capitaux propres PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 9 1.6. L’ACTIVITE VILLAGES DEFINITIONS JOURNEES HOTELIERES VENDUES Puisqu’il combine le nombre de clients et leur durée de séjour, l’indicateur de journée hôtelière vendue représente l’utilisation d’un lit et de l’ensemble des installations par un client pendant une journée. TAUX D’OCCUPATION, CAPACITE Le taux d’occupation est le rapport, exprimé en pourcentage, entre le nombre de journées hôtelières vendues et la capacité globale. La capacité représente le nombre total de journées hôtelières ouvertes à la vente sur une saison ou une année. Le taux d’occupation évalué en nombre de lits permet d’apprécier le remplissage des villages. VOLUME On entend par « effet volume », l’impact sur le chiffre d’affaires ou sur le résultat opérationnel courant villages de la hausse ou de la baisse du nombre de journées hôtelières vendues. Il reflète principalement la sensibilité de l’indicateur aux variations quantitatives de l’activité des villages. MIX/PRIX L’effet Mix/Prix représente l’effet combiné de quatre phénomènes : - l’évolution pour un village donné et sur une période fixée, du prix de commercialisation d’un séjour et du transport correspondant ; - l’influence de la répartition des clients adultes / enfants dans les villages sur le revenu moyen ; - la répartition des ventes entre les villages qui pratiquent des tarifs différents ; - la catégorie de confort ou au positionnement des ventes du Groupe sur l’année (haute saison / basse saison). REVPAB Indicateur clé de la montée en gamme, le « Revenue Per Available Bed » (revenu par lit disponible) permet de prendre en compte à la fois l’évolution du taux d’occupation et du prix moyen. Il s’agit du chiffre d’affaires total comparable villages hors taxes et hors transport divisé par la capacité. EVOLUTION DU REVPAB Comparable en €/JH 08 09 10 Var 10/09 Var 10/08 Europe 97,2 99,5 96,2 - 3,4% - 1,0% Amériques 86,9 79,5 79,4 - 0,2% - 8,7% Asie 92,9 92,8 90,8 - 2,1% - 2,3% Total villages 94,3 94 91,5 - 2,7% - 3,0% EVOLUTION DE LA CAPACITE HOTELIERE PAR NIVEAU DE CONFORT en % de la capacité totale 08 09 10 2/3 Tridents 53 46 45 4/5 Tridents 47 54 55 Total 100 100 100 EVOLUTION DE LA CAPACITE HOTELIERE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE en milliers de journées hôtelières 08 % 09 % 10 % Europe 7 929 63% 7 191 63% 7 224 62% Amériques 2 749 22% 2 591 22% 2 693 23% Asie 1 833 15% 1 740 15% 1 765 15% Total 12 511 100% 11 522 100% 11 682 100% DISTRIBUTION Les villages sont vendus à travers le réseau direct du Groupe (site Internet, agences en propre et call-centers) ainsi que par l’intermédiaire d’un réseau indirect d’agences de voyages. Au niveau mondial, en chiffre d’affaires, la répartition est de 58% pour la distribution directe et 42% pour la distribution indirecte. 8 560 8 536 8 870 06 07 08 09 7977 7817 8 560 8 536 8 870 06 07 08 10 7977 NOMBRE DE JOURNEES HOTELIERES VENDUES (en milliers) 68,0% 68,2% 70,9% 06 07 08 09 69,2% 66,9% 68,0% 68,2% 70,9% 10 06 07 08 TAUX D OCCUPATION 09 69,2%PRESENTATION DU GROUPE 10 Rapport annuel 2010 DEVELOPPER LES FLUX INTERZONES, UNE PRIORITE EVOLUTION DU NOMBRE DE CLIENTS PAR PAYS ET PAR ZONE En milliers 2006 2007 2008 2009 2010 France 568 560 594 531 504 Belgique 100 101 107 95 92 Italie 68 63 59 47 42 Grande-Bretagne 27 28 31 35 39 Suisse 29 30 32 27 27 Hollande 24 26 28 23 19 Israël 23 21 23 19 19 Allemagne 21 20 19 18 17 Afrique du Sud 7 7 13 13 13 Russie 8 9 11 10 11 Turquie 10 8 9 8 6 Portugal 9 6 6 5 4 Espagne 4 7 5 4 3 Autres 12 14 18 13 15 EUROPE 910 900 955 848 811 Etats-Unis - Canada 122 119 118 102 104 Brésil 64 68 70 68 68 Argentine 12 15 15 11 13 Mexique 20 11 5 9 8 Autres 4 4 3 2 3 AMERIQUE 222 217 211 192 196 Chine 8 16 18 23 32 Asie du Sud-Est 66 66 70 72 83 Japon 81 82 60 51 48 Australie 21 23 27 25 27 Corée du Sud 17 19 17 15 20 Autres 3 1 3 2 2 ASIE 196 207 195 188 212 TOTAL CLUB MED 1 328 1 324 1 361 1 228 1 219 Flux interzones Flux intrazones 92% 96% 90% 98% 2% 8% Le Club Méditerranée distingue deux sources de chiffre d’affaires : les zones émettrices et les zones réceptrices. Les zones émettrices sont les zones de chiffres d’affaires et de coûts commerciaux (ex : Royaume-Uni, Belgique, Canada). Les zones réceptrices sont essentiellement les zones de chiffres d’affaires locaux et de coûts opérationnels (ex : Maroc). La caractéristique du Club Méditerranée est de créer des flux interzones, en particulier de l’Europe vers l’Asie et la zone Amériques. Néanmoins, une majorité de clients part dans les villages de sa zone d’origine. Les principaux flux interzones sont les suivants : 8% des Européens vont en zone Amériques mais ceux-ci représentent 24% de la clientèle de cette zone. De la même façon, 2% des Européens se rendent en Asie et représentent 9% de la clientèle de cette zone. PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 11 MODES D’EXPLOITATION DES VILLAGES AU CLUB MEDITERRANEE en nb de lits Managé Propriété Location Total Europe 3 578 5 548 29 838 38 964 Amériques 0 7 403 525 7 928 Asie 630 2 805 1 683 5 118 Total 4 208 15 755 32 046 52 009 en villages Managé Propriété Location Total Europe 5 9 42 56 Amériques 0 10 1 11 Asie 1 4 3 8 Total 6 23 46 75 Le groupe Club Méditerranée poursuit sa stratégie dite "asset light" c'est-à-dire privilégiant des modes de développement peu capitalistiques et offrant une capacité haut de gamme flexible (rémunération liée au niveau de remplissage). Les ouvertures de villages en contrat de gestion (villages managés) s'inscrivent dans cette stratégie, au même titre que les programmes villas et chalets Club Med. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES VILLAGES MANAGES AU CLUB MEDITERRANEE Le Club Méditerranée se voit confier la gestion d’un village par le propriétaire de ce dernier (le Club Méditerranée n’est dans ce cadre pas amené à investir sur l’actif). Les charges et produits issus de l’exploitation du village sont enregistrés au compte d’exploitation de la société propriétaire et exploitante. L’investissement, les coûts d’exploitation et de maintenance du village sont à la charge du propriétaire. Exceptionnellement, le Club Med peut être amené à investir de manière limitée pour transformer l'hôtel en un village Club Med. Pour les activités de gestion, le Club Med perçoit une commission de gestion sous la forme d’un pourcentage du chiffre d’affaires et un intéressement au résultat sous la forme d’un pourcentage du GOP (Gross Operating Profit). En tant que commercialisateur exclusif du village à travers son propre réseau de distribution, le Club Méditerranée perçoit également une commission de distribution et de promotion (Sales and Marketing Agreement). L’avantage majeur des contrats de gestion et de distribution est de rendre le modèle flexible, puisque la rémunération est basée sur un pourcentage du chiffre d’affaires lié au taux de remplissage. PRESENTATION DU GROUPE 12 Rapport annuel 2010 VILLAGES ET BATEAU EXPLOITES EN 2010 Villages ? Nombre Lits Capacité Mode d'exploitation Aime la Plagne 3 1 529 66 654 Location Alpe d’Huez la Sarenne 3 1 772 102 676 Location Avoriaz 3 1 526 66 276 Location Cargèse 3 1 938 105 089 Propriété Chamonix 4 1 534 141 638 Location La Palmyre Atlantique 3 1 1 135 239 485 Location La Plagne 2100 4 1 590 79 650 Location Les Arcs Extrême 3 1 576 68 544 Location Les Deux Alpes 3 1 594 74 844 Location Les Ménuires 3 1 612 77 112 Location Méribel Antares + Chalet 4 1 218 25 942 Location Méribel Aspen 4 1 128 14 336 Location Opio en Provence 4 1 910 332 047 Location Peisey-Vallandry 4 1 707 138 572 Location Pompadour 2 1 481 104 424 Location Sant’Ambroggio 3 1 728 76 440 Location Serre Chevalier 3 1 985 197 000 Location Tignes Val Claret 4 1 498 76 692 Location Val d’Isère 4 1 557 77 423 Location Val Thorens 3 1 360 52 920 Location Vittel Ermitage 4 1 197 34 869 Location Vittel le Parc 3 1 754 156 149 Location France 22 13 330 2 308 782 Cervinia 4 1 453 60 249 Location Kamarina 3 1 1 605 220 652 Location Metaponto * 3 1 1 050 91 350 Location Napitia 3 1 1 351 229 752 Location Otranto 3 1 848 83 104 Location Sestrières ** 3 1 565 63 280 Propriété Italie 6 5 873 748 387 Djerba la Douce 3 1 1 279 377 077 Location Djerba la Fidèle 3 1 1 113 132 426 Location Djerba Méridiana 3 1 702 54 054 Location Hammamet 3 1 796 167 907 Location Nabeul 3 1 761 79 905 Location Tunisie 5 4 650 811 369 Agadir 3 1 842 307 443 Location Marrakech la Medina 3 1 363 132 673 Location Marrakech la Palmeraie / le Riad 4 1 779 284 338 Location Smir 3 1 792 64 179 Location Yasmina 3 1 621 63 963 Location Maroc 5 3 398 852 596 Beldi 3 1 760 128 440 Location Bodrum 4 1 479 70 413 Managé Kemer 3 1 937 157 416 Propriété Palmiye 4 1 1 690 354 951 Managé Turquie 4 3 866 711 220 Athenia 2 1 1 080 100 440 Location Gregolimano 4 1 812 131 544 Propriété Grèce 2 1 892 231 984 El Gouna Mer Rouge 3 1 532 194 171 Managé Louxor 3 1 281 57 605 Propriété Egypte 2 813 251 776 Cap Skirring 4 1 397 33 630 Propriété Sénégal 1 397 33 360 * Village restitué au propriétaire le 30 septembre 2010 ** Village cédé le 13 septembre 2010 PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 13 Villages ? Nombre Lits Capacité Mode d'exploitation Coral Beach 3 1 771 281 415 Managé Israël 1 771 281 415 St-Moritz Roi-Soleil 4 1 597 79 401 Propriété Villars-sur-Ollon 4 1 488 100 040 Location Wengen 3 1 449 53 431 Location Suisse 3 1 534 232 872 Da Balaïa 4 1 712 150 944 Location Portugal 1 712 150 944 La Pointe aux Canonniers 4 1 653 238 167 Propriété La Plantation d’Albion 5 1 601 219 502 Location Ile Maurice 2 1 254 457 669 Villages Europe-Afrique 54 38 490 7 072 374 Club Med 2 5 1 368 128 432 Propriété Bateau 1 368 134 432 Villages et Bateau Europe 55 38 858 7 200 806 Itaparica 3 1 689 251 485 Propriété Rio das Pedras 4 1 686 222 919 Propriété Trancoso 4 1 566 206 584 Propriété Brésil 3 1 941 680 988 Les Boucaniers 4 1 642 208 613 Propriété La Caravelle 4 1 609 183 798 Propriété Les Antilles françaises 2 1 250 392 411 Cancun 4 1 851 310 611 Propriété Ixtapa 4 1 694 253 204 Propriété Mexique 2 1 545 563 815 Punta Cana 4 1 1 395 509 017 Propriété République Dominicaine 1 1 395 509 017 Sandpiper 3 1 741 187 440 Propriété Etats-Unis 1 741 187 440 Turquoise 3 1 525 191 680 Location Turks & Caïcos 1 525 191 680 Columbus Isle 4 1 531 167 796 Propriété Bahamas 1 531 167 796 Villages Amériques 11 7 928 2 693 146 Kabira 4 1 585 213 525 Location Sahoro 3 1 623 124 600 Location Japon 2 1 208 338 125 Bali 4 1 902 329 230 Propriété Ria Bintan 4 1 630 229 950 Managé Indonésie 2 1 532 559 180 Cherating 4 1 679 247 835 Propriété Malaisie 1 679 247 835 Phuket 4 1 689 251 485 Propriété Thaïlande 1 689 251 485 Lindeman Island 3 1 535 195 275 Propriété Australie 1 535 195 275 Kani 4 1 475 173 375 Location Maldives 1 475 173 375 Villages Asie 8 5 118 1 765 275 Villas Albion 5 1 106 22 493 Managé Villas 1 106 22 493 Villages et bateau exploités en 2010 75 52 009 11 681 720 PRESENTATION DU GROUPE 14 Rapport annuel 2010 1.7. LE MARCHE DES TITRES L’action Club Méditerranée est cotée à la bourse de Paris (Euronext Paris) sur le premier marché depuis l’année 1966. Club Méditerranée est l’un des 120 titres entrant dans la position de l’indice SBF120 ; sa pondération dans l’indice était de 0,04247% au 31 décembre 2010. L’action Club Méditerranée est admissible au Service de Règlement Différé (SRD). 1.7.1. Evolution du cours de bourse en euros du 01/01/2010 au 31/12/2010 10 10,5 11 11,5 12 12,5 13 13,5 14 14,5 15 15,5 16 04/01/2010 18/01/2010 01/02/2010 15/02/2010 01/03/2010 15/03/2010 29/03/2010 12/04/2010 26/04/2010 10/05/2010 24/05/2010 07/06/2010 21/06/2010 05/07/2010 19/07/2010 02/08/2010 16/08/2010 30/08/2010 13/09/2010 27/09/2010 11/10/2010 25/10/2010 08/11/2010 22/11/2010 06/12/2010 20/12/2010 0 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 Volume Club Med SBF 120 indexé 1.7.2. Fiche signalétique des titres Club Méditerranée ACTIONS TITRES (au 31/10/10) ISIN FR0000121568 Nombre d'actions en circulation 30 232 219 Échéance - Nominal de l'action 4 € En complément des actions, il existe trois autres types de titres donnant accès au capital du Club Méditerranée. TITRES OCEANE ISIN FR0010130732 ORANE ISIN FR0010756023 OCEANE ISIN FR0010922955 Nombre d'obligations émises 3 092 783 5 962 432 4 888 481 Nombre d'obligations en circulation au 31/10/2010 2 695 564 * 1 582 804 4 888 481 Échéance 1 er novembre 2010 8 juin 2012 1 er novembre 2015 Nominal de l'obligation 48,50 € 8,55 € 16,365 € Coupon 4,38% 5,00% 6,11 % Taux actuariel 4,38% 6,11% Parité de conversion 1,09 action Club Méditerranée pour 1 obligation (sous réserve de clauses d'ajustement) 1 action Club Méditerranée pour 1 obligation 1 action Club Méditerranée pour 1 obligation Au 01/11/2010 Au 08/06/2012 Au 01/11/2015 Prix de Remboursement Au pair Au pair Au pair * 397 094 obligations ont été remboursées dans le cadre de l’offre de rachat dont le paiement livraison a eu lieu le 7 octobre 2010. PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 15 1.7.3. Transactions sur les titres Club Méditerranée Les actions ordinaires portent le code ISIN FR0000121568. Depuis plusieurs années, l’action Club Méditerranée est le support de covered warrants émis par diverses banques. Les tableaux ci-après indiquent l’évolution des cours des transactions pour les actions et les obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) et obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (ORANE). TRANSACTIONS SUR LES TITRES CLUB MEDITERRANEE ACTIONS Cours mensuel Moyenne mensuelle des transactions journalières (code ISIN FR0000121568) (en euros) (en nombre de titres et milliers d'euros) Plus haut Plus bas Cours moyen Volume moyen mensuel (titres) Volume en capital sur le mois (milliers d’euros) Janvier 2010 13,84 12,26 13,22 146 770 38 750 Février 2010 12,89 10,71 11,61 196 496 45 505 Mars 2010 14,26 11,46 13,01 144 944 43 235 Avril 2010 14,24 12,03 13,48 135 895 36 414 Mai 2010 12,78 10,31 11,63 95 995 23 545 Juin 2010 14,10 10,31 12,24 154 434 43 588 Juillet 2010 15,28 11,82 13,66 207 201 63 070 Août 2010 14,81 13,12 13,86 102 343 31 282 Septembre 2010 14,75 13,13 13,71 151 874 46 122 Octobre 2010 14,09 12,60 13,40 99 862 28 036 Novembre 2010 14,37 13,17 13,97 66 102 20 414 Décembre 2010 15,69 13,20 14,87 111 077 37 929 OCEANE Obligations Convertibles 4,375% Cours mensuel Moyenne mensuelle des (cours de conversion 48,50 euros) (en euros) transactions journalières (code ISIN FR0010130732) (en nombre de titres et milliers d'euros) Plus haut Plus bas Moyen Titres Capitaux Octobre 2009 50,35 49,71 49,95 1 337 67 Novembre 2009 48,90 46,80 48,38 2 164 105 Décembre 2009 48,75 48,10 48,53 3 680 177 Janvier 2010 49,76 48,70 49,03 1 247 61 Février 2010 49,50 48,77 49,02 488 24 Mars 2010 49,80 49,04 49,42 661 33 Avril 2010 49,80 49,31 49,55 698 35 Mai 2010 49,60 49,15 49,43 581 29 Juin 2010 49,99 49,28 49,61 623 31 Juillet 2010 50,25 48,00 49,90 1 834 92 Août 2010 50,27 50,11 50,12 447 22 Septembre 2010 50,37 50,12 50,20 801 40 Octobre 2010* 50,50 50,27 50,39 610 31 * Les obligations ont été définitivement remboursées au 1 er novembre 2010 au pair et coupon couru soit 50,62€. PRESENTATION DU GROUPE 16 Rapport annuel 2010 Obligations Convertibles 6,11% Cours mensuel Moyenne mensuelle des (cours de conversion 16,36 euros) (en euros) transactions journalières (code ISIN FR0010922955) (en nombre de titres et milliers d'euros) Plus haut Plus bas Moyen Titres Capitaux Octobre 2010 18,00 16,50 17,33 2 947 51 Novembre 2010 18,30 17,80 18,07 191 3 Décembre 2010 19,50 17,00 18,38 355 7 ORANE Obligations Remboursables en Actions 5,00% (cours de conversion 8,55 euros) Cours mensuel (en euros) Moyenne mensuelle des transactions journalières (code ISIN FR0010756023) (en nombre de titres et milliers d'euros) Plus haut Plus bas Moyen Titres Capitaux Octobre 2009 16,60 13,01 15,35 1 953 31 Novembre 2009 14,30 12,59 13,58 673 9 Décembre 2009 14,45 12,00 13,11 214 3 Janvier 2010 13,90 12,00 12,75 104 1 Février 2010 12,50 10,55 11,33 138 2 Mars 2010 14,00 11,00 12,57 159 2 Avril 2010 14,00 12,15 13,07 74 1 Mai 2010 12,54 10,85 11,60 292 3 Juin 2010 14,05 9,95 12,29 245 3 Juillet 2010 15,20 11,61 13,71 378 6 Août 2010 14,50 12,28 13,56 263 4 Septembre 2010 14,58 13,41 13,67 113 2 Octobre 2010 13,88 12,64 13,26 110 1 Novembre 2010 14,50 12,66 13,86 3 053 44 Décembre 2010 15,49 13,18 14,70 459 7 Les informations ci-dessus sont issues des bases de données Euronext. Les cours les plus haut et plus bas sont ceux atteints en intraday sur la période et le cours moyen est la moyenne arithmétique des cours de clôture. DIVIDENDES Années (1) Nombre de titres rémunérés Dividendes versés au titre de l'exercice fiscal Cours extrêmes de l'action Net Avoir fiscal Total + haut + bas 31/10 2008 19 377 905 - - - 46,47 12,15 15,60 2009 28 281 408 - - - 24,80 8,91 13,83 2010 30 232 219 - - - 15,28 10,31 14,06 (1) Exercice comptable Club Méditerranée PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 17 1.8. LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT CAPITAL SOCIAL Au 31 octobre 2010, le capital social est de 120 928 876 euros, divisé en 30 232 219 actions de 4 euros chacune entièrement libérée. Les actions nominatives au nom du même titulaire depuis deux ans (971 086 au 31 octobre 2010) bénéficient d’un droit de vote double. Par rapport au 31 octobre 2009, le capital social a augmenté d’un montant de 7 803 244 euros résultant du remboursement en actions des ORANE (création de 1 927 203 actions nouvelles et 8 360 actions existantes) et de l’attribution d’actions gratuites (23 608 actions). CAPITAL AUTORISE NON EMIS L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2009 a conféré au Conseil d’Administration diverses délégations de compétence l’autorisant à augmenter le capital social, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans le cadre des articles L.225-127 et suivants du Code du commerce. L’objectif de ces délégations est de permettre à la Société de procéder à toute émission de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient nécessaires. Ces délégations et autorisations viennent à échéance en avril 2011. Suite à l’augmentation de capital réalisée au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 février 2009 relative à l’émission de valeurs mobilières avec accès à une quotité de capital social avec maintien du DPS, est arrivée à expiration, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mars 2011 de la conférer de nouveau au Conseil d’Administration. Suite à l’émission d’une OCEANE au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 février 2009 relative à l’émission de valeurs mobilières avec accès à une quotité de capital social avec suppression du DPS, est arrivée à expiration, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mars 2011 de la conférer de nouveau au Conseil d’Administration. CAPITAL POTENTIEL Le capital potentiel théorique de Club Méditerranée SA, si toutes les options étaient levées et les bons exercés, serait de 153 048 228 euros correspondant à 38 262 057 actions, soit une dilution de 26,6%. Ces chiffres tiennent compte de l’ensemble des valeurs mobilières restant en circulation au 31 octobre 2010 susceptibles d’entraîner des augmentations de capital dans le futur. 30 232 219 actions existantes au 31/10/2010 : + 4 888 481 OCEANE (échéance 01/11/2015) + 1 582 804 ORANE (échéance 08/06/2012) + 1 558 553 options de souscription d’actions au 31/10/2010 = 38 262 057 actions potentielles au 31/10/2010 Les OCEANE 2010 (à échéance 01/11/2010) ont fait l’objet d’un remboursement en numéraire et ne figurent donc pas dans le calcul ci-dessus. Autorisations Montant maximum Durée Échéance Utilisations 2009/2010 Utilisation totale sur la durée de la délégation Emission de valeurs mobilières avec accès à une quotité de capital social avec maintien du DPS Capital: 50 M€ (1) Emprunt: 300 M€ 26 mois 19 avril 2011 Utilisée Entièrement utilisée Emission de valeurs mobilières avec accès à une quotité de capital social sans DPS Capital: 20 M€ (1) Emprunt: 300 M€ 26 mois 19 avril 2011 Utilisée Emission de 4 888 481 OCEANE Emission de valeurs mobilières en fixant librement le prix d'émission 10% de capital social par an 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée Emission de valeurs mobilières en cas d'offre publique initiée par la Société Capital: 20 M€ (1) (2) 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée Emission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature 10% du capital social 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS en vue d'une surallocation 15% de l'émission initiale et au même prix 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 5 M€ (1) 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée Options de souscription et/ou d'achat d'actions - salariés et mandataires sociaux le tiers du capital social (1) (3) 26 mois 19 avril 2011 Utilisée Emission de 239 350 options de souscription PRESENTATION DU GROUPE 18 Rapport annuel 2010 Autorisations Montant maximum Durée Échéance Utilisations 2009/2010 Utilisation totale sur la durée de la délégation Attribution d’actions gratuites 1% du capital social (1) 26 mois 19 avril 2011 Non utilisée (1) Montant qui s’impute sur le montant de plafond global autorisé : 75 M€ (19 e résolution de l’Assemblée Générale du 20 février 2009) (2) Montant commun au montant de 20 M€ relatif à l’émission de valeurs mobilières avec accès à une quotité de capital social sans DPS (3) Limites légales de l’article L.225-182 et R. 225-143 du Code de commerce : le total des options consenties non encore levées ne peut excéder le tiers du capital EVOLUTION DU CAPITAL DEPUIS LE 31 OCTOBRE 2004 Capital Primes liées aux opérations de l’année Nombre d’actions Nature de l’opération K euros K euros 31.10.2004 77 432 - 19 358 005 31.10.2005 77 432 - 19 358 005 31.10.2006 77 432 - 19 358 005 50 412 12 700 Exercice d’options 31.10.2007 77 483 19 370 705 29 195 7 200 Exercice d’options 31.10.2008 77 512 19 377 905 25 837 22 643* 6 459 301 Augmentation de capital 9 776 10 407* 2 444 065 Remboursement ORANE 1 6 137 Conversion OCEANE 31.10.2009 113 126 28 281 408 7 709 94 7 986 -94 1 927 203 23 608 Remboursement ORANE Attribution actions gratuites 31.10.2010 120 929 30 232 219 * Net de frais OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE RACHAT D’ACTIONS PROPRES L’Assemblée Générale Mixte du 20 février 2009 a, aux termes de la 8 e résolution, autorisé le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions prévues dans les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 19 août 2010. L’Assemblée Générale a décidé que le nombre d’actions pouvant être acquises ne devrait pas dépasser 10% du total du nombre d’actions composant le capital de la Société ou 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport. Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre de priorité, les suivants : - l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI ; - la mise en œuvre de programmes d’achat d’actions par les salariés et/ou l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés ; - la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - l’annulation éventuelle de ses actions. Le prix unitaire maximum d’achat est de 50 euros. Le 11 juillet 2007, le Club Méditerranée (ISIN FR0000121568) avait confié à Natixis Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI telle PRESENTATION DU GROUPE Rapport annuel 2010 19 qu’approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005. Pour les besoins de sa mise en œuvre, 2 000 000 euros ont été initialement affectés à ce contrat de liquidité. La Société a procédé à un apport complémentaire de 2 000 000 euros en 2008. Pour la période du 25 février au 31 octobre 2010, 60 186 actions ont été achetées à un prix moyen de 13,31 euros et 99 176 actions ont été vendues à un prix moyen de 13,46 euros. Enfin, au 31 octobre 2010, la Société détenait 232 108 actions propres. Une nouvelle autorisation sera demandée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 3 mars 2011. EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES La répartition du capital a connu les modifications suivantes sur les trois derniers exercices : 2008 – Le 23 janvier 2008, KBL European Private Bankers, filiale de KBC Groupe spécialisée dans le métier de la Banque Privée, et Richelieu Finance, alors actionnaire du Club Méditerranée à hauteur de 18,72%, ont conclu un protocole d’accord sur l’acquisition à 100% de Richelieu Finance. Le 16 avril, KBL European Private Bankers a déclaré avoir franchi directement et indirectement en hausse, le 9 avril 2008, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et détenir directement et indirectement 1 227 267 actions Club Méditerranée représentant autant de droits de vote, soit 6,34% du capital et 6,10% des droits de vote. Depuis le 29 août 2008, en raison de ces différentes opérations de restructuration, la société KBL France Gestion a adopté la nouvelle dénomination sociale de KBL Richelieu Gestion. Les fonds communs de placement gérés par la société de gestion Richelieu Finance Gestion Privée sont désormais gérés par la société de gestion KBL Richelieu Gestion. Le 31 octobre 2008, KBL Richelieu détenait 5,76% du capital et 7,35% des droits de vote et KBL Luxembourg 6,34% du capital et 6,09% des droits de vote. 2009 - Le 22 Avril, dans la cadre de son activité de gestion de fonds, KBL Richelieu a déclaré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers avoir franchi à la baisse le 16 avril 2009 le seuil de 5% du capital et détenait alors 955 978 titres représentant 1 252 456 droits de vote, soit 4,93% du capital et 6,31% des droits de vote. Le 9 Juin, Accor a informé la Société avoir, suite à des cessions de titres, franchi les seuils de 4%, 3%, 2% et 1% du capital et des droits et vote. A cette même date, Crédit Agricole SA a franchi indirectement à la hausse les seuils statutaires de 1%, 2%, 3% et 4% du capital et des droits de vote, représentant 4,44% du capital et 4,26% des droits de vote. Le 17 Juin, KBL Richelieu a déclaré avoir franchi à la baisse, dans le cadre de son activité de fonds communs de placement, le seuil de 3% du capital représentant 766 971 titres et 1 000 949 droits de vote, soit 2,97% du capital et 3,72% des droits de vote. Le 19 Juin, KBL European Private Bankers a déclaré, suite à l’augmentation de capital, avoir franchi à la baisse le 16 juin 2009, le seuil de 3% des droits de vote et détenait alors 786 436 titres et autant de droits de vote, soit 3,04% du capital et 2,92% des droits de vote. Le 29 Juillet, Crédit Agricole SA a déclaré avoir franchi indirectement à la baisse le seuil des 4%, détenant 1 157 471 actions et autant de droits de vote, représentant 3,99% du capital et 3,93% des droits de vote. Le 15 septembre 2009, GLG Partners a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 9% de capital et des droits de votes, détenant 2 562 362 actions Club Méditerranée représentant 9,15% du capital et 9,02% des droits de vote. 2010 - Le 8 février 2010 puis le 15 février 2010, Nippon Life Insurance Company a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 1% et 0,5% les 4 février 2010 et 12 février 2010, détenant 122 832 actions et droits de votes, représentant 0,43% du capital. A la même date, KBL Richelieu a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 1% du capital le 11 février 2010, détenant 220 638 actions représentant 0,77% du capital et 0,98% des droits de vote. Le 15 avril 2010 puis le 20 mai 2010, GLG Partners a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 9,5 et 10% du capital et détenir 2 937 338 actions Club Méditerranée représentant 10,28% du capital et 9,92% des droits de vote. Entre le 11 et le 28 juin 2010, le groupe Fosun est entré dans le capital en franchissant les seuils de 1% à 7% du capital et des droits de vote, détenant 2 247 551 actions et droits de vote représentant 7,87% du capital et 7,60% des droits de vote. Dans le cadre de cet investissement à long terme, si le Groupe chinois atteint le seuil des 10 % du capital de la société, il n’envisage pas d’augmenter sa participation au-delà de ce seuil au cours des 24 prochains mois (à partir de juin 2010), sous réserve qu'aucun autre actionnaire ne détienne (ou n’exprime l'intention de détenir) plus de 10 % de ce capital. Le 22 septembre 2010, GLG Partners a déclaré avoir franchi à la baisse, suite à la cession d’actions sur le marché, les seuils sous 10 % à 7% du capital et des droits de vote, représentant 2 076 534 actions et des droits de vote, soit 6,87 % du capital de la société et 6,83% des droits de vote. PRESENTATION DU GROUPE 20 Rapport annuel 2010 PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES 1 - Tout actionnaire a le droit de participer, dans les conditions prévues par la loi, aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité. 2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. 3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. 4 - Dans les conditions prévues par les lois et règlements, le droit de participer aux Assemblées ou de voter par correspondance est justifié par l'enregistrement comptable des titres dans les conditions réglementaires, soit au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions réglementaires peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 - Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les propriétaires d’actions au porteur sur justification du dépôt prévu ci-dessus. L’accès de l’Assemblée est ouvert à ses membres sur simple justification de leur qualité. Le Conseil d’Administration peut toutefois, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES Les statuts prévoient que la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux dans les conditions fixées à l’article L.228-2 du Code du commerce. Il est fait usage chaque année de cette disposition. DROIT DE VOTE DOUBLE L’article 8 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié depuis 2 ans au moins et sans interruption, au nom du même actionnaire. En cas de transfert des titres ou de leur conversion au porteur, le droit de vote double sera perdu. Néanmoins, le droit de vote double n’est pas interrompu en cas de transfert par suite de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent de degré successible. FRANCHISSEMENT DE SEUIL – LIMITES STATUTAIRES – DECLARATION A LA CHARGE DES ACTIONNAIRES ET DES INTERMEDIAIRES Outre l’obligation légale de l’article L.233-7 du Code de commerce d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote (vingtième ; dixième ; trois vingtièmes ; cinquième ; quart ; tiers ; moitié ; deux tiers ; dix-huit vingtièmes ou dix-neuf vingtièmes), l’article 7 des statuts met à la charge de toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage, l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre de droits de vote et de titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, qu'elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette information est également requise lorsque ladite participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-3, L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce. A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux alinéas précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été consigné dans un procès-verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. 21 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 2008 2009 2010 Nombre de titres Droits de vote Nombre de titres Droits de vote Nombre de titres Droits de vote Au 31/10/08 % Au 31/10/08 % Au 31/10/09 % Au 31/10/09 % Au 31/10/10 % Au 31/10/10 % Fipar International (Caisse de Dépôt et de Gestion - Maroc) 2 081 140 10,7 2 081 140 10,4 2 831 231 10,0 2 831 231 9,9 2 771 181 9,2 2 771 181 8,9 Rolaco 909 577 4,7 909 577 4,6 1 264 771 4,5 1 264 771 4,4 1 266 771 4,2 1 266 771 4,1 Crédit Agricole 1 115 517 3,9 1 115 517 3,9 1 534 697 5,1 1 534 697 4,9 Fosun Property Holding Limited 2 247 551 7,4 2 247 551 7,3 Total Conseil d’Administration 2 990 717 15,4 2 990 717 15,0 5 211 519 18,4 5 211 519 18,2 7 820 200 25,9 7 820 200 25,2 Nippon Life 769 731 4 769 731 3,9 769 731 2,7 769 731 2,7 Accor 1 162 630 6 1 162 630 5,8 Air France Finance 387 160 2 387 160 1,9 516 214 1,8 516 214 1,8 516 214 1,7 516 214 1,7 GLG Partners LP 2 306 796 11,9 2 306 796 11,6 2 275 600 8,0 2 275 600 7,9 2 132 424 7,0 2 132 424 6,8 Richelieu Finance 1 115 478 5,8 1 468 456 7,4 619 226 2,2 840 226 2,9 KBL 1 230 680 6,4 1 230 680 6,2 694 560 2,5 694 560 2,4 Susquehanna Ireland Ltd 907 252 4,7 907 252 4,6 Institutionnels français 2 626 017 13,5 2 686 356 13,4 4 599 187 16,3 4 658 617 16,2 5 095 161 16,8 5 153 221 16,5 Institutionnels étrangers 3 856 203 19,9 3 944 808 19,8 8 961 421 31,7 9 020 851 31,5 11 306 519 37,4 12 116 919 38,8 Auto-détention 274 837 1,4 274 837 1,4 255 394 0,9 255 394 0,9 232 108 0,8 232 108 0,7 Salariés 25 691 0,1 25 691 0,1 29 333 0,1 29 333 0,1 28 730 0,1 47 630 0,2 Public et divers 1 724 713 8,9 1 764 342 8,9 4 349 223 15,4 4 408 516 15,4 3 100 863 10,3 3 184 589 10,2 Total 19 377 905 100 19 919 456 100 28 281 408 100 28 680 561 100 30 232 219 100 31 203 305 100 Droits de vote simple 29 261 133 Droits de vote double 1 942 172 Total des droits de vote 31 203 305* * Y compris 232 108 actions détenues par la Société avec droits de vote non exerçables PRESENTATION DU GROUPE 22 Rapport annuel 2010 1.9. LA COMMUNICATION FINANCIERE Le Club Méditerranée informe ses actionnaires de façon régulière et homogène sur l’évolution de ses résultats et ses orientations stratégiques, en conformité avec les réglementations boursières. Le Directeur des Relations Investisseurs informe plus spécifiquement les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, sur la stratégie du Groupe, ses résultats et ses développements significatifs. Le Club actionnaire a pour but de fidéliser l’actionnariat individuel du Club Méditerranée en entretenant des relations personnalisées avec ses adhérents. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents et leurs historiques sont disponibles sur simple demande ou accessibles sur le site institutionnel et financier du Club Méditerranée www.clubmed-corporate.com très riche en informations sur le Groupe, celles-ci étant mises à jour régulièrement : le rapport annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; le rapport financier semestriel ; la lettre du Club actionnaire adressée deux fois par an comprenant un message actualisé du Président-Directeur Général et qui présente les nouveautés du Groupe ; les notes d’opérations financières enregistrées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; l’évolution du cours de l’action du Club Méditerranée ainsi que l’avis de convocation à l’Assemblée Générale adressé systématiquement à tous les actionnaires nominatifs. Toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par le Groupe figurent sur le site Internet institutionnel et financier www.clubmed-corporate.com. Les présentations de résultats aux analystes sont retransmises en direct et en différé (vidéo). Le cours de bourse est disponible en direct et un espace est dédié aux actionnaires individuels et aux membres du Club actionnaire. Enfin, le Club Méditerranée diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et met en ligne sur son site Internet l’information réglementée dès sa diffusion. CONTACTS RELATIONS INVESTISSEURS ET COMMUNICATION FINANCIERE Mme Caroline Bruel 11 rue de Cambrai – 75019 Paris Tél. : + 33 (1) 53 35 30 75 Fax. : + 33 (1) 53 35 32 73 e-mail : investor.relations@clubmed.com RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Les actionnaires individuels bénéficient ainsi d’une ligne « Relations actionnaires » pour répondre à toutes les questions d’ordre pratique sur l’action du Club Méditerranée ou plus ciblées sur l’actualité du Groupe, le 0 810 186 186 (prix d’un appel local) ou actionnaires@clubmed.com. CALENDRIER 2011 DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 3 mars 2011 : Assemblée Générale des actionnaires et Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2011 Juin 2011 : Résultats semestriels 2011 Septembre 2011 : Chiffre d’affaires 3 ème trimestre 2011 Décembre 2011 : Résultats annuels 2011 RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 23 2. RAPPORT DE GESTION 2.1. FAITS MARQUANTS • Poursuite de l’amélioration des marges opérationnelles malgré un contexte de crise encore présent sur l’hiver et une absence de reprise sur l’été. • Résultat Net avant impôts hors éléments non récurrents positif. • Amélioration forte de la situation financière avec un Free Cash Flow structurellement positif en 2010, un allongement de la maturité de la dette et un renforcement des liquidités. • Poursuite du gain de clients sur les villages 4 et 5 Tridents. • Emission d’une OCEANE de 80 M€. • Entrée du groupe privé chinois Fosun à près de 10% du capital de Club Méditerranée début novembre 2010. 2.2. ANALYSE DES COMPTES 2.2.1. LES CHIFFRES CLES DE L’ANNEE 2010 en M€ 2008 (1) 2009 2010 var 10/09 Chiffre d'affaires consolidé Groupe 1 484 1 360 (2) 1 353 (2) - 0,5% Villages à taux de change constant 1 516 1 382 1 336 - 3,4% EBITDA Villages (3) 100 100 107 En % du chiffre d'affaires 6,7% 7,4% 8,0% ROC Villages 35 36 42 + + 16% ROC Patrimoine (8) (29) (14) Autre Résultat Opérationnel (15) (27) (15) Résultat Opérationnel 12 (20) 13 Résultat Net avant impôts et éléments non récurrents (19) (1) 8 Résultat Net 2 (53) (14) (1) Données retraitées lors de la publication des comptes 2009 (cf p22 du Rapport Annuel 2009) (2) Comprend 16 M€ et 17 M€ en 2009 et 2010 de chiffre d'affaires promotion immobilière (3) EBITDA Villages : ROC Villages avant amortissements et provisions Investissements (4) (128) (51) (44) Cessions 135 28 18 Free Cash Flow 50 (33) 41 Dette Nette (295) (239) (197) (4) Net de subventions et d'indemnités d’assurance ANALYSE DES MARGES OPERATIONNELLES en M€ 2007 2008 2009 2010 EBITDAR VILLAGES (1) 210 248 254 264 % CA 15,0% 16,7% 18,9% 19,8% EBITDA VILLAGES (2) 75 100 100 107 % CA 5,3% 6,7% 7,4% 8,0% ROC VILLAGES 18 35 36 42 % CA 1,3% 2,4% 2,7% 3,1% (1) EBITDAR Villages: ROC Villages avant loyers, amortissements et provisions (2) EBITDA Villages: ROC Villages avant amortissements et provisions Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 1 353 M€ sur l’exercice clos le 31 octobre 2010, en recul de 0,5% en données publiées. Ce chiffre comprend 17 M€ d’activité de promotion immobilière. Le chiffre d’affaires Villages s’élève à 1 336 M€, en recul de 3,4% par rapport au chiffre d’affaires 2009 à taux de change constant. La rentabilité opérationnelle s’améliore : • L’EBITDA Villages, qui exprime la rentabilité opérationnelle avant amortissements et variations de provisions, s’élève à 107 M€ soit une augmentation du taux d’EBITDA Villages sur chiffre d’affaires de 0,6 point par rapport à 2009. Entre 2007 et 2010, ce taux s’est amélioré de 2,7 points, passant de 5,3% à près de 8,0% en 2010. • Le ROC Villages progresse de 16% passant de 36 M€ en 2009 à 42 M€ pour l’année 2010. Ce montant tient compte de l’impact négatif du nuage de cendres. Le Résultat Opérationnel est en amélioration à 13 M€ sous l’effet de la progression du ROC Villages et de la diminution des pertes enregistrées en ROC Patrimoine et Autre Résultat Opérationnel. Le Free Cash Flow s’établit à 41 M€ et reste positif à 23 M€ avant cessions. La dette nette intègre cette progression passant de (239) à (197) M€ illustrant l’amélioration de la structure financière du Groupe. RAPPORT DE GESTION 24 Rapport annuel 2010 RESULTAT NET AVANT IMPÔTS ET ELEMENTS NON RECURRENTS en M€ 2008 2009 2010 Résultat Net avant impôts et éléments non récurrents (19) (1) 8 Résultat des activités cédées/non conservées 33 (10) - Assurance / Dommages - 5 2 Plus-values de cessions villages 15 - 1 Impairment / mise au rebut / sortie de villages / autres (3) (24) (10) Coûts de restructuration (12) (21) (7) Résultat Net avant impôts 13 (51) (6) Le Résultat Net avant impôts et éléments non récurrents est positif à 8 M€ contre (1) M€ en 2009. Ce Résultat, en amélioration sensible pour l’année 2010, reflète la progression structurelle de la rentabilité opérationnelle. Le Résultat Net est de (14) M€ dont 14 M€ d’éléments non récurrents comprenant (7) M€ de restructuration, (8) M€ liés à des sorties de villages et les coûts complémentaires liés au nuage de cendres pour (2) M€. 2.2.2. L’ANALYSE DE L’ACTIVITE 2008 2009 2010 Var 10 vs 09 Clients Club Med (en milliers) 1 361 1 228 1 219 - 0,8% dont Clients 4/5 Tridents 48,2% 54,5% 55,8% + 1,3pt JHs vendues (en k JH) 8 870 7 977 7 817 - 2,0% Capacité (K JH) 12 511 11 522 11 682 + 1,4% dont Capacité 4/5 Tridents 47,0% 54,0% 54,8% + 0,8pt Taux d'occupation 70,9% 69,2% 66,9% - 2,3pt RevPAB (1) par JH 94,3 € 94,0 € 91,5 € - 2,7% Chiffre d'affaires séjour/JH 125,2 € 128,9 € 129,9 € + 0,8% Chiffre d'affaires comparable (M€) 1 516 1 382 1 336 - 3,4% % chiffre d'affaires direct (2) 55,8% 57,0% 58,0% + 1,0pt (1) Revenue Per available Bed : Total CA comparable Villages HT hors transport / capacité en lits (2) Ventes directes (Internet, Agences Club Med Voyages, centre d'appel) sur ventes individuelles monde Les villages du Club Méditerranée ont accueilli 1 219 000 clients sur l’exercice 2010, en retrait de 0,8% par rapport à 2009, représentant une perte de 9 000 clients. Les clients 4 et 5 Tridents progressent de 7,6 points en deux ans, représentant 55,8% des clients en 2010 contre 48,2% en 2008. La capacité est de 11,7 millions de journées hôtelières en progression de 1,4% par rapport à l’année 2009. Cette capacité intègre les effets de réouverture de villages comme Bali et la partie Calypso de Djerba la Douce après rénovation. Le taux d’occupation est en baisse de 2,3 points par rapport à 2009. L’analyse par saison montre que : ? Sur l’hiver, le taux d’occupation baisse de 4,3 points dont une baisse de 6,5 points sur l’Europe Afrique ? Sur l’été, le taux d’occupation enregistre un fléchissement de 0,8 points dont une baisse de 2,4 points sur l’Europe Afrique. Le prix moyen de la partie séjour s’élève à 129,9 € la journée hôtelière. Cette légère progression de + 0,8 points par rapport à 2009 tient compte d’un prix moyen stable sur l’hiver et en augmentation sur l’été de + 2,4%. L’évolution du prix a permis de limiter la baisse du RevPAB annuel à -2,7% par rapport à 2009. La croissance de RevPAB sur l’été de + 0,5 point n’a que partiellement compensé la baisse de RevPAB de l’hiver. Le chiffre d’affaires réalisé par les canaux de distribution directs (centre d’appels, agences de voyages Club Méditerranée et Internet) est en progression de 1 point par rapport à l’année dernière, à 58% du chiffre d’affaires et de 2,2 points en 2 ans. La part du chiffre d’affaires réalisée sur Internet progresse plus vite que les autres canaux de distribution directe et augmente de 2,7 points par rapport à 2009, représentant 17,6% du chiffre d’affaires. JOURNEES HOTELIERES – ACTIVITE VILLAGES Journées hôtelières - zones émettrices Les zones émettrices sont les zones de commercialisation (ex : France, Royaume-Uni, Belgique, Canada…). (en milliers de JH vendues) 2008 2009 2010 Var 10 vs 09 Europe 6 812 6 045 5 758 - 4,8% Amériques 1 233 1 123 1 171 + 4,2% Asie 825 809 888 + 9,8% Total 8 870 7 977 7 817 - 2,0% Journées hôtelières - zones réceptrices Les zones réceptrices sont les zones d’implantation des villages (ex : France, Maroc, Italie, Mexique…). (en milliers de JH vendues) 2008 2009 2010 Var 10 vs 09 Europe 6 086 5 402 5 134 -5,0% Amériques 1 768 1 554 1 633 5,1% Asie 1 016 1 021 1 050 2,7% Total 8 870 7 977 7 817 -2,0% RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 25 TAUX D’OCCUPATION Taux d’occupation par Trident JH (k) par destination Taux d'occupation 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2 et 3 Tridents 4 847 3 810 3 631 73,2% 71,9% 68,8% 4 et 5 Tridents 4 022 4 167 4 186 68,4% 67,0% 65,4% Autres 1 - - 17,5% - Total 8 870 7 977 7 817 70,9% 69,2% 66,9% Taux d’occupation par zone géographique 2008 2009 2010 Europe Capacité 7 929 7 191 7 224 Taux d'occupation 76,8% 75,1% 71,1% Amériques Capacité 2 749 2 591 2 693 Taux d'occupation 64,3% 60,0% 60,6% Asie Capacité 1 833 1 740 1 765 Taux d'occupation 55,4% 58,7% 59,5% Total Capacité 12 511 11 522 11 682 Taux d'occupation 70,9% 69,2% 66,9% REVPAB (REVENUE PER AVAILABLE BED) cumulé à fin octobre Comparable en €/JH 2008 2009 2010 Var 10/09 Var 10/08 Europe 97,2 99,5 96,2 -3,4% - 1,0% Amériques 86,9 79,5 79,4 -0,2% -8,7% Asie 92,9 92,8 90,8 -2,1% - 2,3% Total Villages 94,3 94,0 91,5 - 2,7% - 3,0% Le RevPAB, le revenu par lit disponible, est l’indicateur clé de l’activité, car il mesure l’adhésion des clients à la stratégie en prenant en compte l’effet prix et le taux d’occupation. Il correspond au ratio suivant : au numérateur, le chiffre d’affaires séjours (hors transport) et au dénominateur, la capacité totale. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE CHIFFRE D’AFFAIRES COMPARABLE PAR ZONE ET PAR ACTIVITE (ZONES EMETTRICES) en M€ 2008 2009 2010 Var 10 vs 09 Var 10 vs 08 Europe 1 126 1 030 976 - 5,3% - 13,3% Amériques 196 174 176 + 1,5% - 9,9% Asie 194 179 184 + 2,9% - 5,4% Villages 1 516 1 383 1 336 - 3,4% - 11,9% Villas 16 17 + 3,8% Groupe 1 516 1 399 1 353 - 3,3% - 10,8% VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PUBLIE 2010 VERSUS 2009 Hors effet de change, le chiffre d’affaires Village s’élève à 1 336 M€ en retrait de 3,4% par rapport à 2009, auquel s’ajoutent 17 M€ réalisés avec la promotion immobilière portant ainsi le chiffre d’affaires du Groupe à 1 353 M€. Il convient de préciser deux éléments importants concernant l’évolution du chiffre d’affaires 2010 : • L’impact volume de (26) M€ est principalement lié à la baisse des journées hôtelières vendues • L’impact mix prix de (20) M€ résulte principalement de la baisse du prix moyen transport (impact de (27) M€ sur le chiffre d’affaires) partiellement compensé par la progression du prix moyen séjour (impact de 10 M€ sur le chiffre d’affaires) Mix Prix Club Med Volume Club Med Promotion immobilière Change 2010 1 344 1 336 2009 En M€ 16 17 + 0,6 1 360 1 353 + 38 (20) (26)RAPPORT DE GESTION 26 Rapport annuel 2010 RESULTATS PAR ACTIVITE / ZONE GEOGRAPHIQUE Publié EBITDAR Villages ROC Villages en M€ 2008 2009 2010 2008 2009 2010 Europe 191 191 189 28 25 22 Amériques 22 20 26 (6) (8) (3) Asie 35 43 49 13 19 23 Total Villages 248 254 264 35 36 42 % Chiffre d'affaires 16,7% 18,9% 19,8% 2,4% 2,7% 3,1% ANALYSE DU ROC VILLAGES en M€ (1) 2008 2009 2010 Chiffre d'affaires 1 516 1 382 1336 Autres revenus 8 5 9 Total revenus 1 524 1 387 1345 Marge sur coûts variables 916 858 842 % Chiffre d'affaires (2) 60,4% 62,1% 62,6% Frais fixes commerciaux & marketing (199) (187) (176) Frais fixes opérations (468) (420) (411) Coûts immobiliers (181) (190) (191) Coûts de supports (25) (22) (22) ROC Villages 43 39 42 (1) Données à taux de change constant (2) Chiffre d'affaires retraité des indemnités d'assurances ROC Villages 2009 publié 36 Change 3 ROC Villages 2009 comparable 39 Impact volume (14) Mix-Prix (2) Variation Marge s/ coûts variables (16) Frais fixes commerciaux & marketing 11 Frais fixes opérations 9 Frais immobiliers (1) Coûts de supports - ROC Villages 2010 42 Le taux de marge sur coûts variables à 62,6% du chiffre d’affaires continue à progresser de 0,5 point, grâce à l’amélioration du mix entre le chiffre d’affaires séjour et transport. Les effets du programme de productivité sont particulièrement visibles: • Les coûts commerciaux et marketing baissent de 11 M€. Le total des coûts de distribution, c’est-à-dire les coûts fixes et variables marketing et commerciaux, représentent 18,5% du chiffre d’affaires contre 19% en 2008 et 2009 malgré la baisse du chiffre d’affaires. • Les coûts opérations baissent de 9 M€. Ramenée à la capacité, la baisse est de 2,8% à la journée hôtelière, grâce principalement aux programmes de productivité sur les organisations et aux optimisations des achats. • Les coûts immobiliers, en tenant compte de l’évolution de la capacité, sont stables. PROGRAMME DE PRODUCTIVITE En 2010, 29 M€ d’efforts de productivité totale ont contribué à une baisse de 19 M€ du total des coûts fixes. En deux ans, le programme de productivité de 92 M€ a permis une baisse du point mort grâce à : • La réorganisation des call centers au niveau européen • L’optimisation des organisations sièges et villages • L’optimisation de certains contrats achats ROC VILLAGES PAR ZONE EUROPE Comparable en millions d'euros 2008 2009 2010 Chiffre d'affaires 1 126 1 030 976 Autres revenus 12 9 15 Total revenus (dont revenus IZ) 1 138 1 039 991 Marges/ coûts variables 621 594 570 % Revenus 54,6% 57,1% 57,5% Frais fixes commerciaux & marketing (137) (131) (121) Frais fixes opérations (298) (273) (264) Coûts immobiliers (138) (145) (147) Coûts de supports (19) (16) (16) ROC Villages 29 29 22 ROC Villages 2009 publié 25 Change 4 ROC Villages 2009 comparable 29 Impact volume (27) Mix/prix 3 Variation Marge s/ coûts variables (24) Frais fixes commerciaux & marketing 10 Frais fixes opérations 9 Coûts immobiliers (2) Coûts de supports - ROC Villages 2010 22 Hiver Eté Année 2009 2010 18 40 23 63 29 11 29 RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 27 AMERIQUES Comparable en millions d'euros 2008 2009 2010 Chiffre d'affaires 196 174 176 Autres revenus 72 55 60 Total revenus (dont revenus IZ) 268 229 236 Marges/ coûts variables 172 147 156 % Revenus 64,1% 64,2% 66,1% Frais fixes commerciaux & marketing (34) (29) (29) Frais fixes opérations (116) (103) (105) Coûts immobiliers (22) (23) (22) Coûts de supports (3) (3) (3) ROC Villages (3) (11) (3) ROC Villages 2009 publié (8) Change (3) ROC Villages 2009 comparable (11) Impact volume 8 Mix/prix 1 Variation Marge s/ coûts variables 9 Frais fixes commerciaux & marketing - Frais fixes opérations (2) Coûts immobiliers 1 Coûts de supports - ROC Villages 2010 (3) ASIE Comparable en millions d'euros 2008 2009 2010 Chiffre d'affaires 195 179 184 Autres revenus 29 29 25 Total revenus (dont revenus IZ) 224 208 209 Marges/ coûts variables 123 117 117 % Revenus 54,9% 56,4% 56,0% Frais fixes commerciaux & marketing (28) (26) (26) Frais fixes opérations (53) (45) (43) Coûts immobiliers (22) (22) (22) Coûts de supports (3) (3) (3) ROC Villages 17 21 23 ROC Villages 2009 publié 19 Change 2 ROC Villages 2009 comparable 21 Impact volume 6 Mix/prix (6) Variation Marge s/ coûts variables 0 Frais fixes commerciaux & marketing - Frais fixes opérations 2 Coûts immobiliers - Coûts de supports - ROC Villages 2010 23 2.2.3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en M€ 2008 2009 2010 Chiffre d'affaires Groupe 1 484 1 360 (1) 1353 (1) ROC Villages 35 36 42 ROC Patrimoine (8) (29) (14) Autre Résultat Opérationnel (15) (27) (15) Résultat Opérationnel 12 (20) 13 Résultat Financier (33) (23) (22) Sociétés mises en équivalence 1 2 3 Impôts (11) (2) (8) Résultat des activités cédées/non conservées 33 (10) - Résultat net 2 (53) (14) (1) Comprend 16 M€ et 17 M€ en 2009 et 2010 de chiffre d'affaires de promotion immobilière Le ROC Patrimoine s’élève à (14) M€ et comprend les résultats de la gestion du patrimoine immobilier et notamment les coûts des villages fermés, les résultats de l’activité de promotion immobilière, ainsi que les coûts associés aux projets de développement. L’Autre Résultat Opérationnel de (15) M€ intègre principalement des coûts de restructuration pour 7 M€, 2 M€ de coûts complémentaires liés aux impacts du nuage de cendres et 5 M€ de coûts liés à des litiges. AUTRES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT RESULTAT FINANCIER en M€ 2008 2009 2010 OCEANE et ORANE (22) (11) (11) Autres charges d'intérêt nettes (8) (11) (10) Charges d'intérêt nettes (30) (22) (21) Ecarts de change et autres (3) (1) (1) Résultat financier (33) (23) (22) Dette nette moyenne (383) (323) (265) Coût de la dette "comptable" 7,8% 6,7% 8,1% Coût de la dette hors impact IFRS 5,6% 5,5% 6,5% Le Résultat Financier s’établit à (22) M€ en 2010, restant stable par rapport à 2009. L’amélioration de la charge d’intérêt nette d’environ 1 M€ est principalement due à la baisse de 58 M€ de la dette moyenne. La détérioration du coût de la dette, malgré la baisse des taux, est essentiellement liée au coût plus élevé de la nouvelle ligne de crédit syndiquée mise en place en décembre 2009, et aux impacts de l’OCEANE 2015. RAPPORT DE GESTION 28 Rapport annuel 2010 2.2.4. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE Actif 10.08 10.09 10.10 Immobilisations Corporelles 964 874 874 Immobilisations Incorporelles 85 83 86 Immobilisations Financières 89 90 100 S/T immobilisations 1 138 1 047 1 060 Subventions (40) (40) (37) Total de l'actif 1 098 1 007 1 023 Passif 10.08 10.09 10.10 Capitaux propres et Intérêts minoritaires 494 492 516 Provisions 49 52 50 Impôts différés nets 31 25 30 BFR 229 199 230 Dette financière nette 295 239 197 Total du passif 1 098 1 007 1 023 Gearing 59,7% 48,6% 38,2% Les immobilisations corporelles et incorporelles restent stables par rapport à la fin 2009, tenant compte d’un impact de change favorable de 45 M€, des investissements de 46 M€ ainsi que des dotations aux amortissements et des cessions de (88) M€. L’augmentation des immobilisations financières est principalement due à la prise de participation à hauteur de 38,15 % dans le capital de la SAS Valmorel Bois de la Croix (7 M€). Les capitaux propres à 516 M€ sont en croissance par rapport à octobre 2009 du fait principalement de l’impact de change à hauteur de 38 M€. Le Besoin en Fonds de Roulement, qui est une ressource pour le Groupe, historiquement à environ 15% du chiffre d’affaires en fin d’année, progresse à 17 % du chiffre d’affaires villages en 2010. Cette évolution est liée à l’amélioration du niveau de réservation traduisant un retour à la croissance. La dette financière nette s’élève à 197 M€ et le ratio d’endettement est de 38%. 2.2.5. TRESORERIE ET CAPITAUX TABLEAU DE FINANCEMENT en M€ 2008 (1) 2009 (2) 2010 Résultat Net 2 (53) (14) Amortissement 71 69 69 Autres (39) 4 (5) Marge brute d'autofinancement 34 20 50 Variation du BFR et provisions 9 (30) 17 Fonds dégagés par l'exploitation 43 (10) 67 Investissements (3) (128) (51) (44) Cessions 135 28 18 Free Cash Flow 50 (33) 41 Augmentation de capital 94 (4) Change et autres (9) (5) 1 Variation de l'endettement net (5) 41 56 42 Dette nette ouverture (336) (295) (239) Dette nette clôture (295) (239) (197) (1) Y compris Club Med Gym, Jet tours et Club Med World (2) Y compris Club Med World (3) Net de subventions et d'indemnités d’assurance (4) Augmentation de capital 102 M€, dont frais (4) M€, dette ORANE (4) M€ (5) ( ) = augmentation de la dette Les progressions du résultat opérationnel et du résultat net entraînent une très forte augmentation de la marge brute d’autofinancement en hiver comme en été à 50 M€, contre 20 M€ en 2009. La variation du besoin en fonds de roulement (hors provisions) est de 21 M€, principalement liée à l’évolution des prises de commandes, contre une variation du besoin en fonds de roulement (hors provisions) à (36) M€ en 2009, impacté par des éléments non récurrents. Ces deux phénomènes entraînent une amélioration des fonds dégagés par l’exploitation, en forte progression à 67 M€ en 2010. Le Free Cash Flow, ou flux de trésorerie disponible après impôt et frais financiers, mesure le flux de trésorerie généré par l’actif économique. Il se compose des fonds dégagés par l’exploitation et des investissements nets de cessions. Il est en forte amélioration à 41 M€. Hors cessions (18 M€), le Free Cash Flow reste positif à 23 M€. Le rapprochement entre les fonds dégagés par l’exploitation du tableau de financement et les flux liés aux opérations d’exploitation du tableau de flux de trésorerie consolidé est le suivant : en M€ 2008 2009 2010 Fonds dégagés par l’exploitation (tableau de financement) 43 (10) 67 Frais financiers payés 24 26 17 Autres 3 (3) (3) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 70 13 81 RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 29 INVESTISSEMENTS en M€ 2008 2009 2010 Investissements nets (1) Corporels (113) (37) (30) Incorporels (7) (7) (8) Financiers (8) (7) (6) Total investissements nets (128) (51) (44) (1) nets de subventions et d’indemnités d’assurance Les principaux investissements nets de subventions et d’indemnités d’assurance de l’exercice ont été réalisés sur les villages de Cap Skirring (1 M€), Sandpiper (5 M€), Rio Das Pedras, Kani et Club Med 2 (2 M€ pour chacun de ces villages). Les investissements financiers correspondent au paiement d’une échéance sur l’option d’achat des titres Albion Development Limited pour 2 M€ et au versement effectué sur les titres libérés de la société SAS Valmorel Bois de la Croix pour 4 M€. CESSIONS en M€ 2008 2009 2010 Cessions Sorties de périmètre 129 11 14 Autres 6 17 4 Total cessions 135 28 18 Les cessions s’élèvent à 18 M€ et comprennent principalement la cession du village de Sestrières. Le Groupe reste actif sur le programme de cession, toujours en fonction des opportunités. Ces cessions viendront en partie compenser les coûts liés à la sortie définitive des derniers villages non stratégiques qu’il reste à traiter. INFORMATION SUR L’ENDETTEMENT NET DU GROUPE La structure de l’endettement financier net au 31 octobre 2010 est la suivante : en M€ 10.07 10.08 10.09 10.10 Trésorerie 108 152 171 171 Emprunts et dettes financières non courants (408) (259) (260) (198) Emprunts et dettes financières courants (36) (188) (150) (170) Total emprunts et dettes financières (444) (447) (410) (368) Endettement net (336) (295) (239) (197) 10/7 10/8 10/9 10/10 rappel des covenants Liquidité 234 288/136 (3) 192 291/155 (4) Dette nette (33 6) (295) (239) (197) Dette nette / EBITDA bancaire (1) 3,5x 2,7x 2,2x 1,7x < 3,5x EBITDAR bancaire / (loyers + intérêts) 1,4 1,5 1,5 1,6 > 1,35x EBITDAR bancaire / Frais financiers ajustés (2) 9,2x 12x 15x 18x Gearing 0,7 0,6 0,5 0,4 < 1,0 (1) EBITDA Villages retraité des coûts des cartes de crédit (2) Frais financiers ajustés du traitement comptable IFRS des OCEANES (3) 288 M€ au 31/10/08 mais 136 M€ après remboursement de l'OCEANE le 04/11/2008 (4) 291 M€ au 31/10/10 mais 155 M€ après remboursement de l'OCEANE le 01/11/2010 Les détails sur le lien entre la liquidité et la trésorerie figurent en note 20.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 octobre 2010, avant remboursement de l’OCEANE 2010, les liquidités disponibles du Groupe étaient de 291 M€. Les liquidités s’élèvent à 155 M€ après remboursement de l’OCEANE le 1er novembre 2010. L’année 2010 constitue une année charnière en termes de liquidité pour deux raisons: • Il s’agit de la première année où le Club Méditerranée a dégagé un Free Cash Flow positif issu de l’exploitation, indépendamment des effets des cessions. Ceci se vérifie sur l’hiver et l’été. • 2010 a également permis de diversifier les sources de financement avec, d’une part la mise en place en décembre 2009 d’une ligne de crédit syndiqué de 120 M€ à échéance décembre 2012, et d’autre part avec l’émission en octobre 2010 d’une OCEANE de 80 M€ à échéance 2015. Une fois l'OCEANE 2010 remboursée, la maturité de la dette est par conséquent allongée et s'élève à plus de 4 ans INFORMATION SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT En décembre 2009, le Club Méditerranée a signé une ligne de crédit syndiqué (3 ans) de 120 M€, qui s’est substituée à la ligne actuelle arrivant à échéance en juin 2010. Cette ligne n’était utilisée qu’à hauteur de 20 M€ au 31 octobre 2010. En octobre 2010, le Groupe a procédé à l’émission d’une OCEANE de 80 M€ (4 888 481 obligations) à échéance 2015, qui porte un intérêt annuel de 6,11%. La valeur nominale unitaire des obligations a été fixée à 16,365 € par obligation faisant apparaître une prime d’émission de 27,5% par rapport au cours de référence de 12,835 € de l’action Club Méditerranée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. RAPPORT DE GESTION 30 Rapport annuel 2010 Par ailleurs, le Club Méditerranée a remboursé l’OCEANE 2010 en deux temps : • Le 7 octobre 2010, dans le cadre de l‘offre de rachat concomitante à l’émission de l’OCEANE 2015, rachat de 397 094 titres, soit 12,8% des OCEANE 2010 initialement émises, pour un montant de 20 M€. • Le 1er novembre 2010, date d’échéance de l’emprunt obligataire, remboursement du solde pour un montant de 136 M€ (2 695 564 titres) incluant 6 M€ d’intérêts. INFORMATION CONCERNANT TOUTES RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX ET AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPERATIONS DU GROUPE. Les lignes bancaires ou le crédit syndiqué peuvent contenir des clauses de remboursement anticipé notamment en cas de non respect des covenants ou de cessions. Les covenants (les plus restrictifs) sont donc détaillés dans la note 20.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés (« Risque de liquidité sur la dette financière et covenants »). Il convient également de noter que le Groupe peut être soumis ponctuellement à certaines restrictions légales ou économiques limitant ou restreignant les flux financiers vers la Société-Mère. Néanmoins, l'impact de ces restrictions est jugé peu significatif (Voir la note 20.5.1 de l’annexe). LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS DU GROUPE Le Groupe dispose des liquidités nécessaires (disponibilités et lignes bancaires mobilisables) pour faire face à son cycle d’exploitation et à son plan d’investissements des 12 mois à venir. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du Groupe sont décrits en note 30 de l’annexe aux comptes consolidés (« Engagements »). OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Voir la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés : « Emprunts et Dettes financières, Analyse de la dette brute par échéance de remboursement ». 2.2.6. ETAT DU PATRIMOINE IMMOBILIER VILLAGES EN PROPRIETE (Valeur Nette Comptable, en M€) VNC 31.10.09 (1) VNC 31.10.10 (1) I. Actifs destinés à être vendus (non stratégiques et/ou non nécessaires à l'exploitation) 32 27 II. Actifs adossés à des emprunts 114 118 III. Actifs potentiellement refinançables à court-terme 129 135 IV. Autres actifs Villages 400 409 (2) Total actifs corporels Villages en propriété 675 689 (1) net de subventions (2) Les actifs adossés à la ligne de crédit syndiqué de 120 M€ (VNC totale : 82 M€) figurent en "Autres actifs Villages", la ligne n'étant tirée qu'à hauteur de 20 M€ et les actifs pouvant, sous réserve d'accord préalable des banques, être substitués à d’autres actifs de valeur de marché au moins équivalent. Au 31 octobre 2010, quelques villages ne correspondant pas à la stratégie de montée en gamme (non exploités), ont vocation à sortir du parc pour un montant de 27 M€. L’augmentation des actifs adossés à une ligne de crédit de 114 M€ à 200 M€ est principalement liée à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit, sécurisée par un nantissement sur les titres des sociétés qui détiennent trois villages du groupe (cf. note 19.3.4 de l’annexe aux comptes consolidés partie 5.1.2). Le Club Méditerranée possède 135 M€ d’actifs sur six villages qui pourraient faire l’objet d’opérations de financement ou de refinancement. 2.3. PERSPECTIVES 2011 2.3.1. CAPACITE HIVER 2011 (en milliers de JH) Hiver 2009 Hiver 2010 Hiver 2011 ? 2011 vs 2010 2/3 Tridents 38% 38% 32% - 6,2pt 4/5 Tridents 62% 62% 68% + 6,2pt TOTAL 100% 100% 100% Europe 2 845 2 862 2 976 + 4,0% Amériques 1 429 1 467 1 478 + 0,8% Asie 869 891 985 + 10,6% TOTAL MONDE 5 143 5 219 5 439 + 4,2% La capacité en Hiver 2011 est en croissance de 4,2% par rapport à l’hiver 2010. En Europe, on note une augmentation de 4,0% principalement liée à l’ouverture de Sinai Bay et à la réouverture de Cap Skirring, et ce malgré la cession du village de Sestrières. En Asie, l’augmentation de la capacité provient de l’ouverture du village de Yabuli en Chine. La capacité en 4/5 Tridents a augmenté de plus de 6 points entre l’hiver 2011 et l’hiver 2010. Ceci marque une étape décisive dans l’atteinte de l’objectif de deux tiers de la capacité totale des villages en 4/5 Tridents d’ici fin 2012. RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 31 2.3.2. NIVEAU DE RESERVATIONS POUR L’HIVER 2011 (PAR RAPPORT A L’HIVER 2010) ARRETE AU 4 DECEMBRE 2010 (en chiffre d'affaires à taux de change constant) Cumulé, au 4 décembre 2010 8 dernières semaines Europe + 16,3% + 7,5% Amériques + 13,8% + 4,4% Asie + 6,3% + 12,8% Total Club Med + 14,7% + 7,9% Capacité Hiver 2011 + 4,2% Les réservations cumulées au 4 décembre 2010 sont en avance de 14,7% par rapport à l’hiver 2010. Les trois zones géographiques affichent des évolutions positives : +16,3% sur l’Europe, +13,8% sur les Amériques et +6,3% sur l’Asie. Au 4 décembre 2010, sur les 8 dernières semaines, les réservations Monde progressent de 7,9% : + 7,5% en Europe, +4,4% en Amérique et +12,8% en Asie. 2.3.3. PERSPECTIVES STRATEGIQUES OBJECTIFS POUR 2012 : • Atteindre 2/3 du parc de villages en 4/5 Tridents Le Club Med accélère son développement tout en poursuivant sa stratégie peu capitalistique dite «asset light» : - Décembre 2010 : ouvertures de Sinaï Bay en Egypte (village 4 Tridents et Espace 5 Tridents) et de Yabuli en Chine (4 Tridents), - Ouvertures prévues pour 2012 : village de Cefalu en Italie (village en 5 Tridents) et de Valmorel en France (village en 4 Tridents et Espace 5 Tridents), - Rénovation et passage en 4 Tridents de Sandpiper en Floride, de Yasmina au Maroc et Sahoro au Japon en 2011, ainsi que de Phuket en Thaïlande en 2012. Pour répondre à cet objectif, le Club Méditerranée finalise la sortie des quelques villages 2 et 3 Tridents (6% de la capacité totale actuelle) qui ne correspondent plus à son nouveau positionnement et ne sont pas rentables. Ainsi, le groupe a réalisé la cession de son village de Sestrières et la fermeture de Metaponto en Italie. • Atteindre 60% de ventes directes L’objectif est de porter d’ici 2012 la part de distribution directe à plus de 60% des ventes contre 58% en 2010. La relation directe avec le client permet au Club Med de renforcer l’efficacité de sa distribution tout en poursuivant la réduction des coûts. En 2010, le site internet de réservation a été déployé dans 27 pays et décliné en 14 langues. Par ailleurs, le renforcement de la distribution directe et la détention d’une base de clientèle mondiale, propriété exclusive du Club Med, vont permettre de déployer un ambitieux programme de CRM (Customer Relationship Management) en 2011. La réalisation de ces deux objectifs, parallèlement à l’amélioration constante du business model pourrait permettre d’atteindre une marge d’EBITDA de 10% fin 2012. DEVELOPPEMENT DU CLUB MED EN CHINE La stratégie du Club Med en Chine s’appuie désormais sur un actionnariat renforcé par l’arrivée d’un nouveau partenaire stratégique, le groupe chinois Fosun, 1er groupe privé (avec près de 10% du capital à aujourd’hui) qui ouvre la porte du développement en Chine. Le Club Méditerranée confirme sa volonté d’en faire son deuxième marché en 2015 avec un objectif de 200 000 clients. En 2010, le nombre de clients chinois a cru de 42% par rapport à 2009, avec 32 000 Chinois accueillis dans les villages de la zone Asie-Pacifique. Sur la Grande Chine, ce chiffre monte à 60 000 clients. D’ici 5 ans, le Club Med prévoit l’ouverture de 5 villages en Chine, l’ouverture réussie du village de montagne de Yabuli étant la première de ces réalisations. Parallèlement, le Club Med continue à renforcer son implantation commerciale à travers l’installation de Club Med Corners dans les agences de voyage réputées des principales villes de Chine. 2.3.4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n’y a pas eu d’événements significatifs après la clôture. 2.3.5. INFORMATIONS DIVERSES DEPENDANCE DE L’EMETTEUR A L’EGARD DE CERTAINS BREVETS OU CONTRATSAPPROVISIONNEMENTS Néant FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Il n’y a pas eu, sur l’exercice 2010, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe en dehors de ceux mentionnés dans la partie 2.4.4. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE 225-100-3 DU CODE DU COMMERCE) Dans le cadre de son financement, Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiqué (3 ans) de 120 M€ qui intègre un droit de remboursement anticipé au profit des créanciers en cas de changement de contrôle de Club Méditerranée. TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES Il n’existe pas de transactions entre les parties liées autres que celles décrites en note 29 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION 32 Rapport annuel 2010 2.4. FACTEURS DE RISQUES Le Club Méditerranée conduit une politique de gestion des risques de l’entreprise afin de respecter au mieux la défense des intérêts de ses actionnaires, de ses clients et de son environnement. Elle se traduit notamment par la réalisation en 2005 d’une cartographie des risques opérationnels majeurs qui a permis de hiérarchiser les problématiques en fonction de leur niveau d’occurrence et de leur impact économique pour le Groupe ; elle est aujourd’hui poursuivie avec notamment l’utilisation des tableaux de risques par géographie actualisés chaque semestre par la Direction de l’Audit Interne . Après avoir procédé à une revue de ses risques, le Club Méditerranée considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. 2.4.1. Risques liés aux activités du Groupe RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE MONDIALE Le Club Méditerranée est un des leaders mondiaux des vacances « tout compris », présent dans plus de 40 pays. Tout ralentissement conjoncturel dans les zones d’activité du Groupe impacte négativement la demande de loisirs de manière générale et celle des voyageurs en particulier. Le Groupe est ainsi exposé aux conséquences des crises économiques et des baisses de la consommation se traduisant par une diminution de la fréquentation des villages de vacances du Groupe et par conséquent une fluctuation des niveaux d’activité. Ces effets sont réduits par la flexibilité du modèle du Groupe en termes de coûts d’exploitation qui n’a cessé de s’améliorer ces dernières années. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, pour lesquels les facteurs distinctifs sont la notoriété de la marque, l’image de l’entreprise, les prix et la qualité des services. Bien que le Groupe vise en permanence à accroître la notoriété de sa marque à travers des campagnes publicitaires et des actions de promotions, ainsi que l’excellence de ses services, le Groupe doit faire face à une concurrence croissante. Par ailleurs, le Groupe s’est fixé comme priorité de devenir le spécialiste mondial des vacances tout compris haut de gamme, conviviales et multiculturelles ce qui accroît sa différenciation et le positionne sur un marché de niche plus difficilement pénétrable. Toutefois, cette position de spécialiste pourrait être remise en cause par un concurrent qui disposerait d’une marque, de clubs de vacances avec une offre de vacances tout compris et haut de gamme. RISQUES LIES AUX CONDITIONS CLIMATIQUES L’activité d’exploitation de villages de vacances du Groupe est particulièrement sensible aux conditions climatiques ponctuelles. Elle peut également être affectée par des conditions climatiques défavorables plus générales, comme un enneigement trop faible ou des étés pluvieux. Le Groupe est également soumis à des risques climatiques majeurs tels que les catastrophes naturelles (par exemple, ouragans ou cyclones en Amérique du Nord et dans les Caraïbes, tsunami en Indonésie…). Les risques climatiques majeurs que sont les catastrophes naturelles (ouragans, cyclones…) sont couverts par les polices d’assurances du groupe. Etant précisé que les pertes d’exploitation consécutives aux catastrophes naturelles sont couvertes par les polices d’assurance du Groupe dès lors qu’elles causent des dommages aux biens. Ce risque a été récemment illustré avec l’apparition du nuage de cendres volcaniques. RISQUES LIES A LA SAISONNALITE Le Groupe réalise une part importante de ses ventes lors des vacances scolaires d’hiver et d’été. Il en découle que l’impact négatif sur le Groupe de tout évènement survenant durant ces périodes se trouve amplifié. RISQUES LIES A DES ACTES OU RISQUES DE MENACES DE TERRORISME, DE GUERRE OU DE TOUT AUTRE EVENEMENT POLITIQUE DEFAVORABLE La présence du Groupe dans plus de 40 pays renforce son exposition aux risques géopolitiques à travers le monde. Pour limiter son exposition aux zones particulièrement à risques, le Groupe privilégie les modes d’exploitation plus flexibles, comme les contrats de management. RISQUES FOURNISSEURS ET APPROVISIONNEMENTS La politique Achats du Groupe déployée dans les bureaux de pays met au cœur de ses préoccupations la notion d’achats responsables, incluant le respect par les fournisseurs des règlementations locales (douanes, lutte contre le travail dissimulé, respect des législations sur le travail…) et la protection de l’environnement. Ces principes de responsabilité sont rappelés dans la charte éthique. La Direction des Achats prend par ailleurs en compte dans la définition des stratégies achats le risque de dépendance du Club Méditerranée auprès de certains fournisseurs stratégiques, ou encore par exemple sur le marché français, l’évaluation systématique de la santé financière des principaux fournisseurs. RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 33 RISQUES QUALITE La satisfaction des clients et la maîtrise de la qualité de l’offre sont une préoccupation majeure du Club Méditerranée. La Direction de la Qualité et ses relais dans les business units ont mis en place des standards qualité pour assurer la régularité de la prestation et des outils de mesure de satisfaction de ses clients. Ce dispositif est détaillé dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 2.4.2. Risques liés à l’environnement, à l’hygiène et à la sécurité PREVENTION ET MAITRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Les activités du Club Méditerranée n’engendrent pas de risques spécifiques sur l’environnement. Des contrôles réguliers permettent de maîtriser les risques liés aux installations techniques traditionnellement présentes sur un village de vacances. En l’absence de risques significatifs, le Club Méditerranée n’a comptabilisé aucune provision, ni garantie en matière d’environnement sur l’exercice 2010. Pour plus d’informations sur les pratiques du Groupe en matière de développement durable, voir la partie sur le « Développement durable » du présent document. SECURITE DES BIENS ET DES PERSONNES/ RISQUES LIES A D’EVENTUELLES CATASTROPHES SANITAIRES MONDIALES, TELLES QUE DES EPIDEMIES Le Club Méditerranée a développé au cours des années une forte expertise en matière de prévention des risques liés à l’hygiène, la santé et la sécurité de ses clients et salariés, mais aussi en matière de gestion de crise. Des audits de villages sont réalisés régulièrement afin d’identifier les risques concernant la sécurité des biens et des personnes et de mettre en place des solutions adaptées de diminution de ces risques. Les missions et responsabilités du département Sécurité, Hygiène et Santé en charge spécifiquement de ces risques sont décrits dans la partie 4.4.2 du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. La survenance d’une épidémie ou la crainte que celle-ci puisse se produire sont susceptibles d’avoir un effet négatif sur la fréquentation des villages de vacances du Groupe. Un plan de continuité d’activité a ainsi été défini par le Groupe pour minimiser les risques de désorganisation des services en cas d’épidémie. RISQUES LIES AUX CONTRAINTES EN TERMES DE PREVENTION ET DE CONFORMITE Les activités du Groupe engendrent des risques liés à la gestion des déchets et des eaux usées résultant de l’exploitation des villages de vacances ainsi qu’aux installations techniques traditionnellement présentes sur un village de vacances. Le Groupe doit également respecter, et faire respecter, les règles de sécurité applicables dans le cadre des activités, notamment sportives, qu’il propose à ses clients. Au titre de l’exercice 2010, aucune indemnité liée à l’application d’une décision judiciaire en matière d’environnement n’a été enregistrée par Club Méditerranée SA. RISQUES LIES AUX CHANGEMENTS DE LA DISPONIBILITE OU AU PRIX DES MATIERES PREMIERES ET DE L’ENERGIE MATIERES PREMIERES/ENERGIE Les différents projets déployés dans le cadre de la politique de développement durable du Groupe permettent de réduire progressivement la consommation en énergie des villages notamment à travers le système de reporting « Tech Care » permettant un pilotage des systèmes d’économies d’énergies par village. CARBURANTS Le Groupe n’étant pas transporteur aérien il n'y a pas d'exposition directe au risque pétrole. Le risque indirect, lié à l’impact des hausses du pétrole sur les achats transports (achat/vente de billets d'avion) peut être limité par la répercussion aux clients des éventuelles hausses carburants, prévue par les conditions générales de vente. Le Club Méditerranée n'a donc pas recours à des opérations de marché pour couvrir ce risque. 2.4.3. Risques organisationnels En encadrant l’ensemble des processus opérationnels de l’entreprise, le dispositif de contrôle interne décrit dans la partie 4.4.2 du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques permet de maîtriser les risques organisationnels susceptibles d’avoir un impact significatif sur la réalisation des objectifs du Groupe ou son Patrimoine. La Direction de l’Audit Interne, au travers de ses missions, évalue la qualité du dispositif de contrôle interne pour les risques organisationnels indiqués ci-après. En ce qui concerne précisément les risques hygiène et sécurité, des audits spécifiques sont menés directement par le département Sécurité, Hygiène et Santé. RAPPORT DE GESTION 34 Rapport annuel 2010 Les risques organisationnels peuvent être regroupés selon les catégories suivantes : RISQUES COMPTABLES ET FINANCIERS Les comptes sont tenus localement par des équipes formées suivant les normes comptables internationales IFRS retenues par le Groupe. La Direction de la Comptabilité planifie et organise l’ensemble des travaux comptables du Groupe. La fiabilité de l’information financière et la vérification du contrôle des risques en la matière sont assurées par : - un progiciel unique de comptabilité et de gestion utilisé par l’ensemble des bureaux de pays et des villages du Groupe - des procédures Groupe - des contrôles effectués mensuellement à plusieurs niveaux de la Direction Financière du Groupe (Siège, business units, pays, villages ou bureaux commerciaux). - les missions des Commissaires aux Comptes - les missions de la Direction de l’Audit Interne Ce dispositif de contrôle interne est détaillé dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Chaque semestre, le Comité d’Audit procède à l’examen des comptes et s’assure de la fiabilité des informations financières. RISQUES DE FRAUDE Compte tenu de la diversité de ses implantations au niveau mondial, de sa culture et de ses valeurs, le Club Méditerranée s’est doté de codes et règles de bonne conduite largement communiqués auprès de ses salariés par le biais de la charte éthique (cf partie 4.4.1 du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques). Outre les différents contrôles réalisés par la Direction financière, la Direction de l’audit interne est également un maillon dans la lutte contre la fraude. Le risque de corruption (évalué par l’indice de perception de la corruption communiqué par l’Organisation Civile « Transparency International ») est un des critères retenus pour définir les plannings des missions d’audit interne. RESSOURCES HUMAINES Par le biais notamment de sa charte éthique, le Club Méditerranée a défini et communiqué des principes de conduite et de comportement afin de définir un ensemble de mesures informatives et préventives en matière d’hygiène, de sécurité, de confort de vie et de bonne conduite. RISQUES SUR LES SYSTEMES D’INFORMATIONS Compte tenu de l’enjeu de fiabilité des systèmes et afin de minimiser les risques de non disponibilité, le Club Méditerranée a déployé un dispositif technique et fonctionnel décrit dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. RISQUES LIES A L’IMPLANTATION GEOGRAPHIQUE DES FILIALES L’ensemble de l’encadrement a été sensibilisé aux différents types de risques opérationnels. Il est responsabilisé au travers de la mise en place d’une délégation de pouvoirs déclinée par métier / géographie afin que la décision soit prise au plus proche des problématiques et des réalités du terrain. Par ailleurs, Club Méditerranée SA exige de ses filiales qu’elles appliquent la politique générale, qu’elles respectent les procédures Groupe, et qu’elles favorisent le retour d’expérience et le partage des bonnes pratiques économiques, environnementales et sociales. Club Méditerranée SA s’assure également du respect par ses filiales des réglementations locales. 2.4.4. Risques juridiques RISQUES LIES A L’EVOLUTION DE LA REGLEMENTATION De par la nature de son activité et son implantation dans de nombreux pays, le Groupe est sujet à des lois et réglementations différentes, évolutives, et quelquefois contradictoires, dans de nombreux domaines (sécurité, hygiène, environnement, tourisme, transports, fiscalité, etc.). L’application de ces lois et règlementations peut être source de difficultés opérationnelles et peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriétaires, le personnel, voire les administrations locales. Outre le fait que l’évolution des lois et réglementations applicables aux entités du Groupe dans les pays où elles exercent leurs activités serait dans certains cas susceptibles de restreindre les capacités de développement du Groupe, elles pourraient nécessiter d’importantes dépenses pour s’y conformer, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et les perspectives du Groupe. RISQUES LIES AUX LITIGES Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges et pourrait, dans le futur, être impliqué dans des procédures contentieuses. Il pourrait, dans le cadre de telles procédures contentieuses, être contraint de payer des dommages et RAPPORT DE GESTION Rapport annuel 2010 35 intérêts ; ces paiements, ajoutés au préjudice de réputation résultant d’une condamnation, seraient éventuellement susceptibles d’affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe. Dès lors que les risques identifiés et avérés peuvent être évalués avec un degré de fiabilité suffisant, ils font l’objet de provisions qui tiennent compte des conditions particulières (nature de l’activité et implantation internationale). L’estimation relative à ces risques est détaillée dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport annuel. Les deux litiges significatifs suivants ne font pas l’objet de provisions. La Société Martiniquaise des Villages de Vacances (SMVV) a bénéficié de subventions du Fonds Européen de Développement Régional (FEDER) dans le cadre de la rénovation du village des Boucaniers en 2003-2004. Ce projet a fait l’objet d’un audit de la Cour des Comptes Européenne qui considère que ledit projet n’était pas éligible à la subvention du FEDER. Si la Commission Européenne suivait la position de la Cour des Comptes Européenne, elle pourrait prononcer à l’encontre de l’Etat français une décision de restitution de la subvention du FEDER perçue à concurrence de 12,5 millions d’euros. L’Etat français, en dernier recours, pourrait, le cas échéant, se retourner contre la SMVV afin d’obtenir le remboursement de cette somme. Suite à la cession de Jet Tours en 2008, l'acquéreur a contesté le prix de cession qu'il juge trop élevé. Ainsi, au mois de janvier 2010, l'acquéreur a assigné le Club Méditerranée et sa filiale Hôteltour aux fins d'obtenir réparation de son prétendu préjudice. La Société estime que l’action de l’acquéreur n’est pas fondée.En dehors de ces litiges et de ceux déjà provisionnés dans les comptes, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 2.4.5. Assurance – couverture des risques La politique de gestion des risques du Club Méditerranée s’inscrit dans une démarche dynamique : de l’identification systématique et centralisée des risques à la mise en place et à la coordination des assurances dans le cadre de programmes mondiaux, en passant par l’organisation de la prévention et de la protection des biens et des personnes, et le déploiement d’un dispositif de gestion de crise sur le plan international. Nous n’avons pas identifié de risques particuliers non couverts par les polices d’assurances. Le dispositif global de couverture financière s’appuie principalement sur le transfert de ces risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de garanties et de limites de couverture, en dehors de toute structure de captive d’assurance ou de réassurance. Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture / coût global du risque. La solidité financière des partenaires assureurs est régulièrement vérifiée. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent aux programmes d’assurances majeurs du Groupe, toujours en partenariat avec Marsh, leader mondial du courtage d’assurances. L’assureur de référence reste Generali pour le programme Responsabilité Civile et XL est devenu le nouveau leader du programme Dommages à la suite d’ACE, en partenariat toujours avec le marché de Londres. Les principales couvertures d’assurance mondiales sont les suivantes : - Programme mondial de Responsabilité Civile à l’égard de ses clients et des tiers en général : renouvellement à l’identique en termes de garanties dans la continuité d’un montage optimisé ces deux dernières années. Dans l’ensemble, le programme Responsabilité Civile n’a pas fait l’objet d’une sinistralité significative. Plusieurs outils permettent au Club Méditerranée de réduire son exposition aux risques et ce dans l’intérêt de ses clients, notamment un reporting détaillé et synthétique par village, pays et zone, des nombres, coûts et circonstances des réclamations, permettant des actions immédiates sur les mesures de prévention et sécurité. - Programme Dommages / Pertes d’Exploitation : les garanties « Tous Dommages Sauf » sont délivrées à hauteur des capitaux assurés et les garanties « Pertes d’Exploitation » couvrent la marge brute actualisée des sociétés du Groupe, en conformité avec l’analyse du Sinistre Maximum Possible et pour une couverture d’assurance maximum de 100 M€ par sinistre. A l’issue d’un appel d’offres intégrant un roadshow présentant la politique de risk management aux principaux assureurs de la place, XL est devenu le leader du programme, étant précisé que ACE est resté un acteur important avec une part de coassurance significative sur l’ensemble des lignes. - Au-delà de la couverture des risques propres au Groupe, le Club Méditerranée fait bénéficier l’ensemble de ses clients dans le monde d’une large couverture d’assistance souscrite auprès d’Europ Assistance. 2.4.6. Gestion des risques financiers De par ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que des risques de marché (notamment risque de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de change liés à son activité et au risque de taux d’intérêt afférent à son endettement à taux variable et réduire son exposition à ces risques. RAPPORT DE GESTION 36 Rapport annuel 2010 Ces instruments sont essentiellement mis en place pour couvrir son exposition au risque de change sur des transactions futures. La Direction de la Trésorerie du Groupe identifie, évalue, gère et couvre les risques financiers de manière centralisée, conformément aux politiques approuvées par le Comité d’Audit. La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sur les instruments financiers présente de manière détaillée la politique de gestion des risques financiers. Dans un souci de concordance plusieurs renvois sont donc faits à cette note. RISQUE DE MARCHE La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sur les instruments financiers couvre : - le risque de change (note 20.1) - le risque de taux (note 20.2) - le risque marché actions (note 20.3) RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE La note 20.4 de l’annexe aux comptes consolidés traite du risque de crédit et de contrepartie sur l’exploitation commerciale, sur les placements financiers et les instruments dérivés. RISQUE DE LIQUIDITE Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées. Au 31 octobre 2010, le Club Méditerranée disposait de 291 M€ de liquidité totale. Après remboursement de l’OCEANE 2010 (1 er novembre 2010), la liquidité était de 155 M€. La partie 2.2.5 de ce rapport de gestion détaille la trésorerie du Groupe. La note de l’annexe aux comptes consolidés présente également de manière détaillée les disponibilités du Groupe, les passifs financiers du Groupe par échéance et les covenants attachés aux différents financements. SOCIETE MERE Club Méditerranée SA est la Société-Mère du Groupe Club Méditerranée. Elle est à la fois la société holding du Groupe et la société commerciale et exploitante de plusieurs Villages tant en France qu’à l’étranger, sous la marque Club Med. De ce fait, les résultats sociaux de Club Méditerranée SA et leur évolution d’une année sur l’autre ne traduisent que partiellement la performance du Groupe et ne reflètent pas les mêmes tendances que les comptes consolidés. L’exercice social 2010 se clôt par un résultat net de 5 M€ contre un résultat de (30) M€ pour l’exercice clos le 31 octobre 2009. Ceci provient principalement de l’amélioration des situations nettes des filiales se traduisant par des reprises de provisions sur titres. Les comptes sont présentés dans la partie 5 « Etats financiers » du présent document. Information sur les délais de paiement à l'égard des fournisseurs Au 31/10/2010 l'encours des dettes fournisseurs (périmètre France) s'élevait à 40 millions d'euros, essentiellement constitué de factures ayant une échéance inférieure ou égale à 60 jours date d'émission facture. La majeure partie des factures échues au 31 octobre 2010 a été réglée début novembre 2010. DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 37 3. DEVELOPPEMENT DURABLE En 2006, la Direction du Développement Durable avait mené plusieurs études de fond, dont une ACV (Analyse des Cycles de Vie), afin d’asseoir les choix de priorités sur des bases solides. Ces travaux ont débouché sur l’élaboration de politiques sur les plans environnemental, social et sociétal ; depuis lors, chacun de ces axes fait l’objet de démarches de progrès en transversalité avec toutes les directions concernées. Les avancées de 2010 sont détaillées dans le chapitre qui suit ; des précisions sur l’ensemble de la démarche, ainsi que la mise en perspective sur plus longue période des différentes actions menées, figurent sur le site institutionnel et sur le site commercial du Club Méditerranée : http://www.clubmed-corporate.com ou www.clubmed.fr/DD Clients - Poursuite du déploiement de la charte du touriste responsable et inscription dans la brochure « Club Med Découverte » - Progression de 13% du nombre de GM « Club Med Découverte » sur l’été 2010 Développer plus largement l'ouverture des Villages vers le pays d'accueil - Lancement du premier village Eco Nature by Club Med à Cherating, Malaisie Développer l'accessibilité des Villages aux personnes handicapées - Diagnostic accessibilité de l’ensemble des villages France Collaborateurs - Publication du rapport AVERROES - Poursuite des actions de la Mission Handicap sur les volets recrutement, communication, formation, et achats - La Diversité devient l’un des chantiers centraux du Projet d’Entreprise Magellan Conforter et partager le savoir-faire en matière de diversité et de multi culturalité - Définition des plans d’action pour mise en œuvre en 2011 Communautés - Poursuite du partenariat avec ECPAT: - Diffusion du nouveau dépliant adapté à la dernière campagne ECPAT et mise en place de l’information sur le site Internet Lutter contre le tourisme sexuel impliquant les enfants - Prévention sur le terrain : poursuite du soutien de l’association Atfalouna au Maroc - Partenariat avec l’Observatoire de la palmeraie de Marrakech pour sensibiliser les Contribution au développement local GM et soutenir la replantation de la palmeraie - Ouverture de la sixième Ecole du Sport de la Fondation Club Méditerranée - Partenariat AGRISUD poursuite de projets au Sénégal, Maroc et Brésil Favoriser le référencement de fournisseurs locaux - Soutien du Guide AGRISUD de transfert de savoir faire « l’agro écologie en pratiques » Fournisseurs - Travail avec les fournisseurs sur la réduction des emballages individuels (produits d’accueil, confitures,…) - Nouveaux référencements avec des ateliers ESAT/EA (Etablissements et Services d’Aide par le Travail /Entre prises adaptées) - Poursuite des tenues GO en coton bio équitable et développement d’une gamme pour les GM Développer les achats éco-responsables sur les filières sensibles - Référencement de produits de nettoyage et d'entretien verts, référencement d’une nouvelle gamme ECOLAB eco-certifiée Environnement - Certification environnementale « NF Ouvrage Démarche HQE® » pour le site de Accroître l'intégration de la démarche HQE dans les Valmorel constructions et rénovations de Villages -Finalisation des "Guidelines de Construction Environnementale Club Med» - Certification Green Globe : sur 6 nouveaux villages ce qui porte à 8 le nombre villages eco-certifiés (10% de nos villages) - Déploiement de l’ECOKIT (Ecosigns et éco-formations en village) sur les villages éco-certifiés - Test de vente de gourdes en EAF pour diminuer les quantités de gobelets consommés - Développement d’activités nature dans les Mini Club Med Améliorer nos processus de gestion des déchets / Structurer la fonction Environnement - Test dans trois villages (EAF, Asie et AMN) d’un atelier de sensibilisation des enfants en village sur le thème de la propreté de la mer avec Clear Art Planet DEVELOPPEMENT DURABLE 38 Rapport annuel 2010 QUALITE ET SECURITE : LES BASES D’UNE CONFIANCE DURABLE LA QUALITE AU QUOTIDIEN La démarche Qualité du Club Méditerranée repose sur une culture ancienne et sur des outils ancrés dans les pratiques de chaque métier, comme les standards de qualité de service, les « Quali Signs », les standards métiers les « Pro Signs », et la mesure via les GM Mystère. La satisfaction de ses clients est une préoccupation constante du Club Med ; elle se mesure via l’enquête de satisfaction le GM Feedback, le suivi des lettres des GM ou encore les enquêtes « à chaud » en villages, les « Dites-nous tout » En 2010 la Direction de la Qualité a continué d'élaborer les priorités d’actions sur ce qui a le plus de valeur pour le client en établissant pour chaque Village les « Essentiels de la satisfaction pour fidéliser les GM » avec notamment les thèmes les plus contributifs à la satisfaction du séjour. Le lien entre Economie et Qualité a également été établi par la quantification du point de satisfaction en termes de Chiffres d'Affaires. Les outils qualité accompagnent les enjeux du Club : le process de distribution du questionnaire de satisfaction pour les GM Chinois a été optimisé et la Direction de la Qualité , avec ses Relais Qualité , ont participé à l'élaboration et à la mise en place des Villas d'Albion. CLIENTS SECURITE – HYGIENE – SANTE En 2010, au-delà de la gestion des processus déjà en place et de la reconduction des actions de formation / prévention lancées les années précédentes, la Direction Sécurité Hygiène Santé a en particulier : - Finalisé la mise en place des défibrillateurs automatiques sur l’ensemble des villages de la zone EAF avec formation de GO référents dans chaque village, - Lancé la phase de test d’un système d’échanges d’informations avec les villages qui sera opérationnel en 2011, - Déployé un nouveau module de prévention regroupant les différents thèmes : alcool, drogue, sida, hygiène alimentaire dans tous les villages des zones Europe-Afrique, - Utilisé l’outil de suivi de l'accidentologie en village (monde) permettant de diminuer le nombre d'accidents / incidents et de développer des solutions appropriées (investissement, formations), en analysant les causes (structurelles, conjoncturelles, humaines), - Mis à jour le site Intranet SHS (Sécurité – Hygiène – Santé) : manuel de gestion de crise, nouveaux modules de prévention mis à disposition des villages, - Créé un comité scientifique, réunissant des personnalités expertes dans les problèmes sanitaires auxquelles l’entreprise pourrait être confrontée. Ce comité a un rôle d’information et de conseil, dans le but d’améliorer notre démarche préventive, - Elaboré un programme de formation en hygiène alimentaire à l’attention des médecins hygiénistes auditant les villages, dont les sessions débuteront début 2011. COLLABORATEURS : RESPONSABILITE, EMPLOYABILITE Trois grandes priorités de développement ont été identifiées en 2010 : * Renforcer le développement des compétences commerciales pour soutenir les enjeux de développement de l’entreprise * Poursuivre la professionnalisation des équipes GO et GE pour maintenir une prestation haut de gamme * Développer les managers, pilier de la motivation et de la mobilisation des équipes GO ET GE VILLAGES : Le développement des équipes Villages (GO et GE) est une priorité pour accompagner la stratégie. De nombreuses sessions de formation ont lieu tout au long de l’année dans les villages des différentes zones. Elles sont complétées par le Campus, rendez-vous devenu incontournable depuis 2006. Cette année, deux Campus ont eu lieu : l’un en Asie, dans le village de Phuket, en mai 2010 avec 250 stagiaires venant des bureaux et des villages de la zone Asie ; l’autre dans le village école de Vittel (Vosges), pour le désormais traditionnel Campus Talents du mois de novembre, avec plus de 1500 stagiaires venus de l’ensemble des zones géographiques. Cette nouvelle édition a eu notamment pour objectifs de : - Développer et renforcer les compétences techniques, de management, d’attitudes et de comportements de nos équipes GO et GE en mettant l’accent sur la dimension relationnelle dans un environnement Haut de Gamme. - Partager avec l’ensemble des équipes présentees le bilan de notre projet Magellan en participant à des ateliers d’échanges. - Créer des moments de partage et de convivialité entre les stagiaires, notamment grâce à des formations conçues pour mixer des GO Villages et des GO bureaux (GO Clés…) DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 39 GO SIEGES ET BUREAUX : Parmi les formations mises en place dans les bureaux, l’ensemble des 110 GO Clés Siège et Bureaux (dénomination correspondant aux potentiels du Club Méditerranée) ont suivi un programme de formation spécifique visant à : - renforcer leur leadership et leur impact personnel - perfectionner leur compréhension du Club Méditerranée en approfondissant les enjeux du business model. PARCOURS DIPLOMANT Cette année encore, une dizaine de Chefs de Village suit un cursus universitaire (Université de Paris XII) qui va leur permettre d’obtenir un Master 2 « Management PME International ». Tableau 1- Formation en 2010, périmètre monde 2008 2009 2010 Nombre de stagiaires Heures Heures / Stagiaires Nombre de stagiaires Heures Heures / Stagiaires Nombre de stagiaires Heures Heures / Stagiaires Europe-Afrique 8 871 219 469 24,74 8 279 129 669 15,66 8 588 128 970 15,05 AM Nord 9 303 71 387 7,67 9 803 69 872 7,13 11 149 84 317 7,56 Asie 1 342 10 064 7,50 3 348 24 431 7,30 4 328 24 250 5,60 AM Latine 2 128 15 852 7,45 1 958 11 432 5,84 2 631 12 309 4,68 Total 21 644 316 772 14,64 23 388 235 404 10,07 26 696 249 846 9,36 MAGELLAN : POINT D’ETAPE Le projet Magellan accompagne l’ambition de devenir le spécialiste mondial des vacances tout compris, haut de gamme, conviviales et multiculturelles. Lancé en juin 2007, il est maintenant entré dans sa phase de finalisation. En 2009 le projet a connu plusieurs avancés importantes et structurantes : - Mise en place de la décentralisation opérationnelle pour les équipes Magellan présentes dans les Business Units. - Reconfiguration du projet autour des 4 étapes du « Parcours client » : Acheter ; Voyager ; Séjourner ; Repartir. Il s’agit d’optimiser, lors de chacune des étapes, la création de valeur pour les clients. - Labellisation Magellan : elle a permis de prioriser les chantiers à mener et d’accélérer leur mise en œuvre. L’attribution d’un « Label Magellan » repose sur 3 critères : provoquer un changement important ; être prioritaire ; être mené en « mode projet » Ce projet ambitieux axé sur l’innovation a permis d’impliquer l’ensemble des GO et GE à différents niveaux. Deux études * pilotées par la Direction de la Communication Interne et l’équipe projet Magellan pendant l’été 2008 et l’hiver 2009 ont fait apparaître l’efficacité du dispositif de communication mis en œuvre en interne pour s’assurer de l’adhésion et la compréhension des GO-GE au projet : * Cabinet Occurrence pour l’Enquête réalisée auprès d’un échantillon de près de 400 GO villages et bureaux + enquête interne déployée auprès de 1500 GO. magazine interne « Profession GO », Blog Magellan, Panneaux Magellan en village, points d’étape (« Escales »), communication managériale. A l’issue de ces études, malgré un contexte économique mondial difficile, il est apparu que : - 99% des GO sont fiers de travailler pour le Club Méditerranée. Ce résultat est à comparer à celui de la moyenne des autres entreprises qui se situe en retrait de presque 10 points. - plus de 90% des GO sont confiants dans l’avenir du Club Méditerranée. Ces résultats sont très satisfaisants et témoignent du fort engagement des équipes, atout majeur en ces temps difficiles. L’obtention du Prix Innov’Acteur en 2009 dans la catégorie « Espoir » souligne l’excellence du projet et son ambition dans le domaine de l’innovation. LE DIALOGUE SOCIAL EN 2010 Plusieurs accords collectifs d’entreprise ont été signés en 2010. Dans le cadre du renouvellement du Comité d’Entreprise et des Délégués du Personnel de l’entreprise, un accord sur la mise en place du vote électronique a été signé en janvier 2010. Une démarche de prévention des risques psychosociaux a été initiée par la signature d’un accord de méthode le 27 mai 2010. Cet accord prévoit l’engagement d’une démarche de diagnostic par le biais d’un questionnaire sur un panel représentatif de 1500 salariés (Villages et Hors Villages), complété par des entretiens collectifs touchant entre 5 et 10% des salariés du panel. La démarche est encadrée par un DEVELOPPEMENT DURABLE 40 Rapport annuel 2010 comité de pilotage pluridisciplinaire associant des représentants du CHSCT, des représentants des organisations syndicales représentatives, ainsi que le médecin du travail et le médecin conseil du Club Méditerranée. Les résultats du diagnostic ont été présentés au comité de pilotage fin 2010 et doivent donner lieu à l’élaboration de plans d’actions. Par ailleurs, l’accord sur l’emploi des salariés seniors et l’accord sur la gestion prévisionnelles des emplois et des compétences, signés en décembre 2009 ont été déployés en 2010 en mode gestion de projet. Enfin, un nouvel accord sur l’emploi des personnes en situation de handicap a été signé en avril 2010, permettant au Club Méditerranée de poursuivre la politique d’emploi des personnes en situations de handicap initiée en 2007 et pilotée par la Mission Handicap. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS : UN CHANTIER DIVERSITE INTEGRE DANS MAGELLAN EN 2010 Entre 2005 et 2008 le Club Méditerranée a participé au projet Averroes, qui cherchait à faire avancer la réflexion sur les pratiques de non discrimination au sein des entreprises et collectivités publiques. Dès le lancement, les organisations syndicales représentatives du Club Méditerranée ont été associées aux groupes de travail. Deux études ont été menées au sein du Club Med, l’une portant sur la discrimination potentielle liée au sexe, l’autre sur l’impact de l’origine, réelle ou supposée, des salariés dans leur parcours professionnel. Le second volet a consisté en une étude patronymique, sur la base d’un classement des prénoms « potentiellement discriminants» ou non, afin de mesurer l’écart entre ces 2 catégories en matière de rémunération et d’évolution de carrière. Le Club Méditerranée est la première entreprise française à avoir engagé une étude d’une telle ampleur, ce qui a d’ailleurs nécessité l’autorisation de la CNIL. Le rapport final des travaux du projet Averroes a été rendu public fin 2009. Ces travaux ont donné lieu à 20 préconisations. Pour poursuivre la démarche engagée avec le projet Averroes, le Club Méditerranée a souhaité faire du sujet diversité un sujet stratégique et a intégré début 2010 un chantier Diversité au sein du projet d’entreprise Magellan. Ce chantier a pour ambition d’ancrer la diversité dans les process, et la culture d’ouverture et de tolérance et faire perdurer le capital et la légitimité diversité/multiculturalité de l’entreprise. L’enjeu sur ces sujets étant de travailler aussi bien sous l’angle de la promotion de l’égalité des chances que sous l’angle de la prévention des discriminations. Le chantier Diversité poursuit plusieurs objectifs : en premier lieu il s’agit de donner une dynamique et structurer l’ensemble des sujets de diversité : multiculturalité, égalité hommesfemmes, handicap, seniors, dans la cadre d’une politique globale. D’autre part, il s’agit à court terme de mettre en œuvre les 20 préconisations issues du rapport Averroes. Le chantier est organisé en 7 sous chantiers : Recrutement, Process RH villages, Process RH bureaux, Formation / sensibilisation, Egalité hommes-femmes, Indicateurs / Reporting, Conduite du changement. Les plans d’actions sont définis en 2010 pour une mise en oeuvre en 2011. Tableau 2- Mobilité géographique des populations extracommunautaires (accueillies en France) Pays d'origine des GE extra communautaires Hiver Eté 2008 2009 2010 2008 2009 2010 Turquie 100 120 130 0 0 0 Tunisie 25 49 59 0 0 0 Maroc 70 104 112 46 23 30 Ile Maurice 0 0 7 0 13 14 Pologne 44 0 0 0 0 0 Sur 2010 la mobilité de nos personnels GE extracommunautaires progresse, en ligne avec notre souhait de dynamiser cette mobilité et ce, conformément à nos engagements conventionnels (Accord international sur la mobilité transnational des personnels GE en zone Europe Afrique). Cette mobilité nous permet de répondre à plusieurs enjeux : • poursuivre le développement de nos viviers locaux en offrant à nos potentiels identifiés l'opportunité de voyager et de se former • fidéliser nos viviers et renforcer notre attractivité employeur • optimiser nos ressources saisonnières performantes • accompagner la montée en gamme du Club Méditerranée en affectant des populations hôtelières performantes sur nos villages rénovés ou 4 tridents. LES ACTIONS DE LA MISSION HANDICAP La mobilisation sur le sujet du handicap s’est poursuivie avec la signature en 2010 d’un second accord collectif en faveur de l’emploi des salariés en situation de handicap. Avec cet accord, un chargé de recrutement Mission Handicap a été mis en place au sein des équipes recrutement villages basées à Lyon, confirmant la place importante du recrutement dans nos actions et engagements. 21 salariés saisonniers villages recrutés durant notre premier accord d’entreprise (2007-2009) font toujours partie de nos effectifs.Trois d’entre eux identifiés comme des « potentiels » suivent un programme de développement pour devenir Chef de Service. Dès cet hiver l’un d’eux sera Responsable Mini Club sur un village de montagne. - 20 salariés ont été recrutés pour nos villages de vacances DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 41 - 1 stagiaire a été accueilli dans une agence de voyage. - 8 salariés, depuis de nombreuses années dans l’entreprise, ont fait la démarche en 2010 de nous remettre leur RQTH. Par ailleurs, la Mission Handicap s’attache à être visible en interne et en externe : - par des actions de formation et de sensibilisation de tous les salariés en France - par la remise d’une bande dessinée « la main dans le chapeau » pour démystifier le handicap et parler du handicap invisible - par la diffusion d’une Newsletter par trimestre, en gardant la bande dessinée comme angle de communication - par l’accueil de l’équipe de France d’escrime dans un village - par des adaptations de postes de travail et par l’achat de matériel adapté ou adaptation des horaires - par des aides au transport de salariés entre le domicile et le lieu de travail - par la participation à des salons de recrutement dédiés aux personnes en situation de handicap en France. - par des contacts avec les Cap Emploi et les référents handicap des pôles emploi (toute régions en France). - par des partenariats avec Multiposting afin que toutes nos offres d’emplois soient présentes sur des sites internet de recrutement spécialisés handicap (AGEFIPH, handica.fr, jobékia, ….), - par le renouvellement de partenariat avec un site généraliste « Régionjob.com ». - par une présence sur des supports média pour faire connaître les engagements de l’entreprise et le logo de la mission. Une collaboration accrue avec le service achats a permis de trouver des actions pérennes avec des ESAT/EA : - Impression de la BD de sensibilisation, - partenariat avec un ESAT pour les chocolats qui seront remis à nos clients en fin d’année sur les villages en France, - Logistique des élections du comité d’entreprise réalisée par un ESAT. Signature avec ce même ESAT d’un contrat pour les réponses aux CV reçus au siège de l’entreprise. Enfin, présence de la Mission Handicap à la convention fournisseurs initiées par le service des achats, et présence du service des achats au salon du SIAL sur le stand du GESAT (Groupement national des Etablissements et Service d’Aide par le Travail). Partenariat du service Publicité du Club Méditerranée avec HANDI PRO AM avec dotation d’un séjour dans le cadre de leur compétition. Tableau 3- Emploi et insertion des travailleurs en situation de handicap 2008 2009 2010 Nombres d'unités bénéficiaires 48 65 78 Montant versé à AGEFIPH (K€) 635 555 383 Le chiffre de 2010 correspond à la prévision pour fin décembre au 18/11/2010. Le Club Med est en fin d’accord et travaille au renouvellement d’un prochain accord. Par ailleurs, des diagnostics d’accessibilité ont été menés sur tous les villages de France. DONNEES SOCIALES Le périmètre des données de ce chapitre est CMSA. Tableau 4- Masse salariale en M€ 2008 2009 2010 Charges de personnel 168 159 144 Les charges du personnel incluent les charges de formation. DEVELOPPEMENT DURABLE 42 Rapport annuel 2010 Tableau 5- Rémunérations hommes / femmes (hors Comité exécutif) Salaire de base moyen (équivalent temps plein) incluant le 13e mois du personnel CMSA Actifs ou sortis, présents tous les mois de l'année considérée (du 01 novembre au 31 octobre), hors membres du CDG Salaires brut mensuel moyen 31/10/2008* 31/10/2009 * 31/10/2010 Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes Cadres siège et bureaux 4 583,25 3 763,20 4 539,16 3 796,11 4 756,29 3 855,37 Employés siège et bureaux 2 147,97 2 052,54 2 128,85 2 075,16 2 142,55 2 087,17 Cadres permanents village 3 095,53 2 793,17 3 107,09 2 720,77 3 107,89 2 698,52 Agents de maîtrise permanents village 1 930,49 1 804,00 1 950,86 1 860,70 1 897,26 1 888,97 Employés permanents village 2 266,69 2 111,08 2 293,52 2 177,39 2 300,30 2 174,97 Agents de maîtrise saisonniers village 2 055,85 - 2 209,10 2 234,92 2 135,04 2 296,67 Employés saisonniers village (GO) 1 681,92 1 605,73 1 739,85 1 634,61 1 730,87 1 659,59 Employés saisonniers village (GE) 1 608,02 1 615,33 1 660,70 1 650,99 1 668,66 1 689,07 * Données retraitées suite à des incohérences sur les chiffres publiés dans le rapport annuel 2009 Tableau 6 : Impacts économiques sur l’emploi Evolution des effectifs et impacts économiques sur l’emploi du 01/11/07 au 31/10/08 du 01/11/08 au 31/10/09 du 01/11/09 au 31/10/10 Effectif Moyen CMSA et GO détachés hors France 4 266 3695* 3 469 Employés siège 428 400* 364 Cadres siège 553 539* 536 Employés permanents village 222 206 186 Employés saisonniers village GO 1 863 1 436 1 310 Employés saisonniers village GE 863 755 712 Agents de maîtrise permanents village 159 160 152 Agents de maîtrise saisonniers village 7 14 26 Cadres village 171 185 183 Nombre d'embauches CDI 149 63 91 Cadres 58 18 49 Agents de maîtrise 25 10 0 Employés 66 35 42 Nombre d'embauches CDD 12 556 10 225 10 061 Cadres 14 14 15 Agents de maîtrise 21 46 0 Employés 9 037 7 192 7 252 GE 3 484 2 973 2 794 Licenciements économiques 0 12 5 Cadres 0 4 3 Agents de maîtrise 0 Employés 0 8 2 GE 0 Licenciements pour autres causes 246 166 118 Cadres 37 43 24 Agents de maîtrise 5 6 9 Employés 102 66 46 GE 102 51 39 Main d'œuvre extérieure à la société Prestataires informatiques 49 49 47 Intérimaires (en équivalent temps plein) 9,9 8,1 7,7 * chiffres retraités DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 43 Tableau 7- Activités sous-traitées Principaux poste de soustraitance de 2008 à 2010 (supérieurs à 1000K€) (Villages CMSA, filiales et siège) Total 2008 en K€ Total 2009 en K€ Total 2010 en K€ Ecole de ski (ESF) 12 883 12 542 12 052 Maintenance 9 352 8 895 9 286 Hébergement 4 778 4 779 4 765 Prestations informatiques 5 400 4 900 4 400 Lingerie 4 484 3 401 2 847 Sous-traitance fixe + sécurité 2 785 2 347 2 327 Prestations extérieures 2 671 1 291 1 491 Spa 1 822 1 616 1 472 D’une année sur l’autre, le Club sous-traite toujours les mêmes types d’activités. Celles qui représentent traditionnellement les plus grosses dépenses sont : l’école de ski, la maintenance et l’hébergement. Tableau 8- Organisation du travail Horaire hebdomadaire moyen en vigueur depuis le 1er janvier 2000 Siège de Paris, Lyon 35h Agences de voyages 35h Villages en France 35h Les sièges de Paris, Lyon et les agences bénéficient d’un accord sur le temps de travail depuis 1999. Les sièges de Paris et Lyon appliquent un horaire de 37h30 et bénéficient de 12 jours RTT et de 2 ponts dans l’année. On ne compte pratiquement pas d’heures supplémentaires sur ces sites. Dans les villages de France, les GO et GE bénéficient de repos correspondant aux majorations acquises pour les heures effectuées entre 35 et 39h. COMMUNAUTES : RESPECTER, CONTRIBUER, FAIRE AIMER En 2010, le Club Méditerranée a poursuivi sa politique envers les communautés d’accueil. Les faits marquants de l’année sont les suivants : RESPECT ET INVITATION AU RESPECT Par la lutte contre l’exploitation sexuelle des enfants dans le tourisme - Le partenariat avec ECPAT a été reconduit en 2010, avec la diffusion du nouveau dépliant conjoint Club Méditerranée – ECPAT adapté à la nouvelle campagne de communication - de l’ONG ; ces dépliants sont envoyés au domicile des clients français à destination des pays sensibles ; la sensibilisation se fait aussi au travers du site internet commercial dans plusieurs pays, dont la France et les Etats-Unis. En matière de prévention sur le terrain, le soutien à l’association d’assistance aux enfants des rues Atfalouna, à Marrakech, a été poursuivi (soutien financier, don de matériel, invitation des enfants à des manifestations festives,.) Avec la Charte du touriste responsable : - En 2008 a été réalisée une charte sensibilisant au respect des hôtes, de la culture de l’environnement, et de l’économie locales ; depuis l’été 2008, l’Espace Découverte du village l’affiche et la distribue à tous les GM partant en excursion, et ce dans tous les villages d’Afrique et d’Europe. Son déploiement s’est poursuivi en 2009 et depuis 2010 elle figure dans la brochure spécifique de Club Med Découverte et dans tous les carnets de voyage de ses GM, - Plusieurs versions ont été rédigées, en fonction des spécificités des pays d’accueil, des cultures et des problématiques ; elles existent, pour chaque version, en français et en anglais. Au travers de la charte éthique, diffusée à l’ensemble des GO-GE (Monde) ; cette charte réitère en effet les engagements et principes de l’entreprise à l’égard des pays d’accueil. CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT LOCAL Par l’emploi local (Tableau 1) La grande majorité des emplois créés au Club Méditerranée sont locaux. Par le développement de l’employabilité : formation et mobilité et des GE (Tableau 2) La montée en compétences et le développement de l’employabilité des collaborateurs locaux (en majorité des GE, qui évoluent principalement dans les métiers de l’hôtellerie, de la maintenance et de la restauration) est une priorité de l’entreprise. On note une progression significative du taux de GO et surtout de GE formés, qui s’explique en particulier par : - le développement de la mise en place de « Village Training Coordinators » dans les villages d’Amériques et d’Asie - une présence renforcée de l’Université des Talents lors des ouvertures ou des rénovations de villages pour des formations sur site.DEVELOPPEMENT DURABLE 44 Rapport annuel 2010 Tableau 1 - Proportion des emplois locaux en village : Au 31 août 2006 2007 2008 2009 2010 Emplois locaux GO/GE 74,70% 73,60% 74,64% 76,82% 77,12% Emplois internationaux GO/GE 25,30% 26,40% 25,36% 23,18% 22,88% Tableau 2 - Développement des GE Evaluations réalisées en Village 2006 2007 2008 2009 2010 Nombre d'évaluations GE réalisées 12228 11804 9548 11306 11454 % des postes GE évalués 70% 68% 52% 65% 65% Formation des GE affectés 2006 2007 2008 2009 2010 % des GE formés 19,10% 20,40% 21,88% 22,17% 33,55% Mobilité professionnelle 2006 2007 2008 2009 2010 % des GE ayant changé de service 5,30% 4,70% 5,20% 4,70% 5,30% % des GE ayant travaillé dans un autre pays que leur pays d'origine 11,70% 10,40% 8,90% 9,40% 9,00% Par les achats locaux La très grande majorité des biens matériels achetés tout au long de l’année pour un village l’est auprès de fournisseurs du pays où il est implanté. Ce taux moyen se situe à 95% en 2010. Si une partie de ces achats, qu’il n’est pas possible d’évaluer pour le moment, consiste en importations réalisées par le fournisseur local, ce taux témoigne néanmoins de la volonté du Club Med de travailler autant que possible avec des partenaires locaux, producteurs ou sinon distributeurs. Cette volonté est un axe fort de la politique Achats. En 2010 a été maintenu le développement des achats locaux en matière de petit matériel hôtelier, de fruits et légumes et de produits du terroir : fromages et charcuterie de Savoie, huile d’olive de l’oliveraie du Village d’Opio, poissons et fruits de mer à La Palmyre, produits exotiques sur les Antilles et l’Ile Maurice,…. Par la prévention de la contrefaçon Parce qu’il pense que la contrefaçon s’oppose totalement à un développement local sain et durable, en encourageant le travail clandestin, étouffant l’essor économique du pays, freinant la création locale et échappant à toute norme sociale et environnementale, le Club Méditerranée a choisi de s’impliquer dans la lutte contre ce fléau, en signant en juin 2007 un partenariat avec l’UNIFAB (Union des Fabricants), organisme français de lutte anti-contrefaçon regroupant plus de 400 entreprises. 2010 a vu la poursuite de la prise en compte de sujet dans les outils de sensibilisation des équipes et des GM, en particulier dans le cadre de l’élaboration des formations au Tourisme Durable destinées aux guides de Club Med Découverte. Par des transmissions de savoir-faire A titre d’exemple : - en 2010 le Club Méditerranée a cofinancé, dans le cadre de son partenariat avec l’ONG AGRISUD (voir ci-dessous), l’édition d’un manuel d’agro écologie à destination des structures de production agricoles, familiales ou coopératives, dans les pays du Sud. Il entend ainsi contribuer à la montée en compétence des producteurs locaux en matière d’agriculture durable. - l’élaboration, au cours de l’été 2010, de formations au tourisme durable des Guides Club Med Découverte participe aussi de cette volonté. Par l’aide à la création des très petites entreprises : signature du partenariat avec AGRISUD En 2008, la volonté du Groupe de jouer un rôle actif dans le développement économique des régions où il s’est implanté s’est concrétisée, avec la signature d’une convention de partenariat entre le Club Méditerranée et AGRISUD, Association de Solidarité Internationale qui agit pour le développement durable dans les pays du Sud depuis 1986, en luttant contre la pauvreté par la création de très petites entreprises (TPE) familiales. DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 45 Ce partenariat vise à favoriser le lien économique et social entre les villages Club Med et leur environnement, par l’aide à la création de très petites entreprises viables et durables à proximité des villages du Club Méditerranée dans des pays du Sud. Le Club Méditerranée s’engage à financer des projets d’études et d’accompagnement dans plusieurs villages sur 3 ans, pour un montant de 180 000 euros. Il est ainsi le premier partenaire touristique de l’ONG Agrisud. En 2010, le soutien à Agrisud s’est poursuivi et concrétisé sur plusieurs projets: - Brésil : réorientation du projet sur Rio das Pedras, formation des partenaires locaux et lancement du projet Seropedica : o Identification de la zone de production agricole de Seropedica (1h30 à l’ouest de Rio), o Mise en place du dispositif, qui associe Agrisud, Abio et la Rede Ecologica, o Formation en situation des partenaires locaux Abio et Rede Ecologica au diagnostic, à l’identification des filières et à l’étude de faisabilité d’un projet de développement local intégré. o Avec les partenaires, identification du projet d’amélioration des conditions de vie des populations par la promotion d’activités agricoles durables de Seropedica avec 2 axes : - la professionnalisation des producteurs : amélioration des pratiques, accompagnement dans la gestion de leur activité, structuration d’un groupement pilote Serorganico (16 producteurs), - le développement de filières équitables de commercialisation ancrées en particulier sur la demande du Club de Rio das Pedras, o Appui en cours à la structuration du groupement (planification des cultures, organisation logistique…), étude sur la structuration des prix. - Sénégal : Poursuite du projet, priorisation de l’action sur Cap Skirring, premiers résultats concrets : o Poursuite du renforcement technique et de la structuration de groupements maraîchers pilotes : 40 producteurs à Saraba et 40 à Cap Skirring ; priorisation de l’action sur Cap Skirring. o En février, premières livraisons de légumes au village de Cap Skirring, après négociations commerciales pour l’établissement des prix de vente (entre 300 et 400 kg par semaine, 19 produits proposés, 117 femmes concernées). o Mise en place d’une communication au sein du village à destination des GM (et des GO) : origine des produits livrés, descriptif du projet en lui-même, impact du village sur la vie économique. - Maroc : Identification et lancement du projet Igran N’Asni o Avec le partenaire déjà formé, identification et étude de faisabilité du projet de développement local dans un nouveau village, Igran N’Asni : amélioration des conditions de vie de la population par la promotion d’activités agricoles durables avec 2 axes : - la professionnalisation des producteurs fruitiers (renforcement et amélioration des pratiques, accompagnement dans la gestion économique de leur activité), - le développement de filières équitables de commercialisation, ancrées en particulier sur la demande du Club de Marrakech. o Mise en place du dispositif. o Mi-août : premiers échantillons de pommes, de poires et de prunes livrées au Club de Marrakech pour un test qualité (produits frais) ; premiers tests de séchage lancés. Au-delà de la contribution : la solidarité avec la Fondation Club Méditerranée La Fondation Club Méditerranée, qui a fêté ses 32 ans en 2010, a pour vocation de favoriser le bénévolat et le transfert de compétence des salariés pour des missions solidaires ainsi que le recyclage de tout le matériel du Club Med® utile aux associations. En 2010 2 146 G.O® bénévoles ont œuvré sous son égide et leur implication a représenté 7869 heures de bénévolat dont 5577 sur le temps de travail. Le nombre de bénévoles est quasiment équivalent à l'année 2009. On peut constater en revanche une baisse significative du nombre d'heures de bénévolat. Il s'explique en grande partie par la grande implication de l'équipe de GO et GE du village d'Itaparica (Brésil) qui avait consacré en 2009, une grande partie de leurs loisirs à la reconstruction de la crèche "la Maria del gloria" pour un montant de 16 828 h. Cette année a été marquée par le dixième anniversaire du Goûter planétaire, qui a accueilli 3000 enfants dans le monde, la réédition de la journée au profit de l’association Petits Princes, qui a permis de collecter 25 000 euros de dons, la poursuite du développement des Espaces Fondations, tournés vers les GM, ainsi que l’ouverture de la sixième Ecole du Sport destinée à des enfants défavorisés. Elle a été également marquée par une réflexion sur l'appel à la générosité des clients pour soutenir des programmes solidaires ou environnementaux ciblés par la Fondation. OUVERTURE SUR LE PAYS ET INVITATION A LA DECOUVERTE Parce que voyager c’est aussi s’éloigner des itinéraires conventionnels pour partir sur les routes les plus secrètes à la découverte des cultures, des pays, des sites et des hommes. Club Med Découverte propose des Circuits pour découvrir le monde autrement, en petits groupes de 24 participants maximum. Club Med Découverte continue à s’engager pour un développement toujours plus durable et responsable. Ainsi en DEVELOPPEMENT DURABLE 46 Rapport annuel 2010 2010 la charte du voyageur a été mise en avant dans les brochures et dans les communications clients, des formations au tourisme responsable à destination des guides ont été élaborées, et l’attachement à la promotion d’un développement durable a été concrétisé dans les contrats avec les réceptifs. Les GM montrent de plus en plus d’intérêt à découvrir le pays qui les accueille et les alentours du village; ainsi le chiffre d’affaires net des excursions par journée hôtelière augmente-til de 8% en Europe-Afrique, et le nombre de GM de Club Med Découverte progresse-t-il de 13% sur l’été 2010, avec, 7 nouveaux pays de destination et 7 nouveaux circuits « Famille ». FOURNISSEURS : ANIMER UN PARTENARIAT RESPONSABLE En 2010, le Groupe a poursuivi sa politique d’achats responsables entamée en 2006 1 et a vu se concrétiser certaines avancées : LE CHOIX DE PRODUITS PLUS ECORESPONSABLES La politique en faveur de la protection de la biodiversité s’est maintenue avec la « charte achats Poissons », visant à déréférencer les espèces de poisson en danger et à limiter les achats d’espèces sur-pêchées, qui a vu son application amorcée en 2007 se poursuivre, ainsi que la « charte achats Bois », visant à développer les bois certifiés et à rechercher des alternatives aux bois tropicaux non certifiés. Les papiers retenus pour toutes les brochures des zones Europe, US et Canada sont 100% recyclés ou certifiés (PEFC pour l’Europe), et les imprimeurs retenus sont certifiés Imprim’vert. Des sets de tables en papier FSC, des serviettes de table en papier recyclé ainsi que du papier toilette en papier recyclé sont référencés depuis 2009. Des produits de nettoyage et d’entretien eco-certifés ont été référencés et un plan de progrès a été mis en place avec Ecolab pour une meilleure gestion des consommations et des fluides. Une politique restrictive d’achats de produits phytosanitaires a aussi été menée (cf. paragraphe Environnement, Biodiversité). Une politique de réduction des emballages est aussi menée avec par exemple le référencement de grands pots de confiture en remplacement des petits pots individuels à compter de l’hiver 10-11. Sur les produits textiles : outre la présence importante dans les boutiques de produits de grandes marques (Tommy 1 Plus d’informations sur le site www.clubmed-corporate.com Hilfiger, Roxy , QuickSilver, Ralph Lauren, ONeill…) aux conditions de fabrication très contrôlées , un tiers des tenues GO est toujours réalisé en coton bio et équitable (certification ECOCERT), et une collection de vêtements en coton bio équitable a également été élaborée pour la vente aux clients en été 2011 . Une démarche d’achat auprès d’ESAT/EA a été engagée avec par exemple le référencement de pochettes couverts piquenique en Savoie, de miel à Opio, de fruits et légumes à Pompadour et en Guadeloupe et des chocolats en France (conditionnement). La clause environnementale et sociale des contrats et appels d’offre a été remaniée pour y inclure la demande que les fournisseurs suivent les mêmes engagements que ceux pris par le Club Méditerranée dans l’accord sur les droits fondamentaux au travail qui a été reconduit et étendu en 2009. SENSIBILISATION DES EQUIPES Le Club Med continue de professionnaliser les équipes Achats pour qu’ils développent des plans de progrès avec les fournisseurs. Le principe de ses plans de progrès est une coconstruction de démarches d’amélioration permettant d’éviter les non conformités, de générer des gains économiques, de provoquer de l’innovation vers des solutions plus durables et plus différentiantes vis-à-vis de nos concurrents. Privilégier les achats locaux, limiter les flux de marchandise sinter-zones est un axe toujours réaffirmé de la politique Achats du Club Méditerranée, tant pour renforcer la contribution au développement économique local que pour limiter les pollutions liées au transport. Les achats locaux ont été renforcés sur les Antilles et sur l’Ile Maurice, et d’une manière générale les achats locaux de fruits et légumes ainsi que les achats locaux de PMH (petit matériel hôtelier). Plusieurs actions ont été menées pour réduire l’impact transport des achats : - En France, les livraisons de plusieurs fournisseurs ont été mutualisées pour organiser une seule tournée pour les produits à base de viande. De même, les livraisons de produits frais (fruits et légumes, marée) ont été mutualisées chez un seul partenaire. - En plus d'une localisation de proximité, la mise en place de livraisons directes vers le villages intégrées au plan de distribution des fournisseurs (en se calant sur leurs "tournées") a permis de diminuer le nombre de flux de transport, - Tout comme les contraintes (inscrites dans les contrats) de plus en plus sévères vis à vis de nos fournisseurs à respecter des livraisons en une seule fois (et éviter les livraisons partielles) contribuent à la diminution des transports DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 47 ENVIRONNEMENT : PRESERVER, METTRE EN VALEUR 2010 a vu la poursuite de la politique générale du Club Méditerranée et des actions lancées les années précédentes en matière d’environnement 1 . Les faits marquants ont été les suivants : CONSTRUCTION ENVIRONNEMENTALE La diffusion d’une Assistance Maîtrise d’Ouvrage HQE s’est poursuivie sur les nouveaux projets de construction, dans le cadre du contrat de partenariat élaboré en 2008. Après avoir été le premier hôtel de montagne à obtenir la certification environnementale « NF Ouvrage Démarche HQE® » pour sa phase « Programme » en 2009, le village de Valmorel (France) a obtenu cette certification pour sa phase « Conception » en octobre 2010. La rédaction des Guidelines Construction Environnementale propres au Club Med a été remise à jour, avec les apports de la Direction Technique. Ce document est un guide à destination des directeurs de programmes de la Direction de la Construction du Club Med chargés de la construction et de la rénovation des village du Groupe. Il procède d’une réflexion globale sur l’application des enjeux environnementaux aux villages du Club, qu’ils soient situés dans les pays froids, tempérés ou chauds. Il propose des axes de réflexion sur chaque enjeu et préconise des solutions pragmatiques. Les grands enjeux environnementaux sont classés selon les 5 grands thèmes ci-dessous eux même déclinés en problématiques techniques spécifiques : Energie, Eau, Déchets, Pollutions, et Biodiversité. GESTION ENVIRONNEMENTALE Organisation et éco-certification En 2010 : - Le Développement Durable et en particulier la gestion environnementale des villages sont devenus un chantier central du programme d’innovation participative Magellan. - Une analyse approfondie des différents labels existants à l’international pour les établissements hôteliers a été menée, ; le Club Med est actuellement le seul groupe touristique ayant l’expérience de trois labels sectoriels internationaux reconnus : Ecolabel Européen, Green Globe et Earthcheck. A fin 2010, 10% des villages sont déjà éco-certifiés : - le village d’Opio en Provence, dans les Alpes Maritimes, a obtenu en 2010 le renouvellement de l’ « Ecolabel Européen pour les hébergements touristiques », qui lui avait été décerné pour la première fois en mars 2008, - les villages d’Ixtapa Pacific et Cancun au Mexique, de Cherating Beach en Malaisie et de Colombus Isle aux 1 Plus d’informations sur le site www.clubmed-corporate.com Bahamas ont obtenu la certification Green Globe Earth Check (Silver), - et les villages de Cherating Beach en Malaisie, ChamonixMont Blanc en France, Turquoise aux Turks et Caïcos, et Punta Cana en République Dominicaine ont obtenu le label Green Globe Certification, Ces labels spécifiques au tourisme, reposent à la fois sur un niveau d’exigences de départ solide, mais aussi sur l’établissement d’une démarche de progrès efficace en matière de gestion environnementale, et bénéficient d’une grande notoriété et reconnaissance à l’international. En octobre 2010, le Club Med a signé un engagement de partenariat avec Green Globe et prend pour objectif de certifier l’ensemble de ses villages sous deux à trois ans. SENSIBILISATION DES CLIENTS « Parmi tous les bonheurs du Monde, il y a celui de le préserver… » : c’est l’accroche retenue pour s’adresser aux GM dans les villages et les inviter à des gestes écologiques au long de leur séjour. Parmi les réalisations dans le domaine en 2010 : - L’outil Ecokit réalisé en 2009 a été complété, diffusé dans l’ensemble des villages et concrètement déployé au fur et à mesure des démarches d’eco-certification. Il permet de déployer la version « soft » de la démarche environnementale en village. Il comprend : - des modules de formation générale et par métier - des outils de sensibilisation vers les GO/GE (diaporamas, films, éco-guide, affichettes...) - des outils de communication à destination des clients et des actions à mettre en place - des processus et standards visant à ancrer les gestes écologiques chez chacun. - Les formations des responsables Mini Club Med aux activités nature ont été poursuivies par l’Université des talents, dans la continuité du partenariat avec l’association Méditerranée 2000 qui avait été noué en 2008. Neuf Mini Club Med Europe-Afrique ont mis en place des activités de découverte de la nature et de l’environnement à destination des enfants, avec une priorité sur tous les villages « Happy Nature ». - A la suite de l’expérience menée en 2009 à Athénia, un Kit d’animation a été réalisé par Clear Art Planet (artistes engagés dans la préservation de l’environnement autour de créations réalisées avec des déchets récupérés sur les plages) et trois ateliers créatifs « pilotes » ont été déployés à Djerba (Tunisie) , Cherating ( Malaisie) et Punta Cana (République Dominicaine). Très concluants, ils donneront lieu à un déploiement en 2011 dans tous les villages Happy Nature et 4 et 5 Tridents avec Mini Club Med. DEVELOPPEMENT DURABLE 48 Rapport annuel 2010 - A Columbus et Turquoise, le programme de plongée axé sur la protection des espèces et le respect de la nature monté en partenariat avec Beautiful Oceans a été poursuivi. - Cherating, premier hôtel au monde certifié à la fois Green Globe et EarthCheck (Silver), a été retenu comme le premier village « Econature by Club Med » pour une expérience environnement extraordinaire dans un site préservé proposant des activités Nature, dans le cadre d’une architecture intégrée. - Des programmes de protection des tortues sous l’égide du ministère des l’Ecologie au Mexique ont permis de former les équipes de Cancun et Ixtapa au maniement et au transport des œufs, les clients assistent ainsi à la sauvegarde des bébés tortues. Une action comparable a été menée à Cherating …. Enfin à Ria Bintan, un enclos pour les tortues marines protège désormais les œufs jusqu'à éclosion et la mise à l'eau des tortues est effectuée par des clients. - Quelques autres exemples d’actions de sensibilisation des clients : • Présentation photo, vidéo avec explications sur biodiversité marine et sa fragilité (Kani) • Information sur les essences d’arbres et culture biologique pratiquée dans la gestion du parc (Vittel) • Opérations de nettoyage de la plage voisine (Kabira, Kani) • Jardin des senteurs (Opio, Sahoro…) • Cartes explicatives sur le comportement à tenir vis-à-vis des singes présents sur le site (Cherating Beach) EAU Des équipements comme les régulateurs de débit ou les systèmes d’arrosage goutte à goutte, ainsi que la pratique d’un suivi quotidien des consommations, font partie des standards qui optimisent la consommation d’eau. En 2010, on peut noter en particulier que : o un travail spécifique dans une optique « zéro fuite » a été mené sur plusieurs villages, o des choix d’essences végétales nouvelles ont été faits à Agadir afin de réduire les besoins en arrosage, o un test a été mené à Vittel (Vosges) pour une surveillance des consommations d’eau en temps réel, générant des alertes en cas de données anormales, o à la Palmyre (Charente Maritime) a été opéré le passage à l’utilisation d’eaux de la ville épurées pour l’arrosage, en remplacement d’eaux forées. L’évolution des consommations traduit : - une baisse globale de 2% de la consommation des eaux conventionnelle et un maintien de cette consommation par JHE, - un poids des eaux non conventionnelles de 15% - et une évolution de la consommation globale qui s'explique par les fluctuations de la pluviométrie et donc des besoins variables en arrosage d'une année sur l'autre. Au 1 er novembre 2010, la consommation observée pour 2009 a subit une légère variation par rapport à celle observée au 1er novembre 2009; elle est liée à des corrections mineures sur certains villages, sur des erreurs ponctuelles constatées a posteriori. Eau : équipements en systèmes d’économies d’eau Périmètre : 97% des Villages monde exploités (en % de Villages concernés) 2007 2008 2009 2010 Régulateurs de débit 80% 79% 85% 86% Réducteurs de pression 57% 68% 69% 75% Arrosage goutte à goutte 72% 62% 67% 67% Programmateurs d'arrosage 69% 67% 65% 65% Economiseurs sur chasse d'eau 51% 52% 60% 61% Lave-batterie à granules 22% 29% 29% 30% Villages ayant 2 de ces équipements 87% 88% 85% 90% autres mesures d'économies non connu non connu 28% 27% Recyclage des eaux usées sur site non connu 29% 26% 27% Réutilisation eau recyclés par STEP non connu 95% 95% 95% source : recensement auprès de 71 villages sur 73 ouverts (*) en Hiver 2009/10 ou en Eté 2010 base : données 2010 pour 70 villages, données historiques pour 1 village (*) : les 2 villages manquants sont les villages en management : Coral Beach et Les Boucaniers DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 49 Ventilation des taux d’équipement en systèmes d’économies d’eau par secteur en 2010 (en % de Villages concernés) Europe-Afrique Asie-Pacifique Amérique Monde Régulateurs de débit 89% 88% 70% 86% Réducteurs de pression 79% 63% 60% 75% Arrosage goutte à goutte 81% 50% 30% 67% Programmateurs d'arrosage 73% 63% 40% 65% Economiseurs sur chasse d'eau 62% 63% 50% 61% Lave-batterie à granules 40% 0% 0% 30% Villages ayant 2 de ces équipements 96% 75% 70% 90% autres mesures d'économies 23% 25% 50% 27% Recyclage des eaux usées sur site 19% 75% 30% 27% Réutilisation eau recyclés par STEP 90% 100% 100% 95% Eau : consommations Périmètre = ensemble des villages exploités moins 2 villages managés (Coral Beach et Les Boucaniers) consommations observées au 1er novembre 2010 Consommation d'eau (m3) en 2010 Europe-Afrique Asie-Pacifique Amériques Monde Eau Froide achetée (m3) 2 122 845 451 279 889 407 3 463 531 Eau Chaude achetée (m3) 0 0 17 727 17 727 Eau forée / pompée (m3) 2 063 995 149 263 550 303 2 763 561 Eau conventionnelle 4 186 840 600 542 1 445 437 6 232 819 Eau conventionnelle / JHE* 0,619 0,406 0,660 0,597 Eau osmosée / désalinée (m3) 77 272 115 496 0 192 768 Eau recyclée achetée (m3) 27 650 14 401 70 117 112 168 Eau recyclée CM (m3) 314 760 281 659 171 920 768 339 Eau totale 4 606 522 1 012 098 1 699 474 7 318 094 Eau totale / JHE* 0,681 0,684 0,776 0,701 * JHE = Journées hôtelières totales (clients + personnel résidant sur place) Présentation selon les recommandations de l'IPD Environment Code Ventilation des consommations d’eau par secteur en 2009 Périmètre = ensemble des villages exploités moins 2 villages managés (Coral Beach et Les Boucaniers) consommations observées au 1er novembre 2010 Consommation d'eau (m3) 2007-2008 2008-2009 2009-2010 var 10/09 Eau Froide achetée (m3) 3 966 849 3 546 390 3 463 531 -2% Eau Chaude achetée (m3) 46 773 19 953 17 727 -11% Eau forée / pompée (m3) 2 838 854 2 804 103 2 763 561 -1% Eau conventionnelle 6 852 476 6 370 446 6 232 819 -2% Eau conventionnelle / JHE* 0,582 0,598 0,597 0% Eau osmosée / désalinée (m3) 238753,000 201371,000 192768,000 -4% Eau recyclée achetée (m3) 130 567 126 759 112 168 -12% Eau recyclée CM (m3) 742 812 711 589 768 339 8% Eau totale 7 964 608 7 410 165 7 318 094 -1% Eau totale / JHE* 0,676 0,696 0,701 1% * JHE = Journées hotelières totales (clients + personnel résidant sur place) Présentation selon les recommandations de l'IPD Environment Code DEVELOPPEMENT DURABLE 50 Rapport annuel 2010 Eau : rejets Le recyclage de l’eau est une pratique courante dans les villages, notamment ceux qui sont dotés d’espaces verts, qui réutilisent la quasi totalité des eaux épurées pour l’arrosage. Des stations d’épuration sont systématiquement construites lorsqu’il n’y a pas de filière de traitement d’eau localement satisfaisante, en particulier pour les villages situés dans des zones isolées et dépourvues d’infrastructures. Près d’un village sur trois possède sa propre station d’épuration, et parmi eux 95% la recyclent. La politique de restriction d’utilisation de produits phytosanitaires et d’engrais (voir paragraphe Biodiversité plus bas) contribue aussi à un contrôle des rejets dans les nappes. ENERGIE Maintien de la politique énergétique formalisée en 2009 autour de 3 axes : - la performance énergétique des bâtiments avec: - une amélioration de l’isolation externe des bâtiments (ex remplacement des fenêtres à Chamonix en 2009 et 2010), - la mise en place d’équipements efficaces : chaudières à haut rendement pour l’extension du Village de Val d’Isère (France), brûleurs modulants et optimisation du réseau de distribution sur la chaufferie centrale de Vittel (France), - une conception Haute Qualité Environnementale pour les nouveaux villages (certification HQE conception obtenue pour le village de Valmorel en octobre 2010). - une évolution du mix énergétique vers une énergie moins carbonée lors des chantiers de rénovation : - après le passage du fuel à l’électricité à Tignes Val Claret (France) lors de la rénovation du village en 2009, 2010 a vu la pose de pompes à chaleur à Gregolimano (Grèce) pour le chauffage de l’eau de la piscine, - développement du solaire thermique pour la production d’eau chaude sanitaire (ex extension du nombre des panneaux solaires à Palmiye (Turquie), installation de panneaux solaires thermiques à Cherating). - un pilotage opérationnel fin des consommations : - la politique énergétique et l’application de la note « énergie bonnes pratiques » ont été poursuivies sur tous les villages avec notamment le maintien des nouvelles consignes de température, - mise en place de méthodes d’optimisation des consommations d’énergie par une meilleure anticipation d’exploitation et de régulation lors des périodes d’ouverture et de fermeture des villages (pilotage des GTB), - l’application de la procédure « éco-GO (chasseur de Gaspi) » mise en place en 2009 a été poursuivie afin d’ancrer les comportements économes dans le quotidien de chaque GO-GE, - Le système de reporting Tech Care, lancé en 2007 déployé en 2008, permet un pilotage plus efficace par la Direction Technique ; en 2010 une cellule de vigilance, impliquant plusieurs échelons de pilotage opérationnel, a été mise en place en cas de dérapage des consommations d’un village, - Suite à l’audit avec recensement exhaustif des sources lumineuses des villages mené en 2008, poursuite du relamping et de l’optimisation des équipements, en particulier à Opio (France) , Beldi et Kemer (Turquie), et Djerba la Douce (Tunisie), - à Turkoise (Turks & Caïcos), mise en place de détecteurs de présence à infra rouge afin de couper ou diminuer la climatisation en cas d’absence d’occupant dans la pièce. DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 51 Energie : équipements des villages en systèmes d’économies d’énergie Le taux d’équipement des villages augmente significativement en 2010, puisque 55% des villages comprennent au moins 5 systèmes d’économies d’énergie, contre 43% en 2009. Tableau - équipements en systèmes d’économies d’énergie Périmètre : 97% des Villages Monde exploités (en % de Villages concernés) 2007 2008 2009 2010 Utilisation d'ampoules de basse consommation 95% 91% 93% 94% Régulateurs de vitesse sur climatisation 87% 76% 75% 75% Eclairage temporisé 51% 55% 47% 58% Taux d'équipement d'ampoules basses conso non connu non connu non connu 56% Systèmes de gestion informatisée GTB/GTC 56% 56% 56% 52% Utilisation de "key tags" dans les chambres des GM 29% 46% 44% 49% Réseaux séparés d'éclairage extérieur de sécurité et paysager 45% 49% 47% 45% Détecteur de présence (zone commune) 28% 28% 23% 30% Récupération de chaleur des climatiseurs 28% 25% 26% 22% Récupération de chaleur sur rejet air 17% 19% 19% 21% Contacts de feuillure sur les climatiseurs (1) 13% 15% 16% 17% Contacts de feuillure sur le chauffage électrique (1) non connu 21% 25% 16% Récupération de la chaleur des groupes froids des cuisines 7% 7% 13% 11% Villages ayant 5 de ces équipements 53% 47% 43% 55% (1) Coupure automatique de climatisation ou chauffage en cas d'ouverture de fenêtre source : recensement auprès de 71 villages sur 73 ouverts (*) en Hiver 2009/10 ou en Eté 2010 base : données 2010 pour 70 villages, données historiques pour 1 village Energies : consommations d’énergie et émission d’équivalent CO2 Sur les Villages Club Med en France, le taux moyen d’électricité certifiée produite à partir d’énergie renouvelable (offre kWh Equilibre d'EDF) est désormais de 49%. Tableau - Consommations d’énergie Périmètre = ensemble des villages exploités moins 2 villages managés (Coral Beach et Les Boucaniers) Consommations observées au 1er nov. 2010 Consommations d'énergie 2007-2008 2008-2009 2009-2010 Evolution vs/ 2009 Electricité achetée (kWh) 241 254 936 219 707 391 231 207 430 5% dont électricité verte certifiée (kwh) - France 5 544 548 11 236 923 23 166 650 106% Fuel domestique (kWh) 80 391 235 58 732 534 57 685 087 -2% Fuel lourd (kWh) 5 836 400 9 114 407 8 740 621 -4% Gaz naturel (kWh) 32 325 709 27 295 808 16 943 632 -38% GPL (kWh) 48 336 133 44 529 980 37 273 101 -16% Chaleur urbaine (kWh) 4 631 176 4 423 930 2 151 072 -51% Energie vendue (kWh) 2 096 749 1 894 426 3 496 846 85% Conso toutes energies (kWh) 405 609 987 356 850 615 346 971 335 -3% Conso toutes énergies / JHE (kWh) 34 34 33 -1% Emissions eq-CO2 (buildings) (t) 144 584 128 040 121 291 -5% Emissions CO2 (buildings) / JHE (kg) 12,3 12,1 11,6 -4% (1) JHE = Journées hôtelières totales (clients + personnel résidant sur place) Présentation selon les recommandations de l'IPD Environment Code Prise en compte des facteurs d'émission recommandés par l'Ademe (Hors EDF) Prise en compte de l'intensité carbone des productions d'électricité par pays du CAIT (dont la France) Cette année, afin d’homogénéiser les unités de mesures des différentes énergies, le rapport est publié en KWh pour toutes les énergies. * Au 1 er novembre 2010, la consommation observée pour 2009 a subit une variation de +0,077% par rapport à celle observée au 1er novembre 2009; elle est liée à des corrections mineures sur certains villages, sur des erreurs ponctuelles constatées a posteriori. DEVELOPPEMENT DURABLE 52 Rapport annuel 2010 Tableau - Emissions de Gaz à Effet de Serre 2008 2009 2010 % Evolution en tonnes équivalent CO2 Total Groupe dont Pays Annexe 2 Total Groupe dont Pays Annexe 2 Total Groupe dont Pays Annexe 2 Total Groupe dont Pays Annexe 2 Scope 1- énergie directe Gaz naturel 5 964 5 374 4 905 4 440 4 497 4 116 -8% -7% GPL (propane - butane) 11 205 2 801 10 255 2 316 8 647 1 710 -16% -26% Fuel domestique 24 117 11 907 17 546 7 512 17 306 7 243 -1% -4% Fuel lourd 1 879 - 2 920 1 304 2 814 1 225 -4% -6% Scope 2- énergie indirecte Eectricité achetée 101 824 23 484 93 537 27 476 90 131 18 157 -4% -34% -les certificats EnR (France) -404 -404 -1021 -1021 -2104 -2104 106% 106% Scope 1 + 2 tonnes eq - CO2 144 585 43 162 128 142 36 027 121 293 30 350 -5% -16% kg eq -CO2/JHE 12,276 8,212 12,043 7,582 11,610 7,152 -4% -6% "pays Annexe 2" = les pays développés signataires du protocole de Kyoto (c’est-à-dire pour le Club Med : France, Italie, Grèce, Portugal, Suisse, Australie, Japon, Etats-Unis) Energies alternatives Tableau – Energies alternatives en 2010 Périmètre : 97 % Villages monde exploités type d'énergie (en nombre de village) EuropeAfrique AsiePacifique Amérique Monde Evolution vs 2009 Récupération de la chaleur des groupes froid ou climatiseurs 11 4 4 19 = Solaire thermique 13 3 - 16 +1 Pompes à chaleur 6 1 - 7 = % des Villages avec au moins une énergie alternative 50% Panneaux solaires: surface globale (m2) 4 884 260 - 5 144 Nombre de panneaux solaires (Unité) 1 712 92 - 1 804 % Eau chaude sanitaire / besoins (%) 42% 21% 0% 38% énergie fournie par le solaire thermique (MWh) 1 271 208 - 1 479 m3 eau fournie par le solaire (année) (m3) 95 510 11 855 - 107 365 source : recensement auprès de 71 villages sur 73 ouverts (*) en Hiver 2009/10 ou en Eté 2010 base : données 2010 pour 70 villages, données historiques pour 1 village (*) : les 2 villages manquants sont les villages managés : Coral Beach et Les Boucaniers DECHETS En matière de gestion des déchets, les faits saillants de 2010 sont : La réduction des déchets à la source avec : o maintien de la suppression des bouteilles au bar en village depuis l’été 2009 (moins 5.7 millions de contenants plastique sur 1 an), o pose de distributeur de savon et gel douche sur Opio en remplacement des produits d’accueil en flacon de 40 ml. Le développement du tri et traitement des déchets avec en particulier : o le développement du tri sélectif en village, avec également un progrès du reporting sur l’estimation des DEVELOPPEMENT DURABLE Rapport annuel 2010 53 quantités de déchets par village (en volume ou en poids), o le travail avec Nespresso pour mettre en place une collecte des capsules Nespresso sur l’ensemble des villages France depuis juillet 09, o la mise en place du lombri-compostage des déchets alimentaires à Ixtapa (Mexique). Sensibilisation à la réduction et au tri des déchets : Des actions de sensibilisation ont été réalisées en particulier auprès des enfants (voir plus haut : Clear Art Planet ), une action éducative autour d’une fermette de recyclage par dégradation organique (vers) a été mise en place à Sahoro au Japon. Par ailleurs, un partenariat a été noué avec l’Expédition Med : il s’agit d’une campagne scientifique embarquée qui conduira chaque année, de 2010 à 2013, une équipe de scientifiques européens tout autour de la Méditerranée pour une étude approfondie de la quantité, de la dangerosité, de l’origine et du devenir des milliers de tonnes de déchets de plastique qui y dérivent en quantité toujours plus grande. Dans le cadre de ce partenariat, les scientifiques de l’expédition ont animé deux journées de sensibilisation des GM dans les villages de Cargèse et de Sant’ Ambroggio (Corse). Tableau 6 – Collecte sélective, recyclage et valorisation des déchets en 2010 % de Villages concernés utilisant la filière quand la filière est connue type de déchets Europe-Afrique Asie-Pacifique Amériques Monde Graisses de cuisine 96% 100% 100% 97% Déchets 'spéciaux' 89% 100% 83% 89% Carton 91% 100% 67% 89% Verre 89% 100% 67% 88% Lampes à économie d'énergie 85% 100% 100% 88% Déchets d'équipements électriques et électroniques 81% 100% 100% 85% Batteries automobiles 83% 100% 83% 85% Consommables informatiques 85% 60% 80% 81% Bouteilles et flacons plastiques 71% 83% 60% 72% Boîtes et canettes métalliques 61% 100% 100% 70% piles électriques 71% 67% 60% 69% Restes alimentaires (plats, assiettes) 64% 60% 60% 63% Déchets alimentaires compostables (épluchures...) 53% 50% 40% 50% Papier de bureau 44% 83% 33% 48% Déchets "verts" (branches, feuilles) 39% 63% 56% 46% Journaux et magasines 39% 83% 40% 45% villages effectuant un suivi du volume de déchets 26% 88% 40% 35% source : recensement auprès de 71 villages sur 73 ouverts (*) en Hiver 2009/10 ou en été 2010 base : données 2010 pour 70 villages, données 2009 pour 1 village (*) : les 2 villages manquants sont les villages en management : Coral Beach et Les Boucaniers BIODIVERSITE La politique en faveur de la préservation de la biodiversité du Club Méditerranée repose sur : - une gestion des espaces verts raisonnée (voir tableau cidessous), - la politique achats : visant à protéger les espèces menacées (voir charte achats poissons), et à favoriser le bio, - la sensibilisation des clients à la découverte et à la protection de la nature : les actions menées dans ce domaine sont décrites dans le paragraphe « sensibilisation des clients ». En 2010, à noter en particulier : - suite à l’expérience pilote qui à été menée à Opio en Provence pour remplacer les produits phytosanitaires par des insectes auxiliaires, l’action a été déclinée en 2010 à La Palmyre, et a été mise en préparation pour le Maroc et l’Ile Maurice Albion. Autres produits supprimés : - des produits peu respectueux de l’environnement comme le Difénacoum et le Brodifacoum ont été supprimés ; (il s’agit de substances anticoagulantes toxiques utilisées dans la lutte contre certains rongeurs), DEVELOPPEMENT DURABLE 54 Rapport annuel 2010 - plus généralement, chaque fois qu’un produit est interdit pour sa dangerosité pour l’homme ou l’environnement par la loi française, le Club Med applique la suppression en France mais aussi dans l’ensemble de ses villages d’Europe-Afrique, d’Amérique du Nord et d’Asie. Tableau 7 – Préservation de la biodiversité Indicateurs EuropeAfrique AsiePacifique Amériques Monde rappel 2009 % d'emprise au sol 15% 9% 22% 15% 15% % d'espace maintenu naturel 23% 30% 25% 25% 26% % Villages n'utilisant pas d'engrais azotés 63% 75% 70% 66% 70% % Villages n'utilisant pas de pesticides chimiques en extérieur 81% 50% 30% 70% 70% source : recensement auprès de 71 villages sur 73 ouverts (*) en Hiver 2009/10 ou en Eté 2010 base : 100% des Villages = données 2010 (*) : les 2 villages manquants sont les villages managés : Coral Beach et Les Boucaniers L’écart avec 2009 s’explique par un élargissement du périmètre de réponse (+ 1 village) Actions menées dans la gestion des espaces verts Choix d'espèces végétales appropriées (prioritairement locales, et non invasives) Contribution à réimplanter des espèces endémiques Suppression des traitements phytosanitaires préventifs, et intervention uniquement en traitement curatif dans les cas graves Suppression des engrais chimiques au profit des apports de matières organiques Interdiction des traitements herbicides, au profit de traitement thermiques en Europe ou d'arrachage manuel dans les pays à main d'œuvre plus accessible Réduction des volumes de déchets végétaux par broyage et recyclage sur place Incorporation des feuilles dans les massifs et développement de la pratique du mulsching (épandage des résultats du broyage de la coupe des végétaux) : apport organique, économie d'eau par limitation de l'évaporation, et limitation des mauvaises herbes Suppression de l'utilisation des sacs plastiques par dépose directe dans les tracteurs Agriculture raisonnée pour l'oliveraie d'Opio en Provence qui produit une huile d'olive classée AOC TRANSPORTS En travaillant avec des compagnies performantes sur le plan environnemental, en proposant des solutions alternatives au transport routier sur l’ensemble de ses villages accessibles en train, en recherchant une occupation optimale des avions qu’il affrète 1 , le Club Méditerranée s’efforce de limiter les impacts liés au transport des vacanciers et des collaborateurs. Mais s’il peut mener une politique volontariste de diminution des émissions de CO2 sur la partie du produit qu’il maîtrise, l’exploitation de ses villages, le Groupe est conscient qu’il ne peut en être de même sur les transports, et c’est pourquoi il a choisi aussi : - de compenser la moitié des émissions de CO2 liées au déplacement des GO des sièges de Paris et de Lyon - d’inviter ses clients à compenser les émissions liées à leur voyage au moment de leur réservation par Internet. 1 Taux d’occupation des avions supérieur de 10 points à celui utilisé par l’éco-comparateur SNCF, par exemple GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 55 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GENERALITES La gestion et la direction de la Société sont assurées par le Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lors de sa première réunion du 16 mars 2005, le Conseil s’est prononcé en faveur du cumul de la fonction de Président du Conseil d’Administration et de la fonction exécutive de Directeur Général et a désigné M. Henri Giscard d’Estaing comme PrésidentDirecteur Général. Le Conseil a, en effet, jugé plus approprié de réunir les deux fonctions sur une seule personne pour la bonne réussite de la mise en œuvre de la stratégie de montée en gamme. 4.1. COMPOSITION DU CONSEIL ET DE SES COMITES 4.1.1. Composition du Conseil Le Conseil d’Administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Aux termes des dispositions de l’article 14.2 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 3 ans. A la date de dépôt du présent document, il est composé de douze administrateurs et d’un censeur réunissant des personnalités aux expériences et compétences complémentaires, à savoir : - M. Henri Giscard d’Estaing (Président) - M. David Dautresme (Vice-Président) - M. Anass Houir Alami - M. Saud Al Sulaiman - M. Alain Dinin - M. Paul Jeanbart - M. Pascal Lebard - M. Georges Pauget - M. Jiannong Qian - Mme Anne-Claire Taittinger - M. Thierry de la Tour d’Artaise - Fipar International, représenté par M. Amine Benhalima - M. Gérard Pluvinet (censeur) M. Jacques Lenormand a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 25 février 2010. M. Amine Benhalima a démissionné de son mandat de censeur le 25 février 2010. M. Jiannong Qian a été coopté en qualité d’administrateur par les membres du Conseil d’Administration lors de sa séance du 29 juin 2010. Crédit Agricole Capital Investissement & Finance a démissionné de son mandat d’administrateur à compter du 7 décembre 2010. M. Georges Pauget a été coopté en qualité d’administrateur par les membres du Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 décembre 2010. Lors de la prochaine Assemblée Générale de Club Méditerranée prévue le 3 mars 2011, il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur le renouvellement des mandats de Mme Anne-Claire Taittinger, M. Henri Giscard d’Estaing, M. Anass Houir Alami, M. Saud Al Sulaiman, M. Pascal Lebard, M. Jiannong Qian et M. Thierry de la Tour d’Artaise. Il sera également demander aux actionnaires de se prononcer sur la nomination de Melle Christina Jeanbart, Mme Isabelle Seilliers et M. Guangchang Guo (voir chapitre 6.2 du présent rapport annuel). Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’élu par les salariés. Conformément à l'article I.4 du règlement intérieur du Conseil d'Administration, tout administrateur doit être propriétaire dans un délai d’un an à compter de sa nomination en qualité d’administrateur d’au moins 500 actions de la Société. A l’issue de ce délai d’un an et jusqu’au terme de son mandat, chaque administrateur devra ajuster le nombre d’actions de la Société dont il est propriétaire de telle sorte que la valeur desdites actions soit au moins égale à 50% du montant des jetons de présence perçus pour une année. Les critères d’indépendance des administrateurs sont détaillés dans le chapitre 4.2 du présent rapport annuel. 4.1.2. Liste des mandats des administrateurs Liste des membres du conseil d’administration avec indication de leurs fonctions dans d’autres sociétés : MONSIEUR HENRI GISCARD D’ESTAING Président-Directeur Général Né le 17 octobre 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : Club Méditerranée, 11 de Cambrai 75019 - PARIS Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2010 Première nomination au sein de la Société : 17 juillet 1997 Critère d’indépendance : non Nombre d’actions de la Société : 1 450 Président du Comité Stratégique GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 56 Rapport annuel 2010 Biographie : Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de sciences économiques, M. Giscard d’Estaing a commencé sa carrière à la Cofremca, de 1982 à 1987, où il a été Directeur associé, spécialisé dans l’étude des changements de consommation alimentaire et de leurs conséquences marketing et stratégiques. Au sein du Groupe Danone qu’il a rejoint en 1987, il a successivement exercé les fonctions de Directeur du Développement, de Directeur Général de la filiale britannique HP Food Lea and Perrins, de Directeur Général d’ Evian-Badoit et enfin de Directeur de la branche eaux minérales. M. Giscard d’Estaing a rejoint le Club Méditerranée en 1997 où il a occupé successivement les responsabilités de Directeur Général Adjoint, chargé des Finances, du Développement et des Relations internationales (1997-2001), Directeur Général (2001-2002), Président du Directoire (2002-2005) avant d’être nommé Président-Directeur Général. AUTRES FONCTIONS DANS LE GROUPE Président et administrateur-fondateur de : - Fondation d’entreprise Club Méditerranée (France) Administrateur de : - Holiday Hôtels AG (Suisse) - Carthago (Tunisie) AUTRES FONCTIONS HORS DU GROUPE Administrateur de : - Casino, Guichard-Perrachon (France) - ADP (France) Membre du Conseil de Surveillance de : - RANDSTAD (Pays-Bas) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président du Directoire de : Club Méditerranée (France) Président de : - Hôteltour (France) - Club Med Marine (France) - CM U.K Ltd (Royaume-Uni) - Jet Tours (France) Président du Conseil d’Administration de : - Club Med World Holding (France) - Club Med Services Singapore Pte Ltd (Singapour) Vice-Président de : Nouvelle Société Victoria (Suisse) Représentant permanent de Club Méditerranée SA, administrateur de : Hôteltour (France) Administrateur de : - SECAG Caraïbes (France) - Club Med Management Asia Ltd. (Hong Kong) MONSIEUR DAVID DAUTRESME Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Né le 5 janvier 1934 De nationalité française Adresse professionnelle : DD FINANCE – 32 rue de Monceau - 75008 PARIS Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997 Nombre d’actions de la Société détenues : 1 591 Critères d’indépendance : oui (1) Président du Comité d’Audit (1) Selon les critères AFEP/MEDEF, M. David Dautresme ne pourra plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de la prochaine Assemblée Générale de Club Méditerranée prévue le 3 mars 2011. Biographie : Officier des affaires algériennes (1958-1960) et ancien élève de l’ENA, M. Dautresme a été auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes et chargé de mission au cabinet du Ministre de l’Economie et des Finances Michel Debré. En 1966, il est nommé Contrôleur général de la Caisse des dépôts et consignations. Il rejoint le Crédit Lyonnais en 1968 en qualité de sous-directeur où il deviendra Directeur général adjoint. De 1982 à 1986, il sera PrésidentDirecteur Général du Crédit du Nord. Associé-gérant de la Banque Lazard Frères et Cie de 1986 à 2000, il a exercé la fonction de Senior Advisor (2001-2008). De 2006 à 2008, il a également exercé la fonction Senior Advisor de Barclays Capital France. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Gérant unique de DD Finance (France) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Administrateur de : Fimalac (France) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Executive Chairman de : Crédit Agricole - Lazard Financial Products Bank (Royaume-Uni) Vice-Président et Administrateur de : Fonds - Partenaires Gestion (F.P.G.) (France) Censeur de : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 57 - Eurazeo (France) - Groupe Go Sport (France) - Lazard Frères Banque (France) Président de : - Parande Développement SAS (France) Membre du Conseil de Surveillance : - AXA (France) - Club Méditerranée (France) - Casino (France) Associé - Gérant de : - Lazard Frères (France) - Maison Lazard (France) - Partena (France) Administrateur de : - Société Immobilière Marseillaise (France) - Axa Investment Managers (France) - Lazard Frères Banque (France) - Crédit Agricole Lazard Financial-Products Ltd (Royaume-Uni) - Rue Impériale (France) Représentant permanent de : - Lazard SA, administrateur de la Compagnie de Crédit (France) MONSIEUR ANASS HOUIR ALAMI Administrateur Né le 8 mars 1968 De nationalité marocaine Adresse professionnelle : Caisse de Dépôt et de Gestion - Place Moulay Al Hassan - B.P. 408 - RABAT - MAROC Nommé le 23 juillet 2009 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 23 juillet 2009 Nombre d’actions de la Société détenues : 500 Critères d’indépendance : non Membre du Comité Stratégique Biographie : Diplômé de l’Ecole Mohammedia des Ingénieurs et titulaire d’un MBA en finance et affaires internationales de la Stern School of Business de l’Université de New York, M. Alami a débuté sa carrière en qualité d’analyste financier (1993-1998) puis de conseiller en opérations financières (1998-2001) au sein de la société de bourse Upline Groupe avant d’être nommé Directeur Général du Groupe Upline (2001-2006). De 2005 à 2006, M. Alami a par ailleurs assuré la Présidence du Conseil de Surveillance de la Société de la Bourse des Valeurs de Casablanca (SBVC). En 2006, il devient Directeur Général de Barid Al-Maghrib. En 2009, M. Alami est nommé Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président non exécutif de : - Auda (Maroc) - CDG Capital (Maroc) - Compagnie Générale Immobilière (CGI) (Maroc) - Dyar Al Mansour (Maroc) - Foncière Chellah (Maroc) - Foncière UIR (Maroc) - Jnan Saiss Developpement (Maroc) - Loterie Nationale (Maroc) - MADAEF (Maroc) - Novec (Maroc) - Patrilog (Maroc) - SAMAZ (Maroc) - Société d’Aménagement Zenata (Maroc) - Société Centrale de Reassurance (SCR) (Maroc) - Société Hay Rabat Andalous (SHRA) (Maroc) - Société Hôtelière Nador (SHN) (Maroc) - SDRT (Maroc) - Sofac (Maroc) Président Directeur Général de : - CDG Développement (Maroc) - HoldCo (Maroc) - Fipar International (Maroc) - Massira Capital Management (MCM) (Maroc) - Société Immobilière de la Mer (SIM) (Maroc) Mandat d’Administrateur dans les sociétés suivantes : - ADER-Fes (Maroc) - Atlanta (Maroc) - Avilmar (Maroc) - Casanearshore (Maroc) - Casa Transport (Maroc) - Ciments du Maroc – Italcementi Group Morocco (Maroc) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 58 Rapport annuel 2010 - Fonds d’Equipement Communal (Maroc) - Fipar Holding (Maroc) - Fonds Igrane (Maroc) - Fonds Marocain de Placement (Maroc) - Infra Maroc (Maroc) - Jawharat Chamal (Maroc) - Meditel (Maroc) - Medi1TV (Maroc) - Morrocan Financial Board (Maroc) - Nemotek (Maroc) - Poste Maroc (Maroc) - Resort Co (Maroc) - Sanad (Maroc) - Sonadac (Maroc) - Technopolis Rabatshore (Maroc) Président du Conseil de surveillance de : - MEDZ (Maroc) - Université Internationale de Rabat (UIR) (Maroc) Membre du conseil de surveillance de : - Al Barid Bank (Maroc) - Agence Spéciale Tanger Méditerranée (TMSA) (Maroc) - Holding Al Omrane (Maroc) - TUI AG (Allemagne) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Directeur Général de Poste Maroc (Maroc) Président du Conseil de Surveillance de SBVC (Maroc) Directeur Général de Upline (Maroc) MONSIEUR SAUD AL SULAIMAN Administrateur Né le 8 décembre 1961 De nationalité saoudienne Adresse professionnelle : C/o : Rolaco Trading and Contractrind - Madina Road, Al Sulaiman Villa - P.O. Box: 222 - Jeddah-21411 - ARABIE SAOUDITE Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 12 décembre 2003 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critères d’indépendance : oui Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie : Diplômé en Finance de l’Université de New York (Etats-Unis), M. Al Sulaiman a exercé, depuis le début de sa carrière, différentes responsabilités de direction au sein du Groupe Rolaco, détenu en partie par la famille Al Sulaiman. Il a ainsi participé au développement du Groupe dans différents secteurs tels que l’industrie, la finance, le développement immobilier, le tourisme... Fonction principale exercée en dehors de la Société : Associé et Directeur Général - Rolaco Trading et toutes ses filiales (Jeddah - Arabie Saoudite) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Membre du Conseil d’Administration de : - Arabian Cement Company (Arabie Saoudite) - Saudi Arabian Refineries Company (Arabie Saoudite) - Rolaco Holding SA (Luxembourg) - Hadhan Holding SA (Luxembourg) - Oryx Finance Ltd. (Grand Cayman) - Semiramis Intercontinental Hotel (Egypte) - Sharjah National Lube Oil Company (Emirats Arabes Unis) - Muzun Partners Limited (Cayman) - Hotel Intercontinental Geneve SA (Suisse) - Park Plaza Hotel Geneve AG (Suisse) - Winter Valley Tourism Investment Company (Jordanie) - Ready-Mix Concrete & Construction Supplies Co (Jordanie) - UBS Saudi Arabia (Arabie Saoudite) - Qatrana Cement Company (Jordanie) - Gulf General Cooperative Insurance Company (Arabie Saoudite) - InterContinental Hotels Saudi Arabia Co (Arabie Saoudite) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Membre du Comité Exécutif de : -Saudi Arabian Refineries Company (Arabie Saoudite) - Gulf General Cooperative Insurance Company (Arabie Saoudite) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 59 MONSIEUR ALAIN DININ Administrateur Né le 22 février 1951 De nationalité française Adresse professionnelle : 1, Terrasse Bellini - TSA 48200 La Défense 11 - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX Nommé le 25 février 2010 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2012 Premier mandat au sein de la Société : 25 février 2010 Nombre d’actions de la Société détenues : 5 000 Critères d’indépendance : oui Membre du Comité Stratégique Biographie : Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Lille, M. Dinin a rejoint le Groupe Arnault en 1979 en qualité de Directeur Général de Férinel puis de George V. En 1996, il est nommé Directeur Général de CGIS (devenu Nexity). En 1997, il est nommé Président-Directeur Général du Groupe George V. M. Dinin exerce ensuite les fonctions de PrésidentDirecteur Général de Maeva de 1998 à 2000. En 2000, il est nommé Vice-Président et Directeur Général de Nexity dont il devient Président-Directeur Général en 2003. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président-Directeur Général de Nexity (France) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Membre du Comité d’Orientation Stratégique de Skema Business School Président et Administrateur de : - Nexity Entreprises SA (France) - SA Crédit Financier Lillois (CFL) (France) - Nexity Biandrate (Italie) Vice-Président et Administrateur de Lamy (France) Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de SA SAGGEL HOLDING (France) Administrateur de : - Crédit Foncier de France (France) - Fédération des Promoteurs Constructeurs France (France) - Nexibel 6 (Belgique) - Nexity Belgium (Belgique) - Nexity España (Espagne) - Nexity italia (Italie) - Observatoire Régional du Foncier en Ile de France (ORF) (France) - SAS Nexity Logement (France) - Sesto Edison 1 (Italie) - Sesto Edison 2 (Italie) Représentant permanent de Nexity, Président de Nexity Franchises (France) Représentant permanent de SIG 30 Participations, membre du Conseil de Surveillance de SAS GEPRIM (France) Représentant permanent de SAS NEXIM 1, Administrateur de : - UFIAM SA (France) - Ressources et valorisation SA (France) Représentant permanent de George V Gestion SAS, Administrateur de SA Chantiers Naval de l’Estérel (France) Co-gérant de SARL Clichy Europe 4 (France) Gérant de : - SARL Critère (France) - SARL Société d’aménagement et d’investissements fonciers (France) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président du Conseil de Surveillance de Lamy (France) Directeur Général de Crédit Financier Lillois (France) Membre du Conseil de Surveillance de Parcoval SAS (France) Président du Directoire de Nexity Holding (France) Président de Nexity Initiale SAS (France) Gérant de Nexity Investment SNC (France) Et certains mandats de représentant de Nexity, Nexity Initiale ou Nexity Logement au sein d’organes de Direction de sociétés du groupe Nexity Président du Conseil d’Administration de Nexity España (Espagne) Président de George V USA (Etats-Unis) Directeur de Sea Oaks GP. L.C. (Etats-Unis) Administrateur de Nexibel Investissement (Belgique) Représentant de SIG 31 Participations, Administrateur de : - NEXIBEL 1 (Belgique) - NEXIBEL 2 (Belgique) - NEXIBEL 3 (Belgique) - NEXIBEL 5 (Belgique) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 60 Rapport annuel 2010 MONSIEUR THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Administrateur Né le 27 octobre 1954 De nationalité française Adresse professionnelle : GROUPE SEB - Chemin du Petit Bois - Les 4 M - B.P. 172 - 69134 ECULLY Cedex - France Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 16 mars 2005 Nombre d’actions de la Société détenues : 500 Critère d’indépendance : oui Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie : Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris et expert comptable, M. de La Tour d’Artaise entre chez Coopers 1 Lybrand (1979-1983) où il sera nommé manager. Il rejoint ensuite le Groupe Chargeurs comme responsable de l’audit interne (1983-1984), puis Directeur Administratif et Financier (1984-86) et Directeur Général (1986-1993) de Croisères Paquet. En 1994, il rejoint le Groupe SEB aux fonctions de Directeur Général puis de Président-Directeur Général de CALOR SA (1996). En 1998, il est à la tête de la Division "Equipement de la Maison" du Groupe. En 1999, il est nommé Vice-Président et Directeur Général du Groupe SEB dont il assume depuis 2000 sa Présidence et Direction Générale. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président-Directeur Général du Groupe SEB AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président de : - SEB SA (France) - SEB Internationale (France) Représentant permanent de : - Sofinaction, administrateur de la Lyonnaise de Banque (France) Administrateur de : - Plastic Omnium (France) - Legrand (France) - Zhejiang SUPOR (Chine) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président de : - Groupe SEB Moulinex (France) Membre du Conseil de Surveillance de : - Rowenta Invest BV (Pays Bas) Représentant permanent de : - SEB Internationale chez Groupe SEB UK (Royaume-Uni) - SEB Internationale chez Groupe SEB Iberica (Espagne) Administrateur de : - Groupe Seb Japan (Japon) - Groupe Seb Mexicana (Mexique) - Tefal UK (Royaume-Uni) Gérant de : - Rowenta Deustchland GmbH (Allemagne) - Krups GmbH (Allemagne) MONSIEUR PAUL JEANBART Administrateur Né le 23 août 1939 De nationalité canadienne Adresse professionnelle : 5th Floor, Mouawad Bldg, Pierre Helou Street,- Hazmieh (Beirut) - LIBAN Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 Critère d’indépendance : oui (1) Membre du Comité Stratégique (1) Selon les critères AFEP/MEDEF, M. Paul Jeanbart ne pourra plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de la prochaine Assemblée Générale de Club Méditerranée prévue le 3 mars 2011. Biographie : Diplômé en ingénieur civil (Université d’Alep - Syrie), M. Jeanbart est co-fondateur du Groupe Rolaco Trading & Contracting (1964-1982) qui est à l’origine une société de négoce de matériaux de construction, d’équipements roulants et de transport routier et maritime ainsi qu’une entreprise de construction. Dès 1982, M. Jeanbart a développé à partir de Genève les participations du Groupe Rolaco Holding SA (Luxembourg), dans des secteurs d’activités variés tels que le tourisme, l’hôtellerie, la finance, les assurances et le domaine maritime (armateur et opérateur). Fonction principale exercée en dehors de la Société : Administrateur Délégué - Rolaco Holding SA (Luxembourg) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 61 AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président-Directeur Général de : - Oryx Finance Limited (Grand Cayman) - Hôtels Intercontinental Genève SA (Suisse) Administrateur délégué de : - Rolaco Holding S.A (Luxembourg) et de toutes ses filiales Administrateur de : - Sodexo (France) - Luxury Brand Development SA (Luxembourg) - Semiramis Hôtel Co (Egypte) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Administrateur de : - Orfèverie Christofle SA (France) MONSIEUR PASCAL LEBARD Administrateur Né le 15 mai 1962 De nationalité française Adresse professionnelle : 19, avenue Montaigne - 75008 PARIS Nommé le 16 mars 2005 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 23 avril 1997 Nombre d’actions de la Société détenues : 54 Critère d’indépendance : oui (1) Membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique (1) Selon les critères AFEP/MEDEF, M. Pascal Lebard ne pourra plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de la prochaine Assemblée Générale de Club Méditerranée prévue le 3 mars 2011. Biographie : Diplômé de l’EDHEC, M. Lebard a débuté sa carrière comme chargé d’affaires auprès du Crédit Commercial de France (1986-1989), puis Directeur Associé au sein de 3i SA (1989- 1991). Il devient Directeur d’Ifint devenu Exor Group (Groupe Agnelli). En 2003, il rejoint Worms & Cie (devenu Sequana en 2005) en tant que membre du Conseil de Surveillance (2003-2004), membre du Directoire (2004-2005) puis Directeur Général Délégué (2005-2007). Fonction principale exercée en dehors de la Société : - Administrateur - Directeur Général de Sequana (France) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président Exécutif de : - Arjowiggins SAS (France) - Antalis SAS (France) Président de : - Boccafin (ex-Permal Group SAS) (France) Administrateur de : - LISI (France) - Greysac (ex-Domaines Codem) (France) - Safic Alcan (France) - CEPI (Confederation of European Paper Industries) (Belgique) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président du Conseil de Surveillance de : - Club Méditerranée (France) - MICEL (France) Directeur Général de : - Exor SA (France) Président-Directeur Général : - Domaines Codem (France) Administrateur de : - SGS (Suisse) - Domaines Codem (France) - Européenne de Financement (France) - Soficol (France) - Exint (France) Membre du Directoire de : - Worms & Cie (France) Liquidateur de : - Financière Worms SA (Suisse) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 62 Rapport annuel 2010 MONSIEUR JIANNONG QIAN Administrateur Né le 8 février 1962 De nationalité chinoise Adresse professionnelle : No.2 East Fu Xing Rd. – SHANGAI P.R. – CHINE Nommé le 29 juin 2010 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 29 juin 2010 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Critères d’indépendance : non Biographie : M. Qian est diplômé de l’Université de Shandong en Chine et a obtenu un Master d’économie en Allemagne. Après avoir étudié et travaillé pendant 10 ans en Allemagne, il est retourné en Chine en tant que Senior Manager de la société METRO puis Président de OBI Chine. Il a ensuite été nommé Vice Président de WUMART, une société cotée à la bourse de Hong Kong. En 2006, il devient CEO et Directeur Général de NEPSTAR Chine. Fonction principale exercée en dehors de la Société : General Manager Business Investment et assistant du Président du Groupe FOSUN AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Administrateur de : - YUYUAN TOURIST MART (Chine) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Membre du China Retail Leadership Summit Membre du Conseil de: - Chain Store & Franchise Association (Chine) Vice-Président de: - China Pharmaceutical Chain Association MADAME ANNE-CLAIRE TAITTINGER Administrateur Née le 3 novembre 1949 De nationalité française Nommée le 14 mars 2006 Dernier renouvellement : 11 mars 2008 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2010 Premier mandat au sein de la Société : 12 juin 2003 Nombre d’actions de la Société détenues : 400 Critère d’indépendance : oui Membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie : Mme Taittinger est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris (IEP), titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine et d’un DESS en Urbanisme et Aménagement du Territoire, et d’un MBA HEC (CPA Paris). Après 4 ans passés au sein de filiales départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts et Consignations (1976-1979), Anne-Claire Taittinger a assumé, depuis 1980 jusqu’en 2006, diverses responsabilités de direction opérationnelle et notamment la direction de Baccarat qu’elle a redressé. Parallèlement, elle a assuré de 1996 à 2006 la responsabilité de Président du Directoire de Groupe Taittinger et de Groupe du Louvre. Fonction principale exercée en dehors de la Société: WEFCOS-WOMEN’S FORUM - Senior Advisor et Administrateur. AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président de : - DFT Conseil (France) - SAS Le Riffray (France) Membre du Conseil de Surveillance : - Carrefour (France) - Financités (France) - Planet Finance (France) LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président du Directoire de : - Groupe Taittinger (France) Directeur Général de : - Société du Louvre – Groupe du Louvre (France) Président-Directeur Général puis Président puis Administrateur de : - Baccarat (France) Chairman & Director de : - Baccarat Inc. (USA) - Baccarat Pacific KK (Japon) Administrateur de : - DEXIA (France) - Tocqueville Finance et Tocqueville Finance Holding (France) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 63 FIPAR INTERNATIONAL, REPRESENTE PAR MONSIEUR AMINE BENHALIMA Administrateur Fipar International est une société d’investissement marocaine appartenant au groupe Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc dédiée aux participations à l’international Adresse professionnelle : 7 rue du Mexique – TAGER - MAROC Nommée le 25 février 2010 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2012 Premier mandat au sein de la Société : 25 février 2010 Nombre d’actions de la Société détenues : 2 771 181 Critère d’indépendance : non AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Néant AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Néant Amine Benhalima, représentant de Fipar International Né le 30 janvier 1970 De nationalité marocaine et française Adresse professionnelle : Immeuble CDG – Place Moulay Hassan – Rabat – Maroc Nombre d’actions de la Société détenues : 500 Membre du Comité d’Audit Biographie : Diplômé de l’Ecole Polytechnique et de Télécom ParisTech, M. Benhalima a débuté sa carrière en 1993 au sein de Royal Air Maroc où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des Programmes (1995-1996) puis de Directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information (1996-1998). En 1998, il rejoint CFG Group en qualité de Directeur Délégué des Marchés de Capitaux et Directeur Général Adjoint de Casablanca Finance Markets, une filiale de CFG Group. En 2002, M. Benhalima est nommé Directeur de l’Ingénierie et du développement au sein de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. En 2004, il est nommé Administrateur Directeur Général de Fipar-Holding et, en 2007, il est également nommé Administrateur Directeur Général de CDG Capital. En 2009, M. Benhalima devient Président Directeur Général de Fipar-Holding. En 2010, M. Benhalima est nommé Directeur Général Adjoint de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Directeur Général Adjoint de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc Président Directeur Général de Fipar-Holding, Filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion du Maroc AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Administrateur de : - CDG Capital (Maroc) - Meditelecom (Maroc) - Holdco (Maroc) - Fipar International (Maroc) - Teck Capital Management (Maroc) - Crown Packaging Maroc (Maroc) - Ciments du Maroc (Maroc) - Lyonnaise des Eaux de Casablanca (Maroc) - Air Liquide Maroc (Maroc) - Eqdom (Maroc) - Afriquia SMDC (Maroc) - Medi 1 TV (Maroc) - La Mamounia (Maroc) - Lafarge Ciments (Maroc) - Renault Tanger Méditérranée (Maroc) - Atlanta Sanad (Maroc) - Société Centrale de Réassurance (Maroc) - Averroes Finance (France) - Madaef (Maroc) - Société Immobilière de la Mer (Maroc) - Sai Mdiq (Maroc) - Fonds Inframaroc (Maroc) - CIH - New Marina de Casablanca (Maroc) - Société Med Resort (Maroc) AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Président de : - Foncière Chellah (Maroc) - Fonds Sindibad (Maroc) - Vice Président de la Bourse des Valeurs de Casablanca (Maroc) - Président du Conseil d’Administration de CDG Capital Gestion (Maroc), CDG Capital Bourse (Maroc), CDG Capital Private Equity (Maroc), CDG Capital Real Estate (Maroc), CDG Capital Infrastructures (Maroc) Administrateur de : - Comanav (Maroc) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 64 Rapport annuel 2010 - Pechiney MMA (Maroc) - Maroc Connect (Maroc) MONSIEUR GEORGES PAUGET Administrateur Né le 7 juin 1947 De nationalité française Adresse professionnelle : 89 Avenue de Wagram – 75017 Paris Nommé le 8 décembre 2010 Echéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2012 Premier mandat au sein de la Société : 29 juin 2010 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Critère d’indépendance : oui Biographie : M. Pauget est titulaire d’un doctorat d’état en sciences économiques. Il a effectué sa carrière au sein du groupe Crédit Agricole. Il a occupé des postes de responsabilité au sein de Crédit Agricole SA et de ses filiales, avant d’assurer la direction générale de plusieurs caisses Régionales du Crédit Agricole. En 2003, M. Pauget est nommé Directeur Général du Crédit Lyonnais. Il a ensuite exercé de 2005 à 2010 les fonctions de Directeur Général du Groupe Crédit Agricole SA, Président LCL (Crédit Lyonnais) et de Crédit Agricole CIB. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président d’Amundi Group et Président de la SAS Economie, Finance et Stratégie (France) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président du Conseil d’Administration de : - Viel & Cie (France) Administrateur de : - Valeo (France) - Danone Communities Membre du Conseil de Surveillance de : - Eurazeo (France) Président d’honneur de : - LCL-Le Crédit Lyonnais (France) Président de : - Institut pour l’Education Financière du Public (IEFP) - Projet Monnet de carte bancaire européenne - Pôle de Compétitivité Finance Innovation Toulouse School of Economics, représentant du Crédit Agricole SA auprès du Club des Partenaires AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) : Directeur Général de : - Crédit Agricole SA (France) - Crédit Lyonnais (France) Président de : - Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Administrateur de Banca Intesa - Président de la Fédération Bancaire Française MONSIEUR GERARD PLUVINET Censeur Né le 16 Juillet 1947 De nationalité française Adresse professionnelle : 9, avenue Hoche – 75008 PARIS Nommé le 23 juillet 2009 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie : Diplômé de l’Institut d’étude Politique de Paris et titulaire d’un Diplôme d’Etude Supérieures en droit et économie, M. Pluvinet rejoint en 1970 la Société Centrale pour l’Industrie où il a successivement exercé les fonctions de Directeur Général puis de Président. Parallèlement à ses fonctions au sein de la Société Centrale pour l’Industrie, M. Pluvinet a exercé des fonctions opérationnelles dans un certain nombre de sociétés affiliées, en particulier en qualité de Directeur Financier de l’Electronique Appliquée à la Mécanique (1972-1973), de Président Directeur Général du Centre d’Etudes et de Recherche des Minéraux Industriels (1979-86) et de Directeur Général Vice-Président de Méribel Alpina. En 1998, M. Pluvinet fonde 21 Centrale Partners. Fonction principale exercée en dehors de la Société : Président du Directoire de 21 Centrale Partners (France) AUTRES FONCTIONS ET MANDATS HORS DU GROUPE Président de : - Financière du Val d’Osne SAS (France) Président et administrateur délégué de : - R.SV.P. S.r.l. (Italie) Administrateur de : - Schemaquattordici S.p.A.(anciennement dénommée21 Investimenti S.p.A.) (Italie) - 21 Partners S.p.A. (anciennement dénommée 21 Investimenti Partners S.p.A.) (Italie) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 65 - Ethical Coffee Company SA (Suisse) Président du Comité de Surveillance de : - Société Financière de Transmission Florale Expansion SAS (France) - B.A.I. SAS (France) - Newgate SAS (France) - Financière Louis SAS (France) - Financière Vivaldi SAS (France) - Financière Ravel SAS (France) - Digital Virgo SAS (anciennement dénommée Jet Multimédia Group) (France) Vice-président du Comité de surveillance de : - Allvalv SAS (France) Membre du Comité de Surveillance de : - Financière Verlys SAS (France) Président du Conseil de Surveillance de : - Global Financial Services (G.F.S.) SA (France) - Financière CMG SAS (France) - Ileos SA (France) Membre du Comité d’Administration de : - Nord Est SAS (France) Représentant permanent de 21 Centrale Partners au Conseil de Surveillance de : - Financière Storage SAS (France) - Coyote System SAS (France) AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) Administrateur de : - 21 Nextwork S.p.A. (Italie) - Hedis SA (France) Président du Comité de Surveillance de : - Alto Expansion SAS (France) - Financière Syreva SAS (France) Président du Conseil de Surveillance de : - Syreva SA (France) - Averys SA (France) Représentant permanent de 21 Investimenti Belgium au Conseil d’administration de : - Oeneo SA (France) M. Henri Giscard d’Estaing est assisté d’un directeur général délégué : MICHEL WOLFOVSKI Directeur Général Délégué Non administrateur Né le 3 avril 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : Club Méditerranée, 11 rue de Cambrai - 75019 PARIS AUTRES FONCTIONS DANS LE GROUPE Représentant permanent de : Club Méditerranée SA dans Club Med World Holding (Paris) AUTRES FONCTIONS HORS GROUPE Membre du Conseil de Surveillance : - Adenclassifieds - Financière CMG LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCES AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES Membre du Directoire : Club Méditerranée SA (Paris) Administrateur de : - Club Med Gym (Paris) - Jet tours - Euronext GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 66 Rapport annuel 2010 4.1.3. Déclaration concernant les mandataires sociaux A la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux. A la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une incrimination ou d’une condamnation prononcée pour fraude ou été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation. En outre, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’intérêt personnel de ces mêmes mandataires sociaux pouvant entrer en conflit avec les intérêts sociaux. Enfin, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de services entre la Société et les mandataires sociaux autres que ceux mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. 4.1.4. Composition des Comités Le Conseil d’Administration a constitué, lors de sa séance du 16 mars 2005, trois Comités spécialisés permanents en vue de l’assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Stratégique. Les Comités spécialisés sont composés de membres du Conseil. Le Conseil désigne les membres et le Président de chacun de ces Comités. LE COMITE D’AUDIT Le Comité d’Audit est composé de 4 membres, tous administrateurs dont 3 administrateurs indépendants, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les membres du Comité d’Audit sont Mme Anne-Claire Taittinger ainsi que MM. David Dautresme, Amine Benhalima et Pascal Lebard. La présidence du Comité est assurée par M. Dautresme. Il est à noter qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité conformément aux règles de bonne “gouvernance d’entreprise”. LE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de 4 membres, dont 3 administrateurs tous indépendants désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur et d’un censeur. Les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont Mme Anne-Claire Taittinger ainsi que MM. Saud Al Sulaiman, Thierry de La Tour d’Artaise et Gérard Pluvinet (censeur). La présidence du Comité est assurée par Mme Anne-Claire Taittinger. Il est à noter qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité conformément aux règles de bonne “gouvernance d’entreprise”. LE COMITE STRATEGIQUE Le Comité Stratégique est composé de 5 membres tous administrateurs désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont 3 administrateurs indépendants. Les membres du Comité Stratégique sont MM. Henri Giscard d’Estaing, Anass Houir Alami, Alain Dinin, Paul Jeanbart et Pascal Lebard. La présidence du Comité est assurée par M. Henri Giscard d’Estaing. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 67 4.2. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les Comités spécialisés institués en son sein. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéas 6 et suivants du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (le “Conseil”) de la société Club Méditerranée SA (la “Société”). Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 décembre 2010. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1.1. PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL Au 31 octobre 2010, le Conseil se compose de douze administrateurs et d’un censeur : - M. Henri Giscard d’Estaing (Président) - M. David Dautresme (Vice-Président) - M. Anass Houir Alami - M. Saud Al Sulaiman - M. Alain Dinin - M. Paul Jeanbart - M. Pascal Lebard - M. Jiannong Qian - Mme Anne-Claire Taittinger - M. Thierry de la Tour d’Artaise - Crédit Agricole Capital Investissement & Finance, représenté par M. Georges Pauget - Fipar International, représenté par M. Amine Benhalima - M. Gérard Pluvinet (censeur) La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de la Société est détaillée dans le chapitre 4.1 du présent rapport annuel. Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil veille à compter en son sein des membres indépendants selon les critères en vigueur en matière de “gouvernement d’entreprise”. Le Conseil a procédé à l’évaluation du caractère indépendant des administrateurs en faisant application des critères énoncés dans le code AFEP/MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 (disponible sur le site www.medef.fr) qui définit comme incompatibles avec la qualification d’administrateur indépendant les situations suivantes : - être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (1) ; - être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la Société mère ou d’une société qu’elle consolide ou l’avoir été au cours des 5 années précédentes ; - être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ; - être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; - avoir un lien familial proche avec un mandataire social ; - avoir été auditeur de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; - représenter un actionnaire important de la Société participant au contrôle de la Société ; au-delà d’un seuil de 10% du capital ou des droits de vote, le Conseil se prononce en tenant compte de la composition du capital et de l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel. En application de ces critères, sept administrateurs sur douze composant le Conseil de la Société doivent être considérés comme indépendants : Mme Anne-Claire Taittinger ainsi que MM. Saud Al Sulaiman, David Dautresme, Alain Dinin, Thierry de la Tour d’Artaise, Paul Jeanbart et Pascal Lebard. (1) Selon l’AFEP-MEDEF, la perte de la qualité d’administrateur indépendant ne devrait intervenir qu’à l’expiration du mandat au cours duquel la durée de 12 ans a été dépassée. 1.1.2. ORGANISATION DU CONSEIL EXISTENCE D’UN RÈGLEMENT INTÉRIEUR Lors de sa séance du 16 mars 2005, le Conseil a adopté son règlement intérieur qui regroupe et précise les règles d’organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables en vertu de la loi, des statuts de la Société mais également des principes de “gouvernement d’entreprise” tels que résultant du code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF publié en octobre 2003. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 68 Rapport annuel 2010 Aux termes de ce règlement intérieur, le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, le règlement intérieur prévoit les règles de fonctionnement des Comités spécialisés institués en son sein, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d’exercice du mandat d’administrateur dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. En outre, le règlement rappelle l’obligation pour chacun des administrateurs d’informer le Conseil de tout conflit d’intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement ; il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles qu’énoncées aux termes de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l’article 222-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Le règlement intérieur prévoit la rémunération des membres du Conseil et du Président du Conseil au titre de leur mandat sous la forme de jetons de présence. Ceux-ci sont détaillés, pour l’exercice 2010, dans la partie 4.6.5 du présent rapport annuel. Enfin, le règlement intérieur de la Société prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (conférence téléphonique ou tout autre moyen moderne et interactif de télétransmission) permettant leur identification et garantissant leur participation effective, et ce dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés ainsi que du rapport de gestion. TENUE DES RÉUNIONS DU CONSEIL Délais moyens de convocation du Conseil Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil et des Comités spécialisés est communiqué à chaque administrateur au début de l’exercice social. Les délais moyens de convocation sont de huit jours environ. Présidence des séances du Conseil Les séances du Conseil sont présidées par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-Président ou par l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions ou désigné par les autres administrateurs. Au cours de l’exercice 2010, le Conseil a toujours été présidé par le Président du Conseil. Information des administrateurs Le Président du Conseil communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Au cours de l’exercice 2010, le Conseil s’est réuni sept fois. Le taux moyen de présence s’est élevé à 90% et la durée moyenne des séances a été de 1h45. Le Directeur Général Délégué de la Société en fonction a assisté à l’ensemble des séances du Conseil. 1.2. MISSIONS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS 1.2.1. RÔLE DU CONSEIL Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet égard, le Conseil veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché à travers la publication des comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Notamment lors de chaque arrêté des comptes semestriels, il entend la Direction Générale qui (a) lui explique la formation du résultat, la présentation du bilan, la situation financière et les annexes, les natures de variations de trésorerie et d’endettement financier net et (b) lui rappelle les principaux principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers. De plus, le Conseil est informé de l’évolution des principaux indicateurs suivis par la Direction du Contrôle de Gestion dont les données sont périodiquement rapprochées de l’information financière publiée. Enfin, le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations, arrête la politique de rémunération des membres de la Direction Générale sur les éléments fixes et variables auxquels s’ajoutent les engagements de toute nature pris par la Société. Cette politique est détaillée dans la partie 4.6 du présent rapport annuel. Au titre de l’exercice 2010, le Conseil a notamment : examiné les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2009 ; arrêté les rapports et les résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 25 février 2010 ; pris connaissance de l’activité et des résultats à l’issue de chaque trimestre ; revu le budget et le plan stratégique ; examiné les comptes consolidés et sociaux à l’issue du 1er semestre de l’exercice 2010 ; attribué un plan d’options de souscription d’actions à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux ; autorisé les investissements (ex : acquisition ou GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 69 rénovation d’actifs) ou les désinvestissements dès lors que les montants concernés étaient supérieurs au seuil défini dans le règlement intérieur ; autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société et décidé de procéder à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil a pris connaissance des comptes rendus des différents Comités spécialisés institués en son sein. EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La mission menée par le cabinet Deminor fin 2009 peut être considérée comme une évaluation du fonctionnement du Conseil, de la tenue des réunions, de l’organisation des débats et de la qualité de l’information remise au Conseil. Le texte intégral du rapport Deminor sur la Société est disponible sur le site Internet du Groupe www.clubmedcorporate.com. REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au code sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP-MEDEF au mois de décembre 2008 et mis à jour au mois d’avril 2010 (« Code AFEP-MEDEF »). 1.2.2. RÔLE DES COMITÉS SPÉCIALISÉS Le Conseil a constitué, lors de sa séance du 16 mars 2005, trois Comités spécialisés permanents en vue de l’assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Stratégique. Les Comités spécialisés sont composés de membres du Conseil. Le Conseil désigne les membres et le Président de chacun de ces Comités. LE COMITÉ D’AUDIT Le Comité d’Audit est composé de quatre membres, tous membres du Conseil sans fonction opérationnelle dont 3 sont indépendants au regard des critères AFEP-MEDEF. Au regard de leur expérience professionnelle, de leur formation et de leur connaissance de l’activité du Club Méditerranée, les membres du Comité ont les compétences requises en matière comptable, financière, de contrôle interne et de gestion des risques (détail de la composition du Comité dans le chapitre 4.1 du rapport annuel). Les règles d’organisation et de fonctionnement ainsi que les missions et les attributions du Comité d’Audit sont décrites dans une Charte approuvée à l’unanimité des membres du Comité lors de sa réunion du 8 juin 2005. Le Comité d’Audit est l’une des composantes du dispositif de “gouvernement d’entreprise” mis en place par la Société. Ce Comité est chargé d’apporter son assistance au Conseil dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu’à l’occasion de toute opération ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation du Groupe ou de ses filiales en termes d’engagement et/ou de risque. Conformément aux recommandations faites par l’AMF, le Comité d’Audit a pour missions d’assurer le suivi : - Du processus d’élaboration de l’information financière - De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; - De l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit a accès à tout document comptable et financier ; il entend les responsables de l’établissement des comptes ainsi que les Commissaires aux comptes afin d’obtenir l’assurance que ces derniers ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs diligences, notamment s’agissant des filiales consolidées, et qu’ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l’arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toute remarque significative. Le Comité d’Audit peut utiliser les services ou faire intervenir, suivant autorisation du Conseil d’Administration, les experts ou conseils extérieurs qu’il juge nécessaires. Dans ce cadre, le Comité revoit les diligences effectuées par les Commissaires aux comptes. Il examine et formule un avis sur les candidatures aux fonctions de Commissaires aux comptes de la Société, ou le cas échéant sur leur renouvellement lors des échéances de leurs mandats. Au cours de l’exercice 2010, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises. Le taux de participation a atteint 88%. Au cours de ces deux réunions portant sur l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes à l’issue de leurs travaux de contrôle. Le Comité a également examiné les contrôles fiscaux en cours dans le Groupe, l’évolution de l’organigramme juridique du Groupe, les couvertures financières. Par ailleurs, le Comité d’Audit a pris connaissance du rapport d’activité de l’Audit Interne au titre des différentes missions réalisées au cours de l’exercice 2010 conformément au planning qu’il a préalablement validé, ainsi que des évaluations qui en ont résulté en matière de contrôle interne. Le Comité a arrêté le calendrier des prochaines missions de la Direction de l’Audit Interne.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 70 Rapport annuel 2010 Les principaux points abordés lors du Comité d’Audit sont communiqués au Conseil d’Administration dans le rapport du Président du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit du Club Méditerranée suit les recommandations que le groupe de travail de l’AMF a émis, le 22 juillet 2010, sur les Comités d’Audit que ce soit en matière de composition, de périmètre d’intervention, de missions du Comité et de leur mise en œuvre. Les travaux du Comité d’audit ont été évalués par le Conseil lors de sa séance du 8 décembre 2010. Seules les pratiques suivantes recommandées par le groupe de travail AMF doivent être mises en place ou systématisées : prise de connaissance par le Comité d’audit du rapport du Président sur le contrôle interne ; entretien au moins une fois par an avec les Commissaires aux comptes sans les représentants de l’entreprise. LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations est détaillée dans le chapitre 4.1 du rapport annuel. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions : - à son initiative ou à la demande du Conseil, d’examiner les candidatures aux fonctions d’administrateurs, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; - d’examiner les candidatures aux fonctions de Directeur Général et, le cas échéant, de Directeur Général Délégué ; - de procéder à l’examen et de proposer la composition des Comités spécialisés du Conseil ; - de proposer les modalités de fixation de la rémunération variable en fonction de l’atteinte des objectifs individuels et des résultats de l’entreprise, de la rémunération fixe en fonction de la performance individuelle et des informations de marché et des avantages sociaux du Président du Conseil, du Vice-Président et du Directeur Général et, le cas échéant et sur proposition du Président du Conseil, de celle des Directeurs Généraux Délégués ; - de procéder à l’examen des projets d’attribution de plans d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites aux salariés ou aux dirigeants du Groupe (y compris les mandataires sociaux) ; - de proposer au Conseil les modalités de calcul de la performance globale de l’entreprise pour la détermination du pourcentage d’atteinte de la part entreprise des bonus ; - d’obtenir communication de toute information utile relative aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants du Groupe ; - de formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs. En vue d’exercer au mieux sa mission de détermination et de fixation des rémunérations et avantages des mandataires sociaux, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’appuie sur l’expertise d’un cabinet de conseil indépendant spécialisé ainsi que sur les informations de marchés qui lui sont fournies chaque année. Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages des mandataires sociaux sont présentés dans la partie 4.6 du présent rapport annuel. Au cours de l’exercice 2010, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni sept fois avec un taux de présence de 89,3%. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a travaillé sur la rémunération des mandataires sociaux (salaire de base, rémunération variable, retraite, rémunération exceptionnelle long terme), ainsi que sur les critères et l'évaluation de la performance du Groupe pour la rémunération variable 2010 des salariés éligibles. Le Comité a également travaillé sur les modalités d’attribution, à certains salariés (hors les mandataires sociaux), d’un plan de 240 000 options de souscription d’actions. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a également travaillé sur la répartition des jetons de présence et la composition du Conseil et Comités Spécialisés, et a constaté que la composition du conseil (âge et indépendance) était conforme aux statuts et au Code AFEP-MEDEF. Toutes les recommandations effectuées par le Comité on été soumises au Conseil d'Administration. LE COMITÉ STRATÉGIQUE La composition du Comité Stratégique est détaillée dans le chapitre 4.1 du rapport annuel. Le Comité Stratégique a pour attribution d’examiner : - les grandes orientations stratégiques et de développement de la Société et des sociétés du Groupe, que ce soit notamment dans le domaine financier ou commercial, plus particulièrement, sur le produit et son évolution, en cohérence avec l’image et l’esprit de la Société ; - le plan à trois ans présenté annuellement par le Directeur Général. Le Comité bénéficie, par ailleurs, de la collaboration et de la participation de l’ensemble des directions fonctionnelles du Groupe. Lors de l’exercice 2010, le Comité Stratégique s’est réuni deux fois avec un taux de présence de 70% en vue d’examiner, notamment, le budget 2011 et la présentation du plan stratégique 2012 ayant pour objectif de retracer les principales actions 2010 et leur bilan, ainsi que de donner les perspectives de développement jusqu'en 2013. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 71 1.3. LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL LIMITATIONS RÉSULTANT DE RÈGLES INTERNES Conformément aux dispositions de l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. À titre de mesure d’ordre interne, le Conseil a décidé que son autorisation préalable est nécessaire pour certaines opérations compte tenu de leur nature et/ou de leur montant : • arrêter et approuver le budget annuel de la Société ; • arrêter et approuver le plan stratégique à 3 ans ; • procéder aux opérations suivantes, lorsqu’elles dépassent, pour chacune d’entre elles, le montant ci-après défini : - tout engagement d’investissements ou de désinvestissements non prévu au budget annuel et d’un montant global supérieur à 10 000 000 € ; - tout achat, cession, souscription, apport ou échange de biens incorporels et corporels, mobiliers et immobiliers, de droits ou de valeurs, toute création de société ou d’entité sous quelque forme que ce soit, d’un montant supérieur, ou impliquant une mise de fonds supérieure à 15 000 000 €, à l’exception des opérations intervenant entre Club Méditerranée SA et les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement, ou entre lesdites sociétés contrôlées, et ne relevant pas de l’article L.225-38 du Code de commerce ; - tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tous prêts, emprunts y compris obligataires, crédits ou avances de trésorerie d’un montant supérieur à 45 000 000 € ; - toute transaction et tout compromis en cas de litige d’un montant supérieur à 6 000 000 €. RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE DE COMMUNICATION RÉGULIÈRE ET SPÉCIFIQUE Le Directeur Général rend compte au Conseil de manière régulière de l’utilisation des autorisations qui lui ont été octroyées : mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société ; utilisation des cautions, avals et garanties, etc. Le Directeur Général fait par ailleurs des points spécifiques au Conseil sur des sujets tels que l’évolution de l’actionnariat et des partenariats stratégiques. 1.4. ACTIONNARIAT Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, il est rappelé que tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l’article 28 des statuts et font l’objet d’un rappel dans la partie 1.8 du rapport annuel. Par ailleurs, il n’existe pas d’élément relatif à la structure du capital de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 72 Rapport annuel 2010 4.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1. AVEC LE GROUPE ROLACO Personnes concernées MM. Paul Jeanbart et Saud Al Sulaiman (administrateurs). a. Nature et objet Avenant au contrat de location du village de Vittel. Modalités Suite à l'autorisation du conseil d’administration du 8 janvier 2010, votre société a conclu, le 18 mars 2010, avec la Nouvelle Société de Vittel S.A.S., appartenant au groupe Rolaco, un avenant au bail en date du 3 juillet 2001 concernant le village de Vittel en vue de réduire le montant du loyer et de retenir l'indice des loyers commerciaux publié par l’INSEE comme indice de référence au lieu de l’indice national du coût de la construction prévu dans le bail. Le loyer total pris en charge au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010 s’élève ainsi à EUR 4.100.000 hors taxes et hors charges contre EUR 4.927.357 hors taxes et hors charges au cours de l’exercice précédent. b. Nature et objet Avenants au contrat de management et au contrat de promotion et de commercialisation, accord de paiement direct et Bridging Agreement sur le village de Taba. Modalités Suite à l'autorisation du conseil d’administration du 8 janvier 2010, votre société a conclu : i. avec la société Med Taba for Hotels S.A.E., appartenant au groupe Rolaco, le 25 janvier 2010, un avenant n° 2 au contrat de management en date du 18 février 2007 concernant le village de Sinaï Bay comprenant notamment de nouvelles dates de livraison et d’ouverture du village et l’ajout d’une zone 5 Tridents, la modification du résultat brut d’exploitation minimum garanti (MEUR 5 par an pour les quatre premiers exercices) ; ii. avec la société Med Taba for Hotels S.A.E., le 2 juin 2010, un avenant au contrat de promotion et de commercialisation en date du 18 février 2007 relatif au partage des coûts entre les parties en cas de force majeure ; iii. avec la société Med Taba for Hotels S.A.E. et la société Proparco, le 20 octobre 2010, un accord de paiement direct (Direct Payment Agreement) aux termes duquel la société s’engage principalement à verser les sommes dues à la société Med Taba for Hotels S.A.E. au titre du contrat de management sur un compte bancaire nanti au profit de la société Proparco ; iv. avec la société Med Taba for Hotels S.A.E. et la succursale égyptienne de votre société, le 8 octobre 2010, un Bridging Agreement relatif à l’exécution du contrat de management et du contrat de promotion et de commercialisation, permettant notamment à votre société de retenir sur le chiffre d’affaires dû au propriétaire du village certains montants dont sa rémunération. Les versements afférents à ces contrats débuteront avec l’ouverture du village prévue au cours de l’exercice social 2010/2011. 2. AVEC LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION Personnes concernées La société Fipar International représentée par MM. Amine Benhalima et Anass Houir Alami (administrateurs). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 73 Nature et objet Contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée sur le village de Yasmina. Modalités Suite à l'autorisation du conseil d’administration du 10 juin 2010, votre société a conclu avec la Société Immobilière de la Mer (la « S.I.M. ») les contrats suivants : i. un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée en date du 11 juin 2010 relatif à la réalisation d’études préalables à la rénovation du village de Yasmina ; ii. un avenant au contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée du 11 juin 2010 en date du 5 août 2010 ; et iii. un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée en date du 19 octobre 2010 relatif aux travaux de rénovation et d’extension du village de Yasmina. Ces contrats n’ont donné lieu à aucun versement au cours de l’exercice social 2009/2010. 3. AVEC M. MICHEL WOLFOVSKI, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Nature et objet Avenant au contrat de travail. Modalités Suite à l'autorisation du conseil d’administration du 10 juin 2010, votre société a conclu le 21 juin 2010 un avenant au contrat de travail de M. Michel Wolfovski, directeur général délégué, modifiant les conditions de rémunération de ce dernier. La rémunération de M. Michel Wolfovski liée à son contrat de travail se décomposera, à compter du 1er janvier 2010, comme suit : i. un salaire brut mensuel de EUR 26.040 versé sur treize mois ; ii. une prime d’expatriation journalière forfaitaire faisant l’objet d’une avance forfaitaire brute de EUR 2.245 par mois, sur douze mois. De plus, le taux de rémunération variable cible annuel brut de M. Michel Wolfovski au titre de l’exercice social clos le 31 octobre de chaque année passe à 70 % à compter du 1er novembre 2009. Cette rémunération variable cible sera versée en janvier de chaque année suivant la clôture de l’exercice considéré. Son montant pourra varier de 0 % à 70 % de sa rémunération annuelle de base brute et sera déterminé par la direction de votre société. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES DEPUIS LA CLOTURE Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec MM. Henri Giscard d’Estaing et Michel Wolfovski, mandataires sociaux Nature et objet Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Modalités Lors de sa séance du 8 décembre 2010, le conseil d’administration a confirmé le bénéfice au profit des mandataires sociaux du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies appliqué à l’ensemble des cadres de votre société et a autorisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2010 la modification du taux de cotisation qui est porté de 5 % à 10 % pour tous les cadres dont la rémunération est supérieure à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale y compris les mandataires sociaux. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2010, le coût de cette retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux est d’environ KEUR 30. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. AVEC M. HENRI GISCARD D’ESTAING Nature, objet et modalités Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 16 mars 2005, autorisé la suspension du contrat de travail de M. Henri Giscard d'Estaing du fait de sa nomination comme présidentdirecteur général et a autorisé les aménagements à apporter à ce contrat, notamment pour définir les conditions de sa reprise éventuelle, en cas de cessation des fonctions de présidentdirecteur général. La suspension du contrat de travail de M. Henri Giscard d'Estaing qui a été confirmée lors du conseil d’administration du 11 mars 2008 ayant renouvelé M. Henri Giscard d'Estaing dans ses fonctions de président-directeur général, s’est par conséquent poursuivie pendant l’exercice clos le 31 octobre 2010. 2. AVEC LA FONDATION D’ENTREPRISE CLUB MEDITERRANEE Nature et objet Contributions à la Fondation d’Entreprise Club Méditerranée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 74 Rapport annuel 2010 Modalités Le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 13 décembre 2004, autorisé votre société à faire bénéficier la Fondation d’Entreprise Club Méditerranée de diverses contributions pour pouvoir exercer son activité. Ces contributions sont ainsi constituées de : • mises à disposition de personnel (prise en charge du salaire de la déléguée générale et de son assistante, des indemnités versées aux stagiaires et de la quote-part du salaire de la comptable pour le temps consacré aux comptes de la Fondation) ; • locaux (prorata du loyer et des charges locatives) ; • matériels et mobiliers. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2010, ces contributions ont représenté les montants suivants (exprimés en milliers d’euros) : Montants Bénévolat sur temps travaillé (mécénat de compétence) 73 Bénévolat sur temps libre 74 Salaires et charges sociales 172 Loyers 37 Frais divers 10 Total 366 3. AVEC LE GROUPE ROLACO a. Nature et objet Contrat de support commercial et d’assistance au développement de nouveaux villages dans la zone du MoyenOrient. Modalités Suite à l'autorisation du conseil de surveillance du 25 juin 2001, votre société a conclu, le 28 septembre 2001, avec le groupe Rolaco un contrat de support commercial dans la zone du Moyen-Orient. Ce contrat d’une durée de quatre ans renouvelable est rémunéré par une commission (2 % les deux premières années et 3 % les deux années suivantes) sur la base des ventes des produits Club Med sur la zone du MoyenOrient. Cette convention a donné lieu, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2009 au paiement, en mars 2010, par votre société d’une commission d’un montant de EUR 38.822,16 au groupe Rolaco. Le versement de la commission relative au support commercial, au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2010, interviendra au cours de l’exercice social 2010/2011 pour un montant de EUR 41.130. b. Nature et objet Contrat de location de l’ensemble immobilier de Villars-surOllon. Modalités Suite à la cession du village de Villars-sur-Ollon (Suisse) par votre société au profit de la Nouvelle Société Villars Palace dont l’actionnaire principal est indirectement le groupe Rolaco, votre société s’était engagée, aux termes d’une convention de bail, à louer cet ensemble immobilier pour une durée de 20 ans à compter du 1er mai 1999 sur la base d’un loyer annuel de CHF 1.500.000, indexé sur le prix des séjours. Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 8 juin 2006, autorisé la conclusion d’un avenant à la convention de bail précitée qui prévoit les modifications suivantes : • un vaste programme de rénovation du village de Villars-surOllon en vue de son passage en quatre tridents pour un budget estimé à MCHF 13,2 ; • la prise en charge du montant des travaux à hauteur de MCHF 10 par la Nouvelle Société Villars Palace, le solde des travaux devant être financé directement par votre société en sa qualité de maître d’ouvrage délégué ; • l’augmentation du loyer pour un montant correspondant à 7 % du montant de l’investissement financé par la Nouvelle Société Villars Palace. Le loyer pris en charge au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010 s’élève à CHF 3.261.466,80 hors taxes. c. Nature et objet Contrat de location du village de Vittel. Modalités Suite à l’autorisation du conseil de surveillance du 25 juin 2001, votre société a conclu, le 3 juillet 2001, un contrat de bail portant sur l’hôtel de la Tuilerie d’une durée de 20 ans et 5 mois avec la Nouvelle Société de Vittel S.A.S., appartenant au groupe Rolaco. Le loyer pris en charge au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010 s’élève à EUR 30.000 hors taxes. 4. AVEC LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION Nature et objet Travaux de construction entrepris avec la Société Immobilière de la Mer (la « S.I.M. »). Modalités Le conseil d’administration a, lors de ses séances du 11 décembre 2006 et du 7 juin 2007, autorisé votre société à entreprendre les projets suivants avec la S.I.M., la structure développée en partenariat avec la Caisse de Dépôt et de Gestion et qui a pour objectif de regrouper les actifs marocains GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 75 exploités par le Club Méditerranée au Maroc : • Village Club Med de Yasmina : construction et aménagement de chambres GO et de vestiaires ; • Village Club Med de Marrakech la Palmeraie : construction et aménagement du nouveau siège du Club Med (précédemment situé à Casablanca) ; • Village Club Med d’Agadir : réaménagement des laboratoires et des chambres froides des cuisines ; • Village de Smir : construction et aménagement de chambres GE et de vestiaires. Les dépenses des travaux de construction seront engagées et payées par votre société en sa qualité de maître d’ouvrage délégué et seront ensuite refacturées à l’identique à la S.I.M. au terme des travaux. Votre société se verra facturer un loyer complémentaire de 8,5 % du montant définitif et hors TVA des travaux, soit sur une base identique aux contrats de bail en cours. Trois avenants aux contrats de bail des villages de Yasmina, Marrakech la Palmeraie et Agadir ont été signés le 5 février 2009 et un avenant au contrat de bail du village de Smir a été signé le 2 juin 2009 en vue de couvrir cette extension et de prévoir les nouvelles modalités de loyer. Compte tenu de ce qui précède, le loyer pris en charge pour l’ensemble des villages exploités par le Club Méditerranée au Maroc s’est élevé à MAD 133.631.109 hors taxes au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. 4. CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES Société cautionnée Devise Montant en principal restant dû au 31 octobre 2010 SPVV (crédit-bail) Euros 7.000.000 b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1. AVEC M. HENRI GISCARD D’ESTAING Nature et objet Indemnités de départ. Modalités Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 10 décembre 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », décidé de définir l’indemnité qui serait due à M. Henri Giscard d’Estaing en cas de cessation de ses fonctions de présidentdirecteur général selon les conditions exposées ci-après : (i) La cessation de fonction à l’initiative du présidentdirecteur général ne rentre pas dans le champ d’application de cette disposition. (ii) Montant de l’indemnité : Les indemnités de départ dont bénéficiera le présidentdirecteur général en cas de cessation de ses fonctions (hors cas de licenciement pour faute grave ou lourde), seraient d’un montant équivalent à deux années de rémunération brute comprenant le salaire de base brut annuel, les bonus annuels et les avantages en nature ainsi que les jetons de présence perçus en tant qu’administrateur de sociétés autres que votre société et ayant fait l’objet en amont d’une retenue sur la rémunération. (iii) Cas de versement de l’indemnité : Le versement du montant de l’indemnité due à raison de la cessation de fonctions du président-directeur général dans les conditions exposées ci-dessus, sera subordonné à l’atteinte de critères de performance définis ci-dessous. Le critère de performance retenu est le pourcentage moyen du bonus annuel effectivement versé (« Bonus ») sur le bonus cible servant de calcul au bonus versé. Le pourcentage moyen est calculé sur une période de référence identique à celle de la durée des mandats, soit trois ans. Les années retenues pour la détermination de la période de référence sont les trois dernières années correspondantes aux bonus annuels versés au titre des exercices clos. Les modalités d’appréciation et d’application du critère de performance sont les suivantes : • aucune indemnité n’est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence est inferieur à 40 %, • 50 % de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 40 %, • 100 % de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 70 %, • entre ces deux bornes, la progression du pourcentage de l’indemnité à verser est linéaire. Dans le cas où les indemnités de départ seraient versées à M. Henri Giscard d’Estaing, le bénéfice des stock-options sera maintenu après son départ de votre société. Cette convention n’a pas eu d’effet au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. 2. AVEC M. MICHEL WOLFOVSKI Nature et objet Indemnités de départ. Modalités Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 10 décembre 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce tel que modifié GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 76 Rapport annuel 2010 par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », décidé de définir l’indemnité qui serait due à M. Michel Wolfovski en cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué selon les conditions exposées ci-après : (i) La cessation de fonction à l’initiative du directeur général délégué ne rentre pas dans le champ d’application de cette disposition. (ii) Montant de l’indemnité : Les indemnités de départ dont bénéficiera le directeur général délégué en cas de cessation de ses fonctions (hors cas de licenciement pour faute grave ou lourde), seraient d’un montant équivalent à deux années de rémunération brute comprenant le salaire de base brut annuel, les bonus annuels et les avantages en nature ainsi que les jetons de présence perçus en tant qu’administrateur de sociétés autres que votre société et ayant fait l’objet en amont d’une retenue sur la rémunération. (iii) Cas de versement de l’indemnité : Le versement du montant de l’indemnité due à raison de la cessation de la fonction du directeur général délégué dans les conditions exposées ci-dessus, sera subordonné à l’atteinte de critères de performance définis ci-dessous. Le critère de performance retenu est le pourcentage moyen du bonus annuel effectivement versé (« Bonus ») sur le bonus cible servant de calcul au bonus versé. Le pourcentage moyen est calculé sur une période de référence identique à celle de la durée des mandats, soit trois ans. Les années retenues pour la détermination de la période de référence sont les trois dernières années correspondantes aux bonus annuels versés au titre des exercices clos. Les modalités d’appréciation et d’application du critère de performance sont les suivantes : • aucune indemnité n’est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence est inferieur à 40 %, • 50 % de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 40 %, • 100 % de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 70 %, • entre ces deux bornes, la progression du pourcentage de l’indemnité à verser est linéaire. Dans le cas où les indemnités de départ seraient versées à M. Michel Wolfovski, le bénéfice des stock-options sera maintenu après son départ de votre société. Cette convention n’a pas eu d’effet au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. 3. AVEC LES DIRIGEANTS DE VOTRE SOCIETE ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DES FILIALES Lors du conseil de surveillance du 11 décembre 1997, votre société s’est engagée à indemniser ou à compléter l’indemnisation de certains de ses dirigeants ou mandataires sociaux des filiales et participations dans le cas d’une mise en cause de leur responsabilité : • qui ne serait pas couverte par la police d’assurance souscrite du fait de l’exclusion de certaines situations ; • qui serait partiellement couverte de par l’existence d’une franchise. Cette convention n’a pas eu d’effet au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. 4. AVEC LE GROUPE ROLACO Nature et objet Contrat de support commercial et d’assistance au développement de nouveaux villages dans la zone du MoyenOrient. Modalités Suite à l'autorisation du conseil de surveillance du 25 juin 2001, votre société a conclu, le 28 septembre 2001, avec le groupe Rolaco un contrat d’assistance au développement de nouveaux villages dans la zone du Moyen-Orient. Ce contrat d’une durée de quatre ans renouvelable est rémunéré par des honoraires de EUR 650 par nouveau lit offert à la commercialisation dans cette zone. Cette convention n’a pas eu d’effet au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu., le Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.11 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT Jean-François Viat Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 77 4.4. RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 décembre 2010. 4.4.1. Définition des objectifs du contrôle interne RAPPEL DES OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE Sur la base du cadre de référence de l’AMF publié en janvier 2007, le contrôle interne est au Club Méditerranée un dispositif défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; - le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; à l’efficacité de ses opérations, et à l’utilisation efficiente de ses ressources. - la fiabilité des informations financières ; - la lutte contre la fraude - et d’une façon générale, la maîtrise de ses activités,. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Le dispositif de contrôle interne du Club Méditerranée repose, dans un cadre de décentralisation des fonctions et des responsabilités, sur un ensemble de règles d’organisation, de politiques, de procédures et de pratiques visant à s’assurer de la mise en œuvre des mesures nécessaires pour maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe. Les procédures en vigueur au sein de la Société et de l’ensemble de ses filiales, détaillées ci-après dans le paragraphe 4.4.2, ont pour objet de : - veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de l’entreprise défini par les organes sociaux, les lois et réglementations applicables, les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; - protéger son patrimoine ; - vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de l’entreprise. Pour parvenir à ces objectifs, le contrôle interne du Groupe s’articule au sein de chaque “Business Unit”, sous la responsabilité des directions opérationnelles et fonctionnelles, à tous les niveaux de l’organisation. Chaque acteur du contrôle interne au sein de l’organisation est donc informé de son rôle et de ses responsabilités. 4.4.2. Mise en œuvre des objectifs de contrôle interne A. IDENTIFICATION ET EVALUATION DES RISQUES Un processus de cartographie des risques a été déployé en 2005 au niveau Groupe par l’Audit Interne avec pour objectif d’identifier les risques potentiels, de définir et mettre en place les mesures pour les limiter et promouvoir un environnement de maîtrise des risques. Les principaux risques liés à l’activité du Groupe ont été recensés par des entretiens avec la Direction Générale, des membres des Comités de Direction des Business Units et les membres de directions fonctionnelles du Siège, en prenant également en considération l’expérience passée du Groupe en matière de risques. Le processus de cartographie des risques couvre les champs stratégiques attachés aux processus opérationnels du Groupe, à son environnement économique et à ses fonctions supports, soit les principaux risques liés à : - la conjoncture économique et les enjeux politiques, - l’environnement, - le juridique et les assurances, - le financier. L’approche par les risques est un processus dynamique : les risques sont revus, analysés et mis à jour par la Direction de l’Audit Interne pour la définition de ses plannings de mission. Au travers des tableaux de risques par géographie. Suite aux recommandations formulées par la Direction de l’Audit Interne dans le cadre des missions d’Audit. un suivi de la mise en place des plans d’actions correctifs est réalisé. Par la synthèse de ce suivi qu’elle communique au Comité d’Audit, le Comité contrôle que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctives. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 78 Rapport annuel 2010 B. L’ENVIRONNEMENT DE CONTROLE Impulsion donnée par la Direction Générale, le Conseil d’Administration et les Comités spécialisés La Direction Générale s’assure de la mise en place, de la déclinaison et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne en organisant la surveillance de ce dispositif. Pour déterminer les orientations de l’activité et veiller à leur mise en œuvre, le Conseil s’appuie sur les travaux des Comités spécialisés. La composition et les rôles du Conseil et des comités spécialisés sont précisés dans la partie 1.2 du Document de référence. Référentiels internes utilisés Charte éthique Le Groupe a mis en place à la suite d’une décision du Directoire du 23 juin 1997 un Code d’éthique afin de sensibiliser le personnel et lui faire prendre conscience du fait que certains types d’activités et de relations sont sujets à de strictes limitations ou doivent être absolument évités. Ce Code couvre notamment les conflits d’intérêts potentiels, la politique du Groupe en matière de cadeaux, avantages, invitations et paiements en faveur de ses employés, l’utilisation d’informations confidentielles, le respect des lois applicables dans tous les pays dans lesquels le Groupe exerce une activité, le respect de la politique du Groupe. À cet égard, chaque employé devait répondre par oui ou par non à un questionnaire portant sur : - un certain nombre de situations en vue de déterminer s’il est susceptible d’avoir des intérêts directs ou indirects contradictoires avec ceux du Groupe ; - donner son accord pour se conformer à tous les aspects du Code d’éthique, en prenant toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que ses proches agissent de même, et en avisant dans les plus brefs délais la Direction des Ressources Humaines de tout événement ou situation relatif au Code qui le concerne. Au cours de l’exercice 2008, un groupe de travail pluridisciplinaire a fait évoluer ce code éthique vers une charte éthique destinée à l’ensemble des collaborateurs du Club Méditerranée. Cette charte éthique a été présentée au Comité d’entreprise le 9 octobre 2008 et a reçu un avis favorable. Au cours de l’année 2009, cette charte éthique a été déployée au niveau mondial. La Charte de l’Audit Interne La Charte d’Audit a pour but de définir la mission, les pouvoirs et les responsabilités de la Direction de l’Audit Interne ainsi que, dans le cadre de l’exercice de ses missions, des droits et devoirs des auditeurs et audités. Les Procédures Les procédures comptables et financières et les procédures générales détaillées par principaux métiers sont diffusées aux différents responsables et à leurs équipes. Elles sont aussi centralisées par l’Audit Interne. Les procédures concernant les villages sont mises à jour régulièrement sur l’intranet du Groupe. Le manuel de gestion des situations sensibles et des crises Ce manuel a pour but de définir les procédures à appliquer et à respecter en cas de situations sensibles ou de crises auxquelles les équipes du Club Méditerranée pourraient être confrontées. Ce document réalisé par la Direction Sécurité, Hygiène et Santé, dans un but à la fois préventif et curatif, contient de nombreuses fiches de situations types (crises sanitaires ou médicales, conflits, catastrophes naturelles) susceptibles de survenir au sein de nos installations ou dans les pays dans lesquels elles sont situées. Le manuel de gestion des situations sensibles et des crises disponible dans chaque village sert également de support à toutes les formations internes à la gestion et la communication de crise. Les systèmes d’information Le système d’information comptable et financier, déployé au sein du Groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Il s’articule autour d’un outil de reporting et d’un système de consolidation interfacés, couvrant la quasi-totalité des activités du Groupe, dans un souci d’homogénéisation des données comptables sociales et consolidées. Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l’information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et cette documentation est accessible à tout utilisateur des systèmes d’informations financiers via un portail web. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance de données erronées, conservation des informations et des données informatiques, …). En outre, le système d’information comptable et financier fait l’objet d’adaptations régulières afin d’évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe. Le système de réservation, ainsi que les données associées, et le système comptable sont des actifs majeurs du Club Méditerranée. Afin de prendre en compte ces impératifs et minimiser les risques associés à la non disponibilité des systèmes (pannes majeures, incendie, destruction du site, ...), GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 79 la Direction des Systèmes d’Information a mis en place les éléments suivants : - les systèmes sont hébergés dans des centres informatiques spécialisés d’un infogéreur ; - les composants matériels et logiciels sont répartis sur deux sites distants interconnectés (à l’exclusion des plateformes Internet dont paiement carte bancaire et accès GDS) ; - les données sont répliquées en temps réel entre les deux sites et peuvent être rendues accessibles indifféremment par les applications sur chaque site ; - un Plan de Reprise des activités a été rédigé afin de remettre en service au plus vite les applications sensibles (réservation, comptabilité, ...). Dès que possible, les applications les moins sensibles (Gestion des ressources, Décisionnel,...) bénéficient de cette infrastructure. Chaque utilisateur de la bureautique dispose d’un espace de stockage sur des serveurs sauvegardés. Ceci garantit la pérennité des données jugées sensibles par les utilisateurs. L’accès à ces moyens informatiques se fait par l’intermédiaire d’un réseau de télécommunication international privatif déployé sur les cinq continents. Le risque d’intrusion sur le réseau est évalué et testé périodiquement. La gestion des utilisateurs et de leurs droits d’accès aux systèmes financiers fait régulièrement l’objet d’une revue sur la base des informations communiquées par les managers des différentes Business Units en vue de garder un lien très étroit entre les accès et les personnes présentes dans l’entreprise. C. ACTEURS ET OUTILS DU CONTROLE INTERNE LA QUALITE La recherche de l’amélioration de la qualité a toujours été une préoccupation majeure de la Société. C’est pourquoi la Direction de la qualité s’est structurée, ces dernières années, en vue de mettre en place une démarche organisée, afin d’accompagner le développement de l’entreprise, de ses produits et de ses marchés. La Qualité au Club Méditerranée est composée d’une Direction Qualité Corporate et de Relais Qualité dans les business units. Cette démarche repose en particulier sur un système rigoureux d’écoute des clients du Club Méditerranée (“GM”) et de définition et de suivi du produit. Les retours clients La satisfaction client au Club Méditerranée est recueillie de façon centralisée au travers d’un questionnaire de satisfaction envoyé à chaque foyer de GM dans le monde (« le GM Feedback »), par l’analyse des courriers des clients, mais aussi de façon décentralisée au travers du contact quotidien et permanent des GO avec leurs GM grâce à des tables rondes / focus groupes en village et la veille permanente dans tous les services du village. Le « GM » Feedback Il s’agit d’une enquête de satisfaction adressée à tous les foyers de GM dans le monde qui obtient un taux de retour de 40%. Le Club Méditerranée demande à ses clients de juger l’intégralité de la prestation en village au travers d’une centaine de questions : de l’information / réservation avant son séjour, en passant par l’arrivée, les GO, la chambre,… jusqu’au départ du village. Plus de 360.000 questionnaires sont envoyés dans le monde, en 10 langues différentes et les GM peuvent répondre par papier ou par Internet (“e-Feedback”). Le taux de retour s’élève à 43% en France et en Suisse et reste très élevé même au sein de clientèles plus éloignées comme à Hong Kong avec 40% ou les Etats-Unis avec 33%. Ce taux de retour est très haut pour la profession et au vu de la longueur du questionnaire. Il démontre l’attachement des clients à la marque Club Méditerranée ainsi que la hauteur de leurs attentes vis à vis d’elle. D’un point de vue statistique, il assure la fiabilité et la représentativité des résultats obtenus. Cela permet d’ajuster au plus près la prestation et de mener des actions de progrès prioritaires. Outre les rapports par village, sont publiés également des résultats par business units, pays opérationnel et par nationalité des GM. Le GM Feedback est diffusé sur une base large allant du Chef de village au Comité de Direction Générale en passant de manière transversale par les directions opérationnelles concernées. Le rythme de diffusion des données est élevé puisque les résultats sont publiés une semaine sur deux : ce qui permet d’alerter quand les indicateurs sont en baisse, de suivre la prestation et les progrès réalisés de façon quasi constante. Quand des villages sont identifiés comme étant en difficulté, des plans d’actions sont demandés aux opérationnels avec l’aide des directions transversales (Prestations, RH) qui soutiennent le village. Ce GM Feedback est un outil très riche de pilotage, de progrès, et de benchmark interne, dont les résultats sont analysés et pris en compte tant dans le management quotidien du village que dans des choix à plus long terme. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 80 Rapport annuel 2010 Les synthèses courriers Les courriers clients sont une source importante d’amélioration. Les verbatims principaux sont extraits des courriers et classés par motifs d’insatisfaction et de satisfaction. Ils sont consolidées dans des fiches par Village appelées les synthèses courriers. Les synthèses courriers sont publiées tous les 15 jours et constituent un complément qualitatif aux résultats quantitatifs du GM Feedback. Les Essentiels de la satisfaction pour fidéliser les GM Des analyses de hiérarchisation de la satisfaction permettent d’identifier les actions prioritaires à mener. Elles définissent les critères qui ont le plus d’importance pour les clients et donc ceux qui impactent le plus leur fidélisation. Ces critères sont associés aux principaux éléments de contexte (historique de satisfaction, courriers, types de clientèles) pour établir des recommandations d’actions par Village. Celles-ci sont diffusées sous forme de fiches par Village appelées « Les Essentiels de la satisfaction pour fidéliser les GM » Ces fiches sont diffusées une fois par saison au moment de la fixation des objectifs du Village. Les nouveaux standards produits La stratégie de montée en gamme initiée en 2004 dans le cadre du projet d’entreprise « Cap sur l’Incomparable », a conduit à l’actualisation de nos standards de qualité, la création de nouvelles prestations et la classification de nos Hébergements en 3 niveaux de conforts (Chambres Club, Deluxe et Suites). L’affirmation de la stratégie marketing et commerciale par niveau de gamme ainsi que la création de la gamme 5T en 2007 avec l’ouverture du village de la Plantation d’Albion a rendu nécessaire la spécification des standards par niveau de gamme afin de garantir à notre clientèle une promesse de marque au niveau prestations et qualité de service qui soit clairement affichée et progressive. Ainsi, en 2009, un travail d’analyse de valeur et de clarification des niveaux de prestation attendus a permis de définir, pour chaque niveau de gamme et pour chaque filière produit (sports, restauration, famille, multiculturalité, etc), le détail des prestations et des moyens matériels et humains alloués pour les réaliser. Ces nouveaux standards, en application depuis l’exercice 2009/2010 puis actualisés chaque année en novembre, sont inscrits dans les process de contrôle interne. Les standards de qualité Services Il fallait au produit Club Méditerranée un cadre assez précis pour assurer la régularité de la prestation dans le temps et l’harmonie d’un village à l’autre, mais assez souple aussi pour laisser toujours les équipes donner cours à leur spontanéité et leur créativité. Ces standards (autrement dénommés “Quali Signs”) ont été rédigés par plus de 600 GO dans le monde entier. Un manuel propre à chaque Village a été créé pour chaque service du village dont la diffusion est assurée par l’intranet. Chaque personne a ainsi accès à l’information qui lui est nécessaire pour mener à bien son travail quotidien. Les Quali Signs décrivent en termes de savoir-faire et de savoir être la prestation Club Méditerranée voulue. Ils sont organisés selon le parcours du client dans chacun des services (Hébergement, Table, Réception, Bar, ..). Chaque saison (2 fois par an) ils sont mis à jour selon les retours d’expériences des villages et les évolutions de la prestation. Les Quali Signs sont adaptés à chaque village : composés de standards Monde, puis de standards spécifiques à leur business unit, gamme de trident, clientèles accueillies et activités proposées dans le Village. Ils contiennent environ 700 items tous services confondus. Ce sont les managers du village (Chef de village, Responsables de service) qui sont en charge de veiller à l’application des standards dans le village et à l’accompagnement des équipes pour y parvenir. Lors des formations de managers, l’utilisation des standards est systématiquement rappelée. Les Quali Signs sont directement en format « autocontrôles » afin que les Managers du village puissent évaluer les standards non appliqués et mettre en place des actions pour les points à améliorer. Il existe aussi des Quali Signs pour les Agences Club Méditerranée. Afin de respecter la qualité de service attendue par nos clients et décrite dans les Quali Signs, le « comment faire » a été élaboré pour tous les métiers du Club Méditerranée. Ainsi les procédures, modes opératoires et bonnes pratiques (dénommés les “Pro Signs”), ont été écrits pour plus de 110 métiers. Ils ont été rédigés par les experts métiers et par les Responsables de service les plus confirmés. Les Directions des Ressources Humaines, des Achats, de la Sécurité ont ainsi collaboré à la rédaction des Pro Signs. Ces outils métiers doivent aider nos GO® /GE® à être toujours plus professionnels. Les « visites mystères » Des visiteurs mystères neutres mesurent le respect des Quali Signs en village. Ils sont recrutés et briefés par une société spécialisée sur des critères précis de recrutement définis par le Club Méditerranée (sérieux éprouvé, profils correspondant à la clientèle du Club Méditerranée, comportement neutre et non piégeur). Munis de la grille des Quali Signs du village, ils viennent contrôler leur mise en place à toutes les étapes de leur séjour : de l’arrivée à l’aéroport au départ du village. Le « GM mystère » se présente à la fin du séjour au Chef de village et lui fait un premier débriefing oral afin que celui-ci GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 81 puisse corriger les anomalies sur les points identifiés. Puis un rapport écrit est restitué au Chef de village, au Directeur de pays et à la Direction de la prestation sous une dizaine de jours. Selon le score obtenu, le Chef de village enverra son plan d’actions correctrices à son Directeur de pays et au relais Qualité de sa Business Unit. Les outils de la Direction de la qualité : les standards (Quali Signs, Pro Signs) et la mesure (retours clients, GM mystère) permettent de mettre en place un système d’amélioration permanente afin de faire vivre à nos GM l’expérience Club Méditerranée voulue et de les fidéliser. LA DIRECTION GENERALE DES RESSOURCES HUMAINES • Son organisation La Direction Générale des Ressources Humaines (RH) a pour missions principales : La définition et la mise en place des stratégies et politiques RH, La coordination et l’animation des RH BU La gestion et le développement des populations clés (Leadership Committee, GO Clés, Chefs de Village, Management…) Le pilotage des réflexions d’organisation, La conduite du changement du Groupe au travers de son projet d’entreprise Le pilotage des relations sociales et des risques et opportunités juridiques. La gestion d’un centre de gestion RH qui regroupe des activités opérationnelles et bénéficie aussi bien au Groupe qu’aux BU (Paie, Administration, Système d’Information RH…) • Les procédures mises en place Pour faciliter la mise en place des procédures et règles à respecter dans l’ensemble des équipes RH, un recueil de procédures appelé le « What’s what R.H. GO villages » est à disposition des Responsables Ressources Humaines (RRH) pour l’ensemble des villages dans le monde. Il rassemble des fiches explicatives en matière de process et de règles concernant la gestion des GO villages dans les domaines suivants : - Process Budgétaire et de gestion des effectifs - Process Recrutement et intégration - Process Affectations - Process et règles de gestion Administration et Juridique - Process Paie et rémunération - Process Développement des Talents - Ethique - Qualité de vie GO Plus spécifiquement, concernant la France, les principales procédures et documentations communiquées au RRH de chaque village en matière de droit social sont les recueils suivants : - Règles juridiques sociales et procédures - Institutions représentation du personnel - Hygiène et Sécurité - Gestion des personnels migrants - Responsables de service (informations communiquées par le RRH village aux responsables de service de son village au cours d’une réunion organisée en début de saison) Ces règles et process s’appliquent également aux bureaux de pays en cohérence avec les législations locales et en tenant compte de l’activité exercée dans ces bureaux. Enfin, tous les nouveaux RRH reçoivent une formation sur les aspects juridiques sociaux. Tous les nouveaux Chefs de village sont sensibilisés aux enjeux et process juridiques sociaux. LA DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCES • Son organisation La Direction Juridique, rattachée au Secrétariat Général, a pour missions de : - veiller à ce que la Société respecte le cadre légal et réglementaire qui s’impose à elle partout où elle est présente, - protéger le patrimoine et les activités du Groupe dans son ensemble, - et défendre les intérêts de ce dernier, de ses mandataires sociaux et salariés dans le cadre de leurs fonctions. Les Business Units Amériques (du Nord et Latine) et Asie ont un Directeur juridique qui veille à la protection et à la défense des intérêts de la Société dans leur zone. Dans la Business Unit Europe-Afrique, ce rôle revient à la Direction Juridique Groupe. La Direction des Assurances qui dépend hiérarchiquement du Secrétaire Général a pour mission de veiller à l’adéquation des couvertures d’assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe. La Société conduit sa politique de maîtrise des risques et de souscription des couvertures d’assurance au niveau consolidé. Des programmes d’assurance mondiaux ont été mis en place en partenariat avec des pools d’assureurs de premier plan, des assurances particulières sont souscrites localement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 82 Rapport annuel 2010 • Les procédures mises en place Les Directeurs juridiques des Business Units ont l’obligation d’informer la Direction Juridique Groupe sur des matières sensibles dont la liste leur est rappelée régulièrement. Il s’agit notamment des matières suivantes : - toute procédure d’arbitrage ou judiciaire significative ; - toute poursuite pénale contre la Société ou l’un de ses directeurs ou employés ; - en relation avec l’activité de développement de la Société, tout projet nécessitant une autorisation du Conseil d’Administration ou présentant un risque particulier pour l’entreprise (contentieux, exposition financière) ; - tout engagement de caution, d’aval ou de garantie au nom de la Société et/ou de ses filiales et toute constitution de sûretés sur les biens sociaux ; - tout achat, cession, souscription, apport ou échange de biens incorporels et corporels, mobiliers et immobiliers, de droits ou de valeurs, toute création de société ou d’entité sous quelque forme que ce soit ; - tout projet prévoyant la constitution d’une entité à responsabilité illimitée ; - toute affaire pouvant, à terme, impacter les opérations courantes du Groupe ou soulevant des questions de principe relatives à son fonctionnement ; - toutes opérations entre la Société et l’une de ses filiales ou entre filiales ou entre sociétés ayant des dirigeants communs ; - toute affaire jugée nécessaire d’être portée à la connaissance de la Direction Générale car pouvant porter atteinte à l’image du Groupe et à son éthique. De plus, l’ensemble de l’encadrement du Groupe a été sensibilisé au respect des lois et règlements au travers de la mise en place d’un système de délégation de pouvoirs décliné jusqu’au niveau des villages. Enfin, la Direction Générale reçoit régulièrement une information sur la nature des principaux risques du Groupe (couvertures en place, assurances, montant des garanties…). LA DIRECTION SECURITE HYGIENE SANTE (SHS) La Direction SHS rattachée au Secrétariat Général est chargée de mettre en œuvre les procédures destinées à anticiper et faire face de façon appropriée aux risques liés à la Sécurité, à l’Hygiène et à la Santé auxquels le Groupe est exposé. Elle doit aussi définir les plans d’actions visant à améliorer la prévention et décider si nécessaire des mesures d’urgence exigées par une situation de crise. • Son organisation La Direction SHS compte 4 personnes. L’organisation repose sur des relais implantés dans chaque zone et dans les Business Units. Les fonctions support et communication sont centralisées au Siège. Enfin, la Direction SHS est en relation régulière avec les Ministères des Affaires Etrangères et du Tourisme. • Ses missions - La gestion des risques qui consiste en une veille politique, sociale, sanitaire et météorologique, a pour objectif d’adapter les processus de gestion des risques à l’évolution de l’environnement externe du Groupe. - La gestion des crises est facilitée par l’existence du manuel de gestion de crise disponible dans chaque village. Une salle de gestion de crise est disponible en permanence au Siège, et des simulations sont régulièrement organisées. - La gestion du risque sanitaire et médical au travers d’audits effectués régulièrement par des médecins hygiénistes. - La gestion des accidents et maladies des GM et GO / GE. - La gestion de la Sécurité / Sûreté qui se matérialise par des pro-Signs par activité, répertoriant les consignes à suivre pour minimiser les risques en village. Pour toute activité sous traitée, une charte de sécurité est signée avec chaque prestataire, listant ses obligations en terme de sécurité et/ou d’hygiène. • Fonctionnement et procédures mises en place Des autocontrôles par service sont régulièrement réalisés par les responsables d'activités, sous le contrôle des Chefs de Services, et peuvent être exigés à tout moment. Un Intranet SHS accessible par tous les villages, centralise toutes les procédures existantes. Des mises à jour sont régulièrement mises en ligne et aussitôt disponibles en village. Une réunion Hygiène et Sécurité pilotée par le Chef de village se tient chaque mois dans chaque village afin de lister les problèmes et de mettre en place les plans d’actions correctifs ou préventifs. Des formations et préventions autour des enjeux de sécurité sont organisées de façon récurrente et sont suivies d’audits et d’enquêtes ponctuelles. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 83 LA DIRECTION DE LA COMPTABILITE ET DE LA FISCALITE COMPTABILITE • Son organisation Le Groupe procède à une clôture mensuelle de ses comptes. Les comptes sont tenus localement suivant les normes comptables internationales IFRS. A cet égard, la Direction de la Comptabilité organise et planifie l’ensemble des travaux comptables afin d’obtenir une consolidation fiable et cohérente des données ; ceci étant largement facilité par l’utilisation d’un plan de comptes normes Groupe, de notes de procédures comptables Groupe et d’un processus formalisé d’instructions de clôture. Le processus d’arrêté des comptes du Groupe est donc applicable à toutes les composantes du périmètre de consolidation sans exception. Chaque village est ainsi piloté par un Responsable Financier garant de la gestion du site et de la maîtrise du contrôle interne. Le bureau de pays auquel est rattaché le village s’occupe des particularités locales et assure le contrôle comptable. Il en résulte que la Direction de la Comptabilité a un accès complet aux informations nécessaires à l’élaboration des comptes. Un organigramme fonctionnel des fonctions clés de la Direction Comptable a été formalisé en vue d’identifier les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable. • Les procédures mises en place Les principaux contrôles mensuels effectués en comptabilité sont les suivants : - fournisseurs : la correcte interface entre la comptabilité générale et la balance auxiliaire est vérifiée. Un contrôle est effectué sur les fournisseurs débiteurs ; - créances clients : la comptabilité clients du Siège et les Responsables Administratifs et Financiers contrôlent, grâce au système de comptabilité auxiliaire clients, la justification par les services commerciaux des dérives éventuelles par rapport aux conditions générales de ventes (exemple : retards de paiement) ; - l’équilibre et le contenu des comptes courants entre Club Méditerranée SA et les autres entités du Groupe sont vérifiés par la comptabilité du Siège ; - les rapprochements bancaires ; - chiffre d’affaires pays : les différentes entités valident par type de structure (revendeur ou agent), le correct enregistrement du chiffre d’affaires et des créances et le déversement de l’outil de réservation dans la comptabilité ; - mise en place d’une structure de contrôle des interfaces automatiques pour le suivi des immobilisations. La génération des dotations aux amortissements automatiques grâce à l’outil de gestion des immobilisations est contrôlée chaque mois. Par ailleurs, les principaux contrôles effectués par le Département de la Consolidation sont les suivants : - le résultat du Groupe est analysé mensuellement : Résultat Opérationnel Courant Villages, Résultat Opérationnel Courant Patrimoine, Autre Résultat Opérationnel, Résultat financier ; - le logiciel de gestion des immobilisations est rapproché de la comptabilité afin d’en vérifier l’équilibre. La correcte constatation des flux (augmentation, diminution, reclassement...) par les entités fait l’objet d’un contrôle automatique dans l’outil de consolidation ; - des analyses plus complètes du bilan sont effectuées en mars et septembre. Lors des arrêtés semestriels et annuels, respectivement en avril et octobre, une analyse approfondie de tous les postes du bilan, hors bilan et tableau de financement est réalisée et publiée ; - analyse par couple de devises du résultat de change ; - revue des impôts différés. En collaboration avec les Directions du Contrôle de Gestion et de la Trésorerie et des Financements, les contrôles suivants sont effectués mensuellement en vue d’assurer la préservation des actifs : - rapprochement chiffre d’affaires avec le récapitulatif des ventes ; - rapprochement du Résultat Opérationnel Courant (Villages et Patrimoine) et de l’Autre résultat Opérationnel avec le résultat de gestion ; - analyse des investissements ; - analyse du résultat financier et du résultat de change ; - analyse de l’endettement net. Par ailleurs, il est procédé à des tests de dépréciation d’actifs : - de manière systématique une fois par an sur les écarts d’acquisition et incorporels à durée de vie indéfinie ; - à chaque clôture en cas de survenance d’indices de perte de valeur. Enfin, le Département de la Consolidation réalise une veille normative sur tous les sujets susceptibles d’avoir des impacts sur les comptes consolidés et centralise, à son niveau, les sujets remontés par les bureaux de pays pour analyse technique et prise de décision sur le traitement comptable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 84 Rapport annuel 2010 FISCALITE • Son organisation Les missions de la Direction de la Fiscalité consistent au niveau mondial à coordonner les problématiques fiscales internationales, à assurer la cohérence des décisions fiscales prises au niveau des “Business Unit” et le suivi de l’ensemble des contrôles fiscaux. Au niveau de la Société mère, elle assure le respect de l’ensemble des obligations fiscales déclaratives du Groupe intégré, ainsi que le suivi des contrôles fiscaux des sociétés françaises et la gestion des contentieux fiscaux. Au sein des Business Units, ces missions sont dévolues au Responsable Financier de la business unit ou du pays en lien avec la Direction de la Fiscalité. • Les procédures mises en place La Direction de la Fiscalité assure une veille technique auprès des personnes en charge de la fiscalité dans chaque pays/Business Unit. Elle réalise également un reporting semestriel destiné au Comité d’Audit faisant un point précis sur les contrôles et contentieux fiscaux en cours. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE L’information financière du Groupe est directement issue du progiciel intégré de comptabilité et de gestion, reposant techniquement sur une base de données unique mondiale qui alimente par interface le logiciel de consolidation du Groupe. Cette technologie qui permet de suivre l’évolution de la comptabilité dans les nombreux endroits de saisie dans le monde (villages, bureaux de pays, Business Unit) en temps réel, est interfacée une fois par mois de façon automatique vers le progiciel de gestion et de consolidation. La publication des informations financières du Groupe se fonde sur le format de Reporting interne de l’entreprise. L’élaboration de l’information financière et comptable est assurée par la Direction Financière dont dépendent notamment la Direction de la Comptabilité et de la Fiscalité, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction de la Trésorerie et des Financements, la Direction de l’Audit Interne et la Direction de la Communication Financière qui exerce une compétence transverse de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise. Chaque Business Unit a son Directeur Général et sa Direction Financière/Contrôle de Gestion dont le responsable dépend fonctionnellement du Directeur Général Délégué en charge des Finances. L’un des objectifs principaux du contrôle interne est de contribuer à l’assurance que les comptes consolidés et sociaux reflètent de façon sincère et fidèle la situation patrimoniale et l’activité du Groupe et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels il est susceptible de faire face. Une série de contrôles a été mise en place sur chacune des unités afin de vérifier les principaux risques inhérents à l’exercice de l’activité pouvant affecter le processus d’établissement des comptes et les incidences financières qui en résultent. Il s’agit notamment de contrôles sur l’enregistrement du chiffre d’affaires mensuel, le suivi des investissements, le suivi du recouvrement, l’étude de la fiscalité locale, le suivi des achats et le contrôle de l’information financière qui remonte de l’ensemble des pays. Ces contrôles effectués mensuellement par l’ensemble des intervenants de la Direction Financière aux niveaux pays, Business Unit et Groupe visent a identifier d’éventuels dysfonctionnements. LA DIRECTION DU CONTROLE DE GESTION • Son organisation La Direction du Contrôle de Gestion est l’organe de coordination du Contrôle de Gestion dans le monde. Chaque zone possède son département qui s’appuie sur des contrôleurs en poste localement dans les pays. • Les procédures mises en place Un Plan stratégique à 3 ans L’élaboration d’un Plan stratégique à 3 ans, tant qualitatif que quantitatif, permet à la Direction Générale de fixer les grandes évolutions et leurs impacts financiers. La partie qualitative du plan intègre l’ensemble des études marketing réalisées sur les pays stratégiques et les plans d’actions qui en découlent. La partie quantitative modélise les impacts financiers résultant des actions mises en œuvre et de l’environnement macro- économique (croissance du secteur touristique, change, inflation...). Ce plan est élaboré chaque année. En découlent un compte de résultat prévisionnel, un bilan et un tableau de financement. Un Process budgétaire Le Process budgétaire est coordonné par la Direction du Contrôle de Gestion. Initié au niveau des villages et bureaux commerciaux, il est ensuite consolidé au niveau des “Business Unit” avant de remonter au niveau du Groupe. Le Process budgétaire est un bon outil de contrôle interne permettant l’analyse de l’ensemble des flux financiers. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 85 Le budget est présenté au Conseil d’Administration pour approbation chaque année au mois d’octobre. Un reporting mensuel détaillé Une clôture est réalisée à chaque fin de mois et fait l’objet d’un reporting à la Direction Générale. Au cours d’un Comité de Direction Générale, chaque “Business Unit” présente l’activité du mois. Une consolidation du résultat au niveau Groupe est également réalisée. Ces informations extraites du progiciel de gestion du Groupe sont issues de la comptabilité. La réalisation d’une prévision Sur la base du réalisé des 2 premiers mois et sur les prévisions actualisées de l’activité, la Direction du Contrôle de Gestion élabore une prévision pour la fin de saison. Ce process permet de mesurer l’impact éventuel des évolutions de l’activité. Cette projection est révisée après chaque clôture mensuelle jusqu’à la fin de la saison. Les principaux contrôles effectués par la Direction du Contrôle de Gestion sont les suivants : - analyse détaillée de l’activité par pays de vente et destination ; - analyse dans le détail de la rentabilité de chaque axe opérationnel (marges transports, marges opérations, contrôle des coûts villages et Sièges) ; - contrôle des effectifs. LA DIRECTION DE LA TRESORERIE ET DES FINANCEMENTS • Son organisation La Direction de la Trésorerie et des Financements du Club Méditerranée a pour mission de garantir la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Cette Direction est en charge de : - gérer les ressources financières (financement et placement) afin d’assurer la liquidité du Groupe, - assurer le contrôle des charges financières, - gérer les flux (cash management), - quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change et de taux), - assurer le suivi de la relation bancaire, - intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès du Développement pour le financement des nouveaux projets. • Les procédures mises en place Afin d’assurer ses missions, la Direction de la Trésorerie et des Financements a défini des règles et procédures Groupe. À titre d’exemples, afin de limiter les risques de fraude, une procédure relative aux signatures autorisées sur les comptes bancaires ainsi qu’une procédure sur la signature et l’envoi de fichiers de lots de règlements fournisseurs ont été mises en place. Des reportings hebdomadaires et mensuels permettent d’informer la Direction Générale du niveau d’endettement et de liquidité du Groupe (actuel et prévisionnel), du suivi des risques, du détail des opérations de couvertures, de l’état de la relation bancaire (répartition des flux et engagements, évolution des comptes, conditions bancaires), etc. L’équipe Trésorerie s’appuie sur un système de gestion de trésorerie permettant le suivi des principaux indicateurs de liquidité et de l’ensemble des instruments financiers utilisés au niveau central. En matière d’opérations de marché, les tâches sont segmentées : l’ordonnancement, l’exécution et le contrôle sont effectués par trois personnes différentes. L’ensemble des opérations de couverture de change est présenté systématiquement en Comité d’Audit. LA DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIERE • Son organisation La Direction de la Communication Financière est centralisée au siège du Club Méditerranée et est en charge de communiquer aux marchés financiers la stratégie et les résultats de la Société. • Les procédures mises en place La Direction de la Communication Financière établit chaque année un échéancier récapitulant l’ensemble des obligations périodiques de la Société en matière de communication financière au marché et aux institutions réglementaires Boursières. Cet échéancier précise : • La nature et l’échéance de chaque obligation périodique ; • Les personnes responsables de l’établissement des comptes ; • Les textes de références y afférent. Cet échéancier est diffusé en interne aux équipes travaillant plus spécifiquement sur la communication financière. Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 86 Rapport annuel 2010 • Les contrôles financiers mensuels de l’ensemble des informations comptables et financières par les contrôleurs de gestion et la trésorerie ; • La vérification des comptes par les Commissaires aux Comptes des informations données dans le rapport semestriel et le rapport annuel. De plus, la Direction de la Communication Financière identifie les obligations légales et réglementaires applicables en matière de communication sur les risques en collaboration avec la Direction Juridique. LA DIRECTION DE L’AUDIT INTERNE Activité indépendante et objective, l’Audit Interne donne au Club Méditerranée une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise de ses opérations sur le périmètre audité, et lui apporte ses conseils pour les améliorer. Elle aide le Club Méditerranée a atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique : ¾ les risques financiers et opérationnels ¾ la qualité du dispositif de contrôle interne ¾ la conformité aux dispositions légales et règlementaires, aux procédures ¾ la prévention du risque de fraude. Une synthèse des travaux réalisés par l’Audit Interne est diffusée sous la forme d’un rapport d’activité aux membres du Comité de Direction Générale. Une synthèse des missions d’audit est présentée à chaque Comité d’Audit. • Son organisation La Direction de l’Audit Interne est centralisée au Siège du Club Méditerranée et exerce une compétence transversale de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise. L’équipe est composée de 6 personnes. La Direction de l’Audit Interne dépend directement du Directeur Général Délégué en charge des Finances. • Ses missions La Direction de l’Audit Interne intervient pour examiner une fonction ou une activité du Groupe, au Siège, dans les Bureaux de pays et dans les villages. Elle coordonne ses travaux avec ceux des Commissaires aux comptes. L’Audit Interne procède à des travaux qui s’articulent autour de trois types de missions : - L’audit financier qui consiste en la revue des états financiers, l’examen des systèmes et règles établis en vue d’assurer la fiabilité des informations financières ; ces contrôles permettent de s’assurer que les principes et le manuel des principes comptables sont respectés. - L’audit opérationnel qui comprend la revue des différents cycles de l’entreprise (commercial, achats, ressources humaines...) et l’évaluation du contrôle interne afin de s’assurer que l’organisation en place permet de maîtriser les risques et d’atteindre les objectifs fixés ; - Les missions spéciales : il s’agit de missions ponctuelles diverses comme le soutien aux opérationnels, des missions de diagnostics ou d’organisation pour le compte de la Direction Générale. Par ailleurs, la Direction de l’Audit Interne permet la diffusion d’une culture de contrôle et impulse les changements pour un meilleur environnement de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de l’organisation (intervention lors des séminaires financiers et participation aux formations des nouveaux Cost Controllers, Responsables Financiers et des Responsables Financiers plus confirmés ...). • Fonctionnement et procédures mises en place La Direction de l’Audit Interne élabore chaque semestre un programme d’audit en s’appuyant sur une méthodologie fondée sur les risques et le soumet au Comité d’Audit pour approbation. L’état d’avancement de ce programme et la synthèse des missions réalisées sont présentés deux fois par an au Comité d’Audit. Les missions de la Direction de l’Audit Interne s’articulent autour de quatre phases : - Phase de préparation permettant aux auditeurs d’appréhender les éléments de contexte de l’entité ou du sujet audités, et de préciser le périmètre d’intervention ; - Phase « terrain » au cours de laquelle les auditeurs analysent les causes et conséquences des risques identifiés au travers d’entretiens et tests d’audit. Les auditeurs partagent les constats avec les audités et associent ces derniers à la définition des recommandations dont la mise en œuvre permettra la réduction des risques ; - Diffusion de rapports de synthèse sur les principaux dysfonctionnements constatés et recommandations associées . auprès du service audité, de sa Direction incluant les membres du Comité de Direction Générale concernés, et au Directeur Général Délégué.; - suivi et accompagnement des audités dans la mise en place des plans d’actions correctifs. Enfin, chaque mission en village ou en bureau de pays donne lieu au calcul d’une note sur 10, permettant d’évaluer la qualité du dispositif de contrôle interne, de comparer les entités auditées entre elles ainsi que leur progression dans le cadre d’un suivi d’audit. Dans le cadre d’une démarche pédagogique d’auto évaluation,du dispositif de contrôle interne une matrice d’autocontrôle est diffusée à l’ensemble des villages 2 fois par GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 87 semestre. Elle contribue à l’amélioration de la performance de chaque service par : - une mesure régulière du respect des process et des procédures en place ; - une appréciation objective et réaliste de la qualité du contrôle interne (méthodologie uniforme aboutissant à une notation mathématique) ; - la mise en place de plans d’actions suivis dans le temps. Cet outil représente une réelle avancée dans l’optique d’un contrôle interne fiable et efficient dans le monde entier. A cet égard, la Direction de l’Audit Interne veille à faire évoluer cet outil tous les semestres en vue de répondre aux exigences de maîtrise des risques et des fraudes en lien avec l’évolution de l’organisation, de ses process et des systèmes d’information. Les commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d’Audit et se tiennent informés des missions réalisées par la Direction de l’Audit Interne. À cet égard, ils sont destinataires des rapports d’activité de la Direction de l’Audit Interne. LA DIRECTION DES ACHATS La Direction des Achats et de la Logistique, rattachée au Directeur Général Délégué en charge des finances, est responsable de la rationalisation des coûts des services et des coûts de possession des biens et équipements. Elle s'assure également que la bonne gestion des relations fournisseurs permette de répondre aux objectifs stratégiques du Groupe et est soucieuse de la maitrise des risques fournisseurs à long terme. La politique achat, appliquée par les bureaux d'achats internationaux, garantit à nos clients un niveau de service conforme à leur attentes. Elle repose sur les axes forts suivants : - Bâtir des relations à long terme avec des fournisseurs stratégiques (co-construction de produits et de prestations innovants, mise en place de démarches de progrès partagées entre acheteurs, utilisateurs et prestataires) - Réduire les coûts (optimisation des périmètres géographiques des contrats, industrialisation de la démarche de sourcing) - Développer les achats responsables (respect de l’écologie, respect des hommes). Professionnalisée, la Direction des Achats et de la Logistique dispose de process, de méthodes et de systèmes d'informations déployés au niveau monde dans les bureaux et dans l'ensemble des villages CONCLUSION En 2010, le Groupe a poursuivi sa politique de sensibilisation aux risques inhérents à ses activités et au dispositif de contrôle interne associé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 88 Rapport annuel 2010 4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTROLE INTERNE Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Club Méditerranée Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Club Méditerranée et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2010. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et • d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 janvier 2011 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 89 Jean-François Viat Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. 4.6. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Lors de sa réunion du 10 décembre 2008, le conseil d'administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil d’Administration considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une partie fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d’Administration chaque année sur la base des recommandations émises par le Comité des Nominations et des Rémunérations. 4.6.1. SYNTHESE DES REMUNERATIONS Montants bruts en € Montants exercice 2009 Montants exercice 2010 Henri Giscard d'Estaing Président Directeur Général Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe 640 020 640 020 650 690 650 690 Rémunération variable - 503 000 526 850 - Jetons de présence 27 391 27 391 27 500 27 500 Avantages en nature 18 883 18 883 33 069 33 069 Total 686 294 1 189 294 1 238 109 711 259 Rémunération variable cible 640 020 652 824 Montants bruts en € Montants exercice 2009 Montants exercice 2010 Michel Wolfovski Directeur Général Délégué Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe 370 050 370 050 375 750 375 750 Rémunération variable 131 445 196 000 213 250 131 445 Rémunération exceptionnelle (1) - 150 000 - - Avantages en nature 27 087 27 087 33 566 33 566 Total 528 582 743 137 622 566 540 761 Rémunération variable cible 222 030 264 215 (1) Il a été attribué une rémunération exceptionnelle en tant qu’acteur principal des négociations et de la réalisation des cessions Jet tours et Club Med Gym. REMUNERATION VARIABLE Lors de ses réunions des 10 juin 2010 et du 8 décembre 2010, le Conseil d’Administration a décidé, conformément aux recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations les éléments de rémunérations variables suivants pour les mandataires sociaux. Rappel des règles La rémunération variable de l’ensemble des salariés éligibles, y compris les mandataires, est fonction de la performance groupe et de la performance individuelle. La performance Groupe est fonction de 3 critères que sont le Chiffre d’Affaires, le Résultat Net et l’EBITDA Villages ; chacun comptant pour un tiers dans l’évaluation de la performance groupe. La performance individuelle est évaluée en fonction du degré d’atteinte des objectifs individuels de chacun. Le poids de la performance groupe et individuelle est fonction du niveau de responsabilité et du taux de rémunération variable cible. Pour ce qui concerne M. Henri Giscard d’Estaing en sa qualité de Président Directeur Général, et M. Michel Wolfovski en sa qualité de Directeur Général Délégué, la rémunération variable due au titre de l’exercice 2010 et versée en janvier 2011 dépend, d’une part des résultats de l’entreprise (performance groupe) et, d’autre part, de l’atteinte de ses objectifs personnels (performance individuelle) ; le poids de chaque critère représentant respectivement 70% et 30% de la rémunération variable cible. Performance Groupe 2010 Le Conseil d’Administration a examiné le pourcentage d’atteinte des différents critères prédéfinis sur la base des chiffres présentés par le Comité des Nominations et Rémunérations. L’EBITDA Villages et le Résultat Net 2010 sont au niveau du budget 2010. Deux critères sur trois sont atteints. Le Conseil d’Administration a donc retenu comme performance groupe 2010 pour le calcul de la rémunération variable groupe un pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs de 66%. Rémunération variable 2010 des mandataires sociaux GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 90 Rapport annuel 2010 Pour rappel, le Conseil d’Administration en date du 5 mai 2009, a pris acte, à l’initiative du Président Directeur Général, de la renonciation de l’intégralité de sa rémunération variable qui aurait du être versée en janvier 2010. Les objectifs individuels des mandataires sociaux sont basés sur des éléments spécifiques et mesurables et ont été déterminés par le Conseil d’Administration du 10 juin 2010. Le Conseil a examiné le niveau d’atteinte des objectifs individuels 2010 du Président Directeur Général. Compte tenu du niveau de réalisation des objectifs individuels et de la performance groupe, le montant de la rémunération variable du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2010 s’élève à 526 850 €. Pour ce qui est du Directeur Général Délégué, Michel Wolfovski, compte tenu du niveau de réalisation des objectifs individuels et de la performance groupe, le montant de la rémunération variable du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2010 s’élève à 213 250 €. REMUNERATION FIXE Lors de sa réunion du 10 juin 2010, le Conseil d’Administration a décidé, conformément aux recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations que le niveau de la rémunération annuelle de base brute des mandataires sociaux est augmenté de 2% à compter du 1 er janvier 2010. Cette augmentation correspond à la moyenne de la hausse des rémunérations des collaborateurs de la société Club Méditerranée S.A en 2010. Pour rappel, la rémunération de base brute annuelle d’Henri Giscard d’Estaing Président Directeur Général n’avait pas été revue depuis le 1 er janvier 2005, et celle de Michel Wolfovski, Directeur Général Délégué n’avait pas été revue depuis le 1 er janvier 2008, date de l’élargissement de ses fonctions. AVANTAGES EN NATURE Les avantages en nature correspondent à la mise à disposition de voitures de fonction et aux séjours passés dans des villages du Club Méditerranée. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des dirigeants mandataires sociaux. RETRAITE COMPLEMENTAIRE Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, comme les autres cadres de la société Club Méditerranée S.A d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies. Le montant de ces cotisations s’élève à 5% de leur rémunération pour la part plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, au delà le taux de cotisation est de 10%. REMUNERATION EXCEPTIONNELLE LONG TERME Le Conseil d’Administration considère indispensable d’associer les mandataires sociaux à la performance de l’entreprise dans le cadre de la réalisation du plan stratégique 2010-2012 ainsi qu’à la performance du cours de bourse. En 2009, les mandataires sociaux ont renoncé au bénéfice des stock-options qui leurs avaient été attribuées, et du fait de la loi de décembre 2008, ils n’ont pas bénéficié en 2010 du plan de stock-options. Lors de sa réunion du 10 juin 2010 le Conseil d’Administration a donc décidé de mettre en place une rémunération exceptionnelle long terme soumise à performance en fonction de deux critères : o un premier critère, lié à la réalisation du plan stratégique 2010-2012, composé de 3 éléments : - une marge d’EBITDA Villages au minimum de 9.5% - une distribution directe au minimum de 59%, - un parc de villages en 4 & 5 Tridents au minimum de 64%, o un deuxième critère lié au cours de bourse : - sur 3 ans, à compter du 1 er novembre 2009, une performance de l’action Club Méditerranée par rapport à la performance du SBF 120 au minimum de 80%. Dès lors que le premier critère serait atteint et en fonction du niveau d’atteinte du deuxième critère, et ce à la clôture de l’exercice 2012, le montant de la rémunération long terme qui serait versée aux mandataires sociaux pourrait varier entre 0,8 fois et 1,5 fois leur rémunération annuelle de base. INDEMNITES DE DEPART Le 10 décembre 2008, le Conseil d’Administration de la Société s’est prononcé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, sur l’indemnité due en cas de cessation des fonctions du Président-Directeur Général, M. Henri Giscard d’Estaing, et du Directeur Général Délégué, M. Michel Wolfovski ainsi que sur les conditions de performance dont l’atteinte devra être constatée par le Conseil d’Administration pour décider de l’attribution de cette indemnité. L’indemnité qui serait due en cas de cessation 5 des fonctions (hors cas de licenciement, pour faute grave ou lourde), serait d’un montant équivalent à deux années de rémunération brute (hors la rémunération exceptionnelle long terme validée par le Conseil d’Administration du 10 juin 2010). Elle est subordonnée à l’atteinte de critères de performance. Le critère de performance auquel est subordonnée cette indemnité correspond au pourcentage moyen de la rémunération variable annuelle effectivement versée (« rémunération variable ») sur la rémunération variable cible servant de calcul à la rémunération variable versée. Le pourcentage moyen est calculé sur une période de référence identique à celle de la durée des mandats, soit 3 ans. Les modalités d’appréciation et d’application du critère de performance sont les suivantes : 5 La cessation de fonction à l’initiative du Président-Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué ne rentre pas dans le champ d’application de cette dispositionGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 91 - aucune indemnité n’est versée si le pourcentage moyen de la rémunération variable sur la rémunération variable cible constatée sur la période de référence est inférieur à 40%. - 50% de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen de la rémunération variable sur la rémunération variable cible constatée sur la période de référence atteint 40%. - 100% de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen de la rémunération variable sur la rémunération variable cible constatée sur la période de référence atteint 70%. - Entre ces deux bornes, la progression du pourcentage de l’indemnité à verser est linéaire. Dans le cas où les indemnités de départ seraient versées aux mandataires sociaux, le bénéfice des stock-options sera maintenu après le départ de la Société. 4.6.2. AUTRES ELEMENTS ET ENGAGEMENTS OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET ACTIONS GRATUITES Il n’y a pas eu d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2010 Les actions gratuites octroyées en 2007 étaient soumises à critère de performance, à savoir la performance du cours de l’action Club Méditerranée par rapport au SBF 120. Ce critère n’ayant pas été atteint sur 2010 les actions gratuites octroyées aux mandataires sociaux ont été annulées. Les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation, conformément à la loi, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une partie de leurs options de souscription et d’actions correspondant à 30% de la plus-value de cession pour les options ou d’acquisition définitive pour les actions gratuites. Cette disposition s’applique à compter des plans attribués depuis 2007. Au 31 octobre 2010, les dirigeants mandataires sociaux détiennent les options suivantes : OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ACCORDEES AU COURS DES EXERCICES PRECEDENTS ET NON ENCORE EXERCEES Henri Giscard d’Estaing Plan H Plan I Plan J Plan K Plan L Plan M Date du Directoire/Conseil d'Administration 28.02.03 15.01.04 11.01.05 14.03.06 08.03.07 11.03.08 Point de départ d'exercice 01.03.06 15.01.07 11.01.08 14.03.09 08.03.10 11.03.11 Date d'expiration 27.02.13 14.02.14 10.01.13 13.03.14 07.03.15 10.03.16 Prix de souscription (en euros) 32,11 28,47 32,11 39,15 39,51 29,71 Nombre d'options attribuées 141 700 35 970 43 600 32 700 34 336 38 150 Nombre d'options exercées 9 265 Nombre d'options en cours 132 435 35 970 43 600 32 700 34 336 38 150 Michel Wolfovski Plan G3 Plan H Plan I Plan J Plan K Plan L Plan M Date du Directoire/Conseil d'Administration 06.02.01 28.02.03 15.01.04 11.01.05 14.03.06 08.03.07 11.03.08 Point de départ d'exercice 06.02.05 01.03.06 15.01.07 11.01.08 14.03.09 08.03.10 11.03.11 Date d'expiration 05.02.11 27.02.13 14.02.14 10.01.13 13.03.14 07.03.15 10.03.16 Prix de souscription (en euros) 85,12 32,11 28,47 32,11 39,15 39,51 29,71 Nombre d'options attribuées 5 450 32 700 10 900 27 250 21 800 17 440 16 350 Nombre d'options exercées 24 525 Nombre d'options en cours 5 450 8 175 10 900 27 250 21 800 17 440 16 350 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 92 Rapport annuel 2010 AUTRES Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Dirigeants Mandataires Sociaux (PDG et DGD) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Henri Giscard d'Estaing Président Directeur Général Date début mandat : 16.03.2005 Date fin mandat : mars-11 X (Contrat de travail suspendu) X (p 90 du présent document de référence) X (pages 90 et 91 du présent document de référence) X Michel Wolfovski Directeur Général Délégué Date début mandat : 16.03.2005 Date fin mandat : mars-11 X X (p 90 du présent document de référence) X (pages 90 et 91 du présent document de référence) X SYNTHESE DES REMUNERATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Montants bruts en € 4.6.3. REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION GENERALE Le montant brut des rémunérations globales versé pendant l’exercice 2010 aux membres du Comité de Direction Générale, y compris les dirigeants mandataires sociaux, s’est élevé à 2 995 K€ contre 3 779 K€ en 2009. Les membres du Comité de Direction Générale, autres que les dirigeants mandataires sociaux, bénéficient de régimes de retraite complémentaires à cotisations définies. Le montant de ces cotisations s’élève à 5% de leur rémunération pour la part plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, au delà le taux de cotisation est de 10%. Henri Giscard d'Estaing Président Directeur Général Montants au titre de l'exercice 2009 Montants au titre de l'exercice 2010 Rémunérations dues 686 294 1 238 109 Valorisation des options attribuées (1) Total 686 294 1 238 109 Montants bruts en € Michel Wolfovski Directeur Général Délégué Montants au titre de l'exercice 2009 Montants au titre de l'exercice 2010 Rémunérations dues 528 582 622 566 Valorisation des options attribuées (1) Total 528 582 622 566 (1) Pour 2009 il n’y a pas de valorisation dans la mesure où les mandataires sociaux ont renoncé au bénéfice de leurs options accordées en 2009. Pour 2010 il n’y a pas de valorisation dans la mesure où il n'y a pas eu d'attribution d'options en 2010 pour les mandataires sociaux. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport annuel 2010 93 4.6.4. INFORMATION RELATIVE AUX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 88 600 11,71 0 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 9 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Aucune option exercée au cours de l'exercice L’information relative aux plans d’options et d’actions gratuites en cours au 31 octobre 2010 est donnée en note 15.1 de l’annexe aux comptes consolidés. 4.6.5. REMUNERATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX – JETONS DE PRESENCE L’Assemblée Générale du 25 février 2010 a fixé à 305 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration (administrateurs et censeurs) au titre de l’exercice 2010. Ce montant était inchangé par rapport à l’exercice précédent. Sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations du 18 décembre 2009, le Conseil d’Administration a décidé de revoir les règles de répartition des jetons de présence à compter de l’exercice 2009 de la manière suivante : ? pour les administrateurs : o une partie fixe (enveloppe de 35%) qui rémunère le niveau de responsabilité, o une partie variable (enveloppe de 65%) qui rémunère leur présence et leur contribution lors des Conseils et ou Comités. ? pour les censeurs : o une partie variable (enveloppe de 65%) qui rémunère leur présence et leur contribution lors des Conseils et ou Comités. Les autres règles restent inchangées et pour rappel sont les suivantes : ? enveloppe de 305 000 euros dont le montant n’a jamais été revu depuis 2000 répartie comme suit : o 244 000 euros pour les Conseils d’Administration, o 61 000 euros pour les Comités Spécialisés Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versés en 2009 et 2010. Jetons de présence versés au cours de l’exercice Membres du Conseil 2009 2010 A.Alami 16 057 Ph. Adam* 31 508 A.Benhalima 17 760 A.Dinin 14 353 J.Lenormand* 13 543 G.Pauget 4 186 J.Qian 24 866 G.Pluvinet 18 429 M. Bakkoury* 21 517 S. Al Sulaiman 16 484 35 402 D. Dautresme 36 998 25 222 T. de La Tour d'Artaise 35 575 31 506 H. Giscard d'Estaing 27 391 27 500 P. Jeanbart 21 517 27 500 A. Langlois-Meurinne* 19 534 P. Lebard 31 508 30 296 T. Miyagawa* 27 391 A.C. Taittinger 35 575 18 383 Total 305 000 305 000 * Administrateurs ayant démissionné ou dont le mandat est arrivé à échéance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 94 Rapport annuel 2010 4.7. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.7.1. Mandats COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Le Cabinet Ernst & Young Audit SA, Faubourg de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex, représenté par M. JeanPierre Letartre Il a été nommé pour la première fois au cours de l’Assemblée Générale du 30 Avril 1981. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 8 mars 2007 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012. Le Cabinet Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par M. Jean-François Viat. Il a été nommé pour la première fois lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2003. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 8 mars 2007 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS - Le Cabinet Auditex, Faubourg de l’Arche 92037 Paris-La Défense Cedex Il a été nommé pour la première fois lors de l’Assemblée Générale du 11 mars 2008, en remplacement de M. François Carrega, et pour la durée du mandat restant à courir de celuici, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012. - Le Cabinet Beas, 7-9 Villa Houssay 92200 Neuilly-surSeine Il a été nommé pour la première fois lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2003, en remplacement de M. A. Grosmann. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 8 mars 2007 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012. 4.7.2. Honoraires des Commissaires aux Comptes en Milliers d'euros Réseau Ernst & Young Réseau Deloitte 2010 2009 2010 2009 Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 544 50,14% 514 45,88% 362 47,76% 362 53,24% - Filiales intégrées globalement 362 33,36% 325 28,97% 231 30,47% 240 35,29% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur 127 11,71% 230 20,52% 125 16,49% 70 10,29% - Filiales intégrées globalement 36 4,75% Sous-total 1 033 95,21% 1 069 95,36% 754 99,47% 672 98,82% Autres prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social 52 4,79% 52 4,64% 4 0,53% 8 1,18% - Autres Sous-total 52 4,79% 52 4,64% 4 0,53% 8 1,18% Total des honoraires 1 085 100% 1 121 100% 758 100% 680 100%ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 95 5. ETATS FINANCIERS 5.1. COMPTES CONSOLIDES 5.1.1. Tableaux de synthèse 96 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 96 RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 96 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 97 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 98 VARIATION DE L’ENDETTEMENT CONSOLIDE 98 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 99 5.1.2. Annexe aux comptes consolidés 100 Note 1 – Informations générales 100 Note 2 – Règles, méthodes et périmètre 100 Note 3 – Mouvements de périmètre 109 Note 4 – Activités non conservées 110 Note 5 – Information sectorielle 111 Note 6 – Contrats de construction 112 Note 7 – Ecarts d’acquisition, regroupements d’entreprises et tests de dépréciation 112 Note 8 – Immobilisations incorporelles 113 Note 9 – Immobilisations corporelles 114 Note 10 – Actifs financiers non courants 115 Note 11 – Immobilisations destinées à être cédées 117 Note 12 – Autres créances 117 Note 13 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 118 Note 14 – Capital et réserves 118 Note 15 – Paiement en actions 120 Note 16 – Retraites et autres avantages long terme 122 Note 17 – Provisions et litiges 124 Note 18 – Impôts 124 Note 19 – Emprunts et dettes financières 126 Note 20 – Gestion des risques financiers 129 Note 21 – Autres dettes 132 Note 22 – Charges de personnel et effectifs 132 Note 23 – Résultat Opérationnel Courant – Patrimoine 133 Note 24 – Autre Résultat Opérationnel 133 Note 25 – Résultat financier 133 Note 26 – Part des sociétés mises en équivalence 133 Note 27 – Résultat par action 133 Note 28 – Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidé 134 Note 29 – Transactions avec les parties liées 135 Note 30 – Engagements 137 Note 31 – Honoraires des Commissaires aux Comptes 138 Note 32 – Périmètre de consolidation au 31 octobre 2010 139 5.1.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 143 5.1.4. Organigramme simplifié au 31 octobre 2010 144 ETATS FINANCIERS 96 Rapport annuel 2010 5.1.1. Tableaux de synthèse COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros) Notes 2009 2010 Chiffre d’affaires Groupe 5 1 360 1 353 (*) Chiffre d’affaires Villages 1 344 1 336 Autres produits 8 13 Total des produits d’exploitation 1 352 1 349 Achats (514) (502) Services extérieurs (273) (276) Charges de personnel 22 (280) (280) Impôts et taxes (31) (27) EBITDAR Villages 5 254 264 Loyers (154) (157) EBITDA Villages 5 100 107 Dotations aux amortissements (67) (68) Dotations aux provisions (nettes de reprises) 3 3 Résultat Opérationnel Courant - Villages 5 36 42 Résultat Opérationnel Courant - Patrimoine 23 (29) (14) Autre Résultat Opérationnel 24 (27) (15) Résultat opérationnel (20) 13 Intérêts et assimilés sur endettement net (20) (19) Autre résultat financier (3) (3) Résultat financier 25 (23) (22) Résultat avant impôts (43) (9) (Charge) produit d'impôts 18.1 (2) (8) Part des sociétés mises en équivalence 10.1 et 26 2 3 Résultat net des activités poursuivies (43) (14) Résultat des activités non conservées 4 (10) Résultat net (53) (14) - dont part attribuable aux actionnaires de la société mère (58) (16) - dont intérêts minoritaires 14.2 5 2 (en euros) Résultat de base par action 27 (2,30) (0,53) Résultat dilué par action 27 (2,30) (0,53) Résultat de base des activités poursuivies 27 (1,91) (0,53) Résultat dilué par action des activités poursuivies 27 (1,91) (0,53) (*) dont Chiffre d’affaires Patrimoine 16 M€ en 2009 et 17 M€ en 2010. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat net des activités non conservées était présenté en 2009 sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités non conservées ». RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Notes 2009 2010 Résultat net (53) (14) Ecarts de conversion (43) 38 Couverture de flux futurs (2) Total Autres éléments du résultat global après impôt hors sociétés mises en équivalence (43) 36 Ecarts de conversion des sociétés mises en équivalence (1) Total Autres éléments du résultat global (44) 36 RESULTAT GLOBAL TOTAL (97) 22 - dont part attribuable aux actionnaires de la société mère (103) 16 - dont intérêts minoritaires 6 6ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 97 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF (en millions d’euros) Notes 31.10.09 31.10.10 Écarts d’acquisition 7 31 32 Immobilisations incorporelles 8 52 54 Immobilisations corporelles 9 835 847 Actifs financiers non courants 10 90 100 Total immobilisations 1 008 1 033 Impôts différés actifs 18 24 20 Actif non courant 1 032 1 053 Stocks 30 28 Clients et comptes rattachés 37 47 Autres créances 12 98 104 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 171 171 Actif courant 336 350 Immobilisations destinées à être cédées 11 39 27 Total de l’actif 1 407 1 430 PASSIF (en millions d’euros) Notes 31.10.09 31.10.10 Capital 113 121 Primes d’émission 596 604 Réserves consolidées (223) (257) Résultat consolidé de l’exercice (58) (16) Capitaux propres part du Groupe 14.1 428 452 Intérêts minoritaires 14.2 64 64 Capitaux propres 492 516 Avantages au personnel 16 23 24 Emprunts et dettes financières 19 260 198 Autres dettes 21 52 48 Impôts différés passifs 18 49 50 Passif non courant 384 320 Provisions 17 29 26 Emprunts et dettes financières 19 150 170 Fournisseurs 114 120 Autres dettes 21 134 145 Clients - avances et remises 104 133 Passif courant 531 594 Total des capitaux propres et du passif 1 407 1 430ETATS FINANCIERS 98 Rapport annuel 2010 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en millions d’euros) Notes 2009 2010 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation Résultat net de l’ensemble consolidé (53) (14) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie, des impôts et des frais financiers: Amortissements et provisions 28.1 86 60 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (net dividendes) (1) (2) Plus et moins values de cession (3) (2) Produits et charges financiers 23 22 Impôts 3 8 Autres (3) (1) Variation du besoin en fonds de roulement (1) 28.4 (27) 21 Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers 25 92 Impôts sur les bénéfices payés (12) (11) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 13 81 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements Investissements (2) 28.2 (51) (44) Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé 28.3 28 18 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements (23) (26) Fonds dégagés (utilisés) par les opérations (10) 55 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Encaissements de nouveaux emprunts 127 100 Remboursements d'emprunts (135) (147) Frais financiers payés (3) (48) (17) Variation des concours bancaires courants (12) 7 Augmentation de capital 69 Orane 29 Dividendes et autres (2) (4) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 28 (61) Incidence du change sur la trésorerie et autres 1 6 Variation de trésorerie 19 0 Trésorerie à l'ouverture 13 152 171 Trésorerie à la clôture 13 171 171 (1) Y compris dotations (reprises) des provisions courantes considérées comme des charges à payer. (2) Net de subventions et d'indemnités d'assurances (6 M€ en 2010) (3) Dont prime de remboursement de 22 M€ en 2009 VARIATION DE L’ENDETTEMENT CONSOLIDE (en millions d’euros) Notes 2009 2010 Endettement net à l'ouverture 19.1 (295) (239) Diminution (Augmentation) de l'endettement 56 42 Endettement net à la clôture 19.1 (239) (197)ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 99 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (NOTE 14) (en millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes d’émission et de fusion Actions propres Réserves consolidées et résultat Capitaux propres Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 31.10.08 19 377 905 77 563 (10) (195) 435 59 494 Autres éléments du résultat global (45) (45) 1 (44) Résultat de l'exercice (58) (58) 5 (53) Résultat Global (103) (103) 6 (97) Paiement en actions 2 2 2 Instruments composés (Orane + Océane) 25 25 25 Augmentation de capital 8 903 503 36 33 69 69 Dividendes (1) (1) Au 31.10.09 28 281 408 113 596 (10) (271) 428 64 492 Autres éléments du résultat global 32 32 4 36 Résultat de l'exercice (16) (16) 2 (14) Résultat Global 16 16 6 22 Paiement en actions 23 608 1 1 1 Instruments composés (Océane) 5 5 5 Augmentation de capital (1) 1 927 203 8 8 (14) 2 2 Dividendes et remboursement de capital (6) (6) Au 31.10.10 30 232 219 121 604 (10) (263) 452 64 516 (1) dont remboursement Orane : part capital 8 M€, part primes d'émissions : 8 M€ ETATS FINANCIERS 100 Rapport annuel 2010 5.1.2. Annexe aux comptes consolidés au 31 octobre 2010 NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES La Société Club Méditerranée SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 11 rue de Cambrai – 75957 Paris Cedex 19. L’action Club Méditerranée est cotée à la bourse de Paris au premier marché. Le titre de la société fait partie du SBF 120. Les états financiers consolidés de Club Méditerranée reflètent la situation comptable de la société Club Méditerranée SA et de ses filiales désignées ci-après comme le Groupe ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées. L’exercice social de douze mois clôture le 31 octobre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Le Groupe est un des leaders mondiaux des vacances tout compris haut de gamme. En 2009, le Groupe a finalisé son recentrage sur l’activité Villages en fermant Club Med World (cf. note 4) et développe son activité de promotion immobilière avec la commercialisation de ses premières villas. Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 octobre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 8 décembre 2010. Ils sont exprimés en millions d’euros sauf indication contraire. NOTE 2. REGLES, METHODES ET PERIMETRE 2.1. BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Club Méditerranée au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2010 sont établis conformément aux normes internationales d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) en vigueur au sein de l’Union Européenne à cette date. Les options prises par Club Méditerranée, conformément à la norme IFRS 1, dans le cadre de la préparation de son bilan d’ouverture IFRS au 1 er novembre 2004 (date de transition aux IFRS) sont les suivantes : - Non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition. - Reclassement en réserves consolidées des écarts de conversion cumulés au 1 er novembre 2004. - Réévaluation de certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à la date de transition. - Constatation des écarts actuariels non amortis à la date de transition sur les engagements relatifs aux avantages long terme. Le Groupe n’ayant pas fait usage du carve-out portant sur IAS 39 et n’ayant pas appliqué par anticipation de normes et interprétations applicables selon l’IASB mais non encore adoptée par l’Union Européenne, les Etats Financiers sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB. De nouveaux textes ou amendements adoptés par l’Union Européenne sont entrés en vigueur pour l’exercice ouvert à compter du 1 er novembre 2009 : - La norme IAS 1 révisée : « Présentation des états financiers » - La norme IFRS 8 : « Segments opérationnels » - La norme IFRS 2 révisée : « Paiements fondés sur des actions – conditions d’acquisition des droits et annulations » - La norme IAS 27 révisée : « Etats financiers consolidés et individuels » - La norme IFRS 3 révisée : « Regroupements d’entreprises » - L’amendement IAS 23 : « Coûts d’emprunts » - L’interprétation IFRIC 16 : « Couvertures d’un investissement net dans un établissement à l’étranger » - L’interprétation IFRIC 17 : « Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires » - L’interprétation IFRIC 18 :« Transferts d’actifs par les clients » - L’amendement IFRS 7 : « Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers ». Ces nouveaux textes applicables à l’exercice 2010 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe : L’application de la norme IAS 1 Révisée : « Présentation des états financiers » a conduit notamment le Groupe à présenter un état de synthèse intitulé « Résultat global consolidé ». Cet état reprend le résultat net de l’exercice et le détail des charges ou produits constatés directement en capitaux propres. L’application de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle » n’a pas conduit à modifier de façon significative l’information sectorielle. Le Groupe ayant déjà pris l’option de comptabiliser les coûts d’emprunts attribuables à la construction dans le coût des actifs, l’amendement IAS 23 « Coût d’emprunts » a été sans incidence sur les principes du Groupe. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 101 Les impacts que pourraient avoir les révisions des normes IFRS 3 et IAS 27 sur les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er novembre 2009 sont développés au paragraphe 2.4.2. La loi de finances 2010 a réformé la taxe professionnelle pour la remplacer par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.). La C.E.T. se compose de deux éléments : • La contribution foncière des entreprises (C.F.E.), assise sur la valeur locative des biens passibles d’une taxe foncière, présentant des caractéristiques similaires à la taxe professionnelle enregistrée comptablement en charge opérationnelle. • La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (C.V.A.E.), assise sur la valeur ajoutée produite par les entreprises. En mars 2006, l’IFRIC a indiqué qu’un impôt sur le résultat impliquait un résultat net plutôt qu’un résultat brut sans que le montant net soit nécessairement égal au résultat comptable avant impôt et a précisé en revanche en mai 2009 qu’une taxe sur le chiffre d’affaires n’était pas un impôt sur le résultat. La base de calcul de la CVAE est un agrégat net qui présente certaines caractéristiques la rapprochant d’un impôt sur le résultat au regard d’IAS 12. De plus, le mode de calcul est assimilable aux taxes appliquées dans certaines juridictions dans lesquelles le Groupe opère qui sont traitées en impôt sur les sociétés. C’est notamment le cas de l’IRAP en Italie et de la « Gewerbesteuer » en Allemagne. Club Méditerranée a donc décidé d’appliquer un principe homogène au sein du Groupe et de comptabiliser la CVAE en impôt sur les sociétés et de constater dans le résultat du semestre l’impact de la CVAE sur les impôts différés passifs pour un montant de 2 M€. Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de normes, amendements de normes ou interprétations par anticipation, et plus particulièrement, les normes et interprétations suivantes dont la date d’application obligatoire est postérieure au 31 octobre 2010 : Application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1 er novembre 2010 : - Amendement de l’IFRS 1 « Première adoption des IFRS » Exemption limitée des informations comparatives IFRS7 à fournir. - Amendement de l’IFRS 2 « Transactions intragroupe réglées en trésorerie » - L’interprétation IFRIC 15 : « Contrats de construction » - L’interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres » - Amendement IAS 32 « Classement des émissions de droits » - Amendements résultant du processus d’amélioration annuelle (avril 2009) : Parmi les normes amendées dans le cadre de ce processus, la norme IAS 17 pourrait avoir des impacts sur les comptes du Groupe : un contrat de location de terrain peut être qualifié de contrat de location financement même sans transfert de propriété en fin de contrat. Cet amendement est d’application rétrospective. Application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1 er novembre 2011 : - La norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques et l’effet de l’application de ces normes sur ses états financiers consolidés. 2.1.1. BASES D’ESTIMATIONS UTILISEES POUR L’ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à la juste valeur. Le Club Méditerranée a réévalué, exclusivement à la date de transition, certains terrains et constructions à leur juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d’exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. Celles-ci sont notamment sensibles : - dans l’exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisque les valeurs d’utilité sont fondées sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d’actualisation. Plusieurs scénarii d’évolution des flux de trésorerie ont été élaborés et des tests de sensibilité aux variations des hypothèses de taux de croissance et de coût moyen pondéré du capital (WACC) ont été menés (notes 7.2 et 9.2.2) ; - dans l’estimation des provisions pour litiges ; - dans la détermination des impôts différés et notamment lors de l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs ; ETATS FINANCIERS 102 Rapport annuel 2010 - dans l’estimation de la valeur de marché des actifs et passifs financiers communiqués en note 19.5. 2.1.2. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Le compte de résultat est présenté par nature. A) PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ils comprennent notamment : Le chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires Groupe comprend le chiffre d’affaires Villages et le chiffre d’affaires de promotion immobilière. Le chiffre d’affaires Villages comprend les prestations de services et les ventes de produits liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale. - les prestations de services : le chiffre d’affaires « séjours » est comptabilisé au prorata de la consommation du séjour. Le chiffre d’affaires « transports » est comptabilisé en fonction de la date effective du voyage. Les autres prestations sont enregistrées au compte de résultat dans la période où les prestations sont réalisées. - les ventes de produits : le revenu est comptabilisé lors de la livraison et du transfert de propriété. Le chiffre d’affaire de promotion immobilière est compris dans le ROC Patrimoine. Il est constaté à l’avancement de chacun des projets de construction commercialisés (cf. note 2.20). Les autres produits Les autres produits comprennent notamment les indemnités d’assurance couvrant des pertes d’exploitation ainsi que les produits des subventions reconnus suivant les principes énoncés en note 2.18. B) EBITDAR VILLAGES ET EBITDA VILLAGES : Le Groupe suit la performance de son activité Villages et se fixe des objectifs au niveau de l’EBITDA Villages (ROC Villages avant amortissements et provisions). Par ailleurs, afin d’analyser la performance des Villages quel que soit leur mode de détention (location ou propriété), le Groupe suit également la performance sur la base du ROC Villages avant amortissements, provisions et loyers, qui est appelé « EBITDAR Villages ». C) RESULTAT OPERATIONNEL : Le résultat opérationnel est ventilé en trois catégories au sein du compte de résultat : - Le Résultat Opérationnel Courant – Villages (ROC Villages) : il comprend l’ensemble des produits et des charges directement liés à l’exploitation des Villages. - Le Résultat Opérationnel Courant – Patrimoine (ROC Patrimoine) : il comprend les résultats de la gestion du patrimoine immobilier ; notamment les plus ou moins-values sur cessions d’actifs y compris les titres portant sur les actifs immobiliers des Villages, les coûts associés aux projets d’ouverture de sites et de développement, les coûts de fermetures de sites définitives ou temporaires dans le cadre de rénovations. Lorsque le village fermé pour rénovation est un village saisonnier, les coûts encourus pendant la période de fermeture habituelle du village restent en ROC Villages. Le ROC Patrimoine comprend également les charges et les produits résultant des tests d’impairment ainsi que les résultats de la promotion immobilière. - L’Autre Résultat Opérationnel (ARO) : il comprend les coûts relatifs aux restructurations, aux litiges et aux conséquences d’événements naturels. D) RESULTAT FINANCIER : Les produits et charges financiers comprennent les charges et produits d’intérêt liés aux actifs et passifs financiers constitutifs de l’endettement net présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Les autres charges ou produits financiers comprennent : - l’effet de l’actualisation des provisions pour retraites et autres avantages long terme ; - les pertes et gains sur instruments dérivés ; - le résultat de change ; - les dividendes reçus des participations non consolidées ; - les dépréciations d’actifs financiers ; - les cessions de titres de sociétés sans lien avec les villages. 2.2. METHODES DE CONSOLIDATION Toutes les sociétés dans lesquelles la société Club Méditerranée SA exerce, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence. La société Holiday Villages of Thaïland, détenue à 49,21%, et la société Recreational Villages détenue à 21%, sont consolidées par intégration globale, le Club Méditerranée en ayant le contrôle au regard des critères de la norme IAS 27, le Groupe disposant notamment du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles en vertu d’un contrat. La Société Martiniquaise des Villages de Vacances, détenue à 10%, fait l’objet d’une intégration globale, l’essentiel des risques étant assumé par le Groupe. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 103 Le Groupe exerçant une influence notable sur la société Financière CMG qu’elle détient à 16,3%, les titres de cette société sont mis en équivalence. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, correspondant à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les résultats des filiales consolidées acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, ou jusqu’à la date de cession selon le cas. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes utilisées sont données en note 32. 2.3. METHODES DE CONVERSION ET TRANSACTIONS EN DEVISES 2.3.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers consolidés sont présentés en euros. Les comptes des filiales autonomes dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros selon la méthode dite du cours de clôture : - Le bilan est converti au cours de clôture de la période ; - Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en réserves de conversion dans une rubrique spécifique des capitaux propres. Les comptes des sociétés non autonomes par rapport à la société mère Club Méditerranée S.A. sont convertis en euros selon la méthode du cours historique : - Les immobilisations et la dotation aux amortissements correspondante sont enregistrées au cours historique de la transaction ; - Les actifs et les passifs monétaires sont convertis au cours de clôture ; - Le compte de résultat (hors dotation aux amortissements) et les flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. L’écart de conversion en résultant est enregistré en résultat financier. 2.3.2. TRANSACTIONS EN MONNAIE AUTRE QUE LA MONNAIE FONCTIONNELLE Les différences de change relatives à un élément monétaire faisant partie intégrante de l’investissement du Groupe dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement. Le traitement est identique pour les dettes et créances long terme internes au Groupe, libellées en monnaie étrangère dont le règlement n’est ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible. Ces éléments font partie de l’investissement net du Groupe. 2.3.3. OPTION RETENUE LORS DE LA PREMIERE ADOPTION DES IFRS Le Groupe a retenu l’option offerte par les normes IFRS de mettre à zéro les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des filiales en devises étrangères inscrits en capitaux propres au 1 er novembre 2004 en les reclassant dans les réserves sous la rubrique résultats accumulés. Les résultats de cessions futures des entités consolidées ne prendront pas en compte les écarts de conversion antérieurs au 1 er novembre 2004. 2.4. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES, ECARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.4.1. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET TRANSACTIONS AVEC LES MINORITAIRES REALISES JUSQU’AU 1 ER NOVEMBRE 2009 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er novembre 2004 n’ont pas été retraités rétrospectivement suivant les principes IFRS. Les regroupements d’entreprises réalisés depuis cette date sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du regroupement d’entreprises. Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle. Dans le cadre de regroupement d’entreprises en une seule opération, la part des minoritaires dans les actifs et passifs acquis est également évaluée à la juste valeur. En ce qui concerne le traitement des variations d’intérêts minoritaires, le Groupe avait choisi d’adopter le traitement suivant : Lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires complémentaires, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part complémentaire dans l’actif net de l’entité acquise, sans réévaluation des actifs et passifs acquis à cette date, est enregistré en écart d’acquisition. Corrélativement, les opérations qui conduisent à une diminution des intérêts du Groupe (sans perte de contrôle) sont traitées comme des cessions d’intérêts aux minoritaires dont l’impact est enregistré en résultat. ETATS FINANCIERS 104 Rapport annuel 2010 2.4.2. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET TRANSACTIONS AVEC LES MINORITAIRES REALISES A PARTIR DU 1 ER NOVEMBRE 2009 A compter de cette date, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 Révisée « Etats Financiers consolidés ou individuels ». L’application de cette norme est prospective. Les regroupements réalisés avant sa date d’application n’ont pas été retraités. Les principales modifications sont les suivantes : Les frais engagés lors des regroupements d’entreprises faisant partie intégrante du coût d’acquisition, ils étaient préalablement inscrits en écart d’acquisition. Ils sont désormais inscrits en charges en Résultat Opérationnel Courant - Patrimoine. Lorsque le prix d’acquisition comprend une part conditionnelle, elle est évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur de cette part conditionnelle inscrite en passif sont enregistrées conformément à IAS 39 ou IAS 37 et non plus en ajustement du goodwill. Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, pour la valorisation des participations ne donnant pas le contrôle, entre une valorisation à la juste valeur (méthode du goodwill complet), ou à la quote-part de l’actif net dans l’entreprise acquise (méthode du goodwill partiel). Les variations d’intérêts minoritaires ne modifiant pas le contrôle sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires dont les impacts sont enregistrés en capitaux propres. Lors de la prise de contrôle, l’acquéreur doit réévaluer la quote-part précédemment acquise à sa juste valeur et enregistrer les impacts de cette réévaluation en résultat. Lors d’une cession partielle de titre entrainant la perte de contrôle, le résultat de cession est traité comme une cession de la totalité des titres et une acquisition de la quote-part conservée évaluée à sa juste valeur. 2.4.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail et les immobilisations informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le Groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Le Groupe a qualifié les droits au bail français comme des immobilisations à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties, elles font l’objet d’un test de valeur une fois par an et lors de la survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur conformément aux principes décrits au paragraphe 2.7.1. Les autres immobilisations incorporelles ont été qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie finie (logiciels et licences) ; elles sont amorties sur la durée d’utilité prévue. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : Système d'informations financières 3 à 15 ans Système commercial 3 à 24 ans Autres programmes informatiques 3 à 9 ans Autres immobilisations incorporelles 3 à 10 ans Ces durées d’utilité sont revues à chaque clôture annuelle et modifiées si nécessaire, ces changements d’estimation étant comptabilisés de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée de vie finie font l’objet d’un test en cas d’existence d’indices de perte de valeur (cf. paragraphe 2.7.2). 2.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES A la date de transition (1 er novembre 2004), certains terrains et constructions ont été réévalués à leur juste valeur (conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1). Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Elles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût des immobilisations inclut les coûts d’acquisition ou les coûts de production ainsi que ceux directement attribuables pour disposer du bien dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation. Les coûts de production comprennent les coûts de matériels utilisés, la main d’œuvre directe ainsi que les coûts d’emprunts pendant la période de construction. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Le Groupe prévoyant d’utiliser ses Villages sur toute leur durée d’utilité, il n’a pas été retenu de valeur résiduelle. Ces durées d’utilité sont revues à chaque clôture annuelle et modifiées, si nécessaire, ces changements d’estimation étant comptabilisés de manière prospective. Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée est différente. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : Terrassements, fondations, structures 50 ans Charpente, toiture 30 ans Maçonnerie, cloisonnement 25 ans Installations techniques (plomberie, électricité, chauffage, …) 20 ans Equipements hôteliers fixes 15 ans Aménagements (menuiserie, revêtements, vitrerie, …) 10 ans Autres 3 à 10 ans Un test de valeur est effectué lorsque des événements indiquent que la valeur comptable d’une immobilisation ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 105 corporelle pourrait ne pas être recouvrée (cf. paragraphe 2.7.2). Les immobilisations corporelles exploitées dans le cadre de contrats de location-financement ou de location à long terme qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont inscrites à l’actif. 2.6. CONTRATS DE LOCATION Selon la substance de la transaction, les contrats de location sont classés soit en contrat de location-financement, soit en contrat de location simple. LES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n’a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location. LES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE Les contrats de location qui ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les loyers à payer sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location correspondant. 2.7. DEPRECIATION D’ACTIFS IMMOBILISES 2.7.1. ECARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NON AMORTISSABLES Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie est testée chaque année ou dès lors qu’il survient un indice de perte de valeur. Pour les besoins de ce test, les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). L’UGT correspond au niveau de regroupement des actifs auquel le Groupe organise ses activités et analyse leurs résultats. Ainsi les écarts d’acquisition liés à l’activité Villages sont affectés et analysés par zone géographique (cf. note 5). L’écart d’acquisition affecté aux villas est testé au niveau de cette activité. Pour la mise en œuvre de ce test, le Groupe peut utiliser une approche par multiples de marché ou toute autre méthode de valorisation de la valeur de marché d’une activité (estimation de la juste valeur nette des frais de cession) ou une approche par actualisation des flux futurs de trésorerie estimés (valeur d’utilité). La valeur d’utilité est déterminée sur la base de flux futurs actualisés projetés sur 15 ans et d’une valeur terminale. Les flux futurs sont estimés sur la base du plan opérationnel d’une durée maximale de trois ans et de l’application d’un taux de croissance pour les exercices suivants. La valeur terminale actualisée prend en compte un taux de croissance à l’infini. Le taux d’actualisation retenu est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (WACC). Il s’agit d’un taux après impôt appliqué à des flux futurs après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux futurs avant impôt tel que demandé par la norme IAS 36. Un taux d’actualisation unique est utilisé, les risques spécifiques aux UGT testées étant pris en compte dans les flux futurs de trésorerie. Les évaluations effectuées lors de ces tests de valeur dépendent des hypothèses retenues en matière de taux de remplissage des villages, de taux d’investissement normatif, de taux de croissance de la zone ou de l’activité, de taux de croissance à l’infini et de taux d’actualisation. Les taux de remplissage des villages et les investissements normatifs sont établis en prenant en compte des données historiques et les objectifs opérationnels. Le taux de croissance de la zone pour les flux de trésorerie au-delà de l’horizon du plan correspond à l’inflation long terme. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un gearing normatif estimé à partir de données historiques. Le Beta et la prime action sont déterminés à partir de données de marché sur la base de données historiques. Lorsque les valeurs ainsi déterminées se révèlent inférieures à la valeur nette comptable des actifs de l’UGT, ces actifs sont dépréciés, afin de ramener la valeur de l’UGT à sa valeur recouvrable. Celle-ci est définie comme la plus élevée de la valeur d’utilité et de la juste valeur nette. La dépréciation est affectée en priorité sur la valeur de l’écart d’acquisition. 2.7.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORTISSABLES Des tests de dépréciation sont effectués sur ces actifs dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, notamment : - la dégradation physique non prévue au plan d’amortissement, - les plans d’abandon ou de restructuration du secteur d’activité auquel l’actif appartient, - les performances inférieures aux prévisions, - une modification de l’environnement économique ou légal entraînant une diminution significative de la valeur de marché. ETATS FINANCIERS 106 Rapport annuel 2010 Comme annoncé dans l’annexe 2009, compte tenu des spécificités de son modèle économique le Groupe a déterminé que pour cette catégorie d’actifs les tests étaient réalisés au niveau du groupe de villages, qui constitue une Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les critères de constitution des groupes sont déterminés en fonction des choix homogènes des clients du Groupe en termes d’origine des clients, de destination, de nature des prestations proposées ou de proximité géographique. Il a été identifié sept groupes de villages. Toutefois, de façon exceptionnelle une analyse spécifique individuelle est menée, le cas échéant, pour les villages présentant des indices de perte de valeur durable ou significative. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé de la valeur de marché nette des frais de cession ou de la valeur d’utilité. La valeur de marché est estimée sur la base de rapports d’experts immobiliers, de multiples de résultats ou de toute autre méthode de valorisation d’un actif. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux futurs de trésorerie directement attribuables aux Villages, estimés sur une durée moyenne d’utilisation du bien de 15 ans. Les flux futurs sont estimés sur la base d’une projection d’une durée maximale de trois ans, avec application d’un taux de croissance pour les exercices suivants et d’une valeur terminale actualisée à la date de fin d’utilisation du bien incluant une croissance à l’infini. Le taux d’actualisation et les hypothèses clés utilisés pour déterminer la valeur d’utilité sont décrits au paragraphe 2.7.1. Si la valeur nette comptable des actifs d’un Village est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée pour l’excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable, celle-ci pouvant être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa comptabilisation sont modifiées. 2.8. TITRES DISPONIBLES A LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS Conformément à la norme IAS 39, les actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories : - les actifs détenus à des fins de transaction ; - les actifs détenus jusqu’à leur échéance ; - les prêts octroyés ; - les actifs disponibles à la vente. Les actifs financiers sont enregistrés à l’origine au coût, correspondant à la juste valeur du prix payé auquel s’ajoutent les frais de transaction directement attribuables. L’évaluation ultérieure dépend de la catégorie dans laquelle ils ont été classés. Les actifs détenus à des fins de transaction sont classés en actifs courants et sont évalués à la juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. Les instruments dérivés sont classés dans cette catégorie sauf pour la partie efficace de l’opération de couverture à laquelle ils sont associés. Les placements détenus avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif à l’origine des placements, diminué des pertes de valeur. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat. Ces actifs sont constitués de titres à revenus déterminés ou déterminables et à échéance fixe. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Les autres investissements sont classés comme actifs disponibles à la vente et sont évalués à leur juste valeur par contrepartie des capitaux propres jusqu’à leur cession. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. En cas de perte de valeur significative ou durable, la perte cumulée en capitaux propres est enregistrée en résultat. Les titres de participation non consolidés sont classés dans cette catégorie. 2.9. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE Conformément à la norme IFRS 5, les actifs non courants et les groupes d'actifs détenus en vue de la vente sont classés comme tels lorsqu’il est jugé que leur valeur comptable sera recouvrée au travers d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, que l'actif (ou le groupe d’actifs) destiné à être cédé est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l’actif a été engagé par les dirigeants. Les actifs non courants (et les groupes d’actifs) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable avant leur classement et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils ne font plus l’objet d’amortissement à compter de cette date. Les actifs non courants destinés à être cédés ainsi que les dettes associées sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.10. STOCKS Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût, calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré », et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour leur achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les principes comptables appliqués aux stocks de promotion immobilière sont expliqués en note 2.20. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 107 2.11. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou partie de ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. 2.12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme : ils comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et des SICAV monétaires facilement convertibles en trésorerie. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 2.13. PROVISIONS Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers (légale ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques du passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en résultat financier. 2.14. RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG TERME En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, les salariés du Groupe bénéficient de différents régimes de retraite complémentaire, d’indemnités de fin de carrière et autres avantages long terme. Une description des principaux régimes du Groupe est donnée en note 16. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Régimes à cotisations définies Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies sont évalués suivant une méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d’actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L’incidence des changements d’hypothèses actuarielles sur le montant de l’engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts constituent des actifs ou des passifs à amortir. L’augmentation de l’engagement liée au passage du temps est enregistrée en résultat financier. Traitement des écarts actuariels Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sont constatés en résultat selon la méthode du corridor appliquée plan par plan. Les écarts actuariels (gains et pertes) sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus excèdent 10% de la valeur la plus élevée de l'obligation et de la juste valeur des actifs du régime. Cet excédent est amorti sur la durée d’activité moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime. Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, les écarts actuariels non amortis au 1 er novembre 2004 ont été constatés par les capitaux propres. Coûts des services passés Les variations des engagements consécutives à une modification de régime sont des coûts des services passés. Ces coûts sont enregistrés immédiatement en résultat lorsque les droits sont acquis ou étalés sur la période d’acquisition des droits. Réduction de droits ou liquidation de régime Les effets de la réduction de droits ou de liquidation de régime sont constatés en résultat à la date où se produit la réduction ou la liquidation. Le résultat enregistré correspond à l’évaluation de l’obligation qui est réduite, évaluée à la date de réduction ou de liquidation et de la reconnaissance immédiate des écarts actuariels et du coût des services passés correspondant. 2.15. IMPOTS DIFFERES Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés. La valeur ETATS FINANCIERS 108 Rapport annuel 2010 comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt sont compensés lorsqu’il est légalement possible de compenser les actifs avec les passifs d’impôt exigibles, lorsqu’il s’agit d’impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de procéder au règlement de ces actifs et passifs d’impôts exigibles sur la base du montant net. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est comptabilisée en capitaux propres. 2.16. EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS Les emprunts et autres passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur, ajustée des coûts de transaction directement attribuables. Ils sont évalués ultérieurement au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. 2.16.1. INSTRUMENTS COMPOSES La dette du Club Méditerranée comprend des emprunts obligataires de type OCEANE (Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes) et de type ORANE (Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes). Ces instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de conversion en action (optionnelle dans le cas de l’OCEANE) qui est enregistrée en capitaux propres. La « composante dette » correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels futurs (incluant les coupons, les primes de remboursement et le remboursement in fine), actualisés au taux de marché en vigueur à la date d’émission pour des instruments de dette obligataire présentant des caractéristiques identiques de maturité et de flux mais sans option de conversion en actions. La valeur de la composante de conversion enregistrée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant nominal à l’émission et la juste valeur de la composante dette. Les frais d’émission sont affectés à chaque composante au prorata de leur valeur respective. La différence entre les frais financiers déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et les montants effectivement décaissés vient augmenter la valeur de la composante dette afin qu’à l’échéance sa valeur corresponde au prix de remboursement dû aux porteurs en cas de non conversion des obligations pour l’OCEANE et au coupon à payer pour l’ORANE. En cas de demande de remboursement des ORANE avant le versement du coupon celui-ci est enregistré en intérêts courus jusqu’à la date du remboursement en action. 2.16.2. AUTRES PASSIFS FINANCIERS Les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du coût effectif global incluant les frais d’émission, les primes de remboursement et d’émission. 2.17. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET INSTRUMENTS DE COUVERTURE 2.17.1. PRINCIPES D’EVALUATION DES INSTRUMENTS DERIVES Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à la juste valeur à la date à laquelle les contrats sont entrés en vigueur. Ils sont ultérieurement évalués à la juste valeur et sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsqu’elle est négative. 2.17.2. COMPTABILITE DE COUVERTURE Le Groupe a recours à l’utilisation d’instruments financiers pour optimiser le coût de l’endettement et couvrir les flux financiers nets en devises sur la base des prévisions budgétaires. Les instruments dérivés sont utilisés par le Groupe dans le cadre d’une stratégie de couverture de flux futurs de trésorerie. Les instruments dérivés sont des instruments qui couvrent l’exposition au risque de change. Par ailleurs, aucune couverture de taux n’est mise en place et aucune stratégie de couverture de juste valeur n’est retenue. Une couverture de flux futurs correspond à des opérations de couverture qui couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future prévue ou à un engagement ferme. Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture puis recyclées en résultat financier dans la période sur laquelle l’engagement ferme ou la transaction future couverte affecte le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat financier. Si la transaction prévue ne se réalise pas, les montants précédemment reconnus en capitaux propres sont comptabilisés en résultat financier. Si l’instrument dérivé ne respecte plus les critères de la comptabilité de couverture et que la transaction sous-jacente est toujours prévue, les montants précédemment reconnus en capitaux propres y sont maintenus jusqu’à la réalisation de l’engagement couvert. Dans ces deux cas, l’instrument dérivé est classé dans la catégorie instruments détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées en résultat financier. La politique de gestion des risques financiers est présentée en note 20. 2.18. SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques sont reconnues quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 109 conditions attachées à leur obtention sont satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle compense. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés (autres dettes non courantes) et rapportée au compte de résultat en autres produits suivant la durée de vie des composants qu’elle finance. 2.19. COUT DE PUBLICITE ET DE PROMOTION Les coûts de publicité et de promotion sont pris en charge : - pour les brochures, à la mise à disposition du Groupe, - pour les films publicitaires, à la livraison, - pour les achats d’espaces, à la première diffusion, Depuis l’exercice 2009, les actions de programmes de fidélité sont reconnues conformément à l’interprétation IFRIC 13. La juste valeur de l’avantage additionnel acquis dans le cadre du programme de fidélité est enregistrée en chiffre d’affaires différé. La juste valeur ainsi déterminée prend en compte une probabilité d’utilisation de l’avantage sur la base de données historiques. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’utilisation de l’avantage dans le cadre du programme. 2.20. PROMOTION IMMOBILIERE Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière, les coûts engagés affectables au projet de construction sont constatés en stock de promotion immobilière conformément à la norme IAS 11 et à l’interprétation IFRIC 15. Le chiffre d’affaires et les coûts sont pris à l’avancement de chacun des projets de construction vendus. L’avancement est déterminé sur la base d’un avancement physique des constructions. La marge nette de cette activité est enregistrée en Résultat Opérationnel Courant – Patrimoine. Dans le cas où la prévision à la fin d’un contrat fait ressortir un résultat déficitaire, la perte à terminaison est constatée immédiatement indépendamment de l’avancement du chantier. 2.21. PAIEMENTS EN ACTIONS Conformément à la norme IFRS 2, l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre des plans d’options de souscription et d’achat d’actions est constaté en charge sur la période d’acquisition des droits (soit jusqu’au début de la période d’exercice des options). Le montant enregistré en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres consolidés correspond à la juste valeur des services reçus déterminée selon le modèle de valorisation des options « Black & Scholes ». Ce montant est ajusté du nombre effectif d’options qui sont exerçables au début de la période d’exercice. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2, seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas totalement acquis au 1 er novembre 2005, ont été évalués et enregistrés à la date de transition. 2.22. ACTIONS AUTO-DETENUES Les actions Club Méditerranée détenues par le Groupe, quel que soit l’objet de leur détention, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. Aucun profit ni perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.23. RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues. Conformément à IAS 33, il prend également en compte les instruments remboursables en actions de type ORANE. Le résultat dilué par action prend en compte les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, ces instruments sont les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les obligations convertibles. Le nombre moyen d’actions potentielles dilutives résultant des stock-options est déterminé par la méthode du rachat d’actions. Seules les options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action Club Méditerranée sur la période considérée sont retenues pour le calcul. Le prix d’exercice est augmenté de la juste valeur des services restant à rendre, déterminée selon IFRS 2. Pour les obligations convertibles, le résultat net du Groupe est corrigé de la charge d’intérêt, nette d’impôt. Ce résultat corrigé est alors divisé par le nombre moyen d’actions qui résulterait de la conversion des obligations. Les actions potentielles résultant de la conversion des obligations ne sont prises en compte dans le calcul que dans la mesure où leur impact est dilutif. NOTE 3. MOUVEMENTS DE PERIMETRE Nombre de sociétés Intégration Mise en consolidées globale équivalence Total Périmètre de consolidation au 31.10.09 102 6 108 Entrées 1 1 Liquidations (3) (3) Cessions (2) (2) Fusions (6) (6) Périmètre de consolidation au 31.10.10 91 7 98 Une société est entrée dans le périmètre de consolidation : - Prise de participation dans SAS Valmorel Bois de la Croix à hauteur de 38,15 %. La société constituée le 1er juin 2010, est consolidée par mise en équivalence. ETATS FINANCIERS 110 Rapport annuel 2010 Deux sociétés ont été cédées : - La société Tour Rouge Srl a été cédée le 13 septembre 2010. - La société Tour Blanche Srl a été cédée le 13 septembre 2010. La cession de ces 2 sociétés est liée à la cession du village de Sestrières Autres variations du périmètre : Six sociétés ont fusionné : - La société Club Med do Brasil Boutique Ltda a fusionné dans Club Med Brasil en novembre 2009. - La société Vacation Wholesaler Inc. a fusionné dans Club Med Management Services le 1er novembre 2009. - La société Club Med Evènements a fusionné dans Club Méditerranée SA le 5 juin 2010. - La société Centro Vacanze Kamarina Sole e sabbia di Sicilia Spa a fusionné dans Club Méditerranée SA le 11 juin 2010. - La société Club Aquarius a fusionné dans Club Méditerranée SA le 9 juillet 2010. - La SCI Edomic a fusionné dans Club Méditerranée SA le 20 octobre 2010. Trois sociétés ont été liquidées : - La société Club Méditerranée Management Asia a été liquidée le 21 décembre 2009. - La société Nouvelle Société Victoria a été liquidée le 9 septembre 2010. - La société Sociedade Hoteleira Da Balaia a été liquidée le 22 octobre 2010. Ces autres variations de périmètre n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. NOTE 4. ACTIVITES NON CONSERVEES 4.1. COMPTE DE RESULTAT DETAILLE DES ACTIVITES NON CONSERVEES Au cours de l’exercice 2009, le Groupe a arrêté l’exploitation de Club Med World finalisant ainsi son recentrage sur l’activité Villages. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le résultat net de ces activités avait été présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités non conservées ». (en millions d’euros) 2009 Chiffre d'affaires 7 Achats (2) Services extérieurs (2) Charges de personnel (4) EBITDAR Loisirs (1) Loyers (1) Dotations aux amortissements (1) Résultat opérationnel courant - activité Loisirs (3) Résultat opérationnel courant - activité Patrimoine (3) Autre résultat opérationnel (4) Résultat opérationnel (10) Résultat financier Résultat net des activités non conservées (10) 4.2. IMPACT DES ACTIVITES NON CONSERVEES SUR LES FLUX DU GROUPE Conformément à IFRS 5, l’impact des activités cédées sur les flux de la période comprenant les flux jusqu’à la date de cession, par nature de flux, était le suivant : (en millions d’euros) 2009 Flux nets de trésorerie générés par l'exploitation (3) Impact de variation de trésorerie des activités non conservées (3)ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 111 NOTE 5. INFORMATION SECTORIELLE Conformément à la norme IFRS8 « Secteurs opérationnels », l’information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel reprend les principaux indicateurs suivis par le Principal Décideur Opérationnel (le Président - Directeur Général) aux fins de prises de décisions concernant l’affectation de ressources aux secteurs et d’évaluation de leur performance. Le Groupe est organisé en trois zones géographiques : - La zone Europe-Afrique comprenant les pays d’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique ; - La zone Amériques regroupant les secteurs opérationnels Amérique du Nord (y compris les Antilles) et Amérique du Sud ; - La zone Asie comprenant les pays d’Asie et d’Océanie. Chaque secteur opérationnel exerce une activité de ventes de séjours et prestations annexes ainsi que d’exploitation des villages. Chaque secteur opérationnel est composé de pays qui peuvent être uniquement des pays de vente (commerciaux), uniquement des pays d’exploitation de villages (opérations) ou bien des pays mixtes. La caractéristique du Club Méditerranée est de créer des flux inter-secteurs, en particulier de l’Europe vers l’Asie et les zones Amériques. Néanmoins, une majorité de clients part dans sa zone d’origine. Le Groupe réalise également une activité de promotion immobilière avec la construction et la vente de villas et d’appartements chalets. Le Groupe analyse sa performance commerciale en zone émettrice correspondant à la localisation des clients. Le chiffre d’affaires est donc suivi dans le reporting interne en données émetteur. Le Groupe analyse sa performance opérations en zones réceptrices correspondant à la localisation des actifs. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) Villages constitue le principal indicateur de suivi de la performance opérationnelle. La performance des éléments enregistrés en Résultat Opérationnel Courant Patrimoine et l’Autre Résultat Opérationnel est analysée par nature au niveau du Groupe. La performance en matière de financement et de trésorerie (incluant l’analyse des charges et des produits financiers), et la fiscalité sur le résultat, sont suivies au niveau du Groupe sans réallocation aux secteurs. (en millions d’euros) 31.10.10 EAF Asie Amériques Total Chiffre d'affaires villages émetteur 976 184 176 1 336 EBITDAR Villages 189 49 26 264 EBITDA Villages 55 34 18 107 ROC Villages 22 23 (3) 42 ROC Patrimoine (14) ARO (15) Résultat opérationnel 13 (en millions d’euros) 31.10.09 EAF Asie Amériques Total Chiffre d'affaires villages émetteur 1 022 162 160 1 344 EBITDAR Villages 191 43 20 254 EBITDA Villages 59 29 12 100 ROC Villages 25 19 (8) 36 ROC Patrimoine (29) ARO (27) Résultat opérationnel (20) Le chiffre d’affaires Villages réalisé en France s’élève à 611 M€ au 31 octobre 2010 contre 653 M€ au 31 octobre 2009. Le chiffre d’affaires de l’activité promotion immobilière pris à l’avancement s’élève à 17 M€ en 2010 contre 16 M€ en 2009 (cf note 6). Les actifs incorporels et corporels sont suivis par zones géographiques dans le reporting interne : (en millions d’euros) 31.10.10 EAF Asie Amériques Total Ecarts d'acquisitions et immobilisations incorporelles 65 15 6 86 Immobilisations corporelles 345 114 388 847 (en millions d’euros) 31.10.09 EAF Asie Amériques Total Ecarts d'acquisitions et immobilisations incorporelles 64 13 6 83 Immobilisations corporelles 357 104 374 835 ETATS FINANCIERS 112 Rapport annuel 2010 Autres informations sectorielles : (en millions d’euros) 31.10.10 EAF Asie Amériques Total Investissements (1) 31 6 13 50 Amortissement et dépréciation d'actifs immobilisés (2) (39) (10) (21) (70) Autres produits et charges du résultat d'exploitation sans contrepartie en trésorerie (3) 16 0 2 18 (1) hors subvention et indemnités d'assurance (2) y compris amortissement en ROC Patrimoine (3) provisions courantes et non courantes, stock-options et subventions (en millions d’euros) 31.10.09 EAF Asie Amériques Total Investissements (1) 38 7 11 56 Amortissement et dépréciation d'actifs immobilisés (2) (46) (18) (20) (84) Autres produits et charges du résultat d'exploitation sans contrepartie en trésorerie (3) (10) 0 2 (8) (1) hors subvention et indemnités d'assurance (2) y compris CMW et amortissement en ROC Patrimoine (3) provisions courantes et non courantes, stock-options et subventions NOTE 6. CONTRATS DE CONSTRUCTION Pour l’exercice 2010, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immobilière pris à l’avancement de chacun des projets de construction commercialisés s’élève à 17 M€, le chiffre d’affaires en 2009 s’élevait à 16 M€. Le résultat net de cette activité est enregistré en Résultat Opérationnel Courant – Patrimoine pour un montant de 1 M€ contre 3 M€ en 2009. Dans le cadre de la construction du village de Valmorel, le Groupe a signé avec le pool de crédit bailleurs, un contrat de Vente en Etat Futur d’Achèvement portant sur les emplacements de stationnement du village. Au titre de 2010, le chiffre d’affaires patrimoine lié à ce contrat s’élève à 5 M€. Par ailleurs, le Groupe a lancé un programme de construction d’appartements-chalets sur le site de Valmorel dont la pré-commercialisation a débuté en novembre 2010. Les coûts engagés et affectables aux contrats de construction sont enregistrés en stock de promotion immobilière. Pour les projets commercialisés, les coûts sont pris en charge au fur et à mesure de l’avancement de la construction. Le montant des stocks de promotion immobilière s’élève à 13 M€ au 31 octobre 2010 contre 14 M€ au 31 octobre 2009. NOTE 7. ECARTS D’ACQUISITION, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET TESTS DE DEPRECIATION 7.1. ECARTS D’ACQUISITION ET REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Valeur nette Valeur nette Villages Europe-Afrique 25 25 Europe Afrique 25 25 Villages Amérique du Sud 2 3 Villages Asie 4 4 TOTAL 31 32 Les variations des écarts d’acquisition s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Valeur nette Au 31.10.08 32 Ecart de conversion et autres (1) Au 31.10.09 31 Ecart de conversion et autres 1 Au 31.10.10 32 Il n’y a pas eu de regroupement d’entreprise au cours de l’exercice 2010. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 113 7.2. TESTS DE DEPRECIATION SUR LES ECARTS D’ACQUISITION ET ACTIFS INCORPORELS A DUREE DE VIE INDEFINIE Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT que constituent les zones géographiques. L’écart d’acquisition enregistré lors de l’acquisition de la société ADL a été affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) « Exploitation de villas » et « Promotion immobilière ». Les tests sont réalisés de manière systématique une fois par an. Les principes appliqués pour la mise en œuvre de ces tests sont décrits en note 2.7.1. La valeur recouvrable des principales UGT sur lesquelles des écarts d’acquisition significatifs ont été affectés a été déterminée selon l’approche de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés décrite en note 2.7.1. Les hypothèses retenues pour la mise en œuvre des tests de valeur sur les Unités Génératrices de Trésorerie sur lesquelles ont été affectés les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles non amorties sont les suivantes : (en millions d'euros et %) 2009 2010 UGT Valeur nette (1) Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini Valeur nette (1) Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini Villages Europe – Afrique 29 8,6% 2,2% 30 8,1% 2,2% Villages Amérique du Sud 2 8,6% 2,2% 3 8,1% 2,2% Villages Asie 4 8,6% 2,2% 4 8,1% 2,2% Villas 5 8,6% 2,2% 5 8,1% 2,2% Total actifs à évaluer 40 42 (1) Valeur nette des écarts d'acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéfinie affectés à l'UGT. Les tests réalisés en 2010 et 2009 sur les unités génératrices de trésorerie sur lesquelles des écarts d’acquisitions ont été affectés n’ont pas conduit à constater de dépréciation sur la base des hypothèses retenues et selon les scenarii testés. Les taux de croissance à l’infini sont ceux appliqués à la valeur terminale. Le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d’utilité à différents scenarii d’évolution des flux futurs projetés sur trois ans. Il a également effectué des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses de taux d’actualisation (+ 1%) et de croissance à l’infini (- 1%). Les valeurs d’utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures à la valeur des actifs testés. Sur la zone la plus sensible, la variation des hypothèses de calcul montre que pour couvrir les actifs et pour chaque facteur pris isolément : ? le taux d’actualisation ne doit pas excéder 11% ; ? le taux de croissance à l’infini pourrait être inférieur à zéro ; ? la croissance des flux futurs projetés sur 3 ans peut être inférieure de 10 points à celle retenue. NOTE 8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) Marques et licences Immobilisations informatiques Droits au bail Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations en cours Total Valeur brute au 31.10.08 4 117 17 6 4 148 Amortissements cumulés (3) (85) (3) (4) 0 (95) Valeur nette au 31.10.08 1 32 14 2 4 53 Acquisitions 2 5 7 Amortissements (7) (1) (8) Reclassements et autres 4 (4) 0 Valeur brute au 31.10.09 3 122 17 5 5 152 Amortissements cumulés (2) (91) (3) (4) 0 (100) Valeur nette au 31.10.09 1 31 14 1 5 52 Acquisitions 2 1 5 8 Amortissements (1) (5) (1) (7) Reclassements et autres 4 2 (5) 1 Valeur brute au 31.10.10 3 128 18 5 5 159 Amortissements cumulés (3) (96) (3) (3) (105) Valeur nette au 31.10.10 0 32 15 2 5 54ETATS FINANCIERS 114 Rapport annuel 2010 Dans le cadre de son implantation en Chine, le Groupe a signé un contrat de gestion et de commercialisation du village de Yabuli et a versé 2 M€ au titre de l’exclusivité de ces droits. Ces droits sont amortis sur la durée du contrat. Le montant des immobilisations incorporelles, dont la durée de vie a été jugée comme indéterminée, est de 10 M€ en 2010 contre 9 M€ en 2009. Les tests de dépréciation conduits annuellement n’ont pas mis en évidence la nécessité d’en déprécier la valeur (cf. note 7.2). La revue des durées de vie estimées a conduit en 2010 à les modifier sur certains logiciels commerciaux. L’impact de ce changement est une réduction de la charge annuelle de 1 M€. NOTE 9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9.1. ANALYSE DES VARIATIONS (en millions d’euros) Autres Terrains immobilisations Constructions aménagements Matériel corporelles Immobilisations en cours Total Valeur brute au 31.10.08 223 934 177 130 32 1 496 Amortissements cumulés (1) (394) (99) (83) (577) Valeur nette au 31.10.08 222 540 78 47 32 919 Acquisitions 19 9 2 12 42 Cessions ou diminutions (2) (1) (3) Amortissements (37) (16) (8) (61) Impairment (10) (1) (11) Variation des immobilisations destinées à être cédées (12) 4 1 (7) Ecarts de conversion (12) (25) (4) (3) (44) Reclassements 20 6 6 (32) Valeur brute au 31.10.09 198 911 181 125 12 1 427 Amortissements cumulés (402) (109) (81) (592) Valeur nette au 31.10.09 198 509 72 44 12 835 Acquisitions 20 7 3 8 38 Cessions ou diminutions (2) (1) (3) (6) Amortissements (38) (15) (9) (62) Impairment (1) (1) Ecarts de conversion 9 31 1 2 43 Reclassements 1 2 (3) Valeur brute au 31.10.10 207 961 183 121 14 1 486 Amortissements cumulés (441) (117) (81) (639) Valeur nette au 31.10.10 207 520 66 40 14 847 EXERCICE 2010 Les principaux investissements de l’exercice ont été réalisés sur les villages de Cap Skirring (6 M€), Sandpiper (5 M€) et de Rio Das Pedras, Kani et Club Med 2 (2 M€ pour chacun de ces villages). L’augmentation de la valeur des actifs due aux effets de change résulte de l’appréciation de l’ensemble des monnaies par rapport à l’euro et plus particulièrement les devises suivantes : le peso mexicain, la roupie indonésienne, le real brésilien, la roupie mauricienne et le dollar US. EXERCICE 2009 Les principaux investissements de l’exercice avaient été réalisés sur les Villages de Bali (5 M€), de Punta Cana (4 M€), de Tignes Val Claret (4 M€), de Da Balaia (4 M€) et de Djerba la Douce (3 M€). Suite à la décision de sortie du village de Bora Bora, les actifs avaient été classés en « actifs destinés à être cédés ». Par ailleurs, un village classé en « destinés à être cédés » mais dont la date de cession avait été reportée, avait été sorti de la catégorie (cf. note 11). Les tests de dépréciation réalisés sur les villages avaient conduit à constater une dépréciation de 3 M€ (cf. note 9.2.2). La diminution de la valeur des actifs résultant des écarts de conversion était essentiellement due au dollar US, aux pesos mexicain et dominicain et à la roupie mauricienne. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 115 9.2. AUTRES INFORMATIONS 9.2.1. REPARTITION DES ACTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE La répartition des immobilisations corporelles par activité et par zone géographique est la suivante : (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Amortissements Amortissements Valeur brute et provisions Valeur nette Valeur brute et provisions Valeur nette Europe Afrique 678 (321) 357 683 (338) 345 Amérique 552 (178) 374 589 (201) 388 Asie 183 (79) 104 214 (100) 114 Sous-total villages 1 413 (578) 835 1 486 (639) 847 Club Med World 14 (14) 0 0 Total 1 427 (592) 835 1 486 (639) 847 9.2.2. TESTS DE DEPRECIATION Les tests de dépréciation ont été réalisés sur les sept groupes de villages ou sur les villages qui présentent isolément des indices de perte de valeur significatifs ou durables. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la valeur d’utilité pour l’ensemble des groupes de villages ou des villages testés isolément. Cette valeur d’utilité a été déterminée selon la méthodologie décrite en note 2.7.2. Les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité des villages sont un taux d’actualisation de 8,1%, une croissance de 2,5% pour les années suivant la période de projection des flux futurs et un taux de 2,2% de croissance appliqué à la valeur terminale. Le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d’utilité sur les actifs présentant des indices de perte de valeur à différents scenarii d’évolution des flux futurs projetés. Il a également effectué des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses de taux d’actualisation (+ 1%) et de croissance à l’infini (- 1%). En 2010, les tests de dépréciation n’ont pas conduit à constater de dépréciation sur les villages. Les tests réalisés en 2009 avaient conduit à constater une dépréciation globale de 3 M€ sur les villages. 9.2.3. AUTRES INFORMATIONS Les actifs immobilisés nets détenus dans le cadre de contrats de location-financement s’élèvent à 2 M€ aux 31 octobre 2010 et 2009. La dette résiduelle correspondante est de 3 M€ aux 31 octobre 2010 et 2009. Les actifs donnés en garantie sous forme d’hypothèque ou de nantissement s’élèvent à 213 M€ au 31 octobre 2010 contre 112 M€ au 31 octobre 2009. L’augmentation des actifs donnés en garantie est principalement liée à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit, sécurisée par un nantissement sur les titres des sociétés qui détiennent trois villages du groupe (cf. note 19.3.4). Les dettes correspondantes s’élèvent à 116 M€ au 31 octobre 2010 et 97 M€ au 31 octobre 2009. Ces dettes peuvent fluctuer en fonction des tirages sur la ligne de crédit et les actifs nantis pourraient, sous réserve d’accord préalable des banques, être substitués à d’autres actifs de valeur de marché au moins équivalente. En 2010 et 2009, les coûts d’emprunt lié au financement des investissements pendant la période de construction enregistré en coût des immobilisations sont peu significatifs. NOTE 10. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Titres mis en équivalence 29 37 Titres disponibles à la vente 6 7 Autres immobilisations financières 55 56 Total 90 100ETATS FINANCIERS 116 Rapport annuel 2010 10.1. SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE (en millions d’euros) Variation 31.10.09 Résultat de périmètre Dividendes et autres et autres 31.10.10 Sviluppo Turistico per Metaponto (Italie) 8 8 SPFT - Carthago 10 3 (1) 1 13 Club Med Albion Resorts 4 (1) 3 Valmorel Bois de la Croix 7 7 Autres 7 1 (2) 6 Total 29 3 (1) 6 37 Au cours de l’exercice, le Groupe a conclu un accord avec la Caisse des Dépots et Consignation et Sofival pour la création d’un village de montagne à Valmorel. Dans le cadre de ce projet, la société Valmorel Bois de la Croix a été créée et notre groupe a pris une participation de 38,15 % du capital pour un montant de 7 M€, dont 3 M€ restant à libérer présentés en autres dettes. Les titres de l’ensemble des actionnaires ont été nantis au profit du pool de crédit bailleurs dans le cadre du financement de cette société. INFORMATIONS COMBINEES A 100% DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE : (en millions d’euros) 2009 2010 Total actifs non courants 203 248 Total actifs courants 39 43 Capitaux propres 84 105 Passifs non courants 107 132 Passifs courants 51 54 10.2. TITRES DISPONIBLES A LA VENTE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Au 1 er novembre 7 6 Variations de périmètre (1) (1) Dotations et reprises provisions sur titres disponibles à la vente 2 Au 31 octobre 6 7 En 2010, le Groupe a finalisé un accord sur la fermeture du village de Byssatis. Dans le cadre de cet accord le Groupe a cédé ses titres de participations et sa créance dans la société SPTB. Les titres et la créance ayant été dépréciés, à fin 2009, à hauteur des risques estimés, cet accord est sans impact sur les comptes 2010. En 2009, le Groupe avait cédé au Groupe Rolaco sa participation de 16,5% dans le capital de la société Med Taba. Les titres disponibles à la vente sont des titres de sociétés non cotées. Le montant des titres non cotés maintenus au coût est de 5 M€. En 2010, une reprise de provision de 1 M€ a été constatée. 10.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Prêts 20 20 Dépôts et cautionnements 25 26 Prêts aux organismes de construction 7 7 Autres 3 3 Total 55 56 Les prêts non courants comprennent notamment le crédit vendeur sur la cession Club Med Gym pour un montant de 13 M€, le prêt obligataire à la Financière CMG pour un montant de 3 M€ et les intérêts capitalisés y afférent pour 2 M€. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 117 NOTE 11. IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES (en millions d’euros) Autres Terrains immobilisations Constructions aménagements Matériel corporelles Immobilisations en cours Total Valeur brute au 31.10.08 17 53 10 4 84 Amortissements cumulés (30) (8) (1) (39) Valeur nette au 31.10.08 17 23 2 3 45 Cessions ou diminutions (9) (9) Impairment (2) (2) (4) Classements en actifs destinés à être cédés 12 (4) (1) 7 Valeur brute au 31.10.09 29 54 8 4 95 Amortissements cumulés (2) (46) (7) (1) (56) Valeur nette au 31.10.09 27 8 1 3 39 Villages cédés (9) (3) (12) Valeur brute au 31.10.10 20 47 5 4 76 Amortissements cumulés (2) (42) (4) (1) (49) Valeur nette au 31.10.10 18 5 1 3 27 Les actifs et passifs attribuables à certains Villages isolés du Groupe ont été classés en tant que groupe d’éléments détenus en vue de la vente et présentés au bilan sous une rubrique distincte dans la mesure où leur cession est hautement probable dans un délai de 12 mois à compter de leur date de classification. Des contraintes de marché peuvent conduire à dépasser ce délai. Ces actifs destinés à être cédés ne constituent pas des activités abandonnées au sens de la norme IFRS 5. En 2010, le village de Sestrières classé dans cette rubrique a été cédé. En 2009, le village d’Arcs Altitude avait été cédé. Suite à la décision de fermeture du Village de Bora Bora, les actifs du Village avaient été classés en « actifs destinés à être cédés » pour leur valeur estimée de réalisation à la date du reclassement. Une dépréciation de 10 M€ avait été constatée sur l’exercice. Par ailleurs, un village classé en « destinés à être cédés » mais dont la date de cession a été reportée, avait été sorti de la catégorie après constatation d’un rattrapage d’amortissement de 2 M€ enregistré en impairment en ROC Patrimoine. NOTE 12. AUTRES CREANCES (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Créances fiscales 36 36 36 (1) 35 Produits à recevoir 4 4 4 4 Avances fournisseurs 7 7 13 13 Créances sur cessions d'immobilisations 3 3 0 0 Comptes courants débiteurs vis à vis de MEE (1) 0 0 2 2 Créances sociales (avances au personnel, …) 1 1 0 0 Autres débiteurs divers 17 (13) 4 8 8 Charges constatées d’avance 43 43 42 42 Total 111 (13) 98 105 (1) 104 (1) MEE : Sociétés consolidées par mise en équivalence. Les créances supérieures à un an s’élèvent à 9 M€, elles sont essentiellement composées de crédits de TVA. Les autres créances sont d’échéance inférieure à un an. La reprise de provision sur créances est essentiellement liée à la finalisation de l’accord sur la fermeture du village de Byssatis (cf note 10.2). Il n’y a pas eu d’autre dépréciation significative de créances. L’analyse des risques est présentée en note 20. Le Groupe ainsi que les partenaires du projet, ont signé une convention d’avance en compte courant d’associés au profit de la SAS Valmorel Bois de la Croix. Le compte courant du ETATS FINANCIERS 118 Rapport annuel 2010 Groupe vis à vis de la SAS Valmorel Bois de la Croix s’élève à 2 M€ au 31 octobre 2010. Les charges constatées d’avance sont constituées pour l’essentiel de prestations avant voyage (transport, commissions …) et de loyers payés d’avance. NOTE 13. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Valeurs mobilières de placement 108 7 Instruments dérivés 1 1 Disponibilités 62 163 Total 171 171 Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires et de dépôts à moins de trois mois. Au 31 octobre 2010, figurent en disponibilités les fonds nécessaires au remboursement de l’Océane le 1 er Novembre 2010 (136 M€). NOTE 14. CAPITAL ET RESERVES 14.1. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CAPITAL SOCIAL ET PRIME D’EMISSION Au cours de l’exercice 2010, 1 935 563 ORANE ont été remboursées en actions dont 1 927 203 en actions nouvelles et 23 608 actions gratuites ont été attribuées au titre du plan L, le 7 mars 2010. A l’issue de ces opérations, le capital social s’élève au 31 octobre 2010 à 121 M€ constitué de 30 232 219 actions d’une valeur nominale de 4 euros, et la prime d’émission s’élève à 604 M€. Le nombre total d’actions ordinaires émises et intégralement libérées au 31 octobre 2009 était de 28 281 408 actions. ACTIONS AUTO-DETENUES Au cours des exercices 2010 et 2009, aucune option d’achat d’actions n’a été levée. Au cours de l’exercice 2010, 8 360 ORANE ont été remboursées en actions existantes. Dans le cadre de programmes de rachat d’action autorisés par les Assemblées du 20 février 2009 et du 25 février 2010 et au travers d’un contrat de liquidité, la Société a acquis au cours de l’exercice 2010, 1 143 350 titres au prix moyen de 13,02 euros et vendu 1 158 276 titres au prix moyen de 13,14 euros. Sur l’exercice 2009, la société avait acquis 922 633 titres au prix moyen de 12,43 euros et vendu 942 076 titres au prix moyen de 12,28 euros. Compte tenu du remboursement d’ORANE et des mouvements sur le contrat de liquidité, les actions autodétenues s’élèvent à 232 108 titres au 31 octobre 2010 contre 255 394 au 31 octobre 2009. INSTRUMENTS COMPOSES - PART CAPITAUX PROPRES ORANE : Les ORANE souscrites en juin 2009 sont remboursables le 8 juin 2012 et à tout moment au gré du porteur par la remise d’une action nouvelle ou existante pour une ORANE. Elles donnent droit à un coupon payé annuellement de 5%. A ce titre, les ORANE sont des instruments composés qui présentent une composante dette correspondant aux coupons, à verser sur trois ans, actualisés et une composante capitaux propres pour le solde. Les frais liés à l’opération sont affectés à chaque composante au prorata de leur valeur respective. En 2010, 1 927 203 ORANE ont été remboursées en actions nouvelles. Leur composante dette a été reclassée en composante capitaux propres pour 2 M€. Leur quote-part de composante capitaux propres présentée en autres réserves a été reclassée en capital et primes d’émission pour 16 M€. (en millions d’euros) Au 31.10.09 Mouvement Au 31.10.10 3 518 367 ORANE à 8,55 € 30 (16) 14 (1) Quote part de frais capitaux propres (1) (1) Composante dette (4) 2 (2) Composante capitaux propres 25 (14) 11 (1) soit au 31 octobre 2010, 1 582 804 ORANE à 8,55 €. OCEANE 2015 : En octobre 2010, le Club Méditerranée a émis un emprunt obligataire de type OCEANE remboursable le 1 er novembre 2015 et convertible à tout moment par la remise d’une action nouvelle ou existante pour une OCEANE. Ces obligations donnent droit à un coupon payé annuellement de 6,11%. Les OCEANE sont des instruments composés qui présentent une composante dette correspondant à la valeur actualisée des flux (coupons à verser sur cinq ans et valeur de remboursement) et une composante capitaux propres pour le solde. Les frais liés à l’opération sont affectés à chaque composante au prorata de leur valeur respective. Au 31 octobre 2010, la composante capitaux propres liée à l’OCEANE 2015 s’élève à 5 M€ net de l’impact d’impôt différé. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 119 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL : RESERVES DE CONVERSION En 2010, l’augmentation des réserves résultant des écarts de conversion (38 M€, dont 34 M€ en part du Groupe), est principalement imputable à l’appréciation du dollar US, du peso mexicain et du réal brésilien par rapport à l’euro. La diminution des réserves de conversion enregistrée en 2009 (- 44 M€ dont -45 M€ en part du Groupe) était principalement due à la forte dépréciation du dollar US et du peso mexicain par rapport à l’euro. RESERVES DE REEVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) Couverture de flux futurs Actifs financiers disponibles à la vente Au 01.11.08 (1) 2 Montants recyclés en résultat 1 Au 31.10.09 0 2 Variations de juste valeur (2) Au 31.10.10 (2) 2 Les informations relatives aux plans de stock options sont données en note 15. 14.2. INTERETS MINORITAIRES (en millions d’euros) Résultat Réduction 31.10.09 2010 Dividendes de capital Change 31.10.10 Itaparica (Brésil) 25 2 (3) (2) 2 24 Holiday Villages Thailand 6 1 7 Belladona Company for H&T (Egypte) 4 4 Holiday Hotels AG (Suisse) 8 8 Taipe Trancoso (Brésil) 8 (1) 1 8 Sté Village Hôtels des Caraïbes (France) 11 1 (1) 11 Covifra (Ile Maurice) 2 2 Total 64 2 (4) (2) 4 64 14.3. GESTION DU CAPITAL L’objectif de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d’optimiser l’utilisation des fonds propres. Le Groupe gère la structure de son capital en tenant compte de l’évolution de l’environnement économique dans le cadre d’une politique financière prudente et rigoureuse. Par ailleurs, le Groupe s’attache à maintenir des ratios financiers lui facilitant l’accès au marché de capitaux en optimisant le coût de ses financements. En juin 2009, le Groupe avait procédé à une augmentation de capital et à une émission d’ORANE pour un montant de 102 M€, soit 6 459 401 actions et 5 962 432 ORANE. En 2010, 1 935 563 ORANE ont été remboursées par la création de 1 927 203 actions nouvelles et 8 360 en actions existantes. En 2009, 2 444 065 ORANE avaient été remboursées en actions nouvelles. Cette opération avait permis d’améliorer la structure financière de la société en modifiant le ratio d’endettement qui était passé de 72% au 30 avril 2009 à 49% au 31 octobre 2009. Le capital n’avait pas connu d’évolution significative depuis l’exercice 2001 lorsque les bons de souscriptions attachés à l’OBSA (émise en mars 1998) avaient été exercés portant le capital de 17,4 à 19,4 millions d’actions. L’augmentation de capital en 2009 (6,4 millions d’actions) et la conversion des ORANE en 2009 et 2010 (4,4 millions d’actions) ont porté le capital à 30,2 millions d’actions au 31 octobre 2010. Les instruments financiers susceptibles de donner accès au capital au 31.10.2010 sont : • l’OCEANE 2010 émise en novembre 2004, 2 695 564 obligations au 31 octobre 2010, avec une parité de conversion de 1 action pour 1 obligation, parité ajustée après l’augmentation de capital 2009 à 1,086. • l’ORANE émise en juin 2009. Au 31 octobre 2010, il reste à rembourser 1 582 804 titres. • l’OCEANE 2015 émise en octobre 2010 pour 4 888 481 obligations avec une parité de conversion de 1 action pour 1 obligation. ETATS FINANCIERS 120 Rapport annuel 2010 L’OCEANE 2010 remboursée le 1 er novembre 2010, comme l’OCEANE 2008 émise en avril 2002, n’a pas donné lieu à une conversion significative en action. L’ORANE aura un impact significatif sur le capital puisqu’elle est remboursable en actions au plus tard le 8 juin 2012. NOTE 15. PAIEMENT EN ACTIONS 15.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES Les plans de stock options octroyés aux dirigeants ainsi qu’à certains employés permanents du Groupe sont des plans d’options de souscription d’actions à l’exception du plan H qui est un plan d’achat d’actions. Les plans ne prévoient pas de possibilité de règlement en trésorerie et les conditions d’acquisition des droits ne sont pas liées aux conditions de marché ou de performance. Les plans de stock options en cours attribués jusqu’en 2004 ont une durée totale contractuelle de 10 ans. Depuis 2005, les plans sont octroyés pour une durée contractuelle de 8 ans. Au cours de l’exercice 2010, les plans G et G2 sont arrivés à expiration sans qu’aucune levée d’options n’ait été effectuée. Le 7 mars 2010, 23 608 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre du plan L. Au cours de l’exercice 2009, les plans F4 et F5 étaient arrivés à expiration sans qu’aucune levée d’options n’ait été effectuée. Au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 février 2009, le Conseil d’Administration du 25 février 2010 a octroyé aux dirigeants ainsi qu’à certains salariés, 239 350 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 11,71 €. Ces options sont exerçables à compter du 25 février 2013 et jusqu’au 24 février 2018. Ce plan O ne prévoit pas de possibilité de règlement en trésorerie. Le prix d’exercice des options correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’attribution. Il n’a pas été attribué de Stocks Options aux mandataires sociaux au titre du plan O. En 2009, 245 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 11,70 € (prix d’exercice ramené à 10,73 € après ajustement lié à l’augmentation de capital) avaient été octroyées par le Conseil d’Administration du 20 février 2009 aux dirigeants ainsi qu’à certains salariés. Ces options sont exerçables à compter du 20 février 2012 et jusqu’au 19 février 2017. Ce plan N ne prévoit pas de possibilité de règlement en trésorerie. Le prix d’exercice des options correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’attribution. Les mandataires sociaux et les membres du comité de direction générale avaient renoncé à leur attribution d’actions, en date du 5 mai 2009, pour un total de 116 500 options de souscription d’actions. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 121 Les principales caractéristiques des plans de souscription et d’achat d’actions en cours au 31 octobre 2010 sont présentées ci-après : 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Plan G3 Plan G4 Plan G5 Plan H Plan I Plan J Plan K Plan L Plan M Plan N Plan O Date d’Assemblée 23.04.97 23.04.97 23.04.97 29.03.02 17.03.03 17.03.03 16.03.05 08.03.07 08.03.07 08.03.07 20.02.09 Date du Directoire / Conseil d’Administration 06.02.01 24.07.01 05.02.02 28.02.03 15.01.04 11.01.05 14.03.06 08.03.07 11.03.08 20.02.09 25.02.10 Nombre d’options attribuées 212 530 37 400 127 000 283 000 272 000 300 000 250 000 125 000 244 970 244 490 239 350 Dont nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité de Direction Générale (dans sa composition au 31 oct 2010) 9 701 - 5 232 143 880 62 130 89 380 80 224 81 859 116 630 - 76 000 Nombre de dirigeants concernés 3 - 3 3 6 7 7 7 7 - 6 Point de départ d’exercice des options 06.02.05 24.07.05 05.02.06 01.03.06 + interdiction de revente avant le 28.02.07 15.01.07 + interdiction de revente avant le 14.01.08 11.01.08 + interdiction de revente avant le 10.01.09 14.03.09 + interdiction de revente avant le 13.03.10 08.03.10 + interdiction de revente avant le 07.03.11 11.03.11 + interdiction de revente avant le 10.03.12 20.02.12 + interdiction de revente avant le 19.02.13 25.02.13 + interdiction de revente avant le 24.02.14 Date d’expiration 05.02.11 23.07.11 04.02.12 27.02.13 14.02.14 10.01.13 13.03.14 07.03.15 10.03.16 19.02.17 24.02.18 Prix d’exercice (en euros) (1) 85,12 58,71 41,05 32,11 28,47 32,11 39,15 39,51 29,71 10,73 11,71 Nombres d’options au 31 octobre 2010 (1) 54 464 2 071 51 775 167 315 163 631 204 616 185 267 108 044 246 027 135 993 239 350 Durée de vie résiduelle 0,3 0,8 1,3 2,3 3,3 2,3 3,5 4,4 5,4 6,4 7,4 (1) pour les plans antérieurs à 2010, suite à l'augmentation de capital, le nombre de titres a été multiplié par le coefficient de 1,09 et les prix d'exercice divisés par ce même coefficient.ETATS FINANCIERS 122 Rapport annuel 2010 15.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPTIONS EN CIRCULATION 2009 2010 Nombre Prix moyen de l’option (en euros) Nombre Prix moyen de l’option (en euros) Options non exercées au 01.11 1 305 667 44,83 1 441 849 37,29 Options octroyées 244 490 11,70 239 350 11,71 Options exercées - - - - Options annulées (229 929) 31,25 (122 646) 81,53 Ajustement des options après augmentation du capital 121 621 (3,53) 0 Options non exercées au 31.10 1 441 849 37,29 1 558 553 29,88 Options exerçables au 31.10 937 591 43,01 937 183 37,35 15.3. DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d’attribution respectives des différents plans en utilisant le modèle d’évaluation des options de « Black & Scholes ». Les principales données et hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs des plans attribués en 2009 et en 2010 sont les suivantes : Plan N Plan O Cours du sous-jacent à la date d'attribution (euros) 11,64 11,35 Prix d'exercice (euros) (1) 11,70 11,71 Volatilité attendue (%) 28,30 32,20 Durée de vie de l'option estimée (année) 5 5 Taux de rendement sans risque (%) 2,64 2,29 Juste valeur des options 3,46 3,54 (1) Prix d'exercice à la date d'octroi des plans. La volatilité attendue est déterminée sur la base de la volatilité historique du titre. Le taux de rendement sans risque correspond au rendement actuariel des OAT sur une maturité équivalente à la durée de vie de l’option. La charge comptabilisée au titre des paiements en actions s’élève à 1 M€ en 2010 et 2 M€ en 2009. A compter de l’exercice 2008, une contribution sociale est appliquée sur la base des stock-options octroyées. NOTE 16. RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES LONG-TERME 16.1. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX REGIMES DU GROUPE Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages court terme (congés payés, 13 e mois, congés maladie, mutuelle, assurances chômage en France …). Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays ainsi que des politiques de rémunération de ses filiales. Les régimes d’avantages long terme peuvent prendre la forme de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies Ces régimes se caractérisent par le versement par l’employeur de cotisations à un organisme extérieur qui assure le versement des prestations qui sont dues. Le versement de ces cotisations libère l’employeur de toute obligation ultérieure envers ses salariés. Les principaux régimes à cotisations définies couvrent les régimes vieillesse de la sécurité sociale, des régimes de retraite complémentaire en Europe, des fonds de pension à cotisations définies en Amérique du Nord. Les mandataires sociaux bénéficient de régimes de retraite complémentaire à cotisations définies. Les obligations du Groupe sont constatées en charge dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Régimes à prestations définies Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s’engage à verser une prestation, soit au terme de l’emploi, soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l’objet d’une provision dans les comptes. Les principaux régimes à prestations définies du Groupe correspondent à des indemnités de fin de carrière en France, en Grèce et en Turquie, et des indemnités de cessation de service en Italie et au Japon. Avantages long terme Les mandataires sociaux bénéficient d’une rémunération exceptionnelle long-terme conditionnée à l’atteinte d’objectifs décrits dans la note 29.4. La charge estimée est prise en compte sur la durée de la période d’acquisition. 16.2. REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES 16.2.1. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d’hypothèses ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 123 actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d’actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L’incidence des changements d’hypothèses actuarielles sur le montant de l’engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte selon la méthode du corridor décrite en Note 2.14. « Retraites et autres avantages long terme ». Les hypothèses retenues par le Groupe sur les principaux plans sont les suivantes : 2009 2010 Japon Europe Japon Europe Taux d'actualisation 2,0% 4,5% 1,5% 3,5% Progression des salaires yc inflation 1,5% 4,3% 1,5% 3,3% Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations de sociétés non financières ayant une « haute » qualité de crédit (notation AA) ou d’obligations souveraines, et ce pour chacun des pays et des maturités équivalentes à la durée des régimes. Pour la zone Euro, le taux d’actualisation retenu est celui de l’indice Iboxx AA, pour le Japon celui des obligations corporate AA et pour les autres pays le taux retenu est celui des obligations émises par l’Etat. 16.2.2. SITUATION DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES POSTERIEURS A L’EMPLOI (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Valeur actualisée de l’obligation non financée 14 16 Ecarts actuariels non reconnus 9 8 Dette nette au bilan 23 24 (en millions d’euros) 31.10.07 31.10.08 31.10.09 31.10.10 Pertes et (gains) actuariels générés dans l’exercice (2) (5) 3 1 (Gains)/Pertes actuariels liés aux effets d’expérience (1) (1) 1 (Gains)/Pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses (1) (5) 4 16.2.3. EVOLUTION DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Dette actuarielle à l’ouverture 13 14 Coût des services rendus 1 1 Coût financier (effet actualisation) 1 1 Pertes et (gains) actuariels générés dans l’exercice 3 1 Réduction de régime (3) Prestations payées (1) (1) Dette actuarielle à la clôture 14 16 En 2009, la loi sur le financement de la sécurité sociale pour 2009 avait mis fin à la possibilité de mise à la retraite par l’employeur en France. Les hypothèses de départ des plans de retraite français ont été revues en conséquence. L’impact de ce changement d’hypothèses a été constaté en écart actuariel. 16.2.4. ANALYSE DE LA CHARGE ENREGISTREE EN RESULTAT (en millions d’euros) 2009 2010 Coût des services rendus (1) (1) Amortissement des pertes et gains actuariels 1 1 Réduction de régimes 3 Total coût du personnel 3 0 Effet actualisation (1) (1) Total résultat financier (1) (1) Total (charge) / produit 2 (1) 16.3. REGIMES A COTISATIONS DEFINIES Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies hors cotisations au régime vieillesse de la sécurité sociale en France s’est élevé à 12 M€ en 2010 et 13 M€ en 2009. ETATS FINANCIERS 124 Rapport annuel 2010 NOTE 17. PROVISIONS ET LITIGES (en millions d’euros) 31.10.09 Dotations Reprises avec objet Reprises sans objet Reclassement 31.10.10 Provisions pour sinistres / pour responsabilité civile 4 2 (1) (1) (1) 3 Restructurations et fermetures de sites 8 3 (5) (2) 4 Provisions pour litiges y.c. fiscales 16 8 (3) (4) 1 18 Autres provisions 1 1 Total 29 13 (9) (7) 0 26 - dont courant 29 13 (9) (7) 0 26 Les provisions pour litiges regroupent divers contentieux commerciaux, prudhommaux et administratifs. Une estimation des risques identifiés fait l’objet de provisions déterminées selon les principes décrits en note 2.13. La nature de l’activité et l’implantation dans de nombreux pays aux réglementations différentes et quelquefois contradictoires, sont sources de difficultés opérationnelles et peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriétaires, le personnel, voire les administrations locales. La rubrique restructurations et fermetures de site concerne essentiellement les coûts de fermeture du site de Club Med World, ceux du plan du Centre d’Appel Européen (CMCAE) et des provisions pour fermeture de villages. Parmi les autres litiges provisionnés, il n’existe pas de litige qui, pris isolément, soit significatif. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS : Au second semestre 2010, l’assureur du Groupe a été condamné dans un litige pour responsabilité civile dans un accident de ski lors d’un cours organisé par l’Ecole du Ski Français en 2003, pour un montant de 2 M€. En raison d’une franchise élevée à l’époque des faits, le Groupe a dû assurer le règlement de la condamnation. Compte tenu du montant particulièrement inhabituel de la condamnation et considérant qu’une part de la responsabilité de l’accident revient au moniteur de l’ESF, l’assureur a fait appel de la décision mais celui ci n’étant pas suspensif, le Groupe a procédé au règlement de 50% de la condamnation et le solde a été provisionné dans les comptes du Groupe. La Société Martiniquaise des Villages de Vacances (SMVV) a bénéficié de subventions du Fonds Européen de Développement Régional (FEDER) dans le cadre de la rénovation du village des Boucaniers en 2003-2004. Ce projet a fait l’objet d’un audit de la Cour des Comptes Européenne qui considère que ledit projet n’était pas éligible à la subvention du FEDER. Si la Commission Européenne suivait la position de la Cour des Comptes Européenne, elle pourrait prononcer à l’encontre de l’Etat français une décision de restitution de la subvention du FEDER perçue à concurrence de 12,5 millions d’euros. L’Etat français, en dernier recours, pourrait, le cas échéant, se retourner contre la SMVV afin d’obtenir le remboursement de cette somme. Suite à la cession de Jet tours en 2008, l'acquéreur a contesté le prix de cession qu'il juge trop élevé. Ainsi, au mois de janvier 2010, l'acquéreur a assigné le Club Méditerranée et sa filiale Hôteltour aux fins d'obtenir réparation de son prétendu préjudice. Le Groupe estime que l’action de l’acquéreur n’est pas fondée. NOTE 18. IMPOTS 18.1. ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPOT L’analyse de la charge d’impôt par nature est la suivante : (en millions d’euros) 2009 2010 Impôts sur exercice (1) (5) (6) Impôts sur exercices antérieurs (2) (1) Impôts courants (7) (7) Impôts différés sur différences temporaires 4 1 Impact CVAE (1) (2) Réestimation des actifs d’impôts différés 1 Impôts différés 5 (1) Total (2) (8) (1) La réforme de la taxe professionnelle en France conduit à enregistrer en 2010 une charge d’impôt de 2 M€ et à constater une charge d’impôt différé de 2 M€. En 2010, 20 filiales françaises font l’objet d’une intégration fiscale avec Club Méditerranée SA. Le groupe fiscal nord américain, dont la société mère est Club Med Sales, se compose de 4 sociétés. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 125 Analyse du taux effectif d’impôt des activités poursuivies Pour les exercices 2009 et 2010, les taux d’impôt retenus pour la réconciliation avec le taux effectif d’impôt sont les taux en vigueur en France, soit 34,43% (en millions d’euros et en %) en M€ Taux d'impôt en % 2009 2010 2009 2010 Résultat avant impôts des activités poursuivies (43) (9) Taux courant d’impôts en France 34,43% 34,43% Impôt au taux courant en vigueur 15 3 Différence de taux d’imposition à l’étranger 2 3 Impôt sur exercice antérieur (2) (1) Actifs d’impôts différés non reconnus sur déficits de l’exercice (23) (16) Activation de déficits antérieurs 1 Utilisation de déficits antérieurs 3 5 CVAE (4) Différences permanentes et autres 2 2 Total (17) (11) Impôt effectif du Groupe (2) (8) NA NA 18.2. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES Ventilation des impôts différés par nature de poste de bilan les ayant générés : (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Immobilisations corporelles 3 1 Autres actifs 1 Déficits reportables 29 28 Total actif 32 30 Immobilisations corporelles (56) (56) CVAE (2) Dettes financières (1) (2) Total passif (57) (60) Impôts différés passifs, net (25) (30) Des impôts différés actifs liés aux déficits reportables sont reconnus sur les groupes d’intégration fiscale en France et aux Etats-Unis, au Mexique et sur certaines sociétés en Asie et en Europe. Les actifs d’impôts différés sont revus à chaque clôture sur la base de prévisions d’activité récentes. Une partie de ces actifs est reconnue par imputation sur des bases d’impôt différé passives de même échéance (6 M€ au 31 octobre 2010 et 5 M€ au 31 octobre 2009). Pour la part reconnue par imputation sur des bénéfices futurs, le caractère recouvrable a été déterminé sur la base des prévisions de bénéfice fiscal sur un horizon tenant compte des limites d’utilisation de ces déficits et du caractère récurrent ou non du résultat fiscal de l’entité. Ainsi les horizons de consommation de ces déficits correspondent en règle générale à une période de trois à cinq ans de bénéfice fiscal. Cette durée peut être allongée lorsque le caractère récurrent du résultat fiscal est établi, notamment sur la zone Nord Américaine. Le montant des impôts différés passifs constaté en capitaux propres au titre de l’OCEANE 2015 est de 2 M€. Suite à la réforme de la taxe professionnelle en France, il a été constaté une charge d’impôts différés de 2 M€ au titre de la CVAE. 18.3. SUIVI DES DEFICITS REPORTABLES Les déficits reportables et amortissements réputés différés en bases fiscales aux 31 octobre 2010 et 2009, par échéance, sont présentés ci-après : (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Inférieure à un an 11 18 De un à cinq ans 97 94 Au-delà 73 72 Déficits reportables sans limitation de délai 520 549 Total déficits reportables 701 733 Le montant des impôts différés actifs correspondant à ces déficits reportables, ventilé par zone géographique est le suivant : (en millions d’euros) 31.10.10 Reconnu Non reconnu Total France intégration fiscale 10 83 93 Autres Europe - Afrique 1 72 73 Total Europe - Afrique 11 155 166 Intégration fiscale US 14 0 14 Autres Amériques 2 30 32 Total Amériques 16 30 46 Asie 1 5 6 Total des impôts différés actifs liés à des reports déficitaires 28 190 218 Au 31 octobre 2009, les impôts différés actifs correspondant aux déficits reportables s’élevaient à 195 M€ dont 166 M€ étaient non reconnus. ETATS FINANCIERS 126 Rapport annuel 2010 NOTE 19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 19.1. ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Rubriques de bilan 31.10.09 31.10.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie 171 171 Emprunts et dettes financières, non courant 260 198 Emprunts et dettes financières, courant 150 170 Total emprunts et dettes financières 410 368 Endettement net 239 197 19.2. COMPOSITION DE LA DETTE BRUTE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 OCEANEs 145 71 ORANE 4 1 Emprunts bancaires part à plus d’un an 108 105 Tirages sur lignes de crédit 18 Dette de location-financement 3 3 Total emprunts et dettes financières, non courant 260 198 OCEANEs 7 137 Emprunts bancaires part à moins d’un an 16 18 Tirages sur lignes de crédit 121 Concours bancaires courants 5 12 Valeur de marché des instruments dérivés 1 3 Total emprunts et dettes financières, courant 150 170 Sur l’exercice 2010, le Groupe a poursuivi sa politique de diversification de ses sources de financement et de désendettement. En décembre 2009, une nouvelle ligne de crédit syndiquée à échéance trois ans (120 M€) a été signée. Elle est venue se substituer à la précédente ligne à échéance juin 2010. En avril 2010, l’emprunt sécurisé par une hypothèque sur le Club Med 2 a fait l’objet d’un financement complémentaire de 4 M€ portant le montant de l’emprunt à 26 M€. Par ailleurs, le taux d’emprunt a été fixé sur la durée résiduelle de l’emprunt (8 ans). En octobre 2010, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance novembre 2015 pour un montant de 80 M€. Cette émission est venue partiellement refinancer l’OCEANE 2010 (nominal 150 M€), arrivant à échéance au 1 er novembre 2010 (inclus en emprunts et dettes financières, courant). L’OCEANE 2010 a été remboursée pour partie dans le cadre de l’offre de rachat lancé concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2015 (20 M€ incluant coupon) et pour partie à l’échéance (136 M€ incluant coupon). Ce refinancement partiel a permis au groupe d’abaisser sa dette brute. 19.3. CARACTERISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS Montant Taux nominal Taux effectif Echéance Au 31.10.10 ORANE (1) 1 NA 9,00% juin-12 OCEANE 2010 taux fixe 136 4,38% 7,39% nov-10 OCEANE 2015 taux fixe 72 6,11% 9,01% nov-15 Total emprunts obligataires 209 Tirage sur ligne de crédit syndiquée 20 Euribor + (2) déc-12 Emprunt hypothécaire sur Club Med 2 24 4,73% avr-18 Emprunt hypothécaire adossé à Cancun 51 6,58% 6,90% mai-17 Emprunt La Pointe aux Canonniers 21 6,15% 6,24% janv-18 Autres 43 Total emprunts et dettes financières 368 (1) la dette correspond aux coupons actualisés à payer sur les ORANE non remboursées (2) la marge sur la LCS dépend du niveau du ratio dette nette / EBITDA (et peut varier entre 3,15% et 4,50%) A date, la marge est de 3,15% ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 127 19.3.1 OCEANE Suite à l’émission de l’emprunt obligataire OCEANE 2015, la dette du Club Méditerranée comprend au 31 octobre deux emprunts obligataires convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) dont une arrivant à échéance en novembre 2010. Les caractéristiques de ces OCEANE sont les suivantes : OCEANE 2010 OCEANE 2015 Montant des titres émis en € 149 999 976 79 999 992 Nombre d'obligations émises 3 092 783 4 888 481 Date de jouissance 03.11.04 07.10.10 Date d'échéance 01.11.10 01.11.15 Coupon 4,375% 6,110% Parité de conversion à l'échéance (a) 1,086 action pour 1 obligation 1 action pour 1 obligation TRI 4,375% 6,110% Taux effectif 7,39% 9,01% (a) Suite à l'augmentation de capital en juin 2009, le ratio de conversion des OCEANE en actions est passé de 1 à 1,086 (avis publié le 8 juin 2009 au JO) Au 31 octobre 2010, le nombre d’OCEANE 2010 en circulation est de 2 695 564 obligations (versus 3 092 783 à l’émission), 397 094 titres ayant été remboursés le 07 octobre 2010, lors de l’offre de rachat lancé concomitamment à l’émission de la nouvelle OCEANE. Au 1 er novembre 2010, l’intégralité des titres a été remboursée. A cette même date, le nombre d’OCEANE 2015 en circulation est de 4 888 481 obligations. (en millions d’euros) OCEANE 2010 (1) 2015 Valeur nominale à l’émission 150 80 Frais d’émission (3) (2) Composante capitaux propres (18) (7) Valeur de la dette à l’émission 129 71 Dette au 31.10.08 148 Intérêts comptabilisés 2009 10 Intérêts payés 2009 (7) Dette au 31.10.09 152 Intérêts comptabilisés 2010 10 1 Intérêts payés 2010 (7) Rachat (20) Dette au 31.10.10 136 72 - dont coupon couru 6 1 (1) Remboursée au 1 er novembre 2010 19.3.2 ORANE En juin 2009, le Club Méditerranée avait procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORANE) à échéance juin 2012. ORANE Nombre d'obligations émises 5 962 432 Échéance 08-juin-12 Nominal de l'obligation 8,55 € Coupon 5,00% Parité de conversion 1 action pour 1 obligation Depuis son émission, 4 379 628 obligations ont été remboursées en actions nouvelles (4 371 268) et existantes (8 360). Le nombre d’ORANE en circulation au 31 octobre 2010 est de 1 582 804, contre 3 518 367 au 31 octobre 2009. Le traitement comptable appliqué à l’ORANE et l’impact sur les capitaux propres sont développés en note 14.1. 19.3.3 CREDIT SYNDIQUE Le Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiqué (LCS) de 120 M€ conclue le 10 décembre 2009 à échéance décembre 2012. Cette ligne est composée d’une ligne « revolving » de 100 M€ et d’un emprunt remboursable in fine de 20 M€. Elle est assortie de covenants bancaires (cf. note 20.5.2.). Au 31 octobre 2010, seul l’emprunt de 20 M€ est utilisé. 19.3.4 AUTRES EMPRUNTS LONG TERME Les autres emprunts long terme sont composés d’emprunts sécurisés par des hypothèques ou des nantissements de titres. - L’emprunt sécurisé par une hypothèque sur le Club Med 2. En avril 2010, un financement complémentaire de 4 M€ a été obtenu et le taux d’emprunt a été fixé sur la durée résiduelle de l’emprunt (soit 8 ans). - Une ligne amortissable adossée au Village de Cancun Yucatan pour un montant de 50 M€ à échéance 2017. - Un emprunt de 26 M€, dédié aux travaux de rénovation du Village de la Pointe aux Canonniers et sécurisé par un nantissement sur les titres de la société qui détient le Village. - Une nouvelle ligne de crédit signée en décembre 2009 d’une durée de 3 ans, et sécurisée par un nantissement sur les titres des sociétés qui détiennent trois villages du Groupe. Le montant des dettes garanties par des hypothèques ou des nantissements (mentionnées ci-dessus) s’élève à 116 M€ au 31 octobre 2010 contre 97 M€ au 31 octobre 2009. ETATS FINANCIERS 128 Rapport annuel 2010 19.4. ANALYSE DE LA DETTE BRUTE 19.4.1 PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Échéances à moins d’un an (y compris concours bancaires) (a) 150 (b) 170 Échéances à plus d’un an 2010-2011 157 2011-2012 10 8 2012-2013 12 32 2013-2014 10 11 Au-delà 71 147 Total échéances à plus d’un an 260 198 Total 410 368 (a) comprenait la précédente ligne de crédit syndiqué de 120 M€ intégralement tirée (b) comprend l'OCEANE 2010 à échéance 1er novembre 2010 Les échéances à moins d’un an (170 M€) sont principalement constituées par l’OCEANE 2010 dont le montant restant à rembourser au 1er novembre était de 136 M€ (incluant 6 M€ de coupon). Les principales échéances à venir sont : - La nouvelle ligne de crédit syndiqué qui arrivera à échéance en décembre 2012. Seul 20 M€ étaient utilisés au 31 octobre 2010. - Au-delà du 31 octobre 2014, les 147 M€ de dettes sont principalement constitués de l’OCEANE 2015 et des montants non encore amortis des emprunts de Cancun (Mai 2017), de la Pointe aux Canonniers (Janvier 2018) et du Club Med 2 (Avril 2018) (cf. note 19.3.4). 19.4.2 PAR NATURE DE TAUX Suite à l’émission de l’OCEANE 2015, avant couverture, la répartition fixe/variable de la dette brute s’établit à : 86% taux fixe / 14% taux variable. En mai 2010, un swap de taux fixant l’emprunt in fine de 20 M€ a été mis en place. Après couverture (mais avant remboursement de l’OCEANE 2010), la répartition fixe/variable de la dette brute s’établit à : 91% taux fixe / 9% taux variable. Suite au remboursement de l’OCEANE 2010, la répartition fixe/variable après couverture s’établit à environ 70% taux fixe / 30% taux variable. (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Avant couverture Taux fixe 239 58% 316 86% Taux variable 171 42% 52 14% Total 410 368 Après couverture Taux fixe 239 58% 334 91% Taux variable 171 42% 34 9% Total 410 368 19.4.3 PAR DEVISE La dette du Groupe Club Méditerranée est libellée à 93% en euros et est portée à 90% par la société mère, Club Méditerranée SA. (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Euro 386 338 Franc suisse 10 11 Real brésilien 13 11 Autres 1 8 Total 410 368 19.5. JUSTE VALEUR DE LA DETTE Le tableau ci-après présente la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers au 31 octobre 2010 : (en millions d’euros) Valeur nette comptable Juste valeur Dérivés de change 1 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 170 170 Actifs 171 171 Emprunts obligataires (1) 209 207 Autres emprunts et dettes long terme Taux fixe 103 116 Autres emprunts et dettes long terme Taux variable 41 44 Concours bancaires courants 12 12 Dérivés de change 3 3 Passifs 368 382 (1) la part dette de l'ORANE est constituée uniquement des coupons actualisés. Le Club Méditerranée ne disposant pas de « Credit Default Swaps » (dérivés de crédit) cotés, c’est le « spread » implicite de l’OCEANE, seule dette cotée, qui sert de référence. Néanmoins, au 31 octobre 2010, la majorité des emprunts ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 129 ayant fait l’objet de renégociations récentes, leurs marges de crédit sont considérées comme leur valeur de marché. Les autres données utilisées pour le calcul de juste valeur (hors marge de crédit) sont des données de marché. Les dérivés de change sont composés de contrats de change à terme et d’options. Pour les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des couvertures (enregistrée en diminution des capitaux propres) s’élève à (2) M€. La part inefficace des couvertures (enregistrée en résultat financier) est non significative. Le cours de l’OCEANE 2010 et de l’OCEANE 2015 au 31 octobre était respectivement de 50,5 euros et de 17,7 euros (inclus coupon couru). Pour rappel, le cours de conversion de l’OCEANE 2010 et de l’OCEANE 2015 est respectivement de 48,5 euros et de 16,37 euros. NOTE 20. GESTION DES RISQUES FINANCIERS De par ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que des risques de marché (notamment risque de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de change liés à son activité et au risque de taux d’intérêt afférents à son endettement à taux variable et réduire son exposition à ces risques. Ces instruments sont essentiellement mis en place pour couvrir son exposition au risque de change sur des transactions futures. Le département Trésorerie du Groupe identifie, évalue, gère et couvre les risques financiers de manière centralisée, conformément aux politiques approuvées par le Comité d’audit. 20.1 RISQUE DE CHANGE 20.1.1. EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE De par son activité internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change qui peuvent impacter ses résultats ou ses capitaux propres. Plusieurs types de risque peuvent être distingués : - le risque de change transactionnel lié aux activités commerciales (« zones émettrices ») et aux activités opérationnelles (« zones réceptrices »). - le risque de change lié aux financements contractés dans une devise différente des monnaies fonctionnelles. - le risque de change sur les investissements nets à l’étranger dont les impacts sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Risque de change transactionnel La politique du Groupe vise à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. Sur la base de prévisions budgétaires, le Groupe couvre, pour l’exercice suivant, les principales monnaies « commerciales » (livre sterling, yen, dollar canadien, dollar australien, won coréen,…) et l’exposition du Groupe en dollar US qui est à la fois monnaie de vente et monnaie d’exploitation. Les autres monnaies des pays opérationnels (zones réceptrices) (dirham marocain, livre turque, dinar tunisien, roupie indonésienne, baht thaïlandais,…) ne font pas l’objet de couverture systématique. Pour couvrir les expositions au risque de change, le Groupe utilise des instruments dérivés : swaps de change, options de change, change à terme, non delivery forward (NDF). Risque de change bilantiel Le Groupe est peu exposé au risque de change sur sa dette externe. Les financements intra-groupe sont libellés dans la devise de la filiale. Lorsqu’ils constituent une couverture d’un investissement net à l’étranger, les fluctuations latentes de change sont enregistrées en autres éléments du résultat global. Par ailleurs, le Groupe détient des investissements dans des activités à l’étranger, et est à ce titre exposé au risque de fluctuation des devises étrangères par rapport à l’euro sur ces investissements nets à l’étranger. L’impact des fluctuations sur les filiales autonomes est enregistré en autres éléments du résultat global. (cf. note 14.1). 20.1.2. DERIVES DE CHANGE EN COURS AU 31 OCTOBRE 2010 A. ANALYSE PAR NATURE ET PAR DEVISE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Total Valeur de marché USD Autres Total Valeur de marché Achats/Prêts de monnaies étrangères Contrats à terme 25 (1) 30 30 (3) TOTAL 25 (1) 30 30 (3) TOTAL VALEUR DE MARCHE (3) (3)ETATS FINANCIERS 130 Rapport annuel 2010 (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Total Valeur de marché ZAR CAD GBP AUD JPY Autres Total Valeur de marché Ventes/Emprunts de monnaies étrangères Contrats à terme 23 2 4 7 7 3 23 1 Options de change : - Achat de put : 6 1 - Vente de call : 1 TOTAL 30 1 2 4 7 7 3 23 1 TOTAL VALEUR DE MARCHE 1 1 Tous les instruments dérivés de couverture en cours à la clôture ont une échéance inférieure à 12 mois. B. ANALYSE PAR CATEGORIE COMPTABLE (en millions d’euros) Valeur de marché 31.10.09 31.10.10 Actif Passif Actif Passif Couvertures des flux de trésorerie 1 1 1 3 TOTAL 1 1 1 3 20.2 RISQUE DE TAUX Le risque de taux comprend deux notions : - le risque de variation de la juste valeur sur l’endettement net à taux fixe. Le Groupe n’ayant pas couvert ce type de risque, les actifs et passifs financiers sont maintenus à leur valeur initiale en cas de fluctuation des taux d’intérêts. Le risque de valeur est donc un risque de coût d’opportunité en cas de baisse des taux. - le risque de flux futurs sur l’endettement net à taux variable : la fluctuation des taux d’intérêts pouvant avoir une incidence sur le résultat financier. En mai 2010, une couverture de taux couvrant l’emprunt remboursable in fine de 20 M€ de la ligne de crédit a été mise en place. Cette couverture sous forme de swap de taux permet la fixation du taux d’intérêts. La mise au marché de cette couverture de flux de trésorerie est non significative. La dette du Groupe est composée de dettes à taux fixe et à taux variable. L’exposition au 31 octobre 2010 au risque de taux d’intérêt par échéance (avant couverture) est la suivante : (en millions d’euros) Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Trésorerie et équivalent de trésorerie (171) (171) Emprunts à taux variable * 52 23 29 Endettement net à taux variable (119) (148) 29 0 Emprunts à taux fixe 313 144 112 57 Instruments dérivés 3 3 Total endettement net 197 (1) 141 57 * y compris concours bancaires courants Les caractéristiques de nos principaux emprunts sont détaillées dans la note 19.3. Suite à l’émission de l’OCEANE 2015, la part des emprunts à taux variable après couverture représente 9% de la dette brute. Aprés remboursement de l’OCEANE (136 M€ à taux fixe, remboursé le 1 er novembre) et couverture de taux, la répartition fixe/variable s’établit à environ 70% taux fixe / 30% taux variable. Une augmentation de 1% des taux court terme appliquée sur l’endettement brut à taux variable augmenterait la charge d’intérêt annuelle de moins de 1 M€. 20.3. RISQUE MARCHE ACTIONS Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d’autocontrôle (au 31 octobre 2010, 232 108 titres) qui sont déduites des capitaux propres. Il n’est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 131 20.4. RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE 20.4.1. GESTION DU RISQUE Les transactions qui sont susceptibles de générer pour le Groupe un risque de contrepartie sont essentiellement : - les placements financiers - les crédits vendeurs (à titre d’exemple, le crédit vendeur accordé dans le cadre de la cession de Club Med Gym), ou prêts accordés à des tiers - les instruments dérivés - les comptes clients ? Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang (certificats de dépôts ou sicav monétaires) et sont négociés avec des banques ellesmêmes de premier rang (disposant d’un rating minimum attribué par Moody’s ou Fitch de A2/A/A). • Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux naissant de ses activités courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan. Le Groupe est exposé au risque de crédit sur les instruments financiers dérivés si une contrepartie fait défaut à ses engagements. Pour limiter ce risque, les instruments dérivés sont contractés auprès de contreparties de premier rang et de façon diversifiée. • Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Aucune contrepartie ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires. 20.4.2. EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CREDIT (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Autres actifs financiers (1) 55 56 Créances clients et comptes rattachés 37 47 Autres actifs (2) 55 62 Instruments financiers dérivés actifs (3) 1 1 Valeurs mobilières de placement 100 7 Disponibilités 62 163 Garanties financières et engagements hors bilan 17 16 EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CREDIT 327 352 (1) Voir note 10.3. (2) Voir note 12, hors charges constatées d'avance et dont créances fiscales pour 35 M€. (3) Ne concerne que des instruments financiers dérivés de change. 20.5. RISQUE DE LIQUIDITE 20.5.1. NIVEAU DE LIQUIDITE Le tableau ci-après présente la liquidité du Groupe : (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Disponibilités : 171 171 - dont CMSA 111 103 - dont filiales et succursales 60 68 Lignes de crédit non tirées : 21 120 - dont LCS 100 - dont lignes confirmées et non confirmées 21 (a) 20 Total liquidité brute 192 291 Emprunts et dettes financières, courants (b) 150 (c) 170 Total liquidité nette des emprunts et dettes financières, courants 42 121 (a) dont ligne de crédit confirmées 3 M€. (b) inclus la précédente ligne de crédit syndiqué de 120 M€ intégralement tirée et refinancée en décembre 2009 (c) inclus l'OCEANE 2010 intégralement remboursée au 1er novembre 2010 Après remboursement de l’OCEANE 2010 au 1 er novembre (136 M€ inclus dans les emprunts et dettes financières, courants), la liquidité brute était de 155 M€. Il est à noter qu’au 31 octobre 2010, la ligne de crédit syndiqué n’était utilisée qu’à hauteur de 20 M€, les 100 M€ de ligne « revolving » n’ayant fait l’objet d’aucun tirage. Le Groupe peut être soumis ponctuellement à certaines restrictions légales ou économiques limitant ou restreignant les flux financiers vers la Société mère. Le cash pouvant faire l’objet de restriction est estimé sur la clôture à 21 M€ et en moyenne au cours de l’année à une vingtaine de millions d’euros. 20.5.2. RISQUE DE LIQUIDITE SUR LA DETTE FINANCIERE ET COVENANTS Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées. Par ailleurs, certains financements du Groupe contiennent des clauses de remboursement anticipé notamment en cas de non respect de covenants ou de cession d’actifs. Les cessions réalisées au cours de l’exercice n’ont pas engendré de remboursement anticipé ni de modification du plafond de la ligne de crédit syndiqué. Cette ligne pourrait faire l’objet d’un remboursement partiel en cas d’opération de marché excédant 100 M€ ou si le montant des actifs cédés dépassait 84 M€. Par ailleurs, le Groupe est soumis à l’encadrement de ses investissements. ETATS FINANCIERS 132 Rapport annuel 2010 Les covenants bancaires (les plus restrictifs) concernent la ligne de crédit syndiquée de 120 M€ : - Engagements hors-bilan donnés < 200 M€ - Gearing (dette nette / capitaux propres) < 1 - Leverage ratio (dette nette / Ebitda bancaire (1) ) < 3,5 au 31 octobre 2010 puis < 3,0 à partir d’octobre 2011 - « Fixed charge cover » (Ebitdar bancaire (2) / (loyers + intérêts nets) > 1,35 au 31 octobre 2010 puis > 1,40 à partir d’octobre 2011 Au 31 octobre 2010, les covenants ont été respectés : - Engagements hors-bilan donnés < 200 M€ 106 M€ - Gearing < 1 0,38 - Leverage (dette nette / Ebitda bancaire (1) ) < 3,5 1,69 - ”Fixed charge cover” > 1,35 1,59 (1) ROC Villages avant déduction des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises et des coûts des cartes de crédit. (2) Ebitda bancaire avant déduction des loyers 20.5.3. RISQUE DE LIQUIDITE SUR LES DERIVES DE CHANGE ET LES PLACEMENTS Compte tenu de la crise sur les marchés financiers, la trésorerie est investie sur un horizon de placement court, sur des produits hautement liquides, essentiellement en OPCVM monétaires et certificats de dépôts (cf. note 20.4.). Le portefeuille de dérivés de change n’est constitué que de produits simples et liquides. Le portefeuille des dérivés fait l’objet d’une valorisation régulière. NOTE 21. AUTRES DETTES (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Subventions reçues 40 37 Loyers linéarisés 8 9 Autres dettes 4 2 Total autres dettes non courantes 52 48 Charges à payer 5 6 Dettes sociales 50 43 Dettes fiscales 26 26 Fournisseurs d'immobilisations 6 8 Produits constatés d’avance 38 44 Autres dettes 9 18 Total autres dettes courantes 134 145 Les autres dettes non courantes correspondent à la dette actualisée sur l’achat des titres Albion Development Limited (ADL). Les produits constatés d’avance comprennent 4 M€ au titre de la quote-part de plus value de cession Club Med Gym correspondant au pourcentage d’intérêts réinvestis dans la Financière CMG. Les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence s’élève à 5 M€ au 31 octobre 2010 contre 1 M€ au 31 octobre 2009. Elles comprennent notamment le capital non libéré sur la SAS Valmorel Bois de la Croix (cf. note 10.1) classé en autres dettes. NOTE 22. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS (en millions d’euros) 2009 2010 Traitements et salaires (208) (209) Charges sociales (51) (50) Cotisations retraite (12) (12) Paiement en actions (2) (1) Autres avantages au personnel (7) (8) Charges de personnel - ROC Villages (280) (280) Charges de personnel - ROC patrimoine (7) (4) Total coût du personnel - Résultat Opérationnel Courant (287) (284) EFFECTIFS : équivalent temps plein 2009 équivalent temps plein 2010 dont saisonniers & CDD 2009 dont saisonniers & CDD 2010 Villages 13 600 13 340 6 647 6 615 Club Med World 116 17 Effectif Groupe 13 716 13 340 6 664 6 615 Les salariés de Club Méditerranée SA ont cumulé 123 776 heures de Droits Individuels à la Formation au 31 octobre 2010. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 133 NOTE 23. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT – PATRIMOINE (en millions d’euros) 2009 2010 Cessions de Villages et autres actifs immobilisés 2 1 Cessions de titres (1) Coûts des villages/sites fermés (8) (7) Impairment et mise au rebut (24) (8) Assurance dommage 5 2 Promotion immobilière 3 1 Autres coûts (6) (3) Total Résultat Opérationnel Courant Patrimoine (29) (14) EXERCICE 2010 Le résultat sur cession de Villages concerne essentiellement le village de Sestrières. La ligne Impairment et Mise au rebut comprend principalement les coûts liés à la résiliation anticipée du bail du village de Metaponto (3 M€) et des provisions pour fermeture définitive de villages (3 M€). La ligne coût des villages fermés comprend le coût des villages fermés pour travaux ou en attente de projets. EXERCICE 2009 Le résultat sur cession de Villages était essentiellement constitué par la vente du village d’Arcs Altitude. Les pertes sur cession de titres résultaient de la révision du prix de cession des titres SIM cédés en 2008 dans le cadre de la garantie de passif. La rubrique impairment comprenait l’ajustement de valeur constaté sur les Villages précédemment classés en actifs destinés à être cédés (cf. note 11), les coûts de mise au rebut (2 M€), les dépréciations de divers villages pour 3 M€ (cf. note 9.2.2) ainsi que les coûts relatifs à la fermeture des villages de Bora-Bora (12 M€) et de Byssatis (4 M€) (cf. note 12). NOTE 24. AUTRE RESULTAT OPERATIONNEL (en millions d’euros) 2009 2010 Restructurations (21) (7) Catastrophes naturelles (2) Litiges (4) (5) Autres (2) (1) Total Autre Résultat Opérationnel (27) (15) Les catastrophes naturelles correspondent aux coûts supplémentaires liés aux conséquences du volcan Islandais (2 M€) NOTE 25. RESULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2009 2010 Produits d’intérêts 3 4 Charge d’intérêts sur OCEANEs /ORANE (11) (11) Autres charges d’intérêts (14) (14) Total charges nettes sur endettement net (22) (21) Résultat de change (1) (1) Total résultat financier (23) (22) L’amélioration du résultat financier est principalement due à deux facteurs : la baisse de la dette moyenne et, dans une moindre mesure, la baisse des taux d’intérêts. NOTE 26. PART DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE (en millions d’euros) 2009 2010 Part des sociétés mises en équivalence 2 3 Le détail de la part des sociétés mises en équivalence est donné dans la note 10.1. NOTE 27. RESULTAT PAR ACTION L’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 8 juin 2009, conduit conformément à la norme IAS 33 à ajuster de façon rétrospective le nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat de base et le calcul du résultat dilué par action. ETATS FINANCIERS 134 Rapport annuel 2010 27.1. CALCUL DU NOMBRE MOYEN PONDERE D’ACTIONS 27.1.1. RESULTAT DE BASE (en milliers d'actions) 2009 2010 Nombre d’actions au 1 er novembre 19 378 31 799 Nombre d’actions propres au 1er novembre (275) (255) Acquisition/cession pondérée d’actions propres sur la période (11) 1 Nombre pondéré d’actions émises sur la période 5 175 4 Nombre moyen pondéré d’actions au 31 octobre 24 267 31 549 Coefficient ajustement 1,099 Ajustement 1 103 Nombre moyen pondéré d’actions au 31 octobre après ajustement 25 370 31 549 (en millions d'euros) Résultat de base (58) (16) Conformément à IAS 33, les ORANE ont été prises en compte pour le calcul du résultat par action de base. Suite à l’augmentation de capital de l’exercice 2009, le nombre moyen pondéré d’actions avait été ajusté sur l’exercice 2009. Concernant l’exercice 2009, le coefficient d’ajustement avait été appliqué jusqu’à la date d’augmentation de capital. Le coefficient d’ajustement a été déterminé en comparant le cours de bourse avant détachement des droits préférentiels attachés à l’augmentation de capital et à l’ORANE (12,4 €) à la valeur après détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital (11,28 €). 27.1.2. RESULTAT DILUE (en milliers d'actions) 2009 2010 Nombre moyen pondéré d’actions 25 370 31 549 Nombre moyen d’actions - dilué 25 370 31 549 Le nombre de stock options ou actions gratuites exclues du calcul parce que leur effet n’est pas dilutif est de 1 558 553 en 2010 et de 1 480 320* en 2009. Par ailleurs, les actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion en actions des emprunts convertibles OCEANE 2010 et 2015 (7 584 milliers d’actions en 2010 et 3 359 milliers d’actions* en 2009) n’ont pas été prises en compte dans le calcul dans la mesure où leur effet aurait été anti-dilutif. Il n’y a pas de modification du résultat de base pour le calcul du résultat dilué. * Après application du coefficient d’ajustement lié à l’augmentation de capital 27.2. RESULTAT PAR ACTION (en euros) 2009 2010 Résultat par action (2,30) (0,53) Résultat dilué par action (2,30) (0,53) 27.3. RESULTAT PAR ACTION – ACTIVITES POURSUIVIES (en euros) 2009 2010 Résultat par action des activités poursuivies (1,91) (0,53) Résultat dilué par action des activités poursuivies (1,91) (0,53) Il n’y a pas d’opérations postérieures à la clôture susceptibles de modifier le calcul du résultat par action. Les OCEANE 2010 ont été remboursées le 1 er novembre 2010 (2 695 564 obligations). NOTE 28. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Les flux des activités abandonnés avaient été conservés en 2009 pour l’établissement du tableau des flux consolidés jusqu’à la date d’arrêt d’activité, conformément à IFRS 5. Les flux nets sur les opérations, les investissements et les financements sont donnés en note 4.2. 28.1 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en millions d’euros) 2009 2010 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 8 7 Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 74 63 Provisions et autres dépréciations d'actifs 2 (10) Amortissements et provisions au titre des activités non conservées 2 Amortissements et provisions 86 60 28.2 INVESTISSEMENTS (en millions d’euros) 2009 2010 Acquisition d’immobilisations incorporelles (7) (8) Acquisition d’immobilisations corporelles (42) (36) Subventions & indemnités d'assurances dommages 5 6 Acquisition d’immobilisations financières (7) (6) Investissements (51) (44)ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 135 EXERCICE 2010 Les investissements corporels sont décrits en note 9.1. Les investissements financiers correspondent au paiement d’une échéance sur l’option d’achat des titres Albion Development Limited pour 2 M€ et au versement effectué sur les titres libérés de la société SAS Valmorel Bois de la Croix pour 4 M€ (cf. note 10.1). Le montant des indemnités d’assurances dommages encaissées au cours de l’exercice 2010 concerne les villages de Cap Skirring et de Grégolimano pour 6 M€. EXERCICE 2009 Les investissements financiers de l’exercice correspondaient au paiement d’une échéance sur l’option d’achat des titres Albion Development Limited pour 1 M€ et à des prêts et dépôts consentis au cours de l’exercice. Les principaux investissements corporels de l’exercice ont été décrits en note 9.1. 28.3 CESSION OU DIMINUTION DE L’ACTIF IMMOBILISE (en millions d’euros) 2009 2010 Cessions de villages et autres actifs immobilisés 23 17 Remboursements de prêts et de dépots 5 1 Cessions et diminution de l'actif immobilisé 28 18 EXERCICE 2010 Les cessions de Villages et autres actifs immobilisés correspondent principalement au prix de cession du village Sestrières (14 M€). EXERCICE 2009 Les cessions de Villages et autres actifs immobilisés correspondaient principalement au prix de cession du village d’Arcs Altitude (11 M€), de l’encaissement partiel de l’indemnité d’assurance du village de Cap Skirring (1 M€), ainsi qu’à l’encaissement du prix de la cession de titres réalisée en 2008 (11 M€). 28.4 ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d’euros) 2009 2010 Stocks 2 3 Clients 21 (10) Avances sur inscriptions (13) 23 Fournisseurs (29) 5 Autres créances et charges constatées d'avance 4 1 Autres dettes et produits constatés d'avance (18) 3 Provisions courantes 6 (4) Total (27) 21 La progression des réservations anticipées est l’un des principaux facteurs de l’amélioration du BFR qui, sur 2009, était impacté de nombreux éléments non récurrents. NOTE 29. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 29.1. RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE CLUB MEDITERRANEE SA ET SES FILIALES La société Club Méditerranée SA, société mère, est en charge de la définition de la stratégie globale du groupe notamment en matière de développement, marketing, distribution et communication. Elle assure également pour ses filiales des fonctions de supports telles qu’administration et finance, juridique et formation. Les financements sont levés, sauf exception justifiée, par la société mère et les excédents de trésorerie sont centralisés. La liste des principales filiales est présentée en note 32. Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées dans les comptes consolidés. 29.2. TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES OU AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS Le Groupe a conclu des contrats de bail ou de location pour l’exploitation de certains de ses Villages avec des sociétés de groupes qui peuvent être considérés comme partie liée au sens de la norme IAS 24. Il s’agit notamment des Groupes Rolaco et Caisse de Dépôt et de Gestion ainsi que de la société Carthago et de Financière CMG. Le montant des loyers constatés en charge dans les comptes s’est élevé à 28 M€ en 2010 et en 2009. Le montant des engagements de loyer minimum au titre des contrats de location s’élève à 324 M€ au 31 octobre 2010 et 357 M€ au 31 octobre 2009. Les informations relatives à la Financière CMG sont données en note 29.3. ETATS FINANCIERS 136 Rapport annuel 2010 En 2009, le Groupe avait cédé au Groupe Rolaco sa participation à hauteur de 16,5% dans le capital de la société Med Taba pour un montant de 2 M€ dont 1 M€ par compensation de créances. 29.3. TRANSACTIONS AVEC LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Actifs financiers non courants 17 18 Autres créances 1 2 Autres dettes 1 5 Dans le cadre de la cession de Club Med Gym à la Financière CMG et de la prise de participation dans le capital de cette dernière, les financements suivants ont été mis en place fin juillet 2008 : - Un crédit vendeur rémunéré de 13 M€ à échéance du 30 novembre 2016. - Un prêt obligataire convertible de 3 M€ à échéance du 31 décembre 2016. Le montant des produits d’intérêts s’est élevé à 1 M€ sur l’exercice 2010 et sur l’exercice 2009. Le montant des autres dettes comprend notamment le solde à libérer sur les titres de la SAS Valmorel Bois de la Croix pour 3 M€. Le montant des loyers versés aux sociétés mises en équivalence pour l’exploitation de certains villages s’est élevé à 16 M€ en 2010 et 14 M€ en 2009. Le montant des engagements de loyers minimum au titre des contrats de location s’élève à 221 M€ au 31 octobre 2010 et 179 M€ au 31 octobre 2009. 29.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les informations relatives aux dirigeants concernent les membres du Comité de Direction Générale (CDG) ainsi que les membres du Conseil d’Administration. AVANTAGES COURT TERME Les rémunérations brutes et avantages assimilés versés (y compris les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration) se sont élevés à 3,3 M€ en 2010 et 4,1 M€ en 2009. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Les dirigeants bénéficient, comme les autres cadres de la société Club Méditerranée S.A. d’un régime de retraite complémentaire à cotisation définie géré par un organisme extérieur. Le montant des cotisations s’élève à 5% de leur rémunération brute pour la part plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, au delà le taux de cotisation est de 10%. Le montant des cotisations versé à ce régime au titre des membres du CDG s’est élevé à 0,2 M€ en 2010 et en 2009. REMUNERATION LONG TERME Du fait de la loi de décembre 2008, les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié en 2010 du plan de stock-options. Afin d’associer les mandataires sociaux à la performance de l’entreprise, le conseil d’administration a décidé de mettre en place une rémunération exceptionnelle long terme soumise à critères de performance en fonction de deux critères : - un premier critère, lié à la réalisation du plan stratégique 2010-2012, composé de 3 éléments : une marge d’EBITDA Villages au minimum de 9,5%, une distribution directe au minimum de 59%, un parc de villages en 4 & 5 Tridents au minimum de 64% de la capacité totale. - Un deuxième critère lié au cours de bourse : sur 3 ans, à compter du 1 er novembre 2009, une performance de l’action Club Méditerranée par rapport à la performance du SBF 120 au minimum de 80%. Dès lors que le premier critère serait atteint et en fonction du niveau d’atteinte du deuxième critère, et ce à la clôture de l’exercice 2012, le montant de la rémunération long terme qui serait versée aux mandataires sociaux pourrait varier entre 0,8 fois et 1,5 fois leur rémunération annuelle de base. Au titre de 2010, la charge estimée prise en compte sur la durée de la période d’acquisition des droits s’élève à 0,2 M€. PAIEMENT EN ACTIONS Au cours de 2010, un plan d’options de souscription d’actions a été attribué aux dirigeants et salariés du Club Méditerranée au prix d’exercice de 11,71 €. 76 000 options ont été attribuées aux dirigeants. La valorisation globale de ces options, déterminées selon les principes de la norme IFRS 2 est de 0,2 M€. Il n’a pas été attribué de stocks options aux mandataires sociaux au titre de ce plan. Au cours de l’exercice 2009, les membres du comité de Direction Générale avaient renoncé, en date du Conseil d’Administration du 5 mai 2009, au bénéfice des options accordées lors du Conseil d’Administration du 20 février 2009 pour un total de 116 500 options de souscription d’actions. La charge enregistrée au titre des dirigeants sur l’ensemble des plans en cours valorisés selon la norme IFRS 2 s’est élevée à 0,5 M€ en 2010 et à 0,7 M€ en 2009. Les dirigeants n’ont levé aucune option au cours des exercices 2010 et 2009. Les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation, conformément à la loi, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, une partie de leurs options de souscription d’actions et d’actions gratuites correspondant à 30% de la plus-value dégagée lors de la levée des options ou lors de l’acquisition définitive des actions gratuites. Cette disposition s’applique aux plans attribués à compter de 2007. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 137 INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT Les engagements de retraite comptabilisés au titre des dirigeants s’élèvent à 0,4 M€ en 2010 et en 2009. ENGAGEMENTS OU GARANTIES Le 10 décembre 2008, le Conseil d’Administration de la société s’est prononcé, conformément à l’article L.225-42-1 du code de commerce tel que modifié par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007, sur l’indemnité due en cas de cessation (1) des fonctions du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, ainsi que sur les conditions de performance dont l’atteinte devra être constatée par le Conseil d’Administration pour décider de l’attribution de cette indemnité. L’indemnité serait due en cas de cessation (1) des fonctions (hors cas de licenciement pour faute grave ou lourde), et serait d’un montant équivalent à deux années de rémunération brute (hors la rémunération exceptionnelle long terme validée par le Conseil d’Administration du 10 juin 2010). Elle est subordonnée à l’atteinte de critères de performance. Le critère de performance retenu est le pourcentage moyen du bonus annuel effectivement versé (« Bonus ») sur le bonus cible servant de calcul au bonus versé. Le pourcentage moyen est calculé sur une période de référence identique à celle de la durée des mandats, soit 3 ans. Les modalités d’appréciation et d’application du critère de performance sont les suivantes : - aucune indemnité n’est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence est inferieur à 40%. - 50% de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 40%. - 100% de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des Bonus sur les bonus cibles constaté sur la période de référence atteint 70%. Entre ces deux bornes, la progression du pourcentage de l’indemnité à verser est linéaire. (1) La cessation de fonction à l’initiative du Président-Directeur Général ou du Directeur Général Délégué ne rentre pas dans le champ d’application de cette disposition. Dans le cas où les indemnités de départ seraient versées aux dirigeants mandataires sociaux, le bénéfice des stock-options sera maintenu après le départ de la Société. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé à des mandataires sociaux. NOTE 30. ENGAGEMENTS 30.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 OCTOBRE (en millions d’euros) 31.10.09 31.10.10 Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements donnés Cautions données (1) Europe - Afrique 60 9 21 25 55 Amériques 35 8 27 5 40 Asie 11 4 7 11 Total engagements donnés 106 21 48 37 106 Engagements reçus (2) 17 2 14 16 Engagements réciproques Montant des lignes de crédit non utilisées 3 100 103 Garanties de loyer 8 3 1 4 Total engagements réciproques 8 3 103 1 107 (1) Les cautions sont données dans le cadre des licences agences de voyages et des transports (25 M€), ainsi qu’en garantie de loyers (9 M€), dans le cadre de garanties de passifs (28 M€), pour le système de paiement par carte de crédit (23 M€) ou de garantie de bonne fin et futur achèvement (14 M€). (2) Les engagements reçus au niveau du Groupe au titre des agences de voyage s’élèvent à 11 M€. Dans le cadre de travaux de rénovation des Villages (contrats Marchés Privés), les cautions reçues des entrepreneurs de travaux s’élèvent à 5 M€. Des hypothèques et des nantissements ont été pris sur des actifs du Groupe en garantie d’emprunts (cf. notes 9.2.3, 10.1 et 19.3). ETATS FINANCIERS 138 Rapport annuel 2010 30.2. ENGAGEMENTS DE LOYERS Le Groupe occupe des bureaux et des agences dans le cadre de contrats de location non résiliables. Des contrats de location sont également contractés pour certains matériels de bureau ainsi que pour l’équipement téléphonique et vidéo des Villages. Dans le cadre de sa politique de financement de ses actifs et plus particulièrement de certains de ses Villages, le Groupe a contracté des contrats de location simple non résiliables. Le tableau ci-dessous détaille les engagements minimum au titre de ces contrats de location simple non résiliables. Les montants sont convertis au taux de change de clôture, non actualisés et indexés au dernier taux connu. (en millions d’euros) Total 2016 2019 2029 loyers à à à et payer 2011 2012 2013 2014 2015 2018 2028 au-delà Europe - Afrique 1 204 122 127 124 123 115 309 252 32 Amériques 36 4 4 4 3 4 10 7 Asie 116 13 12 12 12 12 34 21 - Total loyers à payer 1 356 139 143 140 138 131 353 280 32 Le montant des engagements de loyers s’élevait au 31 octobre 2009 à 1 437 M€. La charge de loyer constatée au titre des contrats de location simple s’est élevée à 157 M€ en 2010 contre 154 M€ en 2009. NOTE 31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES en Milliers d'euros Réseau Ernst & Young Réseau Deloitte 2010 2009 2010 2009 Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 544 50,1% 514 45,9% 362 47,8% 362 53,2% - Filiales intégrées globalement 362 33,4% 325 29,0% 231 30,5% 240 35,3% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur 127 11,7% 230 20,5% 125 16,5% 70 10,3% - Filiales intégrées globalement 0,0% 0,0% 36 4,7% 0,0% Sous-total 1 033 95,2% 1 069 95,4% 754 99,5% 672 98,8% Autres prestations rendues par le réseau aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social 52 4,8% 52 4,6% 4 0,5% 8 1,2% - Autres 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Sous-total 52 4,8% 52 4,6% 4 0,5% 8 1,2% Total des honoraires 1 085 100% 1 121 100% 758 100% 680 100%ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 139 NOTE 32. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 OCTOBRE 2010 Seule la société mère Club Méditerranée SA, dont les comptes font l’objet d’une publication, représente une part significative des actifs et du chiffre d’affaires du Groupe. GROUPE Intégration fiscale Club Méditerranée SA Société-mère • % contrôle % d’intérêt Méthode SECTEUR EUROPE France Club Med Centre d’Appels Européen 100,00% 100,00% IG • Club Med Services 100,00% 100,00% IG • Club Med Marine 100,00% 100,00% IG • Hoteltour 100,00% 100,00% IG • Club Aquarius (ex Loin) 100,00% 100,00% IG • SAS du Domaine de Dieulefit 100,00% 100,00% IG • Société de Gestion Hôtelière et de Tourisme SA - SGHT 100,00% 100,00% IG • Sté Immobilière des Résidences Touristiques - S.I.R.T. 100,00% 100,00% IG • Sté des Villages de Vacances 100,00% 100,00% IG • Club Med Villas et Chalets Holding 100,00% 100,00% IG • Club Med Villas et Chalets 100,00% 100,00% IG • Club Med Chalets Valmorel (ex CM Villas La Caravelle) 100,00% 100,00% IG • Club Med Villas et Chalets Management 100,00% 100,00% IG • SAS Valmorel Bois de la Croix 38,15% 38,15% MEE Financière CMG 15,05% 16,28% MEE Afrique du Sud Vacances (Pty) Ltd 100,00% 100,00% IG Club Méditerranée South Africa (proprietary) Ltd 100,00% 100,00% IG Allemagne Club Méditerranée Deutschland 100,00% 100,00% IG Belgique Club Méditerranée SA Belge 100,00% 100,00% IG Croatie Club Méditerranée Odmaralista 100,00% 100,00% IG Égypte Belladona Hotels & Tourisme 50,00% 50,00% IG Espagne Club Méditerranée SA Espagne 100,00% 100,00% IG Hoteles y Campamentos – HOCASA 100,00% 100,00% IG Servicios Auxiliares del Club Mediterraneo – SACM 100,00% 100,00% IG Grande-Bretagne Club Méditerranée UK Ltd 100,00% 100,00% IG Club Méditerranée Services Europe Ltd 100,00% 100,00% IG Grèce Club Méditerranée Hellas 100,00% 100,00% IG Funhotel Ltd (Ermioni) 100,00% 100,00% IG ETATS FINANCIERS 140 Rapport annuel 2010 % contrôle % d’intérêt Méthode Intégration fiscale Ile Maurice Holiday Villages Management Services Ltd 100,00% 100,00% IG Compagnie des Villages de Vacances de l’Isle de France – COVIFRA 84,43% 84,43% IG Club Méditerranée Albion Resorts Ltd 22,50% 22,50% MEE Albion Development Ltd 100,00% 100,00% IG Israël Club Méditerranée Israël Ltd 100,00% 100,00% IG Italie Sta Alberghiera Porto d’Ora - S.A.P.O. Spa 40,52% 40,52% MEE Sviluppo Turistico per Metaponto 38,00% 38,00% MEE Pays-Bas Club Méditerranée Holland BV 100,00% 100,00% IG CM Middle East BV 100,00% 100,00% IG Portugal Club Med Viagens lda 100,00% 100,00% IG Sénégal Société Immobilière et de Gestion Hôtelière de Cap Skirring 100,00% 100,00% IG Sociéte de Gestion Touristique du Cap 100,00% 100,00% IG Suisse Club Méditerranée Suisse 100,00% 100,00% IG Holiday Hotels AG 50,00% 50,00% IG Tunisie Club Méditerranée Voyages 49,00% 49,00% MEE Club Med Basic Tunisie 100,00% 100,00% IG SPFT – Carthago 37,43% 37,43% MEE Turquie Akdeniz Turistik Tesisler A.S. 100,00% 100,00% IG Ukraine Club Méditerranée Ukraine 100,00% 100,00% IG ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 141 % contrôle % d’intérêt Méthode Intégration fiscale SECTEUR AMERIQUE DU SUD France Club Med Amérique du Sud 100,00% 100,00% IG • Vacation Resort 100,00% 100,00% IG • Club Med Ferias 100,00% 100,00% IG • Argentine Club Med Argentina SRL 100,00% 100,00% IG Brésil Club Med Brasil SA 100,00% 100,00% IG Itaparica SA Empreendimentos Turisticos 51,60% 51,60% IG Taipe Trancoso Empreendimentos SA 50,00% 50,00% IG SECTEUR AMERIQUE DU NORD France Club Med Amérique du Nord 100,00% 100,00% IG • Antilles Françaises Société Villages Hôtels des Caraïbes – SVHC 53,91% 53,91% IG Société Hôtelière du Chablais 100,00% 100,00% IG • Société Martiniquaise des Villages de Vacances 100,00% 10,00% IG Bahamas Club Méditerranée (Bahamas) Ltd 100,00% 100,00% IG Columbus Isle Casino 100,00% 100,00% IG Holiday Village (Columbus Island) 100,00% 100,00% IG Shipping Cruise Services Ltd 100,00% 100,00% IG Canada Club Med Sales Canada Inc. 100,00% 100,00% IG Etats-Unis Club Med Management Services Inc. 100,00% 100,00% IG • Club Med Sales Inc. 100,00% 100,00% IG • Holiday Village of Sandpiper 100,00% 100,00% IG • Sandpiper Resort Properties Inc/srp 100,00% 100,00% IG • Mexique Cancun Property SRL 100,00% 100,00% IG Ixtapa Property SRL 100,00% 100,00% IG Operadora de Aldeas Vacacionales SA de cv 100,00% 100,00% IG Vacation Properties de Mexico SA de cv 100,00% 100,00% IG Villa Playa Blanca SA 100,00% 100,00% IG République dominicaine Holiday Village of Punta Cana (ex Newco) 100,00% 100,00% IG Turks & Caïcos Holiday Villages Providenciales Turks & Caicos Ltd 100,00% 100,00% IG ETATS FINANCIERS 142 Rapport annuel 2010 % contrôle % d’intérêt Méthode Intégration fiscale SECTEUR ASIE Luxembourg Club Med Asie 100,00% 100,00% IG Australie Club Med Australia Pty Ltd 100,00% 100,00% IG Holiday Village (Australia) Pty Ltd 100,00% 100,00% IG Corée Club Med Vacances (Korea) Ltd 100,00% 100,00% IG Hong Kong Club Méditerranée Hong Kong Ltd 100,00% 100,00% IG Maldives Maldivian Holiday Villages Ltd 100,00% 100,00% IG Inde Club Méditerranée Services India Private Ltd 100,00% 100,00% IG Indonésie PT Bali Holiday Village 100,00% 100,00% IG Japon Club Méditerranée KK 100,00% 100,00% IG SCM leisure development Co Ltd 100,00% 100,00% IG Malaisie Holiday Villages of Malaysia sdn bhd 100,00% 100,00% IG Recreational Villages sdn bhd 100,00% 21,00% IG Vacances (Malaysia) sdn bhd 100,00% 100,00% IG Singapour Club Med Services Singapore pte Ltd 100,00% 100,00% IG Vacances (Singapore) pte Ltd 100,00% 100,00% IG Taïwan Club Med Vacances (Taiwan) Ltd 100,00% 100,00% IG Thaïlande Holiday Villages Thaïland Ltd 49,21% 49,21% IG Vacances Siam Club Med Ltd 100,00% 100,00% IG Polynésie Société Polynésienne des Villages de Vacances 99,94% 99,94% IG SECTEUR CLUB MED WORLD France Club Med World Holding 100,00% 100,00% IG • Club Med World France 100,00% 100,00% IG • Canada CM World Montréal Inc 100,00% 100,00% IG CM World Montréal Holding Inc 100,00% 100,00% IG IG : intégration globale MEE : mise en équivalence ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 143 5.1.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2010, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Club Méditerranée, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 2.7 « Dépréciation d’actifs immobilisés » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des actifs immobilisés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations données dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et des hypothèses retenues ainsi que la documentation disponible, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Par ailleurs, comme précisé dans la note 7.2 de l’annexe, des tests de sensibilité ont été conduits afin d’encadrer les résultats obtenus. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 janvier 2011 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT Jean-François Viat Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.ETATS FINANCIERS 144 Rapport annuel 2010 5.1.4. Organigramme simplifié au 31 octobre 2010 Sociétés commerciales Sociétés de services Sociétés immobilières Sociétés immobilières et de services Autres EUROPE France CM Centre d’Appels Européen SAS Domaine de Dieulefit CMSA Club Aquarius ( ex Loin) SVV SIRT SAS Hoteltour CM Villas et Chalets CM Marine SAS Valmorel Bois de la Croix CM Chalets Valmorel SGHT CM Villas et Chalets Holding CM Services CM Villas et Chalets Management Financière CMG Afrique du Sud Vacances Pty CM South Africa Ltd Allemagne CM Deutschland Belgique CM Belgique Croatie CM Odmaralista Égypte Belladona Hotels & tourisme Espagne CM Espagne SACM Hocasa Grande-Bretagne CM UK CM Services Grèce CM Hellas Funhotel Ile Maurice HV Management Services Covifra Albion Development Ltd CM Albion Resorts Israël CM Israël Italie Ste Alberghiera Porto d’Ora Sviluppo Turistico per Metaponto Pays-Bas CM Holland CM Middle East Portugal CM Viagens Sénégal Société de Gestion Touristique du Cap Société Immobilière de Gestion Hôtelière de Cap Skirring Suisse CM Suisse Holiday Hotels Tunisie SPFT – Carthago Club Med Voyages CM Bazic Tunisie Turquie Akdeniz Turistik Tesisler Ukraine CM Ukraine AMÉRIQUE DU SUD France Vacation Resort CM Amérique du Sud CM Ferias Argentine CM Argentina Brésil Itaparica CM Brasil Taipe Trancoso Empredimentos ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 145 Sociétés commerciales Sociétés de services Sociétés immobilières Sociétés immobilières et de services Autres AMÉRIQUE DU NORD France CM Amérique du Nord Antilles françaises Sté Martiniquaise des Villages de Vacances SVHC Sté Hôtelière du Chablais Bahamas CM Bahamas Holiday village Columbus Isle Casino (Columbus Island) Shipping Cruise Services Canada CM Sales Canada Inc. États-Unis CM Sales CM Management Services Sandpiper Resort Properties Holiday Village of Sandpiper Mexique Operadora de Aldeas Vacacionales Villa Playa Blanca Ixtapa SRL Vacation Properties de Mexico Cancun SRL Rép. dominicaine HV of Punta Cana Turks & Caicos HV Providenciales ASIE Luxembourg CM Asie Australie CM Australia Holiday Village Australia Corée CM Vacances Korea Polynésie SPVV Hong Kong CM Hong Kong Maldives Maldivian HV Indonésie PT Bali HV Inde CM Services India Private Ltd Japon CM KK SCM Leisure Development Co Malaisie Vacances (Malaysia) HV Malaysia Recreational Villages Sdn Bhd Singapour CM Services (Singapore) Vacances (Singapore) Taiwan CM Vacances (Taiwan) Thaïlande Vacances Siam CM HV (Thaïland) CLUB MED WORLD France CM World France CM World Holding Canada CM World Montréal CM World Montréal HoldingETATS FINANCIERS 146 Rapport annuel 2010 5.2. COMPTES SOCIAUX 5.2.1. Tableaux de synthèse BILAN DE LA SOCIETE MERE ACTIF 31.10.09 31.10.10 (en millions d'euros) Notes Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Frais de recherche et développement - 1 (1) - Logiciels et licences 31 121 (90) 31 Fonds commercial 9 9 - 9 Autres immobilisations incorporelles 4 3 - 3 Immobilisations incorporelles 3-1 44 134 (91) 43 Terrains 3 3 - 3 Constructions 8 26 (18) 8 Constructions sur sol d'autrui 87 164 (81) 83 Installations techniques, matériel et outillage 25 86 (61) 25 Autres immobilisations corporelles 9 37 (28) 9 Immobilisations corporelles 3-2 132 316 (188) 128 Immobilisations corporelles en cours 3-2 9 6 - 6 Titres de participations 369 863 (515) 348 Créances rattachées à des participations 116 110 - 110 Prêts et autres immobilisations financières 40 41 - 41 Immobilisations financières 3-3 525 1 014 (515) 499 Total de l'Actif Immobilisé 710 1 470 (794) 676 Stocks 5 5 - 5 Créances Clients et comptes rattachés 3-4 27 40 (3) 37 Autres créances 3-5 313 325 (25) 300 Valeurs mobilières de placement 3-6 104 8 (4) 4 Comptes de dépôts et disponibilités 3-6 19 107 - 107 Actif circulant 468 485 (32) 453 Charges constatées d'avance 3-13-1 31 26 - 26 Frais d'émission des emprunts 3-13-5 3 5 - 5 Ecarts de conversion Actif 9 3 - 3 Total de l'Actif 1 221 1 989 (826) 1 163 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 147 PASSIF (en millions d'euros) Notes 31.10.09 31.10.10 Capital social 113 121 Primes d'émission, de fusion et d'apport 596 604 Réserve légale 7 7 Report à nouveau (297) (327) Résultat de l'exercice (30) 5 Capitaux propres 3-7-1 389 410 ORANE 30 14 Autres fonds propres 3-7-2 30 14 Provisions pour risques 26 12 Provisions pour charges 27 27 Provisions pour risques et charges 3-8 53 39 Emprunts obligataires 157 217 Emprunts auprès des établissements de crédit 197 99 Emprunts et dettes financières divers 144 135 Emprunts et dettes financières 3-10 498 451 Avances clients 43 53 Fournisseurs 82 81 Dettes fiscales et sociales 43 34 Dettes d'exploitation 3-11 125 115 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 7 Autres dettes 47 35 Dettes diverses 3-12 51 42 Total dettes 717 661 Produits constatés d'avance 3-13-2 32 37 Ecarts de conversion passif - 2 Total du Passif 1 221 1 163 ETATS FINANCIERS 148 Rapport annuel 2010 COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE MERE (en millions d'euros) Notes 2009 2010 Séjours - circuits - transports 934 884 Prestations de services et vente de marchandises 58 48 Chiffre d'affaires 4-1-1 992 932 Production immobilisée 6 4 Autres produits 20 23 Reprises de provisions 4-3 14 13 Total des produits d'exploitation 1 032 972 Achats 4-2-1 (451) (411) Services extérieurs 4-2-2 (315) (316) Impôts et taxes (16) (16) Charges de personnel (189) (174) Dotations aux amortissements (27) (25) Dotations aux provisions 4-3 (10) (8) Autres charges (5) (3) Total des charges d'exploitation (1 013) (953) Résultat d'exploitation (1) 19 19 Produits de participation 45 20 Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 27 14 Autres intérêts et produits assimilés 9 6 Reprises sur provisions 32 58 Différences positives de change 23 8 Total des produits financiers 136 106 Dotations aux amortissements et provisions (122) (50) Intérêts et charges assimilées (43) (16) Différences négatives de change (17) (16) Autres charges financières (1) (19) Total des charges financières (183) (101) Résultat financier 4-4 (47) 5 Résultat courant avant impôt (28) 24 Résultat exceptionnel 4-5 (1) (20) Impôts (1) 1 Résultat net (30) 5 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 149 TABLEAU DE VARIATIONS DE L’ENDETTEMENT (en millions d'euros) Notes 31.10.09 31.10.10 FLUX LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'exercice (30) 5 Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations 11-1 108 37 Autres mouvements 11-2 (30) 9 Marge brute d'autofinancement 48 51 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (48) 2 Flux net de trésorerie lié à l'activité (A) - 53 FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles (6) (5) Acquisitions d'immobilisations corporelles (19) (12) Acquisitions d'immobilisations financières (10) (11) Total des investissements 11-3 (35) (28) Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations de désinvestissements Prix de cession des immobilisations - 17 Diminution des autres immobilisations financières 2 2 Total des cessions ou diminutions de l'actif immobilisé 2 19 Flux nets liés aux opérations d'investissements (B) (33) (9) FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital et ORANE 98 - Autres flux d'endettement (1) (9) Flux nets liés aux opérations de financement (C) 97 (9) Variation de l'endettement (A) + (B) + (C) 64 35 Endettement à l'ouverture (439) (375) Endettement à la clôture (375) (340)ETATS FINANCIERS 150 Rapport annuel 2010 RESULTATS DE LA SOCIETE MERE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en millions d'euros) 2006 2007 2008 2009 2010 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 77 77 77 113 121 Nombre d'actions émises 19 358 005 19 370 705 19 377 905 28 281 408 30 232 219 Nombre d'actions rémunérées (pondéré) 19 358 005 19 370 705 19 377 905 28 281 408 30 232 219 II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 1 006 1 024 1 113 992 932 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 121 18 73 84 16 Impôts sur les bénéfices (1) (1) (10) (1) 1 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (14) (38) (1) (30) 5 III - RESULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,20 0,88 3,25 2,93 0,56 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,72) (1,96) (0,05) (1,06) 0,17 Dividende attribué à chaque action (jouissance entière) - - - - - IV - PERSONNEL Nombre de salariés 8 679 8 631 8 442 7 203 7 295 Montant de la masse salariale globale et des avantages sociaux 175 182 200 189 174 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 151 5.2.2. Annexe aux comptes sociaux La société Club Méditerranée SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 11, rue de Cambrai – 75957 Paris Cedex 19. Les informations ci-après constituent l’annexe aux états financiers de l’exercice social de 12 mois clôturant le 31 octobre 2010. Les comptes sont exprimés en millions d’euros (M€) sauf indication contraire. 1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le 18 juin 2010, le groupe privé chinois Fosun est entré au capital de la société Club Méditerranée SA et a atteint près de 10% début novembre 2010. En octobre 2010, la société a émis un emprunt obligataire de 80 M€ de type OCEANE avec échéance au 1 er novembre 2015 de 4 888 481 obligations avec une parité de conversion de 1 action pour 1 obligation. Elles donnent droit à un coupon payé annuellement de 6.11%. Cette émission est venue partiellement refinancer l’OCEANE 2010 arrivant à échéance le 1 er novembre 2010, remboursée pour partie dans le cadre de l’offre de rachat lancée concomitamment à l’émission de l’OCEANE 2015 (20 M€ incluant le coupon). 1.2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture. 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : - continuité de l’exploitation ; - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre; - indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La Société suit les règles édictées par les plans comptables professionnels des industries hôtelières (avis CNC 27 du 21 janvier 1984) et des agences de voyages (avis CNC 34 du 12 mars 1984). La loi de finances 2010 a réformé la taxe professionnelle pour la remplacer par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) se décomposant en 2 éléments : - La contribution foncière des entreprises (C.F.E) assise sur la valeur locative des biens passibles d’une taxe foncière, présentant des caractéristiques similaires à la taxe professionnelle. - La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (C.V.A.E) assise sur la valeur ajoutée produite par les entreprises. La CFE et la CVAE sont enregistrées comptablement en charges d’exploitation. 2.1. COMPARABILITE DES ETATS FINANCIERS LES COMPTES DE LA SOCIETE SONT COMPARABLES A CEUX PUBLIES EN 2009. 2.2. METHODES D’EVALUATION La Société applique le règlement CRC n. 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC n. 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. 2.3. OPERATIONS EN DEVISES A) ETABLISSEMENTS EXPLOITES A L’ETRANGER Les comptes des établissements exploités à l'étranger sont convertis en euros selon la méthode du cours historique : - pour les immobilisations et les dotations aux amortissements correspondantes, application du taux historique, - pour les actifs et les passifs monétaires, application du taux de clôture, - pour le compte de résultat (hors dotations aux amortissements), application du taux moyen de l'exercice. Les écarts de conversion sont affectés au résultat financier de l'exercice. B) SIEGE ET VILLAGES FRANÇAIS Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur euro à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur euro au cours de fin d’exercice. Les écarts résultant de la conversion de ces actifs et passifs en devises sont affectés en écarts de conversion actifs et passifs. Une provision pour risques est constatée pour faire face aux pertes de change latentes. 2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques, sauf en ce qui concerne les immobilisations ayant ETATS FINANCIERS 152 Rapport annuel 2010 fait l'objet de réévaluation dans le cadre de la loi du 29 décembre 1976. Les coûts d’emprunts liés au financement d’investissement ne sont pas intégrés au coût d’acquisition des immobilisations. Le montant des coûts de développement immobilisés est constitué par les charges engagées à compter de la prise de décision de la société de mener le projet à bien. 2.4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont constituées de : - Frais de recherches et développement - Logiciels et licences - Fonds commerciaux et droits au bail d’agences commerciales - Autres immobilisations incorporelles et immobilisations en cours Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production (frais accessoires inclus), au cours de l'exercice durant lequel elles ont été acquises. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : Frais de recherches et développement 5 ans Logiciels et licences Système d'informations financières 3 à 15 ans Système commercial 3 à 24 ans Autres programmes informatiques 3 à 9 ans Autres immobilisations incorporelles 3 à 10 ans Ces durées d’utilité sont revues à chaque clôture annuelle et modifiées si nécessaire, ces changements d’estimation étant comptabilisés de manière prospective. Les durées d’amortissement des logiciels du système commercial ainsi que du système d’informations financières sont rallongées quand le développement de ces applications modifie leur durée de vie. Fonds commerciaux Les fonds commerciaux (immobilisations incorporelles non amortissables) font l’objet d’un test de valeur chaque année. Pour la mise en œuvre de ce test la société combine une approche par actualisation des flux futurs de trésorerie estimés (valeur d’utilité) et une approche par multiple de marché (estimation de la juste valeur nette des frais de cession). Les flux futurs sont estimés sur la base d’une projection sur la durée future du bail, des données historiques sur trois ans et du budget, avec application d’une valeur terminale actualisée. Le taux d’actualisation retenu est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital. Lorsque les valeurs ainsi déterminées se révèlent inférieures à la valeur comptable, les actifs sont dépréciés afin de les ramener à leur valeur recouvrable. Celle-ci est définie comme étant la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des coûts de vente. Le fonds commercial est constitué de fonds de commerce et droits au bail d’agences commerciales (note 3.1.1.). 2.4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique qui inclut les coûts d’acquisition ou de production. Les coûts de production comprennent les coûts des matériels utilisés et la main d’œuvre directe ainsi que le coût du service Construction et Développement. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité des biens revue à chaque clôture annuelle et modifiée si nécessaire. Ces changements d’estimation sont comptabilisés de manière prospective. Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d’utilité estimée sont différentes. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : Terrassements, fondations, structures 50 ans Charpente, toiture 30 ans Maçonnerie, cloisonnement 25 ans Installations techniques (plomberie, électricité, chauffage, …) 20 ans Equipements hôteliers fixes 15 ans Aménagements (menuiserie, revêtements, vitrerie, …) 10 ans Autres 3 à 10 ans Les immobilisations corporelles font l’objet chaque année d’un test de valeur. Lorsque la valeur d'utilité ou de marché pour des villages mis en vente ou devant être fermés est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation. En cas de construction ou rénovation des villages, les coûts engagés figurent en immobilisations en cours jusqu’à la date d’ouverture du village, point de départ de la mise en service de ces immobilisations. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 153 2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2.5.1. TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des éventuelles dépréciations constituées dès lors que la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable. Les coûts des titres inscrits au bilan ne comprennent pas les frais liés à leur acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée par référence à la quotepart des capitaux propres que les titres représentent, au cours de change de clôture pour les sociétés en devises étrangères. Néanmoins, compte tenu de la méthode d’appréciation de la valeur d’inventaire, une baisse du cours de la devise n’est pas systématiquement suffisante pour justifier une dépréciation des titres. La valeur d’inventaire est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Les critères retenus sont : - les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres ; - les éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ; - les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. L’appréciation de la valeur des titres tient compte en particulier de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune provision n’est constituée si la rentabilité future est assurée). La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. 2.5.2. CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS Il s’agit de prêts à long-terme consentis à des sociétés dans lesquelles Club Méditerranée SA possède une participation. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable. 2.5.3. PRETS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les autres immobilisations financières sont des dépôts et cautionnement versés, des autres créances immobilisées comme le crédit vendeur avec la Financière Club Med Gym. Le principe de dépréciation est le même que pour les créances rattachées à des participations. 2.6. STOCKS Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût, calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré », et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour leur achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. 2.7. CREANCES Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants estimés non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que la société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l’action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. 2.8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme : ils comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et des SICAV monétaires facilement convertibles en trésorerie. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les actifs de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur historique. Lorsque la valeur liquidative de ces valeurs de placement est supérieure à leur prix d’acquisition, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan ; dans le cas contraire la moins-value latente éventuelle donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation. 2.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société : - a une obligation à l’égard d’un tiers (légale ou implicite) résultant d’un événement passé, - qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et - que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour sinistres correspondent à l’estimation faite par un courtier d’assurances des risques liés aux litiges de responsabilité civile et bagages déclarés aux 31 octobre de chaque exercice. ETATS FINANCIERS 154 Rapport annuel 2010 2.10. RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES A LONG-TERME En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel la société est implantée, les salariés de la société bénéficient de différents régimes de retraite complémentaire, d’indemnités de fin de carrière et autres avantages long terme. La société applique en la matière la recommandation n°2003- R01 du CNC. Une description des principaux régimes de la société est donnée en note 3.9. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI REGIMES A COTISATIONS DEFINIES Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, la société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Les régimes à prestations définies sont évalués suivant une méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d’actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L’incidence des changements d’hypothèses actuarielles sur le montant de l’engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts constituent des actifs ou des passifs à amortir. L’augmentation de l’engagement liée au passage du temps est enregistrée en résultat financier. TRAITEMENT DES ECARTS ACTUARIELS Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi constituent des actifs ou des passifs à amortir. Ils sont constatés en résultat selon la méthode du corridor appliquée plan par plan. Les écarts actuariels (gains et pertes) sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus excèdent 10% de la valeur la plus élevée de l'obligation et de la juste valeur des actifs du régime. Cet excédent est amorti sur la durée d’activité moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime. COUTS DES SERVICES PASSES Les variations des engagements consécutives à une modification de régime sont des coûts des services passés. Ils sont enregistrés immédiatement en résultat lorsque les droits sont acquis ou étalés sur la période d’acquisition des droits. REDUCTION DE DROITS OU LIQUIDATION DE REGIME Les effets de la réduction de droits ou de liquidation de régime sont constatés en résultat à la date où se produit la réduction ou la liquidation. Le résultat enregistré correspond à l’évaluation de l’obligation qui est réduite, évaluée à la date de réduction ou de liquidation, ainsi que de la reconnaissance immédiate des écarts actuariels et du coût des services passés correspondant. 2.11. DETTES FINANCIERES 2.11.1. OBLIGATIONS CONVERTIBLES ECHANGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE) Au 31 octobre 2010, la dette de la société comprend 2 emprunts obligataires de type OCEANE. Les frais liés à l’émission de ces OCEANE sont étalés en charges à répartir sur la durée de vie des obligations. Les intérêts courus sont comptabilisés en charges financières au prorata du nombre de jours écoulés pendant l’exercice. 2.11.2. LIGNE DE CREDIT CONFIRMEE ET AUTRES EMPRUNTS La société dispose au 31 octobre 2010 d’une ligne de crédit syndiquée et d’autres emprunts liés aux villages de Cancun et de La Pointe aux Cannoniers. Les covenants assortis à ces emprunts au 31 octobre 2010 sont respectés (cf. note 20.5.2. des comptes consolidés). Les ratios sont calculés sur la base des comptes consolidés IFRS au 31 octobre 2010 du Groupe Club Méditerranée. Les frais liés à la mise en place de ces emprunts sont étalés en frais d’émission sur la durée de vie des emprunts. 2.12. INSTRUMENTS FINANCIERS La société a recours à l'utilisation d'instruments financiers pour couvrir le risque de taux sur la partie variable de l’endettement et couvrir les flux financiers nets en devises pour des échéances inférieures ou égales à un an. Les couvertures étant affectées à des événements devant se réaliser l'exercice suivant, les pertes et les gains non réalisés, résultant de la réévaluation des instruments de couverture sont différés lors de la survenance de la transaction. 2.13. ACTIONS AUTO-DETENUES Les actions Club Méditerranée détenues par la société, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Les profits ou pertes réalisés lors de la vente de ces actions propres sont comptabilisés en résultat financier. 2.14. STOCK OPTIONS La société a mis en place des plans d’options de souscription et d’achat d’actions au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants. Les plans de souscription d’actions prévoient l’émission d’actions nouvelles qui ne sont comptabilisées en augmentation de capital que lorsque les paiements sont reçus. Le dernier plan mis en œuvre (plan O) a été consenti par le Conseil d’Administration du 25 février 2010. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 155 Les plans d’achats d’actions ne prévoient pas l’émission d’actions nouvelles. Il s’agit d’actions auto-détenues. 2.15. CHIFFRE D’AFFAIRES Les prestations de services : - le chiffre d'affaires "séjours" est comptabilisé au prorata de la consommation du séjour. - le chiffre d'affaires "transports" est comptabilisé en fonction de la date effective de déplacement. - les autres prestations sont enregistrées au compte de résultat dans la période où elles sont réalisées. Les ventes de produits : le revenu est comptabilisé lors de la livraison et du transfert de propriété. Depuis l’exercice 2009, les actions de programmes de fidélité sont reconnues. La juste valeur de l’avantage additionnel acquis dans le cadre du programme de fidélité est enregistrée en chiffre d’affaires différé. La juste valeur ainsi déterminée prend en compte une probabilité d’utilisation de l’avantage sur la base de données historiques. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’utilisation de l’avantage dans le cadre du programme. 2.16. INTEGRATION FISCALE La Société a opté pour le régime de l’intégration fiscale et s’est constituée tête de groupe de 20 de ses filiales. Le périmètre au 31 octobre 2010 est composé des sociétés suivantes : ? Sociétés présentes au 1 er Novembre 2009 - Club Aquarius (ex Loin Voyages), - Club Med Amérique du Nord, - Club Med Amérique du Sud, - Club Med Centre d’Appels Européen, - Club Med Marine, - Club Med World Holding, - Club Med World France - Hôteltour, - SAS du Domaine de Dieulefit, - Société Immobilière des Résidences Touristiques, - Société des Villages de Vacances, - Société Hôtelière du Chablais, - Société de Gestion Hôtelière et de Tourisme, - Vacation Resort - Club Med Ferias, - Club Med Villas et Chalets Holding, - Club Med Villas et Chalets, - Club Med Chalets Valmorel (Ex Club Med Villas La Caravelle), - Club Med Villas et Chalets Management - Club Med Services, ? Sociétés entrées dans le périmètre fiscal au 1 er Novembre 2009 - Aucune ? Sociétés sorties du périmètre fiscal au 1 er Novembre 2009 - Club Med Evénements, - Club Aquarius Les conventions fiscales liant la société mère aux filiales sont toutes identiques et prévoient que l’impôt sur les sociétés dû par le groupe fiscal soit entièrement pris en charge par la société mère, et qu’il n’y ait pas de reversement des économies d’impôt aux filiales. ETATS FINANCIERS 156 Rapport annuel 2010 3. NOTES SUR LE BILAN 3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.1.1. VALEURS BRUTES (en millions d'euros) Valeurs brutes au 31.10.09 Acquisitions Mises en service Valeurs brutes au 31.10.10 Frais de recherche et développement 2 - (1) 1 Logiciels et licences (1) 115 2 4 121 Fonds commercial (2) 9 - - 9 Autres immobilisations incorporelles et immobilisations en cours 4 3 (4) 3 Total des immobilisations incorporelles brutes 130 5 (1) 134 (1) Les investissements de l’exercice portent principalement sur l’amélioration des fonctionnalités de l’application commerciale. (2) Fonds de commerce et droits au bail d’agences commerciales La revue des durées de vie estimées a conduit en 2010 à les modifier sur certains logiciels commerciaux. L’impact de ce changement est une réduction de la charge annuelle de 1 M€. 3.1.2. AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (en millions d'euros) Amortissements et provisions au 31.10.09 Dotations Reprises Amortissements et provisions au 31.10.10 Frais de recherche et de développement 2 - (1) 1 Logiciels et licences 84 6 - 90 Total des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 86 6 (1) 91 3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.2.1. VALEURS BRUTES (en millions d'euros) Valeurs brutes au 31.10.09 Acquisitions (1) Cessions et autres diminutions (2) Reclassements et autres (3) Valeurs brutes au 31.10.10 Terrains 3 - - - 3 Constructions, Installations techniques, matériel et équipements 277 9 (19) 9 276 Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours 45 2 (4) - 43 Total des immobilisations corporelles brutes 325 11 (23) 9 322 (1) Les principaux investissements de l’exercice ont été réalisés sur les villages de Val d’Isère (2 M€), de Kamarina (1 M€), de Napitia (1 M€), de Marrakech (1 M€) et sur l’agence commerciale de Victor Hugo (1 M€). (2) Les principales diminutions de l’exercice correspondent à des mises au rebut principalement sur les villages de Pakostane (5 M€), de Metaponto (5 M€), d’Agadir (2 M€), de Yasmina (2 M€), de Gregolimano (1 M€), de Marrakech (1 M€) et à la cession des immobilisations de Valmorel (3 M€). (3) Les reclassements et autres correspondent - pour 8 M€ à la reprise des immobilisations dans le périmètre CMSA du village de Da Balaia suite à la liquidation de la Sociedade Hoteleira Da Balaïa (SHDB). - pour 1 M€ à des écarts de conversion. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 157 3.2.2. AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (en millions d'euros) Amortissements et dépréciations au 31.10.09 Dotations Diminutions et Reprises (1) Reclassements et autres (2) Amortissements et dépréciations au 31.10.10 Constructions, Installations techniques, matériel et équipements des villages 157 17 (18) 4 160 Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours 27 2 (1) - 28 Total des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 184 19 (19) 4 188 (1) Les principales diminutions d’amortissements de l’exercice correspondent à des mises au rebut principalement sur les villages de Pakostane (5 M€), de Metaponto (4 M€), d’Agadir (2 M€), de Yasmina (2 M€), de Gregolimano (1 M€), de Marrakech (1 M€). (2) Les reclassements et autres sont constitués principalement de la reprise des amortissements du village de Da Balaia dans le périmètre de CMSA suite à la liquidation de la SHDB pour 4 M€. 3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 3.3.1. VALEURS BRUTES (en millions d'euros) Valeurs brutes au 31.10.09 Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Reclassements et autres Valeurs brutes au 31.10.10 Participations 873 8 (56) 38 863 Créances rattachées à des participations 116 3 - (9) 110 Prêts et autres immobilisations financières 40 2 (1) - 41 Total des immobilisations financières 1 029 13 (57) 29 1 014 ETATS FINANCIERS 158 Rapport annuel 2010 Les mouvements de l’année s’expliquent de la façon suivante : (en millions d'euros) Acquisitions Cessions et autres diminutions Reclassements et autres Augmentations de capital par apport en numéraire 8 - - SAS Val Morel Bois de la Croix (1) 7 Club Med World Holding 1 Augmentations de capital par incorporation de créances - - 40 Club Med Amérique du Sud 25 Club Med World Holding 11 CMCAE 4 Fusion - (22) - Club Aquarius (9) Centro Vacanze Kamarina (13) Cession - liquidation - (34) - Tour Blanche Srl (13) Tour Rouge Srl (6) SHDB (13) SPTB (1) Autres (1) Autres - - (2) CM Deutschland (2) Filiales et Participations 8 (56) 38 Prêts 3 - (9) Albion Development Limited 3 (10) Club Med Belgique 1 Créances rattachées à des participations 3 - (9) Autres 2 (1) Prêts et autres immobilisations financières 2 (1) - Variations Immobilisations financières 13 (57) 29 (1) Prise de participation de 38.15% du capital de SAS Valmorel Bois de la Croix pour un montant de 7 M€ dont 3 M€ de capital restant à libérer 3.3.2. DEPRECIATIONS (en millions d'euros) Dépréciations au 31.10.09 Dotations (1) Reprises (2) Reclassements et autres Dépréciations au 31.10.10 Participations 504 34 (21) (2) 515 Total des dépréciations des immobilisations financières 504 34 (21) (2) 515 (1) Les dépréciations de l’exercice s'expliquent par la dégradation des situations nettes des filiales dont 7 M€ sur Club Med Amérique du Nord, 7 M€ sur Club Med Amérique du Sud, 7 M€ sur Club Med Hellas et 4 M€ sur Club Med World Holding (impact sur le résultat financier cf. 4-4). (2) Les reprises de dépréciations s’expliquent principalement par la reprise de (10 M€) sur les titres de la Sociedade Hoteleira Da Balaïa (SHDB) suite à la liquidation de la société. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 159 3.4. CREANCES CLIENTS (en millions d'euros) Valeurs nettes au 31.10.09 Valeurs brutes au 31.10.10 Dépréciations Valeurs nettes au 31.10.10 Créances clients 27 40 (3) 37 Total des créances clients 27 40 (3) 37 3.5. AUTRES CREANCES (en millions d'euros) Valeurs nettes au 31.10.09 Valeurs brutes au 31.10.10 Dépréciations Valeurs nettes au 31.10.10 Fournisseurs débiteurs, avances versées et avoirs à recevoir 3 5 - 5 Comptes courants débiteurs (1) 290 300 (24) 276 Créances sociales et fiscales 17 17 - 17 Autres créances 3 3 (1) 2 Total des autres créances 313 325 (25) 300 (1) La diminution des autres créances s’explique principalement par la diminution de 14 M€ du compte courant débiteur avec Club Med Amérique du Nord. 3.6. TRESORERIE (en millions d'euros) Valeurs nettes au 31.10.09 Valeurs brutes au 31.10.10 Dépréciations Valeurs nettes au 31.10.10 Valeur liquidative au 31.10.10 Valeurs Mobilières de placement (1) 100 1 - 1 1 Actions propres (2) 4 7 (4) 3 Banques / Caisses 19 107 - 107 Total trésorerie 123 115 (4) 111 (1) Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. La valeur liquidative correspond à la valeur de marché au 31 octobre 2010. Afin de procéder au remboursement de son Océane le 1 er novembre 2010 (136 M€), la société a placé l’ensemble de sa trésorerie à court terme. (2) Les actions propres correspondent à : - des actions propres acquises dans le cadre du plan H (plan d’achat d’actions) - des actions propres acquises au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés par les assemblées générales du 8 mars 2007 et du 11 mars 2008. Les actions propres ont été dépréciées à partir du cours moyen d’octobre 2010 (13,4 €). ETATS FINANCIERS 160 Rapport annuel 2010 Nombre d'actions achetées Nombre d'actions vendues Nombre au 31.10.09 Nombre au 31.10.10 Nombre Prix moyen (€) Nombre Prix moyen (€) Actions propres 255 394 232 108 1 143 350 13,02 1 158 276 13,14 3.7. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 3.7.1. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) Au 31.10.09 avant affectation du résultat de l'exercice Affectation du résultat de l'exercice 2009 Résultat de l'exercice Augmentation de capital ORANE Au 31.10.10 avant affectation du résultat de l'exercice Projet d'affectation du résultat Au 31.10.10 après Projet d'affectation du résultat Nombre d'actions de 4 euros (1) 28 281 408 23 608 1 927 203 30 232 219 Capital social 113 - 8 121 121 Primes d'apport, d'émission ou de fusion 596 - 8 604 604 Réserve légale 7 7 7 Report à nouveau (297) (30) (327) 5 (322) Résultat de l'exercice (30) 30 5 5 (5) - CAPITAUX PROPRES 389 - 5 - 16 410 - 410 (1) Le nombre d'actions restant à émettre au 31 octobre 2010 est, au titre des options de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites en faveur du personnel, de 1 391 238. 3.7.2. VARIATION DES AUTRES FONDS PROPRES (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 ORANE 30 14 AUTRES FONDS PROPRES 30 14 Nombre d'ORANE 3 518 367 1 582 804 Au cours de l’exercice 2010, 1 935 563 obligations ont été remboursées en actions dont 1 927 203 en actions nouvelles et 8 360 en actions existantes. 23 608 actions gratuites ont été attribuées au titre du plan L, le 07 mars 2010. Le nombre d'obligations en circulation au 31 octobre 2010 est de 1 582 804 titres qui feront l'objet d'un remboursement au plus tard le 8 juin 2012. ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 161 Caractéristiques de l’ORANE : Nombre d'obligation s émises Échéance Nominal Coupon Parité de conversion ORANE converties en 2009 ORANE converties en 2010 Nombre d'obligations restantes ORANE 5 962 432 08-juin- 2012 8,55€ 5,00% 1 action Club Méditerranée pour 1 obligation 2 444 065 1 935 563 1 582 804 3.7.3. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES Les plans de stock options octroyés aux dirigeants ainsi qu’à certains employés permanents du Groupe sont des plans d’options de souscription d’actions à l’exception du plan H qui est un plan d’achat d’actions. Les plans ne prévoient pas de possibilité de règlement en trésorerie et les conditions d’acquisition des droits ne sont pas liées aux conditions de marché ou de performance. Les plans de stock options en cours attribués jusqu’en 2004 ont une durée totale contractuelle de 10 ans. Depuis 2005, les plans sont octroyés pour une durée contractuelle de 8 ans. Au cours de l’exercice 2010, les plans G et G2 sont arrivés à expiration sans qu’aucune levée d’options n’ait été effectuée. Le 7 mars 2010, 23 608 actions gratuites ont été attribuées dans la cadre du plan L. Au cours de l’exercice 2009, les plans F4 et F5 étaient arrivés à expiration sans qu’aucune levée d’options n’ait été effectuée. Au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 février 2009, le Conseil d’Administration du 25 février 2010 a octroyé aux dirigeants ainsi qu’à certains salariés, 239 350 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 11,71 €. Ces options sont exerçables à compter du 25 février 2013 et jusqu’au 24 février 2018. Ce plan O ne prévoit pas de possibilité de règlement en trésorerie. Le prix d’exercice des options correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’attribution. Il n’a pas été attribué de Stocks Options aux mandataires sociaux au titre du plan O. En 2009, 245 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 11,70 € (prix d’exercice ramené à 10,73 € après ajustement lié à l’augmentation de capital) avaient été octroyées par le Conseil d’Administration du 20 février 2009 aux dirigeants ainsi qu’à certains salariés. Ces options sont exerçables à compter du 20 février 2012 et jusqu’au 19 février 2017. Ce plan N ne prévoit pas de possibilité de règlement en trésorerie. Le prix d’exercice des options correspond à la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’attribution. Les mandataires sociaux et les membres du comité de direction générale ont renoncé à leur attribution d’actions, en date du 5 mai 2009, pour un total de 116 500 options de souscription d’actions. 3.8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en millions d'euros) Provisions au 31.10.09 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Reclassement Provisions au 31.10.10 Engagements de retraite (1) 17 1 - - - 18 Responsabilité civile 5 2 (2) (1) (1) 3 Risques financiers (provisions situations nettes filiales) 12 4 (11) - - 5 Perte de change 9 3 (9) - - 3 Provisions pour risques exceptionnels - - - - - provisions pour risques juridiques et fiscaux (2) 5 1 (1) - 1 6 - restructurations (3) 5 3 (1) (3) - 4 Total des provisions pour risques et charges 53 14 (24) (4) - 39 (1) Les modalités de calcul de la provision liée aux engagements de retraite sont décrites en note 2.10. Le détail de calcul figure en note 3.9. (2) Risques opérationnels liés à la nature de l’activité touristique et au contexte administratif et juridique de certains pays où la société est présente. (3) Risques essentiellement dus aux restructurations et aux fermetures de villages. ETATS FINANCIERS 162 Rapport annuel 2010 3.9. ENGAGEMENTS DE RETRAITE : REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES 3.9.1. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d’hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d’actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L’incidence des changements d’hypothèses actuarielles sur le montant de l’engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte selon la méthode du corridor décrite en note 2.10. « Retraites et autres avantages à long-terme ». Les hypothèses retenues sur la société sur les principaux plans sont les suivantes : 2009 2010 Taux actualisation 4,5% 3,5% Hypothèse de progression des salaires à long terme 4,3% 3,3% 3.9.2. SITUATION DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES POSTERIEURES A L’EMPLOI (en millions d'euros) 2009 2010 Valeur actualisée de l'obligation non financée 11 13 Ecarts actuariels non reconnus 6 5 Dette nette au bilan 17 18 3.9.3. EVOLUTIONS DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES (en millions d'euros) 2009 2010 Dette actuarielle à l'ouverture 9 11 Coûts des services rendus - 1 Coût financier (effet actualisation) 1 - (Gains)/Pertes actuariels générés dans l'exercice 3 1 Réduction de régime (2) - Prestations payées - - Dette actuarielle à la clôture 11 13 En 2009, la loi sur le financement de la sécurité sociale pour 2009 a mis fin à la possibilité de mise à la retraite par l’employeur en France. Les hypothèses de départ des plans de retraite français ont été revues en conséquence. L’impact de ce changement d’hypothèses a été constaté en écart actuariel. 3.9.4. ANALYSE DE LA CHARGE ENREGISTREE EN RESULTAT (en millions d'euros) 2009 2010 Coûts des services rendus - 1 Amortissements des pertes et gains actuariels 1 (1) Réduction de régime 2 - Total coût du personnel 3 0 Effet actualisation (1) - Total du résultat financier (1) 0 Total (charges) / produits 2 0 3.9.5. RETRAITE COMPLEMENTAIRE DES DIRIGEANTS Les dirigeants bénéficient, comme les autres cadres de la société Club Méditerranée S.A. d’un régime de retraite complémentaire à cotisation définie géré par un organisme extérieur. Le montant des cotisations s’élève à 5% de leur rémunération brute pour la part plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, au delà le taux de cotisation est de 10%. Le montant des cotisations versé à ce régime au titre des membres du CDG s’est élevé à 0,2 M€ en 2010 et en 2009. 3.10. DETTES FINANCIERES 3.10.1. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DETTES (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Emprunts obligataires 157 217 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 2 ans maximum à l'origine : 197 99 Emprunts 73 71 Ligne de crédit syndiquée 120 20 Intérêts courus 1 2 Concours bancaires 3 6 Emprunts et dettes financières divers 144 135 Dépôts et cautionnements reçus 1 1 Autres emprunts et dettes assimilées 1 Comptes courants créditeurs 140 134 Dettes rattachées à des participations 2 Total emprunts et dettes financières 498 451 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 163 Les principales dettes financières sont les suivantes : - OCEANE 2010 : échéance de remboursement novembre 2010 OCEANE 2010 Montant des titres émis en € 149 999 976 Nombre d'obligations 3 092 783 Date de jouissance 03.11.04 Date d'échéance 01.11.10 Coupon 4,375% Parité de conversion à l'échéance (1) 1,086 action pour 1 obligation (1) Suite à l'émission d'actions nouvelles et d'ORANE en juin 2009, le ratio de conversion des OCEANE en actions est passé de 1 à 1,086 (avis publié le 8 juin 2009 au JO) Le montant du remboursement à la date d’échéance sera de 136 M€ (incluant 6 M€ liés au coupon), 20 M€ (incluant le coupon) ayant déjà été remboursés le 07 octobre 2010. Les frais liés à l’émission de cette OCEANE qui s’élevaient à 3,2 M€, ont fini d’être étalés en charges à repartir au 31 octobre 2010. Au 31 octobre 2010, le nombre d’OCEANE 2010 en circulation est de 2 695 564 obligations (versus 3 092 783 à l’émission), 397 094 obligations ayant été remboursées le 7 octobre 2010, lors de l’offre de rachat lancé concomitamment à l’émission de la nouvelle OCEANE 2015. - OCEANE 2015 : le 07 octobre 2010 une nouvelle OCEANE a été émise pour 80 M€ à échéance le 1 er novembre 2015. OCEANE 2015 Montant des titres émis en € 79 999 992 Nombre d'obligations 4 888 481 Date de jouissance 07-10-10 Date d'échéance 01-11-15 Coupon 6,11% Parité de conversion à l'échéance 1 action Club Méditerranée pour 1 obligation Le nombre d’OCEANE 2015 en circulation au 31 octobre 2010 est de 4 888 481 obligations. Les frais liés à l’émission de cette OCEANE pour 2 M€ sont étalés en charges à repartir, sur la durée de vie des obligations - La ligne de crédit syndiquée : échéance 2012 En décembre 2009, le Groupe a conclu une nouvelle ligne de crédit moyen terme (3 ans) d’un montant de 120 M€. Au 31 octobre 2010, cette ligne est tirée pour 20 M€. - Les 71 M€ d’emprunts correspondent aux emprunts de Cancun (50 M€ à échéance Mai 2017) et de la Pointe aux Canonniers (21 M€ à échéance Janvier 2018). Les frais liés à la mise en place de la ligne amortissable adossée au village de Cancun (1 M€) sont étalés en frais d’émission des emprunts sur 10 ans. Les frais liés à la mise en place de l’emprunt sur le village de la Pointe aux Canonniers (0,2 M€) sont étalés en frais d’émission des emprunts sur 10,5 ans. 3.10.2. ANALYSE GLOBALE PAR DEVISE Les emprunts et les dettes financières sont principalement libellés en Euros. 3.10.3. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES : ANALYSE PAR TAUX D’INTERETS (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Dettes financières à taux fixe 351 310 Dettes financières à taux variable 147 141 Total emprunts et dettes financières 498 451 3.11. DETTES D’EXPLOITATION (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Fournisseurs 52 54 Fournisseurs - factures non parvenues 30 27 Total Fournisseurs et comptes rattachés 82 81 Personnel 18 13 Organismes sociaux 15 13 Impôts et taxes 10 8 Total Dettes fiscales et sociales 43 34 Total Dettes d'exploitation 125 115 ETATS FINANCIERS 164 Rapport annuel 2010 3.12. DETTES DIVERSES (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Fournisseurs d'immobilisations 2 6 Fournisseurs d'immobilisations - factures non parvenues 2 1 Total Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 7 Comptes courants 37 25 Créditeurs divers 10 10 Total Autres dettes 47 35 Total Dettes diverses 51 42 La diminution des dettes diverses de 9 M€ s’explique essentiellement par la suppression du compte courant financier avec Centro Vacanze Kamarina pour 15 M€ suite à sa fusion dans Club Med SA. 3.13. COMPTES DE REGULARISATION 3.13.1. CHARGES CONSTATEES D’AVANCE Les charges constatées d'avance comptabilisées en fin d'exercice s’élèvent à 26 M€. Elles correspondent, par nature, aux éléments indiqués ci-dessous qui concernent les achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement. (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Achats de transports 12 8 Loyers 12 11 Forfaits séjours, pensions, circuits et autres prestations hôtelières 3 3 Achats de marchandises et de matières premières 2 2 Autres Prestations de services 2 2 Total des charges constatées d'avance 31 26 3.13.2. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Les produits constatés d'avance comptabilisés en fin d'exercice s’élèvent à 37 M€. Ils correspondent principalement à la quote-part des séjours consommés sur l'exercice suivant. (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Activité commerciale 29 34 Marque CM Gym 3 3 Total des produits constatés d'avance 32 37 3.13.3. PRODUITS A RECEVOIR (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Intérêts courus sur créances rattachées à des participations 1 1 Clients - factures à établir 3 3 Fournisseurs - avoirs à recevoir 1 2 Créances fiscales et sociales 1 2 Autres produits à recevoir 3 2 Total des produits à recevoir 9 10 3.13.4. CHARGES A PAYER (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Intérêts courus sur Océane 7 1 Intérêts sur emprunts et découverts bancaires 3 2 Fournisseurs - factures non parvenues 30 27 Fournisseurs - factures non parvenues sur immobilisations 2 1 Personnel et autres organismes sociaux 21 18 Etat 2 1 Total des charges à payer 65 50 3.13.5. FRAIS D‘EMISSION DES EMPRUNTS Il s’agit des honoraires et frais d'engagements liés à la souscription d'emprunts, de lignes de crédit syndiquées ainsi que des frais liés à l’ORANE. L’augmentation des frais d’émission des emprunts en 2010 est due à l’émission de l’Océane 2015 et à la nouvelle ligne de crédit syndiquée. (en millions d'euros) 31.10.09 31.10.10 Frais d'émission des emprunts 3 5 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 165 3.14. ECARTS DE CONVERSION (en millions d'euros par devises) 31.10.09 31.10.10 Dinar tunisien 4 1 Dollar américain 1 Franc suisse 1 Livre égyptienne 1 Livre Sterling 1 1 Rand sud-africain 1 Roupie mauricienne 1 Total Ecart de conversion Actif 9 3 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.1. CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1.1. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CATEGORIES D’ACTIVITES (en millions d'euros) 2009 2010 Séjours - circuits - transports 934 884 Prestations de services 44 34 Vente de marchandises 14 14 Total du Chiffre d'affaires 992 932 4.1.2. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHES GEOGRAPHIQUES (en millions d'euros) 2009 2010 France Métropolitaine 589 545 Etranger 403 387 Total du Chiffre d'affaires 992 932 4.2. CHARGES D’EXPLOITATION 4.2.1. CHARGES D’EXPLOITATION : ACHATS (en millions d'euros) 2009 2010 Achats de marchandises et de matières premières 59 55 Forfaits séjours, pensions, circuits et autres prestations hôtelières 166 149 Achats de transports 174 155 Prestations de services 32 31 Autres achats 20 21 Total des Achats 451 411 % du chiffre d'affaires 45% 44% 4.2.2. CHARGES D’EXPLOITATION : SERVICES EXTERIEURS (en millions d'euros) 2009 2010 Locations immobilières 121 121 Entretien et maintenance 19 20 Commissions 50 54 Commissions cartes de crédit 3 3 Publicité, promotion 25 24 Assurances 11 10 Honoraires 17 18 Autres services extérieurs 69 66 Total des Services extérieurs 315 316 % du chiffre d'affaires 32% 34% 4.3. DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS D’EXPLOITATION (en millions d'euros) 2009 2010 Provisions pour risques et charges 6 1 Provisions sur clients et comptes rattachés 1 2 Provisions sur stocks et en cours (1) 1 Provisions sur immobilisations (2) 1 Total des dotations et reprises d'exploitation 4 5 4.4. RESULTAT FINANCIER (en millions d'euros) 2009 2010 Intérêts (9) (7) Résultat de change (3) (2) Coupons et prime de remboursement OCEANE et amortissement des frais d'émission (7) (8) Coupons ORANE et amortissement des frais d'émission (1) (2) Provision retraite (1) - Apport partiel d'actif Sestrières 11 - Impact Holding : (Charges) / Produits des filiales (37) 24 Total résultat financier (47) 5 ETATS FINANCIERS 166 Rapport annuel 2010 La variation entre 2009 et 2010 du résultat financier de 52 M€ est essentiellement due à la variation des produits et des charges des filiales : - la diminution de la dotation aux dépréciations sur les titres Club Med Amérique du Nord entre 2009 et 2010 a généré une variation de +37 M€ sur le résultat financier (dotation de 7 M€ en 2010 contre une dotation de 44 M€ en 2009), - les liquidations des filiales et participations SHDB, Nouvelle Société Victoria et Société de Promotion Touristique Bekalta ont eu un impact positif sur le résultat financier de respectivement 13 M€, 3 M€ et 1 M€. 4.6. IMPOTS SUR LES SOCIETES 4.5. RESULTAT EXCEPTIONNEL (en millions d'euros) 2009 2010 Cessions immobilisations incorporelles, corporelles et financières (1) (20) Total résultat exceptionnel (1) (20) Le résultat exceptionnel 2010 s’explique principalement par le résultat de la liquidation des titres de la Sociedade Hoteleira Da Balaia pour (13) M€, et de la Cession des Titres de Tour Rouge Srl et Tour Blanche Srl pour (4) M€. 4.6.1. CHARGES D’IMPOTS Le groupe fiscal dispose, au 31 octobre 2010, d'un déficit d'ensemble reportable de 268 millions d'euros. La charge d’impôt sur les bénéfices est essentiellement composée de l’impôt sur les succursales étrangères. 4.6.2. CREANCES ET DETTES D’IMPOTS DIFFERES NON COMPTABILISES 31.10.09 Variation 31.10.10 (en millions d'euros) Actif Passif Actif Passif Actif Passif Déficits reportables 274 6 268 La variation de 6 M€ est constituée de l’ajustement des bases réelles 2009 pour 3 M€ et du résultat 2010 pour (9) M€. 5. INFORMATIONS DIVERSES 5.1. CREANCES ET DETTES PAR ECHEANCE CREANCES en millions d'euros Montants à un an à plus d'un an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations 110 110 Prêts 10 3 7 Autres immobilisations financières 31 31 Total des créances de l'actif immobilisé 151 3 148 De l'actif circulant Créances clients et comptes rattachés 40 40 Créances fiscales et sociales 17 17 Groupe et associés 300 113 187 Fournisseurs débiteurs, avances versées et avoirs à recevoir 5 5 Autres créances 3 3 Total des créances de l'actif circulant 365 178 187 Charges constatées d'avance 26 26 Frais d'émission des emprunts 5 2 3 Total des créances 547 209 338 ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 167 5.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES OU REÇUS CATEGORIES D'ENGAGEMENTS (en millions d'euros) Total Divers (loyers, prêts, cessions…) Sociétés consolidées par intégration globale Autres ENGAGEMENTS ET CAUTIONS DONNES Europe-Afrique 133 26 85 22 Amérique du Nord 52 44 8 Amérique du Sud Asie/Pacifique 11 9 2 Total engagements / cautions donnés 196 79 95 22 ENGAGEMENTS ET CAUTIONS RECUS Reçus Agences de voyages 5 5 Abandon de créances (clause retour à meilleure fortune) 108 108 Constructions - travaux Chantiers 2 2 Total des engagements et cautions reçus 115 7 108 ENGAGEMENTS RECIPROQUES Montants non utilisés d'un crédit confirmé 103 103 Achats et ventes de devises à terme 17 17 Total des engagements réciproques 120 120 L’indemnité due en cas de cessation des fonctions du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (hors cas de licenciement pour faute grave ou lourde) serait d’un montant équivalent à deux années de rémunération brute (cf. note 29.4 des comptes consolidées). 5.3. OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Dépréciations (en millions d'euros) Coût d'entrée 2010 cumulées Valeur Nette Ensemble Immobilier 5 - (3) 2 Redevances payées Redevances restant à payer (en millions d'euros) en 2010 cumulées A 1 an au plus + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Prix d'achat résiduel Engagement Total Engagements de Crédit Bail - 4 - 2 - 2 2 4ETATS FINANCIERS 168 Rapport annuel 2010 5.4. ENGAGEMENTS DE LOYERS Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simple non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu. (en millions d'euros) Total des loyers à payer 2011 2012 2013 2014 2015 2016 à 2020 2021 à 2030 2031 et au-delà Loyers restants dus 1 096 106 112 112 111 110 421 112 12 6. EFFECTIF MOYEN Effectif moyen mensuel le plus important de l’exercice. Les salariés ont cumulé 123 776 heures de Droits Individuels à la Formation au 31.10.2010. 2009 2010 Cadres 704 726 Employés 6 499 6 569 Total 7 203 7 295 qui peut se décomposer en : Cadres et employés permanents (siège, bureaux de pays et G.O. villages) 2 264 2 281 Autres personnels villages 4 939 5 014 169 7. FILIALES ET PARTICIPATIONS Club Méditerranée SA procède à la consolidation de ses filiales directes (en millions d'euros) Devise Cours au 31.10.10 devise contre euro % détenu Capitaux propres ** (en millions d'unités locales) Valeur comptable des titres Dépréciations des titres Créances rattachées aux participations *** Dépréciations des prêts et avances Valeur nette comptable des titres, prêts Montant des cautions et avals Résultat du dernier exercice clos en millions d'unités C.A. du dernier exercice clos en millions d'unités Dividendes perçus pendant l'exercice Filia le s Club Aquarius (ex Loin Voyages) EUR 100,00 1 11 (10) - - 1 - - - - Club Med Amérique du Nord EUR 100,00 6 341 (268) - - 73 - (19) - - Club Med Amérique du Sud EUR 100,00 6 47 (25) 5 - 27 - (6) - - Club Med Centre d'Appel Européen EUR 100,00 1 17 (16) - - 1 1 - 11 - Club Med Marine EUR 100,00 17 27 (11) - - 16 - (3) 25 - Club Med Villas et Chalets Holding EUR 100,00 - - - - - - - - - - Club Med W orld Holding EUR 99,88 - 68 (59) - - 9 - - - - Domaine de Dieulefit EUR 100,00 11 8 - - - 8 - (1) - - Hoteltour EUR 100,00 71 77 (6) - - 71 - - - 1 Société de Gestion Hôtelière et de Tourisme EUR 100,00 (1) 5 (5) - - - - (1) 5 - Société Immobilière des Résidences Touristiques EUR 99,99 - 3 (3) - - - - - - - TOTAL FILIALES FRANCAISES 604 (403) 5 206 1 1 Akdeniz Turistik Tesisler TRY 1,989 100,00 21 40 (26) - - 14 - 3 38 - Belladona Company for Hotel and Tourism EGP 8,026 50,00 26 5 - - - 5 - 5 5 - Club Med Albion Resort EUR 22,50 15 4 (1) - - 3 - (2) - - Albion Development Ltd EUR 100,00 3 6 - 7 - 13 - 2 12 - Club Med Asie EUR 100,00 61 5 - 51 - 56 5 - - - Club Med Deutschland EUR 100,00 (9) 3 (3) - - - 1 - 8 - Club Med Holland EUR 100,00 1 1 - - - 1 - - 7 - Club Med Odmaralista HRK 7,347 100,00 (1) - - - - - - - - - Club Med Ukraine UAH 11,050 100,00 (5) - - - - - - 1 14 - Club Med Services EUR 100,00 - - - - - - - - - - Club Med Viagens EUR 100,00 - 1 (1) - - - - - 5 - Club Mediterranée Belgique EUR 100,00 2 6 (4) 1 - 3 7 1 16 - Club Méditerranée Espagne EUR 100,00 - 3 (2) - - 1 - - 3 - Club Méditerranée Hellas EUR 100,00 24 99 (50) 18 - 67 - (10) 13 - Club Méditerranée Israël ILS 5,046 100,00 (17) 6 (6) - - - 2 - 52 - Club Mediterranée Services europe LTD GBP 0,869 100,00 - - - - - - - - 2 - Club Méditerranée Suisse CHF 1,371 100,00 4 9 (6) - - 3 2 1 53 - Club Méditerranée UK GBP 0,869 100,00 3 2 - - - 2 - - 8 - CM bazic TND 1,941 99,00 (3) - - - - - - - - - Covifra MUR 41,211 84,43 553 12 - 26 - 38 - (34) 134 - Holiday Villages Management Services MUR 41,211 100,00 (296) 1 (1) - - - - (95) 1 042 - Hoteles y Campamentos Hocasa EUR 100,00 (2) 5 (5) - - - - - - - Immobiliaria Binigaus (1) EUR 50,00 1 1 - - - 1 - 1 - - Servicios Auxiliares del Club Méditerranée EUR 100,00 6 7 (1) - - 6 - - - - Société Immobilière et de Gestion Hotelière du Cap Skirring XOF 655,957 100,00 119 1 - 2 - 3 - 414 927 - Club Med South Africa ZAR 9,683 100,00 (1) - - - - - - - - - Vacances Proprietary Ltd ZAR 9,683 100,00 13 - - - - - - 1 216 - TOTAL FILIALES ETRANGERES 217 (106) 105 216 17 TOTAL FILIALES 821 (509) 110 422 18 1170 Les filiales sont les sociétés dont le pourcentage de détention est de 50% au moins et des participations les sociétés dont le pourcentage de détention est compris entre 10 et 50% du capital. Les informations concernant les Filiales françaises sont basées sur les comptes sociaux au 31/10/10 (IFRS pour les autres) ** Capitaux propres y compris résultat de l'exercice *** Y compris intérêts sur prêts (1) Bilan et compte de résultat au 31/10/10 (2) Bilan et compte de résultat au 31/12/09 (3) Bilan et compte de résultat non disponible (4) Non mentionné ci-dessus crédit vendeur de 13M€ et emprunt obligataire convertible de 3M€ comptabilisé en Prêts et Autres Immobilisations financières (en millions d'euros) Devise Cours au 31.10.10 devise contre euro % détenu Capitaux propres ** (en millions d'unités locales) Valeur comptable des titres Dépréciations des titres Créances rattachées aux participations *** Dépréciations des prêts et avances Valeur nette comptable des titres, prêts Montant des cautions et avals Résultat du dernier exercice clos en millions d'unités locales C.A. du dernier exercice clos en millions d'unités locales Dividendes perçus pendant l'exercice Participations Sem Pompadour (2) EUR 19,90 2 - - - - - - - - - Financière Club Med Gym EUR 16,28 7 1 - - - 1 - (2) - - Valmorel Bois de la Croix EUR 38,15 18 7 - - - 7 - - - - TOTAL PARTICIPATIONS FRANCAISES 8 8 Club Med Voyage ( Tunisie ) TND 1,941 49,00 - - - - - - - - - - Holiday Hotels CHF 1,371 49,84 24 3 - - - 3 7 - 2 - Immobiliaria Challenger (3) EUR 33,33 - 1 (1) - - - - - - - Societa Alberghiera Porto d'Orra EUR 40,52 12 3 - - - 3 - - - - Société de Promotion et de Financement Touristique Carthago TND 1,941 37,43 60 13 (2) - - 11 - 17 - 1 Société d'Etudes et de Promotion Touristique Hammamet (2) TND 1,941 18,50 8 2 (1) - - 1 - 1 4 - Société Torré d'Otrante Spa (2) EUR 15,00 10 1 - - - 1 - - 2 - Sviluppo Turistico Metaponto EUR 38,00 20 10 (2) - - 8 - 1 - - TOTAL PARTICIPATIONS ETRANGERES 33 (6) 27 7 1 Autres Participations (Quote-Part du capital détenu inférieur à 10%) 1 - - - 1 - - - - TOTAL PARTICIPATIONS 42 (6) 36 7 1 TOTAL GENERAL 863 (515) 110 458 25 2 (4)ETATS FINANCIERS Rapport annuel 2010 171 Au 31 octobre 2009, Club Med SA comptait 14 filiales françaises, 32 filiales étrangères, 2 participations françaises et 9 participations étrangères. Au 31 octobre 2010, Club Med SA détient 11 filiales françaises, 27 filiales étrangères, 3 participations françaises et 8 participations étrangères. Quatre filiales ont été fusionnées dans Club Méditerranée SA : - la filiale française Club Med Evénements (le 05 juin 2010) - la filiale étrangère Centro Vacanze Kamarina (le 11 juin 2010) - la filiale française Club Aquarius (le 09 juillet 2010) - la filiale française SCI Edomic (le 20 octobre 2010) Une participation au capital de la SAS Valmorel Bois de la Croix a été prise à hauteur de 38,15%. Deux filiales et une participation ont été cédées : - la filiale étrangère Tour Rouge Srl - la filiale étrangère Tour Blanche Srl - la participation étrangère dans la Société de Promotion Touristique Bekalta Deux filiales étrangères ont été liquidées : - la Nouvelle Société Victoria - la Sociedade Hoteleira da Balaia (SHDB) 8. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Montants bruts concernant les entreprises (en millions d'euros) liées (1) en participation Actif Titres de Participations 824 39 Créances rattachées à des participations 110 - Prêts et autres immobilisations financières - 18 Autres créances 298 2 Passif Autres dettes Groupe 25 - Autres dettes financières 134 - Résultat Produits de participation (dividendes) 18 1 Autres produits financiers (2) 54 12 Charges financières (2) (51) (10) (1) y compris Holidays Hotels (participations consolidée par intégration globale) (2) y compris dotations et reprises de provisions liées aux situations nettes des filiales 9. REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE-MERE (en milliers d'euros) 2009 2010 Rémunérations globales allouées aux membres du Conseil d'Administration (jetons de présence versés aux administrateurs et censeurs) 305 305 Montant brut des rémunérations globales des membres du Comité de Direction Générale y compris les dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 3 779 2 995 10. PARTICIPATION Aucune réserve de participation n’a été dégagée au titre de l’exercice dans le cadre de l’accord dérogatoire du Groupe. 11. NOTE SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT 11.1. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en millions d'euros) 2009 2010 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 6 6 Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 22 18 Amortissements et provisions sur immobilisations financières 80 13 Amortissements et provisions 108 37 11.2. AUTRES MOUVEMENTS (en millions d'euros) 2009 2010 Provisions sur C/C et provisions pour risques liées au SN filiales 22 (18) Impact taux historique et change latent (8) 1 Mali de fusion 6 (Plus) ou moins-values de cession 1 20 Provision sur prime de remboursement Océane 2008 (22) Plus value apport Sestrières (11) Abandons de créances et retours à meilleure fortune (9) Provisions retraite (3) Autres mouvements (30) 9 11.3. INVESTISSEMENTS (en millions d'euros) 2009 2010 Acquisition d'immobilisations incorporelles 6 5 Acquisition d'immobilisations corporelles (1) 19 12 Acquisition d'immobilisations financières (2) 10 11 Investissements 35 28 (1) Les principaux investissements corporels 2010 sont énoncés en note 3.2.1. (2) Les principaux investissements financiers 2010 sont énoncés en note 3.3.1. ETATS FINANCIERS 172 Rapport annuel 2010 5.2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2010, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Club Méditerranée, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La valeur nette comptable des titres de participation a fait l’objet d’un examen par votre société comme décrit dans la note 2.5 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné en tant que de besoin la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 janvier 2011 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT Erreur ! Nom de propriété de document inconnu. Erreur ! Nom de propriété de document inconnu.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 173 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 6.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX : LA SOCIETE CLUB MEDITERRANEE DENOMINATION SOCIALE Club Méditerranée SIEGE SOCIAL 11, rue de Cambrai – 75957 Paris Cedex 19 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE A LA SOCIETE La société Club Méditerranée (la « Société ») est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code du commerce. DATE DE CONSTITUTION - DUREE La Société a été constituée le 12 novembre 1957. Sa durée est fixée de manière à expirer le 31 octobre 2095 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidés par l’Assemblée Générale à la majorité prévus pour les modifications statutaires. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet principal, en France et dans tous les pays, la création et l’exploitation, directement ou indirectement, d’hôtels ou de centres de vacances et/ou de loisirs et/ou de divertissement et toutes activités s’y rapportant directement ou indirectement, et notamment la prospection, l’achat et/ou la vente et la location, de quelque manière que ce soit, de tous terrains, de tous meubles et immeubles ; la création et l’entretien de bureaux d’études ; la construction, l’équipement, la gestion et l’entretien d’hôtels, restaurants et centres de vacances et/ou de loisirs et/ou de divertissements ; la promotion, l’organisation ou la réalisation de voyages ; l’hébergement, la restauration et le transport des participants ; l’organisation de tous circuits, tours, excursions ; l’organisation et la mise en œuvre de toutes activités sportives, éducatives, touristiques, culturelles ou artistiques ; les organisations événementielles, spectacles, animation et tout conseil s’y rapportant ; la création ou l’acquisition et l’exploitation de tous équipements, de toutes organisations et réalisations à but ou objet sportif, éducatif, touristique, culturel ou artistique ; l’établissement et la conclusion de tous contrats ayant les mêmes buts ; la création ou l’acquisition et l’exploitation de tous fonds ou établissements ayant les mêmes activités ; la participation de la Société par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ; la conception, la création, la fabrication, la commercialisation - directe ou indirecte par l’intermédiaire notamment de tout licencié - de tous produits et de tous services pouvant être distribués sous les marques, logos ou emblèmes lui appartenant, ou sous toute marque, logo ou emblème nouveau que la Société pourrait détenir ou déposer. La Société peut assister les filiales de son Groupe par tous moyens notamment en leur accordant tous prêts, avances et crédits dans le respect des lois et règlements en vigueur. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières et notamment toute prise de détention ou gestion de participations dans toute société industrielle ou commerciale, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires ou connexes. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 572 185 684 RCS PARIS - Code APE 5520 Z CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS A LA SOCIETE Les documents relatifs à la Société (notamment les statuts, les rapports, les comptes) sont consultables au siège social du Club Méditerranée, 11 rue de Cambrai – 75957 Paris Cedex 19 et sur le site Internet www.clubmed-corporate.com. EXERCICE SOCIAL L’exercice social débute le 1er novembre de chaque année et s’achève le 31 octobre de l’année suivante. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 174 Rapport annuel 2010 REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES L’article 36 des statuts prévoit que sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’article 37 des statuts prévoit que l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas du paiement d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. PRESTATION DE LA SOCIETE-MERE POUR SES FILIALES Club Méditerranée SA, société-mère, assure, pour ses filiales, les fonctions de direction générale et les fonctions supports classiques : administration et finances, juridique, communication, marketing, ressources humaines, formation, informatique et commercial. Ces prestations sont facturées au coût réel. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 175 6.2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation 31 résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. I. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Conformément aux dispositions légales, nous vous avons réunis dans les six mois de la clôture de notre exercice social, afin d’examiner et de soumettre à votre approbation les comptes de la Société et les opérations qui y sont traduites. Par ailleurs, d’autres décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires vous sont également présentées. Nous vous proposons d’en préciser ci-après la portée. 1° APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 ET AFFECTATION DU RESULTAT Les trois premières résolutions concernent l’examen et l’approbation des comptes sociaux et consolidés du Club Méditerranée au 31 octobre 2010 et l’affectation du résultat social. Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes sociaux du Club Méditerranée au 31 octobre 2010 (1 ère résolution), l’examen et l’approbation des comptes consolidés du Groupe (2 ème résolution) ainsi que l’affectation du résultat social, soit un bénéfice de 5 397 595 euros que nous vous proposons d’affecter en imputation partielle du report à nouveau déficitaire qui s’établirait désormais à (322 187 811) euros (3 ème résolution). 2° APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES Les résolutions 4 à 7 portent sur les conventions dites réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce dont vous avez pu prendre connaissance détaillée au travers du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous soumettons par conséquent à votre approbation : (i) les conventions réglementées conclues avec le groupe Rolaco au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (4 ème résolution), à savoir : (a) un avenant au bail portant sur le village de Vittel dont la propriété est détenue par l’une des sociétés du groupe Rolaco ayant permis de réduire le montant du loyer et de retenir l’indice des loyers commerciaux publié par l’INSEE comme indice de référence ; (b) un avenant au contrat de management du village de Sinaï Bay dont la propriété est détenue par l’une des sociétés du groupe Rolaco comprenant notamment de nouvelles dates de livraison et d’ouverture du village et l’ajout d’une zone 5 Tridents ainsi que la modification du revenu brut d’exploitation minimum garanti ; (c) un avenant au contrat de promotion et de commercialisation du village de Sinaï Bay dont la propriété est détenue par l’une des sociétés du groupe Rolaco relatif au partage des coûts entre les parties en cas de force majeure ; (d) un accord de paiement direct (Direct Payment Agreement) aux termes duquel la Société s’engage principalement à verser les sommes dues au propriétaire du village de Sinaï Bay au titre du contrat de management sur un compte bancaire nanti au profit de la société PROCARCO ; (e) un Bridging Agreement relatif à l’exécution du contrat de management du village de Sinaï Bay et du contrat de promotion et de commercialisation du village de Sinaï Bay permettant notamment à la Société de retenir sur le chiffres d’affaires du au propriétaire du village certains montants dont sa rémunération. (ii) les conventions réglementées conclues avec le groupe de la Caisse de Dépôt et de Gestion au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (5 ème résolution), à savoir différents contrats de maîtrise d’ouvrage délégués permettant à la Société de suivre les travaux de rénovation et d’extension du village de Yasmina dont le groupe Caisse Dépôt et de Gestion est propriétaire et de s’assurer de leur qualité. (iii) les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 concernant les mandataires sociaux (6 ème résolution) à savoir : (a) un avenant au contrat de travail de M. Michel Wolfovski, Directeur Général délégué, aux termes duquel (i) sa rémunération de base brute annuelle est augmentée de 2% à compter du 1 er janvier 2010 conformément à la hausse moyenne des rémunérations des collaborateurs de la Société en 2010 et (ii) son taux de rémunération variable cible annuel brut passe de 60% à 70% compte tenu de son niveau de responsabilités et des pratiques du marché de référence ; (b) l’application aux mandataires sociaux du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont bénéficie l’ensemble des cadres de la Société et la modification du taux de cotisation qui passera de 5% à 10% pour tous les cadres dont la rémunération est INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 176 Rapport annuel 2010 supérieure à 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale y compris les mandataires sociaux. Les conventions réglementées font l’objet de trois résolutions séparées en raison de l’impossibilité faite aux actionnaires concernés par les conventions réglementées de voter sur les conventions qui les concernent. 3° CONSEIL D’ADMINISTRATION : MONTANT DES JETONS DE PRESENCE Nous vous proposons de reconduire, au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux censeurs pour l’exercice courant du 1 er novembre 2010 au 31 octobre 2011, le montant que votre assemblée avait approuvé au titre des précédentes assemblées, soit la somme de 305 000 euros, le Conseil d’Administration répartissant librement ladite somme entre ses membres et les censeurs (8 ème résolution). A cet égard, il convient de préciser que le montant des jetons de présence n’a pas été réévalué depuis le 1 er novembre 1999. 4° AUTORISATION D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE La 9 ème résolution concerne l’autorisation que nous vous demandons de conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer. Cette autorisation serait suspendue en période d’offre publique sur la Société et serait donnée pour une durée de 18 mois. Elle mettrait fin et remplacerait celle accordée par la 6 ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 février 2010. Conformément à la loi, vous êtes amenés à définir les finalités et les modalités de l’opération ainsi que son plafond. A titre d’information, il est précisé qu’au titre de la précédente autorisation, depuis le 25 février jusqu’au 26 novembre 2010, 80 555 titres ont été acquis par la Société. Le 26 novembre 2010, la Société détenait 93 429 de ses propres titres correspondant à 0,27% du capital social. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire procéder à des achats : - l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, et/ou - l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, et/ou - la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et/ou - dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport, les actions acquises à cette fin ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et/ou - l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cet objectif impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros. Il est proposé que le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 151 161 095 euros, tel que calculé sur la base d’un nombre d’actions de 30 232 219 actions au 31 octobre 2010. Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente résolution. 5° RATIFICATION DE LA COOPTATION D’ADMINISTRATEURS, RENOUVELLEMENT DE MANDATS D’ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR Monsieur Georges Pauget ayant été coopté en qualité d’administrateur par votre Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 décembre 2010 en remplacement de la société Crédit Agricole Capital Investissement & Finance dont le mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012, il vous appartiendra de vous prononcer sur la ratification de cette nomination (10 ème résolution). Monsieur Jiannong Qian ayant été coopté en qualité d’administrateur par votre Conseil d’Administration lors de sa séance du 29 juin 2010 en remplacement de Monsieur Jacques Lenormand dont le mandat arrivait à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010, il vous appartiendra de vous prononcer sur la ratification de cette nomination puis sur son renouvellement (11 ème et 12 ème résolutions). INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 177 En outre, afin d’éviter un renouvellement en une seule fois de tous les administrateurs et conformément aux stipulations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotés publié par l’AFEP-MEDEF, il apparaît opportun de mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Pour se faire, nous vous proposons, à titre exceptionnel, de donner une durée de 3 ans à certains mandats et de 4 ans à d’autres. Ainsi, et compte tenu de l’échéance de certains mandats dans 2 ans, le Conseil d’Administration sera à l’avenir renouvelé de manière échelonnée sur 3 ans. Ceci nécessite de modifier les statuts de la Société, décision soumise à votre approbation par le vote de la 26 ème résolution. Il vous appartiendra de vous prononcer sur le renouvellement des mandats et la nomination de : (i) Mademoiselle Christina Jeanbart et Messieurs Anass Houir Alami, Henri Giscard d'Estaing, Guangchang Guo et Pascal Lebard pour une durée de 3 ans ; (ii) Mesdames Isabelle Seillier et Anne-Claire Taittinger et Messieurs Jiannong Qian, Saud Al Sulaiman et Thierry de la Tour d'Artaise pour une durée de 4 ans. De plus, afin d’étoffer votre Conseil d’Administration, de respecter la part d’administrateurs indépendants au sein du Conseil telle que prévue par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotés publié par l’AFEP-MEDEF et de tenir compte de la recommandation de l’AFEP-MEDEF sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils publiée en avril 2010, nous soumettons à votre approbation deux résolutions concernant les nominations de Madame Isabelle Seillier et de Mademoiselle Christina Jeanbart en qualité de nouvel administrateur (19 ème et 20 ème résolutions). Enfin, nous soumettons à votre approbation une résolution concernant la nomination de Monsieur Guangchang Guo en qualité de nouvel administrateur (21 ème résolution). II. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont également soumises à votre approbation. En effet, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour solliciter de votre part l’octroi au Conseil d’Administration d’autorisations et délégations de compétence notamment en matière d’émission de valeurs mobilières, ces délégations devant remplacer les précédentes délégations et autorisations financières conférées régulièrement par votre Assemblée au Conseil d’Administration et qui ont été utilisées en partie du fait de l’augmentation de capital de la Société et d’émission d’ORANEs lors de l’exercice social clos le 31 octobre 2009 et de l’émission d’OCEANEs au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010. Nous vous proposons de préciser ci-après la portée de chacune des autorisations et délégations financières ainsi sollicitées. 1° DELEGATION DE COMPETENCE A L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION La 22 ème résolution vise à déléguer au Conseil d’Administration la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Il vous est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Il vous est demandé de décider que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante (50) millions d'euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ; étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à soixante (60) millions d’euros (le « Plafond Global »). Par ailleurs, il vous est demandé de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent cinquante (250) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions ci-après. Il vous est demandé de décider que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement à leur nombre d’actions et de permettre au Conseil d’Administration d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; étant précisé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 178 Rapport annuel 2010 - soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - soit offrir au public en tout ou partie des titres non souscrits. Conformément à la loi, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit. Il vous est enfin demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 2° DELEGATION DE COMPETENCE A L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés et dans certaines circonstances, à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières diverses sans que puisse s’exercer le droit préférentiel des actionnaires. Aussi, nous vous demandons, par le vote de la 23 ème résolution, de déléguer la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt six (26) mois, à l'effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Il vous est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. En outre, compte tenu des opérations financières précédemment réalisées par la Société, votre Conseil n’envisage pas de mettre en œuvre la présente délégation à des fins autres que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Il est précisé que, dans le cadre d’une émission effectuée en application de la présente résolution, le Conseil aura l’obligation de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription. Ainsi même si le droit préférentiel de souscription est supprimé, un actionnaire aura la faculté de ne pas être dilué par l’augmentation de capital en souscrivant par priorité par rapport aux non actionnaires, à l’augmentation de capital, à hauteur de sa participation. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera fixé à trente (30) millions d'euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 22 ème résolution et qu’à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Il vous est également demandé de décider que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent cinquante (250) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 22 ème résolution pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances La présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. En ce qui concerne le prix, il vous est proposé de décider que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Nous vous demandons, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, d’autoriser le Conseil d’Administration à utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 179 - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; - offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Il vous est enfin demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 3° AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS, DE TITRES OU VALEURS MOBILIERES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Le vote de la 24 ème résolution s’inscrit dans le cadre de l’article L.225-135-1 du Code de commerce qui permet de faciliter la pratique des options de sur-allocation dans les augmentations de capital. Dans ce cadre, nous vous demandons d’autoriser, pour une durée de 26 mois, le Conseil d’Administration à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond de la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du Plafond Global fixé par la 22 ème résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 4° DELEGATION A L’EFFET DE PROCEDER A L’EMISSION D’ACTIONS, DE TITRES OU VALEURS MOBILIERES DIVERSES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE Il existe la possibilité pour l’Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, sous certaines conditions, à une augmentation de capital par apport en nature, limitée à 10% du capital social. Ainsi, nous vous demandons par le vote de la 25 ème résolution de déléguer, pour une durée de 26 mois, au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au moment de l'émission, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Il est précisé que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5° ACTIONNARIAT DU PERSONNEL 5.1 AUTORISATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES MEMBRES DU PERSONNEL ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX DES SOCIETES DU GROUPE Nous vous demandons, par le vote de la 26 ème résolution, d’autoriser pour une durée de 26 mois le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, - des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, - des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales. Le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la 26 ème résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 2% par an du capital social et la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation et des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées et en circulation sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 10% du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus par la loi. Cette autorisation emporte renonciation, de votre part au profit des bénéficiaires de ces options, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration sans décote à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties. Il est précisé que les attributions effectuées en application de la 26 ème résolution pour l’exercice social 2010/2011 seront soumises, pour un certain nombre de cadres, à des conditions de performance. Dans la mesure où l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions est déjà conditionné par INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 180 Rapport annuel 2010 l’évolution du cours de bourse, les conditions de performance à atteindre seraient les suivantes : (i) une marge d’EBITDA Villages de 9,5%, (ii) un pourcentage de Distribution Directe (pour le Chiffre d’Affaires Individuels) de 59%, étant précisé que ce pourcentage sera retraité afin de tenir compte des pays où pour des raisons de réglementation locale la distribution directe n’est pas possible (comme par exemple la Chine ou la Russie), et (iii) une capacité des villages en 4 & 5 Tridents de 64% (en capacité à fin 2012). L’évaluation de ces critères se ferait à l’issue de l’exercice 2012. De plus, compte tenu des dispositions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce, les mandataires sociaux de la Société ne bénéficieront pas des attributions effectuées en application de la 26 ème résolution pour l’exercice social 2010/2011. S’agissant de l’exercice social 2011/2012, il est précisé que les mandataires sociaux pourraient bénéficier d’attributions en vertu de la 26 ème résolution dans des proportions similaires à celles effectuées lors des exercices antérieurs. Enfin, il vous est également demandé de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : - fixer les dates auxquelles seront consenties des options ; - déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ; - fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options ; - déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options. 5.2 DELEGATION DE COMPETENCE A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN FAVEUR DES ADHERENTS DE PLANS D’EPARGNE D’ENTREPRISE Le vote de la 27 ème résolution s’inscrit quant à elle dans le cadre des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce qui stipulent que, lors de toute décision d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale doit se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332- 1 et suivants du Code du travail. Ainsi, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, lesquels salariés pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement, et (ii) à l’attribution gratuite aux dits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail. Le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est de cinq (5) millions d’euros et le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global de soixante (60) millions d’euros prévu au paragraphe 2(ii) de la 22 ème résolution. Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. Cette résolution emporte renonciation à votre droit préférentiel de souscription en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 et suivants du Code du travail. Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation. 6° AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS La 28 ème résolution vise à autoriser, pour une durée de 18 mois, le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 181 des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 7° MODIFICATIONS STATUTAIRES 7.1 MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS RELATIVE A LA DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS Afin d’éviter un renouvellement en une seule fois et de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotés publié par l’AFEP-MEDEF, il vous est proposé à la 29 ème résolution de modifier le paragraphe 2 de l’article 14 des statuts comme suit : « 2. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 3 ans. Toutefois, à titre exceptionnel, l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010 pourra nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée de 4 ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’Administration. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’exercice au cours duquel cet administrateur voit son mandat normalement expirer. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. » Le reste de l’article demeure inchangé. 7.2 MODIFICATION DE L’ARTICLE 28 DES STATUTS RELATIVE A L’INSTAURATION DE LA FACULTE POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE METTRE EN PLACE UN SYSTEME DE VOTE ELECTRONIQUE Afin de permettre au Conseil d’Administration de mettre en place un système de vote électronique et la participation à l’assemblée générale par tous moyens de télécommunication et télétransmission lors des Assemblées générales de la Société, il vous est proposé à la 30 ème résolution de modifier le paragraphe 2 de l’article 28 des statuts comme suit : « 2. Votes par procuration et vote à distance Tout actionnaire peut donner pouvoir dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire peut également voter à distance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission, y compris Internet. Les votes par correspondance sont pris en compte à la condition que les bulletins de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Participation aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et télétransmission Si le Conseil d’Administration le permet au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée en utilisant ces moyens. » Le reste de l’article demeure inchangé. 11° POUVOIRS LIES A L’ADOPTION DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Enfin la 31 ème et dernière résolution concerne les pouvoirs pour la mise en application de ces résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale. Si les propositions du Conseil d’Administration vous agréent, nous vous demandons de bien vouloir les approuver par le vote des résolutions qui vous sont soumises. Le Conseil d’AdministrationINFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 182 Rapport annuel 2010 6.3. PROJET DE RESOLUTIONS A. RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE • Rapports du Conseil d’Administration ; • Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ; • Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • Rapports des Commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’Administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières et attestation sur l’établissement des autres informations requises par les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; • Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (première résolution) ; • Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (deuxième résolution) ; • Affectation du résultat de l’exercice (troisième résolution) ; • Approbation des conventions réglementées conclues avec le groupe Rolaco au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (quatrième résolution) ; • Approbation des conventions réglementées conclues avec le groupe Caisse de Gestion et de Dépôt au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 (cinquième résolution) ; • Approbation des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 concernant les mandataires sociaux (sixième résolution) ; • Approbation des conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice (septième résolution) ; • Fixation du montant annuel des jetons de présence (huitième résolution) ; • Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (neuvième résolution) ; • Ratification de la cooptation de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur (dixième résolution) ; • Ratification de la cooptation de M. Jiannong Qian en qualité d’administrateur (onzième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Jiannong Qian en qualité d’administrateur (douzième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Anass Houir Alami en qualité d’administrateur (treizième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Saud Al Sulaiman en qualité d’administrateur (quatorzième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Thierry de la Tour d’Artaise en qualité d’administrateur (quinzième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Henri Giscard d’Estaing en qualité d’administrateur (seizième résolution) ; • Renouvellement du mandat de M. Pascal Lebard en qualité d’administrateur (dix-septième résolution) ; • Renouvellement du mandat de Mme Anne-Claire Taittinger en qualité d’administrateur (dix-huitième résolution) ; • Nomination de Mme Isabelle Seillier en qualité d’administrateur (dix-neuvième résolution) ; • Nomination de Melle Christina Jeanbart en qualité d’administrateur (vingtième résolution); • Nomination de M. Guangchang Guo en qualité d’administrateur (vingt et unième résolution). B. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE • Rapport du Conseil d’Administration ; • Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingtdeuxième résolution) ; • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public (vingt-troisième résolution) ; • Augmentation du nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-quatrième résolution) ; INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 183 • Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (vingt-cinquième résolution) ; • Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel des sociétés du Groupe (vingt-sixième résolution) ; • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (vingt-septième résolution) ; • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (vingthuitième résolution) ; • Modification de l’article 14.2 des statuts relative à la durée des mandats d’administrateurs (vingt-neuvième résolution) ; • Modification de l’article 28 des statuts relative à l’instauration de la faculté pour le Conseil d’Administration de mettre en place un système de vote électronique et de participation à l’assemblée générale par tous moyens de télécommunication et télétransmission (trentième résolution) ; • Pouvoirs (trente et unième résolution). ======================== A. RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - EXAMEN ET APPROBATION DES OPERATIONS ET DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 5.397.595 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION - EXAMEN ET APPROBATION DES OPERATIONS ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des rapports des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net consolidé déficitaire de 14 millions d'euros dont un résultat attribuable aux actionnaires de la société mère correspondant à une perte de 16 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 2010 de 5 397 595 euros au report à nouveau qui s’établit désormais à (322 187 811) euros. L'Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : 2008 2009 2010 Nombre d’actions rémunérées 19.377.905 28.281.408 30.232.219 Dividende net distribué - - - Avoir Fiscal/Abattement - - - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 184 Rapport annuel 2010 QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES AVEC LE GROUPE ROLACO AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les opérations et les conventions conclues avec le groupe Rolaco au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010, étant précisé que conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant. CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES AVEC LE GROUPE DE LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les opérations et les conventions conclues avec le groupe de la Caisse de Dépôt et de Gestion au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010, étant précisé que conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant. SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 OCTOBRE 2010 AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les opérations et les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2010 avec les mandataires sociaux, étant précisé que conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant. SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 octobre 2010, étant précisé que conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant. HUITIEME RESOLUTION - FIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRESENCE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l'exercice courant du 1 er novembre 2010 au 31 octobre 2011, à la somme de 305 000 euros. NEUVIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER EN VUE D'UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de : (i) l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, et/ou INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 185 (ii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, et/ou (iii) la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et/ou (iv) dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport, les actions acquises à cette fin ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et/ou (v) l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cet objectif impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, et/ou (vi) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur, et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, l’utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cinquante (50) euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à terme conclues en vertu d’autorisations données par une précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou cessions postérieures à la date de la présente assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions autorisé aux termes de la présente résolution est de 151.161.095 euros sur la base d’un nombre d’actions de 30.232.219 actions au 31 octobre 2010. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 25 février 2010. DIXIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA COOPTATION DE M. GEORGES PAUGET EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 décembre 2010, aux fonctions d’administrateur de M. Georges Pauget en remplacement de la société Crédit Agricole Capital Investissement & Finance, démissionnaire. En conséquence, M. Georges Pauget exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012. ONZIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA COOPTATION DE M. JIANNONG QIAN EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 juin 2010, aux fonctions d’administrateur de M. Jiannong Qian en INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 186 Rapport annuel 2010 remplacement de Monsieur Jacques Lenormand, démissionnaire. En conséquence, M. Jiannong Qian exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010. DOUZIEME RESOLUTION– RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. JIANNONG QIAN EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Jiannong Qian comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Jiannong Qian et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014, sous réserve de l’adoption de la 29 ème résolution, et à défaut pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. TREIZIEME RESOLUTION– RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. ANASS HOUIR ALAMI EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Anass Houir Alami comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Anass Houir Alami et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. QUATORZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. SAUD AL SULAIMAN EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Saud Al Sulaiman comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Saud Al Sulaiman et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014, sous réserve de l’adoption de la 29 ème résolution, et à défaut pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. QUINZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Thierry de la Tour d’Artaise comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Thierry de la Tour d’Artaise et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014, sous réserve de l’adoption de la 29 ème résolution, et à défaut pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. SEIZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. HENRI GISCARD D’ESTAING EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Henri Giscard d’Estaing comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Henri Giscard d’Estaing et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. DIX-SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. PASCAL LEBARD EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M. Pascal Lebard comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Pascal Lebard et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. DIX-HUITIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME ANNE-CLAIRE TAITTINGER EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Mme Anne-Claire Taittinger comme administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme Anne-Claire Taittinger et de la nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014, sous réserve de l’adoption de la 29 ème résolution, et à défaut pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 187 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. DIX-NEUVIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MME ISABELLE SEILLIER EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Mme Isabelle Seillier, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2014, sous réserve de l’adoption de la 29 ème résolution, et à défaut pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. VINGTIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MELLE CHRISTINA JEANBART EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur Melle Christina Jeanbart, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. VINT ET UNIEME RESOLUTION – NOMINATION DE M. GUANGCHANG GUO EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme aux fonctions d’administrateur M. Guangchang Guo, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2013. B. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEMERESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : (i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante (50) millions d'euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ; (ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à soixante (60) millions d’euros (le « Plafond Global ») ; (iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent cinquante (250) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions ci-après et que plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables : (i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 188 Rapport annuel 2010 irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; (ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : - soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - soit offrir au public en tout ou partie des titres non souscrits ; (iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; (iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : (i) décider l'augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; (ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; (iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; (v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; (vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; (viii) fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ; (ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (x) déterminer les modalités d'achat ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et (xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 189 VINGT-TROISIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LE CADRE D’UNE OFFRE AU PUBLIC L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente (30) millions d'euros ; (ii) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (ii) de la 22 ème résolution ci-avant ; (iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent cinquante (250) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 22 ème résolution ci-avant pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, avec obligation pour le Conseil d’Administration, en application de l'article L.225-135, 2 ème alinéa, de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. 4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 5°) Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 6°) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 190 Rapport annuel 2010 (iii) offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. 7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : (i) décider l'augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; (ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; (iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; (v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; (vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; (viii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et (ix) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS, DE TITRES OU VALEURS MOBILIERES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). 2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que sur le Plafond Global visé au paragraphe 2 (ii) de la 22 ème résolution ci-avant. 3°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 191 VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - DELEGATION A L’EFFET DE PROCEDER A L’EMISSION D’ACTIONS, DE TITRES OU VALEUR MOBILIERES DIVERSES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l'article L.225-147 dudit Code. 2°) Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au paragraphe 2 (ii) de la 22 ème résolution ci-avant. 3°) Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’apport en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et/ou l’octroi d’avantage particulier, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES MEMBRES DU PERSONNEL DES SOCIETES DU GROUPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1°) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés, filiales ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées aux articles L.225-180 et suivants du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, (i) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, (ii) des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales. 2°) Décide que : (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 2% par an du capital social ; et (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation et des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées et en circulation sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 10% du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus par le Code de commerce ; étant précisé que ces deux limites devront être appréciées au moment de l’octroi des options par le Conseil d’Administration ; (iii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond ; (iv) le Conseil d’Administration aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des porteurs de parts. 3°) Prend acte que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. 4°) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 192 Rapport annuel 2010 laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. 5°) L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : (i) fixer les dates auxquelles seront consenties des options ; (ii) déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), les conditions de performance individuelles et/ou collectives associées à l’attribution des options, fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ; (iii) fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; (iv) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; (v) déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; (vi) accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; (vii) constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; (viii) plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 6°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, RESERVEES AUX ADHERENTS DE PLANS D’EPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, lesquels salariés pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement ; (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement. 2°) Décide que : (i) le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de cinq (5) millions d’euros ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s), (ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que (iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu par le paragraphe 2 (ii) de la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3°) Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation à procéder à des cessions d’actions telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code de travail. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES Rapport annuel 2010 193 4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. 5°) Décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et/ou des sociétés et/ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. 6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : (i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions ou des cessions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ; (iii) fixer le prix de souscription ou de cession des actions dans les conditions légales ; (iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ; (v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites ; (vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour : (i) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ; (ii) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; (iii) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; (iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 14.2 DES STATUTS RELATIVE A LA DUREE DU MANDATS DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 14 des statuts afin de modifier la durée du mandat des administrateurs et de INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES JURIDIQUES 194 Rapport annuel 2010 permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’Administration. En conséquence, le paragraphe 2 de l’article 14 est modifié comme suit : « 2. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 3 ans. Toutefois, à titre exceptionnel, l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2010 pourra nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée de 4 ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’Administration. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’exercice au cours duquel cet administrateur voit son mandat normalement expirer. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. » Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 28 DES STATUTS RELATIVE A L’INSTAURATION DE LA FACULTE POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE METTRE EN PLACE UN SYSTEME DE VOTE ELECTRONIQUE ET DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR TOUS MOYENS DE TELECOMMUNICATION ET TELETRANSMISSION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 28 des statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de mettre en place, s’il le souhaite, un système de vote électronique. En conséquence, le paragraphe 2 de l’article 28 est modifié comme suit : « 2. Votes par procuration et vote à distance Tout actionnaire peut donner pouvoir dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire peut également voter à distance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission, y compris Internet. Les votes par correspondance sont pris en compte à la condition que les bulletins de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Participation aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et télétransmission Si le Conseil d’Administration le permet au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée en utilisant ces moyens. » Le reste de l’article demeure inchangé. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION - POUVOIRS L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres. * * * TABLE DE CONCORDANCE Rapport annuel 2010 195 7. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT ANNUEL (en ligne sur www.clubmed-corporate.com) Le Groupe est concerné par l’article L451-2 du Code monétaire et financier et respecte les obligations prévues par cet article. Ce document regroupe les éléments du document de référence, du rapport financier annuel, du rapport de gestion, les éléments du rapport du Président du Conseil d’Administration en matière de gouvernement d’entreprise ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes. Les informations suivantes sont incluses par références dans le rapport annuel : - Le rapport d’activité, les comptes consolidés et les comptes annuels du Club Méditerranée ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents pour l’exercice 2007-2008 tels que présentés sur les pages 13 à 27, pages 81 à 157, page 128 et page 158 du document de référence déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 30 janvier 2009. - Le rapport d’activité, les comptes consolidés et les comptes annuels du Club Méditerranée ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents pour l’exercice 2008-2009 tels que présentés sur les pages 22 à 35, pages 89 à 164, page 136 et page 165 du document de référence déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 29 janvier 2010. Afin de faciliter la lecture du rapport annuel, la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus ». 1. Personnes responsables 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 198 1.2. Attestation des personnes responsables 198 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 94 2.2. Démission, mise à l’écart ou non désignation n/a 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Informations financières historiques sélectionnées 8 3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires n/a 4. Facteurs de risques 32-36 5. Informations concernant l'émetteur 5.1. Historique et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 173 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 173 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 173 5.1.4. Siège social et forme juridique 173 5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités 4 5.2. Investissements 5.2.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 29 ; 114 5.2.2. Principaux investissements en cours, distribution géographique des ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthode de financement (interne ou externe) n/a 5.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes n/a 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 8-13 ; 23-31 6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché n/a 6.2. Principaux marchés 10 6.3. Evénements exceptionnels 6.4. Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 31 6.5. Position concurrentielle 32 7. Organigramme TABLE DE CONCORDANCE 196 Rapport annuel 2010 7.1. Description sommaire du Groupe 144-145 7.2. Liste des filiales importantes 139-142 8. Propriétés immobilières, usines, équipements 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées, y compris les propriétés immobilières louées, et toute charge majeure pesant dessus 12-13 ; 29-31 ; 104 ; 114-115 8.2. Question environnementale pouvant influer l’utilisation faite des immobilisations corporelles 33 ; 37 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1. Situation financière 23-30 ; 96-99 9.2. Résultat d’exploitation 9.2.1. Facteurs importants 23 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires nets ou des produits nets 23 ; 102 9.2.3. Stratégie ou facteur ayant ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur 31 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Capitaux de l’émetteur 99 ; 118-120 ; 126 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 28-29; 98 ; 134 10.3. Conditions d’emprunt et structure financière 97 ; 126-129 10.4. Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 30 ; 131-132 10.5. Sources de financement attendues n/a 11. Recherche et développement, brevets et licences n/a 12. Informations sur les tendances 12.1. Principales tendances 30-31 12.2. Tendance susceptible d’influer sur les perspectives de l’émetteur 30-31 13. Prévisions ou estimations du bénéfice 13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses de détermination n/a 13.2. Rapport des contrôleurs légaux relatif aux prévisions ou estimations du bénéfice n/a 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration 55-65 14.2. Conflits d’intérêts 66 15. Rémunération et avantages 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 89 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 90-92 ; 122-123 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1. Date d'expiration des mandats actuels 55-65 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'Administration, de direction ou de surveillance n/a 16.3. Comité d'Audit et Comité des Rémunérations 69-70 16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France 69 ; 89 17. Salariés 17.1. Nombre de salariés 132 17.2. Participation et stock-options 91 17.3. Participation des salariés dans le capital de l'émetteur 21 18. Principaux actionnaires 18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital 21 18.2. Existence de droits de vote différents 20 ; 21 18.3. Contrôle de l'émetteur n/a 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle n/a 19. Opérations avec des apparentés 31 ; 135-136 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1. Informations financières historiques 8TABLE DE CONCORDANCE Rapport annuel 2010 197 20.2. Informations financière pro forma n/a 20.3. Etats financiers 95-145 ; 146-171 20.4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 143 ; 172 20.4.1. Déclaration de la vérification des informations financières historiques 198 20.4.2. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 72-76 ; 88 20.4.3. Source des informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur n/a 20.5. Date des dernières informations financières 95 ; 146 20.6. Informations financières intermédiaires et autres n/a 20.7. Politique de distribution des dividendes 16 20.7.1. Montant du dividende par action pour permettre les comparaisons quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé 16 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 34-35 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 31 21. Informations complémentaires 21.1. Capital social 17 21.1.1. Montant du capital souscrit 17 21.1.2. Actions non représentatives du capital n/a 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom, ou par ses filiales 21 21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 17 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n/a 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option n/a 21.1.7. Historique du capital social 19 21.2. Actes constitutifs et statuts 173 21.2.1. Objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les statuts 173 21.2.2. Disposition concernant les membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance 55 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 20 21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires n/a 21.2.5. Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 20 21.2.6. Disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle n/a 21.2.7. Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 20 21.2.8. Conditions, règlement ou charte régissant les modifications du capital n/a 22. Contrats importants 112 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23.1. Déclaration ou rapport d’expert n/a 23.2. Attestation en provenance d’une tierce partie n/a 24. Documents accessibles au public 22 25. Informations sur les participations 139-142PERSONNES RESPONSABLES 198 Rapport annuel 2010 8. PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DE L’INFORMATION - M. Henri Giscard d’Estaing Président-Directeur Général 11 rue de Cambrai – 75019 Paris Tél. : + 33 (1) 53 35 30 23 DIRECTEUR RELATIONS INVESTISSEURS ET COMMUNICATION FINANCIERE - Mme Caroline Bruel 11 rue de Cambrai – 75019 Paris Tél. : + 33 (1) 53 35 30 75 Fax. : + 33 (1) 53 35 32 73 e-mail : investor.relations@clubmed.com ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant en page 23) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2009 ont fait l'objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe 5.1.3 du document de référence, qui contient une observation concernant le Résultat Opérationnel Courant - Loisirs qui est remplacé par le Résultat Opérationnel Courant- Villages intégrant le coût des cartes de crédit. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe 5.2.3 du document de référence, qui contient une observation concernant le classement du coût des cartes de crédit en résultat d’exploitation auparavant présenté en résultat financier.» Le Président-Directeur Général Henri Giscard d’Estaing . Rapport annuel 2010 199 CLUB MEDITERRANEE SA 11, rue de Cambrai 75957 Paris Cedex 19 – France Tél. : +33 1 53 35 35 53 – Fax : +33 1 53 35 36 16 – www.clubmed.com Société anonyme au capital de 120 930 148 € - 572 185 684 RCS Paris – Licence : LI 075 95 0333 RCP n° AA 992 497 GENERALI ASSURANCES IARD – 7, boulevard Haussmann – F – 75456 Paris Cedex 9 Garantie Financière APS – 15, avenue Carnot – F – 75017 Paris