Rapport d’activité du premier semestr VINCI

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 3 Rapport d’activité du premier semestre 1. Faits marquants de la période 4 2. Chiffre d’affaires 5 3. Résultats 7 4. Flux de trésorerie 9 5. Bilan 10 6. Comptes sociaux 11 7. Acompte sur dividendes 11 8. Principales transactions avec les parties liées 11 9. Facteurs de risques 11Rapport d’activité du premier semestre 4 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Rapport d’activité du premier semestre Le groupe VINCI a réalisé une solide performance d’ensemble au 1 er semestre 2011 lui permettant de conforter les objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du résultat pour 2011, annoncés à l’occasion de la publication des résultats annuels 2010 en mars dernier. Le chiffre d’affaires de VINCI s’établit à 17,3 milliards d’euros, en progression de 17,3 %. Cette hausse traduit la forte croissance organique des métiers du contracting, la solidité des concessions autoroutières et l’impact positif en année pleine des acquisitions réalisées en 2010. Dans les concessions, l’évolution positive du trafic et des recettes de péage de VINCI Autoroutes et le développement des autres concessions, notamment de VINCI Airports, génèrent une hausse du chiffre d’affaires de 5,2 %. Le 1 er semestre 2011 a été, de plus, marqué par la signature et l’entrée en vigueur en juin du contrat de concession de la ligne à grande vitesse Sud Europe Atlantique (LGV SEA) entre Tours et Bordeaux. Dans le contracting (Pôle Energies, Eurovia, VINCI Construction), la reprise de la croissance observée depuis le 2 e semestre 2010 s’est poursuivie. A structure comparable, ces trois pôles voient leur chiffre d’affaires progresser de 9,5 % au cours du 1 er semestre 2011. Les prises de commandes de la période, qui intègrent pour près de 4,2 milliards d’euros le contrat de la LGV SEA, progressent globalement d’environ 26 % à structure comparable. Le carnet de commandes atteint au 30 juin 2011 le niveau historique de 30 milliards d’euros. Il croît de 12 % sur 12 mois et de 16 % depuis le début de l’année, renforçant la bonne visibilité du Groupe sur l’activité pour les prochains semestres. La capacité d’autofinancement (CAFICE / EBITDA) progresse de 10,5 % et s’établit à 2,3 milliards d’euros. Elle représente 13,5 % du chiffre d’affaires. La poursuite de l’amélioration du taux de marge CAFICE / chiffre d’affaires de VINCI Autoroutes (68,3 % au 1 er semestre 2011 contre 67,6 % au 1 er semestre 2010) est à souligner. Le résultat opérationnel sur activité (ROPA) est en hausse de 15,3 %. Il s’établit à près de 1,6 milliard d’euros et représente 9,1 % du chiffre d’affaires. Dans le contracting, le taux de marge ROPA / chiffre d’affaires s’améliore à 3,7 % au 1 er semestre 2011 (3,3 % au 1 er semestre 2010). Le résultat net part du Groupe progresse de 15,7 % à 814 millions d’euros et le résultat net par action de 10,4 %. L’endettement financier net consolidé s’établit à 14,6 milliards d’euros. Son augmentation depuis le 31 décembre 2010 (+1,5 milliard d’euros) traduit, outre l’évolution saisonnière de la trésorerie d’exploitation, la hausse des investissements des concessions autoroutières, le paiement du solde du dividende 2010 entièrement en numéraire et les rachats d’actions propres. Le bouclage du montage financier de la LGV SEA, le plus important jamais réalisé en Europe en matière de concessions, et la mise en place de 4,5 milliards d’euros de nouvelles lignes de crédit bancaire à moyen terme par VINCI et Cofiroute illustrent le bon accès du Groupe à des sources de financement adaptées à ses activités et à la poursuite de son développement. VINCI dispose ainsi au 30 juin 2011 d’une liquidité renforcée de 10,1 milliards d’euros, dont 3,4 milliards d’euros de trésorerie nette. La notation de crédit « investment grade » du Groupe a été confirmée par les agences de notation (S&P : BBB+ ; Moody’s : Baa1 ; perspective stable). 1. Faits marquants de la période 1.1. Principales acquisitions / Nouveaux contrats Ligne à Grande Vitesse Tours Bordeaux Le 16 juin 2011, le contrat de concession pour la future ligne à grande vitesse Sud-Europe Atlantique (LGV SEA) entre Tours et Bordeaux a été signé entre la société concessionnaire LISEA et Réseau Ferré de France (RFF). L’entrée en vigueur du contrat a été confirmée le 30 juin 2011 par la publication du décret correspondant au Journal Officiel. Les actionnaires de LISEA sont VINCI Concessions (mandataire) et VINCI SA (33,4 %), CDC Infrastructure groupe Caisse des Dépôts (25,4 %), le fonds d’infrastructure Meridiam (22 %) et des fonds d’investissement « infrastructure » gérés par AXA Private Equity (19,2 %). Le contrat, d’une durée de 50 ans, représente un investissement total de 7,8 milliards d’euros. Il porte sur le financement, la conception, la construction, l’exploitation et la maintenance de la LGV Tours-Bordeaux, longue de 302 kilomètres avec 38 km de raccordements. La conception et les travaux sous maîtrise d’ouvrage du concessionnaire LISEA ont été confiés au groupement d’entreprises COSEA, piloté par VINCI Construction et également composé d’Eurovia, du Pôle Energies de VINCI, associés à BEC, NGE, TSO, Ineo, INEXIA, Arcadis et Egis Rail. Le coût de construction total de l’infrastructure est de 6,2 milliards d’euros, dont 4,2 milliards d’euros à réaliser par les entreprises du groupe VINCI. La durée contractuelle de réalisation des travaux est de 73 mois. Les travaux débuteront au premier semestre 2012. L’exploitation et la maintenance de la ligne seront assurées par la société MESEA, détenue par VINCI Concessions (70 %) et INEXIA (30 %). La société concessionnaire LISEA sera rémunérée par les redevances liées au trafic versées par les entreprises opérant les trains à grande vitesse qui circuleront sur la ligne nouvelle. Rapport d’activité du premier semestre VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 5 1.2. Opérations de financement Signature d’une nouvelle ligne de crédit syndiqué de 4 milliards d’euros En juin, VINCI a signé, auprès de 23 banques, une ligne de crédit syndiqué multidevises de 4 milliards d’euros, d’une durée de 5 ans et assortie de deux options d’extension d’un an. Destinée à financer les besoins généraux du Groupe, cette facilité vient se substituer à plusieurs lignes de crédit existantes non tirées, venant à échéance en 2012 pour un montant total de 3 685 millions d’euros. Par ailleurs, Cofiroute a signé en fin février une ligne de crédit bancaire à 5 ans de 500 millions d’euros, visant à partiellement renouveler la ligne existante de 1 milliard d’euros qui venait à échéance en octobre 2011. 2. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de VINCI s’est élevé à 17,3 milliards d’euros (1) au 1 er semestre 2011, en progression de 17,3 % par rapport au 1 er semestre 2010. Cette évolution traduit une croissance robuste de l’activité à structure comparable (+8,6 %), à laquelle s’ajoute l’impact positif (+8,6 %) des acquisitions réalisées en 2010 (Cegelec et Faceo dans le Pôle Energies et Tarmac chez Eurovia). Au 2 e trimestre, le chiffre d’affaires affiche une forte croissance (+7,9 %) à structure comparable, tant en France (9,8 %) qu’à l’international (4,7 %), confirmant les bonnes tendances observées depuis trois trimestres, particulièrement dans le contracting. Dans les concessions, l’activité est en hausse de 5,2 % sur les 6 premiers mois de l’année (5,1 % à structure comparable), malgré un léger tassement de la croissance au 2 e trimestre, notamment chez VINCI Autoroutes. Dans le contracting (Pôle Energies, Eurovia, VINCI Construction), le chiffre d’affaires semestriel progresse de 19,9 % à structure réelle et de 9,5 % à structure comparable à 14,8 milliards d’euros. La réalisation du 2 e trimestre 2011 reste positive : +8,2 % à structure comparable. En France, le chiffre d’affaires est en hausse de 17,8 % à structure réelle par rapport au 1 er semestre 2010 à 11,1 milliards d’euros (9,9 % à structure comparable). A l’international, le chiffre d’affaires est en hausse à structure réelle de 16,4 % à 6,2 milliards d’euros (6,4 % à périmètre et change constants). La part du chiffre d’affaires réalisée hors de France représente 36 % du total (41 % dans les activités contracting). Le carnet de commandes au 30 juin 2011 atteint le niveau historique de 30 milliards d’euros en hausse de 16 % depuis le début de l’année et 12 % sur 12 mois. Il inclut le contrat de la Ligne à Grande Vitesse Sud Europe Atlantique entre Tours et Bordeaux (LGV SEA), signé avec RFF le 16 juin dernier, pour un montant total - pour la part à réaliser par les entreprises du Groupe - de près de 4,2 milliards d’euros. Chiffre d'affaires par entité 1 er semestre 1 er semestre Variation 2011/2010 (en millions d’euros) 2011 2010 retraité (*) Réelle Comparable Concessions 2 512 2 388 5,2% 5,1% VINCI Autoroutes 2 054 1 972 4,2% 4,2% VINCI Concessions 458 416 10,2% 9,4% Contracting 14 792 12 339 19,9% 9,5% Pôle Energies 4 106 2 870 43,1% 5,6% Eurovia 3 820 3 360 13,7% 10,4% VINCI Construction 6 866 6 108 12,4% 11,4% Immobilier 280 235 19,1% 18,7% Eliminations internes (262) (191) - - Total hors CA Travaux des filiales concessionnaires (IFRIC12) 17 323 14 771 17,3% 8,6% CA Travaux des filiales concessionnaires 530 387 37,0% 37,1% Eliminations internes (160) (118) - - CA Travaux hors Groupe des filiales concessionnaires 370 269 37,4% 37,5% Chiffre d’affaires consolidé total 17 692 15 040 17,6% 9,1% (*) 1 er semestre 2010 : données retraitées conformément au changement de méthode IAS 31 « Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (1) Le chiffre d’affaires total de VINCI, intégrant, conformément à l’interprétation IFRIC 12, les travaux de construction confiés par ses filiales concessionnaires à des entreprises extérieures au Groupe, s’élève à 17,7 milliards d’euros au 1 er semestre 2011, en hausse de 17,6% par rapport au 1 er semestre 2010.Rapport d’activité du premier semestre 6 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Concessions : 2 512 millions d’euros (+5,2 % à structure réelle ; +5,1 % à structure comparable) VINCI Autoroutes (ASF, Escota, Cofiroute, Arcour) : le chiffre d’affaires du 1 er semestre 2011 s’élève à 2 054 millions d’euros en hausse de 4,2 %. Le trafic à réseau stable a progressé de 0,9 % sur le semestre (véhicules légers : +0,7 % ; poids lourds : +2,2 %). Il s’y ajoute l’impact positif des effets tarifaires (+2,8 %) et celui des nouvelles sections (+0,5 % – essentiellement la 2 e section du Duplex A86 mise en service en janvier dernier). Au 2 e trimestre 2011, les recettes de péage ont progressé de 2,7 % malgré un léger recul (-0,9 %) du trafic à réseau stable (véhicules légers : - 1,2 % ; poids lourds : +0,8 %) dû à des effets calendaires défavorables et, pour les véhicules légers, à la hausse des prix des carburants. VINCI Park : le chiffre d’affaires progresse de 4,2 % à 301 millions d’euros (+2,7 % à structure comparable). En France, le chiffre d’affaires est en hausse de 2,6 %. A l'international, l’activité bénéficie de l’intégration de la société Meteor Parking au Royaume-Uni et affiche une croissance de 8,4 %. Les autres concessions réalisent un chiffre d’affaires de 157 millions d’euros au 1 er semestre 2011, en progression de 23,7 % grâce à la forte croissance des activités aéroportuaires (Cambodge et exploitation depuis le 1 er janvier 2011 de l’aéroport de Nantes Atlantique). CONTRACTING : 14 792 millions d’euros (+19,9 % à structure réelle ; +9,5 % à structure comparable) Pôle Energies : 4 106 millions d’euros (+43,1 % à structure réelle ; +5,6 % à structure comparable) En France, le chiffre d’affaires du 1 er semestre s’établit à 2 623 millions d'euros en hausse de 42,5 % à structure réelle (+6,4 % à périmètre constant). La reprise observée depuis plusieurs mois s’est confirmée au 2 e trimestre avec une hausse de l’activité à périmètre constant de 7,4 %. Le pôle bénéficie du dynamisme du marché des infrastructures d’énergie et de télécommunications et d’une reprise du secteur industriel. Les activités de facility management progressent également. A l’international, le chiffre d’affaires du semestre ressort à 1 484 millions d’euros, en hausse de 44,1 % à structure réelle (4,2 % à structure comparable). Les filiales de VINCI Energies, notamment en Allemagne, au Benelux et en Europe Centrale, affichent de bonnes performances. Celles-ci sont cependant effacées partiellement par l’impact des restructurations de certaines implantations de Cegelec à l’international. Au 2 e trimestre, l’activité progresse de 2,8 % à périmètre et changes constants. Le carnet de commandes au 30 juin 2011 ressort à 6,8 milliards d’euros, Faceo contribuant à ce montant pour 0,7 milliard d’euros et la Ligne à Grande Vitesse Sud Europe Atlantique pour 0,2 milliard d’euros. En progression de 7,5 % depuis le début de l’année et de 18 % sur 12 mois, il représente près de 10 mois d’activité moyenne du pôle. Eurovia : 3 820 millions d’euros (+13,7 % à structure réelle ; +10,4 % à structure comparable) En France, le chiffre d’affaires du 1 er semestre ressort à 2 366 millions d’euros en forte augmentation, tant à structure réelle (+13,6 %) qu’à périmètre constant (+12,6 %). Après un très bon 1 er trimestre qui avait bénéficié de conditions climatiques clémentes et d’une base de comparaison favorable, l’activité est restée bien orientée au 2 e trimestre affichant une hausse de +6,4 % à structure comparable. Les nombreux projets en cours dans le domaine des transports en commun ferroviaires permettent de compenser l’atonie des marchés routiers traditionnels. A l’international, le chiffre d’affaires s’élève à 1 454 millions d'euros : en progression de 13,8 % à structure réelle et de 7,1 % à périmètre et changes constants. Comme en France, la croissance de l’activité est restée soutenue au 2 e trimestre (+6,1 % hors effets changes et périmètre). Les situations sont cependant contrastées selon les pays : forte croissance en Pologne, en Allemagne et en Slovaquie ; reculs au Royaume-Uni, en République Tchèque et aux Etats-Unis. Le carnet de commandes d’Eurovia au 30 juin 2011 s’élève à 5,8 milliards d’euros, en hausse de près de 13 % depuis le début de l’année mais en baisse de 6 % sur 12 mois. Le contrat de la Ligne à Grande Vitesse Sud Europe Atlantique y est inclus pour un montant total de près de 0,7 milliard d’euros. Ce carnet représente près de 9 mois d'activité moyenne du pôle. Construction : 6 866 millions d’euros (+12,4 % à structure réelle ; +11,4 % à structure comparable) En France, le chiffre d’affaires s’établit à 3 714 millions d’euros en hausse de 16,3 %. L’activité du 2 e trimestre a été à nouveau en forte progression (+16,5 % à périmètre constant). L’activité Bâtiment est tirée par la reprise du secteur non résidentiel privé, notamment les bureaux et l’hôtellerie, ainsi que par un marché du logement toujours dynamique. Les activités de génie civil et de terrassement se redressent également avec la montée en régime de grands projets (tunnels de l’A89 et du métro à Lyon, pont Bacalan à Bordeaux,…). A l’international, le chiffre d’affaires ressort à 3 152 millions d’euros (+8,1 % à structure réelle, +7,2 % à structure comparable). L’activité du 2 e trimestre est en hausse de 4,7 % à structure comparable. Les crises politiques en Afrique du Nord et économique en Grèce ont eu un impact défavorable sur l’activité d’Entrepose Contracting et de VINCI Construction Grands Projets et ont conduit à un ajustement du carnet de commandes. En revanche, Soletanche Freyssinet et Sogea Satom continuent d’afficher de solides performances et le Royaume-Uni se redresse. Le carnet de commandes au 30 juin 2011 de VINCI Construction s’établit à 17,4 milliards d’euros, dont 3,2 milliards d’euros au titre du contrat de la LGV SEA. Il progresse ainsi de plus de 20 % depuis le début de l’année (+17 % sur 12 mois). Il représente 15 mois d’activité moyenne du pôle. Rapport d’activité du premier semestre VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 7 3. Résultats Le résultat opérationnel sur activité (ROPA) ressort à 1 569 millions d’euros au 1 er semestre 2011, affichant une progression de 15,3 % par rapport à celui du 1 er semestre 2010. Le taux de ROPA sur CA ressort à 9,1 % contre 9,2 % au 1 er semestre 2010. Analyse du résultat opérationnel sur activité par entité (en millions d’euros) 1 er semestre 2011 % CA (*) 1 er semestre 2010 retraité (**) % CA (*) Variation 2011/2010 Concessions 1 004 40,0% 927 38,8% 8,3% VINCI Autoroutes 893 43,5% 839 42,6% 6,4% VINCI Concessions 111 24,2% 87 21,0% 27,4% Contracting 542 3,7% 405 3,3% 34,0% Pôle Energies 223 5,4% 149 5,2% 49,5% Eurovia 36 0,9% (2) -0,1% NS VINCI Construction 283 4,1% 258 4,2% 9,9% Immobilier 15 5,5% 29 12,3% -47,0% Holdings 8 0 - Résultat opérationnel sur activité (ROPA) 1 569 9,1% 1 360 9,2% 15,3% Paiement en actions (IFRS 2) (41) (21) - Pertes de valeur des goodwill - - - Résultat des sociétés mises en équivalence 26 50 - Résultat opérationnel 1 554 9,0% 1 389 9,4% 11,9% (*) Hors chiffre d’affaires Travaux des sociétés concessionnaires réalisé auprès d’entreprises tierces (en application de l’IFRIC 12). (**) 1 er semestre 2010 : données retraitées conformément au changement de méthode IAS 31 « Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». Nota : Le ROPA se définit comme le résultat opérationnel avant prise en compte des charges associées aux paiements en actions (IFRS 2), des pertes de valeur des goodwill, et de la quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence. Le ROPA de la branche Concessions s’établit à 1 004 millions d’euros contre 927 millions d’euros au 1 er semestre 2010 en croissance de 8,3 %. Le ROPA de VINCI Autoroutes augmente de +6,4 % à 893 millions d’euros. Cette évolution est la conséquence de la croissance des recettes de péage et de la bonne maîtrise des charges d’exploitation, notamment des dépenses de viabilité hivernale, qui permettent d’absorber la hausse de la charge d’amortissement suite à l’ouverture complète du Duplex A86 en janvier 2011. VINCI Concessions réalise une bonne performance sur le semestre avec un ROPA de 111 millions d’euros (87 millions d’euros au 1 er semestre 2010). La progression du ROPA de plus de 27 % est répartie entre VINCI Park et les autres concessions, notamment VINCI Airports. Le ROPA de la branche Contracting s’établit à 542 millions d’euros, soit 3,7 % du chiffre d’affaires, en hausse de 34 % (405 millions d’euros au 1 er semestre 2010 et 3,3 % du chiffre d’affaires). Cette excellente performance est due principalement au niveau élevé de l’activité favorisée par des conditions climatiques clémentes et à une base de comparaison favorable. Le ROPA du Pôle Energies est en forte hausse : +49,5 % à 223 millions d’euros (149 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Il comprend la contribution en semestre plein de Cegelec et de Faceo (83 millions d’euros contre 21 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Le taux de marge du pôle s’améliore à 5,4 % contre 5,2 % au 30 juin 2010. Eurovia affiche une amélioration de son ROPA à 36 millions d’euros, soit 0,9 % du chiffre d’affaires (-2 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Il faut toutefois rappeler le caractère peu représentatif des résultats de la première moitié de l’année dans les activités routières compte tenu de la forte saisonnalité de cette activité. Le ROPA de VINCI Construction s’élève à 283 millions d’euros (4,1 % du CA), en hausse de 9,9 % par rapport au 1 er semestre 2010 (258 millions d’euros soit 4,2 % du CA). La plupart des divisions réalisent de solides performances en France, mais également en Europe centrale et en Afrique. Par ailleurs, la situation géopolitique de certains pays, en particulier la Libye, a conduit à un recul de la contribution d’Entrepose Contracting. Le ROPA de VINCI Immobilier s’établit à 15 millions d’euros en recul par rapport au 1 er semestre 2010. L’activité et les résultats de ce pôle avaient bénéficié en 2010 des résultats à l’achèvement de plusieurs opérations non récurrentes en immobilier d’entreprise. Rapport d’activité du premier semestre 8 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Le résultat opérationnel (ROP), après la prise en compte des charges associées a ))) ux paiements en actions (IFRS 2) et de la quote-part de résultat dans les sociétés consolidées par mise en équivalence, s’élève à 1 554 millions d’euros (9,0 % du CA). Il progresse de 11,9 % sur la période. La charge sur paiements en actions (IFRS 2), traduisant les avantages consentis aux salariés au titre du plan d’épargne groupe, des plans d’actions de performance et d’options de souscription, s’élève à 41 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (21 millions d’euros au 1 er semestre 2010). La part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence ressort à +26 millions d’euros (contre +50 millions d’euros au 1 er semestre 2010). La baisse est principalement imputable au recul de la contribution de Deme (filiale du groupe CFE) et de certaines participations de VINCI Concessions, notamment en Grèce. Le coût de l’endettement financier net diminue de 10 millions d’euros (-2,9 %) à -318 millions d’euros (contre -328 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Le taux moyen instantané de la dette financière long terme au 30 juin 2011 ressort à 3,93 % (3,74 % au 30 juin 2010) Les autres produits et charges financiers ressortent à +14 millions d’euros contre +7 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Ils comprennent notamment une charge nette de -18 millions au titre des coûts d’actualisation (-34 millions d’euros au 1 er semestre 2010) et les intérêts financiers intercalaires capitalisés pour 29 millions d’euros, principalement par ASF et Escota. Ceux-ci sont en diminution par rapport au 1 er semestre 2010 (38 millions d’euros) suite à la mise en service complète du Duplex A86 le 9 janvier 2011. La charge d’impôt de la période s’élève à 380 millions d’euros, en hausse de 74 millions d’euros par rapport au 1 er semestre 2010 (306 millions d’euros). Le taux effectif d’impôt ressort à 31,0 % (30,1 % au 1 er semestre 2010). Les intérêts minoritaires représentent 57 millions d’euros (58 millions d’euros au 30 juin 2010) et représentent essentiellement les parts non détenues par le Groupe dans les résultats de Cofiroute (16,7 %) et de CFE (53,2 %). Le résultat net consolidé part du groupe ressort ainsi à 814 millions d’euros au 1 er semestre 2011 en augmentation de 15,7 % par rapport à celui du 1 er semestre 2010 (703 millions d’euros). Le résultat net par action (après prise en compte des instruments dilutifs) est en hausse de 10,4 %, à 1,48 euro par action (1,34 euro par action au 1 er semestre 2010). Cette évolution, légèrement en deçà de la variation du résultat part du Groupe, résulte de l’effet sur le semestre plein des créations d’actions effectuées en 2010 au titre notamment de la rémunération en actions VINCI de l’apport de Cegelec. Analyse du résultat net par entité (en millions d’euros) 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 retraité (*) Variation 2011/2010 Concessions 435 388 12,1% VINCI Autoroutes 382 342 11,7% VINCI Concessions 53 46 15,0% Contracting 362 287 26,2% Pôle Energies 136 96 42,2% Eurovia 22 (5) NS VINCI Construction 204 196 3,7% Immobilier 9 18 -50,3% Holdings 8 10 - TOTAL 814 703 15,7% (*) 1 er semestre 2010 : données retraitées conformément au changement de méthode IAS 31 « Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». Les évolutions du résultat net par pôle de métier traduisent les tendances constatées pour le résultat opérationnel sur activité. Rapport d’activité du premier semestre VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 9 4. Flux de trésorerie La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement et impôt (CAFICE/EBITDA) s’accroît de 10,5 % pour s’établir à 2 333 millions d’euros (2 111 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Elle représente 13,5 % du chiffre d’affaires contre 14,3 % au 1 er semestre 2010. La CAFICE de la branche Concessions progresse de 5,7 % à 1 557 millions d’euros (62,0 % du chiffre d’affaires) contre 1 473 millions d’euros au 1 er semestre 2010 (61,7 % du chiffre d’affaires). Celle de VINCI Autoroutes s’améliore à 1 403 millions d’euros (+5,2 %) et représente 68,3 % du chiffre d’affaires (67,6 % au 1 er semestre 2010). La CAFICE de la branche Contracting s’établit à 762 millions d’euros (610 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Elle augmente de 24,9 % et représente 5,1 % du chiffre d’affaires au 1 er semestre 2011 (4,9 % au 1 er semestre 2010). La variation du besoin en fonds de roulement et des provisions courantes, traditionnellement négative au 1 er semestre en raison de la saisonnalité des activités des pôles du contracting, s’établit à -1 335 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (-808 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Cette évolution résulte de la conjugaison de plusieurs facteurs : augmentation des comptes clients liée au fort niveau d’activité du semestre, consommation d’avances sur les grands projets internationaux (R1 en Slovaquie, contrat Exxon en Papouasie Nouvelle Guinée), dépenses préparatoires pour le démarrage du projet SEA, impact des entrées en périmètre, ainsi que le rallongement des délais de paiement de certains clients publics en France. Les intérêts financiers payés s’élèvent à 376 millions d’euros au 1 er semestre 2011, en baisse de 44 millions d’euros par rapport au 1 er semestre 2010. Les impôts payés diminuent de 35 millions d’euros (-481 millions d’euros contre -516 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Les flux de trésorerie liés à l’activité s’établissent ainsi à +162 millions d’euros, en diminution de 253 millions d’euros par rapport au 1 er semestre 2010 (+415 millions d’euros). Les investissements opérationnels nets de cession sont globalement stables sur les 6 premiers mois de l’année à 272 millions d’euros contre 286 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Le cash flow opérationnel ressort légèrement négatif (-110 millions d’euros) sur le 1 er semestre 2011, contre un solde positif de 130 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Les investissements de développement dans les concessions ont augmenté de 159 millions d’euros, conformément aux engagements contractuels pris vis-à-vis des concédants. Ils s’établissent à 492 millions d’euros sur le semestre (333 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Ils comprennent 456 millions d’euros investis par VINCI Autoroutes en France dans le cadre des contrats de plan et du paquet vert autoroutier : 382 millions d’euros chez ASF et Escota (dont 134 millions d’euros sur Lyon Balbigny) et 73 millions d’euros chez Cofiroute. Les investissements financiers nets de la période, incluant l’endettement financier net des sociétés acquises et les mises de fonds dans les sociétés concessionnaires, représentent un montant total de 146 millions d’euros. Au 1 er semestre 2010, ils s’étaient élevés à 1,7 milliard d’euros dont l’acquisition de Cegelec pour 1,6 milliard d’euros (dont 1,4 milliard d’euros pour l’acquisition des titres rémunérés en actions VINCI). Après prise en compte de ces éléments, le cash flow disponible après investissements ressort à -738 millions d’euros contre -1 932 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Les dividendes versés durant le semestre se sont élevés au total à 670 millions d’euros (622 millions d’euros au 1 er semestre 2010), dont 618 millions au titre du solde du dividende 2010 VINCI, entièrement payé en numéraire. Le solde correspond aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires par certaines filiales dont principalement Cofiroute. Les augmentations de capital réalisées au cours du 1 er semestre 2011 représentent un montant total de 353 millions d’euros, dont 313 millions d’euros au titre du plan d’épargne Groupe et 40 millions d’euros au titre des levées d’options de souscription. Afin de limiter la dilution résultant de ces augmentations de capital réservées, VINCI a poursuivi, conformément à ses engagements, l’exécution de son programme de rachat d’actions en acquérant sur le marché 11,7 millions d’actions pour un investissement total de 505 millions d’euros sur la période. Il résulte de l’ensemble de ces flux une variation de l’endettement financier net par rapport au 31 décembre 2010 qui ressort à -1 498 millions d’euros (à comparer avec une variation de -907 millions au 1 er semestre 2010). Rapport d’activité du premier semestre 10 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 5. Bilan et endettement financier net Les actifs non courants consolidés ressortent au 30 juin 2011 à 34,4 milliards d’euros (34,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Ils sont constitués principalement par les actifs de la branche Concessions (26,5 milliards d’euros), dont VINCI Autoroutes pour 24,0 milliards d’euros. Les capitaux engagés par le Groupe s’élèvent à 29,4 milliards d’euros au 30 juin 2011, en augmentation de 1,4 milliard par rapport au 30 juin 2010 et de 1,6 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Les capitaux engagés dans les activités de concessions représentent 86 % du total. Les capitaux propres du Groupe s’établissent à 13,1 milliards d’euros au 30 juin 2011 (13,0 milliards d’euros au 31 décembre 2010 et 12,2 milliards d’euros au 30 juin 2010). Ils comprennent les intérêts minoritaires pour 0,7 milliard d’euros. Le nombre d’actions, hors actions auto-détenues, s’élève à 540 988 448 au 30 juin 2011 (541 260 041 au 31 décembre 2010). L’endettement financier net ressort à 14,6 milliards d’euros au 30 juin 2011 en augmentation de 0,5 milliard sur les 12 derniers mois et de 1,5 milliard d’euros sur le semestre (14,0 milliards d’euros au 30 juin 2010 et 13,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010). L’endettement est principalement localisé sur la branche Concessions où il s’élève à 15,9 milliards d’euros au 30 juin 2011, en augmentation de 0,3 milliard d’euros sur les six derniers mois, conséquence de la hausse des investissements en cours chez VINCI Autoroutes. La branche Contracting affiche un solde de trésorerie net positif de 1,4 milliard d’euros au 30 juin 2011 (2,4 milliards d’euros au 30 juin 2010 et 3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Les holdings présentent un endettement financier net de 0,1 milliard au 30 juin 2011. Suite à la signature de nouvelles lignes de crédit bancaire à moyen terme par Cofiroute en février 2011 pour 500 millions d’euros et par VINCI en juin 2011 pour 4 milliards d'euros, le Groupe a allongé la maturité de ses ressources financières. Sa liquidité se maintient ainsi à haut niveau à 10,1 milliards d'euros au 30 juin 2011. Elle comprend la trésorerie disponible à fin juin pour 3,4 milliards d'euros et les lignes bancaires de crédit confirmées non tirées pour 6,7 milliards d'euros (dont 2 milliards d’euros à échéance 2013 et 4,5 milliards d’euros à échéance 2016). La structure financière du Groupe est solide. Le ratio endettement financier net/fonds propres s’établit à 1,1 au 30 juin 2011 (1,15 au 30 juin 2010 et 1,0 au 31 décembre 2010). L’endettement financier rapporté à la CAFICE/Ebitda sur 12 mois glissants s’établit à 2,8 au 30 juin 2011. Excédent (Endettement) financier net (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 retraité (*) 31 décembre 2010 30/6/2011 vs 31/12/2010 Concessions (15 864) (15 877) (15 599) (264) VINCI Autoroutes (14 292) (14 143) (13 965) (327) VINCI Concessions (1 571) (1 734) (1 634) 62 Dont VINCI Park (760) (794) (787) 27 Dont Autres concessions (372) (354) (385) 12 Contracting 1 445 2 423 2 955 (1 511) Holdings et divers (139) (583) (416) 277 Endettement financier net (14 558) (14 037) (13 060) (1 498) (*) 1 er semestre 2010 : données retraitées conformément au changement de méthode IAS 31 « Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». 6. Comptes sociaux Les comptes sociaux de VINCI font apparaître un chiffre d’affaires au 1 er semestre 2011 de 4,3 millions d’euros, contre 4,6 millions d’euros au premier semestre 2010. Il est essentiellement constitué de la refacturation par le holding à ses filiales de diverses prestations d’assistance. Le résultat net social s’établit à 1 313 millions d’euros au 1 er semestre 2011 contre 979 millions d’euros au 1 er semestre 2010. 7. Acompte sur dividende Le Conseil d’administration a décidé de procéder au versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2011 d’un montant de 0,55 euro par action, en hausse de 5,8 % par rapport à l’acompte sur dividende 2010 (0,52 euro par action). Cet acompte sera payé en numéraire le jeudi 15 décembre 2011 (date de détachement du coupon : le 12 décembre). Rapport d’activité du premier semestre VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 11 8. Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note H.19 des comptes consolidés semestriels résumés. 9. Facteurs de risques Les principaux facteurs de risques auxquels VINCI pourrait être confronté sont détaillés en note C. « Facteurs de risques » du rapport de gestion du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Rapport d’activité du premier semestre 12 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Rapport d’activité du premier semestre VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 13 Comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2011 États financiers 15 Chiffres clés 15 Compte de résultat de la période 16 État du résultat global de la période 17 Bilan consolidé 18 Tableau des flux de trésorerie consolidés 20 Variation des capitaux propres consolidés 21 Annexe aux comptes consolidés 22Comptes consolidés semestriels résumés 14 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 15 États financiers Chiffres clés (en millions d'euros) 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Variation 1 er semestre 2011/2010 Exercice 2010 Chiffre d'affaires (**) 17 322,5 14 771,3 17,3% 33 375,8 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 369,7 269,2 37,4% 627,0 Chiffre d'affaires total 17 692,2 15 040,4 17,6% 34 002,8 Chiffre d'affaires réalisé à l'étranger (**) 6 196,6 5 323,0 16,4% 12 454,0 % du chiffre d'affaires (**) 35,8% 36,0% - 37,3% Résultat opérationnel sur activité 1 568,9 1 360,4 15,3% 3 433,9 % du chiffre d'affaires (**) 9,1% 9,2% - 10,3% Résultat opérationnel 1 554,4 1 389,1 11,9% 3 429,1 Résultat net part du Groupe 813,5 703,2 15,7% 1 775,9 Résultat net dilué par action (en euros) 1,48 1,34 10,4% 3,30 Dividende par action (en euros) 0,55 (***) 0,52 (***) 5,8% 1,67 Capacité d'autofinancement 2 332,9 2 110,8 10,5% 5 052,0 Investissements opérationnels nets (271,8) (285,7) -4,8% (595,4) Investissements du domaine concédé et contrats de PPP (492,1) (333,5) 47,6% (871,1) Cash flow libre (après investissements) (601,6) (203,8) 195,3% 1 918,7 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires 13 055,3 12 173,4 7,2% 13 024,7 Endettement financier net (14 558,2) (14 036,7) 3,7% (13 059,7) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. (***) Acompte sur dividende.Comptes consolidés semestriels résumés 16 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Compte de résultat de la période (en millions d'euros) Notes 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Exercice 2010 Chiffre d'affaires (**) 1-2-3 17 322,5 14 771,3 33 375,8 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 369,7 269,2 627,0 Chiffre d'affaires total 17 692,2 15 040,4 34 002,8 Produits des activités annexes 73,2 93,3 166,1 Charges opérationnelles 4 (16 196,5) (13 773,3) (30 735,1) Résultat opérationnel sur activité 2-3-4 1 568,9 1 360,4 3 433,9 Paiements en actions (IFRS 2) 14 (40,7) (21,2) (71,2) Perte de valeur des goodwill 9 - - (1,8) Résultat des sociétés mises en équivalence 11 26,2 49,9 68,2 Résultat opérationnel 4 1 554,4 1 389,1 3 429,1 Coût de l'endettement financier brut (362,2) (357,4) (711,1) Produits financiers des placements de trésorerie 43,9 29,5 75,2 Coût de l'endettement financier net 5 (318,3) (327,9) (635,9) Autres produits financiers 5 46,6 63,4 109,7 Autres charges financières 5 (32,5) (56,7) (154,9) Impôts sur les bénéfices 6 (379,8) (306,2) (847,4) Résultat net des activités poursuivies 870,4 761,6 1 900,6 Résultat net d'impôt des activités abandonnées (arrêtées, cédées) - - - Résultat net de la période 870,4 761,6 1 900,6 Résultat net de la période - part des intérêts minoritaires 56,9 58,4 124,7 Résultat net de la période - part du Groupe 813,5 703,2 1 775,9 Résultat net par action des activités poursuivies - part du Groupe Résultat net par action (en euros) 7 1,50 1,36 3,35 Résultat net dilué par action (en euros) 7 1,48 1,34 3,30 Résultat net par action part du Groupe Résultat net par action (en euros) 7 1,50 1,36 3,35 Résultat net dilué par action (en euros) 7 1,48 1,34 3,30 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 17 État du résultat global de la période 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Exercice 2010 (en millions d'euros) Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total Résultat net de la période 813,5 56,9 870,4 703,2 58,4 761,6 1 775,9 124,7 1 900,6 Instruments financiers des sociétés contrôlées : variations de juste valeur 43,9 1,2 45,1 (123,2) (0,9) (124,2) (45,9) (0,2) (46,1) dont : Actifs financiers disponibles à la vente 19,0 (0,0) 19,0 (14,6) (0,0) (14,6) 5,6 (0,0) 5,6 Couverture de flux de trésorerie (**) 24,9 1,2 26,1 (108,6) (0,9) (109,6) (51,5) (0,2) (51,7) Instruments financiers des sociétés mises en équivalence : variations de juste valeur 20,2 2,8 23,0 (136,0) (12,1) (148,1) (76,6) (5,8) (82,4) Écarts de conversion (45,6) (5,8) (51,5) 147,7 12,5 160,2 103,9 8,6 112,5 Impôt (***) (20,4) (1,0) (21,5) 74,6 3,7 78,3 36,4 1,9 38,3 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres (2,0) (2,8) (4,9) (36,9) 3,1 (33,8) 17,7 4,5 22,3 dont : Sociétés contrôlées (12,8) (3,1) (15,9) 56,8 7,0 63,7 66,5 5,1 71,6 Sociétés mises en équivalence 10,8 0,2 11,0 (93,7) (3,9) (97,6) (48,7) (0,6) (49,3) Résultat global de la période 811,5 54,1 865,5 666,3 61,5 727,8 1 793,6 129,2 1 922,9 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Les variations de juste valeur des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie (couverture de taux) sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat au moment où le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. (***) -21,5 millions d’euros d’effets impôts rattachés aux variations de juste valeur des instruments financiers au 1 er semestre 2011 (contre +78,3 millions d'euros au 1 er semestre 2010), dont -6,5 millions d'euros relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente (contre +5 millions d'euros au 1 er semestre 2010) et -14,9 millions d'euros relatifs aux couvertures de flux de trésorerie (part efficace) (contre +73,3 millions d'euros au 1 er semestre 2010).Comptes consolidés semestriels résumés 18 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Notes 30/06/2011 30/06/2010 (*) 31/12/2010 Actifs non courants Immobilisations incorporelles du domaine concédé 8 23 888,5 23 730,3 23 771,6 Goodwill net 9 6 139,2 5 522,7 6 103,1 Autres immobilisations incorporelles 351,6 471,2 354,9 Immobilisations corporelles 10 4 217,6 4 060,6 4 411,5 Immeubles de placement 50,6 47,7 40,9 Participations dans les sociétés mises en équivalence 11 724,4 671,1 713,5 Autres actifs financiers non courants 12 1 059,9 909,2 869,5 Impôts différés actifs 146,1 118,5 144,9 Total actifs non courants 36 577,9 35 531,4 36 409,8 Actifs courants Stocks et travaux en cours 16 880,4 837,0 843,8 Clients 16 10 515,2 9 316,2 8 816,3 Autres actifs courants d'exploitation 16 4 145,0 3 193,8 3 435,4 Autres actifs courants hors exploitation 33,4 20,5 57,8 Actifs d'impôt exigible 170,3 170,6 76,1 Autres actifs financiers courants 246,5 318,2 292,8 Actifs financiers de gestion de trésorerie 17 750,1 812,2 733,2 Disponibilités et équivalents de trésorerie 17 4 001,4 4 709,4 5 747,9 Total actifs courants (avant actifs en cours de cession) 20 742,3 19 377,8 20 003,4 Total actifs courants 20 742,3 19 377,8 20 003,4 Total actifs 57 320,2 54 909,2 56 413,2 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ».Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 19 Bilan consolidé Passif (en millions d'euros) Notes 30/06/2011 30/06/2010 (*) 31/12/2010 Capitaux propres Capital social 13.1 1 409,9 1 374,2 1 381,6 Primes liées au capital 7 144,9 6 754,4 6 820,6 Titres autodétenus 13.2 (1 052,0) (490,3) (552,2) Autres instruments de capitaux propres 490,6 490,6 490,6 Réserves consolidées 3 765,2 2 951,1 2 629,8 Réserves de conversion (16,3) 71,3 28,5 Résultat net - part du Groupe 813,5 703,2 1 775,9 Opérations enregistrées directement en capitaux propres 13.3 (227,1) (369,0) (270,7) Capitaux propres - part du Groupe 12 328,8 11 485,6 12 304,0 Intérêts minoritaires 726,5 687,9 720,6 Total capitaux propres 13 055,3 12 173,4 13 024,7 Passifs non courants Provisions non courantes 15 1 347,7 1 305,7 1 314,1 Emprunts obligataires 17 6 013,7 5 962,8 6 020,5 Autres emprunts et dettes financières 17 11 595,9 11 944,8 11 676,2 Autres passifs non courants 68,3 119,5 65,4 Impôts différés passifs 2 348,6 2 365,6 2 355,1 Total passifs non courants 21 374,1 21 698,5 21 431,2 Passifs courants Provisions courantes 16 3 166,9 3 015,4 3 235,0 Fournisseurs 16 7 373,7 6 619,1 6 692,2 Autres passifs courants d'exploitation 16 9 570,2 8 713,7 9 075,0 Autres passifs courants hors exploitation 530,0 330,8 496,7 XXXXXXXXX'impôt exigible 160,4 150,4 183,1 Dettes financières courantes 17 2 089,6 2 207,8 2 275,3 Total passifs courants (avant passifs en cours de cession) 22 890,8 21 037,3 21 957,3 Total passifs courants 22 890,8 21 037,3 21 957,3 Total passifs et capitaux propres 57 320,2 54 909,2 56 413,2 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ».Comptes consolidés semestriels résumés 20 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Notes 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Exercice 2010 Résultat net consolidé de la période (y compris les intérêts minoritaires) 870,4 761,6 1 900,6 Dotations nettes aux amortissements 895,4 847,4 1 730,7 Dotations (reprises) nettes aux provisions (12,4) 1,7 135,0 Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements (39,5) (28,0) (17,7) Résultat sur cessions (11,1) (7,0) (20,4) Variation de juste valeur des instruments financiers (3,3) 0,2 0,3 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, dividendes des sociétés non consolidées et résultat des activités en cours de cession (35,6) (61,3) (82,8) Coûts d'emprunt immobilisés (29,1) (37,9) (77,2) Coût de l'endettement financier net comptabilisé 5 318,3 327,9 635,9 Charges d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisées 379,8 306,2 847,4 Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 2-3 2 332,9 2 110,8 5 052,0 Variations du BFR et des provisions courantes 16.1 (1 335,1) (807,8) (78,3) Impôts payés (481,0) (515,9) (949,9) Intérêts financiers nets payés (376,0) (419,5) (692,8) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 21,5 47,6 54,2 Flux de trésorerie liés à l'activité I 162,3 415,4 3 385,3 Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (308,3) (328,9) (694,7) Cession des immobilisations corporelles et incorporelles 36,5 43,2 99,3 Investissements opérationnels nets 2 (271,8) (285,7) (595,4) Cash flow opérationnel 2 (109,6) 129,7 2 789,8 Investissements en immobilisations du domaine concédé (net de subventions reçues) (481,9) (319,4) (836,2) Créances financières (contrats de PPP et autres) (10,2) (14,0) (34,9) Investissements de développement concessions et PPP 2 (492,1) (333,5) (871,1) Cash flow libre (après investissements) 2 (601,6) (203,8) 1 918,7 Acquisition de titres de participation (consolidés et non consolidés) (55,7) (106,0) (**) (690,8) (**) Cession de titres de participation (consolidés et non consolidés) 11,8 24,6 29,5 Incidence nette des variations de périmètre (***) 12,6 (220,3) (378,7) Investissements financiers nets (31,2) (301,8) (1 040,0) Autres (105,4) (41,2) (68,4) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements II (900,6) (962,1) (2 575,0) Augmentation & réduction de capital 352,7 231,8 (**) 305,3 (**) Opérations sur actions propres (501,0) (5,2) (86,4) Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers 0,9 0,1 1,0 Acquisitions / cessions d'intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle) (14,2) (5,9) (54,4) Dividendes payés - - - - aux actionnaires de VINCI SA (618,4) (589,9) (902,9) - aux minoritaires des sociétés intégrées (51,6) (31,7) (61,9) Encaissements liés aux nouveaux emprunts long terme 82,3 546,0 721,0 Remboursements d'emprunts long terme (633,0) (785,3) (1 171,1) Variation des actifs de gestion de trésorerie & autres dettes financières courantes 361,4 205,7 239,4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement III (1 020,9) (434,3) (1 009,9) Variation de la trésorerie nette I+II+III (1 759,2) (981,0) (199,6) Trésorerie nette à l'ouverture 5 071,1 4 821,7 4 821,7 Autres variations (***) (19,0) 105,9 449,0 Trésorerie nette à la clôture 17 3 292,9 3 946,5 5 071,1 Augmentation (diminution) des actifs financiers de gestion de trésorerie & autres dettes financières courantes (361,4) (205,7) (239,4) (Émission) remboursement des emprunts long terme 550,7 239,3 450,0 Autres variations 90,4 (65,4) (390,0) Variation de l’endettement net (1 498,5) (906,9) 70,0 Endettement net en début de période (13 059,7) (13 129,7) (13 129,7) Endettement net en fin de période 17 (14 558,2) (14 036,7) (13 059,7) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors acquisition en 2010 des titres Cegelec rémunérée en actions VINCI (1 385 millions d’euros). (***) Dont endettement financier net des sociétés acquises sur la période.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 21 Variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres part du Groupe (en millions d'euros) Capital social Primes liées au capital Titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Réserves consolidées Résultat net Réserves de conversion Opérations enregistrées directement en capitaux Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres 31/12/2009 (*) 1 302,4 5 749,6 (1 108,2) 490,6 2 040,9 1 596,0 (75,8) (184,8) 9 810,7 656,4 10 467,1 Résultat net de la période - - - - - 703,2 - - 703,2 58,4 761,6 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés contrôlées - - - - - - 137,8 (81,0) 56,8 7,0 63,7 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence - - - - - - 10,0 (103,6) (93,7) (3,9) (97,6) Résultat global de la période - - - - - 703,2 147,7 (184,6) 666,3 61,5 727,8 Augmentation de capital 71,8 1 004,8 - - 78,5 - - - 1 155,2 0,1 1 155,3 Diminution de capital - - - - - - - - - - - Opérations sur actions propres - - 617,9 - (161,3) - - - 456,5 - 456,5 Affectation de résultat et dividendes distribués - - - - 1 006,1 (1 596,0) - - (589,9) (31,7) (621,6) Paiements en actions (IFRS 2) - - - - 14,8 - - - 14,8 0,1 14,9 Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle - - - - (2,6) - (0,0) - (2,6) (4,8) (7,4) Variations de périmètre - - - - (0,6) - 0,6 - - 5,9 5,9 Divers - - - - (24,7) - (1,2) 0,5 (25,4) 0,3 (25,1) Capitaux propres 30/06/2010 (*) 1 374,2 6 754,4 (490,3) 490,6 2 951,1 703,2 71,3 (369,0) 11 485,6 687,9 12 173,4 Résultat net de la période - - - - - 1 072,7 - - 1 072,7 66,3 1 139,0 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés contrôlées - - - - - - (41,1) 50,9 9,7 (1,9) 7,8 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence - - - - - - (2,7) 47,6 44,9 3,3 48,2 Résultat global de la période - - - - - 1 072,7 (43,8) 98,5 1 127,3 67,7 1 195,0 Augmentation de capital 7,3 66,2 - - - - - - 73,5 0,9 74,4 Diminution de capital - - - - - - - - - - - Opérations sur actions propres - - (61,9) - (19,3) - - - (81,3) - (81,3) Affectation de résultat et dividendes distribués - - - - (312,9) - - - (312,9) (30,2) (343,1) Paiements en actions (IFRS 2) - - - - 34,9 - - - 34,9 0,2 35,1 Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle - - - - (18,7) - 0,1 - (18,7) (3,2) (21,8) Variations de périmètre - - - - (0,9) - 1,1 (0,2) - (2,1) (2,1) Divers - - - - (4,4) - (0,1) - (4,5) (0,6) (5,0) Capitaux propres 31/12/2010 1 381,6 6 820,6 (552,2) 490,6 2 629,8 1 775,9 28,5 (270,7) 12 304,0 720,6 13 024,7 Résultat net de la période - - - - - 813,5 - - 813,5 56,9 870,4 Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés contrôlées - - - - - - (41,7) 28,9 (12,8) (3,1) (15,9) Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence - - - - - - (3,9) 14,7 10,8 0,2 11,0 Résultat global de la période - - - - - 813,5 (45,6) 43,6 811,5 54,1 865,5 Augmentation de capital 28,4 324,4 - - - - - - 352,7 0,9 353,6 Diminution de capital - - - - - - - - - - - Opérations sur actions propres - - (499,8) - (1,3) - - - (501,0) - (501,0) Affectation de résultat et dividendes distribués - - - - 1 157,5 (1 775,9) - - (618,4) (51,6) (670,0) Paiements en actions (IFRS 2) - - - - 28,7 - - - 28,7 0,2 28,9 Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle - - - - (0,2) - (0,2) - (0,4) (2,5) (2,9) Variations de périmètre - - - - (0,9) - 0,9 - - (0,0) (0,0) Divers - - - - (48,4) - 0,1 - (48,3) 4,8 (43,5) Capitaux propres 30/06/2011 1 409,9 7 144,9 (1 052,0) 490,6 3 765,2 813,5 (16,3) (227,1) 12 328,8 726,5 13 055,3 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ».Comptes consolidés semestriels résumés 22 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Annexe aux comptes consolidés A. Saisonnalité de l’activité 23 B. Principes comptables et méthodes d’évaluation 23 C. Impact du changement de méthode 26 D. Acquisitions d’entreprises 28 E. Informations sectorielles 29 1. Chiffre d’affaires 29 2. Autres informations sectorielles par pôle de métier 31 3. Répartition des données de la branche Concessions 34 F. Notes relatives au compte de résultat 36 4. Résultat opérationnel 36 5. Charges et produits financiers 37 6. Impôts sur les bénéfices 37 7. Résultat par action 37 G. Notes relatives au bilan 39 8. Immobilisations incorporelles du domaine concédé 39 9. Goodwill 40 10. Immobilisations corporelles 41 11. Participations dans les sociétés mises en équivalence 39 12. Autres actifs financiers non courants 43 13. Capitaux propres 44 14. Paiements en actions 46 15. Provisions non courantes 48 16. Besoin en fonds de roulement et provisions courantes 49 17. Informations relatives à l’endettement financier net 51 18. Informations relatives à la gestion des risques financiers 54 H. Autres notes 54 19. Transactions avec les parties liées 54 20. Obligations contractuelles et engagements hors bilan donnés ou reçus 55 I. Litiges et arbitrages 56 J. Événements postérieurs à la clôture 57 Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 23 A. Saisonnalité de l’activité Le premier semestre de l’exercice est marqué par la saisonnalité dans la plupart des métiers du Groupe et plus particulièrement dans : • les travaux routiers, par un volume d’activité inférieur à celui de la seconde partie de l’année, en raison des conditions climatiques généralement moins favorables ; • les sociétés de concession autoroutières, dont le volume de trafic au premier semestre est inférieur à celui du second semestre, en raison du niveau élevé de trafic de véhicules légers constaté durant la période estivale. Au cours des derniers exercices, le chiffre d’affaires du premier semestre représentait environ 46 % à 48 % du chiffre d’affaires de l’année, selon les réseaux et selon les années. Le niveau du chiffre d’affaires et celui des résultats du premier semestre ne peuvent donc pas être extrapolés sur l’ensemble de l’exercice. La saisonnalité de l’activité se traduit aussi par une consommation de la trésorerie d’exploitation au cours du premier semestre, en raison du moindre niveau des encaissements durant cette période et du profil de dégagement du cash flow opérationnel, dont une grande partie est réalisée au second semestre. L’impact des facteurs saisonniers n’a fait l’objet d’aucune correction sur les comptes semestriels du Groupe. Les produits et charges des activités ordinaires que le Groupe perçoit ou supporte de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle sont pris en compte selon des règles identiques à celles retenues pour la clôture annuelle. Ils ne sont ni anticipés, ni différés à la date de l’arrêté semestriel. Les charges et produits facturés sur une base annuelle (ex. redevances de brevets, licences) sont pris en compte sur la base d’une estimation annuelle au prorata de la période écoulée. Les risques nés dans le semestre sont provisionnés à la clôture de la période. En particulier, dans le cas de contrats déficitaires, les pertes à terminaison connues au cours du semestre sont provisionnées en totalité dès le 30 juin. B. Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Principes généraux Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe au 30 juin 2011 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 30 août 2011. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ils se réfèrent aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2010 présentés dans le document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés semestriels résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2011. (1) Les principes comptables retenus au 30 juin 2011 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2010, à l’exception des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1 er janvier 2011 (voir note B.1.1 « Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1 er janvier 2011 »). Il est rappelé qu’au 31 décembre 2010 le Groupe avait opté pour la comptabilisation des entités contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équivalence. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes consolidés du Groupe du 1 er semestre 2010 est décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». 1.1 Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1 er janvier 2011 Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de VINCI au 30 juin 2011. Elles concernent principalement : • IAS 24 amendée « Informations sur les parties liées » ; • IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ; • IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » ; • IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ; (1) Disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htmComptes consolidés semestriels résumés 24 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 • les amendements de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010. 1.2 Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 30 juin 2011 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2011 : Normes sur les méthodes de consolidation : • IFRS 10 « Consolidation » ; • IFRS 11 « Accords conjoints » ; • IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » ; • IAS 27 révisée « États financiers individuels » ; • IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ». Autres normes : • IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d’actifs financiers » ; • IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ; • IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ; • IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ; • IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ; • IAS 19 amendée « Avantages au personnel ». VINCI mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l’application de ces normes et interprétations. 2. Méthodes de consolidation 2.1 Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles VINCI exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Cela concerne principalement CFE, groupe de construction belge coté à la bourse de Bruxelles, détenu à 46,84 % par VINCI qui exerce un contrôle de fait au regard notamment de la dispersion de l’actionnariat de la société. Les activités et les actifs contrôlés conjointement sont comptabilisés sur la base de la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges. Cela concerne principalement les activités de travaux réalisées en partenariat, sous forme de groupements ou de sociétés en participation, dans les métiers du Contracting. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi que les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence. Les comptes consolidés de VINCI regroupent les états financiers des sociétés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 2 millions d’euros, ainsi que ceux des entités de chiffre d'affaires inférieur lorsque leur impact est significatif sur les comptes du Groupe. Évolution du périmètre de consolidation 30/06/2011 31/12/2010 30/06/2010 (*) (en nombre de sociétés) Total France Étranger Total France Étranger Total France Étranger Intégration globale 1 856 1 179 677 1 865 1 177 688 1 821 1 148 673 Mise en équivalence 346 79 267 332 80 252 328 79 249 Total 2 202 1 258 944 2 197 1 257 940 2 149 1 227 922 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». VINCI n'a pas réalisé d'acquisition significative au cours du 1 er semestre 2011. Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 25 2.2 Opérations intra-groupe Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée : • en totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; • à hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. 2.3 Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écarts de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. 2.4 Opérations en monnaies étrangères Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d’opération. A la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits financiers et autres charges financières au compte de résultat. Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les instruments dérivés de change utilisés à des fins de financement à long terme (dont le remboursement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible) ou de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de conversion dans les capitaux propres. 2.5 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1 er janvier 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1 er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. Cette norme est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010. En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l’acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d’une période de douze mois à compter de la date d’acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus. Les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont comptabilisés soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. La valeur d’acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l’exception des actifs ou des groupes d’actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5 qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis constitue le goodwill. Le cas échéant le coût d'acquisition peut inclure la juste valeur des intérêts minoritaires si VINCI a opté pour l'option du goodwill à 100 %. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises. Dans le cas d’un regroupement réalisé par étape, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. 2.6 Transactions entre actionnaires, acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires postérieures à la prise de contrôle Conformément à la norme IAS 27 révisée, les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. En vertu de cette approche, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en Comptes consolidés semestriels résumés 26 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat. 2.7 Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession Activités abandonnées Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, dès lors qu’elles concernent : • soit un pôle d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d’un plan unique de cession ; • soit une filiale acquise uniquement dans le but de revente ; sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l’exercice présenté. Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées. Actifs en cours de cession Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les douze mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée. 3. Règles et méthodes d’évaluation 3.1 Recours à des estimations L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants : • évaluation du résultat à l’avancement des contrats de construction ; • évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; • valorisation des paiements en actions (charge IFRS 2) ; • évaluations des engagements de retraite ; • évaluation des provisions ; • détermination des taux d’actualisation retenus pour mettre en œuvre les tests de dépréciation d’actifs (IAS 36) et pour actualiser les provisions (IAS 37) et les avantages au personnel (IAS 19) ; • valorisation des instruments financiers à la juste valeur. 3.2 Règles et méthodes d’évaluation spécifiques appliquées par le Groupe dans le cadre des arrêtés intermédiaires 3.2.1 Évaluation de la charge d’impôt La charge d’impôt du premier semestre est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt effectif de l’ensemble du Groupe estimé pour l’exercice 2011 (y compris fiscalité différée). Ce taux est, le cas échéant, ajusté des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période. 3.2.2 Engagements de retraite Il n’est pas effectué de calcul actuariel à la clôture des comptes consolidés semestriels résumés. La charge du semestre au titre des engagements de retraite est égale à la moitié de la charge calculée au titre de 2011 sur la base des hypothèses actuarielles au 31 décembre 2010, ajustée le cas échéant des variations significatives des hypothèses de marché (actualisation, inflation et rendement des actifs), et de la comptabilisation des liquidations et réductions de régime conformément à IAS 19.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 27 C. Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Afin d’améliorer son information financière, le groupe VINCI a choisi d’appliquer, à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’option offerte par la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises » qui permet de consolider les entités contrôlées conjointement selon la méthode de la mise en équivalence. Les conséquences du changement de méthode sur les comptes consolidés du Groupe sont expliquées dans la note A.1.2 « Changement de méthode IAS 31 : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Conformément aux dispositions d’IAS 8, ce changement de méthode comptable a été appliqué de façon rétrospective. Les impacts chiffrés du changement de méthode sur les états financiers du Groupe au 30 juin 2010 sont présentés ci-dessous. Impact du changement de méthode (en millions d'euros) 30/06/2010 Publié Concessions Contracting Holdings & autres activités 30/06/2010 Retraité Indicateurs du compte de résultat Chiffre d'affaires (*) 15 505,1 (10,7) (701,4) (21,7) 14 771,3 Résultat opérationnel sur activité 1 423,3 (2,8) (60,1) - 1 360,4 Résultat des sociétés mises en équivalence 11,7 (1,5) 39,8 (0,0) 49,9 Résultat opérationnel 1 413,8 (4,3) (20,3) (0,0) 1 389,1 Coût de l'endettement financier net (349,7) 13,9 7,9 - (327,9) Résultat net de la période - part du Groupe 702,9 - 0,3 - 703,2 Indicateurs du bilan Immobilisations incorporelles du domaine concédé 24 019,1 (288,8) - - 23 730,3 Immobilisations corporelles 4 763,8 (4,2) (699,1) - 4 060,6 Participations dans les sociétés mises en équivalence 209,4 38,4 423,4 - 671,1 Endettement financier net (14 991,6) 525,0 426,1 3,8 (14 036,7) Indicateurs du tableau des flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 2 228,5 (7,0) (110,7) - 2 110,8 Investissements opérationnels nets (392,2) 5,9 100,6 - (285,7) Investissements du domaine concédé et PPP (506,7) 141,1 32,1 - (333,5) (*) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires.Comptes consolidés semestriels résumés 28 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 D. Acquisitions d’entreprises 1. Acquisitions de la période VINCI n’a pas réalisé d’acquisition d’entreprises d’importance significative au cours du 1 er semestre 2011. 2. Acquisitions des périodes antérieures 2.1 Acquisition de Cegelec Le 14 avril 2010 Qatari Diar a apporté à VINCI 100 % des actifs et passifs du groupe Cegelec en contrepartie de la remise de 31,5 millions d’actions VINCI, dont 21 millions d’actions nouvelles et 10,5 millions d’actions autodétenues. Cette acquisition est décrite en note C.1.1 « Acquisition de Cegelec » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, VINCI a procédé à l’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis et à la détermination des impôts différés associés. Les valeurs définitives attribuées aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date du 14 avril 2010 sont présentés ci-dessous. (en millions d'euros) Actifs et passifs acquis au 14 avril 2010 Justes valeurs Actifs non courants Immobilisations incorporelles (*) 173,0 Immobilisations corporelles 58,9 Actifs financiers non courants 18,3 Impôts différés actifs 46,7 Total actifs non courants 296,9 Actifs courants Stocks et travaux en cours 93,0 Clients et autres créances d'exploitation 844,8 Autres actifs courants 97,5 Actifs d'impôt exigible 11,0 Disponibilités et équivalents de trésorerie 104,5 Total actifs courants 1 150,8 Passifs non courants Autres passifs non courants 191,6 Impôts différés passifs 81,0 Total passifs non courants 272,6 Passifs courants Provisions courantes 260,1 Fournisseurs 519,6 Autres passifs courants 662,1 Passifs d'impôt exigible 4,5 Dettes financières courantes 322,3 Total passifs courants 1 768,6 Actifs nets acquis à 100 % (593,5) Prix d'acquisition 1 401,4 Goodwill 1 994,9 (*) Des travaux d'évaluation de la marque Cegelec ont été menés en 2010 dans le cadre du processus de mise à la juste valeur des actifs et passifs acquis. Celle-ci a été évaluée à 170 millions d'euros. Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 29 Le goodwill a été affecté aux unités génératrices de trésorerie du pôle Energies par pays. Il correspond aux avantages économiques futurs supplémentaires que VINCI estime pouvoir dégager suite à l’acquisition de Cegelec et au rapprochement de ses activités dans les services à l’énergie. 2.2 Autres acquisitions réalisées sur l’exercice 2010 Les acquisitions du deuxième semestre 2010 (Faceo dans le pôle Energies et des sociétés du groupe Tarmac chez Eurovia) sont détaillées dans la note C « Acquisition d’entreprises » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. La période d’un an à compter des dates d’acquisition n’étant pas terminée au 30 juin 2011, les valeurs attribuées aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la prise de contrôle n’ont pas encore été arrêtées de façon définitive. Elles n’ont pas fait l’objet d’ajustements significatifs au cours du premier semestre 2011. E. Informations sectorielles Le Groupe est organisé en deux branches (concessions et contracting) divisées en pôles de métier, présentés ci-dessous : Branche concessions : • VINCI Autoroutes : concessions autoroutières en France (ASF, Escota, Cofiroute, Arcour). • VINCI Concessions : VINCI Park, VINCI Airports, stades, partenariats public-privé et concessions d'ouvrages d'art et d'autoroutes à l'international. Branche contracting : • Pôle Énergies : ingénierie et travaux électriques, technologies de l’information et de la communication, génie climatique, isolation et facility management. Ce pôle comprend l’activité réalisée par Cegelec depuis le 14 avril 2010 et par Faceo depuis le 29 juillet 2010. • Eurovia : construction et maintenance d’infrastructures routières, autoroutières et ferroviaires, travaux d’aménagements urbains, travaux pour l’environnement, production de matériaux, démolition, recyclage, signalisation. • VINCI Construction : conception et construction d’ouvrages de bâtiment et de génie civil, travaux hydrauliques, fondations, traitement des sols, génie civil spécialisé. 1. Chiffre d’affaires 1.1 Répartition du chiffre d’affaires par pôle de métier (en millions d'euros) 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Variation 2011/2010 Exercice 2010 Concessions 2 512,3 2 387,9 5,2% 5 097,1 VINCI Autoroutes 2 054,2 1 972,0 4,2% 4 258,7 VINCI Concessions 458,1 415,8 10,2% 838,4 Contracting 14 792,0 12 338,6 19,9% 28 150,4 Pôle Énergies 4 106,4 2 870,2 43,1% 7 102,0 Eurovia 3 819,8 3 360,1 13,7% 7 930,2 VINCI Construction 6 865,8 6 108,3 12,4% 13 118,2 Éliminations et divers 18,2 44,8 -59,2% 128,4 Chiffre d'affaires (**) 17 322,5 14 771,3 17,3% 33 375,8 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 369,7 269,2 37,4% 627,0 Chiffre d'affaires total 17 692,2 15 040,4 17,6% 34 002,8 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires.Comptes consolidés semestriels résumés 30 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 1.2 Répartition du chiffre d’affaires par pays de destination (en millions d'euros) 1 er semestre 2011 % 1 er semestre 2010 (*) % Exercice 2010 % France 11 125,9 64,2% 9 448,3 64,0% 20 921,8 62,7% Royaume-Uni 1 011,3 5,8% 868,2 5,9% 1 863,6 5,6% Allemagne 915,0 5,3% 695,4 4,7% 1 843,7 5,5% Europe centrale et orientale (**) 1 027,4 5,9% 836,1 5,7% 2 283,4 6,8% Benelux 785,1 4,5% 651,6 4,4% 1 470,2 4,4% Autres pays d'Europe 537,5 3,1% 468,9 3,2% 1 087,3 3,3% Europe (***) 15 402,3 88,9% 12 968,3 87,8% 29 470,0 88,3% dont Union européenne 15 165,3 87,5% 12 797,8 86,6% 29 039,9 87,0% Amérique du Nord 359,0 2,1% 384,1 2,6% 943,7 2,8% Afrique 838,5 4,8% 825,2 5,6% 1 698,2 5,1% Asie Pacifique 550,4 3,2% 413,8 2,8% 910,8 2,7% Amérique latine 172,3 1,0% 179,9 1,2% 353,2 1,1% Chiffre d'affaires (****) 17 322,5 100,0% 14 771,3 100,0% 33 375,8 100,0% Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 369,7 269,2 627,0 Chiffre d'affaires total 17 692,2 15 040,4 34 002,8 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Albanie, Belarus, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Estonie, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Macédoine, Moldavie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, SerbieMonténégro, Slovaquie, Slovénie et Ukraine. (***) Dont zone euro : 13 260 millions d’euros au 1 er semestre 2011, 11 187 millions d’euros au 1 er semestre 2010 et 25 222 millions d’euros pour l’exercice 2010. (****) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. Le chiffre d’affaires réalisé hors de France s’établit à 6 196,6 millions d’euros sur le 1 er semestre 2011, en augmentation de 16,4 % par rapport au 1 er semestre 2010. Il représente 35,8 % du chiffre d’affaires hors travaux hors groupe des filiales concessionnaires (contre 36 % au premier semestre 2010).Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 31 2. Autres informations sectorielles par pôle de métier Les données ci-dessous sont présentées aux bornes de chaque pôle de métier, avant élimination à leur niveau des opérations réalisées avec les autres pôles. 1 er semestre 2011 Concessions Contracting Holdings & autres (en millions d'euros) activités Total Pôle Energies Eurovia VINCI Construction Total Éliminations Compte de résultat Chiffre d'affaires (*) 2 512,3 4 106,4 3 819,8 6 865,8 14 792,0 280,2 (262,0) 17 322,5 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 529,9 - - - - - (160,2) (**) 369,7 Chiffre d'affaires total 3 042,2 4 106,4 3 819,8 6 865,8 14 792,0 280,2 (422,2) 17 692,2 Résultat opérationnel sur activité 1 003,7 223,4 35,8 283,0 542,2 22,9 1 568,9 % du chiffre d'affaires (*) 40,0% 5,4% 0,9% 4,1% 3,7% 9,1% Résultat opérationnel 997,1 213,5 32,3 291,8 537,6 19,7 1 554,4 % du chiffre d'affaires (*) 39,7% 5,2% 0,8% 4,3% 3,6% 9,0% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 1 556,6 227,8 131,0 402,7 761,5 14,8 2 332,9 % du chiffre d'affaires (*) 62,0% 5,5% 3,4% 5,9% 5,1% 13,5% Investissements opérationnels nets (22,4) (42,2) (76,9) (128,8) (247,9) (1,6) (271,8) Investissements de développement Concessions & PPP (489,5) (0,3) - (2,3) (2,6) - (492,1) Cash flow libre (après investissements) 277,0 (137,5) (383,9) (498,6) (1 020,0) 141,4 (601,6) Bilan Capitaux engagés 25 294,5 2 147,7 1 552,1 300,8 4 000,6 76,8 29 371,9 Excédent (endettement) financier net (15 863,6) 344,6 (250,7) 1 350,8 1 444,6 (139,2) (14 558,2) (*) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. (**) Chiffre d’affaires intra-groupe réalisé par la branche Contracting pour le compte des sociétés concessionnaires contrôlées.Comptes consolidés semestriels résumés 32 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 1 er semestre 2010 (*) Concessions Contracting Holdings & autres activités Total (en millions d'euros) Pôle Energies Eurovia VINCI Construction Total Éliminations Compte de résultat Chiffre d'affaires (**) 2 387,9 2 870,2 3 360,1 6 108,3 12 338,6 235,2 (190,5) 14 771,3 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 386,8 - - - - - (117,6) (***) 269,2 Chiffre d'affaires total 2 774,6 2 870,2 3 360,1 6 108,3 12 338,6 235,2 (308,1) 15 040,4 Résultat opérationnel sur activité 926,6 149,5 (2,3) 257,6 404,8 29,0 1 360,4 % du chiffre d'affaires 38,8% 5,2% -0,1% 4,2% 3,3% 9,2% Résultat opérationnel 931,4 146,0 (1,4) 286,0 430,5 27,1 1 389,1 % du chiffre d'affaires (**) 39,0% 5,1% 0,0% 4,7% 3,5% 9,4% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 1 472,8 166,2 84,6 358,9 609,8 28,2 2 110,8 % du chiffre d'affaires (**) 61,7% 5,8% 2,5% 5,9% 4,9% 14,3% Investissements opérationnels nets (14,2) (24,2) (93,8) (152,7) (270,7) (0,7) (285,7) Investissements de développement Concessions & PPP (324,6) - - (8,9) (8,9) - (333,5) Cash flow libre (après investissements) 360,4 (0,6) (342,7) (217,0) (560,3) (3,9) (203,8) Bilan Capitaux engagés 25 051,6 1 824,3 1 238,2 (210,1) 2 852,5 36,1 27 940,2 Excédent (endettement) financier net (15 876,6) 636,7 (8,8) 1 795,5 2 423,3 (583,4) (14 036,7) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. (***) Chiffre d’affaires intra-groupe réalisé par la branche Contracting pour le compte des sociétés concessionnaires contrôlées. Exercice 2010 Concessions Contracting Holdings & autres (en millions d'euros) activités Total Pôle Energies Eurovia VINCI Construction Total Éliminations Compte de résultat Chiffre d'affaires (*) 5 097,1 7 102,0 7 930,2 13 118,2 28 150,4 603,3 (475,0) 33 375,8 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 912,9 - - - - - (285,9) (**) 627,0 Chiffre d'affaires total 6 009,9 7 102,0 7 930,2 13 118,2 28 150,4 603,3 (760,8) 34 002,8 Résultat opérationnel sur activité 2 093,5 386,7 285,5 584,4 1 256,6 83,8 3 433,9 % du chiffre d'affaires (*) 41,1% 5,4% 3,6% 4,4% 4,5% 10,3% Résultat opérationnel 2 084,7 366,7 278,6 619,4 1 264,7 79,8 3 429,1 % du chiffre d'affaires (*) 40,9% 5,2% 3,5% 4,7% 4,5% 10,3% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 3 196,8 415,8 470,5 879,9 1 766,2 88,9 5 052,0 % du chiffre d'affaires (*) 62,7% 5,9% 5,9% 6,7% 6,3% 15,1% Investissements opérationnels nets (42,4) (63,7) (187,4) (301,9) (553,0) (0,1) (595,4) Investissements de développement Concessions & PPP (851,5) (0,1) - (19,6) (19,7) - (871,1) Cash flow libre (après investissements) 945,6 412,8 254,2 235,9 903,0 70,1 1 918,7 Bilan Capitaux engagés 25 121,0 1 852,7 1 160,1 (433,1) 2 579,7 65,4 27 766,1 Excédent (endettement) financier net (15 599,2) 606,4 204,3 2 144,5 2 955,3 (415,7) (13 059,7) (*) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. (**) Chiffre d’affaires intra-groupe réalisé par la branche Contracting pour le compte des sociétés concessionnaires contrôlées.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 33 Réconciliation des capitaux engagés avec les états financiers Les capitaux engagés, utilisés par VINCI pour mesurer la création de valeur, correspondent aux actifs immobilisés non courants diminués du besoin en fonds de roulement (y compris provisions courantes) (voir note G.16 « Besoin en fonds de roulement et provisions courantes ») et de l’impôt exigible. (en millions d'euros) Note 30/06/2011 30/06/2010 (*) 31/12/2010 Capitaux engagés - actifs Immobilisations incorporelles du domaine concédé 23 888,5 23 730,3 23 771,6 - Impôt différé sur écart d'évaluation ASF (1 887,1) (1 975,5) (1 931,3) Goodwill brut 6 205,2 5 593,6 6 174,2 Autres immobilisations incorporelles 351,6 471,2 354,9 Immobilisations corporelles 4 217,6 4 060,6 4 411,5 Immeubles de placement 50,6 47,7 40,9 Participations dans les sociétés mises en équivalence 724,4 671,1 713,5 Autres actifs financiers non courants 1 059,9 909,2 869,5 - Prêts et créances collatéralisés (à plus d'un an) 12 (1,7) (0,2) - - Dérivés actifs non courants 12 (180,2) (276,5) (186,1) Stocks et travaux en cours 880,4 837,0 843,8 Clients et autres créances d'exploitation 10 515,2 9 316,2 8 816,3 Autres actifs courants d'exploitation 4 145,0 3 193,8 3 435,4 Autres actifs courants hors exploitation 33,4 20,5 57,8 Actifs d'impôts exigibles 170,3 170,6 76,1 Total capitaux engagés - actifs 50 173,1 46 769,6 47 448,1 Capitaux engagés - passifs Provisions courantes (3 166,9) (3 015,4) (3 235,0) Fournisseurs (7 373,7) (6 619,1) (6 692,2) Autres passifs courants d'exploitation (9 570,2) (8 713,7) (9 075,0) Autres passifs courants hors exploitation (530,0) (330,8) (496,7) Passifs d'impôt exigible (160,4) (150,4) (183,1) Total capitaux engagés - passifs (20 801,2) (18 829,4) (19 682,0) Total capitaux engagés 29 371,9 27 940,2 27 766,1 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ».Comptes consolidés semestriels résumés 34 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 3. Répartition des données de la branche Concessions 1 er semestre 2011 VINCI dont VINCI dont (en millions d'euros) Autoroutes (*) ASF/Escota Cofiroute Concessions VINCI Park Total Compte de résultat Chiffre d'affaires (**) 2 054,2 1 474,2 562,8 458,1 301,0 2 512,3 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 489,7 427,1 60,9 40,2 20,2 529,9 Chiffre d'affaires total 2 543,8 1 901,4 623,7 498,4 321,2 3 042,2 Résultat opérationnel sur activité 892,8 610,4 275,9 111,0 68,8 1 003,7 % du chiffre d'affaires (**) 43,5% 41,4% 49,0% 24,2% 22,9% 40,0% Résultat opérationnel 892,5 611,0 275,0 104,6 68,2 997,1 % du chiffre d'affaires (**) 43,4% 41,4% 48,9% 22,8% 22,7% 39,7% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant 1 403,1 998,1 395,1 153,5 95,2 1 556,6 coût de financement et impôts % du chiffre d'affaires (**) 68,3% 67,7% 70,2% 33,5% 31,6% 62,0% Investissements opérationnels nets (9,2) (8,4) (0,9) (13,1) (9,7) (22,4) Investissements de développement Concessions & PPP (456,4) (382,5) (72,7) (33,1) (18,3) (489,5) Cash flow libre (après investissements) 238,2 91,6 151,3 38,8 23,1 277,0 Bilan Capitaux engagés 23 048,1 16 926,8 5 439,2 2 246,4 1 232,2 25 294,5 Excédent (endettement) financier net (14 292,2) (10 629,2) (3 039,2) (1 571,4) (760,0) (15 863,6) (*) Concessions autoroutières en France (ASF, Escota, Cofiroute, Arcour). (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 35 1 er semestre 2010 (*) VINCI dont VINCI dont (en millions d'euros) Autoroutes (**) ASF/Escota Cofiroute Concessions VINCI Park Total Compte de résultat Chiffre d'affaires (***) 1 972,0 1 420,6 536,2 415,8 288,8 2 387,9 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 349,6 281,6 66,2 37,1 7,0 386,8 Chiffre d'affaires total 2 321,6 1 702,2 602,4 453,0 295,8 2 774,6 Résultat opérationnel sur activité 839,4 565,2 269,5 87,1 58,6 926,6 % du chiffre d'affaires (***) 42,6% 39,8% 50,3% 21,0% 20,3% 38,8% Résultat opérationnel 837,3 563,5 269,0 94,2 59,0 931,4 % du chiffre d'affaires (***) 42,5% 39,7% 50,2% 22,6% 20,4% 39,0% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts 1 333,5 949,4 376,2 139,4 94,3 1 472,8 % du chiffre d'affaires (***) 67,6% 66,8% 70,2% 33,5% 32,6% 61,7% Investissements opérationnels nets (5,3) (4,9) (0,5) (8,9) (7,3) (14,2) Investissements de développement Concessions & PPP (281,2) (293,4) 13,5 (43,3) (14,0) (324,6) Cash flow libre (après investissements) 308,0 154,4 159,3 52,4 48,8 360,4 Bilan Capitaux engagés 22 949,7 16 784,9 5 490,4 2 102,0 1 237,9 25 051,6 Excédent (endettement) financier net (14 142,6) (10 420,1) (3 099,2) (1 734,0) (794,2) (15 876,6) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Concessions autoroutières en France (ASF, Escota, Cofiroute, Arcour). (***) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. Exercice 2010 VINCI Autoroutes (*) dont VINCI Concessions dont (en millions d'euros) ASF/Escota Cofiroute VINCI Park Total Compte de résultat Chiffre d'affaires (**) 4 258,7 3 074,1 1 149,8 838,4 596,0 5 097,1 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 823,5 676,2 142,4 89,3 32,2 912,9 Chiffre d'affaires total 5 082,2 3 750,3 1 292,2 927,7 628,2 6 009,9 Résultat opérationnel sur activité 1 922,9 1 318,2 590,8 170,6 110,9 2 093,5 % du chiffre d'affaires (**) 45,2% 42,9% 51,4% 20,4% 18,6% 41,1% Résultat opérationnel 1 916,8 1 313,7 589,2 167,9 113,5 2 084,7 % du chiffre d'affaires (**) 45,0% 42,7% 51,2% 20,0% 19,0% 40,9% Tableau de flux de trésorerie Capacité d'autofinancement avant 2 929,1 2 102,1 806,8 267,7 177,5 3 196,8 coût de financement et impôts % du chiffre d'affaires (**) 68,8% 68,4% 70,2% 31,9% 29,8% 62,7% Investissements opérationnels nets (12,9) (11,5) (1,4) (29,4) (24,4) (42,4) Investissements de développement Concessions & PPP (758,7) (655,0) (98,5) (92,8) (32,9) (851,5) Cash flow libre (après investissements) 876,4 542,6 357,0 69,2 74,2 945,6 Bilan Capitaux engagés 22 954,1 16 796,1 5 472,3 2 166,9 1 227,3 25 121,0 Excédent (endettement) financier net (13 965,4) (10 294,9) (3 045,3) (1 633,9) (787,4) (15 599,2) (*) Concessions autoroutières en France (ASF, Escota, Cofiroute, Arcour). (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires.Comptes consolidés semestriels résumés 36 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 F. Notes relatives au compte de résultat 4. Résultat opérationnel (en millions d'euros) 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Exercice 2010 Chiffre d'affaires (**) 17 322,5 14 771,3 33 375,8 Chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires 369,7 269,2 627,0 Chiffre d'affaires total 17 692,2 15 040,4 34 002,8 Produits des activités annexes 73,2 93,3 166,1 Achats consommés (4 483,9) (3 503,5) (8 047,2) Services extérieurs (2 352,9) (1 815,0) (4 234,7) Personnel intérimaire (434,6) (381,5) (874,1) Sous-traitance et charges de construction des sociétés concessionnaires (3 334,1) (3 118,0) (7 069,3) Impôts et taxes (472,4) (448,3) (911,6) Charges de personnel (4 311,1) (3 748,8) (7 885,6) Autres produits et charges opérationnels 28,8 27,8 51,6 Amortissements (895,4) (847,4) (1 730,7) Dotations nettes aux provisions 59,1 61,2 (33,4) Charges opérationnelles (16 196,5) (13 773,3) (30 735,1) Résultat opérationnel sur activité 1 568,9 1 360,4 3 433,9 % du chiffre d'affaires (**) 9,1% 9,2% 10,3% Paiements en actions (IFRS 2) (40,7) (21,2) (71,2) Pertes de valeur des goodwill - - (1,8) Résultats des sociétés mises en équivalence 26,2 49,9 68,2 Résultat opérationnel 1 554,4 1 389,1 3 429,1 % du chiffre d'affaires (**) 9,0% 9,4% 10,3% (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Hors chiffre d'affaires travaux hors groupe des filiales concessionnaires. Le résultat opérationnel sur activité correspond à la mesure de la performance opérationnelle des filiales du Groupe avant prise en compte des charges associées aux paiements en actions (IFRS 2), des pertes de valeur des goodwill et de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 37 5. Charges et produits financiers (en millions d'euros) 1 er semestre 2011 1 er semestre 2010 (*) Exercice 2010 Coût de l'endettement financier brut (362,2) (357,4) (711,1) Produits financiers des placements de trésorerie 43,9 29,5 75,2 Coût de l'endettement financier net (318,3) (327,9) (635,9) Autres produits financiers 46,6 63,4 109,7 Autres charges financières (32,5) (56,7) (154,9) Autres charges et produits financiers 14,1 6,7 (45,2) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». Le coût de l'endettement financier net s'élève à 318,3 millions d'euros au 1 er semestre 2011 contre 327,9 millions d'euros au 1 er semestre 2010, soit une amélioration de 9,6 millions d'euros qui résulte : • de l’impact favorable sur le coût de l’endettement financier brut des remboursements, intervenus en 2010 et au 1 er semestre 2011, de dettes dont les taux d’intérêts étaient supérieurs au taux moyen de l’endettement financier brut ; • partiellement compensé par l’effet de hausse des taux sur les dettes à taux variables et à taux variables cappés ; • de la réduction de l’encours moyen de l’endettement financier net entre le 1 er semestre 2010 et le 1 er semestre 2011. Les autres produits financiers intègrent notamment les coûts d’emprunts immobilisés sur les ouvrages du domaine concédé en cours de construction qui s’élèvent à 28,6 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (dont 28,1 millions d’euros pour le groupe ASF), contre 37,3 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Les autres charges financières comprennent les coûts d’actualisation relatifs aux actifs et passifs à plus d’un an pour un montant de 17,6 millions d’euros au 1 er semestre 2011, contre 34 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Ces coûts d’actualisation portent pour l‘essentiel sur les provisions pour retraites à hauteur de 22,9 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (24 millions d’euros au 1 er semestre 2010). 6. Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts s’élève à 379,8 millions d’euros au 1 er semestre 2011, contre 306,2 millions d’euros au 1 er semestre 2010. Le taux effectif d’impôt, hors part du groupe dans les sociétés mises en équivalence, est de 31,0 % au 1 er semestre 2011 contre 30,1 % au 1 er semestre 2010. Ce taux est inférieur au taux d’impôt théorique de 34,43 % (taux d’imposition de droit commun en vigueur en France), du fait principalement de l’imposition à un taux inférieur des résultats de certaines filiales à l’étranger. 7. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions autodétenues. Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs (options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance notamment). Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. La dilution résultant de l’exercice d’options de souscription et d’achats d’actions ou d’actions de performance est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Comptes consolidés semestriels résumés 38 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action : 1 er semestre 2011 Résultat net Nombre moyen Résultat par action (en millions d'euros) d'actions (en euros) Total actions 557 291 132 Actions d'autocontrôle (15 564 205) Résultat net par action avant dilution 813,5 541 726 927 1,50 Options de souscription 4 562 567 Options d'achat d'actions 206 919 Plan d'épargne Groupe 552 391 Actions de performance 3 086 811 Résultat net dilué par action 813,5 550 135 615 1,48 1 er semestre 2010 Résultat net Nombre moyen Résultat par action (en millions d'euros) d'actions (en euros) Total actions 532 961 787 Actions d'autocontrôle (14 983 974) Résultat net par action avant dilution 703,2 (*) 517 977 813 1,36 (*) Options de souscription 5 412 343 Options d'achat d'actions 492 577 Plan d'épargne Groupe 287 475 Actions de performance 882 812 Résultat net dilué par action 703,2 (*) 525 053 020 1,34 (*) (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». Exercice 2010 Résultat net Nombre moyen Résultat par action (en millions d'euros) d'actions (en euros) Total actions 542 122 459 Actions d'autocontrôle (12 178 127) Résultat net par action avant dilution 1775,9 529 944 332 3,35 Options de souscription 4 808 278 Options d'achat d'actions 341 467 Plan d'épargne Groupe 288 131 Actions de performance 1 965 432 Résultat net dilué par action 1775,9 537 347 640 3,30 Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 39 G. Notes relatives au bilan 8. Immobilisations incorporelles du domaine concédé (en millions d'euros) Parkings Autres Total Autres Autoroutes Total (*) infrastructures Concessions Concessions (**) Valeur brute Au 01/01/2010 26 341,0 1 158,4 818,0 28 317,4 8,7 28 326,1 Acquisitions de la période 897,8 23,3 44,4 965,5 - 965,5 Sorties de la période (2,5) (53,0) (1,7) (57,2) (2,2) (59,5) Écarts de conversion - 3,1 9,6 12,7 - 12,7 Autres mouvements (1,3) 0,1 (0,2) (1,4) (2,5) (3,9) 27 235,0 1 131,8 870,1 29 237,0 4,0 29 240,9 Subventions reçues (147,0) - - (147,0) - (147,0) Au 31/12/2010 27 088,0 1 131,8 870,1 29 090,0 4,0 29 094,0 Acquisitions de la période 517,8 18,7 10,4 546,9 1,9 548,8 Sorties de la période (0,8) (0,2) (0,1) (1,1) - (1,1) Écarts de conversion - (1,7) (10,9) (12,7) - (12,7) Autres mouvements 109,2 1,3 (28,8) 81,8 (1,9) 79,9 27 714,4 1 149,8 840,8 29 704,9 4,0 29 708,9 Subventions reçues (5,2) (7,6) (4,9) (17,7) - (17,7) Au 30/06/2011 27 709,2 1 142,2 835,9 29 687,3 4,0 29 691,2 Amortissements et pertes de valeur Au 01/01/2010 (3 623,6) (531,2) (233,6) (4 388,5) (5,4) (4 393,9) Amortissements de la période (888,6) (36,6) (27,1) (952,3) (0,2) (952,5) Pertes de valeur - (2,5) - (2,5) - (2,5) Reprises de pertes de valeur - 2,0 - 2,0 - 2,0 Sorties de la période 1,8 25,4 1,3 28,6 2,2 30,8 Écarts de conversion - (1,0) (3,2) (4,1) - (4,1) Autres mouvements (0,9) (1,5) - (2,4) 0,2 (2,1) Au 31/12/2010 (4 511,3) (545,4) (262,5) (5 319,2) (3,1) (5 322,3) Amortissements de la période (453,1) (17,8) (13,8) (484,8) (0,1) (484,8) Pertes de valeur - (3,5) - (3,5) - (3,5) Reprises de pertes de valeur - 4,7 - 4,7 - 4,7 Sorties de la période 0,1 0,1 - 0,3 - 0,3 Écarts de conversion - 0,6 4,1 4,7 - 4,7 Autres mouvements (0,8) (1,0) 0,2 (1,7) (0,0) (1,7) Au 30/06/2011 (4 965,1) (562,2) (272,2) (5 799,5) (3,2) (5 802,7) Valeur nette Au 01/01/2010 22 717,4 627,1 584,4 23 928,9 3,3 23 932,2 Au 31/12/2010 22 576,7 586,5 607,6 23 770,8 0,8 23 771,6 Au 30/06/2011 22 744,1 579,9 563,7 23 887,7 0,8 23 888,5 (*) VINCI Autoroutes et concessions d’autoroutes à l’étranger. (**) Principalement contrats de concession de réseaux de communication gérés par VINCI Construction. Les investissements, hors frais financiers immobilisés, s’élèvent à 520,2 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (contre 380,1 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Ils comprennent les investissements réalisés par Cofiroute pour un montant de 60,9 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (contre 66,2 millions d’euros au 1 er semestre 2010) et par le groupe ASF pour un montant de 427,2 millions d’euros au 1 er semestre 2011 (contre 281,6 millions d’euros au 1 er semestre 2010). Comptes consolidés semestriels résumés 40 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Par ailleurs, les coûts d’emprunts incorporés au 1 er semestre 2011 dans le coût des immobilisations du domaine concédé avant leur mise en service s’élèvent à 28,6 millions d’euros (dont 28,1 millions d’euros pour le groupe ASF). Les immobilisations incorporelles du domaine concédé comprennent des immobilisations en cours pour un montant de 1 938,5 millions d’euros au 30 juin 2011 (contre 2 338,7 millions d’euros au 31 décembre 2010) dont 1 241,2 millions d’euros pour ASF, 557,7 millions d’euros pour Escota et 92,3 millions d’euros pour Cofiroute. La diminution des immobilisations en cours résulte de l’ouverture le 9 janvier 2011 de la seconde section VL 2 du Duplex A86 par Cofiroute. Les principales caractéristiques des contrats de concession et de PPP relevant du modèle incorporel et du modèle mixte sont décrites en note G « Note sur les principales caractéristiques des contrats de concession et de PPP » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Les engagements rattachés à ces contrats sont mentionnés en note G.26.2 « Engagements donnés au titre des contrats de concessions – Modèle de l’actif incorporel » du même document. 9. Goodwill Les variations au cours de la période s'analysent comme suit : (en millions d'euros) 30/06/2011 31/12/2010 Valeur nette à l'ouverture 6 103,1 3 598,6 Goodwill constatés dans l'exercice 5,1 2 468,9 (*) Pertes de valeur - (1,8) Écarts de conversion (14,9) 38,4 Sortie de périmètre (0,2) (1,7) Autres mouvements 46,1 0,8 Valeur nette à la clôture 6 139,2 6 103,1 (*) Goodwill comptabilisés suite aux acquisitions de Cegelec le 14 avril 2010 et de Faceo le 29 juillet 2010 (voir note D « Acquisitions d’entreprises »). Les principaux goodwill au 30 juin 2011 sont les suivants : 30/06/2011 31/12/2010 (en millions d'euros) Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Valeur nette ASF/Escota 1 934,7 - 1 934,7 1 934,7 Énergies France 1 771,4 - 1 771,4 1 741,7 VINCI Facilities (*) 538,7 - 538,7 528,5 VINCI Park (ex. Sogeparc et Finec) 343,3 - 343,3 343,3 Entrepose Contracting 200,9 - 200,9 200,9 Soletanche Bachy 170,7 - 170,7 170,7 Énergies Allemagne 149,8 - 149,8 158,8 Nuvia 125,8 - 125,8 131,9 Énergies Benelux 137,5 - 137,5 130,9 ETF 107,6 - 107,6 107,6 Énergies Suisse 101,2 - 101,2 98,6 Taylor Woodrow Construction UK 84,7 - 84,7 88,8 Autres goodwill de montants unitaires inférieurs à 50 millions d'euros (**) 539,0 (66,0) 473,0 466,7 Total 6 205,2 (66,0) 6 139,2 6 103,1 (*) Estimé sur des bases provisoires (voir note C.1.2 « Acquisition de Faceo » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011). (**) En valeur unitaire nette pour chacune des deux périodes. Le Groupe a procédé à une revue des goodwill au 30 juin 2011 et n’a pas identifié d’indices de pertes de valeur.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 41 10. Immobilisations corporelles (en millions d'euros) Immobilisations d'exploitation du domaine concédé Terrains Constructions Matériels, installations techniques et agencements Total Valeur brute Au 31/12/2010 3 079,3 844,1 1 194,5 5 716,4 10 834,3 Au 30/06/2011 3 043,0 863,4 1 212,8 5 790,1 10 909,3 Amortissements et pertes de valeur Au 31/12/2010 (1 693,5) (195,8) (515,6) (4 017,9) (6 422,8) Au 30/06/2011 (1 768,2) (210,4) (536,5) (4 176,6) (6 691,8) Valeur nette Au 31/12/2010 1 385,7 648,3 678,9 1 698,5 4 411,5 Au 30/06/2011 1 274,8 653,0 676,3 1 613,5 4 217,6 Les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours pour un montant de 365,7 millions d’euros au 30 juin 2011 (contre 484,2 millions d’euros au 31 décembre 2010). Les immobilisations en location financement s’élèvent à 137,2 millions d’euros au 30 juin 2011, contre 145,3 millions d’euros au 31 décembre 2010. Elles concernent principalement des immeubles destinés à l’exploitation. Les dettes rattachées aux paiements relatifs à ces immobilisations sont présentées dans la note G.17.1 « Détail des dettes financières à long terme ». 11. Participations dans les sociétés mises en équivalence 11.1 Variation au cours de la période (en millions d'euros) 30/06/2011 31/12/2010 Valeur des titres en début d'exercice 713,5 640,3 dont contracting 589,9 532,5 dont concessions 119,0 107,6 Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence 5,2 27,2 Part du Groupe dans les résultats de l'exercice 26,2 68,2 dont contracting 29,7 70,0 dont concessions (3,0) (1,3) Dividendes distribués (21,5) (54,2) Variations de périmètre et écarts de conversion (9,7) 11,2 Variation nette de juste valeur sur instruments financiers 16,9 (59,9) Reclassements (*) (6,2) 80,7 Valeur des titres en fin d'exercice 724,4 713,5 dont contracting 604,9 589,9 dont concessions 115,3 119,0 (*) Principalement titres mis en équivalence présentant une situation nette négative. Les variations nettes de juste valeur des instruments financiers concernent pour l’essentiel des opérations de couverture de taux d’intérêt sur les projets en concession ou en partenariat public-privé. En application d’IFRIC 12, le contrat de concession pour la future ligne à grande vitesse Sud-Europe Atlantique entre Tours et Bordeaux, dont est titulaire la société LISEA (voir note 1 « Faits marquants de la période » du rapport d’activité), répond à la définition comptable d’un modèle mixte. La société concessionnaire perçoit d’une part une subvention publique versée par l’Etat, les collectivités locales et l’Union Européenne associés au financement qui s’élève à près de 3 milliards d’euros et une contribution de RFF de l’ordre de 1 milliard d’euros et d’autre part sera rémunérée par des redevances basées sur le niveau du trafic. Comptes consolidés semestriels résumés 42 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 11.2 Informations financières sur les sociétés mises en équivalence Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit : (en millions d'euros) % de participation 30/06/2011 31/12/2010 Deme (filiale de CFE en Belgique) 50% 336,4 318,0 Lusoponte (concession des ponts sur le Tage au Portugal) 37% 32,2 32,9 Signature Vertical Holding (filiale d'Eurovia en France) 35% 30,2 30,0 SMTPC (concession du tunnel du Prado - Carénage en France) (*) 33% 28,4 30,2 Laz Parking (filiale de VINCI Park aux Etats-Unis) 50% 26,8 30,2 Autres sociétés mises en équivalence de montants unitaires inférieurs à 20 millions d'euros 270,2 272,2 Participations dans des sociétés mises en équivalence 724,4 713,5 (*) La juste valeur des titres SMTPC s'élève à 50,2 millions d'euros au 30 juin 2011. Les principales données financières des sociétés mises en équivalence sont les suivantes (données en quote-part du Groupe) : 30/06/2011 30/06/2010 (*) 31/12/2010 (en millions d'euros) Concessions Contracting Total Concessions Contracting Total Concessions Contracting et immobilier et immobilier et immobilier Total Compte de résultat Chiffre d'affaires 250,2 776,7 1 026,9 222,9 852,4 1 075,3 191,2 1 573,1 1 764,3 Résultat opérationnel 38,3 52,7 91,0 40,0 66,3 106,3 56,6 125,4 182,1 Résultat net (3,0) 29,3 26,2 7,0 42,9 49,9 (1,3) 69,6 68,2 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». 30/06/2011 31/12/2010 (en millions d'euros) Concessions Contracting Total Concessions Contracting et immobilier et immobilier Total Bilan Actifs non courants 1 864,4 1 332,8 3 197,3 1 498,8 1 259,3 2 758,1 Actifs courants 286,1 989,4 1 275,5 232,3 963,6 1 195,8 Capitaux propres 17,4 (590,1) (572,7) 19,3 (564,6) (545,4) Passifs non courants (1 415,0) (734,2) (2 149,2) (1 264,3) (633,0) (1 897,4) Passifs courants (753,0) (997,9) (1 750,9) (486,0) (1 025,2) (1 511,2) Endettement financier net (1 287,8) (481,2) (1 769,0) (1 121,8) (508,9) (1 630,7) Les actifs non courants comprennent pour l’essentiel les immobilisations du domaine concédé pour les sociétés concessionnaires et les créances financières pour les sociétés de projet en partenariat public-privé. La liste des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et les principales caractéristiques des contrats de concession et de PPP en cours au 31 décembre 2010 sont respectivement présentées en note K « Liste des principales sociétés consolidées et mises en équivalence au 31 décembre 2010 » et en note G.28 « Contrats de concession et PPP des sociétés mises en équivalence » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 43 11.3 Engagements donnés au titre des sociétés mises en équivalence Engagements d’investissement pris par les sociétés 30/06/2011 31/12/2010 (en millions d'euros) Concessions Contracting Total Concessions Contracting Total Engagements d'investissement (en quote-part du Groupe) 2 457,2 94,2 2 551,4 789,0 272,5 1 061,5 L’augmentation des engagements d’investissement pris par les sociétés mises en équivalence (en quote-part) concerne la société LISEA à hauteur de 1 913 millions d’euros. Engagements de mises de fonds pris par le Groupe (en millions d'euros) 30/06/2011 31/12/2010 Engagements de mises de fonds pris par le Groupe (capital et/ou dette subordonnée) 581,1 467,9 Ces engagements concernent principalement les sociétés de projet de la branche concessions, dont LISEA pour 268 millions d'euros. 12. Autres actifs financiers non courants (en millions d'euros) 30/06/2011 31/12/2010 Actifs disponibles à la vente 368,3 316,9 Prêts et créances au coût amorti 511,5 366,5 dont créances financières (PPP) 155,5 117,9 Juste valeur des instruments dérivés actifs non courants (*) 180,2 186,1 Autres actifs financiers non courants 1 059,9 869,5 (*) Voir note G.18 « Informations relatives à la gestion des risques financiers ». Les actifs disponibles à la vente s’élèvent à 368,3 millions d’euros au 30 juin 2011 contre 316,9 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ils comprennent des titres de participation cotés pour 220,7 millions d’euros (dont 212,3 millions d’euros représentant la participation de 3,3 % dans ADP) et des titres de participation non cotés pour 147,6 millions d’euros dans des filiales dont les données financières sont inférieures aux seuils de consolidation retenus par VINCI. Les mouvements de la période concernant les actifs disponibles à la vente proviennent principalement de la variation à la hausse des titres ADP pour 19 millions d'euros. Les prêts et créances, évalués au coût amorti, s’élèvent à 511,5 millions d’euros au 30 juin 2011 contre 366,5 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ils comprennent, outre les créances rattachées à des participations et des dépôts de garantie pour 312,6 millions d’euros, les créances financières rattachées aux contrats de concession et aux contrats de partenariats public-privé gérés par les filiales du Groupe pour 155,5 millions d’euros. La variation de la période des créances rattachées à des participations pour 107,7 millions d'euros concerne principalement une opération immobilière à Paris pour 65 millions d'euros. La juste valeur des instruments dérivés actifs non courants fait partie intégrante de l’endettement financier net (voir note G.17 « Informations relatives à l’endettement financier net »). La liste des principaux contrats de concession relevant du modèle financier ainsi que les engagements qui y sont rattachés sont décrits en note G « Note sur les principales caractéristiques des contrats de concession et de PPP » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Comptes consolidés semestriels résumés 44 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 13. Capitaux propres Politique de gestion du capital Au cours du 1 er semestre 2011, VINCI a poursuivi ses rachats d’actions dans le cadre du programme approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2010 et du nouveau programme approuvé par l’assemblée générale du 2 mai 2011, d'une durée de 18 mois et portant sur un montant maximum d'achat de 2 milliards d'euros au cours plafond de 60 euros. 11 714 984 titres ont été rachetés sur cette période au cours moyen de 43,07 euros. Les actions rachetées (voir note G.13.2 « Actions autodétenues ») ont été affectées au financement d’opérations de croissance externe et à la couverture des plans d’options et d’actions de performance. La politique d’épargne salariale de VINCI vise à faciliter l’accès des salariés du Groupe à son capital. Au 30 juin 2011, plus de 55 % des salariés du Groupe sont actionnaires de VINCI, au travers de fonds communs de placement investis en actions VINCI. Détenant ensemble 10 % du capital de la société, ils en sont les premiers actionnaires. Il n’existe aucun covenant financier faisant intervenir les capitaux propres consolidés du Groupe ni les capitaux propres de la société mère. 13.1 Capital social Le capital social au 30 juin 2011 est composé de 563 968 128 actions ordinaires d’un nominal de 2,5 euros. Évolution du nombre d’actions composant le capital 30/06/2011 31/12/2010 Nombre d'actions en début de période 552 620 447 520 957 550 Augmentations de capital 11 347 681 31 662 897 Nombre d'actions en fin de période 563 968 128 552 620 447 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 563 968 128 552 620 447 Valeur nominale de l'action (en euro) 2,5 2,5 Actions autodétenues en direct par VINCI 22 979 680 11 360 406 dont actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat et aux plans d'attributions d'actions de performance 8 660 288 6 616 939 13.2 Actions autodétenues Les mouvements sur actions autodétenues s’analysent de la façon suivante : 30/06/2011 31/12/2010 Nombre d'actions en début de période 11 360 406 21 083 639 Achats d'actions 11 714 984 3 302 055 Cessions d'actions dans le cadre de levées d'options d'achat (94 370) (655 272) Attribution aux salariés des actions de performance 2007 - (2 000) Attribution aux salariés des actions de performance 2008 - (1 582 325) Attribution aux salariés des actions de performance 2009 (1 340) - Échange de titres dans le cadre de l'opération Cegelec - (10 500 000) Échange de titres dans le cadre de l'exercice de calls Entrepose Contracting - (285 691) Nombre d'actions en fin de période 22 979 680 11 360 406 Au 30 juin 2011, le nombre total d’actions autodétenues est de 22 979 680 actions, pour un montant de 1 052 millions d’euros comptabilisé en diminution des capitaux propres consolidés. 14 319 392 actions ont été affectées au financement d’opérations de croissance externe et 8 660 288 actions à la couverture des plans d’options et d’actions de performance.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 45 13.3 Opérations constatées directement en capitaux propres 30/06/2011 31/12/2010 (en millions d'euros) Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Total Actifs financiers disponibles à la vente Réserve à l'ouverture 36,8 - 36,8 30,9 - 30,9 Variations de juste valeur de la période 19,0 (0,0) 19,0 9,0 - 9,0 Pertes de valeur constatées en résultat - - - - - - Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession - - - (3,4) - (3,4) Variation de périmètre et divers - - - 0,3 - 0,3 Réserve brute avant effet d'impôt à la clôture (I) 55,8 (0,0) 55,8 36,8 - 36,8 Couverture de flux de trésorerie Réserve à l'ouverture (427,4) (16,9) (444,3) (299,2) (11,0) (310,1) Variations de juste valeur rattachées aux sociétés mises en équivalence 20,2 2,8 23,0 (76,6) (5,8) (82,4) Variations de juste valeur rattachées aux sociétés contrôlées 20,3 1,2 21,5 (57,8) (0,2) (57,9) Éléments de juste valeur constatés en résultat rattachés aux sociétés contrôlées 4,6 - 4,6 6,3 - 6,3 Variation de périmètre et divers 0,3 0,4 0,7 (0,1) 0,1 (0,0) Réserve brute avant effet d'impôt à la clôture (II) (382,0) (12,5) (394,5) (427,4) (16,9) (444,3) dont réserve brute rattachée aux sociétés mises en équivalence (171,2) (11,7) (182,9) (190,3) (14,9) (205,2) Réserve brute totale avant effet d'impôt (I + II) (326,2) (12,5) (338,7) (390,6) (16,9) (407,4) Effet d'impôt associé 99,1 4,2 103,3 119,9 5,6 125,5 Réserve nette d'impôt (227,1) (8,2) (235,3) (270,7) (11,2) (281,9) Le montant inscrit en capitaux propres au titre des opérations de couverture de flux de trésorerie (- 394,5 millions d’euros) se répartit entre : • les opérations de couverture de flux de trésorerie relative au risque de taux pour - 380,7 millions d’euros dont - 199,2 millions d’euros rattachés aux sociétés contrôlées ; • les opérations de couverture de flux de trésorerie relative au risque de change pour - 13,8 millions d’euros. Ces opérations sont décrites en note F.24.1.3 « Description des opérations de couverture de flux de trésorerie » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. 13.4 Dividendes Les dividendes versés par VINCI SA au titre des exercices 2010 et 2009 s'analysent de la façon suivante : 2010 2009 Dividende par action (en euros) Acompte sur dividende 0,52 0,52 Solde du dividende 1,15 1,10 Dividende net global 1,67 1,62 Montant du dividende (en millions d'euros) Acompte sur dividende 283,4 261,1 Solde du dividende 616,6 588,8 Montant versé en actions VINCI - 39,3 Montant versé en numéraire 616,6 549,5 Dividende net global 900,0 849,9 VINCI a procédé le 9 juin 2011 au versement du solde du dividende de l'exercice 2010.Comptes consolidés semestriels résumés 46 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 14. Paiements en actions La charge relative aux avantages accordés aux salariés a été évaluée à 40,7 millions d'euros au titre du 1 er semestre 2011 (contre 21,2 millions d'euros au 1 er semestre 2010), dont 28,2 millions d'euros au titre des plans d'attribution d'actions de performance (contre 12 millions d'euros au 1 er semestre 2010). Les caractéristiques des différents plans en cours sur la période sont décrites ci-dessous. 14.1 Options d'achat et de souscription d’actions Le nombre et les prix d’exercice moyens pondérés des options de souscription et des options d’achat existantes au 30 juin 2011 ont évolué comme suit : 30/06/2011 31/12/2010 Options Prix moyen Options Prix moyen (en euros) (en euros) Options en circulation en début de période 23 010 679 32,36 23 346 792 28,55 Options attribuées pendant la période 1 592 493 4 234 595 Options levées (2 116 320) (4 237 530) Options annulées (53 938) (333 178) Options en circulation en fin de période 22 432 914 34,27 23 010 679 32,36 dont options exerçables 12 874 242 31,10 14 987 212 29,61 Informations sur les caractéristiques des plans d’options de souscription d'actions en cours Plan Plan octroyé le 02/05/2011 Plan octroyé le 09/07/2010 Plan octroyé le 15/09/2009 Cours du sous-jacent à la date d'attribution (en euros) 44,87 35,44 37,43 Prix d'exercice (en euros) 43,70 36,70 38,37 Durée de vie de l'option à compter de la date d'attribution (années) 7 7 7 Nombre d'options attibuées 1 592 493 4 234 595 3 865 000 Options annulées - (67 131) (62 935) Nombre d'options après annulation 1 592 493 4 167 464 3 802 065 Nombre de bénéficiaires à l'origine 266 1 735 1 582 Le Conseil d’administration du 2 mai 2011 a procédé à l’attribution à 266 collaborateurs de 1 592 493 options de souscription d’actions avec effet au 2 mai 2011. L’acquisition définitive des options est subordonnée à un indice de performance. Cet indice doit faire apparaître au cours de la période de référence une moyenne annuelle des ROCE 2011 et 2012 égale ou supérieure à 6 % pour que la totalité des options de souscription attribuées soit définitivement acquise par les bénéficiaires. Dans le cas où l’indice serait compris entre 5 % et 6 %, le nombre d’options de souscription définitivement attribué serait réduit proportionnellement, aucune option n’étant attribuée si l’indice est égal ou inférieur à 5 %. Les options ne sont acquises définitivement qu’à l’issue d’une période de trois ans et sont conditionnées à la présence dans le Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition. Informations sur la juste valeur des plans d’options sur actions en cours Les justes valeurs des options ont été calculées par un actuaire externe aux dates d’attribution respectives des options sur la base des hypothèses suivantes : Plan Plan octroyé le 02/05/2011 Plan octroyé le 09/07/2010 Plan octroyé le 15/09/2009 Volatilité de l'action VINCI (*) 26,93% 34,22% 32,91% Rendement attendu de l'action 8,29% 7,24% 8,01% Taux de rendement sans risque (**) 2,62% 1,59% 2,38% Taux de distribution du dividende espéré (***) 4,05% 4,99% 4,21% Juste valeur de l'option (en euros) 7,66 4,43 5,65 (*) Volatilité estimée selon une approche multicritère basée sur le modèle du « mean reversion ». (**) Taux à cinq ans des obligations de la zone euro. (***) Moyenne du rendement attendu par les analystes financiers sur les quatre années suivant la date d’attribution ajustée d’un taux de croissance annuel théorique au-delà de cette période. Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 47 14.2 Actions de performance Informations sur l’évolution des plans d'actions de performance en cours 30/06/2011 31/12/2010 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en début de période 3 235 383 3 132 907 Actions attribuées 2 139 059 1 726 138 Actions acquises par les bénéficiaires (1 340) (1 582 325) Actions annulées (50 783) (41 337) Nombre d'actions attribuées sous condition de performance non définitivement acquises en fin de période 5 322 319 3 235 383 Informations sur les caractéristiques des plans d’actions de performance en cours Plan Plan octroyé le 02/05/2011 Plan octroyé le 09/07/2010 Plan octroyé le 15/09/2009 Nombre de bénéficiaires 1 782 1 813 1 582 Date d'acquisition définitive des actions attribuées 02/05/2013 09/07/2012 15/09/2011 Date de fin de période d'incessibilité des actions attribuées 02/05/2015 09/07/2014 15/09/2013 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance 2 139 059 1 726 138 1 545 999 Actions annulées - (37 702) (49 835) Actions acquises par les bénéficiaires - - (1 340) Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en fin d'exercice 2 139 059 1 688 436 1 494 824 Le Conseil d’administration de VINCI du 2 mai 2011 a procédé à l’attribution à 1 782 collaborateurs de 2 139 059 actions de performance avec effet au 2 mai 2011. L’acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à un indice de performance. Cet indice doit faire apparaître au cours de la période de référence une moyenne annuelle des ROCE 2011 et 2012 égale ou supérieure à 6 % pour que la totalité des actions de performance attribuées soit définitivement acquise par les bénéficiaires. Dans le cas où l’indice serait compris entre 5 % et 6 %, le nombre d’actions de performance définitivement attribué serait réduit proportionnellement, aucune action n’étant attribuée si l’indice est égal ou inférieur à 5 %. Les actions ne sont attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et sont conditionnées à la présence dans le Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition. Informations sur la juste valeur des plans d’actions de performance Les justes valeurs des actions de performance ont été estimées par un actuaire externe, aux dates d’attribution respectives des actions, sur la base des hypothèses suivantes : Plan Plan 2011 Plan 2010 Plan 2009 Cours de l'action VINCI à la date d'annonce du plan (en euros) 44,87 35,44 37,43 Juste valeur par action de performance à la date d'attribution (en euros) 36,90 28,30 31,17 Juste valeur du cours à la date d'attribution (en %) 82,25% 79,85% 83,29% Maturité à l'origine (en années) - période d'acquisition 2 ans 2 ans 2 ans Taux d'intérêt sans risque 1,81% 0,97% 1,75% Comptes consolidés semestriels résumés 48 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 14.3 Plans d’épargne groupe Le Conseil d’administration de VINCI définit les conditions de souscription au plan d’épargne groupe conformément aux autorisations de l’assemblée générale. Pour la France, VINCI procède trois fois par an à des augmentations de capital réservées aux salariés, à un prix de souscription comportant une décote de 10 % par rapport à une moyenne sur 20 jours du cours de bourse. Les souscripteurs bénéficient d’un abondement versé par leur entreprise plafonné à 3 500 euros par personne et par an. Les avantages ainsi consentis aux salariés du Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS 2 sur la base des hypothèses suivantes : • durée de la période de souscription : 4 mois, • durée de la période d’indisponibilité : 5 ans à compter de la fin de période de souscription. 2e quadrimestre 2011 Tranche (1er avril-31 août 2011) Taux de rentabilité attendu du titre VINCI 8,36% Dividende par action 1,15 Montant dividende à payer (acompte) - Montant dividende à payer (solde) 1,15 Prix de souscription (en euros) 38,91 Cours de l'action à la date du conseil d'administration 43,11 Volatilité de l'action VINCI (*) 31,87% Nombre estimé de titres souscrits 630 949 Nombre estimé de titres émis (souscriptions + abondement) 801 305 (*) Volatilité estimée selon une approche multicritère basée sur le modèle du « mean reversion ». Le nombre estimé de titres souscrits à la fin de la période de souscription est calculé selon une méthode de régression linéaire fonction des observations historiques relatives aux plans 2002-2010 en tenant compte d’un coût d’indisponibilité des parts du FCPE. Le coût d’indisponibilité est estimé du point de vue d’une tierce partie qui détiendrait un portefeuille diversifié et serait prête à acquérir les titres bloqués en contrepartie d’une décote. Celle-ci devrait correspondre à la rentabilité exigée par l’investisseur sur les fonds propres alloués en vue de se couvrir contre le risque de marché durant la période d’indisponibilité de cinq ans. Le risque de marché est évalué sur une base annuelle selon une approche « value at risk ». Les informations relatives aux caractéristiques des plans d’épargne salariale 2010 sont mentionnées en note F.19.3 « Plans d’épargne Groupe » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. 15. Provisions non courantes (en millions d'euros) Note 30/06/2011 31/12/2010 Provisions pour engagements de retraite 15.1 744,8 712,5 Autres provisions non courantes 15.2 602,9 601,6 Total des provisions non courantes à plus d'un an 1 347,7 1 314,1 15.1 Provisions pour engagements de retraite Les provisions pour engagements de retraite s’élèvent au 30 juin 2011 à 793,8 millions d’euros (dont 744,8 millions d’euros à plus d’un an) contre 775,1 millions d’euros au 31 décembre 2010 (dont 712,5 millions d’euros à plus d’un an). Elles comprennent, d’une part, les provisions au titre des indemnités de départ à la retraite et, d’autre part, les provisions au titre des engagements de retraite complémentaire. La part à moins d’un an de ces provisions, respectivement 49 millions d’euros au 30 juin 2011 et 62,6 millions d’euros au 31 décembre 2010, est présentée au bilan en autres passifs courants. La charge comptabilisée au 1 er semestre 2011 au titre des retraites est égale à 50 % de la charge projetée pour l’exercice 2011 déterminée sur la base des hypothèses actuarielles au 31 décembre 2010. L’évolution de ces hypothèses au cours du 1 er semestre 2011 n’ayant pas d’impact significatif sur les comptes, aucun ajustement n’a été comptabilisé à ce titre. Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 49 15.2 Autres provisions non courantes Au cours du premier semestre 2011 et de l’exercice 2010, les autres provisions non courantes figurant au passif du bilan ont évolué comme suit : (en millions d'euros) Ouverture Dotations Utilisations Autres reprises non utilisées Variations de périmètre et divers Variation de la part à moins d'un an non courant Ecart de conversion Clôture 01/01/2010 332,4 227,1 (106,8) (49,7) 60,6 (20,3) (0,3) 442,9 Autres avantages au personnel 138,4 18,7 (20,5) (0,1) 10,5 (1,0) 0,2 146,2 Risques financiers 113,6 64,2 (4,6) (1,6) 80,4 - - 252,0 Autres risques 428,2 178,3 (148,8) (19,9) 24,5 - 1,2 463,6 Actualisation provisions non courantes (6,2) (0,6) 0,9 - (0,4) - (0,0) (6,3) Reclassement part à moins d'un an non courant (231,1) - - - 2,6 (25,0) (0,4) (253,9) 31/12/2010 442,9 260,5 (172,9) (21,6) 117,6 (26,0) 1,0 601,6 Autres avantages au personnel 146,2 4,1 (8,1) (0,3) (2,4) (3,1) (0,0) 136,5 Risques financiers 252,0 4,1 (2,7) 3,0 (5,0) - (0,0) 251,4 Autres risques 463,6 23,2 (40,4) (6,6) 19,1 - (1,1) 457,8 Actualisation provisions non courantes (6,3) (0,1) 0,1 - - - - (6,4) Reclassement part à moins d'un an non courant (253,9) - - - 4,3 12,9 0,3 (236,5) 30/06/2011 601,6 31,3 (51,0) (3,9) 16,0 9,8 (0,9) 602,9 16. Besoin en fonds de roulement et provisions courantes 16.1 Variation du besoin en fonds de roulement Variations 30/06/2011 - 31/12/2010 (en millions d'euros) 30/06/2011 30/06/2010 (*) 31/12/2010 Variations du BFR liées à l'activité Autres variations (**) Stocks et travaux en cours (en valeur nette) 880,4 837,0 843,8 70,5 (33,9) Clients 10 515,2 9 316,2 8 816,3 1 715,9 (17,0) Autres actifs courants d'exploitation 4 145,0 3 193,8 3 435,4 599,3 110,2 Stocks et créances d'exploitation (I) 15 540,6 13 346,9 13 095,6 2 385,7 59,4 Fournisseurs (7 373,7) (6 619,1) (6 692,2) (691,8) 10,3 Autres passifs courants d'exploitation (9 570,2) (8 713,7) (9 075,0) (415,9) (79,4) Fournisseurs et autres dettes d'exploitation (II) (16 943,9) (15 332,8) (15 767,2) (1 107,7) (69,1) Besoin en fonds de roulement (hors provisions courantes) (I + II) (1 403,3) (1 985,9) (2 671,6) 1 278,1 (9,7) Provisions courantes (3 166,9) (3 015,4) (3 235,0) 57,1 11,1 dont la part à moins d'un an des provisions non courantes (236,5) (204,3) (253,9) - 17,5 Besoin en fonds de roulement (y compris provisions courantes) (4 570,1) (5 001,3) (5 906,6) 1 335,1 1,4 (*) Chiffres retraités conformément au changement de méthode décrit en note C « Impact du changement de méthode : mise en équivalence des entités contrôlées conjointement ». (**) Principalement écarts de conversion et mouvements de périmètreComptes consolidés semestriels résumés 50 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 16.2 Analyse des provisions courantes Au cours du premier semestre 2011 et de l’exercice 2010, les provisions courantes figurant au passif du bilan ont évolué comme suit : (en millions d'euros) Ouverture Dotations Utilisations Autres reprises non utilisées Variations de périmètre et divers Variation de la part à moins d'un an non courant Écart de conversion Clôture 01/01/2010 2 658,1 1 126,9 (852,8) (150,1) 2,6 29,3 8,9 2 823,0 Obligation de maintien en état des 544,3 109,2 (88,6) (0,9) - - 1,1 565,1 ouvrages concédés Service après-vente 374,7 148,2 (87,5) (30,2) 7,2 - 4,6 417,1 Pertes à terminaison et risques chantiers 775,1 498,4 (440,6) (58,4) 6,4 - 10,0 790,9 Litiges 367,6 162,0 (96,1) (41,0) 54,6 - 1,8 448,8 Restructuration 39,5 33,0 (30,6) (5,6) 28,5 - 0,1 64,9 Autres risques courants 511,2 273,9 (193,0) (45,6) 172,5 - 4,0 723,0 Actualisation provisions courantes (20,6) (4,2) 6,3 0,2 (10,3) - (0,2) (28,7) Reclassement part à moins d'un an non courant 231,1 - - - (2,6) 25,0 0,4 253,9 31/12/2010 2 823,0 1 220,5 (930,0) (181,7) 256,4 (*) 25,0 21,8 3 235,0 Obligation de maintien en état des ouvrages concédés 565,1 35,6 (45,5) - 0,2 - (0,9) 554,3 Service après-vente 417,1 58,8 (40,8) (4,3) 1,1 - (2,0) 429,9 Pertes à terminaison et risques chantiers 790,9 299,0 (331,0) (10,7) (7,3) - (4,4) 736,4 Litiges 448,8 32,1 (37,7) (13,8) 18,4 - (0,9) 446,9 Restructuration 64,9 10,9 (23,5) (0,4) (0,5) - - 51,3 Autres risques courants 723,0 213,9 (196,1) (8,6) 10,2 - (2,2) 740,3 Actualisation provisions courantes (28,7) - - - - - (0,1) (28,8) Reclassement part à moins d'un an non courant 253,9 - - - (4,3) (12,9) (0,3) 236,5 30/06/2011 3 235,0 650,2 (674,6) (37,8) 17,7 (12,9) (10,7) 3 166,9 (*) Dont 223,5 millions d’euros de provisions courantes pour Cegelec. Les provisions courantes (y compris la part à moins d’un an des provisions non courantes) sont rattachées directement au cycle d’exploitation, et concernent majoritairement des provisions afférentes aux contrats de construction et les provisions pour obligation de maintien en l’état des ouvrages concédés. Les provisions pour obligation de maintien en état des ouvrages concédés couvrent principalement les dépenses effectuées par les sociétés concessionnaires d’autoroutes pour la réparation des chaussées (tapis de surface, restructuration des voies lentes…), des ouvrages d’art et des ouvrages hydrauliques. Ces provisions concernent pour l’essentiel le groupe ASF pour 335,0 millions d’euros au 30 juin 2011 (contre 342,8 millions d’euros au 31 décembre 2010) et Cofiroute pour 189,5 millions d’euros au 30 juin 2011 (contre 192,9 millions d’euros au 31 décembre 2010). Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 51 17. Informations relatives à l’endettement financier net L’endettement financier net, tel que défini par le Groupe, s’analyse comme suit : Catégories comptables 30/06/2011 31/12/2010 (en millions d'euros) Non courant Réf. Courant (*) Réf. Total Non courant Réf. Courant (*) Réf. Total Passifs évalués au coût amorti Emprunts obligataires (6 013,7) (1) (161,8) (3) (6 175,5) (6 020,5) (1) (197,7) (3) (6 218,2) Autres emprunts bancaires et autres dettes financières (11 335,7) (2) (461,6) (3) (11 797,4) (11 387,4) (2) (995,5) (3) (12 382,9) Emprunts liés aux retraitements des locationsfinancements (91,4) (2) (48,1) (3) (139,5) (100,4) (2) (56,1) (3) (156,5) Dettes financières long terme (17 440,8) (671,5) (18 112,4) (17 508,3) (1 249,3) (18 757,6) Billet de trésorerie - (494,0) (3) (494,0) - - (3) - Autres dettes financières courantes - (37,7) (3) (37,7) - (55,6) (3) (55,6) Découverts bancaires - (708,5) (3) (708,5) - (676,8) (3) (676,8) Comptes courants financiers passifs - (80,7) (3) (80,7) - (158,1) (3) (158,1) I - Dettes financières brutes (17 440,8) (1 992,4) (19 433,3) (17 508,3) (2 139,9) (19 648,2) dont incidence des couvertures de juste valeur (165,3) - (165,3) (176,7) - (176,7) dont incidence de la mise en juste valeur des dettes d'ASF dans les comptes consolidés de VINCI (**) (44,4) (8,6) (52,9) (52,0) (12,6) (64,6) Prêts et créances Prêts et créances financières collatéralisées 1,7 (6) 10,2 (8) 11,9 - (6) 1,8 (8) 1,8 Comptes courants financiers actifs - 220,9 (4) 220,9 - 195,1 (4) 195,1 Actifs évalués à la juste valeur par résultat (option de juste valeur) Actifs financiers de gestion de trésorerie - 529,2 (4) 529,2 - 538,2 (4) 538,2 Équivalents de trésorerie - 2 407,4 (5) 2 407,4 - 3 686,4 (5) 3 686,4 Disponibilités - 1 594,0 (5) 1 594,0 - 2 061,5 (5) 2 061,5 II - Actifs financiers 1,7 4 761,7 4 763,4 - 6 483,0 6 483,0 Dérivés Instruments dérivés passifs (168,8) (2) (97,1) (3) (265,9) (188,4) (2) (135,4) (3) (323,8) Instruments dérivés actifs 180,2 (7) 197,5 (9) 377,6 186,1 (7) 243,2 (9) 429,3 III - Instruments dérivés 11,4 100,3 111,7 (2,3) 107,8 105,5 Endettement financier net (I + II + III) (17 427,7) 2 869,6 (14 558,2) (17 510,6) 4 451,0 (13 059,7) dont : Concessions (15 655,1) 204,4 (15 450,7) (14 715,4) (445,3) (15 160,7) Contracting (1 665,3) 3 110,0 1 444,6 (1 701,7) 4 657,0 2 955,3 Holdings (y compris holdings concessions) et immobilier (107,3) (444,9) (552,1) (1 093,5) 239,2 (854,3) (*) Part courante incluant les intérêts courus non échus. (**) Suite à la prise de contrôle d'ASF au 9 mars 2006 par VINCI. Réconciliation de l’endettement financier net avec les postes du bilan : (en millions d'euros) Réf. 30/06/2011 31/12/2010 Emprunts obligataires (non courant) (1) (6 013,7) (6 020,5) Autres emprunts et dettes financières (2) (11 595,9) (11 676,2) Dettes financières courantes (3) (2 089,6) (2 275,3) Actifs financiers de gestion de trésorerie (4) 750,1 733,2 Disponibilités et équivalent de trésorerie (5) 4 001,4 5 747,9 Prêts et créances collatéralisés non courants (6) 1,7 - Instruments dérivés actifs non courants (7) 180,2 186,1 Prêts et créances collatéralisés courants (8) 10,2 1,8 Instruments dérivés actifs courants (9) 197,5 243,2 Endettement financier net (14 558,2) (13 059,7) Les instruments dérivés actifs/passifs qualifiés de couverture sont présentés au bilan, selon leur maturité et leur qualification comptable, en autres actifs/passifs financiers non courants pour la part à plus d’un an, et autres actifs/passifs financiers courants pour la part à moins d’un an. Les instruments dérivés actifs/passifs non qualifiés comptablement de couverture sont présentés en autres actifs/passifs financiers courants quelle que soit leur maturité.Comptes consolidés semestriels résumés 52 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 17.1 Détail des dettes financières à long terme Par branche de métier, les dettes financières à long terme au 30 juin 2011 se décomposent de la façon suivante : 30/06/2011 31/12/2010 Holdings (*) Holdings (*) (en millions d'euros) Concessions Contracting et immobilier Total Concessions Contracting et immobilier Total Emprunts obligataires (6 175,5) (0,0) - (6 175,5) (6 217,5) (0,7) - (6 218,2) Autres emprunts bancaires et autres dettes financières (8 697,1) (287,7) (2 812,6) (11 797,4) (9 259,1) (260,4) (2 863,4) (12 382,9) Emprunts liés aux retraitements des locationsfinancement (2,7) (136,9) - (139,5) (2,8) (153,7) - (156,5) Dettes financières à long terme (14 875,2) (424,6) (2 812,6) (18 112,4) (15 479,4) (414,8) (2 863,4) (18 757,6) (*) Y compris holdings de la branche Concessions. Les dettes financières à long terme s’élèvent à 18,1 milliards d’euros au 30 juin 2011 en diminution de 645,2 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 (18,8 milliards d’euros). Cette variation traduit les amortissements de la dette existante, en particulier le remboursement d'emprunts souscrits auprès de la CNA par ASF et Escota, pour un montant total de 499 millions d’euros à un taux moyen de 5,9 %. Par ailleurs, aucun nouvel emprunt d’importance significative n’a été souscrit sur la période. 17.2 Ressources et liquidités Au 30 juin 2011, le Groupe dispose d’un montant de 10,1 milliards d’euros de ressources disponibles, dont 3,4 milliards d’euros de trésorerie nette gérée (voir note G.17.2.2 « Trésorerie nette gérée ») et 6,7 milliards d’euros constitués de lignes de crédit bancaires à moyen terme confirmées disponibles (voir note G.17.2.3 « Lignes de crédit revolver »). 17.2.1 Echéancier des dettes Au 30 juin 2011, la maturité moyenne de la dette financière long terme du Groupe est de 6,4 ans (contre 6,6 ans au 31 décembre 2010). Elle est de 7,4 ans pour les concessions, de 1,8 ans pour les holdings (y compris immobilier et holdings de la branche concessions) et de 3,2 ans pour le contracting. 17.2.2 Trésorerie nette gérée La trésorerie nette gérée, qui inclue notamment les actifs financiers de gestion de trésorerie et les billets de trésorerie émis, s’analyse comme suit : 30/06/2011 Holdings (*) (en millions d'euros) Concessions Contracting et immobilier Total Équivalents de trésorerie 397,7 800,7 1 209,0 2 407,4 Valeurs mobilières de placement (OPCVM) 244,7 190,1 37,6 472,3 Titres de créances négociables ayant une maturité inférieure à 3 mois à l'origine 153,0 610,6 1 171,5 1 935,1 Disponibilités 163,9 1 370,2 59,8 1 594,0 Découverts bancaires (19,2) (627,8) (61,5) (708,5) Trésorerie nette 542,3 1 543,2 1 207,4 3 292,9 Actifs financiers de gestion de trésorerie 45,2 60,7 423,3 529,2 Valeurs mobilières de placement (OPCVM) (**) 11,3 22,5 9,0 42,8 Titres de créances négociables et obligataires ayant une maturité inférieure à 3 mois à l'origine 6,6 34,3 2,0 42,9 Titres de créances négociables ayant une maturité supérieure à 3 mois à l'origine 27,4 3,9 412,3 443,6 Billets de trésorerie émis - - (494,0) (494,0) Autres dettes financières courantes (1,7) (35,8) (0,3) (37,7) Solde des comptes courants de trésorerie 19,4 1 658,6 (1 537,7) 140,2 Trésorerie nette gérée 605,2 3 226,7 (401,4) 3 430,6 (*) Y compris holdings de la branche Concessions. (**) Part d'OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d'équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7.Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 53 31/12/2010 Holdings (*) (en millions d'euros) Concessions Contracting et immobilier Total Équivalents de trésorerie 390,8 805,2 2 490,4 3 686,4 Valeurs mobilières de placement (OPCVM) 235,2 206,1 1 010,8 1 452,1 Titres de créances négociables ayant une maturité inférieure à 3 mois à l'origine 155,6 599,1 1 479,6 2 234,3 Disponibilités 107,6 1 778,1 175,8 2 061,5 Découverts bancaires (9,0) (577,6) (90,3) (676,8) Trésorerie nette 489,4 2 005,8 2 575,9 5 071,1 Actifs financiers de gestion de trésorerie 54,2 118,2 365,8 538,2 Valeurs mobilières de placement (OPCVM) (**) 12,1 28,0 9,7 49,8 Titres de créances négociables et obligataires ayant une maturité inférieure à 3 mois à l'origine 15,4 77,6 0,1 93,1 Titres de créances négociables ayant une maturité supérieure à 3 mois à l'origine 26,7 12,6 356,0 395,3 Billets de trésorerie émis - - - - Autres dettes financières courantes (1,7) (53,6) (0,3) (55,6) Solde des comptes courants de trésorerie (8,7) 2 709,4 (2 663,8) 36,9 Trésorerie nette gérée 533,1 4 779,8 277,7 5 590,6 (*) Y compris holdings de la branche Concessions (**) Part d'OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d'équivalents de trésorerie définis par la norme IAS 7. Les supports d’investissements utilisés par le Groupe sont des OPCVM monétaires, des titres de créances négociables (certificats de dépôts bancaires ayant généralement une maturité inférieure à trois mois) et des actifs obligataires. Ils sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Au sein de la trésorerie nette gérée qui s’élève à 3,4 milliards d’euros au 30 juin 2011, les placements (« équivalents de trésorerie » et « actifs financiers de gestion de trésorerie ») sont gérés avec une prise de risque limitée sur le capital et font l’objet d’un contrôle de la performance et des risques associés. Au niveau du holding VINCI, ces placements représentent au 30 juin 2011 un encours de 757 millions d’euros (déduction faite des billets de trésorerie émis). Ils proviennent essentiellement des excédents de trésorerie remontés au travers d’un système de « cash pooling » par les sociétés « têtes de pôle » et les filiales françaises détenues à 100 % par le Groupe VINCI (à l’exception d’ASF). VINCI Finance International, filiale à 100 % de VINCI, centralise quant à elle les excédents de trésorerie nette des filiales allemandes, et présente au 30 juin 2011 un encours de trésorerie nette de 203 millions d’euros. Les dispositifs de centralisation permettent à la fois d'optimiser la gestion des ressources financières, et de mieux maîtriser les risques liés aux contreparties et aux supports de placements utilisés. Les placements des autres filiales du Groupe sont gérés de manière décentralisée dans le respect des lignes directrices émises par VINCI et des instructions données par VINCI, qui définissent notamment les supports de placements et les contreparties autorisés par le Groupe. Au 30 juin 2011, ils représentent un encours de 1,5 milliard d’euros dont 443 millions d’euros pour les concessions (dont 288 millions d’euros chez Cofiroute et 54 millions d’euros chez ASF) et 861 millions d’euros pour le contracting. Au niveau du holding VINCI, d’ASF et de VINCI Finance International les performances et les risques associés à ces placements sont suivis régulièrement au travers d’un reporting détaillant le rendement des différents actifs sur la base de leur juste valeur et contrôlant le niveau de risque associé. 17.2.3 Lignes de crédit revolver VINCI SA a conclu le 23 juin 2011 une ligne de crédit syndiquée confirmée de 4 milliards d’euros à échéance juin 2016 et assortie de deux options d'extension d'un an à la discrétion de chaque prêteur. VINCI bénéficie, en outre, de lignes de crédit bancaires bilatérales confirmées dont les échéances sont en juillet et août 2012 pour un montant total de 100 millions d’euros. De son côté, ASF dispose d'une ligne de crédit bancaire syndiquée à échéance décembre 2013 pour un montant de 2 milliards d’euros, assortie de covenants financiers (voir note F.23.2.5 « Covenants financiers » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011). Cofiroute a conclu en février 2011 une ligne bancaire confirmée « club deal » d’un montant de 500 millions d’euros à échéance février 2016. Au 30 juin 2011, aucune des lignes de crédit décrites ci-dessus n’était utilisée. Comptes consolidés semestriels résumés 54 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Les montants autorisés et utilisés et les maturités des lignes de crédit revolver de VINCI et ses filiales sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Échéances (en millions d'euros) Utilisations au 30/06/2011 Autorisations au 30/06/2011 < à 1an de 1 à 5 ans au-delà de 5 ans Crédit syndiqué - 4 000 - 4 000 - Lignes bilatérales - 100 - 100 - VINCI - 4 100 - 4 100 - ASF : crédits syndiqués - 2 000 - 2 000 - Cofiroute "club deal" - 500 - 500 - Contracting : lignes syndiquées et bilatérales 52 161 20 141 - Total 52 6 761 20 6 741 - Les tirages effectués au 1 er semestre 2011 sur ces lignes de crédit confirmées de la branche contracting ont respecté les conditions initiales des contrats. 17.2.4 Covenants financiers Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non respect des ratios financiers. Les caractéristiques des covenants associés aux contrats de financement en cours au 30 juin 2011 demeurent inchangées et sont décrites en note F.23.2.5 « Covenants financiers » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. Les ratios y afférents sont respectés à cette date. 17.2.5 Notations de crédit Au 30 juin 2011, le Groupe dispose des notations de crédit suivantes : Agence Notation Long terme Perspective Court terme VINCI SA Standard & Poor's BBB+ Stable A2 Moody's Baa1 Stable P2 ASF Standard & Poor's BBB+ Stable A2 Moody's Baa1 Stable P2 Cofiroute Standard & Poor's BBB+ Stable A2 Moody's Baa1 Stable P2 18. Informations relatives à la gestion des risques financiers La politique et les procédures de gestion des risques définies par le Groupe sont identiques à celles décrites en note F.24 « Informations relatives à la gestion des risques financiers » du document de référence 2010. Les opérations de mise en place ou de dénouement d’instruments de couverture réalisées pendant la période ne remettent pas significativement en cause l’exposition de VINCI aux risques financiers potentiels sur le premier semestre 2011. Les principaux risques, risques de taux d’intérêt, risques actions et risques de crédit et de contrepartie sont décrits respectivement aux paragraphes 24.1, 24.2 et 24.4 du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011. H. Autres notes 19. Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dans lesquelles VINCI exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint. Les transactions entre parties liées s’effectuent sur une base de prix de marché. Au 1 er semestre 2011, il n’y a pas eu de modification significative dans la nature des transactions effectuées par le Groupe avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2010 (ces dernières sont mentionnées en note H.29 « Transactions avec les parties liées » et en note F.15 « Participations dans les sociétés mises en équivalence » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011).Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 55 20. Obligations contractuelles et engagements hors bilan donnés et reçus 20.1 Obligations contractuelles attachées aux contrats de concession et de PPP Obligations contractuelles d’investissement, de renouvellement et de financement (en millions d'euros) 30/06/2011 31/12/2010 Groupe ASF 2 739,2 3 199,3 dont Lyon Balbigny 774,6 963,1 Cofiroute 908,8 686,7 dont réseau interurbain 612,0 419,1 VINCI Park 62,3 91,4 Société concessionnaire Aéroports du Grand Ouest 120,9 - Autres 40,8 64,0 Total 3 872,0 4 041,5 Les montants ci-dessus ne comprennent pas les obligations relatives aux travaux de maintenance des infrastructures concédées. Les investissements des sociétés concessionnaires d’autoroutes (ASF, Escota, Cofiroute et Arcour) sont financés par émissions sur le marché obligataire, par souscription de nouveaux emprunts auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) ou par tirage sur leurs lignes de crédit disponibles. S’agissant des sociétés de projet en PPP, celles-ci reçoivent du concédant une garantie de paiement en contrepartie de leurs investissements. Les obligations au titre des sociétés mises en équivalence sont communiquées en note F.11.3 « Engagements données au titre des sociétés mises en équivalence ». Sûretés réelles rattachées au financement des concessions Certaines sociétés concessionnaires ont consenti des sûretés réelles en garantie du financement de leurs investissements concernant les infrastructures concédées. Ces sûretés s’analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) Date de départ Date de fin Montant Arcour 2008 2045 600,0 VINCI Park (*) 2006 2026 412,5 Gefyra (pont de Rion-Antirion) 2001 2029 322,9 Autres sociétés concessionnaires 177,2 (*) Dont nantissement des titres de filiales pour garantir un prêt de 500 millions d’euros mis en place en juin 2006. Ces financements sont sans recours contre VINCI SA. 20.2 Autres obligations contractuelles Sur la période, la principale évolution des obligations contractuelles liées aux contrats de construction concerne les garanties de bonne exécution assorties de garanties autonomes, octroyées par le groupement de construction COSEA à LISEA, pour un montant de 623 millions d'euros. Par ailleurs, les engagements portant sur les locations simples, les autres obligations d’achat et d’investissement et les écarts actuariels des engagements de retraite n’ont pas significativement évolué durant le premier semestre 2011. Ceux-ci sont présentés en note H.30 « Obligations contractuelles et autres engagements données et reçus » et en note F.20.1 « Provisions pour engagements de retraite » du document de référence 2010 D.11-0169, déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2011.Comptes consolidés semestriels résumés 56 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 I. Litiges et arbitrages Les sociétés qui font partie du groupe VINCI sont parfois impliquées dans des litiges dans le cadre de leurs activités. Les risques y afférant ont été évalués par VINCI et ses filiales concernées en fonction de leur connaissance des dossiers et font l’objet de provisions déterminées en conséquence. Les principaux litiges en cours à la date du présent document sont les suivants : • Le 23 mai 2004, une partie des coques (superstructures) du terminal 2E de l’aéroport de Roissy s’est effondrée. Les coques de ce terminal avaient été construites par un groupement constitué de plusieurs sociétés devenues filiales de VINCI. Ce sinistre a fait l’objet d’une procédure d’expertise judiciaire dont l’objet était de déterminer les causes de l’effondrement et d’apprécier les préjudices subis. Les experts ont remis au tribunal un rapport d’expertise le 30 juin 2009 Les travaux de reconstruction de l’ouvrage ont d’ores et déjà été pris en charge par la compagnie d’assurance qui garantissait cet ouvrage pour le compte du maître d’ouvrage. Suite au dépôt du rapport d’expertise, les parties en cause et leurs assureurs ont décidé de régler à l’amiable les conséquences financières indirectes de sinistre qui n’aura donc pas d’incidence défavorable sur la situation financière du groupe. Par ailleurs, une instruction pénale a été ouverte en 2004 à la suite de cet effondrement. • CBC, filiale de VINCI, a construit pour le compte d’Intertour, dont elle détenait une partie du capital, un hôtel à Bratislava (Slovaquie). Le financement de cette opération a été effectué sous forme de billets à ordre émis par Intertour et escomptés sans recours par CBC auprès d’une banque française, elle-même contre-garantie par des établissements financiers étrangers. Par suite du défaut de paiement d’Intertour, la VTB Bank France a assigné CBC en vue d’obtenir sa condamnation à régler une somme de 24 millions d’euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement d’une responsabilité alléguée dans la nullité des garanties émises par les établissements financiers étrangers au profit de cette banque française. Cette demande a été rejetée par le Tribunal de Commerce de Paris par jugement du 13 mars 2009. La banque VTB Bank France a interjeté appel de cette décision. Le Groupe ne s’attend pas, en l’état actuel du dossier, à une incidence significative de ce contentieux sur sa situation financière. • La Région Ile-de-France a saisi le 12 février 2010 le Tribunal de Grande Instance de Paris d’une demande ayant pour objet la condamnation de quinze entreprises, dont plusieurs font partie du Groupe VINCI, et de onze personnes physiques dont certaines sont ou ont été des collaborateurs du groupe VINCI à lui payer une somme de 358 millions d’euros majorée d’intérêts à compter du 7 juillet 1997. En mars 2011, le Juge a fait injonction à la Région Ile de France de scinder sa demande en 88 sous-dossiers où la Région doit démontrer l'existence d'un préjudice subit et le lien entre ce préjudice et une pratique anticoncurrentielle. La démarche de la Région Ile-de-France fait suite à l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Paris du 27 février 2007 condamnant diverses personnes physiques pour délit d’entente et à la décision rendue le 9 mai 2007 par le Conseil de la Concurrence et l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Paris le 3 juillet 2008 condamnant les entreprises à des sanctions pour pratiques anticoncurrentielles commises entre 1991 et 1996 dans le cadre du programme de rénovation des établissements scolaires du second degré de la Région Ile-de-France. L’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 3 juillet 2008 a fait l’objet d’un pourvoi en cassation qui a été rejeté par un arrêt en date du 13 octobre 2009. Au 30 juin 2011, le Groupe a traité ce risque comme un passif éventuel qu’il n’est pas en mesure de chiffrer. • Un litige oppose le Comté de King (zone métropolitaine de Seattle) à un groupement d'entreprises auquel VINCI Construction Grands Projets participe à hauteur de 60 % dans le cadre d'un contrat portant sur la construction de deux tunnels relevant du projet « Brightwater central ». Lors de l'exécution des travaux, le constructeur a dû faire face à des conditions géologiques particulièrement difficiles et à des modifications contractuelles substantielles ce qui l'a amené à demander des extensions de délai et à formaliser une réclamation financière d'un montant initial de 75 millions de dollars. Le client s'étant opposé à ces demandes, les parties ont eu recours à une procédure de médiation ayant conduit à la signature d'accords en février 2010. Le client a cependant saisi le King County Court d'une demande d'indemnisation de 130 millions de dollars pour non respect du délai contractuel à l'encontre du constructeur et de ses garants. Ces derniers contestent le bien fondé de cette demande. Parallèlement les parties ont saisi le comité de résolution des litiges prévus au contrat d'un des dossiers de réclamation du constructeur. Le Groupe estime, en l’état actuel du dossier, que ce litige n’aura pas d’incidence significative sur sa situation financière. • Le Département de Seine-Maritime a saisi en mars 2010 le Tribunal Administratif de Rouen d’une demande ayant pour objet la condamnation d’Eurovia Haute-Normandie à verser une somme de 70,7 millions d’euros correspondant au montant de marchés conclus en 1988, 1993 et 1998 dont il demande au Tribunal de constater la nullité en raison de pratiques anticoncurrentielles ayant précédé leur passation. Cette démarche fait suite à l’arrêt rendu par la Cour d’Appel de Rouen du 14 décembre 2009 confirmant un jugement du Tribunal Correctionnel de Rouen du 11 septembre 2008 qui avait condamné les entreprises à indemniser le préjudice matériel du Département à hauteur de 4,9 millions d’euros. Ces décisions étaient elles-mêmes consécutives à une décision du Conseil de la Concurrence du 15 décembre 2005 condamnant six entreprises dont Eurovia Haute-Normandie à des sanctions pour pratiques anticoncurrentielles commises entre 1991 et 1998 dans le cadre de marchés de fourniture et de mise en œuvre d’enrobés bitumineux et confirmée par un appel de la Cour d’Appel de Paris du 30 janvier 2007. Le Groupe estime, en l’état actuel du dossier, que ce litige n’aura pas d’incidence significative sur sa situation financière. Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 57 • La commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers avait notifié à VINCI, le 23 février 2009, une décision de sanction d’un montant de 800 000 euros pour non-respect d’une obligation d’abstention dans le cadre de son programme de rachat d’actions, portant sur la période du 20 janvier au 3 février 2005. VINCI avait interjeté appel de cette décision. La cour d’Appel de Paris avait, par arrêt du 23 février 2010, confirmé la décision de l’Autorité des Marchés Financiers. La société VINCI a formé un pourvoi en cassation contre cette décision mais ce pourvoi a été rejeté par la Cour de cassation par un arrêt du 29 mars 2011. • La SNCF a saisi le Tribunal Administratif de Paris le 14 mars 2011 d’une requête dirigée contre huit entreprises de construction, dont plusieurs filiales du Groupe ayant pour objet le versement d’une indemnité de 59,4 millions d'euros en principal compensant un préjudice qu’elle estime avoir subi lors de la conclusion, en 1993 de marchés relatifs à la construction des travaux de génie civil des gares Magenta et Saint Lazare Condorcet. Cette demande fait suite à la condamnation prononcée par le Conseil de la Concurrence le 21 mars 2006. Au 30 juin 2011, le Groupe a traité ce risque comme un passif éventuel qu’il n’est pas en mesure de chiffrer. • Dans le cadre d’une question prioritaire de constitutionalité, le Conseil Constitutionnel a décidé le 11 février 2011 que la loi du 11 décembre 1996 qui avait pour objet de valider la concession du Stade de France n’est pas conforme à la Constitution. Il appartient à l’Etat français et à la société Consortium Stade de France (dont le Groupe détient 66,6 %) d’examiner les conséquences de cette situation. • Monsieur Antoine Zacharias, ancien président de VINCI, avait été cité à comparaître les 25 et 26 mars 2010 devant le Tribunal Correctionnel de Nanterre pour y répondre d’un délit d'abus de biens sociaux, suite à la plainte déposée par un actionnaire individuel de VINCI. Le Tribunal Correctionnel de Nanterre a relaxé Monsieur Zacharias de ces poursuites par un jugement en date du 26 mars 2010. Le Ministère Public a interjeté appel de cette décision et la Cour d’Appel de Versailles a rendu le 19 mai 2011 une décision de condamnation à son encontre pour abus de pouvoir. Monsieur Zacharias a formé un pourvoi en cassation contre cette décision. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre litige ou arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur l’activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière de la Société ou du Groupe. J. Événements postérieurs à la clôture Prime de partage des profits Le 13 juillet 2011, le Parlement français a adopté une loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2011 dont le premier article instaure, pour les sociétés dont le dividende est en progression par rapport à la moyenne des deux derniers exercices, le versement aux salariés d'une prime de partage des profits. Tous les salariés des filiales françaises du Groupe sont concernés par ce dispositif qui est applicable aux attributions de dividendes autorisées à compter du 1er janvier 2011. Cette loi ayant été adoptée après le 30 juin 2011 et par conséquent l'accord obligatoire entre employeur et salariés prévu par la loi restant à négocier, l'évaluation et la comptabilisation de la charge liée à cette prime seront effectuées au cours du second semestre 2011. Comptes consolidés semestriels résumés 58 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Comptes consolidés semestriels résumés VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 59 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2011Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2011 60 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2011 Période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société VINCI SA, relatifs à la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 30 août 2011 Les commissaires aux comptes KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIES Département de KPMG S.A. Patrick-Hubert Petit Alain Pons Mansour Belhiba Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2011 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 61 Attestation du responsable du rapport financier semestriel Attestation du responsable du rapport financier semestriel 62 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels résumés présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité du premier semestre (figurant en pages 3 à 11) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Xavier HUILLARD Président-directeur général Attestation du responsable du rapport financier semestriel Attestation du responsable du rapport financier semestriel 64 VINCI – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011