IMMOBILIERE DASSAULT 2010

1 IMMOBILIERE DASSAULT SA * * * RAPPORT ANNUEL DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Le présent document a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2011 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce Document de référence est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com). 2 Remarque générale Le présent Document de référence de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société » ou « IMMOBILIERE DASSAULT ») est également constitutif - du rapport de gestion annuel du Directoire de la Société devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce. - du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et et contient également tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. Les tables de concordance figurant à la fin du présent document de référence permettent d’identifier les éléments d’information y afférents. Sommaire 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE.............................................................................................. 5 1.1 Chiffres clés .................................................................................................................... 5 1.2 Historique ...................................................................................................................... 10 1.3 Aperçu des activités..................................................................................................... 11 1.3.1 Principales activités ........................................................................................ 11 1.3.2 Principaux marchés ........................................................................................ 11 1.4 Patrimoine ..................................................................................................................... 13 1.4.1 Propriétés immobilières de la Société............................................................ 13 1.4.2 Evolution du patrimoine.................................................................................. 15 1.4.3 Investissements projetés................................................................................ 16 2. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ........................ 17 2.1 Activité de la Société au cours de l’exercice 2010.................................................... 17 2.1.1 Gestion du patrimoine .................................................................................... 17 2.1.2 Recherche d’actifs .......................................................................................... 19 2.1.3 Gestion immobilière........................................................................................ 19 2.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société................................................................................................ 19 2.2.1 Présentation des résultats.............................................................................. 19 2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR ................................................................. 21 2.2.3 Situation financière......................................................................................... 27 2.2.4 Trésorerie et flux financiers ............................................................................ 28 2.3 Conséquences sociales et environnementales de l’activité .................................... 30 2.3.1 Informations sociales...................................................................................... 30 2.3.2 Informations environnementales .................................................................... 30 2.4 Perspectives d’avenir................................................................................................... 31 2.5 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée ....... 31 2.5.1 Risques liés à la Société et a l’exploitation .................................................... 31 2.5.2 Risques liés a la règlementation et l’environnement...................................... 34 2.5.3 Risques liés au niveau des taux d’intérêt, de change, des actions et de liquidité ........................................................................................................... 35 2.5.4 Assurances et couvertures des risques ......................................................... 36 2.6 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi............................................................................. 37 2.7 Ratification et nomination............................................................................................ 37 2.7.1 Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance........... 37 2.7.2 Remplacement du CAC suppléant de Mazars ............................................... 37 2.8 Opérations d’achat d’actions ...................................................................................... 38 2.8.1 Rapport de l’article L.225-211 du Code de commerce................................... 38 2.8.2 Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions ................................................. 39 2.9 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .................. 40 2.10 Autres informations...................................................................................................... 40 2.10.1 Méthodes de présentation des comptes annuels........................................... 403 2.10.2 Dépenses et charges visées a l’article 39-4 du CGI ...................................... 40 2.10.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients ...... 41 2.10.4 Participations .................................................................................................. 41 2.10.5 R & D, brevets et licences .............................................................................. 41 2.10.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ............... 41 2.10.7 Résultats des cinq derniers exercices............................................................ 42 3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2010........................................................................ 43 3.1 Bilan au 31 décembre 2010.......................................................................................... 43 3.1.1 Bilan Actif........................................................................................................ 43 3.1.2 Bilan Passif..................................................................................................... 44 3.2 Compte de résultat ....................................................................................................... 45 3.3 Annexe aux comptes sociaux ..................................................................................... 46 3.3.1 Informations générales................................................................................... 46 3.3.2 Faits caractéristiques de l’exercice ................................................................ 46 3.3.3 Règles et méthodes comptables en application du Code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24. ................................................................................... 46 3.3.4 Immobilisations............................................................................................... 50 3.3.5 Amortissements et provisions ........................................................................ 51 3.3.6 Créances et dettes ......................................................................................... 52 3.3.7 Explications concernant certains postes du bilan .......................................... 53 3.3.8 Détail des charges à payer et des produits à recevoir ................................... 55 3.3.9 Détail des charges et produits constatés d’avance........................................ 56 3.3.10 Composition du capital social......................................................................... 56 3.3.11 Variation des capitaux propres....................................................................... 56 3.3.12 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan............................................. 57 3.3.13 Effectif moyen................................................................................................. 57 3.3.14 Charges et produits concernant les entreprises liées .................................... 57 3.3.15 Explications concernant certains postes du compte de résultat .................... 58 3.3.16 Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société............... 58 3.3.17 Engagements financiers................................................................................. 59 3.3.18 Autres informations ........................................................................................ 59 3.3.19 Opérations sur instruments financiers à terme .............................................. 60 3.3.20 Tableaux de flux de trésorerie........................................................................ 61 3.3.21 Informations pro forma ................................................................................... 61 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................... 63 4.1 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance........................................ 63 4.1.1 Directoire ........................................................................................................ 63 4.1.2 Conseil de surveillance .................................................................................. 65 4.2 Fonctionnement du Directoire .................................................................................... 68 4.2.1 Président du Directoire................................................................................... 68 4.2.2 Attributions du Directoire ................................................................................ 68 4.2.3 Délibérations du Directoire ............................................................................. 68 4.2.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire .......................................... 69 4.2.5 Répartition des tâches au sein du Directoire ................................................. 69 4.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance ............................................................. 69 4.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale ......................................................................................................................... 70 4.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice................................ 71 4.6 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société................................ 74 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL.............................................................. 75 5.1 Renseignements de caractère général....................................................................... 75 5.1.1 Dénomination sociale ..................................................................................... 75 5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés......................................................... 75 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société ................................................... 75 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable.................................... 75 5.1.5 Organisation opérationnelle ........................................................................... 75 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage.............................................................. 76 5.2 Renseignements complémentaires ............................................................................ 76 5.2.1 Objet social de la Société............................................................................... 764 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes ................... 77 5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires ...................... 78 5.2.4 Assemblées générales ................................................................................... 78 5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle. .............. 78 5.2.6 Franchissement de seuils statutaires ............................................................. 78 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social ...................... 79 5.3.1 Montant du capital social................................................................................ 79 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales.............................................................................................................. 79 5.3.3 Evolution du capital social .............................................................................. 79 5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ........... 80 5.3.5 Délégations et autorisations octroyées au Directoire..................................... 85 5.3.6 Dividendes...................................................................................................... 89 5.3.7 Vie du titre et marchés ................................................................................... 89 5.4 Répartition du capital et des droits de vote............................................................... 90 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote .................................................... 90 5.4.2 Franchissement de seuils............................................................................... 92 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices:...... 92 5.4.4 Droits de vote ................................................................................................. 92 5.5 Liste des Contrats et conventions.............................................................................. 93 5.5.1 Contrats importants ........................................................................................ 93 5.5.2 Conventions règlementées............................................................................. 93 5.5.3 Conventions courantes................................................................................... 95 6. ASSEMBLEE GENERALE ......................................................................................................... 96 6.1 Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte ........................ 96 6.2 Rapport général des Commissaires aux comptes .................................................... 97 6.3 Rapport complémentaire du Directoire sur les délégations en matière d’augmentation de capital ........................................................................................... 99 6.4 Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne ..................................................................................................... 102 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne............. 111 6.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées............................................................................................................... 113 6.7 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée .................................................... 115 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................. 121 7.1 Documents accessible au public .............................................................................. 121 7.2 Document annuel d'information................................................................................ 121 7.2.1 Publications effectuées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) ............. 121 7.2.2 Publications effectuées sur le wire agréé par l’AMF (www.lesechoscomfi.fr)......................................................................................................... 121 7.2.3 Publications effectuées sur le site de la Société (www.immobilieredassault.fr).................................................................................................... 122 7.2.4 Publications effectuées au BALO (www.journal-officiel.gouv.fr) .................. 123 7.3 Personnes responsables ........................................................................................... 123 7.3.1 Personnes responsables.............................................................................. 123 7.3.2 Attestation des personnes responsables ..................................................... 123 7.4 Contrôleurs légaux des comptes.............................................................................. 123 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires........................................................... 123 7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants....................................................... 124 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes :.............................................. 124 7.5 Table de concordance du document de référence ................................................. 125 7.6 Table de concordance du rapport financier annuel................................................ 127 7.7 Table de concordance du rapport de gestion annuel............................................. 1275 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE 1.1 Chiffres clés /Action (hors droits) 6 7 * Dividendes proposés à l’AGM devant se tenir le 31 mai 20118 Chiffres clés En € 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Chiffre d’affaires 10 222 930 8 520 598 8 574 978 EBITDA* dotations amortissements dotations provisions reprises provisions 7 556 289 3 318 497 - 688 185 5 423 351 3 236 172 2 286 832 5 890 594 6 922 279 2 351 779 Résultat d’exploitation 4 892 401 28 178 - 3 383 463 Résultat financier -1 156 748 -1 180 966 -1 417 694 Résultat courant avant impôt 3 735 653 -1 152 788 - 4 801 157 Résultat exceptionnel 20 184 2 666 563 -6 540 Résultat net 3 748 010 1 510 266 - 4 815 677 Capacité d’autofinancement 6 236 544 4 468 742 4 482 344 Actif immobilisé net 190 631 023 97 920 588 102 164 366 Capitaux propres 97 055 032 68 730 312 68 082 965 Total des dettes 98 240 898 30 366 757 34 606 857 Total de bilan 195 295 930 99 233 490 102 689 821 * Revenus avant intérêts, impôts sur les sociétés, dotations et reprises aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations et reprises aux provisions sur stocks et créances clients). Source : Comptes sociaux audités de la Société Tableau de Flux de Trésorerie En € 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Capacité d'autofinancement 6 236 544 4 468 742 4 482 344 Variation du BFR lié à l'activité 249 938 -240 073 -925 045 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 486 482 4 228 669 3 557 299 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -95 367 134 1 549 553 -720 711 Augmentation (ou diminution) des capitaux propres 24 576 711 -862 919 -863 188 Emprunts (+) ou remboursements (-) 66 848 649 -4 980 694 -1 833 517 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 91 425 360 -5 843 613 -2 696 705 Trésorerie d'ouverture -116 122 -50 732 -190 615 Variation de trésorerie nette 2 544 708 -65 390 139 883 Trésorerie à la clôture 2 428 586 -116 122 -50 7329 Actif Net Réévalué (ANR) 31/12/2010 31/12/2009 Actif net réévalué en millions d’euros 225,5 156,9 Actif net réévalué par action en euros 37,29 36,33 L’actif net réévalué est déterminé à partir des capitaux propres comptables de l’arrêté des comptes sociaux à la clôture de chaque exercice corrigés des plus-values latentes constatées sur le patrimoine immobilier et les autres actifs. Les immeubles, à l’exception des immeubles acquis dans l’année, sont valorisés à la valeur vénale (hors droits) qui est déterminée, une fois par an, en fin d’exercice, par un expert immobilier externe qualifié en matière d’évaluation (voir paragraphe 2.2.3 du présent Document de référence). La méthodologie consiste à déterminer, hors droits d’enregistrement, la valeur des immeubles compte tenu de différentes méthodes, tels que la capitalisation des revenus, les flux futurs actualisés et l’approche par analogie au marché. Les experts se sont exprimés au regard des évolutions constatées sur les marchés. On ne peut toutefois pas préjuger des évolutions futures compte tenu du contexte économique actuel. Sur la base de la valeur d’expertise des actifs au 31 décembre 2010, l’actif net réévalué (hors droit et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s’établit à 37,29 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l’actif net réévalué ressort à 37,36 €. Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR : (en millions d'euros) 31/12/2010 31/12/2009 Capitaux propres sociaux 97,06 68,73 Plus-values latentes sur immeubles 128,47 88,19 ANR (hors droits) 225,53 156,92 L'ANR droits inclus (c'est à dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif d'IMMOBILIERE DASSAULT) serait de : 235,86 M€. 10 1.2 Historique IMMOBILIERE DASSAULT a constitué un patrimoine immobilier à compter de la fin de l’année 1999, dès lors qu’elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT. A cette date, le groupe familial DASSAULT cherchait à acquérir une filiale dont les titres étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, pour développer au sein d’une structure cotée, une foncière propriétaire d’un parc immobilier diversifié. IMMOBILIERE DASSAULT (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n’exerçait plus d’activité. La SARL Immobiliere Argenteuil Le Parc, filiale à 99,9% de la société Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis en octobre 1999, 91,58% du capital de FINALENS et a lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles. FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT et a procédé à des investissements immobiliers. Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP) 1 et Valmy FFP 2 sont entrées dans le capital d'IMMOBILIERE DASSAULT en 2006 de la façon suivante : - le 29 juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions IMMOBILIERE DASSAULT émises à son profit en échange d’un apport immobilier (plus amplement décrit au paragraphe 1.4.2 du présent Document de référence). - le 4 juillet 2006, FFP a acquis de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions IMMOBILIERE DASSAULT. Au terme de ces deux opérations, ces deux sociétés détenaient 19,60% du capital et 14,95% des droits de vote d’IMMOBILIERE DASSAULT. Le 16 décembre 2009, la société F.M.S 3 . a acquis 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT. Au terme de cette opération, F.M.S détenait 5,093 % du capital et des droits de vote de la Société. A la date du 1 er janvier 2011, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,63% du capital social et des droits de vote par la Société Foncière, Financière et de Participations – FFP contrôlée par le groupe familial PEUGEOT et à hauteur de 5,09% par la société F.M.S appartenant au groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX. Au 31 décembre 2010, le groupe familial DASSAULT détient directement et indirectement 59,5% du capital de la Société. 1 FFP est une société cotée qui appartient en majorité au groupe familial PEUGEOT. 2 Valmy FFP est une filiale à 100% de FFP. 3 F.M.S. est une société en nom collectif contrôlée par la famille SEYDOUX.11 1.3 Aperçu des activités 1.3.1 Principales activités IMMOBILIERE DASSAULT est une société foncière qui a vocation à investir principalement sur Paris et subsidiairement sur sa banlieue. La Société souhaite pratiquer une politique continue d’accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux tout en visant à conserver une politique d’acquisition de patrimoine de qualité. A la date du présent Document de référence, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de dix actifs immobiliers dont une description détaillée est faite au paragraphe 1.4.1 du présent Document de référence. Tableau récapitulatif des loyers, charges et résultats au titre des exercices 2010 et 2009: Exercice 2010 Exercice 2009 en € Bureaux et Activité Habitation et Professionnels Bureaux et Activité Habitation et Professionnels Loyers 6 932 879 2 197 918 4 926 877 2 348 822 Charges refacturées 693 727 259 046 855 941 272 877 Charges sur immeubles - 959 239 - 630 300 -1 477 043 - 662 529 Résultat des immeubles (1) 6 667 367 1 826 664 4 305 775 1 959 170 (1) Hors amortissements, dépréciations, cession ou mises au rebut 1.3.2 Principaux marchés Le parc immobilier de la Société est actuellement réparti entre Paris et sa banlieue. Au 31 décembre 2010, les loyers annuels hors charge et hors taxe pour la banlieue ne représentent que 22,81% du montant total des loyers. Position concurrentielle de la Société (*) Le marché de l’investissement, plus encore que le marché locatif, s’est redressé en 2010 avec un accroissement de plus de 49% des montants investis en immobilier non-résidentiel par rapport à 2009, pour un montant global de près de 12,5 Mrd€. Cette augmentation a principalement concerné des ventes d’actifs à l’unité, les opérations de portefeuilles étant restées très rares en 2010. Le montant moyen investi par opération a, lui aussi, sensiblement progressé : si en 2009, 40% des transactions portaient sur des actifs d’une valeur unitaire inférieure à 50 M€, cellesci représentent moins de 30% des transactions constatées en 2010. A contrario, les opérations unitaires de grande taille, plus de 100 M€, voire plus de 200 M€, ont plus que doublé en volume. On recense d’ailleurs cinq opérations de plus de 200 M€ en 2010 contre seulement deux en 2009. Dans ce marché à nouveau compétitif, les investisseurs en fonds propres ont poursuivi leur retour en force sur le marché. Compagnies d’assurances et investisseurs privés ont investi plus de 4,2 Mrd€, soit plus d’un tiers du marché. Ces acquisitions ont essentiellement porté sur des opérations de bureaux ou de commerces, souvent très sécurisées (même si on a pu noter quelques opérations « en blanc »). 12 Bien que toutes les difficultés de financement n’aient pas encore été levées, les concurrents directs d’IMMOBILIERE DASSAULT ont eux aussi été actifs sur le marché de l’investissement en 2010, et plus particulièrement pour ce qui concerne les foncières. Leurs engagements se sont élevés à près de 3 Mrd€, soit une augmentation de plus de 30% par rapport à 2009. Le Quartier Central des Affaires (QCA) de Paris, cible prioritaire de la Société, est resté le secteur le plus recherché mais la forte concurrence qui s’y est exercée, en faisant sensiblement baisser les taux de rendement, a détourné certains investisseurs vers d’autres secteurs, comme la première couronne ou le quartier des Affaires de l’Ouest. Cependant le QCA concentre toujours une part importante de l’investissement en Ile de France, avec un peu plus de 2 Mrd€ en 2010. La recherche de produits sécurisés reste la priorité des acteurs du marché de l’investissement en produits immobiliers non-résidentiels et IMMOBILIERE DASSAULT doit donc faire face, pour ce type de produits, à une concurrence accrue qui a entraîné une baisse sensible des taux de rendement au cours de l’année 2010. *(sources: Catella Expertises – mars 2011) 13 1.4 Patrimoine 1.4.1 Propriétés immobilières de la Société La Société détient les dix actifs immobiliers suivants : Date d'acquisition ou d'apport Immeuble Adresse Affectation (1) Surfaces utiles en m² 20/02/2000 6 République Dominicaine 6, place de la République Dominicaine Paris 17 ème Mixte Habitation/professionnel bureaux 6 828,20 18/05/2000 23 Champs- Élysées 23, avenue des Champs- Élysées Paris 8 ème Bureaux et Commerce 2065 (2) 29/06/2006 86 Henri Martin 86, avenue Henri Martin Paris 16 ème Habitation 627,60 29/06/2006 9 Faustin Hélie 9, rue Faustin Hélie Paris 16 ème Habitation 694 29/06/2006 120 Ledru Rollin 120, avenue Ledru-Rollin Paris 11 ème Bureaux et Commerce 1 841 (2) 29/06/2006 127-131 Ledru Rollin 127-131, avenue Ledru Rollin Paris 11 ème Bureaux 4 298 29/06/2006 18 Winston Churchill 18, avenue Winston Churchill Charenton-le-Pont (94) Bureaux 4 272 14/06/2007 36 Pierre 1 er de Serbie 36, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris 8 ème Bureaux 1 774 (2) 02/07/2007 83 Charles de Gaulle 83, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine (92) Bureaux 1 729 16/11/2010 127 Champs Elysées 127, avenue des Champs Elysées – 26 rue Vernet Paris 8ème Bureaux et Commerce 3 956 TOTAL 28 084,80 (1) les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la valeur vénale des immeubles. (2) Selon nouveaux états de surfaces de Géoperspectives. Ces dix actifs immobiliers présentent les caractéristiques suivantes : Immeuble 6 République Dominicaine : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage principal d’habitation. D’une surface utile de 6.828,20 m² (parties communes non comprises), il dispose d’un sous-sol de treize parkings, d’un niveau de caves, d’un rez-de-chaussée et de six étages et d’une cour disposant de quatre emplacement de parking et d’un boxe. Immeuble 23 Champs-Élysées : Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la Société. Il s’agit d’un immeuble disposant d'une surface utile de 2.065 m², composé d’un sous-sol, d’un rez-dechaussée et de quatre étages, à usage de commerce. 14 Immeuble 86 Henri Martin : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société est à usage exclusif d’habitation. D’une surface utile de 627,60 m² (parties communes non comprises), il dispose de deux niveaux de sous-sol comprenant six parkings, d’un niveau de caves, d’un rez-dechaussée et de sept étages, le dernier étant en retrait avec terrasse privative. Immeuble 9 Faustin Hélie : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage exclusif d’habitation. D’une surface utile de 694 m² (parties communes non comprises), il dispose d’un niveau de caves en sous-sol, de cinq places de parkings au rez-de-chaussée, et de six étages le dernier étant en retrait avec terrasse privative. Immeuble 120 Ledru Rollin : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux et de commerce en rez-de-chaussée. D’une surface utile de 1.841 m², il dispose d’un rez-dechaussée et de six étages. Le changement d’affectation d’activité en bureaux a été obtenu à l’issue d’un dépôt de permis de construire sans travaux le 31 mars 2010. Immeuble 127-131 Ledru Rollin : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage exclusif de bureaux. D’une surface utile de 4.298 m², il dispose d’un rez-de-chaussée avec cour privative et de six étages. Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société est à usage exclusif de bureaux. D’une surface utile de 4.272 m², il dispose de deux niveaux de sous-sol comprenant soixante-sept parkings, d’un rez-de-chaussée et de sept étages. Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux avec un logement de fonction. D’une surface utile de 1.774 m², il dispose de quatre niveaux de sous-sol comprenant trente-huit parkings et d’archives en sous-sol, d’un rez-de-chaussée et de quatre étages. Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux. Un local commercial occupe en partie le- rez-de-chaussée. D’une surface utile de 1.729 m², il dispose de trois niveaux de sous-sol comprenant trente-trois parkings, d’un rez-de-jardin, d’un rez-de-chaussée et de sept étages. Immeuble 127 Champs Elysées-26 rue Vernet : Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux en étage et commercial au rez-de-chaussée. D’une surface utile de 3.956 m², il dispose d’un niveau de sous sol, d’un rez-de-chaussée, de sept étages côté Champs Elysées et de trois étages côté Vernet. La Société n’est propriétaire ni de son siège social ni de son établissement secondaire. La Société ne supporte pas de loyer pour son siège social et son adresse postale. La Société a pris à bail à titre d’établissement secondaire, 170 m² environ de bureaux au 39, rue Marbeuf 75008 Paris, à effet du 15 avril 2007. Pour 2010, le loyer HC/HT est de 84.672,85 €. 15 1.4.2 Evolution du patrimoine 1999 - Acquisition du 51, avenue Hoche à Paris 8 ème vendu par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société par acte du 22 décembre 1999, avec entrée en jouissance au 1 er janvier 2000, pour un prix de 5.564.389 €. Ö Cet immeuble a, par la suite, été revendu par la Société, le 14 février 2006, moyennant un prix de 9.200.000 €. 2000 - Acquisition du 6, place de la République Dominicaine à Paris 17 ème , vendu par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société par acte du 20 janvier 2000 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000, pour un prix de 25.047.374 €. - Acquisition du 23, avenue des Champs-Élysées à Paris 8 ème , vendu par la Société Immobilière du Rond Point des Champs-Élysées par acte du 18 mai 2000 avec entrée en jouissance immédiate, pour un prix de 12.653.268 €. - Acquisition de lots de copropriété situé 26/28 rue Marius Aufan à Levallois Perret, vendu par la Société Civile Immobilière du 26/28 rue Marius Aufan par acte du 21 décembre 2000 avec entrée en jouissance immédiate, pour un prix de 4.344.796,99 €. Ö Ces lots de copropriété ont été vendus le 1 er juillet 2009, au prix de 6.000.000 € acte en mains (soit un prix de 5.644.220 € hors frais et droits). 2006 - Aux termes d’un traité d’apport en date du 26 avril 2006, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2006, les immeubles suivants ont été apportés à IMMOBILIERE DASSAULT, avec entrée en jouissance au 1er juillet 2006 : 1) Par la société Groupe Industriel Marcel Dassault: - 86, avenue Henri Martin à Paris 16 ème - 9, rue Faustin Hélie à Paris 16ème - 120, avenue Ledru Rollin à Paris 11ème - 127-131, avenue Ledru Rollin à Paris 11ème En contrepartie de l'apport de ces immeubles, évalué à la somme de 27.380.000 €, Groupe Industriel Marcel Dassault a reçu 303.800 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 24,40 €. 2) Par la société VALMY – FFP: - 18, avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94) - Un emplacement de parking, Résidence de l’Estournel à Charenton-le-Pont - Des parts indivises d’un restaurant inter-entreprises, Place de la Coupole à Charenton-le-Pont En contrepartie de l'apport de ces immeubles, évalué à la somme de 13.800.000 €, VALMY-FFP a reçu 153.120 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 24,40 €. Ces opérations d'apport ont fait l'objet du dépôt d'un document E numéro E 06-087. Messieurs Thierry BELLOT et Jean Louis MULLENBACH sont intervenus en tant que commissaires aux apports. 2007 16 - Acquisition du 36, avenue Pierre 1 er de Serbie à Paris 8 ème par acte du 14 juin 2007, moyennant le prix de 19.652.732 €. - Acquisition du 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92) par acte du 2 juillet 2007 moyennant un prix de 17.900.000 €. 2009 - Acquisition d’une parcelle de terrain de 43 m² indispensable à la réalisation du projet de restructuration du 23 Champs-Elysées à Paris 8 ème , par acte du 6 août 2009, pour un montant de 880.000 €. 2010 - Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées-26 rue Vernet à Paris 8 ème , par acte du 16 novembre 2010, moyennant un prix de 89.850.000€. Il s’agit d’un immeuble multi-locataires, entièrement restructuré en 2009, d’une surface de 3.956 m², dont 1.172m² loués à l’enseigne Lancel. Cet immeuble représentant une opportunité unique sur le marché de l’immobilier tertiaire parisien correspond parfaitement à la stratégie de croissance de la Société. NB : Prix hors droits et frais d’acquisition 1.4.3 Investissements projetés La Société envisage d’accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme. Les éventuelles acquisitions qui pourraient être réalisées au cours de l'année 2011 le seront par recours à l’autofinancement et par endettement complémentaire. 17 Ö 2. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Au cours de l’exercice 2010, la Société a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont elle est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confié sous mandat. 2.1 Activité de la Société au cours de l’exercice 2010 2.1.1 Gestion du patrimoine Patrimoine Le parc locatif de la Société est constitué de dix immeubles dont huit à Paris, un à Charenton-le-Pont et un à Neuilly-sur-Seine, pour une surface locative globale de 28.084,80 m² dont 20.539,80 m² (soit 73,13%) à usage de bureaux et commerces, 1.170 m² (soit 4,17%) à usage professionnel et 6.375 m² (soit 22,70%) à usage d’habitation ou mixte. Durant l’année 2010, la Société a réalisé deux opérations majeures sur son patrimoine : - Acquisition le 16 novembre 2010 d’un immeuble de 3.956 m², à usage de bureaux et de commerces, sis 127 avenue des Champs Elysées et 26 rue Vernet à Paris 8 ème , pour un montant de 89.850.000 €, auquel s’ajoute 2 M€ de frais d’acquisition. - Livraison le 9 juillet 2010 de l’immeuble du 23, avenue des Champs Elysées à Abercrombie & Fitch. Expertises Comme chaque année en fin d’exercice, une évaluation en valeur vénale a été réalisée pour chacun des immeubles composant le patrimoine de la Société, tenant compte de la situation géographique, de l'état général et de la nature, des possibilités d'occupation, des loyers pratiqués, mais également de la situation du marché caractérisé par l'effet de l'offre et de la demande, ainsi que du niveau financier des transactions. Pour l’année 2010, le patrimoine immobilier est évalué à 319 M€ contre 186 M€ en 2009 sachant que l’immeuble du 127, avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet a été acquis le 16 novembre 2010 pour un montant hors droits de 89.850.000 €. A périmètre constant, la valeur vénale a augmenté de 22,20%. En tenant compte du 127, avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet, la valeur vénale se trouve augmentée de 71,52%. Occupation du parc locatif Au 31 décembre 2010, le parc locatif était occupé à hauteur de 95,58 % globalement à périmètre égal et à 96,21% en incluant le 127, avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet. Occupation au 31 décembre 2010 A périmètre constant hors 127 Champs-Elysées 127 Champs-Elysées compris Globale 95,58% 96,21% Habitation + Professionnel 90,23% 90,23% Bureaux + Commerces 97,66% 98,43% Niveau des loyers Dans l’habitation, les relocations ont été négociées sur une base moyenne de 24,86 €/m². Le niveau moyen des loyers d’habitation ou mixte, hors charges, se situe aujourd’hui autour de 24,50 €/m²/mois, celui des locaux professionnels autour de 30 €/m²/mois. 18 Il demeure une marge de progression pour des appartements situés au 6, place de la République Dominicaine (locataires anciens, locaux encore soumis à la loi de 1948, locaux vacants à regrouper et restructurer au 6 ème étage). Les loyers des bureaux commerciaux sont pour la plupart à peu près à un niveau de marché en fonction de leur emplacement et de la nature des immeubles. Relations avec les locataires Le locataire de l’immeuble Pierre 1 er de Serbie a initié courant 2009 une procédure en demande de réduction de loyer (article L. 145-38 du Code de commerce). La Société considère que les conditions de location de cet immeuble sont conformes à l’état du marché et n’a en conséquence pas constitué de provision à ce titre. Un expert a été saisi, par un jugement de janvier 2011, afin de donner un avis motivé sur la valeur locative. La procédure est en cours. Le locataire principal de l’immeuble 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly a fait valoir son droit à l’application de l’article L. 145-39 du Code de commerce. Un avenant de renouvellement au bail a été régularisé le 11 janvier 2011, à effet du 1 er juillet 2010. Vacances au 31 décembre 2010 : - 320 m² de bureaux au 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly : libérés le 15 juillet 2010. - 383 m² d’habitation au 9, rue Faustin Hélie : quatre appartements libérés en 2010 et non reloués en vue d’une mise en vente de l’immeuble (détails au paragraphe 2.4 du présent Document de référence). - 145 m² d’habitation au 86, avenue Henri Martin : appartement libéré le 30 octobre 2010 et non reloué en vue d’une mise en vente de l’immeuble (détails au paragraphe 2.4 du présent Document de référence). Congés connus au 31 décembre 2010 : - 1.841 m² de bureaux au 120 Ledru Rollin – Paris 11 ème : libres à compter du 1 er janvier 2011. - 296 m² d’habitation au 6 République Dominicaine – Paris 17 ème : libres à compter du 1 er mars 2011. Nouveaux baux et avenants régularisés au cours de l’exercice 2010 : Cinq nouveaux baux ont été régularisés au cours de l’exercice ainsi qu’un avenant de renouvellement. Travaux immobilisés Durant l’exercice 2010 les principaux travaux ont consistés en : - Finalisation des travaux de restructuration lourde de l’immeuble du 23, avenue des Champs Elysées (livré le 9 juillet 2010) ; - Travaux sur les verrières et les parties communes de l’immeuble sis au 127, avenue Ledru-Rollin ; - Deuxième phase de modernisation des ascenseurs de l’immeuble de Charenton. Ces travaux ont représenté pour IMMOBILIERE DASSAULT une enveloppe de 6,8M€ (3,2M€ étant déjà engagés à fin 2009). Contentieux 9 rue Faustin Hélie – Paris 16 ème c/ ALLIA Assignation en paiement de la dette et expulsion. Créance totale : 27.367,14 €. 19 83 av Charles de Gaulle - Neuilly sur Seine (92) c/ LOYAL TOUCH (INITIATIVES & DEVELOPPEMENT) Assignation en recouvrement. Montant de la créance au 30 septembre 2010 : 75.374,90 € En raison de la liquidation judiciaire de la société locataire, une déclaration de créances a été établie pour un montant de 33.703 € (dépôt de garantie déduit). 6, Place de la République Dominicaine - Paris 17 ème c/ LOPES Assignation en acquisition de la clause résolutoire et paiement de la dette Condamnation : 48.152,44 €. 36 Avenue Pierre 1er de Serbie – Paris 8 ème c/ LEONARD FASHION Assignation en révision du loyer sur le fondement de l’article L145-38 du Code commerce reçue le 30 juillet 2010. Le locataire unique a initié, courant 2009, une procédure de demande de réduction de loyer (art. L. 145-38 du Code de Commerce). (voir le paragraphe sur les Relations avec les locataires ci-dessus). 2.1.2 Recherche d’actifs L’acquisition du 127, avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet a été effectuée le 16 novembre 2010. Aucun autre dossier n’a retenu notre attention durant cet exercice. 2.1.3 Gestion immobilière Dans le cadre des mandats, l’activité de gestion pour compte de tiers a généré en 2010 des honoraires à hauteur de 139.360 €. 2.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société 2.2.1 Présentation des résultats Résultat d’exploitation Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élève à 10.222.930 €, en hausse de 19,98 % par rapport à l'exercice précédent en raison principalement de l’acquisition de l’immeuble du 127, avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet et de la prise d’effet du bail du 23, avenue des Champs Elysées. Le résultat d’exploitation, avant dotation aux amortissements et reprises des provisions sur immobilisations, ressort à 7.556.288 €. Les reprises de provisions sur immobilisations s’élèvent à 654.609 €. La dotation aux amortissements s'élève à 3.318.497 €. Le résultat d'exploitation ressort à 4.892.401 €. Résultat financier Le résultat financier ressort à -1.156.748 € incluant principalement les charges d’intérêts pour un montant de 1.279.092 € et une reprise aux provisions pour risques sur instruments financiers de 136.421 €. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel ressort à 20.184 €. Résultat de l’exercice 20 Le résultat net de l’exercice après imputation de l’impôt sur les bénéfices est de 3.748.010 €. 21 2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR L’estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte d’expertises. Les expertises sont réalisées par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine de la Société détenu depuis plus d’un an, dans une perspective de détention durable, sur une base annuelle au 31 décembre de chaque année et qui concernent à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration. Sur la base des expertises externes du patrimoine réalisées en décembre 2010, la valeur vénale du patrimoine s’établit à 227.195.000 € hors frais et droits. Pour l’immeuble du 127 avenue des Champs Elysées – 26 rue Vernet (acquis en novembre 2010), la valeur considérée est la valeur nette comptable au 31 décembre 2010 (prix d’acquisition incluant les frais d’acquisition après dotations aux amortissements de la période), soit un montant de 91.696.042 €. En tenant compte de l’immeuble du 127 avenue des Champs Elysées – 26 rue Vernet acquis le 16 novembre 2010, la valeur du patrimoine hors frais et droits s’établit à 318.891.042 €, soit 52,73 €/action. La valeur vénale actes en main et hors droits est déterminée par les experts selon les cas, par les méthodes suivantes : par le revenu, par le cash flow ou par comparaison. Valorisation des immeubles du patrimoine de la Société 31/12/2010 31/12/2009 Variation Valorisation du patrimoine 318.891.042 € 185.920.000 € 71,52 % Expertise du patrimoine à périmètre comparable* 227.195.000 € 185.920.000 € 22,20 % (*hors acquisition 2010) Immeubles du patrimoine en exploitation hors acquisition 2010 Valeur d’expertise en M€ Valeur / m² en € Bureaux + commerces 162.520.000 10.706,90 €/m² Habitation + professionnel 64.675.000 7.935,78 €/m² Experts et contexte de l’expertise La Société a fait appel à deux experts immobiliers indépendants dont les compétences sont reconnues en matière immobilière, aux fins de procéder à l’évaluation de ses actifs immobiliers. Ces experts disposent de toutes les compétences nécessaires pour la mise en œuvre des évaluations demandées par la Société, ainsi que pour leurs suivis sur plusieurs exercices. Les experts choisis par la Société sont des sociétés. A ce titre et dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des SIIC, les experts internes aux sociétés d’expertises sont remplacés tous les sept ans. La rotation s’est effectuée en 2010. 22 Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d’expert immobilier en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Actifs Experts Association professionnelle française Adhésion à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière Intérêt de l’expert dans l’émetteur Répartition des évaluations Forme des rapports Honoraires (HT) 18 Winston Churchill – Charenton Actualisation sur pièces 1.500 € 36 Pierre 1 er de Serbie – Paris Actualisation sur pièces 1.500 € 83 Charles de Gaulle – Neuilly Actualisation sur pièces 1.500 € CATELLA VALUATION ADVISORS 25 bd de l’Amiral Bruix 75 116 Paris RCS Paris 435 339 098 IFEI Oui Néant 23 Champs Elysées - Paris Expertise 3.500 € 120 Ledru Rollin - Paris Actualisation sur pièces 1.950 € 127-131 Ledru Rollin - Paris Actualisation sur pièces 1.950 € 9 Faustin Hélie - Paris Actualisation sur pièces 1.700 € 86 Henri Martin – Paris Actualisation sur pièces 1.700 € BNP PARIBAS REAL ESTATE 28/32 rue Jacques Ibert 92300 Levallois RCS Nanterre 327 657 169 IFEI Oui Néant 6 République Dominicaine - Paris Expertise 4.200 € 23 Rapport condensé des experts définissant le cadre de l’expertise et de l’actualisation de la valeur vénale d’immeubles pour l’exercice 2010. RAPPORT CONDENSE RAPPORT CONDENSE (SOCIÉTÉ COTÉE) RAPPORT CONDENSE CONTEXTE GENERAL DE LA MISSION D’EXPERTISE Cadre général La société IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers : - BNPP Real Estate Valuation France - Catella Valuation Advisors afin d’obtenir l’actualisation de la valeur de son patrimoine d’actifs immobiliers (détenus depuis plus d’un an) selon la répartition suivante : Nb d'actifs Valorisation (€ H.D.) au 31/12/2010 Bureaux/Commerces 2 30.750.000 BNP PARIBAS Real Estate Expertise Habitation/Professionnel 3 64.675.000 Bureaux/Commerces 4 131.770.000 Catella Actifs non expertisés 1 91.696.042 (1) Total du patrimoine Immobilière Dassault 318.891.042 (1) : Valeur nette comptable retenue par l’IMMOBILIERE DASSAULT Conformément aux instructions de l’IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d’expertise et déterminé les valeurs demandées, valeurs objectives au 31 décembre 2010. Il n’a été relevé aucun conflit d’intérêt. Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de chaque expert immobilier. Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010. Mission Tous les actifs immobiliers concernés ont été visités par les équipes des experts au cours des quatre dernières années, dont 2 en 2010 (23 avenue des Champs Elysées – Paris 8 ème et 6, place de la République Dominicaine à Paris 17 ème ). La valeur du patrimoine de l’immobilière Dassault expertisé par Catella Valuation et BNP REAL ESTATE Valuation France est résumée dans le tableau suivant : CRITERES DE VALORISATION Bureaux + commerces Habitations + professionnels Valeur vénale hors droits 162.520.000 € 64.675.000 € Valeur vénale hors droits/m² 3.446 € - 41.235 € 7.817 € - 9.236 € Taux de rendement théorique 4 % - 7,5 % 3,5% - 5,5% Taux de rendement effectif (loyer indexé/valeur vénale droits inclus) ou Taux de rendement effectif-théorique (loyer des locaux loués + valeur locative des locaux vacants / valeur vénale droits inclus) 4,07 % - 7,5 % 3,55 % - 6,28 % Pour réaliser ces expertises, il n’a été demandé de procéder à aucun audit technique, juridique, environnemental, administratif, etc. La valorisation repose sur les documents communiqués par le mandant, en réponse à notre demande telle que figurant dans la «liste Afrexim» ci-après : 24 Liste des documents demandés (1) Nature de l'information Information demandée Observations Propriété/régime juridique : Titres de propriété ou attestation Contrat crédit-bail immobilier Règlement de copropriété Compte-rendu de la dernière assemblée de copropriété Servitudes Justification juridique de l’affectation des locaux Cadastre / urbanisme : Relevé cadastral Plan cadastral Certificat d'urbanisme Autres autorisations (CDEC, activités classées etc…) .Autorisation d’exploitation pour les locaux de stockage > 50 000 m3 Construction : Permis de Construire Déclaration d'achèvement et Certificat de conformité Contentieux éventuels Descriptif, liste des installations générales et techniques Plans / surfaces : Plans par niveau - Plan masse Etat détaillé de surfaces par niveau et selon leur nature Situation locative : Etat locatif détaillé en vigueur - derniers loyers facturés Baux et avenants Convention de sous-location Etat des contentieux éventuels Résiliation des baux : dénonciations reçues ou prévues Etat des charges locatives récupérables et non récupérables Etat des taxes (impôt foncier, taxes bureaux et autres taxes), assurance, frais de gestion, récupérables et non récupérables Travaux : Liste des travaux dernièrement réalisés (gros travaux - entretien courant) et montants. Liste des travaux prévisionnels (gros travaux - entretien courant) et montants. Environnement / Pollution : Document technique et/ou concernant l’environnement susceptible d’avoir une incidence sur la valeur : Attestation amiante, termites, radon, plomb.... Pollution des sols Coordonnées des personnes à contacter pour les visites Bilans d’exploitation détaillés sur 3 ans Autres : (1) Selon les préconisations de l’Afrexim, conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation et aux recommandations communes de la COB/CNC de 1995 et au rapport du groupe de travail COB devenue AMF, publié en février 2000 25 CONDITIONS DE REALISATION La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, notamment les états locatifs transmis en novembre, l’ensemble supposé sincère et correspondant à la totalité des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale de l’immeuble. Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : - les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, - la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière, - les «European valuation standards», normes européennes d’évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers’Associations), - le « Appraisal and valuation manual » de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) - les “International Valuation Standards” de l’International Valuation Standard Committee. La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes : - Méthode par le revenu - Méthode par le cash-flow - Méthode par comparaison Ces méthodes d’expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d’expertise remis à l’Immobilière Dassault. Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises objets du présent rapport et la date de valeur. Concernant les biens et droits immobiliers qui pourraient faire objets d’un crédit-bail, il a été procédé exclusivement à l’évaluation des biens et droits immobiliers sous-jacents et non à la valeur de cession du contrat de crédit-bail. De même il n’a pas été tenu compte des modes de financements particuliers qui ont pu être conclus, par les structures propriétaires. METHODES D’EVALUATION Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s’appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l’être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l’investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. Pour les immeubles d’habitation, l’approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l’environnement proche et pour des locaux comparables , en tenant compte des conditions d’occupation et d’un coefficient de décote pour vente en bloc. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Les principaux critères de valorisation retenus par les experts par classe d’actifs sont les suivants (hors immeuble sis 127 avenue des champs Elysées qui n’a pas fait l’objet d’une expertise et dont la valeur retenue par l’IMMOBILIERE DASSAULT est la valeur nette comptable) : CRITERES DE VALORISATION Bureaux + commerces Habitations + professionnels Valeur vénale hors droits 162.520.000 € 64.675.000 € Valeur vénale hors droits/m² 3.446 € - 41.235 € 7.817 € - 9.236 € Taux d’actualisation 6,50 % Sans objet Taux de croissance des flux (indexation) 2,50 % Sans objet Taux de rendement théorique 4 % - 7,5 % 3,5 % - 6,25 % Taux de rendement effectif (loyer indexé/valeur vénale droits inclus) 4,07 % - 7,5 % 0 % - 6,10 % Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 4,07 % - 7,50 % 1,16 % - 6,10 % 26 Taux de rendement effectif théorique de l’immeuble vacant Sans objet 6,30% OBSERVATIONS Les valeurs vénales ont été déterminées hors droits de mutation et frais d’acquisition. Chacun des experts déclare être indépendant et n’avoir aucun intérêt dans la société Immobilière Dassault, confirme les valeurs des actifs immobiliers dont il a lui-même réalisé l’évaluation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets et consent à l’inclusion du présent rapport condensé au Document de Référence de l’Immobilière Dassault. CATELLA VALUATION BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION Fait à Paris, le 6 avril 2011 Fait à Paris, le 6 avril 2011 Jean-François DROUETS, Président Jean-Claude DUBOIS, Président Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise. *** Méthodes d’évaluation Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s’appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l’être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l’investissement. Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures. Pour les immeubles d’habitation, l’approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes survenues dans un même marché et pour des locaux comparables. Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation. Maturité moyenne des baux Il est précisé que la maturité moyenne des baux, calculée sur la base des durées fermes de chaque bail commercial, les baux d’habitation n’étant pas soumis à blocage triennal et bénéficiant d’une capacité de résiliation à trois mois, est de 2,8 ans. Ö Sur la base de la valeur d’expertise des actifs au 31 décembre 2010, l’actif net réévalué (hors droit et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s’établit à 37,29 € 27 par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l’actif net réévalué ressort à 37,36 €. (Détails au paragraphe 1.1 du présent Document de référence) 2.2.3 Situation financière Bilan À l'actif : les immobilisations (corporelles, incorporelles et financières) représentent 97,61 % du total du bilan, et les créances 2,39 %. Au passif : les fonds propres constituent 49,70 % du total du bilan, les dettes à court terme 8,18 % et les dettes à long terme 42,12 %. Endettement La Société a contracté en date du 3 juillet 2007 un emprunt bancaire sous forme d’une ligne de crédit revolving d’un montant maximum de 35 M€, d’une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 2,5 M€ et 20 M€ in fine. Le crédit a pour taux de référence l’Euribor 1 mois. La Société a également contracté en novembre 2010 un emprunt bancaire sous forme d’une ligne de crédit revolving d’un montant maximum de 70 M€, d’une durée de sept ans, remboursable annuellement à hauteur de 4 M€ par an et de 46 M€ in fine. Ce crédit a pour taux de référence, l’Euribor 3 mois. En date du 31 décembre 2010, le montant tiré sur ces deux crédits s’élève à 89 M€, et les intérêts courus liés à ces tirages à 252.247 €. Les dettes financières au 31 décembre 2010 incluent également les dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 3.332.354 €. La Société a couvert partiellement le risque de taux d’intérêt induit par les lignes de crédit en swappant l’Euribor 1 mois et l’Euribor 3 mois contre un taux fixe. Au 31 décembre 2010, les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.3.19 du présent Document de référence. Aucune opération de couverture n’a été effectuée sur l’année 2011 à la date de dépôt du présent Document de référence. L'intégralité des crédits n'est pas tirée par la Société qui conserve une marge d'endettement importante. Jusqu’à ce que toutes les sommes (y compris les intérêts, frais et accessoires) dues par la Société à la banque en exécution du contrat de crédit aient été intégralement payées et remboursées, et tant que la Société sera autorisée à emprunter au titre de ce contrat, elle prend un certain nombre d’engagements et notamment le respect des ratios suivants : Ratio LTV (<= 50%) DETTE FINANCIERE NETTE / VALEUR DU PATRIMOINE Au 31 décembre 2010, ce ratio est largement respecté puisqu’il s’élevait à 26,37%. Ratio ICR (> 2) EBE / CHARGES FINANCIERES NETTES Au 31 décembre 2010, ce ratio est largement respecté puisqu’il s’élevait à 5,90. 28 2.2.4 Trésorerie et flux financiers Chiffres comparés sur les trois derniers exercices En € 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Capitaux propres 97 055 032 68 730 312 68 082 965 Dettes financières (*) 92 584 601 25 852 073 30 777 028 Autres dettes compte courant GIMD (avances faites à ID) 0 0 1 600 000 Valeurs mobilières de placement, disponibilités et instruments financiers 2 428 586 0 9 651 (*) principalement constituées : - de la ligne de crédit revolving contracté le 3 juillet 2007 pour un montant autorisé de 35.000.000 €, diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire, soit 27.500.000 € au 3 juillet 2010; le tirage au 31 décembre 2010 est de 26.000.000 €; - de la ligne de crédit revolving contracté le 16 novembre 2010 pour un montant autorisé de 70.000.000 €, d’une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine; le tirage au 31 décembre 2010 est de 63.000.000 €; - des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 252.247 €; - des dépôts de garantie reçus des locataires pour 3.332.354 €. 29 Tableau de financement modèle NPC (en €) Emplois Exercice N Exercice N-1 Ressources Exercice N Exercice N-1 1 079 257 862 919 6 236 544 4 468 742 Distributions mises en paiement en cours d'exercice Capacité d'autofinancement de l'exercice Acquisitions élmts actif immob. Cessions élmts actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles 4 093 056 - Immobilisations corporelles 5 644 700 - Immobilisations financières 333 292 - Immobilisations financières 430 130 331 200 Charges à répartir sur Augmentation capitaux propres plusieurs exercices - Capital ou apports 10 539 848 Réduction capitaux propres 261 692 - Autres capitaux propres 15 377 812 Rembourst dettes financières 334 167 6 254 668 Augmentation dettes financières 67 182 816 1 273 974 TOTAL EMPLOIS 97 472 381 11 543 934 TOTAL RESSOURCES 99 767 151 11 718 617 RESSOURCE NETTE 2 294 770 174 683 EMPLOI NET Variation du fonds de roulement net global Besoins Dégagements Solde N Solde N-1 (B) (D) (D-B) VARIATIONS EXPLOITATION Variations des actifs d'exploitation - Créances clients, comptes rattachés et autres créances 1 099 644 Variations des dettes d'exploitation - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 1 996 746 TOTAUX EXPLOITATION 1 099 644 1 996 746 A VARIATION NETTE EXPLOITATION 897 102 1 560 915 VARIATIONS HORS EXPLOITATION Variations des autres débiteurs 207 969 Variations des autres créditeurs 855 132 TOTAUX HORS EXPLOITATION 855 132 207 969 B VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION (647 164) (1 800 988) TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT 249 938 (240 073) VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités 2 428 586 Variations concours bancaires courants, soldes crédit. Banque 116 122 TOTAUX TRESORERIE 2 544 708 C VARIATION NETTE TRESORERIE (2 544 708) 65 390 VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE (2 294 770) (174 683)30 2.3 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 2.3.1 Informations sociales L’effectif de la Société durant l’exercice 2010 était de neuf salariés, dont un en contrat à durée déterminée qui a pris fin le 30 novembre 2010. Par une décision du 14 mars 2006, la Société a adhéré au Plan d'Epargne Entreprise mis en place par la société Groupe Industriel Marcel Dassault. Au 31 décembre 2010, aucun salarié de la Société ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière. 2.3.2 Informations environnementales Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l’amiante Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997,le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001 et enfin le décret n°2002-839 du 3 mai 2002, impose aux propriétaires d’immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1 er juillet 1997, de faire rechercher la présence d’amiante par un contrôleur technique habilité et d’établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans certains immeubles, de l’amiante a été détecté, en bon état de conservation, et aucune préconisation particulière tendant à la réalisation de travaux de retrait ou de confinement n’a été faite par le professionnel ayant établi des diagnostics. Les « dossiers techniques amiante » sont disponibles dans les locaux de la Société. Réglementation relative au respect de la sécurité des personnes Les travaux de modernisation des ascenseurs sont terminés dans tous les immeubles. A l’horizon 2013, la Société est à jour des mises en conformité ascenseurs. Réglementation relative aux risques naturels et technologiques En application des articles L. 125-5 et R. 125-26 du Code de l’environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d’information au bail de tout nouveau locataire d’un immeuble situé dans le périmètre d’un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée. La Société annexe ces états à tous nouveaux baux concernés. Réglementation relative au saturnisme La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme. Elle a institué un constat de risque d’accessibilité au plomb (CREP) qui devra obligatoirement être produit à compter du 12 août 2008, en cas de location de locaux d’habitation construit avant le 1 er janvier 1949. Cette législation ne concerne que l’immeuble de la place de la République Dominicaine. Un diagnostic a été effectué courant 2008, qui a révélé l’existence de plomb dans les peintures des parties communes. Des travaux de remise en peinture de l’ensemble de ces parties communes ont été réalisés en 2009. 31 Réglementation relative au diagnostic de performance énergétique. La loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué un dossier de diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce dossier doit être fourni par le bailleur et s’applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989. Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d’énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence. Conformément à la réglementation, la Société annexera ce dossier à tout nouveau bail à usage d’habitation, étant précisé que ce dossier de diagnostic de performance énergétique ne présente qu’une valeur purement informative. 2.4 Perspectives d’avenir L’immeuble du 23, avenue des Champs Elysées a été livré à Abercrombie & Fitch le 9 juillet 2010. Le bail a pris effet pour une durée de 12 ans, avec une franchise de loyer de 4 mois. Le premier loyer a été réglé le 5 novembre 2010. Le loyer annuel révisé au 1 er janvier 2011 est de 3,5M€. L’ouverture du magasin est prévue mi-mai 2011. Par ailleurs, un changement d’affectation d’activité en bureau obtenu le 31 mars 2010 a permis d’optimiser la valeur de l’immeuble situé 120, avenue Ledru-Rollin, Paris 11 ème . Le locataire a donné congé à échéance du 31 décembre 2010. Lors de la commercialisation de l’immeuble, un candidat utilisateur s’est porté acquéreur. Une promesse synallagmatique de vente a été conclue le 8 avril 2011. La signature de l’acte définitif est prévue mi-juillet 2011 pour un montant net vendeur de 1) 13.063.500 € dans l’hypothèse où la réalisation de la vente intervient jusqu’au 1 er juillet 2011 inclus 4 ; ou 2) 12.076.000 € dans l’hypothèse où la réalisation de la vente intervient après le 1 er juillet 2011. La Société envisage, dans le respect de la règlementation applicable aux SIIC, la mise en vente de deux immeubles d’habitation (Henri Martin et Faustin Hélie). Les appartements libérés au cours de l’exercice 2010 n’ont pas été reloués en vue d’une optimisation de la mise en vente. IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d’acquisition d’actifs de qualité. 2.5 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 2.5.1 Risques liés à la Société et a l’exploitation Risques liés à la stratégie d’acquisition de la Société Si la Société peut potentiellement avoir à faire face à certains risques liés aux acquisitions qu’elle entend mener, ces risques sont à relativiser, compte tenu : - de l’optique patrimoniale de la Société, consistant dans l’acquisition de patrimoine de qualité ; - de la réalisation des acquisitions d’immeubles systématiquement au moyen d’actes notariés à l’occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels. 4 En cas de signature d’un acte de vente intervenant avant le 2 juillet 2011 entrainant pour la Société la rupture de son engagement de conservation de 5 ans. 32 Risques liés au non renouvellement des baux La situation de dépendance d’une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont cette société est propriétaire Il en résulte que cette société peut encourir des risques liés d’une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d’autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs. La Société doit donc, dans le cadre de son activité, se prémunir de toute perte due au défaut de renouvellement à terme des baux concernés, ou à une difficulté éventuelle de relocation des immeubles. En 2010, toutes affectations confondues, huit congés ont été reçus, dont cinq en habitation et trois en bureaux. Cinq nouveaux baux ont été signés avec prise d’effet sur l’exercice 2010, dont trois en habitation et deux en bureaux et commerce, ainsi qu’un avenant de renouvellement. Pour les bureaux, les périodes de vacance à noter concernent : - 121 m² au 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly, libérés le 31 août 2009 et reloués le 1 er mars 2010. - 320 m² au 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly, libérés le 15 juillet 2010. - 1.841 m² au 120, avenue Ledru-Rollin à Paris 11 ème , libérés le 31 décembre 2010. Risques liés à l’ancienneté et à l’entretien des immeubles A la date du présent Document de référence, les immeubles de la Société sont en bon état et font l’objet de visites régulières pour anticiper les mises en conformité règlementaires. Compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, la Société est faiblement exposée à ce type de risques. Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont constitués d’immeubles construits : - au cours de la seconde moitié du XIX ème siècle, pour l’immeuble situé au 6, place de la République Dominicaine - Paris 17 ème ; - 1860, pour l’immeuble situé 36, rue Pierre 1 er de Serbie à Paris 8 ème , totalement rénové en 1992 - 1920-1929, pour les deux immeubles situés au 120 et 127/129/131, avenue LedruRollin à Paris 11 ème , - 1973, pour l’immeuble situé au 9, rue Faustin-Hélie à Paris 16 ème , - 1975, pour l’immeuble situé au 86, avenue Henri-Martin à Paris 16 ème , - 1989, pour l’immeuble situé au 23, avenue des Champs-Élysées à Paris 8 ème , totalement restructuré en 2009-2010. - 1992, pour l’immeuble situé 18, avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont, - 1995, pour l’immeuble situé 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, et - pour l’immeuble situé 127 avenue des Champs Elysées et 26, rue Vernet 1905 construction d’un hôtel particulier côté Champs Elysées 1919 construction côté Vernet 1929 surélévation de cinq niveaux côté Champs Elysées et transformation en bureaux avec passage côté Vernet 2009 restructuration des immeubles. 33 Risques liés à l’évolution et à la fluctuation du marché de l’immobilier Ces risques sont les suivants : - l’évolution des loyers, est elle-même dépendante de l’évolution de l’indice INSEE du coût de la construction ou de référence des loyers (nouvel indice pour les loyers d’habitation, loi de 1989): ainsi, les résultats opérationnels d’IMMOBILIERE DASSAULT provenant principalement des loyers et charges locatives récupérables perçus de ses locataires, toute baisse des indices sur lesquels sont indexés les loyers pourrait peser sur les revenus locatifs de la Société. Dans ce contexte, l’application de l’article L. 145-39 du Code de commerce peut également présenter un risque. Il permet au locataire, si son loyer a subi de par l’indexation une augmentation supérieure à 25%, de demander judiciairement la révision de celui-ci. Ce risque pourrait concerner trois baux. L’application de l’article L. 145-38 du Code de commerce permet au locataire de demander la révision de son loyer sur la base de la modification des facteurs locaux de commercialité. Ce risque pourrait concerner un bail. - la valorisation des actifs et la loi de l’offre et de la demande : le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Ceci peut donc potentiellement affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant des loyers à l’occasion des renouvellements des baux. Ainsi, une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats de la Société. - Le marché locatif de l’immobilier d’entreprise a connu historiquement des variations significatives à la hausse comme à la baisse. La valorisation des actifs, principalement fondée sur la capitalisation des revenus est donc directement impactée par ces variations. - Pour la Société, cet impact est réduit dans la mesure où une partie de ses revenus provient de la location de locaux d’habitation à Paris, ville où le risque de chute des valeurs locatives est peu envisageable du fait du déficit persistant de logements. - De plus, la valorisation des actifs à usage principal d’habitation repose pour partie sur la comparaison des valeurs de logements similaires. La valorisation par le revenu n’est donc que partielle. - Néanmoins et pour apprécier le risque d’un impact défavorable des variations des loyers sur la valeur des actifs de la société, des expertises sont effectuées tous les ans par des experts indépendants. Pour 2010, la synthèse en est présentée au paragraphe 2.2.3 du présent Document de référence. - La part des actifs d’immobilier d’entreprise (bureaux et commerces) représentant, au 31 décembre 2010, 79,60 % de la valeur vénale globale du patrimoine de la Société, cette dernière sera sensible à la variation des loyers commerciaux. Cette sensibilité aux risques d’évolution et de fluctuation du marché de l’immobilier sera toutefois atténuée du fait de la localisation et du standing des immeubles de la société. Dans les comptes sociaux de la Société, le patrimoine immobilier est comptabilisé selon le coût d’acquisition et suit un plan d’amortissement tel que présenté en annexe des comptes sociaux. 34 Risques liés à la structure de l’actionnariat de la Société IMMOBILIERE DASSAULT ne peut prédire l’évolution de la structure de son actionnariat. Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT), est actuellement actionnaire majoritaire d'IMMOBILIERE DASSAULT. Les décisions d'Assemblée générale prises à la majorité sont ainsi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a le droit de vote. Le cours de bourse n'est donc pas actuellement soumis au risque de fluctuation dû à un changement de l'actionnaire de contrôle. La société FFP est une holding contrôlée par la famille PEUGEOT. La société F.M.S. entrée dans le capital le 16 décembre 2009, est contrôlée par la famille Michel SEYDOUX. Risques liés à la dépendance vis-à-vis du groupe DASSAULT Les membres du Directoire d’IMMOBILIERE DASSAULT exercent d’autres fonctions au sein du Groupe DASSAULT. Ils consacrent néanmoins à cette fonction tout le temps et la rigueur nécessaires. Groupe Industriel Marcel Dassault assure par ailleurs pour le compte d’IMMOBILIERE DASSAULT des prestations d’ordres immobilier et financier. Cette dépendance opérationnelle peut toutefois être qualifiée de minimale dans la mesure où IMMOBILIERE DASSAULT pourrait y substituer tout intervenant extérieur. 2.5.2 Risques liés a la règlementation et l’environnement Risques liés à la règlementation applicable Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d’habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l’environnement. Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles IMMOBILIERE DASSAULT est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l’activité et les résultats de la Société. En France, la législation relative aux baux commerciaux et aux baux à usage d’habitation a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par le nombre important de dispositions contractuelles qui sont d’ordre public (durée du bail, renouvellement, dépôt de garantie, clause résolutoire, indexation des loyers) et qui par conséquent apportent une certaine lourdeur juridique en pratique. Le locataire a par ailleurs la faculté de libérer les locaux : - à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue, en principe, de chaque période triennale, sauf convention contraire s’agissant des baux commerciaux ; et - à tout moment moyennant un préavis de trois mois voire d’un mois pour les baux à usage d’habitation et mixtes soumis à la loi du 6 juillet 1989. Ceci présente un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l’absence de revenus engendrée et des charges attachées aux immeubles, qui continuent à courir, mais présente aussi l’opportunité de revalorisation des loyers. 35 En l’espèce IMMOBILIERE DASSAULT doit faire face à ces risques, même si celle-ci bénéficie d’une certaine visibilité quant à la vacance éventuelle, partielle ou totale, de certains de ses immeubles, et peut donc limiter ces risques en garantissant suffisamment tôt un renouvellement des contrats de bail à des conditions équivalentes. Risques liés au régime des SIIC IMMOBILIERE DASSAULT bénéficie du régime fiscal des Sociétés d’Investissements en Immobilier Cotées (S.I.I.C.), régime pour lequel elle a opté à compter du 1 er janvier 2006. Ce régime permet de bénéficier d’une exonération d’Impôt sur les Sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et de certaines plus values. Il est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait l’objet de plusieurs modifications successives dans le cadre des lois de finances. L’option au régime S.I.I.C. entraîne l’imposition immédiate notamment des plus values latentes sur immeubles (au taux de 16,5% à l’époque de l’option de notre Société, porté à 19% actuellement). Cet impôt (Exit Tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l’année de l’option. IMMOBILIERE DASSAULT a ainsi réglé sa dernière échéance sur l’exercice 2009. En contrepartie, la Société s’engage à distribuer 85% des bénéfices fiscaux provenant de la location de ses actifs immobiliers, 50% des plus values fiscales de cessions et 100% des dividendes qu’elle reçoit des filiales soumises au régime S.I.I.C.. Le non respect des diverses conditions applicables dans le cadre du régime S.I.I.C. (notamment cotation, capital minimum de 15M€, objet social conforme et la participation directe ou indirecte d’un actionnaire majoritaire ou d’un groupe d’actionnaires agissant de concert limitée à moins de 60% du capital et des droits de vote de la S.I.I.C.) entraine la sortie du régime et le paiement consécutif d’un complément d’impôt qui serait susceptible d’affecter négativement les résultats et la situation financière de notre Société . IMMOBILIERE DASSAULT respecte aujourd’hui l’ensemble des conditions. 2.5.3 Risques liés au niveau des taux d’intérêt, de change, des actions et de liquidité La valeur des actifs de la Société est influencée par l’évolution des taux d’intérêt. Durant l’année 2010, les taux d’intérêts sur l’euro sont restés à des niveaux historiquement bas, afin de permettre la reprise économique. IMMOBILIERE DASSAULT avait conclu le 3 juillet 2007 une ligne de crédit d’un montant autorisé de 35 M€, amortissable à hauteur de 2,5 M€ à chaque date anniversaire et bullet à hauteur de 20 M€ en juillet 2014, et dont le taux d’intérêt de référence est l’Euribor 1 mois. Le tirage moyen effectué par la Société sur cette ligne de crédit s’est élevé à environ 25 M€ sur l’année 2010 et le taux d’intérêt (hors marge) réalisé sur l’encours tiré s’établit en moyenne à 3,93% par an. Cette ligne de crédit avait été totalement couverte à taux fixe à hauteur des tirages prévisionnels jusqu’à son échéance en juillet 2014. Afin de financer l’acquisition de l’immeuble acquis en novembre 2010, un nouveau financement a été mis en place sous forme de crédit revolving d’un montant de 70 M€, amortissable à hauteur de 4 M€ par an. Le taux de référence de ce crédit est l’Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre une possible hausse des taux d’intérêts, une partie de ce crédit, soit 46 M€, a été swappée à taux fixe à un taux moyen de 2,17% par an. Ce crédit a été tiré à hauteur de 63 M€ le 16 novembre 2010. 36 Au 31 décembre 2010, l'endettement financier net de la Société s'établit à 86,8 M€, faisant ressortir un ratio Loan To Value de 26,37% de la valeur du patrimoine (droits inclus). La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. IMMOBILIERE DASSAULT est soumise très faiblement au risque de liquidité. La Société n’est pas soumise au risque de change puisque la totalité de ses actifs, de ses revenus, et de ses charges est libellée en euro. L’activité est totalement domestique. La Société ne possédant pas de portefeuille d’actions, elle n’est pas soumise au risque d’évolution du marché des actions. IMMOBILIERE DASSAULT a conclu un contrat de liquidité sur son titre, qui permet à la société de bourse, gérante de ce contrat, d'acheter et de vendre des actions IMMOBILIERE DASSAULT pour assurer la liquidité du titre. Cependant, la Société ne peut pour des raisons réglementaires racheter plus de 10% de son capital. En cas de demande de rachat très importante, IMMOBILIERE DASSAULT est soumise à ce risque de liquidité sur son propre titre. IMMOBILIERE DASSAULT ne possède pas de portefeuille de valeurs mobilières, à l'exception de la détention de ses propres actions. Au 31 décembre 2010, IMMOBILIERE DASSAULT auto-détenait 6.300 actions propres pour une valeur comptable (coût d’achat) de 134.173,47€ et une valeur de marché de 121.275 €. Une baisse du cours de l'action IMMOBILIERE DASSAULT de 10% générerait une baisse du résultat de la société inférieure à 20.000 €: le risque action n'est pas significatif pour la Société. 2.5.4 Assurances et couvertures des risques Les principaux risques pour lesquels la Société a souscrit un programme d’assurance visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier ou en qualité de propriétaires d’immeubles, mais également les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier. Les montants assurés correspondent aux risques financiers qui ont pu être définis et aux conditions de couvertures offertes par le marché. Ce programme d’assurance s’articule autour de deux pôles : - Les assurances de responsabilité civile - Les assurances de dommages Les assurances de responsabilité civile Police couvrant la Responsabilité Civile Générale Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir la Société du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite auprès de Generali. Le plafond de garantie s’élève en tous dommages confondus à 8.000.000 € par sinistre. Police couvrant l’activité de Transaction et de Gestion De part ses activités de gestion et de transaction pour le compte de ses mandants, la Société se trouve assujettie à la Loi Hoguet du 2 janvier 1970. Au titre de ces activités, la Société est assurée auprès de Generali à concurrence de 2.500.000 € par sinistre ou 4.500.000 € par année d’assurance en responsabilité civile professionnelle tous dommages confondus. Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants37 Les dirigeants et mandataires sociaux de la Société bénéficient des garanties d’un contrat d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires d’éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d’entités extérieures, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Ces risques sont couverts par une police souscrite auprès d’Axa Corporate Solutions. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25.000.000 €. Les assurances de dommages Les biens immobiliers de la Société sont assurés depuis le 1 er janvier 2010 dans le cadre d’une police unique Dommages aux Biens « Tous risques sauf », souscrite auprès de la Compagnie Amlin Corporate Insurance. La limitation contractuelle d’indemnité toutes garanties confondues s’élève à 60.000.000 €. La Société n’a pas subi de sinistre majeur en 2010. 2.6 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi Le 8 avril 2011, IMMOBILIERE DASSAULT a signé une promesse synallagmatique de vente concernant l’immeuble situé 120 Avenue Ledru-Rollin – Paris 11 ème . La signature de l’acte définitif est prévue mi-juillet 2011 pour un montant net vendeur de 1) 13.063.500 € dans l’hypothèse où la réalisation de la vente intervient jusqu’au 1 er juillet 2011 inclus 5 ; ou 2) 12.076.000 € dans l’hypothèse où la réalisation de la vente intervient après le 1 er juillet 2011. 2.7 Ratification et nomination 2.7.1 Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance A la suite de la démission de la Société Foncière, Financière et de Participations – FFP de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance en date du 23 juin 2010, le Conseil de surveillance du 9 juillet 2010, a procédé à la cooptation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance : Monsieur Jean-Philippe Peugeot Né le 7 mai 1953, à Paris 15 éme Demeurant 35, avenue Henri Bergson 92380 Garches Monsieur Jean-Philippe Peugeot est diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion. Il a effectué tout sa carrière chez Automobiles Peugeot et a notamment été directeur d’une filiale commerciale d’Automobiles Peugeot pendant huit ans et directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans. Il est Vice-président du Conseil de surveillance et Président du Comité des nominations et de la Gouvernance de Peugeot SA. Il est proposé à l’Assemblée générale de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Peugeot pour la durée restant à courir de mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à se tenir dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 2.7.2 Remplacement du CAC suppléant de Mazars Suite à l’arrêt de l’activité de Monsieur Michel Rosse, Commissaire aux comptes suppléant, il est proposé de nommer en remplacement de ce dernier et pour la durée de son mandat restant à courir, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur 5 En cas de signature d’un acte de vente intervenant avant le 2 juillet 2011 entrainant pour la Société la rupture de son engagement de conservation de 5 ans. 38 les comptes de l’exercice 2012, Monsieur Raymond Pétroni, 61, rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie. 2.8 Opérations d’achat d’actions 2.8.1 Rapport de l’article L.225-211 du Code de commerce L'Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010, dans sa 1 ère résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d’actions. A cet effet, l’Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 431.961 actions, soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 1 er juin 2010. L'autorisation d’acquisition était destinée à permettre notamment à la Société : o de conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ; o d’assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; o d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; o et d’annuler des actions L’Assemblée Générale mixte du 1 er juin 2010 a fixé le prix maximum de rachat à 35 € par action et limité le montant global de l’opération à 15.118.635 €. La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 1 er juin 2010, soit jusqu’au 1 er décembre 2011. En vertu de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingtquatre (24) mois. Tableau de déclaration synthétique : Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1 er janvier au 31 décembre 2010 : Nombre de titres composant le capital de l’émetteur au 1 er janvier 2011 : 6.047.456 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) : 0 Informations cumulées du 1 er janvier au 31 décembre 2010 : Nombre de titres achetés : 10.147 Nombre de titres vendus : 8.197 Nombre de titres transférés : 0 Nombre de titres annulés : 0 Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants : 0 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2010 : 6.300 Valeur comptable (coût d’achat) du portefeuille : 134.173 € 39 Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2010) : 121.275 € Nous vous précisons qu’un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois. Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - 6.300 titres - 38.406,66 € en espèces. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la Société a procédé au rachat de 10.147 actions à un cours moyen de 22,03 € de même qu’à la vente de 8.197 actions à un prix moyen unitaire de 22,62 € dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune action n’a été utilisée dans le cadre du financement d’une acquisition. La Société n’a eu recours à aucun produit dérivé. Répartition par objectifs des opérations d’achat d’actions réalisées au 31 décembre 2010 : Objectifs de rachat Nombre de titres Prix des actions ainsi acquises Volume d’actions utilisé pour ces finalités Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité 6.300 21,30 € 100% Conservation des titres et remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opération de croissance externe N/A N/A N/A Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions N/A N/A N/A Annulation des titres acquis N/A N/A N/A Aucune réallocation des actions à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée. 2.8.2 Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions Nous vous rappelons que l'Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010, dans sa 1 ère résolution, a, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d’actions qui annule et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2009. Les objectifs des rachats effectués en vertu de cette autorisation sont notamment les suivants: o Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ; o Assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; 40 o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat a été fixé à 35 € par action, et le montant maximal de l’opération a été fixé à 15.118.635 €. Vous trouverez au paragraphe 2.8.1 ci-dessus le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010 au cours de l’exercice 2010. L'autorisation consentie, pour dix-huit (18) mois, au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 1 er juin 2010 doit arriver à expiration le 1 er décembre 2011, et nous vous proposons en conséquence, sans attendre l'expiration de ce délai, d’autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit (18) mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s’élève à la somme de 36.889.481,60 € divisée en 6.047.456 actions de 6,10 € de valeur nominale. Par conséquent le nombre maximal d’actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s’élèvera à 604.745 actions, sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010. Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront les mêmes que ceux rappelés ci-dessus. Ces rachats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat serait fixé à 25 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 15.118.625 €. 2.9 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Ces éléments figurent au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence. 2.10 Autres informations 2.10.1 Méthodes de présentation des comptes annuels Il est précisé que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui sont soumis à votre approbation et figurent au chapitre 3 du présent Document de référence ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la règlementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation sont identiques à celles de l’exercice précédent. Compte tenu de l’acquisition majeure réalisée par la Société en novembre 2010, des comptes pro-forma sont présentés au paragraphe 3.3.21 du présent Document de référence à des fins de comparabilité comme si les opérations d’acquisition de financement étaient intervenues au premier jour de l’exercice. 2.10.2 Dépenses et charges visées a l’article 39-4 du CGI Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons 41 de bien vouloir prendre acte qu’aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit Code, n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. 2.10.3 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code du commerce, nous vous informons qu’à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes de la Société à l’égard des fournisseurs se décompose, par date d’échéance, comme suit : Factures fournisseurs par Solde des dettes fournisseurs date d’échéance Exercice clos le 31/12/2010 Exercice clos le 31/12/2009 Paiement < 30 j 141.046,13 € 54.192,62 € Paiement de 30j à 60j 38.689,89 € 55.810,25 € TOTAL 179.416,02 € 110.001,87 € 2.10.4 Participations La Société ne détient aucune participation dans aucune autre société. 2.10.5 R & D, brevets et licences La Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007, en classes 9, 16, 35, 36, 37 et 42, en France. La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales. 2.10.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale A notre connaissance, aucun changement significatif n’est intervenu concernant la situation financière ou commerciale de la Société depuis la fin de l’exercice clos au 31 décembre 2010 qui ne soit pas décrit dans le présent Document de référence. 42 2.10.7 Résultats des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2006 2007 2008 2009 2010 I - situation financière en fin d'exercice a) capital social 26 165 828 26 349 633 26 349 633 26 349 633 36 889 482 b) nombre d'actions émises 1 072 370 4 319 612 4 319 612 4 319 612 6 047 456 c) nombre d'obligations convertibles en actions NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT II - Résultat global des opérations effectives a) chiffres d'affaires hors taxes 4 730 594 7 824 205 8 574 978 8 520 598 10 222 930 b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions 3 288 311 4 898 568 4 490 334 4 485 902 6 244 274 c) impôts sur les bénéfices 4 451 450 3 938 7 981 3 509 7 828 d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions 809 101 -1 130 688 -4 815 677 1 510 266 3 748 010 e) montant des dividendes distribués 868 619,70 863 922,40 863 922,40 863 922,40 1 079 903 III - Résultat des opérations réduit à une action a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 2,90 1,11 1,04 1,65 1,03 b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) dividende versé à chaque action: 0,75 0,00 0,00 0,35 0,62 1- dividende net 0,81 0,20 0,20 0,20 0,25 2 - crédit d'impôt et avoir fiscal (au taux maximum de 50%) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV - Personnel a) nombre de salariés 6 9 9 9 9 b) montant des salaires et traitements 178 302 302 246 450 004 313 625 329 178 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 68 888 123 914 158 563 131 595 147 74943 3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2010 Les informations financières historiques du présent Document de référence sont constituées des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la Société. IMMOBILIERE DASSAULT ne détenant aucune filiale, celle-ci ne publie donc pas de comptes consolidés. En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, sont inclus par référence dans le présent Document de référence les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 82 à 106, aux pages 107 à 108 et aux pages 80 à 81 du document de référence de l'exercice 2008 déposé auprès de l'AMF en date du 9 juin 2009 sous le n° D.09-00488 ainsi que les comptes sociaux, le rapport général des Commissaires aux Comptes et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 71 à 91, aux pages 92 à 93 et aux pages 69 à 70 du document de référence de l'exercice 2009 déposé auprès de l'AMF en date du 29 avril 2010 sous le n° D.10-0368. 3.1 Bilan au 31 décembre 2010 3.1.1 Bilan Actif Rubriques Montant Brut Amortissements ett dépréciations 31/12/2010 31/12/2009 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 11 930 9 477 2 453 4 219 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 97 596 321 3 846 176 93 750 145 30 114 142 Constructions 117 702 457 21 329 561 96 372 896 64 348 023 Installations techniques, matériel, outillage 615 615 Autres immobilisations corporelles 20 982 11 829 9 153 13 156 Immobilisations en cours 297 796 297 796 3 259 107 Avances et acomptes 13 881 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Prêts 17 598 17 598 Autres immobilisations financières 193 881 12 898 180 982 168 061 ACTIF IMMOBILISE 215 841 580 25 210 556 190 631 023 97 920 588 Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés 1 796 821 96 087 1 700 734 707 323 Autres créances 400 115 400 115 445 967 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Disponibilités 2 428 586 2 428 586 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 135 471 135 471 159 611 ACTIF CIRCULANT 4 760 994 96 087 4 664 906 1 312 901 TOTAL GENERAL 220 602 573 25 306 644 195 295 930 99 233 490 44 3.1.2 Bilan Passif Rubriques 31/12/2010 31/12/2009 Capital social ou individuel (dont versé 36 889 482) 36 889 482 26 349 633 Primes d'émission, de fusion, d'apport 47 290 780 32 174 660 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence) : Réserve légale 1 542 153 1 542 153 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) 8 082 8 082 Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 10 879 553 11 959 456 Report à nouveau (3 303 027) (4 813 939) RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 3 748 010 1 510 266 CAPITAUX PROPRES 97 055 032 68 730 312 Provisions pour risques 136 421 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 136 421 DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 89 252 247 23 202 996 Emprunts et dettes financières divers 3 332 354 2 649 077 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 493 641 425 498 Dettes fiscales et sociales 671 004 299 564 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 284 451 1 395 382 Autres dettes 2 090 629 194 239 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 2 116 572 2 200 000 DETTES 98 240 898 30 366 757 TOTAL GENERAL 195 295 930 99 233 490 Résultat de l'exercice en centimes 3 748 009,53 Total du bilan en centimes 195 295 929,7445 3.2 Compte de résultat Rubriques 31/12/2010 31/12/2009 France Exportation Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services 10 222 930 10 222 930 8 520 598 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 10 222 930 10 222 930 8 520 598 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 941 630 54 223 Autres produits 8 901 8 466 PRODUITS D'EXPLOITATION 11 173 461 8 583 287 Autres achats et charges externes 1 888 963 1 985 710 Impôts, taxes et versements assimilés 554 842 565 176 Salaires et traitements 329 178 313 625 Charges sociales 147 749 131 595 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 3 318 479 3 236 172 Sur immobilisations : dotations aux provisions 2 159 001 Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 832 127 831 Autres charges 40 000 36 000 CHARGES D'EXPLOITATION 6 281 060 8 555 109 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 892 401 28 178 PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés (1 179) 8 446 Reprises sur provisions et transferts de charges 136 421 20 735 PRODUITS FINANCIERS 135 242 29 181 Dotations financières aux amortissements et provisions 12 898 136 421 Intérêts et charges assimilées 1 279 092 1 073 727 CHARGES FINANCIERES 1 291 990 1 210 148 RESULTAT FINANCIER (1 156 748) (1 180 966) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 3 735 653 (1 152 788) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 605 6 254 Produits exceptionnels sur opérations en capital 35 715 5 663 885 Reprises sur provisions et transferts de charges 48 792 48 792 PRODUITS EXCEPTIONNELS 86 112 5 718 931 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 508 19 904 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 15 628 2 983 672 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 48 792 48 792 CHARGES EXCEPTIONNELLES 65 928 3 052 368 RESULTAT EXCEPTIONNEL 20 184 2 666 563 Impôts sur les bénéfices 7 828 3 509 TOTAL DES PRODUITS 11 394 815 14 331 400 TOTAL DES CHARGES 7 646 805 12 821 134 BENEFICE OU PERTE 3 748 010 1 510 26646 3.3 Annexe aux comptes sociaux 3.3.1 Informations générales IMMOBILIERE DASSAULT est cotée sur l'Eurolist de la bourse de paris (Code ISIN : FR0000033243). La Société a été constituée le 12 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 11 mars 2028. 3.3.2 Faits caractéristiques de l’exercice Immeuble du 23 Champs - Elysées IMMOBILIERE DASSAULT en tant que maître d’ouvrage et maître d’ouvrage délégué a assuré un suivi constant et rapproché de l’exécution des travaux de restructuration lourde permettant de respecter les délais et de parvenir à une date de livraison des locaux le 9 juillet 2010, fait générateur qui permet de faire courir le bail. Ces travaux ont représenté un peu plus de 6 M€ pour la part IMMOBILIERE DASSAULT et figurent à l’actif du bilan en immobilisations corporelles. Le bail commercial avec Abercrombie & Fitch court ainsi depuis le 9 juillet 2010. Acquisition d’un immeuble au 127 avenue des Champs - Elysées à Paris / augmentation de capital IMMOBILIERE DASSAULT a acquis, le 16 novembre 2010, un immeuble d’exception situé au 127 avenue des Champs Elysées et 26 rue Vernet, pour un montant de 89,9 M€, auquel s’ajoutent 2 M€ de frais d’acquisition. Il s’agit d’un immeuble multilocataires, d’une surface utile brute de 3.958 m 2 (bureaux et commerces) dont 1.172 m 2 loués à l’enseigne Lancel. Cet immeuble a été entièrement restructuré en 2009. En application des dispositions fiscales de l’article 210 E du CGI, Immobilière Dassault a pris l’engagement de conserver cet immeuble pendant cinq ans. Cette acquisition a été essentiellement financée à hauteur de 63 M€ par emprunt bancaire et 25,9 M€ par capitaux propres, sous forme d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans l’attente de la réalisation de l’augmentation de capital, la société Groupe Industriel Marcel Dassault a consenti à la société une avance en compte courant pour un montant de 25 M€ qui a été remboursée dès la réalisation de l’augmentation de capital. Des comptes pro forma sont présentés page 59 à des fins de comparabilité comme si les opérations d’acquisition et de financement étaient intervenues au 1 er jour de l’exercice. Sur la base des expertises indépendantes conduites en fin d'exercice, le patrimoine immobilier révèle près de 128,5 M€ de plus-values latentes. 3.3.3 Règles et méthodes comptables en application du Code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. 47 Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de un an. Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans. Site Internet : Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges. Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans. Immobilisations corporelles - Frais d'acquisitions des immeubles (CRC 04-06) : A compter du 1 janvier 2005, IMMOBILIERE DASSAULT s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés. - Application de la méthode des composants (CRC 02-10) : IMMOBILIERE DASSAULT a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions. Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition : - gros œuvre 50 % - façades, étanchéités, couvertures 15 % - installations générales et techniques 20 % - agencements et aménagements 15 % L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : - gros œuvre 40 à 80 ans selon la nature des immeubles - façades, étanchéités, couvertures 20 à 30 ans selon la nature des immeubles - installations générales et techniques 20 ans - agencements et aménagements 12 ans Le plan d’amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d’un changement significatif dans l’utilisation du bien. A chaque arrêté, IMMOBILIERE DASSAULT apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites une fois par an en fin d'exercice à l’exception des immeubles acquis dans l’année, et la valeur nette comptable. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations". La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros œuvres) puis sur le terrain. La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice. 48 Actions propres Les opérations réalisées pour le compte d'IMMOBILIERE DASSAULT par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants: - les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres" - les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées" Les résultats réalisés lors de l'achat et la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres". A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable. Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital nets d’impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d’émission afférente à l’augmentation de capital. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement. Instruments financiers IMMOBILIERE DASSAULT a conclu des opérations de garantie de taux plafond et de swaps. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des lignes de crédit à taux variable utilisées à compter de juillet 2007. Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives. Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contre partie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles les gains ou pertes ne sont comptabilisés que s'ils sont constatés. Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat. Les produits et charges liés à ces instruments sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques "autres intérêts et produits assimilés" et "intérêts et charges assimilées". Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan. Constatation du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires correspond aux loyers et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d’avance. IMMOBILIERE DASSAULT assure depuis le 1 Juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à des sociétés du groupe Dassault dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.49 Impôts société La Société a opté pour le régime SIIC à effet du 1 janvier 2006, elle bénéficie ainsi d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices provenant de la location d'immeubles et les plus values de cession d'immeubles. Engagements en matière de départs a la retraite Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux. Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans IMMOBILIERE DASSAULT, l'ancienneté dans le groupe Dassault, s'agissant du personnel transféré. 50 3.3.4 Immobilisations Rubriques Début d'exercice Réévalua- tion Acquisition, apports AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 930 Terrains 34 614 927 62 981 394 Constructions sur sol propre 81 913 029 35 344 607 Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements 456 347 Installations techniques, matériel et outillage industriels 615 Matériel de bureau, informatique, mobilier 20 982 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 3 259 107 3 550 904 Avances et acomptes 13 881 1 131 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 120 278 888 101 878 036 Prêts et autres immobilisations financières 168 061 446 454 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 168 061 446 454 TOTAL GENERAL 120 458 878 102 324 490 Diminution Fin d'exercice Valeur d'origin e Rubriques Virement Cession Rebut AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES 11 930 Terrains 97 596 321 Constructions sur sol propre 11 527 117 246 110 Constructions sur sol d'autrui Constructions instal. générales, agencements, ménagements 456 347 Installations techniques, matériel et outillage industriels 615 Matériel de bureau, informatique, mobilier 20 982 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 6 512 215 297 796 Avances et acomptes 15 011 6 527 226 11 527 215 618 171 Prêts et autres immobilisations financières 403 036 211 478 403 036 211 478 6 527 226 414 563 215 841 580 51 3.3.5 Amortissements et provisions Amortissements Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice AUTRES IMMO. INCORPORELLES 7 711 1 766 9 477 Terrains Constructions sur sol propre 15 151 971 3 333 328 4 519 18 480 780 Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements 367 553 28 191 395 745 Installations techniques, matériel et outillage 615 615 Matériel de bureau, informatique, mobilier 7 825 4 004 11 829 Emballages récupérables, divers IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 527 965 3 365 523 4 519 18 888 969 TOTAL GENERAL 15 535 676 3 367 289 4 519 18 898 446 Provisions Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Autres provisions pour risques et charges 136 421 136 421 136 421 136 421 Provisions sur immobilisations corporelles 7 002 614 703 402 6 299 212 Provisions sur autres immobilisations financières 12 898 12 898 Provisions sur comptes clients 127 831 1 832 33 576 96 087 Autres provisions pour dépréciation TOTAL GENERAL 7 266 866 14 730 873 398 6 408 198 Dotations et reprises d'exploitation 1 832 688 185 Dotations et reprises financières 12 898 136 421 Dotations et reprises exceptionnelles 48 792 52 3.3.6 Créances et dettes Etat des créances Rubriques Montant brut 1 an au plus plus d'un an Prêts 17 598 7 955 9 642 Autres immobilisations financières 193 881 172 580 21 301 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 1 796 821 431 857 1 364 964 Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 347 258 347 258 Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés 351 351 Etat, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés 34 34 Débiteurs divers 52 472 52 472 Charges constatées d'avance 135 471 62 916 72 556 TOTAL GENERAL 2 543 886 1 075 423 1 468 463 Montant des prêts accordés en cours d'exercice 29 000 Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 11 402 Prêts et avances consentis aux associés Etat des dettes Rubriques Montant brut 1 an au plus plus d'1 an, -5 ans plus de 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 89 252 247 12 252 247 39 000 000 38 000 000 Emprunts et dettes financières divers 3 332 354 2 275 821 1 056 532 Fournisseurs et comptes rattachés 493 641 493 641 Personnel et comptes rattachés 22 385 22 385 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 90 051 90 051 Etat : impôt sur les bénéfices 4 320 4 320 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 465 269 465 269 Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés 88 978 88 978 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 284 451 284 451 Groupe et associés 5 933 5 933 Autres dettes 2 084 696 2 084 696 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 2 116 572 188 307 733 333 1 194 932 TOTAL GENERAL 98 240 898 15 980 279 42 009 155 40 251 464 Emprunts souscrits en cours d'exercice 66 000 000 Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 53 3.3.7 Explications concernant certains postes du bilan Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont composées de : - logiciel d'exploitation; - nom de domaine pour 419 € : www.immobiliere-dassault.com www.immobiliere-dassault.fr www.immobiliere-dassault.eu - site Internet pour 2.034 € Le site Internet a été mis en ligne le 19 juin 2007. Immobilisations corporelles : Le patrimoine d'IMMOBILIERE DASSAULT est composé de dix immeubles au 31 décembre 2010 : PARIS - trois immeubles à usage principal d'habitation (République Dominicaine, Avenue Henri Martin et Avenue Faustin Helie); - cinq immeubles de bureaux ou d'activité (avenue des Champs Elysées (2), avenue Ledru Rollin (2) et avenue Pierre 1er de Serbie) Proche banlieue - un immeuble de bureaux à Charenton Le pont; - un immeuble de bureaux à Neuilly; La valeur nette comptable au 31 décembre 2010 des immeubles se répartit de la façon suivante : - PARIS 163,6M€ Habitation 24,5M€ - Proche Banlieue 26,8M€ Bureaux et activités 165,9M€ 190,4M€ 190,4M€ En application des dispositions fiscales de l’article 210 E du CGI, six de ces immeubles font l'objet d'un engagement de conservation de cinq ans : - les immeubles (Avenue Henri Martin, Avenue Faustin Helie, Avenue Ledru Rollin à Paris et Charenton Le Pont) font l'objet d'un engagement de conservation jusqu’à fin juin 2011 s'agissant de biens apportés en juin 2006; - l’immeuble du 127 avenue des Champs Elysées à Paris acquis le 16 novembre 2010 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu’en novembre 2015. Provisions pour dépréciation Le résultat de l'exercice intègre + 0,7 M€ de reprises de provision pour dépréciation sur immeubles ramenant ainsi le niveau à 6,4 M€ après les dotations des exercices 2007, 2008 et 2009. Ces dépréciations concernent les deux immeubles acquis sur l'exercice 2007 et portent d'une part, sur les frais et droits de mutation payés lors de l'acquisition et d'autre part sur la révision de la valeur de marché hors droits. Les évaluations résultant des expertises indépendantes conduites en fin d'exercice, utilisées pour les tests de valeur, sont rappelons le, exprimées hors droits alors que les biens acquis sont inscrits à l'actif droits inclus. Il s'agit de dépréciation non définitive et non irréversible. Immobilisations financières : Les immobilisations financières sont constituées : - de prêts au personnel pour 17.598 € 54 - de dépôts de garantie versés pour 21.301 €; - d'actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie. Au 31 décembre 2010, le contrat de liquidité est constitué de : - 6.300 titres pour une valeur de 134.173 € - et de liquidités pour 38.407 € Au 31 décembre 2010 la valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de décembre 2010, est de 121.275 €, soit une moins-value latente de 12.898 €, qui a été provisionnée. Créances : Les créances auprès des locataires intègrent 1.507.903 € de produits comptabilisés consécutivement aux régularisations de franchises de loyers. Les autres créances sont majoritairement composées de TVA. Charges constatées d'avance : Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2010, notamment les couvertures en matière de contrats d'assurance construction. Capitaux propres : Les capitaux propres sont en augmentation de 28.324.720 € sous l’effet : - du bénéfice de l'exercice : 3.748.010 € - de l’augmentation de capital (1) 25.917.660 € - de l’imputation des frais d’augmentation de capital sur la prime d’émission - 261.692 € - de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale du 1 juin 2010 : - 1.079.257 € (1) La société a procédé à une augmentation de capital par la création de 1.727.844 actions nouvelles au prix d’émission de 15 €. Cette émission a eu pour but de refinancer en fond propres une partie du coût de l’acquisition de l’immeuble situé au 127 avenue des Champs Elysées qui est plus amplement décrite au paragraphe « faits caractéristiques de l’exercice ». Provisions pour risques et charges : Elles correspondent aux risques liées à la perte de valeur des instruments financiers qui ne répondent pas aux critères de couverture. Au 31 décembre 2010, les instruments financiers ne répondant pas aux critères de couverture, dégagent des plus-values latentes. En conséquence, les provisions constatées à fin 2009 ont été reprises. Dettes financières : Elles sont composées : - de la ligne de crédit revolving contracté le 3 juillet 2007 pour un montant autorisé de 35.000.000 €, diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire, soit 27.500.000 € au 3 juillet 2010; le tirage au 31 décembre 2010 est de 26.000.000 €; - de la ligne de crédit revolving contracté le 16 novembre 2010 pour un montant autorisé de 70.000.000 €, d’une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine; le tirage au 31 décembre 2010 est de 63.000.000 €; - des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 252.247 €; - des dépôts de garantie reçus des locataires pour 3.332.354 €. Dettes fiscales et sociales: Elles se rapportent essentiellement aux différentes charges sociales et taxes provisionnées et à payer. Dettes sur immobilisations: Elles concernent essentiellement les travaux en cours de réalisation sur l'immeuble du 127 Ledru Rollin à Paris. 55 Autres dettes: Il s'agit pour l'essentiel de charges à payer (jetons de présence) et des clients créditeurs (loyers payés d'avance). Produits constatés d'avance: Les produits constatés d'avance intègrent le droit d'entrée versé par Abercrombie & Fitch, locataire du 23 avenue des Champs Elysées qui reste à étaler sur la durée ferme du bail. 3.3.8 Détail des charges à payer et des produits à recevoir Détail des charges à payer EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 252 247 Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit 252 247 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 303 535 Fournisseurs - factures non parvenues 303 535 DETTES SUR IMMOBILISATIONS 79 444 Fournisseurs - factures non parvenues 79 444 DETTES FISCALES ET SOCIALES 125 818 Dettes sur provisions congés à payer 22 385 Charges sociales sur congés à payer 10 014 Organismes sociaux - Charges à payer 4 440 Etat - Charges à payer 88 978 AUTRES DETTES 500 718 Clients - Avoirs à établir 208 637 Créditeurs divers - Charges à payer 292 081 TOTAL DES CHARGES A PAYER 1 261 763 Détail des produits à recevoir CLIENTS ET COMPTES RATACHES 1 663 868 Clients - Factures à établir 1 663 868 AUTRES CREANCES 46 285 RRR à obtenir et autres avoirs non reçus 46 252 Débiteurs divers - produits à recevoir 34 TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR 1 710 15456 3.3.9 Détail des charges et produits constatés d’avance Charges constatées d'avance 135 471 Produits constatés d'avance -2 116 572 TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE -1 981 100 3.3.10 Composition du capital social Nombre de titres Valeur nominale Catégories de titres à l'ouverture créés pendant remboursés à la clôture à l'ouverture à la clôture de l'exercice l'exercice pendant l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Actions ordinaires 4 319 612 1 727 844 6 047 456 6,10 € 6,10 € 3.3.11 Variation des capitaux propres Situation à l'ouverture de l'exercice Solde Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 68 730 312 Variations en cours d'exercice En moins En plus Variations du capital 10 539 848 Variations des primes liées au capital 261 692 15 377 812 Variations des réserves, report à nouveau Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Contrepartie de réévaluations Résultat de l'exercice 3 748 010 Dividendes distribués au cours de l'exercice 1 079 257 Mouvements de l'exercice 1 340 949 29 665 670 Situation à la clôture de l'exercice Solde Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice 97 055 032 57 3.3.12 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Rubriques Entreprises liées Participations ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 67 600 Autres créances 34 Charges constatées d’avance 3 243 DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 63 123 Dettes fiscales et sociales (tickets restaurant) 11 355 Autres dettes 5 933 3.3.13 Effectif moyen Effectifs Personnel salarié Personnel à disposition de l'entreprise Cadres 5,0 Employés (des immeubles) 4,5 TOTAL 9,5 3.3.14 Charges et produits concernant les entreprises liées Produits Montant Chiffre d'affaires (mandat de gestion) 136 960 Produits financiers 34 TOTAL 136 993 Charges Montant Personnel détaché (prestation de services) 100 000 Autres achats et charges externes 54 216 Charges de personnel (tickets restaurant) 5 695 Charges d'intérêts 18 121 Jetons de présence 5 933 TOTAL 183 96558 3.3.15 Explications concernant certains postes du compte de résultat Produits d'exploitation : Chiffre d'affaires Loyers d'immeubles locatifs : 9.130.797 € Honoraires de gestion 7.646 € Charges et taxes incombant aux locataires: 945.127 € Honoraires dans le cadre de mandats de gestion : 139.360 € Transferts de charges 253.445 € (Sommes acquittées pour le compte de tiers et indemnités d'assurance) Charges d'exploitation : Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de : - charges liées à l'exploitation des immeubles : 1.218.313 € - charges liées au fonctionnement de la société : 670.650 € (*) (*) ces charges intègrent 245.000 € de commission d’arrangement sur le financement bancaire obtenu fin 2010. Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 75.000 € H.T, partagés à part égale entre les deux membres du collège. Charges financières : Il s'agit : - des intérêts dûs dans le cadre de la convention de trésorerie pour un montant de 511 €; - des intérêts dûs dans le cadre de la convention d’avance en compte courant pour 17.610 €; - des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté sur l'exercice 2007, pour un montant de 1.089.103 €; - des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté en 2010, pour un montant de 171.868 €; - d'une dotation aux provisions liées à la perte de valeur des titres détenus dans le contrat de liquidité pour un montant de 12.898 €. Résultat exceptionnel sur opération en capital : Il correspond essentiellement à la plus-value sur les cessions des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 27.094 € et de la mise au rebut d'immobilisations pour 7.007 €. 3.3.16 Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société Dénomination sociale - siège social Forme Montant capital % détenu GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT SAS 512 851 968 54,79 % 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS 59 3.3.17 Engagements financiers Engagements donnés Au profit de Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Garantie de paiement (à Eiffage) 8 492 8 492 Engagements en matières de pensions, retraites et indemnités 14 870 14 870 Droits individuels à la formation (1) 18 342 18 342 TOTAL 41 704 41 704 (1) Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 891 heures au 31 décembre 2010. Engagements reçus Accordés par Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Cautions bancaires sur travaux 486 440 486 440 Cautions des locataires 6 949 971 6 949 971 QBE Insurance 140 000 140 000 TOTAL 7 576 410 7 576 410 3.3.18 Autres informations Le 23 décembre 2010, GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT et Monsieur Laurent DASSAULT ont pris un engagement collectif de conservation portant sur 1 510 036 actions IMMOBILIERE DASSAULT, pour une durée de deux ans soit jusqu’au 22 décembre 2012. Le locataire occupant unique de l’immeuble Pierre 1 er de Serbie à Paris a initié courant 2009 une procédure en demande de réduction de loyer (article L145-38 du code de commerce). IMMOBILIERE DASSAULT considère que les conditions de location de cet immeuble sont des conditions de marché et n’a en conséquence pas constitué de provision à ce titre. Un expert a été saisi, par jugement de janvier 2011, aux fins de donner un avis motivé sur la valeur locative. La procédure suit son cours. 60 3.3.19 Opérations sur instruments financiers à terme Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge. Au 31 décembre 2010, les opérations engagées sont les suivantes: Nature de l'opération Date de conclusion de l'opération Date de commencement Date d' échéance Montant notionnel Juste valeur au 31/12/2010 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,77% l'an) 14/04/2008 03/07/2009 03/07/2011 5 000 000 (86 058) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 4,10% l'an) 05/09/2008 05/07/2010 04/07/2011 5 000 000 (94 458) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,89% l'an) 08/10/2008 05/07/2010 04/07/2011 5 000 000 (88 339) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,745% l'an) 03/11/2008 05/07/2010 04/07/2011 5 000 000 (84 115) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,60% l'an) 07/11/2008 05/07/2010 04/07/2011 5 000 000 (80 240) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,92% l'an) 19/11/2008 04/07/2011 03/07/2013 5 000 000 (241 917) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,42% l'an) 21/01/2009 04/07/2011 03/07/2014 5 000 000 (240 868) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 04/07/2011 03/10/2011 9 000 000 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 03/10/2011 03/01/2012 7 000 000 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 03/01/2012 03/02/2012 6 000 000 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 03/02/2012 03/04/2012 5 000 000 (85 053) Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 03/04/2012 03/07/2012 3 000 000 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,395% l'an) 17/11/2009 03/07/2012 03/10/2012 2 000 000 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,24% l'an) 24/09/2010 05/01/2011 05/10/2017 10 000 000 264 069 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,129% l'an) 28/09/2010 05/01/2011 05/10/2017 16 000 000 513 850 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,139% l'an) 04/10/2010 05/01/2011 05/10/2017 10 000 000 314 798 Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,125% l'an) 06/10/2010 05/01/2011 05/10/2017 10 000 000 323 700 TOTAL 415 369 61 3.3.20 Tableaux de flux de trésorerie 31/12/2010 31/12/2009 Capacité d'autofinancement 6 236 544 4 468 742 Variation du BFR lié à l'activité 249 938 -240 073 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 486 482 4 228 669 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -95 367 134 1 549 553 Augmentation (ou diminution) des capitaux propres 24 576 711 -862 919 Emprunts (+) ou remboursements (-) 66 848 649 -4 980 694 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 91 425 360 -5 843 613 Trésorerie d'ouverture -116 122 -50 732 Variation de trésorerie nette 2 544 708 -65 390 Trésorerie à la clôture 2 428 586 -116 122 3.3.21 Informations pro forma Informations publiées au 31/12/2010 Ajustements pro forma Informations financières pro forma au 31/12/2010 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 10 222 930 3 376 226 13 599 156 Reprises sur amort. et provisions, transferts de charges 941 630 941 630 Autres produits 8 901 8 901 PRODUITS D'EXPLOITATION 11 173 461 3 376 226 14 549 687 Autres achats et charges externes 1 888 963 241 849 2 130 813 Impôts, taxes et versements assimilés 554 842 194 205 749 047 Salaires et traitements 329 178 329 178 Charges sociales 147 749 147 749 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 3 318 497 816 534 4 135 031 Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 832 1 832 Autres charges 40 000 40 000 CHARGES D'EXPLOITATION 6 281 060 1 252 588 7 533 648 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 892 401 2 123 637 7 016 039 RESULTAT FINANCIER -1 156 748 -1 093 244 -2 249 992 RESULTAT EXCEPTIONNEL 20 184 0 20 184 Impôts sur les bénéfices 7 828 7 828 BENEFICE OU PERTE 3 748 010 1 030 393 4 778 40362 Commentaires Les données financières sélectionnées pro forma sont présentées à des fins de comparabilité comme si les opérations d’acquisition de l’immeuble du 127 avenue des Champs Elysées et de financement consécutif réalisées par IMMOBILIERE DASSAULT étaient effectivement intervenues au 1er janvier 2010 pour l’élaboration des données financières sélectionnées pro forma au 31 décembre 2010 qui sont présentées. Elles ont vocation à traduire l’effet sur les informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle, des opérations d’acquisition et de financement intervenues en 2010. De ce fait, elles ne sont pas pleinement représentatives de la situation financière ou des résultats effectifs d’IMMOBILIERE DASSAULT et ne peuvent être utilisées pour présumer de l’évolution future des résultats d’IMMOBILIERE DASSAULT. Méthodologie Les données financières pro forma ont été établies sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2010 d’IMMOBILIERE DASSAULT et sur la base des règles et méthodes comptables appliquées par la Société. Un tableau de passage entre les données financières publiées et les données financières pro forma reprend l’impact sur les comptes de l’intégration dès le 1 er janvier 2010, des opérations d’acquisition et de financement consécutif intervenues en 2010 (soit la période 1 er janvier 2010 – 15 novembre 2010). Le chiffre d’affaires qui comprend les loyers et charges incombant aux locataires a été estimé sur la base du quittancement réel tel que réalisé par le gestionnaire de l’immeuble, corroboré avec l’analyse des baux et les charges d’exploitation de l’immeuble. Cependant, les franchises de loyers accordées par le précédent propriétaire n’ont pas été prises en compte, ni retraitées selon nos règles et méthodes comptables, dans la mesure où il ne s’agit pas d’un avantage économique accordé par IMMOBILIERE DASSAULT et supporté par IMMOBILIERE DASSAULT. Les charges d’exploitation ont été estimées de la façon suivante : • Charges directement rattachables à l’immeuble : sur la base du relevé des charges de l’exercice 2010 de l’immeuble tel qu’établi par le gestionnaire de l’immeuble ; ces charges ont été corroborées avec l’analyse des contrats, factures et rôles d’imposition effectivement en notre possession ; • La dotation aux amortissements a été calculée selon les principes et méthodes comptables de la Société ; Les charges financières ont été estimées comme si l’emprunt avait été contracté le 1 er janvier 2010 en utilisant les taux d’intérêts relatifs aux différentes périodes concernées, sachant que le niveau d’emprunt a été déterminé après augmentation de capital au 1 er janvier 2010 et compte tenu d’un dégagement de capacité d’autofinancement de 1 M€ par trimestre échu. 63 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT a pris la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. De plus, par décision du Conseil de surveillance du 20 novembre 2007, la Société s’est dotée d’un Directeur Général en la personne de Madame Isabelle GENCE, habilitée à représenter la Société auprès des tiers au même titre que le Président du Directoire, et à exercer la plénitude des pouvoirs de ce dernier. Le Conseil de surveillance a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 qu’il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement. 4.1 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance 4.1.1 Directoire A la date de dépôt du présent Document de référence, le Directoire se compose de trois membres qui se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige : AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Directeur Général Délégué et membre du CS de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Socpresse (SA) Administrateur de Société du Figaro (SA) Membre du CS de Adenclassifieds (SA) Président Directeur Général de Financière Dassault (SAS) Représentant permanent de GIMD au CA de Artcurial (SA) Membre du comité stratégique de Dassault Développement (SA) Représentant permanent de Dassault Développement au CA de Genoway (SA) (depuis le 6 janvier 2011) Représentant permanent de GIMD au CA de Veolia Environnement (SA cotée) Membre du CS de Particulier et Finances Edition (SA) Censeur de Mandarine Gestion (SA) ETRANGER Administrateur de Financière Terramaris (Suisse) Administrateur Délégué de Dassault Belgique Aviation (Belgique) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Directeur de Crédit Commercial de France Président Directeur Général de Netvalor SA Président Directeur Général de Delaroche SA Membre du Conseil de surveillance de Banque Dupuy, de Parseval Administrateur de Banque Accord Administrateur de Loxxia Administrateur de A.G.I.R. Administrateur de Groupe Progrès SA Administrateur de Le Bien Public Administrateur de Les Journaux de Saonne et Loire Administrateur de Publiprint Province n°1 Administrateur de Thalès Gérant de SCPI Représentant permanent de Socpresse au conseil de Le Dauphine Libéré Représentant permanent de Delaroche au conseil de Lyon Matin Directeur de Crédit Commercial de France Président Directeur Général de Netvalor SA Président Directeur Général de Delaroche SA Représentant permanent de GIMD au CA de Dassault Développement (SA) Olivier COSTA DE BEAUREGARD né le 17 mars 1960 Président et membre du Directoire Date de nomination au Directoire : 1 er juin 2010 Echéance du mandat en cours : 1 er juin 2014 Expertise et expérience professionnelle: Monsieur Olivier Costa de Beauregard, ancien élève de l’Ecole Normale Supérieur et de l’Ecole Nationale d’Administration, est Inspecteur des finances Honoraire. Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général Délégué depuis décembre 2005. Adresse professionnelle : 9 rond-point des ChampsElysées Marcel-Dassault – 75008 Paris ETRANGER64 Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Administrateur de Financière Dassault (SAS) Présidente du CA de MO Sélect + (Sicav) Administrateur de OFI Multi Select (Sicav) Administrateur de NOBC Monétaire Administrateur de NOBC Chine Sélection ETRANGER Administrateur de Lynx Investment Advisory (LLC) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Placement Obligation Administrateur de Placement Monétaire (Sicav) Administrateur de Groupama Institution Dynamique (Sicav) Présidente du CA de L.Invest Sicav (Sicav) Administrateur de St Honoré Convertibles (Sicav ) ETRANGER Josée SULZER née le 12 avril 1961 Membre du Directoire Date de nomination au Directoire : 1 er juin 2010 Echéance du mandat en cours : 1 er juin 2014 Expertise et expérience professionnelle: Madame Josée Sulzer, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de directrice des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable des relations avec les investisseurs, les établissements financiers et les autorités de marché, et de la communication financière. Adresse professionnelle : 9 rond-point des ChampsElysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Président de SAS Maisons Modulaires (SAS) Gérant de SCI IDN (SCI) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Isabelle GENCE née le 7 octobre 1957 Directeur Général et Membre du Directoire Date de nomination au Directoire : 6 décembre 2010 Echéance du mandat en cours : 1 er juin 2014 Expertise et expérience professionnelle: Madame Isabelle Gence, titulaire d’une Maîtrise d’AES (Administration Economique et Sociale) et du certificat du CUECE (Centre Universitaire d’Etudes des Communautés Européennes, Paris I - Panthéon Sorbonne) a été chargée de mission auprès du Président du Conseil Régional d’Ilede-France de 1982 à 1986. Après avoir rejoint Monsieur Robert HERSANT en qualité de Directrice de la Coordination de la SOCPRESSE, elle a ensuite dirigé l’immobilier du Groupe SOCPRESSE-Le Figaro de 1986 à 2006. Diplômée du Master en Management Immobilier de l’ESSEC (Promotion 2006), elle a été nommée Directeur Général d’IMMOBILIERE DASSAULT en novembre 2007. Adresse professionnelle : 9 rond-point des ChampsElysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Néant 65 4.1.2 Conseil de surveillance A la date de dépôt du présent Document de référence, le Conseil de surveillance se compose de huit membres : AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Président de Château Dassault (SAS) Gérant de Château la Fleur Mérissac (SARL) Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Dassault Systèmes (SA cotée) Administrateur de Sogitec Industries (SA) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Generali France (SA) Administrateur de Société Financière Louis Potel & Chabot (SA) Membre du Conseil de surveillance de 21 Central Partners (groupe Benetton) (SA) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) ETRANGER Administrateur Sita SA (Suisse) Administrateur de Kudelski (SA cotée -Suisse) Administrateur de Banque Privée Edmond de Rothschild (Luxembourg) Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada) Chairman of the Advisory Board de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Gérant de Dassault Investissement (SARL) ETRANGER Laurent DASSAULT né le 7 juillet 1953 Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2010 : 280.036 actions Expertise et expérience professionnelle: Il est rappelé que Monsieur Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d’administration de la Société entre 2003 et 2006. Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l’Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu’en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales. Adresse professionnelle : 9 rond-point des ChampsElysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Administrateur de Terramaris SA (Suisse) Prestataire de SG AM Alternative Investments SA Administrateur de Industrial Procurement Services Président du CA de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de Nafco – National Aerospace Fastener Co Administrateur de Chenfeng Machinery Administrateur de Assicurazioni Generali Spa Administrateur de La Compagnie Nationale à Portefeuille Administrateur de Fingen SA Administrateur de BSS Investment SA Member of the Board of Directors de Aero Precision Repair & Overhaul Company ‘’A-PRO’’ Member of the Advisory Board de Syntek Capital SA Membre du conseil de surveillance de Eurazeo SA Président de Dassault Investment Fund inc. Quebec Président de Vina Totihue s.a Président de Vina Dassault San Pedro / Chili Chairman de Midway Aircraft Corporation USA Chairman de Dassault Falcon Jet do Brasil Member of the Advisory Committee de Power Equity Private Fund AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Directeur Général Déléguée de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Société du Figaro (SA) Administrateur de Socpresse (SA) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nicole DASSAULT née le 23 février 1931 Vice-présidente du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2010 : 284 actions Adresse professionnelle : 6 boulevard Suchet – 75016 Paris Néant 66 AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Julien DASSAULT né le 27 mai 1979 Membre du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2010 : 280 actions Adresse professionnelle : 255 West 94th #17J - 10025 New York (Etats-Unis) Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Administrateur de Financière Dassault (SAS) Représentante permanente de GIMD au Conseil de surveillance de PVI Holding (SA) Représentante permanente de GIMD au Conseil d’administration de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classified (SA) (depuis le 15/03/2011) ETRANGER Administrateur de Intigold Mining (Pérou) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Marais Participation ETRANGER Carole FIQUEMONT née le 3 juin 1965 Représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault membre du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus par GIMD à la date des présentes: 3.313.459 actions Adresse professionnelle : 9 rond-point des ChampsElysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Pdt du CA – Directeur général de LOSC Lille Métropole (SASP) Pdt du CA de Socle (SA) Administrateur de Gaumont (SA) Président de MSI (SAS) Président de Citadelle Invest (SAS) Mbre du Comité de direction de Lepapivore (SAS) Mbre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche (SAS) Mbre du Conseil de direction dePathé (SAS) Fondé de pouvoir de Société Navale Industrielle et de Plaisance (SAS) Gérant de Camera One (SARL) Gérant de JSI (SC) Gérant de SEBI (SC) Gérant de SCI du Domaine de Luchin (SC) Gérant de Liberté 25 Citadelle (SC) Gérant de FMS (SNC) Gérant de Les Cabrettes (groupement forestier) Administrateur de Groupement de Luchin (GIE sans but lucratif) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Mbre du Conseil de surveillance de Gaumont (SA) Président de Société immobilière de l’Ouest (SAS) Gérant de Groupement forestier des Noues (SC) Président de Gaya Holding (SAS) Mbre du Comité de direction de Restaurant Gaya (SAS) ETRANGER Michel SEYDOUX né le 11septembre 1947 Représentant permanent de la société F.M.S. membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Première nomination au conseil de surveillance : 1 er juin 2010 Echéance du mandat en cours : 2016 Nombre de titres de la Société détenus par F.M.S. à la date des présentes: 308.000 actions Adresse professionnelle : 19, rue de la Trémoille 75008 Paris Néant 67 AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS SOCIETES Autres MANDATS ET FONCTIONS FRANCE Vice-Président du Conseil de surveillance de Peugeot SA (SA cotée) Membre du Conseil de surveillance de Linedata Services Président Directeur Géneral de Etablissement Peugeot Frères Administrateur de Simante SL ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président du Conseil d’administration de Nutrition et Communication SAS Administrateur de La française de Participations Financières- LFPF Administrateur de Immeubles et Participations de l’Est ETRANGER Jean-Philippe PEUGEOT né le 7 mai 1953 Membre du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 9 juillet 2010 (Coopté par le Conseil de surveillance) Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement à la date des présentes: 50 actions Adresse professionnelle : 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Président de Compagnie de Romas (SAS) Mbre du CS et pdt du Comité d’audit de Logement Français (SA) Mbre du CS et pdt du Comité d’audit de Klemurs (SCA) Membre du Comité stratégique de Consultim Finances (SAS) Membre du CA de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC) Gérant de SSU (SC) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Dolmea Real Estate Membre du conseil de surveillance de Foncière Masséna Membre du conseil de surveillance de Société Anonyme d’Habitations à Loyer Modéré de Paris et ses Environs- SAPE Membre du CS (et avant Président du Directoire) de Saggel Holding ETRANGER Benoît FOURNIAL né le 8 juillet 1956 Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique Première nomination au conseil de surveillance : 31 août 2006 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement à la date des présentes: 286 actions Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS Néant AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Administrateur de Seritair SA (SA) Gérant de SCI Le Fayet (SCI) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président de SAS de Maisons Modulaires (SAS) Membre du Directoire de Immobilière Dassault SA (SA) ETRANGER Bruno GRIMAL né le 12 novembre1946 Membre du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 23 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 2012 Nombre de titres de la Société détenus personnellement à la date des présentes : 70 actions Adresse professionnelle : 103, rue de Picpus - 75012 PARIS Néant A la connaissance de la Société, ni les membres du Conseil de surveillance, ni les membres du Directoire de la Société n’ont fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun d’eux n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun d’eux n’a fait l’objet d’une 68 incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni empêché d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 4.2 Fonctionnement du Directoire Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et rééligibles. Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires. 4.2.1 Président du Directoire Le Conseil de surveillance nomme un président parmi les membres du Directoire. Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis renouvelé le 1 er juin 2010. Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l’Assemblée Générale des Actionnaires dans un rapport annuel préalablement examiné par le Conseil de surveillance. 4.2.2 Attributions du Directoire Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Pouvoirs généraux : Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.4 du présent Document de référence, sont soumises à l’accord préalable du Conseil de surveillance. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu’il jugera utile. Pouvoirs spéciaux : Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d’actionnaires. 4.2.3 Délibérations du Directoire Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le président ou deux de ses membres. En cas d’absence du président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents. 69 L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante. Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 4.2.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l’autorisation du Conseil de surveillance. Cette procédure a été prévue, dans les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, pour les opérations suivantes : - acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, - acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, - créer une filiale, adhérer à un GIE, - constituer de cautions, aval ou autres garanties ou sûretés, - contracter des emprunts et prêts au-delà d’une somme de 200.000 € par opération, - convoquer les actionnaires en assemblées générales à l’effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance. Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance : - le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle, - toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires. 4.2.5 Répartition des tâches au sein du Directoire Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante : POSTE TITULAIRE DU POSTE RESPONSABILITES Président du Directoire Olivier COSTA DE BEAUREGARD - Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire Membre du Directoire et Directeur Général Isabelle GENCE - Gestion immobilière - Elaboration et suivi des projets d’investissement - Suivi du personnel - Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire Membre du Directoire Josée SULZER - Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Communication financière 4.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance est détaillé dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne figurant au paragraphe 6.5 du présent Document de référence. 70 4.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale A la date du présent Document de référence, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale autre que : - le pacte d’actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ciaprès « FFP ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FFP dispose, pendant toute la durée dudit pacte, de la faculté d’être nommé au Conseil de surveillance de la Société ; et - le protocole d’accord conclu le 16 décembre 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ci-après « FMS ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FMS dispose, pendant toute la durée dudit protocole et à condition que certaines conditions soient réunies, de la faculté d’être nommé au Conseil de surveillance. A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l’exception de ce qui figure dans les pactes d’actionnaires et les engagements de conservation décrits au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence. 71 4.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice Pour rappel, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 14 novembre 2008, avait adopté les recommandations du 6 octobre 2008 émises par l’AFEP et le MEDEF et relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. De nombreuses prescriptions du Code AFEP-MEDEF étant inadaptées à la Société compte tenu de sa taille et de sa structure d’actionnariat, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 6 décembre 2010, a expressément décidé d’adhérer au Code Middlenext à compter de l’exercice 2010. La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code Middlenext. Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance du 29 juin 2006 a décidé que les membres du Directoire n’auraient pas de rémunération dans l’immédiat. Le Conseil de surveillance du 6 décembre 2010 ayant renouvelé le mandat du Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération. Selon l’article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence qui peuvent leur être alloués par l’Assemblée générale, conformément à la loi. Lors de l’Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010, il a été décidé d’allouer au Conseil de surveillance, au titre des jetons de présence, une somme de 40.000 € qui a été répartie entre ses membres par le Conseil de surveillance qui s’est tenu le 28 février 2011. Conformément à l’article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce, il est en outre précisé qu’il n’a été attribué, au cours de l’exercice 2010, aucun titre de capital, titre de créances, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés contrôlantes aux mandataires sociaux de la Société Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce et à la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux reprenant les tableaux recommandés par le Code AFEP/MEDEF de décembre 2008, il est présenté ci-après la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 précitée n’ont pas été reproduits dans le présent Document de référence dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices : - aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à l’un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du groupe (tableau 4) ; - aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par l’un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ; - aucune action de performance n’a été attribuée à l’un quelconque des mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du groupe (tableau 6) ; - aucune action de performance n’est devenue disponible pour l’un quelconque des mandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du groupe (tableau 7) ; - aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée (tableau 8) ;72 - aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n’a été levée par ces derniers (tableau 9). Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2010 Exercice 2009 Rémunérations versées par la Société versées par GIMD qui contrôle* la Société versées par la Société versées par GIMD qui contrôle* la Société Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire Rémunérations dues au titre de l’exercice / 550 842 € / 523 723 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice / / / / Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice / / / / Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice / 167 906 € / 134 743 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice / / / / Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice / / / / Josée SULZER Membre du Directoire Rémunérations dues au titre de l’exercice / 181 271 € / 174 319 € Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice / / / / Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice / / / / TOTAL / 900.019 € / 832.785 € * au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2010 Exercice 2009 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Par la Société Par GIMD qui contrôle* la Société Par la Société Par GIMD qui contrôle* la Société Par la Société Par GIMD qui contrôle* la Société Par la Société Par GIMD qui contrôle* la Société Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire Rémunération fixe 522.540€ 522.540€ 495.376€ 495.376€ Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 20.000€ 20.000€ 20.000€ 20.000€ Avantages en nature 8.302€ 8.302€ 8.347€ 8.347€ TOTAL 550.842€ 550.842€ 523.723€ 523.723€ Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général Rémunération fixe 166.287€ 166.287€ 132.591€ 132.591€ Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 1.619€ 1.619€ 2.152€ 2.152€ TOTAL 167.906€ 167.906€ 134.743€ 134.743€ Josée SULZER Membre du Directoire Rémunération fixe 180.710€ 180.710€ 174.067€ 174.067€ Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature 561€ 561€ 252€ 252€ TOTAL 181.271€ 181.271€ 174.319€ 174.319€ * au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 73 Tableau n°3 sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants dus au titre de l’exercice 2010 et versés en 2011 Montants dus au titre de l’exercice 2009 et versés en 2010 Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Jetons de présence 7.266,67 € 7.200 € Autres rémunérations / / Nicole DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance Jetons de présence 3.600 € 2.914,29 € Autres rémunérations / / Julien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance Jetons de présence 666,67 € / Autres rémunérations / / GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT représentée par Carole FIQUEMONT Membre du Conseil de surveillance Jetons de présence 5.933,33 € 4.199,98 € Autres rémunérations / / Foncière Financière et de Participations représentée par Frédéric BANZET (1) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Jetons de présence 666,67 € 9.771,43 € Autres rémunérations / / Jean-Philippe PEUGEOT (2) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Jetons de présence 1.333,33 € / Autres rémunérations / / FMS représentée par Michel SEYDOUX (3) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Jetons de présence 5.333,33 € / Autres rémunérations / / Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique Jetons de présence 9.933,33 € 9.771,43 € Autres rémunérations / / Bruno GRIMAL Membre du Conseil de surveillance Jetons de présence 5.266,67 € 2.142,86 € Autres rémunérations / / TOTAL 40.000 € 36.000 € (1) Membre du Conseil de surveillance jusqu’à sa démission le 9 juillet 2010 (2) Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique depuis le 9 juillet 2010 (3) Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique depuis le 1 er juin 2010 Tableau n° 10 sur les Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence oui non oui non oui non oui non Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014 x x x x Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général Début de mandat 16/02/2007 Fin de mandat 01/06/2014 x x x x Josée SULZER x x x x 74 Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014 4.6 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société A l'exception de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, visée au paragraphe 5.5 du présent Document de référence, la Société n’a pas conclu d’autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages. 75 5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 5.1 Renseignements de caractère général 5.1.1 Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale IMMOBILIERE DASSAULT SA. Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999. 5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés La Société est identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6420Z, depuis le 1 er janvier 2008. 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d’une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts. 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00. Depuis le 15 avril 2007, IMMOBILIERE DASSAULT dispose d’un établissement secondaire situé à 39, rue Marbeuf, 75008 Paris (locaux situés au 5 ème étage) qu’elle loue en vertu d’un bail commercial. Cet établissement secondaire, qui accueille le personnel en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société, est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00065. Depuis l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT fonctionne sous la forme d’une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La Société est soumise au droit français. 5.1.5 Organisation opérationnelle Au 31 décembre 2010, le Directoire d’IMMOBILIERE DASSAULT est composé de trois membres. Le Directoire est responsable de l’ensemble des décisions adoptées par la Société dans tous les domaines. Par ailleurs, les salariés sont au nombre de neuf à la clôture de l’exercice, quatre gardiennes et cinq personnes en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société. IMMOBILIERE DASSAULT a conclu, en outre, avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault une convention de prestations de services techniques et matériels principalement d’ordre immobilier et financier. L’ensemble des missions réalisées dans ce cadre est instruit et supervisé par IMMOBILIERE DASSAULT. Ci-après figure l’organigramme fonctionnel actuel : 76 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage La Société peut être impliquée, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. 5.2 Renseignements complémentaires 5.2.1 Objet social de la Société Conformément à l’article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet : de faire en France et à l’étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment : - l’acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l’administration, l’exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d’un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ; - l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l’activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ; - la prise d’intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d’un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d’apports, soit sous toutes autres formes ; - la création de sociétés nouvelles ; l’augmentation de capital, la fusion, l’achat, la vente et l’affermage de tout ou partie de l’actif de sociétés existantes ; Responsable De Gestion Locative Direction générale Responsable de Gestion technique Gestionnaires Directoire Conseil de surveillance Comité Stratégique 77 - la création, la souscription ou l’acquisition, la gestion, l’émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d’intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l’aval d’obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ; - toutes opérations d’escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d’une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ; - l’obtention, l’acquisition, l’exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ; - la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements. Pour l’exercice de son objet social, la Société a obtenu une carte professionnelle « gestion » et « transaction ». 5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Depuis la suppression du droit de vote qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société. Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne, la Société prend à sa charge, à moins d’une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l’occasion de la dissolution de la Société ou d’une réduction de capital. Toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d’une même catégorie, s’il existe plusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachés des droits différents. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Conformément à l’article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1 er janvier et expire le 31 décembre. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la 78 dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 5.2.4 Assemblées générales Suivant l’article 22 des statuts de la Société, les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation. Ces formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par les lois, décrets ou règlements en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le scrutin secret est de droit s’il est réclamé par les membres du bureau ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle. Néant. 5.2.6 Franchissement de seuils statutaires Suivant l’article 7 paragraphes 4 et 5 des statuts de la Société, chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5% du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d’actions qu’il possède. Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l’article L. 233-14 du Code de commerce à la 79 demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital de la Société. 5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social 5.3.1 Montant du capital social A la date du présent Document de référence, le capital social de la Société est de 36.889.481,60 €. Il est divisé en 6.047.456 actions de 6,10 € chacune, numérotées de 1 à 6.047.456. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées. 5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales En application de l’article L.225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice 2010, la Société n’a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce (rachat d’actions pour faire participer les salariés au résultat de l’entreprise par attribution d’actions). Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 225-209 du Code de commerce afin de procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 35 € par action, et le montant maximal de l’opération à 15.118.635 €. Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance A la clôture de l'exercice 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 6.300 titres pour une valeur comptable de 38.407 € en espèces. A la date du 31 décembre 2010, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne des cours de bourse de décembre 2010, s'élève à 121.275 €. 5.3.3 Evolution du capital social Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, il a été créé 7.533 actions dans le cadre de la distribution du dividendes en actions décidée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2007, portant le nombre d’actions à 1.079.903 et entrainant une augmentation de capital de 183.805,20 € le portant à 26.349.633,20 €. Il a également été procédé le 4 octobre 2007, après clôture des opérations de bourse, à la division par quatre du nominal, portant le nombre d’actions à 4.319.612 d’une valeur nominale de 6,10 € au lieu de 24,40 €. Au cours des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009, il n'a été procédé à aucune opération d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société. La Société a lancé le 19 novembre 2010 une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription plus amplement décrite au paragraphe 3.3.2 du présent Document de référence. Au 31 décembre 2010, le capital de la Société est composé de 6.047.456 actions A la date du 1 er janvier 2011, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT. 80 Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,63% du capital social et des droits de vote par la Société Foncière, Financière et de Participations – FFP contrôlée par le groupe familial PEUGEOT et à hauteur de 5,09% par la société F.M.S appartenant au groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX. Au 31 décembre 2010, le groupe familial DASSAULT détient directement et indirectement 59,5% du capital de la Société. 5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Structure du capital de la Société Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence. La structure du capital est détaillée au paragraphe 5.4.1 du présent Document de référence. Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société Statuts Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions. Pacte d'actionnaires GIMD - FFP Le pacte d'actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d’une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ci-après « FFP »), d’autre part, visé ci-après, contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d’actions : ¾ Cessions règlementées Sauf en cas de cession libre telle que définie par le pacte, toute partie qui envisage de céder tout ou partie de ses actions IMMOBILIERE DASSAULT à un tiers, ouvrira au bénéfice de l’autre partie un droit de préemption sur les actions cédées. Le prix de préemption sera celui indiqué dans la notification de cession si la cession envisagée ne peut être qualifiée d’opération complexe ou si la cession envisagée est qualifiée d’opération complexe, à un prix fixé d’un commun accord entre les parties au pacte, étant indiqué qu’à défaut d’accord, celui-ci sera déterminé selon les règles prévues par l’article 1843-4 du Code civil. ¾ Droit de sortie conjointe En cas de cession des actions détenues par GIMD à un tiers, lui faisant perdre le contrôle de la Société, dès lors que cette cession ne constituera pas une cession libre au sens du pacte, FFP bénéficiera d’un droit de sortie conjointe, consistant dans une promesse irrévocable d’achat, par le ou les tiers, de la totalité des actions détenues par FFP. A défaut d’une telle promesse d’achat, GIMD devra : - soit renoncer à la cession envisagée, - soit acquérir elle-même les actions de FFP ayant exercé son droit de sortie conjointe, aux mêmes prix et conditions que ceux consentis par le tiers. ¾ Droit de cession au profit de FFP en cas de non-respect par GIMD des lignes directrices ou de dilution de la participation de FFP GIMD a accordé à FFP un droit de cession de l’intégralité de sa participation dans la Société en cas de survenance de l’un des deux évènements suivants : 81 - non respect des lignes directrices du pacte imputable à GIMD, après manifestation par FFP de son désaccord sur l’opération réalisée en contravention avec les lignes directrices ; - dilution de la participation de FFP dans le capital social de la Société ramenant sa participation en dessous du seuil de 5% du capital social, uniquement du fait d’une décision prise par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société et pour laquelle FFP aurait voté contre. Le prix auquel GIMD sera tenue d’acquérir les actions de FFP sera égal, par action, à une moyenne des dix derniers cours de clôture de l’action de la Société précédant la date d’envoi de la notification de FFP. ¾ Engagements des parties : GIMD et FFP se sont engagées à : - se tenir mutuellement régulièrement informées (i) du nombre des actions et des droits de vote de la Société qu’elles détiennent, (ii) ainsi que de toute variation de plus de 1% du nombre d’actions ou de droits de vote qu’elles détiennent ; - soumettre à l’accord préalable de l’autre partie au pacte, sauf en cas de cession libre au sens du pacte, tout projet d’entrée d’un tiers dans le capital de la Société pour une part supérieure à 5% ; - maintenir leurs participations en capital dans la Société au dessus de 50% pour GIMD, sauf accord exprès écrit de FFP, et au-dessus de 15% pour FFP, sauf accord exprès écrit de GIMD ; - conserver leur autonomie de décision et s’interdire de conclure tout autre pacte d’actionnaires avec un tiers ou un actionnaire familial qui pourrait contrevenir aux dispositions du pacte. Protocole d’accord GIMD - FMS Le protocole d’accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-après, contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d’actions : GIMD s’est engagé à acquérir les 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT qui appartiendront à FMS à la date de la réalisation de la promesse à la double condition qu’à la date d’exercice de la promesse FMS soit encore contrôlée par Monsieur Michel SEYDOUX et/ou ses enfants et détienne parmi les 220.000 actions objet de la promesse au moins 110.000 d’entre elles. Sous réserve de ces conditions, la promesse est exerçable, en une seule fois, à tout moment à compter du 1 er janvier 2014 jusqu’au 31 décembre 2017 inclus. Le prix auquel GIMD sera tenue d’acquérir les actions de FMS sera égal à 25 € par action de 6,10 € de valeur nominale. Engagement de conservation Le 23 décembre 2010, Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Laurent Dassault ont pris un engagement collectif de conservation portant sur 1.510.036 actions IMMOBILIERE DASSAULT, pour une durée de deux ans soit jusqu’au 22 décembre 2012. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. 82 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle) Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce) Seuils atteints au 31/12/2010 En capital En droits de vote Groupe Industriel Marcel Dassault 1/2 1/2 FFP et sa filiale Valmy FFP 3/20 èmes 3/20 èmes F.M.S. 1/20 ème 1/20 ème Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce) Néant Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer de restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote Pacte d’actionnaires GIMD - FFP Le 15 juillet 2009, la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d’une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ciaprès « FFP ») d’autre part ont conclu un pacte d’actionnaires concernant la Société, qui annule et remplace le pacte conclu le 22 mai 2006 entre GIMD et FFP. Le pacte du 15 juillet 2009 prévoit principalement les dispositions suivantes : ¾ Administration de la Société : Pendant toute la durée du pacte, FFP disposera d’un membre au Conseil de surveillance, tant que ce dernier sera composé d’un nombre de membre compris entre trois et huit et d’un membre supplémentaire au Conseil de surveillance, pour le cas où ce dernier serait composé d’un nombre de membres supérieur à huit. Le Directoire doit soumettre à autorisation préalable du Conseil de surveillance de la Société statuant à la majorité simple un certain nombre de décisions listées par le pacte. FFP dispose, par ailleurs, d’un poste de membre au sein du Comité stratégique. ¾ Transfert d’actions de la Société : Sauf en cas de cession libre telle que définie par le pacte, toute partie qui envisage de céder tout ou partie de ses actions IMMOBILIERE DASSAULT à un tiers, ouvrira au bénéfice de l’autre partie un droit de préemption sur les actions cédées. Le prix de préemption sera celui indiqué dans la notification de cession adressée au bénéficiaire du droit de préemption. Si la cession envisagée est qualifiée d’opération complexe, le prix sera fixé d’un commun accord entre les parties au pacte, étant indiqué qu’à défaut d’accord, celui-ci sera déterminé selon les règles prévues par l’article 1843-4 du Code civil. Il a été conclu pour une durée de trois ans à compter du 15 juillet 2009. Les clauses sont respectées. Son contenu détaillé figure sur le site de l’AMF sous le numéro 209C1035. 83 Protocole d’accord GIMD - F.M.S. Le 16 décembre 2009, la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ciaprès « FMS ») ont conclu un protocole d’accord contenant promesse d’achat d’actions. La conclusion de ce protocole s’inscrit dans le cadre de l’acquisition hors marché de 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT par FMS auprès de GIMD. Le protocole prévoit notamment les dispositions suivantes : ¾ Administration de la Société : Pendant toute la durée de la promesse, tant que certaines conditions seront remplies et tant que GIMD détiendra le contrôle de la Société, FMS bénéficiera de la faculté de proposer la nomination d’un membre au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la Société. ¾ Promesse d’achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS : Aux termes de ce protocole, GIMD a consenti à FMS une promesse d’achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS qui pourra exercer à tout moment cette promesse entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2017, sous réserve de certaines conditions. Groupe Industriel Marcel Dassault sera tenu d’acquérir les actions de la Société au prix de 25€ par action (ajustable en cas d’opération sur le capital de la Société). Le contenu détaillé du protocole figure sur le site de l’AMF sous le numéro 209C1539. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L.225-61 alinéa 1 du Code de commerce) Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Le pacte d'actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d’une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ci-après « FFP »), d’autre part, visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance : Pendant toute la durée du pacte, FFP disposera : - d’un membre au Conseil de surveillance, tant que ce dernier sera composé d’un nombre de membres compris entre trois et huit, et 84 - d’un membre supplémentaire au conseil de surveillance, pour le cas où ce dernier serait composé d’un nombre de membres supérieur à huit. Le protocole d’accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance : F.M.S. disposera pendant toute la durée du protocole de la faculté de proposer la nomination d’un membre au Conseil de surveillance de la Société sous réserve que certaines conditions soient respectées. Modification des statuts de la Société La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire. Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle Il s'agit des conventions visées au paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence, savoir : - mandats de gestion conclus avec Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Claude DASSAULT, - convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault, - mise à disposition par Groupe Industriel marcel Dassault de locaux au 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris ; - police d’assurance Responsabilité Civile des dirigeants. A la date de dépôt du présent Document de référence, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société n’a été conclu. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique Néant. 85 5.3.5 Délégations et autorisations octroyées au Directoire Délégations accordées au Directoire Montant maximal Validité de la délégation Utilisation de la délégation en 2010 Par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2009 Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices Utilisée par le Directoire du 17 novembre 2010 (augmentation de capital en nominal de 10.539.848,40 € réalisée le 17 décembre 2010) Dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 13 174 816€ (plafond ne s’appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves) 26 mois (22 août 2011) Néant Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l‘effet d’augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO 3% du capital Résolution rejetée par l’AGM du 23 juin 2009 Par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2010 Dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions 15 118 635€ 18 mois (30 novembre 2011) Néant Dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions 10 % du capital 24 mois (31 mai 2012) Néant Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO 3% du capital Résolution rejetée par l’AGM du 1 er juin 2010 Compte tenu de l’expiration à venir au cours de l’exercice en cours d’un certain nombre d’autorisations et délégations, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de prendre les décisions suivantes à caractère extraordinaire: Délégation de compétence au profit du Directoire en vue de procéder a des augmentations de capital Afin de permettre à la Société d’être en mesure de profiter rapidement de toutes les opportunités qui pourraient se présenter sur le marché et de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier dans des délais réduits et se doter, lorsqu’elle l’estime opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités, il vous est proposé de renouveler les délégations de compétences et autorisations consentis au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2009 qui viennent prochainement à expiration. Pour rappel, cette faculté a été utilisée par le Directoire lors de l’augmentation de capital réalisée en décembre 2010. 86 L’Assemblée générale déléguerait ainsi au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée, pour, conformément aux articles L.225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, procéder à une ou plusieurs augmentation de capital : - soit par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - soit par incorporation de primes, réserves ou bénéfices Le Directoire disposerait en outre de la faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président à l’effet de mettre en œuvre ces délégations de compétence. En conséquence, les délégations de compétence que nous vous proposons auraient pour effet de rendre caduques celles conférées au Directoire par l’Assemblée générale du 23 juin 2009. Les valeurs mobilières que le Directoire sera autorisé à émettre dans le cadre desdites délégations de compétence pourront être de toute nature (y compris des titres de créances) et devront donner accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société. Conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, l’émission de telles valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Dans le cadre des délégations de compétence qui lui seraient accordées en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire aurait la faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que ce montant atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. Conformément aux articles L.225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce, le prix d’émission des actions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Au titre de cette délégation, le Directoire pourra décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites. Le montant total des augmentations de capital qui seraient susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu de cette délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver conformément à la loi les droits de porteurs de valeurs mobilières, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital. Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu des délégations de compétence susvisées à la somme de 9.222.370 €, (soit 25% du montant actuel du capital social) étant précisé qu’à ce montant nominal pourra s’ajouter, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices susceptibles d’être décidées par la Directoire en vertu de la délégation de compétence prévue à ce titre, de telles augmentations de capital étant limitées au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital. Il vous sera donnée lecture, au cours de l’assemblée, du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les résolutions que nous vous proposons au titre des 87 délégations de compétence à conférer au Directoire tendant à augmenter le capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Si vous approuvez ces résolutions, il appartiendra au Directoire, à chaque fois qu’il fera usage des ces délégations, d’établir conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire contenant les indications prévues aux articles R. 225- 115 et R. 225-116 du Code de commerce. Ce rapport devra être établi par le Directoire au moment même où il fera usage de sa délégation de compétence qui lui a été consentie et devra être mis immédiatement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et au plus tard dans les quinze jours de la réunion du Directoire. Il sera en outre porté à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine assemblée générale. En cas de subdélégation au profit du président du Directoire, c’est à ce dernier qu’il appartiendra d’établir et de communiquer ce rapport complémentaire. Augmentation de capital réservée aux salaries adhérents à des plans d’épargne collective En conséquence des résolutions que nous vous proposons d’adopter tendant à déléguer compétence au Directoire pour décider de procéder à des augmentations de capital, et en application de l’article L.225-129-6 al.1 du Code du commerce, l’Assemblée générale extraordinaire de la Société est appelée à se prononcer sur un projet de décision tendant à déléguer compétence au Directoire pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Afin de faciliter la réalisation de cette opération, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce de déléguer au Directoire (avec faculté de subdélégation à son Président) tous pouvoirs pour réaliser ladite augmentation de capital dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société et pour déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment mettre en place, le cas échéant, un plan d’épargne de groupe. Nous vous proposons de fixer le montant maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social. Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre devra être fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. En outre, il conviendrait de vous prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription desdites actions aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce. En conséquence, vos Commissaires aux comptes vous présenteront en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription. L’incidence de l’augmentation de capital proposée sur la situation des actionnaires, en particulier, en ce qui concerne leur quote-part dans les capitaux propres, vous sera indiquée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, dans le rapport établi par le Directoire au moment de l’émission des actions nouvelles. Nous vous précisons que l’alinéa 1 de l’article L.225-129-6 al.1 du Code du commerce oblige simplement le Directoire à vous présenter une telle résolution, et ce quand bien même aucun PEE, PEI ou PERCO n’aurait été mis en place dans l’entreprise, l’Assemblée générale demeurant pour sa part, entièrement souveraine pour l’adopter ou la rejeter, étant ici préciser que cette résolution n’a pas l’assentiment du Directoire et du Conseil de surveillance.88 Autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social En relation avec l’autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions (voir paragraphe 2.8.2 du présent Document de référence), et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous demandons également de bien vouloir autoriser le Directoire à procéder, en cas de réalisation du programme de rachat ci-dessus mentionné, à la réduction de capital, dans la limite de 10 % du capital social. La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale serait imputée sur les postes « report à nouveau », « prime d’émission », « autres réserves » et/ou sur la fraction de la « réserve légale » dépassant 10 % du capital social. Cette autorisation serait d’une durée maximale de vingt-quatre (24) mois. 89 5.3.6 Dividendes Politique de distribution des dividendes La Société n’a distribué aucun dividende au titre de l’exercice 2005. La Société ayant opté pour le régime des SIIC le 12 avril 2006, avec effet au 1 er janvier 2006, ce régime a été appliqué pour la première fois sur les résultats de l’exercice 2006. Un dividende global de 868.619,70 € a été versé en 2007 soit 0,81 € par action (sur la base d’un capital alors composé de 1.072.370 actions). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, il a été distribué et versé en 2008, un dividende global de 863.922,40 €, soit 0,20 € par action. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, il a été distribué et versé en 2009 un dividende global de 863.922,40 €, soit 0,20 € par action Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, il a été distribué et versé en 2010 un dividende global de 1.079.903 €, soit 0,25 € par action (sur la base d’un capital d’un capital alors composé de 4.319.612 actions). Projet d'affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale mixte devant se tenir le 31 mai 2011 d'affecter le bénéfice de l'exercice 2010, qui s'élève à 3.748.009,53 € au compte « Report à nouveau » d’un montant de - 3.303.027,18 € au 31 décembre 2010, qui s’élèverait, après affectation du résultat à un montant de 444.982,35 € et de doter la réserve légale d’un montant égal à 5% du solde positif du compte « Report à nouveau » soit 22.249,12 €, ce qui porterait le solde du compte « Report à nouveau » à un montant de 422.733,23 €. Distribution de dividendes Il sera proposé à ladite Assemblée de procéder à la distribution d'un dividende de 1.814.236,80 € à prélever sur le compte « Autres réserves (réserves diverses)», soit la somme de 0,30 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.047.456 actions). Il sera également proposé à l’Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par IMMOBILIERE DASSAULT au jour de la mise en distribution (lesquelles ne peuvent droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ». 5.3.7 Vie du titre et marchés Le cours de bourse d’IMMOBILIERE DASSAULT a évolué de 18,27€ 6 au 31 décembre 2009 à 18,15 € le 31 décembre 2010, soit une évolution très légèrement négative, à comparer à une baisse de l’indice CAC 40 de 3,34% et une hausse de l’indice SIICFR de 6,73% sur l’année 2010. L’évolution du titre a été positive tout au long du premier semestre, avec un cours le plus élevé de l’année de 24,21 € enregistré le 4 juin 2010. Le second semestre a été marqué par la baisse du titre avec un palier atteint à 21 €, puis une réaction négative à l’augmentation de capital de la Société. Le cours de bourse finit l’année 2010 à 18,15 €, son cours le plus bas de l’année. La capitalisation boursière de la Société s’établit à 109,8 M€ au 31 décembre 2010, ce qui correspond à une décote de 51% par rapport à son ANR hors droits. 6 Cours tenant compte du détachement de DPS à l’occasion de l’augmentation de capital de décembre 2010 90 5.4 Répartition du capital et des droits de vote 5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote IMMOBILIERE DASSAULT est contrôlée par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT. Elle ne peut être contrôlée par un autre actionnaire non membre du Conseil de surveillance. Au 31 décembre 2010, le groupe familial DASSAULT détenait 59,47% du capital social et 59,53% des droits de vote d'IMMOBILIERE DASSAULT. Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire A la date du 1 er janvier 2011, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué : - d’une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 54,79% du capital social ; - et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,68 %. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Tableau récapitulatif de la répartition du l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2010 Capital Droits de vote Nombre d’actions détenues % du capital détenu Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu Groupe Industriel Marcel Dassault 3 313 459 54,791% 3 313 459 54,848% Famille DASSAULT 282 700 4,676% 282 700 4,68% Sous-total groupe familial DASSAULT 3 596 159 59,466% 3 596 159 59,528% Valmy FFP 864 684 14,298% 864 684 14,313% FFP 322 452 5,332% 322 452 5,338% Sous-total FFP 1 187 136 19,63% 1 187 136 19,651% F.M.S 308 000 5,093% 308 000 5,098% Sous-total groupe familial Michel SEYDOUX 308 000 5,093% 308 000 5,098% Contrat de Liquidité (*) 6 300 0,10% - - Autres / Public 949 861 15,707% 949 861 15,723 % TOTAL 6 047 456 100,00% 6 041 156 100% (*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. Il n’existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur d’IMMOBILIERE DASSAULT et sur les actifs de la Société.91 En capital : organigramme simplifié de l’actionnariat à la date du 31 décembre 2010 En droits de vote : organigramme simplifié de l’actionnariat à la date du 31 décembre 2010 Famille PEUGEOT IMMOBILIERE DASSAULT Groupe Industriel Marcel DASSAULT Valmy FFP Foncière et Financière de Participations 100% 4,68% 54,85% 14,31% 86,9% 5,34% 100% Autres/Public 15,72% F.M.S Famille DASSAULT Famille Michel SEYDOUX 100% 5,10% Famille DASSAULT Famille PEUGEOT IMMOBILIERE DASSAULT (autodétention : 0,10% du capital) Groupe Industriel Marcel DASSAULT Valmy FFP Foncière et Financière de Participations 100% 4,68% 14,30% 79,2% 5,33% 100% Autres/Public 15,71% Famille Michel SEYDOUX F.M.S 100% 5 ,09% 54,79% 92 5.4.2 Franchissement de seuils Par courrier adressé à l’AMF le 23 décembre 2010 complété par un courrier du 6 janvier 2010, Monsieur Laurent DASSAULT a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 décembre 2010 les seuils de 5% du capital et des droits de vote d’IMMOBILIERE DASSAULT et détenir individuellement 280.036 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 4,63% du capital et des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société consécutive à l’augmentation de capital réalisée par cette dernière et de l’exercice partiel par Monsieur Laurent DASSAULT des droits préférentiels de souscription dans ce cadre. 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices: 31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2010 Nombre d'actions Actions % Actions % Actions % Groupe Industriel Marcel Dassault 2 551 043 59,06% 2 331 043 53,96% 3 313 459 54,791% Famille DASSAULT 233 988 5,42% 235 488 5,45% 282 700 4,676% Sous-total DASSAULT 2 785 031 64,48% 2 566 531 59,41% 3 596 159 59,466% Valmy FFP 617 632 14,30% 617 632 14,30% 864 684 14,298% FFP 230 324 5,33% 230 324 5,33% 322 452 5,332% Sous-total FFP 847 956 19,63% 847 956 19,63% 1 187 136 19,63% F.M.S. - - 220 000 5,093% 308 000 5,093% Sous-total SEYDOUX - - 220 000 5,093% 308 000 5,093% Immobilière Dassault Contrat de liquidité 6 536 0,15% 4 350 0,10% 6 300 0,10% Autres / Public 680 089 15,74% 680 775 15,76% 949 861 15,70% TOTAL 4 319 612 100,00% 4 319 612 100,00% 6 047 456 100,00% 31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2010 Droits de vote Droits de vote % Droits de vote % Droits de vote % Groupe Industriel Marcel Dassault 2 551 043 59,15% 2 331 043 54,019% 3 313 459 54,848% Famille DASSAULT 233 988 5,42% 235 488 5,457% 282 700 4,68% Sous-total DASSAULT 2 785 031 64,57% 2 566 531 59,476% 3 596 159 59,528% Valmy FFP 617 632 14,32% 617 632 14,313% 864 684 14,313% FFP 230 324 5,34% 230 324 5,337% 322 452 5,338% Sous-total FFP 847 956 19,66% 847 956 19,65% 1 187 136 19,651% F.M.S. - - 220 000 5,098% 308 000 5,098% Sous-total SEYDOUX - - 220 000 5,098% 308 000 5,098% Immobilière Dassault Contrat de liquidité (*) - - - - - - Autres / Public 680 089 15,77% 680 775 15,77% 949 861 15,723% TOTAL 4 313 076 100,00% 4 319 612 100,00% 6 041 156 100% (*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce) 5.4.4 Droits de vote Au 31 décembre 2010, le nombre total de droits de vote s’élevait à 6.041.156.93 Depuis le 26 juin 2008, chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce. 5.5 Liste des Contrats et conventions 5.5.1 Contrats importants Par acte authentique du 16 novembre 2010, la Société a acquis un immeuble situé 127 avenue des Champs Elysées et 26 rue Vernet à Paris 8 ème , pour un montant de 89.850.000 € hors droits et frais d’acquisition. 5.5.2 Conventions règlementées Aux termes de l’article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance Conventions conclues au cours de l’exercice 2010 Avenant à la convention de prestations de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion par la Société d’un avenant à la convention de prestation de service conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1 er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la Société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d’actifs, la gestion et la communication financière . Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprendront également une assistance en termes de secrétariat juridique et la rémunération sera ajustée pour atteindre un montant annuel de 100.000 € (HT) à compter du 1 er janvier 2010. Pour rappel, cette prestation était fournie au préalable par un prestataire externe. L’avenant étant conclu entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault, l’un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, Monsieur Laurent Dassault, et le représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault, Madame Carole Fiquemont n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote. Convention d’avance en compte courant conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault Conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 31 août 2010 a autorisé la conclusion par la Société d’une convention d’avance en compte courant aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault, dans l’attente de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital devant assurer la partie du financement en fonds propre de l’acquisition de l’immeuble du 127, avenue des Champs Elysées, met à disposition de la Société du 8 septembre 2010 au 31 décembre 2010 une avance en compte courant d’un montant maximum de 25M€ rémunéré au taux de l’Euribor 1 mois du mois de septembre 2010 majoré de 20 points de base. Cette convention d’avance en compte courant étant conclue entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault l’un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, Monsieur Laurent DASSAULT, et Madame Carole FIQUEMONT (représentant Groupe Industriel Marcel Dassault) n’ont pas pris part au vote. 94 Cette convention a généré une charge d’intérêt de 17.610 € sur l’exercice 2010. Conventions précédemment approuvées par l’assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2010 Adhésion de la Société à l’assurance « Responsabilité civile dirigeants » mise en place par Groupe Industriel Marcel Dassault La société Groupe Industriel Marcel Dassault a conclu au cours de l’exercice 2007, une police d’assurance « responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires sociaux » auprès de la compagnie AXA Corporate Solutions, couvrant la responsabilité, tant en France qu’à l’étranger, des dirigeants et mandataires sociaux de la société GIMD et de ses filiales. Cette police couvre également la responsabilité même des personnes morales souscriptrices. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€. Dans le cadre de l’adhésion d’Immobilière Dassault à cette police d’assurance, Groupe Industriel Marcel Dassault lui a refacturé une quote-part de 6.000 € pour l’année 2010 (hors frais d’émission et taxe d’assurance). L’approbation de l’adhésion d’Immobilière Dassault à cette police d’assurance a été soumise au Conseil de surveillance du 31 août 2007, lequel, après avoir souligné l’intérêt de l’adhésion à cette police d’assurance eu égard tant à la protection qu’elle accorde aux mandataires sociaux de la société qu’aux excellentes conditions financières de souscription, a constaté qu’il était dans l’impossibilité de délibérer sur cette approbation dans la mesure où tous les membres du Conseil de surveillance, en leurs qualités de mandataires sociaux, sont intéressés par la couverture offerte par ladite police d’assurance. Mandats de gestion En conséquence de l’obtention à effet du 1 er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière », cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le Conseil de surveillance qui s’est tenu le 20 novembre 2007, avec effet rétroactif au 1 er juillet 2007 pour le compte des mandants suivants : ¾ Groupe Industriel Marcel Dassault : Gestion et administration des immeubles suivants sis : - à Paris 8 ème - à Paris 16 ème - à Saint Cloud (92) - à Argonay (74) - à Mérignac et Martignas sur Jalle (33) - à Montereau sur le Jard (77) - à Istres (13) - à Argenteuil (95) - à Massy (91) ¾ Monsieur Claude Dassault : Gestion et administration d’une de ses propriétés personnelles. Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l’exercice 2010 se montent à 139.360 € HT. Convention d’avance en compte courant entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault Une convention d’avance en compte courant, entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, prenant effet rétroactivement le 1 er septembre 2006, pour une durée de trois ans renouvelable a été entérinée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2007. L’avance accordée par la Société est rémunérée sur un taux moyen mensuel de l’Euribor 12 mois tel que publié par la Fédération Bancaire Européenne, diminué d’une marge de 0,20% par an. 95 En 2010, cette convention n’a pas été utilisée. Un rapport spécial sur les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2010 ainsi que sur les conventions autorisées au titre d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au titre dudit exercice, a été établi conformément à la loi par les Commissaires aux comptes et mis à votre disposition dans les délais légaux. Il figure au paragraphe 6.7 du présent Document de référence. Il vous sera donné lecture de ce rapport spécial au cours de l’Assemblée. 5.5.3 Conventions courantes En application de l’article L. 225-87 du Code de commerce, les dispositions de l’article L. 225-86 du même code sur les conventions dites « réglementées » ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. La liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales ont été communiqués aux Commissaires aux comptes conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-87 du Code de commerce. Au titre de ces conventions, nous vous précisons qu’il existe une convention intragroupe de gestion de trésorerie à court terme. Cette convention de trésorerie a été utilisée pendant l’exercice 2010 et a généré une charge d’intérêts nette de 477,11€ pour la Société. 96 6. ASSEMBLEE GENERALE 6.1 Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Chers Actionnaires, Votre Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 15 avril 2011, examiné les comptes de la Société de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l’activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire. Lors de cette séance, votre Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu’il vous sera présenté lors de l’Assemblée Générale Mixte. Nous vous informons que l’examen des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport du Directoire n’appelle aucune observation particulière de la part de votre Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance. 97 6.2 Rapport général des Commissaires aux comptes Erreur ! Source du renvoi introuvable. Siège Social : 9, Rond Point des Champs Elysées Marcel Dassault 75 008 Paris Société Anonyme au capital de 36 889 482 € N° Siret : 783 989 551 Erreur ! Source du renvoi introuvable. sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Erreur ! Source du renvoi introuvable., tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note « Immobilisations Corporelles » du paragraphe Règles et Méthodes comptables de l’annexe, le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque clôture annuelle, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Lorsque la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise hors droits s’avère inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est pratiquée. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes précisées ci-dessus et des informations fournies en annexe et nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES98 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 27 avril 2011, Les commissaires aux comptes E R R E U R ! S O U R C E D U R E N V O I I N T R O U V A B L E . & A S S O C I E S Laure SILVESTRE-SIAZ E R R E U R ! S O U R C E D U R E N V O I I N T R O U V A B L E . Odile COULAUD 99 6.3 Rapport complémentaire du Directoire sur les délégations en matière d’augmentation de capital RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Chers Actionnaires, Conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-115 du Code de commerce, le Directoire rend compte, dans le présent rapport, de l'usage qui a été fait de la délégation de compétence qui lui a été consentie le 23 juin 2009 par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Immobilière Dassault (la « Société ») à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société d’un montant maximum en nominal de 13.174.816 €, par l'émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel des actionnaires. Nous vous informons que le Directoire a, lors de sa réunion en date du 17 novembre 2010, mis en œuvre pour la première fois la délégation précitée et le présent rapport complémentaire vous informe des modalités de l’émission décidée sur délégation de l’Assemblée générale. 1. Délégation de compétence Nous vous rappelons donc que, lors de sa réunion du 23 juin 2009, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux termes de ses première et troisième résolutions, a délégué au Directoire, pour une durée de 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2011, sa compétence en vue, notamment: - de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre des délégations de compétences conférées par les première et deuxième résolutions prises lors de cette assemblée générale du 23 juin 2009 ne pouvant être supérieur à 13.174.816 € ; - de décider que les actionnaires auront le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; et - si les souscriptions à titre irréductible, et les cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission d'actions, d'utiliser, dans l'ordre que le Directoire estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 23 juin 2009 a également conféré tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation susvisée à l'effet, notamment, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, et de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis. Lors de sa réunion en date du 17 novembre 2010, le Directoire a donc décidé, conformément à la délégation de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 2009 : - de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant total en nominal de 10.539.848,40 € (l'« Augmentation de Capital ») afin de porter le capital de la Société de 26.349.633,20 € à 36.889.481,60 €; - que cette augmentation de capital sera réalisée par l’émission de 1.727.844 actions nouvelles d’une valeur nominale de 6,10 € chacune (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 100 15,00 € par action nouvelle (soit 6,10 euros de nominal et 8,90 € de prime d'émission par action nouvelle), le nombre total d’actions de la Société passant ainsi de 4.319.612 à 6.047.456 ; - que les actionnaires de la Société pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 15 € par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions, et qu'ils pourront également renoncer, totalement ou partiellement, à leur droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions légales ; - que les actionnaires de la Société auront également le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Nouvelles supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - que les souscriptions seront libérées en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. En cas de libération par compensation de créances sur la Société, le Directoire a subdélégué à son Président tous pouvoirs pour établir un arrêté de compte qui devra être certifié par le Commissaire aux comptes conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce. En cas de versement en espèces, les fonds en numéraire versés à l’appui des souscriptions seront reçues (i) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes s'agissant des actionnaires au nominatif administré ou au porteur, et (ii) par BNP Paribas Securities Services s'agissant des actionnaires au nominatif pur ; - que les Actions Nouvelles seront intégralement libérées lors de la souscription, qui sera ouverte du 22 novembre 2010 jusqu’au 3 décembre 2010 inclus ; - que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’assemblée générale, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital ; et - que, conformément à la délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société le 23 juin 2009, le Directoire pourra, au choix, si les souscriptions à titre irréductible, et les cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission d'actions, utiliser l'une ou l'autre des facultés suivantes : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Il est rappelé que, dans tous les cas, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital. Cette augmentation de capital a pour objet de refinancer en fonds propres une partie du coût de l’acquisition de l’immeuble situé au 127 avenue des Champs-Élysées et 26 rue Vernet. Cette acquisition a été réalisée le 16 novembre 2010 pour un montant d’environ 90 M€ hors taxes, et le produit de l’émission sera affecté au remboursement de l’avance en compte courant d’un montant en principal maximum de 25 M€ consentie dans le cadre du financement de l’acquisition immobilière susvisée par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société conformément aux termes d’une Convention d’Avance en Compte Courant datée du 7 septembre 2010. 2. Prix de souscription Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 15,00 € par Action Nouvelle (soit 6,10 € de nominal et 8,90 € de prime d'émission par Action Nouvelle). Sur la base du cours de clôture de l’action Immobilière Dassault le 17 novembre 2010, soit 21,25 euro, le prix d'émission des Actions Nouvelles (soit 15 euros) fait apparaître une décote faciale de 29,4 %, en ligne avec les décotes observées lors d'opérations financières récentes. 3. Incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titre de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2010 - tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 30 juin 2010 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : 101 Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 15,84 Après émission de 1.727.844 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 15,54 A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 17 novembre 2010) serait la suivante : Participation de l’actionnaire (en %) Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % Après émission de 1.727.844 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,71% 4. Incidence théorique de l’émission sur la valeur actuelle boursière de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes L'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière de l'action Immobilière Dassault, soit 18,94 € (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 17 novembre 2010) serait la suivante : Nombre d'actions avant l'Augmentation de Capital 4.319.612 Valeur boursière de l'action Immobilière Dassault (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 17 novembre 2010) 18,94 € Valeur boursière de la Société avant l'Augmentation de Capital 81.813.451,28 Nombre d'Actions Nouvelles 1.727.844 Prix d'émission des Actions Nouvelles 15,00 € Produit net estimé de l'Augmentation de Capital 25.600.000 Valeur boursière théorique de la Société après l'Augmentation de Capital 107.413.451,28 € Nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital 6.047.456 Valeur boursière théorique de l'action Immobilière Dassault après l'Augmentation de Capital 17,76 € Variation - 6,23 % A Paris, le 17 novembre 2010 LE DIRECTOIRE 102 6.4 Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU CONTROLE INTERNE Madame, Monsieur, Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte (I) de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que (II) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, société anonyme au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ciaprès la « Société »). Ce rapport précise également les principes de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (III) et les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale de la Société (IV). Les diligences retenues pour l’élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différents services de la Société (Direction Générale, services comptabilité et service juridique). I – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour rappel, le mode d’administration de la Société adopté au cours de l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 est celui d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société. Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 (ci-après le « Code Middlenext ») qu’il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement. Selon les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Ils sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles. Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société. a) Composition du Conseil de surveillance Nombre de membres du Conseil de surveillance A la date de dépôt du Document de référence, le Conseil de surveillance se compose de huit membres qui se réunissent au moins quatre fois par an et plus si l’intérêt de la Société l’exige. GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (ci-après « GIMD »), représentée par Madame Carole FIQUEMONT, Monsieur Laurent DASSAULT, Madame Nicole DASSAULT, Monsieur Julien DASSAULT, ont été nommés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006 pour une durée de six (6) années. Laurent DASSAULT, Nicole DASSAULT et Julien DASSAULT font tous trois partie de la famille DASSAULT. Monsieur Benoît FOURNIAL a été coopté le 31 août 2006 par le Conseil de surveillance et sa nomination ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2007 pour une durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2012. 103 Monsieur Bruno GRIMAL a été nommé par l’Assemblée Générale du 23 juin 2009 en remplacement de IMMOBILIERE ARGENTEUIL LE PARC pour la durée restant à courir de son mandat jusqu’en 2012. FMS, représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, a été nommé par l’Assemblée Générale du 1 er juin 2010 pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2016 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT a été coopté le 9 juillet 2010 par le Conseil de surveillance en remplacement de FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (ci-après « FFP ») représentée par Monsieur Frédéric BANZET, démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de FFP, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier cette nomination. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance. La proportion des femmes membre du Conseil de surveillance ou représentant permanant au sein du Conseil de surveillance s’élève à 25%. Indépendance En vue d’appliquer les recommandations du Code Middlenext relatives à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance, dans le cadre de l’approbation du présent rapport du Président du Conseil de surveillance au regard des critères du Code Middlenext pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant. Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT au travers des sociétés et des personnes physiques actionnaire. Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT représente les intérêts du groupe PEUGEOT et Monsieur Michel SEYDOUX ceux de FMS. Deux membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code Middlenext. Monsieur Benoît FOURNIAL est une personnalité indépendante dans la mesure où il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. En qualité de membre indépendant, il apporte aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux son expérience en matière immobilière. Sa venue a favorisé la gouvernance du Conseil de surveillance, s’agissant d’une personne étrangère aux groupes DASSAULT et PEUGEOT. Le Conseil de surveillance considère que Monsieur Bruno GRIMAL, bien qu’il ait été mandataire social et salarié de la Société au cours des cinq dernières années (jusqu’au 20 novembre 2007 comme membre du Directoire et comme représentant permanent de Immobilière Argenteuil Le Parc jusqu’au 30 septembre 2008), ne nuit pas à l’indépendance de jugement de ce dernier, dès lors qu’il n’a aujourd’hui plus aucun lien économique avec la Société, et que l’expérience acquise au cours de ces années est d’une grande utilité pour la Société et sa bonne gouvernance. Le Code Middlenext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux (2) membres indépendants. La Société considère qu’elle applique cette recommandation. Informations sur les membres du Conseil de surveillance Le Code Middlenext recommande que des informations suffisantes sur l’expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance soient communiquées à l’AG et que la nomination de chaque membre fasse l’objet d’une résolution distincte. La prochaine Assemblée Générale sera appelée à ratifier par une résolution distincte la cooptation en tant que membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Philippe Peugeot dont l’expérience et la compétence sont rappelées dans le paragraphe du rapport du Directoire y afférent. 104 Rémunération des membres du Conseil de surveillance En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit un montant de jetons de présence en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et au Comité stratégique le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l’Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque Conseil de surveillance. Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance Conformément aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée légale de six (6) ans conformément à l’article 16 des statuts. La composition du Conseil de surveillance de notre Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d’entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication. b) Rôle et fonctionnement du Conseil de surveillance Président du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance élit un président parmi ses membres. Cette qualité a été conférée à Monsieur Laurent DASSAULT, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006. Aux termes de la loi, le président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le viceprésident. Cette qualité a été conférée à Madame Nicole DASSAULT, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006. Rôle du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société. A toute époque de l’année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Attributions du Conseil de surveillance Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il autorise les opérations suivantes : - acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, - acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, - créer une filiale, adhérer à un GIE, - constituer de cautions, aval ou autres garanties ou sûretés, - contracter des emprunts et prêts au-delà d’une somme de 200.000 € par opération, - convoquer les actionnaires en assemblées générales à l’effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance. - le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle, - toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires. Il autorise également les conventions réglementées, conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce. 105 Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter A toute époque de l’année, il opère les contrôles qu’il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Après clôture de l’exercice social, il vérifie et contrôle les comptes et présente à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport annuel du Directoire. Délibérations du Conseil de surveillance Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l’avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent. En cas d’absence du Président, le conseil est présidé par la Vice-Présidente. Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts. Ce règlement portant, conformément aux recommandations du Code Middlenext, sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les devoirs de ses membres et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l’avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent. En cas d’absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-présidente. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s’est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’éléments complémentaires. Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le vice-président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Evaluation du Conseil de surveillance Suivant les recommandations du Code Middlenext et dans la poursuite des échanges de points de vue d’ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d’une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010. Le règlement intérieur adopté lors du Conseil de surveillance approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 organise les termes de cette évaluation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois. Le taux moyen de présence a été de 72%. c) Comités du Conseil de surveillance Comité stratégique Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d’assister le Conseil de surveillance 106 dans ses choix d’investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : - acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ; - acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ; - créer une filiale, adhérer à un GIE. Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d’investissement proposés par le Directoire, afin d’émettre une recommandation au profit du Conseil de surveillance. Le Comité stratégique est actuellement composé de quatre membres : - Monsieur Laurent DASSAULT - Monsieur Benoît FOURNIAL - FMS représentée par Monsieur Michel SEYDOUX - Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT Le Comité stratégique s’est formellement réuni deux fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le taux de présence à ce Comité a été de 58%. Comité d’audit L’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 publiée au Journal Officiel du 9 décembre 2008 transpose en droit français la huitième directive sur le contrôle légal des comptes (Directive 2006/43/CE) impose la mise en place par le Conseil de surveillance d’un Comité d’audit. La Société est tenue d’instituer un tel comité au plus tard le 1 er septembre 2013. Elle prévoit de créer ce comité d’audit en nommant des membres du Conseil de surveillance disposant des compétences financière ou comptable et en respectant la proportion de membre du Conseil de surveillance indépendant conformément au nouvel article L.823-19 du Code de commerce. d) Déontologie des membres du Conseil de surveillance Devoir de loyauté Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu’elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts et a l’obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d’autre part, la Société. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société. Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s’abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. Devoir de diligence Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre. Devoir de confidentialité et d’abstention S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité. 107 Il devra également s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées. A cet égard, un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société est entré en vigueur en janvier 2007 et a été mis à jour en octobre 2009 afin d’informer des lois et règlements applicables à la détention, à la communication et à l’exploitation d’une information privilégiée ainsi qu’aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants et assimilés et par leur proche. Participation au capital Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel. II – PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE a) Le contrôle interne : définition et objectifs Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : - conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ; - adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ; - protection du patrimoine de la Société et sauvegarde de ses actifs. - fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe ; Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés. b) Dispositif de contrôle interne Acteurs et organisation des procédures de contrôle interne Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction, mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes. Chaque fonction de l’entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l’entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s’assurer du bon fonctionnement des processus, de l’avancement des actions, de l’anticipation des actions à conduire. Des rapports périodiques (actualisés à date et prospectifs) sont établis : - technique : travaux, entretien, - locatif : renouvellement des baux, commercialisation, - juridique : gestion des contentieux, procédures d’impayés, communication juridique et au marché nécessaire, - financier : gestion de la trésorerie, - comptables. La Société dispose d’une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d’analyser les écarts entre budget et réalisation. L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer : 108 • Les Commissaires aux comptes de la société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d’audit des comptes individuels ; • les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière : - sur la sécurité incendie ; - sur les risques pour la santé liés à l’amiante et au risque d’exposition au plomb ; - sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ; - et d’une façon plus générale sur un certain nombre d’installations techniques. • les experts qui procèdent annuellement à la valorisation des actifs du portefeuille ; • et si besoin l’assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, etc.). L’ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance. Cette organisation conduit à une participation de l’ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société. Description des procédures de contrôle interne mises en place pour pallier les risques La Société intervient dans le secteur de l’immobilier. Les procédures de contrôle interne, ayant pour objet la maîtrise des risques associés aux opérations de la Société, sont visées ci-dessous : Risques liés aux actifs: ¾ Risques liés à la stratégie d’acquisition et aux opérations de développement de la Société Les risques que la Société pourrait encourir dans le cadre des acquisitions qu’elle entend mener, sont à relativiser, compte tenu : - de l’optique patrimoniale de la Société, consistant dans l’acquisition de patrimoine de qualité ; - de la réalisation des acquisitions d’immeubles en ayant recours systématiquement à des actes notariés qui entraînent une vérification des risques juridiques inhérents aux actifs immobiliers par des experts professionnels ; - de la participation de l’ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société : les opérations d’acquisition sont proposées par le Directoire et décidées par le Conseil de surveillance après avis du Comité stratégique. Le Comité stratégique analyse l’opportunité de ces opérations et assiste le Conseil de surveillance dans ses choix d’investissements et stratégiques. Le Directoire ne peut par ailleurs, sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance réaliser les opérations suivantes : acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, créer de filiale, adhérer à un Groupement d’Intérêt Economique. ¾ Risques liés au non-renouvellement des baux La situation de dépendance d’une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont elle est propriétaire. La Société peut encourir des risques liés d’une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d’autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs. Afin de se prémunir en amont contre les risques liés au non renouvellement des baux, la Société assure un suivi constant et prospectif des difficultés éventuelles de relocation des immeubles ou des défauts de renouvellement à terme des baux concernés afin de prendre, en amont, les mesures nécessaires. 109 ¾ Risques liés à l'ancienneté et à l’entretien des immeubles Compte tenu de l’ancienneté relative au parc immobilier, la Société pourrait encourir un risque du fait du défaut de travaux de rénovation ou si les travaux d’entretien ne répondaient pas aux standards des marchés. La Société est faiblement exposée à ce risque compte tenu des travaux de rénovation et/ou d’amélioration qu’elle entreprend régulièrement, afin de faciliter la relocation des immeubles. ¾ Risques liés à la protection des actifs Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc.). En matière de risques sur la santé (plomb, amiante, etc.), un suivi des risques comprenant un plan de surveillance des points critiques, les actions correctives en cas d’anomalies est en place. Risques liés à la réglementation immobilière: Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d’actifs immobiliers, la Société est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d’habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l’environnement. Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles la Société est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l’activité et les résultats de la Société. Afin de limiter ces risques, la Société fait appel à des conseils externes spécialisés en la matière. Risques liés à la gestion locative des actifs : Les propositions de locations sont rédigées par les spécialistes de la direction immobilière sur la base d’un bail-type. Pour les offres de location les plus importantes en valeur, les conditions et clauses particulières donnent lieu à un accord préalable du Président du Directoire. Le nombre relativement peu important de locataires ne permet pas une forte dispersion du risque d’insolvabilité. Le choix du locataire est donc primordial dès la signature du contrat de bail. Les locataires remettent à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôt de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant de 3 mois à 1 an de loyer. S’agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail ainsi que l’organisation et les contrôles de la facturation et du recouvrement des loyers et des charges locatives, elle est réalisée par la direction immobilière. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités. Autres risques : ¾ Risques juridiques Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction immobilière et en collaboration avec la direction comptable, juridique et fiscale de la société Groupe Industriel Marcel Dassault. Les collaborateurs de ces deux directions s’assurent du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société dans les contrats de bail et autres contrats. Ils se font assister en tant que de besoin par des experts externes (avocats, notaires, etc.). Outre la préparation des réunions des organes sociaux, les collaborateurs des deux directions assurent la prévention des risques de toute nature, notamment pénaux et contractuels, en : - assurant une veille juridique notamment concernant les obligations spécifiques aux sociétés cotées en Bourse ; - assurant une assistance dans la négociation de contrats et le support au traitement de dossiers contentieux ; 110 - effectuant la mise en place de procédures adaptées (délégations de pouvoirs, politique contractuelle). ¾ Risques liés à la production de données financières et comptables Les principaux risques que peut encourir la Société dans l’élaboration de ses comptes sociaux sont ceux liés à la non-application d’une règle comptable ou ceux liés à une erreur matérielle. Pour pallier à ces risques, les principales mesures prises par la Société dans l’élaboration et le contrôle des comptes sociaux de la Société sont : - une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d’entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d’ordre comptable ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ; - une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ; - un contrôle régulier de toutes les étapes d’élaboration des comptes sociaux par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ; - une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité pour vérifier la cohérence par rapport notamment à l’exercice précédent ; - un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire. III - Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux La Société ayant adhéré aux recommandations du Code Middlenext sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, la fixation de ces rémunérations prend en compte les principes retenus dans ces recommandations. Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance de la Société du 29 juin 2009 a décidé que les membres du Directoire n’auraient pas de rémunération dans l’immédiat mais qu’en revanche ils seraient remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions. Chaque année, l’Assemblée Générale ordinaire décide d’allouer un montant global de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance d’en assurer la répartition. Le Conseil de surveillance ayant nommé le Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération mais pourrait voir les frais qu’il aurait exposés remboursés sur présentation de justificatifs. La rémunération totale versée aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 figure au paragraphe 4.5 du Document de référence. IV - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l’article 22 des statuts de la Société. V – Divers Pour rappel et conformément à l’article L. 225-68 alinéa 10 du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique figurent dans le paragraphe 5.3.4 du Document de référence. Le Président du Conseil de surveillance111 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne IMMOBILIERE DASSAULT Société Anonyme 9 Rond-Point des Champs Elysées-Marcel Dassault 75008 Paris Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil de surveillance Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Immobilière Dassault et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au président du Conseil de Surveillance d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance. Ces diligences consistent notamment à : 112 - prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président du Conseil de surveillance. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011 Les Commissaires aux comptes MAZARS Odile COULAUD DELOITTE & ASSOCIES Laure SILVESTRE-SIAZ 113 6.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées IMMOBILIERE DASSAULT SA Société Anonyme 9, Rond Point des Champs Elysées Marcel Dassault 75 008 Paris Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. ? Avenant à la convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault : Le conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention de prestation de service conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1 er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d’actifs, la gestion et la communication financière. Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprendront également une assistance en termes de secrétariat juridique et la rémunération sera ajustée pour atteindre un montant annuel de 100.000 € (HT) à compter du 1 er janvier 2010. Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Laurent Dassault, et Madame Carole Fiquemont représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault. ? Convention d’avance en compte courant conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault : Le conseil de surveillance du 31 août 2010 a autorisé la conclusion par la Société d’une convention d’avance en compte courant aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault, dans l’attente 114 de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital devant assurer la partie du financement en fonds propres de l’acquisition de l’immeuble du 127, avenue des Champs Elysées, met à disposition de la Société du 8 septembre 2010 au 31 décembre 2010 une avance en compte courant d’un montant maximum de 25 M€ au taux de l’Euribor 1 mois du mois de septembre 2010 majoré de 20 points de base. Cette convention a généré une charge d’intérêt de 17.610 € sur l’exercice 2010. Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Laurent Dassault, et Madame Carole Fiquemont représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ? Police d’assurance « responsabilité civile dirigeants » mise en place par Groupe Industriel Marcel Dassault : Au cours de l’exercice 2007, votre société a adhéré à une police d’assurance « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » conclue par la Société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la compagnie AXA CORPORATE SOLUTIONS, couvrant la responsabilité, tant en France qu’à l’étranger, des dirigeants et personnes morales de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de ses filiales. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€. Dans le cadre de l’adhésion d’Immobilière Dassault à cette police d’assurance, Groupe Industriel Marcel Dassault a refacturé à votre société une quote part de 6.000€ pour l’année 2010 (hors frais d’émission et taxes d’assurance). ? Mandats de gestion : En conséquence de l’obtention à effet du 1 er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière » cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le conseil de surveillance qui s’est tenu le 20 novembre 2007, pour le compte des mandants suivants : - Groupe Industriel Marcel Dassault : - Monsieur Claude Dassault Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l’exercice 2010 se montent à 139.360 € HT. ? Convention d’avance en compte courant entre la société et le Groupe Industriel Marcel Dassault Une convention d’avance en compte courant a été conclue entre votre Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, prenant effet rétroactivement le 1 er septembre 2006 pour une durée de trois ans renouvelable. L’avance est rémunérée au taux moyen mensuel de l’Euribor 12 mois, augmenté d’une marge de 0,20% l’an. Pour l’exercice 2010, cette convention n’a pas été utilisée. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011 Les commissaires aux comptes MAZARS Odile COULAUD DELOITTE & ASSOCIEES Laure SILVESTRE-SIAZ 115 6.7 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2011 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital : 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 3°) décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le 116 mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature. DEUXIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la première résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 9.222.370 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la première résolution. TROISIEME RESOLUTION (Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d’épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, décide 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d’un Plan d’Epargne Entreprise, d’un Plan d’Epargne Interentreprises ou d’un Plan d’Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ; 117 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4°) décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d’épargne collective sus-visés ; 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement. 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ; 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions. QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée : 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa onzième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d’émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social, 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce, 118 1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldant par un bénéfice de 3.748.009,53 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; 2°) prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; 3°) et en conséquence, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes pour l’exercice de leur mission, au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 3.748.009,53 €, décide d’affecter ce résultat au compte « Report à nouveau » qui passera d’un montant de - 3.303.027,18 € à un montant de 444.982,35 € et de doter la réserve légale d’un montant égal à 5% du solde positif du compte « Report à nouveau » soit 22.249,12 €, ce qui portera le solde du compte « Report à nouveau » à un montant de 422.733,23 €. SEPTIEME RESOLUTION (Distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende la somme de 1.814.236,80 €, correspondant à un dividende de 0,30 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.047.456 actions) prélevée sur le compte « Autres réserves (réserves diverses)». Ce dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2009, 2008 et 2007 ont été les suivantes : Exercices Dividende par action* donnant droit à l’abattement prévu au 2° du 3. de l’article 158 du CGI Exercice clos le 31 décembre 2009 0,25 € Exercice clos le 31 décembre 2008 0,20 € Exercice clos le 31 décembre 2007 0,20 € * sur la base d’un capital social composé de 4.319.612 actions HUITIEME RESOLUTION (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la septième résolution ci-dessus, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». NEUVIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) 119 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions fixées à l’article L.225-88 du Code de commerce, les conventions mentionnées dans ledit rapport. DIXIEME RESOLUTION (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité stratégique et d'en fixer le montant global à la somme de 40.000 € pour l'exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition en son sein. ONZIEME RESOLUTION (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 604.745 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ; 2°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 4°) annuler des actions, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-avant. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à 25 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15.118.625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination par cooptation d’un membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Président du Directoire de la Société, décide de ratifier la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de : Monsieur Jean-Philippe Peugeot né le 7 mai 1953, à Paris 15 éme demeurant 35, avenue Henri Bergson 92380 Garches pour la durée restant à courir de mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à se tenir dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 120 TREIZIEME RESOLUTION (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Président du Directoire de la Société, décide de nommer Monsieur Raymond Pétroni, 61, rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie en remplacement de Monsieur Michel Rosse suite à l’arrêt d’activité de ce dernier, en tant que commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour la durée restant à courir de son mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres. 121 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Documents accessible au public Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les procèsverbaux des réunions du Directoire, du Conseil de surveillance et des Assemblées générales et spéciales des actionnaires et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. 7.2 Document annuel d'information 7.2.1 Publications effectuées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) Dates de publication Natures des documents 06/01/11 Franchissement(s) de seuil(s) n° 211C0010 23/12/10 Franchissement(s) de seuil(s) n° 210C1313 20/12/10 Déclaration des dirigeants n° 210D5899 20/12/10 Déclaration des dirigeants n° 210D5898 20/12/10 Déclaration des dirigeants n° 210D5897 18/11/10 Note d’opération - Visa n° 10-0406 29/04/10 Document de référence 2009 - D.10-0368 7.2.2 Publications effectuées sur le wire agréé par l’AMF (www.lesechos-comfi.fr) Dates de publication Thème Titre 18/04/11 Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d’affaires Résultats annuels 2010 28/02/11 Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires Chiffre d'affaires 2010 en forte croissance de +20% 27/01/11 Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social Mise à jour du nombre de droits de vote au 31/12/2010 05/01/11 Information relative au contrat de liquidité Bilan du contrat de liquidité au 31/12/2010 15/12/10 Autres communiqués Succès de l’augmentation de capital de 25,9 millions d’euros 19/11/10 Activité de l’émetteur Lancement d’une augmentation de capital de 25,9 M€ 22/10/10 Information financière trimestrielle Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010 08/09/10 Activité de l’émetteur Acquisition stratégique d'un immeuble au 127 avenue des Champs Elysées 31/08/10 Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires Résultats du 1 er semestre 2010 31/08/10 Rapport financier semestriel Rapport financier semestriel 2010 06/07/10 Information relative au contrat de liquidité Bilan semestriel du contrat de liquidité 122 09/06/10 Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote 19/05/10 Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’AG Mise à disposition des documents préparatoires à l'AG du 1 er juin 2010 10/05/10 Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires Chiffre d'affaires T1 2010 : 2,0 M€ 30/04/10 Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’AG Mise à disposition du Document de référence 2009 15/04/10 Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires Résultats annuels 2009 7.2.3 Publications effectuées sur le site de la Société (www.immobiliere-dassault.fr) Date de publication Rubrique Nature des documents 18/04/11 Communiqué de presse Résultats annuels 2010 28/02/11 Communiqués de presse Chiffre d'affaires 2010 : +20% 27/01/11 Communiqués de presse Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote 05/01/11 Communiqués de presse Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2010 24/12/10 Communiqués de presse Conclusion d’un engagement collectif de conservation de titres 15/12/10 Communiqués de presse Succès de l’augmentation de capital de 25,9 millions d’euros 19/11/10 Documentation Note d’opération 19/11/10 Communiqués de presse Lancement d'une augmentation de capital de 25,9 millions d'euros 22/10/10 Communiqués de presse Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010 : +35% 08/09/10 Communiqués de presse Acquisition stratégique d’un immeuble d’exception au 127 avenue des Champs Elysées 31/08/10 Documentation Rapport financier semestriel 2010 31/08/10 Communiqués de presse Résultats semestriels 2010 06/07/10 Communiqués de presse Bilan semestriel du contrat de liquidité 09/06/10 Communiqués de presse Nombre d'actions et de droits de vote 18/05/10 Documentation Modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires 10/05/10 Communiqués de presse Chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2010 : 2,0 M€ 30/04/10 Communiqués de presse Mise à disposition du document de référence 2009 30/04/10 Documentation Document de référence 2009 26/04/10 Documentation Avis de réunion valant avis de convocation 15/04/10 Communiqués de presse Résultats annuels 2009 123 7.2.4 Publications effectuées au BALO (www.journal-officiel.gouv.fr) Date de publication Nature des documents 26/04/2010 Avis de réunion valant convocation à l’Assemblée générale mixte du 1 er juin 2010 20/09/2010 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 22/04/2011 Avis de réunion valant convocation à l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2011 7.3 Personnes responsables 7.3.1 Personnes responsables Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire et Madame Isabelle GENCE, Directeur Général d’IMMOBILIERE DASSAULT. 7.3.2 Attestation des personnes responsables « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document de référence.» Olivier COSTA DE BEAUREGARD Isabelle GENCE Président du Directoire Directeur Général 7.4 Contrôleurs légaux des comptes 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, puis renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. MAZARS 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie 124 Représenté par Madame Odile COULAUD et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, puis renouvelée par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. 7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables 7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine Nommé par Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, et renouvelé par Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Michel Rosse 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie Nommé par Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, et renouvelé par Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Suite à l’arrêt de l’activité de Monsieur Michel Rosse, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de le remplacer pour la durée restant à courir de son mandat par Monsieur Raymond Pétroni. 7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes : MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Montant HT % Montant HT % (en €) 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels * 37 500 60 000 50% 50% 37 500 60 000 50% 50% Sous total 37 500 60 000 50% 50% 37 500 60 000 50% 50% Autres prestations 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous total 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 37 500 60 000 50% 50% 37 500 60 000 50% 50% * pour 2010, les honoraires de: 60.000 € par cabinet comprennent les diligences effectuées dans le cadre de l’augmentation de capital sur la note d’opération et le prospectus 125 7.5 Table de concordance du document de référence Rubriques figurant dans l’Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004 N° de page 1. Personne responsables 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence 122 1.2. Déclaration des personnes responsables du document de référence 122 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux 122 2.2. Démission des contrôleurs légaux 123 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Informations historiques 41 3.2. Informations intermédiaires N/A 4. Facteurs de risques 29 5. Informations concernant l’émetteur 5.1. Historique et évolution de la Société 9 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 73 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 73 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 73 5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 73 5.1.5. Evènements importants 14 5.2. Investissements 14 5.2.1. Description des principaux investissements de l’exercice 15 5.2.2. Description des investissements en cours 15 5.2.3. Description des investissements futurs 29 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 10 6.1.1. Nature des activités 10 6.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements N/A 6.2. Principaux marchés 10 6.3. Evènements exceptionnels N/A 6.4. Dépendances éventuelles 32 6.5. Position concurrentielle 10 7. Organigramme 89 8. Propriétés immobilières 12 8.1. Immobilisations corporelles importantes 12 8.2. Questions environnementales pouvant influer l’utilisation des immobilisations 28 9. Examen de la situation financière et des résultats 9.1. Situation financière 16 9.2. Résultat d’exploitation 16 10. Trésorerie et capitaux 26/41 11. Recherche et développement, brevets et licences 39 12. Informations sur les tendances N/A 13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 126 14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction 61 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 68 15. Rémunération et avantages 15.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature 69 15.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 47 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 61 16.2. Contrats de services liants les membres des organes d’administration 72 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunérations 101 16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 101 17. Salariés 17.1. Nombre de salariés 28 17.2. Participations et stock options 28 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 28 18. Principaux actionnaires 18.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social 88 18.2. Existence de droits de vote différents 90 18.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 88 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 76 19. Opérations avec ces apparentées 91 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1. Information financières historiques 41 20.2. Informations financières pro-forma 59 20.3. Etats financiers 41 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 95 20.5. Date des dernières informations financières 41 20.6. Informations financières intermédiaires N/A 20.7. Politique de distributions de dividende 87 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 74 20.9. Changement significatifs de la situation financière ou commerciale 39 21. Informations complémentaires 21.1. Capital social 21.1.1. Montant du capital souscrit 77 21.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 77 21.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 21.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis mais non libérés N/A 21.1.6. Informations sur le capital de membre du groupe objet d’une option N/A 21.1.7. Historique du capital social 77 21.2. Actes constitutifs et statuts 21.2.1. Objet social 74 21.2.2. Résumé des statuts 74 127 21.2.3. Description des droits, privilèges et restriction attaché à chaque catégorie d’actions existantes 75 21.2.4. Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 76 21.2.5. Description des conditions de convocation aux assemblées 76 21.2.6. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société 76 21.2.7. Dispositions fixant les seuils au-dessus toute participation doit être rendue publique 76 21.2.8. Description des conditions régissant les modifications du capital 76 22. Contrats importants 91 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêt 23.1. Déclarations d’experts 19 23.2. Informations provenant de tiers 10 24. Documents accessibles au public 120 25. Informations sur les participations 39 7.6 Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance cidessous permet d’identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, résultat de la transposition de la Directive européenne dite « Transparence » n°2004/109/CE . Rapport financier annuel N° de page 1. Comptes annuels 41 2. Rapport de gestion 16 3. Déclaration de responsabilité 122 4. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels 95 5. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 123 7.7 Table de concordance du rapport de gestion annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance cidessous permet d’identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément à la règlementation en vigueur et qui ne figurent pas au Chapitre 2 du présent Document de référence. Rapport gestion annuel N° de page Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires 61 Rémunération des dirigeants 69 Dividendes 87 Informations sur l’actionnariat 88