Document de référence 2010 ILIAD

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 RAPPORT FINANCIER ANNUELSommaire PERSONNES RESPONSABLES 3 1.1 Responsable du document de référence 4 1.2 Attestation du responsable du document de référence 4 1.3 Responsable de l’information 4 1.4 Calendrier indicatif de la communication ? nancière 4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 6 2.2 Commissaires aux comptes suppléants 6 2.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le groupe Iliad 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 9 Éléments ? nanciers clés de l’année 2010 10 Principaux indicateurs ? nanciers 11 FACTEURS DE RISQUES 13 4.1 Risques propres au Groupe et à son organisation 14 4.2 Risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe 15 4.3 Risques ? nanciers 17 4.4 Risques juridiques 17 4.5 Risques liés à d’éventuels litiges 20 4.6 Assurance et couverture des risques 20 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE 21 5.1 Histoire et évolution 22 5.2 Investissements 24 5.3 La Fondation d’entreprise Free 25 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 27 6.1 Principaux marchés 28 6.2 Principales activités 29 6.3 Événements exceptionnels ayant in? uencé les principales activités ou les principaux marchés 42 6.4 Degré de dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ? nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 42 6.5 Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société concernant sa position concurrentielle 44 6.6 Réglementation 44 ORGANIGRAMME 51 7.1 Description sommaire du Groupe 52 7.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2010 53 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 55 8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani? ées 56 8.2 Questions environnementales pouvant in? uencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 56 RAPPORT DE GESTION 59 9.1 Analyse de l’activité du Groupe et du résultat 60 9.2 Présentation générale du Groupe 60 9.3 Éléments clés de l’année 2010 65 9.4 Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 66 9.5 Informations complémentaires 72 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 73 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 75 11.1 Recherche et développement 76 11.2 Propriété intellectuelle 76 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 77 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 79 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 81 14.1 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 82 14.2 Condamnation, faillite, con? its d’intérêts et autres informations 87 14.3 Intérêts des dirigeants et mandataires sociaux dans le capital de la Société et des sociétés du Groupe 88 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 89 15.1 Rémunérations des mandataires sociaux 90 15.2 Conventions conclues par la Société ou les membres du Groupe avec les dirigeants ou principaux actionnaires de la Société 95 15.3 Prêts et garanties accordés aux dirigeants 95 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 97 16.1 Organisation des organes d’administration et de direction de la Société 98 16.2 Contrats de services entre la Société et les membres des organes d’administration et de direction 102 16.3 Les organes du gouvernement d’entreprise 102 16.4 Contrôle interne 104 SALARIÉS 105 17.1 Évolution et répartition des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices 106 17.2 Rémunération 107 17.3 Relations professionnelles 108 17.4 Formation 109 17.5 Entreprise responsable 109 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 111 18.1 Identi? cation des actionnaires 112 18.2 Droits de vote des actionnaires 113 18.3 Pactes et conventions d’actionnaires 114 18.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 114 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 115 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 117 20.1 Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 118 20.2 Comptes sociaux 2010 170 20.3 Politique de distribution des dividendes 189 20.4 Procédures judiciaires et arbitrages 190 20.5 Changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale 190 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 191 21.1 Capital social 192 21.2 Statuts 197 21.3 Marché des actions Iliad 200 21.4 Contrat de liquidité 201 CONTRATS IMPORTANTS 203 22.1 Contrats ? nanciers 204 22.2 Contrats opérationnels 204 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 205 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 207 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 209 GLOSSAIRE 211 ANNEXE A 217 ANNEXE B 228 TABLES DE CONCORDANCE 230 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 15 14 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25Document de référence 2010 - 1 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2011, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ? nancière s’il est complété par note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société Iliad (8 rue de la Ville l’Evêque - 75008 Paris (France) - Tél. : +33 1 73 50 20 00) ainsi que sur le site Internet de la société Iliad (www.iliad.fr) et sur celui de l’Autorité des marchés ? nanciers (www.amf-france.org). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document de référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.2 - Document de référence 2010Document de référence 2010 - 3 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION 4 1.4 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 4 1PERSONNES RESPONSABLES4 - Document de référence 2010 PERSONNES RESPONSABLES 1 Responsable du document de référence 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M. Maxime Lombardini, directeur général d’Iliad. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance ? gurant en page 230 présente un tableau ? dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ? nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 contient une observation ? gurant en pages 181-182 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2008, déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2009 sous le n° D.09-0366. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ? n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri? cation des informations portant sur la situation ? nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. » Maxime Lombardini Directeur général d’Iliad 1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION Thomas Reynaud Directeur général délégué et directeur ? nancier Iliad 8, rue de la Ville l’Évêque 75008 Paris Téléphone : + 33 1 73 50 20 00 www.iliad.fr 1.4 CALENDRIER INDICATIF DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE le 4 mai 2011 : chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 ; le 24 mai 2011 : assemblée générale annuelle ; le 1 er septembre 2011 : chiffre d’affaires et résultats du premier semestre 2011 ; au plus tard le 15 novembre 2011 : chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2011.Document de référence 2010 - 5 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 6 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 6 2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ILIAD 7 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 26 - Document de référence 2010 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 Commissaires aux comptes titulaires 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Frédéric Charcosset 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Boissière Expertise Audit Représenté par Jean-Luc Cohen 57, rue Boissière 75116 Paris Première nomination lors de l’assemblée générale du 19 octobre 2000, mandat reconduit lors de l’assemblée générale du 29 mai 2006, et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011. Première nomination lors de l’assemblée générale du 30 décembre 1997, mandat reconduit lors de l’assemblée générale du 23 juin 2009, et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014. Appartenance à un organisme professionnel : PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Appartenance à un organisme professionnel : Boissière Expertise Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Etienne Boris 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex PSK Audit Représenté par Pierre Kuperberg 134, rue de Courcelles 75017 Paris Première nomination lors de l’assemblée générale du 29 mai 2006, mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011. Première nomination lors de l’assemblée générale du 23 juin 2009, mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.Document de référence 2010 - 7 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le groupe Iliad 2 2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RÉSEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ILIAD Exercice clos le 31 décembre 2010 TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX (CAC) En milliers d’euros – montants HT PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Montant % Montant % 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Audit Commissariat aux comptes, certi? cation, examen des comptes individuels et consolidés 332,6 427,6 88 % 95 % 220,0 190,3 100 % 100 % Émetteur 132,6 132,6 35 % 30 % 105,6 103,0 48 % 54 % Filiales intégrées globalement 200,1 295,1 53 % 66 % 114,4 87,3 52 % 46 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes 45,7 21,1 12 % 5 % 0,0 0,0 0 % 0 % Émetteur 45,7 21,1 12 % 5 % 0,0 0,0 0 % 0 % Filiales intégrées globalement 0,0 0,0 0 % 0 % 0,0 0,0 0 % 0 % SOUS-TOTAL 378,3 448,8 100 % 100 % 220,0 190,3 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux ? liales intégrées globalement Juridique, ? scal, social Technologies de l’information SOUS-TOTAL 0,0 0,0 0 % 0 % 0,0 0,0 0 % 0 % TOTAL 378,3 448,8 100 % 100 % 220,0 190,3 100 % 100 %8 - Document de référence 2010 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2Document de référence 2010 - 9 ÉLÉMENTS FINANCIERS CLÉS DE L’ANNÉE 2010 10 PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS 11 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 310 - Document de référence 2010 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 Éléments ? nanciers clés de l’année 2010 En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires 2 038,3 1 954,5 1 565,0 Charges nettes d’exploitation - 1 560,4 - 1 595,1 - 1 362,0 Résultat opérationnel courant 477,9 359,4 203,0 Autres produits et charges opérationnels 61,0 - 26,5 - 30,7 Résultat opérationnel 538,9 332,9 172,3 Résultat ? nancier - 49,5 - 49,0 - 19,5 Impôts sur les résultats - 176,3 - 109,0 - 52,3 Résultat net 313,1 175,9 100,4 Ebitda (1) 798,1 661,4 524,7 BILAN Actifs non-courants 1 904,4 1 602,9 1 545,0 Actifs courants 516,2 820,8 695,2 Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 347,5 633,9 335,7 Actifs destinés à être cédés 71,6 31,5 16,8 Total de l’actif 2 492,2 2 455,2 2 257,0 Capitaux propres 1 078,3 764,4 597,5 Passifs non-courants 1 016,0 1 140,5 1 227,8 Passifs courants 397,9 550,3 431,7 Total du passif 2 492,2 2 455,2 2 257,0 TRÉSORERIE Flux net de trésorerie généré par l’activité 874,9 734,3 474,2 Flux net de trésorerie lié aux investissements - 793,7 - 424,2 - 1 159,2 Flux net de trésorerie lié au ? nancement - 374,1 - 17,1 799,4 Variation de trésorerie - 292,9 293,0 114,4 Trésorerie de clôture 337,5 630,4 337,4 (1) voir la dé? nition page 213 du présent document de référence. ÉLÉMENTS FINANCIERS CLÉS DE L’ANNÉE 2010 Le chiffre d’affaires du Groupe progresse de 4,3 % entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, pour s’établir pour la première fois à plus de 2 milliards d’euros à 2 038 millions d’euros. Cette progression résulte de la combinaison du dynamisme de la croissance sous la marque Free et de l’effet dilutif d’Alice sur la période. Le Groupe a très fortement amélioré ses principaux indicateurs de rentabilité au cours de l’année 2010, grâce à la poursuite d’économies d’échelle sur son périmètre historique et au redressement ? nancier rapide d’Alice. (i) Périmètre historique : le Groupe a réussi à maintenir une croissance soutenue tout en améliorant sa rentabilité : une croissance organique du chiffre d’affaires (+ 9 %) entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 ; une marge d’Ebitda record à plus de 40 % et en progression de plus de 1,1 point entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, grâce à l’effet vertueux de la poursuite du dégroupage et à l’évolution maîtrisée des principaux postes de charge. (ii) Alice : l’année 2010 a été marquée par la poursuite du redressement ? nancier rapide d’Alice en raison : de l’effet favorable sur l’année des mesures prises en 2009, notamment au niveau des coûts de réseau, du système d’information et des frais de structure ;Document de référence 2010 - 11 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Principaux indicateurs ? nanciers 3 du dégroupage des abonnés Alice dans les zones couvertes par le réseau de Free, permettant ainsi de maximiser la marge brute générée par les abonnés. Ces différentes mesures ont permis à Alice d’avoir une contribution positive à l’Ebitda du Groupe de 83 millions d’euros en 2010, contre 24 millions d’euros l’année précédente. En 2010, Alice a eu un impact relutif sur le résultat net et le Free Cash Flow du Groupe. DÉSENDETTEMENT RAPIDE ET STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE Cette progression rapide de la rentabilité du Groupe s’est accompagnée d’une très forte génération de trésorerie de l’activité ADSL. Ainsi, le Groupe a généré 436 millions d’euros de FCF ADSL sur l’année 2010 (contre 328 millions d’euros un an plus tôt). Ainsi, et malgré un plan d’investissements volontariste (avec l’acquisition de la licence mobile pour plus de 240 millions d’euros), le Groupe a poursuivi son désendettement rapide en af? chant un ratio d’endettement de 0,87x au 31 décembre 2010 contre plus de 2x (1) lors de l’acquisition d’Alice en août 2008. PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Var. (%) Chiffre d’affaires consolidé 2 038,3 1 954,5 + 4,3 % Ebitda 798,1 661,4 + 20,7 % % CA 39,2 % 33,8 % - Résultat opérationnel courant 477,9 359,4 + 33,0 % Résultat net consolidé 313,1 * 175,9 + 78,0 % Dividende/action 0,40 € 0,37 € - FCF ADSL 435,5 327,6 + 32,9 % Ratio d’endettement 0,87 x 1,01 x - * Inclus un résultat exceptionnel de 39,9 millions d’euros après impôts. (1) Ratio d’endettement du Groupe en base annuelle au 30 juin 2008 incluant la dette d’acquisition d’Alice au 26 août 2008.12 - Document de référence 2010 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3Document de référence 2010 - 13 4.1 RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON ORGANISATION 14 4.1.1 Dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs clés 14 4.1.2 Dépendance à l’égard de l’actionnaire principal 14 4.1.3 Risques liés à la disponibilité des équipements permettant le développement de l’offre d’accès à Internet Haut Débit 14 4.1.4 Risques liés aux acquisitions et investissements 14 4.1.5 Risques liés à la nécessité d’améliorer les caractéristiques techniques et les fonctionnalités des services offerts par le Groupe 14 4.2 RISQUES RELATIFS AUX SECTEURS D’ACTIVITÉ DU GROUPE 15 4.2.1 Risques liés à la croissance du marché de l’Internet en France 15 4.2.2 Risques liés aux dif? cultés à faire évoluer la capacité de la plateforme d’accès en ligne aux services du Groupe avec la croissance du tra? c Internet 15 4.2.3 Risques liés à l’évolution rapide des offres d’accès à Internet en matière tarifaire et en matière technique 15 4.2.4 Risques liés au caractère extrêmement concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient 15 4.2.5 Risques liés aux obligations de sécurité et de con? dentialité de l’information sur Internet 16 4.2.6 Risques liés au déploiement d’un réseau en ? bre optique jusqu’à l’abonné 16 4.2.7 Risques liés au lancement de l’activité mobile 16 4.3 RISQUES FINANCIERS 17 4.3.1 Risque de change, de taux et de liquidités 17 4.3.2 Risque sur actions 17 4.4 RISQUES JURIDIQUES 17 4.4.1 Risques relatifs à l’évolution défavorable des lois, règlements et autres textes réglementaires applicables aux secteurs 17 4.4.2 Risques relatifs aux relations du Groupe avec l’Opérateur historique 17 4.4.3 Risques de responsabilité liés au contenu 18 4.4.4 Droits de propriété intellectuelle 18 4.4.5 Risques relatifs à l’exploitation de logiciels dits « libres » 18 4.4.6 Liens ou dépendance avec d’autres sociétés 18 4.4.7 Actifs nécessaires à l’exploitation non détenus par Iliad 19 4.4.8 Risques industriels et liés à l’environnement 19 4.4.9 Risques liés à la perte des licences et fréquences 19 4.5 RISQUES LIÉS À D’ÉVENTUELS LITIGES 20 4.6 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 20 4FACTEURS DE RISQUES14 - Document de référence 2010 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques propres au Groupe et à son organisation Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour le Groupe de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues dans le présent document de référence. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe doit faire face étant entendu que d’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme étant signi? catifs pourraient également avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation ? nancière ou ses résultats. Les procédures de gestion des risques sont exposées au paragraphe 16.4.1 du présent document de référence. 4.1 RISQUES PROPRES AU GROUPE ET À SON ORGANISATION 4.1.1 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES COLLABORATEURS CLÉS Le succès du Groupe dépend notamment de la pérennité de ses relations avec Xavier Niel, administrateur et directeur général délégué d’Iliad et actionnaire majoritaire du Groupe, et avec les autres dirigeants et collaborateurs clés. Le Groupe, outre sa culture d’appartenance très forte et la motivation inhérente à son mode de fonctionnement, a organisé la participation de ses principaux collaborateurs dans le capital d’Iliad, ce qui contribue de manière signi? cative à la ? délisation de ses collaborateurs. Il n’y a cependant aucune garantie que ces collaborateurs clés poursuivent leur collaboration au sein du Groupe dans le contexte de forte croissance de l’activité observée et anticipée. A? n d’assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs et techniciens qui interviennent sur sa plateforme, son réseau et l’élaboration et le développement du modem Freebox et du DSLAM Freebox. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement quali? és, mais la concurrence pour attirer des collaborateurs ayant de telles quali? cations étant intense, il ne peut y avoir aucune garantie que le Groupe y parvienne. La perte d’un ou plusieurs collaborateurs clés ou d’un dirigeant ou l’incapacité du Groupe à les remplacer ou à attirer des collaborateurs quali? és complémentaires pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires du Groupe, ses résultats et sa situation ? nancière. 4.1.2 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE L’ACTIONNAIRE PRINCIPAL Xavier Niel détient une participation très importante dans le capital de la Société et est directeur général délégué. Il est ainsi en mesure d’avoir une in? uence déterminante sur la plupart des décisions sociales du Groupe et notamment celles requérant l’approbation des actionnaires (l’élection et la révocation des membres du conseil d’administration, la distribution de dividendes, la modi? cation des statuts et la décision d’engager des opérations importantes pour le Groupe, y compris de nouvelles émissions de titres de capital). 4.1.3 RISQUES LIÉS À LA DISPONIBILITÉ DES ÉQUIPEMENTS PERMETTANT LE DÉVELOPPEMENT DE L’OFFRE D’ACCÈS À INTERNET HAUT DÉBIT Le Groupe estime que les composants et autres éléments utilisés pour la fabrication des modems Freebox et les DSLAM Freebox sont standardisés et substituables et que sa politique d’achat de composants et autres éléments lui permet d’anticiper la croissance de la demande d’accès à Internet Haut Débit. Néanmoins, une pénurie de ces composants et autres éléments sur le marché, la hausse signi? cative de leur prix ou le retard de leur livraison pourraient remettre en cause la mise à disposition aux nouveaux abonnés, en temps voulu, de leur Freebox leur permettant d’accéder aux services Haut Débit à valeur ajoutée. Dans ce cas, la croissance du Groupe pourrait en être affectée. 4.1.4 RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET INVESTISSEMENTS Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe qui pourrait prendre la forme d’acquisitions, de partenariats ou d’alliances, le Groupe pourra être amené à réaliser des acquisitions ou des investissements dans l’une ou l’autre de ses activités. Une partie de ces acquisitions et investissements pourrait faire l’objet d’une rémunération par remise d’actions Iliad, ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires du Groupe. Ces acquisitions et investissements, qu’ils soient rémunérés en espèces ou en actions, pourraient avoir un effet défavorable sur le cours de Bourse des actions Iliad. 4.1.5 RISQUES LIÉS À LA NÉCESSITÉ D’AMÉLIORER LES CARACTÉRISTIQUES TECHNIQUES ET LES FONCTIONNALITÉS DES SERVICES OFFERTS PAR LE GROUPE Le marché de l’Internet est caractérisé par une évolution rapide de la technologie et donc des types de services et fonctionnalités offerts aux abonnés. Pour rester compétitif, le Groupe devra donc continuellement améliorer sa rapidité de réaction, la fonctionnalité et les caractéristiques de ses produits et services, et développer de nouveaux produits et services attractifs pour ses abonnés. Le Groupe pourrait ne pas réussir à développer ou introduire à temps ces éléments. Une telle évolution aurait un impact négatif sur l’activité, la situation ? nancière, les résultats opérationnels et la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs.Document de référence 2010 - 15 FACTEURS DE RISQUES Risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe 4 4.2 RISQUES RELATIFS AUX SECTEURS D’ACTIVITÉ DU GROUPE 4.2.1 RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DU MARCHÉ DE L’INTERNET EN FRANCE Les revenus du Groupe dépendent en grande partie du nombre d’abonnements au service d’accès à Internet qui est fortement lié, de manière directe ou indirecte, à la croissance du nombre d’utilisateurs de l’Internet en France, et notamment du nombre d’utilisateurs avec un accès Haut Débit. Le niveau des revenus futurs générés par ces abonnements est donc dif? cile à prévoir. L’activité du Groupe, ses résultats opérationnels et sa situation ? nancière pourraient être sérieusement affectés, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’atteindre tout ou partie des objectifs qu’il s’est ? xé, si la croissance attendue du nombre d’utilisateurs de l’Internet en France ralentissait. 4.2.2 RISQUES LIÉS AUX DIFFICULTÉS À FAIRE ÉVOLUER LA CAPACITÉ DE LA PLATEFORME D’ACCÈS EN LIGNE AUX SERVICES DU GROUPE AVEC LA CROISSANCE DU TRAFIC INTERNET Le Groupe a su jusqu’à présent faire évoluer la capacité de sa plateforme technique d’accès en ligne avec la croissance du tra? c Internet. Pour autant, compte tenu des prévisions de croissance du tra? c Internet communément admises en France et des objectifs que le Groupe s’est ? xé en termes de croissance du nombre d’utilisateurs de ses services (notamment pour l’accès à Internet Haut Débit) et de développement de son réseau, le Groupe devra disposer des moyens nécessaires au développement correspondant de la capacité de ses infrastructures d’accès. Il ne peut être garanti que le Groupe pourra réaliser cet objectif. 4.2.3 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DES OFFRES D’ACCÈS À INTERNET EN MATIÈRE TARIFAIRE ET EN MATIÈRE TECHNIQUE Le marché des services d’accès à Internet est caractérisé par une évolution très rapide des offres tarifaires (abonnement en fonction de la consommation, offres illimitées, offres gratuites) et des modes techniques d’accès (accès commuté, ADSL, FTTH, etc.). Les services d’accès du Groupe sont actuellement proposés selon la quasi-totalité des modalités tarifaires et techniques ci-après décrites. Le développement de nouveaux types d’offres tarifaires et de nouveaux modes d’accès répondant à des modèles économiques différents ou des évolutions imprévues dans la répartition entre les offres d’accès existantes, ou le développement de technologies de substitution existantes pourraient remettre en cause les hypothèses économiques prises en considération par le Groupe pour établir son plan de développement. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation ? nancière et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. 4.2.4 RISQUES LIÉS AU CARACTÈRE EXTRÊMEMENT CONCURRENTIEL DES MARCHÉS SUR LESQUELS LE GROUPE INTERVIENT Internet Dans le secteur de l’Internet, la concurrence relative aux abonnés des services d’accès est intense et devrait s’accroître de façon signi? cative à l’avenir. Le Groupe s’attend à ce que la concurrence sur son marché se renforce car (i) l’utilisation de l’Internet en France continue à progresser, (ii) le nombre d’alliances stratégiques ou capitalistiques parmi les concurrents du Groupe a continué à augmenter, (iii) certains de ses concurrents ont lancé des politiques tarifaires qui entendent répondre aux offres agressives de Free, (iv) des sociétés multinationales dotées de moyens ? nanciers plus importants que ceux du Groupe sont présentes sur ces marchés et (v) de nouveaux compétiteurs peuvent arriver sur ce marché. Téléphonie Le secteur de la téléphonie ? xe en France est un marché mature, a priori peu susceptible d’expansion rapide, et largement dominé par l’Opérateur historique. Bien que le Groupe estime béné? cier d’avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l’utilisation de son réseau, il ne peut garantir qu’il parviendra à maintenir ses activités de téléphonie ? xe selon ses plans, dans un secteur dont les intervenants sont pour beaucoup des sociétés multinationales dont les moyens ? nanciers dépassent ceux du Groupe, et pour lesquels les capacités d’investissement, en particulier publicitaires, constituent des atouts considérables. Télévision – Contenus audiovisuels et autres contenus Dans le secteur de la télévision, de la vidéo et des jeux via ADSL, la concurrence a été forte en 2010 et devrait continuer à s’accroître. Bien que le Groupe estime béné? cier d’avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l’utilisation de son modem Freebox HD et de la nouvelle génération Freebox Server qui sécurise la transmission des contenus, il ne peut garantir qu’il parviendra à développer ses activités audiovisuelles et jeux selon ses plans. Une telle évolution dépendra des contenus proposés et du déploiement des zones dégroupées. Autres services Les services de jeux et paris en ligne offerts par Iliad Gaming sont soumis à une forte concurrence en 2010 dans un contexte réglementaire laissant peu de marge de manœuvre aux différents acteurs. Bien que le Groupe estime béné? cier d’avantages concurrentiels sur ce marché, il ne peut garantir qu’il parviendra à développer ses activités de jeux et paris en ligne selon ses plans.16 - Document de référence 2010 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe 4.2.5 RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS DE SÉCURITÉ ET DE CONFIDENTIALITÉ DE L’INFORMATION SUR INTERNET La nécessité de sécuriser les communications et les transactions sur Internet a été un obstacle important au développement de l’Internet en général. L’utilisation de l’Internet pourrait diminuer si le niveau de protection des communications et des transactions atteint devait s’avérer insuf? sant ou baisser. Le Groupe a engagé et continue d’engager d’importants moyens pour garantir la ? abilité de son système de sécurité et pour réduire les problèmes que pourrait causer un défaut de sécurité ou une violation du système de sécurité. Des personnes non autorisées pourraient tenter de pénétrer le système de sécurité du réseau du Groupe. Si elles y parvenaient, ces personnes pourraient s’approprier des informations privilégiées sur les utilisateurs des services du Groupe ou causer des interruptions de service. Certains sites importants et fournisseurs de services Internet ont ainsi subi des attaques de denial of service où un nombre très important de demandes d’information est dirigé vers le site dans le but de surcharger ses serveurs, ou ont été victimes de virus Internet. Bien que le Groupe prenne les mesures nécessaires pour se protéger contre de telles attaques, rien ne permet de garantir que celles-ci, si elles étaient renouvelées, ne causeraient pas de dommages, ne serait-ce qu’en terme d’image. En conséquence, le Groupe pourrait être obligé d’augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels risques ou en diminuer les effets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité, sa situation ? nancière, ses résultats d’exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs. 4.2.6 RISQUES LIÉS AU DÉPLOIEMENT D’UN RÉSEAU EN FIBRE OPTIQUE JUSQU’À L’ABONNÉ Le déploiement de la ? bre optique jusqu’à l’abonné est conditionné à (i) l’obtention d’autorisations (occupation du domaine public, droit d’entrée dans les immeubles …), à (ii) la réalisation des travaux con? és à des prestataires externes et (iii) en zones très denses, à la mise en œuvre de la décision 2009-1106 du 22 décembre 2009 de l’Arcep relative au déploiement de la ? bre optique en zones très denses ainsi que des accords de mutualisation. Des retards dans l’obtention des autorisations et la réalisation de ces travaux ainsi que les délais de mise en œuvre par l’ensemble des opérateurs FTTH de la décision 2009-1106 de l’Arcep pourraient ralentir le plan de déploiement. Le Groupe ne peut garantir, compte tenu d’éventuels aléas réglementaires ou opérationnels, qu’il sera en mesure d’atteindre les objectifs ? xés. 4.2.7 RISQUES LIÉS AU LANCEMENT DE L’ACTIVITÉ MOBILE Le déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième génération est conditionné pour chaque site radio à (i) l’obtention d’autorisations (occupation du domaine public ou privé, autorisation d’urbanisme, autorisation de l’Agence nationale des fréquences…) ainsi qu’à (ii) la réalisation des travaux con? és à des prestataires externes. Des retards dans l’obtention des autorisations et la réalisation de ces travaux pourraient ralentir le plan de déploiement et le lancement des services. Les antennes relais suscitent des inquiétudes dans l’opinion publique quant à leurs éventuels effets sur la santé. Cette inquiétude pourrait entraîner une dif? culté supplémentaire dans le déploiement du réseau radioélectrique de troisième génération et/ou un accroissement des litiges qui pourraient conduire à des retards dans le déploiement. Ces retards de déploiement sont susceptibles de mettre le Groupe en risque au regard de ses obligations réglementaires de couverture (cf. décision de l’Arcep n° 2010-0043 en date du 12 janvier 2010, autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération ouvert au public). Une dé? cience dans l’architecture du réseau radioélectrique de troisième génération retenue par la société Free Mobile pourrait conduire le Groupe à retarder le lancement commercial de ses services mobiles et par conséquent affecter les résultats du Groupe. De plus, une dé? cience future dans l’adaptation du réseau radioélectrique de troisième génération en cours de construction aux avancées technologiques et à l’évolution des comportements des abonnés ainsi que le manque de capacité spectrale pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation ? nancière et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. Le 2 mars 2011, Free Mobile a conclu un contrat d’itinérance 2G et 3G avec Orange France en vue d’assurer l’itinérance des abonnés de Free Mobile sur les réseaux 2G et 3G d’Orange France. L’itinérance sera fournie par Orange France à compter de l’atteinte du seuil de 25 % de la couverture de la population française par le réseau de Free Mobile. Le respect du calendrier de fourniture de la prestation d’itinérance, la qualité de la prestation d’itinérance et l’évolution des comportements des abonnés en itinérance sur le réseau 2G/3G d’Orange France pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation ? nancière et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. En outre, la ? n du contrat d’itinérance 2G/3G ou la ? n de l’itinérance 3G avec Orange France pourrait également avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation ? nancière et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. Le lancement commercial des services mobiles du Groupe dans un marché français mature et concurrentiel pourrait également avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation ? nancière et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe.Document de référence 2010 - 17 FACTEURS DE RISQUES Risques juridiques 4 4.3 RISQUES FINANCIERS 4.3.1 RISQUE DE CHANGE, DE TAUX ET DE LIQUIDITÉS Les risques de change, de taux, de liquidités et d’actions sont exhaustivement présentés dans les Notes 28 et 32 aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2010. 4.3.2 RISQUE SUR ACTIONS 4.3.2.1 Le principal actionnaire de la Société détient un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société À la date du 28 février 2011, M. Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, détient 62,65 % du capital et 60,57 % des droits de vote de la Société. Cette concentration du capital et des droits de vote détenus par un seul actionnaire et la possibilité pour cet actionnaire de céder librement tout ou partie de sa participation dans le capital de la Société, sont susceptibles d’avoir un effet signi? cativement défavorable sur le cours des actions de la Société. Il n’existe pas, au sein du Groupe, de détention signi? cative de portefeuille d’actions, corrélativement le risque sur actions est minime. 4.3.2.2 Le cours des actions de la Société peut être volatil Le cours des actions de la Société pourrait être très volatil et pourrait être affecté par de nombreux événements touchant la Société, ses concurrents ou les marchés ? nanciers en général et le secteur de l’Internet et des télécommunications électroniques ? xe et mobile en particulier. Le cours des actions de la Société pourrait ainsi ? uctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que : des variations des résultats ? nanciers du Groupe ou de ceux de ses concurrents d’une période sur l’autre ; l’annonce par la Société du succès ou de l’échec du lancement commercial d’un nouveau produit ; des annonces de concurrents ou des annonces concernant l’industrie des télécoms ou de l’Internet ; des annonces relatives à des modi? cations de l’équipe dirigeante ou des personnels clef du Groupe. Par ailleurs, les marchés ? nanciers ont connu ces dernières années d’importantes ? uctuations qui ont parfois été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur ces marchés. Les ? uctuations des marchés ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter le cours des actions de la Société. 4.3.2.3 Vente ultérieure d’actions par certains actionnaires significatifs Les principaux actionnaires de la Société sont aujourd’hui Xavier Niel et les dirigeants. Dans l’hypothèse où l’un de ces actionnaires viendrait à vendre sur le marché un nombre important d’actions, le cours de l’action pourrait être affecté selon les conditions du marché au moment de la vente, les modalités et le volume de celle-ci, ses motivations, et la perception qu’en aurait le public. 4.4 RISQUES JURIDIQUES 4.4.1 RISQUES RELATIFS À L’ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES LOIS, RÈGLEMENTS ET AUTRES TEXTES RÉGLEMENTAIRES APPLICABLES AUX SECTEURS Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations spéci? ques aux secteurs des communications électroniques tant au niveau européen que national. Ainsi, depuis une dizaine d’années le secteur des communications électroniques fait l’objet d’une pression ? scale croissante via l’assujettissement des opérateurs de communications électroniques à diverses taxes et autres contributions. De telles évolutions de la réglementation applicable au Groupe pourraient avoir un impact négatif sur son activité, sa situation ? nancière et ses résultats. 4.4.2 RISQUES RELATIFS AUX RELATIONS DU GROUPE AVEC L’OPÉRATEUR HISTORIQUE En dépit du cadre légal et réglementaire qui impose à l’Opérateur historique de permettre le développement du dégroupage et l’accès du Groupe à ses installations, le Groupe pourrait être confronté à des situations de con? its d’intérêts avec l’Opérateur historique en tant que concurrent dominant et principal fournisseur. L’Opérateur historique pourrait ainsi exercer une in? uence signi? cative et, le cas échéant, défavorable sur les opérations et la stratégie du Groupe, et, réduire ses capacités de développement.18 - Document de référence 2010 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques juridiques La rentabilité du Groupe dépend en partie des conditions tarifaires et techniques ? xées par l’Opérateur historique dans le catalogue d’interconnexion (révisé annuellement) et dans l’offre de référence sur le dégroupage (révisée ponctuellement). Une modi? cation ou variation signi? cative à la hausse des conditions tarifaires et techniques du catalogue d’interconnexion ou de l’offre de référence sur le dégroupage, validée par l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (Arcep), pourrait avoir un effet défavorable important sur l’activité, la situation ? nancière, les résultats d’exploitation du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. 4.4.3 RISQUES DE RESPONSABILITÉ LIÉS AU CONTENU Des demandes ont été introduites par le passé, en France et dans d’autres pays, à l’encontre des fournisseurs d’accès ou d’hébergement en raison du contenu des informations véhiculées ou mises à disposition en ligne (notamment infractions en matière de presse, atteinte à la vie privée et contrefaçon de marque). Free et Online pourraient faire l’objet de demandes similaires et subir des coûts signi? catifs a? n d’assurer leur défense. L’analyse de telles demandes et la préparation de la défense correspondante pourraient s’avérer onéreuses alors même que la responsabilité de Free et Online ne serait ? nalement pas retenue. En? n, l’existence de telles demandes pourrait nuire à la réputation du Groupe. Conformément à la réglementation française telle que décrite au paragraphe 6.6.2 du présent document de référence, le Groupe a mis en place sur le site de Free (page d’accueil du portail de Free) des formulaires de noti? cations pour contenus illicites ainsi qu’une procédure de signalement des infractions portant atteintes à la dignité humaine permettant ainsi aux internautes de signaler un contenu illicite et à Free de réagir promptement aux demandes des noti? ants. 4.4.4 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le Groupe ne peut être certain que les démarches entreprises en France et à l’étranger pour protéger ses droits de propriété intellectuelle, notamment ses marques, logos et noms de domaine, seront ef? caces ou que des tiers ne vont pas contrefaire ou détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, étant donné la portée globale de l’Internet, les marques du Groupe, et particulièrement Iliad, Free, Alice et Free Mobile ou ANNU, ou encore d’autres formes de propriété intellectuelle, pourraient être diffusées dans des pays qui offrent moins de protection quant à la propriété intellectuelle que les pays européens ou les États-Unis d’Amérique. Étant donné l’importance de la reconnaissance des marques du Groupe, toute contrefaçon ou détournement de ce type pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats d’exploitation, sa situation ? nancière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, il convient de remarquer que certaines des marques du Groupe (notamment Free et Online) coexistent avec d’autres marques identiques déposées par des tiers pour des services similaires en matière de télécommunications. Cette situation est susceptible de contraindre le Groupe à terme à coexister sur son marché avec des marques proches de ses propres marques. Une telle coexistence peut entraîner un risque de dilution des marques en cause sur le marché. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats d’exploitation, sa situation ? nancière et sa capacité à réaliser ses objectifs. En? n, compte tenu de l’activité du Groupe qui se situe sur un marché hautement technologique, le Groupe ne peut garantir qu’il ne porte pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle de tiers. Ce risque est inhérent à tout intervenant dans le secteur des télécommunications, de l’audiovisuel et de l’Internet. Ce risque se résout habituellement par des accords de licence avec les titulaires des droits de propriété intellectuelle. Il n’existe pas, à ce jour, de litige signi? catif concernant la défense des droits de la propriété intellectuelle, essentiellement concernant les marques. Le Groupe entreprend toutes les actions nécessaires au respect de celles-ci. 4.4.5 RISQUES RELATIFS À L’EXPLOITATION DE LOGICIELS DITS « LIBRES » Le Groupe développe ses propres logiciels à partir de logiciels dits « libres », notamment Linux. Les logiciels « libres » sont des logiciels mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux. Reposant sur les notions de partage et de libre exploitation des codes sources, ils présentent la particularité d’être diffusés sous un type spéci? que de licence (par exemple, la licence GNU – General Public License) permettant généralement à l’utilisateur de modi? er et ré-exploiter ces logiciels sans autorisation préalable du titulaire des droits. Par ailleurs, les développements intégrant des logiciels « libres » doivent, à leur tour, être librement accessibles et ré-exploitables par des tiers dans les mêmes conditions que les logiciels « libres » intégrés. L’exploitation de logiciels « libres » permet de béné? cier de l’expertise d’une communauté de développeurs pour un coût moindre que celui des logiciels du marché. Cependant, aucune garantie contractuelle n’est accordée. Par ailleurs, la chaîne de titularité des droits d’auteur sur les logiciels « libres » est incertaine. Dès lors, en cas de défaillance d’un tel logiciel « libre » ou d’action en contrefaçon par un tiers prétendant être titulaire d’un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel, le risque serait à la charge du Groupe. La nature des logiciels libres et l’absence d’encadrement strict peuvent générer des litiges. 4.4.6 LIENS OU DÉPENDANCE AVEC D’AUTRES SOCIÉTÉS Pour pouvoir disposer de la capacité et de la qualité de transmission adaptée à la croissance du nombre de ses abonnés et à leurs besoins, le Groupe utilise en partie des infrastructures passives de télécommunications appartenant à la société SFR et à d’autres opérateurs tels que France Télécom et Completel ou les réseaux déployés par certaines collectivités territoriales. Les contrats conclus par le Groupe dans ce cadre sont décrits aux paragraphes 6.4.2 et 6.4.4 du présent document de référence.Document de référence 2010 - 19 FACTEURS DE RISQUES Risques juridiques 4 4.4.7 ACTIFS NÉCESSAIRES À L’EXPLOITATION NON DÉTENUS PAR ILIAD Hormis les réseaux auxquels le Groupe est interconnecté, ainsi que certains équipements d’interconnexion et la ? bre noire que son réseau utilise au titre de contrats d’IRU (ou Indefeasible Right of Use) (1) (voir la description des contrats d’IRU ? gurant au paragraphe 6.4.2 du présent document de référence) de longue durée, le Groupe s’estime propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation de ses activités. Le Groupe dispose au 31 décembre 2010 de près de 58 300 kilomètres de ? bres, dont 31 800 kilomètres au titre de contrats d’IRU. La date d’échéance de ces contrats IRU ? gure au paragraphe 6.4.2 ci-après. 4.4.8 RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L’ENVIRONNEMENT Le secteur d’activité du Groupe ne constitue pas une source majeure d’agressions contre le milieu naturel, ne nécessite pas de prélèvements signi? catifs sur le milieu naturel entourant les activités du Groupe et n’a pas d’impact notable sur la qualité de l’environnement. 4.4.9 RISQUES LIÉS À LA PERTE DES LICENCES ET FRÉQUENCES Dans le cadre des licences attribuées aux sociétés du Groupe, celles-ci se sont engagées à se conformer à certaines obligations et à effectuer des investissements importants dans différents réseaux a? n de pouvoir offrir de nouveaux produits et services. Si le Groupe ne remplissait pas les engagements pris, les licences pourraient être révoquées ce qui dans certains cas pourrait obliger le Groupe à dédommager l’État ou d’autres parties. L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact défavorable signi? catif sur les résultats ou la situation ? nancière du Groupe. Les principales licences détenues par le Groupe sont les licences télécoms L. 33, L. 34, la licence 3G et la licence BLR (dite licence Wimax) et les engagements du Groupe sont dé? nis par des décisions de l’Arcep. Concernant la licence d’exploitation d’un réseau radioélectrique de troisième génération, la société Free Mobile a pris, auprès de l’Arcep, des engagements, notamment en termes de couverture de la population, repris pour les plus signi? catifs dans le paragraphe 6.6 de ce document. En cas de non-respect de ces engagements, l’Arcep pourrait mettre en œuvre les sanctions prévues au Code des postes et communications électroniques, telles que décrites au paragraphe 6.6. Les opérateurs mobiles historiques ont déposé une plainte devant la Commission européenne à l’encontre de l’État français sur le fondement de l’aide d’État au béné? ce de la société Free Mobile. Cette action est en cours et devrait faire l’objet d’une décision au cours de l’année 2011. La société Free Mobile considère les griefs des requérants comme non fondés. S’agissant des « licences L. 33-1 et L. 34-1 », il n’existe pas d’engagement particulier attaché à ces autorisations générales, sous réserve du respect des principes énoncés par le Code des postes et communications électroniques (Décret n° 2005-862 du 26 juillet 2005 relatif aux conditions d’établissement et d’exploitation des réseaux et à la fourniture de services de communications électroniques), reprenant des notions générales énoncées dans la directive autorisation à savoir : paiement de taxes et redevances ; abondement du fond de service universel ; respect du secret des correspondances ; acheminement des appels d’urgence. La décision n° 03-1294 de l’Arcep en date du 9 décembre 2003 autorise IFW à exploiter des fréquences hertziennes dans la bande 3,5 GHz moyennant le respect d’un cahier des charges prévoyant certaines obligations de déploiement et de couverture de la population. Un contrôle de l’Arcep portant sur le respect des engagements d’IFW a eu lieu le 30 juin 2010, le prochain aura lieu avant le 31 décembre 2011. Dans l’hypothèse où l’Arcep mettrait en évidence un non-respect du cahier des charges, elle pourrait mettre en œuvre les sanctions prévues au Code des postes et communications électroniques. La Société n’estime pas encourir de risques particuliers concernant les autres éléments réglementaires décrits au paragraphe 6.6. (1) Voir dé? nition page 214 du présent document de référence.20 - Document de référence 2010 FACTEURS DE RISQUES 4 Risques liés à d’éventuels litiges 4.5 RISQUES LIÉS À D’ÉVENTUELS LITIGES Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont d’un montant suf? sant pour que la situation ? nancière consolidée ne soit pas affectée de façon signi? cative en cas d’issue défavorable. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage en cours, ou, dont la Société serait menacée et qui serait susceptible d’avoir ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, une in? uence signi? cative sur la situation ? nancière, les résultats, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Les litiges entre la société Free et ses abonnés, faibles tant en nombre que quant à leur montant, ne sont pas signi? catifs au regard de la base d’abonnés de cette dernière. Les sociétés du Groupe sont impliquées dans des enquêtes, des procédures judiciaires et des litiges avec des autorités de régulation, des concurrents ou d’autres parties. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture sont d’un montant suf? sant pour que la situation ? nancière consolidée du Groupe ne soit pas affectée de façon signi? cative en cas d’issue défavorable (voir la Note 27 de l’annexe aux comptes consolidés). Le Groupe, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assigné en justice dans le cadre de procédures engagées par ses abonnés sur le fondement de contestation des prestations de services. De manière générale, le risque ? nancier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. La multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque pour le Groupe. Dans le cadre de ces procédures, le Groupe essaye de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire signi? cativement le coût total et ? nal de ces procédures. Le Groupe estime que le nombre de ces litiges n’est pas signi? catif eu égard au nombre d’abonnés. De plus, le Groupe étant titulaire de licences radioélectriques et compte tenu des préoccupations suscitées par les éventuels effets (non prouvés scienti? quement) sur la santé provoqués par l’exposition aux équipements de télécommunication mobile, le Groupe est exposé à d’éventuelles actions en justice relatives aux activités exercées par le Groupe. 4.6 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe met en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d’assurance permettant de prendre en charge les risques qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Les assurances en cours couvrent les biens et la responsabilité civile des sociétés du Groupe, à des conditions habituelles. Le coût de couverture d’Iliad pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève, au 31 décembre 2010, à environ 5,1 millions d’euros, correspondant au montant total des primes d’assurance versées par les sociétés du Groupe. A? n d’optimiser sa politique de couverture de l’ensemble des sociétés du Groupe, Iliad fait appel à sa ? liale de courtage d’assurances sur Internet, Assunet, qui négocie pour son compte les polices d’assurance souscrites. La principale police du Groupe couvre la responsabilité civile incendie imposée par l’Opérateur historique au titre de l’occupation des salles de dégroupage. Des polices d’assurances responsabilité civile maître d’ouvrage garantissent le déploiement des réseaux FTTH et radioélectriques de troisième génération. Une police dommage ouvrage et constructeur non réalisateur garantit les travaux exécutés dans les NRO. Des polices d’assurances spéci? ques couvrent l’exploitation du réseau de communication électronique actif et inactif. Une police responsabilité civile professionnelle assure son activité d’opérateur de communications : électroniques ? xes modi? ées par l’adjonction des activités d’hébergeur de sites personnels et professionnels. Le Groupe a souscrit une police risque industriel et bris de machines pour l’ensemble de ses sites baies – POP – NRA – NRO et son siège social, ainsi qu’une police risque industriel et bris de machine pour l’ensemble de ses NRO-LTO. En? n, l’assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, souscrite par le Groupe en mars 2005 pour couvrir tout type de réclamation pouvant intervenir et mettant en cause les dirigeants du Groupe, a été renouvelée en mars 2008. Iliad estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par les sociétés du Groupe et sont en adéquation avec les capacités des offres actuelles du marché de l’assurance pour des groupes de taille et d’activité similaire.Document de référence 2010 - 21 5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION 22 5.1.1 Dénomination sociale 22 5.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation 22 5.1.3 Date de constitution et durée 22 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 22 5.1.5 Dates clés du Groupe 22 5.1.6 Histoire et évolution de l’activité du Groupe 23 5.2 INVESTISSEMENTS 24 5.2.1 Principaux investissements et prises de participation réalisés au cours des trois derniers exercices 24 5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation 25 5.2.3 Principaux investissements futurs 25 5.3 LA FONDATION D’ENTREPRISE FREE 25 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE 522 - Document de référence 2010 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE 5 Histoire et évolution 5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION 5.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la Société est « Iliad ». 5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D’IMMATRICULATION La Société est immatriculée sous le numéro d’identi? cation 342 376 332 R.C.S. Paris. 5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE Le code APE (activité principale exercée) de la Société est 5814Z – Édition de revues et périodiques. La Société a été constituée le 31 août 1987 pour une durée ? xée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 15 octobre 2086. 5.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE Siège social : 8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris (France) Téléphone : + 33 1 73 50 20 00 La Société est une société anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions de la partie législative et réglementaire du Code de commerce. 5.1.5 DATES CLÉS DU GROUPE Les dates clés de l’évolution du Groupe sont les suivantes : 1996 Lancement de 3617 ANNU, service d’annuaire inversé. 1999 Création du fournisseur d’accès à Internet Free. Obtention de licences de télécommunications L. 33-1 et L. 34-1 permettant le déploiement d’un réseau de télécommunications et la fourniture de services de télécommunications au public. 2000 Cession des activités Minitel du Groupe (hors 3617 ANNU). 2001 Lancement du projet de recherche et développement Freebox (modem et DSLAM). Acquisition de la ? liale française de l’opérateur téléphonique australien One.Tel (décembre 2001). 2002 Lancement de l’offre Free Haut Débit. Début des opérations de dégroupage à Paris. 2003 Lancement du service de téléphonie ? xe sur ADSL en Option 1 grâce au modem Freebox (août 2003). Lancement d’une offre de contenus audiovisuels sur ADSL (décembre 2003). 2004 Admission des actions de la Société aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris (30 janvier 2004). Lancement de la voix sur ADSL en Option 5 grâce au modem Freebox (mars 2004). Lancement d’une offre de dégroupage total (juin 2004). Lancement de l’offre ADSL 2 + (octobre 2004).Document de référence 2010 - 23 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE Histoire et évolution 5 2005 Acquisition de la société Altitude Télécom détentrice de la seule licence nationale Wimax (fréquence 3,5 GHz) (novembre 2005). 2006 Lancement de la Freebox HD TV haute dé? nition (HD), Tuner TNT (TF1 et M6 accessibles), Wi-Fi Mimo, Téléphonie nomade sur Wi-Fi (avril 2006). Lancement du service Dedibox, service d’hébergement et de serveurs dédiés accessibles aux particuliers (mai 2006). Émission d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (Océane) pour un montant nominal total de 330 624 932,40 euros (juin 2006). Annonce du plan de déploiement de Fibre Optique jusqu’à l’abonné (FTTH), (septembre 2006). Acquisition de la société Cité? bre (octobre 2006). 2007 Iliad a déposé une candidature pour la 4 e licence mobile. Cette candidature, en ce qu’elle comprenait une demande d’étalement, a été rejetée par l’Arcep (juillet 2007). Lancement de l’offre FTTH, Internet à 100 Mbps, téléphonie et services audiovisuels à 29,99 euros/mois (août 2007). 2008 Succès de la syndication bancaire d’Iliad de 1,2 milliard d’euros (juillet 2008). Iliad acquiert 100 % du capital et des droits de vote de Liberty Surf Group S.A.S. (Alice). Liberty Surf Group (LSG), ? liale à 100 % de la société Iliad, cède Intercall S.A. (novembre 2008). 2009 Mise en place d’un partenariat stratégique avec Chiligaming (Groupe Gaminvest Holding Ltd) dans la perspective de l’ouverture du marché des jeux en France. Radiation de la valeur Cité? bre du Marché Libre (avril 2009). 2010 Free Mobile : quatrième opérateur de réseau 3G en France (janvier 2010). Succès de la mise en place d’une ligne de crédit de 1,4 milliard d’euros (juin 2010). La BEI s’engage en faveur de l’innovation en France en accordant un prêt de 150 millions d’euros au groupe Iliad (août 2010). Lancement de la Freebox Révolution (décembre 2010). 5.1.6 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE Créé en 1991, le Groupe est devenu, grâce à la maîtrise de son réseau de télécommunications et à l’attractivité commerciale de son offre grand public sous la marque Free, un acteur majeur de l’Internet et des télécommunications en France. 5.1.6.1 Un fournisseur d’accès à Internet majeur en France En avril 1999, Free est entrée sur le marché des fournisseurs d’accès à Internet (FAI) avec une offre simple et sans abonnement. Cette stratégie commerciale fondée, à l’origine, uniquement sur un « Accès sans abonnement » a permis à Free de capter une part de marché importante sur le bas débit au regard des faibles dépenses publicitaires consenties par rapport à ses concurrents. Une fois achevé le déploiement de son réseau de télécommunications et l’interconnexion de celui-ci au réseau de l’Opérateur historique en avril 2001, Free a réellement maîtrisé les déterminants du coût d’une offre basée sur le temps de connexion à Internet. Free a donc lancé un forfait bas débit attractif et rentable, d’une durée de 50 heures par mois pour 14,94 euros. Free a été l’un des seuls opérateurs à être devenu rentable sur l’activité de fourniture d’accès à Internet, dès avril 2001, soit 24 mois seulement après le démarrage de ses activités. Free a réussi à exploiter la polysémie de sa marque en transformant un nom évoquant la gratuité de l’offre en une marque associée à des services payants et performants et à la liberté offerte aux utilisateurs de ces services. Cette mutation de la marque a été réaf? rmée à l’occasion du lancement de l’offre ADSL Free Haut Débit à 29,99 euros par mois à compter d’octobre 2002. Grâce à son réseau et à l’expérience acquise au travers des offres d’accès bas débit, Free a développé une offre d’accès Haut Débit de qualité, attrayante au plan tarifaire et permettant le cas échéant d’utiliser au mieux les possibilités offertes par le dégroupage de la boucle locale. Le 26 août 2008, Iliad a acquis 100 % du capital et des droits de vote de Liberty Surf Group (Alice) a? n d’accélérer son développement et de renforcer son positionnement stratégique sur le marché de l’ADSL en France. Aujourd’hui, la société Free propose différentes offres d’accès à Internet sous les marques Free et Alice. Ces offres se caractérisent par leur simplicité, un prix attractif, une qualité technique reconnue et la mise à disposition d’outils permettant de pro? ter des nombreuses possibilités offertes par Internet (portail, moteur de recherche, messagerie électronique, outils de construction de sites personnels et de gestion des comptes, etc.).24 - Document de référence 2010 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE 5 Investissements 5.1.6.2 Le dégroupage et le déploiement de la fibre optique : axes majeurs du développement rentable du Groupe 5.1.6.2.1 Le dégroupage de la boucle locale Le dégroupage de la boucle locale est une opération technique permettant de maîtriser l’accès à l’abonné et donc de s’affranchir en très grande partie de la dépendance au réseau de l’Opérateur historique. Le dégroupage est stratégique pour l’offre ADSL du Groupe car il lui permet, en se reposant sur la capillarité et sur la qualité de son réseau, de gérer de bout en bout les infrastructures qui le relient à ses abonnés. Le dégroupage permet au Groupe d’offrir à ses abonnés à la fois des tarifs attractifs et une offre de services différenciée : débit élevé combiné, pour les détenteurs d’un modem Freebox, à des services de téléphonie et audiovisuels. Le dégroupage constitue un élément déterminant de la rentabilité du Groupe par la marge élevée qu’il permet de dégager. Dans ce cadre, les charges récurrentes payées à l’Opérateur historique résultent essentiellement de la location de certains équipements permettant la liaison entre le modem de l’abonné et le DSLAM correspondant du Groupe. Iliad entend poursuivre le dégroupage de nouveaux répartiteurs a? n d’améliorer son taux de dégroupage. Cette amélioration du taux de dégroupage permettra d’une part de renforcer le positionnement concurrentiel dans les nouvelles zones dégroupées et d’autre part d’accroître la pro? tabilité du Groupe. 5.1.6.2.2 Le déploiement de la ? bre optique jusqu’à l’abonné Depuis 2006, le Groupe déploie un réseau de ? bre optique : ce déploiement a pour objectif de disposer d’une boucle locale en ? bre optique a? n d’améliorer la qualité de l’offre et augmenter les débits proposés. Ces investissements disposent d’une forte visibilité en termes de rentabilité dans la mesure où ceux-ci sont réalisés en priorité dans les zones denses en abonnés Free. Cette politique de déploiement permettra d’une part de réduire les dépenses opérationnelles de dégroupage et par ailleurs de renforcer le positionnement stratégique du Groupe. Le Groupe entend couvrir horizontalement 4 millions de foyers à l’horizon 2012 pour un montant d’investissement d’environ 1 milliard d’euros. 5.1.6.3 Le Mobile : le Groupe devient un acteur majeur de la téléphonie mobile À l’issue de l’appel à candidatures en vue de l’attribution de la quatrième licence de télécommunications mobiles de troisième génération lancé le 1 er août 2009, le Groupe, via sa ? liale Free Mobile, est autorisé, aux termes de la décision n° 2010-0043 de l’Arcep en date du 12 janvier 2010, à utiliser des fréquences dans les bandes 2,1 GHz et 900 MHz pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération en Métropole. Le mobile est un axe de déploiement de premier ordre pour le Groupe. Comme décrit dans le chapitre 6.2.4, le Groupe est engagé depuis début 2010 dans le déploiement de son réseau radioélectrique de troisième génération. Le Groupe s’est donné comme objectif de couvrir 27 % de la population début 2012, 75 % à ? n 2015 et 90 % à ? n 2018. L’ouverture commerciale des offres mobiles, prévue pour 2012, permettra au Groupe d’offrir à ses abonnés des offres mobiles abondantes de voix et des usages innovants dans le Multimédia Mobile. En plus de la licence 3G, le Groupe est, par sa ? liale IFW, depuis novembre 2005, l’opérateur titulaire de la seule licence d’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 3,5 GHz sur l’intégralité du territoire métropolitain. Cette licence pourra être utilisée en support et en complémentarité du réseau radioélectronique de troisième génération en cours de déploiement par la société Free Mobile. 5.2 INVESTISSEMENTS 5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ET PRISES DE PARTICIPATION RÉALISÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au cours des trois dernières années, le Groupe a poursuivi le rapide développement de ses activités Haut Débit, en menant une politique d’investissements volontariste dont le détail ? gure ci-après et par ailleurs repris dans la Note 15 de l’annexe : les investissements dits « ADSL », composés pour l’essentiel (i) des modems Freebox et AliceBox, des DSLAM utilisés dans le cadre de l’offre d’accès à Internet Haut Débit, et des frais de câblage payés à l’Opérateur historique (FAS) et (ii) des investissements liés à l’extension de la capillarité du réseau et du dégroupage ; les investissements liés au déploiement d’un réseau FTTH jusqu’à l’abonné, comprenant l’aménagement des sites, les opérations de déploiement de la ? bre et de raccordement des abonnés ; les investissements liés à l’acquisition d’une licence 3G et au déploiement d’un réseau radioéléctrique de troisième génération.Document de référence 2010 - 25 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE La Fondation d’entreprise Free 5 Les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’incorporelles (net des cessions) depuis 2008 se décomposent de la manière suivante : En millions d’euros 2010 2009 2008 Investissements ADSL 326 308 316 Investissements FTTH 194 112 65 Investissements Mobile 262 - - TOTAL 782 420 381 Les prises de participation au cours des 3 derniers exercices ont été les suivantes : le 26 août 2008, le Groupe a procédé à l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Liberty Surf Group S.A.S. pour un montant initial de 775 millions d’euros. Compte tenu de l’application des diverses clauses d’ajustement du prix en 2008 et 2009, le prix dé? nitif de cette acquisition est d’environ 700 millions d’euros. 5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Au cours de l’année 2010, les principaux investissements réalisés correspondent (i) aux investissements dans l’ADSL qui sont fonction du nombre d’abonnés recrutés et du nombre de sites ouverts dans le cadre de l’extension du dégroupage de la boucle locale, (ii) aux investissements ADSL dans le cadre du lancement de la Freebox Révolution, (iii) aux investissements liés au déploiement du réseau FTTH et (iv) aux investissements liés au déploiement du réseau radioélectrique de troisième génération dont le paiement de redevance due au titre de l’utilisation des fréquences de la bande 2,1 GHz pour 242,7 millions d’euros réalisé le 13 janvier 2010 (cf. chapitre 20.1). 5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS (i) Investissements ADSL : Le Groupe entend consacrer ses investissements futurs, d’une part, à la production des modems Freebox, notamment sous sa dernière déclinaison (Freebox Révolution), et leurs diffusions aux abonnés et, d’autre part, à l’accroissement de la capillarité de son réseau en installant des DSLAM Freebox dans les sites de l’Opérateur historique et en exploitant de nouveaux tronçons de ? bres optiques. S’agissant du dégroupage de la boucle locale, le Groupe met à pro? t les informations dont il dispose concernant la répartition géographique de ses abonnés Haut Débit a? n de procéder en priorité au dégroupage des sites de l’Opérateur historique où sont présents le plus grand nombre d’abonnés et d’assurer ainsi une rentabilité rapide et satisfaisante de l’investissement réalisé. Le Groupe souhaite poursuivre l’extension du dégroupage, en raccordant entre 300 et 400 nouveaux sites de l’Opérateur historique par an sur les deux prochaines années. Cette évolution devrait permettre au Groupe d’atteindre un taux de dégroupage supérieur à 90 % de la base d’abonnés à moyen terme. (ii) Investissements FTTH : Au cours des prochaines années le Groupe va poursuivre les déploiements horizontaux (principalement en dehors de Paris) en utilisant l’offre d’accès aux fourreaux de l’Opérateur historique et accélérer les raccordements d’abonnés grâce à l’application des accords de mutualisation verticale dans les zones denses entre les opérateurs. À ? n 2010, le Groupe a investi près de 500 millions d’euros dans le cadre de son plan d’investissement (y compris les NRO). (iii) Investissements Mobile : Depuis l’obtention de l’autorisation début 2010 d’établir et d’exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération en Métropole, le Groupe s’est engagé dans le déploiement de son réseau mobile. Le montant total cumulé des investissements réseau prévus dans le cadre de ce déploiement s’élève à environ 1 milliard d’euros. Répartition et mode de financement L’importante trésorerie disponible en ? n d’année 2010, la forte génération de ? ux de trésorerie de l’activité ADSL, son faible niveau d’endettement et les lignes de crédit disponibles permettent au Groupe d’assurer le ? nancement de son développement. 5.3 LA FONDATION D’ENTREPRISE FREE La Fondation d’entreprise Free créée en 2006, intervient en faveur de la réduction de la fracture numérique et du développement des logiciels libres. À cet effet, elle aide les personnes défavorisées et les organismes d’intérêt général ou reconnus d’utilité publique à accéder aux services et à la technologie de l’Internet et tend à développer tous types d’actions s’y rapportant en mettant à leur disposition des fonds, du matériel ou des capacités d’hébergement. En outre, elle met en œuvre des projets liés aux logiciels libres notamment en permettant sa diffusion et son accès auprès des personnes physiques et morales susvisées. Elle contribue ainsi par ses missions à favoriser l’accès à l’éducation, à la culture et aux loisirs de personnes les plus démunies.26 - Document de référence 2010 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET AU GROUPE 5 La Fondation d’entreprise Free La Fondation d’entreprise Free est dotée d’un budget d’environ 3 millions d’euros sur cinq ans. Les Technologies de l’Information et de la Communication (TIC) sont encore loin de pro? ter à l’ensemble de la population. Or l’utilisation de l’ordinateur et d’Internet contribue à l’éducation des jeunes, à l’échange de connaissances et plus généralement au développement social et économique. A? n de favoriser l’accès à l’informatique pour tous, la Fondation d’entreprise Free a soutenu Ateliers Sans Frontières et son projet Assoclic pour la seconde année. En 2010, la Fondation d’entreprise a apporté son soutien à 33 projets d’associations au titre desquelles se trouvent notamment : l’ANSA (Agence Nouvelle des Solidarités Actives) ; l’association « Réseau 2000 » ; l’association Fréquence Écoles ; l’association Synapse Picardie ; les Ateliers Sans Frontières ; le Centre Régional de Documentation Pédagogique de Versailles ; le Centre Expérimental Orthophonique et Pédagogique (CEOP) ; InterTICE (salon du carrefour des usages pédagogiques du numérique) ; l’association L’Enfant @ l’hôpital ; l’association Ressource ; Fréquence Écoles ; la Fraternité de la Belle de Mai ; le cercle des élèves ESSTIN ; l’association Science Ouverte ; l’Association Nord Internet Solidaire (ANAIS). La Fondation d’entreprise a également soutenu plusieurs associations en leur faisant don d’ordinateurs destinés notamment aux grandes écoles. C’est notamment le cas pour l’Association des Élèves de l’École polytechnique, Supélec Rezo Rennes, Central Réseaux, I-Resam, CR@NS (Cachan Réseaux @ Normale Sup), ResEl (Télécom Bretagne), l’Association GADZ, etc. Par ailleurs, elle héberge et met à disposition une cinquantaine de serveurs pour diverses associations dont l’April (Association pour la promotion et la recherche en informatique libre), TuxFamily.org, Centrale Réseaux, Linux62, l’Apinc (Association pour l’Internet non commercial), l’AFAU (Association Française des Amateurs d’Usenet), OxyRadio (webradio associative qui promeut les artistes ayant fait le choix de la libre diffusion de leurs œuvres sur Internet), l’Association Englightment, l’Association Login (projet OpenStreetMap), la Fondation Agoravox. Dans le cadre de l’aide à la distribution des logiciels libres, la Fondation d’entreprise Free a mis en place des sites miroir FTP et HTTP pour les logiciels (Linux ubuntu, Linux debian, FreeBSD, Videolan) et assure l’hébergement français des projets du site de SourceForge. Fort de plus de 260 000 projets et 2,7 millions d’utilisateurs enregistrés, le site de SourceForge est la plus importante collection d’applications OpenSource disponible sur Internet. Au titre des projets soutenus par la Fondation d’entreprise Free, on peut notamment citer : l’hébergement des serveurs du CRDP de l’académie de Versailles : première académie par ses effectifs avec près de 1 100 000 élèves dans les premiers et seconds degrés, l’académie de Versailles représente 9 % des effectifs scolarisés en France. Plus de 2 000 sites sont hébergés dont entre autres des sites d’établissements, des sites pédagogiques ou disciplinaires, et plus de 2 500 blogs des écoles des Yvelines (78), de l’Essonne (91), des Hauts-de-Seine (92) et du Val-d’Oise (95) ; la Croix-Rouge française : son projet consiste à doter d’équipements informatiques chacun de ses 15 centres d’Île de France. Les ordinateurs, imprimantes, logiciels et fournitures nécessaires à l’apprentissage de la langue française seront utilisés dans un cadre de formation des 2000 individus suivis dans les centres d’hébergement d’urgence, de stabilisation et de réinsertion ; l’association Synapse Picardie : cette association a pour objectif d’apporter une réponse globale et durable pour réduire la fracture numérique sur le département de la Somme. La Fondation d’entreprise Free a soutenu le projet de reconditionnement et d’équipement de 1 000 familles sur le département de la Somme ; l’association L’Enfant @ l’hôpital : dialoguer par Internet avec des savants et des explorateurs, se former à l’informatique et à la photo numérique, participer à des ateliers d’écriture et de dessin, voici ce que propose l’association « L’Enfant @ l’hôpital » aux enfants malades. Mille manières d’apprendre autrement ! le Centre Expérimental Orthophonique et Pédagogique : le projet soutenu par la Fondation d’entreprise Free consiste à développer l’autonomie de l’enfant et de le libérer de certaines contraintes liées à la dé? cience auditive via entre autre l’apprentissage de la communication à distance et de l’usage de l’outil informatique. En 2010, la Fondation d’entreprise Free a poursuivi et accentué sa collaboration avec l’Agence Nouvelle des Solidarités Actives (ANSA) a? n de soutenir des projets du programme TicActives. En outre, la Fondation d’entreprise Free a participé à des actions de sensibilisation aux technologies de l’information et de la communication lors d’événements avec Renaissance Numérique, le Think Tank de l’Internet citoyen et le Centre Régional de Documentation Pédagogique de l’académie de Versailles pour le salon InterTICE.Document de référence 2010 - 27 6.1 PRINCIPAUX MARCHÉS 28 6.1.1 Les déterminants de la croissance du marché de l’accès à Internet en France 28 6.1.2 Les acteurs du marché de l’accès à Internet en France 28 6.2 PRINCIPALES ACTIVITÉS 29 6.2.1 Description des principales activités du Groupe 29 6.2.2 Un réseau au service des activités Internet et téléphonie du Groupe 32 6.2.3 Avantages concurrentiels 39 6.2.4 Stratégie 41 6.3 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCÉ LES PRINCIPALES ACTIVITÉS OU LES PRINCIPAUX MARCHÉS 42 6.4 DEGRÉ DE DÉPENDANCE DU GROUPE À L’ÉGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCÉDÉS DE FABRICATION 42 6.4.1 Dépendance à l’égard de brevets et de licences de logiciels 42 6.4.2 Dépendance à l’égard de contrats d’approvisionnement, industriels, commerciaux ou ? nanciers 42 6.4.3 Dépendance à l’égard de nouveaux procédés d’exploitation de l’activité 43 6.4.4 Dépendance à l’égard des principaux clients et fournisseurs du Groupe 43 6.5 ÉLÉMENTS SUR LESQUELS SONT FONDÉES LES DÉCLARATIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE 44 6.6 RÉGLEMENTATION 44 6.6.1 Réglementation des réseaux et des services de communications électroniques 44 6.6.2 Réglementation du contenu des communications électroniques 49 6APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE28 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principaux marchés 6.1 PRINCIPAUX MARCHÉS Le Groupe est présent sur un marché principal, celui de l’accès à Internet. 6.1.1 LES DÉTERMINANTS DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ DE L’ACCÈS À INTERNET EN FRANCE 6.1.1.1 Présentation générale du marché français du Haut Débit Le nombre total d’abonnements Haut Débit a progressé de près de 1,3 million au cours de l’année 2010. Avec 20,8 millions d’abonnés Haut Débit au 31 décembre 2010, le taux de pénétration des foyers français est l’un des plus importants d’Europe. En France, comme dans d’autres pays d’Europe de l’ouest, l’ADSL s’est imposé comme la technologie de connexion de référence. Ainsi, au 31 décembre 2010 près de 93 % des connexions Haut Débit étaient en ADSL. L’importance de cette technologie va de pair avec le dynamisme du dégroupage. Au 31 décembre 2010, près de 83 % de la population était dégroupée. Tous les départements d’outre-mer disposent en outre d’au moins un site dégroupé. Le taux de pénétration en France des foyers du Haut Débit présente des perspectives attrayantes pour le Groupe, du fait de son positionnement sur ce secteur du marché. La généralisation de l’utilisation des connexions Haut Débit s’accompagne d’un développement des nouveaux usages et des services à valeur ajoutée notamment dans le domaine de la télévision par Internet (IPTV). 6.1.1.2 Le marché du très Haut Débit : un relais de croissance Le marché français du très Haut Débit croît fortement notamment par l’accélération du déploiement de la technologie FTTH optée par les principaux fournisseurs d’accès à Internet. L’équipement des immeubles et des logements en ? bre optique se poursuit de manière croissante puisque le nombre de logements éligibles est en hausse de plus de 34 % entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 (800 000 logements éligibles ? n 2009 contre 1 075 000 à ? n décembre 2010). 6.1.2 LES ACTEURS DU MARCHÉ DE L’ACCÈS À INTERNET EN FRANCE En France, comme en Europe, après une période caractérisée par une multiplication des acteurs, le marché des fournisseurs d’accès à Internet est devenu plus mature : d’une part, les opérateurs historiques ont rattrapé leur retard initial et se sont imposés sur leur marché domestique, d’autre part une vague de consolidation s’est opérée réduisant le nombre d’acteurs. Une première consolidation des acteurs a déjà eu lieu, avec le rachat de Neuf Cegetel par SFR et d’Alice par Iliad. Les principaux concurrents du Groupe sur le marché de l’accès en France sont : des fournisseurs d’accès associés à des opérateurs de télécommunications : Orange, SFR et Bouygues Telecom ; Numericable, société exploitant les réseaux câblés ; des fournisseurs d’accès indépendants de couverture locale ; des acteurs de marchés proposant l’accès à Internet en tant que moyen d’acquisition d’audience associé à des services, tels que les banques et les acteurs de la grande distribution. Depuis l’arrivée de Bouygues Telecom et le lancement des offres Idéo, les premières offres quadruple-play (intégrant un abonnement mobile à l’offre triple-play) sont apparues sur le marché français. Ces offres ont connu un certain succès au cours de l’année 2010, même si les offres triple-play (téléphonie, Internet et télévision) constituent le standard du marché.Document de référence 2010 - 29 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 6.2 PRINCIPALES ACTIVITÉS 6.2.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE Acteur majeur sur le marché des télécommunications ? xes en France avec une part de marché dans l’ADSL de près de 23 % (1) , le groupe Iliad décompose ses activités en deux secteurs (2) identi? és sur la base de critères opérationnels : le secteur Haut Débit qui regroupe essentiellement les activités d’accès et d’hébergement, l’activité d’assistance abonnés et les activités liées au déploiement de la ? bre optique « FTTH » ; le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe notamment les activités de téléphonie ? xe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad Telecom), l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et l’activité de courtage en assurance (exploitée par la société Assunet). 6.2.1.1 Secteur Haut Débit 6.2.1.1.1 Présentation des offres 6.2.1.1.1.1 Offres et services disponibles sous les marques Free et Alice Le Groupe propose différentes offres d’accès à Internet à ses abonnés avec mise à disposition d’une box et sans frais d’accès au service : l’offre Haut Débit illimité via ADSL qui permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 28 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées, et 22 Mbps dans les zones non-dégroupées en fonction de l’éligibilité de la ligne. Ainsi deux types de prestations sont proposés : l’Option 1 (abonnés dégroupés) permettant au Groupe de commercialiser des offres transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau ; l’Option 5 (abonnés non dégroupés) permettant au Groupe de revendre une prestation de gros proposée par l’Opérateur historique. l’offre à Très Haut Débit en Fibre optique (FTTH) qui dans les zones ciblées par Free, permet aux abonnés de béné? cier d’un accès à Internet à très Haut Débit (100 Mbps en réception et 50 Mbps en émission). Ces offres permettent aux abonnés de béné? cier des services présentés ci-après : La téléphonie. Tous les abonnés béné? cient d’un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis leur modem vers les numéros ? xes en France métropolitaine (hors numéros courts et spéciaux), la Réunion, la Guadeloupe ainsi que vers 60 ou 100 destinations étrangères selon les offres. De plus, différentes offres sont proposées aux abonnés a? n de béné? cier de la gratuité ou de la forfaitisation des appels émis vers les mobiles en France métropolitaine. Le Groupe propose la plus grande offre télévisuelle du marché en permettant à ses abonnés d’accéder à un service de télévision avec plus de 400 chaînes dont près de 60 ou 180 chaînes dans les premières offres de base. Le bouquet est enrichi de 30 chaînes Haute Dé? nition. Fin juin 2010, le Groupe a annoncé l’ouverture de l’offre de télévision de rattrapage (Catch-up TV ou Replay) la plus complète du marché. Ses abonnés peuvent voir ou revoir les programmes de 34 chaînes dans les 7 jours qui suivent leur diffusion, sans surcoût, sous réserve de disponibilité, pour les chaînes accessibles dans le cadre du forfait. Après avoir proposé à ses abonnés des programmes en 3D à l’occasion de la Coupe du Monde 2010 de Football, le Groupe a annoncé en septembre 2010 le lancement de plusieurs chaînes en 3D. Il est ainsi le premier opérateur en France à diffuser de véritables chaînes en 3D (5 chaînes au 31 décembre 2010, dont 2 dans l’offre de base) et réaf? rme son avance technologique sur ses concurrents. L’abonnement aux chaînes du groupe Canal + est également possible depuis sa Freebox/AliceBox. La vidéo à la demande (VOD). Les abonnés (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) disposent d’un accès à un service de vidéo à la demande proposant plusieurs plateformes telles que Canalplay, TF1 Vision, Cinéma [s] à la demande, M6 VOD ou Vodeo.tv. Ce service permet d’accéder à un catalogue de ? lms vendus à partir de 0,99 euro et de les visionner sur son téléviseur à toute heure du jour et de la nuit. Un ? lm commandé, à l’aide de sa télécommande, peut être visionné jusqu’à 48 heures ; il est proposé avec toutes les fonctionnalités d’un DVD. Il est à noter que l’offre Freebox Révolution, dernière offre présentée par le Groupe, propose une véritable encyclopédie du cinéma à portée de télécommande. En effet, en s’associant à Allociné, le Groupe donne accès à ses abonnés à la seconde base mondiale de données sur le cinéma et les séries. Les abonnés ayant souscrit à l’offre pourront ainsi accéder depuis leur téléviseur aux ? ches de près de 80 000 ? lms et 7 000 séries. La vidéo à la demande par abonnement (S-VOD). Les abonnés (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne), peuvent souscrire à partir de 0,99 euro par mois à un service d’abonnement mensuel pour une offre de contenu à la demande. Au cours de l’année 2010, Free a décliné ce service autour de treize offres, permettant d’accéder en illimité à des univers thématiques contenant de nombreuses vidéos et séries régulièrement renouvelées. (1) Source : France Télécom/Iliad. (2) L’information concernant la ventilation du chiffre d’affaires entre les deux secteurs d’activité ? gure à la Note 15 de l’annexe aux comptes consolidés au chapitre 20.1 du présent document de référence.30 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités L’offre de jeux HD. Free propose aux abonnés ayant souscrit à l’offre Freebox Révolution d’accéder à une console de jeux. En s’associant à Gameloft, leader mondial dans le développement et l’édition de jeux vidéos téléchargeables, le Groupe se montre une nouvelle fois précurseur en proposant la première offre de jeux HD sur une box triple-play. 6.2.1.1.1.2 Offres et services d’hébergement disponibles sous les marques Online, Dedibox et Iliad Entreprises L’activité d’hébergement correspond à la vente d’espaces d’hébergement non-dédiés pour sites Internet, à l’hébergement de serveurs dédiés et à des solutions d’infogérance sur-mesure. Les services d’hébergement non-dédiés proposés sous la marque Online sont facturés sur une base annuelle ? xe par nom de domaine ou par site. L’offre de serveurs dédiés proposée sous la marque Dedibox est destinée aux PME et aux particuliers. Facturés sur une base mensuelle, les abonnés disposent d’une plateforme technique Haut Débit, multiusages et connectée au réseau Internet de manière permanente. Différentes formules sont proposées aux abonnés selon qu’ils souhaitent héberger leurs sites e-commerce, leurs serveurs de messageries, des sauvegardes de données ou leurs applications qu’elles soient légères ou exigeantes en ressources. Le Groupe dispose également d’une marque destinée à 100 % aux professionnels. La marque Iliad Entreprises propose des offres d’infogérance sur-mesure à ses clients a? n de répondre très précisément à leurs besoins, de la délocalisation d’infrastructures jusqu’à l’infogérance globale de leurs projets, en passant par une assistance opérationnelle limitée à un domaine de compétence. 6.2.1.1.1.3 Autres activités du secteur Haut Débit Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d’affaires issu principalement de la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free, de la commercialisation des offres « Accès sans abonnement » et « Forfait 50 heures », de la vente de minutes commutées au secteur Téléphonie Traditionnelle ainsi que la vente de cartes Wi-Fi et matériels connexes, de l’offre de présélection, des offres de migration vers le dégroupage et du renouvellement des modems. En 2010, le Groupe a obtenu au travers de la société Iliad Gaming un agrément de jeux en ligne auprès de l’Arjel. Le chiffre d’affaires généré par les offres de jeux de cercle et de paris sportifs est intégré dans cette rubrique. 6.2.1.1.2 Présentation de l’activité industrielle Freebox. Le Groupe a choisi de développer en interne ses propres équipements de transmission et de réception de l’Internet Haut Débit pour conquérir le plus d’abonnés possibles dans un marché concurrentiel en croissance avec une offre de services différenciée. Grâce aux ressources technologiques de l’équipe de développement réunie au sein de Freebox S.A.S. et à une politique d’achats très sélective, le Groupe a ainsi réussi à optimiser les coûts de conception d’un DSLAM et d’un modem capables de répondre, ensemble, aux besoins de forte bande passante nécessaire à l’offre de services à haute valeur ajoutée. L’association des DSLAM et modems développés par les équipes du Groupe permet ainsi de présenter aux abonnés une offre technique de premier plan, capable de gérer simultanément, de manière intensive et sur de longues distances, du tra? c de données, de la voix et des contenus audiovisuels. Le DSLAM Freebox. Techniquement, le DSLAM développé par Freebox S.A.S. est con? guré pour optimiser le réseau existant du Groupe et permet de garantir à chacun des abonnés un débit descendant théorique jusqu’à 28 Mbits (version amendée) par seconde en sortie d’unité de raccordement abonnés (URA). Chaque DSLAM, qui s’insère dans des baies pouvant accueillir jusqu’à deux DSLAM, peut être connecté à 1 008 lignes et a été conçu pour tirer pro? t du réseau qui fonctionne exclusivement sous protocole IP par opposition aux réseaux de transmission classiques fonctionnant sous protocole ATM/SDH. Doté d’une sortie en giga-Ethernet, le DSLAM développé par Freebox S.A.S. a notamment été conçu pour répondre aux besoins en forte bande passante des services audiovisuels. Le modem Freebox. Le groupe Iliad a inventé en 2001 le concept de « box », boitier multiservices donnant accès à Internet et offrant des services de téléphonie (VOIP) et de télévision (IPTV). Développée en interne, la Freebox est un modem ADSL évolutif facile à installer, aux fonctionnalités multiples, permettant une convergence multimédia au sein du foyer. Ces équipements sont conçus et développés par les équipes de recherche et développement du Groupe, à partir de composants acquis auprès de fournisseurs tiers et assemblés par des entreprises n’appartenant pas au Groupe. La Freebox est aujourd’hui à sa sixième version et intègre de nombreuses fonctionnalités, dont certaines sont exclusives à Free. Les principales versions de boitiers aujourd’hui disponibles et leurs principales fonctionnalités sont les suivantes : Freebox V4 (lancée en 2004) : boitier intégrant la technologie ADSL 2 + et permettant d’atteindre un débit théorique très important (jusqu’à 28 Mbits par seconde), autorisant l’accès à des services à valeur ajoutée tels que les services audiovisuels sur ADSL (format Mpeg 2 et Mpeg 4) ; FREEBOX V4Document de référence 2010 - 31 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 Freebox HD ou V5 (lancée en 2006) : Cette version intègre désormais deux boitiers (un modem et un boitier télévision), reliés entre eux par la technologie CPL, un disque dur numérique de 40 Go, et un Wi-Fi mimo 802.11n ; FREEBOX V5 en décembre 2010, le Groupe a présenté sa nouvelle offre et les boitiers associés : Le modem (boitier Freebox Server) et le boitier TV (boitier Freebox Player). Développés par les équipes techniques de Freebox S.A.S., ces équipements sont communs aux abonnés ADSL et FTTH. Doté de nombreuses connectiques (Wi-Fi 802.11n, base DECT, ports USB, Switch avec 4 ports Gigabit Ethernet, port e-SATA, entrée/sortie audio/ stéréo, etc.), le modem a été conçu pour se connecter à tous les terminaux et permettre ainsi un accès Internet dans des conditions optimales. En plus d’intégrer deux haut-parleurs, il est doté d’un disque dur NAS de 250 Go, ceci a? n de répondre aux nouveaux usages et simpli? er les échanges entre usagers et équipements. Toujours dans le but de simpli? er et sécuriser la liaison entre le Freebox Server et le Freebox Player, des freeplugs (bloc d’alimentation intégrant la technologie du courant porteur en ligne) sont inclus dans l’offre et déjà pré-associés. Le développement du boitier Freebox Player a été pensé a? n de simpli? er l’utilisation de la télévision tout en apportant le meilleur de la TV. A? n de proposer aux abonnés un confort d’utilisation optimal, il a été doté d’un processeur Intel ATOM CE4100 alliant performance, miniaturisation et basse consommation. Performance et ? uidité mêlées permettent à l’utilisateur de pro? ter pleinement des services mis à leur disposition, qu’il s’agisse de TV, VOD, jeux en ligne ou encore utilisation du lecteur Blu-ray également intégré. FREEBOX V6 Par ailleurs, les logiciels utilisés ont principalement été développés en interne par le Groupe sur la base de logiciels dits « libres », notamment Linux, ceci a? n de permettre à la communauté des développeurs de contribuer à la création de nombreuses applications. 6.2.1.1.3 Présentation des services d’assistance et de relation abonnés Il est mis à disposition des abonnés un service d’assistance commerciale et technique via une plateforme téléphonique d’accueil abonnés gérée par des ? liales du Groupe, les sociétés Centrapel, Total Call, Free, ProTelco et Call One BPO. Le Groupe se concentre actuellement sur le renforcement et la formation de ses équipes d’assistance commerciale et technique, le développement de nouveaux outils permettant d’optimiser le service rendu à l’abonné, ainsi que le travail des collaborateurs en relation avec l’abonné. Les principaux objectifs de la direction de la relation abonnés sont d’améliorer la qualité de délivrance de la prestation et la satisfaction des abonnés, de maîtriser le nombre, la réitération et la durée des appels, améliorer les processus de traitement, renforcer les parcours de professionnalisation et les déployer de manière homogène sur les différents sites de production, être prête à faire face à de nouveaux projets et chantiers. Une attention toute particulière est portée sur la ? délisation des abonnés, l’ensemble de nos collaborateurs ont été formés au principe de rétention. Privilégiant les recrutements de conseillers détenteurs d’un diplôme validant deux années d’études post-baccalauréat ou disposant d’une expérience professionnelle auprès d’un service d’assistance technique de fournisseur d’accès à Internet, nos centres de production investissent également dans la formation de ses conseillers, au travers d’un plan de formation continue. Une formation initiale d’un mois aux techniques d’assistance est ainsi dispensée à tout nouveau collaborateur avant son début d’activité sur la plateforme. Les services d’assistance commerciale et technique fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. La direction de la relation abonnés met également à la disposition des abonnés un service d’assistance en ligne à la fois sur le site Internet de Free et d’Alice, qui présente notamment les réponses aux questions les plus fréquemment posées par les utilisateurs et permet aux abonnés d’interroger par courrier électronique ou par chat le service d’assistance. Ce site permet également de béné? cier de l’assistance apportée par un conseiller virtuel (Eva 32 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités pour Free, Benjamin pour Alice) et d’accéder à une aide fournie via la diffusion de vidéos (installations, dysfonctionnements, etc.). Le site d’assistance est proposé en 9 langues étrangères et permet aux dé? cients visuels une navigation simpli? ée. La direction des centres d’appels mène en outre une politique qualité dans l’exigence du respect des abonnés. Dans ce cadre, Iliad, dont les centres d’appel sont certi? és NF Service (AFAQ/Afnor), développe constamment de nouveaux services à forte valeur ajoutée, au béné? ce des abonnés mais également des compétences des conseillers, tels que l’extension continue du service d’assistance de proximité (intervention gratuite d’un technicien au domicile de l’abonné dans un délai très rapide), création de laboratoires, mise à jour fréquente du manuel qualité et son référentiel, comité de pilotage sur les sites, des comités par activités et par site pour une mise en commun des performances, et des plans d’actions associées, l’analyses régulières des réclamations avec la DGCCRF, réalisation d’audits et participation à des benchmarks, suivi du service national consommateur (entité de recours pour le traitement à l’amiable des réclamations), contact des abonnés par SMS, campagne d’appels sortants, etc. Free a décidé d’intégrer au 1 er janvier 2010 le dispositif du médiateur des télécoms, comptant ainsi améliorer davantage la gestion de ses réclamations et continuer à les réduire considérablement. Par ailleurs le Groupe a mis en place une politique de ? délisation, a? n d’orienter les abonnés qui souhaitent évoluer dans la gamme d’offres du Groupe ou résilier. 6.2.1.2 Secteur Téléphonie Traditionnelle Le secteur Téléphonie Traditionnelle correspond à la combinaison des secteurs Téléphonie et Autres Services. Ce secteur regroupe les activités de téléphonie ? xe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad Telecom), de revente aux opérateurs (exploitées par Kedra) ainsi que l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et l’activité de courtage en assurance (exploitée par la société Assunet). 6.2.1.2.1 One.Tel One.Tel est un opérateur de télécommunications ? xes de taille modeste, mais rentable et disposant d’un positionnement tarifaire agressif. Postérieurement à l’acquisition de cette entreprise en décembre 2001, le Groupe a concentré ses efforts a? n de repositionner l’offre One.Tel : politique de présélection du numéro systématique, simplicité de l’offre et politique tarifaire attrayante (offre à 0,01 euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux). 6.2.1.2.2 L’offre Iliad Telecom Depuis 2003, Iliad propose la présélection aux entreprises. Ces dernières ont ainsi la possibilité de faire acheminer leurs appels téléphoniques par Iliad Telecom et ainsi de béné? cier d’une offre simple et transparente (aucun engagement de durée, aucun minimum de facturation, aucun abonnement, pas de changement de numéro de téléphone, pas de changement de pré? xe, facturation à la seconde dès la 1 re seconde, etc.). 6.2.1.2.3 Kedra Dans le cadre de l’analyse du marché pertinent de la terminaison d’appels sur réseaux mobiles menée par l’Arcep, les opérateurs mobiles ont fait évoluer très signi? cativement à la baisse les charges de terminaison d’appels depuis les ? xes vers les mobiles en France au cours des dernières années. Au vu de ces nouvelles charges de terminaison, le Groupe a signé des accords d’interconnexion directe avec les trois opérateurs de téléphonie mobile. Depuis le 1 er janvier 2007, une partie signi? cative de l’activité de Kedra a donc été amenée à disparaître et en 2011 a continué à décroître. 6.2.1.2.4 Assunet La société Assunet propose des services de courtage d’assurances. Assunet propose à ses clients et prospects, en fonction de leurs pro? ls et besoins, les tarifs les plus intéressants en comparant les garanties et franchises des plus importantes compagnies d’assurance. 6.2.2 UN RÉSEAU AU SERVICE DES ACTIVITÉS INTERNET ET TÉLÉPHONIE DU GROUPE L’accès à Internet nécessite l’acheminement de données entre les équipements de l’utilisateur et le réseau Internet. Cet accès à Internet est traditionnellement assuré par les fournisseurs d’accès à Internet au moyen du service d’interconnexion au réseau de l’Opérateur historique ou à celui d’opérateurs tiers. Dès la création de Free, le Groupe a estimé qu’il était essentiel d’assurer le contrôle du plus grand nombre d’éléments de réseau permettant de relier ses abonnés à Internet. Cette décision a conduit Free à exploiter sa propre infrastructure de réseau et lui a permis très rapidement de percevoir des revenus récurrents dans le cadre de son offre « Accès sans abonnement », et d’assurer sa rentabilité (notamment par une diminution des charges d’interconnexion). Le Groupe a engagé sa stratégie de déploiement de réseau en décembre 1999 par l’obtention de licences délivrées en application des anciens articles L. 33-1 et L. 34-1 du Code des postes et télécommunications (dénommés, depuis juillet 2004, Code des postes et des communications électroniques), autorisant Free Telecom (alors Linx) à installer et exploiter un réseau de télécommunications et à fournir des services de télécommunications au public. La stratégie de Free a été de privilégier l’accès et l’exploitation de ? bres optiques déjà déployées par d’autres opérateurs, notamment par la conclusion de contrats de longue durée lui conférant des droits irrévocables d’usage sur ? bres optiques noires (dits contrats d’IRU ou Indefeasible Right of Use), de manière à optimiser ses investissements tout en assurant rapidement son interconnexion au réseau de l’Opérateur historique.Document de référence 2010 - 33 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 Le développement du réseau du Groupe s’est opéré en plusieurs phases : août 2000 – avril 2001 : mise en œuvre de l’interconnexion aux Points de Raccordement Opérateur (« PRO ») et à l’intégralité des Commutateurs à Autonomie d’Acheminement (« CAA ») de la zone urbaine parisienne pour la collecte du tra? c des données ; avril 2001 – août 2002 : interconnexion au niveau de nombreux CAA en province et mise à niveau pour l’acheminement de la voix ; depuis septembre 2002 : dégroupage de la boucle locale et développement du réseau national ; depuis septembre 2006 : déploiement d’une boucle locale en ? bre optique ; depuis février 2010 : déploiement d’un réseau mobile de troisième génération (3G). Ces phases témoignent de la constante recherche par le Groupe du bon équilibre entre capillarité du réseau et retour sur investissement. Le Groupe a ainsi déployé un des plus importants réseaux IP français tant par son étendue que par le volume du tra? c transporté. Le Groupe construit depuis 2001 un réseau de télécommunication moderne, en évitant de s’appuyer sur des architectures, certes éprouvées, mais vieilles de 30 ans et complètement inadaptées à l’évolution des usages (offres d’abondances), et à la rationalisation des réseaux de transports. Un opérateur exploite généralement différents réseaux de transport (ATM, SDH/PDH, Frame-Relay, Ethernet) nécessitant du personnel spécialisé dans chaque technologie et une multiplication des équipements et des ressources ? bres ou DWDM pour construire ces différents réseaux. Le groupe Iliad a fait le choix de construire un réseau de transport unique basé sur une couche physique 802.3 (Ethernet) sous ses différentes déclinaisons (100 Mbps puis Gigabit et 10 Gigabit). Cette technologie est utilisée uniquement en topologie Point-à-Point et en aucun cas dans une topologie Multipoint comme sur les réseaux locaux. Dès 2001, le Groupe a relevé le pari du déploiement d’un réseau de transport de la Voix tout IP, alors que les autres opérateurs n’avaient pas encore identi? é la structure des réseaux de Nouvelle Génération. L’Ethernet a été choisi pour la couche transport car c’est une technologie simple et robuste qui offre des débits de transport à un très bon rapport qualité/prix combiné à l’IP. 6.2.2.1 Infrastructures de transmission longue distance 6.2.2.1.1 Technologies du réseau de transmission longue distance Le réseau de transmission longue distance du Groupe est totalement construit en ? bre optique. Le Groupe a mis en place une technologie de communication optique basée sur la technique de multiplexage de longueur d’onde (DWDM – Dense Wavelength Division Multiplexing). Cette technique permet de faire passer plusieurs ondes de longueurs différentes sur une seule ? bre optique. Avec les équipements de transmission optique mis en place par le Groupe, chaque onde est porteuse d’un signal à très grand débit (10 Gbits), et 32 ondes peuvent être passées sur une seule ? bre optique. Ceci assure une capacité pouvant atteindre, pour chaque lien, plusieurs centaines de Gbits, ce qui peut être considéré comme une capacité de transmission « in? nie ».34 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités La construction ou la location des tronçons de ? bres noires (cf. ci-après) et l’exploitation en interne des équipements de transmission en investissant dans les multiplexeurs, permettent au Groupe d’avoir la maîtrise totale de ses capacités de transmissions. ORLÉANS BOURGES CLERMONT FERRAND LYON DIJON CHAMBERY GRENOBLE NICE MARSEILLE MONTPELLIER TOULOUSE BORDEAUX PAU BAYONNE NANTES RENNES ROUEN LILLE BREST STRASBOURG FRANCFORT AMSTERDAM LONDRES LILLE COURBEVOIE LONDRES WASHINGTON ROUEN NANTES BORDEAUX BEZONS THz LYON MULHOUSE ANNECY ST ETIENNE NANCY METZ REIMS CHARTRES CAEN LE MANS ANGERS NIORT LA ROCHELLE TOURS POITIERS LIMOGES PERPIGNAN AIX LE HAVRE BRUXELLES AMIENS COL COLMAR BESANÇON Dunkerque Paddock Sittingbourne Ostende Broadstairs Gravelines k Folkstone Valenciennes Arieux EN Arras Albert Bois Grenier Sermaize maize Creil Mours Beauvais Mareuil Nogentt Condé/Marne Contrisson Troussey Xouaxange Beningg Karkastel Kuppenheim Nambsheim Montbéliard Baune Thervay Magny Gigny DDolee Macon Charolles Bourbon Nevers Briare Troyes Auxerre Soupes Courienay S St Martin Corbeil Nervieux Montluçon Salbris Blois La Flèche Angers Availles Mouzeuil Brieux La Copecharière St Nazaire VVannes LLorient Quimper Morhaix St Brieuc Dol Juilley St Germain Foligny Saint Lo Quineville Cherbourg Blanzay Brives Réalmont Arlix Tarbes Taller Lugos Avignonet Marseillette (Carcassone) Narbonne Béziers Sète Nîmes Caderousse Saulce sur Rhône Sault-Brénaz Valence Pichegu St Maximin Néoules Ste Tulle Antibes Cannes Toulon Monseret Thuir Périgueux Nersac(Angouleme) St Christophe du Double Chaumont Brushal Bensheim Stromberg Mayen Bornheim Dusseldorf Keveaer Ede Rotterdam Gent Kapellen (Anvers) 40 40 40 20 40 20 20 30 40 200 100 100 40 20 20 20 20 20 20 20 20 10 20 80 20 80 80 80 40 30 100 30 80 200 200 80 80 40 120 100 20 40 40 20 40 40 Carte du réseau du groupe au 31 Décembre 2010 MIAMI PARIS LONDRES NEW YORK PALO ALTO WASHINGTON 10 10 10 10 10 10 10 20 LÉGENDE Backbone DWDM Lien secondaire Lien loué 30 Gigabits par seconde Au 31 décembre 2010, le réseau du Groupe compte près de 58 300 km linéaires de ? bre optique contre 51 800 km au 31 décembre 2009.Document de référence 2010 - 35 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 6.2.2.1.2 Propriétés du réseau Le réseau est très majoritairement détenu aux termes de contrats d’IRU (« IRU » ou Indefeasible Rights of Use), privilégiés par Free. Par ces contrats à long terme, le Groupe a acquis le droit imprescriptible d’exploiter ces ? bres pendant une période donnée, et cela sans avoir à tenir compte des éventuelles servitudes de passage. La plupart des contrats ont été conclus avec le groupe SFR et avec des collectivités locales. En juin 2004, Free a conclu avec SFR un accord de prorogation de la durée de la plupart des IRU jusqu’au 31 décembre 2030. Les tronçons du réseau qui ne font pas l’objet de tels contrats, sont détenus en location ou en propre, notamment suite à des opérations de co-construction entreprises avec des opérateurs privés ou des collectivités locales. 6.2.2.2 Interconnexions du réseau et dégroupage de la boucle locale L’interconnexion désigne le raccordement de plusieurs réseaux de télécommunications entre eux a? n de permettre le libre acheminement des communications. Pour assurer le service de communications téléphonique voix de ses abonnés, le Groupe a conclu des conventions d’interconnexion avec l’Opérateur historique et les trois opérateurs mobiles historiques dans le cadre des offres de référence d’interconnexion que ces opérateurs ont publiées. Le Groupe a également conclu avec des opérateurs alternatifs (Colt, Completel, Verizon) des accords d’interconnexion relatifs au tra? c terminal entrant dans les réseaux exploités par ces opérateurs ainsi qu’au tra? c à destination des services à valeur ajoutée collecté par ces opérateurs. Symétriquement, ces opérateurs ont conclu avec le Groupe des accords d’interconnexion dans le cadre du tra? c terminal entrant dans le réseau de Free (tra? c à destination de numéros non géographiques de la forme 087B et 095B ainsi qu’à destination de numéros géographiques) à destination des abonnés du Groupe. Les principaux opérateurs de boucle locale ? xe ont également conclu avec Free un accord d’interconnexion relatif au tra? c terminal entrant dans le réseau de Free (tra? c à destination de numéros géographiques ainsi que de numéros non géographiques de la forme 087B et 095B) ainsi qu’au tra? c de collecte à destination des services à valeur ajoutée (numéros de la forme 08AB, 3BPQ ou 118XYZ) de l’Opérateur historique ou ceux d’opérateurs tiers pour lesquels l’Opérateur historique effectue une prestation de transit. Dans ce cadre contractuel, Free exécute également une prestation de facturation des services à valeur ajoutée payants pour l’appelant de l’Opérateur historique ou d’opérateurs tiers pour lesquels l’Opérateur historique effectue une prestation de transit. Cette prestation de facturation donne lieu à une rémunération de Free, dont la valeur dépend du palier tarifaire. 6.2.2.2.1 Architecture d’interconnexion du réseau du Groupe avec le réseau de l’Opérateur historique Pour rendre effective l’interconnexion au réseau de l’Opérateur historique dans une zone de transit donnée, l’opérateur alternatif doit réaliser une connexion physique à un commutateur de l’Opérateur historique, situé dans un des dix-huit PRO de l’Opérateur historique depuis un Point de Présence (« POP »). L’opérateur alternatif peut également réaliser cette connexion au niveau le plus bas de la hiérarchie des commutateurs qui équipent le réseau, c’est- à-dire au niveau le plus proche de l’utilisateur : le Commutateur à Autonomie d’Acheminement (« CAA »). En? n, chaque utilisateur de services téléphoniques de ligne ? xe de l’Opérateur historique est relié à un CAA par l’intermédiaire d’une unité de raccordement d’abonnés (« URA »). Le Groupe a développé depuis août 2000 son infrastructure d’interconnexion avec le réseau de l’Opérateur historique. Au ? l des années, le Groupe a signi? cativement renforcé la part des interconnexions réalisées au niveau des CAA, ainsi à ? n 2010, le réseau du Groupe était connecté directement à la quasi-totalité des CAA du réseau de l’Opérateur historique en France métropolitaine. Type de sites de l’Opérateur historique Nombre de points d’interconnexion Free avec l’Opérateur historique Nombre total de sites de l’Opérateur historique Points de Raccordement Opérateur (« PRO ») 18 18 Commutateurs à Autonomie d’Acheminement (« CAA ») 366 39436 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités L’architecture de raccordement des POP du réseau du Groupe aux PRO et aux CAA est schématisée ci-dessous. Réseau International CTI (Centre de Transit International) Réseau National 18 PRO (Points de Raccordement) Réseau Local CAA (Centre à Autonomie d’Acheminement) Boucle locale URA (Unité de Raccordement d’Abonnés ou Répartiteurs) CTI CAA CAA CAA CAA PRO URA URA URA URA URA PRO Dégroupage Interconnexion 6.2.2.2.2 Dégroupage de la boucle locale La boucle locale est le segment du réseau compris entre la prise téléphonique présente chez l’abonné et le répartiteur (URA) auquel il est raccordé. L’Opérateur historique doit fournir aux opérateurs alternatifs autorisés qui en font la demande un accès direct à la boucle locale. Cet accès, connu sous le nom de dégroupage, permet à ces opérateurs de maîtriser l’accès à l’abonné en exploitant ses propres équipements. Dans un système dégroupé, la paire de cuivre (la partie de la ligne téléphonique de l’abonné qui relie celui-ci au commutateur local le plus proche) rejoint, non pas directement un équipement géré par l’Opérateur historique, mais un concentrateur de lignes ADSL (appelé également DSLAM), installé dans les salles de cohabitation ou les espaces dédiés prévus à cet effet dans les sites de l’Opérateur historique et géré par l’opérateur choisi par l’abonné. Un modem spéci? que est installé chez l’abonné qui peut ainsi béné? cier d’un débit allant jusqu’à 28 Mbps. Dans le cadre du dégroupage partiel, l’opérateur alternatif n’utilise que les fréquences « hautes » de la paire de cuivre, nécessaires pour le transport des données, tandis que les fréquences « basses » restent utilisées par l’Opérateur historique pour la fourniture du service téléphonique classique. L’abonnement téléphonique reste, dans ce cas, payé par l’usager à l’Opérateur historique.Document de référence 2010 - 37 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 Le schéma ci-dessous représente l’architecture technique utilisée pour le dégroupage partiel. Site Opérateur Historique Opérateur historique Free Nouveaux équipements Point frontière de responsabilité CA Commutateur d’abonnés DSLAM Digital Subscriber’s Line Access Multiplexer LIGNEE D’ABONNNÉS (BOUCCLE LOCCALE) FIBRE OPTIQUUE FREE RÉPARTITEUR D’ABONNÉS RÉPARTITEUR OPÉRATEURS FRÉQUENCES HAUTES FRÉQUENCES BASSES FRÉQUENCES HAUTES FRÉQUENCES BASSES CA ESPACE DÉDIÉ DSLAM FILTRE ILTRE FILTRE FILTR MODEM ADSL MODEM SL VOIX INTERNET Abonnés En pratique, un opérateur du dégroupage va devoir s’appuyer sur un réseau de ? bres optiques pénétrant dans les sites de l’Opérateur historique et installer ses propres équipements DSLAM dans les salles dites de cohabitation ou dans les espaces dédiés prévus à cet effet. Le dégroupage de la boucle locale permet de s’affranchir en très grande partie de la dépendance au réseau de l’Opérateur historique. Les charges récurrentes vis-à-vis de l’Opérateur historique se limitent pour l’essentiel à la location de la paire de cuivre, du ? ltre et du câble de renvoi cuivre qui relient le modem de l’abonné au DSLAM de l’opérateur. Dans le cadre du dégroupage total, l’opérateur alternatif utilise toutes les fréquences de la paire de cuivre. L’usager ne paie plus l’abonnement téléphonique à l’Opérateur historique dans ce cas. Les ? ltres ne sont dès lors plus nécessaires.38 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités 6.2.2.3 Déploiement d’une boucle locale en fibre optique dans les zones denses La ? bre optique, adoptée depuis longtemps par les opérateurs de télécommunications pour leurs liaisons longue distance, s’af? rme comme la technologie de transmission la plus rapide, la plus ? able et la plus puissante. Elle permet en effet le transport de données à la vitesse de la lumière et offre des débits de plusieurs centaines de Mbit/s, voire beaucoup plus. C’est elle qui a notamment permis le formidable essor d’Internet au niveau mondial. Avec un réseau de desserte en ? bre optique aux débits montant et descendant élevés, l’utilisation simultanée de différents services multimédias devient réellement possible. Le Groupe a fait le choix pour son réseau de desserte d’abonnés en ? bre optique jusqu’au domicile d’une architecture Point à Point (P2P) car elle lui permet de raccorder chaque abonné par une ? bre dédiée. Dans une architecture P2P, qui est celle de la boucle locale téléphonique cuivre, le débit dont dispose chaque abonné lui est propre entre son domicile et le point de concentration. Le déploiement du réseau de ? bre optique a? n de connecter directement les habitations de ses abonnés (FTTH) est constitué de quatre phases : l’acquisition de locaux pour la réalisation de nœuds de raccordement optique (NRO) ; le déploiement « horizontal », qui consiste à acheminer de la ? bre optique depuis le NRO jusqu’aux pieds des immeubles ; le déploiement « vertical », qui consiste à poser des ? bres optiques dans les immeubles jusqu’aux paliers et les relier avec les ? bres déployées dans le cadre du déploiement « horizontal » ; le raccordement de l’abonné. Le déploiement « horizontal » est réalisé soit en propre par les équipes du Groupe (principalement à Paris), soit par des sous-traitants principalement en province et au travers de l’offre d’accès aux fourreaux de l’Opérateur historique.Document de référence 2010 - 39 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 La décision 2009-1106 du 22 décembre 2009 de l’Arcep en faveur de la mutualisation entre opérateurs de la partie terminale des réseaux de boucle locale en ? bre optique va permettre de faciliter le déploiement « vertical ». Le Groupe anticipe une accélération progressive de ses déploiements au sein des immeubles. 6.2.2.4 Déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième génération En ligne avec l’approche adoptée pour la construction de son réseau IP et ses services de téléphonie ? xe, le Groupe considère qu’un réseau mobile, même de 3 e génération doit être construit en rupture totale avec ce qui a pu être fait par les autres opérateurs il y a de cela plusieurs années. Le Groupe souhaite s’inspirer dès maintenant des architectures préconisées pour les réseaux 4G (LTE et Wimax). En effet, ce réseau doit être en mesure de répondre aux usages de demain (Internet mobile) et de se fondre dans le réseau tout IP du Groupe. Plus généralement, la vision du Groupe est que le réseau mobile n’est rien d’autre qu’une composante périphérique supplémentaire qui vient se greffer sur le réseau IP et le réseau de Transit Voix déjà en place. Étant donné que la technologie IP est déjà déployée dans un nombre signi? catif de cœurs de réseaux mobiles dans le monde, les contraintes et les conséquences sont bien maîtrisées par les équipementiers surtout que la topologie du réseau IP du Groupe et la longueur des anneaux déployés sur le réseau national ne présentent aucune contrainte signi? cative en termes de latence ou gigue dans le réseau. } Réseau Free Mobile 3G Communauté 'SFF8Jm Sauvegarde, supervision... Réseau Iliad Full IP DSLAM Le réseau de Free Mobile est donc basé sur l’infrastructure réseau existante du Groupe permettant de déployer rapidement le réseau mobile. 6.2.3 AVANTAGES CONCURRENTIELS Le Groupe considère qu’il béné? cie d’un certain nombre d’avantages concurrentiels qui devraient lui permettre de soutenir une croissance rentable et de maintenir sa position prépondérante de fournisseur d’accès Haut Débit en France. Le Groupe estime être bien placé pour tirer pleinement pro? t de la croissance de ces secteurs grâce aux avantages concurrentiels suivants. Free, une marque reconnue dans l’Internet en France Par le succès de son offre grand public, Free s’est imposé depuis 1999 comme un acteur majeur de la fourniture d’accès à Internet en France. Ainsi les lancements successifs des offres bas débit « Accès sans abonnement » et « Forfait 50 heures », et de l’offre Haut Débit ont contribué à asseoir la crédibilité et la notoriété de la marque Free. Le Groupe dispose désormais d’une marque associée aux notions de liberté, d’avance technologique, d’innovation et de qualité à prix attractif.40 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Principales activités Des offres grand public à la fois techniquement performantes et commercialement attractives Le réseau du Groupe permet à celui-ci de concevoir des offres pérennes à la fois simples dans leur présentation, techniquement performantes et ? nancièrement attractives. Les deux offres d’accès à Internet Haut Débit et très Haut Débit se positionnent parmi les plus attractives du marché sur leur segment respectif, tout en fournissant des services de grande qualité. Ce positionnement constitue un élément central de la stratégie du Groupe et a pour objectif de créer les conditions d’un développement pérenne et rentable de ses activités. Un réseau national performant adapté aux besoins combinés d’un fournisseur d’accès à Internet et d’un opérateur de téléphonie fixe grand public A? n d’offrir des services performants et innovants à ses abonnés et d’assurer la rentabilité de ses activités, le Groupe a décidé, dès 1999, de déployer son propre réseau de télécommunications lui permettant de contrôler les aspects techniques et tarifaires de ses offres, à la fois pour l’acheminement des données (Internet) et de la voix (sur protocole IP ou commutée). Les compétences acquises par les équipes réseau du Groupe permettent aujourd’hui à celui-ci d’assurer, avec des ressources propres, l’exploitation et la maintenance d’un réseau de dimension nationale et de garantir à ses abonnés Internet une qualité et un débit de connexion reconnus comme étant parmi les meilleurs du marché. Les spéci? cités techniques du réseau et sa forte capillarité constituent un élément clef du succès de l’offre du Groupe et de sa rentabilité, tant pour l’accès à Internet que pour la téléphonie. Compte tenu de sa taille, de sa conception et de son architecture évolutive, le réseau du Groupe est aujourd’hui dimensionné pour servir la totalité des abonnés potentiels situés dans une zone de dégroupage ou dans une zone couverte par le FTTH, déjà établie et utilisant simultanément le téléphone, l’Internet Haut Débit et des services audiovisuels. Un acteur prépondérant dans le dégroupage de la boucle locale Le Groupe estime que le dégroupage de la boucle locale permet de proposer des offres d’accès à Internet Haut Débit originales, pérennes et rentables. Le Groupe disposait au 31 décembre 2010 de 4 021 867 lignes dégroupées. Ce déploiement a été rendu possible par l’installation d’environ 5 607 DSLAM Freebox au sein de 3 349 espaces de dégroupage aménagés dans ou à côté des sites de l’Opérateur historique. Le Groupe entend à cet égard mettre à pro? t son expérience pour élargir ses zones de dégroupage a? n de proposer des services différenciés à ses abonnés. Une capacité de recherche et développement au service de la clientèle grand public L’investissement dans la recherche et le développement d’équipements et de logiciels ont permis au Groupe de se positionner comme l’un des opérateurs les plus en pointe sur la mise en œuvre de solutions technologiques innovantes à destination de la clientèle grand public. Le succès de cette politique résulte notamment de l’attention portée par la direction du Groupe à la qualité des équipements techniques et à la ? exibilité dans les choix d’équipement : il se traduit par la conception d’équipements adaptés aux offres du Groupe, en ayant recours à des technologies de pointe (conception de l’ensemble modem-DSLAM Freebox) et le développement de solutions logicielles innovantes (solutions de facturation, logiciel d’interconnexion Cisco SS7). Ainsi, depuis sa création, le Groupe est parvenu, en privilégiant des solutions internes, à optimiser ses dépenses d’investissement. Une maîtrise des grands enjeux réglementaires Le Groupe a prouvé sa capacité à maîtriser des enjeux réglementaires en instaurant un dialogue constructif avec l’Arcep, notamment dans le cadre des travaux du comité expert de la boucle locale et du comité de l’interconnexion mis en place par le régulateur. Le Groupe a par ailleurs démontré par le passé qu’il savait utiliser les moyens de recours ouverts devant l’Arcep a? n de défendre ses intérêts. Le Groupe estime disposer aujourd’hui d’une bonne vision, à la fois de l’environnement législatif et réglementaire en vigueur et des projets en cours d’élaboration susceptibles d’avoir une incidence sur son activité de fournisseur d’accès à Internet et d’opérateur de télécommunications. Une capacité à tirer profit des expériences acquises Exploitant la logique de complémentarité et d’intégration de son réseau, le Groupe valorise l’expérience acquise lors de l’intégration d’Alice sur la période 2008-2010. Ainsi le Groupe a mis en œuvre les synergies au niveau de son système d’information et de son réseau, en basculant les abonnés Alice sur ce dernier et en étendant le dégroupage aux abonnés éligibles. La possession de licences Le Groupe dispose d’une licence Wimax (depuis 2005) et s’est vu attribuer en début d’année 2010 la quatrième licence mobile de troisième génération. Par ailleurs, au cours de l’année 2010 le Groupe a obtenu de l’Autorité de Régulation des Jeux En Ligne (ARJEL) une licence pour les jeux de cercle et une licence pour les paris sportifs en ligne. Une équipe de direction complémentaire et expérimentée Au cours des dernières années, la direction du Groupe a réussi à imposer celui-ci comme l’un des leaders des fournisseurs alternatifs d’accès à Internet en France, et ce tout en maintenant la rentabilité du Groupe et en poursuivant une politique d’auto? nancement. Ce succès résulte notamment de l’expérience et de la très forte complémentarité de l’équipe de direction dans les domaines suivants : connaissance du secteur de l’Internet et des télécommunications, maîtrise des enjeux réglementaires, compréhension des règles de commercialisation auprès du grand public, forte expertise technologique, gestion ? nancière saine et politique d’investissements progressifs.Document de référence 2010 - 41 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Principales activités 6 6.2.4 STRATÉGIE En s’appuyant sur les avantages concurrentiels décrits au paragraphe 6.2.3 du présent document de référence, la stratégie du Groupe s’articule autour des axes suivants. Continuer à proposer l’offre la plus compétitive d’accès à Internet Haut Débit en France Le Groupe va poursuivre sa politique visant à attirer de nouveaux abonnés Haut Débit via l’ADSL, en associant à une politique de prix compétitive une stratégie axée sur la qualité des services offerts. Ainsi, le 14 décembre 2010 le Groupe a lancé son offre Freebox Révolution incluant de nombreux services innovants et différenciants comme les appels inclus vers les mobiles, le lecteur Blu-ray, les jeux vidéos… Cette politique d’acquisition de nouveaux abonnés sera en outre mise en œuvre dans une logique d’amélioration de la rentabilité du Groupe. Augmenter le nombre d’abonnés dégroupés (Option 1) Le Groupe cherche à augmenter le nombre de ses abonnés dégroupés de deux manières complémentaires. D’une part, le Groupe souhaite capter des parts de marché plus élevées dans les zones déjà dégroupées en continuant de proposer directement à ses nouveaux abonnés ses offres Freebox et AliceBox en Option 1. D’autre part, le Groupe privilégie la migration du plus grand nombre possible d’abonnés de l’Option 5 (abonnés non dégroupés) vers l’Option 1 (abonnés dégroupés) en s’appuyant sur l’extension de la capillarité de son réseau. Le développement du réseau sera fonction non seulement des contraintes techniques, mais surtout de l’identi? cation de zones prioritaires de dégroupage : ce développement ciblé du réseau se poursuivra prioritairement dans les zones comprenant déjà un grand nombre d’abonnés, a? n d’assurer une rentabilité rapide de l’investissement ainsi réalisé. Plus généralement, l’accélération du dégroupage (soit en vue de migrer des abonnés existants, soit en vue de conquérir de nouveaux abonnés) a pour objectif d’augmenter les marges du Groupe compte tenu du différentiel de rentabilité existant entre un abonné dégroupé et un abonné non dégroupé. Cette augmentation du taux de dégroupage présente également l’avantage d’améliorer l’offre sous-jacente et de diminuer le taux de résiliation. Au cours de l’année 2010, le Groupe a poursuivi sa politique d’extension de son réseau permettant de maximiser son taux de dégroupage. Au 31 décembre 2010, le taux de dégroupage pour le Groupe était de 89,2 % contre 85,4 % au 31 décembre 2009. Accroître l’utilisation des services à valeur ajoutée La stratégie de croissance rentable mise en place par le Groupe, repose (i) sur le lancement régulier de nouveaux services gratuits ou payants sur la Freebox (ii) et sur l’augmentation du taux de pénétration des services existant au sein de la base d’abonnés. Depuis le lancement de son offre triple-play, le Groupe n’a cessé d’ajouter de nouveaux services comme la télévision sur IP, l’offre de contenus « à la demande », le Multi Poste TV et les jeux vidéos en facilitant leur utilisation. Ainsi, au cours de l’année 2010, les services de vidéos de « rattrapage » ont connu un très fort succès et sont aujourd’hui disponibles sur 34 chaînes. A? n de faciliter les usages, le Groupe a intégré dans les différentes générations de boitiers ADSL les dernières innovations technologiques comme le courant porteur en ligne (CPL) dans les boîtiers d’alimentation des Freebox HD et Révolution, la dernière génération de Wi-Fi (802.11n), un lecteur Blu-ray, etc. Le Groupe considère que ces services renforcent l’attractivité de son offre Haut Débit ADSL et que leurs usages ? délisent les abonnés. La stratégie du Groupe consiste donc à augmenter le nombre de ces services et à en faciliter l’utilisation, notamment en simpli? ant les interfaces ou les procédures de facturation. Déployer une boucle locale en fibre optique dans les zones à forte densité d’abonnés En septembre 2006, le Groupe a annoncé sa volonté de déployer un réseau de ? bre optique (FTTH) a? n de connecter directement les habitations de ses abonnés présents dans les zones très denses (4 millions de foyers), et ceci dans le but : (i) de renforcer son positionnement stratégique dans ces zones, en s’affranchissant totalement de la boucle locale de l’Opérateur historique et en la remplaçant par ses infrastructures propres ; (ii) d’accompagner la demande de montée en puissance des débits dans les années à venir ; (iii) de migrer les abonnés existants vers la ? bre a? n d’augmenter les marges du Groupe compte tenu du différentiel de rentabilité existant entre un abonné FTTH et un abonné dégroupé. En se concentrant sur les zones à forte densité d’abonnés, le Groupe entend optimiser son investissement. Mi-septembre 2007, Free a détaillé le contenu de son offre très Haut Débit FTTH (cf. § 6.2.1.1.1.1). Le Groupe souhaite poursuivre le déploiement de cette technologie a? n d’accroître le nombre de foyers éligibles. Déployer un réseau radioélectrique de troisième génération La société Free Mobile a obtenu la 4 e licence mobile 3G, le 12 janvier 2010, par la décision n° 2010-0043 de l’Arcep, cette dernière autorisant Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération ouvert au public dans les bandes 2,1 GHz et 900 MHz. Depuis l’acquisition de cette licence, la société Free Mobile a mené à bien la sélection de ses principaux prestataires : équipementiers, prestataire de déploiement de sites et grands bailleurs pour les sites radios. Désormais, plus de 90 sociétés et 3 000 personnes se consacrent au déploiement du réseau mobile.42 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Événements exceptionnels ayant in? uencé les principales activités ou les principaux marchés Conformément à ses engagements vis-à-vis de l’Arcep, Free Mobile souhaite avoir une couverture de 27 % de la population à horizon début 2012, 75 % de la population en 2015 et 90 % de la population en 2018. Le Groupe prévoit également le lancement commercial de ses activités mobiles en 2012. Rester attentif aux opportunités d’acquisitions favorisant la croissance du Groupe Tout en continuant à placer la croissance interne au cœur de sa stratégie, le Groupe poursuit, pour autant que de telles opportunités soient identi? ées, une politique de développement externe ciblée sur des domaines présentant une forte complémentarité avec les activités existantes ou permettant une meilleure utilisation du réseau du Groupe. 6.3 ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCÉ LES PRINCIPALES ACTIVITÉS OU LES PRINCIPAUX MARCHÉS Fin décembre 2010, le cadre réglementaire ? xant le taux de TVA des offres triple-play, a été modi? é. À ce titre et à partir du 1 er janvier 2010, ces offres, qui béné? ciaient d’un taux de TVA à 5,5 % pour une partie du forfait, se sont vues appliquer le taux général de 19,6 %. 6.4 DEGRÉ DE DÉPENDANCE DU GROUPE À L’ÉGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS OU DE NOUVEAUX PROCÉDÉS DE FABRICATION 6.4.1 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE BREVETS ET DE LICENCES DE LOGICIELS Le Groupe utilise des licences de logiciels détenues par des tiers, notamment des logiciels liés aux techniques de distribution de contenus audiovisuels. Toutefois, le Groupe développe ses propres logiciels et a en effet toujours privilégié le développement d’équipements et de logiciels (notamment élaborés à partir de logiciels dits « libres » tels que Linux) par ses équipes de recherche et développement. Avec le service ANNU, jusqu’en 2007 le Groupe était concessionnaire d’une licence d’exploitation du ? chier des abonnés de l’Opérateur historique. Depuis cette date, les relations contractuelles avec l’Opérateur historique sont régies selon un contrat pris pour application d’une décision de l’Arcep portant sur les modalités de cession de listes d’abonnés en vue de la fourniture de services de renseignements. Parmi les marques utilisées par les sociétés du Groupe, seule la marque One.Tel fait l’objet d’une licence d’exploitation pour la France, concédée en 2001 par la société britannique Centrica Telecommunications Ltd. pour une durée de dix ans en contrepartie d’une redevance annuelle calculée sur le nombre des abonnés et plafonnée à un maximum de 250 000 euros. 6.4.2 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT, INDUSTRIELS, COMMERCIAUX OU FINANCIERS Réseau exploité par le Groupe Le Groupe, par l’intermédiaire de sa ? liale Free, a conclu des contrats lui conférant des droits imprescriptibles d’usage (« IRU » ou Indefeasible Rights of Use) sur les ? bres optiques noires qu’il utilise. Par ces contrats à long terme, le Groupe a acquis le droit imprescriptible d’exploiter ces ? bres pendant une période donnée, et cela sans avoir à tenir compte des éventuelles servitudes de passage. La plupart de ces contrats ont été conclus avec le groupe SFR et avec des collectivités locales. En juin 2004, Free a conclu avec SFR un accord de prorogation de la durée de la plupart des IRU jusqu’au 31 décembre 2030. Le Groupe estime que le risque de non-renouvellement de ces contrats n’est pas signi? catif compte tenu, notamment, de la surcapacité de la ? bre noire déjà posée par SFR et les collectivités locales. Toutefois, en l’absence de renouvellement de certains contrats et en cas de nécessité pour le Groupe de trouver des solutions alternatives, le Groupe estime que l’existence de nombreux acteurs alternatifs offrant dès aujourd’hui de la ? bre noire constitue une assurance satisfaisante pour qu’une solution de remplacement puisse être trouvée avant l’expiration des contrats d’IRU, tout particulièrement au niveau local où de nombreux tronçons de ? bre noire ont été construits au cours des dernières années.Document de référence 2010 - 43 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Degré de dépendance du Groupe 6 Par ailleurs, le Groupe estime que les contrats lui conférant des IRU limitent le risque d’engagement de sa responsabilité pour des dommages occasionnés par les ? bres de son réseau. Il reconnaît cependant que certains tronçons du réseau empruntant le domaine public peuvent être soumis à des impératifs d’intérêt général liés au mode d’occupation du domaine public. En? n, conformément aux stipulations des contrats d’IRU conclus avec SFR, ce dernier et le Groupe devraient participer conjointement au ? nancement de la construction d’une nouvelle route de ? bres en cas de problèmes physiques (coupure d’un tronçon à la suite d’événements naturels, d’opérations de génie civil, etc.) affectant un tronçon du réseau de ? bre optique de SFR faisant l’objet desdits contrats d’IRU. Modem et DSLAM Freebox Le Groupe utilise les services de différentes sociétés d’assemblage de matériels localisées en France, en Europe de l’Est et en Asie pour assembler les modems et le DSLAM Freebox avec des composants électroniques génériques achetés à des constructeurs tiers. Le choix des composants, l’architecture de ses matériels et l’élaboration des logiciels utilisés par le Groupe dans le cadre de ses activités ne dépendent pas d’éléments de propriété intellectuelle de nature à remettre en cause la croissance du Groupe si ce dernier venait à être privé de l’accès auxdits éléments. Le Groupe estime notamment que les composants utilisés dans ses matériels sont standardisés et substituables. En cas de défaillance des usines en charge de l’assemblage des modems et DSLAM Freebox, le Groupe estime également qu’il pourrait utiliser les services d’autres assembleurs de matériels. Cependant, la substitution des composants ou des usines d’assemblage pourrait se faire à des conditions économiques moins favorables et pourrait entraîner des surcoûts pour le Groupe. Toutefois, a? n de minimiser les risques d’interruption ou de ralentissement de l’installation de ses DSLAM Freebox ou de l’envoi à ses abonnés de ses modems Freebox, le Groupe s’efforce de disposer en permanence de stocks correspondant aux besoins estimés du Groupe sur les deux prochains mois. 6.4.3 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DE NOUVEAUX PROCÉDÉS D’EXPLOITATION DE L’ACTIVITÉ À l’exception des procédés techniques du dégroupage et de la technologie DSL elle-même, arrivée à un stade assez avancé d’industrialisation, le Groupe ne s’estime pas être en situation de dépendance vis-à-vis de nouveaux procédés techniques nécessaires à son activité. En ce qui concerne la technologie FTTH, le Groupe dépend d’autorisations de déploiement qui lui sont accordées par différentes entités. Pour le déploiement horizontal, il s’agit de l’occupation du domaine public pour laquelle des autorisations de mairies sont généralement nécessaires. En ce qui concerne le déploiement vertical, les propriétaires, copropriétaires ou syndics de copropriété doivent donner leur accord. En? n pour la connexion du domicile, c’est l’autorisation du propriétaire qui est alors requise. 6.4.4 DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES PRINCIPAUX CLIENTS ET FOURNISSEURS DU GROUPE L’offre commerciale du Groupe étant ciblée vers le grand public, la quasi-totalité de son chiffre d’affaires est réalisée auprès d’abonnés individuels. Aucun client du Groupe ne représente individuellement une part signi? cative de son chiffre d’affaires. S’agissant des fournisseurs du Groupe, les principaux contrats conclus par le Groupe concernent ses réseaux Fixe et Mobile et peuvent se subdiviser en plusieurs catégories : les contrats de mise à disposition de ? bre optique « noire », qui permettent au Groupe d’exploiter son réseau ; les conventions permettant l’accès du Groupe à l’abonné, au moyen de conventions d’interconnexion et de dégroupage conclues essentiellement avec l’Opérateur historique ; les fournisseurs de ? bre optique ainsi que les prestataires intervenant dans le cadre du déploiement de la ? bre ; les fournisseurs d’équipements et prestataires externes sélectionnés dans le cadre du déploiement du réseau radioélectrique de troisième génération ; le contrat d’itinérance des abonnés de Free Mobile sur les réseaux 2G et 3G d’Orange France. Une convention d’utilisation du génie civil de l’Opérateur historique prévoyant l’expérimentation et l’évaluation de tous les processus devant permettre le déploiement par Free de câbles optiques dans les conduites de l’Opérateur historique a été conclue ? n 2007. Les contrats d’IRU (Indefeasible Right of Use) prévoient la mise à la disposition du Groupe par des collectivités locales ou des fournisseurs privés tels SFR et Completel des ? bres optiques qui constituent le réseau du Groupe. Ces contrats de longue durée prévoient un paiement unique lors de la mise à disposition de la ? bre. Une description de ces contrats ? gure au paragraphe 6.4.2 du présent document de référence. L’appréciation du Groupe sur le risque de non-renouvellement de ces contrats est précisée au paragraphe 6.4.2 du présent document de référence. Les conventions d’interconnexion et de dégroupage permettent d’assurer au Groupe un accès à ses abonnés, soit par le biais du réseau de l’Opérateur historique pour ce qui concerne l’interconnexion, soit directement s’agissant du dégroupage. Ainsi, comme exposé plus précisément au paragraphe 6.6.1 du présent document de référence, la convention d’interconnexion et la convention de dégroupage autorisent le Groupe, respectivement (i) à interconnecter son réseau avec celui de l’Opérateur historique par le biais d’une connexion physique à un commutateur de l’Opérateur historique et (ii) à pro? ter d’un accès direct au segment du réseau compris entre la prise téléphonique de l’abonné et le répartiteur auquel il est raccordé, a? n de se rapprocher au plus près de l’abonné. Dans le cadre de l’interconnexion, l’Opérateur historique établit une facturation basée sur la capacité de transmission mise à la disposition de l’opérateur. Dans le cadre du dégroupage, les montants facturés par l’Opérateur historique se limitent pour l’essentiel à la location de la paire de cuivre, du ? ltre et du câble de renvoi cuivre qui relient le modem de l’abonné au DSLAM de l’opérateur. L’Opérateur historique a l’obligation d’assurer à l’ensemble des opérateurs alternatifs l’interconnexion comme le dégroupage.44 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société concernant sa position concurrentielle Le Groupe est par ailleurs partie à des contrats de fourniture moins stratégiques, notamment avec les fournisseurs de composants électroniques, les entreprises d’assemblage des modems et DSLAM Freebox et des régies publicitaires. Les montants facturés par l’Opérateur historique au Groupe dans le cadre de l’interconnexion et du dégroupage ainsi que les reversements facturés par le Groupe à l’Opérateur historique en relation avec l’offre « Accès sans abonnement » et l’activité d’annuaire inversé du Groupe font l’objet d’un contrôle de l’Arcep. 6.5 ÉLÉMENTS SUR LESQUELS SONT FONDÉES LES DÉCLARATIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE Les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations concernant la position concurrentielle du Groupe proviennent essentiellement des observatoires des marchés de l’Arcep. 6.6 RÉGLEMENTATION Les activités du Groupe sont soumises aux législations et réglementations communautaires et françaises spéci? ques régissant le secteur des communications électroniques (y compris les télécommunications et l’accès à Internet) et la société de l’information. 6.6.1 RÉGLEMENTATION DES RÉSEAUX ET DES SERVICES DE COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES Cadre réglementaire applicable aux communications électroniques L’essentiel des dispositions réglementaires encadrant le secteur des télécommunications est précisé dans le Code des postes et des communications électroniques (CPCE). Le CPCE, qui formalise le cadre juridique national, est, à ? n 2010, principalement issu de la transposition des cinq directives du « paquet télécom » de 2002 : la directive 2002/21/CE du 7 mars 2002 relative à un cadre réglementaire commun pour les réseaux et services de communications électroniques, JOCE du 24 avril 2002 (Directive Cadre) ; la directive 2002/19/CE du 7 mars 2002 relative à l’accès aux réseaux de communications électroniques et aux ressources associées, ainsi qu’à leur interconnexion, JOCE du 24 avril 2002 (Directive Accès) ; la directive 2002/22/CE du 7 mars 2002 concernant le service universel et les droits des utilisateurs au regard des réseaux et services de communications électroniques, JOCE du 24 avril 2002 (Directive Service Universel) ; la directive 2002/20/CE du 7 mars 2002 relative à l’autorisation de réseaux et de services de communications électroniques, JOCE du 24 avril 2002 (Directive Autorisation) ; la directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 relative au traitement des données à caractère personnel et à la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques, JOCE du 31 juillet 2002 (Directive Vie privée) ; directive 2002/77/CE du 16 septembre 2002 relative à la concurrence dans les marchés des réseaux et des services de communications électroniques, JOCE du 17 septembre 2002 (Directive Concurrence). Ces directives sont complétées par deux règlements européens, directement applicables en droit national : le règlement (CE) 2887/2000 du 18 décembre 2000 relatif au dégroupage de l’accès à la boucle locale dispose que tous les opérateurs qui jouissent d’une puissance signi? cative sur le marché doivent fournir un accès dégroupé à leur boucle locale et aux ressources connexes et ce, à des conditions transparentes, équitables et non discriminatoires ; le règlement (CE) 717/2007 relatif à l’itinérance, modi? é en 2009 par le règlement (CE) 554/2009 du 18 juin 2009, dispose que tous les tarifs de gros et de détail des prestations d’itinérance rendues par les opérateurs mobiles font l’objet d’un encadrement tarifaire pluriannuel.Document de référence 2010 - 45 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Réglementation 6 Un règlement et les deux directives modi? ant le cadre européen relatif aux communications électroniques dits « paquet télécom » ont été adoptés par le Parlement et le Conseil et publiés au Journal of? ciel de l’Union européenne le 18 décembre 2009. La révision des directives n’introduit pas de changement signi? catif du modèle de régulation. Les objectifs de la régulation et les outils à la disposition des Autorités de Régulation Nationales (ARN) et de la Commission sont enrichis par ces trois textes : le règlement 1211/2009 du 25 novembre 2009 institue l’Organe des Régulateurs Européens des Communications Électroniques (ORECE) ; l’ORECE constitue davantage un forum de coopération entre les ARN et la Commission qu’une réelle instance de régulation européenne ; ses modalités incluent la publication de lignes directrices et de bonnes pratiques, de rapports et avis fournis aux institutions européennes ; la directive 2009/140/CE du 25 novembre 2009 (« mieux réguler ») modi? e les directives Cadre, Accès et Autorisations ; un nouvel outil de séparation fonctionnelle est créé ; la Commission dispose d’une faculté nouvelle de recommandation individuelle sur les projets de remèdes a? n de faciliter l’harmonisation européenne de la régulation ; l’accès au spectre est favorisé par le développement d’un marché secondaire et les Autorités de Régulation Nationales doivent veiller à une utilisation ef? cace du spectre pour éviter la thésaurisation par certains opérateurs ; la directive 2009/136/CE du 25 novembre 2009 (« Droits des Citoyens ») modi? e les directives Service Universel et Vie privée a? n de renforcer les droits des utilisateurs de services de communications électroniques ; une extension du Service Universel au Haut Débit est désormais possible, sans préjuger de son mode de ? nancement ; plusieurs dispositions visent à assurer la qualité de service des offres ainsi que la transparence et la ? uidité du marché. En 2010, les principales évolutions du cadre national ont été les suivantes : dispositions générales : l’entrée en vigueur des dispositions relatives à la communication par les opérateurs des informations relatives à la couverture territoriale de leurs services de communications électroniques à la suite de la publication de l’arrêté d’application de l’article D. 98-6-2 du Code des postes et communications électroniques ; l’entrée en vigueur des dispositions relatives à la communication d’informations à l’État, aux collectivités territoriales et à leurs groupements sur les infrastructures et réseaux établis sur leur territoire à la suite de la publication du décret n° 2010-57 du 15 janvier 2010 relatif à la sécurité de la communication d’informations à l’État et aux collectivités territoriales sur les infrastructures et réseaux établis sur leur territoire et de l’arrêté d’application de l’article D. 98-6-3 du Code des postes et communications électroniques et ce, dans la limite des dispositions annulées dudit article par décision du Conseil d’État du 10 novembre 2010 ; l’adoption par le Parlement de la loi de ? nances pour 2011 selon laquelle : — le taux réduit de la taxe sur la valeur ajoutée est inapplicable à compter du 1 er janvier 2011 lorsque la distribution de services de télévision est comprise dans une offre unique comprenant l’accès à un réseau de communications électroniques en contrepartie d’un prix forfaitaire (article 279 b octies du Code général des impôts) ; — l’imposition forfaitaire due par station radioélectrique en vertu des dispositions de l’article 1519 H du Code général des impôts est réduite de moitié pour les nouvelles stations au titre des trois premières années d’imposition ; — l’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux due en vertu de l’article 1635-0 quinquies du Code général des impôts est applicable aux répartiteurs principaux de la boucle locale cuivre et aux unités de raccordement d’abonnés et aux cartes d’abonnés du réseau téléphonique commuté ; — les personnes redevables de l’imposition forfaitaire en applicable de l’article 1519 H du Code général des impôts sont également redevables d’une contribution complémentaire égale à 5 % de l’imposition forfaitaire calculée en application de l’article 1519 H du Code précité (article 235 ter Z du Code général des impôts) ; — la taxe due par les opérateurs de communications électroniques en vertu de l’article 302 bis KH du Code général des impôts assise sur le montant, hors taxe sur la valeur ajoutée, des abonnements et autres sommes acquittées par les usagers fait l’objet d’un abattement de 50 % lorsque les services de communications électroniques fournis sont compris dans une offre composite comprenant des services de télévision ; téléphonie mobile : l’entrée en vigueur des dispositions relatives à la protection de l’environnement en application de la loi 2010-788 du 12 juillet 2010 dont : — l’obligation de fournir et de recommander l’usage d’un accessoire permettant de limiter l’exposition de la tête aux émissions radioélectriques lors des communications avec tout terminal radioélectrique destiné à être connectés à un réseau ouvert au public pour la fourniture du service de téléphonie (article 12 bis du Code des postes et communications électroniques et article 184 de la loi 2010-788) ; — l’obligation de transmettre à l’Agence nationale des fréquences et à l’Agence française de sécurité sanitaire de l’environnement et du travail les résultats des mesures des champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés dans les réseaux de communications électroniques.46 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Réglementation Régulation asymétrique L’analyse des marchés est la pierre angulaire du cadre réglementaire de régulation asymétrique des opérateurs en situation de dominance. La régulation asymétrique ex-ante est focalisée sur les segments de marchés, essentiellement les marchés de gros, sur lesquels des dysfonctionnements et une situation de dominance ont été diagnostiqués. L’Arcep est tenue de procéder, sous le contrôle de la Commission européenne et après avis de l’Autorité du Conseil de la concurrence (i) à la dé? nition des marchés pertinents applicables en France, (ii) à l’analyse de ces marchés et à l’identi? cation des entreprises puissantes sur ces marchés et (iii) à l’imposition, ou non, à ces entreprises des obligations réglementaires proportionnées aux problèmes concurrentiels rencontrés. Le premier cycle d’analyse des marchés pertinents s’est achevé ? n 2007 et le deuxième cycle ? n 2010. Le descriptif et le tableau de suivi de chaque marché concerné pour chaque cycle sont disponibles sur le site Internet de l’Arcep (www.arcep.fr/Rubrique « Grands Dossiers »/« Concurrence, tarifs et marchés »). L’Arcep a initié en 2010 le troisième cycle d’analyse de marché couvrant la période 2011-2013, portant à ce stade sur : la régulation de la terminaison d’appel vocal sur les réseaux mobiles ; la décision de l’Arcep n° 2010-1149 en date du 2 novembre 2010 relative à la terminaison d’appel vocal sur les réseaux mobiles français en métropole et outre-mer a imposé aux sociétés Orange France, SFR, Bouygues Telecom, SRR, Orange Caraïbe, Orange Réunion, Digicel, Dauphin Telecom, UTS Caraïbe, Outremer Telecom et SPM Telecom de pratiquer, concernant leurs prestations de terminaison d’appel vocal mobile, des prix re? étant les coûts correspondants ; les plafonds tarifaires de la terminaison d’appel ont été ? xés à 3 centimes d’euros par minute pour Orange France et SFR et à 3,4 centimes d’euros par minute pour Bouygues Telecom jusqu’à l’été 2011 ; une décision complémentaire de l’Arcep à intervenir au premier semestre 2011 ? xera les plafonds applicables pour les périodes suivantes ; ÉVOLUTION DES TARIFS DE TERMINAISON D’APPEL DEPUIS 2002 (DONNÉES ARCEP) En centimes d’euros 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1 er semestre 2009 2 e semestre 2009 1 er semestre 2010 2 e semestre 2010 Orange 20,12 17,07 14,94 12,5 9,5 7,5 6,5 6,5 4,5 4,5 3 SFR 20,12 17,07 14,94 12,5 9,5 7,5 6,5 6,5 4,5 4,5 3 Bouygues Telecom 27,49 24,67 17,89 14,79 11,24 9,24 8,5 8,5 6 6 3,4 la régulation de la terminaison SMS sur les réseaux mobiles ; la décision n° 10-0892 en date du 22 juillet 2010 relative à la terminaison d’appel SMS sur les réseaux mobiles en métropole et en outre-mer a imposé aux sociétés Orange France, SFR, Bouygues Telecom, Orange Caraïbe, Digicel, Outremer Telecom, Dauphin Telecom, UTS Caraïbe, SPM Telecom, SRR et Orange de pratiquer des tarifs re? étant les coûts et à ? xer les plafonds applicables dégressifs jusqu’à 1 centime d’euros par SMS pour Orange France, SFR et Bouygues Telecom à l’été 2012 ; la régulation des marchés de gros du haut et du très Haut Débit ; le processus de révision du deuxième cycle d’analyse des marchés a été lancé par une consultation publique de l’Arcep le 27 juillet 2010 ; le dispositif de régulation asymétrique des fourreaux pourrait être étendu aux appuis aériens ; la régulation de l’accès passif à la boucle locale cuivre dégroupée sera maintenue et étendue à l’accès à la sous boucle locale pour augmenter les débits fournis aux abonnés ; l’accès activé à la boucle locale (dit bitstream) pourrait être orienté vers les coûts ; la décision ? xant le nouveau cadre de régulation asymétrique du haut et du très Haut Débit sera vraisemblablement adoptée au premier semestre 2011 après consultation de l’Autorité de Concurrence et de la Commission. Sans attendre la révision de l’analyse de marché, l’Autorité a adopté le 9 novembre 2010 une décision dé? nissant les conditions économiques de l’accès aux infrastructures de génie civil de boucle locale en conduite de l’Opérateur historique. Selon l’Arcep, cette décision va se traduire dès le début 2011 par une baisse importante des tarifs d’accès aux fourreaux de l’Opérateur historique, permettant aux opérateurs de déployer des réseaux d’accès de ? bre optique dans des conditions favorables et ce dispositif pourra être étendu aux infrastructures aériennes, conformément au projet de décision d’analyse de marché mis en consultation le 27 juillet 2010. Le groupe Iliad est également concerné par la régulation de la terminaison d’appel sur les réseaux ? xes. Les opérateurs ? xes, y compris Free S.A.S., sont considérés comme ayant une in? uence signi? cative sur le marché de la terminaison d’appel géographique sur leur réseau respectif, et sont soumis à des obligations d’accès et d’interconnexion, de non-discrimination, de transparence et de ne pas pratiquer de tarifs excessifs. À l’horizon du présent cycle d’analyse de marché qui s’achève à l’automne 2011, le tarif de terminaison sur les réseaux des opérateurs alternatifs sera de 0,5 centime d’euros HT par minute. Le Groupe s’attend à voir ses charges d’interconnexion facturées par les réseaux ? xes baisser à partir de la ? n de l’année 2011. Réciproquement, les recettes de terminaison d’appels facturées par le Groupe aux opérateurs ? xes ont vocation à baisser au cours du prochain cycle.Document de référence 2010 - 47 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Réglementation 6 Régulation symétrique L’Arcep intervient également de manière dite « symétrique » en imposant à tous les opérateurs des obligations identiques. Elle agit dans ce cadre en vertu du pouvoir réglementaire qui lui a été délégué par le législateur. Elle prend alors des décisions homologuées par le ministre en charge des communications électroniques, notamment : pour la publication des listes d’abonnés à des ? ns d’édition d’annuaires universels (décision 06-0636) ; pour l’acheminement des communications à destination des services à valeur ajoutée (décision 07-0213) ; pour la mesure d’indicateurs de qualité de service sur les réseaux ? xes (décision 2008-1362) ; pour la portabilité et la conservation du numéro (décision 2009-0637) ; pour l’accès à la partie terminale des réseaux en ? bre optiques (décisions 2009-1106 et 2010-1312) ; pour l’éligibilité des réseaux optique au fond d’aménagement numérique du territoire (décision 2010-1314). Pour les réseaux en ? bre optique situés sur les 148 communes les plus denses, la décision 2009-1106 organise l’accès à la partie terminale des réseaux déployés par les opérateurs dans les colonnes montantes des immeubles. Les opérateurs qui le souhaitent peuvent co-investir dans les réseaux déployés par les autres opérateurs et, le cas échéant, demander à avoir accès à une ? bre dédiée. L’Arcep a été amenée à en préciser la portée dans le cadre la décision n° 2010-1232 se prononçant sur une demande de règlement de différend opposant les sociétés Bouygues Telecom et France Télécom. Cette décision impose notamment à l’opérateur d’immeuble d’accepter les demandes d’accès formulées postérieurement au déploiement du réseau. En complément, la décision n° 2010-1312 en date du 14 décembre 2010 précise les modalités de l’accès aux lignes de communications électroniques à très Haut Débit en ? bre optique sur l’ensemble du territoire à l’exception des zones très denses. Cette décision impose notamment aux opérateurs d’établir des points de mutualisation de taille suf? sante pour permettre l’accès des opérateurs tiers dans des conditions économiques raisonnables et impose à l’opérateur déployant un réseau d’héberger les équipements actifs ou passifs des opérateurs tiers dans les points de mutualisation (des armoires de rues, shelters ou locaux) qu’il aura déployé. Autorisation d’occupation de fréquences Le Groupe dispose d’autorisations d’utilisation de fréquences pour ses activités, délivrées : à la société IFW dans la bande 3,5 GHz (décision n° 2003-1294 de l’Arcep du 9 décembre 2003) pour le déploiement et l’exploitation d’un réseau Wimax ; à la société Free Mobile dans les bandes 900 MHz et 2 100 MHz (décision n° 2010-0043 de l’Arcep du 12 janvier 2010), pour le déploiement et l’exploitation d’un réseau mobile de troisième génération. Free Mobile est autorisé pour 20 ans à utiliser 5 MHz duplex dans la bande 2,1 GHz pour établir et exploiter un réseau de troisième génération. De plus, Free Mobile est autorisé à utiliser 5 MHz duplex dans la bande 900 MHz pour la 3G, après restitution par les trois autres opérateurs mobiles. Des dispositions ont été prévues pour permettre à Free Mobile de conclure un accord d’itinérance 2G avec l’un des trois opérateurs mobiles historiques dès lors que Free Mobile couvrira plus de 25 % de la population avec son réseau propre. Free Mobile dispose également d’un droit d’accès aux sites 2G des opérateurs mobiles historiques dès lors que ces sites sont réutilisés pour déployer le réseau 3G de l’opérateur hôte. Free Mobile doit respecter les obligations liées à l’autorisation générale dé? nie à l’article L. 33-1 du Code des postes et des communications électroniques. Les dispositions de ce même Code et notamment les articles D. 98-3 à D. 98-12 dé? nissent les droits et obligations d’ordre général qui sont imposées à tous les opérateurs, qui peuvent être complétées par l’Arcep, notamment par la décision n° 2005-1083 pour l’accessibilité des services de radiocommunications mobiles aux personnes handicapées et par la décision n° 2009-0328 en date du 9 avril 2009, ? xant les conditions de partage des installations des réseaux mobiles de troisième génération. À ces obligations d’ordre général attachées à l’activité d’opérateur mobile, viennent s’ajouter des obligations d’ordre individuel attachées à l’autorisation d’utilisation de fréquences, notamment des obligations de couverture, de qualité de service et d’ouverture du réseau. Free Mobile s’est ainsi engagé à : déployer un réseau qui couvre au moins 27 % de la population d’ici début 2012, 75 % en 2015 et 90 % en 2018 ; ouvrir commercialement, au niveau national, son réseau mobile au plus tard début 2012 ; accueillir des opérateurs mobiles virtuels sur son réseau mobile ; adopter un mode de déploiement responsable, en coordination avec les collectivités locales concernées ; respecter les valeurs limites d’exposition dé? nies par le décret n° 2002-775 du 3 mai 2002.48 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Réglementation Autres dispositions réglementaires Interconnexion La réglementation de l’interconnexion de tout opérateur autorisé au réseau de l’Opérateur historique et à celui des autres opérateurs autorisés est une condition essentielle de l’ouverture du marché et la qualité de service rendu par chaque opérateur à ses abonnés. Les accords d’interconnexion font l’objet de conventions de droit privé pouvant être communiqués à l’Arcep, sur sa demande. En cas de désaccords entre opérateurs, l’Arcep peut être amenée à trancher des litiges, sous le contrôle, non suspensif, de la Cour d’appel de Paris. Free a conclu des conventions d’interconnexion avec l’Opérateur historique et les trois opérateurs mobiles historiques. Free a également conclu avec des opérateurs alternatifs (SFR, Colt, Completel, Verizon) des accords d’interconnexion relatifs au tra? c terminal entrant dans les réseaux exploités par ces opérateurs ainsi qu’au tra? c à destination des Services à Valeur Ajoutée collectés par ces opérateurs. L’Arcep a été amenée à se prononcer sur le tarif de départ d’appel vers les numéros à valeur ajoutée pratiqué par la société SFR par décision n° 2010-1351 en date du 14 décembre 2010 se prononçant sur une demande de règlement de différend opposant les sociétés France Télécom et SFR. Il n’est pas exclu que Free soit tenue d’appliquer en 2011 des plafonds tarifaires similaires à ceux imposés par l’Arcep à la société SFR. Portabilité La portabilité des numéros est une obligation pesant symétriquement sur tous les opérateurs raccordant des abonnés ? naux. Le décret 2006-82 du 27 janvier 2006 est venu étendre aux opérateurs alternatifs ? xes l’obligation de fournir la portabilité sortante de leurs réseaux. La décision de l’Arcep n° 2009-0637 du 23 juillet 2009, prise pour application du décret précité a été homologuée par arrêté du ministre en charge des communications électroniques en date du 22 octobre 2009. Cette décision vient préciser les obligations pesant sur les opérateurs en matière de portabilité en encadrant le délai maximum d’interruption de service dans le cadre d’une demande de portabilité (6 heures à compter du 1 er janvier 2011, puis 4 heures à compter du 1 er janvier 2012) et en instaurant à compter du 1 er avril 2010 pour l’acheminement des appels vers des numéros portés une obligation de qualité de service équivalente aux numéros non portés. À cette ? n, et pour gérer au mieux les échanges d’informations interopérateurs pour le traitement des demandes de portabilité, une entité dédiée a été constituée en janvier 2009 (APNF, Association de la Portabilité des Numéros Fixes) par les principaux opérateurs, dont Free, et ayant vocation à accueillir tout opérateur intervenant sur la portabilité. Annuaires et communication des listes d’abonnés Les principaux services du Groupe concernés par ces dispositions sont le service d’annuaire inversé, ANNU, dans sa version Minitel (3617 ANNU) et dans sa version téléphonique. La communication des listes d’abonnés aux ? ns de fourniture de services de renseignements ou d’édition d’annuaire est une obligation pesant symétriquement sur tous les opérateurs raccordant des abonnés ? nals. La décision n° 06-0639 de l’Arcep du 30 novembre 2006, homologuée par le ministre en charge des communications électroniques, est venue préciser les conditions de mise à disposition de listes d’abonnés et d’utilisateurs à des ? ns d’édition d’annuaires universels ou de fourniture de services universels de renseignements. La Société a conclu avec l’Opérateur historique un contrat de mise à disposition des données annuaires aux ? ns d’édition d’annuaires et/ou de services de renseignements. Ce contrat prévoit la possibilité pour l’Opérateur historique, en cas de modi? cation affectant la structure ou le contrôle du capital d’Iliad, la propriété ou la direction d’Iliad, de résilier le contrat. Réciproquement, Free a conclu avec un certain nombre d’acteurs du marché de l’édition d’annuaires ou la fourniture de services de renseignements (France Télécom, Pages Jaunes, Le Numéro, Télégate, etc.) une convention au terme de laquelle Free met à disposition la liste de ses abonnés précisant les types d’oppositions auxquels les abonnés entendent faire droit (Liste Rouge, Liste Orange, etc.). Les services de renseignements édités par les principaux acteurs sur le marché (Le Numéro, France Télécom, Pages Jaunes, Télégate) prennent en compte les abonnés ? nals auxquels Free fournit l’accès au service téléphonique. Contribution au service universel La désignation de l’opérateur ou des opérateurs en charge du service universel se fait sur appel à candidatures. L’Opérateur historique a remporté les appels à candidatures et a été désigné comme étant en charge des composantes du service universel. Le coût du service universel est réparti entre les opérateurs au prorata de leur chiffre d’affaires réalisé au titre des services de télécommunications « à l’exclusion de celui réalisé au titre des prestations d’interconnexion et d’accès faisant l’objet des conventions dé? nies au I de l’article L. 34-8 et des autres prestations réalisées ou facturées pour le compte d’opérateurs tiers ».Document de référence 2010 - 49 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE Réglementation 6 Diffusion de services audiovisuels Le Paquet Télécoms 2002 prévoit que la transmission et la diffusion de services de radio et de télévision doivent être soumises au contrôle des Autorités de Régulation Nationales. La loi n° 2004-669 du 9 juillet 2004 étend la compétence du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel à l’ensemble des services de radio et de télévision et assouplit le régime de distribution de ces derniers. Free, en qualité de distributeur de services audiovisuels par ADSL, béné? cie des dispositions réglementaires de « reprise » ou de must carry. Le must carry s’articule en une double obligation légale : (i) une obligation pesant sur le distributeur, dont Free, de reprendre certaines chaînes, dont les chaînes gratuites hertziennes et (ii) une obligation pour les chaînes béné? ciant du must carry d’accepter d’être reprises par le distributeur. La loi 2007-309 oblige ces diffuseurs, à l’instar de l’ensemble des distributeurs de télévision, à abonder le compte de soutien à l’industrie de programmes audiovisuels (« Cosip ») par des prélèvements effectués sur le chiffre d’affaires générés par la diffusion de contenus audiovisuels sur ADSL. La loi sur l’audiovisuel public est venue ? xer un nouveau cadre de développement pour les chaînes de service public, préciser le cadre juridique des nouveaux services audiovisuels, comme la vidéo à la demande, et établir différentes taxes pour compenser la disparition progressive de la publicité sur les chaînes publiques, dont une vient impacter les opérateurs de communications électroniques comme Free. La légalité de cette taxe est contestée par la Commission européenne. 6.6.2 RÉGLEMENTATION DU CONTENU DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES Contenu des services en ligne et responsabilité des acteurs de l’Internet En droit français, les responsabilités des intermédiaires techniques de l’Internet sont précisées par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 et au sein du Code des postes et communications électroniques : les éditeurs de services de communication en ligne ont l’obligation de s’identi? er directement ou indirectement ; les fournisseurs d’accès et les hébergeurs sont tenus de détenir et de conserver les données de nature à permettre l’identi? cation de la personne ayant participé à la création du contenu des services dont ils sont prestataires a? n de les communiquer, le cas échéant, aux autorités judiciaires ; les hébergeurs ne peuvent voir leur responsabilité civile engagée du fait des activités ou des informations stockées à la demande d’un destinataire de ces services que s’ils avaient effectivement connaissance de leur caractère illicite ou de faits et circonstances faisant apparaître ce caractère ou si, dès le moment où ils en ont eu cette connaissance, ils n’ont pas agi promptement pour retirer ces données ou en rendre l’accès impossible ; les fournisseurs d’accès ne peuvent voir leur responsabilité civile ou pénale engagée à raison des contenus auxquels ils donnent accès que dans les cas où, soit ils sont à l’origine de la demande de transmission litigieuse, soit ils sélectionnent le destinataire de la transmission, soit ils sélectionnent ou modi? ent les contenus faisant l’objet de la transmission ; les opérateurs de communications électroniques doivent conserver les données techniques de connexion nécessaires aux investigations pénales. Ils peuvent également conserver les données techniques nécessaires au recouvrement de leurs factures. En dehors de ces deux cas spéci? ques, les opérateurs concernés devront effacer ou rendre anonyme toute donnée relative à une communication dès lors que celle-ci est achevée. Protection des œuvres et Internet Adoptée le 12 juin 2009, la loi n° 2009-669 favorisant la diffusion et la protection de la création sur Internet a institué un système dit de riposte graduée pour lutter contre le téléchargement illégal sur Internet. Des messages électroniques sont envoyés au titulaire d’un accès Internet dont la connexion aura été utilisée pour télécharger des œuvres protégées sans autorisation. Celui-ci sera ainsi informé du caractère répréhensible de ce téléchargement et de la nécessité de protéger son accès pour éviter que cela se reproduise. La Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet (Hadopi), autorité administrative indépendante, est créée pour ordonner et mettre en œuvre ces messages, que les opérateurs devront acheminer. La loi relative à la protection pénale de la propriété littéraire et artistique sur Internet, en date du 29 octobre 2009, est venue compléter le système en instituant une peine d’amende mais aussi de coupure de l’accès Internet, prononcées par le juge, en cas de récidive.50 - Document de référence 2010 APERÇU DES ACTIVITÉS DU GROUPE 6 Réglementation Traitement des données à caractère personnel et protection des personnes physiques La loi n° 2004-801 du 6 août 2004 relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements de données à caractère personnel et modi? ant la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux ? chiers et aux libertés transpose en droit français la directive Cadre du 24 octobre 1995 ainsi que certaines dispositions de la directive du 12 juillet 2002. La loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la con? ance dans l’économie numérique et la loi n° 2004-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle ont transposé, en droit français, certaines dispositions de la directive du 12 juillet 2002 : tout traitement de données à caractère personnel doit avoir reçu le consentement de la personne concernée. Cet article énumère toutefois, de manière limitative, différentes hypothèses dans lesquelles, même en l’absence de consentement de la personne concernée, le traitement est licite ; l’obligation d’information s’applique à l’ensemble des situations dans lesquelles des données à caractère personnel sont traitées, quand bien même ces données n’ont pas été recueillies directement auprès des personnes concernées (cessions de ? chiers) ; le non-respect des dispositions posées par la loi n° 2004-801 fait l’objet de sanctions pénales lourdes. Les infractions sont prévues et réprimées par les articles 226-16 à 226-24 du Code pénal. Les peines encourues peuvent aller jusqu’à 300 000 euros d’amende et 5 ans d’emprisonnement. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à enregistrer et traiter des données statistiques, concernant notamment la fréquentation de ses sites. Des moyens techniques permettant d’identi? er les centres d’intérêt et les comportements en ligne des utilisateurs, sont également développés a? n d’optimiser les services offerts par le Groupe. A? n d’offrir ses services, le Groupe est amené à collecter et à traiter des données à caractère personnel. L’essentiel des bases de données ainsi constituées ont fait l’objet de déclarations auprès de la CNIL. Droit de la propriété intellectuelle et diffusion en ligne La directive 2001/29/CE du 22 mai 2001 « sur l’harmonisation de certains aspects du droit d’auteur et des droits voisins dans la société de l’information » a pour objet d’adapter le droit de la propriété intellectuelle aux spéci? cités de la diffusion numérique. Cette directive introduit une exception obligatoire pour les copies techniques mais n’atteint pas son objectif premier d’harmonisation, les États membres ayant la possibilité de retenir ou non d’autres exceptions facultatives, notamment celle de copie privée assortie d’une obligation de compensation équitable. La loi n° 2006-961 du 1 er août 2006 « relative aux droits d’auteur et droits voisins dans la société de l’information » (dite loi DADVSI) transpose en droit français la directive 2001/29/CE. Cette loi limite le droit à la copie privée en reconnaissant la légalité des mesures de protection technique (« MPT » ou, en anglais « DRM »). Elle prévoit notamment des sanctions pénales pour toute personne éditant un logiciel manifestement destiné à la mise à disposition du public d’œuvres protégées ; et également pour toute personne procurant ou proposant sciemment à autrui, directement ou indirectement, des moyens permettant de porter atteintes à des DRM. Noms de domaine Les noms de domaine sont attribués aux adresses numériques des serveurs connectés à l’Internet et constituent les adresses Internet. Ils permettent notamment une meilleure identi? cation des sites Internet et une mémorisation plus facile des adresses de ces sites. Les noms de domaine sont donc logiquement des atouts marketing majeurs pour les sociétés exerçant la totalité ou une partie de leurs activités sur l’Internet. Le Groupe a déposé un certain nombre de noms de domaine en France. Les tribunaux français ont désormais admis que l’utilisation d’un terme sur un site Internet ou en tant que nom de domaine peut contrevenir à des droits sur une marque. Une incertitude perdure néanmoins, en ce que la portée des droits sur une marque est limitée, territorialement ou en raison des types de produits et services couverts par l’enregistrement de la marque, tandis que l’utilisation d’un terme sur l’Internet ne l’est pas par nature.Document de référence 2010 - 51 7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE 52 7.2 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2010 53 7ORGANIGRAMME52 - Document de référence 2010 ORGANIGRAMME 7 Description sommaire du Groupe 7.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE Une présentation des activités du Groupe ? gure au paragraphe 6.2. L’organisation générale du Groupe s’articule autour de la société Iliad qui assure l’activité de holding du Groupe et perçoit à ce titre des produits de ses participations. Les autres ? ux ? nanciers au sein du Groupe consistent essentiellement en des refacturations. Dans ce cadre, Iliad refacture à ses ? liales (i) la quote-part des loyers qui leur incombe au titre des locaux du 8, rue de la Ville l’Évêque à Paris, (ii) les prestations d’assistance dans les domaines de la gestion ? nancière, comptable et juridique de ses ? liales et (iii) les intérêts de compte courant dus au titre des avances consenties par Iliad à ses ? liales. (Voir également le chapitre 19 du présent document de référence). Les fonctions dirigeantes au sein du Groupe sont centralisées au niveau de la holding et les dirigeants de la société mère exercent les mêmes fonctions dans les principales ? liales du Groupe. Par ailleurs, plusieurs comités spécialisés rapportant à la direction générale du Groupe ont été créés pour appliquer ou contrôler l’application à travers le Groupe des directives internes qui seront revues par le comité d’audit. Il existe une dépendance fonctionnelle forte entre les ? liales du Groupe à plusieurs niveaux : (i) le réseau de télécommunications du Groupe est situé dans la société Free qui achemine le tra? c de toutes les entités du Groupe, (ii) les prestations liées au système de facturation sont également gérées au niveau de Free et ce pour toutes les ? liales du Groupe et (iii) certaines ? liales du Groupe assurent l’assistance, notamment téléphonique, pour toutes les ? liales du Groupe. Par ailleurs, certains fournisseurs ne souhaitent travailler qu’avec la société Iliad laquelle est de ce fait, destinataire de l’ensemble des facturations émises par ces fournisseurs pour l’ensemble du Groupe. Iliad refacture alors à ses ? liales les dépenses engagées pour leur compte. Au cours de l’exercice 2010, une nouvelle société a été créée, la société Iliad Gaming, qui a pour objet, en sa qualité d’opérateur de jeux et de paris en ligne, de proposer au public la possibilité d’effectuer des paris sportifs ainsi que des jeux de cercle en ligne sous les marques ChiliPoker et ChiliPari. Il n’existe pas d’intérêts minoritaires signi? catifs dans le Groupe.Document de référence 2010 - 53 ORGANIGRAMME Organigramme du Groupe au 31 décembre 2010 7 7.2 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2010 Les pourcentages présentés sont les pourcentages d’intérêt de la Société dans les principales sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2010 : One.Tel S.A.S.U. (France) 100 % IFW S.A.S.U. (France) 100 % Free S.A.S.U. (France) 100 % Free Infrastructure S.A.S.U. (France) 100 % Online S.A.S. (France) 95,18 % Immobilière Iliad S.A.R.L. (France) 100 % IRE S.A.S.U. (France) 100 % Assunet S.A.S. (France) 89,96 % IH S.A.S.U. (France) 100 % Free Mobile S.A.S.U. (France) 100 % ProTelco S.A.S.U. (France) 100 % Iliad Gaming S.A.S.U. (France) 100 % Call One BPO E.U.R.L. (Maroc) 100 % Kedra S.A.S.U. (France) 99,9 % Centrapel S.A.S. (France) 99,98 % Freebox S.A.S. (France) 96,86 % CitéFibre S.A.DIR. (France) 99,89% Total Call S.A.R.L. (Maroc) 100 % ILIAD S.A. Haut Débit Téléphonie Traditionnelle La Note 35 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2010, ? gurant au paragraphe 20.1 du présent document de référence, indique la liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 et la Note 2.3.4 de l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2010, ? gurant au paragraphe 20.2 du présent document de référence.54 - Document de référence 2010 ORGANIGRAMME 7Document de référence 2010 - 55 8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIÉES 56 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION, FAITE PAR LA SOCIÉTÉ, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 56 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 856 - Document de référence 2010 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani? ées 8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIÉES Le Groupe met à disposition de ses abonnés des équipements (Freebox/AliceBox) en ayant recours à des technologies de pointe (conception de l’ensemble modem-boitier TV-DSLAM Freebox) et solutions logicielles innovantes. A? n de permettre à ses abonnés de béné? cier de ces équipements et de leurs services, le Groupe doit obtenir l’accès à la boucle locale. Cette obtention nécessite le règlement à l’Opérateur historique des frais d’accès au service (FAS) présentés au paragraphe 9.2.3. Tous ces éléments (FAS, frais de logistique, modems et DSLAM) sont inscrits au bilan et font l’objet d’un amortissement sur une période de quatre ans à compter de leur mise en service en 2010. Par ailleurs, dans le cadre du développement de son réseau ADSL, le Groupe immobilise différents éléments (IRU, salles de cohabitation, génie civil, matériel de transmission, etc.) également inscrits à son bilan. Les informations relatives au réseau détenu par le Groupe ? gurent au paragraphe 6.2.2 du présent document de référence. Le déploiement du réseau FTTH conduit le Groupe à acquérir des biens immobiliers abritant les NRO, et ce directement ou par l’intermédiaire de contrats de crédit-baux. L’essentiel des locaux exploités par le Groupe sont occupés au titre de contrats de bail de longue durée conclus avec des tiers, les principaux étant situés à Bezons, à Montpellier, et dans le 8 e arrondissement à Paris . Voir également la Note 19 de l’annexe aux comptes consolidés 2010 ? gurant au chapitre 20.1 du présent document de référence. 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION, FAITE PAR LA SOCIÉTÉ, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le Groupe estime que ses activités d’opérateur de réseaux ? xe et mobile de communications électroniques ainsi que de constructeur d’équipements de communications électroniques ne présentent pas de risques majeurs pour l’environnement. En effet, ces activités ne mettent en œuvre aucun processus de production portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou à la biodiversité. Au-delà du respect des normes nationales et communautaires de plus en plus strictes en termes de respect de l’environnement et d’empreinte carbone, la conception par le Groupe des équipements mis en œuvre au sein de son réseau (DSLAM, Freebox…) répond à un cahier des charges particulièrement rigoureux. En matière de gestion de la relation avec ses abonnés, le Groupe s’efforce de traduire au quotidien les orientations dé? nies par les pouvoirs publics dans le cadre du Grenelle de l’Environnement (i) par la réduction au maximum des échanges papiers et le recours privilégié à des supports électroniques à tous les stades de la relation abonnés (commercialisation, souscription, gestion de l’Abonnement, facturation…) (ii) le recours privilégié à des modes de paiements ef? caces permettant de réduire les traitements matériels, (iii) par la propriété de l’Élément de réseau, permettant sa réattribution après reconditionnage à un autre abonné après résiliation (iv) des modalités appropriées permettant de lisser les demandes de renouvellement et dissuadant les renouvellements anticipés. Si la majorité des composants provient des zones Asiatique et Amérique qui concentrent la totalité des fournisseurs à même de pouvoir répondre aux volumes de production inhérents à un marché de masse, l’assemblage ? nal des équipements mis à disposition par le Groupe à ses abonnés s’effectue en Europe, au plus près du marché ? nal. Le Groupe utilise certains produits et composants qui sont susceptibles de présenter des risques pour l’environnement (même mineurs). Conformément à la réglementation spéci? que applicable, la mise en décharge agréée et la destruction, à l’issue d’un tri permettant de valoriser les éléments reconditionnables (disque dur, tuner TNT…), de ces produits et composants est con? ée à une société tierce en vue d’un recyclage selon les règles draconiennes de la ? lière DEEE. Le Groupe s’efforce ainsi de développer des plateformes techniques disposant d’une durée de vie élevée grâce à des composants techniques performants associés à des évolutions logicielles. A? n de répondre aux besoins de certains de ses Abonnés visant à disposer d’une offre d’entrée de gamme simple, et plutôt que de développer un équipement terminal spéci? que, le Groupe a préféré opter pour le reconditionnement d’équipements d’ancienne génération (Freebox v4 et HD). Commercialisée ? n 2010, la nouvelle génération d’équipement mis à disposition des abonnés (« Freebox Révolution ») apporte des avancées signi? catives en termes de consommation électronique (700 MW en veille, soit 10 fois moins que la précédente génération).Document de référence 2010 - 57 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Questions environnementales pouvant in? uencer l’utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles 8 Le déploiement du réseau du Groupe répond à un cahier des charges imposant un très haut niveau d’ef? cacité en termes d’architectures : c’est ainsi que les châssis des équipements d’accès ADSL (DSLAM) sont à très haute densité a? n d’optimiser la consommation moyenne par abonné et l’emprise au sol, la mutualisation des accès en ? bre optique s’effectue en priorité dans des points de mutualisation de grande capacité (PMGC) permettant de minimiser les déplacements au niveau de chaque immeuble. En réponse aux attentes exprimées par les pouvoirs publics en vue de dissiper les craintes des habitants, le déploiement du réseau mobile s’effectue sur des bases privilégiant de nouvelles générations d’équipements radio plus ef? caces (encombrement, puissance, consommation énergétique réduites) plus facilement intégrables dans le paysage urbain et la mutualisation des installations existantes. Les déploiements sont également conditionnés au respect des chartes édictées au niveau local par les collectivités, et soumis à des contrôles réguliers de la part d’auditeurs indépendants. En privilégiant la réutilisation sur son futur réseau mobile des terminaux existants, et en développant avec ses partenaires une ? lière de recyclage/ reconditionnement, le Groupe ambitionne également de réduire l’impact lié aux renouvellements prématurés des terminaux sur le marché mobile. Les coûts liés au recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques sont provisionnés dans les comptes du Groupe.58 - Document de référence 2010 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8Document de référence 2010 - 59 9.1 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DU RÉSULTAT 60 9.2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 60 9.2.1 Formation du chiffre d’affaires 61 9.2.2 Coûts opérationnels de l’ADSL en Option 1 (abonnés dégroupés) et de l’ADSL en Option 5 (abonnés non dégroupés) 62 9.2.3 Investissements et dotations aux amortissements 63 9.3 ÉLÉMENTS CLÉS DE L’ANNÉE 2010 65 Groupe 65 Périmètre historique 65 Alice 65 9.4 COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2010 ET AU 31 DÉCEMBRE 2009 66 9.4.1 Analyse du résultat du Groupe 66 9.4.2 Comparaison des résultats des différents secteurs entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009 69 9.4.3 Liquidités et investissements 70 9.4.4 Endettement du Groupe 70 9.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 72 9.5.1 Objectifs 72 9.5.2 Événements postérieurs à la clôture 72 9RAPPORT DE GESTION60 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Analyse de l’activité du Groupe et du résultat 9.1 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DU RÉSULTAT PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2010 Exercice clos le 31 décembre 2009 Exercice clos le 31 décembre 2008 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires 2 038,3 1 954,5 1 565,0 Charges nettes d’exploitation - 1 560,4 - 1 595,1 - 1 362,0 Résultat opérationnel courant 477,9 359,4 203,0 Autres produits et charges opérationnels 61,0 - 26,5 - 30,7 Résultat opérationnel 538,9 332,9 172,3 Résultat ? nancier - 49,5 - 49,0 - 19,5 Impôts sur les résultats - 176,3 - 109,0 - 52,3 Résultat net 313,1 175,9 100,4 Ebitda 798,1 661,4 524,7 BILAN Actifs non-courants 1 904,4 1 602,9 1 545,0 Actifs courants 516,2 820,8 695,2 Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 347,5 633,9 335,7 Actifs destinés à être cédés 71,6 31,5 16,8 Total de l’actif 2 492,2 2 455,2 2 257,0 Capitaux propres 1 078,3 764,4 597,5 Passifs non-courants 1 016,0 1 140,5 1 227,8 Passifs courants 397,9 550,3 431,7 Total du passif 2 492,2 2 455,2 2 257,0 TRÉSORERIE Flux net de trésorerie généré par l’activité 874,9 734,3 474,2 Flux net de trésorerie lié aux investissements - 793,7 - 424,2 - 1 159,2 Flux net de trésorerie lié au ? nancement - 374,1 - 17,1 799,4 Variation de trésorerie - 292,9 293,0 114,4 Trésorerie de clôture 337,5 630,4 337,4 9.2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE Le groupe Iliad est aujourd’hui un acteur majeur sur le marché des télécommunications ? xes en France, avec une part de marché dans l’ADSL de 23 % au 31 décembre 2010. Les activités du Groupe se décomposent en deux secteurs identi? és sur la base de critères opérationnels : le secteur Haut Débit qui regroupe les activités d’accès (exploitées sous les marques Free et Alice), d’hébergement (exploitées sous les marques Online, BookMyName, Dedibox et Iliad Entreprises), l’activité d’assistance abonnés (au sein des sociétés Centrapel, Total Call, Free, ProTelco et Call One BPO), les activités Wimax (au sein de la société IFW) l’activité mobile (au sein de la société Free Mobile), les activités liées au déploiement de la ? bre optique « FTTH » (Free Infrastructure, IRE, Immobilière Iliad et Cité? bre) et les activités de paris sportifs et de jeux de cercle (exploitées par la société Iliad Gaming) ;Document de référence 2010 - 61 RAPPORT DE GESTION Présentation générale du Groupe 9 le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe les activités de téléphonie ? xe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad Telecom), de l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et l’activité de courtage en assurance (exploitée par la société Assunet). L’organisation des secteurs re? ète la contribution dominante de l’ADSL et des services à valeur ajoutée au sein du secteur Haut Débit ainsi que le déclin programmé des autres activités du Groupe rassemblées au sein du secteur Téléphonie Traditionnelle. Le secteur Haut Débit représente au 31 décembre 2010 plus de 99 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Ces secteurs pourraient être modi? és à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Les états ? nanciers du Groupe ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. À diverses reprises dans ce rapport de gestion les notions suivantes sont utilisées : Marge brute : la marge brute est dé? nie comme le chiffre d’affaires moins les achats consommés. Ebitda : résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et des avantages de personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux salariés). Ces indicateurs sont utilisés par le Groupe comme mesure de la performance opérationnelle. 9.2.1 FORMATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 9.2.1.1 Chiffre d’affaires Haut Débit Présentation des offres et services disponibles sous les marques Free et Alice Le Groupe propose différentes offres d’accès à Internet à ses abonnés avec mise à disposition d’une box et sans frais d’accès au service : l’offre Haut Débit illimité via ADSL qui permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 28 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées, et 22 Mbps dans les zones non-dégroupées en fonction de l’éligibilité de la ligne. Ainsi deux types de prestations sont proposés : l’Option 1 (abonnés dégroupés) permettant au Groupe de commercialiser des offres transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau ; l’Option 5 (abonnés non dégroupés) permettant au Groupe de revendre une prestation de gros proposée par l’Opérateur historique. l’offre à très Haut Débit en Fibre optique (FTTH) qui dans les zones ciblées par Free, permet aux abonnés de béné? cier d’un accès à Internet à très Haut Débit (100 Mbps en réception et 50 Mbps en émission). Ces offres permettent aux abonnés de béné? cier des services présentés ci-après : la téléphonie. Tous les abonnés béné? cient d’un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis leur modem vers les numéros ? xes en France métropolitaine (hors numéros courts et spéciaux), la Réunion, la Guadeloupe ainsi que vers 60 ou 100 destinations étrangères selon les offres. De plus, différentes offres sont proposées aux abonnés a? n de béné? cier de la gratuité ou de la forfaitisation des appels émis vers les mobiles en France métropolitaine ; le Groupe propose la plus grande offre télévisuelle du marché en permettant à ses abonnés d’accéder à un service de télévision avec plus de 400 chaînes dont près de 60 ou 180 chaînes dans les premières offres de base. Le bouquet est enrichi de 30 chaînes Haute Dé? nition. Fin juin 2010, le Groupe a annoncé l’ouverture de l’offre de télévision de rattrapage (Catch-up TV ou Replay) la plus complète du marché. Ses abonnés peuvent voir ou revoir les programmes de 34 chaînes dans les 7 jours qui suivent leur diffusion, sans surcoût, sous réserve de disponibilité, pour les chaînes accessibles dans le cadre du forfait. Après avoir proposé à ses abonnés des programmes en 3D à l’occasion de la Coupe du Monde 2010 de Football, le Groupe a annoncé en septembre 2010 le lancement de plusieurs chaînes en 3D. Il est ainsi le premier opérateur en France à diffuser de véritables chaînes en 3D (5 chaînes au 31 décembre 2010, dont 2 dans l’offre de base) et réaf? rme son avance technologique sur ses concurrents. L’abonnement aux chaînes du groupe Canal + est également possible depuis sa Freebox ou AliceBox. la vidéo à la demande (VOD). Les abonnés (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) disposent d’un accès à un service de vidéo à la demande proposant plusieurs plateformes telles que Canalplay, TF1 Vision, Cinéma [s] à la demande, M6 VOD ou Vodeo.tv. Ce service permet d’accéder à un catalogue de ? lms vendus à partir de 0,99 euro et de les visionner sur son téléviseur à toute heure du jour et de la nuit. Un ? lm commandé, à l’aide de sa télécommande, peut être visionné jusqu’à 48 heures et est proposé avec toutes les fonctionnalités d’un DVD. Il est à noter que l’offre Freebox Révolution, dernière offre présentée par le Groupe, propose une véritable encyclopédie du cinéma à portée de télécommande. En effet, en s’associant à Allociné, le Groupe donne accès à ses abonnés à la seconde base mondiale de données sur le cinéma et les séries. Les abonnés ayant souscrit à l’offre pourront ainsi accéder depuis leur téléviseur aux ? ches de près de 80 000 ? lms et 7 000 séries ; la vidéo à la demande par abonnement (S-VOD). Les abonnés (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne), peuvent souscrire à partir de 0,99 euro par mois à un service d’abonnement mensuel pour une offre de contenu à la demande. Au cours de l’année 2010, Free a décliné ce service autour de treize offres, permettant d’accéder en illimité à des univers thématiques contenant de nombreuses vidéos et séries régulièrement renouvelées ;62 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Présentation générale du Groupe l’offre de jeux HD. Free propose aux abonnés ayant souscrit à l’offre Freebox Révolution d’accéder à une console de jeux. En s’associant à Gameloft, leader mondial dans le développement et l’édition de jeux vidéos téléchargeables, le Groupe se montre une nouvelle fois précurseur en proposant la première offre de jeux HD sur une box triple-play. Offres et services d’hébergement disponibles sous les marques Online, Dedibox et Iliad Entreprises L’activité d’hébergement correspond à la vente d’espaces d’hébergement non-dédiés pour sites Internet, à l’hébergement de serveurs dédiés et à des solutions d’infogérance sur-mesure. Les services d’hébergement non-dédiés proposés sous la marque Online sont facturés sur une base annuelle ? xe par nom de domaine ou par site. L’offre de serveurs dédiés proposée sous la marque Dedibox est destinée aux PME et aux particuliers. Facturés sur une base mensuelle, les abonnés disposent d’une plateforme technique Haut Débit, multiusages et connectée au réseau Internet de manière permanente. Différentes formules sont proposées aux abonnés selon qu’ils souhaitent héberger leurs sites e-commerce, leurs serveurs de messageries, des sauvegardes de données ou leurs applications qu’elles soient légères ou exigeantes en ressources. Le Groupe dispose également d’une marque destinée à 100 % aux professionnels. La marque Iliad Entreprises propose des offres d’infogérance sur-mesure à ses clients a? n de répondre très précisément à leurs besoins, de la délocalisation d’infrastructures jusqu’à l’infogérance globale de leurs projets, en passant par une assistance opérationnelle limitée à un domaine de compétence. Autres activités du secteur Haut Débit Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d’affaires issu principalement de la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free, de la commercialisation des offres « Accès sans abonnement » et « Forfait 50 heures », de la vente de minutes commutées au secteur Téléphonie Traditionnelle ainsi que la vente de cartes Wi-Fi et matériels connexes, de l’offre de présélection, des offres de migrations vers le dégroupage et du renouvellement des modems. En 2010, le Groupe a obtenu au travers de la société Iliad Gaming un agrément de jeux en ligne auprès de l’Arjel. Le chiffre d’affaires généré par les offres de jeux de cercle et de paris sportifs est intégré dans cette rubrique. 9.2.1.2 Chiffre d’affaires Téléphonie Traditionnelle Le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle se décompose de la manière suivante : l’offre de One.Tel est une offre de téléphonie en présélection sans abonnement. En s’inscrivant au service One.Tel, l’abonné autorise One.Tel à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de l’Opérateur historique, de sorte que tous les appels émis depuis son poste ? xe soient transmis et facturés par One.Tel (hors numéros spéciaux). L’abonné béné? cie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. L’abonné béné? cie également de l’offre à 0,01 euro TTC par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. À la ? n de chaque mois, le montant total des communications effectuées par chaque abonné est calculé a? n d’établir la facture qui sera envoyée pour règlement sous 15 jours ; les offres de ANNU, l’annuaire inversé par Minitel, téléphone, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par l’Opérateur historique sur la facture téléphonique de l’utilisateur et fait l’objet d’un reversement à l’éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,93 euros par heure. Les sommes dues par l’Opérateur historique au titre de ces reversements sont payées tous les deux mois ; Assunet, qui exerce une activité de courtier d’assurances, tire ses revenus des commissions sur vente de contrats d’assurance à des particuliers et à des sociétés du Groupe ; Iliad Telecom a une activité de téléphonie en présélection pour les entreprises. 9.2.2 COÛTS OPÉRATIONNELS DE L’ADSL EN OPTION 1 (ABONNÉS DÉGROUPÉS) ET DE L’ADSL EN OPTION 5 (ABONNÉS NON DÉGROUPÉS) Les offres ADSL de Free et d’Alice reposent sur deux types de prestations d’une part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) où le Groupe commercialise des offres Free et Alice transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau. Les abonnés ont le choix entre le dégroupage partiel et le dégroupage total. Dans le cas du dégroupage partiel, l’abonné souscrit à l’offre Haut Débit mais continue à payer à l’Opérateur historique un abonnement correspondant à la location de sa ligne téléphonique et conserve la possibilité d’émettre et de recevoir des appels téléphoniques avec l’Opérateur historique. Dans le cas du dégroupage total, l’abonné n’a plus de lien commercial avec l’Opérateur historique et ne paie donc plus son abonnement. Dans ce cas, toutes les communications téléphoniques transitent au travers de la connexion Haut Débit. En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre de référence du dégroupage sont les suivants au 31 décembre 2010 : coûts opérationnels Option 1 (dégroupage partiel) : — location de la paire de cuivre et du ? ltre ADSL : 2,90 euros, — autres coûts (câble de renvoi, location salle, LFO,…) : 2,10 euros.Document de référence 2010 - 63 RAPPORT DE GESTION Présentation générale du Groupe 9 coûts opérationnels Option 1 (dégroupage total) : — location de la paire de cuivre : 9,00 euros, — autres coûts (câble de renvoi, location salle, LFO…) : 2,10 euros. d’autre part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free et Alice revendent une prestation de gros proposée par l’Opérateur historique. En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont composés des coûts d’accès et des coûts liés à la prestation de collecte. Dans l’offre « DSL Access », l’abonnement mensuel était ? xé à 8,30 euros depuis le 1 er janvier 2010. Au 1 er juillet 2010, le prix applicable est de 7,30 euros. L’abonnement mensuel pour l’offre « DSL Access Only », était ? xé à 14,90 euros par mois depuis le 1 er janvier 2010. Au 1 er juillet 2010, le prix applicable est de 14,15 euros. À ces coûts, s’ajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. Les conditions spéci? ques ? xées au 1 er mars 2010 sont les suivantes : consommation (par Mbit/s) : 30,00 euros ; frais d’accès : 3,20 euros. La marge brute et la marge d’exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc sensiblement différentes entre l’offre relevant de l’Option 1 et celle relevant de l’Option 5, l’offre relevant de l’Option 1 présentant des niveaux de marge signi? cativement supérieurs. L’objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, notamment en faisant migrer son parc d’abonnés de l’Option 5 vers l’Option 1 ou, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage. 9.2.3 INVESTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 9.2.3.1 Haut Débit Le Groupe a déployé un réseau de télécommunication en France métropolitaine. L’essentiel des ? bres optiques sous-jacentes à ce réseau est exploité au travers de contrats d’IRU (Indefeasible Right of Use) d’une durée comprise entre 10 et 27 ans, prévoyant un paiement unique lors de la mise à disposition de la ? bre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et font l’objet d’amortissements sur une période correspondant à la durée du contrat. Tout comme les coûts opérationnels entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent signi? cativement, les investissements varient également entre ces deux options de façon signi? cative. L’Option 1 nécessite la mise à disposition d’une box (Freebox ou AliceBox) et d’un DSLAM Freebox, ainsi que le règlement à l’Opérateur historique des frais d’accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS), ainsi que les frais de logistique et d’envoi des modems : au cours de l’année 2010, les abonnés ont été équipés de la Freebox HD dont le coût est resté stable à environ 180 euros. Depuis le 14 décembre 2010, la souscription à l’offre Freebox Révolution est proposée. La dernière génération de boîtiers intègre les dernières technologies (courant porteur en ligne, NAS de 250 Go, lecteur Blu-ray, télécommande gyroscopique, manette de jeux, haut-parleurs, etc.) pour un coût d’environ 300 euros ; les frais d’accès au service du dégroupage, facturés par l’Opérateur historique, sont de 50 euros par abonné pour le dégroupage total et de 60 euros par abonné pour le dégroupage partiel. En 2010, les frais d’accès, les frais de logistique, les Freebox HD et les DSLAM ont fait l’objet d’un amortissement sur une période de quatre ans à compter de la mise en service. En 2010, dans le cadre de l’Option 5, le montant total de l’investissement est plus faible puisque la majorité des nouveaux abonnés est équipée de Freebox version 4, déjà en cours d’amortissement. Dès lors les principaux frais engagés sont constitués des frais d’accès facturés par l’Opérateur historique : frais d’accès au service « DSL Access » : 49,00 euros ; frais d’accès au service « DSL Access Only » : 54,00 euros ; frais d’accès au service « DSL Access Only » (accès préalablement détenu par l’opérateur) : 17,00 euros. Ces frais d’accès sont également amortis à compter de la mise en service sur une période de quatre ans. 9.2.3.2 Déploiement d’un réseau « FTTH » Dans le cadre du plan de déploiement de son réseau de ? bre optique (FTTH), le Groupe, à travers ses ? liales Free Infrastructure, IRE et Immobilière Iliad, est amené à réaliser de nouveaux investissements dans les infrastructures réseaux.64 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Présentation générale du Groupe Le déploiement de ces réseaux est constitué de quatre phases : l’acquisition de locaux pour la réalisation de nœuds de raccordement optique (NRO) ; le déploiement « horizontal », qui consiste à acheminer de la ? bre optique depuis le NRO jusqu’aux pieds des immeubles ; le déploiement « vertical », qui consiste à poser des ? bres optiques dans les immeubles, jusqu’aux paliers ; le raccordement de l’abonné. Les acquisitions de NRO sont majoritairement ? nancées en leasing sur douze ans, et seulement certains sites sont acquis en nom propre. Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait ainsi 209 sites, contre 109 un an plus tôt. Le déploiement « horizontal », actuellement la priorité du Groupe, est réalisé soit en propre par les équipes du Groupe, soit par des sous-traitants et au travers de l’offre d’accès aux fourreaux de l’Opérateur historique. Au cours de l’année 2010, le Groupe a (i) conformément à ses objectifs, maintenu ses efforts de déploiement a? n d’avoir couvert horizontalement l’essentiel de Paris à ? n 2010, et (ii) intensi? é les déploiements « horizontaux » en dehors de Paris, en utilisant l’offre d’accès aux fourreaux de l’Opérateur historique. Le Groupe compte actuellement près de 3,6 millions de prises déployées ou en cours de déploiement dans 100 villes en France. À ? n 2010, le Groupe avait mis en œuvre les premiers déploiements « verticaux » dans le cadre des accords de mutualisation. Le Groupe anticipe une accélération progressive de ses déploiements au sein des immeubles en 2011. Ainsi le Groupe a signé des accords avec plus de 500 000 foyers pour être opérateur d’immeuble et a accès à un parc de plus de 1 000 000 foyers raccordés par Orange et SFR. 9.2.3.3 Déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième génération Le 12 janvier 2010, le Groupe, via sa ? liale Free Mobile, a été autorisé à utiliser les fréquences dans les bandes 2,1 GHz et 900 MHz pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération en Métropole. Depuis l’acquisition de cette licence pour 242,7 millions d’euros, la société Free Mobile a mené à bien la sélection de ses principaux prestataires : équipementiers, prestataires de déploiement de sites et grands bailleurs (dont TDF) pour les sites radios. Free Mobile a d’ores et déjà conclu de nombreux contrats pour le déploiement de son réseau avec près de 90 sociétés, soit environ 3 000 personnes se consacrant actuellement au projet Free Mobile. Conformément à ses engagements vis-à-vis de l’Arcep, Free Mobile souhaite, a minima : avoir une couverture : de 27 % de la population à horizon début 2012, de 75 % de la population en 2015, de 90 % de la population en 2018. lancer une offre commerciale en 2012. En 2010, les investissements mobiles se sont élevés à 262 millions d’euros dont 242,7 millions d’euros pour la licence. Le montant cumulé des investissements réseau prévus dans le cadre de ce déploiement s’élève à 1 milliard d’euros, et les décaissements réseau sur 2011 devraient se situer entre 150 et 200 millions d’euros.Document de référence 2010 - 65 RAPPORT DE GESTION Éléments clés de l’année 2010 9 9.3 ÉLÉMENTS CLÉS DE L’ANNÉE 2010 GROUPE Le chiffre d’affaires du Groupe progresse de 4,3 % entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, pour s’établir pour la première fois à plus de 2 milliards (2 038,3 millions d’euros). Cette progression résulte de la combinaison du dynamisme de la croissance sous la marque Free et de l’effet dilutif d’Alice sur la période. Au cours de l’année 2010, le Groupe a très fortement amélioré sa rentabilité (croissance de 20,7 % de l’Ebitda par rapport à l’exercice 2009), grâce à la poursuite du développement d’un modèle de croissance rentable sur son périmètre historique et au redressement ? nancier rapide d’Alice. Le résultat opérationnel courant s’élève à 477,9 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 359,4 millions d’euros au 31 décembre 2009, soit une progression de 33 % sur la période. Cette évolution s’explique par l’amélioration de la rentabilité présentée précédemment, et par la quasi-stabilité du ratio des dotations aux amortissements sur le chiffre d’affaires. Entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, le Groupe a très fortement augmenté son résultat net en passant de 175,9 millions à 313,1 millions d’euros. Cette progression s’explique par : la forte augmentation du résultat opérationnel courant du Groupe détaillée précédemment ; la prise en compte d’un résultat non récurrent de 61 millions d’euros. Ce résultat se compose (i) de produits exceptionnels pour 125 millions d’euros, (ii) de la dépréciation de la licence Wimax pour 40 millions d’euros et (iii) de provisions diverses non récurrentes ; la ? n des coûts de restructuration liés à l’acquisition et à l’intégration d’Alice. La progression de la rentabilité du Groupe s’est accompagnée d’une très forte génération de trésorerie de l’activité ADSL puisque le Groupe a généré 436 millions d’euros sur l’année 2010 (contre 328 millions d’euros un an plus tôt). Ainsi, sur l’année 2010 le Groupe af? che un Free Cash Flow à l’équilibre, et ce malgré un contexte d’investissements importants. PÉRIMÈTRE HISTORIQUE Le Groupe a réussi à maintenir une croissance soutenue tout en améliorant sa rentabilité : une croissance organique du chiffre d’affaires (+ 9 %) entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 ; une marge d’Ebitda record à plus de 40 % et en progression de plus de 1,1 point entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, grâce à l’effet vertueux de la poursuite du dégroupage et à l’évolution maîtrisée des principaux postes de charge. ALICE L’année 2010 a été marquée par le redressement ? nancier rapide d’Alice en raison : de l’effet favorable sur l’année des mesures prises en 2009, notamment au niveau des coûts de réseau, du système d’information et des frais de structure ; du dégroupage des abonnés Alice dans les zones couvertes par le réseau de Free, permettant ainsi de maximiser la marge brute générée par les abonnés. Ces différentes mesures ont permis à Alice d’avoir une contribution positive à l’Ebitda du Groupe de 83,2 millions d’euros en 2010, contre 23,7 millions d’euros l’année précédente. En 2010, Alice a eu un impact relutif sur le résultat net et le Free Cash Flow du Groupe.66 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9.4 COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2010 ET AU 31 DÉCEMBRE 2009 En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Variation % Chiffre d’affaires 2 038,3 1 954,5 4,3 % Achats consommés - 899,5 - 920,3 - 2,3 % Marge brute 1 138,8 55,9 % 1 034,2 52,9 % 10,1 % - Charges de personnel - 104,4 - 108,6 - 3,9 % Charges externes - 144,1 - 154,0 - 6,4 % Impôts et taxes - 37,3 - 42,9 - 13,1 % Dotations aux provisions - 29,0 - 29,3 - 1,0 % Autres produits et charges d’exploitation - 25,9 - 38,0 - 31,8 % Ebitda 798,1 39,2 % 661,4 33,8 % 20,7 % - Charges sur avantages de personnel - 8,1 - 7,3 11,0 % Dotations aux amortissements - 312,1 - 294,7 5,9 % Résultat opérationnel courant 477,9 359,4 33,0 % Autres produits et charges opérationnels 61,0 - 26,5 - 330,2 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 538,9 26,4 % 332,9 17,0 % 61,9 % - Résultat ? nancier - 49,5 - 49,0 1,0 % Charges d’impôt - 176,3 - 109,0 61,7 % Résultat net des activités cédées 0,0 1,0 - 100,0 % RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 313,1 175,9 78,0 % 9.4.1 ANALYSE DU RÉSULTAT DU GROUPE Conformément aux engagements du Groupe, le résultat net de l’ensemble consolidé a connu une très forte hausse. Il s’élève ainsi à 313,1 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 175,9 millions d’euros au 31 décembre 2009, soit une croissance de 78 %. 9.4.1.1 Chiffre d’affaires Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du Groupe par secteur et types de revenus pour l’exercice 2010 et l’exercice 2009, ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes. En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Variation % Revenus de l’activité Haut Débit hors intersecteurs 2 024,9 1 938,3 4,5 % • Revenus de l’accès (ADSL ; accès sans abonnement ; forfaits bas débit) 1 975,9 1 900,9 3,9 % • Revenus hébergement et publicitaires 26,4 24,0 10,0 % • Autres revenus 22,6 13,4 68,7 % Revenus intersecteur 3,8 5,1 - 25,5 % Chiffre d’affaires secteur Haut Débit 2 028,7 1 943,4 4,4 % Revenus de l’activité Téléphonie Traditionnelle hors intersecteurs 13,4 16,2 - 17,3 % Revenus intersecteur 27,7 24,0 15,4 % Chiffre d’affaires secteur Téléphonie Traditionnelle 41,1 40,2 2,2 % Neutralisation des opérations intersectorielles - 31,5 - 29,1 8,2 % CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 2 038,3 1 954,5 4,3 %Document de référence 2010 - 67 RAPPORT DE GESTION Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9 Entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 83,8 millions d’euros, soit une augmentation de 4,3 %. Le chiffre d’affaires s’établit pour la première fois à plus de 2 milliards en raison de la croissance continue du chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. Le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle, quant à lui, représente une contribution de plus en plus négligeable. Revenus de l’accès à Internet En passant de 1 900,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 à 1 975,9 millions d’euros au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires de l’accès à Internet a connu une croissance de 3,9 % du fait : de la croissance organique sur la marque Free (+ 5 % en 2010). Ainsi la base d’abonnés progresse de 191 000 abonnés sur la période ; de l’effet de base négatif sur la marque Alice (- 16,7 % en 2010), compte tenu de la disparition des activités de ventes en gros et de l’érosion de la base abonnés ; Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 Nombre total d’abonnés Haut Débit 4 534 000 4 456 000 4 225 000 • Free 3 969 000 3 778 000 3 389 000 • Alice 565 000 678 000 836 000 Abonnés dégroupés en % du total 89,2 % 85,4 % 78,7 % de la progression des services à valeur ajoutée. Au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires lié à ces services s’est élevé à 489,3 millions d’euros contre 474,7 millions d’euros au 31 décembre 2009, soit une progression de plus de 3 % sur la période. Cette évolution résulte : de la baisse de la part Téléphonie (baisse des tarifs de la terminaison d’appel ? xes de 23,5 % sur la période/Intégration de nouvelles destinations dans le forfait de base), de la contribution toujours croissante des services audiovisuels. Ainsi, au cours de l’année 2010 plus de 10 millions de VOD et d’abonnement S-VOD ont été souscrits, soit une progression annuelle de près de 18 %. Le succès commercial de l’offre Free et les synergies rendues possibles par l’intégration d’Alice ont permis au Groupe de maintenir un ARPU supérieur à 36 euros sur le 4 e trimestre 2010, pour atteindre 36,10 euros. En euros T4 2010 Incl. Alice T4 2009 Incl. Alice T4 2008 Incl. Alice ARPU 36,1 36,5 35,9 Revenus hébergement et publicitaires Le chiffre d’affaires de 26,4 millions d’euros généré par l’activité hébergement et publicité sur l’exercice 2010 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine en France et des prestations de services d’hébergement à valeur ajoutée, ainsi que de la commercialisation d’espaces publicitaires sur les portails de Free et d’Alice. Par comparaison, au 31 décembre 2009, les revenus hébergement et publicité étaient de 24 millions d’euros. Autres revenus de l’activité Haut Débit Les autres revenus de l’activité Haut Débit regroupent pour l’essentiel les produits résultant de la vente de carte Wi-Fi, matériels connexes et autres composants. Ce chiffre d’affaires est en progression par rapport à l’exercice précédent sans pour autant être signi? catif sur le chiffre d’affaires de l’activité Haut Débit. Revenus de l’activité Téléphonie Traditionnelle hors intersecteurs Le secteur de la Téléphonie Traditionnelle a une contribution négligeable en terme de chiffre d’affaires pour le Groupe en raison : de la forte hausse de l’activité Haut Débit (détaillée précédemment) et de son poids prépondérant ; de la ? n des interconnexions indirectes ; dans une moindre mesure, de la baisse du nombre d’abonnés One.Tel. Opérations intersectorielles Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des secteurs différents, consistent essentiellement en la revente au secteur Téléphonie Traditionnelle de prestations de télécommunications réalisées au titre du réseau exploité par Free. Ces opérations intersecteurs représentent 31,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, à comparer à 29,1 millions d’euros au 31 décembre 2009. Ces opérations sont naturellement neutralisées dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe.68 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9.4.1.2 Marge brute La marge brute du Groupe s’élève à 1 138,8 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 1 034,2 millions d’euros au 31 décembre 2009, soit une progression de 10,1 %. Le taux de marge brute progresse de 3,0 points pour atteindre 55,9 % grâce à : l’impact positif de l’augmentation du taux de dégroupage, grâce au dynamisme commercial de la marque Free, et à l’ouverture de plus de 700 nouveaux NRA en 2010, permettant une amélioration du taux de dégroupage de 3,8 points. Le taux de dégroupage du Groupe atteint ainsi 89,2 % au 31 décembre 2010 soit bien au-delà de l’objectif initialement ? xé ; la baisse des coûts opérationnels ; la croissance des services audiovisuels à valeur ajoutée, détaillée précédemment ; les résultats des synergies déployées sur Alice. 9.4.1.3 Charges de personnel Les charges de personnel, hors avantages de personnel, ont représenté 5,1 % du chiffre d’affaires Groupe au 31 décembre 2010. Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a maintenu ses efforts d’amélioration de la qualité de son service client en renforçant les équipes du service d’Assistance Technique de Proximité (ATP) permettant un dépannage immédiat de l’abonné à son domicile et en recrutant de nouveaux conseillers, a? n d’améliorer la disponibilité de l’assistance téléphonique. Il est important de noter que le service clients engendre des coûts supérieurs aux revenus générés par les appels entrants. 9.4.1.4 Charges externes Les charges externes du Groupe s’élèvent à 144,1 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 154 millions d’euros au 31 décembre 2009. La baisse de ces charges est principalement liée à la volonté du Groupe d’internaliser progressivement des fonctions d’Alice ayant fait l’objet d’une forte politique de sous-traitance avant leur intégration dans le Groupe. 9.4.1.5 Impôts et taxes Les impôts et taxes s’élèvent à 37,3 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 42,9 millions d’euros au 31 décembre 2009. Ce poste intègre notamment le Compte de Soutien à l’Industrie des Programmes Audiovisuels (Cosip) et la taxe pour le ? nancement de la télévision publique. 9.4.1.6 Dotations aux provisions Les dotations aux provisions s’élèvent à 29,0 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 29,3 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cette évolution s’explique essentiellement par la baisse des provisions sur clients douteux sur la marque Alice. 9.4.1.7 Autres produits et charges d’exploitation Les charges d’exploitation nettes des autres produits s’élèvent à 25,9 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 38 millions d’euros en 2009. Ce poste correspond aux droits d’auteurs, aux créances clients irrécouvrables nettes de reprise de provisions et au résultat des cessions d’immobilisations. La forte diminution observée entre les deux exercices est essentiellement liée à la baisse des créances irrécouvrables sur la marque Alice. 9.4.1.8 Ebitda L’Ebitda du Groupe progresse de 20,7 % à 798,1 millions d’euros au 31 décembre 2010 par rapport au 31 décembre 2009. Le ratio Ebitda sur le chiffre d’affaires gagne 5,4 points en s’établissant à 39,2 % au 31 décembre 2010 contre 33,8 % en 2009. Cette nette amélioration s’explique par : l’amélioration de la marge brute détaillée précédemment ; l’absorption de la base de coût ? xe par une activité en croissance ; une contribution d’Alice de 83,2 millions d’euros à l’Ebitda du Groupe supérieure aux objectifs. 9.4.1.9 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 538,9 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 332,9 millions d’euros au 31 décembre 2009. Le résultat opérationnel du Groupe af? che ainsi une croissance de 61,9 % entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010, et ce en raison : de l’amélioration de l’Ebitda détaillée précédemment ; de la quasi-stabilité du ratio des dotations aux amortissements sur le chiffre d’affaires (15,3 % au 31 décembre 2010 contre 15,1 % au 31 décembre 2009) induite par le maintien du coût des Freebox à 180 euros sur la période ; de la ? n de la prise en charge des frais liés à la restructuration d’Alice.Document de référence 2010 - 69 RAPPORT DE GESTION Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9 9.4.1.10 Résultat net Compte tenu de la forte croissance du résultat opérationnel et des éléments exceptionnels, le résultat net du Groupe s’élève à 313,1 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 175,9 millions d’euros au 31 décembre 2009. Le Groupe af? che ainsi une très forte croissance (+ 78 %) de son résultat net. 9.4.2 COMPARAISON DES RÉSULTATS DES DIFFÉRENTS SECTEURS ENTRE LE 31 DÉCEMBRE 2010 ET LE 31 DÉCEMBRE 2009 Le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation consolidés présentés précédemment dans les comptes ne correspondent pas à la somme des informations sectorielles présentées ci-dessous en raison du retraitement des opérations intersecteurs. Le tableau ci-dessous présente les résultats de l’activité Haut Débit qui représente dorénavant 99 % du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel. En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Variation % Chiffre d’affaires 2 028,7 1 943,4 4,4 % Achats consommés - 899,5 - 919,8 - 2,2 % Marge brute 1 129,2 55,7 % 1 023,6 52,7 % 10,3 % Charges de personnel - 99,1 - 104,1 - 4,8 % Charges externes - 140,2 - 149,3 - 6,1 % Impôts et taxes - 36,8 - 42,4 - 13,2 % Dotations aux provisions - 28,6 - 28,9 - 1,0 % Autres produits et charges d’exploitation - 25,7 - 37,8 - 32,0 % Ebitda 798,8 39,4 % 661,1 34,0 % 20,8 % Charges sur avantages de personnel - 6,9 - 6,0 15,0 % Dotations aux amortissements - 311,9 - 294,6 5,9 % Résultat opérationnel courant 480,0 360,5 33,1 % Autres produits et charges opérationnels 50,6 - 26,5 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 530,6 334,0 58,9 % Les résultats du secteur Téléphonie Traditionnelle présentés ci-dessous représentent quant à eux une contribution de plus en plus négligeable sur le résultat du Groupe. En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Variation % Chiffre d’affaires 41,1 40,2 2,2 % Marge brute 39,3 36,8 6,8 % Ebitda - 0,7 0,2 - Résultat opérationnel courant - 2,0 - 1,1 - Autres produits et charges opérationnels 10,4 0,0 - Résultat opérationnel 8,4 - 1,1 -70 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9.4.3 LIQUIDITÉS ET INVESTISSEMENTS Les ? ux de trésorerie et la position de liquidité du Groupe en 2010 ont principalement été marqués par les évolutions suivantes : une hausse de près de 33 % du Free Cash Flow de l’activité ADSL à 436 millions d’euros ; les décaissements enregistrés dans le cadre du déploiement de l’activité mobile pour 262 millions d’euros ; un Free Cash Flow à l’équilibre au niveau Groupe ; l’allongement des sources de liquidité du Groupe avec le re? nancement de la ligne de 1 200 millions d’euros (une nouvelle ligne de crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros), et la mise en place d’une ligne de 150 millions d’euros auprès de la Banque Européenne d’Investissement. En millions d’euros Au 31 décembre 2010 Au 31 décembre 2009 Flux net de trésorerie généré par l’activité 874,9 734,3 Flux net de trésorerie lié aux investissements - 793,7 - 424,2 Flux net de trésorerie lié au ? nancement - 374,1 - 17,1 Variation de trésorerie - 292,9 293,0 Trésorerie de clôture 337,5 630,4 Flux net de trésorerie généré par l’activité Le ? ux net de trésorerie généré par l’activité du Groupe s’est élevé à 874,9 millions d’euros (incluant des encaissements exceptionnels de 125 millions d’euros) sur l’exercice 2010, contre un ? ux net de trésorerie généré par l’activité de 734,3 millions (incluant des encaissements exceptionnels pour 144 millions d’euros) sur l’année 2009. Flux net de trésorerie lié aux investissements Le ? ux net de trésorerie lié aux investissements progresse fortement pour atteindre 793,7 millions d’euros sur l’année 2010, contre 424,2 millions d’euros en 2009. Cette évolution est le re? et de la politique d’investissement volontariste du Groupe dans les projets de croissance, comprenant notamment : les investissements, liés à l’activité ADSL (incluant les investissements de réseau liés à l’augmentation du dégroupage, et les investissements abonnés liés aux modems et autres frais de raccordement) pour 326 millions d’euros sur l’année 2010 contre 308 millions d’euros en 2009. Cette légère hausse résulte de la production de Freebox Révolution pour 50 millions d’euros au cours du dernier trimestre 2010, a? n de pouvoir servir les inscriptions dès le 3 janvier 2011 ; la progression des investissements FTTH hors crédit-bail (+ 73 % par rapport 2009), à 194 millions d’euros, compte tenu de l’accélération des déploiements « horizontaux » réalisés par le Groupe. Les investissements sous forme de crédit-bail dans le cadre du projet FTTH se sont élevés à 50 millions d’euros sur l’année 2010 ; l’acquisition de la licence mobile de troisième génération pour 242,7 millions d’euros et les investissements hors licence en 2010 dans le mobile se sont élevés à près de 20 millions d’euros. Ces derniers ont été limités grâce aux conditions favorables négociées avec les fournisseurs. Variation nette de la trésorerie La variation nette de trésorerie de - 292,9 millions s’explique dès lors par le remboursement de 325 millions d’euros de dettes bancaires effectué par le Groupe lors du re? nancement de son crédit syndiqué de 1 200 millions d’euros, et ce a? n d’optimiser sa dette brute. 9.4.4 ENDETTEMENT DU GROUPE Il apparaît que le Groupe n’est soumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de remboursement anticipé de prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non-respect d’engagements ? nanciers (ratios, objectifs…). Au 31 décembre 2010, l’endettement brut du Groupe s’établissait à 1 036,2 millions d’euros, et l’endettement net à 691,3 millions d’euros. Malgré l’acquisition de la licence mobile pour plus de 240 millions d’euros au cours de la période, le Groupe reste un des opérateurs télécoms les moins endettés en Europe avec un ratio d’endettement de 0,87x au 31 décembre 2010, contre 1,01x au 31 décembre 2009.Document de référence 2010 - 71 RAPPORT DE GESTION Comparaison des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 9 L’endettement brut au 31 décembre 2010 est composé des principaux emprunts suivants : Obligations convertibles « Océane » Le 21 juin 2006, Iliad a procédé à une émission d’Océane (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes). Lors de cette opération, 3 754 968 obligations ont été émises à un montant nominal de 88,05 euros pour un montant net levé de 326,3 millions d’euros. Ces Océane viennent à maturité en janvier 2012 et portent un coupon de 2,2 %. Crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros Le 9 juin 2010, le groupe Iliad a mis en place un crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros auprès de 11 établissements internationaux. Ce crédit est venu re? nancer le crédit de 1 200 millions d’euros mis en place lors de l’acquisition de Liberty Surf Group en 2008. Il se compose de deux tranches : une tranche de 600 millions d’euros venant re? nancer la dette nette du Groupe. Cette tranche était totalement utilisée au 31 décembre 2010. une tranche de 800 millions d’euros, crédit revolver, ayant une maturité de juin 2015. Au 31 décembre 2010 cette tranche n’était pas utilisée. Le taux d’intérêt applicable sur ce crédit est fondé sur l’Euribor de la période, augmenté d’une marge pouvant varier en fonction du niveau du levier ? nancier du Groupe. Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Dans le cadre du déploiement de ses réseaux ADSL et FTTH, le groupe Iliad a obtenu le soutien de la BEI, à travers la mise en place d’une ligne de 150 millions d’euros. Cette ligne amortissable présente une maturité ? nale de 10 ans. Au 31 décembre 2010 cette ligne n’était pas utilisée. Le Groupe respecte ses covenants ? nanciers au 31 décembre 2010. Engagements de crédit-bail Le Groupe utilise des lignes de crédit-bail a? n de ? nancer les acquisitions immobilières nécessaires dans le cadre de son déploiement FTTH, et a? n de ? nancer une partie de ses équipements techniques. Au 31 décembre 2010, le montant total des ? nancements sous forme de crédit-bail était de 95,6 millions d’euros, en progression de 43 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009.72 - Document de référence 2010 RAPPORT DE GESTION 9 Informations complémentaires 9.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.5.1 OBJECTIFS Fort de ses résultats, le Groupe souhaite poursuivre sa politique de croissance rentable et s’est ? xé les objectifs suivants : (a) objectifs opérationnels : dans le cadre du déploiement de son réseau FTTH, le Groupe : — prévoit d’avoir environ 100 000 abonnés FTTH d’ici ? n 2011, — con? rme son objectif de couvrir horizontalement 4 millions de foyers à ? n 2012. dans le cadre du projet mobile : — couvrir 27 % de la population française d’ici le mois de janvier 2012, — lancer une offre commerciale début 2012. un taux de dégroupage pour le Groupe supérieur à 90 % à moyen terme, af? cher une part de marché Haut Débit ? xe de 24 %-25 % à long terme. (b) objectifs ? nanciers : un Free Cash Flow ADSL cumulé de plus de 1,1 milliard d’euros entre 2010 et 2012 (y compris Alice), doublement du chiffre d’affaires du Groupe à horizon 2015. 9.5.2 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Conformément aux termes des licences UMTS, Free Mobile (groupe Iliad) et Orange ont signé le 2 mars 2011 un accord d’itinérance nationale mobile 2G. Free Mobile et Orange ont décidé d’élargir cet accord à la 3G. Cet accord sera effectif lorsque Free Mobile, qui a pris l’engagement dans sa licence de déployer d’ici 2018 un réseau en propre couvrant au moins 90 % de la population disposera d’une couverture d’au moins 25 % de la population.Document de référence 2010 - 73 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Les informations concernant les ? ux de trésorerie, d’endettement et de capital ? gurent au chapitre 9 du présent document et notamment aux paragraphes 9.4.3, 9.4.4 et 9.4.5 Au 31 décembre 2010, le ratio d’endettement (Dettes nettes sur Ebitda) était de 0,87x. Voir également le paragraphe 4.3.2 du présent document de référence et les Notes 25 et 28 de l’annexe aux comptes consolidés 2010 (chapitre 20.1).74 - Document de référence 2010 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10Document de référence 2010 - 75 11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 76 11.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 76 11.2.1 Brevets 76 11.2.2 Marques 76 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 1176 - Document de référence 2010 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 11 Recherche et développement 11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT La société Iliad supporte des frais de recherche et développement de même que les sociétés Freebox, Free, Free Infrastructure et Free Mobile qui engendrent au niveau du Groupe des coûts de recherche et développement incluant les coûts de création de produits nouveaux, les adaptations des produits existants à Internet, la conception de réseaux de type ADSL, ? bre optique ou Mobile, les recherches ou les créations de bases de données pour les nouvelles applications, ainsi que les développements marketing adaptés aux nouveaux produits. La politique de recherche et développement du Groupe a été initialement structurée autour de deux objectifs : offrir des services différenciés aux abonnés grâce à des matériels dédiés et réduire les coûts liés à la construction et l’exploitation de son réseau. C’est dans cette optique que Freebox S.A.S. élabore les modems et décodeurs Freebox ainsi que les DSLAM Freebox installés par Free. De même, Free Infrastructure conçoit des équipements adaptés facilitant le déploiement d’un réseau de type ? bre optique dans le respect de la réglementation imposée par l’Arcep, et Free Mobile, un réseau Mobile tout IP nécessitant d’importants développements sur les équipements (et logiciels) d’accès au niveau du cœur de réseau. Le Groupe entend en effet continuer à développer en interne, à la fois l’architecture des équipements destinés à l’exploitation de son réseau et à la fourniture des services à ses abonnés, ainsi les applications logicielles, basées sur des logiciels « libres » de type Linux, utilisées par chaque société du Groupe. Les équipes en charge des activités de recherche et développement au sein du Groupe ont été regroupées sur les sociétés Freebox S.A.S., comprenant 24 salariés, dont 23 salariés affectés à l’activité de recherche et développement. Au sein des effectifs des sociétés suivantes, la répartition des salariés affectés aux activités recherche et développement se présente comme suit : Free Mobile S.A.S. : 18 salariés, Free Infrastructure S.A.S. : 2 salariés, Free S.A.S. : 1 salarié, Iliad S.A. :1 salarié. Le Groupe a consacré 6,13 millions en 2010, contre 1,8 million d’euros en 2009 et 1,6 million d’euros en 2008 à des travaux d’études et de recherches portant principalement sur les activités Haut Débit, Fibres Optiques et Mobile (cf. Note 7 des annexes aux comptes consolidés). La politique de recherche et développement du Groupe vise à assurer le développement d’architectures réseaux et de solutions logicielles adaptées à une offre et un besoin ciblés ainsi que des matériels correspondants aisément assemblables par des constructeurs tiers, dans les meilleures conditions ? nancières. 11.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 11.2.1 BREVETS À la date du dépôt du présent document de référence, le Groupe a déposé dix-sept brevets dans les domaines de la ? bre optique de la distribution de ? ux multimédia et de la transmission de données par courants porteurs en ligne CPL. 11.2.2 MARQUES La Société dispose depuis le 26 août 2008 d’un droit d’utilisation d’exploitation de la marque Alice. Pour le reste des droits de propriété intellectuelle voir paragraphe 4.4.4 du présent document de référence.Document de référence 2010 - 77 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES À la date du dépôt du présent document de référence, le Groupe reste con? ant sur sa capacité béné? ciaire. Par ailleurs, concernant les événements postérieurs à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’information est présentée au paragraphe 9.5.2 du présent document de référence.78 - Document de référence 2010 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 12Document de référence 2010 - 79 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 13 La Société ne communique pas de prévision ou d’estimation de béné? ce. La Société a communiqué les objectifs suivants : (i) objectifs opérationnels : dans le cadre du déploiement de son réseau FTTH, le Groupe : — prévoit d’avoir environ 100 000 abonnés FTTH d’ici ? n 2011, — con? rme son objectif de couvrir horizontalement 4 millions de foyers à ? n 2012. dans le cadre du projet mobile : — couvrir 27 % de la population française avec son propre réseau d’ici le mois de janvier 2012, — lancer une offre commerciale début 2012. un taux de dégroupage pour le Groupe supérieur à 90 % à moyen terme, af? cher une part de marché Haut Débit ? xe de 24-25 % à long terme. (ii) objectifs ? nanciers : un Free Cash Flow ADSL cumulé de plus de 1,1 milliard d’euros entre 2010 et 2012 (y compris Alice), doublement du chiffre d’affaires du Groupe à horizon 2015.80 - Document de référence 2010 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 13Document de référence 2010 - 81 14.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 82 14.1.1 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 82 14.1.2 Organisation et fonctionnement de la direction générale 86 14.2 CONDAMNATION, FAILLITE, CONFLITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES INFORMATIONS 87 14.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 88 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 1482 - Document de référence 2010 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 14.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 14.1.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 14.1.1.1 Composition du conseil d’administration L’administration de la Société est con? ée à un conseil d’administration qui peut être composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. Les administrateurs doivent être chacun propriétaire de cent (100) actions au moins de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’of? ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois (article 14 des statuts de la Société et article 4 du règlement intérieur du conseil d’administration). A? n de se conformer aux principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF de décembre 2008 et de permettre aux actionnaires de se prononcer plus fréquemment sur la désignation des administrateurs, l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2009 a, sur proposition du conseil d’administration, décidé de modi? er les statuts de la Société en vue de porter la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans. Les fonctions d’un administrateur prennent ? n, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Pour favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, le conseil d’administration envisage d’étudier une possibilité de moduler les durées des mandats lors des prochaines nominations. Le tableau ci-après fait apparaître le nom des membres du conseil d’administration au 31 décembre 2010, les dates de première nomination, d’expiration de leur mandat d’administrateur au sein de la Société, la fonction principale exercée en dehors de la Société (et hors ? liales du Groupe), ainsi que les sociétés françaises et étrangères au sein desquelles ces personnes ont été membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou sont, ou ont été associées commandités au cours des cinq dernières années. Prénom et nom du membre Date de première nomination Date d’échéance du mandat (1) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe (2) Mandats échus dans toutes sociétés (3) au cours des cinq dernières années Président du conseil d’administration Cyril Poidatz 12/12/2003 2012 N/A N/A Directeur général et administrateur Maxime Lombardini 29/05/2007 2010 N/A N/A Directeur général délégué et administrateur Xavier Niel 12/12/2003 2012 • Administrateur de la société Ateme • Gérant d’Elysées Capital • Président d’Atelier 37 S.A.S. • Gérant de Sons • Membre du conseil de surveillance de Le Monde S.A. • Membre du conseil de surveillance de la société Éditrice du Monde S.A. • Président de NJJ Holding S.A.S. • Président de NJJ Capital S.A.S. • Président de NJJ Immobilier S.A.S. • Président de NJJ Market S.A.S. • Président de Kima Ventures S.A.S. N/A Antoine Levavasseur 27/05/2005 2012 N/A N/A Thomas Reynaud (4) 29/05/2008 2011 N/A N/A (1) Le mandat prend ? n à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre dont l’année est mentionnée. (2) Les sociétés visées par un astérisque sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. (3) Hors ? liales du Groupe. (4) Le 18 mars 2010, le conseil d’administration de la Société a nommé, sur proposition du directeur général, M. Thomas Reynaud en qualité de directeur général délégué de la Société.Document de référence 2010 - 83 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 14 Prénom et nom du membre Date de première nomination Date d’échéance du mandat (1) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe (2) Mandats échus dans toutes sociétés (3) au cours des cinq dernières années Administrateurs Olivier Rosenfeld 12/12/2003 2012 • Gérant de Levary S.P.R.L. • Membre du conseil de surveillance de LowendalMassai S.A. • Membre du conseil de surveillance d’Iway Holdings S.A.S. • Administrateur de Open ERP S.A. • Eutelsat Communication S.A.* N/A Administrateurs indépendants Alain Weill 12/12/2003 2012 • Président-directeur général de NextRadio TV S.A. • Président de BFM TV S.A.S.U. • Président délégué de RMC S.A.M. • Président de RMC Régie S.A.S.U. • Président de RMC Sport S.A.S.U. • Président de Business FM S.A.S.U. • Président de News Participations S.A.S. • Président de WMC S.A.S.U. • Président de Groupe 01 S.A.S.U. • Président de 01 Régie S.A.S.U. • Président de Pôle Electro S.A.S.U. • Président de Groupe Tests Holding S.A.S.U. • Président de BFM Business TV S.A.S.U. • Président de CBFM (S.A.S.U.) • Président de Next Developpement 1 S.A.S.U. • Président de Next Developpement 2 S.A.S.U. • Président de Next Developpement 3 S.A.S.U. • Président de Next Developpement 4 S.A.S.U. • Représentant permanent de la RMC au conseil d’administration de Médiamétrie S.A. • Président d’Internext S.A.S. • Gérant de GT LABS S.A.R.L. • Président Seliser • Président-directeur général de Cadre Online • Président de La Tribune Holding S.A.S. • Président de La Tribune Régie S.A.S.U. • Président de La Tribune Desfossés S.A.S.U. • Président de Paris Portage S.A.S. Pierre Pringuet 25/07/2007 2012 • Directeur général et administrateur de Pernod Ricard S.A.* • Administrateur de Cap Gemini S.A. N/A Marie-Christine Levet 29/05/2008 2011 N/A N/A Orla Noonan 23/06/2009 2012 Sociétés françaises • Président de Knightly Investments S.A.S. • Administrateur de Groupe AB S.A.S. • Administrateur d’Elig Media S.A. Sociétés étrangères • Administrateur de BTV Belgique • Administrateur de WB Television Belgique • Administrateur de RTL 9 Luxembourg • Administrateur d’AB Luxembourg Luxembourg Sociétés françaises • Président de NT1 S.A.S. • Administrateur de Groupe AB devenue Holding Omega Participations S.A.S. • Président de AB1 S.A.S. • Président de AB Productions S.A.S. • Président-directeur général de ABNT S.A. • Administrateur de Raphaël Films • Représentant permanent au sein du conseil de surveillance de la société AB SAT Sociétés étrangères • Administrateur de Capital Media Group Limited États-Unis • Administrateur de Télé Monte-Carlo Monaco Virginie Calmels 23/06/2009 2012 • Président d’Endemol Fiction S.A.S. • Président-directeur général d’Endemol France S.A.S. • Président d’Endemol Productions S.A.S. • Président Mark Burnett Productions S.A.S. • Président Case Productions • Président Usual Productions • Président Seca Productions • Président Nao • Président DV Prod • Président ENDEMOL Jeux • Président Tête de Prod • Président Orevi • Président Endemol Fiction (1) Le mandat prend ? n à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre dont l’année est mentionnée. (2) Les sociétés visées par un astérisque sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. (3) Hors ? liales du Groupe.84 - Document de référence 2010 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Le mandat de M. Maxime Lombardini prendra ? n à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le conseil d’administration du 4 avril 2011 a proposé à l’assemblée générale des actionnaires de renouveler le mandat de M. Maxime Lombardini en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Le conseil d’administration examine annuellement et de manière individuelle la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance posés par le Code AFEP – MEDEF. Le règlement intérieur du conseil d’administration dé? nit, en se conformant aux principes posés par ledit Code, les critères auxquels doit répondre un administrateur pour être quali? é d’indépendant. Un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, lors de sa réunion en date du 7 mars 2011 le conseil d’administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses onze membres et a constaté que le conseil est composé de cinq administrateurs indépendants : M. Alain Weill, Mme Marie-Christine Levet, M. Pierre Pringuet, Mme Orla Noonan et Mme Virginie Calmels. 14.1.1.2 Biographie des administrateurs Cyril Poidatz 49 ans, nationalité française Avant de rejoindre le Groupe, Cyril Poidatz a travaillé pendant dix ans chez Cap Gemini. Directeur ? nancier de Cap Gemini Italia pendant plusieurs années, il a notamment mené la restructuration des divisions italiennes de Cap Gemini. Cyril Poidatz a débuté sa carrière comme auditeur chez Coopers & Lybrand. Il a rejoint le Groupe en 1998. Maxime Lombardini 45 ans, nationalité française Né le 25 octobre 1965 à Neuilly sur Seine (92). Diplômé de Sciences Po Paris et titulaire d’une maîtrise de droit des Affaires et de droit ? scal de l’Université Paris II, Maxime Lombardini, entré dans le groupe Bouygues en 1989, a été successivement secrétaire général de TPS, directeur du développement de TF1 et directeur général de TF1 Production. Depuis 2007, il est directeur général et administrateur d’Iliad. Xavier Niel 44 ans, nationalité française Xavier Niel est l’actionnaire majoritaire et le dirigeant historique du Groupe. Il évolue dans l’industrie de la télématique, de l’Internet et des télécommunications depuis la ? n des années 1980. Avant de se consacrer pleinement au développement du Groupe, il a notamment fondé en 1993 le premier fournisseur d’accès à Internet en France, Worldnet, société qui a été vendue à Kaptech (groupe LDCom) en décembre 2000. Il est à l’origine des évolutions stratégiques majeures suivies par le Groupe, depuis le lancement du service ANNU ou le développement d’une offre d’accès à Internet ayant pour modèle économique les reversements de l’Opérateur historique, jusqu’au lancement du projet Freebox. Antoine Levavasseur 34 ans, nationalité française Antoine Levavasseur est ingénieur diplômé de l’EFREI. Il a rejoint Iliad en 1999 en tant que responsable de la plateforme Système et des serveurs de Free. Depuis 1999, il s’est employé à développer le système d’information pour la gestion des abonnés et à exploiter et faire évoluer les plateformes de mail, les serveurs Web et les applications utilisés par les abonnés. Thomas Reynaud 37 ans, nationalité française Thomas Reynaud a rejoint le Groupe, au cours de l’été 2007, en tant que directeur du développement et membre du comité de direction. Dès le 1 er janvier 2008, il devient directeur ? nancier et directeur du développement du groupe Iliad. Il est nommé directeur général délégué de la société Iliad le 18 mars 2010. Avant de rejoindre Iliad, Thomas Reynaud a été directeur associé en charge du secteur Télécom, Média et Technologies à la Société Générale. Au cours des dix années passées au sein de la banque, Thomas Reynaud a travaillé à New York et Paris dans les départements Dette puis Equity Capital Markets où il a participé à de nombreuses opérations d’introduction en Bourse, de privatisations et de levées de fonds. Thomas Reynaud conseille le groupe Iliad depuis 2003 : il a notamment été, au titre de ses anciennes fonctions, en charge de l’introduction en Bourse d’Iliad en 2004 et de l’émission d’obligations convertibles en 2006. Thomas Reynaud est diplômé d’HEC et de la New York University. Olivier Rosenfeld 40 ans, nationalité belge Olivier Rosenfeld a commencé sa carrière chez Merrill Lynch dans le département de banque d’investissements où il a notamment participé à différents programmes de privatisation, avant d’intégrer l’équipe de Goldman Sachs en charge des émissions primaires à New York et Hong Kong. Olivier Rosenfeld a été directeur ? nancier du groupe Iliad de janvier 2001 à janvier 2008. Il est diplômé de l’école de commerce Solvay.Document de référence 2010 - 85 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 14 Alain Weill 50 ans, nationalité française Alain Weill est titulaire d’une licence de sciences économiques et diplômé du MBA HEC. Entre 1985 et 1989, il est directeur du réseau NRJ S.A. puis directeur général de Quarare (groupe Sodexho). En 1990, il devient attaché de direction générale à la Compagnie Luxembourgeoise de Télédiffusion (CLT), puis PDG du réseau, ? liale de la CLT et du groupe espagnol SER. En 1992, il est nommé à la direction générale du groupe NRJ puis de NRJ Régies en 1995 dont il est vice-président du directoire depuis 1997. Il est président de NextRadioTV depuis le 8 novembre 2000. Il est également président de RMC, RMC Régie, BFM, BFM TV, Groupe 01 et BFM Business. Pierre Pringuet 61 ans, nationalité française Pierre Pringuet a débuté sa carrière en 1975 dans la fonction publique au ministère de l’Industrie, puis a rejoint en qualité de conseiller technique le cabinet de Michel Rocard, ministre du Plan et de l’Aménagement du Territoire (1981-1983) puis ministre de l’Agriculture (1983). Il a ensuite été nommé directeur des industries agricoles et alimentaires au ministère de l’Agriculture (1985-1987). En 1987, Pringuet a intégré le Groupe Pernod Ricard où il a exercé successivement les fonctions de directeur du développement, directeur général de la Société pour l’Exportation des Grandes Marques (SGEM) et, à partir de 1997, de président-directeur général de Pernod Ricard Europe. Il a rejoint l’équipe de direction du Groupe au poste de co-directeur général en l’an 2000 et a été nommé administrateur le 17 mai 2004. Pierre Pringuet est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines. En? n, il exerce les fonctions de directeur général de la société Pernod-Ricard depuis le 5 novembre 2008. Marie-Christine Levet 44 ans, nationalité française Marie-Christine Levet Pest, née le 28 mars 1967, à Riom-es-Montagne. Elle a débuté sa carrière chez Accenture, avant de rejoindre Disney puis Pepsico à des fonctions marketing et stratégie. Au cours des dix dernières années, Marie Christine Levet a acquis une solide expérience dans le secteur de l’Internet et des télécoms. En 1997, elle fonde Lycos France et le hisse à la place de second portail français en 2000. En 2001, suite au rachat par Deutsche Telekom, elle prend la présidence de Club-Internet jusqu’en juillet 2007. Elle y a notamment fortement développé l’offre de contenus et services Haut Débit. De 2004 à 2005, elle a également été présidente de l’AFA (Association des fournisseurs d’accès), représentant les intérêts de tous les acteurs du marché auprès des pouvoirs publics. De 2008 à 2010, Marie-Christine Levet dirige le groupe d’information hi-tech Tests ainsi que les activités Internet du groupe NextRadioTV. Depuis avril 2010, Marie-Christine Levet est directrice associée du fonds d’investissement Jaina Capital, spécialisé dans le ? nancement de jeunes entreprises des secteurs Internet et nouvelles technologies. Marie-Christine Levet est diplômée d’HEC et du MBA de l’Institut européen d’administration des affaires (Insead). Orla Noonan 41 ans, nationalité Irlandaise Orla Noonan est administrateur et secrétaire générale du Groupe AB depuis 1999 et dirige aujourd’hui l’ensemble des affaires ? nancières et réglementaires du Groupe AB. Orla Noonan a commencé sa carrière dans la banque d’affaires chez Salomon Brothers à Londres où elle a participé à plusieurs transactions M&A, notamment dans le secteur des télécoms et des médias. Elle a rejoint le Groupe AB en 1996 ; elle s’y est d’abord occupé des introductions en Bourse à New York et à Paris, puis des opérations de croissance externe, dont notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été présidente de la chaîne de télévision NT1, depuis le lancement de la TNT en 2005 jusqu’à sa cession à TF1 en 2010. Orla Noonan est diplômée d’HEC en France et de Trinity College Dublin en Irlande. Virginie Calmels 40 ans, nationalité française Virginie Calmels est président-directeur général d’Endemol France (depuis octobre 2007) et président Endemol Productions (depuis septembre 2006). Elle a débuté sa carrière en 1993 au sein du cabinet Salustro Reydel en tant qu’Auditeur Financier puis directeur de mission. En 1998, Virginie Calmels a rejoint le groupe Canal+ en tant que Directrice Financière de la société NC Numéricable, puis Directrice Administrative et Financière de Sky Gate BV à Amsterdam (Pays-Bas). En 2000, elle est devenue Directrice Financière de l’international et du développement avant d’être nommée Directrice ? nancière de Canal+ S.A. (2000-2002), Directrice Générale Adjointe puis co-Directrice Générale Déléguée de la chaîne. En 2003, Virginie Calmels intègre le groupe Endemol France en tant que Directrice Générale avant d’être nommée président-directeur général en octobre 2007. Elle est également vice-présidente du Syndicat des producteurs et créateurs d’émissions de télévision (Spect) depuis sa création en 2004. Administrateur du centre d’étude et de prospective stratégique (CEPS, depuis juillet 2009). Virginie Calmels est diplômée de l’École supérieure de commerce (ESC) de Toulouse, d’études supérieures comptables et ? nancières (DESCF), d’expertise comptable et commissariat aux comptes, et de l’Advanced Management Program (AMP) de l’Institut européen d’administration des affaires (Insead). Les membres du conseil d’administration peuvent être contactés au siège social de la Société.86 - Document de référence 2010 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 14.1.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE A? n d’assurer une transparence au sein de la gouvernance de la Société, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 12 décembre 2003 a décidé de scinder les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la Société. Cette structure de gouvernance permet ainsi à la Société de donner plus de transparence tant au sein de l’exécutif que vis-à-vis des actionnaires. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est ? xé à cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. À la date du dépôt du présent document de référence, la direction générale de la Société est composée des personnes suivantes : Nom Fonction Date de première nomination Date d’échéance du mandat (1) Maxime Lombardini Directeur général 14/06/2007 2010 Xavier Niel Directeur général délégué 14/06/2007 2010 Antoine Levavasseur Directeur général délégué 14/06/2007 2010 Rani Assaf (2) Directeur général délégué 14/06/2007 2010 Thomas Reynaud Directeur général délégué 18/03/2010 2010 (1) Le mandat prend ? n à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre dont l’année est mentionnée. (2) M. Rani Assaf n’a exercé aucune fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au sein de sociétés françaises ou étrangères (hors ? liales du Groupe) au cours des cinq dernières années. Le conseil d’administration du 4 avril 2011 a renouvelé le mandat de M. Maxime Lombardini, en qualité de directeur général de la Société, ainsi que celui des directeurs généraux délégués, pour une durée de quatre ans. Les biographies des membres de la direction générale de la Société ? gurent ci-dessous. Maxime Lombardini Voir le paragraphe 14.1.1.2 ci-dessus. Xavier Niel Voir le paragraphe 14.1.1.2 ci-dessus. Antoine Levavasseur Voir le paragraphe 14.1.1.2 ci-dessus. Thomas Reynaud Voir le paragraphe 14.1.1.2 ci-dessus. Rani Assaf 36 ans, nationalité française Rani Assaf est responsable du réseau IP et Télécom du Groupe ainsi que du déploiement DSL. Depuis 1999, Rani Assaf s’est employé à mettre en place les infrastructures du réseau IP. Il est également l’un des fondateurs du projet Freebox. Rani Assaf a rejoint le Groupe en 1999. Les membres de la direction générale peuvent être contactés au siège social de la Société.Document de référence 2010 - 87 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Condamnation, faillite, con? its d’intérêts et autres informations 14 14.2 CONDAMNATION, FAILLITE, CONFLITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES INFORMATIONS Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale de la Société : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique of? cielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. À la date du dépôt du présent document de référence, il n’existe pas de con? its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’une quelconque des personnes visées au paragraphe 14.1 ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Hormis les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que tout administrateur doit informer le conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de con? it d’intérêt, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué et s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Il doit présenter sa démission en cas de con? it d’intérêt permanent. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le conseil d’administration lui permet de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de cinq administrateurs indépendants au sein du conseil. Il n’existe aucun arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration ou de la direction générale aurait été sélectionné en cette qualité. À la date du dépôt du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes visées au paragraphe 14.1 ci-dessus concernant la cession, pour une période donnée, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception (i) des périodes de trente (30) jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels et annuels et des quinze (15) jours calendaires précédant la publication des résultats trimestriels, (ii) de la disposition statutaire aux termes de laquelle chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société et (iii) de l’engagement de conservation de sa participation souscrit par M. Xavier Niel et présenté au paragraphe 18.1.1 du présent document.88 - Document de référence 2010 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Intérêts des dirigeants et mandataires sociaux dans le capital de la Société et des sociétés du Groupe 14.3 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Au 28 février 2011, les dirigeants de la Société détiennent les participations suivantes dans le capital de la Société : Actionnaires Actions Pourcentage du capital Pourcentage des droits de vote Xavier Niel 34 265 720 62,65 % 60,57 % Antoine Levavasseur 543 607 0,99 % 1,85 % Rani Assaf 942 590 1,72 % 3,28 % Cyril Poidatz 690 614 1,26 % 2,34 % Olivier Rosenfeld 186 718 0,34 % 0,33 % Maxime Lombardini 100 0,00 % 0,00 % Alain Weill 6 212 0,01 % 0,01 % Pierre Pringuet 2 037 0,00 % 0,00 % Thomas Reynaud 150 0,00 % 0,00 % Marie-Christine Levet 150 0,00 % 0,00 % Virginie Calmels 150 0,00 % 0,00 % Orla Noonan 300 0,00 % 0,00 % TOTAL 36 638 348 66,98 % 68,44 % Outre ces participations dans le capital de la Société, les dirigeants de la Société détiennent les participations suivantes dans les sociétés du Groupe : Freebox : MM. Xavier Niel, Cyril Poidatz, et Antoine Levavasseur détiennent chacun une action de la société Freebox. M. Rani Assaf détient, en outre, 338 actions de la société Freebox. La participation globale des dirigeants de la Société représente donc environ 1,36 % du capital et des droits de vote de Freebox ; One.Tel : M. Cyril Poidatz détient une action de la société One.Tel, soit une participation globale des dirigeants de la Société non signi? cative dans One.Tel ; Centrapel : MM. Xavier Niel et Cyril Poidatz détiennent chacun une action de la société Centrapel, soit une participation globale des dirigeants de la Société représentant environ 0,01 % du capital et des droits de vote de Centrapel ; Assunet : M. Xavier Niel détient une action de la société Assunet, soit une participation globale des dirigeants de la Société représentant environ 0,02 % du capital et des droits de vote de Assunet.Document de référence 2010 - 89 15.1 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 90 15.1.1 Politique de rémunération des membres du conseil d’administration 90 15.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 91 15.2 CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIÉTÉ OU LES MEMBRES DU GROUPE AVEC LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 95 15.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS 95 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES90 - Document de référence 2010 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 Rémunérations des mandataires sociaux 15.1 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 15.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les dispositions retenues par le conseil d’administration en matière de rémunération des administrateurs sont ? xées au sein de son règlement intérieur. Dans ce cadre, les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant est voté par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et la répartition est décidée par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations. L’assemblée générale du 25 mai 2010 (5 e résolution) a ? xé le montant de l’enveloppe des jetons de présence à répartir à la somme de 100 000 euros. Le conseil d’administration a réparti cette somme entre les cinq administrateurs personnes physiques indépendants et non salariés de la Société, et ce de manière égalitaire. Le tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux administrateurs en 2009 et 2010 se présente comme suit : Mandataires sociaux non dirigeants Montant versé au cours de l’exercice 2010 Montant versé au cours de l’exercice 2009 Olivier Rosenfeld Jetons de présence N/A N/A Autres rémunérations N/A N/A Alain Weill Jetons de présence 20 000 17 500 Autres rémunérations N/A N/A Pierre Pringuet Jetons de présence 20 000 17 500 Autres rémunérations N/A N/A Marie-Christine Levet Jetons de présence 20 000 17 500 Autres rémunérations N/A N/A Orla Noonan Jetons de présence 20 000 10 000 Autres rémunérations N/A N/A Virginie Calmels Jetons de présence 20 000 10 000 Autres rémunérations N/A N/A Antoinette Willard (1) Jetons de présence N/A 7 500 Autres rémunérations N/A N/A (1) Le mandat de Mme Antoinette Willard est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2009. Le conseil d’administration du 4 avril 2011 a proposé à l’assemblée générale des actionnaires, devant se réunir le 24 mai 2011, de ? xer l’enveloppe globale des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour l’exercice 2011 à 100 000 euros. A? n de se conformer aux recommandations du Code AFEP – MEDEF, le comité des rémunérations mis en place au sein de la Société recommande au conseil d’administration de distinguer une partie ? xe et une partie variable dans le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs a? n de prendre en compte la présence effective de ces derniers aux réunions du conseil d’administration, leur degré de participation aux travaux du conseil et des différents comités.Document de référence 2010 - 91 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunérations des mandataires sociaux 15 15.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du conseil d’administration qui a con? rmé sa volonté de transparence et de lisibilité en la matière par son adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la détermination de la politique de rémunération a été effectuée au sein du conseil qui a exercé les missions dévolues au comité des rémunérations depuis le 14 décembre 2010, en présence des administrateurs indépendants de la Société, étant précisé que le dirigeant mandataire social ne prend pas part au vote, lorsque le conseil débat de la rémunération le concernant. L’objectif poursuivi par le conseil est d’attribuer une rémunération globale et compétitive aux dirigeants mandataires sociaux établie sur la base d’une progression annuelle, continue et régulière. Le conseil d’administration prend des mesures simples et lisibles tant en matière d’évolution des rémunérations que des modalités de paiement. Dans ce cadre, les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas attribuer de jetons de présence. La politique de rémunération mise en place au sein de la Société s’inscrit dans une logique de récompense régulière de la ? délité à moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil d’administration a poursuivi sa volonté de mettre en œuvre une politique de rémunération claire et lisible, et ce en cohérence avec les principes du gouvernement d’entreprise posés par le Code AFEP – MEDEF et a décidé de mettre en place, lors de sa réunion du 14 décembre 2010, un comité des rémunérations chargé d’analyser les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 15.1.2.1 Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées au sein du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 et 2010 Le tableau de synthèse de rémunération, options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux se présente de la manière suivante : 2010 2009 Cyril Poidatz Rémunérations dues au titre de l’exercice 154 800 148 800 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice 0,63 N/A TOTAL 1 308 639 148 800 Maxime Lombardini Rémunérations dues au titre de l’exercice 384 000 372 000 Valorisation unitaire des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice 0,63 N/A TOTAL 1 999 374 372 000 Xavier Niel Rémunérations dues au titre de l’exercice 173 040 173 040 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 173 040 173 040 Antoine Levavasseur Rémunérations dues au titre de l’exercice 172 800 162 600 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice 0,63 N/A TOTAL 1 326 639 162 600 Rani Assaf Rémunérations dues au titre de l’exercice 154 800 146 760 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice 0,63 N/A TOTAL 1 308 639 146 760 Thomas Reynaud (2) Rémunérations dues au titre de l’exercice 384 000 372 000 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions gratuites Free Mobile (1) attribuées au cours de l’exercice 0,63 N/A TOTAL 1 999 374 372 000 (1) Valorisation unitaire, arrondie au centième d’euros, correspondant à la valorisation dans les comptes consolidés en normes IFRS à la date d’attribution. (2) M. Thomas Reynaud a été nommé en qualité de directeur général délégué le 18 mars 2010.92 - Document de référence 2010 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 Rémunérations des mandataires sociaux 15.1.2.2 Rémunération individuelle versée aux dirigeants mandataires sociaux en 2009 et 2010 RÉMUNÉRATION FIXE, RÉMUNÉRATION VARIABLE ET AVANTAGE EN NATURE POUR L’EXERCICE 2010 Partie ? xe (1) Partie variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature Total Cyril Poidatz – Président du conseil d’administration 154 800 N/A N/A N/A N/A 154 800 Maxime Lombardini – Administrateur directeur général 384 000 N/A N/A N/A N/A 384 000 Xavier Niel – Administrateur directeur général délégué 173 040 N/A N/A N/A N/A 173 040 Antoine Levavasseur – Administrateur directeur général délégué 172 800 N/A N/A N/A N/A 172 800 Thomas Reynaud – Administrateur directeur général délégué 384 000 N/A N/A N/A N/A 384 000 Rani Assaf – Directeur général délégué 154 800 N/A N/A N/A N/A 154 800 (1) Le montant indiqué correspond au montant dû et versé. RÉMUNÉRATION FIXE, RÉMUNÉRATION VARIABLE ET AVANTAGE EN NATURE POUR L’EXERCICE 2009 Partie ? xe (1) Partie variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature Total Cyril Poidatz – Président du conseil d’administration 148 800 N/A N/A N/A N/A 148 800 Maxime Lombardini – Administrateur directeur général 372 000 N/A N/A N/A N/A 372 000 Xavier Niel – Administrateur Directeur général délégué 173 040 N/A N/A N/A N/A 173 040 Antoine Levavasseur – Administrateur directeur général délégué 162 600 N/A N/A N/A N/A 162 600 Rani Assaf – Directeur général délégué 146 760 N/A N/A N/A N/A 146 760 (1) Le montant indiqué correspond au montant dû et versé. 15.1.2.3 Politique d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux La Société mène, depuis de nombreuses années, une politique régulière de distribution d’options de souscription d’actions attractive ou compétitive. L’objectif poursuivi est, tout en récompensant à un juste niveau les dirigeants du Groupe, d’élargir le périmètre des béné? ciaires à tous les collaborateurs apportant une réelle contribution à l’amélioration et au développement de l’activité du Groupe. Par ailleurs, une politique d’attribution d’actions gratuites a été mise en place au sein de la société Free Mobile au pro? t de certains dirigeants et salariés de cette société. 15.1.2.3.1 Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société du Groupe au cours des exercices 2009 et 2010 au titre du mandat exercé au sein de la Société Nom du dirigeant Date du plan Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Cyril Poidatz Aucune attribution n’a été réalisée au cours des exercices 2009 et 2010 au pro? t des dirigeants mandataires sociaux Maxime Lombardini Xavier Niel Antoine Levavasseur Rani Assaf Thomas ReynaudDocument de référence 2010 - 93 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunérations des mandataires sociaux 15 Un historique des attributions d’options de souscription ? gure au chapitre 21 (voir paragraphe 21.1.4.1 du présent document de référence). Il est précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, concernant les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration a ? xé la quantité des actions issues de levées d’options que lesdits mandataires, ayant cette qualité à la date d’attribution, sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun instrument de couverture sur les options reçues par les dirigeants mandataires sociaux. Les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ? gurent au chapitre 17 (voir paragraphe 17.2.3). Options de souscription d’actions levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2010 Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Cyril Poidatz 20/12/2005 20 307 48,44 Antoine Levavasseur 20/12/2005 20 307 48,44 15.1.2.3.2 Actions gratuites ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ILIAD À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ OU TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE AU COURS DES EXERCICES 2009 ET 2010 AU TITRE DU MANDAT EXERCÉ AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2009 et 2010 Actions de performance attribuées par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Cyril Poidatz Aucune attribution d’actions de performance ILIAD n’a été réalisée au cours des exercices 2009 et 2010 au pro? t des dirigeants mandataires sociaux Maxime Lombardini Xavier Niel Antoine Levavasseur Rani Assaf Thomas Reynaud Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social en 2010 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Cyril Poidatz N/A Maxime Lombardini Xavier Niel Antoine Levavasseur Rani Assaf Thomas Reynaud94 - Document de référence 2010 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 Rémunérations des mandataires sociaux ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES FREE MOBILE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU TITRE DE LEUR MANDAT AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ FREE MOBILE Une attribution gratuite d’actions a été réalisée au pro? t de certains mandataires sociaux de la Société, par une société contrôlée au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, la société Free Mobile. Dans ce cadre, le conseil d’administration du 3 mai 2010 de la Société a autorisé la mise en en place d’un schéma d’intéressement de certains salariés et dirigeants, à travers un mécanisme d’attribution gratuite d’actions pouvant porter jusqu’à 5 % du capital social de la société Free Mobile. Faisant usage de cette autorisation et suite à la décision de l’associé unique de la société Free Mobile, le Président a successivement mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions par des décisions du Président en mai 2010 puis en décembre 2010, portant sur 4,6 % du capital social de Free Mobile auprès de 16 salariés et dirigeants. Ces plans prévoient, le cas échéant, une clause optionnelle de liquidité en titres Iliad, dont le prix serait ? xé à dire d’expert indépendant. Cette attribution a été effectuée au pro? t des mandataires sociaux ci-après désignés au titre de leur mandat au sein de la société Free Mobile. Actions gratuites Free Mobile attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2010 Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’associé unique de Free Mobile N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation unitaire des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Cyril Poidatz 12/05/2010 1 825 694 0,63 12/05/2012 13/05/2014 Maxime Lombardini 12/05/2010 2 555 971 0,63 12/05/2012 13/05/2014 Xavier Niel N/A N/A N/A N/A N/A Antoine Levavasseur 12/05/2010 1 825 694 0,63 12/05/2012 13/05/2014 Rani Assaf 12/05/2010 1 825 694 0,63 12/05/2012 13/05/2014 Thomas Reynaud 12/05/2010 2 555 971 0,63 12/05/2012 13/05/2014 TOTAL N/A 10 589 024 N/A N/A N/A Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, concernant les attributions gratuites d’actions au pro? t de mandataires sociaux, la décision d’attribution doit soit ? xer la quantité d’actions que ces derniers sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, soit décider que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. A ce titre et dans le cadre du plan du 12 mai 2010, il résulte de la décision du Président en date de ce jour que chacun des mandataires sociaux, est tenu de conserver au nominatif au moins 5 % des actions gratuites issues de l’attribution jusqu’à la cessation effective de ses fonctions. 15.1.2.4 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux Cumul contrat de travail et mandat social Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de travail Régime de retraite à prestations dé? nies Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cyril Poidatz Président du conseil d’administration x x x x Maxime Lombardini Directeur général x x x x Le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF des sociétés cotées, auquel la Société se réfère, recommande, qu’il soit mis ? n au cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social dès lors qu’un dirigeant est nommé mandataire social de la Société, ou lors du renouvellement de son mandat, soit par démission, soit par rupture conventionnelle. Le conseil d’administration du 4 avril 2011 a renouvelé le mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité de directeur général pour une durée de quatre ans. Depuis cette date, Monsieur Maxime Lombardini ne détient plus de contrat de travail avec le Groupe. Document de référence 2010 - 95 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Prêts et garanties accordés aux dirigeants 15 À l’occasion de ce renouvellement, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, d’arrêter la rémunération de Monsieur Maxime Lombardini, composée uniquement d’une partie ? xe, à 384 000 euros. Cette rémunération est intégralement liée à son mandat de directeur général de la Société. Le conseil d’administration a également décidé, sur proposition du comité des rémunérations, d’instituer une indemnité de cessation des fonctions de directeur général, soumises à conditions de performance conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Conformément à la loi, cet engagement sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2011. Le versement de cette rémunération ? xée à 1,5 fois le montant de la rémunération annuelle totale en qualité de Directeur Général, est subordonné à la réalisation d’au moins trois des cinq conditions de performance ci-après énumérées, constatée par le Conseil d’Administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions, ces conditions étant évaluées hors impacts réglementaires éventuels : une génération positive de Free Cash Flow des activités ADSL ; le maintien d’une marge d’Ebitda sur les activés ? xes par rapport au niveau constaté en 2010 ; une progression du chiffre d’affaires d’au moins 5% en moyenne sur la période ; une progression moyenne du nombre d’abonnés ? bre optique d’au moins 50 000 abonnés par an ; une progression moyenne de 15 points de couverture voix de la population par an par le réseau Free Mobile. Au sein de la Société, il n’existe : aucun régime de retraite spéci? que aux dirigeants mandataires sociaux ; aucun système de primes de départ ; aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société et prévoyant l’octroi d’indemnités ou d’avantages liés à ou résultant de la cessation de l’exercice de fonctions au sein de la Société, à l’exception de l’engagement au pro? t de Monsieur Maxime Lombardini précité ; aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non-concurrence. 15.2 CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIÉTÉ OU LES MEMBRES DU GROUPE AVEC LES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Conventions conclues entre la Société et MM. Thomas Reynaud, Maxime Lombardini, Cyril Poidatz, Rani Assaf et Antoine Levavasseur. Dans le cadre du schéma d’intéressement mis en place au sein de la société Free Mobile, le conseil d’administration du 3 mai 2010 a autorisé la signature de plusieurs conventions entre la Société et lesdits mandataires sociaux, lesdites conventions étant présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Convention conclue par une ? liale de la société Iliad avec la société BFM TV, représentée par M. Alain Weill (autorisée préalablement à sa conclusion lors du conseil d’administration du 17 mars 2009). Convention de compte courant conclue entre Xavier Niel et la société Iliad (autorisée préalablement à sa conclusion lors du conseil d’administration du 9 février 2005). Au 31 décembre 2010, le solde du compte courant de M. Xavier Niel était créditeur de 3 565 euros et les sommes laissées en compte courant n’ont donné lieu à aucune rémunération. 15.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS Aucun prêt ou garantie n’a été, à ce jour, octroyé ou émis au béné? ce de l’un des membres des organes d’administration ou de direction.96 - Document de référence 2010 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15Document de référence 2010 - 97 16.1 ORGANISATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 98 16.1.1 Organisation du conseil d’administration 98 16.1.2 Mode d’exercice de la direction générale (article 19 des statuts) 101 16.2 CONTRATS DE SERVICES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 102 16.3 LES ORGANES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 102 16.3.1 Les comités du conseil d’administration 102 16.3.2 Les comités de la direction générale 103 16.4 CONTRÔLE INTERNE 104 16.4.1 Rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place 104 16.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne 104 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1698 - Document de référence 2010 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Organisation des organes d’administration et de direction de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP – MEDEF disponible sur le site du MEDEF. Le rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ? gure en Annexe A du présent document. Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration du 4 avril 2011. 16.1 ORGANISATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration. A? n d’assurer une transparence au sein de la gouvernance de la Société, le conseil d’administration du 12 décembre 2003 a décidé d’organiser la direction exécutive en scindant les fonctions de président et de directeur général. Cette structure de gouvernance permet ainsi à la Société de donner plus de transparence tant au sein de l’exécutif que vis-à-vis du marché et dans sa relation avec les actionnaires. Elle permet également l’amélioration du fonctionnement du conseil d’administration grâce à la nomination d’une personne exclusivement dédiée à sa présidence et le renforcement du contrôle de la direction générale de la société par le Conseil. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. 16.1.1 ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 16.1.1.1 Composition, taille et diversité du conseil d’administration Composition Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration. Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’of? ce s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois (article 14 des statuts de la Société et article 1.1 de la charte des administrateurs de la Société). Le conseil d’administration doit être composé d’administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l’activité de la Société, ainsi que pour leur intégrité. Il comprend pour partie des administrateurs indépendants tels que dé? nis ci-après. À la date de dépôt du document de référence, le conseil d’administration de la Société est composé de onze membres présentés individuellement au chapitre 14.1 du présent document. La part des administrateurs indépendants (45,45 %) est supérieure au seuil du tiers posé par le Code AFEP – MEDEF. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration Par ailleurs, le conseil d’administration soucieux de l’équilibre de sa composition, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes, est composé de 27,3 % de femmes. Le conseil d’administration atteint ainsi l’objectif posé par l’AFEP et le MEDEF dans leur recommandation du 19 avril 2010 et s’inscrit dans la droite ligne de la loi 2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et de surveillance et de l’égalité professionnelle en date du 27 janvier 2011. Le conseil d’administration ne comporte pas de membres élus par les salariés mais un représentant du comité d’entreprise est convoqué aux réunions avec voix consultative.Document de référence 2010 - 99 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Organisation des organes d’administration et de direction de la Société 16 16.1.1.2 Durée du mandat des administrateurs (article 16 des statuts) Depuis le 23 juin 2009, la durée du mandat des administrateurs est de quatre années. A? n de se conformer aux principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF en la matière et de permettre aux actionnaires de se prononcer plus fréquemment sur la désignation des administrateurs, l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2009 a, sur proposition du conseil d’administration, décidé de modi? er les statuts de la Société en vue de porter la durée du mandat des administrateurs de six à quatre ans. Les fonctions d’un administrateur prennent ? n à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les membres sortants sont toujours rééligibles. Pour favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, le conseil d’administration envisage d’étudier une possibilité de moduler les durées des mandats lors des prochaines nominations. 16.1.1.3 Administrateurs indépendants Le règlement intérieur du conseil d’administration, dans sa version en date du 23 avril 2009, dé? nit en se conformant aux principes posés par le Code AFEP – MEDEF dans sa version de décembre 2008 les critères auxquels doit répondre un administrateur pour être quali? é d’indépendant. Un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le conseil pour quali? er un membre d’indépendant sont les suivants : ne pas être salarié ou exercer des fonctions de direction au sein de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être mandataire social (ce terme étant entendu au sens de la recommandation n° 2002-01 de la Commission des opérations de Bourse) d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ? nancement signi? catif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signi? cative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; ne pas représenter un actionnaire important de la Société, étant précisé que : (i) un actionnaire est réputé important dès lors qu’il détient plus de 10 % du capital ou des droits de vote, (ii) en deçà de ce seuil, le conseil d’administration s’interrogera systématiquement sur la quali? cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un con? it d’intérêts potentiel. Au regard de ces critères, le conseil d’administration du 7 mars 2011 a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses onze membres et a constaté que le conseil est composé de cinq administrateurs indépendants : M. Alain Weill, M. Pierre Pringuet, Mme Marie-Christine Levet, Mme Orla Noonan et Mme Virginie Calmels. La part des administrateurs indépendants (45,45 %) est supérieure au seuil du tiers ce qui est conforme aux recommandations AFEP – MEDEF. Dans ces conditions, le conseil d’administration peut accomplir sa mission avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires et assurer la qualité des délibérations en tenant compte des intérêts de tous les actionnaires. 16.1.1.4 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration Règlement intérieur du conseil d’administration et charte de l’administrateur Le fonctionnement du conseil d’administration de la Société est organisé par un règlement intérieur qui a été adopté lors du conseil d’administration du 12 décembre 2003 et modi? é lors des conseils d’administration des 9 mars 2005, 25 octobre 2006, 23 avril 2009 et 7 mars 2011 dont les dispositions complètent les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles les administrateurs s’astreignent. Le règlement intérieur du conseil d’administration précise les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et celui de ses comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il con? e des missions préparatoires à ses travaux. Le règlement comprend en annexe une charte de l’administrateur qui dé? nit les devoirs et obligations des administrateurs, conformes aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par le Code AFEP – MEDEF, et rappelle notamment la déontologie des membres du conseil : devoir de diligence, de loyauté, de con? dentialité et obligations en matière de con? it d’intérêts ainsi que les dispositions prises en matière de prévention des manquements d’initiés. Le règlement du conseil d’administration reprend les règles relatives à l’obligation de déclaration individuelle et nominative auprès de l’AMF des transactions réalisées sur les titres de la Société par les administrateurs directement (article 223-22 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers). La Société, dans les cinq jours de négociation à compter de la réception de la déclaration, rend publiques, sur son site Internet, ces transactions.100 - Document de référence 2010 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Organisation des organes d’administration et de direction de la Société La charte de l’administrateur, annexée au règlement intérieur du conseil d’administration et communiquée à chaque administrateur lors de son entrée en fonction, précise que chaque administrateur s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de la société dans la mesure où il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques. De plus, les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des titres de la Société pendant les quinze jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels et pendant les trente jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels et annuels de la Société, et ce conformément à la recommandation 2010-07 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 3 novembre 2010. Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suf? t pas à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et véri? cations qu’il juge opportuns. Information des administrateurs A? n de permettre aux membres du conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance et d’exercer pleinement leur mission, ceux-ci reçoivent préalablement un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets ? gurant à l’ordre du jour. En outre, le président communique de manière permanente aux membres du conseil toute information signi? cative concernant la Société. Chaque administrateur doit demander et réclamer dans les délais appropriés, au président du conseil d’administration, les informations qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur est astreint à un véritable secret professionnel et doit en protéger personnellement la con? dentialité. Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l’ordre du jour de la séance. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées dans les conditions visées aux deux alinéas précédents. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Sauf cas d’urgence, la convocation doit être délivrée au moins deux jours à l’avance. En cas d’urgence, la convocation doit être délivrée au plus tard la veille de la réunion, par tous moyens. En toute hypothèse, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les membres du conseil y consentent. Les réunions du conseil d’administration font l’objet d’un calendrier établi par le conseil et soumis à l’avis des administrateurs. Le calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires et/ou exceptionnelles en fonction des nécessités de consultation des administrateurs et notamment sur les sujets ayant une importance signi? cative. Activités du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 En 2010, le conseil d’administration s’est prononcé sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques et ? nancières de la Société et du Groupe et a veillé à leur mise en œuvre, a arrêté les comptes annuels et semestriels et préparé l’assemblée générale, a déterminé la politique de communication ? nancière, a évalué l’indépendance des administrateurs, a dé? ni et arrêté les règles de fonctionnement du comité des rémunérations et en a désigné les membres, a réparti les jetons de présence, a approuvé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, autorisé la signature de certaines conventions (re? nancement du crédit syndiqué pour 1,4 milliard d’euros, ligne de ? nancement mise en place par la BEI). À chacune de ses réunions, le Conseil a également débattu de la marche des affaires en inscrivant un point sur l’activité à l’ordre du jour. Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration de la Société s’est réuni huit fois, avec un taux de présence moyen de ses membres d’environ 90 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures. Évaluation du conseil d’administration Dans un souci de bonne gouvernance et a? n de se conformer aux dispositions du Code AFEP – MEDEF, la Société a mis en place un système d’évaluation des performances du conseil d’administration lors de sa réunion du 23 avril 2009.Document de référence 2010 - 101 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Organisation des organes d’administration et de direction de la Société 16 Dans cet esprit, le conseil d’administration a décidé de consacrer chaque année un point de son ordre du jour a? n d’évaluer et de débattre de l’organisation et des travaux du conseil d’administration, de véri? er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de ses membres à ses travaux. Une évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans avec pour objectif de véri? er le respect des principes de fonctionnement du conseil et d’élaborer des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son ef? cacité. Le conseil d’administration du 7 mars 2011 a entrepris une analyse approfondie de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. L’analyse a été réalisée sous la forme d’une autoévaluation organisée par le président du conseil d’administration et à travers l’envoi d’un questionnaire détaillé pouvant être complété par des entretiens individuels entre l’administrateur et le président du conseil. Il ressort de l’analyse de cette évaluation que le Conseil a émis une appréciation satisfaisante sur son fonctionnement et a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites, en présence des dirigeants, et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du Groupe et de ses perspectives. Le Conseil a ainsi disposé en 2010 d’une information régulière et ? able sur l’activité du Groupe. Il est suggéré d’améliorer le reporting opérationnel en fonction des activités du Groupe à l’aide de tableaux de présentation synthétique comportant divers indicateurs (? nancier, physique). 16.1.2 MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 19 DES STATUTS) 16.1.2.1 Directeur général Nomination – Révocation Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, ? xe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Le directeur général est soumis aux dispositions de l’article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pouvoirs Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Conformément à l’article 3 du règlement intérieur du conseil d’administration, le directeur général doit s’assurer de l’accord du conseil d’administration pour toute opération signi? cative se situant hors de la stratégie annoncée par la Société. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suf? t pas à constituer cette preuve. 16.1.2.2 Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est ? xé à cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les mandats du directeur général et des directeurs généraux délégués sont présentés au paragraphe 14.1.2 du présent document de référence. 16.1.2.3 Mode de fonctionnement de la direction La direction générale de la Société est organisée depuis juin 2004 autour d’un comité de direction réuni autour du président du conseil d’administration. Le comité de direction est un centre de décision pour le Groupe. Il permet de suivre le reporting hebdomadaire de l’activité, de partager la responsabilité de la stratégie et des opérations du Groupe, de débattre et prendre collectivement les décisions clés de la direction, et en? n, de dé? nir l’orientation et les objectifs annuels. Il se réunit une fois par semaine en présence du président du conseil d’administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués, du directeur ? nancier et du développement et du responsable du département recherche et développement du Groupe. Il associe également, à échéances, les dirigeants des principales ? liales du Groupe. Les questions traitées au cours de ces réunions servent également de base aux présentations qui sont faites par la direction lors des réunions du conseil d’administration. Le comité de direction assure la coordination entre la holding et ses ? liales. Le comité peut ainsi, sous l’autorité de la direction générale, assurer la conduite des activités du Groupe.102 - Document de référence 2010 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Contrats de services entre la Société et les membres des organes d’administration et de direction 16.2 CONTRATS DE SERVICES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Il n’existe aucun contrat de services entre la Société et les membres des organes d’administration et de direction. Les conventions conclues par la Société ou les membres du Groupe avec les dirigeants sont présentées au paragraphe 15.2 du présent document de référence. 16.3 LES ORGANES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 16.3.1 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration peut se faire assister de comités techniques dans l’exercice de ses missions. Ainsi, et sous la condition du respect des règles de composition précisées ci-dessous, le conseil d’administration a la faculté de mettre en place un comité d’audit et un comité des rémunérations. Les débats et les décisions du conseil sont facilités par les travaux préparatoires des comités, qui en rendent compte après chaque réunion. 16.3.1.1 Le comité d’audit Sans préjudice des compétences du conseil d’administration, le comité d’audit est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information ? nancière et de l’ef? cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Composition Le comité d’audit est une émanation du conseil d’administration. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 26 août 2009, a adapté le comité d’audit existant au sein de la Société a? n de se conformer aux dispositions de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, complétées par le décret du 30 décembre 2008. Le comité d’audit est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administration et choisi parmi les administrateurs. La majorité des membres du comité d’audit doit être choisie parmi les administrateurs indépendants, tels que dé? nis plus haut. À la date du dépôt du présent document de référence, les administrateurs membres du comité d’audit sont : Mme Marie-Christine Levet (administrateur indépendant) ; et Mme Orla Noonan (administrateur indépendant) ; et M. Olivier Rosenfeld. Le comité d’audit est ainsi composé de deux tiers d’administrateurs indépendants et ne compte dans son effectif aucun dirigeant mandataire social. Les administrateurs membres du comité d’audit ont été choisis notamment en raison de leur expertise avérée en matière comptable et ? nancière. Ils participent activement aux réunions du comité d’audit en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires. Le règlement intérieur du comité d’audit a été arrêté lors de la réunion du conseil d’administration du 9 février 2010. Le comité d’audit est présidé par Mme Marie-Christine Levet. Le comité d’audit arrête le calendrier prévisionnel de ses réunions qui est transmis à l’ensemble des administrateurs. Missions À la date du dépôt du présent document de référence, le comité d’audit a notamment pour mission : d’examiner le périmètre de consolidation, les projets d’états ? nanciers sociaux et consolidés, et, les rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du conseil d’administration ; d’examiner les principes et méthodes comptables généralement retenus et appliqués pour la préparation des comptes , les traitements comptables différents, ainsi que de toute modi? cation de ces principes, méthodes et règles comptables, en s’assurant de leur pertinence ;Document de référence 2010 - 103 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les organes du gouvernement d’entreprise 16 d’examiner et suivre le processus de production et traitement de l’information comptable et ? nancière servant à la préparation des comptes ; d’examiner et évaluer l’ef? cacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place ; d’examiner et donner son avis au conseil d’administration sur le projet de rapport du président du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; de « piloter » le processus de sélection des commissaires aux comptes : sélection et renouvellement des commissaires aux comptes soumis à un appel d’offres ; de se faire communiquer le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ; de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes (contrôle des honoraires, mission des commissaires aux comptes exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal). Activité du comité d’audit Au cours de l’exercice 2010, le comité d’audit s’est réuni trois fois avec un taux de présence de 100 %. Les documents comptables et ? nanciers nécessaires, notamment dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels, lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées. Lors de ses réunions, le comité d’audit a auditionné l’un des dirigeants du Groupe, le directeur ? nancier ainsi que les commissaires aux comptes, pour rendre avis sur les grandes options comptables retenues par le Groupe et pour examiner les opérations ? nancières importantes. Le comité a rendu compte de tous ses travaux au conseil d’administration. 16.3.1.2 Le comité des rémunérations Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, le comité des rémunérations est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administration et choisis parmi les administrateurs. La majorité des membres du comité des rémunérations doit être choisie parmi les administrateurs indépendants, tels que dé? nis plus haut. Le conseil d’administration peut rémunérer les administrateurs membres des comités techniques pour les travaux effectués dans le cadre de ces comités. Au cours de l’exercice 2010, les missions prévues au titre du comité des rémunérations ont directement été assumées par le conseil d’administration, sans avoir fait l’objet de nomination distincte. Dans ce cadre, un point de l’ordre du jour du conseil d’administration a été réservé à la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants (en ce qui concerne la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, se conférer au chapitre 15) permettant ainsi de débattre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en présence des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration de la société a, lors de sa réunion du 14 décembre 2010, mis en place un comité des rémunérations composé de trois membres : M. Pierre Pringuet, M. Alain Weil et Mme Virginie Calmels. Tous les membres du comité des rémunérations sont des administrateurs indépendants. Lors de sa réunion du 31 janvier 2011, le conseil d’administration a arrêté le règlement intérieur du comité élaboré par le comité des rémunérations, ? xant ainsi ses règles de fonctionnement et a nommé Mme Virginie Calmels en qualité de président du comité des rémunérations. Le comité des rémunérations a pour mission : d’étudier les principaux éléments proposés par le président du conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer à ces derniers ainsi que les dispositions relatives à leur retraite et les avantages de toute nature mis à leur disposition ; de proposer la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites et plus précisément les conditions de leur attribution aux dirigeants mandataires sociaux ; de recommander au conseil d’administration la répartition des jetons de présence devant être soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ainsi que son mode de répartition entre les administrateurs en prenant en compte la présence effective de ces derniers aux réunions du conseil d’administration et leur degré de participation aux travaux du conseil ainsi qu’au sein d’un ou plusieurs comités du conseil, et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ; d’approuver l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération du ou des mandataires sociaux ainsi que sur la politique d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites, et plus généralement sur les travaux du comité des rémunérations ; de préparer toute autre recommandation qui lui serait demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération. 16.3.2 LES COMITÉS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Plusieurs comités spécialisés rapportant à la direction générale du Groupe ont été créés pour appliquer ou contrôler l’application à travers le Groupe des directives internes qui seront revues par le comité d’audit.104 - Document de référence 2010 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Contrôle interne Les principaux comités, composés d’acteurs opérationnels, comptables et ? nanciers, sont : le comité Système d’Informations : Il garantit la bonne gestion du système d’informations, recommande et assure le suivi des développements à mettre en œuvre a? n de permettre un pilotage ef? cient et une compréhension optimale de l’activité ; le comité Facturation : Il a pour mission d’examiner les cycles de facturation, d’analyser et de valider les différentes composantes du chiffre d’affaires. Le comité s’assure que les fraudes et les détournements de chiffre d’affaires sont détectés et que leur coût est mesuré en termes d’impact sur les comptes ; le comité Recouvrement : Il a pour mission d’examiner le suivi des créances et leur recouvrement a? n d’assurer la bonne comptabilisation des risques associés sous forme de provision ; le comité Gestion de la Trésorerie : Il ? xe le cadre de la gestion de la Dette du Groupe, notamment sous ces aspects de risque de liquidité, de taux d’intérêt et de taux de change et les risques de contrepartie sur les opérations ? nancières futures ; le comité Opérateurs : Il a pour mission d’examiner les achats effectués auprès des opérateurs aux ? ns d’apprécier la qualité du contrôle interne dans leurs validations et traitements comptables. Les principaux litiges et engagements du Groupe sont eux aussi examinés a? n d’assurer la bonne comptabilisation des risques associés ; le comité Audiovisuel : L’analyse du résultat de l’activité et des actions commerciales engagées y est présentée. Ce comité garantit la bonne exécution des opérations de contrôle et la bonne application des conditions contractuelles envers les éditeurs, les fournisseurs de services et les abonnés ; le comité Fibre : Il a pour mission de s’assurer de la bonne application de la stratégie du Groupe en termes d’acquisition de locaux pour la réalisation de Nœuds de Raccordement Optique (NRO), du déploiement « horizontal » et « vertical » et du raccordement des abonnés ; le comité Mobile : Dirigé par le directeur général, il a notamment pour objectif de suivre l’état d’avancement du déploiement du réseau, les négociations fournisseurs en cours, les niveaux d’engagements ? nanciers ; le comité Gestion Industrielle/Freebox : L’analyse des plans de production, des coûts de fabrication et des risques industriels en termes de coût, délai et qualité y est présentée. Le comité s’assure que le cycle de production est sous contrôle et que tout est mis en œuvre pour que soient atteints les objectifs du Groupe ; le comité Comptabilité : Ce comité ? xe le cadre des processus de clôture et garantit leur formalisation. Ce comité examine les états ? nanciers produits et assure la bonne application des normes comptables et l’intégration des risques. Il garantit que les comptes donnent une image ? dèle de l’entreprise conformément aux principes comptables adoptés par le Groupe. Il plani? e la réalisation de préclôtures comptables, met en œuvre des revues de comptes et assure le partage des données ? nancières conduisant à renforcer la fonction du contrôle de gestion. 16.4 CONTRÔLE INTERNE 16.4.1 RAPPORT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE Le rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ? gure en Annexe A du présent document de référence. Ce rapport précise que les principes et procédures de contrôle interne du Groupe s’inscrivent dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers sur le dispositif de contrôle interne. 16.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne ? gure en Annexe B du présent document de référence.Document de référence 2010 - 105 17.1 ÉVOLUTION ET RÉPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 106 17.1.1 Évolution et répartition cadres/non cadres des effectifs 106 17.1.2 Répartition des effectifs par métiers 107 17.2 RÉMUNÉRATION 107 17.2.1 Politique de rémunération et temps de travail 107 17.2.2 Accord d’intéressement et de participation 107 17.2.3 Stock-options 108 17.3 RELATIONS PROFESSIONNELLES 108 17.3.1 Accords 108 17.3.2 Conditions d’hygiène et de sécurité 108 17.4 FORMATION 109 17.5 ENTREPRISE RESPONSABLE 109 17 SALARIÉS106 - Document de référence 2010 SALARIÉS 17 Évolution et répartition des effectifs du Groupe au cours des trois derniers exercices 17.1 ÉVOLUTION ET RÉPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 17.1.1 ÉVOLUTION ET RÉPARTITION CADRES/NON CADRES DES EFFECTIFS Cadres Non cadres Total 31 décembre 2008 624 3 574 4 198 31 décembre 2009 514 3 538 4 052 31 décembre 2010 580 3 775 4 355 Au 31 décembre 2010, l’effectif du Groupe s’établit à 4 355 personnes, en croissance de 7,5 % par rapport à 2009. Cette progression s’explique par : le recrutement de personnel pour accompagner le développement des projets du Groupe dans la ? bre optique (FTTH) et dans le mobile ; la poursuite du renforcement des services d’assistance technique et de ? délisation des abonnés avec en particulier l’assistance technicien à domicile. Le Groupe s’est attaché à développer les emplois permanents (CDI) et à limiter le recours à la sous-traitance. En 2010, le Groupe a recruté 233 cadres. Toutefois, la proportion de cadres dans le Groupe est restée stable sur la période, et représente près de 13 % de l’effectif total du Groupe. Compte tenu de la dynamique de croissance des effectifs au cours des dernières années, le Groupe a mis en place des méthodes spéci? ques de recrutement. Ainsi, au sein des services de relation aux abonnés, une méthode de recrutement par simulation (MRS) a été déployée. Cette méthode consiste à repérer si les aptitudes du candidat sont celles requises par le poste. Toutes les informations concernant les quali? cations, le parcours professionnel et autres éléments du CV ne sont pas prises en compte dans la sélection. Cette méthode assure une réelle diversité dans les choix des candidats (jeunes, seniors…) puisqu’aucun pré requis n’est exigé, hormis l’aptitude à la relation clients et la motivation pour le poste. Le Groupe s’est par ailleurs attaché à favoriser l’emploi des jeunes, ainsi à ? n décembre 2010 plus de 75 % des effectifs ont moins de 35 ans. > 65 ans 60-65 ans 55-60 ans 50-55 ans 45-50 ans 40-45 ans 35-40 ans 30-35 ans 25-30 ans 20-25 ans 0-20 ans Hs stat 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 2009 2010 Avec 41 nationalités représentées, le Groupe présente une diversité de culture importante et une politique de recrutement très ouverte. Cette ouverture se traduit notamment par la présence de Free sur de nombreux forums d’emplois a? n de faire découvrir ses métiers.Document de référence 2010 - 107 SALARIÉS Rémunération 17 17.1.2 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR MÉTIERS Autres 15 % ADSL : SAV terrain et back of?ce 19 % Centres d'appels / relation abonnés 66 % Le Groupe porte une attention particulière à la qualité de son service client, qui concentre près de 85 % des effectifs. Le service client comprend les services de relations abonnés, les équipes de techniciens itinérants dédiés au SAV à domicile et à l’entretien du réseau ADSL. Mobilité et turnover des effectifs Dès 2009 le Groupe a souhaité accentuer les possibilités de mobilité interne, en faisant en sorte que les créations de poste soient préalablement proposées en interne avant de l’être en externe et en favorisant les passerelles entre les entités du groupe Iliad. Effectif 2009 moyen annuel Effectif 2010 moyen annuel Turnover 2009 Turnover 2010 Total 4 080 4 126 34,2 % 26,6 % Total France 2 381 2 405 37,0 % 19,2 % Total international 1 699 1 721 30,4 % 37,0 % Les efforts menés par les Ressources Humaines du Groupe sur l’amélioration des horaires de travail, la mobilité interne, l’intégration et le suivi des salariés d’Alice ont permis à ce dernier de fortement améliorer le taux de turnover entre 2009 et 2010. 17.2 RÉMUNÉRATION 17.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET TEMPS DE TRAVAIL En 2010, la signature d’un nouvel accord dans le cadre des NAO (négociations annuelles obligatoires) a permis d’homogénéiser la politique de rémunération et le temps de travail des téléconseillers sur les différents sites en France. Le système des primes a également fait l’objet d’un réaménagement et d’une harmonisation tous sites confondus. Ce réaménagement s’inscrit pleinement dans une logique d’amélioration de la qualité de l’ef? cacité du traitement de la relation des abonnés. 17.2.2 ACCORD D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION Le Groupe a décidé d’associer ses collaborateurs à ses performances ? nancières en mettant en place un accord de participation le 11 décembre 2009. La réserve spéciale de participation pour l’exercice 2010 s’élève à 368 013 euros. Par ailleurs, un plan d’épargne groupe a été mis en place et prévoit la possibilité pour les salariés béné? ciaires de verser leur participation sur différents Fonds Communs de Placement d’Entreprise.108 - Document de référence 2010 SALARIÉS 17 Relations professionnelles 17.2.3 STOCK-OPTIONS Le tableau ci-dessous indique les caractéristiques des options de souscription consenties aux dix salariés non dirigeants du Groupe dont le nombre d’options consenties et levées est le plus élevé : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plans Options consenties, durant l’exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est plus élevé 87 000 67,67 30/08/2010 Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 21 373 42,02 20/01/2004 20/12/2005 Les principales caractéristiques des options de souscription d’actions attribuées par la Société et en circulation au 31 décembre 2010 ? gurent au chapitre 21 du présent document de référence (paragraphe 21.1.4.1). 17.3 RELATIONS PROFESSIONNELLES 17.3.1 ACCORDS Au sein de l’entité ProTelco, plusieurs accords ont été signés. Ils concernent plus particulièrement l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la durée effective et l’organisation du temps de travail et l’emploi des travailleurs handicapés. Au niveau des différents sites français des services de relation abonnés, un accord global sur le temps de travail a également été signé. 17.3.2 CONDITIONS D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ Au cours de l’année 2010, le Groupe a mis en place les moyens spéci? ques et nécessaires pour la protection de la santé de ses salariés dans le cadre de la pandémie grippale H1N1. Ainsi une information régulière sur l’extension des risques de la maladie, les mesures à prendre pour limiter sa propagation et les recommandations sanitaires ont été diffusées aux salariés du Groupe. A? n d’améliorer la qualité de l’environnement de travail des salariés le Groupe a mis en place certaines initiatives pilotes : en collaboration avec la Commission d’Hygiène et de Sécurité et la médecine du travail, une étude a été menée sur les risques psychosociaux du métier de téléconseiller et une formation spéci? que a été élaborée (elle sera proposée en 2011) pour sensibiliser les managers de proximité à la détection des symptômes chez les collaborateurs ; une enquête a été réalisée en collaboration avec le CHSCT sur « Votre opinion sur votre situation de travail » : il en résulte que 87 % des salariés des équipes d’assistance abonnés ayant répondu au questionnaire sont satisfaits, voire tout à fait satisfaits de leur travail. Cette enquête initiée sur une des ? liales en 2010 a vocation à être conduite sur l’ensemble des autres entités du Groupe à partir de l’année 2011.Document de référence 2010 - 109 SALARIÉS Entreprise responsable 17 17.4 FORMATION La formation tient une place centrale dans le Groupe et plus particulièrement au niveau des équipes du service client, qui représente la majorité des effectifs. En 2010, la formation représente près de 258 981 heures reparties au sein des différentes ? liales du Groupe. Près de 75 % du personnel salarié a béné? cié d’une formation au cours de l’année. Cet important volume de formation représente en moyenne un équivalent de 63 heures de formation par salarié et par an. Le volume d’heures de formation est en forte croissance et s’explique notamment par le redéploiement des activités de la relation abonnés par site d’une part (sur Bordeaux et Marseille notamment avec le traitement des ? ux abonnés Free), par la sortie de la Freebox Révolution et la croissance d’effectif d’autre part qui engendre un volume important de formations initiales. Effectif mensuel moyen 2009 Effectif mensuel moyen 2010 Heures de formation 2009 Heures de formation 2010 Nb heures de formation/ effectif moyen annuel 2009 Nb heures de formation/ effectif moyen annuel 2010 Total France 2 381 2 405 80 349 138 070 33,75 57,41 Total international 1 699 1 721 54 879 120 911 32,29 70,27 TOTAL 4 080 4 126 135 228 258 981 33,14 62,77 Les salariés recrutés sur les centres d’appels en qualité de téléconseillers béné? cient lors de leur intégration d’une formation initiale de deux à cinq semaines. Ces formations initiales sont d’ailleurs reconnues par les Organismes Paritaires Collecteurs Agréés (OPCA) comme entrant dans le cadre de la contribution à la professionnalisation ce qui atteste de la qualité de ces formations internes. Par ailleurs, les équipes du pôle d’expertise et de connaissances accompagnent au quotidien les téléconseillers dans un souci constant de les faire progresser dans la qualité du service rendu. L’intégration des salariés recrutés en tant que technicien dédié au service d’assistance à domicile (680 salariés) comprend trois semaines de formation initiale. Par ailleurs, leur parcours au sein du Groupe s’accompagne de formations sur les différents produits. Sur la grande majorité des entités du Groupe, un catalogue de DIF a également été proposé aux salariés. 17.5 ENTREPRISE RESPONSABLE Le Groupe s’efforce à travers différentes actions de tisser des relations de proximité au niveau local avec différents acteurs sociaux. L’entité Centrapel qui a renouvelé son parc informatique en 2010 a fait don d’un lot d’anciens ordinateurs à une association caritative. Dans le cadre d’un partenariat avec la Mission Locale pour l’emploi, Free propose aux demandeurs d’emploi des simulations d’entretien d’embauche pour faciliter leur intégration professionnelle. En 2009, Le site Free de Marseille a reçu le label Empli’tude, pour ses bonnes pratiques sociales. Il s’agit d’un label territorial établi avec l’Afnor (Association française de normalisation) et qui porte sur l’évaluation d’un ensemble d’actes concrets de l’entreprise en faveur de : l’accès à l’emploi des publics éloignés du marché du travail ; l’accompagnement et le suivi des salariés dans l’entreprise ; la diffusion de bonnes pratiques en faveur de l’insertion professionnelle, en interne et en externe. À noter également que les services RH proposent également aux salariés de l’aide à la résolution de problèmes périphériques à l’emploi, tel que le logement, avec un accompagnement personnalisé.110 - Document de référence 2010 SALARIÉS 17Document de référence 2010 - 111 18.1 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 112 18.1.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société 112 18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES 113 18.3 PACTES ET CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES 114 18.3.1 Pactes d’actionnaires 114 18.3.2 Engagements de conservation 114 18.3.3 Concerts 114 18.3.4 Mesures prises pour éviter l’exercice d’un contrôle abusif 114 18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 114 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES112 - Document de référence 2010 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Identi? cation des actionnaires 18.1 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 18.1.1 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la façon suivante : Situation au 31/12/2010 Situation au 31/12/2009 Situation au 31/12/2008 Actionnariat Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Xavier Niel (1) 34 965 720 63,93 % 61,79 % 35 797 050 65,58 % 63,34 % 35 826 650 65,82 % 63,25 % Antoine Levavasseur (1) 552 607 1,01 % 1,86 % 557 631 1,02 % 1,91 % 737 324 1,35 % 2,44 % Rani Assaf (2) 942 590 1,72 % 3,28 % 942 590 1,73 % 3,29 % 952 590 1,75 % 3,32 % Cyril Poidatz (1) 690 614 1,26 % 2,34 % 670 307 1,23 % 2,30 % 650 000 1,19 % 2,26 % Olivier Rosenfeld (3) 186 718 0,34 % 0,33 % 246 718 0,45 % 0,43 % 288 596 0,53 % 0,50 % Alain Weil (3) 754 NS NS 1 000 NS NS 1 000 NS NS Maxime Lombardini (1) 100 NS NS 100 NS NS 100 NS NS Thomas Reynaud (1) 150 NS NS 150 NS NS 150 NS NS Antoinette Wilard (3) (4) - - - - - - 0 NS NS Pierre Pringuet (3) 2 037 NS NS 1 037 NS NS 1 037 NS NS Orla Noonan (3) 300 NS NS 300 NS NS - - - Virginie Calmels (3) 150 NS NS 150 NS NS - - - Marie-Christine Levet (3) 150 NS NS 150 NS NS 150 NS NS Franck Brunel (5) - - - - - - 243 800 0,45 % 0,67 % Jean-Louis Missika (2) (6) - - - - - - 250 NS NS SOUS-TOTAL DIRIGEANT 37 341 890 68,27 % 69,61 % 38 217 183 70,02 % 71,29 % 38 701 647 71,10 % 72,46 % Public 17 294 550 31,62 % 30,13 % 16 302 283 29,87 % 28,71 % 15 645 835 28,75 % 27,54 % dont FMR LLC (7) 2 750 647 5,03 % 4,78 % - - - - - - Iliad (actions autodétenues) 60 300 0,11 % N/A 63 974 0,11 % N/A 83 793 0,15 % N/A TOTAL 54 696 740 100,00 % 100,00 % 54 583 440 100,00 % 100,00 % 54 431 275 100,00 % 100,00 % (1) Dirigeant et administrateur de la Société. (2) Actionnaire dirigeant non administrateur de la Société. (3) Actionnaire non dirigeant administrateur de la Société. (4) Le mandat de Mme Antoinette Willard est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2009 – 100 actions détenues au titre d’une convention de prêt de consommation d’actions. (5) M. Franck Brunel a démissionné de son mandat de directeur général délégué le 5 décembre 2008 avec effet au 31 décembre 2008. (6) Jean Louis Missika a démissionné de son mandat d’administrateur le 22 avril 2008 avec effet rétroactif au 1 er avril 2008. (7) Le 26 juillet 2010, FMR LLC a déclaré à l’AMF avoir franchi le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir ainsi 5,03 % du capital et 4,78 % et des droits de vote. NS : non signi? catif. À la date du dépôt du présent document de référence et depuis la clôture de l’exercice 2010, il n’y a pas eu de variation signi? cative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société à l’exception de la cession de 700 000 actions de la Société, représentant 1,3 % du capital et des droits de vote effectuée par M. Xavier Niel dans le cadre d’un placement privé le 11 janvier 2011. À l’issue de ce placement, M. Xavier Niel a souscrit un engagement de conservation de sa participation d’une durée de 180 jours à compter du règlement-livraison de l’opération. À la connaissance de la Société et sur la base des documents et déclarations reçues par la Société, il n’existe pas d’actionnaires autres que ceux mentionnés ci-dessus détenant, directement ou indirectement, une participation représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et ? nancier, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la société a déclaré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées par six de ses mandataires sociaux et des personnes liées pour un volume de titres cédés de 921 301 titres.Document de référence 2010 - 113 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Droits de vote des actionnaires 18 État récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres d’Iliad par les mandataires sociaux (Article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) Personne concernée Date de l’opération Nature de l’opération Prix Unitaire Montant total Pierre Pringuet 06/01/2010 Achat 89,03 89 823,32 € Antoine Levavasseur 06/01/2010 Cession 87,63 1 779 487,33 € Xavier Niel (personnes liées) 08/01/2010 Cession 87,28 2 295 390,36 € Xavier Niel (personnes liées) 11/01/2010 Cession 86,82 1 159 163,19 € Xavier Niel (personnes liées) 12/01/2010 Cession 85,72 7 744 363,92 € Olivier Rosenfeld 21/01/2010 Achat 83,49 417 450,00 € Alain Weill 04/03/2010 Cession 80,73 78 308,88 € Xavier Niel 25/03/2010 Cession 73,01 14 602 000,00 € Xavier Niel (personnes liées) 25/03/2010 Cession 73,01 36 505 000,00 € Olivier Rosenfeld 31/08/2010 Cession 70,75 1 061 250,00 € Olivier Rosenfeld 01/09/2010 Cession 74,50 344 041,00 € Olivier Rosenfeld 06/09/2010 Cession 74,99 778 546,18 € Olivier Rosenfeld 17/09/2010 Cession Call 80,00 - Olivier Rosenfeld 10/12/2010 Cession 80,00 7 828,24 € Olivier Rosenfeld 13/12/2010 Cession 80,00 1 190 371,76 € Olivier Rosenfeld 14/12/2010 Cession 82,90 1 658 092,13 € Antoine Levavasseur 20/12/2010 Levée d’option 48,44 983 671,08 € Antoine Levavasseur (personnes liées) 23/12/2010 Cession 83,17 415 859,50 € Cyril Poidatz 24/12/2010 Levée d’option 48,44 983 671,08 € Antoine Levavasseur (personnes liées) 24/12/2010 Cession 83,30 1 999,20 € 18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la Société, chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 12 décembre 2003 a décidé d’instaurer un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé (soit le 30 janvier 2004) ou postérieurement à celle-ci. La liste des actionnaires signi? catifs béné? ciant de ce droit de vote double au 31 décembre 2010 ? gure ci-dessous. Actionnaires signi? catifs béné? ciant de droits de vote doubles Nombre d’actions assorties d’un droit de vote double Xavier Niel 500 000 Antoine Levavasseur 517 017 Rani Assaf 942 590 Cyril Poidatz 650 000114 - Document de référence 2010 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 Pactes et conventions d’actionnaires En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, béné? ces ou primes d’émission ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées béné? ciaient du droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article 28-1 des statuts. Il est néanmoins rappelé que le transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro? t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus au dit article. En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société béné? ciaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 18.3 PACTES ET CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES 18.3.1 PACTES D’ACTIONNAIRES Néant. 18.3.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION Néant. 18.3.3 CONCERTS À la connaissance de la Société et à l’exception des actionnaires dirigeants de la Société qui agissent de concert en leur qualité de dirigeants de la Société, aucun actionnaire de la Société n’agit de concert. 18.3.4 MESURES PRISES POUR ÉVITER L’EXERCICE D’UN CONTRÔLE ABUSIF La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus, par l’actionnaire majoritaire et dirigeant historique, toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive en raison des mesures prises au sein des structures de gouvernances et notamment par la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et par la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et au sein des comités. 18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Néant.Document de référence 2010 - 115 19 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Il n’existe pas d’opérations réalisées entre le Groupe et des entités, ou groupe d’entités actionnaires directement de la société. Les transactions avec les principaux dirigeants sont décrites aux paragraphes 15.2 et 15.3 du présent document de référence. Voir les Notes 30 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés 2010 concernant les transactions avec les parties liées. La présentation des ? ux ? nanciers qui existent au sein du Groupe ? gure au paragraphe 7.1116 - Document de référence 2010 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 19Document de référence 2010 - 117 20.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2010, 2009 ET 2008 118 Compte de résultat consolidé 119 État du résultat global 120 Bilan consolidé : actif 121 Bilan consolidé : passif 122 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 123 Tableau des flux de trésorerie consolidé 124 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 168 20.2 COMPTES SOCIAUX 2010 170 20.2.1 Bilan actif 171 20.2.2 Bilan passif 172 20.2.3 Compte de résultat 173 20.2.4 Tableau de variation des capitaux propres 174 20.2.5 Présentation générale de l’annexe 174 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 188 20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 189 20.3.1 Dispositions statutaires en matière de participation aux béné? ces de l’émetteur 189 20.3.2 Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices clos 189 20.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES 190 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 190 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20118 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 20.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2010, 2009 ET 2008 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels que présentés dans le document de référence déposé le 29 avril 2010 et ? gurant au paragraphe 20.1 dudit document ; les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels que présentés dans le document de référence déposé le 30 avril 2009 et ? gurant au paragraphe 20.1 dudit document. SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Compte de résultat consolidé 119 État du résultat global 120 Bilan consolidé : actif 121 Bilan consolidé : passif 122 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 123 Tableau des flux de trésorerie consolidé 124 NOTE 1 Principes et méthodes 125 NOTE 2 Périmètre de consolidation 132 NOTE 3 Estimations et jugements comptables déterminants 133 NOTE 4 Chiffre d’affaires 133 NOTE 5 Achats consommés 133 NOTE 6 Données sociales 133 NOTE 7 Frais de développement 134 NOTE 8 Autres produits et charges d’exploitation 135 NOTE 9 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 135 NOTE 10 Autres produits et charges opérationnels 136 NOTE 11 Résultat ? nancier 137 NOTE 12 Impôts sur les résultats 137 NOTE 13 Résultat par action et résultat dilué par action 138 NOTE 14 Tableau des ? ux de trésorerie 139 NOTE 15 Information sectorielle 142 NOTE 16 Écarts d’acquisition 144 NOTE 17 Immobilisations incorporelles 145 NOTE 18 Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles 145 NOTE 19 Immobilisations corporelles 146 NOTE 20 Autres actifs ? nanciers 147 NOTE 21 Stocks 148 NOTE 22 Clients et autres débiteurs 149 NOTE 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 149 NOTE 24 Actifs détenus en vue d’être cédés 150 NOTE 25 Information sur les capitaux propres 150 NOTE 26 Plans d’options de souscription d’actions et assimilés 151 NOTE 27 Provisions 153 NOTE 28 Passifs ? nanciers 154 NOTE 29 Fournisseurs et autres créditeurs 157 NOTE 30 Transactions entre parties liées 158 NOTE 31 Instruments ? nanciers 159 NOTE 32 Gestion des risques ? nanciers 160 NOTE 33 Engagements hors bilan et risques éventuels 163 NOTE 34 Événements postérieurs à la clôture 164 NOTE 35 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 165 NOTE 36 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 166 NOTE 37 Évolution du périmètre ou du pourcentage de contrôle sur 2010 167Document de référence 2010 - 119 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En milliers d’euros Note Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 2 038 255 1 954 500 Achats consommés 5 - 899 488 - 920 336 Charges de personnel 6 - 104 436 - 108 580 Charges externes - 144 093 - 153 960 Impôts et taxes - 37 251 - 42 890 Dotations aux provisions 9 - 28 982 - 29 290 Autres produits 8 23 517 18 297 Autres charges d’exploitation 8 - 49 408 - 56 366 Ebitda (1) 1 798 114 661 375 Rémunérations en actions 26 - 8 117 - 7 281 Dotations aux amortissements et dépréciations 9 - 312 066 - 294 741 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 477 931 359 353 Autres produits et charges opérationnels 10 60 950 - 26 491 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 538 881 332 862 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie 11 2 320 5 613 Coût de l’endettement ? nancier brut 11 - 44 015 - 56 346 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 11 - 41 695 - 50 733 Autres produits ? nanciers 11 0 1 724 Autres charges ? nancières 11 - 7 779 0 Charge d’impôt 12 - 176 269 - 108 995 Résultat net avant résultat des activités abandonnées ou en cours de cession 313 138 174 858 Résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession 0 1 010 RÉSULTAT NET 313 138 175 868 Résultat net : • Part du Groupe 313 161 175 663 • Intérêts minoritaires - 23 205 Résultat par action : • Résultat de base par action 13 5,74 3,23 • Résultat dilué par action 13 5,52 3,17 Résultat par action des activités poursuivies : • Résultat de base par action 13 5,74 3,21 • Résultat dilué par action 13 5,52 3,16 (1) Cf. dé? nition page 213120 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / État du résultat global ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL En milliers d’euros Note Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 RÉSULTAT NET 313 138 175 868 • Ajustements de valeur nets d’impôts des instruments de couverture de taux et de change 7 274 - 3 810 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 7 274 - 3 810 Résultat net et produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 320 412 172 058 NB : Les intérêts minoritaires sont non signi? catifs et ne font donc l’objet d’aucune ventilation.Document de référence 2010 - 121 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Bilan consolidé : actif BILAN CONSOLIDÉ : ACTIF En milliers d’euros Note Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Écarts d’acquisition 16 214 248 214 048 Immobilisations incorporelles 17 299 242 80 291 Immobilisations corporelles 19 1 337 119 1 087 470 Autres actifs ? nanciers 20 12 934 12 517 Actifs d’impôts différés 12 24 191 983 Autres actifs non courants 40 822 16 662 ACTIF NON COURANT 1 904 389 1 602 971 Stocks 888 719 Actifs d’impôts exigibles 21 698 1 108 Clients et autres débiteurs 167 125 185 024 Autres actifs ? nanciers 22 2 687 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 344 853 633 901 ACTIF COURANT 516 251 820 768 ACTIFS DÉTENUS EN VUE D’ÊTRE CÉDÉS 24 71 574 31 509 TOTAL DE L’ACTIF 2 492 214 2 455 248122 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Bilan consolidé : passif BILAN CONSOLIDÉ : PASSIF En milliers d’euros Note Au 31/12/2010 Au 31/12/2009 Capital 25 12 121 12 096 Prime d’émission 25 98 660 93 362 Réserves consolidées 25 967 558 658 952 CAPITAUX PROPRES 1 078 339 764 410 Dont Part du Groupe 1 077 867 763 873 Intérêts minoritaires 472 537 Provisions à long terme 27 1 393 1 397 Passifs ? nanciers 28 999 967 1 120 118 Impôts différés 12 12 760 16 789 Autres passifs non courants 29 1 874 2 169 PASSIFS NON COURANTS 1 015 994 1 140 473 Provisions à court terme 27 24 357 8 880 Dette d’impôt 1 785 159 Fournisseurs et autres créditeurs 29 335 542 362 666 Passifs ? nanciers 28 36 197 178 660 PASSIFS COURANTS 397 881 550 365 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 2 492 214 2 455 248Document de référence 2010 - 123 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tableau de variation des capitaux propres consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En milliers d’euros Capital Primes d’émission (réserves liées au capital) Actions propres Réserves consolidées Résultats cumulés non distribués Total capitaux CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2009 + 12 062 + 89 121 - 4 589 + 20 494 + 480 460 + 597 548 Mouvements 2009 Résultat consolidé 2009 + 175 868 + 175 868 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres : Impact des dérivés de couverture de taux et de change - 3 810 - 3 810 Total des produits et des charges comptabilisés - 3 810 + 175 868 + 172 058 Variation de capital de l’entreprise + 34 + 4 241 + 4 275 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante - 18 509 - 18 509 Distributions effectuées par les sociétés ? liales - 25 - 25 Acquisitions/cessions des actions propres + 1 839 + 1 839 Impact des stocks options + 7 281 + 7 281 Autres variations - 57 - 57 SITUATION À LA CLÔTURE AU 31/12/2009 + 12 096 + 93 362 - 2 750 + 23 908 + 637 794 + 764 410 CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2009 + 12 096 + 93 362 - 2 750 + 23 908 + 637 794 + 764 410 Mouvements 2010 Résultat consolidé 2010 + 313 138 + 313 138 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres : Impact des dérivés de couverture de taux et de change + 7 274 + 7 274 Total des produits et des charges comptabilisés + 7 274 + 313 138 + 320 412 Variation de capital de l’entreprise + 25 + 5 298 + 5 323 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante - 20 174 - 20 174 Distributions effectuées par les sociétés ? liales - 43 - 43 Acquisitions/cessions des actions propres + 294 + 294 Impact des stocks options + 8 117 + 8 117 Autres variations SITUATION À LA CLÔTURE AU 31/12/2010 + 12 121 + 98 660 - 2 456 + 39 299 + 930 715 + 1 078 339 NB : les intérêts minoritaires sont non signi? catifs. Ils ne font donc l’objet d’aucune ventilation.124 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tableau des ? ux de trésorerie consolidé TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ En milliers d’euros Note 31/12/2010 31/12/2009 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (Y COMPRIS INTÉRÊTS MINORITAIRES) 313 138 175 868 +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations des immobilisations et dotations nettes aux provisions pour risques et charges hors restructuration 367 532 285 184 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 3 712 - 3 603 +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 8 117 7 281 -/+ Autres produits et charges calculés - 1 41 -/+ Plus et moins-values de cession - 6 844 - 7 873 -/+ Pro? ts et pertes de dilution 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 - Dividendes (titres non consolidés) 0 0 - Coûts de restructuration 0 26 491 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT HORS RESTRUCTURATION 685 654 483 389 + Coût de l’endettement ? nancier net 11 41 695 50 733 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 176 269 108 995 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT HORS RESTRUCTURATION (A) 903 618 643 117 - Impôts versés (B) - 11 608 98 743 +/- Variation du BFR liée à l’activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C) 14 - 17 123 - 7 610 = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ HORS RESTRUCTURATION (D) = (A + B + C) 874 887 734 250 - Coûts de restructuration (E) 0 -26 293 = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ POST-RESTRUCTURATION (F) = (D) + (E) 874 887 707 957 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 14 - 783 579 - 428 325 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 41 148 8 728 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations ? nancières (titres non consolidés) 0 0 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations ? nancières (titres non consolidés) 0 0 +/- Incidence des variations de périmètre : acquisitions de ? liales et ajustement de prix - 300 44 125 +/- Incidence des variations de périmètre : sorties de ? liales 0 0 +/- Variation des prêts et avances consentis - 418 - 7 671 + Encaissements sur éléments d’actifs détenus en vue d’être cédés 4 714 6 276 - Décaissements sur éléments d’actifs détenus en vue d’être cédés - 44 203 - 20 995 +/- Autres ? ux liés aux opérations d’investissement - 11 109 0 = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (G) - 793 747 - 397 862 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital • Versées par les actionnaires de la société mère 0 0 • Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 0 0 + Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 5 739 1 560 -/+ Rachats et reventes d’actions propres 294 1 839 - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice 0 0 • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 20 174 - 18 509 • Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - 43 - 25 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 683 870 105 022 - Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location-? nancement) 28 - 1 009 115 - 64 019 - Intérêts ? nanciers nets versés (y compris contrats de location-? nancement) - 34 649 - 43 004 = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (H) - 374 078 - 17 136 +/- Incidence des variations des cours des devises (I) 9 - 2 = VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (F + G + H + I) - 292 929 292 957 Trésorerie d’ouverture 14 630 398 337 441 Trésorerie de clôture 14 337 469 630 398Document de référence 2010 - 125 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES 1.1 Informations relatives à l’entreprise Iliad SA, dont le siège social est situé 8 rue de la Ville l’Évêque – 75008 PARIS, est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « ILD ». Le groupe Iliad est un acteur prépondérant sur le marché français de l’accès à Internet et des télécommunications avec Free (opérateur ADSL alternatif exploitant les marques Free et Alice), Free Infrastructure (? bre optique), One.Tel (opérateur de téléphonie ? xe), IFW (Wimax) et Free Mobile (téléphonie mobile). Le conseil d’administration a arrêté les états ? nanciers consolidés au 31 décembre 2010, le 7 mars 2011. La publication de ces états a eu lieu le 9 mars 2011. Ces comptes ne seront dé? nitifs qu’après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires qui devrait être convoquée le 24 mai 2011. 1.2 Référentiel comptable Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états ? nanciers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Base de préparation des états financiers Les états ? nanciers consolidés du groupe Iliad ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne. Les états ? nanciers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs ? nanciers évalués à la juste valeur soit en contrepartie du compte de résultat, soit en contrepartie des capitaux propres pour les instruments dérivés de couverture. La préparation des états ? nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signi? catives en regard des états ? nanciers consolidés sont exposés à la Note 3. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’établissement des états ? nanciers consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2010 : IFRS 3 révisée, Regroupement d’entreprises (phase 2) – IAS 27 révisée, États ? nanciers consolidés et individuels (applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009). Elles concernent le traitement des acquisitions (goodwill) et des variations de périmètre. La direction du groupe Iliad applique ces deux normes révisées à compter du 1 er janvier 2010 pour toute nouvelle acquisition. Ces deux normes n’ont pas eu d’impact sur les états ? nanciers du Groupe sur l’exercice. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont pour la première fois d’application obligatoire pour l’établissement des états ? nanciers consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2010, mais n’ont pas d’impact sur les états ? nanciers du Groupe : IFRIC 16, Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009). IFRIC 16 s’applique à toute entité qui couvre le risque de change résultant de ses investissements nets dans des activités à l’étranger et qui souhaite remplir les conditions requises pour la comptabilité de couverture conformément à IAS 39. Cette interprétation de norme ne s’applique pas au groupe Iliad ; IFRIC 17, Distributions d’actifs non monétaires aux actionnaires (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009). IFRIC 17 s’applique à certains types de distributions d’actifs sans contrepartie, réalisées par une entité au pro? t de ses actionnaires agissant en cette qualité. Il s’agit en particulier de distributions d’actifs non monétaires et de distributions qui laissent le choix aux actionnaires soit de recevoir des actifs non monétaires, soit de recevoir l’équivalent en trésorerie. Le groupe Iliad ne pratique pas de distributions d’actifs non monétaires à ses actionnaires. Il n’est donc pas concerné par cette interprétation ; IFRIC 18, Transferts d’actifs provenant de clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009). IFRIC 18 s’applique à la comptabilisation de transferts d’éléments d’immobilisations corporelles par des entités qui reçoivent de tels transferts de leurs clients. Le groupe Iliad ne pratique pas ce type de transferts et n’est donc pas concerné par cette interprétation ; amendements à IAS 39, Instruments ? nanciers : comptabilisation et évaluation intitulés éléments éligibles à la couverture (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009). Ces amendements apportent des clari? cations quant à l’application de la comptabilité de couverture à la composante in? ation des instruments ? nanciers et quant aux contrats d’option, lorsqu’ils sont utilisés comme instruments de couverture. Cet amendement ne s’applique pas au groupe Iliad.126 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier 2010 ou postérieurement et qui ne s’appliquent pas au groupe Iliad sont les suivantes : IFRIC 12, Accords de concession de services (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010). IFRIC 12 s’applique aux accords de concession de services public-privé lorsque le concédant contrôle ou réglemente les services fournis par le concessionnaire, et lorsqu’il dispose d’un contrôle sur les biens concédés à l’arrivée du terme du contrat de concession. Cette interprétation de norme ne s’applique pas au groupe Iliad ; amendement à IAS 32, Instruments ? nanciers : présentation intitulé « Classement des émissions de droits » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er février 2010). Cet amendement a pour objectif d’apporter des précisions sur la manière de comptabiliser certains droits lorsque les instruments émis sont libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’émetteur. Le groupe Iliad n’est pas concerné par cet amendement ; amendements à IFRS 1, Première adoption des IFRS, intitulés « exemptions supplémentaires pour les premiers adoptants » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010). Ces modi? cations autorisent les entités ayant des activités dans le domaine du pétrole ou du gaz et qui adoptent les IFRS pour la première fois à utiliser la valeur comptable des actifs pétroliers ou gaziers telle que déterminée selon le référentiel comptable antérieur. Ces amendements ne s’appliquent pas au groupe Iliad ; amendements à IFRS 1, Première adoption des IFRS, intitulés « exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2010). Les modi? cations d’IFRS 1 ont pour objet de permettre aux premiers adoptants de béné? cier de l’exemption de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 quant aux évaluations à la juste valeur et au risque de liquidités pour les périodes annuelles présentées à titre de comparatif se terminant avant le 31 décembre 2009. Le groupe Iliad n’est pas premier adoptant ; amendements à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010). Ces amendements apportent des éclaircissements sur le traitement comptable des transactions fondées sur des actions, pour lesquelles le fournisseur des biens ou des services est payé en espèces et l’obligation est contractée par une autre entité. Le groupe Iliad n’effectue pas ce type de transactions. Le Groupe n’a pas adopté par anticipation les interprétations suivantes de normes existantes, qui ne sont pas d’application obligatoire pour les exercices ouverts le 1 er janvier 2010 : IAS 24, Information relative aux parties liées (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011). L’objectif d’IAS 24 est d’assurer que les états ? nanciers d’une entité contiennent les informations nécessaires pour attirer l’attention sur la possibilité que la position ? nancière et le résultat puissent avoir été affectés par l’existence de parties liées et par des transactions et soldes, y compris des engagements, avec celle-ci. La direction du Groupe communique une information sur les transactions entre parties liées et estime d’ores et déjà que cette norme n’aura pas d’impact signi? catif sur la présentation de ses comptes ; IFRIC 19, Extinction de passifs ? nanciers avec des instruments de capitaux propres (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2010). IFRIC 19 traite de la possibilité qu’à une entité d’éteindre entièrement ou en partie un passif ? nancier en ayant recours à des instruments de capitaux propres, à l’évaluation desdits instruments destinés à cette utilisation, et à la comptabilisation de ladite opération. La direction du Groupe estime que cette interprétation n’aura pas d’impact signi? catif sur la présentation de ses comptes. 1.3 Modalités de consolidation Méthodes de consolidation Filiales Les ? liales sont les entités contrôlées par le groupe Iliad. Elles sont consolidées par intégration globale (IG). Le contrôle existe lorsque le groupe Iliad détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques ? nancières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages de l’activité de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états ? nanciers des ? liales sont inclus dans les états ? nanciers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse d’exister. Les méthodes comptables des ? liales ont été alignées sur celles du Groupe. Le Groupe n’a pas d’investissements dans des entités ad hoc, des entreprises associées ou des co-entreprises. Opérations éliminées en consolidation Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition.Document de référence 2010 - 127 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes Le coût de l’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange, augmenté de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identi? ables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition, y compris pour la part des minoritaires. Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identi? ables de l’entreprise acquise est comptabilisé comme goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la ? liale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement dans le résultat de l’exercice. Dans le cas où la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises n’a pu être achevée avant la ? n de la période pendant laquelle le regroupement d’entreprises est effectué, cette comptabilisation doit être achevée dans un délai de douze mois commençant à la date d’acquisition. Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identi? ables de la ? liale/entreprise associée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition lié à l’acquisition de ? liales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». L’écart d’acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux ? ns de réalisation des tests de dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » incluse dans le résultat opérationnel. Monnaie Les éléments inclus dans les états ? nanciers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Les états ? nanciers du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe. Sauf indication contraire, les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les actifs et passifs des sociétés du groupe Iliad exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les charges et les produits de ces sociétés sont convertis en euros au cours moyen de change de l’année. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Date de clôture Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2010. 1.4 Présentation des états financiers Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états ? nanciers », le groupe Iliad présente le compte de résultat par nature. Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte : du résultat ? nancier (tel que dé? nit en Note 11) ; des impôts courants et différés ; du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de leur vente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant signi? catif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Par ailleurs, le groupe Iliad a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaire, l’Ebitda ; ce niveau de résultat est un indicateur clé pour la gestion opérationnelle du Groupe et correspond au résultat opérationnel courant dé? ni ci-dessus avant prise en compte : des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles ; de l’impact des charges liées aux rémunérations en actions.128 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes 1.5 Principales méthodes d’évaluation Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes : Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires des activités du groupe Iliad est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ; les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ; les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus fournis par des tiers sont présentés en brut lorsque le Groupe est considéré comme principal responsable dans la transaction vis-à-vis du client ? nal. Ces revenus sont présentés nets des sommes dues aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client ? nal et ? xent les prix de détail ; les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d’af? chage ; les revenus liés à l’activité d’hébergement de sites sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle le service est fourni. Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont dé? nies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat : en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; en produits ? nanciers ou en charges ? nancières pour les transactions ? nancières. Résultat par action Le groupe Iliad présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net (part du Groupe) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, des effets de tous les instruments ? nanciers potentiellement dilutifs. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : les frais de développement immobilisés conformément à la norme IAS 38. Ils sont amortis suivant la durée des avantages économiques futurs liés à ces frais. Ces frais de développement sont engagés à l’occasion de la conception de matériels nouveaux. Ils sont portés à l’actif du bilan consolidé lorsqu’ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d’avantages économiques futurs sont sérieuses. Ces conditions sont considérées remplies lorsque le Groupe démontre les six critères généraux dé? nis par la norme IAS 38 à savoir : 1) la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; 2) son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; 3) sa capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; 4) la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; 5) la disponibilité de ressources techniques, ? nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; 6) sa capacité à évaluer de façon ? able les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement sont présentés nets des crédits d’impôt recherche ou subventions obtenus s’y rapportant ; les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, qui sont évaluables de façon ? able, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations acquises séparément, sont amorties, à compter de leur date de mise en service, sur leur durée d’utilité si celle-ci est dé? nie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.Document de référence 2010 - 129 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes Les immobilisations incorporelles à durée de vie indé? nie ne sont pas amorties, mais sont soumises à un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu’il existe des indices témoignant d’une perte de valeur. Concernant les licences, elles sont amorties sur leur durée résiduelle d’octroi à compter de la date à laquelle le réseau associé est techniquement prêt pour une commercialisation effective du service. Les pertes de valeurs constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels », hors du résultat opérationnel courant. les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans ; la base de clients Alice est amortie sur 12 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à la mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le groupe Iliad. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d’utilisation par le Groupe : constructions : 15 à 50 ans ; installations techniques : 3 à 14 ans ; installations générales : 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; mobilier et matériels de bureau : 2 à 10 ans ; les frais d’accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 15 ans ; les frais d’accès aux services spéci? ques à l’offre Internet Haut Débit sont amortis sur 4 ans ; les coûts engagés en contrepartie de l’obtention de droits d’usage irrévocables (IRU) portant sur des ? bres noires sont amortis sur la durée de concession desdites ? bres ; modems : 4 ans. Le Groupe véri? e lors de chaque arrêté de comptes que les durées d’amortissements retenues sont toujours conformes aux durées d’utilisation. À défaut, les ajustements nécessaires sont effectués. Coûts d’emprunt Conformément à la norme IAS 23, les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif éligible sont incorporés au coût de revient de celui-ci. Contrats de location-financement Les biens acquis au travers de contrats de location-? nancement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère signi? catif. Conformément à la norme IAS 17, sont considérés des contrats de location-? nancement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l’essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l’objet des contrats. Dans cette hypothèse : les biens ainsi ? nancés ? gurent à l’actif pour leur juste valeur ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif ; les ? nancements correspondants sont intégrés aux dettes ? nancières et font l’objet d’un plan de remboursement ; les charges de location-? nancement sont retraitées en remboursement d’emprunts et charges ? nancières. Dépréciation d’actifs Les actifs non ? nanciers ayant une durée de vie indé? nie ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu’il existe des indices témoignant d’une perte de valeur, par exemple lors de la survenance d’événements ou de circonstances pouvant être liés à des changements signi? catifs défavorables présentant un caractère durable affectant l’environnement économique, technologique, ou les hypothèses retenues lors de l’acquisition. Tous les autres actifs sont soumis à un test de dépréciation soit annuellement soit à chaque fois qu’en raison d’événements ou de circonstances spéci? ques, le recouvrement de leur valeur comptable est mis en doute.130 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes Actifs financiers Les actifs détenus à des ? ns de négociation sont classés en tant qu’actifs courants et sont comptabilisés à leur juste valeur ; les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont repris en résultat. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, que le groupe Iliad a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance, sont comptabilisés au coût amorti. Les gains ou pertes sont enregistrés en résultat lors de leur dénouement. Les prêts et les créances sont comptabilisés au coût amorti et les gains ou pertes sont enregistrés en résultat lors de leurs remboursements ou paiements. Les autres investissements sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsqu’une baisse de la juste valeur d’un actif disponible à la vente a été comptabilisée en capitaux propres et lorsqu’il existe une indication objective que cet actif s’est déprécié, la perte de valeur antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. Stocks Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l’aide de la méthode premier entré/premier sorti (FIFO). Créances Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact signi? catif. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’impossibilité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les perspectives de remboursement sont fondées sur les meilleures appréciations possibles du risque de non-recouvrement des créances concernées. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles entre la base ? scale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états ? nanciers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises, dès lors qu’il n’existe pas de différence de traitement entre la comptabilité et la ? scalité. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôts (et des réglementations ? scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un béné? ce imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporelles. Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des ? liales sauf lorsque selon le calendrier de renversement de ces différences temporelles il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. Trésorerie et équivalents de trésorerie La « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition et les SICAV monétaires très liquides. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les découverts bancaires ? gurent en passifs ? nanciers courants. Actifs détenus en vue d’être cédés Conformément à la norme IFRS 5, une entité doit classer un actif non courant en « Actif détenu en vu d’être cédé » lorsque l’actif est disponible, dans son état actuel, en vue d’une vente hautement probable dans un horizon à court/moyen terme. Ces actifs sont présentés au bilan en « Actifs détenus en vue d’être cédés » et sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.Document de référence 2010 - 131 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Principes et méthodes Provisions Les obligations du Groupe à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêté des comptes consolidés et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable au pro? t d’un tiers, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une ? abilité suf? sante conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Emprunts Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Emprunts portant intérêt Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés à leur juste valeur à l’origine, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont par la suite évalués au coût amorti. Emprunts obligataires convertibles La juste valeur de la composante dette d’un emprunt obligataire convertible est déterminée à l’aide d’un taux d’intérêt du marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Ce montant est comptabilisé au passif sur la base de son coût amorti jusqu’à l’extinction de la dette lors de la conversion des obligations ou lorsque celles-ci parviennent à échéance. Le reliquat du produit de l’émission est affecté à l’option de conversion et comptabilisé dans les capitaux propres, net d’impôt. Avantages du personnel Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel au sein du Groupe, hors les paiements fondés sur les actions qui font l’objet d’une note spéci? que. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre du régime à prestations dé? nies, les engagements de retraite sont évalués par des actuaires indépendants selon la « méthode des unités de crédit projetées » avec prise en compte des droits au fur et à mesure de leurs acquisitions. Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux du Groupe envers ce participant (valeur actuarielle totale des prestations futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : de la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ du Groupe) ; de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant. La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau du Groupe. Plan d’options de souscriptions d’actions et assimilés Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés », les options de souscription et/ou d’achat d’actions, les offres réservées aux salariés et les attributions d’actions gratuites portant sur des actions des sociétés du Groupe accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à la date d’octroi. La valeur des options de souscription et/ou d’achat d’actions et assimilés est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de rémunération en actions et assimilés, linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et assimilés et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Des actions d’une ? liale ont été consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de présence. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi intégrant notamment des hypothèses de rotation de l’effectif attributaire, une décote d’incessibilité et la juste valeur de l’action à la date d’attribution. Cet avantage est reconnu en « Rémunération en actions », au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition dé? nitive des droits attachés aux actions, en contrepartie des capitaux propres.132 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Périmètre de consolidation Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Les instruments ? nanciers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé : ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne les dérivés mis en place comme la couverture d’un risque spéci? que associé à une transaction future hautement probable (couverture de ? ux de trésorerie). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère ef? cace des dérivés utilisés pour compenser les variations des ? ux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des ? ns de couverture sont mentionnées dans la Note 32. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. La variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés à des ? ns de couverture est comptabilisée : en capitaux propres du Groupe pour la part ef? cace de la couverture ; en résultat pour la part inef? cace. NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation Le périmètre et les méthodes de consolidation sont communiqués en Note 35 pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010 et en Note 36 pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Évolution du périmètre 31 décembre 2010 Le tableau relatif à l’évolution du périmètre 2010 est communiqué en Note 37. Les mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se rapportent à : la création de la société par actions simpli? ée Iliad Gaming S.A.S. en mai 2010 dont la société Iliad détient 100 % du capital social ; cette société est donc consolidée au 31 décembre 2010 selon la méthode de l’intégration globale. La société Iliad Gaming S.A.S. est un opérateur de jeux et de paris en ligne ; la création de la société de droit marocain Call One BPO en mai 2010 dont la société Iliad détient 100 % du capital social ; cette société est donc consolidée au 31 décembre 2010 selon la méthode de l’intégration globale. La société Call One BPO a pour objet la création et l’exploitation de toutes activités liées à des centres d’appels, ainsi que la fourniture de prestations de tous services d’assistance, d’interventions, de maintenance et d’équipement dans le domaine des télécommunications.Document de référence 2010 - 133 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Données sociales NOTE 3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS Le groupe Iliad procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Le groupe Iliad a évalué ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituaient le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants : durée d’utilisation des actifs immobilisés et dépréciations correspondantes ; appréciation du risque client et dépréciations correspondantes. NOTE 4 CHIFFRE D’AFFAIRES Les informations relatives à la présentation des chiffres d’affaires par secteurs d’activité sont fournies en Note 15. Il convient de préciser que le Groupe exerçant l’essentiel de son activité en France, la présentation par zone géographique n’a pas de signi? cation. NOTE 5 ACHATS CONSOMMÉS Cette rubrique du compte de résultat regroupe les coûts opérationnels, nécessaires à l’activité, consommés sur la période. Ces coûts comprennent notamment : les coûts d’interconnexion facturés par d’autres opérateurs ; les frais liés au dégroupage ; les acquisitions de biens ou de service destinés à une revente, ou utilisés à la conception de biens ou services facturés par le Groupe. NOTE 6 DONNÉES SOCIALES Frais de personnel Les frais de personnel ? gurant au compte de résultat se composent des éléments suivants : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Salaires et assimilés 74 797 79 371 • Charges sociales et assimilés 29 639 29 209 TOTAL 104 436 108 580134 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Frais de développement Effectifs à la clôture Les effectifs du groupe Iliad sont les suivants : Effectif à la clôture 31/12/2010 31/12/2009 • Encadrement 580 514 • Employés 3 775 3 538 TOTAL 4 355 4 052 Les effectifs par secteur sont présentés dans le tableau « Informations par secteurs d’activités » en Note 15. Engagements de retraite Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des « engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi » sont conformes aux dispositions de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (cf. Note 1). Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2010 s’élève à 1,874 millions d’euros contre 1,256 millions d’euros au 31 décembre 2009. Les principales hypothèses économiques retenues pour l’évaluation des engagements de retraite 2009 et 2010 sont les suivantes : 2010 2009 • Taux d’actualisation 4,75 % 5 % • Taux d’in? ation 2 % 2 % • Taux de progression des salaires 3 % 3 % • Table de mortalité INSEE 2006-2008 INSEE 2004-2006 • Type de départ en retraite A l’initiative du salarié A l’initiative du salarié • Âge de départ en retraite : — Cadres Age taux plein CNAV post réforme 2010 62 ans — Non Cadres Age taux plein CNAV post réforme 2010 60 ans NOTE 7 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT Les coûts de développement incluent : les coûts de conception de produits nouveaux, les adaptations des produits existants à Internet, les recherches ou les créations de bases de données pour les nouvelles applications (cf. Note 1). Ces frais sont principalement engagés par la Société Freebox ; les coûts de développement spéci? ques réalisés dans le domaine de la pose de ? bres optiques. Ces frais sont principalement engagés par la Société Free Infrastructure ; et à compter de 2010, les coûts de développement technologiques engagés dans l’activité de téléphonie mobile, portant notamment sur l’architecture et la fonctionnalité du réseau. Les frais de développement passés directement en charge sont présentés nets des montants des crédits d’impôt recherche s’y rapportant. En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Dotations aux amortissements 788 1 660 • Frais de développement passés directement en charge 1 918 260 TOTAL 2 706 1 920Document de référence 2010 - 135 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION Les principales composantes du poste « Autres produits » sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Prix de cession des immobilisations 17 682 8 728 • Autres produits 5 835 9 569 TOTAL « AUTRES PRODUITS » 23 517 18 297 Les principales composantes du poste « Autres charges » sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • VNC des immobilisations cédées - 10 838 - 1 865 • Redevances - 34 441 - 37 720 • Créances irrécouvrables - 2 231 - 11 415 • Autres charges - 1 898 - 5 366 TOTAL « AUTRES CHARGES » - 49 408 - 56 366 NOTE 9 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS Les tableaux suivants présentent la ventilation du poste des dotations aux amortissements, provisions et dépréciations : Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Dotations aux amortissements des immobilisations : — Immobilisations incorporelles 4 773 15 567 — Immobilisations corporelles 308 064 278 631 • Dépréciations des immobilisations : — Immobilisations corporelles 127 1 001 • Amortissements des subventions d’investissements — Immobilisations incorporelles - 898 - 458 TOTAL 312 066 294 741 Le niveau élevé des dotations aux amortissements des immobilisations est le corollaire des investissements importants réalisés par le Groupe au cours de ces dernières années.136 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Autres produits et charges opérationnels Dotations aux provisions et dépréciations des actifs courants En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Aux provisions pour risques et charges 610 - 1 650 • Dépréciations stocks et clients 28 372 30 940 TOTAL 28 982 29 290 NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les principales composantes de ce poste sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Autres produits et charges opérationnels 60 950 - 26 491 TOTAL 60 950 - 26 491 Commentaires 2010 Le produit net de 60,9 millions d’euros constaté au 31 décembre 2010 prend en compte les éléments suivants : des produits non récurrents de 125 millions ; une dépréciation de la licence Wimax à hauteur de 40 millions d’euros prenant en compte les perspectives d’utilisation de cette licence par le Groupe ; des charges ou des dotations aux provisions au titre de litiges ou de risques ayant connus une évolution défavorable au cours de l’exercice 2010. Commentaires 2009 Le rachat de la société Liberty Surf Group la restructuration des activités exploitées sous la marque « Alice » a? n de les ramener à l’équilibre, puis leur rapprochement avec les activités Free, ont nécessité l’engagement dès 2008 de frais que le groupe Iliad a choisi d’isoler compte tenu de leur caractère inhabituel et de leur montant signi? catif. Ces frais comprennent notamment au 31 décembre 2009 : principalement les frais engagés a? n de rapprocher et rendre compatibles les systèmes informatiques et les outils techniques de Telecom Italia S.A.S. et de Free S.A.S. ainsi que les conséquences commerciales consécutives aux dif? cultés nées de cette harmonisation ; le complément de provision lié au plan de sauvegarde de l’emploi décidé ? n 2008 ; les coûts entraînés par la renégociation ou la résiliation d’engagements contractuels.Document de référence 2010 - 137 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Impôts sur les résultats NOTE 11 RÉSULTAT FINANCIER Les principales composantes du coût de l’endettement ? nancier net sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2 320 5 613 • Coût de l’endettement ? nancier brut - 44 015 - 56 346 Coût de l’endettement ? nancier net - 41 695 - 50 733 • Autres produits et charges ? nanciers : Écarts de change/charges liées aux couvertures - 7 824 148 Autres 45 1 576 RÉSULTAT FINANCIER - 49 474 - 49 009 Le résultat ? nancier est principalement lié au coût du crédit syndiqué (cf. Note 28), ainsi qu’à la baisse de rentabilité des placements de trésorerie. Les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie sont constitués des produits des placements de trésorerie. Le coût de l’endettement ? nancier brut est constitué des charges d’intérêt d’emprunt et de location-? nancement. Concernant l’emprunt Océane, la charge comprend le montant du coupon et les charges d’intérêts sur la prime. NOTE 12 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS Analyse de la charge d’impôt sur les bénéfices La charge d’impôt sur les béné? ces se ventile comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Impôt courant • sur le résultat - 7 842 - 15 773 Impôts différés • sur le résultat 189 564 107 979 • sur la valeur ajoutée (CVAE) - 5 453 16 789 CHARGE TOTALE D’IMPÔT 176 269 108 995 Intégration fiscale Le groupe Iliad a opté pour le régime de l’intégration ? scale qui comprend au 31 décembre 2010 l’ensemble des sociétés consolidées à l’exclusion des sociétés détenues à moins de 95 % par le Groupe, des sociétés nouvellement créées en 2010 et des sociétés ayant leur siège social hors de France.138 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Résultat par action et résultat dilué par action Taux effectif de l’impôt Le tableau ci-après résume le rapprochement entre : d’une part, le taux d’impôt légal ; d’autre part, le taux d’impôt réel calculé sur le résultat consolidé avant impôt du résultat des activités poursuivies. En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 RÉSULTAT NET DU GROUPE 313 138 175 868 • Impôt sur les résultats 176 269 108 995 • Résultat des activités cédées 0 - 1 010 RÉSULTAT CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT 489 407 283 853 TAUX D’IMPÔT LÉGAL 34,43 % 34,43 % • Impact net des différences permanentes 0,18 % - 0,37 % • Impact des dé? cits non activés 0,11 % 0,06 % • Impact des taux d’impôts 0,02 % 0,01 % • Autres impacts 1,28 % 4,27 % TAUX EFFECTIF DE L’IMPÔT 36,02 % 38,40 % Actifs d’impôts différés non comptabilisés Les actifs d’impôts différés demeurent non comptabilisés dans l’une des situations suivantes : lorsqu’ils se rapportent à des sociétés situées hors du périmètre d’intégration ? scale du Groupe, demeurées dé? citaires depuis plusieurs exercices, et pour lesquelles un retour à une situation béné? ciaire ne paraît pas probable dans un proche avenir ; lorsqu’ils se rapportent à des dé? cits ? scaux qui ne semblent pas pouvoir être récupérés compte tenu des perspectives de rentabilité des sociétés concernées établies sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, ou lorsque les sociétés concernées ont un historique de dé? cit et que leur redressement est en cours. Le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élève à 3,821 millions d’euros au 31 décembre 2009 et à 4,242 millions d’euros au 31 décembre 2010. NOTE 13 RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Nombre d’actions utilisé pour la détermination du résultat net par action Nombre d’actions retenu 31/12/2010 31/12/2009 • Nombre d’actions à la clôture 54 696 740 54 583 440 • Nombre moyen pondéré 54 563 253 54 445 188Document de référence 2010 - 139 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tableau des ? ux de trésorerie Nombre d’actions utilisé pour la détermination du résultat dilué par action En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 RÉSULTAT PART DU GROUPE 313 161 175 663 Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible Océane (nette d’impôts) 9 568 9 388 RÉSULTAT PART DU GROUPE DILUÉ 322 729 185 051 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES (DILUÉ) • Nombre moyen pondéré d’actions émises (ci-dessus) 54 563 253 54 445 188 • Nombre d’équivalents d’actions : • Options de souscriptions et/ou d’achat d’actions 188 676 194 878 • Océane 3 754 968 3 754 968 NOMBRE MAXIMAL MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS APRÈS DILUTION 58 506 897 58 395 034 Résultat dilué par action (en euros) 5,52 3,17 Instruments non dilutifs En 2010, du fait du cours moyen annuel de l’action qui s’élève à 75,48 €, les plans d’options de souscriptions et ou d’achats d’actions octroyés en juin 2007 et août 2010 sont non dilutifs. NOTE 14 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Présentation des flux de trésorerie générés par l’activité Les ? ux nets de trésorerie générés par l’activité ont été établis en utilisant la méthode indirecte. Cette méthode consiste à ajuster le résultat net des effets : des transactions sans incidence sur la trésorerie ; de tout report ou régularisation d’encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs liés à l’exploitation ; des éléments de produits ou charges associés aux ? ux de trésorerie concernant les investissements ou le ? nancement. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Les variations du besoin en fonds de roulement liées à l’activité peuvent être ventilées comme suit au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 : En milliers d’euros Note Solde à l’ouverture Emplois nets Ressources nettes Variations de périmètre Autre Solde Au 31/12/2010 à la clôture • Stocks nets 21 719 169 888 • Clients nets 22 103 665 - 8 846 94 819 • Autres créances nettes 22 78 659 - 5 962 - 391 72 306 • Dettes fournisseurs de biens et services 29 - 193 138 33 993 - 375 - 159 520 • Autres dettes - 77 998 - 2 231 - 80 229 TOTAL - 88 093 34 162 - 17 039 - 766 - 71 736 Variation BFR 2010 17 123 140 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tableau des ? ux de trésorerie En milliers d’euros Note Solde à l’ouverture Emplois nets Ressources nettes Variations de périmètre (1) Autre Solde Au 31/12/2009 à la clôture • Stocks nets 21 1 665 - 946 719 • Clients nets 22 133 541 - 18 539 - 11 337 103 665 • Autres créances nettes 22 81 159 - 2 223 - 251 - 26 78 659 • Dettes fournisseurs de biens et services 29 - 211 740 28 814 - 10 212 - 193 138 • Autres dettes - 84 502 504 6 000 - 77 998 TOTAL - 79 877 29 318 - 21 708 - 251 - 15 575 - 88 093 Variation BFR 2009 7 610 (1) Les mouvements 2009 correspondent aux ajustements de valeur des éléments repris lors du rachat de Liberty Surf Group effectués pendant le délai d’affectation (cf. Note 16). L’impact des coûts de restructuration sur les postes de créances et dettes est re? été dans la colonne « Autre », et n’affecte donc pas les variations de BFR. Autres créances La ventilation du poste « autres créances » est la suivante : En milliers d’euros Note 31/12/2010 31/12/2009 Total clients et autres débiteurs : 22 167 125 185 024 • Créances clients nettes 22 - 94 819 - 103 665 • Autres - 2 700 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 72 306 78 659 Autres dettes La ventilation du poste « autres dettes » est la suivante : En milliers d’euros Note 31/12/2010 31/12/2009 Total fournisseurs et autres créditeurs : 29 337 416 364 835 • Fournisseurs de biens et services (TTC) 29 - 159 520 - 193 138 • Fournisseurs d’immobilisations (HT) - 97 567 - 93 498 • Autres - 100 - 201 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 80 229 77 998Document de référence 2010 - 141 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tableau des ? ux de trésorerie Acquisitions d’immobilisations : Les acquisitions d’immobilisations correspondent aux variations des différents postes d’immobilisations ci-après : En milliers d’euros Note 31/12/2010 31/12/2009 • Immobilisations incorporelles 17 262 827 1 973 • Immobilisations corporelles 19 535 930 418 394 Fournisseurs d’immobilisations (HT) : • en début de période 93 498 90 347 • variation de périmètre (1) 0 11 109 • en ? n de période - 97 567 - 93 498 • Autres - 11 109 0 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 783 579 428 325 (1) Les mouvements 2009 correspondent aux ajustements de valeur des éléments repris lors du rachat de Liberty Surf Group effectués pendant le délai d’affectation (cf. Note 16). Trésorerie En milliers d’euros Note Trésorerie à la clôture au 31/12/2010 Trésorerie à la clôture au 31/12/2009 Disponibilités (y compris couvertures de change) 23 32 430 9 536 Valeurs mobilières de placement 23 312 423 624 365 SOUS TOTAL 344 853 633 901 Concours bancaires 28 - 7 384 - 2 101 Retraitement des couvertures de change 33 0 - 1 402 TOTAL 337 469 630 398 Flux non monétaires d’investissements et de financements Le tableau suivant résume les opérations réalisées par le groupe Iliad n’ayant pas d’impact sur la trésorerie (et n’étant pas de ce fait prises en compte dans le tableau des ? ux de trésorerie) : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Acquisitions d’actifs réalisés dans le cadre de contrats de location-? nancement 56 790 24 975142 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Information sectorielle NOTE 15 INFORMATION SECTORIELLE Format de l’information sur les secteurs opérationnels Le groupe Iliad communique, au titre du format de présentation de l’information sur les secteurs opérationnels, une information par secteur d’activité. Par ailleurs, le Groupe exerçant l’essentiel de son activité en France, la présentation des états ? nanciers correspond à l’information sectorielle de la seule zone géographique d’activité. Modalités de détermination des secteurs opérationnels Les activités du groupe Iliad se décomposent en deux secteurs identi? és sur la base de critères opérationnels directement issus de son mode d’organisation et de ses systèmes internes de reporting tels que dé? nis par le comité de direction : le secteur Haut Débit qui regroupe les activités d’accès, d’hébergement, l’activité d’assistance aux abonnés, les activités Wimax, les activités liées au déploiement de la ? bre optique, les activités de téléphonie mobile et les activités de jeux et de paris en ligne ; le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe les activités de téléphonie ? xe commutée, l’activité annuaire et une activité de courtage en assurances. Cette présentation répond aux critères de la norme IFRS 8. Ces secteurs pourraient être modi? és à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Compte de résultat consolidé par secteurs d’activités En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2010 Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe 2 024 851 13 404 2 038 255 Chiffre d’affaires Inter-secteurs 3 810 27 718 - 31 528 0 Chiffre d’affaires total 2 028 661 41 122 - 31 528 2 038 255 Résultat Ebitda 798 787 - 673 0 798 114 Rémunérations en actions 6 912 1 205 0 8 117 Dotations aux amortissements 311 923 143 0 312 066 Résultat opérationnel courant 479 952 - 2 021 0 477 931 En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2009 Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe 1 938 280 16 220 1 954 500 Chiffre d’affaires Inter-secteurs 5 159 23 964 - 29 123 0 Chiffre d’affaires total 1 943 439 40 184 - 29 123 1 954 500 Résultat Ebitda 661 142 233 0 661 375 Rémunérations en actions 6 061 1 220 0 7 281 Dotations aux amortissements 294 603 138 0 294 741 Résultat opérationnel courant 360 478 - 1 125 0 359 353Document de référence 2010 - 143 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Information sectorielle Investissements par secteurs d’activités En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2010 Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Immobilisations incorporelles 262 787 40 0 267 827 Immobilisations corporelles 520 570 187 0 520 757 En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2009 Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Immobilisations incorporelles 1 960 13 0 1 973 Immobilisations corporelles 426 242 110 0 426 352 Effectifs par secteurs d’activité Au 31/12/2010 Haut Débit Téléphonie Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Effectif à la clôture 4 293 62 0 4 355 Au 31/12/2009 Haut Débit Téléphonie Traditionnelle Inter-secteurs Consolidé Effectif à la clôture 3 991 61 0 4 052 Éléments du bilan consolidé actif par secteurs d’activités En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2010 Traditionnelle Consolidé Actif non courant (hors impôts) 1 852 605 10 938 1 863 543 Actif courant (hors trésorerie et créances d’impôts) 233 872 8 402 242 274 Stocks 888 0 888 Clients et autres débiteurs 158 723 8 402 167 125 Autres actifs ? nanciers 2 687 0 2 687 Actifs détenus en vue d’être cédés 71 574 0 71 574 Trésorerie et équivalents de trésorerie 344 853 En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2009 Traditionnelle Consolidé Actif non courant (hors impôts) 1 386 248 8 078 1 394 326 Actif courant (hors trésorerie et créances d’impôts) 200 071 17 197 217 268 Stocks 719 0 719 Clients et autres débiteurs 167 827 17 197 185 024 Autres actifs ? nanciers 16 0 16 Actifs détenus en vue d’être cédés 31 509 0 31 509 Trésorerie et équivalents de trésorerie 633 901144 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Écarts d’acquisition Eléments du bilan consolidé passif par secteurs d’activités (hors Océane) En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2010 Traditionnelle Consolidé PASSIFS NON COURANTS (HORS IMPÔTS DIFFÉRÉS) 1 002 692 542 1 003 234 Provisions à long terme 1 002 391 1 393 Passifs ? nanciers 999 923 44 999 967 Autres passifs non courants 1 767 107 1 874 PASSIFS COURANTS (HORS DETTES D’IMPÔT) 380 484 15 612 396 096 Provisions à court terme 24 060 297 24 357 Fournisseurs et autres créditeurs 326 949 8 593 335 542 Passifs ? nanciers 29 475 6 722 36 197 En milliers d’euros Haut Débit Téléphonie Au 31/12/2009 Traditionnelle Consolidé PASSIFS NON COURANTS (HORS IMPÔTS DIFFÉRÉS) 807 286 676 807 962 Provisions à long terme 1 003 394 1 397 Passifs ? nanciers 804 352 44 804 396 Autres passifs non courants 1 931 238 2 169 PASSIFS COURANTS (HORS DETTES D’IMPÔT) 523 066 19 866 542 932 Provisions à court terme 8 810 70 8 880 Fournisseurs et autres créditeurs 344 104 18 562 362 666 Passifs ? nanciers 170 152 1 234 171 386 NOTE 16 ÉCARTS D’ACQUISITION Les principales variations des écarts d’acquisition s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur en début exercice 214 048 164 835 Augmentations suite aux acquisitions : • Freebox 0 468 • Online 0 179 Variations : • Free (1) 0 48 566 • IFW 200 0 VALEUR EN FIN D’EXERCICE 214 248 214 048 (1) Variation de la juste valeur des actifs et passifs acquis lors de la ? nalisation de la comptabilisation de l’acquisition de la société Liberty Surf Group.Document de référence 2010 - 145 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La ventilation par nature des immobilisations incorporelles se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Brut Amortissements Net Brut Amortissements Net Immobilisations incorporelles acquises : • Frais de développement 0 0 0 139 139 0 • Licence Wimax 54 296 40 000 14 296 54 296 0 54 296 • Licence Mobile 252 640 0 252 640 • Base Clients Alice 25 000 4 862 20 138 25 000 2 778 22 222 • Autres immobilisations incorporelles 12 363 2 670 9 693 6 245 4 367 1 878 Immobilisations incorporelles générées en interne : • Frais de développement 4 582 2 107 2 475 3 380 1 485 1 895 TOTAL 348 881 49 639 299 242 89 060 8 769 80 291 Un test de dépréciation effectué courant 2010 (cf. Note 18) a conduit le groupe Iliad à pratiquer une dépréciation de 40 millions d’euros sur la valeur de la licence Wimax. La quatrième licence de télécommunications mobiles a été attribuée au groupe Iliad en janvier 2010 pour un coût de 242,7 millions d’euros. Les autres investissements réalisés en 2010 dans le mobile s’élèvent à 19,3 millions d’euros. Il n’existe pas de restrictions concernant la propriété des immobilisations incorporelles. Aucune immobilisation incorporelle n’a été donnée en nantissements des dettes. L’évolution des immobilisations incorporelles en valeur nette s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur nette en début exercice 80 291 87 997 Entrées : • acquisitions 261 532 146 • immobilisations générées en interne 1 295 1 827 Reclassement 0 5 951 Autres - 40 000 - 522 Dotations aux amortissements - 3 876 - 15 108 VALEUR NETTE EN FIN D’EXERCICE 299 242 80 291 NOTE 18 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les écarts d’acquisition et les actifs incorporels non encore mis en service sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé à la date de clôture (31 décembre), ou à chaque fois qu’il existe des indices témoignant d’une perte de valeur. Les actifs incorporels à durée de vie dé? nie sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur. Le groupe Iliad ne détient aucune immobilisation incorporelle à durée de vie indé? nie.146 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Immobilisations corporelles Tests de dépréciation Dans la mesure où plus de 99 % de l’activité du Groupe provient de l’UGT Haut Débit, la détermination de la juste valeur nette des frais de cession de cette UGT a été réalisée par référence à la valeur de marché du Groupe. Cette valeur étant très signi? cativement supérieure à la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT, aucune perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles ne doit être constatée. Les dif? cultés annoncées de la technologie Wimax, et les succès des technologies concurrentes, ont conduit le groupe Iliad à réaliser courant 2010 un test de dépréciation portant sur les actifs correspondants à cette technologie. La comparaison entre leurs valeurs dans les comptes consolidés et leurs valeurs recouvrables déterminées sur la base des ? ux de trésorerie attendus par le groupe Iliad a entraîné la constatation d’une dépréciation de ces actifs à hauteur de 40 millions d’euros. NOTE 19 IMMOBILISATIONS CORPORELLES La ventilation par nature des immobilisations corporelles se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Brut Amortissements Net Brut Amortissements Net • Terrains et constructions (1) 119 163 845 118 318 65 563 518 65 045 • Droits d’usage réseau 161 544 37 059 124 485 173 334 51 300 122 034 • Frais d’accès au service 529 338 331 950 197 388 571 261 361 841 209 420 • Équipements du réseau (2) 1 496 301 687 087 809 214 1 107 299 501 822 605 477 • Autres 91 298 3 584 87 714 108 448 22 954 85 494 TOTAL 2 397 644 1 060 525 1 337 119 2 025 905 938 435 1 087 470 (1) Dont location-? nancement 85 934 251 85 683 39 029 27 39 002 (2) Dont location-? nancement 55 548 32 445 23 103 46 438 26 101 20 337 Il n’existe pas de restriction concernant les titres de propriétés d’immobilisations corporelles. Aucune immobilisation corporelle n’a été donnée en nantissement des dettes. L’évolution des immobilisations corporelles en valeur nette s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur nette en début exercice 1 087 470 996 541 Acquisitions* 592 720 443 369 Cessions - 38 502 - 1 865 Incidence des variations de périmètre (1) 0 - 64 992 Reclassement 3 622 - 5 951 Dotations aux amortissements - 308 191 - 279 632 VALEUR NETTE EN FIN D’EXERCICE 1 337 119 1 087 470 * Acquisitions hors crédits-baux 535 930 418 394 (1) Les mouvements 2009 correspondent aux ajustements de valeur des éléments repris lors du rachat de Liberty Surf Group effectués pendant le délai d’affectation (cf. Note 16).Document de référence 2010 - 147 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Autres actifs ? nanciers Le groupe Iliad a maintenu son effort d’investissements dans ses projets de croissance comprenant notamment : les investissements liés à son activité d’opérateur ADSL. À ce titre, le maillage territorial en ? bres (y compris les IRU) a été amélioré et le renouvellement des matériels et équipements de réseaux poursuivi. Le Groupe a procédé au dégroupage en 2010 de plus de 700 nouveaux sites France Télécom ; ses investissements de croissance et de gestion de ses bases d’abonnés ADSL (modems Freebox, frais d’accès aux services et modems AliceBox) ; la poursuite des investissements engagés dans le cadre du déploiement d’un réseau « ? bre optique » (FTTH) ; les premiers investissements dans le réseau de téléphonie mobile faisant suite à l’acquisition courant janvier 2010 de la licence mobile de troisième génération. Dépréciation des actifs corporels Les actifs corporels sont soumis à des tests de dépréciation à chaque fois qu’en raison d’événements ou de circonstances spéci? ques, le recouvrement de leur valeur comptable est mis en doute. De tels événements ou circonstances n’ont pas été identi? és au 31 décembre 2010. Immobilisations en cours La valeur des immobilisations en cours comprise dans les valeurs de chacun des postes des immobilisations corporelles est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Terrains et constructions 98 724 56 631 • Droits d’usage réseau 14 705 9 934 • Équipements du réseau 351 757 191 863 TOTAL 465 186 258 428 NOTE 20 AUTRES ACTIFS FINANCIERS La ventilation par nature des autres actifs ? nanciers se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Net Net Actif non courant : • Prêt 3 287 3 104 • Autres titres immobilisés 3 828 3 517 • Dépôts et cautionnements 5 819 5 896 TOTAL ACTIF NON COURANT 12 934 12 517 Actif courant : • Prêt 16 16 • Instruments de couverture de ? ux de trésorerie 2 671 0 TOTAL ACTIF COURANT 2 687 16 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 15 621 12 533 Les autres actifs ? nanciers courants correspondent à la part des créances dont l’échéance est à moins d’un an et les actifs ? nanciers non courants à la part des créances dont l’échéance est à plus d’un an.148 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Stocks La ventilation par destination des autres actifs ? nanciers est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2010 Net 31/12/2009 Net • Actifs évalués à leur juste valeur en contrepartie au résultat 2 686 17 • Titres détenus à des ? ns de négociations 0 0 • Titres détenus jusqu’à l’échéance 0 0 • Prêts et créances émis par le Groupe 9 122 9 016 • Actifs disponibles à la vente 3 813 3 500 TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS 15 621 12 533 L’évolution des autres actifs ? nanciers en valeur nette s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur nette en début exercice 12 533 4 471 Acquisitions 6 660 10 617 Remboursements - 6 242 - 2 930 Incidence des variations de périmètre 0 0 Dotations aux provisions 1 375 Incidences des couvertures de ? ux de trésorerie 2 671 0 VALEUR NETTE EN FIN D’EXERCICE 15 621 12 533 Les acquisitions et remboursements des années 2009 et 2010 ont trait pour l’essentiel aux mouvements affectant les dépôts et cautionnements versés. NOTE 21 STOCKS Le détail des stocks est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Matières premières 644 573 En cours 0 0 Produits ? nis 474 687 Stocks en valeur brute 1 118 1 260 Provisions : • sur matières premières - 209 - 521 • sur produits ? nis - 21 - 20 TOTAL DES PROVISIONS - 230 - 541 Stocks en valeur nette 888 719Document de référence 2010 - 149 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 22 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Le détail du poste clients et autres débiteurs est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Clients et autres débiteurs : Créances clients 139 689 162 006 Avances et acomptes 1 187 1 139 Créances ? scales (TVA) 43 970 45 870 Autres créances 11 221 19 445 Charges constatées d’avance 17 148 16 129 TOTAL BRUT 213 215 244 589 Provisions sur clients - 44 870 - 58 340 Provisions sur autres débiteurs - 1 220 - 1 225 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 167 125 185 024 Clients nets 94 819 103 666 Autres créances nettes 72 306 81 358 NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le détail du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur au bilan Juste valeur Valeur du bilan Juste valeur Certi? cats de dépôts négociables Valeur nette 45 000 45 000 0 0 OPCVM Valeur nette 267 423 267 423 624 365 624 365 Disponibilités 32 430 32 430 9 536 9 536 TOTAL VALEUR NETTE 344 853 344 853 633 901 633 901 La politique du groupe Iliad est d’investir dans les placements étant éligibles au classement en cash and cash equivalents. Ainsi les placements du Groupe présentent les caractéristiques suivantes : une maturité ne dépassant pas 3 mois ; un risque de changement de valeur négligeable ; une forte liquidité. À ce titre, le groupe Iliad investit ses excédents de trésorerie dans les certi? cats de dépôt ne dépassant pas 3 mois et dans les OPCVM monétaires relevant de la classi? cation AMF « monétaire euro » ou « monétaire à vocation internationale ».150 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Actifs détenus en vue d’être cédés NOTE 24 ACTIFS DÉTENUS EN VUE D’ÊTRE CÉDÉS Le détail du poste « Actifs détenus en vue d’être cédés » est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Immeubles destinés à la vente 71 574 31 509 TOTAL 71 574 31 509 Dans le cadre de sa politique d’acquisition de locaux compatibles avec les contraintes inhérentes au déploiement du réseau de ? bres FTTH, le groupe Iliad a procédé, lorsque cela était nécessaire, à l’acquisition d’immeubles dont seule une partie était destinée à être conservée pour les activités futures du Groupe, le surplus devant être cédé. La fraction des immeubles destinés à être vendue est portée dans les actifs destinés à être cédés. Une ? liale spécialisée est en charge du suivi de ces opérations. Au 31 décembre 2009 et 2010, il n’existe pas de passifs se rapportant à ces actifs détenus en vue d’être cédés. Le résultat 2009 intègre un gain net de 217 000 euros relatif à ces actifs. Le résultat 2010 quant à lui intègre un gain net de 158 000 euros. L’information sectorielle relative à cet actif est donnée en Note 15. NOTE 25 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES Capital Les options de souscriptions d’actions octroyées par le groupe Iliad le 20 janvier 2004 peuvent être exercées par leurs béné? ciaires depuis le 20 janvier 2008. Il en va de même pour les options de souscriptions d’actions octroyées par le groupe Iliad le 20 décembre 2005 qui peuvent être exercées par leurs béné? ciaires depuis le 20 décembre 2009 pour la première tranche et depuis le 20 décembre 2010 pour le solde. Au cours de l’année 2010, 113 300 options de souscriptions d’actions ont été levées, entraînant l’émission de 113 300 actions nouvelles. Le capital a, en conséquence, été augmenté de 25 000 euros pour être porté de 12,096 millions d’euros à 12,121 millions d’euros au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2010, le groupe Iliad détient 56 800 actions propres. À cette date, le capital social d’Iliad se répartissait comme suit : actionnaires Nombre d’actions % Dirigeants 37 341 890 68,27 Public 17 354 850 31,73 TOTAL 54 696 740 100,00 Dividendes versés et proposés à l’assemblée générale des actionnaires Le montant des résultats distribués s’est élevé à : dividendes de l’année 2009 versés en 2010 : 20,174 millions d’euros ; acomptes sur dividendes versés en 2010 : Néant ; soit un total versé en 2010 de : 20,174 millions d’euros. Le conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale ordinaire une proposition de distribution de dividendes à hauteur de 0,40 euro par actions existantes.Document de référence 2010 - 151 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Plans d’options de souscription d’actions et assimilés Réserve de couverture pour des couvertures de flux de trésorerie Les risques de variabilité des taux relatifs aux ? nancements bancaires obtenus en 2008 et 2009 ont fait l’objet d’une couverture mise en place en 2008. Les instruments dérivés mis en place par le groupe Iliad sont décrits en Note 32. La réserve de couverture pour des couvertures de ? ux de trésorerie (nette de l’effet d’impôt) s’élève à - 17,560 millions d’euros au 31 décembre 2009 et à - 10,286 millions d’euros au 31 décembre 2010. NOTE 26 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET ASSIMILÉS Plans d’options de souscription d’actions Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours de l’année 2010 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture. AU 31 DÉCEMBRE 2010 Date de l’Assemblée Date d’ouverture du plan Prix de souscription Options non exercées au 01/01/2010 Options octroyées en 2010 Options radiées en 2010 Options exercées en 2010 Options exerçables au 31/12/2010 Options non exerçables au 31/12/2010 Iliad 12/12/2003 20/01/2004 16,30 33 371 0 0 5 126 28 245 0 12/12/2003 20/12/2005 48,44 338 178 0 2 292 108 174 227 712 0 29/05/2006 14/06/2007 74,62 162 455 0 0 0 0 162 455 29/05/2006 30/08/2007 68,17 694 759 0 14 459 0 0 680 300 29/05/2008 05/11/2008 53,79 589 400 0 12 000 0 0 577 400 30/08/2010 29/08/2014 67,67 0 183 150 900 0 0 182 250 30/08/2010 29/08/2015 67,67 0 427 350 2 100 0 0 425 250 AU 31 DÉCEMBRE 2009 Date de l’Assemblée Date d’ouverture du plan Prix de souscription Options non exercées au 01/01/2009 Options octroyées en 2009 Options radiées en 2009 Options exercées en 2009 Options exerçables au 31/12/2009 Options non exerçables au 31/12/2009 Iliad 12/12/2003 20/01/2004 16,30 129 709 0 0 96 338 33 371 0 12/12/2003 20/12/2005 48,44 197 002 0 0 55 827 141 175 0 12/12/2003 20/12/2005 48,44 197 003 0 0 0 0 197 003 29/05/2006 14/06/2007 74,62 162 455 0 0 0 0 162 455 29/05/2006 30/08/2007 68,17 701 331 0 6 572 0 0 694 759 29/05/2008 05/11/2008 53,79 596 600 0 7 200 0 0 589 400152 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Plans d’options de souscription d’actions et assimilés Dates d’exercice des options Les options consenties pourront être exercées de la façon suivante : Date d’ouverture du plan Modalités d’exercice des options 20/01/2004 Options exerçables depuis le 20/01/2008 20/12/2005 Options exerçables pour moitié depuis le 20/12/2009 et pour moitié depuis le 20/12/2010 14/06/2007 Options exerçables le 13/06/2012 30/08/2007 Options exerçables le 30/08/2012 05/11/2008 Options exerçables le 05/11/2013 30/08/2010 Options exerçables le 29/08/2014 pour 30 % des options et le 29/08/2015 pour 70 % des options Juste valeur des options attribuées La juste valeur des options attribuées est déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black-Scholes. Les principales hypothèses du modèle d’évaluation sont les suivantes : 19/12/2005 14/06/2007 30/08/2007 05/11/2008 30/08/2010 30/08/2010 Quantités 270 757 162 455 703 960 596 600 183 150 427 350 Prix d’exercice par action 48,44 € 74,62 € 68,17 € 53,79 € 67,67 € 67,67 € Durée de l’option 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 5 ans Volatilité sous-jacente 30,40 % 22,50 % 22,50 % 30,00 % 25,00 % 25,00 % Coût annuel (en milliers d’euros) 675 700 2 800 2 265 775 1 356 Maturité 20/12/2010 13/06/2012 30/08/2012 05/11/2013 29/08/2014 29/08/2015 La charge enregistrée au titre de ces plans s’élève à 7,145 millions d’euros pour l’exercice 2010 et à 7,281 millions d’euros pour l’exercice 2009. Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Free Mobile a mis en place, suite à l’autorisation de l’associé unique de mai 2010, un plan d’attribution gratuite d’actions portant sur un maximum de 5 % de son capital social. 4,6 % du capital de Free Mobile ont été attribués à 16 salariés et dirigeants en mai 2010 puis en décembre 2010. Ce plan prévoit une clause optionnelle de liquidité en titres Iliad dont le prix serait ? xé à dire d’expert indépendant. Cette attribution deviendra dé? nitive au terme d’une période de 2 ans, laquelle sera suivie d’une période de conservation de 2 ans supplémentaires pendant laquelle les béné? ciaires ne pourront céder leurs titres. La charge enregistrée au titre de ces plans s’élève à 972 000 euros pour l’exercice 2010.Document de référence 2010 - 153 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Provisions NOTE 27 PROVISIONS Les provisions comptabilisées au 31 décembre 2010 sont destinées à faire face à des risques commerciaux liés à l’exploitation, à des risques de rappels d’impôts et à des coûts liés au personnel. Le détail des provisions est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Provisions « non courantes » Provisions pour charges 1 393 1 397 TOTAL DES PROVISIONS « NON COURANTES » 1 393 1 397 Provisions « courantes » Provisions pour risques 23 945 5 191 Provisions pour charges 412 3 689 TOTAL DES PROVISIONS « COURANTES » 24 357 8 880 TOTAL DES PROVISIONS 25 750 10 277 Les provisions sont considérées « non courantes » lorsque le groupe Iliad s’attend à les utiliser dans un délai excédant les douze mois suivants la date de clôture. Elles sont considérées comme « courantes » dans les autres cas. La ventilation des provisions pour risques et charges est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Provisions pour risques 23 945 5 191 Provisions pour charges 1 805 5 086 TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 25 750 10 277 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 : En milliers d’euros Valeur au 31/12/2009 Augmentations 2010 (dotations) Diminutions 2010 (reprises provisions utilisées) Diminutions 2010 (reprises provisions non utilisées) Changements de périmètre Autres variations Valeur au 31/12/2010 Provisions pour litiges et risques 5 191 19 821 - 480 - 594 7 23 945 Provisions pour charges 5 086 190 - 3 204 - 267 1 805 TOTAL 10 277 20 011 - 3 684 - 861 7 25 750 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 : En milliers d’euros Valeur au 31/12/2008 Augmentations 2009 (dotations) Diminutions 2009 (reprises provisions utilisées) Diminutions 2010 (reprises provisions non utilisées) Changements de périmètre Autres variations (1) Valeur au 31/12/2009 Provisions pour litiges et risques 9 161 1 156 - 7 525 - 3 601 0 6 000 5 191 Provisions pour charges 25 647 5 383 - 25 938 - 6 0 0 5 086 TOTAL 34 808 6 539 - 33 463 - 3 607 0 6 000 10 277 (1) Reclassement en dettes.154 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Passifs ? nanciers L’impact sur les divers niveaux de résultat des dotations et reprises de provisions effectuées sur la période est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Résultat opérationnel courant 3 074 9 175 Résultat opérationnel - 18 544 21 350 Résultat ? nancier 4 6 TOTAL - 15 466 30 531 NOTE 28 PASSIFS FINANCIERS Les passifs ? nanciers s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Emprunts bancaires 578 123 729 444 Emprunt obligataire convertible 323 030 315 722 Emprunts relatifs aux locations-? nancements 80 666 42 904 Instruments de couverture de ? ux de trésorerie 13 086 26 780 Autres dettes ? nancières 5 062 5 268 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 999 967 1 120 118 Emprunts bancaires 0 156 642 Emprunt obligataire convertible 7 274 7 274 Emprunts relatifs aux locations-? nancements 14 908 9 694 Concours bancaires 7 384 2 101 Instruments de couverture de ? ux de trésorerie 2 601 0 Autres dettes ? nancières 4 030 2 949 TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 36 197 178 660 TOTAL 1 036 164 1 298 778 Les passifs ? nanciers courants correspondent à la part des dettes ? nancières dont l’échéance est à moins d’un an, et les passifs ? nanciers non courants à la part des dettes ? nancières dont l’échéance est à plus d’un an. Les dettes ? nancières du Groupe sont libellées en euros.Document de référence 2010 - 155 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Passifs ? nanciers Le tableau ci-après résume les mouvements ayant affecté le poste des dettes ? nancières sur l’année 2010 et sur l’année 2009 : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Dettes en début d’exercice 1 298 778 1 217 772 Nouveaux emprunts* 740 660 129 997 Remboursements d’emprunts - 1 009 115 - 64 019 Variation des concours bancaires 5 283 1 840 Incidence variation périmètre 0 0 Coupons et charges d’intérêts sur prime (Océane) 7 307 7 030 Incidences des couvertures de ? ux de trésorerie - 11 093 5 457 Autres 4 344 701 TOTAL DES DETTES À LA CLÔTURE 1 036 164 1 298 778 * Nouveaux emprunts hors crédits-baux 683 870 105 022 Emprunt obligataire convertible Courant juin 2006, le groupe Iliad a émis un emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (Océane). Les 3 754 968 obligations émises lors de cette opération arrivent à échéance le 1 er janvier 2012 et sont remboursables à leur valeur nominale, soit 88,05 euros par Océane. Les clauses d’exigibilité sur l’Océane sont des clauses standards dans ce type d’émission. L’assemblée générale des porteurs d’obligations pourra rendre exigible la totalité des obligations notamment dans les hypothèses suivantes : en cas de défaut de paiement par la société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la société dans un délai de dix jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; en cas d’inexécution par la société de toute autre stipulation relative aux obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix jours ouvrés à compter de la noti? cation dudit manquement à la société ; en cas de défaut de paiement d’une autre dette ou garantie d’emprunt de la société ou de l’une de ses ? liales importantes, pour un montant total au moins égal à 5 millions d’euros ; en cas d’exigibilité anticipée d’un autre emprunt de la société ou de l’une de ses ? liales importantes ; au cas où la société viendrait à détenir moins de 95 % de la société Free S.A.S. ; au cas où la société ou l’une de ses ? liales importantes ferait l’objet d’une procédure prévue par le Livre sixième « Des dif? cultés des entreprises » du Code de commerce ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; au cas où les actions de la société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé au sein de l’Union européenne. Garanties données Aucune garantie particulière n’a été consentie par le groupe Iliad en contrepartie des concours bancaires ou des emprunts bancaires existants à l’exception de celles indiquées ci-dessous. Description des caractéristiques des principaux contrats d’emprunts bancaires en cours au 31 décembre 2010 Crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros Le 9 juin 2010, le groupe Iliad a mis en place un crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros auprès de 11 établissements internationaux. Ce crédit est venu re? nancer le crédit de 1 200 millions d’euros mis en place lors de l’acquisition de Liberty Surf Group en 2008. Il se compose de deux tranches : une tranche de 600 millions d’euros venant re? nancer la dette nette du groupe Iliad. Cette tranche est totalement utilisée au 31 décembre 2010 ; une tranche de 800 millions d’euros, crédit revolver, à maturité en juin 2015. Cette tranche n’est pas utilisée au 31 décembre 2010. Les covenants ? nanciers octroyés sont décrits en Note 32.156 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Passifs ? nanciers Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Dans le cadre du déploiement de ses réseaux ADSL et FTTH, le groupe Iliad a obtenu le soutien de la BEI à travers la mise en place d’une ligne de 150 millions d’euros. Cette ligne amortissable présente une maturité ? nale de 10 ans. Cette ligne n’est pas utilisée au 31 décembre 2010. Les covenants ? nanciers octroyés sont décrits en Note 32. Ventilation de l’endettement financier L’endettement ? nancier brut à la clôture de chaque période peut se ventiler comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Endettement à taux ? xe 834 610 783 810 Endettement à taux variable 201 554 514 968 ENDETTEMENT TOTAL 1 036 164 1 298 778 Ventilation par échéance Le tableau suivant présente l’analyse par nature et par échéance de l’endettement ? nancier au 31 décembre 2010 : En milliers d’euros À moins de 1 an À plus de 1 an et à moins de 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunt obligataire convertible 7 274 323 030 0 330 304 Emprunts bancaires 0 578 123 0 578 123 Emprunts bancaires CB 14 908 47 317 33 349 95 574 Concours bancaires 7 384 0 0 7 384 Autres 6 631 13 086 5 062 24 779 TOTAL 36 197 961 556 38 411 1 036 164 Le tableau suivant présente l’analyse par nature et par échéance de l’endettement ? nancier au 31 décembre 2009 : En milliers d’euros À moins de 1 an À plus de 1 an et à moins de 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunt obligataire convertible 7 274 315 722 0 322 996 Emprunts bancaires 156 642 729 444 0 886 086 Emprunts bancaires CB 9 694 26 599 16 305 52 598 Concours bancaires 2 101 0 0 2 101 Autres 2 949 26 780 5 268 34 997 TOTAL 178 660 1 098 545 21 573 1 298 778 Description des caractéristiques des principaux contrats de location-financement (et assimilés) en cours au 31 décembre 2010 Contrats portant sur des immeubles Dans le cadre du déploiement de la ? bre optique FTTH, le groupe Iliad procède à l’acquisition des locaux destinés à abriter les équipements techniques indispensables au développement de ce réseau. À ce titre, le groupe Iliad a mis en place un contrat cadre en janvier 2007 prévoyant le ? nancement de ces locaux par contrat de crédit-bail immobilier d’une durée de 12 années au terme desquelles chaque bien pourra être acquis pour 1 euro symbolique.Document de référence 2010 - 157 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Fournisseurs et autres créditeurs Ce contrat ne prévoit pas de loyers conditionnels, d’options de renouvellement, ou de dispositions contractuelles imposant des restrictions particulières (notamment concernant les dividendes, l’endettement complémentaire ou les locations additionnelles). Contrats portant sur des matériels Dans le cadre de son activité, le Groupe dispose de plusieurs matériels (essentiellement des matériels de commutation) en contrats de location-? nancement. Ces contrats ont une durée de trois à sept années. Aucun contrat ne prévoit de loyers conditionnels, ou de dispositions contractuelles imposant des restrictions particulières (notamment concernant les dividendes, l’endettement complémentaire ou les locations additionnelles). Tous les contrats prévoient une option d’achat en ? n de contrat pour des montants extrêmement faibles. Valeur actualisée des paiements minimaux des contrats de location-financement Le rapprochement entre le total des paiements minimaux au titre des contrats de location-? nancement en cours au 31 décembre 2010 et leur valeur actualisée est effectué dans le tableau suivant : En milliers d’euros À moins de 1 an À plus de 1 an et à moins de 5 ans À plus de 5 ans Total Paiements minimaux 14 908 47 333 33 333 95 574 Valeur actualisée correspondante 14 908 42 804 24 986 82 698 L’actualisation est effectuée en retenant un taux d’actualisation de 4,46 %. NOTE 29 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS Le détail des fournisseurs et autres créditeurs est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Autres passifs non courants : Dettes fournisseurs 0 0 Dettes ? scales et sociales 1 874 1 569 Autres dettes 0 600 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 1 874 2 169 Fournisseurs et autres créditeurs : Dettes fournisseurs 271 039 294 476 Avances et acomptes 653 0 Dettes ? scales et sociales 57 575 64 181 Autres dettes 5 976 2 471 Produits constatés d’avance 299 1 538 TOTAL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 335 542 362 666 TOTAL 337 416 364 835158 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Transactions entre parties liées La ventilation des fournisseurs est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Fournisseurs de biens et services 159 520 193 138 Fournisseurs d’immobilisations 111 519 101 338 TOTAL 271 039 294 476 NOTE 30 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les seules transactions avec des parties liées concernent les dirigeants. Transactions avec les principaux dirigeants Personnes concernées : La direction du Groupe comprend les membres du conseil d’administration de la société Iliad et les membres du comité de direction, constitué conformément à IAS 24 de personnes ayant directement ou indirectement l’autorité et la responsabilité de la plani? cation, de la direction et du contrôle des activités du groupe Iliad. La rémunération des principaux dirigeants peut se ventiler comme suit : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Rémunération totale 1 944 1 812 • Avantages à court terme 0 0 • Avantages postérieurs à l’emploi 0 0 • Autres avantages à long terme 0 0 • Indemnités de ? n de contrat de travail 0 0 • Paiements en actions ou assimilés 3 997 3 714 TOTAL 5 941 5 526 Aucun passif ne ? gure au bilan au titre de rémunérations des dirigeants.Document de référence 2010 - 159 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Instruments ? nanciers NOTE 31 INSTRUMENTS FINANCIERS Réconciliation par classe et par catégorie comptable En milliers d’euros Actifs évalués à la juste valeur par résultat Autres actifs disponibles à la vente Instruments de couverture évalués à la juste valeur par les capitaux propres Prêts et créances Passifs au coût amorti Valeur comptable au bilan Juste valeur Au 31/12/2010 Disponibilités 32 430 32 430 32 430 Valeurs mobilières de placement 312 423 312 423 312 423 Clients 94 819 94 819 94 819 Autres débiteurs 72 306 72 306 72 306 Autres actifs ? nanciers courants 2 671 16 2 687 2 687 Autres actifs ? nanciers non courants 15 3 813 9 106 12 934 12 934 Passifs ? nanciers non courants hors Océane - 13 086 - 663 851 - 676 937 - 676 937 Passifs ? nanciers courants hors Océane - 2 601 - 26 322 - 28 923 - 28 923 Emprunt obligataire convertible Océane - 330 304 - 330 304 (1) Autres passifs non courants - 1 874 - 1 874 - 1 874 Autres passifs courants - 335 542 - 335 542 - 335 542 VALEUR COMPTABLE DES CATÉGORIES 347 539 3 813 - 15 687 176 247 - 1 357 893 - 845 981 N/A En milliers d’euros Actifs évalués à la juste valeur par résultat Autres actifs disponibles à la vente Instruments de couverture évalués à la juste valeur par les capitaux propres Prêts et créances Passifs au coût amorti Valeur comptable au bilan Juste valeur Au 31/12/2009 Disponibilités 9 536 9 536 9 536 Valeurs mobilières de placement 624 365 624 365 624 365 Clients 103 666 103 666 103 666 Autres débiteurs 81 358 81 358 81 358 Autres actifs ? nanciers courants 16 16 16 Autres actifs ? nanciers non courants 17 3 500 9 000 12 517 12 517 Passifs ? nanciers non courants hors Océane - 26 780 - 777 616 - 804 396 - 804 396 Passifs ? nanciers courants hors Océane - 171 386 - 171 386 - 171 386 Emprunt obligataire convertible Océane - 322 996 - 322 996 (1) Autres passifs non courants - 2 169 - 2 169 - 2 169 Autres passifs courants - 362 666 - 362 666 - 362 666 VALEUR COMPTABLE DES CATÉGORIES 633 918 3 500 - 26 780 194 040 - 1 636 833 - 832 155 N/A (1) L’emprunt obligataire convertible (Océane) du groupe Iliad n’étant pas côté sur un marché centralisé et les transactions étant peu nombreuses, le Groupe n’est pas en mesure d’indiquer la juste valeur de cet emprunt obligataire convertible à la clôture.160 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Gestion des risques ? nanciers Les principales méthodes d’évaluation et composantes de chacune des catégories d’instruments ? nanciers sont les suivantes : les éléments comptabilisés à leur juste valeur par compte de résultat, c’est-à-dire les composantes de la trésorerie, sont évalués par référence à un cours coté sur un marché actif, si ce dernier existe ; les prêts et créances comprennent principalement les créances clients et certaines autres créances diverses courantes ; les dettes au coût amorti, calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sont essentiellement constituées des dettes ? nancières, des dettes fournisseurs et d’autres dettes diverses courantes et non courantes ; les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur, soit directement par le compte de résultat, soit dans les capitaux propres selon la méthode de la comptabilité de couverture. La juste valeur des actifs et des passifs ? nanciers est déterminée essentiellement comme suit : la juste valeur des créances clients, des dettes fournisseurs ainsi que des autres créances et dettes diverses courantes est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement ; la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôture ; la juste valeur des dettes liées aux contrats de location-? nancement est assimilée à la valeur au bilan compte tenu de la diversité de leurs formes et de leurs échéances. NOTE 32 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risque de marché Risque de change Le groupe Iliad acquiert à l’international un certain nombre de biens et de prestations. Il est de ce fait exposé aux risques de change provenant de ces achats en monnaie étrangère, principalement en US Dollar, dans la mesure où la monnaie fonctionnelle du Groupe est l’euro. Les achats futurs libellés en US Dollar effectués par le Groupe font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont régulièrement couverts par ce dernier dans la limite d’un horizon qui n’excède pas un an et demi. Le groupe Iliad a choisi de couvrir son exposition aux ? uctuations de devises en ayant recours à des achats d’options a? n de se garantir un cours plancher. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales en USD Dollar est peu signi? cative sur l’exercice en cours. Au 31 décembre 2010, ces opérations ? nancières de change en cours sont quali? ées de couvertures de ? ux de trésorerie futurs selon la norme IAS 39. Le tableau ci-après présente le risque de change ainsi que la sensibilité audit risque. RISQUE DE CHANGE 31/12/2010 En milliers d’euros Actifs (a) Passifs (b) Engagements en devises (c) Position nette avant couverture (d) = (a) – (b) +/- (c) Instruments ? nanciers de couverture (e) Position nette après couverture (f) = (d) – (e) USD Dollar 15 145 35 907 0 20 762 0 20 762 TOTAL 15 145 35 907 0 20 762 0 20 762 Le résultat du Groupe au 31 décembre 2010 est impacté à hauteur de - 3,712 millions d’euros au titre des couvertures de change.Document de référence 2010 - 161 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Gestion des risques ? nanciers SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE En milliers d’euros USD Position nette après gestion 20 762 Hypothèse d’évolution retenue : Évolution défavorable de 1 centime du cours de change Position nette après gestion dans cette hypothèse 20 917 Sensibilité 155 Risque de taux La gestion du risque de taux d’intérêts du groupe Iliad vise à réduire son exposition aux ? uctuations de ces derniers, à ajuster la part de son endettement total soumise à des taux d’intérêts ? xes et variables et à optimiser le coût moyen de son ? nancement. Les capitaux propres ont été impactés à hauteur de 7,274 millions d’euros au titre des couvertures de taux. Couverture des emprunts A? n de réduire la volatilité des ? ux de trésorerie futurs liés au paiement d’intérêts relatifs aux emprunts, le groupe Iliad a mis en place des contrats de swap de taux d’intérêts payeurs de taux ? xe. Ces contrats convertissent des emprunts à taux variable en emprunts à taux ? xe. Au 31 décembre 2010, les contrats de swap du Groupe étaient les suivants : contrat de swap 2008-2011 pour 100 millions d’euros ; contrat de swap 2008-2012 pour 300 millions d’euros ; contrat de swap 2012-2015 pour 450 millions d’euros ; contrat de swap 2012-2016 pour 300 millions d’euros. Ces contrats ont été classés en dérivé de couverture de ? ux de trésorerie. La variation de leur juste valeur est reconnue en capitaux propres. Au 31 décembre 2010, la juste valeur de ces instruments dérivés s’élevait à - 15,687 millions d’euros. Le Groupe n’est pas exposé à un risque de taux sur les ? nancements réalisés dans le cadre de contrats de crédits-baux ; ces contrats étant principalement à taux ? xe. Compte tenu des couvertures mises en place, et des différents contrats à taux ? xe, la part de dettes couverte représente plus de 80 % de l’endettement ? nancier du Groupe. Le Groupe n’a aucun actif ? nancier signi? catif (obligations, bons du trésor, autres titres de créances négociables, prêts et avances), ni aucun engagement hors bilan entraînant un risque de taux (titres à rémérés, contrats à terme de taux, etc.). Les tableaux suivants présentent la position nette de taux du Groupe au 31 décembre 2010, ainsi qu’une analyse de la sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux : En milliers d’euros À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Passifs ? nanciers 36 197 961 556 38 411 Actifs ? nanciers 2 687 3 287 5 819 Position nette avant gestion 33 510 958 269 32 592 Hors bilan 0 0 0 Position nette après gestion 33 510 958 269 32 592 Position nette à renouveler à moins d’un an et dettes à plus de un an à taux variable (en milliers d’euros) 33 510 194 170 0 Variation de taux 1 % 1 % 1 % Durée moyenne restant à courir (en mois) 12 12 12 Sensibilité (en milliers d’euros) 335 1 942 0162 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Gestion des risques ? nanciers Risques sur les actions Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements à l’exception de participations non signi? catives dans deux sociétés. En revanche, le Groupe détient un certain nombre de ses propres actions. Eu égard à ce nombre très limité d’actions auto détenues, l’incidence directe qu’aurait une variation de l’action de la société sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est considérée comme négligeable (cf. Note 25). Risque de liquidité Historiquement le Groupe a ? nancé sa croissance principalement par voie d’auto? nancement, le Groupe n’ayant recours à l’endettement que de manière ponctuelle pour ? nancer son développement et sa croissance externe. Les emprunts du Groupe décrit précédemment ne sont soumis à aucun risque de liquidités et le Groupe respecte ses obligations (covenants) de ligne de crédit syndiqué con? rmée. Au 31 décembre 2010, ces covenants (qui prennent la forme de ratios ? nanciers) sont les suivants : Ratios ? nanciers demandés Impact en cas de non-respect des ratios ? nanciers Niveau des ratios au 31/12/2010 • Ligne de 1 400 millions d’euros (emprunteur Iliad) Ratio de leverage < 2,5 Exigibilité anticipée Ratio de leverage : 0,84 • Ligne BEI de 150 millions d’euros (emprunteur Iliad) Ratio interest cover > 5,1 Ratio interest cover : 19,84 Il est rappelé par ailleurs que : le ratio d’endettement (ou leverage) est le rapport entre la dette nette et l’Ebitda hors provisions du Groupe sur la période ; le ratio de couverture des charges d’intérêts (ou « ICR ») est le rapport entre l’Ebitda hors provisions du Groupe et les charges ? nancières nettes du Groupe sur la période. Le Groupe n’est exposé à aucun risque de liquidité compte tenu de la forte génération de trésorerie de l’activité ADSL, de la maturité de l’endettement du Groupe (cf. Note 28), et du très faible taux d’endettement du Groupe. Risque de crédit/risque de contrepartie Les actifs ? nanciers sont constitués pour l’essentiel de trésorerie, et en particulier des placements ? nanciers, ainsi que de créances clients et autres créances (cf. Note 31 « Instruments ? nanciers »). Les actifs ? nanciers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement : aux créances clients : au 31 décembre 2010, les créances clients s’élevaient à 139 millions d’euros en valeur brute et 95 millions d’euros en valeur nette (cf. Note 22 « Clients et autres débiteurs »). Le risque « Clients » du Groupe est contrôlé quotidiennement à travers les processus d’encaissement et de recouvrement. Après relances, les créances clients sont con? ées à des organismes de recouvrement ; aux placements ? nanciers : le Groupe a pour politique de répartir ses placements sur (i) des titres de créances négociables (billets de trésorerie dont la maturité n’excède pas trois mois ou (ii) des certi? cats de dépôt dont la maturité n’excède pas trois mois, ou (iii) des supports monétaires de maturité courte, en général pour une durée inférieure à un mois, dans le respect des règles de diversi? cation et de qualité de contrepartie. Au 31 décembre 2010, les placements à court terme s’élèvent à 312 millions d’euros (cf. Note 23 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie signi? catif. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements ? nanciers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable à ce titre. Analyse des créances clients et de leur antériorité Au 31 décembre 2010, le solde du poste « Clients » s’établit à 139 millions d’euros et les provisions pour créances douteuses à 44 millions d’euros. Au 31 décembre 2010, les créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée sont considérées en quasi-totalité comme des créances douteuses. Ces créances douteuses sont provisionnées en fonction de statistiques de taux de recouvrement. Au 31 décembre 2010, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n’est pas signi? catif. Risque de concentration Compte tenu du nombre élevé de clients (abonnés) le groupe Iliad n’est pas exposé au risque de concentration.Document de référence 2010 - 163 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Engagements hors bilan et risques éventuels NOTE 33 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ÉVENTUELS 33.1 Engagements de locations La ventilation des charges de location comptabilisées en résultat est la suivante : En millions d’euros 31/12/2010 31/12/2009 • Loyers (paiements minimaux) 17 15 • Loyers conditionnels 0 0 • Sous-locations 4 4 TOTAL 21 19 Le tableau ci-dessous présente l’analyse par nature et par échéances des engagements donnés par le Groupe au 31 décembre 2010 sur les locations. Nature de location En millions d’euros < 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total • Biens immobiliers 14 42 36 92 • Véhicules 2 1 0 3 • Autres locations 1 18 197 216 TOTAL 17 61 233 311 Aucun engagement de locations ne prévoit de loyers conditionnels signi? catifs, d’options de renouvellement, ou de dispositions contractuelles imposant des restrictions particulières (notamment concernant les dividendes, l’endettement complémentaire ou les locations additionnelles). 33.2 Engagements de réseaux Investissements de réseaux Les engagements donnés au titre des investissements de réseaux s’élèvent à 10 millions d’euros au 31 décembre 2010. Achats de capacités Nature de l’engagement En millions d’euros < 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total • Achats de capacités 37 74 0 111 TOTAL 37 74 0 111 33.3 Autres engagements 33.3.1 Engagements liés aux licences Télécoms Licence UMTS La décision n° 2010-0043 du 12 janvier 2010 autorisant Free Mobile à établir et exploiter un réseau 3G comprend un certain nombre d’obligations, concernant notamment la date d’ouverture commerciale, le calendrier de déploiement et la couverture de la population, ainsi que les services devant être offerts. Au titre de ces obligations, Free Mobile devrait couvrir 27 % de la population avant début 2012, 75 % avant début 2015 et 90 % de la population avant début 2018.164 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Événements postérieurs à la clôture Licence Wimax Par décision du 9 décembre 2003, l’ARCEP a octroyé à la société IFW le droit d’utiliser, sur l’ensemble du territoire de France Métropolitaine, un lot de fréquences comprises dans la bande 3,5 GHz de la boucle locale radio. Cette décision est assortie de l’engagement pris par IFW d’assurer un taux de couverture minimum de la population de 9 % au 31 décembre 2011. 33.3.2 Autres engagements Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose : d’une ligne de crédit d’un montant de 1 400 millions d’euros utilisée à hauteur de 600 millions d’euros au 31 décembre 2010 ; d’une ligne de crédit d’un montant de 150 millions d’euros octroyée par la Banque Européenne d’Investissement (BEI) non utilisée au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2010 : le montant des autres engagements donnés par le groupe Iliad s’élève à 22 millions d’euros ; le montant des autres engagements reçus par le groupe Iliad s’élève à 7 millions d’euros. Dettes garanties par des sûretés réelles Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant au groupe Iliad. Effets escomptés non échus Le groupe Iliad n’a pas recours à ce type de ? nancement. Droit individuel à la formation Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures. À la clôture de l’exercice 2010, 166 752 heures de formation ont été acquises par les salariés dans le cadre du droit individuel à la formation. Le groupe Iliad ne constate pas de provision au titre du droit individuel de formation, considérant l’existence d’une contrepartie future (conformément à la politique du Groupe). Les formations prises au titre du droit individuel à la formation répondent à un besoin de développement de compétences dans les domaines d’activités du Groupe. Par ailleurs, les demandes de formation déposées par des salariés ayant quitté le Groupe ou exemptés d’activité en ? n de carrière sont négligeables. Dépendance du groupe Iliad à l’égard de brevets et licences L’ARJEL a octroyé à la société Iliad Gaming (? liale du groupe Iliad) une licence l’autorisant à proposer des paris sportifs en ligne (le 7 juin 2010) puis une licence de poker en ligne (le 25 juin 2010). Procès et litiges Les sociétés du Groupe sont engagées, dans le cours normal des opérations, dans un certain nombre de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables par le Groupe et ses conseils, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges, conformément à la norme IAS 37. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture sont d’un montant suf? sant pour que la situation ? nancière consolidée ne soit pas affectée de façon signi? cative en cas d’issue défavorable. NOTE 34 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Free Mobile et Orange France ont signé le 2 mars 2011 un accord d’itinérance nationale mobile 2G. Free Mobile et Orange France ont décidé d’élargir cet accord à la 3G. Cet accord sera effectif lorsque Free Mobile, qui a pris l’engagement dans sa licence de déployer d’ici 2018 un réseau en propre couvrant au moins 90 % de la population, disposera d’une couverture d’au moins 25 % de la population.Document de référence 2010 - 165 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010 NOTE 35 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2010 La présentation ci-dessous reprend les principales détentions juridiques. N° RCS Siège Pourcentage de contrôle 31/12/2010 Pourcentage de contrôle 31/12/2009 Pourcentage d’intérêt 31/12/2010 Pourcentage d’intérêt 31/12/2009 Méthode de consolidation de l’exercice Iliad 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 342 376 332 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Assunet 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 421 259 797 Paris 89,96 % 89,96 % 89,96 % 89,96 % I.G. Call One BPO 7 Bld Mohamed V 20800 Mohammedia - Maroc / Maroc 100,00 % 0 % 100,00 % 0 % I.G Centrapel 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 434 130 860 Paris 99,98 % 99,98 % 99,98 % 99,98 % I.G. Free 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 421 938 861 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Freebox 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 433 910 619 Paris 96,86 % 96,86 % 96,86 % 96,86 % I.G. Free Infrastructure 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 488 095 803 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Free Mobile 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 499 247 138 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IFW 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 400 089 942 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IH 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 441 532 173 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Iliad Gaming 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 522 418 250 Paris 100,00 % 0 % 100,00 % 0 % I.G. Immobilière Iliad 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 501 194 419 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IRE 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 489 741 645 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Online 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 433 115 904 Paris 95,18 % 95,18 % 95,18 % 95,18 % I.G. One.Tel 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 419 392 931 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. ProTelco 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 509 760 948 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Total Call Technoparc – Route de Nouceur Sidi Maar Casablanca - Maroc / Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G.166 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 / Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2009 N° RCS Siège Pourcentage de contrôle 31/12/2009 Pourcentage de contrôle 31/12/2008 Pourcentage d’intérêt 31/12/2009 Pourcentage d’intérêt 31/12/2008 Méthode de consolidation de l’exercice Iliad 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 342 376 332 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Assunet 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 421 259 797 Paris 89,96 % 89,96 % 89,96 % 89,96 % I.G. Centrapel 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 434 130 860 Paris 99,98 % 99,98 % 99,98 % 99,98 % I.G. Cité? bre 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 479 015 240 Paris 99,89 % 99,78 % 99,89 % 99,78 % I.G. Dedibox 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 484 961 206 Paris 0 % 90,00 % 0 % 90,00 % N.C. Free 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 421 938 861 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Freebox 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 433 910 619 Paris 96,86 % 96,59 % 96,86 % 96,59 % I.G. Free Infrastructure 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 488 095 803 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Free Mobile 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 499 247 138 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IFW 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 400 089 942 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IH 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 441 532 173 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Immobilière Iliad 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 501 194 419 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. IRE 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 489 741 645 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Kedra 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 439 597 857 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Online 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 433 115 904 Paris 95,18 % 100,00 % 95,18 % 100,00 % I.G. One.Tel 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 419 392 931 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. ProTelco 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 509 760 948 Paris 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G. Total Call Technoparc – Route de Nouceur Sidi Maar Casablanca - Maroc / Maroc 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % I.G Toutcom 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 PARIS 387 601 636 Paris 0 % 98,00 % 0 % 98,00 % N.C.Document de référence 2010 - 167 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 NOTE 37 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE OU DU POURCENTAGE DE CONTRÔLE SUR 2010 Principales sociétés entrant dans le périmètre de consolidation Pourcentage de contrôle 31/12/2009 Méthode de consolidation 31/12/2009 Date d’acquisition ou d’immatriculation Pourcentage de contrôle 31/12/2010 Méthode de consolidation 31/12/2010 Call One BPO 0 N.C. 10/05/2010 100 % I.G. Iliad Gaming 0 N.C. 11/05/2010 100 % I.G.168 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2010) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été con? ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Iliad, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justi? cation de nos appréciations ; la véri? cation spéci? que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf? sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3 aux états ? nanciers mentionne les jugements et estimations signi? catifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à véri? er que les notes aux états ? nanciers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société. Votre société a procédé à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des actifs corporels et incorporels, notamment des actifs incorporels non encore utilisés au plan commercial, selon les modalités décrites dans les Notes 18 et 19 aux états ? nanciers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et la méthode retenue pour l’évaluation des valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées et avons véri? é que les notes 17, 18 et 19 donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Document de référence 2010 - 169 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes consolidés 2010, 2009 et 2008 III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri? cation spéci? que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport sur la gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 mars 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Frédéric Charcosset Jean-Luc Cohen170 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES 20.2 COMPTES SOCIAUX 2010 20.2.1 Bilan actif 171 20.2.2 Bilan passif 172 20.2.3 Compte de résultat 173 20.2.4 Tableau de variation des capitaux propres 174 20.2.5 Présentation générale de l’annexe 174 NOTE 1 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 174 1.1 Principes généraux 174 1.2 Dérogations 174 1.3 Principales méthodes 175 1.3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles 175 1.3.2 Participations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés 175 1.3.3 Créances 175 1.3.4 Opérations en devises 175 1.3.5 Provisions pour risques et charges 175 1.3.6 Emprunts obligataires convertibles 175 1.3.7 Distinction entre résultat courant et exceptionnel 175 1.3.8 Recours à des estimations 175 NOTE 2 INFORMATIONS SUR LE BILAN CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010 176 2.1 Immobilisations incorporelles 176 2.1.1 Mouvements 2010 176 2.1.2 Marques 176 2.2 Immobilisations corporelles 176 2.2.1 Mouvements 2010 176 2.2.2 Analyse des postes d’immobilisations corporelles 176 2.3 Immobilisations financières 176 2.3.1 Mouvements 2010 176 2.3.2 Titres de participation 177 2.3.3 Créances rattachées à des participations 177 2.3.4 Liste des ? liales et participations 177 2.3.5 Opérations avec les entreprises liées 178 2.4 Amortissements 178 2.5 Autres éléments d’actif 179 2.5.1 Ventilation des créances par échéance 179 2.5.2 Frais d’émission d’emprunts 179 2.5.3 Autres valeurs mobilières 179 2.6 Capital 180 2.6.1 Capital social 180 2.6.2 Forme des actions 180 2.6.3 Évolution du capital social d’Iliad 180 2.6.4 Détention du capital 180 2.6.5 Actions propres 180 2.6.6 Plans d’options de souscription d’actions et assimilés 180 2.7 Provisions pour risques et charges 181 2.7.1 Mouvements 2010 181 2.7.2 Origine de certaines provisions 181 2.8 Autres éléments du passif 182 Emprunt obligataire convertible Océane 182 Autres emprunts 183 NOTE 3 INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ 2010 183 3.1 Chiffre d’affaires 183 3.2 Effectifs 183 3.3 Résultat financier 184 3.4 Résultat exceptionnel 184 3.5 Rémunérations 184 NOTE 4 ÉLÉMENTS FINANCIERS 185 4.1 Crédits-baux 185 4.2 Engagements financiers 185 4.2.1 Engagements consentis par ILIAD au pro? t des sociétés du Groupe : 185 4.2.2 Dettes garanties par des sûretés réelles 185 4.3 Engagements de retraite 185 4.4 Droit individuel à la formation 185 NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS 186 5.1 Consolidation 186 5.2 Informations fiscales 186 5.2.1 Intégration ? scale 186 5.2.2 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt 186 5.2.3 Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels 186 5.3 Informations sur la séparation des exercices 187 5.3.1 Détail des produits à recevoir 187 5.3.2 Détail des charges à payer 187 5.3.3 Détail des charges et produits constatés d’avance 187 5.4 Événements postérieurs à la clôture 187Document de référence 2010 - 171 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Bilan actif 20.2.1 BILAN ACTIF En milliers d’euros Montant brut Amort. Montant net au 31 décembre 2010 Montant net au 31 décembre 2009 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 Concessions, brevets et marques 51 48 3 6 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 88 57 31 15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 119 0 119 119 Constructions 356 304 52 68 Agencements 931 810 121 79 Installations techniques 0 0 0 0 Matériels informatiques 291 185 106 124 Mobilier 224 133 91 25 Avances et acomptes 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 982 653 53 977 928 676 610 281 Créances sur participations 515 575 7 418 508 157 266 585 Autres titres immobilisés 1 753 1 738 15 15 Prêts 3 084 0 3 084 3 038 Autres immobilisations ? nancières 3 802 0 3 802 1 072 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 508 927 64 670 1 444 257 881 427 Stocks 0 0 0 0 Avances, acomptes sur commandes 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 3 267 51 3 216 4 667 Fournisseurs débiteurs 0 0 0 0 Personnel 0 0 0 0 État – Impôt sur les sociétés 41 459 0 41 459 17 770 État – Taxes sur le chiffre d’affaires 669 0 669 3 012 Autres créances 7 091 1 220 5 871 14 328 Divers avances et acomptes versés 0 0 0 0 Autres valeurs mobilières 321 540 680 320 860 611 461 Disponibilités 25 226 0 25 226 91 Charges constatées d’avance 633 0 633 183 TOTAL ACTIF CIRCULANT 399 885 1 951 397 934 651 512 COMPTES DE RÉGULARISATION : Charges à répartir sur plusieurs exercices 22 670 0 22 670 10 598 Écarts de conversion actif 0 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 1 931 482 66 621 1 864 861 1 543 537172 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Bilan passif 20.2.2 BILAN PASSIF En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Capital social 12 121 12 096 Prime d’émission, fusion, apport 98 660 93 362 Réserve légale 1 213 1 208 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 111 788 114 776 Report à nouveau 73 0 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat de l’exercice 39 829 17 264 CAPITAUX PROPRES GROUPE 263 684 238 706 AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 0 0 Provisions pour charges 226 0 TOTAL PROVISIONS 226 0 Emprunts obligataires convertibles 337 912 337 910 Emprunts, dettes auprès des établis. de crédits 604 031 898 048 Découverts, concours bancaires 3 459 1 219 Dettes ? nancières diverses 552 405 Groupe et associés 620 929 36 297 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 368 13 302 Personnel 300 256 Organismes sociaux 399 342 État impôts sur les béné? ces 0 0 État taxes sur le chiffre d’affaires 715 2 296 Autres dettes ? scales et sociales 560 145 Dettes/immobilisations et comptes rattachés 6 2 Autres dettes 27 720 14 609 Produits constatés d’avance 0 0 TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS 1 600 951 1 304 831 TOTAL GÉNÉRAL 1 864 861 1 543 537Document de référence 2010 - 173 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Compte de résultat 20.2.3 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Production vendue France 31 916 28 428 Production vendue Export 0 0 CHIFFRES D’AFFAIRES 31 916 28 428 Reprises amort. provisions et transfert 12 28 Autres produits 186 118 PRODUITS D’EXPLOITATION 32 114 28 574 Achats refacturés 19 700 18 347 Autres achats et charges externes 13 037 11 803 Impôts, taxes et versements assimilés 381 245 Salaires et traitements 3 214 2 743 Charges sociales 1 593 509 Dotations amortissements immobilisations 4 572 3 394 Dotations pour dépréciations des actifs circulants 2 24 Dotations provisions risques et charges 226 0 Autres charges 2 342 200 CHARGES D’EXPLOITATION 45 067 37 265 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 12 953 - 8 691 Intérêts et produits ? nanciers divers 124 146 59 213 Reprises sur provisions 0 25 Produits nets s/cessions valeurs mobilières 3 252 7 391 PRODUITS FINANCIERS 127 398 66 629 Intérêts et charges ? nancières diverses 48 823 50 290 Dotations aux provisions 51 283 4 881 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières 1 202 677 CHARGES FINANCIÈRES 101 308 55 848 RÉSULTAT FINANCIER 26 090 10 781 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 13 137 2 090 En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 12 500 444 Produits exceptionnels sur opérations en capital 0 1 010 Reprises provisions 0 275 PRODUITS EXCEPTIONNELS 12 500 1 729 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 264 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 275 Dotations exceptionnelles amortissements provisions 0 0 CHARGES EXCEPTIONNELLES 266 275 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 12 234 1 454 Impôts dus sur les béné? ces - 14 458 - 13 720 TOTAL DES PRODUITS 172 012 96 932 TOTAL DES CHARGES 132 183 79 668 RÉSULTAT 39 829 17 264174 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Tableau de variation des capitaux propres 20.2.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Total capitaux SITUATION À LA CLÔTURE AU 31/12/2008 + 12 062 + 89 121 + 130 612 + 3 881 + 235 676 Mouvements 2009 • Variation de capital de l’entreprise + 34 + 34 • Affectation de résultat 2008 + 3 881 - 3 881 0 • Distribution effectuée par l’entreprise - 18 509 0 - 18 509 • Résultat de l’exercice + 17 264 + 17 264 • Autres variations + 4 241 + 4 241 SITUATION À LA CLÔTURE AU 31/12/2009 + 12 096 + 93 362 + 115 984 + 17 264 + 238 706 Mouvements 2010 • Variation de capital de l’entreprise + 25 + 25 • Affectation de résultat 2009 + 17 264 - 17 264 0 • Distribution effectuée par l’entreprise - 20 174 - 20 174 • Résultat de l’exercice + 39 829 + 39 829 • Autres variations + 5 298 + 5 298 SITUATION À LA CLÔTURE AU 31/12/2010 + 12 121 + 98 660 + 113 074 + 39 829 + 263 684 20.2.5 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ANNEXE Les critères de l’entreprise tels que dé? nis par le décret 2005-1757 du 30 décembre 2005 concernant l’annexe sont les suivants : période clôturée : le 31 décembre 2010 ; durée de l’exercice : 12 mois ; durée de l’exercice précédent : 12 mois ; total du bilan 2010 : 1 864 861 milliers d’euros ; chiffre d’affaires 2010 : 31 916 milliers d’euros ; effectif au 31 décembre 2010 : 48 salariés. En conséquence, en application des articles L. 123-16 et R. 123-200 du Code de commerce, une présentation de l’annexe selon le système de base peut être retenue. Elle sera complétée par un certain nombre d’informations facultatives jugées signi? catives. NB : À défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente annexe est exprimé en milliers d’euros. NOTE 1 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1 Principes généraux Les comptes annuels de l’exercice ont été préparés conformément aux règles dé? nies par la mise en application du plan comptable général 1999, aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement admis en France, tels que : continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices. 1.2 Dérogations Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.Document de référence 2010 - 175 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Principes, règles et méthodes comptables 1.3 Principales méthodes Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue : • logiciels 2 ans • marques 2/10 ans • constructions 20/30 ans • agencements 5/6/8 ans • matériel informatique 1/2/4 ans • mobilier 6 ans 1.3.2 Participations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est durablement inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité. 1.3.3 Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. 1.3.4 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises ? gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ? n d’exercice. 1.3.5 Provisions pour risques et charges Les obligations de la société Iliad à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une ? abilité suf? sante. 1.3.6 Emprunts obligataires convertibles Le prix d’émission des obligations Océane est enregistré pour sa totalité en dettes ? nancières (emprunt obligataire convertible). Les frais d’émission liés sont étalés sur la durée de l’emprunt. 1.3.7 Distinction entre résultat courant et exceptionnel Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Iliad, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. 1.3.8 Recours à des estimations La production des états ? nanciers établis conformément aux principes comptables français conduit la direction de la Société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui ? gurent dans ces états ? nanciers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.176 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 NOTE 2 INFORMATIONS SUR LE BILAN CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010 2.1 Immobilisations incorporelles 2.1.1 Mouvements 2010 Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations incorporelles au cours de l’année 2010 : Immobilisations incorporelles En milliers d’euros Valeur au 01/01/2010 Acquisitions 2010 Cessions 2010 Valeur au 31/12/2010 Logiciels informatiques 48 40 0 88 Marques 154 0 103 51 TOTAL 202 40 103 139 2.1.2 Marques La Société a déposé diverses marques en rapport avec sa dénomination ou son activité. 2.2 Immobilisations corporelles 2.2.1 Mouvements 2010 Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations corporelles au cours de l’année 2010 : Immobilisations corporelles En milliers d’euros Valeur au 01/01/2010 Acquisitions 2010 Cessions 2010 Valeur au 31/12/2010 Terrains 119 0 0 119 Constructions 356 0 0 356 Agencements 856 75 0 931 Matériels informatiques 256 35 0 291 Mobilier 148 76 0 224 TOTAL 1 735 186 0 1 921 2.2.2 Analyse des postes d’immobilisations corporelles Terrains et constructions La Société possède un bâtiment situé Rue de Crimée à Paris. Matériels informatiques Ce poste correspond aux acquisitions de matériels informatiques. 2.3 Immobilisations financières 2.3.1 Mouvements 2010 Immobilisations ? nancières En milliers d’euros Valeur au 01/01/2010 Acquisitions 2010 Cessions 2010 Valeur au 31/12/2010 Titres de participations 613 520 369 133 0 982 653 Créances rattachées à des participations 273 457 260 632 18 514 515 575 Autres titres immobilisés 1 753 0 0 1 753 Prêts 3 038 46 0 3 084 Dépôts et cautionnements 1 072 3 019 289 3 802 TOTAL 892 840 632 830 18 803 1 506 867Document de référence 2010 - 177 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 2.3.2 Titres de participation Les principaux mouvements ayant affecté les titres de participation sont les suivants : la création de la Société par actions simpli? ées Iliad Gaming S.A.S. en mai 2010 dont la société Iliad détient 100 % du capital social. La société Iliad Gaming S.A.S. est un opérateur de jeux et de paris en ligne ; la création de la société de droit marocain Call One BPO en mai 2010 dont la société Iliad détient 100 % du capital social. La société Call One BPO a pour objet la création et l’exploitation de toutes activités liées à des centres d’appels, ainsi que la fourniture de prestations de tous services d’assistance, d’interventions, de maintenance et d’équipement dans le domaine des télécommunications. Recapitalisation de certaines participations : Le Groupe a procédé à la recapitalisation de certaines ? liales pour un montant global de 367 125 milliers d’euros. 2.3.3 Créances rattachées à des participations La société Iliad centralise la trésorerie du Groupe et assure notamment le ? nancement des investissements dans la ? bre optique réalisés par les sociétés ? liales Free Infrastructure, IRE, et Immobilière Iliad. 2.3.4 Liste des filiales et participations Voir le tableau ci-après : Capital En milliers d’euros Réserves et reports à nouveau En milliers d’euros % de détention Résultat du dernier exercice En milliers d’euros Valeur brute des titres En milliers d’euros Valeur nette des titres En milliers d’euros Prêts et avances consentis En milliers d’euros Engagements donnés En milliers d’euros Chiffre d’affaires du dernier exercice En milliers d’euros Dividendes encaissés En milliers d’euros Assunet S.A.S. 38 32 89,96 529 34 34 0 / 1 307 382 Call One BPO (1) 100 K MAD 0 100,00 - 279 K MAD 10 10 762 / 6 404 K MAD 0 Centrapel S.A.S. 38 - 433 99,98 155 38 38 495 / 16 603 0 Cité? bre S.A. 826 - 8 011 99,89 - 362 2 942 0 7 418 / 7 0 Free S.A.S. 3 442 1 014 437 100,00 389 864 497 298 497 298 0 25 075 2 009 525 90 000 Freebox S.A.S. 50 3 830 96,86 - 702 3 636 3 636 51 312 37 700 K$ 192 952 0 Free Infrastructure S.A.S. 1 000 - 473 100,00 - 28 500 31 378 31 378 335 246 6 500 2 328 0 Free Mobile S.A.S. 365 139 - 857 100,00 - 2 524 365 278 365 278 0 / 85 0 IFW S.A.S. 2 584 2 607 100,00 - 2 066 68 397 17 700 0 / 341 0 IH S.A.S. 39 4 100,00 90 39 39 0 / 1 104 53 Iliad Gaming 1 000 0 100,00 - 1 302 1 000 1 000 939 / 607 0 Immobilière Iliad EURL 1 3 000 100,00 - 5 363 6 520 6 520 95 939 / 32 467 0 IRE S.A.S. 100 - 183 100,00 - 5 532 3 954 3 954 19 507 70 000 6 650 0 Kedra S.A.S. 39 - 426 100,00 387 39 0 0 / 24 0 Online S.A.S. 214 6 194 95,18 2 431 341 341 0 / 15 345 0 One.Tel S.A.S. 2 511 251 100,00 3 133 0 0 0 / 8 189 15 192 ProTelco S.A.S. 37 - 29 100,00 94 37 37 0 5 000 42 445 0 SNDM EURL 2 - 397 100,00 4 297 0 0 / 0 0 Total Call (1) 4 600 K MAD 24 339 K MAD 100,00 - 4 731 K MAD 414 414 432 / 224 167 K MAD 0 (1) KMAD : milliers de Dirhams marocains.178 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 2.3.5 Opérations avec les entreprises liées En milliers d’euros Soldes débiteurs Soldes créditeurs Créances rattachées à des participations 515 575 Créances clients et comptes rattachés 2 539 Dépôts reçus sur les locaux 509 Dettes ? nancières diverses 620 926 Fournisseurs et comptes rattachés 151 Autres créances/autres dettes 3 237 25 476 Charges ? nancières 9 026 Produits ? nanciers 123 865 2.4 Amortissements L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau ci-après : Immobilisations amortissables au 31/12/2010 En milliers d’euros Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Montant des amortissements à la ? n de l’exercice Immobilisations incorporelles TOTAL I 181 27 103 105 Constructions 288 16 0 304 Autres immobilisations corporelles : Installations générales/Agencements 777 33 0 810 Matériels de bureau et informatique et mobilier 255 63 0 318 TOTAL II 1 320 112 0 1 432 TOTAL GÉNÉRAL I+II 1 501 139 103 1 537Document de référence 2010 - 179 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 2.5 Autres éléments d’actif 2.5.1 Ventilation des créances par échéance Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance. État des créances au 31/12/2010 En milliers d’euros Montants bruts À un an au plus À plus d’un an De l’actif immobilisé : • Créances rattachées à des participations 515 575 515 575 0 • Prêts 3 084 0 3 084 • Autres immobilisations ? nancières 3 802 0 3 802 De l’actif circulant : • Avances et acomptes versés 0 0 0 • Créances clients 3 267 3 267 0 • Clients douteux et litigieux 0 0 0 • Sécurité sociale et autres organismes sociaux 0 0 0 • Personnel et comptes rattachés 0 0 0 • Impôts sur les sociétés 41 459 611 40 848 • Taxe sur la valeur ajoutée 669 669 0 • Débiteurs divers (y compris C/C Groupe) 7 091 7 091 0 • Charges constatées d’avance 633 633 0 TOTAUX 575 580 527 846 47 734 2.5.2 Frais d’émission d’emprunts Les frais engagés lors des émissions d’emprunts sont amortis linéairement sur les durées des emprunts correspondants. L’évolution des frais d’émission d’emprunts en 2010 a été la suivante : En milliers d’euros Montant • Frais d’émission d’emprunts 33 210 • Amortissements antérieurs - 6 107 • Amortissements de l’exercice - 4 433 VALEUR NETTE AU 31/12/2010 22 670 2.5.3 Autres valeurs mobilières Le détail du poste « Autres valeurs mobilières » est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2010 31/12/2009 Valeur au bilan Juste valeur Valeur du bilan Juste valeur Certi? cats de dépôts négociables Valeur nette 45 000 45 000 0 0 OPCVM Valeur nette 267 401 267 401 605 142 605 142 Actions propres Valeur nette 3 479 3 479 3 774 3 774 Instruments de trésorerie Valeur nette 4 980 4 980 2 545 2 545 TOTAL VALEUR NETTE 320 860 320 860 611 461 611 461180 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 La politique de la société Iliad est d’investir dans les placements éligibles au classement en « cash and cash équivalent ». Ainsi les placements de la Société présentent les caractéristiques suivantes : une maturité ne dépassant pas 3 mois ; un risque de changement de valeur négligeable ; une forte liquidité. À ce titre, la société Iliad investit ses excédents de trésorerie dans les certi? cats de dépôt ne dépassant pas 3 mois et dans les OPCVM monétaires relevant de la classi? cation AMF « monétaire euro » ou « monétaire à vocation internationale ». 2.6 Capital 2.6.1 Capital social Le capital social est passé de 12 096 milliers d’euros au 31 décembre 2009 à 12 121 milliers d’euros au 31 décembre 2010, divisé en 54 696 740 actions entièrement libérées. 2.6.2 Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur. Il n’existe pas d’actions à dividendes prioritaires. 2.6.3 Évolution du capital social d’Iliad Les options de souscriptions d’actions octroyées par le groupe Iliad le 20 janvier 2004 peuvent être exercées par leurs béné? ciaires depuis le 20 janvier 2008. Il en va de même pour les options de souscriptions d’actions octroyées par le groupe Iliad le 20 décembre 2005 qui peuvent être exercées par leurs béné? ciaires depuis le 20 décembre 2009 pour la première tranche et depuis le 20 décembre 2010 pour le solde. Au cours de l’année 2010, 113 300 options de souscriptions d’actions ont été levées, entraînant l’émission de 113 300 actions nouvelles. Le capital a, en conséquence, été augmenté de 25 milliers d’euros pour être porté de 12 096 milliers d’euros à 12 121 milliers d’euros au 31 décembre 2010. 2.6.4 Détention du capital Au 31 décembre 2010, le capital social d’Iliad se répartissait comme suit : Actionnaires Nombre d’actions % Dirigeants 37 341 890 68,27 Public 17 354 850 31,73 TOTAL 54 696 740 100,00 2.6.5 Actions propres La société Iliad détient 56 800 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions. 2.6.6 Plans d’options de souscription d’actions et assimilés Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours de l’année 2010 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture.Document de référence 2010 - 181 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 AU 31 DÉCEMBRE 2010 Date de l’assemblée Date d’ouverture du plan Prix de souscription Options non exercées au 1 er janvier 2010 Options octroyées en 2010 Options radiées en 2010 Options exercées en 2010 Options exerçables au 31 décembre 2010 Options non exerçables au 31 décembre 2010 12/12/2003 20/01/2004 16,30 33 371 0 0 5 126 28 245 0 12/12/2003 20/12/2005 48,44 338 178 0 2 292 108 174 227 712 0 29/05/2006 14/06/2007 74,62 162 455 0 0 0 0 162 455 29/05/2006 30/08/2007 68,17 694 759 0 14 459 0 0 680 300 29/05/2008 05/11/2008 53,79 589 400 0 12 000 0 0 577 400 29/08/2010 29/08/2014 67,67 0 183 150 900 0 0 182 250 29/08/2010 30/08/2015 67,67 0 427 350 2 100 0 0 425 250 Les options consenties pourront être exercées de la façon suivante : Date d’ouverture du plan Modalités d’exercice des options 20/01/2004 Options exerçables depuis le 20/01/2008 20/12/2005 Options exerçables pour moitié depuis le 20/12/2009 et pour moitié depuis le 20/12/2010 14/06/2007 Options exerçables le 13/06/2012 30/08/2007 Options exerçables le 30/08/2012 05/11/2008 Options exerçables le 05/11/2013 30/08/2010 Options exerçables le 29/08/2014 pour 30 % des options et le 29/08/2015 pour 70 % des options 2.7 Provisions pour risques et charges 2.7.1 Mouvements 2010 Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2010 : En milliers d’euros Valeur au 1 er janvier 2010 Dotations 2010 Reprises provisions utilisées 2010 Reprises provisions non utilisées 2010 Valeur au 31 décembre 2010 Provisions pour risques et charges 0 226 0 0 226 TOTAL 0 226 0 0 226 2.7.2 Origine de certaines provisions Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges couvrent l’ensemble des événements susceptibles d’avoir des conséquences sur les actifs ou passifs de la Société au 31 décembre 2010. Les mouvements de l’exercice se rapportent à des litiges sociaux et autres risques nés ou éteints sur la période.182 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2010 2.8 Autres éléments du passif Aucune dette ne présente un caractère ancien ou anormal. Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance : État des dettes au 31 décembre 2010 En milliers d’euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans • Emprunts obligataires : — à 1 an maximum à l’origine 7 287 7 287 0 0 — à plus de 1 an à l’origine 330 625 0 330 625 0 • Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : — à 1 an maximum à l’origine 0 0 0 0 — à plus de 1 an à l’origine 604 031 4 031 600 000 0 • Concours bancaires 3 459 3 459 0 0 • Emprunts et dettes ? nancières divers 0 0 0 0 • Dépôts et cautionnements reçus 552 0 552 0 • Groupe et associés 620 929 620 929 0 0 • Fournisseurs et comptes rattachés 4 368 4 368 0 0 • Personnel et comptes rattachés 300 300 0 0 • Sécurité sociale et autres organismes sociaux 399 399 0 0 • État et autres collectivités publiques : — impôts sur les béné? ces 0 0 0 0 — taxe sur la valeur ajoutée 715 715 0 0 — autres impôts, taxes assimilées 560 560 0 0 • Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 6 0 0 • Autres dettes 27 720 27 720 0 0 TOTAUX 1 600 951 669 774 931 177 0 Emprunt obligataire convertible Océane Le 21 juin 2006, la société Iliad a émis un emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (Océane). À cette date, elle a émis 3 265 190 Océane au taux de 2,20 % d’une valeur nominale totale de 287,5 millions d’euros. Après l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie aux établissements ? nanciers garants de l’opération, le nombre d’Océane émis s’est élevé au 29 juin 2006 à 3 754 968 pour une valeur totale de 326,3 millions d’euros nette de frais d’émission. Les obligations arriveront à échéance le 1 er janvier 2012 et sont remboursables et/ou échangeables à leur valeur nominale, soit 88,05 euros par Océane. L’assemblée générale des porteurs d’obligations pourra rendre exigible la totalité des obligations notamment dans les hypothèses suivantes : en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de dix jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix jours ouvrés à compter de la noti? cation dudit manquement à la Société ; en cas de défaut de paiement d’une autre dette ou garantie d’emprunt de la Société ou de l’une de ses ? liales importantes, pour un montant total au moins égal à 5 millions d’euros ; en cas d’exigibilité anticipée d’un autre emprunt de la Société ou de l’une de ses ? liales importantes ; au cas où la Société viendrait à détenir moins de 95 % de la société Free S.A.S. ; au cas où la Société ou l’une de ses ? liales importantes ferait l’objet d’une procédure prévue par le Livre sixième « Des dif? cultés des entreprises » du Code de commerce ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé au sein de l’Union européenne.Document de référence 2010 - 183 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur l’activité 2010 Autres emprunts Emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Dans le cadre du déploiement de ses réseaux ADSL et FTTH, la société Iliad a obtenu le soutien de la BEI à travers la mise en place d’une ligne de 150 millions d’euros. Cette ligne amortissable présente une maturité ? nale de 10 ans. Cette ligne n’est pas utilisée au 31 décembre 2010. Crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros Le 9 juin 2010, la société Iliad a mis en place un crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros auprès de 11 établissements internationaux. Ce crédit est venu re? nancer le crédit de 1 200 millions d’euros mis en place lors de l’acquisition de Liberty Surf Group en 2008. Il se compose de deux tranches : une tranche de 600 millions d’euros venant re? nancer la dette nette du groupe Iliad. Cette tranche est totalement utilisée au 31 décembre 2010 ; une tranche de 800 millions d’euros, crédit revolver, à maturité en juin 2015. Cette tranche n’est pas utilisée au 31 décembre 2010. Parallèlement à la mise en place de cette ligne de crédit et a? n de se prémunir contre les ? uctuations des taux d’intérêts, la société Iliad a souscrit des contrats swap transformant un taux variable calculé sur la base du taux Euribor 3 mois en taux ? xe. Cet instrument est adossé à une partie de la dette à taux variable d’un nominal et d’une durée équivalente. Au 31 décembre 2010, les contrats de swap du Groupe étaient les suivants : contrat de swap 2008-2011 pour 100 millions d’euros ; contrat de swap 2008-2012 pour 300 millions d’euros ; contrat de swap 2012-2015 pour 450 millions d’euros ; contrat de swap 2012-2016 pour 300 millions d’euros. NOTE 3 INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ 2010 3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires pour l’année 2010 est réparti de la façon suivante entre les différents secteurs : En milliers d’euros • Prestations Minitel 628 • Prestations Iliad Telecom 2 999 • Refacturations intragroupe 27 872 • Autres produits 417 TOTAL 31 916 Le chiffre d’affaires est intégralement réalisé en France. 3.2 Effectifs Les effectifs de la société Iliad au 31 décembre 2010 s’élèvent à 48 personnes pouvant être réparties comme suit : Hommes Femmes Total • Encadrement 25 12 37 • Employés 3 8 11 TOTAL 28 20 48184 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Informations sur l’activité 2010 3.3 Résultat financier Au 31 décembre 2010, le résultat ? nancier de l’exercice s’élève à 26 090 milliers d’euros, et se compose des éléments suivants : En milliers d’euros Montant • Intérêts nets sur comptes courants des ? liales + 9 213 • Intérêts sur prêts accordés et autres créances + 280 • Revenus des titres + 105 627 • Agios, frais ? nanciers divers et intérêts des emprunts - 39 797 • Produits nets sur cessions des VMP + 2 051 • Dotations aux provisions - 51 283 • Résultat sur actions propres - 1 + 26 090 Les provisions concernent : • Provisions des titres de participations - 50 737 • Provisions des créances liées à des participations - 546 - 51 283 K€ Les dif? cultés annoncées de la technologie Wimax, et les succès des technologies concurrentes ont conduit la société Iliad à effectuer en 2010 une dépréciation des titres de sa ? liale porteuse de cette technologie à hauteur de 50 697 milliers d’euros. 3.4 Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2010, le résultat exceptionnel s’élève à 12 234 milliers d’euros et se compose des éléments suivants : En milliers d’euros Montant • Produit non récurrent + 12 500 • Autres charges - 266 + 12 234 3.5 Rémunérations Les informations concernant la rémunération des organes d’administration et de direction de la société Iliad sont présentées de façon globale dans le tableau suivant : Organes d’administration En euros 31/12/2010 31/12/2009 • Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 884 640 856 440 • Jetons de présence : Non soumis à cotisations sociales 100 000 90 000 Organes de direction En euros 31/12/2010 31/12/2009 • Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 154 800 146 760 • Avantages en nature 0 0Document de référence 2010 - 185 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Éléments ? nanciers NOTE 4 ÉLÉMENTS FINANCIERS 4.1 Crédits-baux La société Iliad n’a plus de contrats de crédits-baux en cours au 31 décembre 2010. 4.2 Engagements financiers La société Iliad s’est portée caution sur un local dont elle dispose sur Paris. 4.2.1 Engagements consentis par Iliad au profit des sociétés du Groupe : La société ILIAD a consenti des engagements au pro? t de ses ? liales au 31 décembre 2010 pour les montants suivants : Free 25 075 K€ (1) Free Infrastructure 6 500 K€ Freebox 31 700 K$ (2) IRE 70 000 K€ (1) K€ milliers d’euros (2) K$ milliers d’US dollars La société Iliad a consenti un engagement commun au pro? t de : ProTelco et Free Infrastructure 5 000 K€ 4.2.2 Dettes garanties par des sûretés réelles Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant à la société Iliad. 4.3 Engagements de retraite La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées » avec prise en compte des droits au fur et à mesure de leurs acquisitions. Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux de la Société envers ce participant (valeur actuarielle totale des prestations futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : de la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la Société) ; de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant : la part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la Société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture ; la part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la ? n de cet exercice. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la Société. La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2010 à 53 milliers d’euros. Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2010. 4.4 Droit individuel à la formation Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, la société Iliad accorde à ses salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures. A la clôture de l’exercice 2010, 3 701 heures de formation ont été acquises par les salariés dans le cadre du droit individuel à la formation. La Société ne constate pas de provision au titre du droit individuel à la formation, considérant l’existence d’une contrepartie future (conformément à la politique du Groupe). Les formations prises au titre du droit individuel à la formation répondent à un besoin de développement de compétences dans les domaines d’activité de la Société. Par ailleurs, les demandes de formations déposées par des salariés ayant quitté l’entreprise ou exemptés d’activité en ? n de carrière sont négligeables.186 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Autres informations NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS 5.1 Consolidation La société Iliad établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe. 5.2 Informations fiscales 5.2.1 Intégration fiscale La société Iliad a opté pour le régime de l’intégration ? scale qui comprend au 31 décembre 2010 l’ensemble des sociétés consolidées à l’exclusion des sociétés détenues à moins de 95 % par la société Iliad, des sociétés nouvellement créées en 2010 et des sociétés ayant leur siège social hors de France. Les caractéristiques du régime d’intégration ? scale sont les suivantes : les charges d’impôt sont enregistrées dans les ? liales et dans la société mère comme en l’absence d’intégration ? scale ; les économies d’impôts liées aux dé? cits ? scaux des ? liales survenues durant l’intégration ? scale sont laissées en attente dans la société mère et n’ont pas de fait d’incidence sur le résultat. En effet, la ? liale dispose de la possibilité, tant qu’elle fera partie du périmètre de l’intégration ? scale, d’imputer sur ses béné? ces futurs les dé? cits ? scaux qu’elle a pu générer durant la période d’intégration. Ces économies d’impôts sont portées au passif du bilan de la société Iliad sous la rubrique autres dettes. Leur montant total s’élève au 31 décembre 2010 à 25 476 milliers d’euros ; les charges ou économies d’impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu’aux éventuels crédits d’impôt des ? liales dé? citaires, sont enregistrées dans la société Iliad. en ? n d’intégration ? scale, la ? liale ne sera titulaire d’aucune créance sur la société Iliad. 5.2.2 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat ? scal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit : Natures des différences temporaires Montant En milliers d’euros Accroissements / TOTAL / Accroissement de la dette future d’impôt / Allégements Taxe effort construction 5 Contribution sociale de solidarité 18 Écarts de valeurs sur OPCVM 399 TOTAL 422 Allégements de la dette future d’impôt 422 Dé? cits reportables Société Néant Groupe en intégration ? scale Moins-value à long terme Groupe Néant 5.2.3 Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2010 s’élève à - 14 458 milliers d’euros. Il se ventile de la façon suivante : quote-part d’impôt se rapportant au résultat courant : - 18 581 milliers d’euros ; quote-part d’impôt se rapportant au résultat exceptionnel : 4 123 milliers d’euros.Document de référence 2010 - 187 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 / Autres informations 5.3 Informations sur la séparation des exercices 5.3.1 Détail des produits à recevoir Ils se composent des éléments suivants : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan En milliers d’euros Montant Créances rattachées à des participations 0 Autres immobilisations ? nancières 0 Créances clients et comptes rattachés 130 Autres créances 333 Disponibilités 35 TOTAL 498 5.3.2 Détail des charges à payer Elles se composent des éléments suivants : Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan En milliers d’euros Montant Emprunts obligataires convertibles 7 287 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 031 Emprunts et dettes ? nancières divers 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 773 Dettes ? scales et sociales 593 Autres dettes 0 TOTAL 12 684 5.3.3 Détail des charges et produits constatés d’avance Ils se répartissent ainsi : En milliers d’euros Charges Produits Charges/Produits d’exploitation 633 0 Charges/Produits ? nanciers 0 0 Charges/Produits exceptionnels 0 0 TOTAL 633 0 5.4 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement signi? catif susceptible de remettre en cause les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 n’est intervenu entre le 1 er janvier 2011 et la date d’arrêté des comptes.188 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Comptes sociaux 2010 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2010) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été con? ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Iliad, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justi? cation de nos appréciations ; les véri? cations et informations spéci? ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf? sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ? nancière et du patrimoine de la Société à la ? n de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons véri? é le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri? cations spéci? ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ? nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri? é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 avril 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Frédéric Charcosset Jean-Luc CohenDocument de référence 2010 - 189 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Politique de distribution des dividendes 20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES La politique de distribution des dividendes est dé? nie par le conseil d’administration de la Société, après analyse notamment des résultats et de la situation ? nancière de la Société. À ce titre, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011 la distribution d’un dividende de 0,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. La Société devrait poursuivre, en 2011, une politique de distribution de dividendes cohérente avec sa stratégie de développement. Cela n’implique cependant aucun engagement de la Société qui pourra, au vu de ses résultats ? nanciers, de ses besoins en investissement et de ceux relatifs à la gestion de son endettement, décider soit de limiter ses distributions de dividendes, soit de ne pas distribuer de dividendes. 20.3.1 DISPOSITIONS STATUTAIRES EN MATIÈRE DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DE L’ÉMETTEUR Le béné? ce distribuable est constitué par le béné? ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report béné? ciaire. Sur ce béné? ce, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le béné? ce distribuable de l’exercice. L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice. Le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en distribution sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l’Etat. 20.3.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS Au cours des cinq derniers exercices sociaux, la Société a procédé à la distribution de dividendes au titre des exercices sociaux, 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010. L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2006 a décidé de distribuer un dividende global de 10 830 310 euros (soit un dividende de 0,20 euro par action). L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007 a décidé de distribuer un dividende global de 14 620 918,50 euros (soit un dividende de 0,27 euro par action). L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2008 a décidé de distribuer un dividende global de 16 913 905,00 euros (soit un dividende de 0,31 euro par action). L’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2009 a décidé de distribuer un dividende global de 18 509 208 euros (soit un dividende de 0,34 euro par action). L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010 a décidé de distribuer un dividende global de 20 174 551 euros (soit un dividende de 0,37 euro par action). Pour les personnes physiques ? scalement domiciliées en France, les dividendes payés en numéraire sont pris en compte de plein droit pour la détermination du revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ils donnent droit à un abattement (de 40 % au titre des exercices 2006, 2007 et 2008), prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire de 18 % visé à l’article 117 quater du Code général des impôts.190 - Document de référence 2010 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Procédures judiciaires et arbitrages 20.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES Hormis les litiges détaillés au chapitre 4 du présent document, il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, à l’encontre de la société susceptible d’avoir eu ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signi? catifs sur la situation ? nancière ou la rentabilité de la Société. Le montant global consolidés des provisions constituées pour l’ensemble des contentieux du Groupe (cf. chapitre 20 Note 27 des états ? nanciers consolidés) incluent l’ensemble des sorties de ressources, jugées probables, sans contreparties futures et afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe rencontre dans la conduite de ses activités. 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE À la date du présent document de référence, aucun changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale de la Société n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 2010. Les événements raisonnablement susceptibles d’in? uer sur les activités et les perspectives de la Société pour l’exercice en cours sont décrits au chapitre 9 et notamment au paragraphe 9.5.2, et ont été communiqués par la Société lors de la présentation de ses résultats annuels 2010 le 9 mars 2011.Document de référence 2010 - 191 21.1 CAPITAL SOCIAL 192 21.1.1 Montant du capital social 192 21.1.2 Titres non représentatifs de capital 192 21.1.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par la Société de ses propres actions 192 21.1.4 Capital potentiel 193 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attachés au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social 195 21.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent) 195 21.1.7 Modi? cations du capital social au cours des cinq derniers exercices 195 21.1.8 Capital autorisé non émis 196 21.2 STATUTS 197 21.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 197 21.2.2 Administration de la Société 197 21.2.3 Droits et obligations attachés aux actions 197 21.2.4 Modi? cation des droits des actionnaires 198 21.2.5 Assemblées générales 198 21.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 199 21.2.7 Franchissements de seuils (article 12 des statuts) 199 21.2.8 Stipulations particulières régissant les modi? cations du capital social 200 21.2.9 Forme et identi? cation des porteurs de titres (article 9 des statuts) 200 21.2.10 Exercice social 200 21.3 MARCHÉ DES ACTIONS ILIAD 200 21.3.1 Informations générales 200 21.3.2 Évolution du cours de Bourse depuis le 1 er janvier 2010 201 21.3.3 Service des titres et service ? nancier 201 21.4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ 201 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES192 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21.1 CAPITAL SOCIAL 21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL À la date de dépôt du présent document de référence, le capital social de la Société s’élève à 12 120 814,10 euros, divisé en 54 696 740 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non dé? nie par les statuts. 21.1.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL À la date de dépôt du présent document de référence, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital. 21.1.3 AUTOCONTRÔLE, AUTODÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010 a autorisé, dans sa 6 e résolution, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit mois et restera valable jusqu’au 24 novembre 2011. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, le prix maximum d’achat ne pouvait pas être supérieur à 200 euros par action. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions étaient, par ordre décroissant de priorité, les suivants : l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF comme pratique de marché admise ; l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des ? liales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre) ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées conformément à la 14 e résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2010 dans les termes qui y sont indiqués ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a réalisé les opérations suivantes durant l’exercice : Achats Ventes Nombre de titres 626 771 630 445 Cours moyen de la transaction non pondéré (en euros) 75,95 75,99 Montants globaux (en euros) 47 605 864,55 47 906 701,35 À l’issue des achats et des ventes mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2010, la Société détient : Pourcentage autodétenu de manière directe ou indirecte 0,11 % Pour les ? nalités suivantes : • liquidité et animation du marché 0,045 % • attribution d’options d’achat d’actions 0,065 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille 24 600 Valeur comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) (1) 2 002 440 (1) Sur la base du cours de clôture de l’action Iliad le 31 décembre 2010, soit 81,40 €.Document de référence 2010 - 193 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 21 Le conseil d’administration du 4 avril 2011 a proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, devant se réunir le 24 mai 2011, de donner au conseil d’administration une nouvelle autorisation pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions selon des modalités conformes aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers issues notamment du Règlement n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. 21.1.4 CAPITAL POTENTIEL 21.1.4.1 Options de souscription d’actions Le tableau ? gurant ci-dessous résume les principales caractéristiques des options de souscription d’actions attribuées par la Société et en circulation au 31 décembre 2010. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS – SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2010 Plan du 20/01/2004 Plan du 20/12/2005 Plan du 14/06/2007 Plan du 30/08/2007 Plan du 30/08/2007 Plan du 05/11/2008 Plan du 05/11/2008 Plan du 30/08/2010 Date d’autorisation par l’assemblée 12/12/2003 12/12/2003 29/05/2006 29/05/2006 29/05/2006 29/05/2008 29/05/2008 29/05/2008 Date du conseil d’administration 20/01/2004 20/12/2005 14/06/2007 30/08/2007 30/08/2007 05/11/2008 05/11/2008 30/08/2010 Nombre Total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 485 769 541 515 (1) 162 455 162 455 541 505 80 000 516 600 610 500 Nombre total de béné? ciaires 22 84 1 1 95 1 120 160 Dont mandataires sociaux (2) N/A Cyril Poidatz (40 614) Maxime Lombardini Thomas Reynaud N/A Maxime Lombardini Thomas Reynaud (80 000) N/A Olivier Rosenfeld (3) (40 614) Michaël Boukobza (4) (40 614) Antoine Levavasseur (40 614) Point de départ de l’exercice des options 20/01/2008 1 re tranche 1 re tranche 20/12/2009 29/08/2014 2 e tranche 2 e tranche 20/12/2010 14/06/2012 30/08/2012 30/08/2012 05/11/2013 05/11/2013 29/08/2015 Date d’expiration 19/01/2014 19/12/2015 13/06/2017 29/08/2017 29/08/2017 04/11/2018 04/11/2018 29/08/2020 Prix de souscription ou d’achat (€) 16,30 48,44 74,62 68,17 68,17 53,79 53,79 67,67 Nombre d’actions exercées 381 189 164 001 0 0 0 0 0 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 76 335 149 802 (5) 0 0 23 660 0 19 200 3 000 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en ? n d’exercice 28 245 227 712 162 455 162 455 517 845 80 000 497 400 607 500 Effet dilutif 0,05 % 0,42 % 0,30 % 0,30 % 0,95 % 0,15 % 0,91 % 1,11 % (1) Exerçable à hauteur de la moitié des options à chacune des dates d’exercice. (2) À la date d’attribution. (3) M. Olivier Rosenfeld a informé le conseil d’administration de sa décision de mettre un terme à son poste de directeur général délégué le 3 janvier 2008. (4) M. Michael Boukobza a démissionné de son mandat d’administrateur et de directeur général délégué le 14 juin 2007. (5) Dont 81 228 options appartenant à d’anciens salariés, membre du conseil d’administration.194 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social Au 31 décembre 2010 : 3 salariés du Groupe détiennent 28 245 options donnant droit à la souscription de 28 245 actions de la Société au prix de 16,30 euros ; 58 salariés du Groupe, dont deux mandataires sociaux, détiennent 227 712 options donnant droit à la souscription de 227 712 actions de la Société au prix de 48,44 euros ; 1 salarié, mandataire social du Groupe détient 162 455 options donnant droit à la souscription de 162 455 actions de la Société au prix de 74,62 euros ; 87 salariés, dont un mandataire social, détiennent 680 300 options donnant droit à la souscription de 680 300 actions au prix de 68,17 euros ; 109 salariés du Groupe, dont deux mandataires sociaux, détiennent 577 400 options donnant droit à la souscription de 577 400 actions de la Société au prix de 53,79 euros ; 160 salariés du Groupe détiennent 607 500 actions donnant droit à la souscription de 607 500 actions de la société au prix de 67,67 euros. 21.1.4.2 Obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (Océane) Le 29 juin 2006, la Société a émis 3 265 190 obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce porté à 3 754 968 après exercice de l’option de sur-allocation (les « Océane ») pour un montant nominal total de 330 624 932,40 euros, soit une valeur nominale unitaire de 88,05 euros. L’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF le 21 juin 2006 sous le numéro 06-219 ainsi que d’une notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires le 26 juin 2006. Les Océane portent intérêt à un taux annuel égal à 2,20 % du nominal et seront remboursées au pair le 1 er janvier 2012, sauf amortissement anticipé au gré d’Iliad dans certaines conditions ou au gré des porteurs d’Océane en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des Océane pourra également être exigé par anticipation dans certaines circonstances telles que, notamment, le non-respect par la Société de ses obligations au titre des Océane, le défaut de paiement d’une autre dette ou garantie d’emprunt de la Société ou de l’une de ses ? liales importantes pour un montant total au moins égal à 5 millions d’euros, en cas d’exigibilité anticipée d’un autre emprunt de la Société ou de l’une de ses ? liales importantes ou au cas où la Société viendrait à détenir moins de 95 % de la société Free S.A.S. À tout moment et jusqu’au 7 e jour ouvré précédant leur date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d’Océane pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société à raison d’une action pour une Océane, sous réserve d’éventuels ajustements. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles, des actions existantes ou une combinaison d’actions nouvelles ou existantes. Les Océane et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l’exception de celles béné? ciant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. La Société s’est engagée, aussi longtemps que des Océane restent en circulation, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement ou autres sûretés sur son fonds de commerce ou ses créances commerciales au béné? ce d’autres obligations négociables sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Océane. Les Océane sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR0010350280). 21.1.4.3 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la Société consécutivement aux opérations intervenues sur son capital potentiel au cours des trois derniers exercices sociaux À l’exception des options de souscription d’actions et des Océane mentionnées respectivement aux paragraphes 21.1.4.1 et 21.1.4.2 ci-dessus (les « Instruments Dilutifs ») et les éléments concernant les attributions gratuites d’actions visées à la Note 26 du chapitre 20.1, il n’existe pas de titre donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Nature des Instruments dilutifs Date d’attribution ou d’émission Prix d’exercice (en euros) Date limite d’exercice, échange ou conversion Nombre d’actions nouvelles pouvant être émises Effet dilutif (pourcentage) Options de souscription d’actions 20/01/2004 16,30 19/01/2014 28 245 0,05 % Options de souscription d’actions 20/12/2005 48,44 19/12/2015 227 712 0,42 % Océane 29/06/2006 N/A 21/12/2011 (1) 3 754 968 6,87 % Options de souscription d’actions 14/06/2007 74,62 13/06/2017 162 455 0,30 % Options de souscription d’actions 30/08/2007 68,17 29/08/2017 162 455 0,30 % Options de souscription d’actions 30/08/2007 68,17 29/08/2017 517 845 0,95 % Options de souscription d’actions 05/11/2008 53,79 04/11/2018 577 400 1,06 % Options de souscription d’actions 30/08/2010 67,67 29/08/2020 182 250 0,33 % Options de souscription d’actions 30/08/2010 67,67 29/08/2020 425 250 0,78 % TOTAL 6 038 580 11,04 % (1) 7 e jour ouvré précédant la date de remboursement, soit le 1 er janvier 2012, sauf remboursement anticipé.Document de référence 2010 - 195 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 21 21.1.5 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉS AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL Néant. 21.1.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DÉTAIL DE CES OPTIONS (EN CE COMPRIS L’IDENTITÉ DES PERSONNES AUXQUELLES ELLES SE RAPPORTENT) Il n’existe pas d’options ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du Groupe. 21.1.7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date de l’assemblée générale ou du conseil d’administration agissant sur délégation Opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmentation de capital (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Montant cumulé des primes d’émission ou d’apport (en euros) Montant nominal cumulé du capital social (en euros) Nombre cumulé total d’actions en circulation Valeur nominale par action (en euros) 2006 N/A 0 0 0 84 623 395,86 12 000 000 54 151 550 0,22 2007 N/A 0 0 0 84 623 395,86 12 000 000 54 151 550 0,22 10/03/2008 Augmentation de capital à la suite des levées d’options 59 517 13 188,97 956 938,13 85 580 333,99 12 013 188,97 54 211 067 0,22 23/04/2009 Augmentation de capital à la suite des levées d’options 220 208 48 798,09 3 900 592,30 89 120 926,30 12 061 987,06 54 431 275 0,22 18/03/2010 Augmentation de capital à la suite des levées d’options 152 165 33 719,76 4 240 849,53 93 361 775,83 12 095 706,82 54 583 440 0,22 07/03/2011 Augmentation de capital à la suite des levées d’options 113 300 25 107,28 5 298 395,08 98 660 170,91 12 120,814,10 54 696 740 0,22196 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Capital social 21.1.8 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2008, du 23 juin 2009 puis du 25 mai 2010 a délégué au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social de la Société selon les modalités suivantes : Délégations données au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire Date de l’AG (n° de résolution) Durée (date d’expiration) Montant nominal maximal autorisé Utilisation en cours Modi? cation des plafonds et/ou échéances des délégations soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2011 Plafond Durée (date d’expiration) Augmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances 25/05/2010 (7 e résolution) 26 mois (24/07/2012) 5 000 000 800 000 000 (2) N/A 5 000 000 1 000 000 000 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social par incorporation de réserves, béné? ces, primes 23/06/2009 (26 e résolution) 26 mois (22/08/2011) 75 000 000 N/A 75 000 000 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances 25/05/2010 (8 e résolution) 26 mois (24/07/2012) 5 000 000 (1) 800 000 000 (2) N/A 5 000 000 100 000 000 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances 23/06/2009 (24 e résolution) 26 mois (24/05/2011) 5 000 000 (1) N/A 5 000 000 1 000 000 000 26 mois (23/07/2013) Autorisation de ? xer le prix d’émission d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public 25/05/2010 (9 e résolution) 26 mois (24/07/2012) 5 000 000 (1) N/A 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 25/05/2010 (12 e résolution) 26 mois (24/07/2012) 1 209 570 (1) N/A 1 212 081 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre au public ayant une composante d’échange initiée par la Société 25/05/2010 (11 e résolution) 26 mois (24/07/2012) 1 500 000 (1) N/A 1 500 000 26 mois (23/07/2013) Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes excédentaires 25/05/2010 (10 e résolution) si offre au public 23/06/2009 (25 e résolution) si placement privé 26 mois (24/07/2012) 26 mois (24/05/2011) 15 % de l’émission initiale (1) N/A 15 % de l’émission initiale 26 mois 15 % de (23/07/2013) l’émission initiale (1) N/A Augmentation du capital réservée Émission d’actions réservée aux salariés du Groupe 25/05/2010 (13 e résolution, rejetée) N/A N/A N/A 100 000 26 mois (24/11/2011) Stock-options et attributions gratuites Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions 29/05/2008 (17 e résolution) 38 mois (28/07/2011) 3 249 093 (correspondant à 6 % du capital) 3 100 799 3 % du capital social à la date d’attribution 38 mois (23/07/2014) Attribution gratuite d’actions 29/05/2008 (18 e résolution) 38 mois (28/07/2011) 0,5 % du capital 60 066 N/A 0,5 % du capital 60 604 38 mois (23/07/2014) (1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital ? xé par la 7 e résolution de l’AGM du 25 mai 2010. (2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances ? xé de 800 000 000 euros ? xé par la 7 e résolution de l’AGM du 25 mai 2010.Document de référence 2010 - 197 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Statuts 21 21.2 STATUTS 21.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : l’étude, la réalisation, la maintenance, l’exploitation, la gestion ou la commercialisation de tous systèmes, équipements, réseaux ou services, dans le domaine des télécommunications, de l’Internet, de l’informatique, de la télématique et de la communication, y compris l’installation et l’exploitation de réseaux de communication électroniques ; la diffusion et l’édition, par tous moyens techniques, notamment par voie de presse, radio, audiovisuel, vidéo, télétransmission, sur supports magnétiques ou autres, de tous services, programmes et informations et, plus particulièrement, l’édition et la fourniture de services téléphoniques et télématiques au public, et la diffusion de services de communication audiovisuelle ; l’acquisition par tous moyens, la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères, quels qu’en soient la forme et l’objet, par achat, souscription ou autrement ; l’acquisition par tous moyens de toutes obligations, parts de fondateurs ou autres titres émis par de telles sociétés ; la prestation de tous services se rapportant aux domaines commercial, ? nancier, comptable et administratif ; la participation directe ou indirecte par voie d’apports de sociétés en participation ou de toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés, ayant une ou plusieurs activités se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ; la participation à toutes entreprises ou sociétés ayant une ou plusieurs activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, d’alliances ou de sociétés en participation, ou de groupements d’intérêt économique ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ? nancières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. 21.2.2 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 21.2.2.1 Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 21.2.2.2 Mode d’exercice de la direction générale Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration alors quali? é de président-directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. 21.2.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS 21.2.3.1 Répartition statutaire des bénéfices (article 31 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le béné? ce ou la perte de l’exercice. Sur le béné? ce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Le béné? ce distribuable est constitué par le béné? ce de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report béné? ciaire. Sur ce béné? ce, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le béné? ce distribuable de l’exercice.198 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Statuts Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial de report à nouveau pour être imputée sur les béné? ces des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 21.2.3.2 Forme des valeurs mobilières émises par la Société Les valeurs mobilières émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire. Leur matérialité résulte alors de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, par la Société ou son mandataire pour les valeurs mobilières nominatives et par un intermédiaire habilité pour les valeurs mobilières au porteur. 21.2.3.3 Droits de vote Chaque action donne droit au vote dans les assemblées générales dans les conditions ? xées par la réglementation en vigueur et par les statuts. Sauf convention contraire noti? ée à la société, le droit de vote attaché aux actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les informations relatives au droit de vote double sont présentées aux paragraphes 21.2.5.5 et 18.2 du présent document de référence. 21.2.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Toute modi? cation des droits attachés aux actions qui composent le capital social de la Société est soumise aux prescriptions légales applicables aux sociétés anonymes de droit français. Les statuts de la Société ne prévoient pas de dispositions spéci? ques en cette matière. 21.2.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires de la Société sont prises en assemblées générales, lesquelles sont quali? ées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales régulièrement convoquées et constituées représentent l’universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même absents, dissidents ou incapables. 21.2.5.1 Convocation et réunions (article 24 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles peuvent se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l’identi? cation des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur. 21.2.5.2 Ordre du jour (article 25 des statuts) L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modi? é sur 2 e convocation. 21.2.5.3 Accès et représentation aux assemblées (article 26 des statuts) a) Tout actionnaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justi? cation de sa qualité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assemblées et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 3 e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris, se voient délivrer une attestation de participation.Document de référence 2010 - 199 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Statuts 21 b) Le droit de participation aux assemblées est subordonné : pour les actions sous la forme nominative, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire ; pour les actions au porteur, à l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le 3 e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. c) L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ; ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée ; ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 21.2.5.4 Bureau (article 27 des statuts) Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de véri? er, certi? er et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. 21.2.5.5 Quorum et vote en assemblées (article 28 des statuts) Sous réserve des droits de vote double décrits au paragraphe 18.2 du présent document de référence, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. La loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la con? ance et la modernisation de l’économie a abaissé le quorum requis pour que les assemblées générales de sociétés anonymes délibèrent valablement. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations statutaires. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le 5 e des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur 2 e convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur 2 e convocation, le 5 e des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la 2 e assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, béné? ces ou primes d’émission, elle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi? cation et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. 21.2.6 CLAUSES STATUTAIRES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Néant. 21.2.7 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 12 DES STATUTS) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1 %, doit, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout autre moyen équivalent à l’étranger pour les actionnaires résidant hors de France, la date de franchissement de seuil, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y sont attachés.200 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Marché des actions Iliad Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenus franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1 % du capital ou des droits de vote. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti? cation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société. 21.2.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Toute modi? cation du capital social de la Société est soumise aux prescriptions légales applicables aux sociétés anonymes de droit français. Les statuts de la Société ne prévoient pas de dispositions spéci? ques en cette matière. 21.2.9 FORME ET IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES (ARTICLE 9 DES STATUTS) Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. La Société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, l’identité, l’adresse, la nationalité, l’année de naissance, ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement et dans les mêmes conditions, aux personnes ? gurant sur cette liste et dont elle estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d’identi? er ce ou ces tiers. À défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. 21.2.10 EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile. 21.3 MARCHÉ DES ACTIONS ILIAD Les actions Iliad sont négociées sur le marché Eurolist by Euronext™ (compartiment A) depuis le 30 janvier 2004. 21.3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Nombre d’actions cotées au 31/12/2010 54 696 740 Cours de clôture au 31/12/2010 81,40 € Cours le plus haut sur 1 an 89,54 € Cours le plus bas sur 1 an 62,00 € Capitalisation boursière au 31/12/2010 4 452,3 M€ Volume moyen quotidien sur 6 mois 89 916 Code ISIN FR0004035913 Indices boursiers SBF 120, SBF 80 et SBF 250Document de référence 2010 - 201 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrat de liquidité 21 21.3.2 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2010 Cours par action (en euros) (1) Plus haut Plus bas 2010 Janvier 89,54 78,35 Février 81,49 73,15 Mars 80,84 73,50 Avril 81,30 74,20 Mai 76,20 66,17 Juin 69,84 63,42 Juillet 71,45 62,00 Août 74,24 65,38 Septembre 76,80 71,56 Octobre 86,09 76,20 Novembre 81,99 76,23 Décembre 84,90 76,57 2011 Janvier 85,42 75,00 Février 82,00 76,93 (1) Cours par action plus haut et plus bas en clôture de séance. 21.3.3 SERVICE DES TITRES ET SERVICE FINANCIER Le service des titres de la Société (tenue du registre des actionnaires nominatifs) et le service ? nancier (paiement des dividendes) sont assurés par la Société Générale (SBAN/BCT/CLE, 32 rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3). 21.4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le 12 juin 2007, la Société a conclu avec Exane – BNP Paribas, un contrat de liquidité établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement les dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments ? nanciers, les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision AMF du 22 mars 2005. Ce contrat est également conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 er avril 2005.202 - Document de référence 2010 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 Contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2010, les opérations suivantes ont été réalisées dans le cadre de ces contrats de liquidité : Achats Ventes Nombre d’actions Cours moyen non pondéré (en euros) Montant (en euros) Nombre d’actions Cours moyen non pondéré (en euros) Montant (en euros) 2010 Janvier 64 266 83,62 5 373 924,85 59 996 83,56 5 013 104,42 Février 75 135 77,58 5 829 070,83 67 755 78,01 5 285 542,46 Mars 84 450 76,24 6 438 457,18 79 572 76,08 6 054 004,36 Avril 84 537 78,11 6 602 746,44 78 689 78,24 6 156 582,01 Mai 51 509 72,35 3 726 805,54 48 793 72,57 3 540 765,82 Juin 45 793 67,08 3 071 842,56 42 781 67,24 2 876 763,15 Juillet 46 615 67,89 3 164 575,90 47 694 67,33 3 211 251,33 Août 31 953 67,63 2 161 078,19 42 547 68,86 2 929 850,66 Septembre 29 376 73,77 2 167 190,98 32 280 74,43 2 402 559,59 Octobre 23 572 80,55 1 898 792,09 39 760 80,09 3 184 378,10 Novembre 48 729 79,45 3 871 407,71 42 229 79,55 3 359 495,86 Décembre 40 836 80,81 3 299 972,28 48 349 80,51 3 892 403,61 TOTAL 626 771 75,95 47 605 864,55 630 445 75,99 47 906 701,35Document de référence 2010 - 203 22.1 CONTRATS FINANCIERS 204 22.2 CONTRATS OPÉRATIONNELS 204 22 CONTRATS IMPORTANTS204 - Document de référence 2010 CONTRATS IMPORTANTS 22 Contrats ? nanciers 22.1 CONTRATS FINANCIERS Le 29 juin 2006, la Société a émis 3 265 190 obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (Océane) portées à 3 754 968 après exercice de l’option de sur-allocation pour un montant nominal total de 330 624 932,40 euros, soit une valeur nominale unitaire de 88,05 euros. Pour plus d’informations, il convient de se reporter à la description de ces Océane ? gurant au paragraphe 21.1.4.2 « Obligation à option de conversion en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (Océane) » du présent document de référence. Le 9 juin 2010, le groupe Iliad a mis en place un crédit syndiqué de 1 400 millions d’euros auprès de 11 établissements internationaux. Ce crédit est venu re? nancer le crédit de 1 200 millions d’euros mis en place lors de l’acquisition de Liberty Surf Group en 2008. Il se compose de deux tranches : une tranche de 600 millions d’euros venant re? nancer la dette nette du Groupe. Cette tranche était totalement utilisée au 31 décembre 2010 ; une tranche de 800 millions d’euros, crédit revolver, ayant une maturité de juin 2015. Au 31 décembre 2010 cette tranche n’était pas utilisée. Dans le cadre du déploiement de son réseau Internet Très Haut Débit (FTTH) et en vue du ? nancement de ce projet, la Banque Européenne d’Investissement a mis à la disposition d’Iliad une ligne de crédit d’un montant maximum de 150 millions d’euros. Au 31 décembre 2010 cette ligne n’était pas utilisée. 22.2 CONTRATS OPÉRATIONNELS Au moyen de contrat clefs en mains, la société Free Infrastructure, con? e à des prestataires spécialisés le soin d’effectuer les études et les travaux relatifs à la conception et à la réalisation d’une partie de son réseau en ? bres optiques. Dans le cadre du déploiement de son réseau mobile de 3 e génération, la société Free Mobile a signé un contrat le 9 avril 2010 avec la société Nokia Siemens Networks pour la fourniture d’équipements des Systèmes Radio et Cœur de Réseau du réseau de Free Mobile. Free Mobile a conclu plusieurs contrats d’occupation et de services avec plusieurs propriétaires majeurs d’infrastructures de communications électroniques relatifs à l’installation, l’hébergement et l’exploitation de ses équipements radioélectriques. Free Mobile pour les besoins de son déploiement a conclu avec un certain nombre de sous-traitants des contrats ayant pour objet la recherche et la négociation de sites points hauts ainsi que la réalisation des travaux d’installation des équipements sur ces sites. Le 2 mars 2011, Free Mobile a conclu un contrat d’itinérance 2G et 3G avec Orange France en vue d’assurer l’itinérance des abonnés de Free Mobile sur les réseaux 2G et 3G d’Orange France. L’itinérance sera fournie par Orange France à compter de l’atteinte du seuil de 25 % de la couverture de la population française par le réseau de Free Mobile. En dehors des contrats visés ci-dessus, Iliad n’a pas conclu de contrats signi? catifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.Document de référence 2010 - 205 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 23 Néant.206 - Document de référence 2010 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 23Document de référence 2010 - 207 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts de la Société, le présent document de référence ainsi que les autres documents sociaux devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société (8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris (France) - Tél. : + 33 1 73 50 20 00) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.iliad.fr) et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www. amf-france. org).208 - Document de référence 2010 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24Document de référence 2010 - 209 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Les participations de la Société ne concernent que des sociétés du Groupe. Elles sont décrites dans le chapitre 7 « Organigramme » et leurs impacts ? nanciers ? gurent dans les annexes aux comptes consolidés de la Société ? gurant au chapitre 20 « Informations ? nancières concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats de la Société » du présent document de référence. Voir le paragraphe 2.3.4 de la Note 2 du chapitre 20.2 du présent document de référence relatif au tableau des ? liales et participations.210 - Document de référence 2010 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 25Document de référence 2010 - 211 GLOSSAIRE Le glossaire ci-après vise à compléter et éclairer la lecture du présent document de référence. À cette ? n, certaines dé? nitions décrivent de façon résumée les procédés techniques concernés, sans en détailler le fonctionnement. Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free dans un central téléphonique dégroupé par Free. Abonnés Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL ou FTTH du Groupe. Activité de terminaison d’appels : activité consistant à acheminer les appels destinés aux abonnés d’un réseau donné. En principe, la terminaison d’appels nécessite, soit l’appel du réseau auquel est abonnée la partie appelée, soit l’interconnexion avec ledit réseau. ADM (Add/Drop Multiplexer) : voir Multiplexeur à insertion/extraction. Adresse IP : l’adresse IP permet à un routeur utilisant le protocole TCP/IP de repérer de manière unique l’interface réseau d’une machine connectée à l’Internet. Pour être accessible ou envoyer des paquets sur l’Internet, une machine doit donc disposer d’une adresse IP publique, c’est-à-dire connue sur Internet. La gestion de l’espace d’adressage au niveau mondial est assurée par l’Icann, qui la délègue partiellement à des instances régionales puis locales. Une adresse IP est une suite de 32 chiffres binaires (voir aussi bit) regroupés en quatre octets de la forme A.B.C.D où A, B, C et D sont des nombres compris entre 0 et 255 (cette structure correspond à la version 4 du protocole IP, ou IPv4). Les problèmes de limitation de la ressource d’adressage que met en évidence la croissance de l’Internet ont conduit à dé? nir une nouvelle version du protocole (IPv6), basée sur 128 éléments binaires, qui devrait être mise en œuvre progressivement. ADSL (Asymmetrical Digital Subscriber Line) : l’ADSL fait partie des technologies xDSL qui permettent de transmettre des données à haut débit, en particulier sur la ligne d’abonné du réseau téléphonique classique, constituée d’une paire de ? ls de cuivre. Grâce à l’utilisation de deux modems, l’un placé chez l’abonné, l’autre dans un DSLAM situé dans le répartiteur principal, il permet d’améliorer considérablement le débit du réseau et d’obtenir des transmissions jusqu’à 160 fois plus rapides qu’avec un modem analogique classique. Le principe de l’ADSL consiste à réserver une partie de la bande passante au transport de la voix (fréquences basses) et une autre au transport des données (fréquences hautes), que ces données circulent en direction du cœur de réseau (données montantes) ou vers l’abonné (données descendantes). C’est une technologie asymétrique : le débit montant (données émises par l’utilisateur) est plus faible que le débit descendant (données transmises à l’utilisateur). Pour la restitution correcte de la voix (sur les fréquences basses), des ? ltres situés à chaque extrémité de la ligne éliminent les parties du signal inutiles. La bande passante de la ligne est partagée de la manière suivante : 0 – 5 kHz : téléphone analogique ; 30 kHz – 130 kHz : canal bas débit en direction du réseau (? ux montant) ; 30 kHz – 1,1 MHz : canal haut débit en direction de l’abonné (? ux descendant). Le principe FDM (Frequency Division Multiplexing) est utilisé pour séparer les différents ? ux. Le système d’annulation d’échos permet le recouvrement du spectre des canaux montant et descendant. Afnic (Association française pour le nommage Internet en coopération – www.afnic.fr) : l’Afnic est une association à but non lucratif dont la principale mission consiste à établir et mettre en œuvre un plan de nommage des zones .fr (France) et .re (Île de la Réunion). C’est ainsi qu’elle a établi des chartes de nommage décrivant ses règles d’enregistrement dans ces zones. Parmi ses membres, l’Afnic compte les prestataires habilités à enregistrer des noms de domaine dans l’espace de nommage français. Annuaire inversé : service permettant, à partir d’une recherche sur un numéro de téléphone, d’obtenir le nom et l’adresse du titulaire de la ligne téléphonique. ARPU Haut Débit (revenu moyen par abonné haut débit) : inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés ADSL facturés sur la période.212 - Document de référence 2010 GLOSSAIRE ATM (Asynchronous Transfer Mode ou mode de transfert asynchrone) : cette technologie réseau permet de transférer simultanément des données, de la voix et de la vidéo. Elle repose sur la transmission des signaux par paquets courts et de longueur ? xe. La transmission des paquets est dite asynchrone car ceux-ci sont transportés à travers des voies différentes et ne parviennent pas nécessairement à leur destinataire dans l’ordre chronologique où elles sont émises. Backbone (dorsale, réseau fédérateur Internet) : réseau constitué de liaisons à très haut débit sur lequel sont connectés des réseaux de moindre importance (y compris les réseaux métropolitains). Bande passante : désigne la capacité de transmission d’une liaison de transmission. Elle détermine la quantité d’informations (en bits par seconde) qui peut être transmise simultanément. Bas débit : le bas débit correspond historiquement au débit constaté sur une ligne téléphonique classique par l’utilisation du spectre des fréquences vocales. A titre d’exemple, une connexion à Internet sur une ligne téléphonique classique s’établit à un débit descendant constaté au mieux égal à 56 kbits par seconde. Voir aussi Débit. Bit : contraction de binary digit. C’est la plus petite unité d’information traitée par un ordinateur. Dans un système binaire, un bit prend la valeur 0 ou 1. Une information enregistrée sous forme numérique est codée sous forme de bits. Un caractère (lettre ou chiffre) est en général codé par 8 bits (1 octet). Boucle locale : circuit physique du réseau téléphonique qui relie le point de terminaison du réseau dans les locaux de l’abonné (c’est-à-dire la prise téléphonique de l’abonné) et le répartiteur principal de l’opérateur de boucle locale (c’est-à-dire généralement le premier central téléphonique de l’Opérateur historique) qui contient un commutateur d’abonnés. Elle est constituée d’une paire de ? ls de cuivre torsadés. BPN (bloc primaire numérique) : unité de base pour la mesure de la capacité des liaisons d’interconnexion au réseau de l’Opérateur historique (tra? c téléphonique et Internet bas débit). Il correspond au regroupement de plusieurs communications sur un même support physique (31 communications simultanées, soit une capacité de 2 Mbits par seconde). CAA (commutateur à autonomie d’acheminement) : commutateur du réseau téléphonique de l’Opérateur historique auquel sont raccordés les abonnés par l’intermédiaire d’unités de raccordement d’abonnés (URA). Le réseau de l’Opérateur historique étant organisé de façon hiérarchique, le CAA correspond au niveau le plus bas dans la hiérarchie des commutateurs qui équipent le réseau. Catalogue d’interconnexion : document décrivant l’offre technique et tarifaire d’interconnexion rédigé par l’Opérateur historique (ou tout autre opérateur désigné comme puissant en application de l’article L. 36-7 du Code des postes et télécommunications). Il permet aux opérateurs tiers de connaître les services d’interconnexion proposés ainsi que leurs prix et leurs modalités techniques. CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés – www.cnil.fr) : la CNIL est une autorité administrative indépendante instituée par la loi numéro 78-17 du 6 janvier 1978, dite loi « Informatique et libertés ». Elle a pour mission essentielle de protéger la vie privée et les libertés individuelles ou publiques. Elle est chargée de veiller au respect de la loi « Informatique et libertés ». Code source : liste des instructions d’un programme informatique exprimées dans un langage que l’homme est capable d’interpréter. Commutateur (switch) : équipement permettant d’aiguiller les appels téléphoniques vers leur destinataire grâce à l’établissement d’une liaison temporaire entre deux circuits d’un réseau de télécommunications (ou parfois grâce à l’acheminement d’informations organisées en paquets). Les commutateurs sont organisés de façon hiérarchique : plus un commutateur est élevé dans la hiérarchie, plus il dessert un nombre important d’abonnés. Cookie : enregistrement d’informations par un serveur dans un ? chier texte situé sur l’ordinateur de l’abonné, informations que ce même serveur (et lui seul) peut relire ultérieurement. CSA (Conseil supérieur de l’audiovisuel – www.csa.fr) : le CSA est une autorité administrative indépendante crée par une loi du 17 janvier 1989. Elle a pour mission essentielle de garantir en France l’exercice de la liberté de communication audiovisuelle dans les conditions dé? nies par une loi du 30 septembre 1986 modi? ée. CT (centre de transit) : commutateur du réseau téléphonique reliant les CAA entre eux. Le réseau de l’Opérateur historique étant organisé de façon hiérarchique, le CT correspond au niveau le plus élevé dans la hiérarchie des commutateurs nationaux et permet de desservir, via les CAA, tous les abonnés d’une zone géographique donnée, appelée zone de transit. Voir aussi ZT. Débit : quantité d’informations empruntant un canal de communication pendant un intervalle de temps donné. Le débit se mesure en bits par seconde ou par ses multiples (kbits par seconde – kilobit par seconde, Mbits par seconde – mégabit par seconde, Gbits par seconde – gigabit par seconde, Tbits par seconde – terabits par seconde). Le débit ascendant se rapporte aux informations circulant de l’abonné vers le cœur du réseau ; le débit descendant se rapporte aux informations circulant du réseau vers l’abonné. Dégroupage : opération consistant à séparer un ensemble de services de télécommunications en plusieurs unités distinctes. Le dégroupage de la boucle locale (ou l’accès dégroupé au réseau local de l’Opérateur historique) consiste à séparer les services d’accès à la boucle locale, notamment par une séparation des fréquences hautes et des fréquences basses du réseau d’accès que constitue la boucle locale, permettant ainsi aux nouveaux opérateurs d’utiliser le réseau local de l’Opérateur historique pour desservir directement leurs abonnés. Dégroupage partiel : le dégroupage partiel consiste à fournir à un opérateur un accès à la boucle locale de l’Opérateur historique autorisant l’usage des fréquences hautes (non vocales) du spectre de fréquences disponible sur la paire de cuivre ; la boucle locale continue d’être utilisée par Document de référence 2010 - 213 GLOSSAIRE l’Opérateur historique pour fournir le service téléphonique classique au public (sur les fréquences basses de la boucle locale). L’abonnement au service téléphonique continue d’être payé par l’abonné à l’Opérateur historique. Dégroupage total : le dégroupage total consiste à permettre à un opérateur tiers de maîtriser l’intégralité de la boucle locale (fréquences basses et fréquences hautes). DNS (Domain Name System) : le DNS est une base de données permettant d’enregistrer les ressources Internet (ordinateur, routeur, etc.) sous la forme d’un Nom de domaine et de leur faire correspondre, de manière unique, une Adresse IP. Le protocole Internet assure la conversion entre le nom de domaine et l’Adresse IP correspondante. Sans le DNS, il faudrait mémoriser l’adresse d’un site ou d’une adresse électronique sous la forme de l’Adresse IP du domaine. Voir aussi Nom de domaine. DSL (Digital Subscriber Line) : voir xDSL. DSLAM (Digital Subscriber Line Acces Multiplexer) : équipement situé dans le central téléphonique le plus proche de l’abonné, il fait partie des équipements utilisés pour transformer une ligne téléphonique classique en ligne xDSL. Un DSLAM regroupe plusieurs lignes xDSL. Un DSLAM est relié au modem placé chez l’abonné via la boucle locale. DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) : technologie de multiplexage de longueur d’ondes à forte densité (c’est-à-dire permettant le transit d’un nombre élevé de fréquences sur le même brin de ? bre) qui autorise un décuplement des capacités de bande passante de la ? bre optique. Ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) ou ROAA : est égal au résultat opérationnel courant, augmenté des dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des charges de rémunérations non monétaires liées aux stock-options des salariés. Éligibilité : une ligne téléphonique est dite « éligible » pour l’ADSL lorsque ses caractéristiques techniques, en terme d’affaiblissement du signal, permettent l’exploitation de technologies de type xDSL. La longueur et le diamètre des paires de ? ls de cuivre (boucle locale) constituent des paramètres essentiels pour l’éligibilité. Dans l’état actuel de la technologie, la prise de l’abonné ne doit pas être à plus de 4 km du DSLAM pour qu’une connexion à Internet à 512 kbits par seconde soit possible. Enregistrement de noms de domaine : l’enregistrement de noms de domaine consiste à héberger, sur une machine ayant une adresse IP, des noms de domaine pour le compte de leurs titulaires, par ailleurs enregistrés dans le registre correspondant à leur TLD. Voir aussi TLD. Espace dédié : salle située dans les sites de l’Opérateur historique abritant les équipements des opérateurs tiers pour le dégroupage. Les opérateurs tiers y louent la surface (un ou plusieurs emplacements de baie occupant chacun une surface au sol de 600 mm x 600 mm) nécessaire pour leurs activités dégroupées. Voir aussi Salle de cohabitation. FAI (fournisseur d’accès à internet ou ISP – Internet Services Provider) : organisme ou société offrant à des abonnés un accès à Internet. Fibre optique : support de transmission acheminant les données numériques sous forme d’impulsions lumineuses modulées. Il est constitué d’un cylindre de verre extrêmement ? n (le brin central) entouré d’une couche de verre concentrique (gaine). Les potentialités de la ? bre optique, couplée aux équipements actifs correspondants, sont immenses en terme de débits possibles. Fibre Optique Noire (FON) : ? bre optique brute, dépourvue d’équipement permettant son utilisation. Firewall (pare-feu) : dispositif matériel ou logiciel qui contrôle l’accès à l’ensemble des ordinateurs d’un réseau à partir d’un seul point d’entrée. La première fonctionnalité d’un pare-feu est de ? ltrer les paquets qui transitent entre le réseau que l’on veut protéger et les réseaux extérieurs. À cette fonction première de ? ltrage peuvent être associées des fonctions de sécurité avancées telles que la détection de virus, le masquage des adresses IP du réseau protégé ou encore l’établissement de tunnels cryptés associés à un procédé d’authenti? cation. Free Cash Flow ADSL : Ebitda moins les investissements réalisés dans le cadre d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles liées à l’activité ADSL. FTTH (Fiber To The Home) : technologie destinée à connecter directement les habitations des abonnés à de la ? bre optique permettant (i) aux abonnés de béné? cier de débits signi? cativement plus élevés que ceux proposés par la technologie ADSL ainsi que de nouveaux services et (ii) au Groupe de s’affranchir totalement de la boucle locale de l’Opérateur historique. Haut Débit : la notion de haut débit est une notion relative, fonction de l’état des technologies à un moment donné. Actuellement, il est généralement admis que le haut débit correspond à un débit au moins égal à 512 kbits par seconde. Voir aussi Débit. Interconnexion : on entend par interconnexion les prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l’ensemble de leurs utilisateurs de communiquer librement entre eux, quels que soient les réseaux auxquels ils sont raccordés ou les services qu’ils utilisent. On entend également par interconnexion les prestations d’accès au réseau offertes par un exploitant de réseau ouvert au public à un prestataire de services téléphoniques au public. L’objectif de l’interconnexion est de permettre aux abonnés d’un opérateur donné de joindre les abonnés de tous les opérateurs interconnectés. L’interconnexion entre l’Opérateur historique (France Télécom) et les opérateurs tiers est encadrée par le Code des postes et télécommunications et fait l’objet d’une régulation par l’Arcep. IP (Internet Protocol) : protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux qui servent de support à l’Internet, permettant de découper l’information à transmettre en paquets, d’adresser les différents paquets, de les transporter indépendamment les uns des autres et de recomposer le message initial à l’arrivée. Ce protocole utilise ainsi une technique dite de commutation de paquets. Sur Internet, il est associé à un protocole de contrôle de la transmission des données appelé TCP (Transmission Control Protocol) ; on parle ainsi du protocole TCP/IP.214 - Document de référence 2010 GLOSSAIRE IRU (Indefeasible Right of Use) : traduit parfois en français par l’expression « droit irrévocable d’usage ». Contrat, particulier au secteur des télécommunications, visant la mise à disposition de ? bres optiques (ou de capacité de transmission) sur une longue durée. Licence L. 33-1 : par référence à l’ancien article L. 33-1 du Code des postes et télécommunications, la licence L. 33-1 désigne l’autorisation dont est titulaire l’exploitant d’un réseau de télécommunications ouvert au public. Licence L. 34-1 : par référence à l’ancien article L. 34-1 du Code des postes et télécommunications, la licence L. 34-1 désigne l’autorisation dont est titulaire l’établissement fournissant un service téléphonique au public. Linux : Linux désigne un système UNIX (Uniplexed Information and Computer Service) d’exploitation multitâches et multiutilisateurs. Il s’agit d’un logiciel dit « libre », c’est-à-dire disponible sous forme de code source, librement distribuable et modi? able selon les termes d’une licence spéci? que « GNU » (General Public License). Modem (modulateur-démodulateur) : appareil permettant de transformer des signaux analogiques en signaux numériques et inversement. Cet équipement est nécessaire lorsque l’on souhaite se connecter à Internet (où les données échangées sont des données numériques). Mpeg 2 : norme de compression de signaux vidéo, utilisée notamment pour les DVD. Mpeg 4 : norme de codage numérique de contenus audiovisuels de nouvelle génération permettant la diffusion de ? ux Haute Dé? nition et de meilleure qualité à des débits plus faibles. Multicast : système de routage minimisant le nombre de ? ux de données partant d’un serveur vers plusieurs abonnés, en ne les multipliant que le plus près possible des postes destinataires (les paires de cuivre des abonnés). Multiplexage : technique permettant de faire passer plusieurs ? ux de communications sur un même canal/support de transmission. Le multiplexage peut s’opérer de différentes manières : en fréquence, en utilisant différentes fréquences pour les différentes communications ou temporellement en allouant une tranche temporelle (slot) périodique à chaque communication. Multiplexeur à insertion/Extraction (MIE ou ADM – Add/Drop Multiplexer) : équipement de réseaux de télécommunications permettant d’insérer ou d’extraire des paquets de données. Nom de domaine : le nom de domaine est l’identi? ant unique d’une Adresse IP. La correspondance entre le nom de domaine et l’Adresse IP est assurée par le DNS (voir DNS – Domain Name System). Un nom de domaine est constitué d’une suite de caractères (de « a » à « z », de « 0 » à « 9 », ainsi que « - ») correspondant au nom d’une marque, d’une association, d’une société, d’un particulier, etc. et d’un suf? xe, appelé TLD (voir TLD – Top Level Domain), tel que « .fr », « .de », « .net » ou « .com ». Nombre total d’abonnés Haut Débit : représente, à la ? n de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identi? és par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre Haut Débit de Free ou d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Normes IEEE 802.11a et 802.11b : normes de radio-télécommunications établies par l’IEEE (Institute of Electrical and Electronic Engineers) et décrivant les caractéristiques des réseaux sans ? ls utilisant respectivement les bandes de fréquences 5 GHz et 2,4 GHz (voir aussi RLAN – Radio Local Area Network et WLAN – Wireless Local Area Network). Numérique : codage en système binaire (0 ou 1) d’une information destinée à un traitement informatisé. NRA (nœud de raccordement abonné) : site hébergeant un équipement du réseau de l’Opérateur historique sur lequel sont concentrées toutes les liaisons de la Boucle locale métallique Opérateur historique d’une zone géographique donnée, donnant accès aux différents services disponibles via la Boucle locale métallique et auquel peuvent accéder les opérateurs dans le cadre du dégroupage pour pouvoir desservir directement les abonnés ? nals. NRO (nœud de raccordement optique) : site hébergeant un équipement du réseau de boucle locale optique sur lequel sont concentrées toutes les liaisons de la Boucle locale optique desservant les abonnés ? nals d’une zone géographique donnée. Octet : ensemble de huit bits. L’octet et ses multiples (kilooctet (Ko), mégaoctet (Mo), gigaoctet (Go), Teraoctet (To), etc.) sont utilisés pour mesurer le poids des ? chiers électroniques, étant précisé que lorsqu’un tel poids est exprimé en multiples de l’octet, on considère généralement que le kilooctet est égal à 2 10 , soit 1 024 octets, et non 1 000 octets, et le mégaoctet à 2 20 , et non 1 000 000 octets. Paire de cuivre : type de câble utilisé pour la transmission des signaux électriques constitué par une ou plusieurs paires de conducteurs métalliques. Les deux câbles constituant la paire forment une torsade a? n de minimiser certains effets parasites qui se produisent entre deux câbles conducteurs. Désigne par extension la liaison de boucle locale entre un abonné et son répartiteur de rattachement. Voir aussi Boucle Locale. Peering : désigne un type d’accord d’interconnexion entre deux réseaux backbone IP (dits réseaux pairs) qui s’échangent le tra? c Internet à destination de leur réseau respectif à titre gratuit. Ces échanges équilibrés ont lieu au sein de nœuds d’échange, ou points de peering. Ping : acronyme de Packet Internet Groper, le Ping est une composante du protocole de connexion Internet permettant de véri? er les connexions établies sur Internet entre un ou plusieurs hôtes distants et de déterminer le temps que mettent les paquets de données pour aller vers un ordinateur connecté à Internet et en revenir. Plus le Ping est faible (se rapproche de zéro), meilleure est la connexion du réseau. POP (point opérationnel de présence) : site physique exploité par un opérateur et lui permettant, à l’aide d’une liaison d’interconnexion, de se connecter au site d’interconnexion d’un autre opérateur (qu’il s’agisse d’un POP ou, dans le cas de l’Opérateur historique, d’un PRO ou d’un CAA). Le POP est situé sur la dorsale (backbone) du réseau de l’opérateur. Voir aussi PRO.Document de référence 2010 - 215 GLOSSAIRE Portabilité : possibilité pour un abonné de conserver son numéro de téléphone lorsqu’il change d’opérateur de raccordement et/ou de localisation géographique. Présélection : mécanisme qui permet à un abonné dans le cadre de la sélection du transporteur de con? er automatiquement à l’opérateur de son choix l’acheminement des appels éligibles (appels locaux, nationaux, internationaux, vers les mobiles) sans avoir à composer un pré? xe particulier. PRO (point de raccordement opérateur) : site d’interconnexion de l’Opérateur historique, le plus élevé dans la hiérarchie des commutateurs qui équipent une ZT. Voir aussi ZT. Ratio d’endettement (ou Leverage) : correspond au rapport entre la dette nette (passif ? nancier court et long terme moins la trésorerie et équivalents de trésorerie) et l’Ebitda. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés ADSL à la ? n de deux périodes différentes. Répartiteur : dispositif permettant d’établir une connexion temporaire entre n’importe quelle paire de cuivre (boucle locale) et tout équipement actif du réseau de l’opérateur. Il constitue un point de ? exibilité indispensable dans l’exploitation d’un réseau de télécommunications. RLAN (Radio Local Area Network) : désigne un réseau local radioélectrique (réseau « sans ? ls »). Les réseaux RLAN utilisent généralement les normes IEEE 802.11. ROAA (« résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations ») voir Ebitda. RTC (réseau téléphonique commuté) : réseau téléphonique classique qui repose sur le principe de la commutation (liaison non permanente enclenchée par la prise de ligne puis la numérotation). Sur le RTC, chaque communication établie donne lieu à l’immobilisation de ressources dans le réseau. Salle de cohabitation : salle située dans les sites de l’Opérateur historique abritant les équipements des opérateurs tiers pour le dégroupage. La salle est construite par l’Opérateur historique qui la refacture ensuite aux opérateurs présents dans la salle. Les opérateurs tiers y louent ensuite la surface (un ou plusieurs emplacements de baie occupant chacun une surface au sol de 600 mm x 600 mm) nécessaire pour leurs activités dégroupées. SDH (Synchronous Digital Hierarchy) ou hiérarchie digitale synchrone : technique de multiplexage permettant le transport sécurisé de ? ux d’information de natures différentes. Cette technique est utilisée pour la transmission de données sur les réseaux de télécommunications classiques. SMS (Short Message Services) : messages courts alpha-numériques. Spamming : envoi en masse de messages électroniques non sollicités. Ce type de messages électroniques est généralement adressé sur la base d’une collecte irrégulière d’adresses e-mail (par exemple, adresses isolées par des moteurs de recherche au sein d’espaces publics de l’Internet ou encore adresses obtenues suite à une cession de ? chiers d’adresses e-mail non autorisée par les titulaires de ces adresses). SU (service universel) : principale composante du service public des télécommunications dé? ni par la loi, ayant pour objet de fournir à tous un service téléphonique de qualité à un prix abordable. Triple Play : offre technique capable de gérer simultanément, de manière intensive et sur de longues distances, du tra? c de données, de la voix et des contenus audiovisuels. TLD (top level domain) : une classi? cation de Noms de domaine de premier niveau qui correspond à une répartition géographique ou à un secteur d’activité, par exemple « .com », « .org » et « .fr ». URA (unité de raccordement d’abonnés) : équipement de télécommunications actif relié d’une part au commutateur d’abonnés (CAA) et d’autre part aux paires de cuivre composant la boucle locale. Il s’agit du premier équipement actif dans le réseau de l’Opérateur historique. Sa fonction est de regrouper plusieurs lignes d’abonnés sur un même câble. VOIP (voix sur DSL) : transport de la voix (en mode paquets) en utilisant la technologie ADSL, c’est-à-dire en utilisant les fréquences hautes de la boucle locale, contrairement à la téléphonie classique qui utilise les fréquences basses. WLAN (Wireless Local Area Network) : le WLAN désigne de manière générale un réseau s’appuyant sur les radio-télécommunications (réseau « sans ? ls »). Les RLAN (voir RLAN – Radio Local Area Network) désignent une catégorie particulière de WLAN. xDSL (x Digital Subscriber Line) : famille de technologies qui ont pour but de faire transiter sur la paire de cuivre (boucle locale) des données numériques à haut débit (ex : ADSL, SDSL, VDSL, etc.). Voir aussi ADSL. ZT (zone de transit) : zone géographique desservie par un Centre de Transit. Le réseau commuté de l’Opérateur historique en France métropolitaine est divisé en 18 Zones de Transit, dé? nies par l’Opérateur historique dans son catalogue d’interconnexion et correspondant globalement aux régions administratives. Voir aussi CT. Zone Urbaine : dans l’architecture du réseau de l’Opérateur historique, l’Ile-de-France est divisée en deux Zones de Transit : la Zone Urbaine correspondant à l’ancien département de la Seine (Paris, Hauts-de-Seine, Seine-Saint-Denis, Val de Marne) et la Zone Périphérique regroupant les départements de la Seine-et-Marne, de l’Essonne, des Yvelines et du Val d’Oise.216 - Document de référence 2010 GLOSSAIREDocument de référence 2010 - 217 ANNEXE A RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE Aux Actionnaires ILIAD 8, rue de la Ville l’Evêque 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En complément du rapport de gestion établi par votre conseil d’administration, le président du conseil d’administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société Iliad (ci-après la « Société ») au cours de l’exercice 2010 au sein du groupe Iliad (ci-après le « Groupe ») qu’il soumet à l’approbation du conseil. Le Groupe mène une politique visant à ce que les bonnes pratiques, recommandations et dispositions en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées soient bien intégrées dans le mode de fonctionnement de ses organes d’administration et de direction. Le conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 10 décembre 2008 (1) , a déclaré que le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code »), disponible sur le site du MEDEF, est celui auquel se réfère la Société notamment pour l’élaboration du présent rapport. La Société estime que ce Code s’inscrit dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société qui en applique déjà les principales dispositions. Les dispositions de ce Code que la Société n’applique pas font l’objet d’une mention spéci? que dans le présent rapport. Dans un communiqué en date du 19 décembre 2008, la Société a con? rmé que ce Code est celui auquel la Société se réfère pour l’établissement du présent rapport. (1) Communiqué du 19 décembre 2008 de la Société disponible sur le site Internet de la société Iliad.218 - Document de référence 2010 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.1 Structure de gouvernance : dissociation des fonctions de président et de directeur général Dans un souci de transparence au sein de la gouvernance de la Société, le conseil d’administration du 12 décembre 2003 a décidé de scinder les fonctions de président et de directeur général au sein de la Société. Cette dissociation des fonctions permet l’amélioration du fonctionnement du conseil d’administration grâce à la nomination d’une personne exclusivement dédiée à sa présidence et le renforcement du contrôle de la direction générale de la Société par le conseil. Ainsi, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suf? t pas à constituer cette preuve. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. 1.2 Le conseil d’administration 1.2.1 Organisation du conseil d’administration Pouvoirs et compétences du conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, ? nancières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction. Le conseil d’administration délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée de la Société ou qui serait susceptible de l’affecter signi? cativement ou de modi? er de façon importante la structure ? nancière ou les résultats de la Société. Ainsi le conseil d’administration est informé régulièrement et peut avoir connaissance à tout moment de l’évolution de l’activité et des résultats de la Société, de la situation ? nancière, de l’endettement, de la trésorerie et plus généralement des engagements de la Société. Composition du conseil d’administration Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société. Un tel seuil de détention a été jugé suf? sant et de nature à éviter des con? its d’intérêt. Le conseil d’administration est composé d’administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l’activité de la Société, ainsi que pour leur intégrité. Par ailleurs, le conseil d’administration soucieux de l’équilibre de sa composition, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes, est composé de 27,3 % de femmes. Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration.Document de référence 2010 - 219 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil À la date de l’établissement du présent rapport, le conseil d’administration est composé de 11 membres : Nom et prénom de l’administrateur Date de première nomination Renouvellement ou modi? cation du mandat Échéance du mandat Président du conseil d’administration Cyril Poidatz 12/12/2003 23/06/2009 31/12/2012 Directeur général et administrateur Maxime Lombardini 29/05/2007 23/06/2009 31/12/2010 Directeur général délégué et administrateur Xavier Niel 12/12/2003 23/06/2009 31/12/2012 Antoine Levavasseur 27/05/2005 23/06/2009 31/12/2012 Thomas Reynaud 29/05/2008 23/06/2009 31/12/2011 Administrateur Olivier Rosenfeld 12/12/2003 23/06/2009 31/12/2012 Administrateur indépendant Alain Weill 12/12/2003 23/06/2009 31/12/2012 Pierre Pringuet 25/07/2007 23/06/2009 31/12/2012 Marie-Christine Levet 29/05/2008 23/06/2009 31/12/2011 Orla Noonan 23/06/2009 N/A 31/12/2012 Virginie Calmels 23/06/2009 N/A 31/12/2012 A? n de se conformer notamment aux recommandations élaborées par le Code, l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2009, sur proposition du conseil d’administration, a décidé d’écourter la durée du mandat de tous les administrateurs pour la porter de six (6) à quatre (4) ans. En conséquence, il n’existe pas encore à ce jour un renouvellement par échelonnement des mandats des membres du conseil d’administration. Toutefois, le conseil veille dans ses propositions de nomination d’administrateurs à assurer un renouvellement harmonieux entre nouveaux administrateurs et administrateurs reconduits. En? n, conformément aux principes posés par le Code, ni le président du conseil d’administration, ni le directeur général ne sont liés avec la Société par un contrat de travail venant en cumul avec un mandat social. Les administrateurs indépendants Le conseil d’administration de la Société compte également des administrateurs indépendants remplissant les critères d’indépendance dé? nis par le règlement intérieur du conseil. Les dispositions du règlement intérieur du conseil sont conformes aux principes posés par le Code qui prévoit notamment que sont considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Dans cet esprit, le conseil d’administration procède chaque année à une évaluation de l’indépendance de ses membres. Il examine au cas par cas si l’administrateur : est salarié ou exerce des fonctions de direction au sein de la Société, est salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des cinq années précédentes ; est mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; est client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ? nancement signi? catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signi? cative de l’activité ; a un lien familial proche avec un mandataire social ; est ou a été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; est administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ;220 - Document de référence 2010 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil représente un actionnaire important de la Société, étant précisé que : (i) un actionnaire est réputé important dès lors qu’il détient plus de 10 % du capital ou des droits de vote, (ii) en deçà de ce seuil, le conseil d’administration, s’interrogera systématiquement sur la quali? cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un con? it d’intérêts potentiel. Au regard des critères arrêtés par le règlement intérieur du conseil, des circonstances et de la situation particulière de chaque administrateur, le conseil d’administration apprécie l’indépendance de ses membres et fait état de ses conclusions dans le présent rapport. Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 7 mars 2011, a procédé, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des administrateurs qui sont les suivants : M. Alain Weill, M. Pierre Pringuet, Mme Marie-Christine Levet, Mme Orla Noonan et Mme Virginie Calmels. La part des administrateurs indépendants (45,4 %) est supérieure au seuil du tiers posé par le Code AFEP-MEDEF. Règlement intérieur du conseil d’administration et déontologie de l’administrateur Le conseil d’administration de la Société a adopté le 12 décembre 2003 un règlement intérieur, modi? é les 9 février 2005, 25 octobre 2006, 23 avril 2009 et 7 mars 2011 destiné à dé? nir les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil en complément des dispositions légales et statutaires. Le règlement intérieur inscrit la conduite de la direction de la Société dans le cadre des règles les plus récentes garantissant le respect de principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise et notamment des principes posés dans le Code. Le règlement intérieur du conseil d’administration précise les modalités de fonctionnement du conseil d’administration et celui de ses comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il con? e des missions préparatoires à ses travaux. Le règlement comprend en annexe une charte de l’administrateur qui dé? nit les devoirs et obligations des administrateurs, conformes aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par le Code AFEP-MEDEF, et rappelle notamment la déontologie des membres du conseil : devoir de diligence, de loyauté de con? dentialité et obligations en matière de con? it d’intérêt ainsi que les dispositions prises en matière de prévention des manquements d’initiés. 1.2.2 Fonctionnement et activité du conseil d’administration Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les séances du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Sauf cas d’urgence, la convocation doit être délivrée au moins deux jours à l’avance. En cas d’urgence, la convocation doit être délivrée au plus tard la veille de la réunion, par tous moyens. En toute hypothèse, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les membres du conseil y consentent. Sur l’exercice écoulé, les convocations aux séances du conseil ont été faites par le président. Fréquence des réunions du conseil d’administration, durée et taux moyen de présence des administrateurs Les réunions du conseil d’administration font l’objet d’un calendrier établi par le conseil et soumis à l’avis des administrateurs. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président porte à la connaissance des administrateurs les principaux faits et événements signi? catifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du conseil. Chaque réunion du conseil d’administration est également l’occasion de faire le point sur l’activité de la Société, ses perspectives d’avenir et d’en ajuster les orientations stratégiques qui sont débattues au sein du conseil. Le calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires et/ou exceptionnelles en fonction des nécessités de consultation des administrateurs et notamment sur les sujets ayant une importance signi? cative. Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration de la Société s’est réuni huit (8) fois, avec un taux de présence moyen de ses membres d’environ 90 %. Activités du conseil d’administration en 2010 En 2010, le conseil d’administration : s’est prononcé sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques et ? nancières de la Société et du Groupe et a veillé à leur mise en œuvre (déploiement du mobile, présentation des nouvelles offres commerciales) ; a arrêté les comptes annuels et semestriels et préparé l’assemblée générale ; a autorisé la signature de contrats (le re? nancement du crédit syndiqué pour 1,4 milliards d’euros, la ligne de ? nancement mis en place par la BEI) ; a déterminé la politique de communication ? nancière ; a évalué l’indépendance des administrateurs ;Document de référence 2010 - 221 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil a désigné les membres du comité des rémunérations ; a réparti les jetons de présence ; a approuvé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. À chacune de ses réunions, le conseil a également débattu de la marche des affaires en inscrivant un point sur l’activité à l’ordre du jour. Information des administrateurs A? n de permettre aux membres du conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance et d’exercer pleinement leur mission, ceux-ci reçoivent préalablement un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets ? gurant à l’ordre du jour. En outre, le président communique de manière permanente aux membres du conseil toute information signi? cative concernant la Société. Chaque administrateur doit demander et réclamer dans les délais appropriés au président du conseil d’administration les informations qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur est astreint à un véritable secret professionnel et doit en protéger personnellement la con? dentialité. Tenue des réunions Les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au siège social : 8 rue de la Ville l’Évêque – 75008 Paris. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du conseil d’administration au cours desquelles ont été examinés ou arrêtés les comptes intermédiaires et annuels. Représentation des administrateurs Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par le secrétaire du conseil à l’issue de chaque réunion. Le projet est communiqué à tous les administrateurs a? n qu’ils fassent part de leurs observations et le projet est ensuite soumis par le président à l’approbation des administrateurs lors du conseil suivant. Évaluation du conseil d’administration A? n de se conformer aux dispositions du Code, le conseil d’administration en date du 23 avril 2009 a décidé de mettre en place un système d’évaluation en consacrant chaque année un point de l’ordre du jour a? n d’évaluer et de débattre de l’organisation et des performances des travaux du conseil d’administration. Dans ce cadre, l’évaluation est réalisée au travers de l’envoi d’un questionnaire détaillé éventuellement complété par des entretiens individuels entre l’administrateur et le président du conseil. À partir de la synthèse des entretiens individuels, le conseil prendra les mesures d’amélioration qu’il jugera utiles. Le conseil d’administration du 7 mars 2011 a entrepris une analyse approfondie de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. L’analyse a été réalisée sous la forme d’une autoévaluation organisée par le président du conseil. Il ressort de l’analyse de cette évaluation que le conseil a émis une appréciation satisfaisante sur son fonctionnement et a particulièrement apprécié les présentations qui lui ont été faites, en présence de dirigeants, et les débats qui ont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du Groupe et de ses perspectives. Le conseil a ainsi disposé en 2010 d’une information régulière et ? able sur l’activité du Groupe. Il est suggéré d’améliorer le reporting opérationnel en fonction des activités du Groupe à l’aide de tableau de présentation synthétique comportant divers indicateurs (? nancier, physique). 1.2.3 Les comités du conseil d’administration Le conseil d’administration peut se faire assister de comités techniques dans l’exercice de ses missions. Ainsi, et sous la condition du respect des règles de composition précisées ci-dessous, le conseil d’administration a la faculté de mettre en place un comité des comptes et un comité des rémunérations. Le comité d’audit Le comité d’audit est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administration et choisi parmi les administrateurs. La majorité des membres du comité d’audit doit être choisie parmi les administrateurs indépendants, tels que dé? nis plus haut. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 26 août 2009 a (i) mis en place un comité d’audit au sein de la Société répondant aux dispositions de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 et de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, complétées par le décret du 30 décembre 2008 et (ii) nommé Mme Marie-Christine Levet (administrateur indépendant) et M. Olivier Rosenfeld, en qualité d’administrateurs, membres du comité d’audit.222 - Document de référence 2010 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil En complément de ces nominations, Mme Orla Noonan (administrateur indépendant), a été également nommée membre du comité d’audit par le conseil d’administration, lors de sa séance du 28 octobre 2009. Les modalités d’organisation et de fonctionnement du comité d’audit ont été arrêtées par le conseil lors de sa séance du 9 février 2010 au sein d’un règlement intérieur, dont les dispositions se superposent aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. A ce jour, le comité d’audit a notamment pour mission : d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états ? nanciers sociaux et consolidés et les rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du conseil d’administration ; d’examiner les principes et méthodes comptables généralement retenus et appliqués pour la préparation des comptes ainsi que les traitements comptables différents, ainsi que de toute modi? cation de ces principes, méthodes et règles comptables, en s’assurant de leur pertinence ; d’examiner et suivre le processus de production et traitement de l’information comptable et ? nancière servant à la préparation des comptes ; d’examiner et évaluer l’ef? cacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place ; d’examiner et donner son avis au conseil d’administration sur le projet de rapport du président du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; de « piloter » le processus de sélection des commissaires aux comptes : sélection et renouvellement des commissaires aux comptes soumis à un appel d’offres ; de se faire communiquer le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ; de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes (contrôle des honoraires, mission des commissaires aux comptes exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal). Au cours de l’exercice 2010, le comité d’audit s’est réuni trois (3) fois, selon une périodicité qui coïncide avec les dates importantes du reporting ? nancier de la Société. Le comité des rémunérations Le comité des rémunérations est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administration et choisis parmi les administrateurs. La majorité des membres du comité des rémunérations doit être choisie parmi les administrateurs indépendants, tels que dé? nis plus haut. Le conseil d’administration peut rémunérer les administrateurs membres des comités techniques pour les travaux effectués dans le cadre de ces comités. Au cours de l’exercice 2010, les missions prévues au titre du comité des rémunérations ont directement été assumées par le conseil d’administration, sans avoir fait l’objet de nomination distincte. Dans ce cadre, un point de l’ordre du jour du conseil d’administration a été réservé à la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants permettant ainsi de débattre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en présence des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 14 décembre 2010, mis en place un comité des rémunérations composé de trois membres : M. Pierre Pringuet, M. Alain Weil et Mme Virginie Calmels. Tous les membres du comité des rémunérations sont des administrateurs indépendants. Lors de sa réunion du 31 janvier 2011, le conseil d’administration a arrêté le règlement intérieur du comité élaboré par le comité des rémunérations, ? xant ainsi ses règles de fonctionnement et a nommé Mme Virginie Calmels en qualité de président du comité des rémunérations. Le comité des rémunérations a pour mission : d’étudier les principaux éléments proposés par le président du conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer à ces derniers ainsi que les dispositions relatives à leur retraite et les avantages de toute nature mis à leur disposition ; de proposer la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites et plus précisément les conditions de leur attribution aux dirigeants mandataires sociaux ; de recommander au conseil d’administration la répartition des jetons de présence devant être soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ainsi que son mode de répartition entre les administrateurs en prenant en compte la présence effective de ces derniers aux réunions du conseil d’administration et leur degré de participation aux travaux du conseil ainsi qu’au sein d’un ou plusieurs comités du conseil, et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ; d’approuver l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération du ou des mandataires sociaux ainsi que sur la politique d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites, et plus généralement sur les travaux du comité des rémunérations ; de préparer toute autre recommandation qui lui serait demandée par le conseil d’administration en matière de rémunération. Le conseil d’administration peut procéder à la mise en place d’autres comités techniques à chaque fois qu’il l’estime approprié.Document de référence 2010 - 223 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 1.2.4 Organisation des structures de direction Principes d’organisation de la direction générale et limitation apportée aux pouvoirs du directeur général Depuis le 14 juin 2007, la direction générale de la Société est assurée par le directeur général, M. Maxime Lombardini. Le conseil d’administration n’a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Lors du renouvellement du mandat de M. Maxime Lombardini en qualité de directeur général, des limitations pourront être apportées à ses pouvoirs au sein de la décision de nomination. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est ? xé à cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les directeurs généraux délégués de la Société sont : M. Rani Assaf ; M. Antoine Levavasseur ; M. Thomas Reynaud (1) ; M. Xavier Niel. Les mandats du directeur général et des directeurs généraux délégués qui arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 seront renouvelés lors du conseil d’administration du 4 avril 2011. Mode de fonctionnement de la direction La direction générale de la Société est organisée depuis juin 2004 autour d’un comité de direction réuni autour du président du conseil d’administration ainsi que de plusieurs comités rapportant la direction générale. 1.3 Rémunération des dirigeants Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du conseil d’administration qui a con? rmé sa volonté de transparence en la matière par son adhésion au Code. L’objectif poursuivi par le conseil est d’attribuer une rémunération globale et compétitive pour les dirigeants mandataires sociaux, établie sur la base d’une progression annuelle, continue et régulière. Le conseil d’administration ? xe librement les rémunérations du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Seuls les administrateurs indépendants non salariés reçoivent des jetons de présence dont l’enveloppe est votée par l’assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le conseil d’administration. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants - Jetons de présence L’assemblée générale du 25 mai 2010 a ? xé à 100 000 euros par an le montant des jetons de présence distribuables aux administrateurs indépendants. En vertu de cette décision, le conseil d’administration du 30 juin 2010, a décidé de répartir de manière égalitaire, en fonction du taux de présence des administrateurs aux séances du conseil, cette somme entre les seuls administrateurs indépendants personnes physiques non salariés du Groupe siégeant au conseil d’administration au titre de l’exercice 2010. Rémunération du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués La rémunération du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués est ? xée par le conseil d’administration. Leur rémunération n’a pas été modi? ée au cours de l’exercice 2010. Rémunération variable Il n’existe pas de système de rémunération variable pour les dirigeants du Groupe. Régime de retraite Il n’existe aucun régime de retraite spéci? que mis en place par la Société pour les dirigeants. (1) Nommé par le conseil d’administration du 18 mars 2010.224 - Document de référence 2010 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Primes de départ Aucun engagement relatif à l’octroi d’indemnités ou d’avantages liés à ou résultant de la cessation de l’exercice de fonctions au sein de la Société ne lie les dirigeants mandataires sociaux à la Société. Engagement de non-concurrence Aucune indemnité n’est due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non-concurrence. Actions gratuites et options de souscription Les cadres dirigeants béné? cient d’une incitation à long terme sous forme de stock-options, dans le but de les encourager à la création de valeur dans l’intérêt des actionnaires. De manière générale, les collaborateurs clefs de l’entreprise, incluant les cadres dirigeants, peuvent béné? cier d’attribution de stock-options, et l’allocation faite à chacun dépend de sa performance individuelle et de son niveau de responsabilité. La Société mène depuis de nombreuses années une politique régulière de distribution d’options de souscription d’actions attractive ou compétitive. L’objectif poursuivi est, tout en récompensant à un juste niveau les dirigeants du Groupe, d’élargir le périmètre des béné? ciaires à tous les collaborateurs apportant une réelle contribution à l’amélioration et au développement de l’activité du Groupe. Au cours de l’exercice 2010, le conseil d’administration de la Société a autorisé l’attribution de stock-options au pro? t de salariés du Groupe. Il convient de noter que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ont été exclus du béné? ce de ce plan. Depuis 2010, une politique d’attribution d’actions gratuites a été mise en place au sein d’une ? liale du Groupe. Dans ce cadre, le conseil d’administration du 3 mai 2010 de la Société a autorisé la mise en place d’un schéma d’intéressement de certains salariés et dirigeants, à travers un mécanisme d’attribution gratuite d’actions pouvant porter jusqu’à 5 % du capital social de la société Free Mobile au pro? t des dirigeants et salariés de cette ? liale. Faisant usage de cette autorisation et suite à la décision de l’associé unique de la société Free Mobile, le président a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions par une décision en date du 12 mai 2010. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, concernant les attributions gratuites d’actions au pro? t de mandataires sociaux, la décision d’attribution doit soit ? xer la quantité d’actions que ces derniers sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, soit décider que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. À ce titre et dans le cadre du plan du 12 mai 2010, il résulte de la décision du président en date du même jour que chacun des mandataires sociaux, est tenu de conserver au nominatif au moins cinq pour cent (5 %) des actions gratuites issues de l’attribution jusqu’à la cessation effective de ses fonctions. Contrats de service Hormis les éléments indiqués au paragraphe 16.2 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses ? liales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages. Les contrats conclus entre la Société et l’un de ses administrateurs, dûment autorisés au titre des conventions réglementées (i) ont été autorisés par le conseil d’administration tels que relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (chapitre 19 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010). 2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Les principes et procédures de contrôle interne du Groupe s’inscrivent dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers sur le dispositif de contrôle interne. 2.1 Présentation et organisation du Groupe La direction générale et les fonctions centrales du Groupe sont réunies dans un même immeuble au 8 rue de la Ville l’Évêque 75008 Paris depuis juin 2003 ce qui simpli? e la transmission de l’information, le suivi et l’harmonisation des procédures de contrôle interne. De plus, toutes les directions du Groupe (? nancière et comptable, juridique, ressources humaines, technique, marketing) sont transversales et identiques pour toutes les entités composant le Groupe. Cette organisation donne une vraie cohérence à la direction et la gestion du Groupe et en rend son contrôle plus aisé. 2.2 Objectif du contrôle interne Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes : ef? cacité et ef? cience des opérations ; garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et ? nancières et l’image de la Société ; prévenir les risques de fraude ; ? abilité et sincérité des informations comptables et ? nancières ; et conformité aux lois et règlement en vigueur.Document de référence 2010 - 225 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil L’objectif assigné est donc de prévenir et de maîtriser l’ensemble des risques résultant de l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et ? nanciers, dont l’erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Un système de contrôle interne ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne dans le groupe Iliad s’organise autour : des règles à respecter par les salariés de chaque société du Groupe qui sont précisées, principalement et notamment, dans le règlement intérieur ; des processus et des contrôles inhérents aux systèmes propres à chaque département. Le Groupe ne dispose pas spéci? quement d’un service d’audit interne, mais la direction ? nancière assistée par les équipes comptables et de contrôle de gestion, ainsi que par les autres directions mentionnées dans le présent document sont au cœur du dispositif de contrôle interne. L’information comptable et ? nancière de l’ensemble des sociétés du Groupe fait l’objet d’une revue mensuelle de leur part. 2.3 Les acteurs du contrôle interne Les principaux organes du contrôle interne se présentent de la manière suivante : Le comité de direction Le comité de direction est un centre de décision pour le Groupe. Il permet de suivre le reporting hebdomadaire de l’activité, de partager la responsabilité de la stratégie et des opérations du Groupe, de débattre et prendre collectivement les décisions clés de la direction et en? n de dé? nir l’orientation et les objectifs annuels. Il se réunit une fois par semaine en présence du président du conseil d’administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués et du responsable du département recherche et développement du Groupe. Il associe également à échéances les dirigeants des principales ? liales du Groupe. Les questions traitées au cours de ces réunions servent également de base aux présentations qui sont faites par la direction lors de réunions du conseil d’administration. Le comité de direction assure la coordination entre la holding et ses ? liales. Le comité peut ainsi, sous l’autorité de la direction générale, assurer la conduite des activités du Groupe. Les comités de la direction générale Plusieurs comités spécialisés rapportant à la direction générale du Groupe ont été créés pour appliquer ou contrôler l’application à travers le Groupe des directives internes qui seront revues par le comité d’audit. Les principaux comités, composés d’acteurs opérationnels, comptables et ? nanciers, sont : le comité Système d’Informations : il garantit la bonne gestion du système d’informations, recommande et assure le suivi des développements à mettre en œuvre a? n de permettre un pilotage ef? cient et une compréhension optimale de l’activité ; le comité Facturation : il a pour mission d’examiner les cycles de facturation, d’analyser et de valider les différentes composantes du chiffre d’affaires. Le comité s’assure que les fraudes et les détournements de chiffre d’affaires sont détectés et que leur coût est mesuré en termes d’impact sur les comptes ; le comité Recouvrement : il a pour mission d’examiner le suivi des créances et leur recouvrement a? n d’assurer la bonne comptabilisation des risques associés sous forme de provision ; le comité Gestion de la Trésorerie : il ? xe le cadre de la gestion de la Dette du Groupe, notamment sous ces aspects de risque de liquidité, de taux d’intérêt et de taux de change et les risques de contrepartie sur les opérations ? nancières futures ; le comité Opérateurs : il a pour mission d’examiner les achats effectués auprès des opérateurs aux ? ns d’apprécier la qualité du contrôle interne dans leurs validations et traitements comptables. Les principaux litiges et engagements du Groupe sont eux aussi examiner a? n d’assurer la bonne comptabilisation des risques associés ; le comité Audiovisuel : l’analyse du résultat de l’activité et des actions commerciales engagées y est présentée. Ce comité garantit la bonne exécution des opérations de contrôle et la bonne application des conditions contractuelles envers les éditeurs, les fournisseurs de services et les abonnés ; le comité Fibre : il a pour mission de s’assurer de la bonne application de la stratégie du Groupe en termes d’acquisition de locaux pour la réalisation de Nœuds de Raccordement Optique (NRO), du déploiement « horizontal » et « vertical » et du raccordement des abonnés ; le comité Mobile : dirigé par le directeur général du Groupe Iliad, il a notamment pour objectif de suivre l’état d’avancement du déploiement du réseau, les sujets relatifs aux négociations fournisseurs en cours, les niveaux d’engagements ? nanciers ; le comité Gestion Industrielle/Freebox : l’analyse des plans de production, des coûts de fabrication et des risques industriels en termes de coût, délai et qualité y est présentée. Le comité s’assure que le cycle de production est sous contrôle et que tout est mis en œuvre pour que soient atteints les objectifs du Groupe ; le comité Comptabilité : ce comité ? xe le cadre des processus de clôture et garantit leur formalisation. Ce comité examine les états ? nanciers produits et assure la bonne application des normes comptables et l’intégration des risques. Il garantit que les comptes donnent une image ? dèle 226 - Document de référence 2010 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de l’entreprise conformément aux principes comptables adoptés par le Groupe. Il plani? e la réalisation de pré-clôtures comptables, met en œuvre des revues de comptes et assure le partage des données ? nancières conduisant à renforcer la fonction du contrôle de gestion. 2.4 Processus de contrôle des risques principaux Le Groupe met en place, au quotidien, un contrôle interne lui permettant de gérer les risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Par ailleurs, les principaux risques pouvant impacter la Société sont identi? és, évalués et revus par la direction générale. Ces risques font l’objet d’une analyse détaillée au titre du chapitre 4 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Risques relatifs à l’activité du Groupe et à sa stratégie Dans le but de préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe a créé depuis 2000 une équipe de recherche et développement. Cette équipe travaille sous l’impulsion directe de la direction. De même, a? n de permettre au Groupe de faire face à une forte croissance et d’anticiper les besoins de recrutement notamment parmi les équipes des centres d’appels, une procédure de reporting a été mise en place a? n de mesurer le taux d’appels reçus, aboutis, répondus, et les délais d’attente. Ce reporting est adressé de façon régulière à la direction. D’autre part la direction béné? cie d’une remontée régulière des informations techniques concernant l’état de la plateforme et du réseau du Groupe et les besoins en terme de recrutement (en nombre et compétence), et de ? nancement pour faire évoluer les infrastructures techniques. Risques relatifs aux secteurs Internet et des télécommunications Compte tenu de la réglementation particulière applicable à ses activités, qui relèvent du domaine des télécommunications, le respect de la législation et de la réglementation en vigueur, un contrôle régulier est effectué par la direction des affaires réglementaires. Les risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe sont principalement couverts par la mise en place d’une équipe interne dédiée au suivi de la réglementation des secteurs Internet et des télécommunications et de ses impacts économiques et juridiques sur notre activité. Par ailleurs, le déploiement d’un réseau de ? bres optiques ainsi que le déploiement d’un réseau radioélectrique de troisième génération sont conditionnés à l’obtention d’autorisations, notamment d’occupation du domaine public ou privé. Un retard dans l’obtention desdites autorisations pourrait entraîner un ralentissement dans le déploiement des réseaux. Risques juridiques liés à l’accès Internet De façon à limiter les risques relatifs à la responsabilité des fournisseurs d’accès Internet ou d’hébergement la procédure d’inscription des abonnés mise en place par le Groupe n’autorise la présence d’aucun utilisateur anonyme sur son réseau. En effet la procédure d’inscription ne permet pas à un nouvel utilisateur de se connecter en ligne puisqu’il est obligatoire d’attendre un courrier de con? rmation avec un login et un mot de passe pour se connecter pour une première fois à l’offre proposée par le Groupe. Cette procédure qui permet de valider le nom et l’adresse de chaque nouvel abonné a été mise en place dès le lancement de l’offre et permet de ne pas avoir d’utilisateur anonyme sur le réseau. Ainsi le Groupe est en position de répondre et de collaborer à toutes demandes sur l’identité d’un utilisateur indélicat en cas de procédure judiciaire. Pour chaque nouveau service, le Groupe prend la précaution de rappeler à ses abonnés et utilisateurs le principe de leurs responsabilités à raison des contenus qu’ils mettent à disposition des autres intervenants. Les risques de nature juridique sont suivis par un service dédié. Le Groupe couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spéci? ques. Sécurité Le Groupe a mis en place des procédures pour garantir la sécurité et l’intégrité physique de son réseau. Procédures de contrôle de la communication ? nancière La Société est tenue d’informer ses actionnaires, et d’une manière générale tout acteur du marché ? nancier et le public, sur sa situation ? nancière. Toute communication ? nancière est préparée par la direction ? nancière. Toute communication ? nancière, y compris les communiqués de presse, les rapports de gestion et les états ? nanciers sont revus de manière transversale par la direction générale et en particulier par le président du conseil d’administration, le cas échéant, le directeur général, les directeurs généraux délégués, le comité d’audit et le service juridique et sont régulièrement soumis à l’approbation des administrateurs. De façon à limiter les risques relatifs à une communication erronée ou contradictoire notre procédure interne prévoit que l’attaché de presse du Groupe centralise toutes les communications (stratégiques, commerciales, ? nancières, techniques) qui sortent du Groupe. Les éléments qui peuvent être communiqués sont directement fournis par la direction à l’attachée de presse du Groupe et la procédure mise en place requiert que celle-ci assiste à tous les entretiens sous quelque forme que ce soit et quelle que soit la personne interviewée de façon à s’assurer de la cohérence des informations données.Document de référence 2010 - 227 ANNEXE A Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les procédures suivantes ont été mises en place a? n de s’assurer du contrôle de la gestion ? nancière et de la bonne information comptable du Groupe. 3.1 Processus budgétaire Chaque année la direction ? nancière, assistée du contrôle de gestion, établit un modèle économique prévisionnel pour le Groupe, mis à jour régulièrement. Ce modèle économique est élaboré sur la base des choix stratégiques du Groupe et validé par la direction. 3.2 Processus de suivi/reporting mensuel Un reporting mensuel est préparé par les services ? nanciers du Groupe. Au cours de l’exercice 2009, le contrôle de gestion a permis d’assurer un suivi des achats et des investissements du Groupe, notamment ceux relatifs aux composants du modem Freebox, à la ? bre optique et à l’extension du dégroupage. Les rapports du contrôleur de gestion sont transmis à la direction ? nancière et sont intégrés au reporting, qui comporte les données clés du suivi de l’activité et des résultats. Ce reporting constitue une composante essentielle du dispositif de contrôle et d’information ? nancière. Il est l’outil privilégié du suivi, du contrôle et du pilotage de la direction. Le conseil d’administration prend connaissance lorsqu’il se réunit des derniers indicateurs disponibles. 3.3 Processus d’arrêté comptable La direction ? nancière du Groupe effectue un arrêté comptable trimestriel de chaque société du Groupe. Il convient de rappeler que l’organisation du Groupe, avec une direction ? nancière unique pour l’ensemble des sociétés du Groupe et l’utilisation d’un référentiel comptable commun, permet d’assurer l’homogénéité des principes, méthodes et traitements comptables. La direction ? nancière du Groupe fait, par ailleurs, procéder au moins trimestriellement à une révision des comptes sociaux des sociétés du Groupe par un expert-comptable externe au Groupe. Des données consolidées semestrielles sont présentées au conseil d’administration. 3.4 Procédures spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, relatives aux fonctions opérationnelles signi? catives sont les suivantes : Ventes : le chiffre d’affaires de chaque société du Groupe est contrôlé par la direction ? nancière aidée des équipes opérationnelles réalisant des tests sur les ? ux, la valorisation et la facturation des communications et des abonnements, ainsi que sur les processus d’encaissement et de recouvrement. Investissement : les contrôles sur les investissements et la gestion des actifs du réseau de télécommunications sont effectués grâce à une procédure d’engagement de dépenses et de validation en fonction de seuils d’autorisation prédé? nis et d’enveloppes budgétaires. Achats : le contrôle des autres achats engagés est effectué en fonction d’une procédure prévoyant des seuils d’autorisation et une séparation des tâches ; le contrôle des coûts opérationnels de l’Internet et de la téléphonie ? xe est effectué mensuellement par le rapprochement de la consommation effective et la facturation. Trésorerie : le contrôle de la gestion de la trésorerie s’opère à travers les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, la délégation de signature et des engagements hors bilan et des rapports quotidiens, hebdomadaires, mensuels et trimestriels. Les opérations de couverture des ? ux de trésorerie font l’objet d’autorisations et de suivis spéci? ques. Personnel : la paie des collaborateurs est contrôlée à travers une procédure tenant compte du principe de séparation des contrôles hiérarchiques. 4 AUTRES INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE 4.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale La participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 26 des statuts. Plus particulièrement, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dans les conditions précisées à l’article 26 des statuts de la Société. 4.2 Mention de la publication des informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce Les informations visées à l’article L. 225-100-3 sont indiqués aux chapitres 10 « Trésorerie et capitaux », 18 « Principaux actionnaires » et 21 « Informations complémentaires » du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le président du conseil d’administration228 - Document de référence 2010 ANNEXE B RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ILIAD (Exercice clos le 31 décembre 2010) Aux actionnaires Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Iliad et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière ; et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri? er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les dé? ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.Document de référence 2010 - 229 ANNEXE B Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Iliad Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du président comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 avril 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Frédéric Charcosset Jean-Luc Cohen230 - Document de référence 2010 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Information requise par le rapport ? nancier annuel Paragraphe dans le présent document Page dans le présent document Comptes annuels 20.2 170 Comptes consolidés 20.1 118 Rapport de gestion 9 59 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations en cours d’exercice 21.1.8 196 Informations requises par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.1.2 Annexe A 14 227 Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211 al.2, du Code de commerce) 21.1.3 192 Déclaration des personnes qui assument la responsabilité du rapport ? nancier annuel 1.2 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 20.2 188 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20.1 168Document de référence 2010 - 231 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance RSE TABLE DE CONCORDANCE RSE Articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce Information sociales Paragraphe dans le présent document 1°a Effectif total 17.1.1 1°b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs N/A 2° Organisation du temps de travail 17.2.1 3° Rémunérations 17.2 4° Relations professionnelles 17.3 5° Conditions d’hygiène et de sécurité 17.3.2 6° Formation 17.4 7° Emploi et l’insertion des travailleurs handicapés 17.3.1 8° Œuvres sociales 5.3 et 17.5 9° Sous-traitance 17.1 Informations environnementales 1° Consommation de ressources en eau 8.2 2° Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique 8.2 3° Démarches d’évaluation ou de certi? cation entreprises en matière d’environnement N/A 4° Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives N/A 5° Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement N/A 6° Existence de services internes de gestion de l’environnement N/A 7° Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement N/A 8° Montant des indemnités versées sur décision de justice en matière d’environnement N/A 9° Éléments sur les objectifs assignés aux ? liales à l’étranger N/ACe document a été imprimé en France par un imprimeur certi? é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certi? é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.8 rue de la Ville l’Evêque - 75008 Paris (France) Tél. : +33 1 73 50 20 00 www.iliad.fr