Document de référence 2011 Avenir Telecom

DOCUMENT DE RéFéRENCE 2011 Pantone DS 197-1C Pantone DS 208-3C Pantone DS 222-6C c : 100% m : 70% j : 0% n : 10% c : 70% m : 35% j : 0% n : 10% c : 50% m : 15% j : 0% n : 5%DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 Exercice clos le 31 mars 2011 Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 2 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 juillet 2011 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais, auprès de Avenir Telecom SA, 208, boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site internet de la Société : www.avenir-telecom.com et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org. En application de l’article 28 du Règlement européen (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : ? les comptes annuels de la société Avenir Telecom SA ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société Avenir Telecom SA pour l’exercice clos le 31 mars 2010 tels que présentés aux pages 171 à 201 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2010 sous n° D.10-0504 ; ? les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2010 tels que présentés aux pages 121 à 170 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 juin 2010 sous n° D.10-0504 ; ? les comptes annuels de la société Avenir Telecom SA ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société Avenir Telecom SA pour l’exercice clos le 31 mars 2009 tels que présentés aux pages 169 à 201 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2009 sous n°D.09-0592 ; ? les comptes consolidés du Groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2009 tels que présentés aux pages 119 à 168 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2009 sous n° D.09-0592. Les chapitres des documents de référence 2008-2009 et 2009-2010 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence. Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 3 Sommaire Le présent document de référence fait office de rapport financier annuel conformément à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. La table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel figure en annexe du présent document de référence. 1 Personne responsable du document de référence .......................................... 6 1.1 Responsable du document de référence ........................................................................ 6 1.2 Attestation du responsable du document de référence ................................................ 6 2 Contrôleurs légaux des comptes ..................................................................... 7 2.1 Commissaires aux comptes titulaires ............................................................................ 7 2.2 Commissaires aux comptes suppléants ......................................................................... 7 2.3 Commissaires aux comptes ayant certifié les comptes de l’exercice 2008-2009 ...... 7 2.4 Honoraires des contrôleurs légaux ................................................................................. 8 3 Informations financières sélectionnées ............................................................. 9 4 Facteurs de risque ......................................................................................... 10 4.1 Risques relatifs à l’activité de la Société et à sa stratégie ........................................ 10 4.2 Risques industriels et environnementaux .................................................................... 15 4.3 Risques de marché ......................................................................................................... 17 4.4 Risques juridiques .......................................................................................................... 18 4.5 Gouvernance .................................................................................................................. 18 5 Informations concernant l’émetteur .............................................................. 19 5.1 Histoire et évolution du Groupe .................................................................................... 19 5.2 Investissements ............................................................................................................. 20 6 Aperçu des activités ...................................................................................... 21 6.1 Principales activités et stratégie de développement .................................................. 21 6.2 Présentation de l’activité............................................................................................... 22 6.3 Événements exceptionnels ........................................................................................... 25 6.4 Relations avec les actionnaires .................................................................................... 25 6.5 Dépendance de la Société à l’égard de certains facteurs ........................................... 26 6.6 Position concurrentielle ................................................................................................ 26 6.7 Réglementation .............................................................................................................. 31 6.8 Fournisseurs ................................................................................................................... 31 6.9 Assurances et couverture de risques ........................................................................... 31 7 Organigramme ................................................................................................ 33 7.1 Description du Groupe ................................................................................................... 33 7.2 Liste des filiales ............................................................................................................. 33 8 Propriétés immobilières, usines et équipements .......................................... 34 8.1 Immobilisations corporelles consolidées ..................................................................... 34 8.2 Impact environnemental ................................................................................................ 34Personne responsable du document de référence Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 4 9 Examen de la situation financière et du résultat .......................................... 35 9.1 Présentation générale .................................................................................................... 35 9.2 Chiffre d’affaires consolidé ............................................................................................ 36 9.3 Résultats consolidés ...................................................................................................... 37 10 Trésorerie et capitaux ................................................................................... 39 10.1 Bilan consolidé ............................................................................................................... 39 10.2 Flux de trésorerie consolidés ........................................................................................ 42 10.3 Politique de financement ............................................................................................... 43 11 Recherche et développement, brevets et licences ....................................... 45 12 Informations sur les tendances ..................................................................... 46 12.1 Principales tendances ayant affecté l’activité de la Société...................................... 46 12.2 Tendances et événements susceptibles d’affecter l’activité de la Société .............. 46 12.3 Objectifs financiers ........................................................................................................ 46 13 Prévisions ou estimations de bénéfices ........................................................ 47 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance ........................... 48 14.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance ............. 48 14.2 Incriminations et conflits d’intérêts potentiels au sein des organes d’administration, de direction et de surveillance .................................................................................................. 52 15 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants ...................................................................................................... 53 15.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 53 15.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux ...... 54 15.3 Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux .............................................. 56 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction .................... 60 16.1 Fonctionnement des organes d’administration et de direction .................................. 60 16.2 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France ............. 60 16.3 Comités institués par le Conseil d’Administration ....................................................... 60 16.4 Rapport du Président du Conseil d’Administration et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ......................................................................................... 60 17 Salariés .......................................................................................................... 82 17.1 Effectifs ........................................................................................................................... 82 17.2 Participation et intéressement ..................................................................................... 85 17.3 Stock-options et attribution gratuite d’actions ............................................................ 86 18 Principaux actionnaires ................................................................................. 92 18.1 Répartition du capital de la Société et des droits de vote .......................................... 92 18.2 Pactes d’actionnaires .................................................................................................... 93 19 Opérations avec des apparentés ................................................................... 95 19.1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ....... 95 19.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale .................. 97Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 5 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats ............................................................................................................104 20.1 Informations financières historiques .......................................................................... 104 20.2 Informations financières pro-forma ............................................................................ 152 20.3 États financiers de la société Avenir Telecom .......................................................... 152 20.4 Vérifications des informations historiques annuelles ............................................... 181 20.5 Date des dernières informations financières ............................................................. 185 20.6 Informations financières intermédiaires et autres .................................................... 185 20.7 Politique de distribution des dividendes..................................................................... 185 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage ......................................................................... 186 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ........................ 186 21 Informations complémentaires .....................................................................187 21.1 Capital social ................................................................................................................ 187 21.2 Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 195 22 Contrats importants ......................................................................................200 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts .................................................................................................................201 24 Documents accessibles au public ................................................................202 25 Informations sur les participations ..............................................................203 Annexes ..................................................................................................................204 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale mixte de la société Avenir Telecom du 29 juillet 2011 ...................................................................................................... 204 Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale mixte du 29 juillet 2011 ........ 210 Document d’information annuel .............................................................................................. 214 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel ... 217 Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion ..................... 217 Dans le présent document de référence, les expressions « Avenir Telecom », « Avenir Telecom SA » ou « la Société » désignent la société Avenir Telecom. L’expression le « Groupe » ou le « Groupe Avenir Telecom » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales. Personne responsable du document de référence Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 6 1 Personne responsable du document de référence 1.1 Responsable du document de référence La responsabilité du présent document est assumée par M. Jean-Daniel Beurnier, Président du Conseil d’Administration et Directeur général. 1.2 Attestation du responsable du document de référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent document de référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les États financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2010 présentés dans le document de référence déposé à l’AMF sous le numéro D.10-0504 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 169 et 170 dudit document, qui contient une observation. » Le 8 juillet 2011 Jean-Daniel Beurnier – Président du Conseil d’Administration et Directeur général Contrôleurs légaux des comptes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 7 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Didier Cavanié Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 Christine Blanc-Patin 2, boulevard de Gabès 13008 Marseille Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence Date du début du premier mandat : 18 septembre 2009 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015 2.2 Commissaires aux comptes suppléants Étienne Boris Crystal Park – 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 22 décembre 2006 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes Casasola (S.E.C.C.A.) Représentée par C. Casasola 7, avenue de Lattre de Tassigny, 13090 Aix-en-Provence Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence Date du début du premier mandat : 30 juin 2009 Durée du présent mandat : 6 ans Date d’expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015 2.3 Commissaires aux comptes ayant certifié les comptes de l’exercice 2008-2009 Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Didier Cavanié Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 2 septembre 1994 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 Antoine Langlais 8, place Félix-Baret 13006 Marseille Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence Date du début du premier mandat : 15 décembre 2003 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 Contrôleurs légaux des comptes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 8 Commissaires aux comptes suppléants M. Yves Nicolas Crystal Park – 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Date du début du premier mandat : 20 décembre 2000 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012 Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes Casasola (S.E.C.C.A.) Représentée par C. Casasola Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence 7, avenue de Lattre de Tassigny, 13090 Aix-en-Provence Date du début du premier mandat : 30 juin 1999 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 2.4 Honoraires des contrôleurs légaux Les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et membres de leur réseau pris en charge par le Groupe Avenir Telecom au titre de l’exercice 2010-2011, en comparaison avec l’exercice 2009-2010, se décomposent de la manière suivante : Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 (en milliers d’euros) (hors taxes) Price waterhouse Coopers Christine Blanc-Patin Autres réviseurs Price waterhouse Coopers Christine Blanc-Patin Autres réviseurs Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Prestations relatives à l’audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 340 72 % 60 100 % - - 384 75 % 60 100 % - - Filiales intégrées globalement 107 23 % - - 87 81 % 128 25 % - - 104 70 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Émetteur - - - - - - - - - - - - Filiales intégrées globalement 25% 5% - - - - - - - - 45 30 % Sous-total 472 100% 60 100% 87 81% 513 100 % 60 100 % 149 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social - - - - 20 - - - - - - - Technologies de l’information - - - - - - - - - - - - Sous-total - - - - 20 19% - - - - - - Total 472 100 % 60 100 % 107 100 % 513 100 % 60 100 % 149 100 %Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 9 3 Informations financières sélectionnées Exercice (en millions d’euros) 2010-2011 2009-2010 2008-2009 Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 564,2 570,9 712,3 ? dont distribution directe 268,0 300,0 329,1 ? dont distribution indirecte 296,2 270,8 383,2 Marge brute 135,1 135,1 151,7 ? dont distribution directe 103,8 107,7 114,8 ? dont distribution indirecte 31,3 27,4 36,9 Résultat opérationnel 13,1 (0,5) 1,7 ? dont distribution directe 4,4 (2,1) (6,9) ? dont distribution indirecte 8,7 1,6 8,6 Résultat net part du Groupe 6,1 (7,3) 1,8 Bilan consolidé Actif Actifs non courants 81,4 88,5 97,0 ? dont écarts d’acquisition nets 13,3 13,3 14,5 Actifs courants 184,5 175,1 210,4 ? dont stocks nets 57,0 46,4 52,5 ? dont créances clients nettes 78,1 75,7 106,1 ? dont trésorerie et équivalents de trésorerie 26,6 39,4 34,9 Total actif 267,0 264,7 308,8 Passif Capitaux propres 64,7 62,1 74,9 Passifs non courants 24,8 33,7 44,1 ? dont dettes financières et dérivés non courants 22,7 32,2 43,1 Passifs courants 174,9 166,2 186,6 ? dont dettes financières courantes 12,3 11,7 12,3 ? dont découvert bancaire 28,5 30,5 20,3 ? dont dettes fournisseurs 88,5 68,8 99,5 Total passif 267,0 264,7 308,8 Endettement financier net du Groupe (1) 36,9 33,4 39,7 Flux de trésorerie Capacité d’autofinancement (2) 11,9 6,4 16,3 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2,6 13,1 12,1 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (1,6) (0,9) (15,2) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (13,8) (7,9) 11,2 Variation de la trésorerie (12,8) 4,5 6,0 Données par action (en euro) Bénéfice par action de l’ensemble consolidé 0,066 (0,088) 0,019 Dividende / remboursement de prime d’émission par action 0,054 (3) 0,047 0,066 (1) Le détail de l’endettement financier net du Groupe figure en note 17 des annexes aux comptes consolidés. (2) La capacité d’autofinancement se définit comme le résultat net auquel s’ajoutent les éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles. (3) Proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2011. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 10 4 Facteurs de risque Le Groupe Avenir Telecom a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu’il n’y a pas de risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. 4.1 Risques relatifs à l’activité de la Société et à sa stratégie 4.1.1 Risques stratégiques Risques de marché et évolutions technologiques En tant qu’acteur de la chaîne de valeur des télécommunications, le Groupe Avenir Telecom est soumis aux évolutions de ce marché, qu’elles soient d’ordre technologique, concurrentiel ou réglementaire, au niveau national ou international. Le marché de la téléphonie mobile est en mutation depuis l’arrivée de nouveaux terminaux mobiles sur le marché (iPhone, smartphones, smartbooks, tablettes PC…), le développement de nouveaux systèmes d’exploitation (OS d’Apple, Android de Google, Windows Mobile 7…), la multiplication des plateformes de téléchargement (Appstore d’Apple, Android Market de Google, RIM…), associés à une technologie de plus en plus avancée (3G+, LTE, 4G, WiMax, Wifi, Voip, DVBH…). Ce sont ces mutations qui vont réorienter le marché des télécommunications et tracer les axes stratégiques de chaque acteur, conduisant au renouvellement du parc de téléphones mobiles en Europe et à une généralisation des usages de l’internet mobile haut-débit. Ce nouvel écosystème représente pour le Groupe Avenir Telecom une opportunité de proposer des offres innovantes et différenciantes pour les consommateurs, en y associant des produits convergents (accessoires Bluetooth, chargeurs, produits multimédias) mais aussi des services tels que l’assurance et le recyclage de mobiles. Néanmoins, la saturation des réseaux engendrée par le développement de nouveaux usages pourrait contraindre les fournisseurs d’accès et les opérateurs de réseaux mobiles à procéder à moyen terme à des investissements très importants dans les infrastructures réseaux qui pourraient alors se révéler difficiles à rentabiliser, ce qui aurait des conséquences sur l’ensemble de la chaîne de valeur des télécoms. Évolution du marché de la distribution télécom Présent sur le marché de la distribution télécom depuis l’origine, le Groupe Avenir Telecom a intégré dans sa stratégie l’émergence de cycles successifs de rationalisation et de concentration des réseaux de distribution tendant vers une meilleure réponse aux attentes du client final, ces évolutions étant impulsées par les opérateurs eux-mêmes. Afin de consolider ses positions commerciales et préserver ses marges, le Groupe Avenir Telecom a mis en place une politique de sécurisation et de diversification de ses sources de revenus : ? par le développement d’un positionnement européen afin de répartir les risques pays et acquérir ainsi une taille critique, avantage concurrentiel indispensable pour bénéficier de la concentration des marchés et capter de nouveaux flux d’activité ; ? par la diversification de ses accès au marché ce que lui permettent ses activités de distribution directe et indirecte ; ? par le renforcement des partenariats avec les opérateurs et les constructeurs ; ? et par le développement de son activité de conception et de distribution d’accessoires sous licence de marques ou marques propres. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 11 Risques de distribution exclusive ou sélective de terminaux mobiles dans les réseaux opérateurs La forte concurrence sur le marché des terminaux mobiles avec l’arrivée sur le créneau des smartphones, des nouveaux entrants, issus principalement du monde informatique ou des médias, a modifié les règles de distribution de ces terminaux : ? Certains constructeurs ont imposé une distribution exclusive ainsi que leur propre modèle économique dans quelques réseaux opérateurs partenaires, puis une distribution sélective dans quelques points de vente de distribution spécialisée ; ? Les opérateurs, quant à eux, souhaitant bénéficier des revenus qualitatifs liés à l’usage de l’internet mobile d’une part, et d’autre part fidéliser leur base d’abonnés, multiplient les offres de « packs » associant un terminal haut de gamme de type smartphones à un abonnement illimité de services data haut débit, réduisant ainsi le choix des gammes de terminaux « nus » non liés à un abonnement. Cette nouvelle donne crée un déséquilibre concurrentiel dans la chaîne de valeurs des télécoms : ? prise de parts de marché par les réseaux opérateurs ; ? faible référencement et réduction des débouchés commerciaux pour les constructeurs historiques ; ? perte de parts de marché des opérateurs non sélectionnés (MVNO, et opérateurs non historiques…) et des réseaux de distribution spécialisés qui ne peuvent pas bénéficier des relais de croissance que constituent ces nouveaux terminaux mobiles associés à des abonnements haute valeur favorisant l’accès à l’internet mobile. En France, dans le cadre d’un mouvement également constaté dans d’autres pays d’Europe, l’Autorité de la concurrence a mis un coup d’arrêt à ce type de distribution exclusive, notamment par le biais de sa décision du 17 décembre 2008 enjoignant Apple et Orange de suspendre l’application des stipulations contractuelles faisant d’Orange l’opérateur mobile exclusif pour les produits iPhone. Cette décision, confirmée en appel, a fait l’objet d’un arrêt de la Cour de cassation en date du 16 février 2010, donnant raison à Orange et Apple, en considérant que la suspension de l’exclusivité n’avait pas été suffisamment motivée. Toutefois, Orange a indiqué avoir renoncé à se prévaloir de cette décision compte tenu de la procédure d’engagement signée avec l’Autorité de la concurrence, et Apple n’a pas significativement modifié sa politique de distribution, désormais sélective et non plus exclusive, depuis sa renonciation à l’exclusivité avec Orange en 2009 et la survenance de cette décision de la Cour de cassation. Compte tenu de la démocratisation de l’internet mobile, les constructeurs ont multiplié les propositions de terminaux smartphones sous différents systèmes d’exploitation, ce qui devrait rétablir peu à peu le jeu concurrentiel entre les différents acteurs du marché et favoriser le choix des consommateurs dans les différents réseaux de distribution. Le Groupe Avenir Telecom s’est toujours positionné auprès de tous les constructeurs historiques afin d’être référencé parmi les distributeurs spécialisés et entend poursuivre cette stratégie commerciale auprès des nouveaux acteurs du marché des terminaux mobiles et continuer à proposer la plus large gamme de produits à ses clients. 4.1.2 Risques opérationnels Risque de dépendance vis-à-vis des opérateurs L’activité du Groupe Avenir Telecom est significativement liée à ses relations avec les opérateurs de téléphonie mobile qui sont ses principaux clients. Sur plusieurs de ses marchés (Bulgarie, Roumanie et Espagne), le Groupe Avenir Telecom distribue exclusivement les offres d’un seul opérateur, soit dans un réseau de magasins dédié, soit en distribution indirecte. Ces relations font généralement l’objet de contrats annuels, pluriannuels ou sans durée déterminée. Les contrats sont signés avec les entités juridiques de chaque pays, ce qui réduit le risque, en cas de perte d’un contrat, de propagation à l’ensemble des filiales d’un même opérateur. Les grilles tarifaires des rémunérations et des subventions mobiles versées par les opérateurs sont revues périodiquement de façon unilatérale. La pérennité des relations entre le Groupe Avenir Telecom et ses clients opérateurs est essentielle pour le Groupe. Outre les protections juridiques et contractuelles, la meilleure garantie de cette pérennité réside dans la qualité de la prestation commerciale fournie par le Groupe Avenir Telecom et dans l’efficacité de son réseau. Le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs télécom s’est élevé à 217 millions d’euros soit 38,5 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2010-2011, les cinq premiers opérateurs représentent 90,7 % de ce chiffre d’affaires. Pour limiter ce risque de dépendance, le Groupe Avenir Telecom réoriente sa stratégie afin de sécuriser ses sources de revenus et de redéployer son activité commerciale. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 12 Risque lié au développement international Le Groupe Avenir Telecom occupe des positions fortes sur la plupart des marchés où il est implanté. Ces positions sont un atout indispensable dans le cadre de sa stratégie de développement pour s’affirmer en tant qu’acteur majeur de la distribution en Europe. La diversité de ses implantations à la fois sur les marchés matures d’Europe de l’Ouest et sur les marchés en croissance d’Europe de l’Est, permet une meilleure répartition des risques de toute nature, politique, économique ou financière, qui pourraient impacter la rentabilité et les actifs du Groupe. Capacité à gérer le parc de magasins Internity dans un contexte de crise économique et à développer des synergies avec le canal internet Compte tenu de la crise économique et financière qui a fortement marqué l’année 2008 et dont les effets se sont poursuivis sur les trois derniers exercices, Avenir Telecom a engagé des mesures de rationalisation du parc de magasins : ? ouverture sélective de magasins ; ? fermeture des magasins non rentables ; ? redimensionnement des surfaces de vente avec cession partielle de droits au bail ; ? adaptation des horaires d’ouverture aux flux des clients. Ces mesures ont été appliquées grâce à des outils de gestion lui permettant d’ajuster et de contrôler son parc de magasins au travers de comités d’investissement et de désinvestissement (cf. chapitre 16.4 – Rapport du Président sur les conditions de préparation d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place). La montée en puissance de la part du canal internet au sein des réseaux de distribution propres aux opérateurs et l’engouement croissant pour l’achat en ligne de la part des consommateurs a conduit le Groupe Avenir Telecom à renforcer ses sites de ventes en ligne afin de capter une part plus importante des revenus issus de l’ecommerce, et de créer de véritables relais « on line » complémentaires au réseau physique de magasins en Europe (multiplication des références disponibles, commande en ligne ou en magasin, livraison gratuite en magasins ou à domicile…). Risque clients Compte tenu de la diversité de sa clientèle, le Groupe Avenir Telecom met en œuvre les moyens de gestion adéquats pour limiter le risque clients : paiement d’avance dans le cadre de ventes de mobiles sans abonnement à l’export, limitation d’encours suivant la nature du revendeur et sa surface financière. La part de la distribution directe dans les ventes du Groupe, basée sur la réalisation de transactions payées comptant, réduit le risque clients. Les opérateurs de téléphonie mobile sont les principaux clients du Groupe Avenir Telecom. Les créances clients brutes (cf. note 14 de l’annexe des comptes consolidés) concernent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l’activité de prise d’abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile. Au 31 mars 2011, les provisions pour dépréciation de créances clients du Groupe représentaient 7,0 % du total des créances brutes à l’actif contre 7,8 % au 31 mars 2010. Risque de crédit Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l’activité prise d’abonnement et les distributeurs au titre de l’activité Ventes de Produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, le Groupe considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l’encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu’il doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L’antériorité des créances fait l’objet d’un suivi régulier. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 13 Risque d’obsolescence des stocks Compte tenu de l’activité du Groupe, le risque de pertes à constater au titre de l’obsolescence des produits en stock est significatif. La valeur marchande des téléphones mobiles en stock peut diminuer rapidement du fait : ? de baisses de prix décidées par les constructeurs ou les opérateurs (produits en packs) ; ? du manque de succès commercial du produit ; ? du renouvellement rapide des gammes des constructeurs compte tenu des évolutions technologiques rapides de ce type de produit. Ce risque peut être augmenté en cas de baisse de la demande du marché. Pour prévenir ce risque, le Groupe Avenir Telecom a mis en place des méthodes de provisionnement dynamique des stocks basées sur les derniers prix connus des produits et sur l’adéquation des quantités stockées par rapport aux flux de ventes. Le Groupe peut par ailleurs se prémunir par le biais d’accords commerciaux avec les constructeurs et opérateurs qui peuvent compenser une partie de la perte constatée. Au 31 mars 2011, le montant total des stocks bruts (cf. note 13 de l’annexe des comptes consolidés) s’élevait à 61,6 millions d’euros (51,6 millions d’euros au 31 mars 2010), provisionnés à hauteur de 7,5 % (10,0 % au 31 mars 2010). Risque lié à l’évolution des outils informatiques du Groupe Compte tenu des objectifs d’optimisation de la rentabilité du Groupe, l’évolution des outils informatiques mis en œuvre dans la gestion des opérations doit répondre prioritairement aux exigences suivantes : amélioration de la productivité et de la flexibilité et optimisation des coûts. Dans ce cadre, le Groupe a fait le choix d’une organisation informatique décentralisée, générant deux niveaux de risques : ? d’une part, cette organisation peut présenter des risques liés à l’absence de remontée en temps réel des données vers le Groupe ou de non-harmonisation de ces données ; ? d’autre part, l’autonomie laissée aux filiales dans la gestion de leur projet informatique peut entraîner des risques de dérive des projets au regard des meilleures pratiques visées par le Groupe. En réponse à ces risques, il a été lancé un plan d’uniformisation des solutions logicielles mises en œuvre dans chaque entité sur l’informatique transactionnelle, couplé à la mise en place d’une interface de remontée automatique des données entre les systèmes locaux et le système de rapport et de consolidation du siège. Par ailleurs, le Groupe a renforcé la structure de coordination informatique afin d’optimiser la fiabilité et les délais de lancement des projets informatiques. 4.1.3 Risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital. Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter. Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d’endettement et d’autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (cf. note 17 de l’annexe des comptes consolidés). 4.1.4 Risques liés au financement de l’activité Engagements financiers Le management du Groupe Avenir Telecom a pour objectif d’assurer une visibilité maximale sur les engagements financiers de la Société. L’ensemble de l’endettement financier est comptabilisé, y compris celui résultant de contrats de location-financement ou de cession de créances professionnelles à titre d’escompte. Les financements en vigueur au sein du Groupe sont détaillés en note 17 « Dettes financières » de l’annexe des comptes consolidés. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 14 Risque de liquidité Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. Les dettes financières se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) Taux 31 mars 2011 31 mars 2010 Convention de crédit Taux variable 3,03 % 29 982 39 963 Autres dettes financières en euros Taux variable 1,78 %-2,46 % 4 938 2 304 Location-financement Taux fixes 3,32 %-5,04 % 47 144 Dettes financières totales 34 967 42 411 Part à moins d’un an 12 291 11 717 Part à plus d’un an 22 676 30 694 ? dont entre 1 et 5 ans 22 676 30 694 ? dont à plus de 5 ans - - Les dettes financières du Groupe sont détaillées en note 17 « Dettes financières » de l’annexe des comptes consolidés. Les échéanciers de remboursement de la convention de crédit (crédit A et crédit B) sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non-respect de ces ratios, les banques membres du pool bancaire pourraient prononcer l’exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. La périodicité de calcul de ces ratios est semestrielle sur 12 mois glissants dans le cadre de la convention de crédit. Cette convention arrive à échéance le 13 juillet 2012. Au 31 mars 2011, les ratios sont tels que suit : Ratios 31 mars 2011 Seuil à respecter Dette financière nette / EBITDA 1,96 = 2,50 Dette financière nette / Capitaux propres 0,57 = 1 Les ratios sont respectés au 31 mars 2011. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Compte tenu de l’échéance en juillet 2012 de 15 millions d’euros (part in fine du crédit A) et de la totalité du crédit revolving B (20 millions d’euros), la Société aura à mettre en place une nouvelle ligne de crédit, le cas échéant, afin d’amortir ces deux soldes de financement qui sont supérieurs aux amortissements annuels qui s’élèvent à 10 millions d’euros. 4.1.5 Risques liés aux restructurations Le Groupe s’est désengagé de certaines activités au cours des derniers exercices. En application des principes comptables IFRS, les résultats des activités abandonnées sont présentés sur la ligne « Résultat net après impôts des activités abandonnées » de l’annexe des comptes consolidés – note 32. Dans le contexte économique et concurrentiel actuel, afin d’adapter sa structure et de préserver son positionnement, la Société a engagé des mesures de réduction des coûts en France. En complément de ces mesures, l’entreprise a été contrainte de réorganiser la structure de ses effectifs. En date du 12 mars 2010, Avenir Telecom SA a clôturé la procédure d’information-consultation portant sur une réorganisation de la Société accompagnée d’un projet de licenciement économique, annoncée le 4 février 2010. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a concerné la suppression de 63 postes sur l’ensemble des catégories socioprofessionnelles de la Société. À ce titre la Société a enregistré une provision de 3 612 milliers d’euros dans les comptes clos au 31 mars 2010. Au 31 mars 2011, cette provision s’élève à 376 milliers d’euros et couvre notamment des dépenses de la cellule de reclassement et de formation pour les personnes n’ayant pas retrouvé d’emploi à ce jour. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 15 4.2 Risques industriels et environnementaux L’activité du Groupe repose essentiellement sur la prestation de service et la distribution de produits de télécommunications. D’une manière générale, le Groupe se conforme aux législations locales concernant le recyclage des produits électroniques, notamment les batteries de téléphone, les écrans informatiques et les téléphones mobiles usagés. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des actions spécifiques de recyclage de papier, cartons, cartouches d’encre et autres consommables. 4.2.1 Directive européenne sur le recyclage des produits électroniques Afin de réduire le poids des déchets et contribuer à la décroissance de la charge polluante des rejets industriels, la directive européenne sur le recyclage des produits électriques et électroniques du 27 janvier 2003 (2002/96/CE), impose aux producteurs de déchets (distributeurs, fabricants, importateurs) d’équipements électriques et électroniques (téléphones, appareils photos, PC, écrans…) de prendre en charge la collecte et le recyclage des déchets. En France, cette directive européenne a été transposée par le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005. Les obligations réglementaires sont les suivantes : Marquage Depuis le 13 août 2005, chaque EEE (Equipements Electriques et Electroniques) doit être revêtu : ? du symbole de la poubelle barré sur roues qui indique que les EEE font l’objet d’une collecte sélective ; ? d’un marquage permettant d’identifier son producteur et de déterminer que l’EEE a été mis sur le marché après le 13 août 2005. Reprise gratuite des équipements : principe du 1 pour 1 Les distributeurs doivent, lorsqu’ils fournissent un nouveau produit, reprendre les EEE que leur cèdent les consommateurs. Outre l’obligation de reprise des EEE, les distributeurs ont l’obligation : 1) soit de pourvoir à la collecte sélective des DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) ménagers en mettant en place un système individuel de collecte sélective des déchets ; 2) soit de contribuer à cette collecte en versant une contribution financière à un organisme coordonnateur agréé. 4.2.2 Obligations du Groupe Avenir Telecom Avenir Telecom est doublement concerné par ces obligations : En tant que producteur d’une part : Est considéré comme producteur toute personne qui fabrique, importe ou introduit des EEE sur le marché français à titre professionnel. Avenir Telecom est considéré comme producteur dans le cadre de l’importation des accessoires de ses marques propres fabriqués en Asie du Sud-est. En tant que distributeur d’EEE d’autre part : Est considéré comme distributeur toute personne, quelle que soit la technique de distribution utilisée (y compris par vente à distance), qui fournit à titre commercial des EEE à l’utilisateur final. Avenir Telecom est concerné dans le cadre de ses activités de distribution directe via les magasins détenus en propre, et ses activités de distribution indirecte via l’approvisionnement des professionnels de la distribution (grandes enseignes, revendeurs indépendants, réseau d’affiliés). Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 16 4.2.3 Mesures prises par le Groupe Avenir Telecom La Société a choisi d’adhérer à un organisme coordonnateur agréé, auquel il verse une contribution financière au titre de la collecte des déchets DEEE. L’adhésion à cet organisme est effective depuis décembre 2006. Avenir Telecom SA en France a en outre, via l’enseigne Internity, signé un accord de partenariat avec l’association caritative « Pour la vie », qui récolte des fonds au profit des enfants atteints de la forme la plus sévère de la myopathie, la myopathie de Duchenne. Les magasins Internity ont ainsi installé des bornes de collecte de téléphones mobiles usagés. Les téléphones sont ensuite donnés à l’association qui se charge de les faire recycler. Celle-ci adresse à la Société un certificat de traitement environnemental certifiant que les équipements en fin de vie collectés dans les magasins Internity ont été transmis à l’éco-organisme chargé du traitement de recyclage. Concernant l’obligation de reporter le coût de l’élimination des déchets sur les étiquettes de vente et les factures, entrée en vigueur le 15 novembre 2006, les équipes commerciales d’Avenir Telecom en France ont intégré au sein du système informatique le barème fourni par les éco-organismes. Initialement prévue à titre transitoire jusqu’au 13 février 2011, cette obligation d’affichage a été prorogée jusqu’au 13 février 2013. Les factures, les étiquettes en magasins ainsi que les catalogues Internity font apparaître le montant de l’écoparticipation pour chaque produit vendu dans la catégorie des EEE. La clientèle des magasins Internity, les équipes de vente dans les magasins Internity ainsi que les revendeurs du réseau d’Avenir Telecom ont été sensibilisés à ce dispositif par des supports de communication (PLV, catalogues…). Dans les autres pays où le Groupe est implanté, les filiales se conforment à la législation locale en vigueur en matière de préservation de l’environnement, que cette réglementation résulte de la transposition de la directive susvisée ou ait été mise en place antérieurement. 4.2.4 Filière des imprimés non sollicités En vertu de l’article 541-10-1 du Code de l’environnement, et par application du décret n° 2007-460 du 25 mars 2007, toutes les entreprises et structures qui émettent des documents sous forme de papiers imprimés (en dehors des livres, documents des services publics, la presse et les magazines payants, les papiers d’emballages, les notices et modes d’emploi) doivent contribuer au tri et au recyclage de ces documents devenus déchets. Obligations Pour contribuer à l’élimination de ces déchets, les entreprises concernées ont le choix entre plusieurs modalités : ? elles peuvent s’acquitter de la taxe générale sur les activités polluantes (TGAP) ; ? elles peuvent contribuer en nature dans le cadre d’un accord avec une ou plusieurs collectivités locales par la mise à disposition d’espaces de communication pour promouvoir la collecte, le recyclage et l’élimination des déchets ; ? elles peuvent enfin choisir de verser une contribution financière à un éco-organisme chargé de la reverser sous forme de dédommagements aux collectivités qui ont à leur charge la collecte de ces déchets. Mesures prises par le Groupe Avenir Telecom En France, Internity édite et diffuse des catalogues répertoriant ses offres, le plus souvent sous forme de tracts tabloïds de 4 à 32 pages en couleur. Ces catalogues et tracts sont mis à disposition des clients dans chaque magasin. En France, Avenir Telecom SA a choisi de faire appel à un éco-organisme afin de contractualiser avec les collectivités et de leur reverser des soutiens financiers en échange d’une contribution. L’adhésion à Eco-Folio a été signée en date du 31 juillet 2007. Dans le cadre de ses obligations, Avenir Telecom SA déclare à l’éco-organisme le tonnage d’imprimés distribués en France dans chaque commune au cours d’une année. L’éco-organisme Eco-Folio précise alors le montant de la contribution dont la Société est redevable. À défaut de déclaration, la Société devra s’acquitter de la taxe générale sur les activités polluantes (TGAP). Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 17 4.2.5 Réglementations européennes « REACH » et « RoHS » La Société a en outre mis en œuvre des mesures dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs pour veiller à la conformité à la réglementation des produits qu’elle importe et distribue sur le territoire de l’Union européenne, notamment, d’une part à la directive 2002/95/CE dite « Directive RoHS » (Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment) relative aux restrictions de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, et d’autre part au règlement européen n° 1907/2006 dit « Règlement REACH » (obligation d’enregistrement, évaluation et autorisation, restriction des produits chimiques), entré en vigueur le 1 er juin 2007. 4.2.6 Réglementation relative au débit d’absorption spécifique des équipements terminaux radioélectriques La Société a pris en compte, dans le cadre de sa communication auprès de ses clients, les obligations d’affichage de la valeur du débit d’absorption spécifique, applicable notamment aux téléphones portables, instaurée par le décret n° 2010-1207 du 12 octobre 2010. La valeur DAS permet de mesurer le niveau d’exposition maximal des utilisateurs aux champs électromagnétiques émis par les terminaux radioélectriques, dont les téléphones portables. La valeur DAS doit depuis le 15 avril 2011 faire l’objet d’un affichage sur les lieux de vente ou de distribution à titre gratuit au consommateur final, ainsi que dans toute publicité. 4.3 Risques de marché 4.3.1 Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international et peut donc être exposé au risque de change (cf. notes 3 et 17 de l’annexe des comptes consolidés) provenant de différentes expositions en devises. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l’étranger. Le Groupe opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est peu exposé au risque de change et n’a pas mis en place d’instruments de couverture. Au cours de la période, si l’euro s’était déprécié de 10 % en moyenne par rapport à la livre sterling, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat après impôts de la période aurait été supérieur de 16 milliers d’euros et les autres éléments des capitaux propres auraient été inférieurs de 166 milliers d’euros. Au cours de la période, si l’euro s’était déprécié de 10 % en moyenne par rapport au leu roumain, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat après impôts de la période aurait été inférieur de 165 milliers d’euros et les autres éléments des capitaux propres auraient été inférieurs de 666 milliers d’euros. 4.3.2 Risque de variation de prix Le Groupe n’a pas d’instrument coté sujet à un risque de prix. 4.3.3 Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d’instruments liés à l’évolution des taux d’intérêt Le Groupe ne détient pas d’actif significatif portant intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d’intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu’il pourrait obtenir s’il empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d’intérêt, le Groupe convient avec des tiers d’échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel (cf. note 17 de l’annexe des comptes consolidés). Au cours de la période, si les taux d’intérêts sur les emprunts du Groupe en euros avaient été supérieurs de 1 point, toutes autres variables étant constantes par ailleurs, le résultat après impôts de la période aurait été supérieur de 334 milliers d’euros, principalement du fait des instruments de couverture. Facteurs de risque Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 18 4.4 Risques juridiques Des provisions ont été constituées dans les comptes consolidés à hauteur de 1,5 million d’euros au 31 mars 2011 (1,4 million d’euros au 31 mars 2010) pour couvrir divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux (cf. note 19 de l’annexe des comptes consolidés). Elles correspondent à la meilleure estimation réalisée par les dirigeants de la Société. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2001, 2002 et 2003. Elle a reçu une notification pour un montant de 1 426 milliers d’euros en matière de TVA. En date du 23 décembre 2009, la Société a effectué par courrier une réclamation contentieuse. Confiante sur le bien fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. Par courrier en date du 11 mai 2011, l’administration n’a pas maintenu le redressement. La société Avenir Telecom SA (venant aux droits de la société Internity) a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Suite aux réponses aux observations reçues du contribuable, faisant état de conséquences financières en matière de TVA d’un montant de 1 128 milliers d’euros, la Société a demandé la saisine de la commission départementale des impôts directs et taxes sur le chiffre d’affaires. En parallèle un recours hiérarchique auprès de l’interlocuteur départemental avait alors été demandé. Confiante sur le bien fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. À l’issue de l’interlocution départementale du 4 septembre 2009, l’administration fiscale n’a pas maintenu le redressement en matière de TVA. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Le 6 novembre 2009 elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 et en matière de TVA au titre de la période du 1 er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 9 725 milliers d’euros et en matière d’impôt sur les sociétés d’un rehaussement à hauteur de 11 082 milliers de base. Le 2 avril 2010 la Société a reçu une deuxième proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre des exercices clos le 31 mars 2007 et 2008. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 160 milliers d’euros au titre des intérêts de retard sur le rappel du contrôle précédent et de 781 milliers d’euros au titre des contrôles en cours et en matière d’impôt sur les sociétés d’une diminution à hauteur de 388 milliers d’euros de base. Suite au recours hiérarchique en date du 9 mars 2011, l’administration fiscale a modifié sa proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés ramenant le rehaussement résiduel en base de 10 694 milliers d’euros à 3 585 milliers d’euros. La Société, après avis motivé de son conseil fiscal, considère qu’elle dispose d’arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à ses intérêts, et n’a donc pas enregistré de provision. La S.A.S. Inova a fait l’objet d’une vérification de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009 elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 milliers d’euros. La S.A.S. Inova a demandé la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Elle a enregistré une provision de 113 milliers d’euros dans ses comptes clos le 31 mars 2010 prenant ainsi en compte une issue potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement. En novembre 2010, la S.A.S. Inova a saisi la commission départementale qui s’est aussitôt déclarée incompétente. La Société a alors déposé une réclamation contentieuse. À l’exception des litiges repris en section 20.8 « Procédures judiciaires et arbitrages », il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 4.5 Gouvernance Jean-Daniel Beurnier est, directement et indirectement au travers de la société OXO, l’actionnaire majoritaire d’Avenir Telecom et Président du Conseil d’Administration. Il a une influence significative sur toutes les décisions stratégiques engageant l’avenir du Groupe. Avenir Telecom s’est engagé dans une démarche de structuration du gouvernement de l’entreprise qui passe par : ? l’entrée d’administrateurs indépendants au Conseil d’Administration ; ? et la formalisation des processus de décision stratégique. Ces démarches sont détaillées dans le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place, dans le chapitre 16.4. Informations concernant l’émetteur Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 19 5 Informations concernant l’émetteur 5.1 Histoire et évolution du Groupe 2011 Extension des gammes de produits sous licence Energizer 2010 Signature du partenariat Energizer 2009 Commercialisation de la gamme d’accessoires sans fil de la marque Beewi 2008 Lancement de la marque propre d’accessoires OXO et signature de contrats de licence pour la distribution d’accessoires (Lollipops et Kukuxumusu) 2007 Signature de contrats de licence de marque (Roadsign) pour la distribution d’accessoires 2006 Opérations de croissance externe en Bulgarie (acquisition du distributeur multicanaux AKS), en Espagne (acquisition de la chaîne de magasins Tiendas Futura) et en France (acquisition de 54 points de vente Maxi Livres) Cession de la filiale marocaine et du fonds de commerce dédié à l’activité « entreprises » en France 2005 Acquisition au Portugal de la 1 re chaîne de magasins spécialisés et poursuite du développement du réseau Internity en Roumanie grâce à un accord avec les hypermarchés Kaufland, et en Espagne qui inaugure son 100 e point de vente à Madrid 2004 Désengagement total des activités internet et SAV 2003 Fort développement du réseau Internity en Espagne avec un plan important d’ouvertures et la signature d’un contrat de distribution exclusive avec Vodafone 2001-2002 Avenir Telecom lance un vaste plan de restructuration de ses activités de distribution télécom et annonce l’arrêt progressif des activités internet programmé jusqu’en 2004 2000 Vente du réseau Phone Shop (160 corners) à l’opérateur SFR Implantations au Royaume-Uni et au Maroc (acquisitions) Informations concernant l’émetteur Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 20 1999 Reprise de l’enseigne Interdiscount en redressement judiciaire, rebaptisée Internity, première chaîne de magasins dédiée à l’univers de la mobilité et de la convergence numérique Implantations à Hong Kong (création de filiale), en Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie (acquisitions) Démarrage de l’activité de fournisseur d’accès internet (Net Up) 1998 Introduction sur le nouveau marché de la Bourse de Paris (NYSE Euronext Paris) Lancement de Mobile Hut, enseigne d’indépendants fédérés Absorption de trois clients grossistes à Lyon et Paris Implantations en Espagne et en Pologne (création de filiales) 1997 Création du 1 er réseau de magasins à l’enseigne Phone Shop Création du réseau de vente Entreprises Création du département export 1995 Lancement de la gamme d’accessoires sous marque propre Top Suxess Démarrage de l’activité SAV 1989 Création d’Avenir Telecom Signature d’un accord de distribution avec SFR et développement dans la téléphonie mobile analogique 5.2 Investissements Exercice 2009-2010 La gestion stricte du parc de magasins s’est traduite sur l’exercice 2009-2010, par une réduction du parc à 620 points de vente. Le montant des décaissements nets liés aux activités d’investissement de l’exercice 2009-2010, pour 0,9 million d’euros se décompose en : ? 3,8 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; ? 0,9 million d’euros d’acquisition de droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce ; ? 3,5 millions d’euros de ressources sur actifs cédés ; ? et 0,2 million d’euros de variation des autres actifs immobilisés. Exercice 2010-2011 Durant l’exercice, le Groupe Avenir Telecom a poursuivi la rationalisation de son parc en fermant les magasins non rentables. Au 31 mars 2011, le parc comprend 592 points de vente. Le montant des décaissements nets liés aux activités d’investissement de l’exercice 2010-2011 pour 1,6 million d’euros se décompose en : ? 3,9 millions d’euros d’acquisitions corporelles et incorporelles ; ? 0,2 million d’euros d’acquisition de droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce ; ? 1,9 million d’euros de ressources sur actifs cédés ; ? 0,6 million d’euros de variation des autres actifs immobilisés, et actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d’immobilisations. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 21 6 Aperçu des activités 6.1 Principales activités et stratégie de développement 6.1.1 Présentation générale de l’activité Le Groupe Avenir Telecom développe ses activités en Europe autour de la distribution de produits et services de télécommunications, permettant d’offrir une gamme complète de produits et de services facilitant l’accès des clients à la convergence numérique : ? une gamme diversifiée de produits des principaux constructeurs mobiles et multimédia : téléphones mobiles, smartphones, netbooks, tablettes… ; ? des abonnements mobile, fixe, et internet des opérateurs partenaires en Europe ; ? des accessoires sous marque propre ou sous licence avec : - développement en propre d’une gamme d’accessoires, OXO, déclinée sous deux univers ( Platinium et Connect), - conception et commercialisation de tous les produits nomades de la gamme Energizer en Europe, - distribution exclusive ou sous-licence d’accessoires (Beewi, Kukuxumusu, Lollipops). Depuis sa création, le Groupe Avenir Telecom a souhaité développer sa présence en Europe, soit par implantation propre, soit par acquisition, afin de constituer un réseau de distribution européen disposant de davantage de poids vis-à-vis des opérateurs et permettant de diversifier ses relations avec les différents acteurs nationaux. Le Groupe Avenir Telecom occupe des positions fortes sur la plupart des marchés où il est implanté. La diversité de ses implantations à la fois sur les marchés matures d’Europe de l’Ouest et sur les marchés en croissance d’Europe de l’Est, permet une diversification géographique. Le Groupe Avenir Telecom est implanté en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Roumanie, au Portugal et en Bulgarie, et a sélectionné des agents pour le représenter dans six autres pays européens. 6.1.2 Stratégie de développement Depuis sa création en 1989, la stratégie du Groupe Avenir Telecom repose sur une expertise forte de la distribution télécom. Elle se traduit par un modèle économique basé sur : ? une offre convergente innovante à la fois en termes d’avancées technologiques et en termes de prix et qui permet aux opérateurs de réaliser des contrats à forte valeur ajoutée et à l’abonné final de trouver la meilleure adéquation entre les services achetés, leur prix et le modèle de mobile associé ; ? le développement d’accessoires et de services multimédias sous licence de marques ou sous marques propres pour mettre son savoir-faire en matière de conception de produits, de logistique, de merchandising au service de grandes marques souhaitant élargir leur territoire de marque au mobile ; ? une présence internationale et des réseaux de distribution complémentaires pour assurer des débouchés importants aux partenaires du Groupe (opérateurs, constructeurs, marques sous licence) et/ou à ses marques propres. Créativité des offres, proximité clients, respect des partenaires et engagements responsables sont les moteurs de cette stratégie, qui positionne le Groupe Avenir Telecom au cœur de la chaîne de valeurs du marché des télécommunications. Une approche multicanal complémentaire Sur un marché du mobile en perpétuelle évolution, connaître et anticiper les comportements des consommateurs constitue un enjeu majeur. Fort de 20 ans d’expérience sur ce métier et grâce à ses réseaux de distribution complémentaires, le Groupe Avenir Telecom diversifie ses accès au marché pour satisfaire sa clientèle et renforce son rôle d’intermédiaire à forte valeur ajoutée auprès de ses partenaires via : ? la Distribution directe (47,5 % du chiffre d’affaires 2010-2011), qui s’adresse au client final, particuliers ou entreprises. La stratégie du Groupe Avenir Telecom sur ce réseau de distribution est d’une part d’offrir à ses partenaires opérateurs et constructeurs, un réseau structuré à l’échelon européen pour Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 22 une mise en avant optimale de leurs produits et services et d’autre part, de fidéliser les consommateurs en stimulant la consommation via de nouveaux usages, pour constituer un parc actif d’abonnés de haute valeur et capter la globalité des revenus ; ? la Distribution indirecte (52,5 % du chiffre d’affaires 2010-2011), qui s’adresse aux professionnels de la distribution, opérateurs, grande distribution, distributeurs spécialisés, distributeurs indépendants, affiliés, sites internet. La stratégie du Groupe Avenir Telecom sur ce réseau est d’une part de pérenniser ses relations commerciales avec la clientèle existante et de diversifier ses réseaux de distribution pour accroître ses parts de marché, et d’autre part de multiplier les partenariats exclusifs pour élargir sa gamme de produits et services (mobiles, accessoires…). Une diversification des sources de revenus La stratégie du Groupe Avenir Telecom est de confirmer sa position d’acteur majeur européen de la distribution télécom afin de pérenniser et diversifier ses sources de revenus. Cette ambition s’articule autour de trois enjeux majeurs : ? un positionnement international fort et équilibré entre marchés matures et marchés en croissance, afin de répartir les risques pays et acquérir une taille critique indispensable pour capter de nouveaux flux d’activité ; ? une diversification des accès au marché, à la fois au travers de la distribution directe, qui représente une offre à forte valeur ajoutée et permet de capter la globalité des revenus, et au travers des réseaux de distribution indirecte, afin de constituer un maillage géographique et capter des volumes supplémentaires ; ? un renforcement des partenariats opérateurs, constructeurs et marques de type Energizer afin d’optimiser les niveaux de revenus récurrents et bénéficier des revenus issus de la convergence des équipements mobiles et multimédia, ainsi que des nouveaux usages et contenus mobiles. 6.2 Présentation de l’activité 6.2.1 Distribution indirecte Figurant parmi les principaux acteurs sur le marché français, le Groupe Avenir Telecom a dupliqué son savoirfaire dans les cinq autres pays européens où il est implanté (Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Roumanie, Bulgarie) et compte aujourd’hui près de 4 000 clients professionnels de la distribution. Partenaire historique des opérateurs mobiles, de la grande distribution, et des revendeurs indépendants, le Groupe Avenir Telecom a également noué des liens très étroits avec les distributeurs spécialisés, les opérateurs mobiles virtuels et les sites internet marchands. Afin de pallier les difficultés de ses revendeurs indépendants et leur assurer une identité commune, le Groupe Avenir Telecom a constitué en France, sous l’enseigne Mobile Hut, le premier réseau d’indépendants multi-opérateurs qui regroupe près de 100 points de vente affiliés. Véritable laboratoire qui lui permet d’anticiper les évolutions du marché de la téléphonie mobile, le Groupe Avenir Telecom commercialise au travers de la distribution indirecte des offres innovantes de produits et services de télécommunication, spécialement dédiées à chaque type de clientèle. Le Groupe Avenir Telecom assure également toute la gestion administrative liée à la prise d’abonnements et met à la disposition de ses clients, des équipes marketing et commerciales pour développer des prestations spécifiques et leur permettre d’optimiser leur surface de vente par la mise en avant des produits, et accroître le rendement de leurs linéaires : merchandising, campagnes promotionnelles, assistance logistique. France Le Groupe Avenir Telecom figure parmi les principaux acteurs de la distribution télécom en France depuis sa création en 1989 et intervient dans la distribution indirecte, au travers d’un réseau de revendeurs indépendants et d’affiliés sous l’enseigne Mobile Hut, et via les opérateurs, la grande distribution, la distribution spécialisée, les boutiques e-commerce… Une équipe de commerciaux itinérants et sédentaires est exclusivement dédiée à la clientèle Grands Comptes. Le Groupe dispose d’accords de distribution avec les trois principaux opérateurs mobiles SFR, Orange, et depuis décembre 2009, Bouygues Telecom. La Société distribue également les offres des opérateurs mobiles virtuels NRJ Mobile, Virgin Mobile, ainsi que les offres ADSL du câblo-opérateur Numéricable. Le Groupe Avenir Telecom a redressé son chiffre d’affaires dans la distribution indirecte sur l’exercice 2010-2011 par le fort développement des ventes d’accessoires et de mobiles auprès d’une clientèle plus diversifiée. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 23 Espagne Créée en juillet 1998, la société Avenir Telecom Espagne est la première filiale européenne du Groupe (cf. section 6.2.2 « Distribution directe »), mais exerce une activité de distribution indirecte qui a véritablement démarré il y a deux ans, et qui se développe par la vente d’accessoires aux différents canaux de distribution. Roumanie Le Groupe Avenir Telecom a fait l’acquisition en octobre 1999 d’un distributeur roumain et s’est affirmé parmi les principaux distributeurs grâce à sa forte présence à la fois sur la distribution indirecte et la distribution directe. Dans la distribution indirecte, Avenir Telecom Roumanie s’adresse aussi bien à la grande distribution et aux réseaux de magasins spécialisés, qu’à une clientèle de revendeurs indépendants. La perte de la distribution des produits Nokia a pénalisé l’activité indirecte qui se redresse désormais par la vente d’offres opérateurs aux revendeurs indépendants ainsi que par la vente d’accessoires et de mobiles aux grands comptes. Royaume-Uni Le Groupe Avenir Telecom a racheté le 12 décembre 2000, une société anglaise de distribution de téléphonie mobile au nord de Londres. Uniquement orientée vers la distribution indirecte B2B, Avenir Telecom UK figure parmi les principaux acteurs du marché des télécoms au Royaume-Uni. Avenir Telecom UK propose à ses clients les offres d’O2, Orange et 3 sur le marché britannique. Avenir Telecom UK a également été élu « Partenaire de l’année » et « partenaire stratégique » de l’opérateur O2. La Société se positionne comme un acteur à forte valeur ajoutée pour une clientèle B2B, à laquelle elle apporte son expertise dans le cadre d’offres de terminaux mobiles, abonnements, accessoires ainsi que dans la mise en place de solutions de convergence voix-data. Avenir Telecom UK a stabilisé son chiffre d’affaires sur l’exercice 2010-2011 par la qualité de ses partenariats avec les opérateurs et la bonne segmentation de ses offres. Avenir Telecom UK a orienté son positionnement auprès d’une clientèle B2B au travers d’une offre de convergence fixe-mobile très ciblée et d’un portefeuille diversifié d’accessoires dont une majorité agréée par Apple. Portugal Le Groupe Avenir Telecom a fait l’acquisition le 17 novembre 2005 du groupe Ensitel, parmi les acteurs majeurs portugais de la distribution télécom. Avenir Telecom Portugal dispose d’accords de distribution avec l’ensemble des opérateurs mobiles du marché et depuis 2009 avec le MVNO Zon, et intervient dans la distribution indirecte, au travers d’un réseau de revendeurs et de magasins franchisés. Les tendances de baisse de la consommation enregistrées en 2009-2010 se sont poursuivies en 2010-2011 et ont continué à peser sur l’année 2010-2011. Avenir Telecom Portugal a cherché à enrayer la perte de revenus dans la distribution directe et la concurrence accrue sur ce segment par la commercialisation d’accessoires mobiles et multimédia auprès d’une clientèle Grands Comptes (grandes enseignes, hypermarchés, opérateurs) dans la distribution indirecte. Bulgarie Le Groupe Avenir Telecom s’est implanté en Bulgarie en juillet 2006 avec l’acquisition du distributeur télécom AKS. Avenir Telecom Bulgarie développe son activité à la fois sur le réseau de distribution directe et le réseau de distribution indirecte. Avenir Telecom Bulgarie dispose d’un accord de distribution exclusif avec l’opérateur Globul et intervient dans la distribution indirecte, au travers d’un réseau de magasins franchisés, et approvisionne également un réseau de comptes clés et de revendeurs indépendants. Avenir Telecom Bulgarie a également noué des partenariats avec BTC (ADSL), Max Telecom (WiMax) et Trans Telecom (WiMax) pour la distribution de leurs offres multimédia dans les deux réseaux de distribution. Sur l’exercice 2010-2011, Avenir Telecom Bulgarie a souffert des effets de la crise économique sur la consommation des ménages et de la stratégie de rétention de la base d’abonnés de l’opérateur partenaire. Dans la distribution indirecte, Avenir Telecom Bulgarie a orienté son activité vers les grands comptes, notamment pour la distribution d’accessoires, compte tenu des risques d’insolvabilité des revendeurs indépendants, afin de compenser la perte de chiffre d’affaires sur ce type de clientèle. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 24 6.2.2 Distribution directe Très tôt, le Groupe Avenir Telecom s’est doté d’un accès direct au marché (réseau de 160 corners Phone Shop revendu en 2000 à SFR) et en 1999, avec la reprise des magasins Interdiscount, rebaptisés Internity, l’opportunité lui est donnée de créer un réseau de magasins autour d’un concept alors totalement novateur, la convergence numérique. Le Groupe Avenir Telecom exploite en propre un réseau de 592 magasins Internity dans cinq pays d’Europe (France, Espagne, Portugal, Roumanie, Bulgarie). Déclinés sur des surfaces moyennes comprises entre 30 et 110 m², les magasins Internity sont situés sur des emplacements de première qualité en centres commerciaux et centre-ville. L’enseigne Internity est « co-brandée » avec l’enseigne opérateur, suivant la nature exclusive du partenariat (Vodafone en Espagne, Cosmote en Roumanie et Globul en Bulgarie) ; en France et au Portugal, l’enseigne Internity est multi-opérateurs. Le concept de magasins Internity développé en juin 2007 a permis de créer une identité visuelle identique dans chaque pays et a contribué à renforcer la notoriété et l’appartenance à un réseau européen de magasins. Les points de vente Internity se distinguent grâce à une segmentation par type d’usages qui place le consommateur au cœur d’une offre simple et accessible, associant des produits et services de téléphonie mobile à d’autres univers de la mobilité numérique (photo, musique, géolocalisation…). Le Groupe Avenir Telecom exploite également des enseignes Nokia dédiées exclusivement à la vente des terminaux mobiles et accessoires du constructeur (en Espagne, Portugal, Roumanie), et développe en étroite collaboration avec les opérateurs partenaires, des offres spécialement conçues pour la clientèle entreprises en Espagne, très consommatrice de produits nomades et services associés (géolocalisation, transfert de données, suivi des stocks et des commandes, messagerie instantanée). France En France, le Groupe Avenir Telecom intervient dans la distribution directe au travers des points de vente détenus en propre, à l’enseigne Internity et de son site de vente en ligne www.internity.fr. Compte tenu de la maturité du marché de l’orientation des offres vers le renouvellement et le prépayé, Avenir Telecom a repositionné son parc de magasins afin de bénéficier d’emplacements dans des villes moyennes aux coûts de structure moins importants et en moindre concurrence avec les réseaux de magasins opérateurs. Espagne L’activité du Groupe Avenir Telecom en Espagne est principalement orientée vers la distribution directe au travers de son réseau de magasins Internity mais également au travers d’un site de vente en ligne www.internity.es, et dispose d’une force de vente, exclusivement dédiée à la commercialisation d’offres de produits et services à destination des entreprises. Sélectionnée en 2002 comme l’une des trois enseignes exclusives de l’opérateur Vodafone, Avenir Telecom Espagne figure parmi les principaux distributeurs spécialisés en Espagne. Les points de vente à l’enseigne Internity sont implantés dans des centres commerciaux de premier ordre. Des espaces multimédia ont été aménagés début 2009 dans les magasins Internity afin de relayer les offres Triple Play de Vodafone, encourageant les consommateurs à adopter les usages d’internet au travers d’offres mobiles, fixes et ADSL. Compte tenu des relations étroites entre Avenir Telecom Espagne et le constructeur Nokia, marque à forte notoriété en Espagne, la filiale espagnole a également ouvert des magasins à l’enseigne du constructeur. Durant l’exercice 2010-2011, Avenir Telecom Espagne a développé son site web en complément de son parc de magasins et a complété ses emplacements dans des sites de premier ordre. Roumanie Dans la distribution directe, Avenir Telecom Roumanie exploite un réseau de magasins détenus en propre, sous l’enseigne Internity en partenariat exclusif avec l’opérateur Cosmote. L’exercice 2010-2011 a été fortement impacté par la crise économique (prêt du FMI, plan de rigueur, gel des salaires des fonctionnaires), Ainsi les abonnés postpayés ont rationalisé leurs dépenses et réduit leur consommation moyenne. Cette tendance, associée à la politique de baisse des prix et de rétention d’abonnés de l’opérateur partenaire, a entraîné une baisse des volumes d’activités d’Avenir Telecom Roumanie qui a enregistré un changement du mix d’abonnement au profit du renouvellement et du prépayé dans un contexte hautement concurrentiel entre les trois opérateurs. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 25 Bulgarie Dans la distribution directe, Avenir Telecom Bulgarie intervient au travers des points de vente à l’enseigne Internity détenus en propre, implantés à la fois dans les galeries commerciales de grands centres commerciaux (Billa et Kaufland) et en centre-ville. Avenir Telecom Bulgarie a signé en octobre 2007 un partenariat avec la chaîne de supermarchés Billa pour l’ouverture de kiosques de 4 à 8 m² dans les centres commerciaux des 25 supermarchés Billa actuels et dans tous ceux dont l’ouverture est prévue pendant la durée du contrat. Dans un contexte de crise économique, Avenir Telecom Bulgarie a diversifié son offre en magasins afin de générer plus de trafic (paiement des factures d’abonnement au comptoir, vente de places de concert, vente de piles…) et a compensé les pressions tarifaires imposées par l’opérateur par la réalisation de volumes significatifs. Portugal Dans la distribution directe, le Groupe Avenir Telecom intervient au travers de points de vente détenus en propre implantés en centres commerciaux, à l’enseigne Ensitel-Internity, mais également à l’enseigne de l’opérateur TMN, à l’enseigne Vodafone et à l’enseigne du constructeur Nokia. La concurrence dans la distribution de produits et services mobiles s’est intensifiée depuis plus de deux ans compte tenu de l’implantation de nouvelles chaînes spécialisées (Worten, Vobis, Fnac…) ; cette concurrence a eu des effets sensibles sur la fréquentation des clients en magasins. Parallèlement, la politique commerciale menée par les opérateurs vis-à-vis de leurs partenaires distributeurs n’a pas permis de redresser le chiffre d’affaires conduisant le Groupe à rationnaliser son parc par la fermeture de nombreux points de vente sur la période. 6.2.3 Sites e-commerce Anticipant les nouvelles tendances de consommation de l’internet mobile compte tenu de la forte croissance du nombre d’internautes/mobinautes en Europe, accentuée par le déploiement des réseaux d’accès à internet (fixe et mobile) et le développement des technologies sans fil (Bluetooth, WiMax, Wifi…), le Groupe Avenir Telecom a mis en place dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, des relais de vente « on line », complémentaires aux réseaux « in store » de proximité. Avenir Telecom transpose ainsi les valeurs de la distribution traditionnelle à la vente en ligne en s’appuyant sur un modèle d’offres segmentées déjà éprouvé en magasins. Cet axe de vente complémentaire s’inscrit dans la stratégie multicanal du Groupe et permet d’offrir aux consommateurs une gamme plus étendue de produits et services, organiser des actions promotionnelles et de fidélisation parfaitement ciblées et créer de véritables synergies entre les trois réseaux de distribution. 6.3 Événements exceptionnels À la date du présent document, aucun événement exceptionnel n’est survenu. 6.4 Relations avec les actionnaires OXO est la société holding du Groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,89 % du capital au 31 mars 2011 contre au 29,95 % au 31 mars 2010. À compter du 1 er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre Avenir Telecom et OXO. Au 31 mars 2011, six personnes étaient concernées par ce contrat dont les quatre membres du Comité de Direction, également administrateurs. Le montant total de la prestation s’est élevé à 1,3 million d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2011, stable par rapport à l’exercice précédent. OXO comprend un effectif de 8 personnes. Les rémunérations versées au terme du contrat de mise à disposition sont facturées au Groupe Avenir Telecom aux frais réels. Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur général et Directeur général délégué d’Avenir Telecom. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 26 6.5 Dépendance de la Société à l’égard de certains facteurs La dépendance de la Société à l’égard de certains facteurs est détaillée dans le chapitre 4 du présent document de référence (« Facteurs de risque »). 6.6 Position concurrentielle 6.6.1 Marché de la téléphonie mobile L’année 2010 a vu le marché mondial des télécommunications progresser de 5,6 % après une baisse de 3,6 % en 2009 en raison de la crise économique (source GFK, Gartner). Selon les prévisions de Gartner, le marché mondial des télécommunications devrait confirmer la reprise observée en 2010 et poursuivre sa croissance au niveau mondial dans les prochaines années : -3,6% 5,6% 4,9% 3,6% 3,9% 3,7% 3,2% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 En Europe le marché de la téléphonie mobile s’est élevé à environ 135 milliards d’euros en 2009 après un recul de 2 % comme l’illustre le graphique ci-dessous (source Arthur D. Little) : Marché européen de la téléphonie mobile (en milliards d’euros) Évolution annuelle du chiffre d’affaires européen de la téléphonie mobile (en pourcentage) 127,1 132 135,6 137,9 135,1 120 125 130 135 140 2005 2006 2007 2008 2009 5,3% 3,9% 2,7% 1,7% -2,0% -4,0% -2,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 2005 2006 2007 2008 2009Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 27 En nombre d’abonnés, le marché européen a poursuivi sa croissance. Les cinq premiers marchés représentent 75 % du nombre total d’abonnés à la téléphonie mobile en Europe (source Idate) : Évolution du nombre d’abonnés à la téléphonie mobile en Europe (en millions) Répartition géographique du nombre d’abonnés à la téléphonie mobile en Europe 368 405 439 480 509 517 526 0 100 200 300 400 500 600 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 12% 10% 15% 17% 21% 25% France E spagne Royaume-U ni Italie Allemagne Autres Le taux de pénétration s’établit à environ 129 % en 2010 en Europe contre 109 % en 2006 (source Idate) : 109% 82% 106% 119% 138% 104% 111% 129% 96% 114% 133% 151% 135% 139% Europe France E spagne Royaume-Uni Italie Allemagne Autres 2006 2010 La croissance du marché est largement portée par les smartphones dont les ventes européennes ont augmenté de 48 % sur l’ensemble de l’année 2010 avec 48 millions de terminaux écoulés (source Idate). Ces appareils multimédias se démocratisent rapidement et ont représenté 30 % des ventes européennes de téléphones mobiles en 2010 contre 21 % un an plus tôt, conséquence du repositionnement stratégique des principaux constructeurs mondiaux sur ce segment (source Idate). Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 28 Évolution du nombre de smartphones vendus en Europe (en millions d’unités) Évolution du poids des ventes de smartphones dans les ventes totales de terminaux en Europe 2 8 17 33 48 0 10 20 30 40 50 60 2006 2007 2008 2009 2010 0% 10% 20% 30% 40% Europe France E spagne Royaume-Uni 6.6.2 Marché de la distribution de téléphonie mobile En France, le marché des distributeurs est relativement concentré. On estime que le nombre de points de vente de téléphonie mobile a diminué de 6 % par an en moyenne au cours de la décennie passée. Il est passé de 12 000 en 2000 à 7 500 en 2008 (source Opérateurs, Conseil de la concurrence, Xerfi, Arthur D. Little). Les magasins de réseaux d’opérateurs (Orange, SFR et Bouygues) représentaient en 2008 environ 33 % du nombre total de points de vente, et le reste de la distribution (enseignes électrodomestiques, distribution non spécialisée et vendeurs indépendants) 67 % des points de vente. Le graphique ci-dessous fournit une estimation de la répartition du marché de la distribution de téléphonie mobile en 2008 en France (source Nielsen, Xerfi, Arthur D. Little) : En nombre de points de vente sur le marché français (7 500) En valeur des ventes directes brutes en France 33% 16% 18% 33% 0% Magasins d'opé ra teurs Vendeurs indépendants Distribution non spécialisée Enseig nes électrodomestiques Internet 72% 8% 11% 7% 2% Magasins d'opérateurs Vendeurs indépendants Distribution non s pécialis ée Enseig nes électrodomestiques InternetAperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 29 La physionomie du marché de la distribution a été fortement modifiée au cours des dernières années sous l’impulsion des opérateurs télécom qui ont axé leur politique commerciale sur leur réseau en propre ou en franchise. Sur les trois principaux marchés du Groupe Avenir Telecom, le degré de concentration de la distribution de téléphonie mobile est relativement hétérogène. Alors que les opérateurs captent 72 % et 71 % de la valeur en France et en Espagne respectivement, ils en récupèrent 58 % au Royaume-Uni comme l’illustre le graphique suivant (source Nielsen, Xerfi, Arthur D. Little) : Évolution de la répartition du marché de la distribution en France Comparaison de la répartition du marché de la distribution en France, au Royaume-Uni et en Espagne en 2008 43% 57% 72% 17% 10% 31% 26% 8% 11% 9% 5% 7% 0% 1% 2% 2004 2006 2008 Magasins d'opérateurs Vendeurs indépendants Distribution non spécialisée Enseignes é le c trodome stique s Internet 72% 58% 71% 8% 7% 12% 11% 12% 10% 7% 17% 6% 2% 6% 1% France Royaume-Uni Espagne Magasins d'opérateurs Vendeurs indépendants Distribution non spécialisée Enseignes é le c trodomestique s Internet Les principaux intervenants ? Les réseaux opérateurs : les opérateurs mobiles sont amenés à développer un réseau de distribution sous contrôle. Il peut s’agir de magasins en propre ou de partenariats avec des professionnels au travers de systèmes d’affiliation ou de franchise, des hotlines, des solutions internet. ? Les chaînes de magasins spécialisées : de nombreuses chaînes de magasins spécialisées dans la téléphonie mobile se sont développées en même temps que le marché. Après une première phase de rationalisation, il reste aujourd’hui encore un certain nombre d’acteurs de taille petite ou moyenne. Les enseignes de dimension européenne sont en revanche peu nombreuses. ? Les revendeurs indépendants : de très nombreux points de vente indépendants ont vu le jour avec le développement exponentiel du marché de la téléphonie mobile. Dans un marché plus mature, une grande part de ces indépendants a intégré des réseaux (franchise, fédération, etc.) ou a disparu. ? La grande distribution : la plupart des grandes enseignes de distribution généralistes ou spécialisées sont présentes dans la téléphonie mobile. Elles sont principalement spécialisées dans la distribution de packs prépayés qui nécessitent peu de formation et de disponibilité de la part des vendeurs. Leur part dans la distribution d’abonnements reste réduite et elles n’ont pas toujours accès aux offres de fidélisation des opérateurs. Certains de ces acteurs ont décidé de mettre à profit le vaste réseau de distribution dont ils disposent en signant des accords de MVNO avec un opérateur. ? Les grossistes en téléphones : ces sociétés sont spécialisées dans l’intermédiation entre les opérateurs, les fabricants de téléphone et les réseaux de distribution grand public. Ils commercialisent non seulement des téléphones mobiles et des accessoires, mais assurent également la gestion administrative des contrats avec l’opérateur et le reversement des commissions versées pour la vente d’abonnements ainsi que des subventions mobiles. ? Le e-commerce : de nombreux sites de vente en ligne ont vu le jour avec la multiplication des gammes de terminaux mobiles et le développement des opérateurs mobiles virtuels. Ces sites commercialisent des téléphones mobiles avec ou sans abonnement et des accessoires convergents. ? Les MVNO (Mobile Virtual Network Operators) : le marché a vu l’apparition de MVNO d’un genre nouveau qui signent des partenariats de distribution exclusive sur le territoire national comme NRJ Mobile distribué par le groupe CIC – Crédit Mutuel ou encore La Poste Mobile distribué dans les bureaux de poste en France. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 30 6.6.3 Marché du développement de produits de téléphonie mobile sous licence de marque ou sous marque propre Les marchés des accessoires high-tech et pour téléphones mobiles ont connu une croissance spectaculaire en 2010, croissance qui devrait s’accélérer en 2011. Ainsi, les ventes d’étuis et de coques pour téléphones portables ont progressé de 25 % en valeur en 2010 (source GfK), tandis que les ventes de casques audio se sont accrues de 22 % en valeur en 2010, et qu’une progression de 29 % est attendue en 2011 (source GfK). Contrairement aux appareils eux-mêmes, dont l’acquisition est généralement réfléchie, ces produits d’accompagnement relèvent davantage de l’achat d’impulsion. Ils ont quitté le pur registre technologique pour devenir de véritables accessoires que les consommateurs n’hésitent pas à changer régulièrement. Leur développement répond aux tendances de fond de la Société, tant en termes de besoins de personnalisation et de différenciation que de mobilité. L’engouement pour ces produits est tel que les grandes enseignes développent des corners dédiés dans leurs points de vente, et que de plus en plus de marques émergent, s’associent ou lancent leur propre gamme d’accessoires. Les gammes présentes actuellement sur le marché sont d’ailleurs suffisamment larges pour proposer une offre à tous les prix. Avenir Telecom souhaite poursuivre et accélérer le développement de son activité accessoires en lançant de nouveaux produits sous licence de marque ou sous marque propre. 6.6.4 Concurrents Le positionnement d’Avenir Telecom de distributeur global en produits et services de télécommunication, est unique à la connaissance de la Société. Toutefois, elle est en concurrence avec plusieurs intervenants européens dans chacun de ses domaines d’activité qui représentent également parfois une cible de clientèle. Les principaux groupes sont les suivants (source : sites internet institutionnels des sociétés citées, mai 2011) : Principaux concurrents Activité Mode de distribution Monnaie Chiffre d’affaires (2010, en milliards) Commentaires Carphone Warehouse Distributeur spécialisé Direct GBP 3,6 Carphone Warehouse est un groupe britannique, coté à Londres, qui exploite des magasins sous l’enseigne The Phone House. Le Groupe a une joint-venture avec le Groupe Best Buy et détient une participation dans Virgin Mobile. Il compte plus de 2 000 points de vente et est présent dans 9 pays d’Europe occidentale. Brightpoint Grossiste Indirect USD 3,6 Ce groupe d’origine américaine est implanté dans 27 pays en Europe, Asie et Amérique. Distributeur n° 1 mondial, il développe ses activités de grossistes en terminaux mobiles et services associés (logistique, gestion d’abonnements, support au développement de réseaux) à destination des opérateurs mobiles et opérateurs mobiles virtuels, les distributeurs spécialisés et les revendeurs indépendants. 20 :20 Mobile Group Grossiste Indirect GBP 1,2 20:20 Mobile Group, anciennement détenu par le Groupe Caudwell, a été racheté en 2006 par le fonds d’investissement Doughty Hanson. C’est l’un des plus importants distributeurs de téléphones mobiles et accessoires au Royaume-Uni et en Europe. Modelabs Grossiste Indirect EUR 0,2 Modelabs Group est une société française cotée sur NYSE Euronext Paris et qui se développe sur le segment du marché du téléphone mobile sur-mesure pour les grandes marques de mode et de luxe. Il conçoit, développe et distribue des téléphones mobiles, des accessoires et des services à destination d’opérateurs, de distributeurs et de marques grand public qui souhaitent créer leur propre gamme de téléphone mobile. Daisy Distribution Grossiste Indirect GBP 0,1 Daisy Distribution est né de la fusion de 3 distributeurs britanniques : Anglia Telecom, Fone Logistics et Daisy Group. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 31 6.7 Réglementation Outre les réglementations généralement applicables aux entreprises dans les pays où le Groupe est présent, le Groupe Avenir Telecom est plus spécifiquement soumis à la législation environnementale. Ces réglementations sont détaillées dans le chapitre 4 du présent document de référence (« Facteurs de risque »). 6.8 Fournisseurs La dépendance du Groupe Avenir Telecom vis-à-vis des fournisseurs est détaillée dans le chapitre 4 du présent document de référence (« Facteurs de risque »). 6.9 Assurances et couverture de risques Le Groupe Avenir Telecom a mis en place des procédures d’évaluation régulière de ses risques et de couverture auprès de différents assureurs selon les pays où le Groupe est implanté avec pour objectif : ? de protéger le patrimoine du Groupe ; ? de prévenir des conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel ; ? et de minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe. Le contrôle et l’harmonisation de ces procédures sont centralisés pour la France et gérés par une équipe spécifique rattachée au département juridique Groupe au sein de la Direction Financière Groupe. Le montant total des charges d’assurances comptabilisées par le Groupe au titre de l’exercice 2010-2011 s’est élevé à 1,0 million d’euros contre 1,2 million d’euros au titre de l’exercice 2009-2010. L’ensemble des programmes mis en place couvre donc à la fois les engagements envers le personnel et les dirigeants, les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasins, entrepôts), et la continuité de l’activité par des garanties spécifiques. Concernant les montants et le type de couvertures, le Groupe est assuré par contrat regroupant différents types d’activité. Chacune des polices fixe un niveau de garantie différent selon les types d’activités concernés (siège social, entrepôts, informatique, magasins). Couverture des risques Dommages ? Multirisque Siège : les garanties accordées permettent de couvrir l’ensemble des activités exercées au siège social d’Avenir Telecom. ? Multirisque Entrepôts : les garanties accordées couvrent l’entrepôt de Garonor, plate-forme logistique en France ; des garanties spécifiques s’appliquent à l’ensemble du stock et prennent également en compte une assurance perte d’exploitation. ? Multirisques Informatique : les garanties accordées couvrent les risques informatiques ; des garanties spécifiques s’appliquent pour les dommages consécutifs à la perte du système d’information d’Avenir Telecom France. ? Multirisques Magasins : les garanties accordées permettent de couvrir à la fois les risques majeurs auxquels les magasins sont exposés ainsi que les conséquences en perte d’exploitation, sous réserve des franchises prévues par le contrat. Couverture des risques de Responsabilités Les différentes polices mises en place visent à garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile susceptible d’être encourue : ? par les entités opérationnelles du fait de leur activité, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers ; ? par les mandataires sociaux et dirigeants du Groupe. Aperçu des activités Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 32 Autres programmes d’assurance ? Flotte automobile et Auto mission des collaborateurs : cette police couvre l’ensemble du parc automobile en France et les risques liés aux activités de tous les salariés et notamment lors de leurs déplacements professionnels à l’étranger. ? Transport de marchandises : le transport de matériels de téléphonie ou informatique peut présenter des risques importants de vol. Compte tenu de la qualité de la prestation de la logistique d’Avenir Telecom, et de la sélection rigoureuse des prestataires de transport depuis plusieurs années, ayant pour conséquence une baisse considérable du nombre de litiges, Avenir Telecom dispose désormais d’une assurance couvrant la totalité de ses expéditions de marchandises à un coût compétitif. Organigramme Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 33 7 Organigramme 7.1 Description du Groupe La description du Groupe figure au chapitre 6.1.1 du présent document de référence (« Présentation générale de l’activité »). 7.2 Liste des filiales L’organigramme ci-dessous présente les principales sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars 2011. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés publiées dans le présent document de référence. La liste exhaustive des filiales figure dans la note 5 des annexes aux comptes annuels de la Société publiées dans le présent document de référence. Distribution indirecte Distribution directe VOXLAND (SARL) 99.9% 100% AVENIR TELECOM INTERNATIONAL ( Luxembourg) AVENIR TELECOM ROUMANIE 67,35% 99,9% 100% 100% Holding / autre AVENIR TELECOM UK FINTELCO PORTUGAL ENSITEL LOJAS PORTUGAL AVENIR TELECOM PORTUGAL Par ti ci p ati o n i n d i r ecte 31,86% AVENIR TELECOM EOOD BULGARIE 100% AVENIR TELECOM FRANCE (SA) 100% 100% Par ti ci p ati o n d i r ecte 100% AVENIR SERVICES (SARL) AVENIR TELECOM ESPAGNEPropriétés immobilières, usines et équipements Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 34 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisations corporelles consolidées La politique du Groupe Avenir Telecom est de ne pas être propriétaire des murs de magasins mais de créer ou d’acquérir des fonds de commerce dans le cadre du développement de son activité de distribution directe en centres commerciaux et centre-ville. À ce titre, le Groupe négocie le prix d’acquisition de droit d’entrée et réalise des travaux d’aménagement et de réalisation au concept de l’enseigne Internity. Les baux commerciaux sont de durée variable selon les pays : de 1 à 15 ans. Au 31 mars 2011, le parc de magasins du Groupe (592 au total) se décompose de la manière suivante : ? France : 150 ? Espagne : 183 ? Roumanie : 110 ? Bulgarie : 83 ? Portugal : 66 Les engagements donnés au titre des loyers s’élèvent à 41,8 millions d’euros au 31 mars 2011 dont 11,6 millions d’euros à moins d’un an, 28,5 millions d’euros entre 1 et 5 ans, et 1,7 million d’euros au-delà de 5 ans, contre 40,7 millions d’euros au 31 mars 2010 dont 16,0 millions d’euros à moins d’un an, 23,3 millions d’euros entre 1 et 5 ans, et 1,4 million d’euros au-delà de 5 ans. Le Groupe est locataire de son siège social (cf. section « 6.4 Relations avec les actionnaires »). 8.2 Impact environnemental Le Groupe Avenir Telecom n’a pas connaissance de toute problématique environnementale pouvant influencer l’utilisation de ses immobilisations corporelles. Les questions environnementales sont détaillées dans le chapitre 4 du présent document de référence « Facteurs de risque ». Examen de la situation financière et du résultat Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 35 9 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Présentation générale Sur l’exercice 2010-2011, le Groupe Avenir Telecom, acteur majeur de la distribution des produits et services de télécommunications en Europe, a distribué dans les six pays européens où il est implanté : ? 2 300 000 actes commerciaux (abonnements téléphonie mobile, fixe, ADSL, assurance) ; ? 2 640 000 téléphones mobiles ; ? 2 670 000 accessoires. Le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale dans un contexte économique fortement dégradé au travers de ses deux principaux réseaux de distribution directe et indirecte. Au 31 mars 2011, le Groupe Avenir Telecom compte 592 magasins actifs dans cinq pays européens (France, Espagne, Portugal, Roumanie, Bulgarie), contre 620 au 31 mars 2010. Au cours de l’exercice, Avenir Telecom a poursuivi des mesures de rationalisation du parc de magasins qui se sont traduites par : ? des ouvertures très sélectives de magasins ; ? des fermetures des magasins non rentables ; ? des redimensionnements des surfaces de vente avec cession partielle de droits au bail ; ? une adaptation des horaires d’ouverture aux flux des clients ; ? la rationalisation des effectifs. Le parc de magasins se répartit de la manière suivante au 31 mars 2011 : ? 33 % en Europe de l’Est (Bulgarie, Roumanie) ; ? 67 % en Europe de l’Ouest (France, Portugal, Espagne). Évolution du parc de magasins : 592 au 31 mars 2011 0 100 200 300 400 500 600 700 2007 2008 2009 2010 2011 482 613 664 620 592Examen de la situation financière et du résultat Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 36 9.2 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2010-2011 s’élève à 564,2 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice 2009-2010. Hors effet de change (livre sterling et leu roumain), le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2010-2011 est en baisse de 1,3 % à 563,0 millions d’euros. La stabilisation du chiffre d’affaires provient du déploiement de l’activité indirecte mené tout au long de l’exercice. Les orientations commerciales ont été : ? dans l’activité indirecte : conquête de nouveaux clients par la mise en avant de nouvelles offres ; ? dans l’activité directe : gestion active du parc de magasins afin de l’adapter au potentiel actuel des zones commerciales. Distribution directe L’activité directe, qui représente 47,5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé 2010-2011, enregistre près de 11 % de baisse sur l’exercice à 268,0 millions d’euros. Cette baisse s’explique par : ? le parc actif réduit à 592 magasins au 31 mars 2011 contre 620 au 31 mars 2010 ; ? une baisse d’activité dans la vente de produits multimédia ; ? l’impact du prix de vente public des packs opérateurs ; ? une baisse de volumes d’actes commerciaux dans l’acquisition et le renouvellement au profit des offres prépayées. Distribution indirecte L’activité indirecte, qui représente 52,5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé 2010-2011, enregistre près de 9,4 % de hausse sur l’exercice 2009-2010 à 296,0 millions d’euros. Le 4 e trimestre de l’exercice a confirmé les tendances enregistrées depuis l’été 2010. La conquête de nouveaux clients, la signature de contrats long terme avec des Grands Comptes et la mise en avant de gammes de produits élargies dans l’ensemble des filiales du Groupe ont porté leurs fruits. Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique L’activité des filiales a représenté 41,6 % du chiffre d’affaires consolidé avec un chiffre d’affaires de 234,8 millions d’euros. (en millions d’euros) Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 % variation France 329,4 300,2 9,7 % Péninsule Ibérique 175,1 195,7 - 10,5 % Europe de l’Ouest (1) 33,5 33,5 0,0 % Europe de l’Est (2) 26,3 41,5 - 36,8 % Total annuel 564,2 570,9 - 1,2 % À taux de change constant 563,0 570,9 - 1,3 % (1) Royaume-Uni, Allemagne, Italie. (2) Roumanie, Bulgarie, Balkans. En France, le chiffre d’affaires du 4 e trimestre est en forte hausse. Sur l’ensemble de l’exercice, la réorientation de l’activité indirecte a porté ses fruits. Le chiffre d’affaires de l’Espagne est impacté par la baisse des prix des packs opérateurs sans effet sur la marge. Le site internet à l’usage des particuliers, ainsi que le développement de l’activité indirecte sont de nouveaux moteurs de développement de l’activité. Au Portugal, la fermeture de magasins non rentables, la baisse de trafic dans les centres commerciaux, la baisse de la consommation des clients, ainsi que le changement de plan tarifaire de l’opérateur historique impactent lourdement le chiffre d’affaires. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires s’est stabilisé après deux années de baisse consécutives compte tenu de la montée en puissance des partenariats opérateurs. Examen de la situation financière et du résultat Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 37 En Roumanie, la crise économique a affecté la consommation des clients. Malgré la performance commerciale du réseau, le chiffre d’affaires de la Bulgarie s’est stabilisé compte tenu de la baisse de la rémunération des opérateurs. 9.3 Résultats consolidés 9.3.1 Analyse des résultats par activité Distribution directe (en milliers d’euros) IFRS Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 % variation Chiffre d’affaires 268 012 300 030 - 10,7 % Marge brute 103 764 107 686 - 3,6 % % marge brute 38,7 % 35,9 % Dépenses opérationnelles (99 045) (107 887) - 8,2 % Dépréciation des actifs non courants (361) (1 915) - 81,5 % Résultat opérationnel 4 357 (2 116) % marge opérationnelle 1,6 % - 0,7 % Le chiffre d’affaires de la distribution directe, qui représente 47,5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé 2010- 2011, enregistre près de 11 % de baisse sur l’exercice à 268,0 millions d’euros pour un parc de 592 magasins au 31 mars 2011. La baisse de 3,6 % de la marge brute et l’amélioration de 2,8 points du taux de marge à 38,7 % du chiffre d’affaires proviennent : ? de la baisse du prix de vente des packs opérateurs dans le chiffre d’affaires, sans impact sur la marge brute (mais cela améliore le taux de marge brute) ; ? de l’effet de décroissance du parc avec la fermeture des magasins les moins performants (diminue le montant de la marge brute) ; ? de la baisse de volume des actes commerciaux d’acquisition et de renouvellement au profit des offres prépayées (diminue le montant de la marge brute). Les dépenses opérationnelles, en baisse de 8,2 %, ont été bien maîtrisées (fermeture de magasins non rentables, ajustement des effectifs en magasin aux flux commerciaux dans les centres commerciaux), et ont permis de restaurer la rentabilité opérationnelle à 4,4 millions d’euros. Sur l’exercice précédent, le Groupe a enregistré une dépréciation des actifs non courants de 1,4 million d’euros concernant les dépréciations des écarts d’acquisition des activités de distribution directe, ainsi qu’une provision pour restructuration de 1,6 million d’euros. Sur l’exercice la dépréciation d’actifs non courants est de 0,4 million d’euros. Distribution indirecte (en milliers d’euros) IFRS Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 % variation Chiffre d’affaires Distribution indirecte 296 191 270 841 9,4 % Marge brute 31 294 27 409 14,2 % % marge brute 10,6 % 10,1 % Dépenses opérationnelles (22 588) (25 796) - 12,4 % Résultat opérationnel 8 706 1 613 % marge opérationnelle 2,9 % 0,6 % L’activité indirecte, qui représente 52,5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé 2010-2011, enregistre un chiffre d’affaires sur l’exercice à 296,2 millions d’euros, en hausse de 9,4 % comparé à l’exercice précédent. Examen de la situation financière et du résultat Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 38 Le déploiement de l’activité vers de nouveaux clients, avec la signature de contrats long terme et les gammes élargies de produits permettent la croissance du chiffre d’affaires et la forte amélioration de la marge brute (+ 14,2 %). Les dépenses opérationnelles, sont en baisse de 12,4 % compte tenu de la restructuration entreprise sur l’exercice précédent. La baisse de ces dépenses associée à la croissance de la marge brute a permis de multiplier par 5,4 le résultat opérationnel. Le résultat opérationnel s’élève à 8,7 millions d’euros, forte hausse par rapport à l’exercice précédent, qui prenait notamment en compte la provision pour restructuration pour un montant de 2,0 millions d’euros. 9.3.2 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 564 203 570 871 Coût des services et produits vendus (429 138) (435 776) Marge brute 135 065 135 095 Taux de marge brute 23,9 % 23,7 % Frais de transport et de logistique (6 889) (6 541) Coûts des réseaux de distribution directe (76 736) (85 171) Autres charges commerciales (9 241) (9 875) Charges administratives (28 104) (33 150) Autres produits et charges, nets (671) 1 055 Dépréciations des actifs non courants (361) (1 915) Résultat opérationnel 13 063 (502) Produits financiers 322 231 Charges financières (2 796) (3 377) Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat 10 589 (3 648) Impôts sur le résultat (4 489) (4 477) Résultat net des activités poursuivies 6 100 (8 125) Résultat net après impôts des activités abandonnées (50) 840 Résultat net 6 050 (7 285) Le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2010-2011 s’élève à 564,2 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice 2010-2011. Hors effet de change (livre sterling et leu roumain), le chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2010-2011 est en baisse de 1,3 % à 563,0 millions d’euros. La marge brute consolidée s’élève à 135,1 millions d’euros, stable par rapport à 2009-2010. Le taux de marge brute s’améliore de 0,2 point et représente 23,9 % du chiffre d’affaires. La dépréciation des actifs non courants sur l’exercice 2009-2010 s’élevait à 1,9 million d’euros et prenait en compte la dépréciation des écarts d’acquisition concernant l’activité directe au Portugal. Par ailleurs, une provision pour restructuration de 3,6 millions d’euros avait été comptabilisée et concernait les fonctions support en France (accord PSE de mars 2010 en France). Le résultat opérationnel consolidé s’établit à 13,1 millions d’euros contre -0,5 million d’euros à l’exercice précédent. Le résultat financier de - 2,5 millions d’euros prend en compte principalement les intérêts sur emprunts et découverts bancaires sur l’exercice pour - 2,6 millions d’euros contre - 3 millions d’euros à l’exercice précédent. La charge d’impôt sur l’exercice 2010-2011 s’élève à 4,5 millions d’euros, la Société ayant utilisé le montant des actifs d’impôt en France à hauteur de 0,1 million d’euro et constaté un impôt courant pour 4,4 millions d’euros. Sur l’exercice 2009-2010, le Groupe a enregistré une charge d’impôt de 4,5 millions d’euros correspondant à la charge d’impôt courant de l’exercice pour 3,9 millions d’euros et une charge d’impôt différée de 0,6 million d’euros. Le résultat net du Groupe sur l’exercice 2010-2011 est un profit de 6,1 millions d’euros composé d’un profit de 6,1 millions d’euros des activités poursuivies et d’une perte de 0,05 million d’euros des activités abandonnées. Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 39 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Bilan consolidé Le total du bilan au 31 mars 2011 s’élève à 266,8 millions d’euros contre 264,7 millions d’euros au 31 mars 2010. 10.1.1 Actif (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Actifs non courants Écarts d’acquisition nets 13 333 13 309 Autres immobilisations incorporelles nettes 13 939 14 858 Immobilisations corporelles nettes 21 859 26 303 Instruments financiers dérivés – part non courante - - Autres actifs non courants nets 5 584 6 181 Actifs non courants détenus en vue de la vente 228 1 131 Impôts différés 26 423 26 677 Total actifs non courants 81 366 88 458 Actifs courants Stocks nets 57 019 46 422 Créances clients nettes 78 092 75 698 Instruments financiers dérivés – part courante - - Autres actifs courants 22 776 13 539 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 602 39 440 Total actifs courants 184 489 175 099 Activités abandonnées Actifs des activités abandonnées 994 1 131 Total actif 266 849 264 688 Actifs non courants Les actifs non courants s’élèvent à 81,4 millions d’euros au 31 mars 2011 contre 88,5 millions d’euros au 31 mars 2010 et incluent principalement : ? 13,3 millions d’euros d’écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais sont soumis à des tests annuels de dépréciation et comptabilisés à leur coût, déduction faite du cumul des dépréciations. Au 31 mars 2011, il n’a pas été constaté de dépréciations des écarts d’acquisition suite à la réalisation de ces tests contre 1,4 million enregistré au 31 mars 2010. Les écarts d’acquisition au 31 mars 2011 se répartissent de la manière suivante : ? 0,3 million d’euros d’écart d’acquisition en Bulgarie (acquisition réalisée en juillet 2006) ; aucune dépréciation n’a été constatée au 31 mars 2011, ni au 31 mars 2010 ; ? 0,5 million d’euros d’écart d’acquisition en France (activité de distribution directe) ; aucune dépréciation n’a été constatée au 31 mars 2011, ni au 31 mars 2010 ; ? 5,7 millions d’euros d’écart d’acquisition au Portugal (acquisition réalisée en novembre 2005 affectée à l’activité de distribution directe) ; aucune dépréciation n’a été constatée au 31 mars 2011, alors qu’une dépréciation de 1,4 million d’euros sur l’activité de distribution directe avait été constatée au 31 mars 2010 ; ? 5,9 millions d’euros d’écart d’acquisition au Royaume-Uni (acquisition réalisée en décembre 2000 relative à l’activité indirecte) après 0,03 million d’euros d’impact de change. Au 31 mars 2010, l’impact de change enregistré s’élevait à 0,2 million d’euros ; ? 0,9 million d’euros d’écart d’acquisition en Roumanie concernant l’activité de distribution directe et 0,03 million d’euros relatif à la distribution indirecte. Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 40 Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s’élèvent à 35,8 millions d’euros contre 41,2 millions d’euros au 31 mars 2010. Les immobilisations incorporelles brutes s’élèvent à 30,2 millions d’euros contre 30,8 millions d’euros au 31 mars 2010. Les acquisitions de la période s’élèvent à 1,2 million d’euros dont 0,2 million d’euros de droits au bail, droits d’entrée relatifs au parc de magasins, et 1,0 million d’euros liés à des logiciels. Les immobilisations corporelles brutes s’élèvent à 61,3 millions d’euros contre 60,8 millions d’euros au 31 mars 2010, et comprennent 2,8 millions d’euros d’acquisitions, dans le cadre de la gestion du parc de magasins dans la distribution directe, 2,7 millions d’euros de cessions et 0,4 million d’euros de reclassement correspondant à des actifs non courant détenus en vue de la vente. L’essentiel de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles correspond à des installations, équipements en matériel informatique liés au parc de magasins en Europe. Les autres actifs non courants nets s’élèvent à 5,5 millions d’euros contre 6,2 millions d’euros au 31 mars 2010, et concernent principalement les dépôts et cautionnements versés lors de la souscription du bail des magasins de l’activité distribution directe pour 3,8 millions d’euros et la part non courante des droits d’entrée et droits au bail payés aux bailleurs pour 1,4 million d’euros. On constate en outre 26,4 millions d’euros d’impôts différés actifs contre 26,6 millions d’euros au 31 mars 2010. À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d’impôts différés. Le Groupe a utilisé 0,1 million d’actif d’impôt, compte tenu de la contribution d’Avenir Telecom France au résultat consolidé du Groupe. Sur l’exercice précédent, compte tenu du contexte économique et concurrentiel, la contribution au résultat consolidé du Groupe des activités historiques d’Avenir Telecom en France avait été négative. Ces éléments avaient conduit la Société à limiter le montant des actifs d’impôt en France de façon à ne pas accroître le délai de recouvrement des actifs d’impôts différés. Confiante dans les perspectives de reprise de ses activités en France et dans les effets de son plan de restructuration, la Société considérait qu’il était toujours probable qu’un bénéfice imposable futur soit disponible pour imputer les actifs d’impôts différés. Cette analyse s’est confirmée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011. En effet, compte tenu de la performance constatée en France, la Société a pu utiliser une partie de ses reports déficitaires. Actifs courants Les actifs courants représentent 184,5 millions d’euros contre 175,1 millions d’euros au 31 mars 2010. Les stocks nets s’élèvent à 57,0 millions d’euros contre 46,4 millions d’euros au 31 mars 2010 et se décomposent de la manière suivante : ? 47,7 millions d’euros de matériel de téléphonie mobile contre 38,0 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? 9,4 millions d’euros de matériel multimédia contre 8,4 millions d’euros au 31 mars 2010. La provision sur stocks représente 7,5 % du stock brut (6,4 % pour le matériel de téléphonie mobile et 12,7 % pour le matériel multimédia) contre 10,0 % au 31 mars 2010 (9,2 % pour le matériel de téléphonie mobile et 13,7 % pour le matériel multimédia) ; la rapide obsolescence technologique et commerciale de ce type de produits implique une gestion très rigoureuse des stocks. Les créances clients nettes s’élèvent à 78,1 millions d’euros contre 75,7 millions d’euros au 31 mars 2010, après prise en compte d’une provision de 5,8 millions d’euros (6,4 millions d’euros au 31 mars 2010), représentant une provision de 7,0 % des créances brutes contre 7,8 % au 31 mars 2010. Dans ce poste figurent : ? 51,9 millions d’euros de rémunérations nettes à recevoir des opérateurs contre 51,8 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? 5,6 millions d’euros de factures à établir sur des ventes de services à des clients de téléphonie ; ? 20,6 millions d’euros nets de créances clients Téléphonie contre 20,2 millions d’euros nets au 31 mars 2010. Les créances nettes comprennent des créances et factures à établir cédées dans le cadre de l’affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles sont maintenues à l’actif du bilan. Au 31 mars 2011, le montant tiré est de 0,9 million d’euros, il était nul à l’exercice précédent. Elles sont inscrites sur la ligne « découverts bancaires ». Les autres actifs courants s’élèvent à 22,8 millions d’euros contre 13,5 millions d’euros au 31 mars 2010. Il prend en compte : ? 11,3 millions d’euros de créances TVA et autres créances sur l’État correspondant principalement à des acomptes de taxes ou d’impôt sur les sociétés, de créances de TVA, contre 6,7 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? 6,6 millions d’euros d’avoirs à recevoir de la part de fournisseurs contre 2,9 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? 2,1 millions d’euros d’autres créances contre 1,4 million d’euros au 31 mars 2010 ; Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 41 ? 2,8 millions d’euros de charges constatées d’avance contre 2,5 millions d’euros au 31 mars 2010. La trésorerie s’élève à 26,6 millions d’euros contre 39,4 millions d’euros au 31 mars 2010. 10.1.2 Passif (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Capitaux propres Capital social 18 654 18 620 Primes d’émission 12 645 17 000 Réserves consolidées 31 467 37 629 Écart de conversion (4 077) (3 887) Résultat de l’exercice 6 050 (7 285) Intérêts minoritaires - - Total capitaux propres 64 738 62 076 Passifs non courants Dettes financières – part non courante 22 676 30 694 Provisions et autres passifs – part non courante 429 375 Instruments financiers dérivés – part non courante 269 1 488 Impôts différés 1 392 1 120 Total passifs non courants 24 766 33 677 Passifs courants Dettes financières – part courante 12 291 11 717 Découvert bancaire 28 540 30 465 Provisions – Part courante 5 846 8 666 Fournisseurs 88 510 68 809 Instruments financiers dérivés – part courante - 21 Dettes fiscales et sociales 20 943 24 059 Dettes d’impôts courants 3 664 6 034 Autres passifs courants 15 071 16 471 Total passifs courants 174 865 166 242 Activités abandonnées Passifs des activités abandonnées 2 479 2 692 Total passif 266 849 264 688 Capitaux propres Tenant compte notamment du résultat net de la période pour 6,1 millions d’euros, de la distribution de 4,3 millions d’euros de remboursement de prime d’émission au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 mis en paiement en octobre 2010, les capitaux propres ressortent à 64,7 millions d’euros contre 62,1 millions d’euros au 31 mars 2010. Passifs non courants Le poste provisions et autres passifs non courants ressort à 0,4 million d’euros concernant principalement des provisions pour indemnités de départ en retraite, dont le montant est identique au 31 mars 2010. Dettes financières Les dettes financières nettes totales (dettes financières courantes et non courantes auxquelles s’ajoutent les découverts bancaires nets de la trésorerie à l’exclusion des instruments financiers dérivés et des intérêts courus) s’élèvent à 36,9 millions d’euros contre 33,4 millions d’euros au 31 mars 2010. Les dettes financières brutes s’élèvent à 35,0 millions d’euros contre 42,4 millions d’euros au 31 mars 2010, dont 12,3 millions d’euros à moins d’un an contre 11,7 millions d’euros au 31 mars 2010. Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 42 Elles prennent notamment en compte : ? les crédits moyen terme mis en place pour financer le développement du réseau de magasins pour un montant total de 30,0 millions d’euros. Ces crédits sont à taux variables et génèrent des charges financières au taux de 3,03 % ; ? des autres dettes financières pour un montant de 4,9 millions d’euros contre 2,3 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? des contrats de location-financement qui s’élèvent à 0,05 million d’euros contre 0,1 million d’euros au 31 mars 2010. Au 31 mars 2011, le ratio d’endettement net (dettes financières nettes / capitaux propres) représente 57 % des capitaux propres consolidés contre 53,9 % au 31 mars 2010. Passifs courants Le total des passifs courants s’élève à 174,9 millions d’euros au 31 mars 2011 contre 166,2 millions d’euros au 31 mars 2010. Il comprend, outre la part courante des dettes financières pour un montant de 12,3 millions d’euros décrites cidessus, les éléments suivants : ? 28,5 millions d’euros de découverts bancaires contre 30,5 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? les provisions, part courante, représentent 5,8 millions d’euros contre 8,7 millions d’euros au 31 mars 2010. Elles comprennent principalement des litiges sociaux, commerciaux, l’annulation de rémunérations et des garanties et une provision de 0,4 million d’euros relative à la restructuration engagée au sein d’Avenir Telecom en France en mars 2010 ; ? le poste fournisseurs s’élève à 88,5 millions d’euros contre 68,8 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? les dettes fiscales et sociales s’élèvent à 20,9 millions d’euros contre 24,1 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? les dettes d’impôt courant s’élèvent à 3,7 millions d’euros contre 6,0 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? les autres passifs courants s’élèvent à 15,1 millions d’euros contre 16,5 millions d’euros au 31 mars 2010. Parmi les autres éléments du poste « autres passifs courants » figurent : ? des clients créditeurs et avoirs à établir pour 9,7 millions d’euros contre 9,1 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? des produits et rémunérations constatés d’avance, conditionnés à la réalisation d’objectifs commerciaux futurs, pour 2,2 millions d’euros contre 3,1 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? d’autres passifs à court terme pour 3,2 millions d’euros contre 4,3 millions d’euros au 31 mars 2010. 10.2 Flux de trésorerie consolidés Le tableau ci-dessous présente l’évolution des flux de trésorerie pour les exercices 2010 et 2011 : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Capacité d’autofinancement des activités poursuivies 11 889 6 369 Variation des actifs nets et passifs d’exploitation, hors effets des acquisitions (BFR) (9 201) 6 100 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies 2 688 12 469 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées (126) 596 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 562 13 065 Flux d’investissement hors acquisitions/cessions de filiales (1 550) (894) Cash-flows libres d’exploitation 1 012 12 170 Acquisitions/Cessions de filiales - - Flux de trésorerie liés aux activités de financement (13 839) (7 929) Incidence des variations de change sur la trésorerie (11) 251 Variation de trésorerie (12 838) 4 493 Trésorerie à l’ouverture 39 440 34 948 Trésorerie à la clôture 26 602 39 440 Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 43 L’exploitation génère 2,6 millions d’euros de flux de trésorerie opérationnels positifs dont : ? 11,9 millions d’euros de capacité d’autofinancement des activités poursuivies (résultat net et éléments non constitutifs de flux liés aux activités opérationnelles) ; ? 9,2 millions d’euros de variation négative du besoin en fonds de roulement généré par la reprise de l’activité indirecte conduisant à 2,7 millions d’euros de flux de trésorerie positifs liés aux activités opérationnelles poursuivies ; ? et 0,1 million d’euros de flux de trésorerie négatifs liés aux activités opérationnelles abandonnées. Les cash-flows libres d’exploitation (flux de trésorerie d’exploitation - flux d’investissement hors acquisition/cession de filiales) sont positifs à 1,0 million d’euros contre 12,2 millions d’euros au 31 mars 2010. Les flux d’investissement représentent un besoin de 1,6 million d’euros et prennent en compte notamment : ? 4,1 millions d’euros d’investissements bruts (droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce, immobilisations corporelles et autres incorporelles) ; ? 1,9 million d’euros de produits de cession d’actifs. Les flux de financement représentent un besoin de 13,8 millions d’euros et prennent en compte notamment : ? la variation des découverts bancaires pour 2,1 millions d’euros ; ? le remboursement de la prime d’émission effectué en faveur des actionnaires en octobre 2010 pour 4,3 millions d’euros ; ? les remboursements nets d’emprunts de la période pour 7,4 millions d’euros. Il n’y a pas eu d’impact de variation de taux de change sur la trésorerie contre un impact positif de 0,3 million d’euros au 31 mars 2010. L’ensemble de ces flux explique la variation de trésorerie négative pour 12,8 millions d’euros, pour une trésorerie à l’actif du bilan de 26,6 millions d’euros. 10.3 Politique de financement Affacturage Afin de financer son besoin en fonds de roulement la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d’affacturage. Au 31 mars 2011, le montant net tiré, inscrit sur la ligne « Découverts bancaires », est de 928 milliers d’euros. Il était nul au 31 mars 2010. Convention de crédit Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d’euros sous forme de deux crédits A et B : Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d’euros dont 15 millions d’euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d’euros aux fins de financer des investissements. Au 31 mars 2011, le crédit A a été utilisé en totalité et le capital restant dû est de 30 millions d’euros. Ce crédit est à échéance le 13 juillet 2012 avec une part in fine de 15 millions d’euros. Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d’euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d’un montant maximum en principal de 10 millions d’euros aux fins d’émission de garanties bancaires. Au 31 mars 2011, le crédit B a été est utilisé en totalité. Il est à échéance le 13 juillet 2012. Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non-respect de ces ratios, les banques membres du pool bancaire pourraient le cas échéant prononcer l’exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Au 31 mars 2011, les ratios sont tels que suit : Ratios 31 mars 2010 Seuil à respecter Dette financière nette / EBITDA 1,96 = 2,50 Dette financière nette / Capitaux propres 0,57 = 1 Les ratios sont respectés au 31 mars 2011. Trésorerie et capitaux Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 44 Endettement des filiales étrangères Au cours des exercices précédents, plusieurs sociétés étrangères du Groupe ont également mis en place des lignes de financement à court et moyen terme, selon des modalités spécifiques à chaque pays. Au 31 mars 2011, les montants utilisés se décomposent de la manière suivante : Espagne Ligne de financement court terme : aucun montant utilisé pour un montant maximal accordé de 5,3 millions d’euros. Ligne de financement moyen terme : encours de 0,6 million d’euros dont 0,5 million d’euros à moins d’un an. Portugal Ligne de financement court terme : montant utilisé de 3,9 millions d’euros pour un montant maximal accordé de 4,1 millions d’euros. Roumanie Ligne de financement court terme : montant utilisé de 2,8 millions d’euros pour un montant maximal accordé de 3,0 millions d’euros. Bulgarie Ligne de financement court terme : aucun montant utilisé pour un montant maximal accordé de 0,5 million d’euros. Recherche et développement, brevets et licences Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 45 11 Recherche et développement, brevets et licences Le Groupe Avenir Telecom dispose d’une équipe de douze collaborateurs qui conçoit et fait produire les accessoires en Asie, fait appel à des bureaux d’ingénierie spécialisés afin de l’assister dans la recherche de fournisseurs auprès desquels il fait fabriquer ses gammes de produits. Par ailleurs, le Groupe Avenir Telecom dépose régulièrement des brevets, dessins et modèles, marques, pour protéger ses savoir-faire et la propriété intellectuelle ainsi développée. Informations sur les tendances Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 46 12 Informations sur les tendances 12.1 Principales tendances ayant affecté l’activité de la Société Voir chapitres 9 et 10 du présent document de référence. 12.2 Tendances et événements susceptibles d’affecter l’activité de la Société Malgré l’évolution de leur stratégie, impactée par la réglementation, la concurrence, la maturité du marché et les évolutions technologiques, les opérateurs télécoms font toujours reposer une part significative de leur distribution sur des acteurs spécialisés afin de couvrir tous les segments de clientèle. Grâce à l’arrivée de nouveaux produits comme les nouvelles gammes de smartphones, les tablettes, les nouveaux services (téléchargement de musique, géolocalisation…), et les nouvelles technologies (cloud computing), la reprise de la croissance du marché de la téléphonie constatée mi-2010 devrait se confirmer en 2011-2012. À plus long terme, cette croissance devrait être soutenue par le renouvellement des équipements avec l’avènement de la 4G et des usages très haut-débit. La convergence numérique développée autour du téléphone portable et la modification des modes de consommation donnent par ailleurs aux accessoires un poids de plus en plus important. Chaque gamme de terminal peut être accompagnée de multiples accessoires différents qui font appel au design, à l’innovation et à la technologie. De plus en plus de grandes marques s’intéressent à la croissance de ce marché, via des licences de marque, au même titre que la parfumerie ou l’optique, ce qui favorise la signature de partenariat innovants et mondiaux. 12.3 Objectifs financiers Néant. Prévisions ou estimations de bénéfices Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 47 13 Prévisions ou estimations de bénéfices La Société n’effectue pas de prévisions au sens du règlement européen (CE) n° 809/2004. Organes d’administration, de direction et de surveillance Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 48 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance 14.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l’ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux. 14.1.1 Mandats exercés au sein d’Avenir Telecom SA Au 31 mars 2011, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de cinq membres, dont un administrateur indépendant. Le nombre de membres est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Nom Fonctions Date de nomination/ renouvellement Date d’échéance du mandat Jean-Daniel Beurnier Président du Conseil d’Administration et Directeur général 18 septembre 2009 AG sur les comptes clos le 31 mars 2015 Robert Schiano-Lamoriello Directeur général délégué 18 septembre 2009 AG sur les comptes clos le 31 mars 2015 Agnès Tixier Directeur Financier 05 septembre 2008 AG sur les comptes clos le 31 mars 2014 Pierre Baduel Directeur de l’Audit Interne 16 décembre 2005 AG sur les comptes clos le 31 mars 2011 NPC2 Conseils, représentée par Christian Parente Administrateur indépendant 17 décembre 2010 (cooptation) AG sur les comptes clos le 31 mars 2011 L’adresse professionnelle des quatre administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France. L’administrateur indépendant est domicilié chez Tikehau Investment Management à Paris. Les mandats d’administrateur de M. Pierre Baduel et de NPC2 Conseils, nommée par cooptation pour la durée restant à courir du mandat de M. Christian Parente, venant à expiration à l’issue l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, il sera proposé lors de ladite Assemblée générale annuelle, le renouvellement du mandat de Pierre Baduel et le renouvellement du mandat de la société NPC2 Conseils, en même temps que la ratification de son mandat effectué jusqu’à la dite Assemblée générale en remplacement de M. Christian Parente démissionnaire. Les mandats d’administrateur de MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009, ladite Assemblée générale, réunie en date du 18 septembre 2009, a décidé de renouveler ces mandats pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Les mandats de Président Directeur général et de Directeur général délégué respectivement de M. Jean-Daniel Beurnier et M. Robert Schiano-Lamoriello ont été renouvelés par le Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale du 18 septembre 2009, pour une durée identique à celle des mandats d’administrateurs. Organes d’administration, de direction et de surveillance Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 49 14.1.2 Autres mandats exercés au sein du Groupe et en dehors des sociétés du Groupe Au 31 mars 2011, la liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs, en conformité avec les exigences de l’article L. 225-21 du Code de commerce, s’établit comme suit : Jean-Daniel Beurnier, Président et Directeur général d’Avenir Telecom SA France Diplômé de l’IUT de Marseille, il a créé Avenir Telecom en 1989. En tant que Président Directeur général, il maîtrise l’ensemble des processus stratégiques du Groupe et anime le comité de direction. Il est également l’actionnaire principal d’Avenir Telecom. Il est conseiller du commerce extérieur de la France depuis 2002, Président du Club WTC-Apex Marseille Provence et vice-président de la mission Développement à l’international de la CCIMP. En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général. Jean-Daniel Beurnier exerce également des mandats dans les sociétés filiales d’Avenir Telecom : Sociétés Mandats Observations Avenir Telecom Belgium NV Président et administrateur délégué Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Benelux NV Président et administrateur délégué Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Espagne Administrateur unique Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Hong Kong Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Roumanie Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom International Premier administrateur délégué Société étrangère du Groupe Ensitel Lojas de Comunicaçoes SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SA (Portugal) Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Artimark Seviços de Consultoria LDA Président Société étrangère du Groupe Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicacoes SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Fintelco SGPS SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Infante SGPS LDA Gérant Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SGPS SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Finantel Distribuiçao SGPS SA Président du Conseil d’Administration Société étrangère du Groupe Avenir Telecom UK Administrateur Société étrangère du Groupe Complete Mobile Communications Ltd Administrateur Société étrangère du Groupe Internity Belgium Gérant Société étrangère du Groupe Internity Ltd Administrateur Société étrangère du Groupe Internity Roumanie Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Services Gérant Société française du Groupe SCI Azur Gérant Société française du Groupe Inova SAS Président Société française du Groupe Inova VD SAS Président Société française du Groupe En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années : Sociétés Mandats Observations OXO SA Président du Conseil d’Administration et Directeur général Actionnaire de référence d’Avenir Telecom SCI Les Rizeries Cogérant Propriétaire du siège d’Avenir Telecom SC AS Cogérant Société filiale d’OXO SOMECIN 2, rue Henri-Barbusse – Marseille Administrateur Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Organes d’administration, de direction et de surveillance Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 50 Robert Schiano-Lamoriello, administrateur et Directeur général délégué d’Avenir Telecom SA France Titulaire d’un BTS technico-commercial, il est l’un des associés fondateurs d’Avenir Telecom. Il est en charge des activités en France et anime l’ensemble des équipes opérationnelles de distribution directe et indirecte. Robert Schiano-Lamoriello exerce également des mandats dans les sociétés filiales d’Avenir Telecom : Sociétés Mandats Observations Avenir Telecom Benelux NV Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom International Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Lojas de Comunicaçoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir telecom SA (Portugal) Administrateur Société étrangère du Groupe Artimark Seviços de Consultoria LDA Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicacoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Fintelco SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe En dehors des sociétés du Groupe, il exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années : Sociétés Mandats Observations OXO SA Directeur général délégué Actionnaire de référence d’Avenir Telecom SCI Les Rizeries Cogérant Propriétaire du siège d’Avenir Telecom SC AS Cogérant Société filiale d’OXO Agnès Tixier, administrateur et Directeur financier d’Avenir Telecom SA France Diplômée de l’ICN et titulaire d’un DECS, elle a d’abord travaillé dans la banque avant de prendre la Direction Financière du groupe hôtelier SHB. Elle a rejoint Avenir Telecom en 1997 et conduit son introduction en Bourse en 1998. Elle supervise l’ensemble des processus de production des informations comptables et financières, ainsi que la planification, le reporting et le contrôle de l’activité des filiales. Responsable des opérations de croissance, elle supervise également la trésorerie, le service juridique et les relations avec les investisseurs, les partenaires financiers et la Bourse. Agnès Tixier exerce également des mandats dans les sociétés filiales d’Avenir Telecom : Sociétés Mandats Observations Avenir Telecom Belgium NV Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom International Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Hong Kong Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom UK Administrateur Société étrangère du Groupe Complete Mobile Communication Ltd Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Lojas de Comunicaçoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SA (Portugal) Administrateur Société étrangère du Groupe Artimark Seviços de Consultoria LDA Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicacoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Fintelco SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe Organes d’administration, de direction et de surveillance Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 51 En dehors des sociétés du Groupe, elle exerce ou a exercé également les mandats suivants au cours des cinq dernières années : Sociétés Mandats Observations MiddleNext (Paris) Administrateur Depuis le 19 septembre 2006 Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Association professionnelle indépendante représentative des sociétés cotées Pierre Baduel, administrateur et Directeur de l’Audit Interne d’Avenir Telecom SA France Titulaire d’un diplôme d’expert-comptable et ancien commissaire aux comptes, il a été manager chez Coopers & Lybrand Audit (PricewaterhouseCoopers) avant de rejoindre le Groupe Avenir Telecom en 1999. Il est aujourd’hui responsable du contrôle interne pour l’ensemble du Groupe et anime les équipes d’audit comptable, organisationnel et informatique. Pierre Baduel exerce également des mandats dans les sociétés filiales d’Avenir Telecom : Sociétés Mandats Observations Avenir Telecom International Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Lojas de Comunicaçoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SA (Portugal) Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom Roumanie Administrateur Société étrangère du Groupe Artimark Seviços de Consultoria LDA Administrateur Société étrangère du Groupe Ensitel Importaçao de Equipamentos de Telecomunicacoes SA Administrateur Société étrangère du Groupe Fintelco SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe Avenir Telecom SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe Finantel Distribuiçao SGPS SA Administrateur Société étrangère du Groupe En dehors des sociétés du Groupe, il n’a exercé aucun mandat au cours des cinq dernières années. NPC2 Conseils, administrateur d’Avenir Telecom SA La société NPC2 Conseils a été nommée administrateur de la Société par cooptation lors de la réunion du 17 décembre 2010, suite à la démission de M. Christian Parente. Le mandat d’administrateur de NPC2 Conseils venant à expiration à l’issue l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, il sera proposé lors de ladite Assemblée générale annuelle, le renouvellement du mandat de NPC2 Conseils, en même temps que la ratification de son mandat effectué jusqu’à la dite Assemblée générale en remplacement de M. Christian Parente démissionnaire. La société NPC2 Conseils a désigné M. Christian Parente en qualité de représentant permanent. Titulaire d’un doctorat en droit (faculté d’Aix-en-Provence), Christian Parente est spécialisé dans le domaine financier. Entré à la Banque Française du Commerce Extérieur (BFCE) dès 1970 en qualité d’exploitant, il assure à partir de 1989, les fonctions de Directeur délégué au sein de différentes Directions régionales de la BFCE jusqu’en 1998 où il est nommé Directeur délégué au sein de Natexis Paris suite au rapprochement de la BFCE et du Crédit National. En 2000, il est nommé Directeur central au sein de Natexis Banques Populaires où il a en charge l’ensemble de la clientèle Entreprises. Depuis 2005, il est consultant auprès d’entreprises et d’établissements financiers. Ni NPC2 Conseils ni Christian Parente n’exercent d’autre mandat au sein des sociétés du Groupe, autre que celui d’administrateur au sein d’Avenir Telecom SA. En dehors des sociétés du Groupe, Christian Parente exerce ou a exercé les mandats suivants au cours des cinq dernières années : Sociétés Mandats Observation Tikehau Investment Management (Paris) Membre du Conseil de surveillance Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Altrad Groupe SA (34510 Florensac) Administrateur Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom IMS (Nanterre) Vice-Président du Conseil de surveillance Aucun lien juridique avec le Groupe Avenir Telecom Démission en 2009 Organes d’administration, de direction et de surveillance Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 52 14.2 Incriminations et conflits d’intérêts potentiels au sein des organes d’administration, de direction et de surveillance 14.2.1 Déclaration générale concernant les dirigeants À la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs et membres du comité de direction en fonction (dont la liste figure ci-dessus), au cours des cinq dernières années au moins : ? n’a été condamné pour fraude ; ? n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ? n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; ? n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. 14.2.2 Actifs appartenant aux dirigeants Le 21 juin 2005, dans le cadre d’un contrat de crédit-bail immobilier, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe Avenir Telecom a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué d’Avenir Telecom. Le Conseil d’Administration d’Avenir Telecom SA a autorisé le renouvellement du bail pour une durée de neuf ans à compter du 19 octobre 2009. Aucun autre actif n’appartient directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Tous les autres actifs appartiennent au Groupe. 14.2.3 Conflits d’intérêt potentiels À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêt potentiels entre les devoirs, à l’égard d’Avenir Telecom, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. Il est précisé que : ? Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100 % de la société OXO, propriétaire de 29,89 % du capital de la société Avenir Telecom. ? Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello détiennent conjointement 100 % de la SCI Les Rizeries, propriétaire du bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe (cf. ci-dessus). 14.2.4 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société En application des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-15-3 du Règlement général de l’AMF modifié par arrêté du 9 mars 2006 publié au Journal officiel le 21 mars 2006, aucune opération n’a été réalisée par les mandataires sociaux, sur les titres de la Société, ni au cours de l’exercice 2010-2011, ni à la date de publication du présent document. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 53 15 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Les rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice 2010-2011 par le Groupe Avenir Telecom et la société OXO, à chaque mandataire social et membre du comité de direction et du Conseil d’Administration d’Avenir Telecom SA (y compris de la part des sociétés contrôlées) au sens des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, sont détaillés ci-après. Cette présentation est également établie conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (tableaux 1 à 10). 15.1 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux Convention de mise à disposition de personnel Depuis le 1 er janvier 2004, une convention de mise à disposition du personnel a été signée entre Avenir Telecom SA et OXO, actionnaire de référence de la Société. Cette convention inclut notamment les mandataires sociaux de la Société, qui assurent des fonctions opérationnelles au sein du Comité de Direction d’Avenir Telecom SA : ? Jean-Daniel Beurnier Président Directeur général ? Robert Schiano-Lamoriello Directeur général délégué ? Agnès Tixier Directeur Financier ? Pierre Baduel Directeur de l’Audit Interne et des systèmes d’information L’intégralité du coût du personnel mis à disposition par la société OXO (salaires, ancienneté, primes, avantages divers, charges sociales, congés payés…) est désormais facturée à la société Avenir Telecom SA dans le cadre de cette convention « at cost ». Rémunération fixe et avantages en nature La rémunération brute des dirigeants mandataires sociaux, Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, est fixée par le Conseil d’Administration de la société OXO au titre de leurs mandats respectifs de Président Directeur général et Directeur général délégué ; celle-ci a été réévaluée en date du 10 janvier 2011, date de la réunion du Conseil d’Administration d’OXO. La rémunération brute des mandataires sociaux non dirigeants est fixée dans leur contrat de travail au titre des fonctions opérationnelles qu’ils exercent au sein d’Avenir Telecom SA. Les avantages en nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux concernent : ? la prise en charge d’une assurance chômage souscrite auprès de GSC GAN pour le compte des dirigeants mandataires sociaux ; ? l’utilisation à titre privé par les mandataires sociaux, de l’abonnement de téléphonie mobile mis à leur disposition dans le cadre de leur activité professionnelle (arrêté du 10 décembre 2002 – article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale). Cet avantage est évalué sur une base d’un forfait annuel estimé à 10 % du montant de la facture d’abonnement ; ? aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n’est accordé. Les avantages en nature accordés aux mandataires sociaux non dirigeants se limitent uniquement à l’utilisation à titre privé de l’abonnement de téléphonie mobile mis à leur disposition dans le cadre de leurs fonctions. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 54 Rémunération variable Aucune partie variable assise sur des objectifs chiffrés n’est versée aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants. Ils bénéficient dans le cadre de leur mission au sein des filiales du Groupe, d’une prime d’expatriation, dont le montant, fixé par le Conseil d’Administration de la société OXO, s’élève à 200,00 euros par jour de déplacement à l’étranger. Autres informations sur les rémunérations Un comité de gouvernance salariale et des rémunérations spécifique aux membres du comité de direction a été mis en place au sein de la Société afin de mener des réflexions sur l’optimisation des coûts sociaux ou encore sur l’amélioration des systèmes de management. Il n’existe au sein du Groupe : ? aucun régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux ; ? aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l’octroi d’indemnités ou d’avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions ; ? aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de non-concurrence ; ? aucun système de prime de départ ; ? aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 15.2 Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux Jetons de présence Conformément à la décision de l’Assemblée générale mixte d’Avenir Telecom SA du 22 décembre 2006 (sixième résolution), il a été décidé de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs à 30 000 euros au titre de l’exercice en cours, ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu’à décision contraire. Des jetons de présence sont également alloués par des sociétés filiales du Groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés. Options de souscription d’actions Les options de souscription d’actions sont attribuées pour attirer et fidéliser les dirigeants et collaborateurs, les récompenser et les intéresser à moyen-long terme au développement de l’entreprise compte tenu de leur contribution à sa valorisation. Les attributions d’options de souscription d’actions sont débattues lors d’un comité de gouvernance salariale et des rémunérations, en fonction de l’ancienneté et des niveaux de responsabilité des bénéficiaires. Les conditions et modalités d’attribution des options de souscriptions d’actions sont arrêtées par le Conseil d’Administration de la Société. Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date du présent document, attribués par le Conseil d’Administration répondent aux caractéristiques suivantes : ? prix d’exercice : moyenne des cours d’ouverture cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution (décote de 5 % sur l’ensemble des plans antérieurs excepté sur le plan attribué le 15 décembre 2008, sans décote) ; ? durée de validité : 7 ans à compter de la date d’attribution des options ; ? période d’exercice : à l’issue d’une période de blocage de 3 ans à compter de la date d’attribution (à l’exception du plan attribué le 19 décembre 2003 pour lequel la période de blocage est de 2 ans) ; ? indisponibilité fiscale : 4 ans à compter de la date d’attribution des options ; ? obligation de conservation des actions exercées entre le terme de la période de blocage et le terme de la période d’indisponibilité fiscale ; ? annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf décès. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 55 Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’options de souscription d’actions car ils ont vocation à rémunérer l’implication du management sur l’exercice écoulé. Cette absence de critère de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext. Les mandataires sociaux, à l’exception du Président Directeur général, ont bénéficié jusqu’en 2004 d’attributions d’options de souscription d’actions : ? Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué d’Avenir Telecom SA, s’est vu attribuer 360 000 options à l’occasion des différents plans d’attribution et n’a exercé aucune option de souscription d’actions. - En date du 19 décembre 2010, le 8 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 120 000 options dont Robert Schiano-Lamoriello était bénéficiaire sont devenues caduques. Le solde des options restant à lever par Robert Schiano-Lamoriello à la date du présent document est de 240 000. ? Agnès Tixier, Directeur Financier du Groupe et administrateur d’Avenir Telecom SA, s’est vue attribuer 504 943 options à l’occasion des différents plans d’attribution. - En date du 15 novembre 2005, celle-ci a exercé 60 600 options de souscriptions d’actions. - En date du 16 septembre 2006, le 2 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 11 230 options dont Agnès Tixier était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 6 décembre 2007, le 3 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 16 986 options dont Agnès Tixier était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 30 décembre 2008, le 6 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 60 756 options dont Agnès Tixier était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 20 décembre 2009, le 7 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 115 371 options dont Agnès Tixier était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 19 décembre 2010, le 8 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 120 000 options dont Agnès Tixier était bénéficiaire sont devenues caduques. Le solde des options restant à lever par Agnès Tixier à la date du présent document est de 120 000. ? Pierre Baduel, Directeur de l’audit interne et administrateur d’Avenir Telecom SA, s’est vu attribuer 406 630 options de souscriptions d’actions dans le cadre des différents plans d’attribution. - En date du 16 septembre 2006, le 2 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 5 610 options dont Pierre Baduel était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 6 décembre 2007, le 3 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 12 739 options dont Pierre Baduel était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 30 décembre 2008, le 6 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 45 567 options dont Pierre Baduel était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 20 décembre 2009, le 7 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 102 714 options dont Pierre Baduel était bénéficiaire sont devenues caduques. - En date du 19 décembre 2010, le 8 e plan d’options de souscription d’actions est arrivé à échéance : les 120 000 options dont Pierre Baduel était bénéficiaire sont devenues caduques. Le solde des options restant à lever par Pierre Baduel à la date du présent document est de 120 000. Les caractéristiques des différents plans d’options de souscription d’actions donnant accès au capital de la Société sont détaillées au chapitre 17.3 – Stock-options. Attribution gratuite d’actions Depuis 2005, les mandataires sociaux, à l’exception du Président Directeur général, bénéficient d’attributions gratuites d’actions. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10 % du capital social. Les conditions et modalités d’attribution gratuite des actions sont arrêtées par le Conseil d’Administration de la Société. L’acquisition de ces actions gratuites par les mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. Durant une période de deux ans qui démarre à l’issue de la période d’acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux ne pourront pas être cédées et devront être conservées au nominatif. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 56 Il est en outre précisé que le Conseil d’Administration a intégré les règles suivantes dans le règlement des plans d’attribution gratuite d’actions : ? les actions ne seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires que sous réserve qu’au jour de l’attribution définitive des actions, ils soient toujours mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article 225-197-2 du Code de commerce, sauf en cas de mise à la retraite ou d’invalidité ; ? en application des dispositions nouvelles de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d’Administration détermine un nombre d’actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette disposition concerne les attributions gratuites d’actions réalisées en 2007 et 2008 en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello ; le pourcentage des actions à conserver par ce dernier jusqu’au terme de son mandat, est de 10 %. ? les mandataires sociaux étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d’informations privilégiées, il leur est recommandé d’adopter une attitude de prudence lorsqu’ils envisagent d’effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d’information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »). Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’attribution gratuite d’actions. Elles ont vocation à rémunérer l’implication du management sur l’exercice écoulé. Cette absence de critère de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext. 15.3 Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1) Le tableau ci-dessous résume les rémunérations brutes dues au titre de l’exercice 2009-2010 aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la valorisation des options de souscription d’actions et des actions attribuées gratuitement durant l’exercice. (en milliers d’euros) Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 505,6 496,6 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - Total 505,6 496,6 Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 495,8 476,4 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - Total 495,8 476,4 La valorisation des actions attribuées gratuitement est établie sur la base de la juste valeur. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 57 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2) Le tableau ci-dessous présente les rémunérations brutes dues et versées aux dirigeants mandataires sociaux, y compris les jetons de présence. Il est précisé que les jetons de présence alloués au titre d’un exercice sont effectivement versés au cours du premier trimestre de l’exercice suivant. Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 (en milliers d’euros) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur général Rémunération fixe 153,0 151,4 148,0 148,0 Prime d’ancienneté 26,0 25,7 25,2 25,2 Rémunération variable - - 9,2 9,2 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 309,4 306,2 306,6 295,8 Avantages en nature 17,2 17,6 18,4 18,4 Total 505,6 500,9 507,4 496,6 Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué Rémunération fixe 153,0 151,4 148,0 148,0 Prime d’ancienneté 26,0 25,7 25,2 25,2 Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence 309,4 306,2 306,6 295,8 Avantages en nature 7,4 7,4 7,4 7,4 Total 495,8 490,7 487,2 476,4Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 58 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3) Le tableau ci-dessous détaille les jetons de présence et les autres rémunérations, dus et versés sur l’exercice clos le 31 mars 2011 aux mandataires sociaux non dirigeants, à savoir : ? Agnès Tixier, administrateur et Directeur Financier d’Avenir Telecom SA ; ? Pierre Baduel, administrateur et Directeur de l’Audit Interne d’Avenir Telecom SA ; ? Christian Parente, administrateur indépendant. Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 (en milliers d’euros) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Agnès Tixier, administrateur Jetons de présence 212,5 210,5 210,5 210,7 Rémunération fixe 122,0 122,0 122,0 122,0 Prime d’ancienneté 15,8 15,8 12,6 12,6 Rémunération variable - - 4,4 4,4 Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature 0,4 0,4 0,4 0,4 Total 350,7 348,7 349,9 350,1 Pierre Baduel, administrateur Jetons de présence 212,5 210,5 210,5 210,7 Rémunération fixe 91,5 91,5 91,5 91,5 Prime d’ancienneté 8,2 8,2 8,2 8,2 Rémunération variable - - 11,8 11,8 Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature 0,7 0,7 0,7 0,7 Total 312,9 310,9 322,7 322,9 Christian Parente, administrateur indépendant Jetons de présence 15,0 15,0 15,0 15,0 Rémunération fixe - - - - Prime d’ancienneté - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature - - - - Total 15,0 15,0 15,0 15,0 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social, par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou par toute société du Groupe. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 5) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Rémunérations et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 59 Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (tableau 6) Des actions ont été attribuées gratuitement durant l’exercice à deux mandataires sociaux, par la Société, respectivement à hauteur de 42 500 chacun. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau 7) Nom du mandataire social (dirigeant et non dirigeant) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jean-Daniel Beurnier - - - Robert Schiano-Lamoriello Plan 2, 26/01/2007 80 000 Cf. commentaires ci-dessous Agnès Tixier Plan 2, 26/01/2007 40 000 Cf. commentaires ci-dessous Pierre Baduel Plan 2, 26/01/2007 40 000 Cf. commentaires ci-dessous Les conditions d’acquisition sont définies par le Conseil d’Administration de la Société au moment de l’attribution des actions gratuites d’actions, à savoir (i) mandat en cours de validité au jour de l’attribution définitive des actions, (ii) obligation de conservation des titres au nominatif dans un délai de deux ans à l’issue de la date d’attribution définitive, (iii) 10 % des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises seront conservées au nominatif au-delà de la période de conservation jusqu’à la cessation du mandat du Directeur général délégué. Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux (tableau 10) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de nonconcurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Daniel Beurnier 3 3 3 3 Robert Schiano-Lamoriello 3 3 3 3 Le contrat de travail de M. Robert Schiano-Lamoriello a été suspendu lors de sa première nomination en qualité de Directeur général délégué. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 60 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Les informations relatives aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont détaillées dans le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place. 16.2 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France Les informations relatives à la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France sont détaillées dans le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place. 16.3 Comités institués par le Conseil d’Administration Les informations relatives aux comités institués par le Conseil d’Administration sont détaillées dans le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place. 16.4 Rapport du Président du Conseil d’Administration et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rend compte dans ce rapport de la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. Par ailleurs, nous vous informons que conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés dans le rapport de gestion (chapitre « Évolution du capital et de l’actionnariat »). Le rapport s’articule en trois parties : ? Gouvernement d’entreprise et conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration ; ? Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe et contrôle des filiales ; ? Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière. Le présent rapport a été soumis au Comité d’Audit le 14 juin 2011 puis à l’approbation du Conseil d’Administration le 15 juin 2011 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 61 16.4.1 Gouvernement d’entreprise et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 16.4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence En application de la loi du 3 juillet 2008 et au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce, Avenir Telecom se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié en décembre 2009 par l’association MiddleNext à laquelle adhère la Société, et disponible sur le site internet www.middlenext.com. Ce code s’inscrit dans le prolongement des lois, règlements et recommandations de l’Autorité des marchés financiers applicables en la matière. Le Conseil d’Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, qui ne donnent pas lieu à des recommandations. Le présent document indique comment la Société applique les recommandations du code et explique les raisons pour lesquelles la Société a décidé de ne pas appliquer certaines dispositions compte tenu de sa taille, de sa structure, de son organisation et de son fonctionnement historique. 16.4.1.2 Rappel des règles de composition du Conseil d’Administration Composition Le nombre de membres du Conseil d’Administration est statutairement limité à trois au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Au 31 mars 2011, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de cinq membres, dont un administrateur indépendant au regard des critères du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprises pour les valeurs moyennes et petites. En effet, M. Christian Parente, administrateur indépendant représentant permanent de la société NCP2 Conseils, nommé par le Conseil d’Administration par cooptation en date du 17 décembre 2010 suite à la démission de celui-ci de son mandat d’administrateur en qualité de personne physique, n’est ni salarié d’Avenir Telecom, ni salarié ou mandataire social d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des cinq années précédent sa nomination. Il n’est pas mandataire social d’une société dans laquelle Avenir Telecom détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société détient un mandat d’administrateur. Il n’est pas non plus client, fournisseur, banquier d’affaire ou banquier de financement significatif du Groupe Avenir Telecom ou dont le Groupe Avenir Telecom représente une part significative de l’activité. En outre, M. Christian Parente n’a pas de lien familial proche avec un autre mandataire social de la Société, n’a pas été commissaire aux comptes de la Société au sein du Groupe au cours des cinq années précédent sa nomination et n’exerce pas sa fonction d’administrateur indépendant d’Avenir Telecom depuis plus de douze ans. Lors du Conseil d’Administration du 17 décembre 2010, M. Christian Parente a donné sa démission et la société NPC2 Conseils a été cooptée en qualité d’administrateur en remplacement de Christian Parente. M. Christian Parente a été désigné comme représentant permanent de la société NPC2 Conseils au sein du Conseil d’Administration d’Avenir Telecom. Nom Fonctions Date de nomination/ renouvellement Date d’échéance du mandat Jean-Daniel Beurnier Président du Conseil d’Administration et Directeur général 18 septembre 2009 Ratifié par AG du 18 juin 2010 AG sur les comptes clos le 31 mars 2015 Robert Schiano-Lamoriello Directeur général délégué 18 septembre 2009 Ratifié par AG du 18 juin 2010 AG sur les comptes clos le 31 mars 2015 Agnès Tixier Directeur Financier 5 septembre 2008 AG sur les comptes clos le 31 mars 2014 Pierre Baduel Directeur de l’Audit Interne et des systèmes d’information 16 décembre 2005 AG sur les comptes clos le 31 mars 2011 NPC2 Conseils Représentée par Christian Parente Administrateur indépendant Cooptation lors du Conseil d’Administration du 17 décembre 2010 AG sur les comptes clos le 31 mars 2011 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 62 L’adresse professionnelle des quatre administrateurs est celle de la Société : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France L’administrateur indépendant est domicilié chez Tikehau Investment Management à Paris. Les mandats d’administrateur de M. Pierre Baduel et de NPC2 Conseils, nommée par cooptation pour la durée restant à courir du mandat de M. Christian Parente, venant à expiration à l’issue l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, il sera proposé lors de ladite Assemblée générale annuelle, le renouvellement du mandat de Pierre Baduel et le renouvellement du mandat de la société NPC2 Conseils, en même temps que la ratification de son mandat effectué jusqu’à la dite Assemblée générale en remplacement de M. Christian Parente démissionnaire. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Durée des fonctions La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites recommande que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi. La Société ne juge pas utile de proposer une modification statutaire sur ce point afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs dès lors que la loi et les statuts permettent de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil d’Administration, sans préavis ni indemnité. Par ailleurs, la part importante de la représentation de l’actionnariat de la Société au sein du Conseil d’Administration, rend inutile une plus grande fréquence de renouvellement des membres du Conseil. Limite d’âge La limite d’âge fixée par les statuts est de 70 ans. L’âge moyen des membres actuels du Conseil d’Administration est de 52 ans au 31 mars 2011. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance des certaines sociétés. Le dispositif mis en place par la loi, instaurant un seuil minimum de représentation de 40 % pour les membres des conseils d’administration et de surveillance des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, doit s’appliquer à compter du 1 er janvier 2017. À titre transitoire, il a été prévu par l’article 5-II de la loi du 27 janvier 2011 pour les sociétés cotées que la proportion des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pouvait être inférieure à 20 % à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suivait le 1 er janvier 2014. Ce même texte prévoit également que lorsque l’un des deux sexes n’est pas représenté au sein du Conseil d’Administration à la date de publication de la loi, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur la nomination d’administrateurs. Le Conseil d’Administration de la Société étant composé de quatre hommes et une femme à la date de publication du présent document, la Société est d’ores et déjà en conformité avec le dispositif transitoire mis en place par la loi. Déontologie des administrateurs Au moment de sa nomination, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats (le Code MiddleNext recommande de ne pas accepter plus de trois mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées), informer le Conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’Assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. En outre, les administrateurs étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d’informations privilégiées, il leur est recommandé d’adopter une attitude de prudence lorsqu’ils envisagent d’effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 63 des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d’information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »). Actions des administrateurs Conformément aux statuts d’Avenir Telecom, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action inscrite au nominatif. Les actions détenues par les administrateurs dont les titres sont inscrits en nominatif depuis deux ans au moins, bénéficient de droits de vote double, conformément aux statuts de la Société. Au 31 mars 2011, les actions détenues par les administrateurs d’Avenir Telecom se présentent ainsi : Administrateurs Actions Avenir Telecom Actions OXO Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 162 271 Robert Schiano-Lamoriello 245 520 106 024 Agnès Tixier 126 140 - Pierre Baduel 122 940 - NPC2 Conseils 100 - 16.4.1.3 Fonctionnement du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est désormais organisé par un règlement intérieur conformément aux recommandations du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le Conseil d’Administration a été évalué au cours de sa séance du 17 décembre 2010. Présidence des séances Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil d’Administration peut également désigner à chaque séance un secrétaire du Conseil, même en dehors de ses membres. Au cours de l’exercice 2002-2003, conformément aux obligations de la loi NRE, le Conseil d’Administration a opté pour un cumul des fonctions de la présidence du Conseil d’Administration et de Direction générale ainsi que la nomination d’une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Cette disposition a été adoptée dans les statuts. Ainsi, Jean-Daniel Beurnier assume à la fois les fonctions de Directeur général et Président du Conseil d’Administration et Robert Schiano-Lamoriello, les fonctions de Directeur général délégué. Les mandats de Président Directeur général et de Directeur général délégué respectivement de M. Jean-Daniel Beurnier et M. Robert Schiano-Lamoriello ont été renouvelés par le Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale du 18 septembre 2009, pour une durée identique à celle des mandats d’administrateurs. Réunions Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Au cours de l’exercice 2010-2011, le Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois. Convocations Les convocations au Conseil d’Administration sont faites par tout moyen écrit (lettre, télécopie ou télégramme) et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. À chaque envoi est joint l’ordre du jour du Conseil. Le jour de la réunion du Conseil d’Administration, un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l’ordre du jour, est remis à chaque administrateur : ? pour les réunions relatives aux arrêtés de comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux et/ou consolidés et annexes, le rapport de gestion ainsi que les éléments de gestion prévisionnels et les documents de communication au marché (communiqué de presse, présentation, avis financier…) ; Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 64 ? pour les autres réunions : toute information permettant aux administrateurs de prendre une décision sur l’ordre du jour proposé. Au cours de l’exercice 2010-2011, le délai moyen constaté de convocation formelle du Conseil d’Administration est de 4 jours du fait de la présence quasi-permanente des membres du Conseil au siège social de la Société. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration a d’ailleurs été de 98 % au cours des neuf réunions de cet exercice. Un calendrier prévisionnel des réunions est transmis en début d’exercice aux membres du Conseil d’Administration ; ce calendrier précise notamment les réunions d’arrêté de comptes annuels et semestriels et de chiffre d’affaires trimestriel fixées en fonction du calendrier de communication des informations financières au marché boursier publié chaque année conformément aux obligations relatives à la cotation en Bourse sur NYSE Euronext Paris. Sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration : ? les membres du Conseil ; ? deux membres du comité d’entreprise délégués par ce comité et appartenant, l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers. Ces membres assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative ; ? les commissaires aux comptes, uniquement pour les réunions qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires (en particulier les arrêtés de comptes semestriels) ou pour tout autre objet qui nécessiterait leur présence. Représentation des membres Tout administrateur peut donner, par écrit (par exemple, lettre, télécopie ou télégramme), mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Cette faculté n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2010-2011. Visioconférence Les statuts de la Société prévoient la possibilité pour les administrateurs de participer et de voter par visioconférence. Cette possibilité n’a jamais été utilisée et la Société n’a pour l’instant pas défini les modalités d’utilisation de la visioconférence. Prises de décisions Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du Président en cas de partage des voix. Délibérations Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur, ou en cas d’empêchement du Président de séance, par deux administrateurs. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration indiquent le nom des administrateurs présents. Le cas échéant, les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur général délégué. 16.4.1.4 Missions du Conseil d’Administration Pouvoirs et attribution Outre les prérogatives de la loi, le Conseil d’Administration : ? détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; ? gère toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ? examine les opérations de financement, d’aval, cautions données aux différentes entités du Groupe ; ? étudie toute opération interne ou externe susceptible d’affecter significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ; ? procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 65 Les comités du Conseil d’Administration D’après les dispositions statutaires, le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’Administration anime des comités qui sont de véritables outils de prise de décisions stratégiques et de gestion et prévention des risques. Le comité stratégique, animé par le Président du Conseil d’Administration, se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats obtenus par les différentes entités opérationnelles, étudier et proposer au Conseil d’Administration des décisions sur les projets liés au développement du Groupe (croissance externe et partenariats, fusions, cessions…) et proposer au Conseil des orientations stratégiques à mettre en œuvre au sein des différentes entités opérationnelles. Au cours de l’exercice 2010-2011, le comité stratégique ne s’est pas réuni. Le comité d’audit et prévention des risques, animé par le Directeur de l’Audit Interne et des Systèmes d’Information, administrateur de la Société, intervient sur les problématiques liées au respect des procédures du Groupe, à la cohérence des informations financières produites, à l’élaboration de la cartographie des risques inhérents à la stratégie et aux métiers du Groupe. Au cours de l’exercice 2010-2011, le comité d’audit et de prévention des risques a été formellement remplacé par le comité d’audit conformément auxarticles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce. Ainsi, le Conseil d’Administration s’est réuni deux fois en formation de comité d’audit au cours de l’exercice 2010- 2011. Un règlement intérieur du comité d’audit a été adopté, s’appuyant sur le rapport du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit publié le 22 juillet 2010. Toutefois, par dérogation aux recommandations du groupe de travail et compte tenu de leurs compétences particulières respectives, le Président du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Conseil réuni en formation de comité d’audit, et les séances du Conseil réuni en formation de comité d’audit sont présidées par Pierre Baduel, Directeur de l’Audit Interne et administrateur de la société. Conformément à l’article L823.20 du Code du Commerce, le Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’auditi assure les missions dévolues au Comité d’audit et est ainsi notamment chargé d’assurer le suivi : ? du processus d’élaboration de l’information financière ; ? de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ? du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes. Il s’assure notamment : ? de la régularité, la sincérité et de l’image fidèle des états financiers de la Société et de toute autre information ou rapport de nature financière communiqué aux actionnaires, au public et aux autorités des marchés boursiers ; ? du respect par la Société des obligations légales et réglementaires applicables en matière d’information financière ; ? du bon fonctionnement de la fonction d’audit interne de la Société. Il est composé des cinq membres du Conseil d’Administration : ? Jean-Daniel Beurnier – Président Directeur général ? Robert Schiano-Lamoriello – Directeur général délégué ? Agnès Tixier – Directeur Financier ? Pierre Baduel – Directeur de l’Audit Interne et des systèmes d’information ? Christian Parente – Représentant permanent de NPC2 Conseils, administrateur indépendant Des comités thématiques pilotés par les responsables opérationnels des différentes Directions du Groupe (Financière, Ressources Humaines, Informatique), en présence des membres du comité de direction, ont été mis en place pour coordonner de manière centralisée, les différentes entités opérationnelles du Groupe. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 66 16.4.1.5 Activités du Conseil d’Administration en 2010-2011 – Les travaux du Conseil réuni en Conseil d’Administration Les travaux du Conseil d’Administration durant les réunions de l’exercice 2010-2011ont porté notamment sur : Les comptes et les décisions de gestion ? Il a arrêté les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2010 et proposé l’affectation du résultat. ? Il a arrêté la situation des comptes semestriels de l’exercice 2010-2011. ? Il a arrêté les publications trimestrielles de chiffre d’affaires de l’exercice 2010-2011. ? Il a également examiné les budgets prévisionnels et les plans de financement qui en découlent. ? Il a procédé à des cessions/abandons de créances au profit de sociétés du Groupe. La préparation des Assemblées générales ? Le Conseil d’Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2010 ayant principalement pour objet la ratification de certaines résolutions antérieures et le renouvellement d’autorisations ou délégations financières, et convoqué ladite Assemblée. ? Le Conseil d’Administration a arrêté le texte des résolutions figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2010 et convoqué ladite Assemblée, tenue le 28 septembre 2010. Les questions de gouvernance ? Il a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites au profit de salariés et/ou mandataires sociaux. ? Il a validé l’attribution des jetons de présence aux administrateurs. ? Il a constaté les augmentations de capital par l’effet d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Au cours de l’exercice 2010-2011, plusieurs conventions ont été conclues ou renouvelées sur autorisation préalable du Conseil d’Administration. Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Les décisions relatives aux cautions, avals et garanties, nantissements ? Au cours de l’exercice 2010-2011, le Conseil d’Administration a autorisé le Président à émettre au nom de la Société des autorisations de cautions ou renouvellements de cautions, de garanties ou de contregaranties par application de l’article L. 225-35 du Code de commerce. ? Ces cautions aval et garanties ont été autorisées pour couvrir exclusivement des engagements pris par la Société ou des filiales du Groupe pour les besoins de leur activité à l’égard des tiers. ? Le détail de ces informations est présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. 16.4.1.6 Les travaux du conseil réuni en Comité d’Audit Au cours de ses deux réunions, le Comité d’Audit a examiné la synthèse du plan d’audit 2009-2010, a validé le plan d’audit 2011, a initié la mise en place de comités de suivi du contrôle interne et des risques par filiale. Pour leur part, les commissaires aux comptes ont présenté leurs travaux relatifs : ? à l’arrêté des comptes semestriels consolidés lors de la séance du 22 novembre 2010 ; ? à l’évaluation du Contrôle Interne, lors de la séance du 24 mars 2011. 16.4.1.7 Liste des mandats des mandataires sociaux Le Groupe Avenir Telecom a ajusté en décembre 2002 les mandats sociaux en cours dans l’ensemble des sociétés du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales mises en place dans le cadre de la loi NRE en matière de cumul des mandats sociaux. La liste de mandats et fonctions exercés par les administrateurs au 31 mars 2011, en conformité avec les exigences de l’article L. 225-21 du Code de commerce, est détaillée dans le chapitre 14 du présent document de référence « Organes d’administration, de direction et de surveillance ». Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 67 16.4.1.8 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Les montants des rémunérations de toute nature perçues par les mandataires sociaux sur l’exercice 2010-2011 sont détaillés dans le chapitre 15 du présent document de référence « Rémunération et avantages des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants ». Convention de mise à disposition du personnel Les quatre mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants d’Avenir Telecom qui assurent des fonctions opérationnelles au sein du comité de direction, ont été transférés au sein de la société OXO, actionnaire de référence de la Société en date du 1 er janvier 2004. À compter de cette date, une convention de mise à disposition du personnel a été signée entre Avenir Telecom SA et la société OXO. L’intégralité du coût du personnel mis à disposition par la société OXO (salaires, ancienneté, primes, avantages divers, charges sociales, congés payés…) est désormais facturée à l’euro près à la société Avenir Telecom SA dans le cadre de cette convention. Rémunération du Président Directeur général et du Directeur général délégué Partie fixe Les deux mandataires dirigeants, Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello, respectivement Président Directeur général et Directeur général délégué, perçoivent une rémunération exclusivement de la société OXO au titre de leur mandat. Cette rémunération est fixée par le Conseil d’Administration de la société OXO ; son montant a été actualisé lors du Conseil d’Administration de la société OXO qui s’est tenu le 10 janvier 2011. Avantages en nature Les avantages en nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux concernent : ? la prise en charge d’une assurance chômage souscrite auprès de GSC GAN ; ? l’utilisation à titre privé par les mandataires sociaux, de l’abonnement de téléphonie mobile mis à leur disposition dans le cadre de leur activité professionnelle (arrêté du 10 décembre 2002 et article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale.). Cet avantage est évalué sur une base d’un forfait annuel estimé à 10 % du montant de la facture d’abonnement. Aucun avantage tel que voiture de fonction ou emplacement de parking n’est accordé. Partie variable Aucune partie variable assise sur des objectifs chiffrés n’est versée aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants. Ils bénéficient dans le cadre de leur mission au sein des filiales du Groupe, d’une prime d’expatriation, dont le montant, fixé par le Conseil d’Administration de la société OXO, s’élève à 200,00 euros par jour de déplacement à l’étranger. Autres avantages Il n’existe au sein du Groupe : ? aucun régime de retraite supplémentaire ou autre avantage social spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux ; ? aucun engagement liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société ou au Groupe et qui prévoit l’octroi d’indemnités ou d’avantages liés ou résultant de la cessation de leurs fonctions ; ? aucune indemnité qui serait due aux dirigeants mandataires sociaux au titre de clauses de nonconcurrence ; ? aucun système de prime de départ. Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants : Jetons de présence Conformément à la décision de l’Assemblée générale mixte d’Avenir Telecom SA du 22 décembre 2006 (sixième résolution), il a été décidé de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs à 30 000 euros au titre de l’exercice en cours, ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu’à Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 68 décision contraire. Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres tenant compte de l’assiduité des administrateurs et du temps qu’ils consacrent à leur fonction. Des jetons de présence sont également alloués par des sociétés filiales du Groupe au titre des mandats sociaux exercés dans lesdites sociétés. Le détail de ces attributions est disponible dans le chapitre 15.2 du présent document de référence « Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux » ainsi que dans les tableaux 2 et 3 figurant à la suite de ces informations. Plan d’options de souscription d’actions Les mandataires sociaux, à l’exception du Président Directeur général, ont bénéficié jusqu’en 2004 d’attributions d’options de souscription d’actions. Le détail de ces attributions est disponible dans le chapitre 15.2 du présent document de référence « Principes et règles de détermination des jetons de présence, options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux ». Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date du présent document, attribués par le Conseil d’Administration répondent aux caractéristiques suivantes : ? prix d’exercice : moyenne des cours d’ouverture cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution (décote de 5 % sur les plans antérieurs et le dernier plan attribué le 23 décembre 2010 et sans décote sur le plan attribué le 15 décembre 2008) ; ? durée de validité : 7 ans à compter de la date d’attribution des options ; ? période d’exercice : à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution (à l’exception du plan attribué le 19 décembre 2003 pour lequel la période d’acquisition est de 2 ans) ; ? indisponibilité fiscale : 4 ans à compter de la date d’attribution des options ; ? obligation de conservation des actions exercées entre le terme de la période d’acquisition et le terme de la période d’indisponibilité fiscale ; ? annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf décès. Les plans d’options de souscription d’actions ne sont pas liés à des critères de performance car ils ont vocation à rémunérer l’implication du management sur l’exercice écoulé. Cette absence de critères de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext. Plan d’attribution gratuite d’actions Depuis 2005, les mandataires sociaux, à l’exception du Président Directeur général, bénéficient d’attributions gratuites d’actions. Le détail de ces attributions est disponible dans le chapitre 17.3 du présent document de référence « Stockoptions et attribution gratuite d’actions ». Les conditions et modalités d’attribution gratuite des actions sont arrêtées par le Conseil d’Administration de la Société. L’acquisition de ces actions gratuites par les mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. Durant une période de deux ans qui démarre à l’issue de la période d’acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux ne pourront pas être cédées et devront être conservées au nominatif. Il est en outre précisé que le Conseil d’Administration a intégré les règles suivantes dans le règlement des plans d’attribution gratuite d’actions : ? les actions ne seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires que sous réserve qu’au jour de l’attribution définitive des actions, ils soient toujours mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article 225-197-2 du Code de commerce, sauf en cas de mise à la retraite ou d’invalidité ; ? en application des dispositions nouvelles de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d’Administration détermine un nombre d’actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette disposition concerne les attributions gratuites d’actions réalisées en 2007 et 2008 en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello ; le pourcentage des actions à conserver par ce dernier jusqu’au terme de son mandat, est de 10 % ; ? les mandataires sociaux étant identifiés comme des « initiés », détenteurs d’informations privilégiées, il leur est recommandé d’adopter une attitude de prudence lorsqu’ils envisagent d’effectuer des opérations sur les titres de la Société et notamment de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la Société et la prise de connaissance d’information privilégiée par les organes sociaux (« fenêtre négative »). Les plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas liés à des critères de performance car ils ont vocation à rémunérer l’implication du management sur l’exercice écoulé. Cette absence de critères de performance est contraire aux règles du Code MiddleNext. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 69 16.4.1.9 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires figurent au titre IV – articles 20 à 23 inclus des statuts de la Société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : ? Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. ? Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus au siège de la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale. ? Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. ? L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter. ? Tout actionnaire peut formuler des questions écrites, qui devront être adressées au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard quatre jours ouvrés avec l’Assemblée générale. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site internet de la Société. 16.4.2 Contrôle interne 16.4.2.1 Procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe Outre la mise en place d’un Comité d’Audit répondant aux obligations légales de l’article L. 823-19 Code du commerce, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l’intégralité des activités du Groupe et répond aux normes actuellement en vigueur. Définition du contrôle interne Le processus de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe, formalisé à l’occasion de la Loi de Sécurité Financière, est inspiré d’une part du guide de mise en œuvre du cadre de référence élaboré par l’AMF à l’attention des petites et moyennes valeurs, et d’autre part de l’approche « ERM » (« Enterprise Risk Management ») issu des travaux du « COSO » (« Committee Of Sponsoring Organization » de la Commission Treadway) qui complète le dispositif de contrôle interne recommandé par l’AMF. Objectifs du contrôle interne et approche de gestion des risques d’Avenir Telecom Le contrôle interne a pour objectifs : ? la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; ? l’application des instructions et des orientations de la Direction générale ; Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 70 ? le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; ? la fiabilité des informations financières. Toutefois, comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Avenir Telecom a choisi d’associer contrôle interne et gestion des risques afin de donner au contrôle interne un caractère opérationnel pour le management, adapté aux enjeux de l’activité. L’approche « ERM » est fondée sur : ? l’identification des objectifs stratégiques desquels découlent les objectifs opérationnels et financiers des activités ; ? la hiérarchisation des objectifs et des risques inhérents ; ? l’alignement des objectifs de contrôle interne ; ? une implication renforcée du management sur la gestion des risques. Cette démarche conduit ainsi à une approche hiérarchisée de la gestion des risques en fonction des niveaux de responsabilité : ? la Direction générale conduit la mise en place du dispositif de risques majeurs ; ? les Directions fonctionnelles et opérationnelles mettent en œuvre le pilotage des bonnes pratiques et plans d’actions ; ? les auditeurs internes identifient les déficiences et assurent le suivi de la mise en place des recommandations. Les principaux risques identifiés figurent au chapitre 4 du présent document de référence « Facteurs de risques ». Environnement du contrôle interne Le contrôle interne s’organise dans le cadre suivant : ? la société Avenir Telecom SA centralise les fonctions de direction pour le Groupe. Dans ce cadre, ses missions principales sont : ? la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ; ? la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ; ? l’animation des différentes filiales ; ? la communication du Groupe ; ? la politique de croissance externe et de partenariat. La coordination des différentes entités opérationnelles est centralisée et gérée au niveau du comité de direction qui s’appuie sur les responsables des différentes fonctions Groupe, à savoir : ? la Direction Financière ; ? la Direction des Ressources Humaines ; ? la Direction de l’Audit Interne et des Systèmes d’Information. Le Groupe Avenir Telecom a adopté une organisation décentralisée. Afin de prendre en compte les spécificités de chacun des marchés où le Groupe est implanté, chaque pays correspond à une « entité opérationnelle ». Chaque entité opérationnelle est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et des responsables fonctionnels nécessaires à l’activité. Les directions opérationnelles des différents pays reportent hiérarchiquement au Président et Directeur général, tandis que le Directeur général délégué a en charge toutes les opérations de distribution en France. Les directions fonctionnelles de chaque filiale sont en relation constante avec les équipes des directions fonctionnelles Groupe dont la mission est de coordonner, suivre et contrôler. Le comité de direction : un pilotage de Groupe intégré Instance de réflexion, de concertation et de décision sur les orientations opérationnelles du Groupe, le comité de direction assure le relais des décisions du Conseil d’Administration et intervient sur tous les sujets liés à la gestion économique et financière du Groupe. Le comité de direction est composé des membres suivants : ? Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur général, plus particulièrement en charge des activités internationales, de la stratégie de développement de la business unit Accessoires ; Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 71 ? Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général délégué, plus particulièrement en charge des activités en France ; ? Agnès Tixier, Directeur Financier ; ? et Pierre Baduel, Directeur de l’Audit Interne et des systèmes d’information. Tous sont membres du Conseil d’Administration. Le comité de direction anime tout au long de l’année des comités thématiques auxquels participent les responsables opérationnels ou fonctionnels concernés. Ces comités sont au nombre de huit. Ce sont les Directeurs Opérationnels de chaque entité opérationnelle qui ont ensuite pour mission de rendre effectives les décisions et les orientations opérationnelles prises par le comité de direction en comités thématiques. Ainsi, au cours de l’exercice 2010-2011, les membres du comité de direction se sont réunis dans le cadre des comités thématiques ci-dessous : ? Comité budgétaire (reportings mensuels et présentation des budgets) 12 réunions ? Comité trésorerie 12 réunions ? Comité d’investissements 17 réunions ? Comité Web + systèmes d’information 5 réunions ? Comité de gouvernance salariale et des rémunérations 3 réunions ? Comité salarial annuel 1 réunion ? Comité juridique 3 réunions Le planning des comités de direction est défini un an à l’avance. Il peut être ajusté pour tenir compte des impératifs des membres du comité et s’assurer de leur participation. En conséquence, le taux de moyen de participation varie entre 75 et 100 %. La Direction des entités opérationnelles Une entité opérationnelle correspond à une zone géographique. Les activités réalisées en France sont placées sous la responsabilité du Directeur général délégué. Les activités réalisées à l’international sont placées sous la responsabilité du Président Directeur général. Chaque entité opérationnelle est dirigée par un Directeur Opérationnel. Chaque Directeur Opérationnel est assisté d’un Directeur Financier ou d’un Directeur Administratif et Comptable qui lui est hiérarchiquement rattaché. Ce dernier est notamment en charge de la tenue de la comptabilité des sociétés rattachées à son entité opérationnelle, du contrôle de gestion, commercial et opérationnel, du suivi des positions bancaires. Il assure également la préparation des états financiers servant de base aux reportings mensuels et des liasses de consolidation trimestrielles transmises au département contrôle de gestion et consolidation Groupe. Le Directeur Opérationnel et le Directeur Financier de chaque entité préparent également le rapport mensuel du management transmis chaque mois à la Direction générale et au département contrôle de gestion et consolidation Groupe dans le cadre de la préparation des comités budgétaires. Ils ont aussi la charge de s’assurer de la correcte mise en place des plans d’action proposés par la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle des Systèmes Informatiques. Le Directeur Financier de chaque filiale assure également le suivi des travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes dans les sociétés qui lui sont rattachées, ainsi que la préparation du budget annuel de son entité. La Direction Internationale La Direction Internationale comprend deux Directeurs Internationaux rattachés au Président Directeur général. Chaque Directeur est en charge de l’accompagnement et du contrôle de une à deux entités opérationnelles internationales. Ces deux Directeurs Internationaux sont détachés respectivement en Roumanie et au Portugal. Les Directeurs Internationaux participent à toutes les opérations relatives au pilotage et au contrôle financier des entités qu’ils ont en charge : processus budgétaire, comités budgétaires mensuels, arrêtés trimestriels. La Direction Financière Sous l’autorité de la Direction générale, la Direction Financière assume les fonctions essentielles de mise en cohérence des données financières du Groupe. Le Directeur Financier du Groupe est membre du comité de direction, administrateur de la société Avenir Telecom SA et exerce divers mandats au sein des sociétés du Groupe. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 72 La Direction Financière d’Avenir Telecom regroupe les services fonctionnels centralisés suivants : Contrôle de gestion et consolidation Groupe Ce département assure la centralisation, l’analyse et le contrôle des informations financières fournies par les différentes entités juridiques. Il est notamment en charge du pilotage du processus budgétaire, de l’animation des comités budgétaires mensuels, des comités d’investissement, du processus de consolidation semestrielle et annuelle des résultats du Groupe, et du contrôle et suivi du planning fiscal du Groupe. Trésorerie Ce département assure la gestion centralisée de la trésorerie des différentes filiales du Groupe ainsi que le suivi opérationnel des relations avec les établissements financiers partenaires. Il assure également la production des états prévisionnels de trésorerie et leur actualisation mensuelle. Juridique Ce département a pour mission de sécuriser l’activité opérationnelle et fonctionnelle du Groupe au regard des lois et règlements en vigueur. Les questions liées à la propriété intellectuelle et à la gestion des couvertures d’assurance, sont traitées par ce département. Au sein des filiales françaises et internationales, la fonction juridique est assurée soit par un collaborateur dédié, soit par la Direction Financière de la filiale. Le département juridique Groupe assume un rôle de coordination et de conseil vis-à-vis des entités internationales. Il participe par ailleurs à l’évaluation des risques par son rôle de centralisation et de conseil. Communication financière Ce département assure la diffusion de l’information relative à la stratégie, à la situation financière et aux résultats de la Société et du Groupe. Il est animé par le Directeur Financier, qui peut être assisté ponctuellement par des intervenants extérieurs. Il est notamment chargé des relations avec les autorités de marché, les investisseurs français ou étrangers, les analystes financiers et les actionnaires individuels. Il a pour mission d’assurer aux différents publics une information régulière, cohérente et de qualité, tout en veillant au respect du principe d’égalité d’information des actionnaires. Ce département contribue de manière permanente à la veille stratégique sur le marché et l’environnement concurrentiel du Groupe, et assure également des missions de veille et d’information du Conseil d’Administration quant aux évolutions des pratiques et des attentes du marché en termes de communication financière, gouvernance, droit boursier ainsi que sur les évolutions réglementaires. La Direction des Ressources Humaines Ce département est en charge de la gestion des cadres de direction et des hauts potentiels, de l’harmonisation des principaux outils de gestion de ressources humaines, de l’assistance juridique spécifique et du pilotage des systèmes de rémunération et des systèmes d’information des ressources humaines. Des avocats spécialisés l’assistent lors de la résolution de litiges prud’homaux ou la mise en place de processus complexes. Au sein des filiales internationales, le département ressources humaines est dirigé par un responsable des ressources humaines et structuré autour de la gestion sociale (paie, administration du personnel, vie du collaborateur), les affaires sociales et juridiques, la formation continue, le recrutement et la mobilité. Ce département a mis en place une Charte de déontologie et de bonne conduite du Groupe ainsi qu’une Clause d’éthique des affaires qui visent à guider le comportement des collaborateurs au quotidien dans les six pays où le Groupe est implanté, autour de valeurs fondamentales comme le respect des droits humains, la stricte observation des lois nationales, la loyauté envers les fournisseurs et les clients, l’engagement pour le développement durable, la solidarité. Cette charte a été complétée par une Charte informatique visant à préciser les dispositions relatives à la bonne utilisation des ressources informatiques et des services internet. La politique de rémunération du Groupe est gérée par deux comités : ? un comité de gouvernance salariale et des rémunérations, qui se réunit régulièrement afin de définir les orientations sociales et salariales du Groupe en matière de motivation du personnel, optimisation des coûts sociaux, mécanismes d’incitation proposés aux cadres dirigeants (attribution de stock-options…) ; ? un comité salarial annuel, visant à favoriser d’une part, une gestion harmonisée des ressources humaines au sein du Groupe et d’autre part, à maîtriser les coûts salariaux, qui valide toutes les demandes relatives Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 73 aux rémunérations fixes et variables, aux créations et suppressions d’emploi, aux changements de statut, pour toutes les entités opérationnelles françaises et internationales. Un comité de gouvernance salariale et des rémunérations spécifique aux membres du comité de direction a été créé en 2008 afin de mener des réflexions sur les coûts sociaux (régime de retraite, prévoyance, avantages en nature…) ou encore la recherche de formation pour dynamiser le management. La Direction de l’Audit Interne et des Systèmes d’Information Le Directeur de l’Audit Interne assure également depuis le 1 er avril 2010 la Direction des Systèmes d’Information. Il est membre du comité de direction, administrateur de la société Avenir Telecom SA, Président du comité d’audit et exerce divers mandats au sein des sociétés du Groupe. Audit Interne Rapportant directement à la Direction générale, les équipes de la Direction de l’Audit Interne sont amenées à intervenir dans toutes les activités et entités du Groupe pour évaluer de manière indépendante la qualité des systèmes de contrôle interne mis en place. Elle est amenée en particulier à : ? contrôler la cohérence des informations financières produites ; ? s’assurer du respect des procédures du Groupe et de l’adéquation de ces procédures aux réalités de l’activité ; ? proposer des plans d’actions et veiller à la mise en œuvre des recommandations ; ? proposer des normes et outils destinés à améliorer le contrôle interne, et assurer la duplication de ces derniers dans toutes les entités du Groupe. Cette Direction effectue également des audits des systèmes d’information et peut, le cas échéant, émettre des recommandations en lien avec le déploiement ou l’amélioration des systèmes d’information. Enfin, elle peut également être amenée à conduire les campagnes d’audit lors de l’examen d’opérations de croissance externe du Groupe. Systèmes d’Information Ce département a pour missions essentielles : ? d’assurer la continuité du fonctionnement des infrastructures systèmes sur lesquelles sont déployés les environnements applicatifs métiers mis en œuvre au sein du Groupe ; ? de garantir la sauvegarde et la protection des données de l’entreprise ainsi que la sécurité contre toutes formes d’intrusion dans les systèmes internes ; ? de participer à l’évolution continue des solutions applicatives et d’infrastructure sur les périmètres online aussi bien qu’offline et permettant d’anticiper les évolutions imposées par la stratégie de l’entreprise et les axes de développement du Groupe. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 74 Organigrammes Organigramme opérationnel au 31 mars 2011 Jean-Daniel Beurnier* Président Directeur général Robert Schiano-Lamoriello* Directeur général délégué Pôle International Pôle France Directeurs Internationaux Avenir Telecom France J.-D. Beurnier Avenir Telecom UK Avenir Telecom Espagne Distribution directe Distribution indirecte O. Morais Avenir Telecom Portugal Ensitel Lojas Portugal Commerce / Back-office P. Augan Avenir Telecom Roumanie Avenir Telecom Bulgarie Achats / Marketing Accessoires Groupe Contrôle de gestion / Comptabilité Agnès Tixier* Directeur Financier Pierre Baduel* Directeur Audit Interne et Systèmes d’Information Philippe Gimie Directeur Ressources Humaines Com. financière Consolidation Audit interne Recrutement Paye Affaires juridiques et assurances Contrôle de gestion Systèmes d’information infrastructure et applicatifs Formation Affaires sociales Gestion de trésorerie * Comité de direction. Organigramme juridique simplifié L’organigramme ci-dessous présente les principales sociétés au travers desquelles le Groupe Avenir Telecom exerce ses activités au 31 mars 2011. Le détail des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation est donné dans l’annexe des comptes consolidés publiée dans le document de référence. Distribution indirecte Distribution directe VOXLAND (SARL) 99.9% 100% AVENIR TELECOM INTERNATIONAL (Luxembourg) AVENIR TELECOM ROUMANIE 67,35% 99,9% 100% 100% Holding / autre AVENIR TELECOM UK FINTELCO PORTUGAL ENSITEL LOJAS PORTUGAL AVENIR TELECOM PORTUGAL Par ti ci p ati o n i n d i r ecte 31,86% AVENIR TELECOM EOOD BULGARIE 100% AVENIR TELECOM FRANCE (SA) 100% 100% Par ti ci p ati o n d i r ecte 100% AVENIR SERVICES (SARL) AVENIR TELECOM ESPAGNEFonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 75 16.4.2.2 Contrôle des filiales Contrôle du processus de décision Sur le plan juridique Il existe une concentration forte des mandats sociaux et de la représentation légale des filiales entre les mains des membres du Conseil d’Administration de la société mère. La préparation et la validation de l’ensemble des actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales et de la société mère en France (Assemblées générales, Conseil d’Administration) sont centralisées au niveau de la Direction Financière Groupe. Les actes et réunions des organes légaux et statutaires des filiales à l’international sont préparés et validés par le Directeur Financier de la filiale, un conseil juridique externe le cas échéant et la Direction Financière Groupe. Les Directeurs Opérationnels et Financiers des filiales bénéficient de délégations de pouvoir conjointes et limitées par opération. Toute décision importante est soumise à demande écrite dans le cadre du rapport mensuel du management. Une réponse écrite du comité de direction est formulée après examen du reporting et du rapport mensuel du management lors du comité budgétaire mensuel. Par ailleurs, des grilles d’habilitations ont été mises en place par le département d’audit au cours des deux derniers exercices. Cette procédure est directement suivie par le département d’audit. Sur le plan opérationnel Contrôle et homogénéisation des activités internationales Deux Directeurs Internationaux rattachés à la Direction générale assurent le suivi opérationnel des filiales internationales et participent à toutes les réunions relatives aux filiales internationales sous leur responsabilité. Chaque année, une convention internationale permet de regrouper physiquement en un même lieu, tous les Directeurs Opérationnels et financiers des filiales internationales ainsi que les principaux responsables opérationnels (achats, marketing, réseaux de magasins, etc.). Des ateliers de travail thématiques réunissant les responsables fonctionnels (DRH, marketing, achat, contrôle de gestion, commerce) permettent l’échange de savoir-faire, la mise en place et le suivi de processus homogènes au sein du Groupe. Contrôle mensuel des résultats opérationnels Le comité budgétaire se réunit chaque mois pour examiner les reportings mensuels et les rapports mensuels du management des différentes entités juridiques, qui ont fait l’objet d’un contrôle et d’une diffusion préalable par le département contrôle de gestion et consolidation. Le compte rendu écrit de chaque comité reprend l’ensemble des décisions prises et demandes d’information. Il est transmis dans les huit jours aux différents intervenants. Contrôle des investissements et des désinvestissements réalisés Avenir Telecom a mis en place un comité d’investissement/désinvestissement réunissant le comité de direction et le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe afin de contrôler le périmètre de magasins dans chacun des pays où l’enseigne Internity est implantée. Ce comité se réunit autant de fois que nécessaire afin d’étudier les demandes d’investissements et de désinvestissements (acquisition/cession de fonds de commerce, agencements, mobilier, système d’informations…) proposées par les Directeurs des entités opérationnelles. Contrôle des orientations stratégiques et des résultats obtenus Le comité stratégique réunissant les membres du Conseil d’Administration se réunit autant de fois que nécessaire pour analyser les résultats des actions mises en place par les différentes entités opérationnelles et décider des orientations stratégiques et de leurs implications opérationnelles et financières pour l’avenir. Contrôle du cadre juridique et contractuel de l’activité Comités juridiques Chaque semestre au minimum se tient un comité juridique animé par le comité de direction. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 76 Le département juridique rattaché à la Direction Financière Groupe établit des tableaux de bord qui rendent compte pour la France et l’international du suivi de calendrier d’opérations en cours de décision (fusion, cession...), du suivi des différents baux commerciaux, du suivi du portefeuille des marques, du suivi des litiges dans les différentes sociétés. Les responsables opérationnels des différents services en France font appel au département juridique d’Avenir Telecom SA pour s’assurer de la conformité des prestations commerciales avec la réglementation applicable, notamment en termes de distribution et de publicité. À l’international, les Directeurs Opérationnels assistés par la Direction Financière locale traitent directement avec des conseils spécialisés. Ils en rendent compte dans le rapport mensuel du management. Ce point peut faire l’objet d’un contrôle par les équipes de l’audit interne. Formellement, si des décisions réglementaires nouvelles ayant un impact financier ou organisationnel sont à prendre en compte, le comité de direction doit être informé dans le cadre du rapport mensuel du management et doit donner son acceptation écrite dans le compte rendu du comité budgétaire, avec le cas échéant, des préconisations supplémentaires faisant intervenir le département juridique rattaché à la Direction Financière Groupe. Politique d’assurance Des tableaux de bord des différentes polices, couvertures, risques déclarés, risques réglés ou en cours de règlement, sont présentés au comité juridique mensuel. En France, la gestion des couvertures est centralisée par le responsable des assurances au sein du département juridique rattaché à la Direction Financière Groupe. 16.4.3 Procédures et méthodes de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable et financière s’organise autour des éléments suivants : ? le reporting de gestion mensuel uniformisé ; ? les méthodes comptables communes au sein du Groupe ; ? la réalisation d’arrêtés trimestriels consolidés. 16.4.3.1 Outils, procédures et processus mis en place Outils et procédures comptables Le département contrôle de gestion et consolidation Groupe conçoit et met en place les méthodes, procédures, référentiels comptables et de gestion du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l’exercice 2010-2011, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. La tenue de la comptabilité des sociétés internationales est placée sous la responsabilité du Directeur Financier de l’entité opérationnelle à laquelle elles sont rattachées. Chaque entité opérationnelle dispose de logiciels de comptabilité propre et est responsable de l’établissement des comptes statutaires des sociétés qui lui sont rattachées dans le respect des normes locales. L’homogénéité de l’information financière utilisée pour la préparation des comptes du Groupe est assurée par l’utilisation d’un package de reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département Contrôle de Gestion et Consolidation Groupe. Le département Contrôle de Gestion et Consolidation Groupe a mis en place un outil de consolidation commun à toutes les sociétés et assure mensuellement la revue des informations incluses dans le reporting et semestriellement dans le package de consolidation. Le département a également mis en place un manuel rappelant les principaux principes et méthodes comptables du Groupe. Dans le but d’améliorer encore la rapidité et la fiabilité de la chaîne de production d’information financière, ce même département utilise un outil informatique qui intègre les outils de reporting, consolidation et planification budgétaire. Processus de contrôle de gestion Le processus de contrôle de gestion est placé sous la responsabilité du département contrôle de gestion et consolidation Groupe. Le reporting mensuel est l’outil de suivi, de contrôle et de pilotage du Groupe. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 77 Les états de reporting permettent un suivi approfondi des performances commerciales et financières, ainsi que des éléments d’actifs et de passifs d’exploitation (stocks, créances clients, dettes fournisseurs). L’ensemble des sociétés du Groupe utilise la même trame de reporting et de rapport mensuel du management. L’ensemble des données nécessaire à l’élaboration du reporting mensuel est intégré au sein du logiciel unique, soit par interface avec les applications comptables, soit par saisie manuelle. Le bouclage mensuel des résultats de gestion avec les résultats issus de la comptabilité générale permet de contrôler la fiabilité de l’information financière. Les entités opérationnelles disposent le cas échéant de leur propre équipe de contrôle de gestion hiérarchiquement rattachée au Directeur Financier de l’entité. Les entités opérationnelles établissent et transmettent le reporting mensuel au département contrôle de gestion et consolidation Groupe dans les 20 jours qui suivent la clôture mensuelle. Le reporting mensuel est commenté lors de chaque comité budgétaire, en association avec le rapport mensuel du management qui analyse les résultats obtenus, les actions en cours ou prévues et l’ensemble des conditions de l’activité. Les résultats mensuels sont rapprochés aux données de n-1, m-1 et au budget. Processus budgétaire Le processus budgétaire est placé sous la responsabilité du contrôle de gestion et consolidation Groupe. Il est décliné dans l’ensemble des filiales et au sein d’Avenir Telecom SA de la manière suivante : En février, chaque entité présente au comité budgétaire son plan d’action commerciale accompagné de son budget et de son programme prévisionnel d’investissement. Ce budget peut être accepté ou faire l’objet de modifications sur demande du comité budgétaire jusqu’à approbation définitive. Fin mai, avec la production définitive des états annuels arrêtés à fin mars, la Direction générale valide par écrit les budgets qui seront l’outil de pilotage de l’exercice. Processus d’établissement des comptes consolidés Le processus d’établissement des comptes consolidés est placé sous la responsabilité du contrôle de gestion et consolidation Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom au titre de l’exercice 2009-2010, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Groupe utilise un outil informatique de consolidation unique. Communication financière L’ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du Directeur Financier et du Président Directeur général. Le calendrier de communication est diffusé en début d’exercice conformément aux obligations relatives à l’appartenance à NYSE Euronext Paris. Le département contrôle de gestion et consolidation Groupe produit l’information nécessaire à la communication financière des résultats. La Direction Financière s’assure que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe et aux obligations légales et réglementaires. Elle est également en charge de la rédaction du rapport annuel-document de référence, rapport de gestion, rapports financiers trimestriels, de la mise à jour des rubriques financières du site internet de la Société, de la préparation de l’ensemble des documents remis aux investisseurs, aux analystes financiers ou aux actionnaires et de la mise à jour de la liste d’initiés prévue par l’article L. 621-18-4 du Code monétaire et financier. Les commissaires aux comptes vérifient la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans le document de référence et les communiqués financiers avec les informations financières historiques et procèdent à la lecture d’ensemble de ces documents. Afin de mieux contrôler le processus de diffusion de l’information financière et garantir l’égalité d’information des différents publics, une procédure de communication stricte a été définie : le Directeur Financier, ainsi que le Président Directeur général, sont les interlocuteurs uniques des analystes, des investisseurs institutionnels et grand public. Plus généralement, toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse fait l’objet d’un communiqué de presse et est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d’information, de diffusion et de conservation de l’information réglementée des sociétés cotées, transposées par Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 78 l’Autorité des marchés financiers à compter du 20 janvier 2007, Avenir Telecom a sélectionné un diffuseur professionnel d’informations financières réglementées agréé par l’AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières, dans leur intégralité et en temps réel, à travers toute l’Union européenne, aussi bien en direction des professionnels de la finance, des agences de presse que sur les sites internet des principaux supports financiers européens. L’ensemble des communiqués est également mis en ligne sur le site internet d’Avenir Telecom (www.avenirtelecom.fr), de son diffuseur (www.lesechos.fr), d’Euronext (www.euronext.fr). Relations avec les commissaires aux comptes La société Avenir Telecom SA est cotée en Bourse (compartiment C sur NYSE Euronext Paris) et dispose de deux commissaires aux comptes titulaires et de deux suppléants conformément à la loi. La mission principale des commissaires aux comptes est de certifier la régularité et la sincérité des comptes. Elle est permanente et exclusive de toute immixtion dans la gestion. Les commissaires aux comptes interviennent à chaque clôture semestrielle et annuelle. Toutes les filiales significatives du Groupe sont également dotées de commissaires aux comptes ou de réviseurs. 16.4.3.2 Procédure de suivi de la trésorerie/contrôle des risques de liquidité, de taux de change Le département trésorerie rattaché à la Direction Financière assure le suivi des liquidités et des risques de taux et de change. En fonction du budget prévisionnel arrêté annuellement, un budget de trésorerie mensuel est arrêté pour chaque société du Groupe. Ce budget de trésorerie est suivi hebdomadairement et l’analyse des écarts est commentée mensuellement lors du comité de trésorerie. Il permet ensuite le suivi et l’actualisation en glissement mensuel de la situation de trésorerie prévisionnelle. Sur la base de ces budgets et documents prévisionnels, la Direction Financière arrête avec les banques du Groupe, les lignes de trésorerie court terme dont elle a besoin. 16.4.3.3 Processus d’audit interne La Direction de l’Audit Interne arrête un plan d’audit annuel, établi sur la base de la cartographie des risques revue et approuvée par le comité de direction du Groupe. L’ensemble de ces éléments fait l’objet d’une présentation au Conseil d’Administration réuni en formation de comité d’audit pour supervision. Les missions de la Direction de l’Audit Interne qui portent sur l’ensemble des entités opérationnelles du Groupe, recouvrent quatre catégories de travaux : ? évaluation du fonctionnement du dispositif de contrôle interne mis en place dans chaque entité auditée ; ? évaluation de la qualité des processus de mise à jour des bases de données comptables et de production de l’information financière ; ? suivi formalisé des plans d’action et recommandations émises et faisant suite aux conclusions des travaux d’audit ; ? pilotage de projets structurants en matière de contrôle interne destinés à l’implémentation de meilleures pratiques sur le périmètre Groupe. À l’issue de chaque mission, l’audit interne : ? présente à la Direction Opérationnelle locale ses conclusions et valide en accord avec elle les plans d’action à mettre en œuvre ; ? établit une synthèse du rapport qui fait l’objet d’un examen du Conseil d’Administration réuni en formation de comité d’audit. La mise en place des plans d’action correctifs fait également l’objet d’un suivi systématique au niveau du comité d’audit. Les rapports d’intervention ainsi que les états d’avancement de l’implémentation des plans d’action sont systématiquement mis à disposition des commissaires aux comptes dans le cadre de leur planning d’intervention. Processus d’optimisation de la démarche d’audit Depuis l’exercice 2009-2010, est mis en œuvre un processus d’optimisation de la démarche d’audit sur la base de rapports extraits directement des bases de données transactionnelles des entités membres du Groupe, et orientées contrôle interne et gestion des risques. Ce processus s’appuie sur la mise en place d’un réseau privé sécurisé reliant le siège aux systèmes d’information des entités du Groupe et permettant un accès indépendant aux données transactionnelles, en temps réel. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 79 Ce dispositif permet donc à la fois d’augmenter l’efficacité des travaux d’audit, et la réduction du coût global de la fonction audit via la réduction du nombre de déplacements vers les entités internationales. Cette démarche de rationalisation a été renforcée dans le cadre du plan d’audit 2011 par la mise en place progressive au sein de chaque entité d’un comité de suivi du contrôle interne. Audit de la mise en place des recommandations Le département d’audit interne a poursuivi le contrôle de l’application des recommandations émises lors des campagnes d’audit antérieures et a ainsi effectué la revue approfondie de ces dernières dans trois filiales du Groupe au cours de l’exercice 2010-2011. Cartographie des risques Groupe La Direction de l’Audit assure la réalisation de projets structurants en matière de contrôle interne, sous le pilotage de la Direction générale du Groupe : ? Avenir Telecom avait démarré au cours de l’exercice 2008/2009 la mise en œuvre d’une approche de gestion des risques en ligne avec le modèle « ERM » (Entreprise Risk Management), intégrée au processus d’audit interne et fondée sur l’identification des objectifs stratégiques, opérationnels et financiers, desquels découlent l’identification et la hiérarchisation de risques inhérents de nature à remettre en cause la réalisation des objectifs. Ce processus est finalisé par la mise en place de dispositifs de maîtrise ou de réduction de ces risques. ? La cartographie des risques Groupe a été mise à jour au cours de l’exercice 2010-2011. Grilles d’autorisations internes sur les processus d’engagement La mise en place de grilles d’autorisations interne couvrant exhaustivement les processus d’engagements sur toutes les entités membre du Groupe constitue un axe fort de la démarche de contrôle interne chez Avenir Telecom. Le contrôle de la bonne application des grilles d’autorisations internes et la mise en place d’une base de données regroupant les habilitations sur l’ensemble du Groupe ont été poursuivies au cours de l’exercice. Fait à Marseille, le 1 er juin 2011 Jean-Daniel Beurnier – Président du Conseil d’Administration Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 80 16.4.4 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Avenir Telecom SA (Exercice clos le 31 mars 2011) Aux actionnaires Avenir Telecom SA Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Avenir Telecom SA et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : ? de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et ? d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ? prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ? prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ? déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 81 Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Marseille, le 17 juin 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Blanc-Patin Didier Cavanié Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 82 17 Salariés 17.1 Effectifs En matière de ressources humaines, le Groupe Avenir Telecom a adopté un modèle européen partagé. La gestion administrative ainsi que la prise en compte des spécificités locales restent le socle du développement des ressources humaines du Groupe mais l’essentiel des efforts se concentre vers l’accompagnement des managers et la gestion des mobilités fonctionnelles ou géographiques. Les ressources humaines du Groupe sont organisées de la manière suivante : ? une Direction des Ressources Humaines Groupe, en charge de la gestion des cadres de direction et des hauts potentiels, de l’harmonisation des principaux outils de ressources humaines (mobilité, formation et évaluation des compétences), de l’assistance juridique spécifique ainsi que du pilotage des systèmes de rémunération et SIRH (Système d’Information des Ressources Humaines) du Groupe ; ? un département Ressources Humaines par pays, dirigé par un responsable des Ressources Humaines, structuré autour de trois pôles : - la gestion sociale (paie, administration du personnel, la vie du collaborateur), - les affaires sociales et juridiques, - la formation continue, le recrutement et la mobilité. Les équipes RH, sous l’impulsion du Directeur des Ressources Humaines Groupe, développent une approche concrète de la gestion des hommes où chaque collaborateur est impliqué, qui s’illustre par : ? la mise en place d’une Charte de déontologie et de bonne conduite du Groupe ainsi qu’une Clause d’éthique des affaires, qui visent à guider le comportement des collaborateurs au quotidien dans les six pays où le Groupe est implanté, autour de valeurs communes et partagées que sont l’honnêteté, la transparence, l’implication, l’enthousiasme, la cohésion, l’écoute et l’efficacité. Cette charte est complétée par une Charte informatique visant à préciser les dispositions relatives à la bonne utilisation des ressources informatiques et des services internet ; ? l’organisation d’entretiens professionnels annuels d’évaluation, qui concernent tous les salariés du Groupe, en France et à l’International. Ces entretiens « manager-collaborateur », importante démarche de management, ont pour but d’améliorer la performance des salariés, de mettre en avant leurs potentiels et d’accompagner ainsi au mieux la gestion des ressources humaines du Groupe. Les objectifs de ces entretiens sont l’évaluation de l’année écoulée, la définition et la planification des objectifs futurs, le maintien et le renforcement des conditions de performance et le développement des compétences. Il s’agit également d’un pré requis indispensable à la présentation des dossiers individuels en comité salarial annuel ; ? la mise en œuvre de systèmes d’informations RH, permettant d’automatiser un certain nombre de tâches, notamment grâce à un accès direct pour les collaborateurs et les managers, à la gestion des plannings de présence, des congés, d’informations relatives au dossier du personnel, à la consultation en ligne d’offres de mobilité interne. Des processus collaboratifs complémentaires sont déployés régulièrement ; ? la mise en place d’une démarche active d’intégration et de formation, notamment pour le personnel employé dans les magasins et l’encadrement commercial. Ces outils et les démarches de développement de compétences sont destinés à trois pôles métiers regroupant les fonctions opérationnelles du Groupe : ? les fonctions commerciales (itinérants, sédentaires, export, grands comptes, exploitation magasins…) ; ? les fonctions commerciales supports (développement, audit & qualité, marketing, achats, e-commerce, service clients et SAV, informatique décisionnelle…) ; ? les fonctions supports administratives (commercial opérationnel, juridique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, frais généraux, back-office, logistique, transport, informatique…). Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 83 17.1.1 Informations relatives à Avenir Telecom SA (France) Plan de sauvegarde pour l’emploi En date du 12 mars 2010, Avenir Telecom SA a clôturé la procédure d’information-consultation portant sur une réorganisation de l’entreprise Avenir Telecom SA, accompagnée d’un projet de licenciement économique, annoncée le 4 février 2010. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a concerné la suppression de 63 postes sur l’ensemble des catégories socioprofessionnelles de la Société. À ce titre la Société a enregistré une provision de 3,6 millions d’euros dans les comptes clos au 31 mars 2010. Au 31 mars 2011, la provision s’élève à 0,4 million d’euros et couvre notamment les dépenses de la cellule de reclassement et de formation pour les personnes n’ayant pas retrouvé d’emploi à ce jour. Structure des effectifs Au 31 mars 2011, l’effectif total d’Avenir Telecom SA est de 621 personnes, dont 314 femmes et 307 hommes. À cette date, l’âge moyen de l’effectif s’élève à 29,9 ans, tandis que l’ancienneté moyenne atteint 3,9 ans. Évolution des effectifs Le turnover des personnels en CDI pour l’exercice 2010-2011 est de 46,8 % Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes La Société mène une politique d’égalité professionnelle entre hommes et femmes en organisant le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs équitablement sans discrimination. Chaque employé bénéficie de chances égales, chacun est traité de la même façon dans le cadre de son travail et de sa mission, indépendamment de ses origines, de son sexe, de sa nationalité, de son âge, de ses orientations sexuelles ou de ses croyances religieuses. Les femmes représentent 50,6 % de l’effectif global au 31 mars 2011. Insertion professionnelle des travailleurs handicapés La Société a employé une personne handicapée pour l’année 2010. Au 31 mars 2011, la Société emploie une personne handicapée. Représentation du personnel Suite à la loi du 4 août 2005, les élections concernant le Comité d’Entreprise et les Délégués du Personnel sont effectuées tous les quatre ans. Par accord collectif signé avec les délégués syndicaux, la durée des mandats des représentants du personnel a été fixée à trois ans. Les membres du Comité d’Entreprise et les Délégués du Personnel ont été renouvelés lors des dernières élections professionnelles qui se sont déroulées le 31 mars 2009. Il est à noter que ces élections sont les premières à mesurer la représentativité syndicale en application de la loi du 20 août 2008 portant rénovation de la démocratie sociale laquelle modifie profondément les règles concernant le droit syndical dans l’entreprise. Les prochaines élections auront lieu en 2012. Durée du temps de travail Après négociations avec les partenaires sociaux, la Société a dénoncé en date du 16 septembre 2009 l’accord historique qui était en vigueur depuis 1999. Un nouvel accord de réduction sur l’aménagement du temps de travail a été signé le 23 novembre 2010 entre la Direction d’Avenir Telecom et le syndicat CFDT, dans le cadre de la loi du 19 janvier 2000 sur la réduction du temps de travail ainsi que leurs décrets d’application et l’accord de branche des Commerces de gros du 14 décembre 2011 et son avenant du 13 avril 2006. Cet accord est entré en application au 1 er janvier 2011. Cet accord est applicable à toutes les catégories du personnel de la Société travaillant sur le territoire français, à l’exception de la catégorie dite des « directeurs » compte tenu de la nature de leurs fonctions. La mise en œuvre de cet accord d’entreprise se traduit en totalité ou en partie par l’octroi de jours de repos RTT : ? Les cadres, compte tenu de la nature particulière de leurs fonctions, travaillent sur la base d’une moyenne de 36,85 heures de travail hebdomadaire (en centièmes), et se voient en contrepartie octroyer 11 jours de repos RTT pour chaque année civile. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 84 ? Les non-cadres se voient également octroyer des jours de repos RTT à hauteur de 7 jours pour chaque année civile, la durée moyenne de travail hebdomadaire étant dans ce cas de 36,17 heures (en centièmes). Le personnel en magasin reste à 35 heures. Sur l’exercice 2010-2011, la durée moyenne hebdomadaire de travail des salariés de la Société s’est élevée à 34,5 heures pour les salariés à temps plein. Les salariés à temps partiel représentent 5,4 % de l’effectif global et concernent principalement des femmes, au travers de congés parentaux d’éducation à temps partiel. Conditions d’hygiène et de sécurité Les membres du comité d’hygiène et de sécurité (CHSCT) ont été renouvelés par le collège en date du 26 novembre 2010. Des réunions du comité d’hygiène et de sécurité (CHSCT) ont lieu trimestriellement afin de prévenir tout risque dans l’entreprise pour la santé et la sécurité du personnel. Des formations liées à la prévention des risques ont été organisées tout au long de l’année. Comité d’Entreprise Avenir Telecom SA a consacré 1 % de la masse salariale au versement des œuvres sociales du Comité d’Entreprise contre 0,6 % prévu par la convention collective. Représentation syndicale En application de la loi du 20 août 2008 portant rénovation de la démocratie sociale, deux organisations syndicales (CFDT, et CGT) sont considérées comme représentatives au sein d’Avenir Telecom SA. À ce jour, seule la CFDT demeure représentée au sein de l’entreprise. Bilan social Avenir Telecom SA établit chaque année un bilan social disponible au siège de la Société. Le bilan social 2008-2009-2010 a recueilli un avis favorable du Comité d’Entreprise en date du 14 avril 2011. Formation Les obligations légales concernant la formation au sein d’Avenir Telecom SA sont les suivantes : ? 0,9 % de la masse salariale annuelle consacrée au plan de formation ; ? 0,5 % de la masse salariale annuelle consacrée à la professionnalisation ; ? 0,2 % de la masse salariale annuelle consacrée aux congés de formation ; ? 1,0 % de la masse salariale annuelle des CDD consacrée au congé individuel de formation des CDD. Les dépenses engagées par Avenir Telecom SA pour le plan de formation représentent environ 0,9 % de la masse salariale Œuvres sociales Le budget alloué par le Comité d’Entreprise aux œuvres sociales pour l’année 2010 s’élevait à 175 372 euros. Le budget prévisionnel pour l’année 2011 s’élève à 152 812 euros. Rémunérations Sur l’exercice 2010-2011, la masse salariale de la société Avenir Telecom SA a représenté 25,8 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros au titre des charges salariales patronales, contre 29,8 millions d’euros sur l’exercice précédent, dont 8,7 millions d’euros au titre des charges salariales patronales. Importance de la sous-traitance La Société fait appel à la sous-traitance pour ses activités logistiques, et pour des prestations liées à l’informatique, la sécurité, le nettoyage, l’entretien et l’accueil. Le poste sous-traitance intègre également les prestations facturées par OXO, actionnaire de référence, dans le cadre d’un contrat de mise à disposition de personnel relatif notamment aux membres du Comité de Direction. Sur l’exercice 2010-2011, le montant de ces prestations s’est élevé à 5,5 millions d’euros, identique à celui de l’exercice précédent. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 85 17.1.2 Informations consolidées L’effectif total du Groupe est passé de 2 828 personnes au 31 mars 2010 à 2 633 personnes au 31 mars 2011, dont 2 012 personnes à l’international et 621 en France, et se répartissant entre 188 cadres et 2 445 non-cadres (employés et agents de maîtrise). Par type d’activité, la répartition est la suivante : ? Distribution directe 67,8 % ? Distribution indirecte 5,6 % ? Administration et autres 26,6 % La masse salariale des activités poursuivies du Groupe a représenté 67,4 millions d’euros sur l’exercice 2010- 2011 contre 70,1 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le tableau ci-dessous synthétise les informations relatives aux effectifs du Groupe au 31 mars 2011. 31 mars 2011 France International Total Cadres 131 57 188 Employés et agents de maîtrise 490 1 955 2 445 Total 621 2 012 2 633 CDI 576 1 898 2 474 CDD 45 114 159 Politique de rémunération La politique du Groupe Avenir Telecom est d’accorder, dans chaque pays, une rémunération proportionnelle au niveau de compétences, de formation, de responsabilités et de performance de chacun et d’assurer un niveau de vie conforme à la législation locale en termes de droit du travail. Le Groupe Avenir Telecom s’attache à respecter la législation locale dans chacun de ses pays d’implantation. Tous les effectifs sont situés dans des pays ayant ratifié la convention internationale du travail. Dans certains postes, la rémunération est composée d’une part variable, permettant d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels. La Direction des Ressources Humaines gère la politique de rémunération du Groupe au travers de deux comités : ? un comité de gouvernance salariale et des rémunérations, qui se réunit tous les trois mois afin de définir les orientations sociales et salariales du Groupe en matière de motivation du personnel, optimisation des coûts sociaux, mécanismes d’incitation proposés aux cadres dirigeants (attribution de stock-options…), respect de l’éthique… ; ? un comité salarial annuel, visant à favoriser d’une part, une gestion harmonisée des ressources humaines au sein du Groupe et d’autre part, à maîtriser les coûts salariaux, qui valide toutes les demandes relatives aux rémunérations fixes et variables, aux créations et suppressions d’emploi, aux changements de statut, pour toutes les entités opérationnelles françaises et internationales. Un comité de gouvernance salariale et des rémunérations spécifique aux membres du comité de direction a été créé en 2008 afin de mener des réflexions sur les coûts sociaux (régime de retraite, prévoyance, avantages en nature…) ou encore la recherche de formation pour dynamiser le management. Les membres de ce comité se réunissent au minimum tous les trimestres. 17.2 Participation et intéressement Intéressement aux résultats de l’entreprise et du Groupe En France, conformément à l’article L. 442-1 du Code du travail, visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les sociétés du Groupe accordent une participation à leur personnel en fonction de leurs résultats. Pour l’exercice clos au 31 mars 2011, aucune participation n’est due. Dans le but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise, Avenir Telecom a mis en place le 24 décembre 2003, un accord d’intéressement à durée déterminée de 3 ans ainsi qu’un plan d’épargne salariale concernant les salariés d’Avenir Telecom SA. Cet accord étant arrivé à terme au 30 juin 2006, il a fait l’objet d’un avenant de renouvellement en date du 17 novembre 2006 pour la même durée. Compte tenu de la modification des dates de clôture de l’exercice fiscal, ce dernier a expiré au 31 mars 2009. Il a été reconduit à l’identique et pour une durée de trois années en date du 28 août 2009 avec une échéance fixée au 31 mars 2012. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 86 Ce dispositif comprend : ? un accord d’intéressement basé sur les performances d’Avenir Telecom SA et calculé sur la base de différents indicateurs annuels de performances opérationnelles ; ? un plan d’épargne entreprise (PEE) dans lequel chaque bénéficiaire peut verser les sommes issues de la participation légale et de l’intéressement ainsi que des versements libres dans la limite légale du quart de sa rémunération annuelle brute. Ce plan d’épargne permet d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), agréés par l’AMF (Autorité des marchés financiers) dont les caractéristiques répondent à des objectifs de sécurité et de rendement différents. Au cours de l’exercice 2010-2011 il n’a pas été versé de prime d’intéressement aux collaborateurs d’Avenir Telecom. Par contre, il a été provisionné une somme de 139 milliers d’euros au titre de l’exercice 2010-2011 se rapportant à l’exercice. Intéressement aux résultats du Groupe Il n’existe pas au sein des sociétés étrangères du Groupe de dispositif comparable au plan d’épargne salariale mis en place pour les sociétés françaises de distribution télécom du Groupe (cf. Informations sociales ci-dessus). Les dirigeants des différentes filiales du Groupe sont intéressés aux résultats de leur société respective par le biais de rémunération variable. Ils peuvent bénéficier également de l’attribution d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la société mère Avenir Telecom SA. Intéressement au capital de la Société Aucune politique spécifique d’intéressement des salariés au capital de la Société n’a été mise en place, en dehors des plans d’attribution d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions mentionnés cidessus. 17.3 Stock-options et attribution gratuite d’actions Attributions d’options de souscription d’actions L’Assemblée générale mixte annuelle du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d’Administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, sous réserve toutefois qu’aucun de ces salariés ou mandataires sociaux ne détienne plus de 10 % du capital social de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée générale a décidé que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil d’Administration, le jour de l’attribution des options, de la manière suivante : L’Assemblée générale a décidé que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options, de la façon suivante : ? en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions, tel que fixé par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225- 208 et L. 225-209 du Code de commerce. L’Assemblée générale mixte du 18 juin 2010 a pris acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 87 une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique. Cette autorisation, valable pour une durée de 26 mois, s’est substituée à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009 dans sa dixième résolution dont l’échéance était fixée au 18 novembre 2012. Le Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2010, a attribué au cours de sa séance du 23 décembre 2010, un total de 640 000 options de souscription d’actions au profit de salariées et/ou mandataires sociaux de la Société ou du Groupe. Le prix de souscription a été arrêté à 0,77 euro, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de Bourse précédant la date d’attribution, avec une décote de l’action de 5 %. Les options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration ont une durée de validité de 7 ans à compter de la date d’attribution dans le respect des conditions suivantes : ? l’exercice de tout ou partie des options de souscription est soumis à une période d’acquisition d’une durée de 3 ans à compter de la date d’attribution, durant laquelle les options de souscription d’actions ne peuvent être exercées ; ? un bénéficiaire ne pourra exercer les options de souscription d’actions qui lui ont été consenties qu’à la condition d’avoir la qualité de salarié et/ou de mandataire social de la Société ou de l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de ne pas être en période de préavis (démission ou licenciement) ; ? les options pourront être exercées en tout ou partie en dehors de la période visée ci-dessus en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers, et ce, dans les six mois suivant le décès (les héritiers ne pouvant exercer les options qu’à concurrence du nombre d’options que le bénéficiaire pouvait lui-même exercer au moment de son décès). La cession des actions souscrites à l’issue de la période d’acquisition de 3 ans ne pourra intervenir avant l’expiration d’un délai de 4 ans à compter de la date d’attribution (période d’indisponibilité fiscale). En cas d’exercice d’options par un bénéficiaire entre le terme de la période d’acquisition de 3 ans et le terme du délai d’indisponibilité de 4 ans évoqué ci-dessus, le bénéficiaire s’engage à nantir au profit de la Société les options de souscription levées, à concurrence d’un nombre d’actions d’une valeur totale au moins égale au montant des charges sociales que devrait assumer la Société en cas de cession ou de conversion au porteur par le bénéficiaire des options de souscription d’actions levées, et ce jusqu’au terme dudit délai d’indisponibilité. À la date du présent document, compte tenu des options devenues caduques, la dilution maximale résultant des différents plans de souscription d’actions serait de 4,68 %. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 88 Historique des attributions d’options de souscriptions d’actions La situation des plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date du présent document, mis en œuvre par le Conseil d’Administration suite aux décisions prises lors des Assemblées générales des 20 octobre 1998, 15 décembre 2003, 22 décembre 2006, 18 septembre 2009, et 18 juin 2010 est la suivante : Plan 9e plan 10e plan 11e plan 12e plan 14e plan 15e plan 16e plan Total Date d’attribution par le Conseil d’Administration 22 déc. 2004 16 déc. 2005 26 jan. 2007 14 déc. 2007 15 déc. 2008 15 déc. 2009 23 déc. 2010 Date de l’AG autorisant les attributions 15 déc. 2003 15 déc. 2003 22 déc. 2006 22 déc. 2006 22 déc. 2006 18 sept. 2009 18 juin 2010 Prix d’exercice (en euros) 2,13 2,80 2,59 2,029 0,52 1,00 0,77 Rabais consenti 5 % 5 % 5 % 5 % 0 % 5 % 5 % Début de la période d’exercice 22 déc. 2007 16 déc. 2008 26 jan. 2010 14 déc. 2010 15 déc. 2011 15 déc. 2012 23 déc. 2013 Date limite d’exercice 22 déc. 2011 16 déc. 2012 26 jan. 2014 14 déc. 2014 15 déc. 2015 15 déc. 2016 23 déc. 2017 Nombre total d’options attribuées 1 360 000 920 000 595 000 745 000 665 000 570 000 640 000 5 495 000 dont 10 premiers attributaires 470 000 640 000 595 000 600 000 500 000 570 000 470 000 dont mandataires sociaux 480 000 0 0 0 0 0 0 Jean-Daniel Beurnier 0 0 0 0 0 0 0 0 Robert Schiano-Lamoriello 240 000 0 0 0 0 0 0 240 000 Agnès Tixier 120 000 0 0 0 0 0 0 120 000 Pierre Baduel 120 000 0 0 0 0 0 0 120 000 Nombre total de bénéficiaires 29 23 10 15 19 14 18 dont mandataires sociaux 3 0 0 0 0 0 0 Nombre d’options caduques 590 000 550 000 140 000 185 000 125 000 0 0 1 590 000 Nombre d’options souscrites au 1 er juin 2010 0 0 0 0 0 0 0 0 dont mandataires sociaux 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre d’options restant à souscrire 770 000 370 000 455 000 560 000 540 000 570 000 640 000 3 905 000 Les 1 er , 2 e , 3 e , 4 e , 5 e , 6 e , 7 e et 8 e plans, arrivés à échéance, sont totalement caducs et ne figurent donc plus sur ce tableau récapitulatif. Le 13 e plan, dont l’attribution a été décidée par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2008 pour 665 000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,82 euro, est devenu caduc le 15 décembre 2008 compte tenu de la renonciation effective par l’ensemble des bénéficiaires aux options de souscription d’actions allouées au titre de ce plan, condition suspensive pour l’entrée en vigueur du 14 e plan. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 89 Options consenties aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés non mandataires sociaux sur la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 Options de souscription d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites Prix (en euros) Plan Dates d’échéance Options consenties sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Néant Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites Prix moyen pondéré (en euros) Plan Dates d’échéance Options consenties, sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 470 000 0,77 16 e plan 23 déc. 2017 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, sur la période du 1 er avril 2010 au 31 mars 2011, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé Néant Aucune levée n’a été enregistrée par la Société à la date de dépôt du présent document. Attribution gratuite d’actions L’Assemblée générale de la Société réunie le 16 décembre 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 16 décembre 2005, a décidé de fixer à 160 000 actions, représentant 0,17 % du capital social, le nombre total d’actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 26 janvier 2007, a décidé de fixer à 160 000 actions, représentant 0,17 % du capital social, le nombre total d’actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 14 décembre 2007, a décidé de fixer à 170 000 actions, représentant 0,18 % du capital social, le nombre total d’actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après. L’Assemblée générale de la Société réunie le 5 septembre 2008 a renouvelé l’autorisation, arrivée à échéance, donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 16 décembre 2005, afin de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 29 octobre 2008, a décidé de fixer à 170 000 actions, représentant 0,18 % du capital social, le nombre total d’actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après. L’Assemblée générale de la Société réunie le 18 juin 2010 a renouvelé l’autorisation, arrivée à échéance, donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 5 septembre 2008, afin de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 11 février 2011, a décidé de fixer à 85 000 actions, représentant 0,09 % du capital social, le nombre total d’actions à attribuer gratuitement aux bénéficiaires ci-après. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 90 À la date de dépôt du présent document, les actions attribuées gratuitement aux membres du comité de direction se répartissent comme suit : Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions Fin de la période de conservation Robert SchianoLamoriello 16 décembre 2005 16 décembre 2008 80 000 16 décembre 2010 26 janvier 2007 26 janvier 2010 80 000 26 janvier 2012 14 décembre 2007 14 décembre 2010 85 000 14 décembre 2012 29 octobre 2008 29 octobre 2011 85 000 29 octobre 2013 Total 330 000 Agnès Tixier 16 décembre 2005 16 décembre 2008 40 000 16 décembre 2010 26 janvier 2007 26 janvier 2010 40 000 26 janvier 2012 14 décembre 2007 14 décembre 2010 42 500 14 décembre 2012 29 octobre 2008 29 octobre 2011 42 500 29 octobre 2013 11 février 2011 11 février 2014 42 500 11 février 2016 Total 207 500 Pierre Baduel 16 décembre 2005 16 décembre 2008 40 000 16 décembre 2010 26 janvier 2007 26 janvier 2010 40 000 26 janvier 2012 14 décembre 2007 14 décembre 2010 42 500 14 décembre 2012 29 octobre 2008 29 octobre 2011 42 500 29 octobre 2013 11 février 2011 11 février 2014 42 500 11 février 2016 Total 207 500 L’acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux ne sera définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. Durant une période de deux ans qui démarre à l’issue de la période d’acquisition, les actions attribuées gratuitement au profit des salariés et/ou mandataires sociaux ne pourront pas être cédées. En application de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société, a décidé de fixer à 10 %, le nombre d’actions attribuées à M. Schiano-Lamoriello qui ne pourront pas être cédées ni converties au porteur, pendant toute la durée de ses fonctions de Directeur général délégué de la société OXO (actionnaire de référence d’Avenir Telecom SA), et ce sans préjudice du respect du délai de conservation de deux années fixé par chacune de ces décisions d’attribution d’actions gratuites. Ainsi, M. Robert Schiano devra conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de Directeur général délégué de la société OXO : ? 8 000 actions correspondant aux attributions du 26 janvier 2007 ; ? 8 500 actions correspondant aux attributions du 14 décembre 2007 ; ? 8 500 actions correspondant aux attributions du 29 octobre 2008. Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 15 février 2010 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 27 janvier 2007, sont arrivées au terme de la période d’acquisition de trois années, en date du 26 janvier 2010. Par conséquent, le Conseil d’Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l’Assemblée générale en date du 16 décembre 2005, a décidé l’émission à leur valeur nominale par voie d’incorporation de la réserve indisponible, de 160 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir M. Robert Schiano-Lamoriello, à concurrence de 80 000 actions, Mme Agnès Tixier, à concurrence de 40 000 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 40 000 actions. Salariés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 91 Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d’Administration du 15 février 2010, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l’acquisition définitive, soit jusqu’au 26 janvier 2012. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 17 décembre 2010 a constaté que les actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires lors de la réunion du 14 décembre 2007, sont arrivées au terme de la période d’acquisition de trois années, en date du 14 décembre 2010. Par conséquent, le Conseil d’Administration, faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l’Assemblée générale en date du 16 décembre 2005, a décidé l’émission à leur valeur nominale par voie d’incorporation de la réserve indisponible, de 170 000 actions nouvelles, définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à savoir M. Robert Schiano-Lamoriello, à concurrence de 85 000 actions, Mme Agnès Tixier, à concurrence de 42 500 actions, et M. Pierre Baduel, à concurrence de 42 500 actions. Conformément aux modalités de ce plan décidé par le Conseil d’Administration du 17 décembre 2010, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de l’acquisition définitive, soit jusqu’au 17 décembre 2012. Ces actions sont enregistrées au nominatif et ne pourront pas non plus être converties au porteur pendant cette période. Renouvellement de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions L’Assemblée générale de la Société réunie le 18 juin 2010 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration, afin de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Cette autorisation, donnée pour une durée de 38 mois à compter du 18 juin 2010, prive d’effet et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009. Principaux actionnaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 92 18 Principaux actionnaires 18.1 Répartition du capital de la Société et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat d’Avenir Telecom SA au 31 mars 2011 et son évolution au cours des trois derniers exercices : 31 mars 2011 31 mars 2010 31 mars 2009 Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Avenir Telecom (1) 800 000 0,86 % 0,00 % 800 000 0,86 % 0,00 % 800 000 0,86 % 0,00 % OXO (2) 27 882 400 29,89 % 39,86 % 27 882 400 29,95 % 39,96 % 27 882 400 30,00 % 40,01 % Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 20,47 % 27,29 % 19 090 353 20,51 % 27,36 % 19 090 353 20,54 % 27,39 % Robert SchianoLamoriello 245 520 0,26 % 0,23 % 160 520 0,17 % 0,12 % 80 520 0,09 % 0,06 % Actions de concert (3) 47 218 273 50,62 % 67,38 % 47 133 273 50,63 % 67,44 % 47 053 273 50,63 % 67,46 % Agnès Tixier 126 140 0,14 % 0,12 % 83 640 0,09 % 0,06 % 43 640 0,05 % 0,03 % Pierre Baduel 122 940 0,13 % 0,12 % 80 440 0,09 % 0,06 % 40 440 0,04 % 0,03 % Christian Parente 100 0,00 % 0,00 % 100 0,00 % 0,00 % 100 0,00 % 0,00 % NPC2 Conseils 100 0,00 % 0,00 % Equipe dirigeante 249 280 0,27 % 0,24 % 164 180 0,18 % 0,12 % 84 180 0,09 % 0,06 % Public 45 003 342 48,25 % 32,38 % 45 003 442 48,34 % 32,44 % 45 003 442 48,42 % 32,48 % Total 93 270 895 100,00 % 100,00 % 93 100 895 100,00 % 100,00 % 92 940 895 100,00 % 100,00 % (1) Avenir Telecom SA détient ses propres actions inscrites en nominatif administré, depuis la mise en œuvre du programme de rachat d’actions le 24 août 2007, autorisé par l’Assemblée générale annuelle du 22 décembre 2006. (2) Le capital de la société OXO est détenu par les deux dirigeants du Groupe Avenir Telecom, à hauteur de 60,5 % par Jean-Daniel Beurnier, de 39,5 % par Robert Schiano-Lamoriello. (3) Il existe une action de concert entre MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello et la société OXO depuis le 27 mai 1999. Source : Caceis Corporate Trust – 31 mars 2011. Principaux actionnaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 93 Participation de la société OXO dans Avenir Telecom La société OXO n’a effectué aucune vente d’actions au cours de l’exercice 2010-2011 ni à la date de dépôt du présent document. Au 31 mars 2011, OXO détient 27 882 400 actions Avenir Telecom en nominatif administré, soit 29,89 % du capital et 39,86 % des droits de vote. Franchissements de seuil Franchissement de seuils statutaires Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société, tout personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation. Au cours de l’exercice 2010-2011, aucun franchissement de seuil statutaire n’a été déclaré à Avenir Telecom. Au cours de l’exercice 2009-2010, la Société a été informée en date du 28 janvier 2010 qu’en raison d’une évolution interne des fonds sous une même politique de vote, CM-CIC Asset Management, pour le compte de fonds communs de placement dont il assure la gestion financière, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital. Le nombre d’actions et de droits de vote détenus à cette date était de 2 967 701, répartis entre 5 OPCVM. Au cours de l’exercice 2005-2006, la Société a été informée en date du 7 février 2006 que suite à la fusion absorption de la Sicav Sogeactions Opportunites France par le FCP Simbad Actions France, Société Générale Asset Management, pour compte des FCP dont elle assure la gestion, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société Avenir Telecom. À cette date, Société Générale Asset Management détenait 3 542 910 actions de la société Avenir Telecom représentant autant de droits de vote, soit 3,8 % du capital et 2,5 % des droits de vote. À la date du présent document, il n’y a pas, à la connaissance de la Société, d’autres actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital social en actions ou en droits de vote. Franchissement de seuils légaux Au cours de l’exercice 2010-2011, aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré à Avenir Telecom. La Société a été informée en date du 19 mai 2008 que la société PRO BTP Finance, société de gestion de portefeuille qui gère des OPCVM, détenait au 30 avril 2008, au travers de ses différents fonds commun de placement, 8,03 % du capital d’Avenir Telecom et 5,32 % des droits de vote. PRO BTP Finance a également effectué cette déclaration à l’AMF en précisant qu’il s’agit d’une régularisation effectuée au titre de l’année 2006. À la date du présent document, Il n’y a pas, à la connaissance de la Société, d’autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital social en actions ou en droits de vote, hormis ceux déjà déclarés figurant dans le document de référence 2009-2010 D10-0504. 18.2 Pactes d’actionnaires Rappel de l’existence d’un pacte d’actionnaires comprenant promesses unilatérales de cession de gré à gré d’actions Avenir Telecom Le 27 mai 1999, M. Jean-Daniel Beurnier a accordé des promesses unilatérales de cession de gré à gré d’actions Avenir Telecom exerçables avant le 31 décembre 2002, à MM. Robert Schiano-Lamoriello et Jérôme Borie (maximum 19 876 000 actions au prix de 2,52 euros). L’adhésion, le 27 mai 2002, de M. Jean-Louis Caussin au pacte d’actionnaires a conduit les autres membres à modifier la répartition des promesses de cession d’actions Avenir Telecom pour intégrer de manière plus égalitaire M. Jean-Louis Caussin, sans modification de l’enveloppe globale de 19 876 000 actions. Principaux actionnaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 94 Situation actuelle Suite aux modifications successives des conditions de ce pacte, puis à la sortie de MM. Jean-Louis Caussin et Jérôme Borie, respectivement les 23 octobre et 31 décembre 2002, les modalités du pacte sont désormais les suivantes : M. Jean-Daniel Beurnier s’est engagé à procéder à des donations d’une partie de sa participation directe, à intervenir sous réserve que la situation du marché ou des opportunités de transaction lui permettent de céder sans perturbation pour le marché les nombres d’actions nécessaires au paiement des droits de mutation. Ces promesses conditionnelles de donation portaient sur un maximum de 5 827 500 actions en faveur de M. Robert Schiano-Lamoriello. M. Robert Schiano-Lamoriello a bénéficié des levées de promesses conditionnelles de donation (cf. avis CMF 203C0304 du 28 février 2003) à hauteur de : ? 496 689 actions Avenir Telecom sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2002 ; ? 2 048 090 actions Avenir Telecom sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2003. En vertu des accords signés entre les parties, M. Robert Schiano-Lamoriello peut donc encore bénéficier d’une donation de titres de M. Jean-Daniel Beurnier pour un maximum de 3 282 721 actions. Action de concert Le pacte d’actionnaires conclu entre MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello est constitutif d’une action de concert entre ces deux actionnaires. Il n’existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires de la Société. Il n’existe pas de modalités de prévention de tout contrôle abusif. Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 95 19 Opérations avec des apparentés (Exercice clos le 31 mars 2011) Aux actionnaires Avenir Telecom SA Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 19.1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Lettres de confort Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie autorisée par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2010 puis renouvelée lors de sa réunion du 11 février 2011 ? Date d’effet de la dernière modification : 2 février 2011 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un fournisseur, pour un montant de 200 000 euros, au titre de la ligne de crédit fournisseur accordée à Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société Avenir Telecom International SA, elle-même filiale de la Société. Au 31 mars 2011, cette ligne de crédit fournisseurs s’élève à 749 000,37 euros. ? Personnes concernées : M. Jean-Daniel Beurnier et M. Pierre Baduel, tous deux administrateurs de la société SC Avenir Telecom SA (Roumanie). Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 96 Cessions de créances Cession de créances détenues par la société Avenir Telecom SA (France) au profit de la société Avenir Telecom International autorisée par le Conseil d’Administration en date du 17 décembre 2010 ? Date d’effet : 23 décembre 2010 ? Modalités : la société Avenir Telecom SA (France) détenait une créance d’un montant de 3 118 825 euros (13 363 853 RON) sur la société SC Avenir Telecom SA (Roumanie). La société Avenir Telecom SA (France) a cédé cette créance au profit de la société Avenir Telecom International au prix de 3 118 825 euros. ? Personnes concernées : M. Jean-Daniel Beurnier et M. Pierre Baduel, tous deux administrateurs de la société SC Avenir Telecom SA (Roumanie). Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Garanties à première demande Garantie de la Société en garantie d’engagements de la société Ensitel Lojas de Comunicações SA au Portugal, renouvelée par le Conseil d’Administration du 9 mai 2011 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 9 mai 2011 ? Modalités : Garantie de la Société en faveur de la banque BNP Paribas (France) dans le cadre de la contre-garantie émise par cet établissement bancaire en faveur de l’établissement bancaire BNP Paribas (Portugal), destinée à garantir la mise en place pour le compte de la société Ensitel Lojas de Comunicações SA, d’une ligne de cautions diverses, d’un montant total de 1 204 000 euros. Cette garantie est accordée jusqu’au 31 mars 2012. ? Personnes concernées : M. Jean-Daniel Beurnier, M. Robert Schiano-Lamoriello, Mme Agnès Tixier et M. Pierre Baduel, tous quatre administrateurs de la société Ensitel Lojas de Comunicações SA. Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l’approbation d’une précédente Assemblée générale Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l’exercice précédent et qui n’ont pas été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010. Lettres de confort Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom EOOD Bulgarie approuvée par l’Assemblée générale du 18 septembre 2009 et renouvelée par le Conseil d’Administration du 26 mars 2010 puis du 17 décembre 2010. ? Date d’effet du dernier renouvellement : 26 mars 2010 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un bailleur, en garantie des engagements d’Avenir Telecom EOOD Bulgarie, au titre du paiement des loyers de l’ensemble des espaces locatifs compris dans le contrat de bail. Cette garantie évolue selon le périmètre des magasins. Le total des montants des loyers garantis s’élève à 171 192,43 BGN (soit 87 530 euros) au 31 mars 2011. ? Personne concernée : M. Jean-Daniel Beurnier, administrateur de la société Avenir Telecom Espagne. Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 97 Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom SA (Portugal) renouvelée par le Conseil d’Administration en date du 01 juin 2010 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 1 er juin 2010 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un fournisseur, pour un montant de 120 000 euros, au titre de la ligne de crédit fournisseur accordée à Avenir Telecom SA (Portugal). La garantie a expiré le 1 er décembre 2010. ? Personnes concernées : M. Jean-Daniel Beurnier, M. Robert Schiano-Lamoriello, Mme Agnès Tixier et M. Pierre Baduel, tous quatre administrateurs de la société Avenir Telecom SA (Portugal). 19.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Cautions sur engagement de filiales Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie, renouvelée par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2010 ? Date d’effet : 22 juillet 2010 ? Modalités : Caution solidaire délivrée par la Société en garantie des engagements d’Avenir Telecom Roumanie, dans le cadre de plusieurs facilités de crédit consenties à celle-ci par la banque BRD pour un montant maximum en principal de 5 750 000 euros (majoré des intérêts, frais et autres charges) et ce pour une durée expirant le 15 avril 2011 afin de couvrir l’ensemble des échéances de remboursement des différentes facilités de crédit. Le montant tiré au 31 mars 2011 est de 2 838 416,33 euros. Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le Conseil d’Administration de février 2007 ? Date d’effet : février 2007 ? Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt pour la somme de 600 000 euros, consentis à la société Avenir Telecom Espagne par la banque Banco Santander Central Hispano, établissement bancaire espagnol. Au 31 mars 2011, le capital restant dû au titre de l’emprunt s’élève à 118 671,48 euros. Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, renouvelée par le Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2006 ? Date d’effet : 21 décembre 2006 ? Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre des garanties bancaires consenties à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Bancaja, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 500 000 euros. Au 31 mars 2011, le montant des garanties bancaires utilisé s’élève à 391 901,73 euros. Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 98 Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le Conseil d’Administration en date du 3 mars 2006 ? Date d’effet : 10 juillet 2006 ? Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt de 1 600 000 euros et d’une ligne de garanties bancaires de 900 000 euros, soit la somme totale de 2 500 000 euros, consentis à la société Avenir Telecom Espagne par la banque Fortis, établissement bancaire espagnol. Au 31 mars 2011, le capital restant dû au titre de l’emprunt s’élève à 106 704 euros et le montant tiré au titre de ligne de garantie bancaire s’élève à 837 274,47 euros. Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, autorisée par le Conseil d’Administration en date du 11 mai 2006 ? Date d’effet : 11 mai 2006 ? Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre d’un emprunt de 1 200 000 euros consenti à la société Avenir Telecom Espagne par la banque Caja Madrid, établissement bancaire espagnol. En date du 29 novembre 2010, l’encours des garanties bancaires consenties à Avenir Telecom Espagne par la Caja Madrid, a été augmenté à 2 250 000 euros. La caution solidaire n’a pas été renouvelée. Caution de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne, renouvelée lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2005 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 24 janvier 2006 ? Modalités : Caution solidaire du remboursement des sommes susceptibles d’être dues par la société Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, en garantie du remboursement de la ligne de crédit du même montant, consentie à la société Avenir Telecom Espagne par la Banque Bankinter, établissement bancaire espagnol, pour un montant de 1 500 000 euros. Au 31 mars 2011, cette caution est caduque compte tenu de l’expiration de la ligne de crédit au 31 décembre 2010. Garanties à première demande Garantie de la Société en garantie d’engagements de la société Ensitel Lojas de Comunicações SA au Portugal, renouvelée par le Conseil d’Administration du 24 mars 2011 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 24 mars 2011 ? Modalités : Garantie de la Société en faveur de la banque BNP Paribas (France) dans le cadre de la contre-garantie émise par cet établissement bancaire en faveur de l’établissement bancaire BNP Paribas (Portugal), destinée à garantir la mise en place pour le compte de la société Ensitel Lojas de Comunicações SA, d’une ligne de cautions diverses, d’un montant total de 1 100 000 euros. Cette garantie est accordée pour un an, soit jusqu’au 31 mars 2012. Au 31 mars 2011, le montant tiré sur la ligne de cautions est de 1 000 000 euros. Garantie à première demande de la Société en garantie d’engagements des sociétés Avenir Telecom SA (Portugal) et Ensitel Lojas de Comunicações SA au Portugal, autorisée par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2005 ? Date d’effet : 16 décembre 2005 ? Modalités : Garantie à première demande au profit de la banque Fortis au Portugal à concurrence de la somme de 5 000 000 euros, en garantie du paiement des sommes susceptibles d’être dues à cette dernière par les sociétés acquises au Portugal, Avenir Telecom SA (Portugal) et Ensitel Lojas de Comunicações SA au titre d’une ligne de crédit. Le montant tiré au 31 mars 2011 s’élève à 1 161 000 euros dans le cadre de l’autorisation de découvert accordée à Ensitel Lojas de Comunicações, et à 976 000 euros dans le cadre de celle accordée à Avenir Telecom SA (Portugal). Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 99 Lettres de confort Lettres de confort de la Société en garantie d’engagements des sociétés Avenir Telecom SA (Portugal) et Ensitel Lojas de Comunicações SA (Portugal) renouvelées par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2010 ? Date d’effet de la dernière modification : 10 août 2010 ? Modalités : Lettres de confort délivrées par la Société au profit de la banque BPI, établissement bancaire portugais, en garantie de lignes de financement accordées à Avenir Telecom SA (Portugal) pour un montant de 1 million d’euros et Ensitel Lojas de Comunicações SA (Portugal) pour un montant de 1,3 million d’euros. Au 31 mars 2011, ces lignes de financement s’élèvent à 990 000 euros pour Avenir Telecom SA (Portugal) et 813 000 euros pour Ensitel Lojas de Comunicações SA (Portugal). Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne renouvelée par le Conseil d’Administration du 15 février 2010 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 18 février 2010 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un prestataire logistique, en garantie des engagements d’Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre des prestations de transport/acheminement de marchandises, dans la limite de 100 000 euros. La garantie a expiré le 18 août 2010. Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Roumanie renouvelée par le Conseil d’Administration en date du 15 février 2010 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 18 février 2010 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un fournisseur, pour un montant de 1 000 000 euros, au titre de la ligne de crédit fournisseur accordée à Avenir Telecom Roumanie, filiale de la société Avenir Telecom International SA, elle-même filiale de la Société. La garantie a expiré le 18 août 2010. Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom SA (Portugal) autorisée par le Conseil d’Administration en date du 26 novembre 2009 ? Date d’effet : 26 novembre 2009 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un fournisseur, pour un montant de 120 000 euros, au titre de la ligne de crédit fournisseur accordée à Avenir Telecom SA (Portugal). La garantie a expiré le 26 mai 2010. Lettre de confort de la Société en garantie d’engagements de la société Avenir Telecom Espagne renouvelée par le Conseil d’Administration en date du 18 septembre 2009 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 18 septembre 2009 ? Modalités : Lettre de confort délivrée par la Société au profit d’un établissement de financements locatifs, en garantie des engagements d’Avenir Telecom Espagne, filiale de la Société, au titre du paiement des loyers et autres coûts induits par la gestion de la flotte automobile d’Avenir Telecom Espagne, dans la limite de 450 000 euros. La garantie a expiré le 18 septembre 2010. Convention de bail commercial Convention conclue entre la société Avenir Telecom et la société SCI Les Rizeries, autorisée par le Conseil d’Administration du 12 mai 2005 et du 18 septembre 2009 ? Date d’effet : 21 juin 2005 ? Modalités : La SCI Les Rizeries est devenue propriétaire de l’immeuble commercial occupé par la Société en date du 21 juin 2005. La Société et la SCI Les Rizeries ont signé un avenant au bail consenti par acte sous seing privé en date du 10 septembre 1998 avec l’ancien bailleur. Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 100 Le bail sera poursuivi jusqu’à son terme entre la SCI Les Rizeries et la Société, étant précisé que le seul changement dans les conditions du bail concerne le transfert à la charge de la Société des dépenses de gros entretien. Le Conseil d’Administration réuni le 18 septembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant entre la Société et la SCI Les Rizeries, renouvelant le bail du bâtiment d’Avenir Telecom SA (France), Les Rizeries, situé 208, boulevard de Plombières à Marseille (13014), pour une nouvelle durée de neuf années entières et consécutives à compter du 19 octobre 2009. Le montant facturé à ce titre pour le loyer et les charges au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 est de 740 749,73 euros hors taxes. Convention de gestion de trésorerie Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe répertoriées auprès de la banque Crédit Lyonnais ? Sociétés concernées au 31 mars 2011 : Avenir Telecom SA, Voxland SARL, Cetelec SAS. ? Modalités : Fusion en échelles d’intérêts des comptes des sociétés du Groupe. Le taux appliqué au titre des intérêts débiteurs varie entre le taux EONIA + 1,1 %. Convention de rémunération des comptes courants Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés du Groupe ? Date d’effet : 1 er juin 1998 ? Modalités : La rémunération des comptes courants intra-Groupe est calculée sur la base de 1 million d’euros + 1,20 % pour les filiales emprunteuses, et sur la base de 1 million d’euros pour les filiales prêteuses. Les intérêts sont calculés chaque fin de mois, facturés tous les trimestres, date d’échéance 30 jours. Les intérêts débiteurs et créditeurs comptabilisés à ce titre sur l’exercice auprès de la Société ont été répartis comme indiqué ci-après : Filiales Intérêts débiteurs Intérêts créditeurs (en euros) Avenir Telecom Benelux 128 741,18 Avenir Telecom EOOD (Bulgarie) 18 322,95 Avenir Telecom Espagne 2 600,62 Avenir Telecom International 170 686,37 Avenir Telecom Roumanie 25 139,37 Avenir Telecom SA (Portugal) 5 041,95 Avenir Telecom SGPS (Portugal) 17 674,29 Avenir Telecom UK 2 149,68 Egide SRL (Roumanie) 1 388,77 Ensitel Lojas de Comunicacoes SA (Portugal) 55 570,18 Eurotel 2000 SRL (Roumanie) 1 257,38 Fintelco SGPS (Portugal) 66 261,39 Globalnet SRL (Roumanie) 73 305,27 Inova SAS (France) 5 739,53 Inova VD SAS (France) 18 526,43 Mobile Zone 8 686,62 SCI Azur (France) 72,88 Avenir Services SARL 495,19 Voxland (France) 5 584,48 Total 604 526,78 2 717,75Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 101 Convention d’intégration fiscale Conclue entre la société Avenir Telecom et les sociétés françaises du Groupe ? Modalités : Le résultat fiscal de la société intégrée est déterminé comme si elle était imposée séparément. L’économie d’impôt réalisée grâce au déficit d’une société intégrée est conservée par la société mère et constitue un gain immédiat de l’exercice de sa constatation. Néanmoins, dans le cas où la filiale intégrée redevient bénéficiaire, elle bénéficie du report de son déficit pour la détermination ultérieure de sa charge d’impôt. Liste des sociétés intégrées pour l’exercice clos le 31 mars 2011 : - Inova SARL – Inova VD SAS – Voxland SARL – P Cetelec SARL Les résultats fiscaux, après ajustements sur résultat d’ensemble, transmis par ces sociétés au titre de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2011 représentent un montant global de 946 561 euros. Conventions de prêt Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom UK, autorisée par le Conseil d’Administration en date du 19 décembre 2003 ? Date d’effet : 10 décembre 2003 ? Modalités : Prêt consenti par la société Avenir Telecom UK au profit de la Société, pour un montant de 1 500 000 euros. Ce prêt a fait l’objet d’un remboursement partiel de 700 000 euros le 1 er avril 2005. Le montant restant dû au 31 mars 2011 s’élève à 800 000 euros. Montant des intérêts facturés sur l’exercice à la Société : 32 216,74 euros. Conclue entre la Société et la société Infante au Portugal ? Date d’effet : 7 décembre 2005, non autorisée préalablement, et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société du 22 décembre 2006. ? Modalités : Cette convention concerne un prêt accordé par la Société à la société Infante au Portugal pour un montant de 125 000 euros. Les intérêts sont calculés sur le montant du prêt au taux de 1 million d’euros + 1,20 % et payés à la même date que le remboursement du prêt. Montant des intérêts facturés sur l’exercice par la Société : 2 963,99 euros. Conventions d’utilisation des marques « Avenir Telecom » Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, approuvée par l’Assemblée générale du 16 décembre 2005 ? Date d’effet : 1 er juillet 2004 ? Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d’exploiter la marque communautaire Avenir Telecom et, notamment, d’en concéder l’utilisation à d’autres sociétés du Groupe Avenir Telecom. Le montant dû au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 est de 1 000 euros. Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées le 23 mars 2009 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 1 er avril 2008. ? Modalités : les marques (communautaire et internationale) Avenir Telecom sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. Compte tenu de la notoriété acquise depuis par les marques Avenir Telecom, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l’utilisation des marques Avenir Telecom. Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 102 Au titre de ces contrats, les facturations détaillées ci-après ont été émises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 : Filiales Montants facturés (en euros) Avenir Telecom EOOD Bulgarie (marque internationale) 2 290 Avenir Telecom Espagne (marque européenne) 11 342 Avenir Telecom Portugal (marque européenne) 25 339 Avenir Telecom Roumanie (marque internationale) 10 359 Avenir Telecom UK (marque européenne) 104 894 La facturation totale sur l’exercice est de 154 225 euros. Convention d’utilisation des marques « Internity » Conclue entre la Société et la société Avenir Telecom International, approuvée par l’Assemblée générale du 16 décembre 2005 ? Date d’effet : 1 er juillet 2004 ? Modalités : Un contrat de licence de marque a été conclu entre la Société et la société Avenir Telecom International, afin de permettre à la Société d’exploiter la marque communautaire Internity et la marque roumaine Internity et, notamment, d’en concéder l’utilisation à d’autres sociétés du Groupe Avenir Telecom. Le montant dû au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 est de 1 000 euros. Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par avenant par le Conseil d’Administration du 15 février 2010 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 1 er avril 2009 ? Modalités : les marques (françaises, communautaire, internationale et roumaine) Internity sont utilisées par un certain nombre de sociétés du Groupe Avenir Telecom, pour les besoins de leur activité commerciale et/ou à titre de dénomination sociale. Compte tenu de la notoriété acquise par les marques Internity, et dans un souci de bonne organisation des relations entre les sociétés du Groupe, la Société a conclu un contrat avec chacune de ces sociétés, définissant les conditions et modalités de l’utilisation des marques Internity. Au titre de ces contrats, les facturations détaillées ci-après ont été émises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 : Filiales Montants facturés (en euros) Avenir Telecom EOOD Bulgarie (marque internationale et marque européenne) 52 345 Avenir Telecom Espagne (marque internationale et marque européenne) 1 114 884 Avenir Telecom Roumanie (marque internationale et marque roumaine) 139 011 Ensitel Lojas de Comunicações Portugal (marque internationale et marque européenne) 202 940 La facturation totale sur l’exercice est de 1 509 181 euros. Conventions de prestations de services Conclues entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par avenant par le Conseil d’Administration du 15 février 2010 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 1 er avril 2009 ? Modalités : Un contrat (« support services agreement ») est conclu entre la Société et ses filiales, françaises et étrangères, qui, dans le cadre de leur activité, utilisent les services des divers départements Opérations avec des apparentés Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 103 de la Société (Direction générale, Direction Administrative et Financière, Direction de la Comptabilité et de l’Audit, Direction Internationale), définissant la nature de ces prestations, ainsi que leurs modalités d’exécution et de facturation. Ce contrat est régulièrement revu et peut être modifié selon l’évolution des structures et des besoins des filiales. La facturation des prestations de services au titre de cette convention a représenté sur l’exercice 2 577 570 euros et a concerné les sociétés suivantes : Filiales Montants facturés (en euros) Avenir Telecom EOOD Bulgarie 136 243 Avenir Telecom Espagne 1 607 470 Avenir Telecom Portugal 52 045 Avenir Telecom Roumanie 227 166 Avenir Telecom UK 220 616 Ensitel Lojas de Comunicações Portugal 334 030 Rémunération des garanties octroyées par la Société aux filiales du Groupe Facturations entre la Société et les sociétés du Groupe, renouvelées par le Conseil d’Administration du 23 mars 2009 ? Date d’effet du dernier renouvellement : 1 er avril 2008. ? Modalités : La Société s’est portée garante, sous diverses formes (caution solidaire, garantie à première demande, lettre de confort, etc.), de la bonne exécution, vis-à-vis de tiers fournisseurs (notamment des banques), d’un certain nombre d’engagements contractés par des filiales du Groupe Avenir Telecom, tant en France qu’à l’étranger. Compte tenu du nombre et du montant croissant des garanties octroyées, et de leur caractère récurrent, la Société a décidé de facturer aux sociétés concernées une rémunération au titre de l’octroi des garanties susvisées. La facturation totale au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, au titre de cette convention, est de 280 038 euros, répartis entre les sociétés suivantes : Filiales Montants facturés (en euros) Avenir Telecom EOOD Bulgarie 5 040 Avenir Telecom Espagne 132 340 Avenir Telecom Roumanie 59 422 Ensitel Distribuiçao Portugal 10 249 Ensitel Lojas de Comunicações Portugal 72 986 Marseille, le 17 juin 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Blanc-Patin Didier Cavanié Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 104 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 20.1 Informations financières historiques 20.1.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 564 203 570 871 Coût des services et produits vendus (24) (429 138) (435 776) Marge brute 135 065 135 095 Taux de marge brute 23,9 % 23,7 % Frais de transport et de logistique (24) (6 889) (6 541) Coûts des réseaux de distribution directe (24) (76 736) (85 171) Autres charges commerciales (24) (9 241) (9 875) Charges administratives (24) (28 104) (33 150) Autres produits et charges, nets (26) (671) 1 055 Dépréciations des actifs non courants (9), (23) (361) (1 915) Résultat opérationnel 13 063 (502) Produits financiers (27), (28) 322 231 Charges financières (27), (28) (2 796) (3 377) Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat 10 589 (3 648) Impôts sur le résultat (29) (4 489) (4 477) Résultat net des activités poursuivies 6 100 (8 125) Résultat net après impôts des activités abandonnées (32) (50) 840 Résultat net 6 050 (7 285) Résultat net revenant ? aux actionnaires de la Société 6 050 (7 285) ? aux intérêts minoritaires - - Nombre moyen d’actions en circulation ? de base (30) 92 334 004 92 143 920 ? dilué (21), (30) 92 633 304 92 143 920 Résultat net par action revenant aux actionnaires de la Société (en euros) (30) Résultat net par action des activités poursuivies 0,066 (0,088) Résultat net par action des activités abandonnées (0,001) 0,009 Résultat net par action de l’ensemble consolidé 0,066 (0,079) Résultat net par action dilué des activités poursuivies 0,066 (0,088) Résultat net par action dilué des activités abandonnées (0,001) 0,009 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé 0,065 (0,079) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 105 20.1.2 Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2011 31 mars 2010 Actifs non courants Écarts d’acquisitions nets (6), (9) 13 333 13 309 Autres immobilisations incorporelles nettes (7), (9) 13 939 14 858 Immobilisations corporelles nettes (8), (9) 21 859 26 303 Instruments financiers dérivés – part non courante (10) - - Autres actifs non courants nets (11) 5 584 6 181 Actifs non courants détenus en vue de la vente (12) 228 1 131 Impôts différés (29) 26 423 26 677 Total actifs non courants 81 366 88 458 Actifs courants Stocks nets (13) 57 019 46 422 Créances clients nettes (14) 78 092 75 698 Instruments financiers dérivés – part courante (10) - - Autres actifs courants (15) 22 776 13 539 Trésorerie et équivalents de trésorerie (16) 26 602 39 440 Total actifs courants 184 489 175 099 Activités abandonnées Actifs des activités abandonnées (32) 994 1 131 Total actif 266 849 264 688Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 106 Passif (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2011 31 mars 2010 Capitaux propres Capital social (21) 18 654 18 620 Primes d’émission (21) 12 645 17 000 Réserves consolidées (21) 31 467 37 629 Écart de conversion (22) (4 077) (3 887) Résultat de l’exercice 6 050 (7 285) Intérêts minoritaires - - Total capitaux propres 64 738 62 076 Passifs non courants Dettes financières – part non courante (17) 22 676 30 694 Provisions et autres passifs – part non courante (18) 429 375 Instruments financiers dérivés – part non courante (10) 269 1 488 Impôts différés (29) 1 392 1 120 Total passifs non courants 24 766 33 677 Passifs courants Dettes financières – part courante (17) 12 291 11 717 Découvert bancaire (16), (17) 28 540 30 465 Provisions – part courante (19) 5 846 8 666 Fournisseurs 88 510 68 809 Instruments financiers dérivés – part courante (10) - 21 Dettes fiscales et sociales 20 943 24 059 Dettes d’impôts courants 3 664 6 034 Autres passifs courants (20) 15 071 16 471 Total passifs courants 174 865 166 242 Activités abandonnées Passifs des activités abandonnées (32) 2 479 2 692 Total passif 266 849 264 688 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 107 20.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31 mars 2011 31 mars 2010 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net revenant aux actionnaires de la Société 6 050 (7 285) Résultat net après impôts des activités abandonnées (50) 840 Résultat net des activités poursuivies 6 100 (8 125) Éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d’exploitation 5 789 14 494 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, variation des dépréciations des actifs non courants (23) 7 036 10 205 Variation des autres provisions (18), (19) (3 202) 3 536 Variation nette des impôts différés (29) 137 557 Amortissement des droits d’entrée et droits au bail payés aux bailleurs 848 845 Coût amorti de la dette 10 (17) Effet des stock-options et des actions gratuites (25) 400 388 Effets des instruments financiers (111) 35 Plus- ou moins-value sur cessions d’actifs (26) 671 (1 055) Variation des actifs nets et passifs d’exploitation hors effets des acquisitions (9 201) 6 100 Variation des actifs/passifs relatifs aux clients (2 838) 28 652 Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 16 417 (28 987) Variation des stocks (10 641) 6 225 Variation des autres actifs/passifs d’exploitation (12 139) 210 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles poursuivies 2 688 12 469 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles abandonnées (32) (126) 596 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 562 13 065 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise / cédée (5) - - Produit net des cessions d’actifs 1 854 3 522 Acquisitions de droits de bail, droits d’entrée et fonds de commerce (7) (153) (883) Acquisitions d’immobilisations corporelles et autres incorporelles (7), (8) (3 911) (3 772) Variation des autres actifs immobilisés 509 222 Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d’immobilisations 151 17 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement poursuivies (1 550) (894) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (1 550) (894) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Distribution de la prime d’émission et/ou de dividendes (21) (4 338) (6 081) Remboursement des emprunts (17) (11 459) (12 304) Nouveaux emprunts (17) 4 025 417 Variation des découverts bancaires (16) (2 067) 10 039 Flux de trésorerie liés aux activités de financement poursuivies (13 839) (7 929) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (13 839) (7 929) Incidence des variations de change sur la trésorerie (11) 251 Variation de trésorerie (12 838) 4 493 Trésorerie en début d’exercice 39 440 34 948 Trésorerie en fin d’exercice 26 602 39 440Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 108 Le montant des impôts sur le résultat payés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 est de 3 839 milliers d’euros contre 4 080 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. Le montant des intérêts payés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 est de 2 460 milliers d’euros contre 3 012 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. Les acquisitions financées par location financement sont nulles au cours des exercices clos le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 109 20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Revenant aux actionnaires de la Société (capital, primes d’émission…) et intérêts minoritaires (en milliers d’euros, sauf le nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Prime d’émission Réserves Actions propres Écart de conversion Résultat net Total Capitaux propres au 31 mars 2009 92 940 895 18 588 23 081 37 304 (1 501) (4 336) 1 790 74 925 Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - - 1 790 - - (1 790) - Intérêts minoritaires - - - - - - - - Écart de conversion - - - - - 449 - 449 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts - - - (320) - - - (320) Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l’exercice - - - (320) - 449 - 129 Distribution de la prime d’émission et/ou de dividendes - - (6 081) - - - - (6 081) Augmentation de capital suite aux levées d’options de souscription d’actions et/ou attribution définitive des actions gratuites 160 000 32 - (32) - - - - Options de souscription d’actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel - - - 388 - - 388 Titres de l’entreprise consolidante - - - - - - - - Résultat au 31 mars 2009 - - - - - - (7 285) (7 285) Capitaux propres au 31 mars 2010 93 100 895 18 620 17 000 39 130 (1 501) (3 887) (7 285) 62 076 Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - - (7 285) - - 7 285 - Intérêts minoritaires - - - - - - - - Écart de conversion - - - - - (190) - (190) Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts - - - 740 - - - 740 Autres éléments du résultat global comptabilisés au titre de l’exercice - - - 740 - (190) - 550 Distribution de la prime d’émission et/ou de dividendes - - (4 338) - - - - (4 338) Augmentation de capital suite aux levées d’options de souscription d’actions et/ou attribution définitive des actions gratuites 170 000 34 - (34) - - - - Options de souscription d’actions et actions gratuites : valeur des services rendus par le personnel - - (17) 417 - - 400 Titres de l’entreprise consolidante - - - - - - - - Résultat au 31 mars 2010 - - - - - - 6 050 6 050 Capitaux propres au 31 mars 2011 93 270 895 18 654 12 645 32 968 (1 501) (4 077) 6 050 64 738 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 110 20.1.5 État du résultat global (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Couvertures de flux de trésorerie, nettes d’impôts 740 (320) Écart de conversion constaté en capitaux propres (190) 449 Autres éléments du résultat global constatés directement en capitaux propres 550 129 Résultat net 6 050 (7 285) Résultat global 6 600 (7 156) ? Part aux actionnaires de la Société 6 600 (7 156) ? Part des minoritaires - - 20.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 – La Société Avenir Telecom est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom et ses filiales (« la Société » ou « le Groupe ») interviennent dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe et de services associés. La Société intervient en France et à l’étranger comme société : ? de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d’abonnements ; ? de commercialisation de contrats de service. Sur chacun des marchés où elle est présente, la Société peut être agréée par un ou plusieurs opérateurs et travaille notamment avec les principaux leaders européens du secteur. La Société organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, à travers les enseignes Internity et Ensitel. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés. L’activité du Groupe est sujette à des fluctuations saisonnières. Traditionnellement, la fin de l’année civile est la période de plus forte activité. Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. Ces états financiers ont été arrêtés le 15 juin 2011 par le Conseil d’Administration de la Société. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Principes comptables Les comptes consolidés du Groupe Avenir Telecom (« la Société » ou « le Groupe ») au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable au 31 mars 2011. Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm #adopted-commission). Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 4. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 111 Normes, amendements et interprétations publiés entrant en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 Les normes, amendements et interprétations suivants sont entrés en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 et n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe : Normes Nouveautés IAS 27 R États financiers consolidés et individuels – Révision des dispositions relatives aux variations de périmètre IAS 38 Immobilisations incorporelles – Evaluation dans le cadre d’un regroupement d’entreprises IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Amendement sur les éléments éligibles à une opération de couverture IFRS 2 Paiements fondés sur des actions – Amendement relatif aux transactions intragroupe réglées en trésorerie IFSR 3 R Regroupements d’entreprises IFRIC 9 Réexamen des dérivés incorporés (contrats signés lors d’un regroupement d’entreprises) IFRIC 15 Contrat pour la construction de biens immobiliers IFRIC 16 Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17 Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires IFRIC 18 Transfert d’actifs par les clients Par ailleurs, les autres amendements de normes existantes consécutifs aux nouveaux textes et amendements résultant de la procédure d’amélioration annuelle des IFRS n’ont pas également d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Principes de consolidation Filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Avenir Telecom SA et des filiales (y compris les entités ad hoc). Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le Groupe perd le contrôle. Les sociétés détenues à plus de 50 % sont présumées être contrôlées et sont consolidées par intégration globale. La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorée des coûts directement imputable à l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprise sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Tous les comptes, transactions réciproques et les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les pertes internes sont également éliminées sauf si elles sont la conséquence d’une perte de valeur de l’actif transféré. Il en est de même pour les transactions entre le Groupe et une entreprise associée, l’élimination étant réalisée à hauteur du pourcentage d’intérêt du Groupe dans cette société. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Entreprises associées Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote et exerce une influence notable sans en avoir le contrôle. Suivant cette méthode, les participations sont comptabilisées initialement au coût historique. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est reconnue en résultat consolidé en contrepartie d’un ajustement du coût historique. Quand la part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée excède le coût historique de la participation y compris tout actif non garanti, le Groupe ne reconnaît pas de pertes supplémentaires, sauf s’il s’est engagé à couvrir tout ou partie de ces pertes. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 112 Les entreprises associées étant des entreprises sans activité, sans résultat et sans valeur, il n’y a pas de « participations dans les entreprises associées » au bilan et de « quote-part dans le résultat des entreprises associées » au compte de résultat. Les autres participations dans lesquelles la Société n’exerce pas une influence notable sont présentées dans les « autres actifs non courants nets » et sont traitées comme des actifs financiers disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variations de juste valeur constatées directement dans les capitaux propres. En l’absence de prix cotés et de transactions récentes, et au vu de la difficulté d’évaluer de manière fiable par d’autres techniques les titres de participation non consolidés, ces actifs sont maintenus dans les comptes à leur valeur historique sauf en cas d’indicateur de pertes de valeur. Il n’y a pas de sociétés contrôlées conjointement au sein du périmètre de consolidation du Groupe. Conversion des opérations en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Sociétés du Groupe Les comptes de toutes les entités du Groupe (dont aucune n’exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, sont convertis en euros de la façon suivante : ? les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture à la date de chaque bilan ; ? les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période ou de l’exercice ; ? les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres : « Écart de conversion ». Lors de la consolidation, les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres (poste « Écart de conversion »). Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat. La Société n’utilise pas d’instruments financiers de gestion du risque de change. Information sectorielle En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Le suivi des performances et l’allocation des ressources sont déterminés sur la base de ces secteurs opérationnels. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Les secteurs d’activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution directe : ? L’activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la grande distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés. ? L’activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins et des sites internet détenus en propre. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 113 Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition (y compris les coûts directement imputables à l’acquisition) sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs identifiables, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés par la filiale/entreprise associée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition. Si l’activité acquise concerne le secteur de la distribution directe, l’écart d’acquisition est affecté à l’ensemble des magasins, l’UGT de ce secteur étant le magasin. Si l’activité acquise concerne le secteur de la distribution indirecte, l’écart d’acquisition est affecté à la zone géographique couverte, l’UGT de ce secteur étant le pays. Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les actifs sont amortis selon le mode linéaire afin de ramener, par constatation d’une charge annuelle constante d’amortissement, le coût de chaque actif à sa valeur résiduelle compte tenu de sa durée d’utilité estimée. Ces durées d’utilité estimées sont principalement les suivantes : Type d’immobilisation Durée d’utilisation (en années) Marques 3 Relations clients / contrat de distribution 1 à 2 Droits au bail et droits d’entrée Durée indéfinie Installations et agencements des magasins 5 à 10 Matériel informatique 4 Mobilier 5 Matériel de bureau 3 à 5 Compte tenu d’une part des possibilités de renouvellement octroyées par certaines législations en matière de baux commerciaux, et d’autre part de son intention de renouveler les baux, le Groupe n’amortit pas les droits au bail et droits d’entrée. Les valeurs résiduelles des actifs corporels du Groupe ne sont pas significatives. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les droits au bail et droits d’entrée, sont des sommes versées à l’ancien preneur d’un contrat de bail relatif à un magasin au titre du droit incorporel attaché au bail. Lorsque la somme est versée au propriétaire, elle est assimilée à un complément de loyer et est classée en charges constatées d’avance et enregistrée en charges sur la durée du bail. Le Groupe loue des immobilisations corporelles. Les locations d’immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l’actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de locationfinancement sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à la valeur recouvrable estimée (voir la note « Dépréciation des actifs non courants »). Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 114 Les pertes ou les profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges, nets ». Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur en contrepartie soit du résultat soit des capitaux propres. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte de réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : (a) des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou (b) des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net) ; ou (c) des couvertures de la juste valeur d’actifs ou des passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur). Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont exposées dans les notes 10 et 17. Les variations de justes valeurs inscrites dans les capitaux propres sont indiquées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants. (a) Couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée sur une ligne distincte des capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace de swaps de taux d’intérêt/tunnels participatifs couvrant des emprunts à taux variables est comptabilisé au compte de résultat en « produits financiers » ou « charges financières ». Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu’il n’est plus prévu que la transaction se réalise, le gain ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat en « produits financiers » ou en « charges financières ». (b) Couverture d’un investissement net Les pertes ou les profits sur l’instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés en écart de conversion dans les capitaux propres. Les pertes et les gains cumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. Le Groupe ne possède pas de tels instruments. (c) Couverture de juste valeur Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés qui satisfont aux critères de couverture de juste valeur et sont désignés comme tels sont comptabilisées au compte de résultat, de même que les variations de la juste valeur de l’actif ou du passif couvert qui sont attribuables au risque couvert. Le Groupe ne possède pas de tels instruments. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 115 (d) Instruments dérives ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture et sont comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat sur la ligne « Charges administratives ». Dépréciation des actifs non courants Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L’approche retenue prend notamment en compte les éléments suivants : ? Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les activités de distribution directe, l’UGT retenue est le magasin. Pour les activités de distribution indirecte, l’UGT retenue est la zone de commercialisation, généralement le pays. ? Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des actifs sous revue est supérieure à la valeur la plus élevée, entre d’une part la valeur de marché et d’autre part, la valeur d’utilité. ? La valeur de marché des magasins résulte soit d’expertises externes, soit de la meilleure estimation de la Direction de la Société en fonction des données du marché. ? La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Pour les activités de distribution directe, il s’agit de l’ensemble des magasins du pays concerné. Pour les activités de distribution indirecte il s’agit de la zone géographique de commercialisation concernée. Les dotations ou reprises qui résultent de l’évolution de l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle sont présentées sur une ligne spécifique « Dépréciations des actifs non courants » au sein du résultat opérationnel. Les plus- ou moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges nets » du résultat opérationnel. Les dépréciations enregistrées sur les écarts d’acquisitions ne sont jamais reprises. Le suivi des dépréciations est détaillé en notes 9 et 23. Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Au cas particulier, lorsque le Groupe est engagé dans l’interruption de l’exploitation d’un magasin, les actifs non courants qui y sont relatifs sont traités comme des actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les actifs et passifs des activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte du bilan sauf lorsque ces éléments d’actif et de passif continueront d’être utilisés par les autres activités du Groupe. Le résultat des opérations des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (note 32). Stocks et en-cours Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas du coût d’acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition tient compte de toutes les remises accordées par les fournisseurs. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 116 La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, déduction faite des frais de vente. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Clients Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Lorsqu’une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités dans le « coût des services et produits vendus » dans le compte de résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, très liquides et présentant un risque de juste valeur très limité. Ces placements financiers correspondent à des Sicav monétaires, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur juste valeur. Les découverts bancaires figurent au bilan dans les passifs courants. Capital apporté Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts marginaux directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à la réémission des actions. Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la cession, de la dépréciation ou de l’annulation des actions propres. En cas de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts marginaux directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Intérêts minoritaires La Société a pris en compte la situation financière des minoritaires et la probabilité que ces derniers ne participent pas à des recapitalisations qui s’avéreraient éventuellement nécessaires. Elle reconnaît ainsi la totalité des pertes en cas de capitaux propres négatifs de la filiale concernée. Dettes financières Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits des souscriptions (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. ? Contrats de location-financement transférant la majeure partie des risques et avantages inhérents à la propriété au Groupe : les immobilisations corporelles concernées par ces contrats sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette financière. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus en passifs courants et non courants. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat sur la durée du contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde dû restant au passif. ? Cessions de créances professionnelles dans le cadre de garanties données sur les lignes de financement accordées ou d’un contrat d’affacturage : dans la mesure où la Société conserve la majorité des risques et avantages attachés à ces créances, ces cessions sont traitées comme des opérations de financement et les créances concernées sont maintenues à l’actif du bilan en contrepartie du découvert bancaire. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 117 Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Avantages accordés au personnel Engagements de retraite À l’exception des indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises qui relèvent de régimes à prestations définies, le Groupe dispose principalement de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance donne lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Un régime à prestations définies est un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par le salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. La provision constituée au titre des engagements de retraite à prestations définies concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite des salariés des sociétés françaises. En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge du départ à la retraite. Le passif constitué au titre des régimes à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation à la clôture, déduction faite des actifs du régime, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligation d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité pendant une période déterminée (période d’acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d’acquisition des droits. Autres régimes postérieurs à l’emploi Le Groupe ne dispose pas de tels régimes. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié avant l’âge normal de son départ à la retraite ou lorsqu’un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d’un départ volontaire. Le Groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu’il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. Les indemnités payables plus de 12 mois après la clôture sont ramenées à leur valeur actualisée. Plan d’intéressement et de primes Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation contractuelle ou implicite, du fait d’une pratique passée. Paiements fondés sur des actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de ces Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 118 instruments est comptabilisée en charge. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options et actions gratuites octroyées. Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des options à la date d’octroi sont les suivantes : ? modèle d’évaluation : modèle actuariel Black & Scholes ; ? volatilité estimée sur la maturité attendue de l’option : sur la base de la volatilité historique du cours Avenir Telecom sur une période de 12 mois glissants ; ? maturité attendue : sur la base du profil anticipé d’exercice des optionnaires, tenant compte notamment des aspects liés à la fiscalité personnelle, soit en moyenne 5 ans. À chaque date de clôture, la Société réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres (poste « Réserves »). Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. La juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de l’action à la date d’octroi. La charge comptabilisée tient compte du turnover du personnel anticipé sur les strates de populations concernées par les plans, soit en moyenne 5 % par an. La charge comptabilisée est présentée au compte de résultat en fonction du rattachement des salariés bénéficiaires avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges découlant d’obligations légales ou implicites connues à la date d’établissement des comptes dont le fait générateur trouve sa source dans les périodes antérieures à la date de clôture. Ces provisions sont constituées lorsqu’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Dans le cadre de son activité courante, le Groupe fait face à certains litiges avec les tiers. Les provisions pour risques sur litiges sont évaluées sur la base de la meilleure estimation du Groupe de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d’intérêts. Lorsqu’il existe un certain nombre d’obligations similaires, la probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour régler ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d’obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu’une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d’obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée. Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d’accompagnement…). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Fournisseurs Les fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêts effectif. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l’actif que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d’imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 119 Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans les filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce reversement n’interviendra pas dans un avenir proche. Comptabilisation des opérations Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires regroupe les éléments suivants : ? les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d’abonnements ou de contrats de service en fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l’opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ; ? les subventions mobiles perçues des opérateurs en l’absence d’obligation de reversement aux distributeurs ; ? les ventes de produits de téléphonie mobile (téléphones et accessoires) et de multimédia (PC, accessoires, appareils numériques…) ; ? les variations des provisions pour risque d’annulation de rémunération (voir ci-dessous) sont inscrites dans le chiffre d’affaires. Coûts des services et produits vendus Les coûts des services et produits vendus regroupent, en fonction des principes décrits ci-dessous, les éléments suivants : ? les rémunérations versées aux distributeurs sur souscription d’abonnements de téléphonie (téléphonie fixe ou mobile, services associés) ; ? les subventions mobiles versées aux distributeurs ; ? le coût de revient des produits de téléphonie mobile ou de multimédia vendus. Revenus des activités liées à la téléphonie mobile Rémunérations liées aux prises d’abonnements Les rémunérations liées aux prises d’abonnements sont comptabilisées comme suit : Souscription d’un abonnement Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en « chiffre d’affaires » la rémunération due par l’opérateur et en « coût des services et produits vendus » l’éventuelle rémunération qu’elle doit verser au distributeur. Autres rémunérations Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l’augmentation du nombre d’abonnés, soit à l’activité commerciale de l’opérateur avec la base d’abonnés, sont enregistrées en « chiffre d’affaires » en fonction de l’évolution réelle constatée. Annulations de rémunérations Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques et sont comptabilisées en diminution du « chiffre d’affaires » au compte de résultat pour le montant facturé par l’opérateur et en diminution du « coût des services et produits vendus » pour le montant refacturé aux distributeurs, et en « provisions » au passif du bilan. Vente de matériel de téléphonie, multimédia et accessoires Distribution indirecte Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus lors de l’expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 120 Distribution directe Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe vend un produit à un client. Les ventes au détail sont généralement réglées en espèce ou par carte de crédit. Les produits comptabilisés représentent le montant brut de la vente et comprennent les commissions sur les paiements par carte de crédit. Ces commissions sont incluses dans les « Coûts des réseaux de distribution directe ». Comptabilisation des coûts des réseaux de distribution directe Les coûts liés à la mise en place des réseaux de commercialisation du Groupe sont inscrits en charges de l’exercice au cours duquel ils sont supportés. Seuls les droits au bail ou droits d’entrée relatifs à l’ouverture de magasins sont enregistrés en immobilisations incorporelles ou en charges constatées d’avance, selon qu’ils sont versés à l’ancien preneur ou au bailleur, et amortis linéairement sur une période ne pouvant excéder la durée du bail pour les droits au bail versés au bailleur. Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Distribution de dividendes ou remboursement de la prime d’émission Les distributions de dividendes ou remboursements de la prime d’émission aux actionnaires de la Société sont comptabilisés en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle ces distributions ou remboursements sont approuvés par les actionnaires de la Société. Résultat par action Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société. Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif. La Société possède deux catégories d’actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions et des actions gratuites. Pour la détermination de l’effet dilutif des options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier moyen de l’action de la Société sur la période) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. En cas de perte, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base. Note 3 – Gestion du risque financier Facteurs de risque financier Par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Risques de marché Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international et peut donc être exposé au risque de change provenant de différentes expositions en devises Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des activités à l’étranger. Le Groupe opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, il est peu exposé au risque de change et n’a pas mis en place d’instruments de couverture. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 121 Au cours de la période, si l’euro s’était déprécié de 10 % en moyenne par rapport à la livre sterling, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat après impôts de la période aurait été supérieur de 16 milliers d’euros et les autres éléments des capitaux propres auraient été inférieurs de 166 milliers d’euros. Au cours de la période, si l’euro s’était déprécié de 10 % en moyenne par rapport au leu roumain, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat après impôts de la période aurait été inférieur de 165 milliers d’euros et les autres éléments des capitaux propres auraient été inférieurs de 666 milliers d’euros. Risque de variation de prix Le Groupe n’a pas d’instrument coté sujet à un risque de prix. Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d’instruments liée à l’évolution des taux d’intérêt Le Groupe ne détient pas d’actif significatif portant intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Le Groupe gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d’intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu’il pourrait obtenir s’il empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d’intérêt, le Groupe convient avec des tiers d’échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel (voir la note 17). Au cours de la période, si les taux d’intérêts sur les emprunts du Groupe en euros avaient été supérieurs de 1 point, toutes autres variables étant constantes par ailleurs, le résultat après impôts de la période aurait été supérieur de 334 milliers d’euros, principalement du fait des instruments de couverture. Risque de crédit Le risque de crédit est géré à l’échelle du Groupe. Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, le Groupe contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l’activité prise d’abonnement et les distributeurs au titre de l’activité Ventes de Produits), le Groupe est exposé au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, le Groupe considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, le Groupe a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l’encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu’elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L’antériorité des créances fait l’objet d’un suivi régulier. Risque de liquidité Le Groupe a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. Par ailleurs, le Groupe est soumis au respect de covenants financiers déterminés d’un commun accord avec ses banques prêteuses sur certains contrats de crédits. Ces covenants sont décrits en note 17. Gestion du risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital. Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter. Conformément aux usages du secteur, le Groupe suit de près son capital en contrôlant son ratio d’endettement et d’autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (note 17). Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 122 Note 4 – Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de volatilité des marchés et d’une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. Comptabilisation des rémunérations attendues des opérateurs Le Groupe estime, lors de chaque clôture, la rémunération nette restant à recevoir des opérateurs, ainsi que les rémunérations restant à verser aux distributeurs indépendants. Ces estimations sont issues des systèmes d’information du Groupe de suivi des souscriptions de contrats d’abonnement. Ces suivis peuvent différer des contrats effectivement enregistrés par les opérateurs ou les distributeurs. Ces estimations concernent aussi les annulations de rémunérations basées sur des clauses contractuelles et des données historiquement constatées. Pour les rémunérations à recevoir des opérateurs, lorsque le montant net effectivement perçu diffère des rémunérations initialement estimées, la différence est imputée en chiffre d’affaires au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l’opérateur. Pour les rémunérations à verser aux distributeurs, lorsque le montant devant être effectivement payé diffère des charges initialement estimées, la différence est imputée en « coût des services et produits vendus » au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l’opérateur. Dépréciations des stocks Le Groupe estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou de multimédia est soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations du Groupe sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations du Groupe, l’éventuelle différence est comptabilisée en marge brute lors de la réalisation effective de la vente. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ». Dépréciations des créances clients Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. Les variations de ces dépréciations sont comptabilisées en « coûts des services et produits vendus ». Dépréciation estimée des écarts d’acquisition et autres actifs non courants Le Groupe soumet les écarts d’acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité ou de la valeur de marché. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 2). De même, les immobilisations corporelles et incorporelles relatives aux magasins font l’objet de tests de dépréciation annuels. Paiements fondés sur des actions Le Groupe estime la juste valeur des plans d’options octroyés aux salariés sur la base d’hypothèses actuarielles. Les modèles de valorisation utilisés pour déterminer cette juste valeur présentent une certaine sensibilité aux variations de ces hypothèses. Impôts sur le résultat Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat dans de nombreux territoires. La détermination de la charge, à l’échelle européenne, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d’impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu’in fine, le montant à payer s’avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produit d’impôts sur le résultat et en provisions pour Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 123 impôts différés au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Des impôts différés actifs sont éventuellement constatés si le redressement génère une différence temporaire. Les critères appliqués par le Groupe lors de la comptabilisation d’actifs d’impôt différé résultant du report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt sont les suivants : ? Un actif d’impôt différé au titre de ces pertes fiscales ou crédits d’impôt non utilisés n’est comptabilisé que dans la mesure où la société du Groupe concernée dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d’autres indications convaincantes qu’elle disposera de bénéfices imposables suffisants sur lesquels pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés. ? Le Groupe considère généralement que les seules indications convaincantes sont : - l’existence d’un historique de contributions positives récent au résultat du Groupe ; - l’identification d’une situation où les pertes fiscales résultent de causes qui ne se reproduiront vraisemblablement pas. ? Lorsqu’il n’est pas probable que la Société disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l’actif d’impôt différé n’est pas comptabilisé. Dans le cas d’impôts différés actifs antérieurement comptabilisés, lorsqu’il n’est plus probable que la Société disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés dans un horizon raisonnable, l’actif d’impôt est décomptabilisé. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 124 Note 5 – Acquisitions et cessions d’activités Acquisitions de l’exercice et de l’exercice précédent Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition de société lors des exercices clos le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010. Cessions de l’exercice et de l’exercice précédent Le Groupe n’a procédé à aucune cession de filiale lors des exercices clos le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010. Périmètre de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation : Sociétés Note Pays % d’intérêt Méthode % d’intérêt Méthode Distribution & Téléphonie Avenir Telecom France S.A. France 100 IG 100 IG Avenir Services Sarl (1) France 100 IG 100 IG SCI Azur France 98 IG 98 IG Voxland Sarl France 100 IG 100 IG Inova SAS France 100 IG 100 IG Inova VD France 100 IG 100 IG Avenir Telecom Benelux S.A. Belgique 100 IG 100 IG Avenir Telecom Belgium NV Belgique 100 IG 100 IG Internity Belgique Belgique 100 IG 100 IG Avenir Telecom Bulgarie Bulgarie 100 IG 100 IG Avenir Telecom Spain S.A. Espagne 100 IG 100 IG Avenir Telecom Hong-Kong Ltd Hong Kong 90 IG 90 IG Avenir Telecom International S.A. Luxembourg 100 IG 100 IG Avenir Telecom Netherlands BV Pays-Bas 100 IG 100 IG Aktel S.p.z.o.o. (2) Pologne - - 100 IG Megacom (2) Pologne - - 100 IG Mobile Zone Pologne 100 IG 100 IG Avenir Telecom Portugal S.A. Portugal 100 IG 100 IG Ensitel Importação de equipamentos de Telecomunicações, S.A. Portugal 100 IG 100 IG Ensitel Lojas de Comunicações, S.A. Portugal 100 IG 100 IG Ensitel SGPS Portugal 100 IG 100 IG Finantel Distribuição, SGPS, S.A. Portugal 100 IG 100 IG Fintelco SGPS, S.A. Portugal 100 IG 100 IG Infante SGPS, Lda Portugal 100 IG 100 IG Artimark – Serviços de Consultoria, Lda Portugal 100 IG 100 IG Leadcom – Telecomunicações Móveis, S.A. Portugal 27 ME 27 ME Eurotel 2000 Ltd Roumanie 100 IG 100 IG Avenir Telecom Romania Ltd Roumanie 100 IG 100 IG Internity Roumanie Roumanie 100 IG 100 IG Global Net Roumanie 100 IG 100 IG Egide Roumanie 100 IG 100 IG Avenir Telecom UK Ltd Royaume-Uni 100 IG 100 IG CMC (Complete Mobile Communications) Telecom Ltd Royaume-Uni 100 IG 100 IG Internity UK Royaume-Uni 100 IG 100 IG Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 125 Sociétés Note Pays % d’intérêt Méthode % d’intérêt Méthode Activités abandonnées Service Après-Vente (SAV) Cetelec S.A.S. France 100 IG 100 IG Cetelec Belgium BVBA Belgique 100 IG 100 IG Centrolec Telecom S.A. Espagne 100 IG 100 IG Pcetelec Sarl France 100 IG 100 IG Internet Stratege Sarl France 50 IG 50 IG Mediavet S.A. France 49 ME 49 ME Play-Up S.A.S. France 52 IG 52 IG World-Up S.A. France 51 IG 51 IG Méthodes de consolidation : IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidé. (1) Société créée en août 2009. (2) Sociétés liquidées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011. Note 6 – Écarts d’acquisition Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Pour les activités de distribution directe, il s’agit de l’ensemble des magasins du pays concerné. Pour les activités de distribution indirecte il s’agit de la zone de commercialisation concernée, généralement la zone géographique. L’affectation des écarts d’acquisition aux secteurs d’activité et par zone géographique d’origine est la suivante : (en milliers d’euros) Zone géographique Secteur d’activité 31 mars 2010 Nouvelles acquisitions Dépréciation Ajustement du prix d’acquisition Impact de change 31 mars 2011 Bulgarie Distribution directe 264 - - - - 264 France Distribution directe 527 - - - - 527 Portugal Distribution directe 5 703 - - - - 5 703 Roumanie Distribution directe 862 - - - (5) 857 Roumanie Distribution indirecte 31 - - - - 31 Royaume-Uni Distribution indirecte 5 923 - - - 29 5 952 Total écarts d’acquisition 13 309 - - - 24 13 333 Conformément aux principes et méthodes comptables décrits en note 2, les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de dépréciation qui ont conduit à n’enregistrer aucune dépréciation sur l’exercice clos au 31 mars 2011 (notes 9 et 23). La Bulgarie est présentée dans la catégorie « Autres » dans l’information sur les zones géographiques (note 31). Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 126 Note 7 – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) Droits au bail et droits d’entrée Marques, relations clients contractualisées, logiciels et brevets Autres immobilisations incorporelles Total Valeurs brutes 31 mars 2010 22 633 7 905 212 30 750 Acquisitions 153 909 162 1 224 Cessions (1 543) (44) - (1 587) Reclassements (188) 39 (39) (188) Variations de périmètre - (24) - (24) Écarts de conversion (1) 1 (5) (5) 31 mars 2011 21 054 8 786 330 30 170 Amortissements et provisions 31 mars 2010 9 197 6 565 130 15 892 Dotations nettes 176 741 6 923 Cessions (629) (44) - (673) Reclassements 103 - - 103 Variations de périmètre - (24) - (24) Écarts de conversion (1) 11 - 10 31 mars 2011 8 846 7 249 136 16 231 Valeurs nettes 31 mars 2010 13 437 1 340 81 14 858 31 mars 2011 12 209 1 537 193 13 939 Les acquisitions de droits au bail et droits d’entrée s’élèvent à 153 milliers d’euros au 31 mars 2011 contre 883 milliers d’euros au 31 mars 2010. La ventilation par destination des dotations aux amortissements et des dépréciations est présentée en note 23. Les actifs reclassés correspondent principalement à des actifs détenus en vue de la vente. Par ailleurs, le Groupe n’a pas d’immobilisation incorporelle générée en interne à son bilan. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 127 Note 8 – Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Installations et agencements des magasins Matériel informatique Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes 31 mars 2010 45 354 8 870 1 734 4 820 60 778 Acquisitions 2 008 589 104 139 2 840 Cessions (2 043) (446) - (229) (2 718) Reclassements 359 (1) - 1 359 Variations de périmètre - - - - - Écarts de conversion (21) 2 - 2 (17) 31 mars 2011 45 657 9 014 1 838 4 733 61 242 Amortissements et provisions 31 mars 2010 21 667 8 246 1 146 3 417 34 475 Dotations nettes 5 599 399 138 491 6 627 Cessions (1 038) (421) - (194) (1 653) Reclassements (68) - - - (68) Variations de périmètre - - - - - Écarts de conversion (5) 3 - 4 2 31 mars 2011 26 155 8 227 1 284 3 718 39 383 Valeurs nettes 31 mars 2010 23 687 624 588 1 403 26 303 31 mars 2011 19 502 787 554 1 015 21 859 Les données ci-dessus comprennent du matériel financé en location-financement dont les valeurs sont présentées dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Total Valeur brute 1 191 1 195 Valeur nette 50 108 Matériel de transport Valeur brute 175 179 Valeur nette 42 74 Matériel informatique Valeur brute 1 016 1 016 Valeur nette 8 34 Autre matériel Valeur brute - - Valeur nette - - Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles, y compris celles financées par locationfinancement, s’élèvent à 6 627 milliers d’euros au 31 mars 2011 contre 7 506 milliers d’euros au 31 mars 2010. Ces montants intègrent la variation nette des dépréciations. La ventilation par destination des dotations aux amortissements et des dépréciations est présentée en note 23. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 128 Note 9 – Dépréciation des actifs non courants La note 2 explicite les méthodes comptables retenues par le Groupe en matière de dépréciation des actifs non courants. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie après impôts issus pour l’exercice n+1 du processus budgétaire détaillé mis en place en filiale et approuvé par la Direction. Au-delà de la période d’un an, les flux de trésorerie sont extrapolés sur une période de 3 ans en fonction des performances passées et de la rentabilité attendue tenant compte des perspectives d’évolution du contexte économique actuellement dégradé. Une valeur terminale est également estimée sur la base des derniers flux de trésorerie projetés. Les hypothèses retenues sont les suivantes : ? taux d’actualisation après impôt de 8,5 % ; ? taux de croissance à long terme de 1,5 %. Nos filiales sont toutes positionnées sur le marché de la téléphonie mobile en Europe, qui est un marché global dont les principaux acteurs sont européens. Le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenus sont donc similaires pour les différentes zones géographiques, le risque pays ayant été intégré dans les projections de flux de trésorerie futurs. Au 31 mars 2010, compte tenu de la crise économique et financière qui impactait de façon différenciée les pays européens, le taux d’actualisation après impôt retenu avait été différencié par zone géographique pour tenir compte du risque économique et du risque spécifique de ces pays. Au 31 mars 2011, les hypothèses ci-dessus ont été utilisées pour estimer la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie à l’intérieur des secteurs d’activité, et ont amené à la constatation des dépréciations suivantes : (en milliers d’euros) 31 mars 2010 Dotations (note 23) Reprises sur dotations Reprises suite à des mises au rebut ou cessions d’actifs Reclassements 31 mars 2011 Dépréciation des écarts d’acquisition 12 489 - - - 12 489 Dépréciation des droits au bail et droits d’entrée 658 - (158) (243) (2) 255 Dépréciation des droits au bail et droits d’entrée payés aux bailleurs 278 69 (113) (1) 2 235 Dépréciation des installations et agencements des magasins 604 292 (348) (50) - 498 Total 14 029 361 (619) (294) - 13 477 Ces dépréciations sont relatives au secteur de la distribution directe. Au 31 mars 2011 pour ramener la valeur d’utilité aux valeurs comptables, il faudrait que les indicateurs par unité génératrice de trésorerie soient les suivants : Taux d’actualisation Taux de baisse du résultat d’exploitation Portugal 10,30 % 13,00 % Bulgarie 18,40 % 56,00 % Royaume-Uni 13,40 % 30,00 % Le taux de baisse du résultat d’exploitation a été appliqué sur les 4 prochaines années et sur la valeur terminale. Compte tenu que les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition de la France et de la Roumanie sont très largement supérieures aux valeurs comptables, le test de sensibilité n’est pas présenté. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 129 Note 10 – Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actif ou passif courant. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l’échéance de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les caractéristiques des instruments de couverture sont présentées en note 17. La variation de juste valeur entre le 31 mars 2010 et le 31 mars 2011 s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Actifs Passifs Actifs Passifs Tunnel participatif - 269 - 1 488 Instruments financiers dérivés – couverture de flux de trésorerie - 269 - 1 488 Swap de taux d’intérêt - - - - Tunnel participatif - - - 21 Instruments financiers dérivés – détenus à des fins de transactions - - - 21 Total - 269 - 1 509 Moins la part non courante des : ? Swap de taux d’intérêt - - - - ? Tunnel participatif - 269 - 1 488 Part courante - - - 21 La variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie a été comptabilisée pour 1 129 milliers d’euros en autres éléments du résultat global et pour 111 milliers d’euros au compte de résultat. Note 11 – Autres actifs non courants nets Les autres actifs non courants nets comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Dépôts et cautionnements 3 772 3 813 Droits d’entrée et droits au bail payés aux bailleurs 1 442 1 998 Autres actifs immobilisés 370 370 Total autres actifs nets 5 584 6 181 Les dépôts et cautionnements concernent principalement les dépôts versés lors de la souscription des baux des magasins des réseaux de distribution directe. Ils sont enregistrés pour leur valeur historique. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation des dépôts et cautionnements. Ces indicateurs de perte de valeur comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés significatives du débiteur, une probabilité de faillite. La perte de valeur des dépôts et cautionnements est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 130 Note 12 – Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) Fonds de commerce, droits au bail et droits d’entrée Installations et agencements des magasins Constructions et agencements Total 31 mars 2010 650 481 - 1 131 Ajustement de valeur - - - - Cessions (458) (80) - (538) Reclassements 36 (401) - (365) Variations de périmètre - - - - Écarts de conversion - - - - 31 mars 2011 228 - - 228 Les actifs disponibles à la vente correspondent à des actifs non courants dont la vente est prévue au cours des 12 prochains mois. La valeur comptable de ces actifs sera recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Il n’y a pas de passifs directement associés aux actifs non courants détenus en vue de la vente. Note 13 – Stocks nets Les stocks s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Brut Dépré- ciations Net Brut Dépré- ciations Net Matériel de téléphonie mobile 50 925 (3 269) 47 656 41 825 (3 835) 37 990 Matériel multimédia 10 724 (1 361) 9 363 9 766 (1 334) 8 432 Stocks marchandises 61 649 (4 630) 57 019 51 591 (5 169) 46 422 Au cours de la période, le Groupe a repris des provisions pour un montant net de 541 milliers d’euros. Le Groupe a vendu des articles qui étaient antérieurement dépréciés. Le montant repris a été inclus dans le « coût des services et produits vendus », dans le compte de résultat. L’impact sur la marge brute n’est pas significatif. Note 14 – Créances clients nettes Les créances clients nettes s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Brut Dépré- ciations Net Brut Dépré- ciations Net Rémunérations à recevoir des opérateurs 51 981 (96) 51 885 51 901 (96) 51 805 Clients Téléphonie – factures à établir 5 608 - 5 608 3 710 - 3 710 Créances clients Téléphonie 26 349 (5 750) 20 599 26 523 (6 340) 20 183 Créances clients 83 938 (5 846) 78 092 82 134 (6 436) 75 698 Les créances regroupent essentiellement les créances sur les opérateurs au titre de l’activité de prise d’abonnements et celles sur les distributeurs relatives aux ventes de produits de téléphonie mobile. Les créances nettes ci-dessus comprennent des créances cédées dans le cadre de l’affacturage ou du financement des lignes de crédit court terme du Groupe (voir note 17) pour un montant de 16 147 milliers d’euros au 31 mars 2011 contre 18 314 milliers d’euros au 31 mars 2010. La Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l’actif du bilan. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 131 Compte tenu des délais de règlement, la valeur comptable des créances clients nettes de dépréciations constitue une approximation raisonnable de la juste valeur de ces actifs financiers. L’exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture représente la juste valeur de ces créances précitées. Le tableau ci-dessous indique les variations de la provision pour dépréciation des créances : (en milliers d’euros) 31 mars 2010 6 436 Provision pour dépréciation des créances 1 438 Créances irrécouvrables décomptabilisées durant l’exercice (1 766) Reprise de montants inutilisés (254) Variation de change (8) 31 mars 2011 5 846 Les montants au titre de la constitution et la reprise de provisions pour dépréciations des créances ont été inclus dans les « Coûts des services et produits vendus » au compte de résultat. Les créances sont dépréciées à titre individuel. Ces créances dépréciées concernent principalement des revendeurs qui ont rencontré des difficultés économiques imprévues ou des clients avec lesquels des litiges peuvent exister. Les créances clients sont principalement libellées en euros. Le Groupe considère donc que le risque de change n’est pas significatif. Note 15 – Autres actifs courants Les autres actifs courants se composent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Créances de TVA 10 499 6 020 Autres créances sur l’État 796 719 Fournisseurs, avoirs à recevoir, acomptes d’exploitation 6 603 2 903 Autres créances 2 053 1 408 Charges constatées d’avance 2 825 2 489 Total des autres actifs courants 22 776 13 539 La TVA due est inscrite en dettes fiscales pour 6 227 milliers d’euros au 31 mars 2011 contre 9 957 milliers d’euros au 31 mars 2010. Les autres créances sur l’État correspondent principalement à des acomptes de taxe opérationnelle ou d’impôt sur les sociétés. Les créances clients brutes et les autres créances brutes par devise de transaction se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Euros 90 473 80 106 Livres Sterling 12 445 9 351 Lei roumains 4 821 5 358 Lev bulgares 1 205 1 282 Zlotys - 78 Autres devises - 8 Total des créances 108 944 96 183Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 132 Note 16 – Trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Trésorerie 26 602 39 440 Total trésorerie et équivalents 26 602 39 440 Découverts bancaires 28 540 30 465 Le taux effectif moyen du découvert bancaire est de 1,33 % au 31 mars 2011 contre 1,16 % au 31 mars 2010. Le montant des lignes de crédit non utilisées se présente comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Lignes de crédit non utilisées 8 506 9 409 Affacturage 15 219 20 208 En Roumanie, des comptes bancaires dont le solde est de 963 milliers d’euros sont donnés en garantie bancaire. Il n’y a pas d’autre restriction sur la trésorerie consolidée. Note 17 – Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) Taux 31 mars 2011 31 mars 2010 Convention de crédit Taux variable 3,03 % 29 982 39 963 Autres dettes financières en euros Taux variable 1,78 %-2,46 % 4 938 2 304 Location-financement Taux fixes 3,32 %-5,04 % 47 144 Dettes financières totales 34 967 42 411 Part à moins d’un an 12 291 11 717 Part à plus d’un an 22 676 30 694 ? dont entre 1 et 5 ans 22 676 30 694 ? dont à plus de 5 ans - - La quasi-totalité des dettes financières est libellée en euros. Financements en vigueur Affacturage Afin de financer son besoin en fonds de roulement la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d’affacturage. Au 31 mars 2011, le montant net tiré est de 928 milliers d’euros (il était nul au 31 mars 2010) et est inscrit sur la ligne « Découverts bancaires ». Convention de crédit Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d’euros sous forme de deux crédits A et B : ? Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d’euros dont 15 millions d’euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d’euros aux fins de financer des investissements. Ce crédit qui a été tiré en totalité est à échéance au 13 juillet 2012 avec le remboursement d’une part in fine de 15 millions d’euros. Au 31 mars 2011, le capital restant dû est de 30 millions d’euros. ? Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d’euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d’un montant maximum en principal de 10 millions d’euros aux fins d’émission de garanties bancaires. Ce crédit est à échéance le 13 juillet 2012. Au 31 mars 2011, le crédit B est tiré pour 20 millions d’euros et comptabilisé sur la ligne « Découverts bancaires ». Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 133 Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. En cas de non-respect de ces ratios, les banques du pool pourraient le cas échéant prononcer l’exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Au 31 mars 2011, les ratios sont tels que suit : Ratios 31 mars 2011 Seuil à respecter R1 = Dette financière nette / EBITDA 1,96 = 2,50 Dette financière nette / Capitaux propres 0,57 = 1 EBITDA : somme du résultat opérationnel au sens des normes IFRS et du total des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises pour la période considérée, tels qu’ils figurent dans le compte de résultat consolidé et dans les annexes des comptes consolidés. Les ratios sont respectés au 31 mars 2011. Contrats de location-financement Les contrats de location-financement concernent principalement : ? des matériels informatiques acquis pour assurer le fonctionnement du système d’information du Groupe ; ? des matériels de transport. Les redevances futures (obligations brutes) et le total du financement (valeur actualisée des passifs) relatifs à ces contrats de location-financement sont les suivantes : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Moins d’un an 36 122 Entre un et deux ans 16 38 Plus de deux ans - - Total des redevances futures 52 160 Part représentative des intérêts 5 16 Total du financement en location-financement 47 144 ? dont part à moins d’un an 32 116 ? dont part à plus d’un an 15 28 Risque de change La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, le Groupe considère que le risque de change n’est pas significatif et n’a mis en place aucun instrument de couverture. Risque de taux La totalité du financement du Groupe au 31 mars 2011 est à taux variable. Le 14 décembre 2005, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux. Au 31 mars 2011, la juste valeur de ces instruments financiers est nulle du fait de l’extinction de la couverture contre - 21 milliers d’euros au 31 mars 2010 (note 10). Les dettes antérieurement couvertes par ces instruments financiers ayant été remboursées par anticipation, ces couvertures n’ayant donc plus de sous-jacent depuis le 13 juillet 2007 les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. En décembre 2008 et janvier 2009, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux : ? un tunnel participatif, variant entre 1,60 % et 2,91 %, sur 70 %, soit 35,0 millions d’euros, du crédit A de 50,0 millions d’euros ; ? un tunnel participatif, variant entre 1,55 % et 3,35 %, sur 30 %, soit 15,0 millions d’euros, du crédit A de 50,0 millions d’euros, cette couverture est échue au 31 mars 2011 ; ? un tunnel participatif, variant entre 1,25 % et 3,50 %, sur une partie des financements court terme, soit 20,0 millions d’euros. Au 31 mars 2011, la juste valeur de ces instruments financiers est de - 269 milliers d’euros (note 10). Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 134 Note 18 – Provisions et autres passifs – part non courante Les provisions et autres passifs – part non courante s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2010 Nouvelles provisions Provisions utilisées Provisions reprises sans être utilisées Reclassements Variation de périmètre Variation de change 31 mars 2011 Indemnités de départ en retraite 375 54 - - - - - 429 Total provisions et autres passifs – part non courante 375 54 - - - - - 429 Engagements de retraite Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Au 31 mars 2011, ces gains actuariels sont non significatifs. La variation de la valeur des engagements de retraite déterminés en application des principes décrits en note 2 se présente comme suit : (en milliers d’euros) Valeur des engagements au 31 mars 2010 375 Coût des services 50 Coût de l’actualisation 18 Changements d’hypothèses (23) (Pertes) et gains actuariels liés à l’expérience 9 Valeur des engagements au 31 mars 2011 429 Le Groupe n’a pas constitué ou souscrit d’actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements de retraite sont les suivants : ? taux d’actualisation : 5 % ? taux de revalorisation des salaires : 4 % ? taux d’inflation : 2 % ? âge de départ : de 60 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non-cadres) et la date de naissance (avant ou après le 1 er janvier 1955) ? tables de mortalité : Insee TD/TV 2004-08 Une variation de 1 % des hypothèses ci-dessus n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés. L’incidence de la désactualisation des provisions et autres passifs non courants est non significative au 31 mars 2011. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 135 Note 19 – Provisions – part courante Les provisions courantes s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2010 Nouvelles provisions Provisions utilisées Provisions reprises sans être utilisées Reclassements Variation de périmètre Variation de change 31 mars 2011 Annulation de rémunérations et garanties (note 2) 3 039 254 (340) - 448 - (7) 3 394 Litiges sociaux 694 709 (480) (221) - - - 702 Litiges commerciaux 518 459 (335) (4) (8) - - 630 Litiges fiscaux 176 - - - - - - 176 Provision pour loyers futurs magasins 352 95 (277) - - - - 170 Restructuration 3 612 277 (3 069) (444) - - - 376 Autres risques 275 134 (4) (10) - - 3 398 Total provisions courantes 8 666 1 928 (4 505) (679) 440 - (4) 5 846 Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles, les provisions enregistrées dans les comptes clos au 31 mars 2011 ont été calculées sur la base de données statistiques historiques. Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l’issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2011. Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l’arrêt d’exploitation a été décidé par le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2001, 2002 et 2003. Elle a reçu une notification pour un montant de 1 426 milliers d’euros en matière de TVA. En date du 23 décembre 2009, la Société a effectuée par courrier une réclamation contentieuse. Confiante sur le bien-fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. Par courrier en date du 11 mai 2011, l’administration n’a pas maintenu le redressement. La société Avenir Telecom SA (venant aux droits de la société Internity) a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Suite aux réponses aux observations reçues du contribuable, faisant état de conséquences financières en matière de TVA d’un montant de 1 128 milliers d’euros, la Société a demandé la saisine de la commission départementale des impôts directs et taxes sur le chiffre d’affaires. En parallèle un recours hiérarchique auprès de l’interlocuteur départemental avait alors été demandé. Confiante sur le bien-fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. À l’issue de l’interlocution départementale du 4 septembre 2009, l’administration fiscale n’a pas maintenu le redressement en matière de TVA. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Le 6 novembre 2009 elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 et en matière de TVA au titre de la période du 1 er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 9 725 milliers d’euros et en matière d’impôt sur les sociétés d’un rehaussement à hauteur de 11 082 milliers de base. Le 2 avril 2010 la Société a reçu une deuxième proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre des exercices clos le 31 mars 2007 et 2008. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 160 milliers d’euros au titre des intérêts de retard sur le rappel du contrôle précédent et de 781 milliers d’euros au titre des contrôles en cours et en matière d’impôt sur les sociétés d’une diminution à hauteur de 388 milliers d’euros de base. Suite au recours hiérarchique en date du 9 mars 2011, l’administration fiscale a modifié sa proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés ramenant le rehaussement résiduel en base de 10 694 milliers d’euros à 3 585 milliers d’euros. La Société, après avis motivé de son conseil fiscal, considère qu’elle dispose d’arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à ses intérêts, et n’a donc pas enregistré de provision. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 136 La S.A.S. Inova a fait l’objet d’une vérification de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009 elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 milliers d’euros. La S.A.S. Inova a demandé la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Elle a enregistré une provision de 113 milliers d’euros dans ses comptes clos le 31 mars 2010 prenant ainsi en compte une issue potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement. En novembre 2010, la S.A.S. Inova a saisi la commission départementale qui s’est aussitôt déclarée incompétente. La Société a alors déposé une réclamation contentieuse. Le 14 novembre 2008, Avenir Telecom SA France a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 506 milliers de zlotys (3 117 milliers d’euros) correspondant à la pénalité contractuelle pour non-respect de la clause de non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom SA France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d’une lettre de confort émise en date du 12 mai 2005. Les parties à ce stade ont déposé leurs conclusions devant le tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d’Avenir Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d’annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite. Le risque financier potentiel de cette procédure est estimé à ce jour à 16 890 milliers de zlotys (4 210 milliers d’euros) ; il n’a pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom SA France dans ses conclusions. Aucun jugement n’est intervenu à la date du présent document. Dans le contexte économique et concurrentiel actuel, afin d’adapter sa structure et de préserver son positionnement, la Société a engagé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2010 des mesures de réduction des coûts en France. En complément de ces mesures, l’entreprise a été contrainte de réorganiser la structure de ses effectifs. En date du 12 mars 2010, Avenir Telecom SA. a clôturé la procédure d’information-consultation portant sur une réorganisation de la Société accompagnée d’un projet de licenciement économique, annoncée le 4 février 2010. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a concerné la suppression de 63 postes sur l’ensemble des catégories socioprofessionnelles de la Société. À ce titre la Société a enregistré une provision de 3 612 milliers d’euros dans les comptes clos au 31 mars 2010. Au 31 mars 2011, la provision s’élève à 376 milliers d’euros et couvre notamment des dépenses de la cellule de reclassement et de formation pour les personnes n’ayant pas retrouvé d’emploi à ce jour. Note 20 – Autres passifs courants Les autres passifs courants comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Clients créditeurs et avoirs à établir 9 668 9 101 Produits et rémunérations constatés d’avance 2 230 3 115 Autres passifs à court terme 3 173 4 255 Total des autres passifs courants 15 071 16 471 Note 21 – Capitaux propres Capital social Au 31 mars 2011, le capital social s’établit à 18 654 milliers d’euros pour 93 270 895 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,20 euro. Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 137 Actionnariat L’évolution de l’actionnariat se présente comme suit : 31 mars 2011 31 mars 2010 31 mars 2009 Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Avenir Telecom (1) 800 000 0,86 % 0,00 % 800 000 0,86 % 0,00 % 800 000 0,86 % 0,00 % OXO (2) 27 882 400 29,89 % 39,86 % 27 882 400 29,95 % 39,96 % 27 882 400 30,00 % 40,01 % Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 20,47 % 27,29 % 19 090 353 20,51 % 27,36 % 19 090 353 20,54 % 27,39 % Robert SchianoLamoriello 245 520 0,26 % 0,23 % 160 520 0,17 % 0,12 % 80 520 0,09 % 0,06 % Actions de concert (3) 47 218 273 50,62 % 67,38 % 47 133 273 50,63 % 67,44 % 47 053 273 50,63 % 67,46 % Agnès Tixier 126 140 0,14 % 0,12 % 83 640 0,09 % 0,06 % 43 640 0,05 % 0,03 % Pierre Baduel 122 940 0,13 % 0,12 % 80 440 0,09 % 0,06 % 40 440 0,04 % 0,03 % Christian Parente 100 0,00 % 0,00 % 100 0,00 % 0,00 % 100 0,00 % 0,00 % NPC2 Conseils 100 0,00 % 0,00 % Equipe dirigeante 249 280 0,27 % 0,24 % 164 180 0,18 % 0,12 % 84 180 0,09 % 0,06 % Public 45 003 342 48,25 % 32,38 % 45 003 442 48,34 % 32,44 % 45 003 442 48,42 % 32,48 % Total 93 270 895 100,00 % 100,00 % 93 100 895 100,00 % 100,00 % 92 940 895 100,00 % 100,00 % (1) Avenir Telecom SA détient ses propres actions inscrites en nominatif administré, depuis la mise en œuvre du programme de rachat d’actions le 24 août 2007, autorisé par l’Assemblée générale annuelle du 22 décembre 2006. (2) Le capital de la société OXO est détenu par les deux dirigeants du Groupe Avenir Telecom, à hauteur de 60,5 % par Jean-Daniel Beurnier, de 39,5 % par Robert Schiano-Lamoriello. (3) Il existe une action de concert entre MM. Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello et la société OXO depuis le 27 mai 1999. Source : Caceis Corporate Trust – 31 mars 2011. Imputation du résultat de l’exercice précédent L’Assemblée générale du 28 septembre 2010, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2010 des comptes individuels de la Société, s’élevant à la somme de 15 389 944,68 euros, en totalité au poste « Report à nouveau », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 21 000 583,68 euros. L’Assemblée générale du 28 septembre 2010, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables suffisantes, a décidé de distribuer aux actionnaires une somme de 0,047 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à cette date, la somme de 4 338 142,07 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission ». Dividendes par action / remboursement de prime d’émission par action Les sommes versées au cours des exercices clos les 31 mars 2010 et 31 mars 2011 se sont élevées respectivement à 6 081 milliers d’euros (0,066 euro par action) et 4 338 milliers d’euros (0,047 euro par action). Actions propres L’Assemblée générale du 18 juin 2010 dans sa première résolution a autorisé la Société à procéder à des achats et ventes d’actions propres dans les limites suivantes : ? Prix maximal d’achat : 2,00 euros ; ? Montant maximal consacré au programme : 8 millions d’euros ; ? Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 18 juin 2010. Elle prive d’effet et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution. Au 31 mars 2011, le nombre de titres acquis est de 800 000 pour un montant brut de 1 501 milliers d’euros. Ces actions propres sont classées en diminution des capitaux propres. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 138 Options de souscription d’actions Attributions d’options de souscription d’actions L’Assemblée générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions, dans les conditions prévues par l’article L. 225-180-I du Code de commerce : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 210 900 actions) ; ? À un prix qui ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution ; ? Cette autorisation était valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée, soit jusqu’au 15 février 2007. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 3 740 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 1 140 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés ou de l’expiration des plans). L’Assemblée générale du 22 décembre 2006 dans sa dixième résolution a donné l’autorisation de consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 222 556 actions) ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation était donnée pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée soit jusqu’au 22 février 2010. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 2 670 000 options de souscription d’actions (y compris le plan de 665 000 options du 29 octobre 2008 remplacé par le plan du 15 décembre 2008) au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 1 555 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés). L’Assemblée générale du 18 septembre 2009 dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 294 090 actions) ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée générale, se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 570 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 570 000 actions. L’Assemblée générale du 18 juin 2010 dans sa onzième résolution a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation valable pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale, se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 139 Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 640 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 640 000 actions. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 140 Au 31 mars 2011, les options attribuées se répartissent comme suit : Plan Point de départ d’exercice des options Prix d’exercice (en euros) Rabais Nombre de bénéficiaires à l’origine Nombre total d’options attribuées Nombre d’options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan Nombre d’options levées sur exercices antérieurs Nombre d’options exerçables au 31 mars 2010 Nombre d’options levées sur l’exercice Solde à lever au 31 mars 2011 Nombre d’options exerçables au 31 mars 2011 Date d’expiration 19/12/2003 19/12/2006 1,20 5 % 32 1 460 000 651 000 359 000 450 000 - - - 19/12/2010 22/12/2004 22/12/2007 2,13 5 % 29 1 360 000 590 000 - 770 000 - 770 000 770 000 22/12/2011 16/12/2005 16/12/2008 2,80 5 % 23 920 000 550 000 - 370 000 - 370 000 370 000 16/12/2012 26/01/2007 26/01/2010 2,59 5 % 10 595 000 140 000 - 455 000 - 455 000 455 000 26/01/2014 14/12/2007 14/12/2010 2,02 5 % 15 745 000 185 000 - - - 560 000 560 000 14/12/2014 15/12/2008 15/12/2011 0,52 0 % 19 665 000 125 000 - - - 540 000 - 15/12/2015 15/12/2009 15/12/2012 1,00 5 % 14 570 000 - - - - 570 000 - 15/12/2016 23/12/2010 23/12/2013 0,77 5 % 18 640 000 - - - - 640 000 - 23/12/2017 Total 6 955 000 2 241 000 359 000 2 045 000 - 3 905 000 2 155 000 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 141 L’évolution du nombre d’options à lever est la suivante : Solde à lever au 31 mars 2010 Nombre d’options levées sur l’exercice Nombre d’options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan Nombre d’options attribuées Solde à lever au 31 mars 2011 3 715 000 - 450 000 640 000 3 905 000 Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’options de souscription d’actions. La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées exerçables à la clôture, déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes, ressort à 0,87 euro par options, contre 0,74 euro au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. La durée résiduelle moyenne au 31 mars 2011 est de 4,5 ans contre 3,4 ans au 31 mars 2010. La juste valeur des options attribuées est de 3 364 milliers d’euros au 31 mars 2011 contre 3 117 milliers d’euros au 31 mars 2010. La juste valeur des options attribuées est déterminée à l’aide du modèle d’évaluation Black & Scholes. Effet de dilution des options de souscription d’actions L’effet de dilution des options de souscription d’actions déterminé en application des principes décrits en note 2 est de 5 420 actions 31 mars 2011. Il était nul au 31 mars 2010. Actions gratuites Attribution gratuite d’actions Les Assemblées générales de la Société réunies le 16 décembre 2005, le 26 janvier 2007, le 14 décembre 2007 et le 18 juin 2010 ont autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Au 31 mars 2011, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit : Date d’attribution Date d’acquisition Nombre de bénéficiaires à l’origine Nombre d’actions gratuites attribuées Nombre d’actions gratuites caduques du fait du départ des salariés Solde en cours d’acquisition au 31 mars 2011 Nombre d’actions gratuites acquises jusqu’au 31 mars 2011 16/12/2005 16/12/2008 3 160 000 - - 160 000 26/01/2007 26/01/2010 3 160 000 - - 160 000 14/12/2007 14/12/2010 3 170 000 - - 170 000 29/10/2008 29/10/2011 3 170 000 - 170 000 - 11/02/2011 11/02/2014 2 85 000 - 85 000 - Total 745 000 - 255 000 490 000 L’évolution des actions gratuites attribuées est la suivante : Nombre d’actions gratuites attribuées et non encore acquises au 31 mars 2010 Nombre d’actions gratuites caduques du fait du départ des salariés Nombre d’actions gratuites attribuées sur l’exercice Nombre d’actions gratuites acquises au 31 mars 2010 Nombre d’actions gratuites attribuées et non encore acquises au 31 mars 2011 340 000 - 85 000 170 000 255 000 Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’actions gratuites. L’acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux n’est définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. La juste valeur moyenne pondérée des actions gratuites est de 0,8 euro par action, contre 1,4 euro au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 142 Effet de dilution des actions gratuites L’effet de dilution des actions gratuites déterminé en application des principes décrits en note 2 est de 177 870 actions au 31 mars 2011. Il était nul au 31 mars 2010. Note 22 – Écart de conversion La variation du poste « Écart de conversion » des capitaux propres se présente comme suit : (en milliers d’euros) Écart de conversion au 31 mars 2010 (3 887) Résultant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger (84) Résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères (106) Écart de conversion au 31 mars 2011 (4 077) Note 23 – Dotations aux amortissements et dépréciations Les dotations aux amortissements et les dépréciations s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Variation des dépréciations sur clients et autres actifs circulants nette des pertes sur créances irrécouvrables (986) (1 414) Variation des dépréciations sur stocks nettes des pertes sur stocks (485) (1 017) Variation nette des dépréciations sur l’actif courant (1 471) (2 431) Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants (7 036) (10 205) Variation des provisions 3 202 (3 537) Total des dotations aux amortissements et dépréciations (5 305) (16 173) Les dépréciations sur les actifs non courants résultent des tests de valeur décrits en note 9. Elle est inscrite sur une ligne spécifique du compte de résultat et s’analyse ainsi : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Dépréciations des écarts d’acquisition - (1 400) Dépréciations des droits au bail et droits d’entrée - (241) Dépréciations des droits d’entrée et droits au bail payés aux bailleurs (69) (87) Dépréciations des installations et agencements des magasins (292) (187) Dépréciations des actifs non courants (note 9) (361) (1 915) Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations des dépréciations sur autres actifs non courants sont ventilées comme suit dans le compte de résultat par destination : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Frais de transport et de logistique (141) (207) Coûts des réseaux de distribution directe (5 536) (6 413) Autres charges commerciales (232) (179) Charges administratives (1 236) (1 468) Dépréciation des actifs non courants (361) (1 915) Total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et variation nette des dépréciations sur autres actifs non courants (7 506) (10 182)Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 143 Note 24 – Charges d’exploitation par nature La Société a adopté une présentation du compte de résultat par destination. L’évolution des charges d’exploitation par nature s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Achats de marchandises (364 120) (336 692) Variation de stocks 12 688 (4 838) Commissions versées aux réseaux de distribution indirecte (77 390) (91 716) Charges de personnel (67 409) (70 070) Transport (2 721) (3 024) Locations (21 496) (22 594) Honoraires (4 487) (4 020) Personnel intérimaire et sous-traitance (6 842) (6 414) Frais de publicité nets des coopérations marketing (252) (5) Frais de déplacement et de mission (2 095) (2 199) Dotations aux amortissements et dépréciations (6 663) (18 204) Autres (9 682) (12 653) Total charges d’exploitation (550 469) (572 428) (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Coût des produits et services vendus (429 138) (435 776) Frais de transport et de logistique (6 889) (6 541) Coûts des réseaux de distribution directe (76 736) (85 171) Charges commerciales (9 241) (9 875) Charges administratives (28 104) (33 150) Dépréciations des actifs non courants (361) (1 915) Total charges d’exploitation (550 469) (572 428) L’analyse ci-dessus n’intègre pas les « autres produits et charges nets ». Note 25 – Charges liées aux avantages du personnel Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Salaires bruts (51 813) (53 110) Charges sociales (15 040) (16 572) Intéressement (139) - Paiements sur la base d’actions (417) (388) Charges de personnel (67 409) (70 070) Les charges sociales incluent la charge relative aux régimes à cotisation définie. Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d’actions mis en place sur les périodes présentées sont décrites en note 2, à l’exception de la volatilité estimée sur la durée de vie des options qui était de 50,8 % pour l’exercice clos au 31 mars 2011 et de 65,91 % pour l’exercice clos au 31 mars 2010. La juste valeur des plans de souscription d’actions ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de 3 ans, ce qui correspond à la période d’acquisition des droits des bénéficiaires. La juste valeur des actions gratuites octroyées sur la période a été déterminée par référence au cours de l’action à la date d’octroi. La juste valeur des actions gratuites ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de 3 ans, ce qui correspond à la période d’acquisition des droits des bénéficiaires. Note 26 – Autres produits et charges – net Ce poste concerne les plus- ou moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 144 Note 27 – Charges financières nettes Les charges financières nettes sont composées des éléments suivants : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Charges financières (2 796) (3 377) Intérêts bancaires (2 617) (2 954) Pertes de change (169) - Inefficacité de couverture de juste valeur (10) (64) Autres charges financières - (359) Produits financiers 322 231 Produits de placement court terme 65 98 Gain de change - 57 Autres produits financiers 257 76 Résultat financier (2 474) (3 146) Les produits financiers correspondent aux produits de placement des excédents de trésorerie dans certaines filiales. Note 28 – Gains / (pertes) de change – net Les différences de change (débitées) / créditées au compte de résultat sont imputées comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 3 134 Coût des services et produits vendus 29 (54) Gains/(Pertes) de change à caractère financier 169 57 Total 201 137 Note 29 – Impôts sur les résultats L’impôt sur les résultats s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Impôts courants (4 352) (3 920) (Charges)/Produits d’impôts différés (137) (557) Total impôts sur les sociétés (4 489) (4 477) Rapprochement entre impôt comptabilisé et impôt théorique Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Résultat des activités poursuivies avant impôts sur le résultat 10 589 (3 648) Impôts sur les résultats calculés aux taux applicables en France (34,43 % en 2011 et 2010) 3 646 (1 256) Charges non fiscalement déductibles et produits non taxables 458 750 Crédits d’impôts (205) (101) Impact des différences de taux d’impôt entre les filiales et la société mère (189) (45) CVAE 430 - Évolution de la valorisation de certains actifs d’impôts différés 349 5 129 Charges (produits) d’impôts sur les sociétés 4 489 4 477Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 145 À chaque clôture la Société réévalue la constatation de ses actifs d’impôts différés. Comme indiqué en note 2, elle constate des impôts différés actifs dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible. Les actifs d’impôts différés sont relatifs principalement à des pertes fiscales d’entités du Groupe situées en France. Les pertes fiscales concernent donc essentiellement : ? soit des activités de diversification qui sont maintenant abandonnées ; ? soit des charges relatives au support apporté par la maison mère à certaines filiales ; ? soit des pertes fiscales existant antérieurement à la reprise de la filiale concernée par le Groupe. Au 31 mars 2010, compte tenu du contexte économique et concurrentiel, la contribution au résultat consolidé du Groupe des activités historiques d’Avenir Telecom en France avait été négative. Ces éléments avait conduit la Société à limiter le montant des actifs d’impôt en France de façon à ne pas accroître le délai de recouvrement des actifs d’impôts différés. Confiante dans les perspectives de reprise de ses activités en France et dans les effets de son plan de restructuration, la Société considérait qu’il était toujours probable qu’un bénéfice imposable futur soit disponible pour imputer les actifs d’impôts différés. Cette analyse s’est confirmée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011, en effet compte tenu de sa performance en France la Société a pu utiliser des reports déficitaires. Au 31 mars 2011, le taux d’impôt effectif est de 38,59 %, il n’était pas pertinent au 31 mars 2010 compte tenu des pertes. Le taux d’impôt moyen pondéré est de 29 % au 31 mars 2011 contre 27,9 % au 31 mars 2010. Impôts différés Au 31 mars 2011, les impôts différés actifs et passifs s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Taux d’IS Actifs Provisions 1 702 2 688 Valeur des actifs non courants 2 712 2 479 Autres différences temporelles 1 186 1 523 Pertes fiscales reportables 64 269 64 616 Impôts différés actifs potentiels 69 869 71 306 dont non constatés (36 743) (38 152) Impôts différés actifs 33 126 33 154 ? dont part à court terme 1 934 3 069 ? dont part à long terme 31 192 30 085 Passifs Provisions internes 4 501 3 872 Distribution de dividendes 954 883 CVAE 158 408 Inscription des actifs acquis et passifs repris à la juste valeur 459 652 Autres différences temporelles 2 023 1 782 Impôts différés passifs 8 095 7 597 ? dont part à court terme 4 777 4 522 ? dont part à long terme 3 318 3 075 La variation des impôts différés entre le 31 mars 2010 et le 31 mars 2011 se présente ainsi : (en milliers d’euros) Impôts différés nets au 31 mars 2010 25 557 Variation d’impôts différés constatés au compte de résultat au cours de la période (137) Variation d’impôts différés constatés en capitaux propres au cours de la période (389) Reclassement - Incidence de change - Impôts différés nets au 31 mars 2011 25 031 ? dont impôts différés actifs 26 423 ? dont impôts différés passifs 1 392 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 146 Le montant des impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres est de 389 milliers d’euros au 31 mars 2011, il était nul au 31 mars 2010. Des impôts différés passif sont comptabilisés au titre des retenues à la source et autres impôts exigibles sur la part des bénéfices des filiales qui ont vocation à être distribués (954 milliers d’euros au 31 mars 2011). Lorsqu’il est prévu que les bénéfices des filiales soient réinvestis indéfiniment, aucun impôt différé n’est constaté. La loi de finance pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter du 1 er janvier 2010 et l’a remplacée par deux nouvelles contributions : ? la cotisation foncière des entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l’actuelle taxe professionnelle ; ? la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux. À la suite de ce changement fiscal, le Groupe Avenir Telecom a réexaminé le traitement comptable de l’impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d’analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par le CNC et par l’IFRIC. Conformément aux dispositions d’IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu’impôt sur le résultat avait conduit à comptabiliser dès le 31 mars 2010 des impôts différés passifs pour un montant de 408 milliers d’euros relatifs aux différences temporelles propres à la CVAE existant à cette date. L’échéancier de l’ensemble des pertes reportables du Groupe est le suivant : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Pertes reportables à moins de 3 ans - 131 Pertes reportables à plus de 3 ans 28 041 25 373 Pertes reportables sans limite 173 747 176 266 Note 30 – Résultat par action Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d’actions ordinaires et de titres ayant un effet potentiellement dilutif : les options sur actions et les actions gratuites dont les droits sont en cours d’acquisition. 31 mars 2011 31 mars 2010 Bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers) 6 050 (7 285) Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 6 050 (7 285) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 92 334 004 92 143 920 Ajustements ? options sur actions 5 420 - ? action gratuites 293 880 - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 92 633 304 92 143 920 Résultat dilué par action (euros par action) 0,065 (0,079) Note 31 – Information sectorielle En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au comité de direction, composé des principaux décideurs opérationnels du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. Les données chiffrées publiées et issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS appliqué par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Les secteurs d’activité du Groupe se décomposent en une activité de distribution indirecte et une activité de distribution directe : ? l’activité indirecte concerne la distribution professionnelle auprès de clients de la grande distribution ou de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés ; ? l’activité directe concerne la distribution grand public via des réseaux de magasins détenus en propre. Ces activités sont issues de l’organisation interne et s’appuient sur les secteurs opérationnels retenus par le Groupe pour le suivi des performances et l’allocation des ressources. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 147 Information sur les secteurs opérationnels Les résultats par secteur opérationnel sont détaillés ainsi : (en milliers d’euros) Distribution directe Distribution indirecte Non alloué Total Groupe 31 mars 2011 Ventes brutes 268 012 299 230 - 567 242 Ventes intersegment - (3 039) - (3 039) Chiffre d’affaires 268 012 296 191 - 564 203 Résultat opérationnel 4 357 8 706 - 13 063 31 mars 2010 Ventes brutes 300 030 274 867 - 574 896 Ventes intersegment - (4 026) - (4 026) Chiffre d’affaires 300 030 270 841 - 570 871 Résultat opérationnel (2 116) 1 613 - (502) Les ventes intersegments sont réalisées sur la base de prix de marché. Les éléments non représentatifs de flux de trésorerie comprennent principalement : ? les variations nettes de provisions sur les actifs courants ; ? les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et les variations nettes des dépréciations sur les actifs non courants ; ? l’effet des stocks options et des actions gratuites. Le montant total des actifs, des éléments de passifs et des acquisitions d’immobilisations pour chaque secteur opérationnel est le suivant : (en milliers d’euros) Distribution directe Distribution indirecte Non alloué Total Groupe 31 mars 2011 Écart d’acquisition 7 351 5 983 - 13 333 Immobilisations incorporelles 13 142 797 - 13 939 Immobilisations corporelles 20 436 1 423 - 21 859 Stocks 25 932 31 087 - 57 019 Clients externes 30 623 53 366 (5 897) 78 092 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 167 897 - 4 064 31 mars 2010 Écart d’acquisition 7 356 5 954 - 13 309 Immobilisations incorporelles 14 140 718 - 14 858 Immobilisations corporelles 24 584 1 718 - 26 302 Stocks 22 973 23 449 - 46 422 Clients externes 24 860 63 735 (12 896) 75 698 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 108 548 - 4 656 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 148 Information sur les zones géographiques Les produits provenant de clients externes et les actifs non courants (écart d’acquisition, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles) par zones géographiques sont les suivants : (en milliers d’euros) France Espagne Angleterre Roumanie Portugal Pologne Autres Total Groupe 31 mars 2011 Chiffre d’affaires 329 366 143 059 33 381 19 119 32 031 - 7 247 564 203 Écart d’acquisition 527 - 5 952 888 5 703 - 264 13 333 Immobilisations incorporelles 11 966 1 771 121 - 69 - 12 13 939 Immobilisations corporelles 16 205 4 013 37 605 542 - 457 21 859 Stocks 35 856 14 165 615 2 631 3 394 - 358 57 019 Clients externes 40 930 15 278 11 951 3 846 5 137 - 950 78 092 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 522 2 158 115 129 105 - 35 4 064 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 300 212 157 408 33 528 34 288 38 224 - 7 211 570 871 Écart d’acquisition 527 - 5 923 893 5 703 - 264 13 309 Immobilisations incorporelles 12 511 2 067 36 23 111 3 107 14 858 Immobilisations corporelles 19 296 4 144 117 1 112 965 - 668 26 302 Stocks 27 515 10 336 503 3 436 4 213 - 420 46 422 Clients externes 41 543 13 932 8 919 4 193 6 116 2 993 75 698 Autres éléments d’actifs 2 541 1 551 86 159 169 - 151 4 656 Les produits sont alloués aux pays de facturation. Note 32 – Activités abandonnées Les activités abandonnées regroupent l’activité internet, le Service Après-Vente des téléphones mobiles et les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique. L’activité internet : en 1999, Avenir Telecom a démarré une activité dans le domaine de l’internet à la fois comme distributeur et fournisseur d’accès internet, principalement à travers son offre e-pack Net-Up, et comme prestataire de services complémentaires. Au cours du dernier trimestre de l’année civile 2001, la Société a décidé d’arrêter totalement cette activité. Compte tenu des engagements contractuels existant envers les clients de NetUp, l’arrêt définitif de cette activité est intervenu le 31 décembre 2004. L’activité Service Après-Vente : En 2004, Avenir Telecom a décidé d’abandonner son activité de Service Après Vente (SAV). La liquidation définitive des sociétés concernées n’a pas encore été prononcée à ce jour. Les activités de distribution de téléphonie directes et indirectes basées en Belgique : en 2007, le Groupe Avenir Telecom a décidé d’arrêter ces activités non profitables en Belgique. Principaux éléments financiers des activités abandonnées Compte de résultat (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires - - Marge brute - 7 Résultat opérationnel (50) 576 dont variation de juste valeur moins les coûts de cession - - (Charges) Produits financiers nets - 264 Résultat net après impôts des activités abandonnées (50) 840 Le résultat net après impôts des activités abandonnées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010 correspondant principalement au recouvrement de créances antérieurement provisionnées. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 149 Bilan (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Autres actifs financiers nets - - Créances clients nettes 695 695 Autres actifs courants 299 436 Total actif 994 1 131 Passifs non courants - - Dettes fournisseurs 729 822 Provisions – part courante 712 847 Autres passifs courants 1 038 1 023 Total passif 2 479 2 692 Le risque de recouvrement d’actifs est couvert par des éléments inscrits au passif. Flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Activités opérationnelles (126) 596 Total des flux de trésorerie (126) 596 Note 33 – Information sur les parties liées Ventes et achats de services, soldes de clôtures liés aux ventes et achats de services (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Charges (2 589) (1 800) Mise à disposition de personnel (1 916) (1 337) Loyers (667) (461) Intérêts (6) (2) (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Dette OXO 1 608 115 Dette SCI Les Rizeries 100 - OXO est la société holding du Groupe Avenir Telecom dont elle détient 29,89 % au 31 mars 2011 contre 29,95 % au 31 mars 2010. À compter du 1 er janvier 2004, un contrat de mise à disposition de personnel a été signé entre des sociétés du Groupe Avenir Telecom et OXO. Au 31 mars 2010, huit personnes étaient concernées par ces contrats dont les quatre membres du comité de direction, également administrateurs. Le montant total de la prestation s’est élevé à 1 916 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2011 contre 1 337 milliers d’euros sur l’exercice clos au 31 mars 2010. Par ailleurs, le 21 juin 2005, un acte de vente portant sur le bâtiment qui abrite actuellement le siège social du Groupe a été signé entre la ville de Marseille et une SCI qui a acquis le bâtiment. Cette SCI a pour associés Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano respectivement Président Directeur général et Directeur général d’Avenir Telecom. Regroupement d’entreprises Le 17 janvier 2008, Voxland a acquis les sociétés Inova SAS et VD pour un montant de 2 800 milliers d’euros dont 2 650 milliers ont été payés à l’acquisition et 150 milliers d’euros doivent être payés en trois fois au cours des 3 années suivant l’acquisition si la garantie de passif n’est pas activée. Un premier paiement de 50 milliers d’euros a eu lieu sur l’exercice clos au 31 mars 2009. Ces sociétés étaient détenues indirectement par la société Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 150 OXO, contrôlée par Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano, respectivement Président Directeur général et Directeur général d’Avenir Telecom. Voxland a suspendu les règlements du solde du prix d’acquisition les conditionnant à l’issue du contentieux fiscal de la S.A.S. Inova. Rémunérations des principaux dirigeants À compter du 1 er janvier 2004, les membres du comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom SA vers la société OXO, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d’un contrat de mise à disposition du personnel. Les informations ci-dessous comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects versés par la société OXO et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles versées par Avenir Telecom et les sociétés qu’elle contrôle. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011 et le 31 mars 2010, le montant total des rémunérations des membres du comité de direction se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Jetons de présence 1 031 1 049 Salaires et autres avantages à court terme 622 633 Paiement fondé sur des actions 152 275 Montant global des rémunérations de toutes natures allouées aux membres permanents du comité de direction présents au 31 mars 2011, soit 4 personnes 1 805 1 957 Note 34 – Risques et engagements Les différents engagements financiers et obligations de la Société peuvent être résumés ainsi : Obligations contractuelles Les engagements reçus et donnés s’analysent ainsi : (en milliers d’euros) Paiements dus par période Total < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Dettes à long terme hors location financement (1) 34 920 12 259 22 661 - Obligations en matière de location financement (1) 47 32 15 - Contrats de location simple 41 811 11 595 28 477 1 739 Obligations d’achat irrévocables - - - - Autres obligations à long terme - - - - Total 31 mars 2011 76 778 23 886 51 153 1 739 Dettes à long terme hors location financement (1) 42 267 11 601 30 666 - Obligations en matière de location financement (1) 144 116 28 - Contrats de location simple 40 663 15 961 23 277 1 425 Obligations d’achat irrévocables - - - - Autres obligations à long terme - - - - Total 31 mars 2010 83 074 27 678 53 971 1 425 (1) Ces éléments figurent au passif du bilan du Groupe. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 151 Engagements donnés Les obligations contractuelles totales comptabilisées ou non au bilan s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Cautions en faveur d’un fournisseur 1 300 2 770 Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales 23 011 21 511 Dépôt en garantie de litiges en cours 3 185 3 185 Total engagements donnés 27 496 27 466 Note 35 – Effectifs Les effectifs du Groupe s’analysent de la façon suivante : Répartition géographique 31 mars 2011 31 mars 2010 France 621 699 International 2 012 2 129 Effectif total 2 633 2 828 Répartition statutaire 31 mars 2011 31 mars 2010 Cadres 188 226 Employés et agents de maîtrise 2 445 2 602 Effectif total 2 633 2 828 Note 36 – Événements postérieurs à la clôture Néant. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 152 20.2 Informations financières pro-forma Néant. 20.3 États financiers de la société Avenir Telecom 20.3.1 Compte de résultat au 31 mars 2011 (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 349 680 313 090 Subventions d’exploitation 3 - Achats de marchandises (238 558) (180 736) Variation de stocks de marchandises 7 804 (289) Autres achats et charges externes (85 922) (100 694) Impôts et taxes (2 239) (2 689) Salaires et traitements (20 253) (21 014) Charges sociales (6 684) (7 898) Dotation aux amortissements (3 880) (4 070) Variation nette des provisions 4 248 (4 407) Autres produits et charges 996 157 Résultat d’exploitation 5 196 (8 550) Produits financiers 1 337 1 988 Charges financières (3 261) (2 805) Autres éléments financiers relatifs aux sociétés liées 2 617 (6 173) Variation nette des autres provisions financières 457 287 Résultat financier 1 150 (6 703) Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 772 2 834 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2 381) (2 972) Résultat exceptionnel (609) (137) Impôt sur les résultats - - Résultat net 5 737 (15 390)Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 153 20.3.2 Bilan au 31 mars 2011 Actif (en milliers d’euros) Note 31 mars 2011 31 mars 2010 Immobilisations incorporelles 6 29 308 30 471 Immobilisations corporelles 6 16 129 19 677 Immobilisations financières 6 17 208 16 141 Total actif immobilisé 62 645 66 289 Stocks 7 35 882 27 486 Clients et comptes rattachés 8 27 621 24 822 Autres créances 8 42 517 23 073 Disponibilités 2 22 640 27 746 Total actif circulant 128 660 103 127 Charges constatées d’avance 10 2 082 1 774 Écart de conversion actif 22 36 68 Total de l’actif 193 423 171 258 Passif (en milliers d’euros) Note 31 mars 2011 31 mars 2010 Capital social 12 18 654 18 620 Primes d’émission, de fusion, d’apport 12 10 727 15 082 Réserve légale 12 1 856 1 856 Réserves statutaires et réglementées 12 21 38 Report à nouveau 12 (21 001) (5 611) Résultat de l’exercice 12 5 737 (15 390) Total capitaux propres 15 994 14 595 Provisions pour risques et charges 12 7 361 9 987 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 2.20 54 663 62 686 Emprunts et dettes financières divers 2 28 753 13 773 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 62 166 45 912 Dettes fiscales et sociales 8 10 880 14 041 Autres dettes 8 11 597 8 640 Total des dettes 168 059 145 052 Produits constatés d’avance 10 2 001 1 617 Écarts de conversion passif 22 8 7 Total du passif 193 423 171 258 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers de la société Avenir Telecom. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 154 20.3.3 Tableau de financement au 31 mars 2011 (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Flux d’exploitation Résultat net 5 737 (15 390) Éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d’exploitation (4 178) 8 216 Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières 3 360 3 047 Variation nette des provisions pour risques et charges (2 626) 5 032 Plus- ou moins-value sur cessions d’actifs 610 137 Acompte sur dividendes (5 522) - Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation (5 806) 7 085 Variation des actifs/passifs relatifs aux clients (5 750) 24 373 Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 15 579 (19 214) Variation des stocks (8 396) 761 Variation des autres actifs/passifs d’exploitation (7 239) 1 165 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) (4 247) (89) Flux d’investissements Produit net des cessions d’actifs 1 773 2 833 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 423) (2 525) Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d’immobilisations - -16 Variation des comptes courants 11 893 16 146 Variation des autres actifs immobilisés (774) (1 376) Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (B) 11 469 15 062 Flux de financement Distribution de prime d’émission et/ou de dividendes (4 338) (6 081) Remboursement des dettes financières (10 500) (10 000) Nouvelles dettes financières 4 000 - Variation des découverts bancaires (1 489) 21 234 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) (12 327) 5 153 Variation de trésorerie (A+B+C) (5 105) 20 126 Trésorerie à l’ouverture (D) 27 746 7 620 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 22 641 27 746 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 155 20.3.4 Notes annexes aux états financiers annuels au 31 mars 2011 Note 1 – La Société Avenir Telecom (« la Société ») est une société de droit français domiciliée à Marseille, France. Avenir Telecom intervient dans le domaine de la distribution de produits et de services de télécommunication, principalement de téléphonie mobile, mais également de téléphonie fixe, d’accès Internet et de services associés. La Société intervient en France comme Société de commercialisation et de distribution commissionnée par les opérateurs sur les prises d’abonnements ou de commercialisation de contrats de service. La Société organise sa distribution grand public en animant des réseaux de distribution en propre, notamment à travers l’enseigne Internity. Avenir Telecom effectue également de la distribution professionnelle auprès de clients de la Grande Distribution, de revendeurs spécialisés indépendants ou d’affiliés. L’activité de la Société est sujette à des fluctuations saisonnières. Traditionnellement, la fin de l’année civile est la période de plus forte activité. Avenir Telecom est coté sur Euronext List – compartiment C (Euronext Paris). Ces états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Note 2 – Faits caractéristiques des exercices présentés 2.1 Abandons et cessions de créances Groupe et octroi d’acompte sur dividende intragroupe En date du 10 mars 2010, Avenir Telecom SA a effectué un abandon de créance en faveur de sa filiale Avenir Telecom International pour un montant de 46 292 milliers d’euros. En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a cédé pour 1 euro à sa filiale Avenir Telecom International la créance qu’elle détenait sur sa filiale Avenir Telecom Belgium pour un montant de 14 265 milliers d’euros. En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a cédé pour 1 euro à sa filiale Avenir Telecom Benelux la créance qu’elle détenait sur sa filiale Internity Belgium pour un montant de 1 922 milliers d’euros. En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a effectué un abandon de créance en faveur de sa filiale Voxland pour un montant de 7 800 milliers euros. L’ensemble de ces créances était provisionné à hauteur de 66 115 milliers d’euros au 31 mars 2009, l’impact sur l’exercice clos le 31 mars 2010 de ces opérations était une charge nette de 4 164 milliers d’euros. En date du 28 février 2011, l’administrateur unique d’Avenir Telecom Espagne a décidé l’octroi d’un acompte sur dividende au profit d’Avenir Telecom France d’un montant de 5 522 milliers d’euros. 2.2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d’inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l’éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 156 L’ensemble des provisions sur entreprises liées décrites en note 18 et les éléments décrits en note 2.1 ci-dessus, sont inscrits au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s’analyse ainsi (en milliers d’euros) : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Variation nette des provisions sur titres (70) 580 Variation nette des provisions sur comptes courants (2 438) (1642) Variation nette des provisions sur comptes clients 8 139 Variation nette des provisions pour risques et charges (405) (1 086) (2 905) (2 009) Abandons de créances, nettes de reprises de provisions - (4 164) Acompte sur dividendes 5 522 - Total 2 617 (6 173) 2.3 Financement d’Avenir Telecom Financement en vigueur à compter de juillet 2007 Affacturage Afin de financer son besoin en fonds de roulement la Société a signé en date du 26 juin 2007 un contrat d’affacturage. Au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010, les montants relatifs à l’affacturage sont analysés comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Montant tiré 928 - Montant dû au/(par) le factor - (1 894) Montant disponible 14 018 18 997 Dépôt de garantie 1 201 1 211 Créances cédées 16 147 18 314 Au 31 mars 2011, la Société a cédé 16 147 milliers d’euros de créances non encaissées. Ces créances ont été décomptabilisées du poste « Clients et comptes rattachés » et enregistrées dans le poste « Disponibilités » pour un montant de 14 946 milliers d’euros (note 3.6), déduction faite du dépôt de garantie enregistré dans le poste « Immobilisations financières » pour montant de 1 201 milliers d’euros. Convention de crédit Afin de financer son développement, la Société a signé en date du 13 juillet 2007 une convention de crédit de 70 millions d’euros sous forme de deux crédits A et B : ? Le crédit A non réutilisable porte sur 50 millions d’euros dont 15 millions d’euros aux fins de refinancer une partie de son endettement existant et dont 35 millions d’euros aux fins de financer des investissements. Ce crédit qui a été tiré en totalité est à échéance au 13 juillet 2012 avec le remboursement d’une part in fine de 15 millions d’euros. Au 31 mars 2011, le capital restant dû est de 30 millions d’euros. ? Le crédit B réutilisable porte sur 20 millions d’euros aux fins de financer ses besoins généraux et/ou dans la limite d’un montant maximum en principal de 10 millions d’euros aux fins d’émission de garanties bancaires. Ce crédit est à échéance le 13 juillet 2012. Au 31 mars 2011, le crédit B est tiré pour 20 millions d’euros et comptabilisé sur la ligne « Découverts bancaires ». Les échéanciers de remboursement de ces crédits sont conditionnés notamment au respect de deux ratios financiers. Ces ratios sont déterminés sur la base des dettes nettes, des capitaux propres et de l’EBITDA (résultat opérationnel retraité des dotations aux amortissements, provisions et dépréciations) calculés à partir des comptes consolidés du Groupe. En cas de non-respect de ces ratios, les banques du pool pourraient le cas échéant prononcer l’exigibilité anticipée des crédits sur décision prise à la majorité. Les ratios sont respectés au 31 mars 2011. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 157 Analyse des emprunts et dettes financières Les différents emprunts et dettes financières sont analysés comme suit au 31 mars 2011 et au 31 mars 2010 : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Crédit A 30 000 40 000 Crédit B 20 000 20 000 Intérêts courus non échus 85 88 Emprunt long terme 3 000 - Emprunt court terme 1 500 2 545 Découverts bancaires 78 27 Autres dettes bancaires - 26 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 54 663 62 686 Emprunt Groupe 27 700 12 800 Comptes courants Groupe 984 907 Autres 69 66 Emprunts et dettes financières divers 28 753 13 773 Risque de taux Le risque de taux d’intérêt auquel la Société est exposée provient des emprunts à moyen et long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent la Société au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. La totalité du financement de la Société au 31 mars 2011 est à taux variable. La Société gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d’intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, la Société contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échanges contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu’elle pourrait obtenir si elle empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d’intérêt, la Société convient avec des tiers d’échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel. Le 14 décembre 2005, la Société a mis en place des instruments de couverture de taux. Les dettes antérieurement couvertes par ces instruments financiers ayant été remboursées par anticipation, ces instruments n’ont donc plus de sous-jacent depuis le 13 juillet 2007. En décembre 2008 et janvier 2009, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux : ? un tunnel participatif, variant entre 1,60 % et 2,91 %, sur 70 %, soit 35,0 millions d’euros, du crédit A de 50,0 millions d’euros ; ? un tunnel participatif, variant entre 1,55 % et 3,35 %, sur 30 %, soit 15,0 millions d’euros, du crédit A de 50,0 millions d’euros, cette couverture est échue au 31 mars 2011 ; ? un tunnel participatif, variant entre 1,25 % et 3,50 %, sur une partie des financements court terme, soit 20,0 millions d’euros. La valeur de marché de ces instruments financiers est de (268) milliers d’euros au 31 mars 2011 (1 509) milliers d’euros au 31 mars 2010). En application des règles et principes comptables français, ce passif n’a pas été reconnu (note 3.11). Note 3 – Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice de 12 mois clos au 31 mars 2011 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France. 3.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles dont l’analyse, la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 6, se décomposent ainsi : Logiciels et brevets Ce poste est constitué par les licences d’utilisation des logiciels acquis, évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire sur une durée d’un à trois ans, prorata temporis. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 158 Marques déposées et assimilées Les coûts de dépôt des marques commerciales ou dénominations sociales acquises ou créées, ainsi que les frais de renouvellements des droits sont immobilisés. Ces marques créées font l’objet d’un amortissement calculé sur la durée de protection du droit, soit généralement 10 ans. Droit au bail Les droits au bail sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Ils ne font pas l’objet d’un amortissement. Fonds commercial Le poste « Fonds commercial » est constitué pour partie par la valorisation retenue dans le cadre de la fusion au 30 juin 1999 des fonds de commerce des sociétés JPC, Allo Telecom, Diafax France et Dircom pour une valeur de 1 829 milliers d’euros. Ces fonds de commerce ne faisant l’objet d’aucune protection juridique, avaient été amortis sur une durée de cinq ans, prorata temporis. Ils sont intégralement amortis à la clôture de l’exercice. Pour l’autre partie il s’agit principalement des mali de fusion et des fonds de magasins provenant des sociétés absorbées pendant l’exercice clos au 31 mars 2008 dont 12 806 milliers d’euros de mali de fusion. Ils ne font pas l’objet d’un amortissement mais de provision pour dépréciation lorsque leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle (note 3.3). 3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes : Postes Durée d’utilisation (en années) Agencements des constructions 10 ou durée du bail pour le nouveau concept (1) Matériel de bureau 3 Matériel informatique 3 à 4 Mobilier 5 ou 6 pour le nouveau concept (1) (1) Un nouveau concept de magasin Internity a été développé. La durée d’utilité est estimée à 6 années pour le mobilier et à la durée du bail pour les agencements. La Société n’encourt pas de dépenses de renouvellement ou de gros entretien nécessitant la constitution d’une provision. 3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation dans le cas où leur valeur comptable devient notablement supérieure à leur valeur actuelle. L’approche retenue est basée sur le règlement CRC 2002-10 et sur les précisions fournies par la norme internationale IAS 36, en particulier : ? une provision est constituée lorsque la valeur comptable des droits au bail est supérieure à la valeur la plus élevée, entre d’une part la valeur vénale et d’autre part, la valeur d’usage ; ? la valeur vénale des droits au bail résulte soit d’expertises externes, soit de la meilleure estimation du Management de la Société en fonction des données du marché ; ? la valeur d’usage est déterminée à partir des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif. Les dotations ou reprises qui résultent de l’évolution de l’écart entre la valeur comptable et la valeur actuelle sont présentées sur la ligne « Variation nette des provisions » et contribuent au résultat d’exploitation. Les reprises suite à cession ou mise au rebut contribuent au résultat exceptionnel. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 159 3.4 Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. À la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. Dans l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. Les dépôts et cautionnements sont évalués à leur coût d’acquisition. S’il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle est inférieure à leur coût d’acquisition. 3.5 Stocks Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût d’acquisition déterminé selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré et de leur valeur nette de réalisation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les frais accessoires et les remises accordées par les fournisseurs affectables à un produit. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales. Cette estimation tient compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock dont la rotation est faible. La variation de la dépréciation est enregistrée en « Variation nette des provisions ». 3.6 Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement (créance échue depuis plus de 90 jours) constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La dépréciation de ces créances représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La variation de la dépréciation est enregistrée en « variation nette des provisions ». Lorsqu’une créance est irrécouvrable, elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment décomptabilisées sont crédités en « variation nette des provisions ». Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l’affacturage pour un montant de 16 147 milliers d’euros au 31 mars 2011 (note 2.3). Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l’actif du bilan. 3.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes comprennent les instruments et placements financiers ayant une échéance inférieure à trois mois. Les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit à court terme sont enregistrées au passif en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Les placements financiers correspondent à des Sicav, fonds communs de placement et certificats de dépôt. Ces placements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils font, si nécessaire, l’objet d’une provision afin de ramener leur valeur au bilan à leur valeur probable de négociation. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 160 3.8 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations suivantes : (i) Litiges en cours : en fonction de la meilleure estimation du risque par le management de la Société et ses conseils (ii) Garantie sur annulation totale ou partielle des rémunérations sur abonnements en application des principes de reconnaissance du chiffre d’affaires décrits en note 3.10. (iii) Risques sur filiales en application des principes décrits en note 2.2 (iv) Pertes de change en application des principes décrits en note 3.9 (v) Engagements de retraite : En France, la législation prévoit que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge du départ à la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. (vi) Les provisions pour restructurations concernent les coûts liés à des plans de licenciements collectifs (salaires, indemnités légales et supra légales, mesures d’accompagnement…). Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts. 3.9 Conversion des éléments en devises Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture. Les écarts résultant de cette conversion ont été directement comptabilisés en résultat de l’exercice. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « Écarts de conversion » au bilan, à l’actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents. Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques comptabilisées en charges financières de l’exercice. Dans la mesure où les opérations conduisant à la constatation de ces écarts de conversion actif et passif n’ont pas des échéances suffisamment voisines, bien que libellées dans la même devise, les pertes et gains latents ne sont pas considérés comme concourant à une position globale de change. Le montant de la dotation n’est donc pas limité à l’excédent des pertes sur les gains. La quasi-totalité des dettes financières étant libellée en euros, la Société considère que le risque de change n’est pas significatif et n’a mis en place aucun instrument de couverture. 3.10 Comptabilisation des opérations Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires regroupe les éléments suivants : ? les rémunérations perçues des opérateurs sur souscription d’abonnements ou de contrats de service en fonction des principes décrits ci-dessous. Les indemnités versées par les opérateurs au moment de la signature ou pendant la durée des contrats de distribution sont comptabilisées conformément (i) à la substance des accords entre les parties et (ii) aux services en faveur de l’opérateur que ces indemnités visent à rémunérer ; ? les subventions mobiles perçues des opérateurs en l’absence d’obligation de reversement aux distributeurs ; ? les ventes de produits de téléphonie mobile (téléphones et accessoires) et de multimédia (PC, accessoires, appareils numériques…). ? les variations des provisions pour risque d’annulation de rémunération (voir ci-dessous) sont inscrites dans le chiffre d’affaires. Coûts produits vendus Le coût de revient des produits de téléphonie mobile ou de multimédia vendus est comptabilisé en « achats de marchandises ». Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 161 Coûts des services vendus Le coût des services vendus est comptabilisé en « autres achats et charges externes » et regroupe, en fonction des principes décrits ci-dessous, les éléments suivants : ? les rémunérations versées aux distributeurs sur souscription d’abonnements de téléphonie (téléphonie fixe ou mobile, services associés) ; ? les subventions mobiles versées aux distributeurs. Rémunérations liées aux prises d’abonnements Les rémunérations liées aux prises d’abonnements sont comptabilisées comme suit : Souscription d’un abonnement Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise en « chiffre d’affaires » la rémunération due par l’opérateur et en « autres achats et charges externes » l’éventuelle rémunération qu’elle doit verser au distributeur. Autres rémunérations Les rémunérations complémentaires versées par les opérateurs et liées, soit à l’augmentation du nombre d’abonnés, soit à l’activité commerciale de l’opérateur avec la base d’abonnés, sont enregistrées en « chiffre d’affaires » en fonction de l’évolution réelle constatée. Annulations de rémunérations Des provisions sont constituées pour tenir compte des annulations de rémunérations du fait du non-respect de certaines obligations contractuelles. Ces provisions sont déterminées soit par application des clauses contractuelles, soit sur la base de données statistiques historiques et sont comptabilisées en « variation nette des provisions » au compte de résultat pour le montant facturé par l’opérateur et en « provisions » au passif du bilan. Vente de matériel de téléphonie, multimédia et accessoires Distribution indirecte Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus lors de l’expédition du matériel au client en fonction des modalités de transfert des risques et avantages et à condition que le recouvrement des créances afférentes soit raisonnablement assuré. À la clôture de l’exercice, la Société enregistre des produits constatés d’avance lorsque la facturation et la sortie de stock sont intervenues avant le transfert de la majorité des risques et des avantages de la Société vis-à-vis de son client. Distribution directe Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque la Société vend un produit à un client. Les ventes au détail sont généralement réglées en espèce ou par carte de crédit. Les produits comptabilisés représentent le montant brut de la vente et comprennent les commissions sur les paiements par carte de crédit. Ces commissions sont incluses dans les « autres achats et charges externes ». 3.11 Opérations de couverture de taux Pour les opérations spéculatives, les gains et les pertes dénoués sont comptabilisés dans le résultat financier de l’exercice. Les pertes et gains latents correspondent aux variations de valeur de l’instrument : ils ne sont pas définitivement acquis, l’entreprise restant exposée à un renversement de tendance du marché tant qu’elle n’a pas dénoué sa position. Les gains latents ne sont pas pris en compte et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque de taux. Pour les opérations de couverture, les gains et pertes sont constatés en résultat, pendant la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément. Les gains et pertes latents sur l’instrument de couverture sont différés et comptabilisés en résultat au moment du dénouement de l’opération. 3.12 Résultat exceptionnel Conformément aux recommandations de la doctrine comptable, la Société a retenu une définition restrictive du résultat exceptionnel. Ce dernier est constitué des seules plus ou moins values sur cession d’éléments d’actif. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 162 Note 4 – Gestion du risque financier 4.1 Facteurs de risque financier Par ses activités, la Société est exposée à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité et risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le programme de gestion des risques de la Société, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière de la Société. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Risques de marché Risque de change La Société opérant principalement ses activités au sein de la zone euro, elle est peu exposée au risque de change et n’a pas mis en place d’instruments de couverture. Risque de variation de prix La Société n’a pas d’instrument coté sujet à un risque de prix. Risque de flux de trésorerie et risque de variation de la juste valeur d’instruments liée à l’évolution des taux d’intérêt La Société ne détient pas d’actif significatif portant intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel la Société est exposée provient des emprunts à long terme et des découverts émis à taux variables qui exposent la Société au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. La Société gère son risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt en utilisant des tunnels participatifs visant à échanger du taux fixe contre du taux variable. Sur le plan économique, ces instruments de taux d’intérêts ont pour effet de convertir des emprunts à taux variable en emprunts à taux fixe. En règle générale, la Société contracte des emprunts à long terme à taux variables et les échange contre des emprunts à taux fixes inférieurs à ceux qu’elle pourrait obtenir si elle empruntait directement à taux fixe. Aux termes des contrats de ces instruments de taux d’intérêt, la Société convient avec des tiers d’échanger, selon une périodicité définie, le différentiel entre les taux contractuels fixes et variables par référence à un certain montant notionnel. Risque de crédit Le risque de crédit provient de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés et des dépôts auprès des banques et des institutions financières, ainsi que des expositions de crédit aux clients (grossistes, distributeurs), notamment les créances non réglées et des transactions engagées. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés souscrits à des fins de couverture et les transactions se dénouant en trésorerie comme les opérations de cession de créances, les dépôts, la Société contracte uniquement avec des institutions financières de grande qualité. Par son activité et la concentration de ses clients (notamment les opérateurs de téléphonie pour l’activité prise d’abonnement et les distributeurs au titre de l’activité Ventes de Produits), la Société est exposée au risque de crédit. Pour les clients opérateurs, la Société considère que le risque est limité compte tenu de la renommée et de la surface financière de ses clients. Pour les clients distributeurs, la Société a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Par ailleurs, la Société a adapté sa politique en matière de délai de règlement en fonction des types de clients et gère l’encours net avec ses clients distributeurs à travers les rémunérations qu’elle doit leur verser au titre de la souscription des abonnements. L’antériorité des créances fait l’objet d’un suivi régulier. Risque de liquidité La Société a adopté une gestion prudente du risque de liquidité visant à conserver un niveau suffisant de liquidités, à disposer de ressources financières nécessaires à sa croissance grâce à des facilités de crédit appropriées et à être à même de dénouer ses positions sur le marché. Par ailleurs, la Société est soumise au respect de covenants financiers déterminés d’un commun accord avec ses banques prêteuses sur certains contrats de crédits. 4.2 Gestion du risque sur le capital Dans le cadre de la gestion de son capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure optimale afin de réduire le coût du capital. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 163 Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, la Société peut ajuster le montant des dividendes versés ou le montant du remboursement de prime d’émission aux actionnaires, reverser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs afin de se désendetter. Conformément aux usages du secteur, la Société suit de près son capital en contrôlant son ratio d’endettement et d’autres ratios qui conditionnent les échéanciers de remboursement de certains crédits (note 2.3). Note 5 – Estimations et jugements comptables déterminants Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances. La Société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Ces estimations et hypothèses concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2011 ont été réalisées dans un contexte de volatilité des marchés et d’une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après. 5.1 Comptabilisation des rémunérations attendues des opérateurs La Société estime, lors de chaque clôture, la rémunération nette restant à recevoir des opérateurs, ainsi que les rémunérations restant à verser aux distributeurs indépendants. Ces estimations sont issues des systèmes d’information de la Société de suivi des souscriptions de contrats d’abonnement. Ces suivis peuvent différer des contrats effectivement enregistrés par les opérateurs ou les distributeurs. Ces estimations concernent aussi les annulations de rémunérations basées sur des clauses contractuelles et des données historiquement constatées. Pour les rémunérations à recevoir des opérateurs, lorsque le montant net effectivement perçu diffère des rémunérations initialement estimées, la différence est imputée en chiffre d’affaires au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l’opérateur. Pour les rémunérations à verser aux distributeurs, lorsque le montant devant être effectivement payé diffère des charges initialement estimées, la différence est imputée en « autres achats et charges externes » au cours de la période durant laquelle le montant final est confirmé par l’opérateur. 5.2 Dépréciations des stocks La Société estime la valeur de réalisation future de ses produits en stock. Le matériel de téléphonie mobile ou de multimédia est soumis à une obsolescence technologique et commerciale rapide. Les estimations de la Société sur les dépréciations des stocks prennent en considération cette donnée. Dans le cas où le prix effectif de réalisation du stock diffère des estimations de la Société, l’éventuelle différence est comptabilisée en « variation nette des provisions » lors de la réalisation effective de la vente. 5.3 Dépréciations des créances clients Le Groupe doit estimer les risques de recouvrement de ses créances en fonction de la situation financière de ses clients. Des dépréciations sont comptabilisées au regard de ces estimations et correspondent à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs recouvrables estimés. 5.4 Dépréciation estimée des immobilisations incorporelles et corporelles La Société soumet les immobilisations incorporelles et corporelles à un test de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 3.3 Les montants recouvrables des immobilisations corporelles et incorporelles sont déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité ou de la valeur de marché. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations. 5.5 Impôts sur le résultat La Société comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu’in fine, le montant à payer s’avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge ou en produits d’impôts sur le résultat. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 164 Note 6 – Actif immobilisé 6.1 Variation des immobilisations brutes (en milliers d’euros) Valeurs brutes 31 mars 2010 Acquisitions Cessions Reclassement 31 mars 2011 Immobilisations incorporelles Logiciels, brevets et marques 3 275 326 (44) - 3 557 Droit au bail 14 782 141 (631) - 14 292 Fonds commercial (1) 17 036 - (842) - 16 194 Nom de domaine 162 6 - - 168 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Total 35 255 473 (1 517) - 34 211 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements et aménagements des constructions 26 320 431 (1 459) 24 25 316 Matériel et outillage industriel 509 - - - 509 Matériel de bureau, informatique et mobilier 8 324 368 (165) 1 8 528 Immobilisations corporelles en cours 2 151 - (25) 128 Total 35 155 950 (1 624) - 34 481 Immobilisations financières Titres particip., consolidés 5 331 - - - 5 331 Titres particip., non consolidés 6 808 - (38) - 6 770 Créances rattachées à des participations 519 - - - 519 Dépôt de garantie 6 322 77 (155) - 6 244 Prêts et autres immobilisations 11 463 3 249 (2 359) - 12 353 Actions propres 1 501 - - - 1 501 Total 31 945 3 326 (2 552) - 32 718 Total des valeurs brutes 102 355 4 749 (5 693) - 101 411 (1) Dont mali de fusion de 12 359 milliers d’euros au 31 mars 2011. 6.2 Variation des amortissements (en milliers d’euros) Amortissements 31 mars 2010 Dotations Reprises Reclassement 31 mars 2011 Immobilisations incorporelles Logiciels, brevets et marques 2 856 262 (44) - 3 074 Fonds commercial 1 829 - - - 1 829 Total 4 685 262 (44) - 4 903 Immobilisations corporelles Installations générales, agencements et aménagements des constructions 10 357 2 566 (588) (1) 12 334 Matériel et outillage industriel 450 24 - - 474 Matériel de bureau, informatique et mobilier 4 643 1 028 (128) 1 5 544 Total 15 450 3 618 (716) - 18 352 Total des amortissements 20 135 3 880 (760) - 23 255Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 165 6.3 Réconciliation des valeurs brutes, amortissements et provisions avec les valeurs nettes comptables du bilan (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes (note 6.1) 34 211 35 255 Amortissement (note 6.2) (4 903) (4 685) Provisions (note 12) - (100) Valeurs nettes comptables 29 308 30 471 Immobilisations corporelles Valeurs brutes (note 6.1) 34 481 35 155 Amortissement (note 6.2) (18 352) (15 450) Provisions (note 12) - (28) Valeurs nettes comptables 16 129 19 677 Immobilisations financières Valeurs brutes (note 6.1) 32 718 31 944 Provisions (note 12) (15 510) (15 803) Valeurs nettes comptables 17 208 16 141 Les provisions sur immobilisations financières comprennent les provisions sur titres de participations, sur créances rattachées aux participations, sur prêts, sur dépôts et cautionnements et sur actions propres. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 166 6.4 Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Filiales et participations Capitaux propres Quotepart du capital détenu (en %) Valeur brute comptable des titres détenus Provisions sur titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Chiffre d’affaires Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises ? P Cetelec (206) 99.80 8 8 - - ? Voxland 1 030 100 80 - 80 - ? Play Up (1) 50.70 19 19 - - ? World Up (65) 51 18 18 - - ? Avenir Services 80 100 150 70 80 ? SCI Azur 10 97.50 NS - NS - Filiales étrangères ? Avenir Telecom International 1 737 99.90 500 - 500 - ? Avenir Telecom Espagne 61 420 99.90 573 - 573 143 428 ? Avenir Telecom Pologne EL 100 6 428 6 428 - - ? Fintelco SGPS (5 286) 67.35 99 - 99 - Participations détenues entre 10 et 50 % Filiales françaises ? Médiavet NC 48.94 3 869 3 869 - NC ? Stratège 24 49.66 15 0 15 NC Autres participations inférieures à 10 % Filiales françaises ? Aventoo NC 0.01 NS - NS - ? Chamnord GIE Chambéry NC NS 159 - 159 NC ? Gerca GIE Avignon NC 0.33 183 - 183 NC Filiales étrangères ? Avenir Telecom Benelux (6 961) 0.1 NS NS - - ? Avenir Telecom Belgique (14 493) 0.01 NS - NS - Total 12 102 10 413 1 689 NC : non communiqué. NS : non significatif. EL : en cours de liquidation. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 167 Filiales et participations Prêts et avances consentis et comptecourant (1) Provisions sur prêts et comptecourant (1) Montant des cautions et avals donnés par la Société Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises ? P Cetelec 141 51 - - ? Play Up 10 1 - - ? World Up 72 65 - - Filiales étrangères ? Avenir Telecom Espagne 6 382 - - - ? Avenir Telecom International 11 699 - - - ? Avenir Telecom Pologne 1 761 1 761 - - ? Fintelco SGPS 2 001 1 901 - - Participations détenues entre 10 et 50 % Filiales françaises ? Mediavet 0 - - - ? Stratège 1 - - - Autres participations inférieures à 10 % Filiales françaises ? Aventoo NS - - - Filiales étrangères ? Avenir Telecom Belgique 96 - - - ? Avenir Telecom Benelux 6 924 6 799 - - Total 22 705 8 677 Néant (1) Les prêts et avances sont classés sur la ligne « immobilisations financières » et les comptes courants sont classés sur la ligne « Autres créances ». Les créances de l’actif immobilisé et de l’actif circulant ainsi que les prêts liés à des participations indirectes ne sont pas intégrés dans ce tableau. Note 7 – Stocks 31 mars 2011 31 mars 2010 (en milliers d’euros) Montant brut Déprécia -tion Montant net Montant brut Déprécia -tion Montant net Stock matériel de téléphonie mobile 27 345 804 26 541 20 659 1 369 19 290 Stock matériel de multimédia 10 810 1 469 9 341 9 692 1 496 8 196 Total général 38 155 2 273 35 882 30 351 2 865 27 486Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 168 Note 8 – États des échéances des créances et des dettes 8.1 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut Échéances à un an au plus Échéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 519 - 519 Prêts (1) 12 352 12 073 279 Autres immobilisations financières (1) 6 245 1 288 4 957 Total 19 116 13 361 5 755 Créances de l’actif circulant Créances clients opérateurs 3 525 3 525 - Autres créances de téléphonie 35 307 35 307 - Personnel et organismes sociaux 128 128 - État et autres collectivités publiques 9 501 9 501 - Groupe et associés (3) 53 228 53 228 - Débiteurs divers (2) 8 566 8 566 - Charges constatées d’avance 2 082 2 082 - Total 112 337 112 337 - Total général 131 453 125 698 5 755 (1) Les prêts envers les sociétés du Groupe ou les autres immobilisations financières sans échéances déterminées ont été classés en fonction de la meilleure estimation de la Direction. (2) Le poste « Débiteurs divers » comprend notamment des comptes fournisseurs débiteurs pour 1 696 milliers d’euros et des avances et acomptes versés pour 83 milliers d’euros au 31 mars 2011 (1 412 milliers d’euros au 31 mars 2010 pour les fournisseurs débiteurs et néant pour les avances et acomptes versés). (3) Dont 5 522 milliers d’euros d’acompte sur dividendes. 8.2 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’1 an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit ? à 1 an maximum à l’origine 21 133 21 133 - - ? à plus de 1 an à l’origine 33 531 11 031 22 500 - Emprunts et dettes financières divers (2) 27 769 27 705 64 - Groupe et associés 984 984 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62 166 62 166 - - Personnel et organismes sociaux 6 201 6 201 - - État et autres collectivités publiques 4 679 4 679 - - Dettes sur immobilisations - - - - Autres dettes (1) 11 597 11 597 - - Produits constatés d’avance 2 001 2 001 - - Total général 170 061 147 497 22 564 - (1) Le poste « Autres dettes » comprend des comptes clients créditeurs pour 3 819 milliers d’euros, des comptes clients avoirs à établir pour 7 745 milliers d’euros et des dettes diverses pour 33 milliers d’euros au 31 mars 2011 (au 31 mars 2010 nous avions 1 599 milliers d’euros pour les clients créditeurs, 7 015 milliers d’euros pour les clients avoirs à établir et 26 milliers d’euros pour les dettes diverses). (2) Dont 27 700 milliers d’emprunt auprès de filiales. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 169 Note 9 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement La trésorerie comprend notamment les créances cédées dans le cadre du financement des lignes de crédit court terme de la Société (note 2.3). Note 10 – Charges et produits constatés d’avance Les charges et produits constatés d’avance au 31 mars 2011 concernent exclusivement des opérations liées à l’exploitation : ? les charges constatées d’avance s’élèvent à 2 082 milliers d’euros ; ? les produits constatés d’avance s’élèvent à 2 001 milliers d’euros correspondant à 1 817 milliers de produits constatés d’avance liées à des facturations de marchandises pour lesquelles il n’y a pas eu de transfert des risques et avantages de la Société vers le client au 31 mars 2011 (note 3.10) et à 184 milliers d’euros de coopérations publicitaires non encore utilisées. Note 11 – Charges à payer et produits à recevoir Les charges à payer s’élèvent à un montant de 10 481 milliers d’euros au 31 mars 2011. Les produits à recevoir s’élèvent à un montant de 829 milliers d’euros au 31 mars 2011. Note 12 – Capital social et capitaux propres Capital social Au 31 mars 2011, le capital social s’établit à 18 654 milliers d’euros pour 93 270 895 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,20 euro. Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 170 Actionnariat L’évolution de l’actionnariat se présente comme suit : 31 mars 2011 31 mars 2010 Nombre d’actions % capital % droits de vote Nombre d’actions % capital % droits de vote Avenir Telecom (1) 800 000 0,86 % 0,00 % 800 000 0,86 % 0,00 % OXO (2) 27 882 400 29,89 % 39,86 % 27 882 400 29,95 % 39,96 % Jean-Daniel Beurnier 19 090 353 20,47 % 27,29 % 19 090 353 20,51 % 27,36 % Robert Schiano-Lamoriello 245 520 0,26 % 0,23 % 160 520 0,17 % 0,12 % Actions de concert (3) 47 218 273 50.62 % 67,38 % 47 133 273 50,63 % 67,44 % Agnès Tixier 126 140 0,14 % 0,12 % 83 640 0,09 % 0,06 % Pierre Baduel 122 940 0,13 % 0,12 % 80 440 0,09 % 0,06 % NPC2 Conseils 100 0,00 % 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % Christian Parente 100 0,00 % 0,00 % 100 0,00 % 0,00 % Équipe dirigeante 249 280 0,27 % 0,24 % 164 180 0,18 % 0,12 % Public 45 003 342 48,25 % 32,38 % 45 003 442 48,34 % 32,44 % Total 93 270 895 100,00 % 100,00 % 93 100 895 100,00 % 100,00 % (1) Le capital de la Société OXO est détenu par deux actionnaires dirigeants du Groupe Avenir Telecom, à hauteur de 60,5 % par Jean-Daniel Beurnier, de 39,5 % par Robert Schiano-Lamoriello. Imputation du résultat de l’exercice précédent L’Assemblée générale du 28 septembre 2010, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2010, s’élevant à la somme de 15 389 944,68 euros, en totalité au poste « Report à nouveau », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 21 000 583,68 euros. L’Assemblée générale du 28 septembre 2010, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables suffisantes, a décidé de distribuer aux actionnaires une somme de 0,047 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à cette date, la somme de 4 338 142,07 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission ». Dividendes par actions et remboursement de primes d’émission Les dividendes versés en 2010 se sont élevés à 6 081 milliers d’euros (0,066 euro par action). Le remboursement de la prime d’émission en 2011 s’élève à 4 338 milliers d’euros (0,047 euro par action). Actions propres L’Assemblée générale du 18 juin 2010 dans sa première résolution a autorisé la Société à procéder à des achats et ventes d’actions propres dans les limites suivantes : ? Prix maximal d’achat : 2,00 euros ; ? Montant maximal consacré au programme : 8 millions d’euros ; ? Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 18 juin 2010. Elle prive d’effet et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009 dans sa neuvième résolution. Au 31 mars 2011, le nombre de titres acquis au titre d’autorisations antérieures est de 800 000 pour un montant brut de 1 501 milliers d’euros. Une provision de 836 milliers d’euros a été comptabilisée sur la période afin de ramener la valeur comptable de ces titres à leur valeur de marché moyenne du mois de clôture. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 171 Options de souscription d’actions Attributions d’options de souscription d’actions L’Assemblée générale annuelle du 15 décembre 2003 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription d’actions, dans les conditions prévues par l’article L. 225-180-I du Code de commerce : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 210 900 actions) ; ? À un prix qui ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution ; ? Cette autorisation était valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée, soit jusqu’au 15 février 2007. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 3 740 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 1 140 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés ou de l’expiration des plans). L’Assemblée générale du 22 décembre 2006 dans sa dixième résolution a donné l’autorisation de consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 222 556 actions) ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation était donnée pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée soit jusqu’au 22 février 2010. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 2 670 000 options de souscription d’actions (y compris le plan de 665 000 options du 29 octobre 2008 remplacé par le plan du 15 décembre 2008) au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 1 555 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés). L’Assemblée générale du 18 septembre 2009 dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée (soit 9 294 090 actions) ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation valable pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée générale, se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 570 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 570 000 actions (nette des options caduques du fait du départ des salariés ou de l’expiration des plans). L’Assemblée générale du 18 juin 2010 dans sa onzième résolution a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscriptions ou d’achat d’actions selon les conditions suivantes : ? Les options seront attribuées dans la limite de 10 % du capital à la date de l’Assemblée ; ? En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options ; ? En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour d’attribution des options, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; ? Cette autorisation valable pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale, se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 septembre 2009. Le Conseil d’Administration, faisant usage de cette autorisation, a attribué un total de 640 000 options de souscription d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux du Groupe, donnant droit à la souscription de 640 000 actions. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 172 Au 31 mars 2011, les options attribuées se répartissent comme suit : Plan Point de départ d’exercice des options Prix d’exercice (en euros) Rabais Nombre de bénéficiaires à l’origine Nombre total d’options attribuées Nombre d’options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan Nombre d’options levées sur exercices antérieurs Nombre d’options exerçables au 31 mars 2010 Nombre d’options levées sur l’exercice Solde à lever au 31 mars 2011 Nombre d’options exerçables au 31 mars 2011 Date d’expiration 19/12/2003 19/12/2006 1,20 5 % 32 1 460 000 651 000 359 000 450 000 - - - 19/12/2010 22/12/2004 22/12/2007 2,13 5 % 29 1 360 000 590 000 - 770 000 - 770 000 770 000 22/12/2011 16/12/2005 16/12/2008 2,80 5 % 23 920 000 550 000 - 370 000 - 370 000 370 000 16/12/2012 26/01/2007 26/01/2010 2,59 5 % 10 595 000 140 000 - 455 000 - 455 000 455 000 26/01/2014 14/12/2007 14/12/2010 2,02 5 % 15 745 000 185 000 - - - 560 000 560 000 14/12/2014 15/12/2008 15/12/2011 0,52 0 % 19 665 000 125 000 - - - 540 000 - 15/12/2015 15/12/2009 15/12/2012 1,00 5 % 14 570 000 - - - - 570 000 - 15/12/2016 23/12/2010 23/12/2013 0,77 5 % 18 640 000 - - - - 640 000 - 23/12/2017 Total 6 955 000 2 241 000 359 000 2 045 000 - 3 905 000 2 155 000 L’évolution du nombre d’options à lever est la suivante : Solde à lever au 31 mars 2010 Nombre d’options levées sur l’exercice Nombre d’options caduques du fait du départ des salariés ou expiration du plan Nombre d’options attribuées Solde à lever au 31 mars 2011 3 715 000 - 450 000 640 000 3 905 000 Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’options de souscription d’actions. Les actions remises aux salariés ne seront pas rachetées sur le marché mais nouvellement émises. En l’absence de sortie de ressources pour la Société lors de la remise des actions, aucune charge n’est constatée, ni lors de la décision d’attribution, ni lors de l’attribution définitive des actions émises aux salariés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 173 Actions gratuites Attribution gratuite d’actions Les Assemblées générales de la Société réunies le 16 décembre 2005, le 26 janvier 2007, le 14 décembre 2007 et le 18 juin 2010 ont autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée. Au 31 mars 2011, les actions gratuites attribuées se répartissent comme suit : Date d’attribution Date d’acquisition Nombre de bénéficiaires à l’origine Nombre d’actions gratuites attribuées Nombre d’actions gratuites caduques du fait du départ des salariés Solde en cours d’acquisition au 31 mars 2011 Nombre d’actions gratuites acquises jusqu’au 31 mars 2011 16/12/2005 16/12/2008 3 160 000 - - 160 000 26/01/2007 26/01/2010 3 160 000 - - 160 000 14/12/2007 14/12/2010 3 170 000 - - 170 000 29/10/2008 29/10/2011 3 170 000 - 170 000 - 11/02/2011 11/02/2014 2 85 000 - 85 000 - Total 745 000 - 255 000 490 000 L’évolution des actions gratuites attribuées est la suivante : Il n’y a pas de conditions de performance attachées à ces plans d’actions gratuites. L’acquisition de ces actions gratuites par les salariés et/ou mandataires sociaux n’est définitive qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur date d’octroi. Nombre d’actions gratuites attribuées et non encore acquises au 31 mars 2010 Nombre d’actions gratuites caduques du fait du départ des salariés Nombre d’actions gratuites attribuées sur l’exercice Nombre d’actions gratuites acquises au 31 mars 2010 Nombre d’actions gratuites attribuées et non encore acquises au 31 mars 2011 340 000 - 85 000 170 000 255 000 Les actions remises aux salariés ne seront pas rachetées sur le marché mais nouvellement émises. En l’absence de sortie de ressources pour la Société lors de la remise des actions, aucune charge n’est constatée, ni lors de la décision d’attribution, ni lors de l’attribution définitive des actions émises aux salariés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 174 Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Prime d’émission Réserves et report à nouveau Résultat net Total Capitaux propres au 31 mars 2010 18 620 15 082 (3 717) (15 390) 14 595 Affectation du résultat net de l’exercice précédent - - (15 390) 15 390 - Distribution de la prime d’émission et/ou de dividendes - (4 338) - - (4 338) Actions gratuites * 34 (17) (17) - - Résultat au 31 mars 2011 - - - 5 737 5 737 Capitaux propres au 31 mars 2011 18 654 10 727 (19 124) 5 737 15 994 * L’augmentation de capital de 34 milliers d’euros constatée au cours de l’exercice correspond à l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008. L’attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 a donné lieu à la constitution d’une réserve indisponible de 17 milliers d’euros. Les réserves comprennent la réserve légale, les réserves statutaires et réglementées ainsi que le report à nouveau. Note 13 – État des provisions (en milliers d’euros) 31 mars 2010 Nouvelles provisions Provisions utilisées Provisions reprises sans être utilisées 31 mars 2011 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges 840 662 (466) (79) 957 Provisions pour dérémunération 1 066 522 (280) - 1 308 Provision pour risque sur filiales 3 674 510 (105) - 4 079 Provisions pour pertes de change 69 38 (70) - 37 Provision pour engagements de retraite 375 54 - - 429 Provision pour loyers futurs magasins 351 84 (260) - 175 Provision pour restructuration 3 612 277 (3 090) (423) 376 Total 9 987 2 147 (4 271) (502) 7 361 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations 128 151 (279) - - Sur titres de participation (note 6.3 et 6.4) 10 381 169 (38) - 10 512 Sur créances rattachées aux participations (note 6.3) 519 - - 519 Sur prêts (note 6.3) 765 - (383) - 382 Sur dépôts et cautionnements (note 6.3) 3 310 106 (155) - 3 261 Sur actions propres (note 6.3) 829 7 - - 836 Sur stocks 2 865 - (592) - 2 273 Sur comptes clients 11 985 550 (1 323) - 11 212 Sur comptes courants 30 480 2 339 (5 076) - 27 743 Sur autres créances (1) 1 196 103 (135) - 1 164 Total 62 458 3 425 (7 981) - 57 902 Total des provisions 72 445 5 572 (12 252) (502) 65 263 (1) La provision sur autres créances s’élevant à 1 196 milliers d’euros est principalement une provision sur les fournisseurs débiteurs et notes de débits pour un montant de 894 milliers d’euros. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 175 Les provisions pour litiges correspondent à la meilleure estimation par les dirigeants de la Société pour couvrir les divers litiges fiscaux, commerciaux et sociaux. La Direction estime que l’issue de ces litiges ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 mars 2011. Une provision pour les loyers futurs des magasins qui ne sont plus en exploitation ou dont l’arrêt d’exploitation a été décidé par le Groupe est constituée. Cette provision tient compte des délais estimés de résiliation ou de cession des baux. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2001, 2002 et 2003. Elle a reçu une notification pour un montant de 1 426 milliers d’euros en matière de TVA. En date du 23 décembre 2009, la Société a effectué par courrier une réclamation contentieuse. Confiante sur le bien-fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. Par courrier en date du 11 mai 2011, l’administration n’a pas maintenu le redressement. La société Avenir Telecom SA (venant aux droits de la société Internity) a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Suite aux réponses aux observations reçues du contribuable, faisant état de conséquences financières en matière de TVA d’un montant de 1 128 milliers d’euros, la Société a demandé la saisine de la commission départementale des impôts directs et taxes sur le chiffre d’affaires. En parallèle un recours hiérarchique auprès de l’interlocuteur départemental avait alors été demandé. Confiante sur le bien-fondé de sa position, elle n’avait pas enregistré de provision. À l’issue de l’interlocution départementale du 4 septembre 2009, l’administration fiscale n’a pas maintenu le redressement en matière de TVA. La société Avenir Telecom SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices clos au 30 juin 2006 et 31 mars 2007 et 2008. Le 6 novembre 2009 elle a reçu une première proposition de rectification interruptive en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 et en matière de TVA au titre de la période du 1 er juillet 2005 au 31 décembre 2006. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 9 725 milliers d’euros et en matière d’impôt sur les sociétés d’un rehaussement à hauteur de 11 082 milliers de base. Le 2 avril 2010 la Société a reçu une deuxième proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre des exercices clos le 31 mars 2007 et 2008. Cette proposition de rectification fait état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 160 milliers d’euros au titre des intérêts de retard sur le rappel du contrôle précédent et de 781 milliers d’euros au titre des contrôles en cours et en matière d’impôt sur les sociétés d’une diminution à hauteur de 388 milliers d’euros de base. Suite au recours hiérarchique en date du 9 mars 2011, l’administration fiscale a modifié sa proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés ramenant le rehaussement en base de 10 694 milliers d’euros à 3 585 milliers d’euros. La Société, après avis motivé de son conseil fiscal, considère qu’elle dispose d’arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable à ses intérêts, et n’a donc pas enregistré de provision. La S.A.S. Inova a fait l’objet d’une vérification de comptabilité en matière de TVA sur la période allant du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2007. Le 7 décembre 2009 elle a reçu une proposition de rectification faisant état de conséquences financières en matière de TVA à hauteur de 452 milliers d’euros. La S.A.S. Inova a demandé la saisine de la commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Elle a enregistré une provision de 113 milliers d’euros dans ses comptes clos le 31 mars 2010 prenant ainsi en compte une issue potentiellement défavorable sur un des sujets de redressement. En novembre 2010, la S.A.S. Inova a saisi la commission départementale qui s’est aussitôt déclarée incompétente. La Société a alors déposé une réclamation contentieuse. Le 14 novembre 2008, Avenir Telecom SA France a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 506 milliers de zlotys (3 117 milliers d’euros) correspondant à la pénalité contractuelle pour non-respect de la clause de non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom SA France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d’une lettre de confort émise en date du 12 mai 2005. Les parties à ce stade ont déposé leurs conclusions devant le tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d’Avenir Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d’annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite. Le risque financier potentiel de cette procédure est estimé à ce jour à 16 890 milliers de zlotys (4 210 milliers d’euros) ; il n’a pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom SA France dans ses conclusions. Aucun jugement n’est intervenu à la date du présent document. Dans le contexte économique et concurrentiel actuel, afin d’adapter sa structure et de préserver son positionnement, la Société a engagé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2010 des mesures de réduction des coûts en France. En complément de ces mesures, l’entreprise a été contrainte de réorganiser la structure de ses effectifs. En date du 12 mars 2010, Avenir Telecom SA a clôturé la procédure d’information-consultation portant sur une réorganisation de la Société accompagnée d’un projet de licenciement économique, annoncée le 4 février 2010. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) a concerné la suppression de 63 postes sur l’ensemble des catégories socioprofessionnelles de la Société. À ce titre la Société a enregistré une provision de 3 612 milliers d’euros dans les comptes clos au 31 mars 2010. Au 31 mars 2011, la provision s’élève à 376 milliers d’euros et couvre notamment des dépenses de la cellule de reclassement et de formation pour les personnes n’ayant pas retrouvé d’emploi à ce jour. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 176 Note 14 – Ventilation du chiffre d’affaires La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : (en milliers d’euros) Exercice clos le 31 mars 2011 Exercice clos le 31 mars 2010 France 239 663 266 198 Export 110 017 46 892 Total 349 680 313 090 Note 15 – Personnel 15.1 Ventilation de l’effectif moyen salarié L’effectif moyen salarié est passé de 833 personnes au 31 mars 2010 à 687 personnes au 31 mars 2011, se répartissant de la manière suivante : Exercice clos le 31 mars 2011 Exercice clos le 31 mars 2010 Cadres 153 185 Employés 534 648 Total 687 833 15.2 Rémunération des organes de direction et d’administration À compter du 1 er janvier 2004, les membres du comité de direction ont été transférés de la société Avenir Telecom SA vers la société OXO, actionnaire de référence de la Société. Leur prestation est désormais facturée dans le cadre d’un contrat de mise à disposition du personnel. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de 5 personnes, dont les 4 membres du comité de direction. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, le montant total des rémunérations des membres du Conseil d’Administration prise en charge par le Groupe Avenir Telecom se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Jetons de présence 1 031 1 049 Salaires et autres avantages à court terme 622 633 Paiement fondé sur des actions 152 275 Montant global des rémunérations de toutes natures allouées aux membres permanents du comité de direction présents au 31 mars 2011, soit 4 personnes 1 805 1 957 Les informations ci-dessus comprennent les rémunérations brutes totales y compris les avantages en nature directs et indirects alloués par la société OXO et refacturées à Avenir Telecom ainsi que celles allouées par Avenir Telecom et les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement. La charge des paiements fondés sur des actions est déterminée selon la norme comptable IFRS 2. Elle est comptabilisée seulement dans les comptes consolidés. 15.3 Engagements de retraite La Société doit faire face à certains engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite des salariés en activité, selon les modalités d’ancienneté et de catégories professionnelles fixées par la convention collective. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés. Au 31 mars 2011, ces gains actuariels sont non significatifs. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 177 La variation de la valeur des engagements de retraite déterminés en application des principes décrits en note 3.8 se présente comme suit : (en milliers d’euros) Valeur des engagements au 31 mars 2010 375 Coût des services 50 Coût de l’actualisation 18 Changements d’hypothèses (23) (Pertes) et gains actuariels liés à l’expérience 9 Valeur des enregistrements au 31 mars 2011 429 La Société n’a pas constitué ou souscrit d’actif de couverture au titre de ses engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur des engagements sont les suivantes : ? Taux d’actualisation : 5 % ? Taux de revalorisation des salaires : 4 % ? Taux d’inflation : 2 % ? Âge de départ : de 60 à 64 ans selon la catégorie (cadres, non-cadres) et la date de naissance (avant ou après 1 er janvier 1955) ? Tables de mortalité : INSEE TD / TV 2004-2008 Note 16 – Impôts sur les résultats 16.1 Analyse de la charge d’impôt sur les résultats Le groupe fiscal dont Avenir Telecom est la société mère, a opté pour l’application du régime d’intégration fiscale. L’option prenait fin au terme du 5 e exercice suivant l’exercice de l’option, soit le 31 mars 2008, et a été renouvelée par tacite reconduction pour une période de 5 années, soit le 31 mars 2013. La convention d’intégration fiscale prévoit que l’impôt est calculé dans chaque filiale comme en l’absence d’intégration fiscale, les pertes et profits de l’intégration étant enregistrés chez Avenir Telecom. Elle ne prévoit aucune obligation de restitution des économies d’impôt réalisées aux filiales sous forme d’un versement de trésorerie. Au 31 mars 2011, l’impôt sur les sociétés dû par la société Avenir Telecom en qualité de société mère est nul. 16.2 Ventilation de l’impôt sur les sociétés (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt Résultat après impôt Résultat courant 6 344 (631) 5 713 Résultat exceptionnel (609) 210 (399) Effets de l’intégration fiscale - 190 190 Actifs d’impôts non reconnus utilisés - 232 232 Résultat d’impôts (utilisés) 5 735 - 5 735 Les actifs d’impôts non reconnus utilisés concernent l’utilisation de pertes fiscales à hauteur du résultat fiscal bénéficiaire de l’intégration fiscale pour l’exercice clos au 31 mars 2011. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 178 16.3 Situation fiscale latente Les impôts différés actifs et passifs au 31 mars 2011 calculés au taux applicable de 34,43 % s’analysent ainsi : (en milliers d’euros) Montant Impôts différés actifs (payés d’avance) Provisions pour risques 589 Provisions sur filiales 9 994 Autres provisions 84 Contribution sociale de solidarité et taxes 231 Effort Construction 37 Écarts de conversion 4 Autres - Pertes fiscales 46 035 Total 56 974 Impôts différés passifs (à payer) Néant Total 56 974 16.4 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires En l’absence de provisions réglementées, l’incidence des évaluations fiscales dérogatoires est nulle. Note 17 – Engagements hors bilan Engagements financiers (en milliers d’euros) En faveur des filiales En faveur des participations En faveur des autres entreprise s liées En faveur des tiers Total Engagements donnés Loyers restant à courir sur baux - - - 11 841 11 841 Lettres de confort et cautions en garantie des engagements des filiales 8 150 14 861 - 3 185 24 696 Total 8 150 14 861 - 15 026 36 537 Note 18 – Identification de la société consolidante La société Avenir Telecom publie des comptes consolidés. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 179 Note 19 – Éléments concernant les entreprises liées Le tableau ci-dessous présente les éléments concernant les entreprises liées. Une entreprise est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les entreprises sont consolidées par intégration globale lorsque la société mère a le contrôle exclusif. Postes (en milliers d’euros) Montants bruts Provisions Titres de participations 1 462 214 Créances rattachées à des participations - - Prêts 11 601 - Créances clients et comptes rattachés 8 187 7 035 Groupe et associés – actif 52 364 26 882 Emprunt 27 100 - Groupe et associés – passif 923 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 216 - Autres dettes - - Autres produits financiers 1 110 - Autres charges financières 390 - Les montants ci-dessus comprennent notamment les filiales et participations détenues à plus de 50 % pour lesquelles une information spécifique est présentée en note 6 (hormis les filiales détenues à plus de 50 % qui, étant en liquidation, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation). Les autres filiales et participation figurant dans la note 6 et dont le pourcentage de détention est inférieur à 50 % ne sont pas consolidées par intégration globale et ne sont pas donc comprises dans l’information ci-dessus sur les parties liées. Note 20 – Actions propres rachetées Nombre d’actions Valeur brute Provision Valeur nette (en milliers d’euros) 800 000 1 501 837 664 La Société détenant ses propres actions dans le but de financer sa croissance externe, ces actions ont été enregistrées en immobilisations financières. Note 21 – Droits individuels à la formation Le nombre d’heures acquis par les salariés dans le cadre du droit individuel à la formation s’élève à 37 336 heures. Note 22 – Écarts de conversion Les écarts de conversion enregistrés au bilan correspondent aux gains et pertes de change latents. Les écarts de conversion s’élèvent à 36 milliers d’euros à l’actif, et à 8 milliers d’euros au passif. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 180 Note 23 – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de 610 milliers d’euros correspondant à une moins-value sur cession d’immobilisations incorporelles, corporelles et autres éléments d’actifs liés, suivant détail ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées (3 141) (4 172) Amortissements des immobilisations cédées 760 1 295 Valeurs nettes des immobilisations incorporelles et corporelles cédées (2 381) (2 877) Valeur des autres éléments d’actifs liés aux cessions (0) (93) Prix de vente 1 772 2 833 Plus- ou moins-value (609) (137) Note 24 – Événement post-clôture Néant. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 181 20.4 Vérifications des informations historiques annuelles 20.4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 mars 2011) Aux actionnaires Avenir Telecom SA Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2011, sur : ? le contrôle des comptes consolidés de la société Avenir Telecom SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ? la justification de nos appréciations ; ? la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Impôts différés actifs Votre Société évalue les bénéfices imposables sur lesquels elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d’impôts pour la comptabilisation des actifs d’impôts différés, selon les modalités décrites dans les paragraphes « Impôts différés » et « Impôts sur le résultat » des notes annexes 2 et 4 respectivement, ainsi que dans la note 29. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Test de dépréciation La Société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs ayant une durée d’utilité indéterminée et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs non courants, selon les modalités décrites dans les paragraphes « Écarts d’acquisition » et « Dépréciation des actifs non courants » des notes annexes 2 et 9 respectivement. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 182 Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes ci-dessus donnent une information appropriée. Stocks de marchandises Le paragraphe « Stocks et en-cours » de la note 2 précise les modalités d’évaluation des stocks de marchandises au plus bas du coût d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation. Cette valeur représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales et tenant compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que cette note fournit une information appropriée. Provisions pour risques et charges S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans la note 19. Principes comptables Le paragraphe « Revenus des activités liées à la téléphonie mobile » de la note 2 aux états financiers consolidés expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation des rémunérations liées aux prises d’abonnements. Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement ou de service par un utilisateur, la Société comptabilise, en chiffre d’affaires, la rémunération due par l’opérateur et, en coût des services et produits vendus, l’éventuelle rémunération qu’elle doit verser au distributeur. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans cette note annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Marseille, le 17 juin 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Blanc-Patin Didier Cavanié Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 183 20.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 mars 2011) Aux actionnaires Avenir Telecom SA Les Rizeries 208, boulevard de Plombières 13581 Marseille Cedex 20 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2011, sur : ? le contrôle des comptes annuels de la société Avenir Telecom SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ? la justification de nos appréciations ; ? les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Dépréciation des titres et créances Groupe Votre Société constitue des provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe, tel que décrit dans la note 2.2 « Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe » et dans la note 3.4 « Immobilisations financières » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Stocks de marchandises La note 3.5 « Stocks » de l’annexe précise les modalités d’évaluation des stocks de marchandises au plus bas du coût d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation. Cette valeur représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales et tenant compte des efforts commerciaux nécessaires à l’écoulement du stock. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que cette note fournit une information appropriée. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 184 Provisions pour risques et charges S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assuré que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans la note 13. Règles et principes comptables La note 3.10 « Comptabilisation des opérations » de l’annexe expose les règles et principes comptables relatifs à la comptabilisation des rémunérations liées aux prises d’abonnements. Lors de la souscription d’un contrat d’abonnement par un utilisateur, la Société comptabilise, en chiffre d’affaires, la rémunération due par l’opérateur et, en autres achats et services externes, la rémunération qu’elle doit verser au distributeur. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Marseille, le 17 juin 2011 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Blanc-Patin Didier Cavanié Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 185 20.5 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 mars 2011. 20.6 Informations financières intermédiaires et autres La Société n’a pas publié d’informations financières intermédiaires depuis la date de ses états financiers vérifiés. 20.7 Politique de distribution des dividendes Le tableau ci-dessous présente le montant des distributions de dividende et remboursements de prime d’émission effectués par le Groupe au titre des trois derniers exercices : Par action (en euros) Exercice 2009-2010 31 mars 2010 (12 mois) Exercice 2008-2009 31 mars 2009 (12 mois) Exercice 2007-2008 31 mars 2008 (12 mois) Remboursement de prime d’émission 0,047 0,066 Néant Dividende Néant Néant 0,066 La politique de distribution de dividendes d’Avenir Telecom prend en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales. Le Groupe n’a pas d’objectif précis de distribution annuelle de dividende. Les dividendes et remboursements de prime d’émission futurs dépendront notamment des objectifs du Groupe, de sa situation financière et de tout facteur jugé pertinent par le Conseil d’Administration d’Avenir Telecom. Le remboursement de prime d’émission qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d’Avenir Telecom devant se tenir le 29 juillet 2011, afférent à l’exercice 2010-2011, ressort à 0,054 par action, soit un montant total de 4 993 428,33 euros. Le montant du remboursement de la prime d’émission présente le caractère d’un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des Impôts. Il ne s’agit pas d’un revenu déclarable ni imposable. La distribution de dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est précisé d’une part, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, que les contributions sociales assises sur les revenus mobiliers (11 % au total) ont été obligatoirement déduites du montant de dividende brut à verser, pour être reversées au Trésor public par la société distributrice des dividendes, et d’autre part, que la distribution du dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18 % prévu à l’article 117 quater-I du même Code. Actions auto-détenues privées de dividende et remboursement de prime d’émission L’Assemblée générale qui se réunira le 29 juillet 2011 sera amenée à autoriser le Conseil d’Administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction de la prime d’émission éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à la distribution par prélèvement de la prime d’émission, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement de ladite distribution. À la date du présent document, Avenir Telecom SA possède 800 000 actions en auto détention, privées de droit de vote et de droit à versement de dividende ou remboursement de prime d’émission. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 186 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage À l’exception des litiges désignés ci-après et des risques juridiques décrits en 4.4, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. ? Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires, un contentieux est survenu entre Cetelec et un de ses principaux clients. Dès novembre 2002, ce client a arrêté le règlement de ses factures et a dénoncé en mai 2003 le contrat de SAV le liant à Cetelec. Début juin 2003, Cetelec a saisi en référé le tribunal de commerce pour non paiement des factures et a saisi, au fond, cette même instance pour rupture de contrat. Postérieurement aux procédures intentées contre lui, le client a déposé plainte contre X pour délit d’escroquerie, faux et usage de faux et a évalué son préjudice à environ 500 milliers d’euros. Une instruction a été ouverte au mois de mars 2004. L’ensemble de ces procédures est toujours en cours à ce jour. Au 30 juin 2003, une provision de 744 milliers d’euros a été comptabilisée, couvrant l’intégralité des factures non réglées, soit un montant supérieur au préjudice évalué par le client. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005, un complément de provision a été comptabilisé pour refléter la meilleure estimation par la Société du coût final de ce litige en fonction des dernières analyses disponibles. En l’absence d’évolution notable au cours de l’exercice 2007-2008, la provision a été maintenue. Celle-ci a également été maintenue sur l’exercice 2008-2009 ainsi que sur les exercices 2009-2010 et 2010-2011. ? Par ailleurs, le 14 novembre 2008, Avenir Telecom SA France a reçu une assignation datée du 29 juin 2006 visant sa condamnation solidaire avec Avenir Telecom Polska pour un montant de 12 506 milliers de zlotys (3 167 milliers d’euros) correspondant à la pénalité contractuelle pour non-respect de la clause de non-concurrence augmentée des intérêts légaux. Avenir Telecom SA France étant visée au titre de la garantie prétendument accordée à Avenir Telecom Polska dans le cadre d’une lettre de confort émise en date du 12 mai 2005. Les parties à ce stade ont déposé leurs conclusions devant le tribunal régional de Varsovie. Le liquidateur judiciaire d’Avenir Telecom Polska a déposé ses conclusions visant la décision d’annuler la procédure à son encontre compte tenu de la déclaration de faillite. Le risque financier potentiel de cette procédure est estimé à ce jour à 16 890 milliers de zlotys (4 278 milliers d’euros) ; il n’a pas été provisionné compte tenu des arguments développés par Avenir Telecom SA France dans ses conclusions. Aucun jugement n’est intervenu à la date du présent document. 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale À la connaissance d’Avenir Telecom, à la date de dépôt du présent document de référence, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n’est survenu depuis le 31 mars 2011, à l’exception des informations indiquées dans la note 36 de l’annexe aux comptes consolidés. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 187 21 Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.1.1 Capital social Au 31 mars 2011, le capital social, entièrement libéré, s’établit à 18 654 179 euros pour 93 270 895 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro. Tableau d’évolution du capital Date CA Opération Montant nominal de l’augmentation du capital Prime Montant successif du capital Nombre cumulé de titres représentatifs du capital Nominal des titres représentatifs du capital En francs En francs En francs Actions En francs 15/12/1997 Transformation de la Société de SARL en SA - - 26 600 000 140 000 190,0 20/10/1998 Incorporation de réserves 46 200 000 - 72 800 000 140 000 520,0 Division du nominal - - 72 800 000 7 280 000 10,0 17/11/1998 Émission dans le public dans le cadre de l’introduction au nouveau marché 6 850 000 106 175 000 79 650 000 7 965 000 10,0 Émission réservée à M. Christian Boudas 121 210 1 878 755 79 771 210 7 977 121 10,0 Émission réservée à M. Jean-Pierre Chambon 181 810 2 818 055 79 953 020 7 995 302 10,0 18/12/1998 Exercice de bons de souscription émis dans le cadre de l’introduction au nouveau marché 1 500 000 23 250 000 81 453 020 8 145 302 10,0 12/04/1999 Émission réservée à M. Axel de Cock 267 530 9 732 206 81 720 550 8 172 055 10,0 Émission réservée à M. Joël Bellaiche 55 480 1 944 352 81 776 030 8 177 603 10,0 22/03/2000 Émission d’ABOA 3 567 000 955 750 434 85 343 030 8 534 303 10,0 22/05/2000 Incorporation de primes d’émission 26 619 686 - 111 962 716 8 534 303 13,1 Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 188 Date CA Opération Montant nominal de l’augmentation du capital Prime Montant successif du capital Nombre cumulé de titres représentatifs du capital Nominal des titres représentatifs du capital En euros En euros En euros Actions En euros 22/05/2000 Conversion du capital en euros - - 17 068 606 8 534 303 2,0 27/06/2000 Division du nominal par 10 - - 17 068 606 85 343 030 0,2 27/09/2000 Émission réservée (achat société Cercle Finance) 7 948 754 265 17 076 554 85 382 770 0,2 29/09/2000 Émission réservée (achat société Médiavet) 23 408 1 695 910 17 099 962 85 499 810 0,2 16/10/2000 Exercice de 3 BOA 2 564 17 099 964 85 499 820 0,2 15/11/2001 Émission réservée (achat GSM Partner) 313 251 1 973 481 17 413 215 87 066 075 0,2 28/06/2002 Émission réservée (achat CMC Ltd) 1 008 585 3 983 911 18 421 800 92 109 000 0,2 16/12/2005 Exercice d’options de souscriptions d’actions 14 544 168 710,40 18 436 344 92 181 720 0,2 11/05/2006 Exercice d’options de souscriptions d’actions 8 768,80 52 955,00 18 445 112,80 92 225 564 0,2 26/01/2007 Exercice d’options de souscriptions d’actions 12 000,00 60 000,00 18 457 112,80 92 285 564 0,2 21/02/2007 Exercice d’options de souscriptions d’actions 7 594,60 68 731,13 18 464 707,40 92 323 537 0,2 15/05/2007 Exercice d’options de souscriptions d’actions 2 000,00 10 000,00 18 466 707,40 92 333 537 0,2 25/03/2008 Exercice d’options de souscriptions d’actions 89 471,60 429 938,62 18 556 179,00 92 780 895 0,2 09/02/2009 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 32 000,00 - 18 588 179,00 92 940 895 0,2 15/02/2010 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 32 000,00 - 18 620 179,00 93 100 895 0,2 17/12/2010 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 34 000,00 - 18 654 179,00 93 270 895 0,2 21.1.2 Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1998, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Conformément à l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions converties au porteur ne bénéficient plus du droit de vote double, tout comme les actions ayant fait l’objet d’un transfert de propriété des actions. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 189 21.1.3 Capital autorisé non émis L’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 2010 a accordé de nouvelles délégations de compétence au Conseil d’Administration de la Société. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’élève à 12 millions d’euros, étant précisé que le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu de l’Assemblée générale du 18 juin 2010, s’élève à 24 millions d’euros, augmenté le cas échéant de la valeur des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’élève à 12 millions d’euros. L’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission, qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration : ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédent la fixation du prix d’émission. Dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à imputer sur le plafond global des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission, qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration : ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 190 ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission ; ? soit, au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédent la fixation du prix d’émission. Dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale mixte du 18 juin 2010 a délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 12 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale du 18 juin 2010 a délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vue notamment d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Délégation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeur mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée générale du 18 juin 2010, a délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’Administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de tout ou partie des sociétés du Groupe. Le prix d’émission des titres concernés sera déterminé conformément à la loi et pourra inclure une décote maximale de 10 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil fixant la date d’ouverture de la souscription. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 191 Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, de la Société et du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société L’Assemblée générale du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel de la Société et des sociétés du Groupe, sous réserve qu’aucun des bénéficiaires ne détienne plus de 10 % du capital social de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Les options ainsi consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social. Le prix à payer lors de l’exercice des options consenties sera fixé par le Conseil d’Administration, et ne pourra être inférieur, pour les options de souscription d’actions, à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant l’attribution, et pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions. La durée de validité des options consenties ne pourra dépasser 10 ans. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 17 août 2012. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux L’Assemblée générale du 18 juin 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale. En cas d’attribution, le conseil pourra décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées en émettant à la valeur nominale le nombre nécessaire d’actions définitivement attribuées au profit des bénéficiaires. Le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social, et l’attribution ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans à compter de la date d’attribution, les actions devant être conservées par les bénéficiaires pendant une période d’une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Cette autorisation et délégation est valable pour une durée de 38 mois soit jusqu’au 17 août 2013. Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale du 18 juin 2010 ayant autorisé selon sa première résolution le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, lui a également consenti une délégation à l’effet de réduire le capital social par annulations des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social par période de 24 mois. Cette délégation est valable pour une durée de 18 mois soit jusqu’au 17 décembre 2011. L’utilisation faite par la Société de ces délégations est détaillée dans le tableau récapitulatif ci-dessous. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 192 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 mars 2011, accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital Nature de la délégation accordée Date AG Montants autorisés Échéance de la délégation Utilisation faite de la délégation accordée Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 18 juin 2010 24 000 000 € + montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 18 juin 2010 12 000 000 € 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 18 juin 2010 12 000 000 € 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 18 juin 2010 20 % du capital social 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres ou valeurs mobilières 18 juin 2010 10 % du capital social 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 18 juin 2010 12 000 000 € 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital 18 juin 2010 Dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Délégation de compétence afin d’augmenter le capital par émissions réservées aux adhérents de plan d’épargne salariale 18 juin 2010 Dans la limite de 2 % du capital social 26 mois jusqu’au 17 août 2012 Néant ? Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions 18 juin 2010 Dans la limite de 10 % du capital social 26 mois jusqu’au 17 août 2012 640 000 options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’Administration en date du 23 décembre 2010 ? Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés et/ou mandataires sociaux 18 juin 2010 Dans la limite de 10 % du capital social 38 mois jusqu’au 17 août 2013 85 000 actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en date du 11 février 2011 ? Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues 18 juin 2010 Dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois 18 mois jusqu’au 17 décembre 2011 Néant Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 193 21.1.4 Titres non représentatifs du capital Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital. 21.1.5 Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif En date du 22 mai 2006, la société OXO, actionnaire majoritaire d’Avenir Telecom dont elle détient 29,89 % du capital au 31 mars 2011, a contracté un prêt auprès d’un établissement bancaire dans le but de financer le remboursement des comptes courants d’Avenir Telecom dans les livres d’OXO. La société OXO a donné en garantie du remboursement du prêt, 5 339 000 actions Avenir Telecom au profit de l’établissement bancaire prêteur. Compte tenu du remboursement de la dernière échéance du prêt en janvier 2010, la société OXO a demandé mainlevée pleine et entière des actions Avenir Telecom nanties au profit de l’établissement bancaire prêteur. À la date du présent document, aucune action de l’émetteur n’est nantie. 21.1.6 Marché du titre Avenir Telecom Avenir Telecom est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066052-AVT et fait partie des indices boursiers suivants : CAC All Shares, CAC Mid & Small 190, CAC Small 90, SBF 250. L’action Avenir Telecom n’est plus éligible au SRD (service à règlement différé) depuis le 26 février 2008. Depuis le 26 mai 2010, l’action Avenir Telecom est éligible au SRD « long-seulement ». En octobre 2009, Avenir Telecom a été retenue comme l’une des 70 valeurs sélectionnées dans l’indice GAIA Index sur 230 sociétés cotées analysées, réparties sur trois secteurs représentatifs de l’économie française : l’industrie, les services et la distribution. Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de MiddleNext, le GAIA Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra-financiers dans l’analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d’un questionnaire mesurant le degré de gestion du risque de l’entreprise en matière de gouvernance, d’environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afin de déterminer son engagement dans les critères ESG. L’indice est mis à jour tous les mois, avec pour référence le dernier cours de Bourse à la clôture du mois de chacune des valeurs constituant le GAIA Index. La constitution de l’indice est annuelle et disponible sur www.gaia-index.com. Avenir Telecom est également membre de MiddleNext, association professionnelle française indépendante représentative des valeurs moyennes cotées. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 194 Évolution de la valeur Cours (en euros) Volumes (en nombre de titres) Capitaux (en millions d’euros) Moyen clôture Le plus haut Le plus bas Total mensuel Moyenne quotidienne Total mensuel Exercice 2006-2007 2,75 3,22 2,33 68 048 692 354 687 186,91 Exercice 2007-2008 2,06 2,61 1,29 85 129 340 333 681 178,09 Exercice 2008-2009 0,89 1,62 0,34 28 747 356 111 654 24,84 Exercice 2009-2010 0,87 1,41 0,47 60 083 054 235 669 56,10 Avril 2010 0,95 1,03 0,90 3 681 256 184 063 3,51 Mai 2010 0,78 0,94 0,65 3 073 152 146 340 2,40 Juin 2010 0,76 0,82 0,71 1 893 457 86 066 1,44 Juillet 2010 0,72 0,77 0,68 1 290 479 58 658 0,93 Août 2010 0,77 0,84 0,70 3 612 541 164 206 2,80 Septembre 2010 0,79 0,88 0,72 6 280 754 285 489 5,12 Octobre 2010 0,86 0,91 0,80 6 087 742 289 892 5,24 Novembre 2010 0,82 0,89 0,78 4 375 705 198 896 3,65 Décembre 2010 0,79 0,82 0,76 2 316 039 100 697 1,83 Janvier 2011 0,83 0,87 0,78 4 500 278 214 299 3,80 Février 2011 0,92 1,00 0,83 7 679 306 383 965 7,10 Mars 2011 0,83 0,88 0,77 3 889 411 169 105 3,23 Exercice 2010-2011 0,82 0,89 0,76 4 056 677 190 140 3,42 Avril 2011 0,90 0,96 0,83 6 521 243 343 223 5,89 Source : NYSE Euronext Paris. Au cours de l’exercice 2010-2011, le volume moyen de titres échangés s’est élevé à 190 140 titres par jour de cotation, et le cours moyen à 0,82 euro par action. À la clôture de l’exercice, le 31 mars 2011, le cours de clôture de l’action Avenir Telecom était de 0,83 euro et la capitalisation boursière s’élevait à 77 414 843 euros. Gestion des titres La gestion des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l’établissement : CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 195 21.2 Acte constitutif et statuts Forme juridique (art. 1 des statuts) Société anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par le Code de commerce. La Société, initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme le 15 décembre 1997. Dénomination sociale (art. 2 des statuts) Avenir Telecom. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : la distribution, le négoce et la production en France et à l’étranger, en gros et au détail, en direct ou par correspondance de tous produits (en ce compris tous composants et pièces détachées) et accessoires électroniques et de téléphonie numérique, analogique ou filaire ; ? l’achat et la revente de produits d’occasion (en ce compris tous composants et pièces détachées) électroniques et de téléphonie, et accessoires d’occasion pour ces produits ; ? la promotion et la distribution de tous services destinés à assurer la connexion par abonnement aux services de radiotéléphonie publique numérique, analogique et filaire, et plus généralement, la promotion et la distribution de tous services par abonnement ; ? et d’une manière générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ; ? toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre de ces activités, - la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Siège social (art. 4 des statuts) 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : +334 88 00 60 00 Date de constitution et durée de la Société (art. 5 des statuts) La durée de la Société est de 50 années à compter du 18 septembre 1989, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro : 351 980 925 (89 B 1594). Le code APE de la Société est le 4652Z – Commerce de gros matériel électrique et électronique. Exercice social (art. 24 des statuts) Du 1 er avril au 31 mars de chaque année. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 196 Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Répartition des bénéfices (art. 26 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Assemblées générales (art. 20 à 22 des statuts) L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Convocation et réunion des Assemblées Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit du comité d’entreprise ou de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social telle que déterminée en applications des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. Ordre du jour L’ordre du jour de l’Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires, représentant une faction du capital social telle que déterminée en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée est faite conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés cotées. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 197 Admission aux Assemblées – pouvoirs Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions et délais définis par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire, dès lors que le règlement intérieur de la Société le prévoit, peut notamment participer et voter aux Assemblées par des moyens de visioconférence ou des moyens de télécommunication électronique sur un site exclusivement consacré à ces fins et ce, dans les conditions définies aux articles 119, 145-2 et 145-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Les moyens de visioconférence, le cas échéant utilisés, doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’Assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les actionnaires exerçant, le cas échéant, leurs droits de vote en séance par voie électronique dans les conditions définies aux articles 119 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la séance. Tout actionnaire peut participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. À compter de la convocation, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions définies aux articles 119 et 120-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote à distance peuvent être signés par un procédé de signature électronique et reçus par la Société jusqu’à 15 heures, à la veille de la réunion. De même, la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée par un actionnaire est signée le cas échéant par un procédé de signature électronique. Elle peut également être reçue par la Société jusqu’à 15 heures, à la veille de la réunion. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par ledit comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l’unanimité des actionnaires Tenue de l’Assemblée À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Elle devra indiquer les noms des actionnaires présents et de ceux réputés présents au sens de l’article L. 225-107 du Code de commerce. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Directeur général s’il existe ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux des délibérations doivent faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’Assemblée. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 198 Droits de vote (art. 23 des statuts) Quorum, vote et nombre de voix Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau. Afin de voter par voie électronique, les actionnaires devront s’identifier au moyen d’un code fourni avant la réunion leur permettant d’accéder au site de la Société. Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : ? les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées ordinaires ; ? le changement de nationalité de la Société est décidé à l’unanimité des actionnaires si le pays d’accueil n’a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique. Forme et cession des actions (art. 8 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Informations complémentaires Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 199 Titres au porteur identifiables (art. 8 des statuts) La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Franchissement de seuils de participation (art. 8 des statuts) Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote qu’elle possède. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Achats d’actions propres (art. 8 des statuts) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités prévues par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société peut acheter en Bourse ses propres actions. Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 200 22 Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, aucune société du Groupe n’a conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et qui concernent principalement les opérateurs et constructeurs de téléphonie mobile ainsi que les contrats de licence de marque dans les accessoires (cf. chapitre 4 du présent document de référence « Facteurs de risque »). À la date de publication du présent document, aucun membre du Groupe n’est partie prenante dans un contrat qui puisse générer une quelconque obligation ou engagement important pour le Groupe dans son ensemble, en dehors des contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 201 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 202 24 Documents accessibles au public L’acte constitutif et les statuts de la société Avenir Telecom SA, ainsi que tous les documents légaux et les informations financières historiques des précédents exercices peuvent être consultés au siège social de la Société : Avenir Telecom – Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France Le site internet www.avenir-telecom.com met également à disposition du public les principaux communiqués de presse et documents publiés par le Groupe Avenir Telecom. Responsable de l’information financière : Agnès Tixier – Directeur Financier Téléphone : +33 (0)4 88 00 63 21 Fax : +33 (0)4 88 00 60 30 Courriel : atixier@avenir-telecom.fr Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 203 25 Informations sur les participations La Société ne détient aucune participation dans des sociétés, autres que celles mentionnées à la note 6 des annexes aux comptes annuels de la Société publiées dans le présent document de référence, susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 204 Annexes Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale mixte de la société Avenir Telecom du 29 juillet 2011 1 Rappel de l’activité de la société Avenir Telecom Avenir Telecom SA exerce une activité de distribution de produits et services de télécommunications, au travers : ? d’un réseau de distribution directe qu’elle contrôle par l’intermédiaire de son réseau de magasins détenus en propre à l’enseigne Internity ; ? et d’un réseau de distribution indirecte à destination des professionnels de la distribution (grande distribution, revendeurs spécialisés, revendeurs indépendants) ou du réseau de franchisés fédérés sous l’enseigne Mobile Hut. Avenir Telecom SA commercialise au travers de ces deux réseaux de distribution, une large gamme de produits de télécommunication tels que : ? téléphones mobiles ; ? abonnements aux réseaux de téléphonie mobile ; ? accessoires ; ? contrats d’assurance de téléphones mobiles. 2 Provisions pour dépréciation des titres et créances Groupe Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire de la participation est devenue inférieure à la valeur comptable. Dans l’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participations, il est tenu compte de la valeur actualisée des flux nets de trésorerie future et de la contribution des filiales concernées aux capitaux propres consolidés. En cas de perte de valeur, les provisions sont imputées sur les titres de participation. En cas de valeur d’inventaire négative, la provision est ensuite imputée sur les actifs relatifs à ces filiales (prêts, comptes courants, créances clients) et une provision pour risque est constituée à hauteur de l’éventuelle quote-part des capitaux propres négatifs non encore provisionnés. Les provisions sur prêts, comptes courants et créances clients tiennent aussi compte des décisions de la Direction du Groupe en matière de soutien aux filiales en pertes. L’ensemble de ces provisions est inscrit au résultat financier. Leur impact net sur le résultat de la période s’analyse ainsi : (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Variation nette des provisions sur titres (70) 580 Variation nette des provisions sur comptes courants (2 438) (1642) Variation nette des provisions sur comptes clients 8 139 Variation nette des provisions pour risques et charges (405) (1 086) Sous-total (2 905) (2 009) Abandons de créances, nettes de reprises de provisions - (4 164) Acompte sur dividendes 5 522 - Total 2 617 (6 173) ? En date du 10 mars 2010, Avenir Telecom SA a effectué un abandon de créance en faveur de sa filiale Avenir Telecom International pour un montant de 46 292 milliers d’euros. ? En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a cédé pour 1 euro à sa filiale Avenir Telecom International la créance qu’elle détenait sur sa filiale Avenir Telecom Belgium pour un montant de 14 265 milliers d’euros. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 205 ? En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a cédé pour 1 euro à sa filiale Avenir Telecom Benelux la créance qu’elle détenait sur sa filiale Internity Belgium pour un montant de 1 922 milliers d’euros. ? En date du 29 mars 2010, Avenir Telecom SA a effectué un abandon de créance en faveur de sa filiale Voxland pour un montant de 7 800 milliers euros. L’ensemble de ces créances était provisionné à hauteur de 66 115 milliers d’euros au 31 mars 2009, l’impact sur l’exercice 2009-2010 de ces opérations est une charge nette de 4 164 milliers d’euros. En date du 28 février 2011, l’administrateur unique d’Avenir Telecom Espagne a décidé l’octroi d’un acompte sur dividende du profit d’Avenir Telecom France d’un montant de 5 522 milliers d’euros. 3 Analyse du compte de résultat (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Chiffre d’affaires 349 680 313 090 Subventions d’exploitation 3 - Achats de marchandises (238 558) (180 736) Variation de stocks de marchandises 7 804 (289) Autres achats et charges externes (85 922) (100 694) Impôts et taxes (2 239) (2 689) Salaires et traitements (20 253) (21 014) Charges sociales (6 684) (7 898) Dotation aux amortissements (3 880) (4 070) Variation nette des provisions 4 248 (4 407) Autres produits et charges 996 157 Résultat d’exploitation 5 196 (8 550) Produits financiers 1 337 1 988 Charges financières (3 261) (2 805) Autres éléments financiers relatifs aux sociétés liées 2 617 (6 173) Variation nette des autres provisions financières 457 287 Résultat financier 1 150 (6 703) Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 772 2 834 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2 381) (2 972) Résultat exceptionnel (609) (137) Impôt sur les résultats - - Résultat net 5 737 (15 390) ? Le chiffre d’affaires de l’exercice 2010-2011 s’élève à 349,7 millions d’euros contre 313,1 millions d’euros à l’exercice précédent, principalement du fait de la reprise forte d’activité dans la distribution indirecte. ? Les salaires et charges sociales de l’exercice 2010-2011 s’élèvent à 26,9 millions d’euros contre 28,9 millions d’euros sur l’exercice 2009-2010. L’effectif moyen compte 687 personnes au 31 mars 2011 contre 833 personnes au 31 mars 2010. ? Le résultat d’exploitation de l’exercice 2010-2011 est un profit de 5,2 millions d’euros contre une perte de 8,5 millions d’euros à l’exercice précédent, qui prenait en compte 3,6 millions d’euros de provision pour restructuration des fonctions supports en France suite à l’accord conclu le 12 mars 2010 entre la Société et les représentants du Comité d’Entreprise sur le plan de sauvegarde de l’emploi. ? Le résultat financier de l’exercice 2010-2011 est un profit de 1,1 million d’euros contre une perte de 6,7 millions sur l’exercice 2009-2010. Il prend en compte : - des produits financiers pour 1,3 million d’euros contre 2,0 millions d’euros sur l’exercice 2009-2010 ; - des charges financières pour 3,2 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros à l’exercice précédent ; - des autres éléments financiers relatifs aux sociétés liées pour 2,6 millions d’euros contre -6,2 millions d’euros au 31 mars 2010 ; - et une variation nette des autres provisions financières pour 0,5 million d’euros contre 0,3 million d’euros sur l’exercice 2009-2010. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 206 ? Le résultat exceptionnel de l’exercice 2010-2011 est une perte de 0,6 million d’euros contre une perte de 0,1 million d’euros à l’exercice précédent. ? Le résultat net de l’exercice 2010-2011 est un profit de 5,7 millions d’euros contre une perte de 15,4 millions à l’exercice précédent. 4 Analyse du bilan Le total du bilan au 31 mars 2011 s’élève à 193,4 millions d’euros contre 171,3 millions au 31 mars 2010. Actif (en milliers d’euros) Note 31 mars 2011 31 mars 2010 Immobilisations incorporelles 6 29 308 30 471 Immobilisations corporelles 6 16 129 19 677 Immobilisations financières 6 17 208 16 141 Total actif immobilisé 62 645 66 289 Stocks 7 35 882 27 486 Clients et comptes rattachés 8 27 621 24 822 Autres créances 8 42 517 23 073 Disponibilités 2 22 640 27 746 Total actif circulant 128 660 103 127 Charges constatées d’avance 10 2 082 1 774 Écart de conversion actif 22 36 68 Total de l’actif 193 423 171 258 Actif immobilisé Le total de l’actif immobilisé net est de 62,6 millions d’euros au 31 mars 2011 contre 66,3 millions d’euros au 31 mars 2010. Il prend en compte : ? 29,3 millions d’euros d’immobilisations incorporelles contre 30,5 millions d’euros au 31 mars 2010, principalement constituées de droits au bail et de fonds de commerce ; ? 16,1 millions d’euros d’immobilisations corporelles contre 19,7 millions d’euros au 31 mars 2010, qui représentent principalement des acquisitions en installations, agencements et aménagements de magasins et du matériel informatique ; ? 17,2 millions d’euros d’immobilisations financières contre 16,1 millions d’euros au 31 mars 2010 qui correspondent à des titres de participation, des dépôts de garantie, des prêts et autres immobilisations. Actif circulant ? Le stock brut s’élève à 38,1 millions d’euros, provisionné à hauteur de 2,3 millions d’euros, soit à 6 %. Au 31 mars 2010, le stock brut s’élevait à 30,3 millions d’euros, provisionné à hauteur de 2,9 millions d’euros, soit 9,6 %. ? Les créances clients brutes s’élèvent à 38,8 millions d’euros contre 36,8 millions d’euros au 31 mars 2010. Les montants nets sont respectivement de 27,6 millions d’euros et 24,8 millions d’euros. Conformément aux normes applicables en France les créances nettes ne comprennent pas les créances cédées dans le cadre de l’affacturage pour un montant de 16,1 millions d’euros au 31 mars 2011 contre 18,3 millions d’euros au 31 mars 2010 (note 2.3 de l’annexe des comptes annuels). Dans les comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS, la Société conservant la majeure partie des risques et des avantages liés à ces créances, elles ont été maintenues à l’actif du bilan. ? Les autres créances brutes de l’actif circulant comprennent notamment : - 9,5 millions d’euros de créances sur l’État et autres collectivités publiques ; - 53,2 millions de créances Groupe et associés ; - 8,5 millions de créances sur débiteurs divers dont 1,7 million d’euros de comptes fournisseurs débiteurs contre 4,0 millions d’euros au 31 mars 2010. ? Les disponibilités au 31 mars 2011 s’élèvent à 22,6 millions d’euros contre 27,7 millions d’euros au 31 mars 2010. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 207 Passif (en milliers d’euros) Note 31 mars 2011 31 mars 2010 Capital social 12 18 654 18 620 Primes d’émission, de fusion, d’apport 12 10 727 15 082 Réserve légale 12 1 856 1 856 Réserves statutaires et réglementées 12 21 38 Report à nouveau 12 (21 001) (5 611) Résultat de l’exercice 12 5 737 (15 390) Total capitaux propres 15 994 14 595 Provisions pour risques et charges 12 7 361 9 987 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 2.20 54 663 62 686 Emprunts et dettes financières divers 2 28 753 13 773 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 62 166 45 912 Dettes fiscales et sociales 8 10 880 14 041 Autres dettes 8 11 597 8 640 Total des dettes 168 059 145 052 Produits constatés d’avance 10 2 001 1 617 Écarts de conversion passif 22 8 7 Total du passif 193 423 171 258 ? Les capitaux propres ressortent à 16,0 millions d’euros contre 14,6 millions d’euros au 31 mars 2010, après prise en compte du résultat de la période pour 5,7 millions d’euros, du remboursement de la prime d’émission en faveur des actionnaires pour 4,3 millions d’euros décidée par l’Assemblée générale annuelle du 28 septembre 2010, mis en paiement en octobre 2010. ? Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 7,4 millions d’euros contre 10,0 millions d’euros au 31 mars 2010. ? Les dettes s’élèvent à 168,1 millions d’euros contre 145,1 millions d’euros au 31 mars 2010, dont principalement : - 54,7 millions d’euros d’emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit contre 62,7 millions d’euros au 31 mars 2010 ; - 28,7 millions d’euros d’emprunts et dettes financières divers contre 13,8 millions d’euros au 31 mars 2010 ; - 62,2 millions d’euros de dettes fournisseurs contre 45,9 millions d’euros au 31 mars 2010 ; - 10,9 millions d’euros de dettes fiscales et sociales contre 14,0 millions d’euros au 31 mars 2010 ; - 11,6 millions d’euros d’autres dettes contre 8,6 millions d’euros au 31 mars 2010. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce et du décret n°2008-1492 du 30 décembre 2008, la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par échéance à la clôture de l’exercice est présentée ci-dessous : Au 31 mars 2011 (en milliers d’euros) Total Dettes fournisseurs 50 107 Total dettes non échues 32 105 Total dettes échues 18 002 ? inférieures à 30 jours 9 945 ? entre 30 et 60 jours 4 937 ? supérieures à 60 jours 3 120 La différence entre le montant des dettes fournisseurs ci-dessus et le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » du bilan est liée aux factures non parvenues. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 208 5 Analyse des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31 mars 2011 31 mars 2010 Flux d’exploitation Résultat net 5 737 (15 390) Éléments non constitutifs de flux liés aux opérations d’exploitation (4 178) 8 216 Dotations nettes aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles, corporelles et financières 3 360 3 047 Variation nette des provisions pour risques et charges (2 626) 5 032 Plus ou moins value sur cessions d’actifs 610 137 Acompte sur dividendes (5 522) - Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation (5 806) 7 085 Variation des actifs/passifs relatifs aux clients (5 750) 24 373 Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs 15 579 (19 214) Variation des stocks (8 396) 761 Variation des autres actifs/passifs d’exploitation (7 239) 1 165 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) (4 247) (89) Flux d’investissements Produit net des cessions d’actifs 1 773 2 833 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 423) (2 525) Variation des actifs et passifs relatifs aux fournisseurs d’immobilisations - (16) Variation des comptes courants 11 893 16 146 Variation des autres actifs immobilisés (774) (1 376) Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (B) 11 469 15 062 Flux de financement Distribution de prime d’émission et/ou de dividendes (4 338) (6 081) Remboursement des dettes financières (10 500) (10 000) Nouvelles dettes financières 4 000 - Variation des découverts bancaires (1 489) 21 234 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) (12 327) 5 153 Variation de trésorerie (A+B+C) (5 105) 20 126 Trésorerie à l’ouverture (D) 27 746 7 620 Trésorerie à la clôture (A+B+C+D) 22 641 27 746 Les flux de trésorerie issus de l’exploitation représentent une ressource de 1,3 million d’euros contre un besoin de 0,1 million d’euros au 31 mars 2010. Ils comprennent : ? 5,7 millions d’euros au titre du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2011 contre - 15,4 millions d’euros au 31 mars 2010 ; ? 1,3 million d’euros de flux positifs correspondant aux éléments non constitutifs de flux d’exploitation contre 8,2 millions d’euros de flux positifs au 31 mars 2010 ; ? un acompte sur dividendes pour 5,5 millions d’euros ; ? et une variation des décalages de trésorerie sur opérations d’exploitation négative de 5,8 millions d’euros contre une variation positive de 7,1 millions d’euros au 31 mars 2010. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement représentent une ressource de 5,9 millions d’euros contre une ressource de 15,1 millions d’euros au 31 mars 2010 et prennent notamment en compte : ? 1,4 million d’euros d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles liées aux magasins Internity ; ? 1,8 million d’euros de produits de cession d’actifs ; Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 209 ? 11,9 millions d’euros de variation positive de comptes courants ; ? 0,8 million d’euros de variation négative des autres actifs immobilisés. Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un besoin de 12,3 millions d’euros contre une ressource de 5,2 millions d’euros au 31 mars 2010, et prennent en compte notamment : ? la variation des découverts bancaires, qui a représenté un besoin de 1,5 million d’euros ; ? le remboursement de prime d’émission versé aux actionnaires en octobre 2010 pour 4,3 millions d’euros ; ? le remboursement des dettes financières pour 10,5 millions d’euros. Au total, la variation de trésorerie de l’exercice est négative de 5,1 millions d’euros contre une variation positive de 20,1 millions d’euros au 31 mars 2010. La trésorerie de clôture atteint 22,6 millions d’euros contre 27,7 millions d’euros au 31 mars 2010. 6 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices (en milliers d’euros, sauf les résultats par action) 31 mars 2007** 31 mars 2008 31 mars 2009 31 mars 2010 31 mars 2011 Capital en fin d’exercice Capital social 18 467 18 556 18 588 18 620 18 654 Nombre d’actions ordinaires 92 333 537 92 780 895 92 940 895 93 100 895 93 270 895 Nombre d’actions potentiel suite à des opérations de souscriptions 3 481 150 3 839 689 3 438 935 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 275 586 403 447 399 616 313 090 349 680 Résultat net avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 11 065 35 640 (87) (71 308) 7 817 Impôt sur les bénéfices (54) 0 130 0 0 Résultat net après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 5 764 15 600 (15 246) (15 390) 5 737 Résultat distribué* 6 060 6 071 6 081 4 338 4 993*** Résultat par action (en euro) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,12 0,37 - (0,81) 0,083 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,06 0,17 (0,16) (0,77) 0,061 Dividende attribué à chaque action* 0,066 0,066 0,066 0,047 0,054*** Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 221 853 874 833 687 Montant de la masse salariale de l’exercice 6 021 18 493 22 447 21 014 20 253 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 2 257 6 894 8 075 7 898 6 684 * Distribution par remboursement partiel de la prime d’émission et/ou distribution de dividendes. ** Durée de l’exercice égale à 9 mois du fait du changement de date de clôture. *** Proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale du 29 juillet 2011. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 210 Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale mixte du 29 juillet 2011 Première résolution ordinaire Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ordinaire Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution ordinaire Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, y compris celles qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution ordinaire Affectation du résultat – Distribution L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2011, s’élevant à la somme de 5 737 488 euros, intégralement au poste « Report à nouveau », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 15 263 095 euros. Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après : Exercice clos le 31 mars 2008 Exercice clos le 31 mars 2009 Exercice clos le 31 mars 2010 Nombre d’actions concernées par la distribution 91 980 895 - - Montant de la distribution en euros 6 070 739,07 - - Dividende net par action en euros 0,066 - - Montant de la distribution éligible à l’abattement prévu à l’article en euros 6 070 739,07 - - Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables suffisantes, l’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 0,054 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligible à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 4 993 428,33 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission ». Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 211 Cette distribution présente le caractère d’un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. En conséquence, elle n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 26 octobre 2011. L’Assemblée générale constate que, par l’effet de ce remboursement, le poste « prime d’émission » se trouve réduit à 5 733 159,29 euros. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligible à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Cinquième résolution ordinaire Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Baduel vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. M. Pierre Baduel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Sixième résolution ordinaire Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de la démission de M. Christian Parente, décide de ratifier la cooptation de la société NPC2 Conseils en qualité d’administrateur pour la durée restante du mandat de M. Christian Parente, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société NPC2 Conseils, représentée par M. Christian Parente, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017. La société NPC2 Conseils a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Septième résolution ordinaire Nomination d’un nouvel administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Bosco Souto en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. M. Bosco Souto a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 212 Huitième résolution ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : ? la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou ? l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ? l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou ? la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou ? la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L. 225- 209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; ou ? l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou ? l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la neuvième résolution. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ? le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 mars 2011, 93 270 895 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ? le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à huit millions d’euros (8 000 000 euros). Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 213 Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuvième résolution ordinaire Fixation du montant des jetons de présence L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 35 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d'administration à titre de jetons de présence et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement. Dixième résolution extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution mixte Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal pour effectuer toutes les formalités requises. Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 214 Document d’information annuel Le présent document d’information annuel est établi en application de l’article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l’article 222-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce document recense les informations publiées ou rendues publiques entre le 1 er avril 2010 et la date de dépôt du document de référence, pour satisfaire aux obligations législatives et réglementaires. Information réglementée Communiqués sur comptes, résultats, chiffre d’affaires Date de publication Nature de l’information 15 juin 2011 Résultats annuels consolidés 2010-2011 9 mai 2011 Chiffre d’affaires annuel 2010-2011 11 février 2011 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 2010-2011 25 novembre 2010 Résultats consolidés 1 er semestre 2010-2011 15 novembre 2010 Chiffre d’affaires 1 er semestre 2010-2011 26 août 2010 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 2010-2011 1 er juin 2010 Résultats annuels consolidés 2009-2010 12 mai 2010 Chiffre d’affaires annuel consolidé 2009-2010 Autres communiqués Date de publication Nature de l’information 31 mai 2011 Modification date de publication des résultats annuels consolidés 2010-2011 25 novembre 2010 Mise à disposition du rapport financier semestriel 2010-2011 22 novembre 2010 Modification date de publication des résultats semestriels consolidés 2010-2011 4 juin 2010 Mise à disposition du document de référence 2010 27 mai 2010 Modification date de publication des résultats annuels consolidés 2009-2010 13 avril 2010 Modification dates de publication du chiffre d’affaires et des résultats annuels consolidés 2009-2010 Information périodique Rapports financiers Date de publication Nature de l’information 25 novembre 2010 Rapport financier semestriel 2010-2011 4 juin 2010 Document de référence 2010 déposé auprès de l’AMF sous le n° D.10-0504 comprenant : ? le rapport financier annuel (rapport de gestion du Conseil d’Administration d’Avenir Telecom, comptes annuels 2009-2010, comptes consolidés 2009-2010, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés) ? le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place ? les honoraires des contrôleurs légaux des comptes ? le document d’information annuel Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 215 Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital Date de publication Nature de l’information 25 février 2011 Déclaration d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2011 Assemblées générales Date de publication Nature de l’information 29 septembre 2010 Compte Rendu de l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2010 Autres publications Présentations analystes Date de publication Nature de l’information 15 juin 2011 Présentation résultats annuels consolidés 2010-2011 9 mai 2011 Présentation chiffre d’affaires consolidé annuel 2010-2011 11 février 2011 Présentation chiffre d’affaires consolidé 3 e trimestre 2010-2011 25 novembre 2010 Présentation résultats consolidés 1 er semestre 2010-2011 26 août 2010 Présentation chiffre d’affaires consolidé 1 er trimestre 2010-2011 1er juin 2010 Présentation résultats annuels consolidés 2009-2010 12 mai 2010 Présentation chiffre d’affaires annuel 2009-2010 Publications BALO Date de publication Nature de l’information 14 mai 2010 Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2010 6 octobre 2010 Approbation des comptes annuels définitifs 2009-2010, affectation du résultat, disponibilité du rapport financier annuel 6 octobre 2010 Droits de vote à l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2010 10 septembre 2010 Convocation à l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2010 20 août 2010 Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2010 Dépôt au greffe du tribunal de commerce de Marseille Date de dépôt Nature de l’information 20 octobre 2010 ? Comptes annuels 2009-2010 de la société Avenir Telecom SA ? Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ? Comptes consolidés annuels 2009-2010 ? Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ? Rapport de gestion de la Société et du Groupe ? Rapport spécial des commissaires aux comptes ? Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mise en place par Avenir Telecom Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 216 Diffusion de l’information réglementée Afin de répondre aux obligations de la directive Transparence, qui harmonise les obligations d’information, de diffusion et de conservation de l’information réglementée des sociétés cotées, transposée par l’AMF à compter du 20 janvier 2007, Avenir Telecom a sélectionné Les Échos Comfi (groupe Les Échos), diffuseur professionnel d’informations financières réglementées agréé par l’AMF. Par le biais de ce diffuseur, Avenir Telecom diffuse ses informations financières à travers toute l’Union européenne, aussi bien en direction des professionnels de la finance et des agences de presse que sur les sites internet des principaux supports financiers européens. Disponibilité de l’information En version électronique L’ensemble des informations réglementées et périodiques est mis en ligne sur le site internet d’Avenir Telecom (www.avenir-telecom.com), de son diffuseur (www.lesechos.fr), d’Euronext (www.euronext.fr). Dans le cadre des obligations d’archivage de l’information réglementée des sociétés cotées, l’AMF a désigné un site des journaux officiels afin de stocker ces informations. Les archives de l’information réglementée diffusée par Avenir Telecom sont disponibles via le lien suivant : http://www.info-financiere.fr/search.php?action=search&by=societe&q=AVENIR+TELECOM Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet du Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/ Les comptes annuels déposés au greffe du tribunal de commerce de Marseille peuvent être consultés sur le site http://www.infogreffe.fr En version imprimée Tous les documents mentionnés dans le présent document d’information annuel sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société : Avenir Telecom Service actionnaires Adresse postale : Les Rizeries – 208, boulevard de Plombières – 13581 Marseille Cedex 20 – France Tél. : +334 88 00 63 21 Courriel : atixier@avenir-telecom.fr Annexes Document de référence 2011 – Avenir Telecom – 217 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Le rapport financier annuel de l’exercice 2010-2011, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), est constitué des sections du document de référence identifiées dans le tableau ci-dessous : Informations requises dans le rapport financier annuel Chapitres du document de référence Comptes consolidés du Groupe 20.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20.4 Rapport de gestion Se référer à la table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion Comptes annuels de la Société 20.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 20.4 Attestation des responsables 1.2 Table de concordance avec les informations relevant du rapport de gestion Le rapport de gestion de l’exercice 2010-2011, établi en application des articles 225-100 et suivants du Code de commerce, est constitué des sections du document de référence identifiées dans le tableau ci-dessous : Informations relevant du rapport de gestion Chapitres du document de référence I. Analyse des résultats et de la situation financière 1. Groupe 9, 10 et 20.1 2. Société mère 20.3 & Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale 3. Dividendes 20.7 II. Événements postérieurs à la clôture, tendances et perspectives 1. Événements significatifs postérieurs à la clôture 20.9 2. Informations sur les tendances 12 III. Facteurs de risques 1. Risques opérationnels 4.1 2. Risques financiers 4.3 3. Risques juridiques 4.4 4. Risques environnementaux, industriels et technologiques 4.2 5. Couverture des risques par les assurances 6.9 IV. Mandataires sociaux et dirigeants 1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 14.1 2. Actions détenues par les mandataires sociaux 18 3. Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 15.3 4. Options et actions de performance 17.3 V. Données sociales et environnementales 1. Responsabilité sociale et sociétale 4.2 2. Environnement 4.2 3. Relations clients et fournisseurs 4.1.2 VI. Renseignements généraux sur la Société et son capital 1. Identité de la Société 21.2 2. Relations entre la Société et ses filiales 7, 6.1 et 6.2 3. Renseignements sur le capital 21.1 Société Anonyme au capital de 18 654 179 € Les Rizeries - 208, bd de plombières - 13581 Marseille Cedex 20 - France Tel : +33 4 88 00 60 00 www.avenir-telecom.com Conception et réalisation : Imprima Pantone DS 197-1C Pantone DS 208-3C Pantone DS 222-6C c : 100% m : 70% j : 0% n : 10% c : 70% m : 35% j : 0% n : 10% c : 50% m : 15% j : 0% n : 5% Société Anonyme au capital de 18 654 179 € Les Rizeries - 208, bd de plombières - 13581 Marseille Cedex 20 - France Tel : +33 4 88 00 60 00 www.avenir-telecom.com