Document de référence 2009 LEGRAND

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009Page Page GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 91 8.1 - Administration et Direction de la Société 92 8.2 - Rémunération et avantages 95 8.3 - Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 100 8.4 - Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 107 SALARIÉS 119 9.1 - Nombre et répartition des salariés 120 9.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 120 9.3 - Attributions gratuites d’actions 124 9.4 - Participation, intéressement, plan épargne entreprise et fonds commun de placement d’entreprise 125 ACTIONNARIAT 127 10.1 - Principaux actionnaires 128 10.2 - Pacte d’actionnaires et accords particuliers 130 10.3 - Opérations avec des apparentés 132 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 133 11.1 - États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 134 11.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 185 11.3 - Honoraires des commissaires aux comptes 187 11.4 - Politique de distribution de dividendes 188 11.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 189 11.6 - Changement signi? catif de la situation ? nancière et commerciale 189 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 191 12.1 - Capital social 192 12.2 - Acte constitutif et statuts 195 CONTRATS IMPORTANTS 201 TABLES DE CONCORDANCES 203 Table de concordance – Rapport ? nancier annuel (article 222-3 du règlement général de l’AMF) 204 Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 204 ANNEXES 209 Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (comptes sociaux) 210 Annexe 2 - Rapport de gestion du Conseil d’administration du 10 février 2010 à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010 225 Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (comptes sociaux) 241 Annexe 4 - Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010 243 Annexe 5 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 253 01 08 02 09 03 10 04 11 05 12 06 13 07 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 3 1.1 - Responsable du document de référence 4 1.2 - Responsables du contrôle des comptes 5 1.3 - Politique de l’information 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 9 FACTEURS DE RISQUE 13 3.1 - Risques industriels et environnementaux 14 3.2 - Risques opérationnels 16 3.3 - Risques juridiques 17 3.4 - Risques ? nanciers 18 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 21 4.1 - Histoire et évolution 22 4.2 - Investissements 23 4.3 - Organigramme 24 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 29 5.1 - Présentation du Groupe 30 5.2 - Principales activités 39 DÉVELOPPEMENT DURABLE 49 6.1 - Engagement Développement Durable 50 6.2 - Legrand membre du Pacte Mondial 51 6.3 - Gouvernance 52 6.4 - Démarche environnementale : politique et résultats 2009 53 6.5 - Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 61 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 67 7.1 - Note préliminaire 68 7.2 - Présentation générale et événements marquants de l’exercice 68 7.3 - Résultat opérationnel 69 7.4 - Comparaison des résultats annuels 74 7.5 - Liquidités et ressources en capital 82 7.6 - Investissements industriels 85 7.7 - Engagements hors bilan 85 7.8 - Récapitulatif des engagements 86 7.9 - Variation des taux de change 86 7.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques ? nanciers 87 7.11 - Résumé des principes comptables signi? catifs 87 7.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 88 7.13 - Information sur les tendances et perspectives d’avenir 88 7.14 - Résultats ? nanciers consolidés au cours des cinq derniers exercices 89 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC ADOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers le 15 avril 2010 , conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés ? nanciers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE 012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand NOTE Les termes « Groupe » et « Legrand » renvoient à la Société, ses ? liales consolidées et ses participations minoritaires. Les références à « Legrand France » visent Legrand France, la ? liale de la Société, anciennement dénommée Legrand SA et dont la dénomination a été modifiée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 février 2006, à l’exclusion de ses ? liales. Les références à « Legrand SAS » visent Legrand SAS, dissoute sans liquidation par décision du Conseil d’administration de la Société du 8 février 2006, anciennement ? liale directe de la Société. Dans le présent document de référence, le terme « KKR » signi? e l’ensemble des sociétés détenues et contrôlées par des fonds dont Kohlberg Kravis Roberts & Co., L.P. est le gestionnaire. Dans le présent document de référence, le terme « Wendel » signi? e, sauf indication contraire, la société Wendel et/ou une ou plusieurs de ses ? liales. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent document de référence pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 ont été préparés conformément aux normes d’information ? nancière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe n’appliquant pas les dispositions proposées par l’Union européenne dans le cadre du carve out de la norme IAS 39, ces états ? nanciers sont également préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’émises par l’IASB. Dans l’ensemble du présent document de référence, le terme « normes IFRS » renvoie donc indif éremment aux normes internationales telles qu’adoptées dans l’Union européenne ou telles qu’émises par l’IASB. Conformément à la réglementation qui lui est applicable, la Société prépare et présente ses états ? nanciers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences signi? catives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux de la Société sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent document de référence contient des informations sur les marchés de Legrand et sa position concurrentielle sur ceux-ci, y compris des informations relatives aux tailles et parts de marché. À la connaissance de Legrand, il n’existe aucun rapport exhaustif sur l’industrie ou le marché couvrant ou traitant du marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. En conséquence, Legrand réunit des données sur ses marchés par l’intermédiaire de ses ? liales qui compilent annuellement des données sur les marchés concernés. Les filiales de Legrand tirent des informations de contacts formels et informels avec les professionnels de l’industrie (notamment les associations professionnelles), de données relatives aux ventes réalisées par les distributeurs de produits électriques, de statistiques du bâtiment et de données macroéconomiques. Legrand estime sa position sur ses marchés sur la base des données précitées et sur la base du chif re d’af aires réel réalisé sur les marchés concernés. Legrand estime que les informations sur les parts de marché contenues dans le présent document de référence donnent des estimations ? dèles et adéquates de la taille de ses marchés et re? ètent ? dèlement sa position concurrentielle sur ses marchés. Toutefois, les études internes, estimations, recherches ef ectuées sur les marchés et informations publiquement disponibles, que Legrand considère comme ? ables, n’ont pas été véri? ées par un expert indépendant et Legrand ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes dif érentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents de Legrand peuvent dé? nir les marchés de Legrand d’une manière dif érente. Dans la mesure où les données relatives aux tailles et parts de marché sont des estimations de Legrand, elles ne constituent pas des données issues des comptes consolidés et Legrand recommande aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations. Le présent document de référence contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document de référence et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Legrand concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation ? nancière et la trésorerie de Legrand. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se réfèrent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire à l’avenir. Les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant aux performances futures de Legrand. La situation ? nancière, les résultats et les cash ? ows réels de la Société ainsi que le développement du secteur industriel dans lequel Legrand opère peuvent dif érer de manière signi? cative des informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence ou, même si ces éléments sont conformes aux informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence, ils pourraient ne pas être représentatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de ces écarts incluent notamment les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du présent document de référence. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l’incertitude qui leur est inhérente. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence sont données uniquement à la date du présent document de référence. Le Groupe mettra à jour ces informations si nécessaire dans le cadre de sa communication ? nancière. Legrand opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Legrand peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous ces risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’af ecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait conduire à des résultats réels signi? cativement dif érents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE 01DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 3 01 1.1 - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 1.1.1 - Nom et fonction du responsable du document de référence 4 1.1.2 - Attestation du responsable du document de référence contenant un rapport ? nancier annuel 4 1.1.3 - Incorporation par référence 4 1.2 - RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 5 1.2.1 - Commissaires aux comptes titulaires 5 1.2.2 - Commissaires aux comptes suppléants 5 1.3 - POLITIQUE DE L’INFORMATION 6 1.3.1 - Responsable de l’information 6 1.3.2 - Documents accessibles au public 6 1.3.3 - Calendrier indicatif de la communication ? nancière 7 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 01ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE 014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Responsable du document de référence 1.1 - RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1.1.1 - Nom et fonction du responsable du document de référence Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur général de Legrand, société anonyme dont le siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges et dont le numéro unique d’identi? cation est le 421 259 615 RCS Limoges, ci-après la « Société ». 1.1.2 - Attestation du responsable du document de référence contenant un rapport ? nancier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet ef et, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion ? gurant en page 67 et à l’annexe 2 présentent un tableau ? dèle de l’évolution des af aires, des résultats et de la situation ? nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2008 incorporés par référence dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ? gurant en page 188 du document de référence 2008 enregistré auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers sous le n° R.09-025, qui contient une observation. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2009 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, ? gurant en page 185, qui contient une observation. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ? n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri? cation des informations portant sur la situation ? nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence » Gilles Schnepp Président Directeur général 1.1.3 - Incorporation par référence Le présent document incorpore par référence les états ? nanciers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et le rapport de ses contrôleurs légaux y af érents, tels que présentés aux pages 108 à 146 et 147-148 dans le document de référence enregistré auprès de l’AMF le 23 avril 2008 sous le numéro R. 08-029, ainsi que les états ? nanciers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport de ses contrôleurs légaux y af érents, tels que présentés aux pages 136 à 187 et 188-189 dans le document de référence enregistré auprès de l’AMF le 22 avril 2009 sous le numéro R. 09-025. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE 01DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 5 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 01 01 Responsables du contrôle des comptes 1.2 - RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.2.1 - Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Gérard Morin Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003, devenu commissaire aux comptes titulaire à la suite de la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale ordinaire du 2 mars 2004 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il sera proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010. Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Dominique Descours 185, avenue Charles-de-Gaulle BP 136 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Nommé commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. 1.2.2 - Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Yves Nicolas Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Crystal Park 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale ordinaire du 2 mars 2004 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il sera proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de Monsieur Yves Nicolas pour une durée de six exercices lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010. BEAS Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 7 - 9, Villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Nommé commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2005 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE 016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Politique de l’information 1.3 - POLITIQUE DE L’INFORMATION 1.3.1 - Responsable de l’information Monsieur Antoine Burel, Directeur ? nancier Adresse : 82, rue Robespierre, 93170 Bagnolet Téléphone : + 33 (0)1 49 72 52 00 Télécopie : + 33 (0)1 43 60 54 92 1.3.2 - Documents accessibles au public Les documents juridiques relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable ainsi que les informations ? nancières historiques du Groupe peuvent être consultés au siège social de la Société. En application de l’article 222-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés ? nanciers, la liste suivante présente les informations publiées ou rendues publiques par Legrand au cours des douze derniers mois. Liste des communiqués de presse Les communiqués de presse sont disponibles sur le site de la Société (www.legrandgroup.com). Date Intitulé Avril 2009 Communiqué relatif à la composition du Conseil d’administration Mai 2009 Forte capacité d’adaptation de Legrand au premier trimestre – Réalisations en ligne avec les objectifs Descriptif de programme de rachat d’actions propres Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – avril 2009 Juin 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – mai 2009 Juillet 2009 Premier semestre 2009 : objectif de marge con? rmé pour 2009, gestion ei cace des coûts et des capitaux employés, lancements de nouveaux produits et investissements en innovation Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – juin 2009 Bilan semestriel du contrat de liquidité – juin 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – juillet 2009 Septembre 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – août 2009 Octobre 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – septembre 2009 Novembre 2009 Résultats des neuf premiers mois 2009 : Adaptation pleine et continue à la conjoncture – Révision à la hausse de l’objectif de marge 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – octobre 2009 Décembre 2009 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – novembre 2009 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE 01DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 7 IDENTITÉ DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 01 01 Politique de l’information Date Intitulé Janvier 2010 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – décembre 2009 Février 2010 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – janvier 2010 Résultats annuels 2009 : quasi-stabilité des marges – Dette nette réduite de plus de 500 m€ – Niveau élevé des investissements en innovation Succès de la première émission obligataire en euros de Legrand Mars 2010 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – février 2010 Avril 2010 Nombre total de droits de vote et nombre d’actions composant le capital social – mars 2010 Liste des publications au BALO Date Nature de l’information 20/04/2009 Convocations – Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts 11/05/2009 Convocations – Assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts 22/06/2009 Publications périodiques – Sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) Informations déposées au gref e du Tribunal de Limoges (www.infogref e.fr) Date Type de document 02/06/2009 Procès-verbal du Conseil d’administration du 5 mai 2009 Statuts à jour 01/03/2010 Procès-verbal du Conseil d’administration du 10 février 2010 1.3.3 - Calendrier indicatif de la communication ? nancière Les informat ions f inanc ières communiquées au publ i c par la Soc iété seront di sponibles sur le s i te Internet de la Soc iété (www.legrandgroup.com). À titre indicatif, le calendrier de la communication ? nancière de la Société jusqu’au 31 décembre 2010 devrait être le suivant : Résultats du premier trimestre 2010 : 6 mai 2010 Résultats du premier semestre 2010 : 29 juillet 2010 Résultats des neuf premiers mois de l’année 2010 : 4 novembre 2010 Le Conseil d’administration de la Société qui s’est réuni le 4 mars 2010 a convoqué pour le 27 mai 2010 l’Assemblée générale mixte annuelle de la Société. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE 018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 9 02 INFORMATIONS FINANCIÈRES 02SÉLECTIONNÉES 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 02 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les informations ? nancières sélectionnées pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 ont été établies sur la base des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence et certi? és par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Les lecteurs sont invités à lire les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous avec les informations contenues dans le chapitre 7 du présent document de référence, les états ? nanciers consolidés du Groupe, les Notes annexées aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence et toute autre information financière mentionnée dans une autre section du présent document de référence. (en millions d’euros sauf %) 2009 2008 2007 Chif re d’af aires 3 577,5 4 202,4 4 128,8 croissance totale - 14,9 % + 1,8 % + 10,5 % croissance à périmètre et taux de change constants - 13,9 % - 0,1 % + 8,6 % EBITDA (1) 745,0 859,9 877,4 en pourcentage des ventes 20,8 % 20,5 % 21,3 % EBITDA récurrent (2) 795,7 907,5 885,6 en pourcentage des ventes 22,2 % 21,6 % 21,4 % Résultat opérationnel ajusté (3) 578,8 697,9 724,0 en pourcentage des ventes 16,2 % 16,6 % 17,5 % Résultat opérationnel ajusté récurrent (2) 629,5 745,5 732,2 en pourcentage des ventes 17,6 % 17,7 % 17,7 % Résultat net (4) 291,3 351,5 422,6 Cash flow libre (5) 654,5 429,6 552,9 en pourcentage des ventes 18,3 % 10,2 % 13,4 % Dette ? nancière nette au 31 décembre (6) 1 339,8 1 861,8 1 797,8 (1) L’EBITDA est dé? ni comme le résultat opérationnel majoré de l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles et des pertes de valeur des goodwills. L’EBITDA ne constitue pas une mesure de la performance dé? nie par les normes IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net (tel que calculé conformément aux normes IFRS) pour mesurer la performance opérationnelle de Legrand, aux ? ux de trésorerie issus des opérations courantes, générés par les investissements ou issus des opérations ? nancières (tels que calculés conformément aux normes IFRS) pour mesurer la capacité de Legrand à faire face à ses besoins de trésorerie ou à toute autre mesure de la performance dé? nie par les normes IFRS. Legrand considère que l’EBITDA est une mesure fréquemment indiquée et couramment utilisée par les investisseurs et les autres parties intéressées en tant que mesure de la performance opérationnelle de Legrand et de sa capacité à assurer le service de la dette dans la mesure où elle permet de comparer la performance de façon constante sans tenir compte des dotations aux amortissements, qui peuvent varier signi? cativement selon les méthodes comptables utilisées (notamment en cas d’acquisition) ou de facteurs non opérationnels (tel que le coût historique). En conséquence, cette information est indiquée dans le présent document de référence a? n de permettre une analyse plus exhaustive et globale de la performance opérationnelle comparativement à d’autres entreprises et de la capacité de Legrand à assurer le service de la dette. Dans la mesure où toutes les sociétés ne calculent pas l’EBITDA de la même manière, la présentation de l’EBITDA dans le présent document de référence pourrait ne pas être comparable à l’EBITDA communiqué par d’autres sociétés. (2) L’EBITDA Récurrent et le résultat opérationnel ajusté Récurrent permettent d’apprécier l’EBITDA et le résultat opérationnel ajusté hors incidence des charges de restructuration (y compris plus ou moins-values de cession d’actifs). (3) Le résultat opérationnel ajusté est dé? ni comme le résultat opérationnel retraité des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et des pertes de valeur des goodwills. (4) Le résultat net correspond au résultat net publié (avant intérêts minoritaires). (5) Le cash ? ow libre se dé? nit comme les ? ux de trésorerie issus des opérations courantes, majorés de la trésorerie nette provenant des cessions d’actifs, minorés des investissements et des frais de développement capitalisés. Le cash ? ow libre ne constitue pas une mesure de la performance dé? nie par les normes IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative aux ? ux de trésorerie issus des opérations courantes, générés par les investissements ou issus des opérations ? nancières (tels que calculés conformément aux normes IFRS) pour mesurer la capacité de Legrand à faire face à ses besoins de trésorerie ou à toute autre mesure de la performance dé? nie par les normes IFRS. Legrand considère que le cash ? ow libre est une mesure fréquemment indiquée et couramment utilisée par les investisseurs et les autres parties intéressées en tant que mesure de sa capacité à assurer le service de la dette, à ? nancer des acquisitions et à verser un dividende. En conséquence, cette information est indiquée dans le présent document de référence a? n de permettre une analyse plus exhaustive et globale de la capacité de Legrand à assurer le service de la dette, à ? nancer des acquisitions et à verser un dividende. Dans la mesure où toutes les sociétés ne calculent pas le cash ? ow libre de la même manière, la présentation du cash ? ow libre dans le présent document de référence pourrait ne pas être comparable au cash ? ow libre communiqué par d’autres sociétés. (6) La dette ? nancière nette est dé? nie comme la somme des emprunts courants, des emprunts non courants minorée de la trésorerie, des valeurs mobilières de placement et des comptes courants bloqués. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 11 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 02 02 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITDA et de l’EBITDA récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 422,6 Impôts sur les résultats 131,3 143,4 175,0 Quote-part du résultat des entreprises associées (0,0) (0,0) (2,0) (Gains) Pertes de change 13,4 25,3 (44,0) Produits ? nanciers (11,9) (29,1) (42,5) Charges ? nancières 100,0 151,7 152,4 Résultat opérationnel 524,1 642,8 661,5 Amortissement des actifs corporels 126,5 136,1 131,5 Amortissements des actifs incorporels 94,4 81,0 84,4 EBITDA 745,0 859,9 877,4 Charges liées aux restructurations 50,7 47,6 8,2 EBITDA récurrent 795,7 907,5 885,6 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel ajusté et du résultat opérationnel ajusté récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 422,6 Impôt sur les résultats 131,3 143,4 175,0 Quote-part du résultat des entreprises associées (0,0) (0,0) (2,0) (Gains) Pertes de change 13,4 25,3 (44,0) Produits ? nanciers (11,9) (29,1) (42,5) Charges ? nancières 100,0 151,7 152,4 Résultat opérationnel 524,1 642,8 661,5 Amortissements liés à l’acquisition de Legrand France (1) 38,1 55,1 62,5 Dépréciation du goodwill 16,6 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 578,8 697,9 724,0 Charges liées aux restructurations 50,7 47,6 8,2 Résultat opérationnel ajusté récurrent 629,5 745,5 732,2 (1) Les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France concernent les éléments d’actifs amortissables corporels ou incorporels auxquels a été af ectée une partie du prix de l’acquisition de Legrand France en 2002. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 02 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du cash ? ow libre et des ? ux de trésorerie issus des opérations courantes : (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 726,3 577,5 685,5 Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 43,8 12,5 38,8 Investissements (84,3) (131,0) (149,4) Frais de développement capitalisés (31,3) (29,4) (22,0) Cash flow libre 654,5 429,6 552,9 Le tableau ci-dessous présente l’évolution des capitaux propres de Legrand : (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Capital social 1 052,4 1 051,3 1 083,9 Réserves 1 568,4 1 378,3 1 238,4 Réserves de conversion (231,6) (249,4) (194,0) Capitaux propres revenant au Groupe 2 389,2 2 180,2 2 128,3 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 13 03 3.1 - RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 14 3.2 - RISQUES OPÉRATIONNELS 16 3.3 - RISQUES JURIDIQUES 17 3.4 - RISQUES FINANCIERS 18 03FACTEURS DE RISQUE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 03 FACTEURS DE RISQUE Risques industriels et environnementaux À la date du présent document de référence, les risques décrits ci-dessous sont ceux identi? és par la Société comme susceptibles d’avoir un ef et défavorable sur la situation du Groupe. D’autres risques, non identifiés à la date d’enregistrement du présent document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un ef et défavorable signi? catif sur le Groupe, son activité, sa situation ? nancière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait également entraîner un ef et défavorable sur la situation du Groupe. 3.1 - RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX ¦ RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS DE CONDITIONS ÉCONOMIQUES AFFECTANT LE SECTEUR DU BÂTIMENT L’activité de Legrand pourrait être af ectée par les changements des conditions économiques, générales ou locales, dans le secteur du bâtiment. Les ventes des produits de Legrand dépendent principalement de la demande des installateurs électriques et des entreprises du bâtiment. Cette demande est essentiellement fonction du niveau d’activité des secteurs de la rénovation et de la construction neuve des bâtiments résidentiels, tertiaires et industriels. Ainsi à titre d’exemple, le marché français du bâtiment dans son ensemble a baissé de 7,1 % en 2009 contre 2,4 % en 2008 (source Euroconstruct novembre 2009). Dans le même temps, le chif re d’af aires de Legrand en France a diminué à structure et taux de change constants de 8,3 % en 2009 contre 1,0 % en 2008. À des degrés divers, le niveau d’activité dans ces secteurs est sensible aux ? uctuations de la situation économique générale et locale. L’impact de ces variations peut ? uctuer dans le temps ou dans son importance selon les marchés et zones géographiques où Legrand opère. Comme il est d’usage dans son secteur d’activité, Legrand ne dispose pas d’un carnet de commandes clients lui permettant d’estimer précisément le volume des demandes futures pour ses produits. En cas de baisse des volumes de vente, la rentabilité de Legrand pourrait être af ectée compte tenu du caractère de ? xité à court terme de certains coûts. En conséquence, une détérioration économique locale ou générale dans les pays dans lesquels Legrand commercialise ses produits pourrait avoir un ef et défavorable sur son activité, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. A? n d’anticiper au mieux ces risques, le Groupe suit de manière détaillée et permanente l’évolution de l’activité et la rentabilité par zone géographique en liaison avec les responsables locaux (voir paragraphe 5.1.6.2 du présent document de référence). ¦ RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE Le marché des produits de Legrand est concurrentiel en termes de prix, de qualité de produits et de services, de développement et de délai de lancement de nouveaux produits. C e r t a i n s co n c u r re n t s l o ca u x d e L e g ra n d , m e n t i o n n é s a u paragraphe 5.1.3 du présent document de référence, pourraient, en raison de leur taille, disposer de ressources financières et commerciales supérieures à celles de Legrand. Les concurrents de Legrand pourraient être capables de lancer des produits présentant des carac tér i s t iques supér ieures ou à des pr i x inférieurs, d’intégrer des produits et systèmes plus ei cacement, de conclure des contrats de longue durée avec certains des clients de Legrand ou encore d’acquérir des sociétés constituant également des cibles potentielles pour Legrand. Legrand pourrait perdre des parts de marché s’il ne parvenait pas à proposer des prix, une technologie ou une qualité au moins comparable à celle de ses concurrents ou à tirer avantage des nouvelles opportunités commerciales of ertes par des acquisitions. Son chif re d’af aires et sa rentabilité pourraient en être af ectés. En outre, Legrand, pour préserver sa compétitivité, ef ectue régulièrement des lancements de nouveaux produits qui, à défaut de rencontrer le succès attendu, pourraient impacter défavorablement l’activité de Legrand. Certains concurrents locaux plus petits pourraient quant à eux béné? cier d’une meilleure connaissance des marchés nationaux et de leurs relations de longue date avec les installateurs électriques et, ainsi, pro? ter d’un avantage concurrentiel. En outre, dans le cadre de l’évolution du marché des produits de Legrand vers des systèmes combinant des équipements traditionnels et des systèmes informatisés, l’augmentation de la concurrence liée à de nouveaux entrants sur le marché peut conduire à une baisse des ventes, une perte de parts de marché ou encore une augmentation des coûts du Groupe, du fait des dépenses commerciales et de marketing ou des frais de recherche et développement. P a r a i l l e u r s , s u r l e s m a r c h é s o ù l ’ u t i l i s a t e u r f i n a l e s t particulièrement sensible au prix plutôt qu’à l’attrait du produit ou à ses fonctionnalités, les importations de produits bon marché fabriqués dans des pays à bas coûts et vendus à des prix inférieurs, y compris des produits contrefaits, pourraient entraîner une diminution des parts de marché et/ou une diminution du prix moyen de vente des produits du Groupe. Legrand, conscient de ces risques, a engagé des ef orts soutenus en matière de recherche et développement et de marketing a? n d’augmenter la valeur-produit tout en maîtrisant ses coûts et préserver ses parts de marché (voir paragraphes 5.1.6.1.2 et 5.1.6.2 du présent document de référence). ¦ RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE EXTERNE La s t ratégie de c roi s sance de Legrand repose notamment sur l’acquisition de fabricants locaux qui offrent de nouvelles technologies, de nouvelles lignes de produits, l’accès à de nouveaux marchés et/ou des synergies avec les activités existantes de 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 15 FACTEURS DE RISQUE 03 03 Risques industriels et environnementaux Legrand. Legrand pourrait ne pas être en mesure de réaliser des transactions ou de disposer de ? nancement à des conditions satisfaisantes, réussir à intégrer les entreprises, technologies ou produits acquis, gérer ei cacement les nouvelles branches d’activité acquises, ou encore réaliser les économies de coûts escomptées. Legrand pourrait également rencontrer d’autres problèmes lors de l’intégration des entreprises acquises, en particulier de possibles incompatibilités dans les systèmes, les procédures (notamment les systèmes et contrôles comptables), les politiques et les cultures d’entreprise, une moindre attention de la Direction portée à la gestion quotidienne, le départ de collaborateurs clés et la prise en charge de passifs, notamment de passifs environnementaux. Tous ces risques pourraient avoir un impact défavorable signi? catif sur les activités, la situation ? nancière, les résultats et les cash ? ows de Legrand. A? n d’en minimiser l’impact, une équipe dédiée coordonne à la fois les actions de détection des cibles en liaison avec les responsables pays du Groupe ainsi que les processus d’acquisition avec les fonctions centrales (finance, juridique, industriel, logistique, marketing…) (voir paragraphe 5.1.4.6 du présent document de référence). L’intégration des acquisitions est supervisée par un Comité de pilotage auquel participe la Direction générale. E n f i n , ce s a c q u i s i t i o n s e n t ra î n e n t , l o r s d e l e u r p remi è re consolidation, la comptabilisation de valeurs de goodwill ou de marques qui peuvent être signi? catives. Une revue annuelle de la valeur de ces actifs incorporels est ef ectuée (voir note 1 (G ) aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence). Une baisse signi? cative du résultat de ces sociétés pourrait entraîner la constatation d’une perte de valeur pouvant avoir un impact défavorable signi? catif sur la situation ? nancière et les résultats de Legrand. Les hypothèses retenues pour le calcul des tests de dépréciation des écarts d’acquisition l’ont été en tenant compte de l’évolution connue et prévisible des ventes et des résultats par unité génératrice de trésorerie (UGT) à la date du calcul. D’une année à l’autre, les taux d’actualisation peuvent varier en fonction des conditions de marché (prime de risque, taux d’intérêts). Comme précisé à la note 3 annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence, Legrand a constaté une perte de valeur liée au goodwill s’élevant à 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2009. ¦ RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT Les activités de Legrand, comme celles d’entreprises similaires, sont soumises à des lois et réglementations environnementales étendues et de plus en plus strictes concernant notamment les émissions atmosphériques, l’amiante, le bruit, l’hygiène et la sécurité, l’utilisation et la manipulation de déchets ou matériaux dangereux , les méthodes d’él iminat ion des déchet s et les mesures de dépollution destinées à remédier à une contamination environnementale. Legrand pourrait être tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts potentiellement importants au titre de violations pas sées , présentes ou futures des loi s et réglementat ions environnementales même si ces violations ont été commises avant l’acquisition de sociétés ou de branches d’activité par Legrand. Des tribunaux, des autorités réglementaires ou des tiers pourraient également imposer ou chercher à imposer à Legrand, d’une part, d’entreprendre des investigations et/ou de mettre en œuvre des mesures de dépollution relatives à une contamination actuelle ou passée d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations de traitement de déchets hors site et, d’autre part, de réduire son activité ou de fermer temporairement ou dé? nitivement des installations conformément aux lois et réglementations environnementales applicables. Legrand pourrait en outre faire l’objet de plaintes pour violation de la législation environnementale. Notamment, il existe des demandes de dépollution en cours qui concernent un site à Syracuse (États-Unis) et qui font l’objet de provisions d’un montant total d’environ 2,2 millions de dollars. Toutes ces actions pourraient nuire à la réputation de Legrand et avoir un ef et défavorable sur ses activités, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. Legrand a réalisé et continuera de réaliser des dépenses d’investissement a? n de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables, au fur et à mesure de leur évolution. Si Legrand ne parvient pas à récupérer ces dépenses en augmentant ses prix, ses résultats et ses cash ? ows pourraient s’en trouver af ectés. En outre, si Legrand ne se conforme pas aux réglementations en vigueur, les autorités pourraient suspendre ses activités et/ou ne pas renouveler les permis ou autorisations dont Legrand a besoin pour exercer ses activités. Elles pourraient également imposer des travaux de modernisation ou de modi? cation des installations de production qui pourraient entraîner des coûts signi? catifs pour Legrand. Legrand a élaboré et développé une politique de prévention et de mesure des risques environnementaux, notamment par la conduite d’audits environnementaux qui sont ensuite revus et analysés par un service dédié à la gestion des risques environnementaux. La mise en œuvre de cette politique, destinée à évaluer les risques qui peuvent être évités et à adopter les actions nécessaires pour les maîtriser, participe à l’objectif de Legrand de se conformer aux législations applicables, notamment dans le cadre des lois sur la protection de l’environnement et la prévention contre la pollution. Ainsi, Legrand a dé? ni, dans le cadre de la certi? cation ISO 14001, une politique d’identi? cation des risques environnementaux (voir chapitre 6 du présent document de référence). Des provisions sont comptabilisées lorsque des évaluations sont disponibles ou que la réalisation des travaux correctifs est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 03 FACTEURS DE RISQUE Risques opérationnels 3.2 - RISQUES OPÉRATIONNELS ¦ RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE FOURNISSEURS Les achats auprès des 10 principaux fournisseurs de Legrand représentent en 2009 12,3 % du montant total des consommations (matières premières et composants), aucun d’entre eux considéré individuellement n’atteint le seuil de 3 %. De plus, afin de sécuriser ses approvisionnements, Legrand poursuit une politique de diversi? cation de ses sources chaque fois qu’un risque de dépendance avéré est décelé. À cette fin, Legrand intègre dans sa démarche d’analyse du risque fournisseur la recherche de fournisseurs alternatifs. ¦ RISQUES LIÉS À L’ARRÊT D’UN SITE INDUSTRIEL OU LOGISTIQUE La nature indus t r iel le de l’ac t i v i té de Legrand impl ique la survenance éventuelle d’événements de nature ou d’origine diverses (incendie, catastrophes naturelles, risque sanitaire, défaillance machines, etc.) qui seraient susceptibles de perturber ou d’interrompre l’activité d’un site. Toutefoi s , une démarche ac t i ve de prévent ion des r i sques industriels et la permanence des investissements consacrés à l’entretien et à la modernisation de l’outil de production permettent de limiter la probabilité de survenance d’un tel risque. Legrand mène par exemple des audits conjoints avec les experts des compagnies d’assurance du Groupe pour évaluer le niveau des installations de prévention contre les incendies et engage les actions jugées nécessaires. Par ailleurs, l’ensemble des ? liales signi? catives du Groupe se sont engagées à dé? nir des plans de continuité d’activité dont l’objectif est d’assurer une permanence ou un redémarrage dans les meilleurs délais, de leurs activités clés. À titre d’exemple, ce type de démarche a été activé dans le contexte de risque sanitaire lié à la pandémie de grippe A/H1N1. En? n, Legrand a souscrit un programme mondial d’assurance pour couvrir les dommages matériels directs ainsi que les pertes d’exploitation consécutives liés aux sinistres d’origine accidentelle (voir paragraphe 5.2.8 du présent document de référence). ¦ RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Les opérations et le pro? l international de Legrand requièrent des systèmes d’information multiples reliés entre eux avec des volumes d’échanges croissants. Legrand, en dépit des efforts consacrés à la protection de ses systèmes et réseaux, notamment par le biais de la création d’une équipe dédiée à l’amélioration de la qualité et de la sécurité des systèmes d’information, pourrait être la cible de virus ou de tentatives d’intrusion malveillante pouvant pénaliser la bonne marche de l’entreprise et la qualité de service à ses clients. ¦ RISQUES LIÉS À LA CAPACITÉ DE RECRUTER ET FIDÉLISER DES COLLABORATEURS QUALIFIÉS Les collaborateurs clés de Legrand ont une ancienneté élevée au sein du Groupe et ont une excellente connaissance des activités de Legrand et, plus généralement, de l’ensemble du secteur. Le départ de l’un de ces collaborateurs clés pourrait entraîner la perte d’un savoir-faire, d’une connaissance du secteur et du Groupe et la possibilité pour les concurrents de Legrand d’obtenir des informations sensibles. La perte de collaborateurs clés pourrait également af ecter la capacité de Legrand à conserver ses clients distributeurs les plus importants, à poursuivre le développement de ses produits ou à mettre en œuvre sa stratégie. La réussite future de Legrand dépend donc en partie de la fidélité de ses cadres dirigeants et autres collaborateurs clés et de sa capacité à continuer d’attirer, motiver et garder un personnel hautement qualifié. Pour relever ce défi, Legrand a notamment mis en place certains mécanismes de motivation et de ? délisation (voir paragraphe 5.1.4.7 du présent document de référence). Des ef orts en matière de développement des ressources humaines sont également menés (voir paragraphe 6.5.1 du présent document de référence). Si toutefois Legrand ne parvenait pas à conserver ses collaborateurs clés, ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses cash ? ows pourraient être défavorablement af ectés. ¦ RISQUES LIÉS À DES FAIBLESSES DE CONTRÔLE INTERNE ET/OU RISQUE DE FRAUDE L e p ro f i l i n t e r n a t i o n a l d e L e g ra n d i n d u i t d e s p ro c e s s u s administratifs, financiers et opérationnels complexes, au sein d’entités présentant des niveaux de maturité hétérogènes en termes de contrôle interne, évoluant dans des environnements légaux divers, et portés par dif érents systèmes d’information. Dans ce contexte, Legrand pourrait subir un risque de contrôle interne, induit par la réalisation de transactions ou d’opérations inexactes et/ou inappropriées. Legrand pourrait également être victime de phénomènes de fraudes (vols, détournements, etc.). Toutefois, Legrand a développé une démarche structurée et formalisée de revue permanente de son contrôle interne (voir paragraphe 8.4.7 du présent document de référence). Cette démarche s ’appuie sur un corpus de règles et procédures dif usées à l’ensemble des ? liales, et dont l’adhésion est pilotée par des revues et audits réguliers. Ces règles et procédures sont régulièrement remises à jour a? n d’être en ligne avec les évolutions des processus de Legrand. Les valeurs fondamentales de Legrand intègrent également une composante d’éthique du comportement dont les exigences sont relayées auprès de l’ensemble des collaborateurs. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 17 FACTEURS DE RISQUE 03 03 Risques juridiques 3.3 - RISQUES JURIDIQUES ¦ RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS EXISTANTES OU FUTURES ET AU RESPECT DES NORMES NATIONALES ET INTERNATIONALES L e s p ro d u i t s d e L e g ra n d , v e n d u s d a n s p rè s d e 1 8 0 p a y s , sont soumis à de nombreuses réglementations, notamment commerciales, douanières et ? scales en vigueur dans chacun de ces pays et à l’échelle internationale. Tout changement de l’une de ces réglementations et de leurs modalités d’application à l’activité de Legrand pourrait entraîner une baisse des ventes ou une hausse des coûts d’exploitation et par voie de conséquence une baisse de la rentabilité et des résultats du Groupe. En outre, les produits de Legrand sont soumis à des contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité, résultant de normes nationales et internationales, telles que les directives de l’Union européenne, et de normes adoptées par des organismes internationaux tels que le Comité européen de la normalisation électrotechnique et la Commission électrotechnique internationale. La modi? cation ou l’application plus stricte de l’une de ces normes de qualité et de sécurité pourrait contraindre Legrand à engager des dépenses d’investissement ou prendre d’autres mesures a? n de garantir le respect de ces normes dont les coûts pourraient avoir un ef et défavorable signi? catif sur les activités du Groupe, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. Legrand ne peut donner l’assurance d’avoir été, ou d’être à l’avenir, en toutes circonstances en conformité avec de telles normes ou réglementations, qu’il n’encourra aucun coût ou responsabilité signi? catif a? n d’assurer à l’avenir la conformité à ces réglementations ni qu’il sera en mesure de ? nancer ces éventuelles responsabilités futures. A? n de suivre les évolutions réglementaires, Legrand a mis en place une Direction de la normalisation dont la mission est de gérer les risques y af érents. ¦ RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE L a r é u s s i t e f u t u r e d e L e g ra n d r e p o s e e n p a r t i e s u r l e développement et la protec t ion de ses droi t s de propr iété intellectuelle, en particulier des marques Legrand et Bticino. A? n de minimiser ce risque, Legrand apporte une attention particulière à la défense de sa propriété intellectuelle en s’appuyant sur une équipe dédiée au sein du Secrétariat général. Cette dernière est en particulier en charge du suivi des brevets et des marques, de la lutte contre la contrefaçon et des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (Gimelec, ASEC…). Legrand pourrait engager des dépenses importantes pour surveiller, protéger ou faire respecter ses droits. Si Legrand n’y parvenait pas de façon satisfaisante, sa position concurrentielle pourrait être af ectée, ce qui pourrait avoir un ef et défavorable sur ses activités, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. En outre, Legrand ne peut garantir que ses activités ne porteront pas atteinte aux droits de tiers. Dans une telle hypothèse, Legrand pourrait faire l’objet d’actions en dommages et intérêts et pourrait être contraint de cesser l’utilisation des droits de propriété intellectuelle contestés. ¦ RISQUES LIÉS AUX PRODUITS VENDUS En dépit des tests auxquels ils sont soumis, les produits de Legrand pourraient ne pas fonctionner correctement ou présenter des erreurs et défauts, en particulier lors du lancement d’une nouvelle gamme de produits ou de produits améliorés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou matériels. Ces accidents ont entraîné dans le passé et pourraient entraîner à l’avenir des actions en responsabilité du fait des produits, des pertes de revenus, des actions en garantie, des coûts de retrait du marché, des contentieux, des retards dans l’acceptation des produits sur le marché ou encore nuire à la réputation de sécurité et de qualité de Legrand. Toutefois, la mise en place d’un service client très structuré a permis d’accélérer les délais d’identi? cation des défaillances produit et l’engagement des actions correctives appropriées. Les réclamations clients sont enregistrées et qualifiées en temps réel. En cas de nécessité, une procédure d’alerte instantanée est enclenchée vis-à-vis des interlocuteurs industriels et de l’équipe en charge de l’expertise produit. Entre 2004 et 2009, le taux annuel moyen de retour sous garantie de produits de Legrand était inférieur à 0,5 %. Legrand ne peut pas garantir qu’il ne sera pas exposé à l’avenir à des actions importantes en responsabilité du fait de ses produits ou à des obligations de retrait de produits du marché ou qu’il sera capable de régler avec succès ces actions, ou d’ef ectuer ces retraits de produits du marché à des coûts acceptables. En outre, toute action en responsabilité du fait des produits ou tout retrait de produits du marché, même en cas d’issue favorable à un coût symbolique, pourrait avoir un ef et défavorable signi? catif sur la réputation de sécurité et de qualité de Legrand, ainsi que sur ses activités, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. ¦ RISQUES LIÉS AUX LITIGES Le paragraphe 11.5 ( Procédures judiciaires et arbitrages) du présent document de référence expose les principaux litiges auxquels Legrand doit faire face. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 03 FACTEURS DE RISQUE Risques ? nanciers 3.4 - RISQUES FINANCIERS ¦ RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Une partie signi? cative des revenus de Legrand résulte des ventes réalisées auprès de ses deux plus grands clients distributeurs, Sonepar et Rexel (voir note 7 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 11 du présent document de référence). Les ventes réalisées auprès de Sonepar et Rexel ont représenté environ 28 % du chif re d’af aires de Legrand en 2009 et en 2008. Par ailleurs, la part du chif re d’af aires réalisée avec les 10 premiers clients du Groupe (Sonepar et Rexel inclus) représente environ 35 % du chif re d’af aires du Groupe en 2009 et en 2008. Legrand conclut des contrats à court terme avec ses clients di s t r ibuteurs qui n’ont , en conséquence, aucune obl igat ion contractuelle de longue durée d’acheter ses produits. En raison de la nature des relations avec ses clients distributeurs, Legrand peut détenir sur ses clients distributeurs un encours de créances signi? catif soumis au risque de cessation des paiements ou de faillite de ceux-ci. Legrand a une gestion attentive de son encours de créances clients (voir paragraphe 5.1.5.3 du présent document de référence) mais il ne peut pas garantir qu’il continuera de maintenir ses relations avec ses clients distributeurs ou, dans le cas où ces relations seraient suspendues ou résiliées, que les installateurs électriques et les utilisateurs ? naux continueront d’acheter les produits de Legrand auprès d’autres distributeurs. L’interruption, temporaire ou dé? nitive, des relations avec ses clients distributeurs pourrait avoir un ef et défavorable signi? catif sur les activités du Groupe, sa situation ? nancière, ses résultats et ses cash ? ows. ¦ RISQUE DE LIQUIDITÉ L’endettement bancaire et financier du Groupe est décrit au paragraphe 7.5.2 du présent document de référence ainsi qu’aux notes 13 et 16 annexées aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. Le Groupe, qui béné? cie d’une notation de catégorie investment grade de la part des principales agences de notation, pourrait être désavantagé par rapport à des concurrents qui ne connaîtraient pas une situation d’endettement comparable durant la même période. Par ailleurs, la capacité du Groupe à respecter les obligations contractuelles contenues dans certains emprunts (notamment le Contrat de Crédit 2006 dé? ni au paragraphe 7.5.2.1 et l’emprunt bancaire dé? ni au paragraphe 7.5.2.2 du présent document de référence), à re? nancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourrait être affectée par de nombreux facteurs indépendants de sa volonté (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.). Le mode de calcul du ratio au titre de ces obligations contractuelles est mentionné à la note 22 (E) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. L e g ra n d p o u r ra i t a i n s i ê t re ame n é à co n s a c re r u n e p a r t significative de sa trésorerie au paiement du principal et des intérêts de sa dette, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire les fonds disponibles pour ? nancer son activité courante, ses investissements, sa croissance externe ou le paiement des dividendes. La gestion du risque de liquidité est traitée à la note 22 (E) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. Par ailleurs, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 19.9 de l’Annexe 2 (rapport de gestion) relatif aux accords conclus par la Société qui pourraient être modi? és ou prendre ? n en cas de changement de contrôle de la Société. ¦ RISQUES DE MARCHÉ Risque de taux Legrand est exposé aux risques de variations des taux d’intérêt (voir note 22 (A) des états ? nanciers annexée aux états ? nanciers consolidés figurant au chapitre 11 du présent document de référence). Le Groupe gère ce risque en combinant des dettes à taux ? xe et à taux variable et en ayant recours à des techniques de couverture du risque de taux d’intérêt. L’utilisation d’instruments dérivés entraîne notamment des risques de défaillance des contreparties au titre de leurs obligations et de résiliation de contrat par les contreparties. En outre, Legrand pourrait être contraint de constituer des dépôts sur un compte nanti ou bloqué à hauteur de ses engagements découlant des variations des taux d’intérêt et de payer des frais, tels que des commissions d’opérations ou de courtage, en cas de dénouement de ces opérations de couverture. Des contrats de swap conclus entre Legrand et des établissements de crédit pourraient prévoir que la contrepartie à l’opération exige de Legrand que soit déposé sur un compte nanti ou bloqué un montant égal à ses engagements nets, déterminés selon une méthode de valorisation à la valeur de marché, conformément aux stipulations des contrats de couverture ? nancière concernés. Les détails relatifs au risque de taux sont traités dans la note 22 (A) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. Risque de change Une part des actifs, des passifs, des revenus et des charges de Legrand est libellée en devises autres que l’euro et le dollar. Ces autres devises sont notamment le rouble russe, le réal brésilien, le RMB chinois, le dollar australien, la livre anglaise, le peso mexicain, la livre turque et le zloty polonais. L’établissement des états ? nanciers consolidés de la Société (libellés en euros) requiert la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change alors applicables. En conséquence, les variations des taux de change de l’euro par rapport aux autres devises af ecteraient le montant des postes concernés dans les états ? nanciers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Ces conversions ont entraîné dans le passé et pourraient entraîner à l’avenir des variations signi? catives des résultats et des cash ? ows du Groupe d’une période à l’autre. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 19 FACTEURS DE RISQUE 03 03 Risques ? nanciers En outre, dans la mesure où le Groupe est susceptible d’encourir des charges dans une devise dif érente de celle dans laquelle les ventes correspondantes sont réalisées, des ? uctuations des taux de change pourraient entraîner une augmentation des charges, exprimées en pourcentage du chif re d’af aires, ce qui af ecterait la rentabilité et les cash ? ows du Groupe. Les détails relatifs au risque de change sont traités dans la note 22 (B) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. Risque de matières premières Legrand est exposé au risque généré par les modi? cations des prix des matières premières. Les instruments financiers utilisés par Legrand afin de gérer son exposition au risque de matières premières sont décrits à la note 22 (C) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence. L e g ra n d p o u r ra i t n e p a s ê t re e n m e s u re d e ré p e r c u t e r, immédiatement ou à terme, les hausses du coût des matières premières et composants sur ses clients sous forme de hausses de prix de ses produits. Les coûts du Groupe pourraient donc augmenter sans progression équivalente des ventes, ce qui pourrait af ecter la rentabilité et les cash ? ows du Groupe. Risques liés aux engagements de retraite Dans la majorité des pays où Legrand opère, ses ? liales sont tenues à des obligations envers leurs salariés au titre d’engagements de retraites. Ces engagements peuvent être financés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations dé? nies et des régimes à prestations dé? nies (voir note 15 annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence). Les régimes à cotisations dé? nies sont les régimes au titre desquels le Groupe verse des cotisations dé? nies à une entité distincte. Le Groupe n’a alors aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas sui samment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Les régimes à prestations définies précisent le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite. Le Groupe a alors une obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas sui samment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. L’évolution des marchés boursiers à la hausse ou à la baisse peut faire varier la valeur des actifs placés en titres. En 2009, l’évolution actuarielle de ces actifs s’est traduite par une hausse de 12,8 millions d’euros. Si les montants dus au titre des prestations consécutives au départ à la retraite devenaient exigibles et payables, et si les contrats d’assurance et de rente conclus et les autres placements constitués en garantie de ces engagements par Legrand s’avéraient insui sants pour couvrir ces engagements, Legrand pourrait alors être obligé d’ef ectuer des versements signi? catifs au titre des prestations de retraite. Ces versements pourraient avoir un ef et défavorable sur les activités, la situation ? nancière, les résultats et les cash ? ows de Legrand. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 21 04 4.1 - HISTOIRE ET ÉVOLUTION 22 4.1.1 - Dénomination sociale 22 4.1.2 - Lieu et numéro d’enregistrement 22 4.1.3 - Constitution et durée de vie 22 4.1.4 - Siège social 22 4.1.5 - Forme juridique et législation applicable 22 4.1.6 - Événements importants dans le développement des activités 23 4.2 - INVESTISSEMENTS 23 4.2.1 - Investissements industriels et frais de développement capitalisés 23 4.2.2 - Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 23 4.2.3 - Principaux investissements en cours de réalisation 24 4.2.4 - Principaux investissements pour l’avenir et politique de croissance externe 24 4.3 - ORGANIGRAMME 24 4.3.1 - Organigramme 25 4.3.2 - Filiales et participations 26 04INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 04 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE Histoire et évolution 4.1 - HISTOIRE ET ÉVOLUTION 4.1.1 - Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Legrand ». 4.1.2 - Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 421 259 615. 4.1.3 - Constitution et durée de vie La Société a été initialement constituée le 22 décembre 1998 sous la forme d’une société anonyme. La Société a été transformée en société par actions simpli? ée par une Assemblée générale extraordinaire en date du 5 décembre 2001. La Société a de nouveau été transformée en société anonyme par une décision unanime des actionnaires en date du 4 novembre 2002. La durée de vie de la Société a été prolongée jusqu’au 24 février 2105, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. 4.1.4 - Siège social Le siège social de la Société est sis 128, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 87000 Limoges, France. Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)5 55 06 87 87. 4.1.5 - Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société est principalement soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 23 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 04 04 Investissements 4.1.6 - Événements importants dans le développement des activités En 2009, les équipes de recherche et développement de Legrand ont travaillé sur de nombreux nouveaux développements, et ainsi contribué au lancement de nouvelles gammes de produits ou au renouvellement de certaines autres parmi lesquelles : ¦ les gammes d’appareillage Arteor, destinée aux marchés résidentiel et tertiaire à l’international et plus particulièrement à l’Asie, et Soliroc, gamme haute résistance anti-vandalisme ; ¦ une offre de coffrets Plexo3, une offre de coffrets Practibox destinée au marché résidentiel, une of re de blocs de jonction industriels Viking3, une offre de disjoncteurs de puissance DMX3, de nouveaux télérupteurs silencieux, des contacteurs domestiques et de puissance ; ¦ la nouvelle of re d’échelle à câble métallique Swifts, la nouvelle of re de goulotte Duo NQ50, l’of re de goulotte sans halogène Legrand, les nouvelles boites de sol Legrand & Wiremold ; ¦ le clavier de contrôle d’accès centralisable, la connectique audiovidéo pour la gamme d’appareillage Mosaic ; ¦ les nouveaux détecteurs de l’of re WattStopper aux États-Unis ; ¦ les nouvelles interfaces utilisateurs MyHome et le système de con? guration virtuelle des équipements MyHome ; ¦ l’of re Voix-Données-Images LCS 2 en France. 4.2 - INVESTISSEMENTS 4.2.1 - Investissements industriels et frais de développement capitalisés Au titre de 2009, les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 115,6 millions d’euros (160,4 millions d’euros au titre de 2008 et 171,4 millions d’euros au titre de 2007), représentant 3,2 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe (3,8 % et 4,2 % respectivement au titre de 2008 et 2007). La part consacrée aux produits nouveaux a représenté 59 % de ce montant (41 % en 2008 et 33 % en 2007). 4.2.2 - Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe Au cours de l’exercice 2009, Legrand n’a pas réalisé d’acquisition. Au cours de l’exerc i ce 2008 (plus préc i sément au premier semestre), Legrand a réalisé des acquisitions pour un montant global de 123,6 millions d’euros (sous déduction de la trésorerie a c q u i s e ) e t e n p a r t i c u l i e r, L e g ra n d a ré a l i s é l’ a c q u i s i t i o n auto? nancée de quatre sociétés, possédant toutes de très fortes positions sur leur marché : ¦ PW Industries, spécialiste nord-américain du cheminement de câbles sous plafond destiné aux secteurs tertiaires et industriels. PW industries a réalisé en 2007 un chif re d’af aires de 32 millions de dollars ; ¦ Estap, le n° 1 des armoires et cof rets VDI en Turquie. Basé à Istanbul avec un site de fabrication à Eskisehir, Estap a généré plus de 22 millions d’euros de chif re d’af aires en 2007 ; ¦ HDL, leader des portiers audio et vidéo au Brésil. HDL a généré en 2007 un chif re d’af aires de près de 20 millions d’euros et possède deux sites de fabrication à Manaus et Itu ; ¦ Electrak, un des leaders britanniques du cheminement de câbles par le sol destiné au secteur tertiaire. Electrak a réalisé en 2007 un chif re d’af aires de près de 20 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2007, Legrand a réalisé des acquisitions pour un montant global de 265,1 millions d’euros (sous déduction de la trésorerie acquise) et en particulier, Legrand a réalisé l’acquisition auto? nancée des six sociétés suivantes, possédant généralement de très fortes positions sur leur marché : ¦ HPM, n° 2 de l’appareillage électrique en Australie et en Nouvelle-Zélande. HPM a réalisé un chif re d’af aires d’environ 100 millions d’euros en 2006 ; ¦ UStec, spécialiste américain des solutions globales pour la distribution des réseaux « Voix-Données-Images » dans le 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 04 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE Organigramme logement, basé dans l’état de New York. UStec a réalisé un chif re d’af aires d’environ 12 millions de dollars en 2006 ; ¦ Kontaktor, leader rus se des di s jonc teurs ouver t s et des disjoncteurs boîtier moulé. Kontaktor a réalisé en 2006 un chif re d’af aires d’environ 35 millions d’euros ; ¦ Mac se, leader du cheminement de câbles métal l ique au Mexique. Macse a réalisé en 2006 un chif re d’af aires d’environ 10 millions d’euros ; ¦ TCL Wuxi, spécialiste chinois des disjoncteurs modulaires et des disjoncteurs de puissance, destinés aux marchés résidentiel, commercial et industriel. TCL Wuxi a réalisé en 2006 un chif re d’af aires d’environ 20 millions d’euros ; ¦ Alpes Technologies, un des leaders français des systèmes d’optimisation et de mesure de la qualité de l’énergie électrique pour les bâtiments tertiaires et industriels. Alpes Technologies a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires d’environ 10 millions d’euros. 4.2.3 - Principaux investissements en cours de réalisation Le Groupe estime qu’il n’y a pas d’investissement signi? catif en cours de réalisation qui justi? e une information détaillée à la date du présent document de référence. 4.2.4 - Principaux investissements pour l’avenir et politique de croissance externe La Société entend poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées et d’investissement notamment en matière de recherche et développement, conformément à la stratégie et aux principes décrits dans le présent document de référence (voir notamment paragraphe 5.1.5 du présent document de référence). 4.3 - ORGANIGRAMME Le Groupe comprend la Société et les 138 ? liales qu’elle contrôle au 31 décembre 2009. La Société est la société tête de groupe de Legrand. Son activité consiste en la fourniture de prestations de services de Direction générale et de Direction financière permettant de gérer les activités du Groupe. La principale ? liale d’exploitation consolidée, Legrand France, est détenue à 100 % par la Société. Legrand France contrôle directement ou indirectement la totalité des ? liales du Groupe. Le versement de di v idendes par les pr inc ipales f i l iales de Legrand relève des décisions de leurs Assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumis aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. À la date d’enregistrement du présent document de référence, Legrand n’a pas identi? é de restriction limitant de manière signi? cative son accès à la trésorerie de ces ? liales ou aux dividendes mis en distribution par ces dernières. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 25 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 04 04 Organigramme 4.3.1 - Organigramme Legrand (France) Legrand France (France) Autres filiales opérationnelles localisées en France Autres filiales opérationnelles localisées dans le Reste de l’Europe et dans le Reste du Monde Legrand SNC (France) 100% 100% 68% 32% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 25% 50% 100% Legrand Nederland BV (Pays-Bas) Bticino SPA (Italie) PB Fin Electric BV (Pays-Bas) Legrand Holding Inc. (Delaware, États-Unis) Wiremold Company (Connecticut, États-Unis) Pass & Seymour Inc (New-York, États-Unis) Autres filiales opérationnelles localisées aux États-Unis Ortronics Inc. (Connecticut, États-Unis) Inversiones GL Ltda (Chili) Electro Andina Ltda (Chili) Autres filiales opérationnelles localisées dans le Reste du Monde Bticino Chile Ltda (Chili) Bticino de Mexico SA de CV (Mexique) Autres filiales opérationnelles localisées dans le Reste de l’Europe 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 04 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE Organigramme 4.3.2 - Filiales et participations Les principales ? liales détenant des participations dans le Groupe sont décrites ci-dessous. Pour une description des opérations avec des apparentés, les lecteurs sont invités à se référer au paragraphe 10.3 du présent document de référence. Pour une description du périmètre de consolidation et des liens de détention, les lecteurs sont invités à se référer au sous-paragraphe « Informat ions générales » f igurant au paragraphe 11.1.2 du présent document de référence (Notes annexes aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence). ¦ BTICINO CHILE LTDA (CHILI) Bticino Chile Ltda est une société à responsabilité limitée de droit chilien, dont le siège social est situé Vicuna Mackenna #1292, Santiago du Chili. Bticino Chile Ltda a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. En outre, Bticino Chile Ltda exploite la marque Bticino au Chili. Société constituée le 1 er juin 1968, Bticino Chile Ltda est entrée dans le Groupe le 1 er juillet 1989. Bticino Chile Ltda est détenue à hauteur de 100 % par Bticino SpA. ¦ BTICINO DE MEXICO SA DE CV (MEXIQUE) Bticino de Mexico SA de CV est une société anonyme à capital v a r i a b l e d e d ro i t me x i ca i n , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é Carretera 57, Qro a S.L.P Km 22.7, Santa Rosa de Jauregui, 76220 Queretaro. Bticino de Mexico SA de CV a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. Société constituée le 30 janvier 1952, Bticino de Mexico SA de CV est entrée dans le Groupe le 15 août 1989. Bticino de Mexico SA de CV est détenue à hauteur de 50 % par Bticino SpA et de 50 % par Inversiones GL Ltda. ¦ BTICINO SPA (ITALIE) Bticino SpA est une société anonyme de droit italien, dont le siège social est situé Via Messina 38, 20154 Milan. Bticino SpA a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. Bticino SpA est entrée dans le Groupe le 1 er juillet 1989. Bticino SpA est détenue à hauteur de 100 % par Legrand Nederland BV. ¦ ELECTRO ANDINA LTDA (CHILI) Electro Andina Ltda est une société à responsabilité limitée de droit chilien, dont le siège social est situé Vicuna Mackenna #1292, Santiago du Chili. Electro Andina Ltda a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. En outre, Electro Andina Ltda exploite la marque Legrand au Chili. Electro Andina Ltda a été constituée et est entrée dans le Groupe le 5 novembre 1985. Electro Andina Ltda est détenue à hauteur de 100 % par Legrand France. ¦ INVERSIONES GL LTDA (CHILI) Inversiones GL Ltda est une société à responsabilité limitée de droit chilien, dont le siège social est situé à Santiago du Chili. Inversiones GL Ltda a pour principal objet la prise de participations dans d’autres sociétés. Inversiones GL Ltda a été constituée et est entrée dans le Groupe le 26 décembre 2001. Inversiones GL Ltda est détenue à hauteur de 68 % par Electro Andina Ltda et à hauteur de 32 % par Bticino Chile Ltda. ¦ LEGRAND FRANCE (FRANCE) Anciennement dénommée Legrand SA, Legrand France est la principale ? liale opérationnelle du Groupe en France. Legrand France est une société anonyme de droit français, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001, dont le siège social est situé 128, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 87000 Limoges. Legrand France a pour principale activité la conception, la fabrication de produits et systèmes pour installations électriques et de leurs composants. Legrand France a été constituée le 21 juillet 1953. Legrand France est détenue à hauteur de 100 % par la Société. Legrand France détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées en France, dans le Reste de l’Europe et dans le Reste du Monde. Monsieur Gilles Schnepp est Président du Conseil d’administration, Directeur général, et administrateur de Legrand France. Monsieur Olivier Bazil est Directeur général délégué, Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur de Legrand France. Monsieur François Grappotte est Président d’honneur du Conseil d’administration et administrateur de Legrand France. ¦ LEGRAND HOLDING INC. (ÉTATS-UNIS) Legrand Holding Inc. est une société de droit américain, enregistrée au Delaware, dont le siège social est situé 60, Woodlawn Street, West Hartford, CT 06110. Legrand Holding Inc. a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Legrand Holding Inc. a été constituée le 18 juillet 1984 et est entrée dans le Groupe le 31 octobre 1984. Legrand Holding Inc. est détenue à hauteur de 100 % par PB Fin Electric BV. ¦ LEGRAND NEDERLAND BV (PAYS-BAS) Legrand Nederland BV est une société par actions simpli? ée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat, 76, Boxtel 5281 RS. Legrand Nederland BV a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de chemins de câbles métalliques. Legrand Nederland BV est entrée dans le Groupe le 27 décembre 1972. Legrand Nederland BV est détenue à 100 % par Legrand France. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 27 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE 04 04 Organigramme ¦ LEGRAND SNC (FRANCE) Legrand SNC est une société en nom collectif de droit français, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 389 290 586, dont le siège social est situé 128, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, 87000 Limoges. Legrand SNC a pour principale activité la commercialisation et la distribution de produits de marque Legrand. Legrand SNC a été constituée et est entrée dans le Groupe le 8 décembre 1992. Legrand SNC est détenue à hauteur de 100 % par Legrand France. ¦ ORTRONICS INC. (ÉTATS-UNIS) Ortronics Inc. est une société de droit américain, enregistrée au Connecticut, dont le siège social est situé 125, Eugene O’Neill Drive, New London, CT 06320. Ortronics Inc. a pour principale activité la conception et la commercialisation de produits Voix-DonnéesImages. Ortronics Inc. est entrée dans le Groupe le 2 janvier 1998. Ortronics Inc. est détenue à 100 % par Pass & Seymour Inc. En outre, Ortronics Inc. détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées aux États-Unis. ¦ PASS & SEYMOUR INC. (ÉTATS-UNIS) Pass & Seymour Inc. est une société de droit américain, enregistrée à New York, dont le siège social est situé 50, Boyd Avenue, Syracuse, NY 13221. Pass & Seymour a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation d’appareillages électriques. Pass & Seymour a été constituée le 23 juillet 1984 et est entrée dans le Groupe le 31 octobre 1984. Pass & Seymour est détenue à hauteur de 100 % par Legrand Holding Inc. En outre, Pass & Seymour détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées aux États-Unis. ¦ PB FINELECTRIC BV (PAYS-BAS) PB Finelectric BV est une société par actions simpli? ée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. PB Finelectric BV a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. PB Finelectric BV a été constituée et est entrée dans le Groupe le 19 décembre 1991. PB Finelectric BV est détenue à hauteur de 75 % par Bticino SpA et à hauteur de 25 % par Legrand France. ¦ THE WIREMOLD COMPANY (ÉTATS-UNIS) The Wiremold Company est une société de droit américain, e n re g i s t ré e a u C o n n e c t i c u t , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é 60, Woodlawn Street, West Hartford, CT USA 06110. The Wiremold Company a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de chemins de câbles. The Wiremold Company est entrée dans le Groupe le 8 janvier 2000. The Wiremold Company est détenue à hauteur de 100 % par Legrand Holding Inc. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE SOMMAIRE28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 29 05 5.1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 30 5.1.1 - Introduction 30 5.1.2 - Le marché de Legrand et son positionnement 31 5.1.3 - Concurrents 33 5.1.4 - Atouts concurrentiels 33 5.1.5 - Stratégie 35 5.1.6 - Structure opérationnelle 37 5.2 - PRINCIPALES ACTIVITÉS 39 5.2.1 - Informations ? nancières par secteur géographique 39 5.2.2 - Produits 40 5.2.3 - Recherche et développement 41 5.2.4 - Distribution, clients et marketing 42 5.2.5 - Fournisseurs et matières premières 44 5.2.6 - Propriété intellectuelle 44 5.2.7 - Propriétés immobilières, usines et équipements 45 5.2.8 - Assurances 47 INFORMATIONS CONCERNANT 05L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe 5.1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 5.1.1 - Introduction ¦ 5.1.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Le groupe Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe conçoit, produit et commercialise une offre complète de produits et systèmes de contrôle et commande, cheminement de câbles, distribution d ’ é n e rg i e e t « Vo i x- D o n n é e s - Ima g e s » ( « V D I » ) . L e g ra n d commercialise ses produits sous des marques généralistes de renommée internationale, notamment Legrand et Bticino, ainsi que des marques locales ou spécialistes reconnues. Legrand dispose d’implantations commerciales et industrielles dans plus de 70 pays et commercialise une large gamme de produits, comprenant environ 170 000 références, dans près de 180 pays. En 2009 le chif re d’af aires consolidé du Groupe s’élevait à 3 577,5 millions d’euros, dont 74 % hors de France. En outre, sa présence dans les zones Reste du Monde et Reste de l’Europe s’est signi? cativement renforcée au cours des dernières années. ¦ 5.1.1.2 HISTORIQUE Fondée en 1926, Legrand France, anciennement dénommée Legrand SA, a été transformée en société anonyme en 1953. En 1970, les actions de Legrand France ont été admises aux négociations sur la Bourse de Paris, aujourd’hui Euronext Paris, et ses titres sont restés cotés jusqu’à leur radiation le 2 octobre 2003 à la suite de l’acquisition de Legrand France par le Consortium (voir ci-dessous). Le début de l’expansion de Legrand hors de la France vers les autres marchés européens et internationaux date des années 1960 et du début des années 1970 grâce à l’ouverture de ? liales commerciales et de production et à l’acquisition d’entreprises locales. En 1989, Legrand a racheté Bticino, un important producteur italien d’appareillage électrique basse tension disposant d’un solide positionnement sur les marchés italien, mexicain, chilien, vénézuélien et thaïlandais. En 2000, Legrand a racheté Wiremold, le spécialiste américain du cheminement de câbles, également présent sur les marchés canadien, britannique et polonais, ainsi que plusieurs entreprises de taille moyenne implantées en Europe, aux États-Unis et au Brésil. En? n, depuis janvier 2005, Legrand a réalisé 19 acquisitions localisées en Europe, aux États-Unis, en Chine, au Brésil, au Mexique, en Russie, en Turquie et en Australie. Depuis 1954, le Groupe a acquis 125 sociétés. Of re publique d’échange Schneider En août 2001, Schneider Electric SA (« Schneider ») a acquis environ 98 % du capital de Legrand France dans le cadre d’une of re publique d’échange. En octobre 2001, considérant que l’opération portait atteinte à la concurrence, la Commission européenne s’est opposée à l’acquisition de Legrand France par Schneider, obligeant Schneider à se retirer du capital de Legrand France. Acquisition de Legrand France Le 10 décembre 2002, un consortium d’investisseurs ? nanciers dirigé par Wendel et KKR et comprenant d’autres investisseurs institutionnels ou privés (notamment les familles fondatrices de Legrand France, les familles Verspieren et Decoster et les cadres dirigeants) (le « Consortium ») a acquis environ 98 % du capital social de Legrand France (encore dénommée lors de l’acquisition Legrand SA) auprès de Schneider (l’« Acquisition »). Le 2 octobre 2003, les actions de Legrand France ont été radiées de la cotation sur Euronext Paris à la suite de la réalisation d’une garantie de cours et d’une of re publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de Legrand France encore en circulation conformément à la réglementation française. Restructuration de la dette La Société a conclu le 10 janvier 2006 une convention de crédit d’un montant de 2,2 milliards d’euros (le « Contrat de Crédit 2006 ») a? n (i) de re? nancer en totalité un contrat de prêt syndiqué de 1,4 milliards d’euros conclu en décembre 2004, (ii) de re? nancer le montant nominal total des obligations seniors à haut rendement (High Yield) émis en février 2003 (350 millions de dollars portant intérêt au taux de 10,5 % ar r i vant à échéance en 2013 et 277,5 millions d’euros portant intérêt au taux de 11,0 % arrivant à échéance en 2013), et (iii) de procéder au remboursement partiel de la partie du prêt d’actionnaires représenté par des obligations subordonnées correspondant au crédit vendeur consenti par Schneider lors de l’acquisition de Legrand France et rendu exigible par le remboursement des obligations à haut rendement (High Yield). En? n, le Contrat de Crédit 2006 devait également permettre de satisfaire aux besoins généraux de la Société et, le cas échéant, de réaliser des acquisitions. Par ailleurs, dans le cadre de l’émission des obligations seniors à haut rendement (High Yield), Legrand s’était contractuellement engagé à respecter les obligations d’information des sociétés enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») aussi longtemps que les obligations seniors à haut rendement seraient en circulation. Le 15 février 2006, Legrand a procédé au remboursement de la totalité de ses obligations seniors à haut rendement. En février 2006, après le remboursement, Legrand a déposé un Form 15 auprès de la SEC en vue de suspendre son obligation d’information auprès de la SEC et n’est dès lors plus tenue aux obligations en découlant. Augmentation de capital de la Société par appel public à l’épargne En av r i l 2006, Legrand, anc iennement dénommée Legrand Holding et société mère de Legrand France depuis l’Acquisition, a procédé à l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions composant son capital social. À cette occasion, la Société a procédé à une augmentation de capital par 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 31 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Présentation du Groupe appel public à l’épargne de 862,9 millions d’euros par émission de 43 689 298 actions. En outre, la Société a permis aux salariés du Groupe de participer à l’introduction en bourse de Legrand en souscrivant, à des conditions préférentielles, à une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant de 36,4 millions d’euros (après prise en compte des frais de décote pour 9,1 millions d’euros) par émission de 2 303 439 actions. Évolution de la structure du capital Lor s de l’ int roduc t ion en bour se en av r i l 2006, le f lot tant représentait 20 % du capital du Groupe. En novembre 2006, Goldman Sachs Capital Partners, Montagu Private Equity et WestLuxcon Holdings SA (filiale de West LB AG), actionnaires historiques de Legrand, ont cédé sur le marché un total d’environ 40 millions d’actions Legrand. En novembre 2009, KKR et Wendel ont annoncé la ces s ion conjointe dans le marché de 30 millions d’actions représentant approximativement 11 % du capital de Legrand. Les lecteurs sont invités à se référer à la note 10 annexée aux états ? nanciers consolidés figurant au chapitre 11 du présent document de référence pour l’actualisation des informations concernant le capital social de la Société. 5.1.2 - Le marché de Legrand et son positionnement Legrand conçoit, fabrique et commercialise des produits et systèmes pour les infrastructures électriques et numériques du bâtiment, sans étendre son activité à la production ou au transport d’énergie, à la production de sources d’éclairage et de câbles électriques. Sur la base des ventes réalisées à l’échelle mondiale par Legrand et ses concurrents pour des produits identiques ou comparables à ceux de Legrand (le « marché accessible »), Legrand évalue la taille du marché accessible à environ 60 milliards d’euros. ¦ 5.1.2.1 UN MARCHÉ BÉNÉFICIANT D’UNE CAPACITÉ DE RÉSISTANCE AUX CYCLES ÉCONOMIQUES L’ é v o l u t i o n d u ma rc h é d e s p ro d u i t s e t s y s t ème s p o u r l e s infrastructures électriques et numériques du bâtiment dépend naturellement de la conjoncture économique. Ce marché of re une bonne résistance aux ef ets de cycles économiques en raison de sa diversité : ¦ le marché couvre la construction neuve et la rénovation de bâtiments, ce dernier segment est toutefois moins sensible aux cycles que la construction neuve car nécessitant des investissements plus faibles et béné? ciant d’un ? ux d’activité récurrent (exigence d’une maintenance ou modernisation régulière) ; ¦ le marché se répartit en trois secteurs, selon les catégories de bâtiments et d’utilisateurs ? naux : tertiaire, résidentiel et industriel, répondant chacun à une dynamique de croissance propre ; ¦ le marché se caractérise par une activité principalement de ? ux alimentée par une multitude de commandes de faible valeur contrairement aux industries plus dépendantes de grands projets privés ou publics. Le marché est donc principalement dif us et pérenne, moins sensible aux ef ets de cycle que ne le sont notamment les marchés de la haute et de la moyenne tension ou des infrastructures. ¦ 5.1.2.2 UN MARCHÉ CARACTÉRISÉ PAR DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE Legrand considère que l’accès au marché par de nouveaux concurrents est rendu difficile par l’existence d’importantes barrières à l’entrée. À titre d’illustration, le marché n’a observé l’émergence d’aucun nouvel acteur de taille signi? cative au cours des vingt dernières années. Ces barrières à l’entrée comprennent notamment : ¦ la nécessité de mettre à disposition une gamme étendue de produits et systèmes of rant de multiples fonctionnalités ; ¦ les dif érences de standards électriques nationaux, les normes et réglementations locales et les choix esthétiques, imposant aux nouveaux entrants un investissement initial élevé ; et ¦ la nécessité d’établir préalablement des relations privilégiées avec les nombreux intervenants du secteur, qu’il s’agisse des distributeurs locaux, des installateurs électriques, des prescripteurs ou des utilisateurs ? naux. ¦ 5.1.2.3 UN MARCHÉ OFFRANT UN POTENTIEL DE CROISSANCE A LONG TERME Sous l’effet de mutations profondes et de l’accélération de besoins fondamentaux, le marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment of re d’attrayantes perspectives de croissance à long terme. Révolution technologique Le développement de l’électronique et du numérique modi? e en profondeur l’usage des équipements du quotidien. Téléphone, télévision, ordinateur, éclairage, hi-? … deviennent toujours plus interactifs, intuitifs, mobiles et connectés entre eux. Une nouvelle qualité de vie s’offre à nous, et, avec elle, des p o s s i b i l i t é s i l l i m i t é e s d e c ré a t i o n d ’ u n u n i v e r s i n t é r i e u r p e r s o n n a l i s é , a i s é m e n t p i l o t a b l e e t p rê t à a c c u e i l l i r u n enrichissement perpétuel. À la mai son, les équipement s élec t r iques sont aujourd’hui alimentés en énergie et s’échangent des informations à partir de la même installation. Au bureau, les réseaux informatiques ou téléphoniques et les systèmes de gestion du bâtiment (éclairage, chauf age, sécurité) convergent. Grâce à des langages communs, ils envoient et reçoivent désormais des données à distance. Les commandes de l’installation électrique peuvent alors devenir, plus que jamais, la clé de voûte d’un nouveau confort de vie. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe Ces dernières années, le Groupe s’est distingué par de nombreuses i n n o v a t i o n s : l a p r i s e mé d i a u n i v e r s e l l e , l a b o r n e mu ra l e wi-fi intégrée à une gamme d’appareillages, le disjoncteur à réarmement automatique ou plus récemment la prise RJ45 haute performance à connexion rapide. Legrand concentre ses efforts sur la gestion intelligente du bâtiment, la multiplication des fonctionnalités de l’installation électrique, l’ergonomie des produits et leur confort d’utilisation. Le Groupe dispose de près de 4 600 brevets actifs et, tous les ans, 4 à 5 % de son chif re d’af aires est investi dans la recherche et développement. Aujourd’hui, grâce à une démarche d’innovation qui irrigue l’ensemble du Groupe, 35 % de son chif re d’af aires est réalisé avec des produits nouveaux. Aujourd’hui, les équipements du bâtiment (ascenseurs, internet, climatisation, vidéo surveillance…) tendent à emprunter un protocole unique pour communiquer entre eux : le protocole IP. Cette architecture commune of re un double intérêt : une gestion à la fois plus simple et plus économique du bâtiment. Legrand anticipe cette tendance en mettant au point des solutions basées sur le protocole IP. Le Groupe s’est ainsi doté d’une of re compétitive basée sur un standard technologique commun à l’ensemble de ses gammes. Nouvel équilibre mondial Le poids des pays émergents ne cesse d’augmenter sous l’ef et d’une croissance économique nettement plus vigoureuse que dans les pays matures. Dans des pays émergents comme le Brésil, l’Inde, la Chine, le Mexique et la Russie, le développement à long terme des infrastructures électriques et numériques du bâtiment génère une demande tant pour des produits d’entrée de gamme que pour des produits haut de gamme. En? n, compte tenu du fait que près du quart de la population mondiale ne béné? cie pas encore de l’accès à un réseau électrique, Legrand considère que le marché présente à long terme un potentiel de croissance signi? catif au fur et à mesure que les infrastructures se développeront. En 2009, le chif re d’af aires réalisé dans les pays émergents représente près de 30 % de l’activité totale du Groupe. Prise de conscience écologique Les bâtiments représentent 40 % de l’énergie totale consommée en Europe et aux États-Unis. Legrand observe sur l’ensemble de ses marchés une demande grandissante pour des produits et systèmes permettant de réduire les consommations d’énergie et leur impact sur l’environnement et d’améliorer la qualité de l’électricité. Legrand répond à cette demande en proposant un ensemble de solutions dans les domaines du contrôle d’éclairage et de chauffage, du contrôle des volets roulants, des automatismes résidentiels, de la gestion des modes de veille, de la gestion des chauf e-eau ainsi que de l’amélioration et du contrôle de la qualité de l’électricité (inversion de source, compensation de l’énergie réactive, transformation de courant à forte ei cacité énergétique, protection contre la foudre). Ainsi, la mise en place d’une gestion de l’éclairage adaptée à la taille d’un bâtiment et à son activité permet d’optimiser et de réduire la consommation d’énergie d’environ 50 % sur le poste éclairage. Les ventes de solutions d’ei cacité énergétique représentent plus de 6 % du chif re d’af aires total de Legrand en 2009, et ai chent un dif érentiel de croissance favorable de 7 points par rapport à la performance du Groupe, à structure et taux de change constants. L’ e f f i c a c i t é é n e r g é t i q u e r e p r é s e n t e u n v é r i t a b l e a x e d e développement pour Legrand du fait de la mise en place de nouvelles réglementations et d’une demande croissante pour des produits respectueux de l’environnement et à faible consommation énergétique. Par exemple, en France, les accords du Grenelle de l’environnement prévoient le lancement d’un programme de rénovation du bâtiment qui vise à généraliser la construction de bâtiments passifs ou à énergie positive. Par ailleurs, l’utilisation d’énergie renouvelable se développe et Legrand entend saisir les opportunités de ces marchés naissants. Le Groupe développe par exemple une of re de protection pour les installations photovoltaïques. Évolution démographique En 2030, plus de 25 % de la population européenne aura plus de 65 ans. Pour des raisons tant économiques que de choix des personnes, cette évolution va nécessiter le maintien à domicile des seniors. Legrand entend accompagner la personne et compenser sa perte d’autonomie avec des solutions de confort non intrusives qui vont évoluer en solutions d’assistance et d’aide à domicile En particulier, les solutions de Legrand visent à agir en préventif pour éviter l’incident/accident notamment grâce à : ¦ l’éclairage des parcours potentiellement accidentogènes, ¦ un accès facilité aux commandes d’éclairage, ¦ la limitation des déplacements super? us. Aider les personnes à rester autonomes passe aussi par l’étude et l’amélioration des ergonomies. Legrand repense et simpli? e en permanence la préhension, la manipulation des commandes (interrupteurs, variateurs, prises…) pour permettre à chacun de disposer de solutions adaptées à ses besoins ou son handicap. ¦ 5.1.2.4 UN MARCHÉ FRAGMENTÉ L e m a r c h é a c c e s s i b l e d e m e u r e f o r t e m e n t f r a g m e n t é puisqu’environ 50 % du chiffre d’affaires mondial est réalisé par de petites et moyennes entreprises, souvent locales, dont la part de marché mondiale est généralement marginale. Avec une part du marché accessible mondial de l’ordre de 6 % en 2009, Legrand est à la fois l’un des leaders et l’acteur de référence du marché. La fragmentation du marché tient en partie aux dif érences de standards et de normes techniques applicables et aux habitudes des utilisateurs finaux dans chaque pays. Historiquement, les tentatives d’harmonisation des normes pour rendre les produits utilisables à très large échelle ont échoué, même au sein de l’Union européenne, en raison notamment de l’importance des investissements nécessaires au remplacement des réseaux électriques existants pour une valeur ajoutée limitée. En conséquence, une part signi? cative du marché des produits et systèmes pour les infrastructures électriques et numériques du bâtiment reste traditionnellement détenue par des fabricants locaux de taille modeste, dont l’acquisition éventuelle peut représenter une opportunité de croissance. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 33 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Présentation du Groupe ¦ 5.1.2.5 UN MARCHÉ MARQUÉ PAR UNE ÉVOLUTION FAVORABLE DES PRIX Le marché est globalement caractérisé par une absence relative de banalisation de l’of re. Les installateurs électriques, prescripteurs ou utilisateurs finaux attachent une attention particulière aux caractéristiques techniques des produits sans nécessairement considérer le prix comme l’élément déterminant. Ainsi, par exemple, les installateurs électriques tendent à privilégier les produits assurant une mise en œuvre ei cace (qualité, ? abilité, facilité et rapidité d’installation, compatibilité avec des produits connexes, disponibilité du produit sur le long terme, assistance commerciale et technique, sécurité) et of rant les qualités attendues par l’utilisateur ? nal (fonctionnalité, esthétique et facilité d’usage). Alors que certaines industries dé? ationnistes voient le prix des produits s’éroder, le marché de Legrand montre une tendance générale différente. Globalement, la chaîne économique de production et de distribution des produits du Groupe béné? cie d’une capacité établie à augmenter régulièrement ses prix de vente sur longue période. De plus, la sensibilité des utilisateurs ? naux au prix des produits est atténuée par le fait que l’installation électrique représente généralement dans un projet moyen de construction neuve tertiaire ou résidentielle, environ 5 % du coût total du projet. De façon historique, les prix de vente de Legrand ont augmenté en moyenne de 2 % par an sur l’ensemble de ses marchés entre 1991 et 2009. 5.1.3 - Concurrents Legrand dispose de positions de marché établies en France, en Italie et dans de nombreux autres pays européens, ainsi qu’en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. Les principaux concurrents directs de Legrand sont notamment : ¦ des sociétés spécialisées intervenant essentiellement au niveau national ou régional telles que Deltadore en France, Hager Tehalit en Allemagne et en France, Gewiss et Vimar en Italie, Niko en Belgique, Jung en Allemagne, Simon en Espagne, Leviton, Panduit, Thomas & Betts, Hubbell et Cooper Industries aux États-Unis et au Canada ; et ¦ l e s d i v i s i o n s d e g ra n d e s s o c i é t é s m u l t i n a t i o n a l e s q u i concurrencent Legrand sur de nombreux marchés nationaux, mais sur une partie seulement des produits of erts par Legrand, tels que Schneider Electric, ABB, Siemens, General Electric, Panasonic, Eaton et Honeywell International. 5.1.4 - Atouts concurrentiels Outre le pro? l attractif de son marché, Legrand considère que ses principaux atouts concurrentiels sont les suivants : ¦ 5.1.4.1 UN SPÉCIALISTE (PURE PLAYER) MONDIAL À la dif érence des grandes sociétés multinationales concurrentes, Legrand se concentre sur le développement, la production et la commercialisation d’une gamme complète de produits et systèmes pour les infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Cette spécialisation dans son domaine d’activité, sans diversi? cation, a permis à Legrand d’acquérir une expertise technique et commerciale spéci? que couvrant l’ensemble de son secteur d’activité. Cette spécialisation est conduite à l’échelle mondiale et assurée par la présence du Groupe dans plus de 70 pays au travers de ? liales, succursales ou bureaux de représentation ainsi que par une commercialisation de ses produits dans près de 180 pays. Le chif re d’af aires réalisé hors de France s’élève ainsi à 74 % du total des ventes en 2009. En particulier, le chif re d’af aires réalisé dans les pays émergents représente près de 30 % de l’activité totale du Groupe en 2009. Tirant parti de sa forte présence locale, Legrand a établi des relat ions commerc iales pr i v i légiées et pérennes avec des distributeurs locaux et des installateurs électriques clés, ainsi qu’avec des prescripteurs qui lui apportent une bonne connaissance de l’évolution des tendances et de la demande du marché. ¦ 5.1.4.2 UN LEADER BÉNÉFICIANT DE PARTS DE MARCHÉ DE PREMIER PLAN Legrand considère être le leader mondial dans le segment de l’appareillage électrique avec une part de marché de près de 19 % en 2009. Sur le segment du cheminement de câbles, Legrand estime également être le leader mondial avec une part de marché d’environ 15 % en 2009. Plus globalement, Legrand béné? cie également de positions de leader pour un ou plusieurs produits dans plusieurs pays clés (appareillage électrique en France, en Italie, en Russie, au Brésil, au Mexique et en Chine, cheminement de câbles aux États-Unis, en France et dans de nombreux autres pays européens, blocs d’éclairage de sécurité en Espagne, en France et en Australie, protection modulaire en Pologne, au Brésil et en Inde, par exemple). Le total des ventes des produits de Legrand béné? ciant d’une position de leader sur leurs marchés respectifs a représenté environ 46 % du chif re d’af aires de la Société en 2009. Legrand considère que ce positionnement concurrentiel de premier plan 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe en fait la référence des clients distributeurs, des installateurs électriques, des prescripteurs et des utilisateurs ? naux et renforce la demande de ses produits, tout en contribuant à assurer la stabilité de ses marges. ¦ 5.1.4.3 UNE STRUCTURE MULTIPOLAIRE ET UN POSITIONNEMENT ÉQUILIBRÉ RÉSISTANT AUX CYCLES Legrand considère que son exposition aux cycles économiques est atténuée par trois facteurs importants : ¦ environ 55 % du chif re d’af aires de Legrand en 2009 et 60 % en 2008 a été réalisé sur le marché de la rénovation (60 % dans les pays matures en 2009), moins sensible aux cycles économiques que le marché de la construction neuve qui a représenté environ 45 % du chif re d’af aires en 2009 et 40 % en 2008 ; ¦ Legrand opère sur trois marchés aux dynamiques distinctes : le marché tertiaire (50 % du chif re d’af aires en 2009, 47 % en 2008), le marché résidentiel (40 % du chif re d’af aires en 2009, 42 % en 2008) et le marché industriel (10 % du chif re d’af aires en 2009, 11 % en 2008) ; et ¦ une présence géographique fortement diversifiée limite la dépendance du Groupe à la performance particulière d’un ou plusieurs pays. Legrand devient ainsi un groupe multipolaire caractérisé par l’émergence de pôles de développement de taille signi? cative comme le Mexique, le Brésil, l’Inde et la Russie. Plus généralement, Legrand a renforcé ses positions dans les zones Reste de l’Europe et Reste du Monde où le Groupe a réalisé 44 % de ses ventes en 2009 (46 % en 2008) contre 33 % en 2002. ¦ 5.1.4.4 UNE EXPERTISE TECHNOLOGIQUE AVÉRÉE Legrand bénéficie d’un historique reconnu d’innovation et de développement de nouveaux produits ainsi que d’amélioration des fonctionnalités et de la ? abilité de ses produits. Par ailleurs, Legrand élargit régulièrement sa gamme à des produits à plus forte valeur ajoutée avec notamment l’utilisation de matériaux comme le cuir, le bois, l’acier ainsi qu’à des solutions nouvelles à fort contenu technologique, comme par exemple la prise media universelle, la première borne murale wi-? intégrée à une gamme d’appareillage électrique, le disjoncteur à réarmement automatique, les of res domotiques In One By Legrand, My Home, Lubnet, et Miro, qui gèrent simultanément l’éclairage, la sécurité, le chauf age et la dif usion sonore de façon simple et ergonomique dans les bâtiments résidentiels, l’introduction de la technologie Zigbee dans une of re commerciale ou bien encore une connectique Ethernet of rant des débit jusqu’à 10 Gbps. Le Groupe a par ailleurs développé une expertise particulière en termes de réduction des consommations d’énergie avec notamment les systèmes développés par Watt Stopper (détecteurs de présence, détecteurs de mouvement, gestion de l’éclairage dans le tertiaire). Legrand a développé un savoir-faire important en matière d’intégration de technologies innovantes dans son of re de produits et de solutions. Cette compétence constitue pour le Groupe un facteur de croissance des ventes en permettant aux utilisateurs ? naux de toujours béné? cier du choix technologique le plus large possible. ¦ 5.1.4.5 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DE QUALITÉ OFFRANT UNE GAMME COMPLÈTE DE PRODUITS ET SYSTÈMES Avec des marques généralistes de notoriété mondiale telles que Legrand et Bticino et un portefeuille étendu de 31 marques locales ou spécialistes à forte notoriété, le Groupe estime of rir une gamme de produits à laquelle les clients distributeurs, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs finaux associent une image de grande qualité et à laquelle ils restent ? dèles. En particulier, Legrand estime que les installateurs électriques et les prescripteurs, qui sont les moteurs principaux de la demande, font con? ance depuis de nombreuses années aux marques, produits et systèmes du Groupe pour leur sécurité, leur ? abilité et leur facilité d’installation et d’utilisation. Legrand estime que ses catalogues, qui comprennent environ 170 000 références réparties en environ 98 familles de produits, sont parmi les plus riches du marché. En outre, Legrand considère être le seul acteur à disposer d’une of re de produits d’appareillage électrique conformes à la plupart des standards internationaux et répondant aux attentes des installateurs électriques et des utilisateurs finaux, notamment par leur faculté d’intégration en systèmes. Le portefeuille de marques de Legrand est continuellement exploité auprès du marché par une stratégie permanente de « push and pull » visant à proposer l’of re Legrand auprès des distributeurs et à en susciter la demande auprès des installateurs électriques, des prescripteurs et des utilisateurs ? naux. ¦ 5.1.4.6 UNE EXPÉRIENCE RECONNUE DE CROISSANCE PAR ACQUISITIONS CIBLÉES Dans un contexte de marché fragmenté sur lequel Legrand opère, le Groupe a, par le passé, démontré sa capacité à identi? er et réaliser des acquisitions de petites et moyennes entreprises, généralement leader sur leurs marchés locaux et disposant d’une forte notoriété, répondant à des critères de complémentarité technologique, géographique, de marché ou de produits. En outre, Legrand a exploité avec succès les synergies commerciales (complémentarité des catalogues, des produits et des réseaux commerc iaux ) ou de coût s permet tant ains i d’amél iorer la rentabilité des sociétés acquises dont la marge opérationnelle est en général initialement inférieure à celle du Groupe. Depuis 1954, Legrand a ainsi acquis et intégré dans son périmètre au niveau mondial 125 sociétés, la croissance par acquisitions ciblées et auto? nancées faisant de manière récurrente partie de son modèle de développement. Depuis janvier 2005, 19 acquisitions d’entreprises dont les chif res d’af aires annuels étaient compris entre 10 et 100 millions d’euros ont été réalisées représentant un total de chif re d’af aires acquis de plus de 600 millions d’euros. Plus généralement, le rythme des acquisitions tient compte de la conjoncture économique et de l’évolution des multiples de valorisation. Dans ce cadre, Legrand applique une approche financière disciplinée, fondée sur une analyse multicritères. Legrand utilise notamment une grille d’analyse permettant de s’assurer que chaque acquisition : ¦ augmente ses parts de marché locales ; ¦ élargit sa gamme de produits et son portefeuille de technologies ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 35 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Présentation du Groupe ¦ renforce sa présence sur des marchés à fort potentiel de croissance ; et ¦ e s t ré a l i s é e e n co n f o rmi t é a v e c s e s c r i t è re s f i n a n c i e r s (principalement un prix d’acquisition correspondant en moyenne à des multiples de valorisation inférieurs ou égaux à ceux appliqués à la même période à Legrand et aux sociétés du même secteur comparables (en termes de positionnement de marché et de potentiel de croissance) ; en outre le Groupe n’intègre dans son analyse que des montants de synergies réalisables à court terme et ne portant, sauf exception justi? ée, que sur les coûts opérationnels). L’équipe dirigeante de Legrand, qui dispose d’une très bonne connaissance des acteurs locaux, a développé des relations étroites avec les acteurs du marché et entretient des contacts réguliers avec les sociétés identi? ées comme cibles potentielles. Une cellule de corporate development dédiée est responsable du suivi de l’ensemble du processus d’acquisition et est en particulier en charge de coordonner l’action des différentes équipes du Groupe pouvant être impliquées dans une opération de rachat. L a ca p a c i t é d e L e g ra n d à g é n é re r d e s c a s h f l ow s é l e v é s représentant plus de 10 % du chif re d’af aires sur les huit dernières années a permis au Groupe d’auto? nancer ses acquisitions dans un processus vertueux et récurrent de création de valeur. ¦ 5.1.4.7 DES DIRIGEANTS ET UN ENCADREMENT EXPÉRIMENTÉS ET MOTIVÉS La plupart des membres de l’équipe dirigeante du Groupe ont, en moyenne, une vingtaine d’années d’expérience dans l’industrie des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Par ailleurs, près de 1 000 béné? ciaires détiennent une participation, directe ou indirecte d’environ 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2009 et ont, en conséquence, une forte incitation à créer de la valeur pour les actionnaires. Leur expérience et leur implication dans la Société ont permis de créer et de maintenir une culture d’entreprise unique qui inspire et récompense le talent et l’initiative. Sous l’in? uence de l’équipe dirigeante, Legrand a enregistré une croissance organique soutenue et une performance ? nancière élevée et a également réalisé de nombreuses acquisitions ciblées. Le Groupe a également mis en place des plans d’options de s o u s c r i p t i o n o u d ’ a c h a t d ’ a c t i o n s e t d ’ a t t r i b u t i o n g ra t u i t e d’actions dans le but de motiver et de ? déliser plus largement son encadrement (voir paragraphes 9.2 et 9.3 du présent document de référence). 5.1.5 - Stratégie La stratégie de Legrand à long terme et hors effet de cycle consiste, en poursuivant l’optimisation de son modèle économique à travers les initiatives sur la croissance, les coûts et les capitaux employés, à poursuivre son développement notamment par le biais de l’innovation et d’acquisitions ciblées et auto? nancées ainsi qu’à augmenter sa génération de cash ? ow, tout en maintenant ou en améliorant le niveau des marges. ¦ 5.1.5.1 POURSUIVRE LA CROISSANCE À LONG TERME A? n de poursuivre et consolider sa croissance, Legrand entend sur le long terme : ¦ Innover pour élargir et renouveler ses gammes de produits. Afin d’alimenter la demande du marché pour ses produits, Legrand entend lancer régulièrement des gammes de produits renouvelées proposant de nouvelles fonctionnalités et à plus forte valeur ajoutée. À cet égard, Legrand investit chaque année de 4 à 5 % de son chiffre d’affaires en recherche et développement. Legrand concentre ses ef orts en matière de recherche et développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée technique, tels que la domotique, le contrôle d’éclairage tertiaire, les produits VDI et le développement de solutions pouvant être intégrées en systèmes. Par ailleurs, le Groupe privilégie la conception de produits partageant une même plateforme, permettant ainsi de rationaliser la production des composants et de réduire les coûts de production. D’autre part, Legrand anticipe le déploiement à l’international de ses produits dès leur conception. ¦ Étendre la couverture de ses marchés et améliorer sa performance commerciale. La relation de Legrand avec les clients distributeurs, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux constitue une priorité stratégique du Groupe. Legrand dispose de plus de 70 showrooms et de 15 centres de formation, dont Innoval à Limoges qui a accueilli plus de 60 000 visiteurs dont 43 000 clients parmi lesquels 12 000 en formation depuis sa création en 1999. Parallèlement, Legrand étend la couverture commerciale de ses marchés en privilégiant les domaines offrant de forts potentiels de croissance à long terme, tels que les pays émergents, les produits Voix-Données-Images, la domotique ou l’ei cacité énergétique. ¦ Se concentrer sur les marchés à fort potentiel de croissance. Les ef orts commerciaux et marketing de Legrand sont concentrés sur les segments de marché qui of rent le plus fort potentiel de croissance, en particulier, l’efficacité énergétique, les programmes d’appareillage haut de gamme ou encore les applications tertiaires et industrielles comme la protection de puissance, le contrôle d’éclairage, les réseaux Voix-DonnéesImages et le cheminement de câbles en ? l. En particulier, une équipe dédiée (IKAP : International Key Accounts and Projects) aux grands projets internationaux tertiaires et industriels (hôtels, hôpitaux, usines, aéroports, bureaux) accompagne les clients, de la dé? nition de leurs besoins à la proposition de solutions clés en main. ¦ Accroître sa présence géographique. Legrand souhaite continuer à étendre à long terme sa présence géographique dans les pays à fort potentiel de croissance pour poursuivre son développement international. Le Groupe a ainsi créé plus de 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe 25 bureaux ou ? liales depuis 2002 et se concentre notamment sur les pays émergents d’Europe de l’Est, du Moyen-Orient et d’Asie. Le chif re d’af aires réalisé dans les pays émergents représente près de 30 % de l’activité totale du Groupe en 2009. ¦ P o u r s u i v re s a c ro i s s a n c e p a r d e s a c q u i s i t i o n s c i b l é e s e t récurrentes en fonction des conditions de marché. Legrand entend continuer à long terme à procéder à des acquisitions ciblées a? n de poursuivre sa croissance. En raison de la nature fragmentée du marché sur lequel Legrand opère, le Groupe continuera de privilégier l’acquisition de petites et moyennes entreprises. En outre, l’équipe dirigeante de Legrand, qui dispose d’une très bonne connaissance des acteurs locaux, a développé des relations étroites avec les acteurs du marché et entretient des contacts réguliers avec les sociétés identi? ées comme cibles potentielles. Les opportunités de croissance externe sont analysées comme décrit au paragraphe 5.1.4.6. ¦ Développer les services à la clientèle à forte valeur ajoutée. Legrand cherche également à exploiter de façon optimale ses marques en élargissant son offre de services à la clientèle. Ainsi, Legrand développe un certain nombre de services à valeur ajoutée tels que des centres d’appel pour les particuliers, les distributeurs et les installateurs électriques en France ainsi que des programmes de formation des clients distributeurs et des installateurs électriques visant à les familiariser avec les of res de nouveaux produits en particulier ceux à fort contenu technologique, à accroître leur expertise et à présenter les méthodes d’installation. Par ailleurs, des guides techniques détaillés et pratiques relatifs aux produits sont également disponibles, notamment par l’intermédiaire de sites Internet et de logiciels spécialisés. ¦ 5.1.5.2 OPTIMISER LA STRUCTURE DE COÛTS POUR AMÉLIORER LA PRODUCTIVITÉ ET LA FLEXIBILITÉ ET ADAPTER LES COÛTS AUX TENDANCES DE MARCHÉ Poursuivant les initiatives de centralisation, de standardisation e t d ’ i n t e r n a t i o n a l i s a t i o n d e s a f o n c t i o n a c h a t s , l a n c é e s en 2003, Legrand entend continuer à optimiser le coût de ses approvisionnements. A? n d’améliorer sa productivité et la ? exibilité de sa structure de coûts, Legrand entend poursuivre les initiatives opérationnelles mi s e s e n œu v re ce s d e r n i è re s a n n é e s . E n p a r t i c u l i e r, e n s’appuyant sur l’organisation de ses activités de production et de développement de produits en quatre divisions industrielles, le Groupe cherche à accélérer la spécialisation de ses sites de production, le transfert de certaines activités vers des sites ou des pays à moindres coûts également pour se rapprocher des zones de commercialisation des produits, le recours à la sous-traitance et la réalisation d’économies d’échelle. Cette stratégie a notamment permis d’augmenter la part des ef ectifs de production situés dans les pays à bas coûts de 31 % de l’ef ectif total de production en 2002 à plus de 56 % en 2009. Ces initiatives ont permis au Groupe d’améliorer la ? exibilité de sa structure de coûts en augmentant la part variable de ses coûts opérationnels. En 2009, Legrand a fait preuve de réactivité et a démontré sa capacité à adapter rapidement ses coûts administratifs, commerciaux et de production au changement de tendance de ses marchés. Ainsi les charges de production et les frais administratifs et commerciaux ont baissé de 15,3 % à structure et taux de change constants. ¦ 5.1.5.3 AUGMENTER LA GÉNÉRATION DE SON CASH FLOW ET OPTIMISER LES CAPITAUX EMPLOYÉS SUR LE LONG TERME En associant la croissance de son chif re d’af aires, la réduction de ses coûts, l’optimisation de ses investissements et la maîtrise de son besoin en fonds de roulement, Legrand a structurellement amélioré sa capacité à générer des cash ? ows sur le long terme. Grâce à l’application systématique à tout projet d’investissement d’une approche « ma ke o r buy », du t rans fer t de cer taines productions vers des pays à faible intensité capitalistique et par la réduction des besoins d’investissement en raison de la spécialisation des sites de production, le ratio d’investissement rapporté au chif re d’af aires a atteint environ 4 % entre 2002 et 2009 contre environ 9 % entre 1990 et 2001. Legrand considère que l’évolution de son modèle économique et l’amélioration de sa structure opérationnelle devraient lui permettre de maintenir ce ratio à un niveau normalisé ne dépassant pas 4 % à 5 % du chif re d’af aires consolidé. Par ailleurs, après avoir diminué son ratio de besoin en fonds de roulement rapporté au chif re d’af aires d’une moyenne de 21 % entre 1990 et 2001 à une moyenne de 12 % entre 2002 et 2009, Legrand entend poursuivre une gestion attentive de son besoin en fonds de roulement. Historiquement, Legrand a fait preuve d’une capacité à générer un cash ? ow élevé et régulier, qui lui a permis de béné? cier d’une ? exibilité ? nancière et opérationnelle signi? cative pour soutenir le développement de son activité notamment par croissance externe. Entre 2002 et 2009 le cash flow libre a représenté près de 75 % du résultat opérationnel ajusté et plus de 10 % du chif re d’af aires – contre respectivement 39 % et 6 % entre 1990 et 2001 – traduisant bien l’amélioration structurelle de la capacité de Legrand à convertir son résultat opérationnel ajusté en cash et à générer de façon récurrente un niveau de cash ? ow libre signi? catif. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 37 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Présentation du Groupe 5.1.6 - Structure opérationnelle L e g ra n d d i s p o s e d e s i t e s e t f i l i a l e s d e f a b r i ca t i o n e t d e commercialisation dans plus de 70 pays et commercialise ses produits dans près de 180 pays dif érents. À la ? n de l’année 2001, Legrand a pris un certain nombre d’initiatives opérationnelles et organisationnelles destinées à accélérer la croissance, améliorer les marges, optimiser les capitaux employés et augmenter sa capacité d’adaptation et sa réactivité. Au terme de cette réorganisation, Legrand déploie son activité autour de deux pôles aux responsabilités bien distinctes : ses activités commerciales et de marketing (le Front Oi ce), d’une part, et ses activités de production, d’achat, de logistique et d’administration générale (le Back Oi ce), d’autre part. ¦ Le Back Oi ce, organisé sur une base centralisée, comprend les départements consacrés à la fabrication des produits, à la recherche et développement, aux achats, à la logistique et à l’administration générale. La part du Back Oi ce consacrée à la fabrication des produits et à la recherche et développement est organisée en quatre divisions industrielles qui ont pour objectif l’optimisation de la production industrielle, le développement de nouveaux produits par le biais d’une intensification des ef orts de recherche et développement, la réduction des coûts et l’optimisation des capitaux employés à un niveau global. Les responsables des dif érentes divisions industrielles, ainsi que le responsable de chacun des principaux départements f o n c t i o n n e l s re n d e n t comp t e d i re c t eme n t a u D i re c t e u r général de Legrand. Cette structure opérationnelle a permis la rationalisation des activités de production et plus généralement l’adaptation des coûts des départements du Back Office à l’évolution des ventes, notamment en période de ralentissement de l’activité. ¦ Le Front Office regroupe le marketing stratégique ainsi que toutes les fonctions commerciales relatives à la relation avec les clients distributeurs, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux. Celles-ci sont organisées sur une base décentralisée et dirigées par les responsables locaux avec pour objectifs de développer les ventes, d’accroître la rentabilité commerciale et de réduire les besoins en fonds de roulement par pays. ¦ 5.1.6.1 BACK OFFICE Le Back Office, organisé de manière centralisée au niveau du Groupe, a pour vocation de développer de nouveaux produits, de réduire les coûts et d’optimiser les capitaux employés. Le Back Oi ce assure l’organisation et la gestion de la production, de la recherche et développement, des achats, de la logistique et de l’administration générale. 5.1.6.1.1 Production En raison de la relation étroite entre la production et la technologie utilisée, Legrand a réorganisé en 2001 ses activités de production et de développement de produits en cinq divisions industrielles qui regroupent l’expertise de production spéci? que aux processus industriels de fabrication de ses produits. Af in de teni r compte de l’évolut ion de ses marchés et des opportunités de croissance qui se présentent à long terme notamment dans les domaines tertiaire et industriel, Legrand a décidé en 2007 d’aligner cette organisation sur la structure de ses marchés et de désormais s’appuyer sur une organisation industrielle regroupée en quatre divisions : ¦ la Division Appareillage et Systèmes Résidentiels qui a pour objectif le développement d’offres combinant des fonctions de confort, de sécurité et de communication, et apportant une dimension esthétique forte aux produits ; ¦ la Division Distribution d’énergie et Applications Industrielles ayant pour vocation de développer un portefeuille de produits et systèmes plus large pour mieux répondre aux besoins tertiaires et industriels ; ¦ l a D i v i s i o n G e s t i o n d u b â t i m e n t q u i a p o u r o b j e c t i f l e développement d’une offre dédiée aux bâtiments tertiaires (gestion de l’éclairage, Voix-Données-Images, sécurité et économie d’énergie) ; ¦ la Division Cheminement de câbles dédiée au développement et à la production de l’ensemble des dispositifs permettant la distribution sécurisée de l’électricité et de l’information dans les bâtiments. Chaque division industrielle est en charge, en ce qui la concerne : ¦ du développement de nouveaux produits ; ¦ de la dé? nition et de la mise en œuvre de son projet industriel ; ¦ de l’accroissement de sa rentabilité industrielle ; et ¦ de la réduction des capitaux employés. Plus spéci? quement, les divisions industrielles ont pour objectif permanent l’augmentation de leur rentabilité industrielle et la réduction des capitaux employés en : ¦ rationalisant et optimisant les sites industriels ; ¦ spécialisant les sites par ligne de produits ou par technologie p o u r a t t e i n d re u n e t a i l l e c r i t i q u e . C e s s i t e s s p é c i a l i s é s permettent de centraliser le savoir-faire et constituent une référence pour le reste du Groupe en fonction de leur processus industriel spéci? que ; ¦ appliquant de manière systématique à tout nouveau projet une approche « make or buy » a? n de décider entre l’investissement dans de nouveaux actifs de production ou le recours à la sous-traitance ; ¦ réalisant des chantiers de « lean manufacturing » visant à optimiser la productivité et les capitaux employés ; et ¦ transférant la production à d’autres unités du Groupe dont les coûts de production sont plus faibles. En 2009, plus de 56 % des ef ectifs de production sont localisés dans des pays à bas coûts contre 31 % en 2002. Dans le cadre de la politique d’optimisation continue mise en œuvre par les divisions industrielles du Groupe, Legrand a procédé à la fermeture ou à la cession de plus de 35 sites (notamment en Autriche, au Brésil, en Corée du Sud, en Espagne, en France, en Italie, au Maroc, au Mexique, aux Pays-Bas, au Pérou, au Portugal, au Royaume-Uni et aux États-Unis) depuis 2004. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe 5.1.6.1.2 Recherche et développement L e s d é p e n s e s d e r e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t ( h o r s amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et en prenant en compte les frais de développement capitalisés) représentent sur une base récurrente entre 4 % et 5 % du chif re d’af aires. (voir paragraphe 5.1.5 du présent document de référence). 5.1.6.1.3 Achats Dans le cadre de sa réorganisation industrielle, Legrand a mis en place depuis 2003 une politique d’achats centralisée afin d’optimiser les achats et d’en réduire le coût. Placée sous la responsabilité d’un Directeur des achats, l’organisation des achats Groupe est caractérisée par : ¦ u n e s t r u c t u re a d a p t é e à l ’ o rg a n i s a t i o n g l o b a l e d e s e s fournisseurs, permettant à Legrand de négocier avec ceux-ci à un niveau identique (local ou par zone géographique) et ainsi de réaliser des économies d’échelle ; ¦ une gestion des achats, sous la responsabilité d’équipes constituées d’utilisateurs et d’acheteurs, destinée à optimiser la valeur des achats du Groupe par l’intégration du facteur prix dans les critères de choix d’approvisionnement ; et ¦ l’implication des acheteurs dans le processus de développement de produits nouveaux a? n de réaliser des économies dès la conception des produits et de cibler nos futurs fournisseurs. Par l’intermédiaire de cette nouvelle organisation, les achats sont optimisés grâce aux moyens suivants : ¦ globalisation des achats pour l’ensemble des divisions du Groupe ; ¦ achat des matières premières et composants dans des pays où les coûts sont moindres. Depuis 2003, Legrand a ouvert trois bureaux d’achats internationaux en Asie, en Amérique latine et en Europe de l’Est qui lui permettent d’acheter des matières premières et composants dans des pays où les coûts sont moindres et, pour certains de ces matières premières et composants, d’approvisionner l’ensemble du Groupe à un niveau global ; ¦ adaptation de la consommation des matières premières et composants à la disponibilité de ceux-ci sur le marché ; ¦ optimisation continue des spéci? cations des matières premières et composants a? n de répondre aux besoins réels de Legrand ; ¦ adaptation des processus industriels pour optimiser leur structure de coût ; et ¦ adaptation des pratiques de la Société, notamment en matière de gestion des transports (personnes et matériel), d’équipements des bureaux et des systèmes informatiques, a? n de minimiser les coûts tout en les maintenant en conformité avec les besoins du Groupe. 5.1.6.1.4 Logistique et gestion des stocks Le principal objectif de Legrand en matière de logistique est d’assurer une livraison des produits à ses clients distributeurs dans les délais prescrits en adaptant le volume et la nature des expéditions aux coûts de stockage, de préparation et de transport les plus faibles. Des initiatives récentes destinées à rationaliser la gestion des stocks ont permis à Legrand de réduire le ratio de valeur des stocks rapporté au chif re d’af aires consolidé d’un niveau historique de 17 % en moyenne entre 1990 et 2001 à moins de 15 % en moyenne entre 2002 et 2009. À cette ? n, Legrand a ai né et développé ses méthodes de gestion industrielle comme par exemple son système de gestion de production « juste-à- temps » (Kanban), qui gère les quantités de composants requises pour l’assemblage des produits, et son système de gestion de la production, dénommé Manufacturing Resources Planning 2, qui permet d’optimiser l’utilisation de toutes les capacités de fabrication. Sur chaque marché dans lequel Legrand distribue ses produits, la Société dispose de systèmes logistiques, de gestion des stocks et de distribution adaptés aux conditions du marché local. Les ? liales opérationnelles du Groupe prennent des commandes et expédient des produits provenant de leurs stocks propres. Ces stocks comprennent à la fois des produits fabriqués localement et des produits fabriqués dans d’autres pays. Legrand a mis en place des systèmes automatisés et informatisés pour la plupart de ses entrepôts. Les principaux entrepôts du Groupe, situés en France et en Italie et qui approvisionnent la plupart des pays dans lesquels Legrand est présent, soit directement, soit par l’intermédiaire de hubs régionaux, sont équipés d’un système avancé de gestion de magasin, le Warehouse Management System (WMS). Ce système permet à Legrand de connaî t re préc i sément ses s tocks et d’organiser la préparation des produits pour une livraison en temps réel. Ce système a permis à Legrand d’améliorer la qualité de ses livraisons en garantissant ? abilité et ponctualité. Legrand dispose d’un outil de gestion de la distribution, de type Distribution Resources Planning (DRP), qui enregistre chaque nuit les stocks, les prévisions et les commandes clients locales pour plani? er l’approvisionnement au niveau mondial. Legrand cons idère que son organi sat ion logi s t ique doi t lui permettre de garantir un service de grande qualité à ses clients distributeurs, aussi bien en termes de disponibilité, que de ? exibilité, rapidité et adaptabilité. ¦ 5.1.6.2 FRONT OFFICE Le Front Oi ce assure la relation avec les clients distributeurs de Legrand, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux. Dans chaque pays, les activités de Front Oi ce sont placées sous la responsabilité d’un responsable local qui rend compte directement à la Direction générale du Groupe et qui a la charge : ¦ de la croissance des ventes et des parts de marché ; ¦ de l’augmentation de la rentabilité commerciale ; et ¦ de la réduction des besoins en fonds de roulement grâce à une gestion ei cace des stocks et des comptes clients. Dans chaque pays, les ? liales de Legrand béné? cient d’une large délégation dans la gestion de leur activité et de leur personnel. Les responsables locaux sont encouragés à conduire les activités locales selon une approche dé? nie parfois par la formule « gérer la Société comme s’il s’agissait de votre propre Société ». Cette approche permet à Legrand de motiver ses équipes et ses dirigeants locaux tout en accroissant sa réactivité aux besoins et aux évolutions des marchés locaux. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 39 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Principales activités Les activités locales sont relayées par une équipe marketing au niveau du Groupe qui est responsable de la dé? nition de la stratégie marketing du Groupe, de l’évolution de l’of re produits et d’actions spécifiques pour des marchés à fort potentiel de croissance, ainsi que du développement des programmes marketing pour les produits de Legrand. En 2006, le Groupe a mis en place une cellule pricing qui est en contact permanent avec les équipes locales et en particulier les 45 pricing managers déployés à travers le monde, et dont la mission est de traduire en prix l’innovation apportée au marché par les produits Legrand, ainsi que d’ajuster les prix de vente, par famille de produits voire par référence, en tenant compte en particulier des évolutions des cours des matières premières, du prix des composants, de l’in? ation et des conditions de marché. Legrand a constitué une équipe Grands Comptes, dédiée au suivi de ses principaux clients internationaux mettant en œuvre des projets tertiaires de dimension mondiale, qui assure la commercialisation de l’ensemble de ses gammes de produits sur tous ses marchés géographiques. 5.2 - PRINCIPALES ACTIVITÉS 5.2.1 - Informations ? nancières par secteur géographique Le reporting financier de Legrand est organisé en cinq zones géographiques. Le chiffre d’affaires indiqué dans le présent chapitre est un chiffre d’affaires par destination. Les effectifs mentionnés sont des ef ectifs moyens. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 7.3.2.9 et 7.3.2.10 du présent document de référence pour le détail de l’évolution de l’activité par zone géographique au cours des trois dernières années. ¦ 5.2.1.1 LA FRANCE Les ventes réalisées en France représentaient 26 % du chif re d’af aires du Groupe pour l’année 2009. En France, Legrand commercialise ses produits principalement sous les marques Legrand, Ortronics, Planet Wattohm, Arnould, Bticino, Cofrel, Sarlam, Cablo? l, Zucchini, URA et Alpes Technologies. En France, Legrand est implanté dans une quinzaine de sites principaux et a employé 7 036 personnes en 2009, dont environ 15 % au Front Oi ce et 85 % au Back Oi ce (voir paragraphes 5.1.6 et 5.2.7 du présent document de référence). ¦ 5.2.1.2 L’ITALIE L’Italie représentait, en 2009, 16 % du chif re d’af aires du Groupe. En Italie, Legrand commercialise principalement ses produits sous les marques Bticino, Legrand, Zucchini et Ortronics. En Italie, Legrand est implanté dans une dizaine de sites principaux et a employé 3 195 personnes en 2009, dont environ 17 % au Front Oi ce et environ 83 % au Back Oi ce (voir paragraphes 5.1.6 et 5.2.7 du présent document de référence). ¦ 5.2.1.3 LE RESTE DE L’EUROPE La zone Reste de l’Europe est constituée de l’Europe hors France et Italie. La majorité du chif re d’af aires provient de l’Espagne, du Royaume-Uni et de la Russie. Les ventes dans la zone Reste de l’Europe représentaient, en 2009, 20 % du chif re d’af aires du Groupe. Dans la zone Reste de l’Europe, Legrand commercialise ses produits principalement sous les marques Legrand, Ortronics, Bticino, Quintela, Tegui, Van Geel, Kontaktor, Tenby, Baco, Electrak et Estap. Dans cette zone, Legrand a employé 5 715 personnes en 2009, dont environ 24 % au Front Oi ce et environ 76 % au Back Oi ce (voir paragraphes 5.1.6 et 5.2.7 du présent document de référence). ¦ 5.2.1.4 LES ÉTATS-UNIS ET LE CANADA Les États-Unis et le Canada représentaient, en 2009, 14 % du chif re d’af aires du Groupe. Aux États-Unis et au Canada, Legrand commercialise ses produits sous les marques adossées à la marque Legrand telles que Ortronics, Wiremold, Pass & Seymour, Watt Stopper, OnQ et Vantage. Aux États-Unis et au Canada, Legrand est implanté dans une dizaine de sites principaux et a employé 2 102 personnes en 2009, dont environ 22 % au Front Oi ce et environ 78 % au Back Oi ce (voir paragraphes 5.1.6 et 5.2.7 du présent document de référence). ¦ 5.2.1.5 LE RESTE DU MONDE La zone Reste du Monde comprend principalement le Brésil, le Mexique, le Chili, le Costa Rica, le Venezuela, la Colombie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud, l’Australie et l’Égypte. Cette zone représentait 24 % du chif re d’af aires du Groupe en 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Principales activités Dans la zone Reste du Monde, Legrand commercialise ses produits sous les marques Legrand, Bticino, Ortronics, Luminex Legrand, TCL Legrand, Shidean, Anam Legrand, Lorenzetti, Pial Legrand, Cemar, Tenby, HPM, Baco et HDL. Dans la zone Reste du Monde, Legrand a employé 11 581 personnes en 2009, dont environ 22 % au Front Oi ce et environ 78 % au Back Oi ce (voir paragraphes 5.1.6 et 5.2.7 du présent document de référence). 5.2.2 - Produits Les catalogues du Groupe proposent environ 170 000 références, pouvant être regroupées en quatre grands groupes : ¦ contrôle et commande de l’énergie électrique ; ¦ cheminement de câbles ; ¦ distribution d’énergie ; et ¦ Voix-Données-Images (« VDI »). Chaque groupe de produits est commercialisé sur les principaux marchés géographiques de Legrand. Les carac tér i s t iques techniques et l’aspect des produits de Legrand dif èrent selon leur destination vers des bâtiments tertiaires, résidentiels ou industriels. L e g ra n d v e n d s e s p ro d u i t s s o u s d e u x ma rq u e s g l o b a l e s internationales clés, Legrand et Bticino, des marques internationales spécialisées comme Ortronics (VDI), Cablo? l (chemins de câble métallique) et plusieurs marques locales de premier plan. L e s p ro d u i t s e t s y s t è m e s d e c o m m a n d e e t c o n t rô l e , d e cheminement de câbles, de distribution d’énergie ainsi que VDI et produits associés représentent respectivement environ 43 %, 20 %, 24 % et 13 % du chiffre d’affaires de Legrand en 2009 (respectivement 42 %, 21 %, 25 % et 12 % du chif re d’af aires de Legrand en 2008). ¦ 5.2.2.1 CONTRÔLE ET COMMANDE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE Les produits et systèmes de contrôle et commande de l’énergie électrique permettent l’interface entre les utilisateurs ? naux et leur installation électrique, leur assurant ainsi l’accès aux fonctions de confort, de sécurité et de communication dans leur résidence ou sur leur lieu de travail : ¦ Les systèmes de confort recouvrent notamment la commande de l’éclairage, le contrôle de la température, la diffusion sonore ou la fermeture automatisée des volets. Ces produits vont des simples interrupteurs standards « marche arrêt » et prises murales aux thermostats, interrupteurs-variateurs, interrupteurs activés par détecteur de présence à infrarouge, interrupteurs horaires électromécaniques et électroniques et autres produits automatisés qui permettent aux utilisateurs ? naux de contrôler les ? ux d’électricité et d’information. ¦ Les systèmes de sécurité regroupent notamment l’éclairage de secours, les alarmes intrusion, les alarmes incendie et le contrôle d’accès aux bâtiments. Dans le domaine de la sécurité, Legrand propose un grand nombre de produits tels que les systèmes d’alarme incendie et intrusion, les détecteurs de fumée, d’inondation, de chaleur et de mouvements ainsi que les blocs d’éclairage de sécurité pour les résidences, les bureaux et bâtiments commerciaux. Ces systèmes de sécurité sont conçus afin de permettre une mise en service rapide par les installateurs électriques et d’offrir un maximum de souplesse, de commodité et de sécurité aux utilisateurs ? naux. Legrand propose également une gamme étendue de produits de communication tels que des portiers audio et vidéo et des sonneries électriques pour un usage résidentiel. ¦ Les systèmes de communication concernent notamment les réseaux vidéo, téléphonique et informatique. Dans le domaine de la communication, Legrand a développé un savoir-faire important en matière de systèmes de gestion « intelligente » de la maison connus sous le nom de « domotique » ou automatismes résidentiels. Tous les appareils ménagers et réseaux électriques du logement sont connectés, ce qui permet à l’utilisateur ? nal de contrôler la sécurité, le confort et la consommation d’énergie sur place ou à distance. Ces systèmes permettent à Legrand de commercialiser une of re intégrée comprenant non seulement le serveur central mais également tous les chemins de câbles et les appareillages électriques accessoires. Legrand conçoit des produits et des systèmes de contrôle et commande de l’énergie électrique depuis sa création et dispose d’une expérience unique qui le distingue de ses concurrents les plus importants dans ce domaine qui se concentrent principalement sur le marché de la distribution d’énergie. Legrand estime avoir une position de premier plan sur le marché mondial de la conception de produits de contrôle et commande de l’énergie électrique et considère être le leader mondial de l’appareillage électrique (principalement les interrupteurs et les prises de courant) avec une part de marché estimée à environ 19 % sur la base de son chif re d’af aires en 2009. Il est l’un des seuls fabricants à of rir des appareillages électriques adaptés aux principaux standards électriques en vigueur dans le monde. ¦ 5.2.2.2 CHEMINEMENT DE CÂBLES Les chemins de câbles comprennent des moulures et des conduits, des mini-colonnes, des systèmes de routage de câbles, des boîtes de sol, des canalisations, des boîtiers de câbles électriques et divers dispositifs permettant une distribution sécurisée de l’électricité et de l’information dans les bâtiments. Ces équipements sont conçus pour prévenir tout contact accidentel entre les ? ls et câbles électriques et les autres équipements électriques ou mécaniques ou toute exposition de ces ? ls et câbles qui pourrait être dangereuse pour les utilisateurs finaux. Les chemins de câbles comprennent des produits variés conçus spéci? quement pour les besoins d’une industrie ou d’une activité particulière, tels que la gamme de plinthes et goulottes pour les hôpitaux. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 41 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Principales activités L e g ra n d e s t ime ê t re l e l e a d e r mo n d i a l s u r l e ma rc h é d u cheminement de câbles, avec une part de marché estimée sur le marché accessible à environ 15 %, sur la base du chif re d’af aires du Groupe pour l’année 2009. ¦ 5.2.2.3 DISTRIBUTION D’ÉNERGIE L e s p ro d u i t s d e d i s t r i b u t i o n d ’ é n e rg i e co m p re n n e n t d e s di s jonc teurs , des tableaux de di s t r ibut ion, des boî t iers de protection pour les bâtiments tertiaires, résidentiels et industriels, des disjoncteurs dif érentiels et dif érents autres composants visant à protéger les utilisateurs, les appareils et les installations électriques contre les déperditions de courant et les risques d’électrocution jusqu’à 4 000 ampères ainsi que les surtensions. Sur le marché des disjoncteurs, Legrand développe sans cesse sa gamme de produits et sa position sur le marché en proposant des disjoncteurs dont les performances électriques (performance technique et régulation électronique) et l’installation (facilité d’utilisation et facilité d’installation) ont été améliorées. Dans le cadre de sa stratégie d’adaptation d’une même plateforme produits à plusieurs marchés, Legrand a élargi la conformité aux standards f rançai s et i tal iens des gammes Lexic et Btdin aux normes électriques de la plupart des marchés sur lesquels il opère. En outre, conformément à une stratégie de commercialisation de produits ayant des fonctionnalités à forte valeur ajoutée, ces gammes ont été complétées avec des produits dont les caractéristiques ont été sans cesse améliorées, tels que des disjoncteurs ouverts, qui protègent les circuits jusqu’à 4 000 ampères. Legrand considère être l’un des principaux fabricants de produits de distribution d’énergie et ? gurer parmi les cinq premiers acteurs sur les marchés européen, asiatique et sud-américain de produits de distribution d’énergie. ¦ 5.2.2.4 VDI Sur le segment VDI , Legrand of f re une gamme étendue de systèmes complets de précâblage pour réseaux informatiques, téléphoniques et v idéo tel s que la pr i se murale à taux de transmission élevé RJ45 pour applications de transfert de données, des branchements pour ? bre optique, des panneaux de connexion pour ? bre optique et cuivre, des armoires et cof rets et accessoires de gestion de câblage VDI, des câbles VDI en ? bre optique et cuivre, permettant et facilitant l’organisation des réseaux téléphoniques et d’informations dans les bâtiments. Legrand estime être l’un des quatre principaux fabricants d’un certain nombre d’applications VDI (hors câbles). ¦ 5.2.2.5 RÉGLEMENTATIONS ET NORMES APPLICABLES L e s p ro d u i t s d e L e g ra n d s o n t s o umi s à d e s co n t rô l e s e t réglementations en matière de qualité et de sécurité. Ils sont régis par des normes nationales et internationales, telles que les directives européennes, et par des normes adoptées par des organismes internationaux tels que le Comité européen pour la normalisation électrotechnique et la Commission électrotechnique internationale. Les modi? cations des standards et des normes sont progressives et entraînent un développement des standards de qualité et de performance, augmentant ainsi les barrières à l’entrée pour les nouveaux acteurs sur le marché. 5.2.3 - Recherche et développement Legrand bénéf i c ie d’une longue expér ience en mat ière de développement de nouveaux produits et de modernisation des produits par l’ajout de fonctionnalités améliorées. Chaque année, hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et en prenant en compte les frais de développement capitalisés, en moyenne 4 à 5 % du chif re d’af aires de Legrand a été dépensé et investi dans le domaine de la recherche et développement. En 2009, plus de 35 % du chif re d’af aires du Groupe a été généré par des produits commercialisés depuis moins de cinq ans, le chif re d’af aires de ces produits représentant environ 32 % du chif re d’af aires du Groupe en Espagne, 38 % du chif re d’af aires du Groupe aux États-Unis, 41 % du chif re d’affaires du Groupe au Brésil et 48 % du chiffre d’affaires du Groupe en France. Legrand développe ses produits en se focalisant essentiellement sur les priorités suivantes : ¦ qualité, ? abilité et sécurité générale ; ¦ simplicité, facilité et rapidité d’installation ; ¦ intégration dans l’offre des produits Legrand de nouvelles technologies ; ¦ capacité des lignes de produits de Legrand à fonctionner ensemble dans un système intégré ; ¦ fonctionnalité des produits ; et ¦ nouveaux designs. Certaines usines du Groupe disposent d’équipes dédiées à la recherche et développement. Toutefois, une part signi? cative du travail de recherche et développement est réalisée en France, en Italie, aux États-Unis et en Chine. Au 31 décembre 2009, 1 833 salariés répartis dans environ 15 pays exerçaient une activité de recherche et développement. Environ 68 % de ces salariés étaient basés en France et en Italie, 12 % en Chine, 7 % aux ÉtatsUnis, le solde étant réparti dans les autres pays. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Principales activités 5.2.4 - Distribution, clients et marketing Legrand conçoit des produits pour les utilisateurs ? naux sur les marchés tertiaire, résidentiel et industriel. ¦ Le marché tertiaire, qui représentait environ 50 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe pour l’année 2009 est constitué des produits électriques utilisés dans la construction neuve et la rénovation de bâtiments commerciaux variés, tels que les hôtels, les bureaux et les commerces, et de bâtiments publics, tels que les écoles ou les hôpitaux. ¦ Le marché résidentiel, qui représentait environ 40 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe pour l’année 2009, concerne les produits électriques utilisés dans la construction neuve et la rénovation des maisons et des appartements. ¦ Le marché industriel, qui représentait environ 10 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe pour l’année 2009, comprend les produits électriques utilisés dans la construction neuve et la rénovation des usines, installations et autres sites industriels. Dans le cadre de son activité, Legrand distingue les clients distributeurs, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux. ¦ Les clients distributeurs de Legrand sont les distributeurs de matériels et équipements électriques. Ils représentaient plus de 95 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe pour l’année 2009. ¦ Les installateurs électriques sont les professionnels ou les particuliers qui achètent, installent et utilisent les produits élec t r iques de Legrand. La catégor ie des profes s ionnel s comprend les électriciens, les entrepreneurs, les tableautiers et les sociétés industrielles et commerciales ayant une activité relative à l’installation de produits et systèmes électriques. ¦ Les prescripteurs sont les architectes, les décorateurs et les bureaux d’études qui alimentent la demande des produits de Legrand en recommandant leur utilisation aux utilisateurs finaux ou en les prescrivant dans la conception de certains projets de construction. ¦ Les utilisateurs finaux sont les personnes qui utilisent les produits de Legrand dans l’environnement dans lequel ceux-ci sont ? nalement installés ou utilisés. Les relations de Legrand avec ses clients distributeurs sont généralement régies par des conditions générales de vente spéci? ques à chaque marché local. Le tableau ci-dessous décrit la chaîne de distribution dont Legrand fait partie dans laquelle les fabricants tels que Legrand commercialisent leurs produits, principalement auprès des clients distributeurs qui, à leur tour, vendent les produits aux installateurs électriques chargés de les installer dans les bâtiments des utilisateurs ? naux. Les prescripteurs jouent un rôle actif dans cette chaîne en conseillant les installateurs électriques et les utilisateurs ? naux sur le choix des produits et des applications. Les ventes et le marketing sont réalisés par le Front Oi ce, qui représentait 20 % de l’ef ectif mondial de Legrand en 2009 contre 19 % en 2008 et 18 % en 2007 (voir paragraphe 9.1 du présent document de référence). Depuis 2001, Legrand a créé plus de 20 nouveaux bureaux de vente ou ? liales, localisés principalement en Europe de l’Est, en Asie et au Moyen-Orient, a? n d’augmenter sa couverture géographique. Les ef orts marketing sont dirigés vers chaque échelon de la chaîne de distribution (les clients distributeurs, les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux) selon la stratégie dite « push and pull » dont l’objectif est décrit ci-dessous. Ils visent notamment à fournir aux acteurs du marché, en accompagnement des ventes, des informations, des formations et divers autres services pour l’ensemble des gammes de produits et systèmes de Legrand. Legrand considère que faciliter l’accès et l’utilisation de ses produits aux clients distributeurs, aux installateurs électriques et aux utilisateurs ? naux permet de créer une ? délité importante à l’égard de ses produits et marques et de générer une demande pour ses produits et systèmes à chaque échelon de la chaîne de distribution. Vendre les produits de Legrand aux distributeurs de matériel électrique (« push ») Dans le cadre de la stratégie « push », Legrand maintient des relations étroites avec ses clients distributeurs de matériel électrique en se concentrant sur la disponibilité des produits et les livraisons dans les délais ainsi qu’en simpli? ant et en accélérant les commandes, le stockage et l’expédition des produits. La stratégie « push » repose également sur la fourniture d’un catalogue d’environ 170 000 références incluant des produits nouveaux et innovants. En outre, Legrand facilite l’accès et l’utilisation de son catalogue par une mise à disposition d’une version électronique, la standardisation de la taille et de l’apparence des emballages ainsi que par l’introduction de caractéristiques innovantes telles que des livraisons pré-triées. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 43 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Principales activités La stratégie « push » de Legrand comprend notamment : ¦ D e s s t o c ks p r i o r i t a i re s. E n Fra n ce , d e n omb re u x c l i e n t s distributeurs ont accepté de constituer des stocks permanents pour certains produits prioritaires de Legrand. En retour, Legrand assure le stockage de quantités importantes de produits ? nis non-prioritaires qui, conjugué à une gestion électronique des niveaux de stocks, lui permet de satisfaire rapidement les commandes des clients distributeurs. En cas d’urgence, les produits qui ne sont pas stockés par les distributeurs peuvent être livrés dans un délai de 48 heures partout en France grâce au service interne « Dispo-Express ». ¦ La gestion des stocks. Aux États-Unis, Pass & Seymour, une des ? liales américaines du Groupe, centralise les situations de stocks fournies quotidiennement par certains de ses principaux distributeurs. Si les niveaux de stocks tombent en dessous d’un seuil prédé? ni, de nouveaux stocks sont préparés et expédiés immédiatement. ¦ La réalisation d’un tri intelligent. Avant de les expédier à ses clients distributeurs en France, Legrand pré-trie ses produits en anticipant les étapes que les distributeurs de matériel électrique devront suivre pour distribuer eux-mêmes les produits à leurs agences et à leurs clients. Ce service à valeur ajoutée réduit les opérations de préparation auxquelles les distributeurs de matériel électrique doivent eux-mêmes procéder, diminue les erreurs d’expédition et réduit les coûts de manutention, ce qui confère à Legrand un avantage concurrentiel apprécié par ses clients. ¦ La mise en place de plates-formes logistiques. Legrand augmente le nombre de plates-formes logistiques à partir desquelles sont expédiés ses produits. En réduisant la distance entre les produits et les clients, Legrand améliore les services fournis et réduit signi? cativement ses délais de livraison. Après avoir réalisé l’installation de plateformes logistiques en Asie et au Moyen-Orient, Legrand a mis en place une plateforme similaire en Europe de l’Est. ¦ L’optimisation des stocks. Sur la base des données statistiques internes et de sa connaissance des meilleures pratiques en matière de gestion des stocks, Legrand met actuellement en place un programme de partage d’expérience avec ses clients distributeurs pour les assister dans l’optimisation de la gestion de leurs stocks a? n de mieux répondre aux besoins de leurs propres clients. Legrand béné? cie de relations commerciales fortes et de longue durée avec ses clients distributeurs de matériel électrique, en particulier avec ses deux clients distributeurs les plus importants, les groupes de distribution de produits électriques Sonepar et Rexel. En 2009 les ventes à Sonepar et Rexel ont représenté approx imat i vement 28 % du chi f f re d’af fai res consol idé du Groupe, ce pourcentage variant toutefois d’un pays à l’autre (voir le chapitre 2 du présent document de référence). Legrand estime qu’aucun autre client distributeur isolé ou groupe ne représentait plus de 5 % du chif re d’af aires consolidé mondial du Groupe en 2009. Les autres principaux clients de Legrand sont notamment FinDea, Graybar, Wesco, Home Depot, Anixter et Lowe’s. La structure de distribution des produits et systèmes électriques dans la plupar t des pays permet à Legrand de di r iger ses produits vers les systèmes de distribution centraux de ses clients distributeurs et de béné? cier ainsi de leur présence sur le marché et de leur infrastructure de points de vente. Cette organisation limite également les coûts de logistique et le risque de crédit que Legrand devrait supporter s’il devait négocier directement avec les installateurs électriques et les utilisateurs ? naux. Stimuler la demande parmi les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs ? naux (« pull ») Dans le cadre de sa stratégie « pull », Legrand estime que la demande de ses produi t s es t en grande par t ie déterminée par les besoins exprimés par les installateurs électriques, les prescripteurs et les utilisateurs finaux auprès des clients distributeurs. En conséquence, Legrand concentre l’essentiel de ses ef orts marketing vers le développement et le soutien de la demande pour ses produits en assurant activement leur promotion auprès des installateurs électriques, des prescripteurs et des utilisateurs finaux. Legrand se concentre sur la fourniture de formations, de guides techniques et de logiciels professionnels ainsi que sur la mise à disposition ? able et rapide de ses produits. Legrand propose des format ions aux di s t r ibuteur s et aux installateurs électriques locaux, notamment dans son centre de formation international Innoval situé à Limoges, en France. Ces formations visent à élargir le savoir-faire et l’of re de services des installateurs électriques (formations techniques : tableautiers…) en les familiarisant avec les dernières innovations produits (formations innovation : économie d’énergie…) et les méthodes d’installation du Groupe (formations pédagogiques). Le centre de formation Innoval propose ainsi environ 50 stages pratiques dans des domaines variés qui vont de la domotique, du câblage des armoires électriques et des câblages fibres optiques, à l’installation des systèmes d’éclairage de sécurité ou la formation aux réglementations et normes techniques en vigueur. Entre 1999 et 2008, Innoval a accueilli plus de 60 000 visiteurs dont environ 43 000 clients parmi lesquels 12 000 en formation. En outre, Legrand organise des formations locales dans de nombreux pays et notamment en Italie, au Brésil ou au RoyaumeUni. Sur le modèle d’Innoval, Legrand a ouvert en 2006 Innovel au Chili, destiné à présenter les offres Legrand et à former les installateurs à la pose des produits Legrand ; un centre de formation a également ouvert à Dubaï en février 2009. En France, Legrand a conçu de nombreux sites Internet dédiés aux professionnels de l’industrie électrique et destinés à chaque segment professionnel, des architectes aux artisans. À l’aide d’un mot de passe, les utilisateurs béné? cient d’un accès rapide et facile à des données régulièrement mises à jour concernant par exemple les tableaux de section électrique, les catalogues, les logiciels de conception et les historiques des commandes. Les catalogues électroniques de Legrand sont équipés des bases de données E-catalog – également téléchargeables sur les assistants personnels PDA – et SpecPartner, un service fourni par Pass & Seymour aux États-Unis. Les services de manuels et logiciels en ligne sont coordonnés par une unité multimédia commune à l’ensemble du Groupe. Legrand propose dif érents logiciels professionnels dont XL-Pro2, qui concerne le câblage des armoires électriques, et LabelMo, une suite logicielle d’établissements de devis pour les artisans. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Principales activités Legrand ef ectue la promotion de ses produits par l’intermédiaire notamment d’initiatives marketing orientées vers les installateurs électriques. Legrand cherche également à stimuler la demande auprès des utilisateurs finaux grâce à une promotion active de ses produits à travers des campagnes publicitaires et des actions commerciales ciblées mettant en avant l’esthétique et les fonctionnalités de ses produits. Les centres d’appels qui fournissent une information complète sur les nouvelles applications contribuent également à cette promotion. En France par exemple, Legrand a récemment organisé les relations avec ses clients en mettant en place des centres d’appels à trois niveaux fournissant, au premier niveau, des informations générales sur les produits de Legrand, au second niveau, des informations détaillées sur les standards applicables aux produits et, au troisième niveau, des informations permettant d’accéder à des solutions personnalisées à partir du portefeuille de produits de Legrand. Legrand ne dépend pas d’un fournisseur unique de matières premières et de composants utilisés dans la production de ses produits. Il estime que les matières premières et les composants nécessaires à ses activités demeureront disponibles sur tous ses principaux marchés. En 2009, les plastiques ont représenté environ 35 % des matières premières utilisées pour la fabrication des produits Legrand, les métaux 46 % environ, le solde concernant essentiellement les matériaux d’emballage (environ 19 %). Dans la conception de ses produits, Legrand utilise plus de 50 types de matières plastiques différentes, de composants et couleurs variés, sélectionnées selon leurs propriétés physiques et leur capacité à satisfaire certaines exigences telles que la durabilité, la résistance à la chaleur et aux chocs ou la facilité de moulage, d’injection ou de soudure avec d’autres composants. En 2009, 51 % en moyenne des achats de métaux par Legrand concernaient des aciers utilisés dans les mécanismes et structures, et 34 % concernaient du laiton et du cuivre, utilisés essentiellement pour leurs propriétés conductrices. Legrand achète également certains composants électromécaniques et électroniques ? nis et semi-? nis destinés à être intégrés dans ses produits tels que les systèmes de communication vidéo et les systèmes de dif usion sonore. Le tableau ci-dessous présente la part relative en pourcentage du chif re d’af aires du Groupe des achats de matières premières et de composants pour les exercices 2007, 2008 et 2009 : (% du chif re d’af aires consolidé) 2009 2008 2007 Matières premières 9,8 % 11,5 % 11,6 % Composants 18,7 % 18,9 % 18,8 % TOTAL 28,5 % 30,4 % 30,4 % 5.2.6 - Propriété intellectuelle Le portefeuille de marques et de noms commerciaux de Legrand compte plus de 100 marques ou noms commerciaux de renommée internationale (notamment Legrand et Bticino), locaux de premier plan (notamment Wiremold, Watt Stopper, Pass & Seymour, URA, Planet Wattohm, HPM, TCL Legrand, HDL ou Arnould) ou encore spécialisés dans certains produits ou systèmes à l’international (Ortronics, Cablofil et Zucchini), protégés sur la plupart des marchés sur lesquels Legrand opère. En règle générale, Legrand accorde exceptionnellement des licences sur ses marques à des tiers et exploite peu de licences portant sur des marques appartenant à des tiers, à l’exception notamment de la marque TCL exploitée par Legrand sous licence. La protection accordée aux marques de Legrand repose sur leur enregistrement ou sur leur utilisation. Les marques font l’objet de dépôts nationaux, communautaires ou internationaux et sont enregistrées pour des durées variables généralement par période de 10 ans, sous réserve des lois conditionnant le maintien de la protection à une utilisation continue des marques. En outre, le Groupe détient près de 4 600 brevets actifs dans près de 80 pays, certains concernant la protection d’une même technologie ou la protection de technologies similaires sur plusieurs marchés. La ventilation géographique du portefeuille de brevets du Groupe est diversi? ée avec environ 17,5 % des brevets en France, 11 % aux États-Unis, 11 % en Italie, 8 % en Allemagne, 8 % en Espagne et 6 % au Royaume-Uni, les autres pays regroupant les 38,5 % restant. Les brevets du Groupe couvrent environ 1 700 systèmes et technologies différents. En 2009, Legrand a déposé près de 60 nouveaux brevets. La durée de vie moyenne du portefeuille de brevets du Groupe est d’environ huit ans, ce qui correspond également à la durée de vie moyenne des brevets des concurrents de Legrand. En règle générale, Legrand accorde rarement des licences d’exploitation sur ses produits à des tiers et exploite peu de licences portant sur des technologies appartenant à des tiers. Legrand estime ne pas être dépendant de brevets appartenant à des tiers pour exercer son activité. 5.2.5 - Fournisseurs et matières premières 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 45 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Principales activités 5.2.7 - Propriétés immobilières, usines et équipements Legrand entend optimiser ses processus de production, améliorer son ei cacité et réduire ses coûts de production en augmentant le niveau de spécialisation industrielle relatif à une technologie ou une famille de produits particulière au sein de chaque site, en optimisant le choix des sites de production en privilégiant la production dans les régions à moindre coût de main-d’œuvre, en appliquant de manière systématique une approche « make or buy » à l’échelle du Groupe (Legrand envisage de sous-traiter davantage sa production si elle permet d’accroître sa réactivité et ainsi mieux servir ses clients et de réaliser des économies de coûts tout en préservant ses brevets, son savoir-faire et la qualité de ses produits) et en réalisant des chantiers de « lean manufacturing » visant à optimiser la productivité et les capitaux employés. Les usines de production et le siège social constituent l’essentiel des immobilisations corporelles du Groupe. Legrand exploite près de 50 sites et complexes industriels (en incluant les acquisitions) dans plus de 20 pays qui emploient en moyenne entre 200 et 500 personnes par site. Le tableau ci-dessous présente la localisation, la taille et la principale activité des sites les plus importants du Groupe. Tous sont détenus en pleine propriété, à l’exception notamment : ¦ du site de Saint-Marcellin La Plaine et du site d’Ospedaletto (Bticino) détenus en crédit-bail ; et ¦ des s i tes de Sydney, Melbourne, Pyong Taek, Dongguan, Huizhou, Shenzhen, Wuxi, Eskisehir, Scarborough, Boxtel, Madrid (en partie), Pantin, Mumbai, Aruda dos Vinhos et Milan qui sont loués. À la date d’enregistrement du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n’existe aucune charge signi? cative pesant sur les immobilisations corporelles décrites ci-dessous. Site ou ? liale Taille (en milliers de m2 ) Activité principale Localisation France Legrand Limoges 200 Siège social/Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Limoges et sa région Autres sites français 263 Production/Services administratifs/ Distribution Malaunay (et autres sites normands), Sillé-le-Guillaume, Senlis, Saint-Marcellin, Antibes, Strasbourg, Bagnolet, Pantin, Montbard, Pau, Lagord, Pont à Mousson, Belhomert Verneuil 84 Stockage Verneuil-en-Halatte Italie Bticino Italie 235 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Milan, Varèse, Bodio, Erba, Naples, Bergame, Tradate, Ospedaletto, Alessandria Portugal Legrand Electrica 31 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Carcavelos, Aruda dos Vinhos Royaume-Uni Legrand Electric 26 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Scarborough, West Bromwich, Dunstable Espagne Legrand España 43 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Madrid, Barcelone, Pampelune Pologne Legrand Polska 44 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Zabkovice Hongrie Legrand Zrt 34 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Szentes Allemagne Legrand-Bticino 19 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Soest 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE Principales activités Site ou ? liale Taille (en milliers de m2 ) Activité principale Localisation États-Unis Wiremold North America 39 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage West Hartford, Philadelphia, Williamstown, Carlisle Pass & Seymour 81 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Concord, Syracuse Mexique Bticino de Mexico 44 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Queretaro Brésil Legrand Brazil, Cemar, HDL 51 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Campo Largo, Caxias do Sul, Manaus Colombie Luminex 17 Production/Services administratifs/ Stockage Bogota Chine Rocom, Legrand Beijing, TCL, Legrand, Shidean 117 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Dongguan, Beijing, Huizhou, Shenzhen, Wuxi Russie Kontaktor 85 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Oulyanovsk Australie HPM 45 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Sydney, Melbourne Inde Legrand India 13 Production/Distribution/ Services administratifs/Stockage Jalgaon, Nashik, Sinnar, Mumbai Pays-Bas Legrand Nederland 23 Production/Services administratifs/ Stockage Boxtel Égypte EMB Egypt 10 Production/Distribution/ Services administratifs Sadat city Turquie Legrand Elektrik, Estap 30 Production/Services administratifs/ Stockage Gebze, Eskisehir 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 47 INFORMATIONS CONCERNANT L’ ACTIVITÉ DU GROUPE 05 05 Principales activités 5.2.8 - Assurances Legrand a mis en place avec ses courtiers d’assurances, des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses risques majeurs dans le cadre d’une politique de gestion des risques et des assurances qui est centralisée au siège du Groupe. Legrand considère que les garanties of ertes par ces programmes d’assurances qui béné? cient à la totalité des ? liales du Groupe sont en adéquation avec les principaux risques qui pèsent sur le Groupe. Les programmes sont placés auprès de compagnies d’assurances de premier plan sans faire appel à un montage captif. Ces polices assurent une couverture globale du Groupe au niveau des « polices mères » qui tient compte des exigences particulières liées aux risques et aux activités du Groupe notamment les dommages matériels et les pertes d’exploitation en résultant, la responsabilité civile des dirigeants et la responsabilité civile du fait des produits. Legrand a l’intention de poursuivre sa politique consistant à maintenir des polices d’assurances mondiales quand cela reste possible, en augmentant les garanties dans les domaines qui l’exigent et en réduisant les coûts d’assurance par la prévention et la protection des risques et par le biais de l’auto-assurance (franchises adaptées). Dans un contexte de marché de l’assurance relativement stable, les niveaux de couverture mis en place en 2009 sont restés inchangés par rapport à l’exercice précédent. ¦ RESPONSABILITÉ CIVILE ET ENVIRONNEMENT Les principaux programmes d’assurance du Groupe concernent l a re s p o n s a b i l i t é c i v i l e a v a n t e t a p rè s l i v ra i s o n a i n s i q u e l’env i ronnement et couv rent notamment ( sous réser ve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles) les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait ou de rappel de marché, les dommages aux biens con? és et les frais de dépollution. Le plafond de cette garantie responsabilité civile et environnement est ? xé à 60 millions d’euros par sinistre et en ce qui concerne la responsabilité civile produits après livraison 90 millions par sinistre et par année d’assurance. Ces programmes sont composés d’une police mère établie en France et des polices locales dans les pays où le Groupe est présent. ¦ ASSURANCE DOMMAGES/PERTES D’EXPLOITATION L’assurance dommages/pertes d’exploitation couvre (sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles) les dommages matériels directs pouvant af ecter les dif érents sites qui ont tous fait l’objet d’une estimation préalable pour valeur d’assurance et les pertes d’exploitation consécutives à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tels qu’incendie, tempête, explosion, dommages électriques, dégâts des eaux, etc.). Ce programme est également composé d’une police mère et de polices locales dans les pays où le Groupe est présent. Il of re une limitation contractuelle globale d’indemnités adéquate par événement (combinée dommages directs/pertes d’exploitation) de 500 millions d’euros avec des sous limitations pour certains événements tels que les événements naturels ou certaines garanties spéci? ques telles que le bris de machine et les risques informatiques et électriques. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 49 06 6.1 - ENGAGEMENT DÉVELOPPEMENT DURABLE 50 6.2 - LEGRAND MEMBRE DU PACTE MONDIAL 51 6.2.1 - Con? rmation de l’engagement du Groupe dans le Pacte Mondial 51 6.2.2 - Table de Correspondance avec les principes du Pacte Mondial 51 6.3 - GOUVERNANCE 52 6.3.1 - Éthique 52 6.3.2 - Relations avec les fournisseurs 52 6.3.3 - Communication extra-? nancière et intégration du titre Legrand dans les indices boursiers développement durable 53 6.4 - DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE : POLITIQUE ET RÉSULTATS 2009 53 6.4.1 - Prévention des risques environnementaux et amélioration continue des performances 53 6.4.2 - Performance environnementale opérationnelle 54 6.4.3 - Prise en compte de l’environnement dans les produits 55 6.4.4 - Déclarations environnementales produits 56 6.4.5 - Fin de vie des produits 56 6.4.6 - Stratégie climatique : Legrand Climact 57 6.4.7 - Ei cacité Énergétique des bâtiments, un projet porteur de sens pour le groupe Legrand 58 6.4.8 Synthèse des indicateurs et objectifs 60 6.5 - DÉMARCHE SOCIALE ET SOCIÉTALE : POLITIQUE ET RÉSULTATS 2009 61 6.5.1 - Développer la gestion des compétences et favoriser la mobilité 61 6.5.2 - Lutter contre la discrimination et favoriser la diversité 62 6.5.3 - Prévention et Sécurité 63 6.5.4 - Partenariat avec Électriciens Sans Frontières 64 6.5.5 - Of re Assistance à l’Autonomie : pour une maison confortable et sûre plus longtemps 64 6.5.6 - Synthèse des indicateurs et objectifs 65 06DÉVELOPPEMENT DURABLE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Engagement Développement Durable 6.1 - ENGAGEMENT DÉVELOPPEMENT DURABLE La politique de développement durable de Legrand s’appuie sur quatre valeurs dé? nies et présentées au sein de la Charte des fondamentaux du groupe Legrand : éthique du comportement, écoute clients, valorisation des ressources et innovation. Elle est mise en œuvre par la Direction Développement Durable et Qualité au sein de la Direction de la stratégie et du développement du Groupe à travers l’expertise et le savoir-faire des équipes du Groupe et des ? liales. Elle se décline en plusieurs axes : ¦ Gouvernance. Le Groupe entend assurer une croissance rentable, pérenne et responsable de ses activités et répondre au mieux aux attentes de ses distributeurs, des installateurs électriques, des prescripteurs, des utilisateurs ? naux, de ses salariés et de ses actionnaires en termes de choix économiques. Legrand cherche à décliner ses engagements éthiques dans l’ensemble de ses activités. L’objectif est également d’associer les fournisseurs et les clients du Groupe à sa démarche développement durable. ¦ Démarche sociale et sociétale. Avec près de 30 000 collaborateurs dans le monde et des implantations commerciales et industrielles dans plus de 70 pays, Legrand poursuit son développement en portant une attention particulière aux conditions de travail de ses salariés et à ses responsabilités en tant qu’employeur et acteur social. Legrand appuie sa politique de ressources humaines et sociale sur les axes suivants : ¦ développer les compétences et les parcours professionnels des salariés de Legrand ; promouvoir une politique active de prévention des risques et de la sécurité ; respecter les Droits de l’Homme et notamment lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir une politique active de prévention des risques et de la santé et sécurité au travail ; ¦ développer l’accès à l’électricité notamment par le biais du partenariat avec Électriciens Sans Frontières ; ¦ proposer aux clients des solutions contribuant à l’assistance à l’autonomie de personnes vieillissantes ou souf rant d’un handicap. ¦ Démarche environnementale. Le respect de l’environnement constitue un enjeu important pour le groupe Legrand. Ce principe s’applique à tous ses métiers, de la conception des produits à leur fabrication puis leur distribution et commercialisation en passant par la gestion responsable de ses achats. Les dif érents leviers d’action prioritaires pour le Groupe sont les suivants : ¦ d é v e l o p p e r d e s p r i n c i p e s d e g e s t i o n d e s s i t e s d u Groupe respectueux de l’environnement ; ¦ prendre en compte l’environnement dans la conception et le cycle de vie des produits et fournir aux clients les informations pertinentes sur ce sujet ; ¦ p ro p o s e r a u x c l i e n t s d e s p ro d u i t s e t s y s t è m e s p o u r concevoir des installations respectant l’environnement. Ainsi, Legrand propose des solutions innovantes pour réduire la consommation d’énergie (gestion de l’éclairage, du chauf age ou pilotage des ouvrants), mais aussi pour prévenir et protéger contre les risques électriques. Ces axes structurants de la démarche Développement Durable se déclinent en priorités et actions pour les dif érents métiers et entités du Groupe. L’avancement et l’évaluation des actions menées sont consolidés notamment par le biais d’indicateurs fondés pour la plupart sur les recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI), initiative mondiale posant les bases d’un référentiel de reporting Développement Durable pour les entreprises. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 51 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Legrand membre du Pacte Mondial 6.2 - LEGRAND MEMBRE DU PACTE MONDIAL 6.2.1 - Con? rmation de l’engagement du Groupe dans le Pacte Mondial « Le groupe Legrand renouvelle son engagement vis-à-vis des dix principes du Pacte Mondial. Depuis 2006, date de notre adhésion au Pacte Mondial, nous avons cherché à faire progresser dans notre périmètre d’action les Droits de l’Homme, les droits du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Ces principes, en parfaite ligne avec la Charte des fondamentaux du Groupe, sont intégrés, via notre démarche de Développement Durable, à la stratégie de notre société. Il en découle un modèle de développement fondé sur des valeurs sociétales, sociales et environnementales que nous nous ef orçons de promouvoir dans l’ensemble de nos ? liales et auprès de nos parties prenantes à l’échelle mondiale. Dans une volonté de transparence et de progrès continu, nous communiquons donc dans ce document de référence un point d’avancement de la démarche du groupe Legrand. » Gilles Schnepp Président Directeur général du groupe Legrand 6.2.2 - Table de Correspondance avec les principes du Pacte Mondial Principes du Pacte Mondial Engagement & avancement 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme dans leur sphère d’in? uence 6.3.2 Relations avec les fournisseurs 6.5.2 Lutter contre la discrimination et favoriser la diversité 6.5.3 Prévention et sécurité 2. Veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des Droits de l’Homme 6.3.1 Éthique 6.5.2 Lutter contre la discrimination et favoriser la diversité 6.5.3 Prévention et sécurité 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective 6.3.1 Éthique 4. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. L’abolition ef ective du travail des enfants 6. L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 6.5.2 Lutter contre la discrimination et favoriser la diversité 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement 6.4.1 Prévention des risques environnementaux et amélioration continue des performances 6.4.2 Performance environnementale opérationnelle 6.4.6 Stratégie climatique : « Legrand Climact » 8. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9. À favoriser la mise au point de technologies respectueuses de l’environnement 6.4.3 Prise en compte de l’environnement dans les produits 6.4.4 Déclarations environnementales produits 6.4.5 Fin de vie des produits 6.4.7 Ei cacité énergétique des bâtiments 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin 6.3.1 Éthique 6.3.2 Relations avec les fournisseurs 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Gouvernance 6.3 - GOUVERNANCE 6.3.1 - Éthique Dans le prolongement des quatre valeurs du Groupe – éthique du comportement, écoute clients, valorisation des ressources et innovation – toutes les entités Legrand adhèrent à une Charte des fondamentaux qui précise les règles de comportement et de conduite des af aires que chacun se doit d’observer. Cette charte est consultable sur le site www.legrandgroup.com. Le texte a été traduit dans une dizaine de langues. Ces règles éthiques s’appliquent aux normes du travail. Le travail forcé et le travail des enfants, prohibés au sein du Groupe et chez ses prestataires sont fermement combattus. En 2009 les correspondants éthiques du Groupe – plus de soixante personnes – ont suivi une session de formation organisée par webcasting par le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines et la communication interne du Groupe. Les objectifs de cette session étaient les suivants : ¦ Communiquer sur la mise à jour en 2009 de la Charte des fondamentaux et la création d’un guide pratique. La mise à jour de la charte a notamment permis de développer la position du Groupe concernant les Droits de l’Homme et la lutte contre la discrimination, en ligne avec les textes internationaux de référence, les aspects relatifs à la protection des actifs et à la con? dentialité et compléter les axes de la politique de prévention et de la politique environnementale. ¦ Officialiser le renforcement du dispositif d’alerte groupe : création d’une adresse e-mail générique afin de recueillir directement les dii cultés et les questions en complément du rôle local des correspondants éthiques. ¦ Faciliter le partage d’expérience dans le Groupe. En complément de cette session, des formations locales ou plus spécifiques selon les activités ont été lancées. Elles se poursuivront en 2010. Le département d’audit interne du Groupe ef ectue des revues a? n de s’assurer de la prise en compte ef ective des principes de cette charte au sein des dif érentes entités. 6.3.2 - Relations avec les fournisseurs Depuis 2007, les exigences de Legrand en matière d’environnement, de santé et sécurité au travail et de respect du droit social et droit du travail sont indiquées à ses fournisseurs dans son « Cahier des charges achats ». Legrand rappelle également son engagement aux dix principes du Pacte Mondial et incite ses fournisseurs à y adhérer. À ce jour, 20 % du montant des achats du Groupe sont réalisés avec des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial, ce qui représente 57 % du montant des achats réalisés auprès des fournisseurs stratégiques du Groupe. En 2009, les actions suivantes ont été menées afin de mieux prendre en compte les performances Développement Durable des fournisseurs du Groupe : ¦ ajout de données Développement Durable dans la procédure d’homologation des fournisseurs (procédure du système de management de la qualité achat – certi? é ISO 9001) ; ¦ e n v o i d ’ u n q u e s t i o n n a i r e D é v e l o p p e m e n t D u r a b l e à 60 fournisseurs ciblés pour les développements de produits nouveaux ; ¦ intégration de critères Développement Durable dans l’analyse des risques liés aux fournisseurs. Pour faciliter cette mise en œuvre : ¦ les acheteurs et qualiticiens impliqués dans ces démarches ont participé à une session de sensibilisation et de présentation des outils et processus de gestion de la démarche développement durable avec les fournisseurs ; ¦ un coordinateur de la démarche « Achats et Développement Durable » a été nommé au sein de la Direction des achats du Groupe. En 2009, la Direction des achats du Groupe a participé via la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) à l’élaboration de la charte intitulée « Dix engagements pour des Achats responsables » et régissant les relations entre les grands donneurs d’ordres et les Petites et Moyennes Entreprises/Très Petites Entreprises. Cette charte a été signée par Legrand début 2010. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 53 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche environnementale : politique et résultats 2009 6.3.3 - Communication extra-? nancière et intégration du titre Legrand dans les indices boursiers développement durable Dans un objectif de transparence et d’ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires, Legrand répond régulièrement à des sollicitations portant sur ses performances ESG (Environnement, Social, Gouvernance). Le titre Legrand fait en 2009 comme en 2008 partie de l’indice FTSE4Good. Créé par le London Stock Exchange en partenariat avec le Financial Times et géré par l’agence de notation britannique EIRIS (Ethical Investment Research Service), cet indice ? nancier regroupe des entreprises cotées jugées éthiques et responsables, satisfaisant un ensemble de critères sociaux et environnementaux. Début 2009, l’action Legrand a de plus intégré l’indice ASPI (Advanced Sustainable Performance Indices) Eurozone constitué de 120 valeurs de l’indice Dow Jones Euro STOXX ayant les meilleures performances selon les critères de développement durable. À la suite de l’analyse de la démarche développement durable du Groupe, l’agence suisse SAM (Sustainable Asset Management Indexes GmbH) a maintenu Legrand dans son classement annuel identi? ant les entreprises les plus performantes dans ce domaine : « The Sustainability Yearbook 2010 ». Legrand est ainsi classé parmi les six entreprises mondiales du secteur « Composants Électriques et Équipements ». 6.4 - DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE : POLITIQUE ET RÉSULTATS 2009 Tant pour la production que pour le développement, Legrand privilégie les matériaux et les procédés respectueux de l’homme et de son environnement. Ce faisant, le Groupe réduit l’impact de ses activités sur l’écosystème, tout en renforçant sa performance économique et l’attrait de ses of res. Des responsables Environnement sont nommés sur les sites de production et dans les équipes de recherche et développement. Ils sont notamment chargés, sous la coordination du pôle Expertise Environnement au sein de la Direction Développement Durable et Qual i té du Groupe, de met t re en œuv re des diagnos t i c s environnementaux avant de procéder à l’établissement de plans d’actions appropriés. La mobilisation des équipes sur l’engagement environnemental passe également par le pilotage de projets transversaux comme : ¦ « Legrand Climact » qui a pour objectif la réduction des gaz à ef et de serre induits par les activités du Groupe ; ou ¦ « E 2 - Ei cacité Énergétique » qui vise à accélérer la prise en compte dans le Groupe des nouveaux enjeux pour l’infrastructure électrique. Les engagements du Groupe inclus dans la Charte environnement mise à jour en 2009 portent sur : ¦ l’intégration de la démarche environnementale sur les sites du Groupe et les certi? cations ISO 14001 ; ¦ la prise en compte de la dimension environnementale dès la conception des produits, systèmes et solutions ; ¦ l’information aux clients pour les aider à choisir les meilleures solutions notamment grâce aux déclarations environnementales des produits ; ¦ l e d é v e l o p p eme n t d e p ro d u i t s e t s o l u t i o n s p e rme t t a n t d’améliorer l’ei cacité énergétique des bâtiments. 6.4.1 - Prévention des risques environnementaux et amélioration continue des performances Prévenir et contrôler les risques environnementaux est une priorité pour Legrand qui procède à l’évaluation du risque environnemental de chacun des sites du Groupe en s’assurant d’une part que l’exploitation du site se fait dans le respect des règles applicables et en réalisant d’autre part un état des lieux du risque industriel sur l’environnement. Si nécessaire, un plan d’action adapté est mis en œuvre. L’objectif visé est l’amélioration continue des performances environnementales, ce qui donne lieu le plus souvent à une certi? cation ISO 14001. Chaque site peut béné? cier de l’appui et de l’expertise du pôle Expertise Environnement du Groupe pour l’accompagner dans cette démarche. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche environnementale : politique et résultats 2009 Depuis de nombreuses années, le Groupe ai che en la matière des avancées signi? catives. En 2009, malgré un contexte économique dii cile, trois nouveaux sites industriels ont été certi? és ISO 14001 ce qui représente 84 % du total des sites industriels et logistiques intégrés au périmètre de certi? cation et 96 % en Europe. Le suivi des performances environnementales sur les sites repose sur le pôle Expertise Environnement et les correspondants environnement des entités du Groupe (92 en 2009). P a r a i l l e u r s l e s s a l a r i é s s o n t s e n s i b i l i s é s a u s u j e t environnement par dif érents moyens : ¦ formations : au total les salariés du Groupe ont reçu plus de 17 260 heures de formation dédiées à l’environnement en 2009 ; ¦ événements dédiés : en 2009, Legrand a participé à la semaine Européenne de la réduction des déchets. L’objectif du Groupe était de sensibiliser le plus grand nombre de salariés à la nécessité de réduire la quantité de déchets produite. Tout au long de la semaine des animations ont été dif usées à l’ensemble du Groupe : la réglementation, la mise en place de projet sur la réduction de la consommation de papier, les éco-gestes et le rappel des objectifs de valorisation des déchets, sont autant de sujets qui ont été abordés. 6.4.2 - Performance environnementale opérationnelle Depuis 2002, des indicateurs de management et de performance de l’environnement sont consolidés sous la responsabilité du pôle Expertise Environnement Groupe a? n de piloter la démarche et l’évolution de l’environnement sur ses sites de production. ¦ 6.4.2.1 MAÎTRISE DE L’ÉNERGIE Entre 2006 et 2009, la consommation d’énergie a été réduite à périmètre constant de 105 068 MWh, soit près de 39 000 teq. CO 2 (1) sur les sites, soit une diminution de 19 %. Cette réduction est en partie due à l’adaptation de la production du Groupe dans un contexte de crise, à l’effort permanent de réduction de la consommation d’énergie sur les sites et à une sensibilisation accrue du personnel. Dans le cadre de la démarche « lean manufacturing », des chantiers liés à l’énergie ont été menés en 2009. Ainsi sur certains sites f ra n ça i s , l a p ro g ramma t i o n d e co u p u re , l’ o p t imi s a t i o n d u chauffage avec l’utilisation d’installations de récupération de chaleur, la « chasse » aux gaspillages, la gestion de l’éclairage et de l’air comprimé ont permis une réduction de 5 109 MWh et 1 890 teq. CO 2 (1) par rapport à 2008, soit une économie de plus de 170 000 euros. En Inde, la consommation d’énergie a pu être diminuée de plus de 515 Mwh et 190 teq. CO 2 par rapport à la consommation 2008 grâce à l’installation d’éclairage alimenté par des cellules photovoltaïques, la gestion des coupures, l’isolation des machines de moulage et l’adaptation du système d’air comprimé en fonction de la demande. Au total la consommation d’énergie pour le groupe Legrand représente en 2009 (2) : ¦ consommat ion d’énergie di rec te (es sent iel lement gaz ) : 180 868 MWh ; ¦ consommation d’énergie indirecte - électricité : 267 957 MWh. ¦ 6.4.2.2 MAÎTRISE DE L’EAU En 2009, la consommation totale d’eau dans le Groupe s’est élevée à 1 426 420 m3 , en diminution de 3,5 % par rapport à 2008 en partie grâce à des actions visant à limiter les fuites et mettre en place des procédés moins consommateurs d’eau, par exemple un système de refroidissement en circuit fermé pour le moulage de pièces en plastique. ¦ 6.4.2.3 MAÎTRISE DES DÉCHETS Pour l’année écoulée, le Groupe enregistre de bons résultats en termes de valorisation des déchets : ¦ le volume de déchets non dangereux = 40 000 tonnes dont 82,4 % de déchets valorisés ; ¦ le volume de déchets dangereux = 3 000 tonnes dont 72,2 % de déchets valorisés. Au total , 43 000 tonnes de déchet s ont été produi tes dont 82 % valorisés par recyclage, la réutilisation, le réemploi ou la valorisation énergétique. (1) Données calculées avec le logiciel EIME et son indicateur Global Warming (version 7.0) calculé selon la méthodologie IPCC 2007, représentatif d’un ef et de serre à 100 ans, exprimé en gramme.equivalent.CO 2 (ou ses multiples : kilogramme, tonne, etc.). Cette méthode de calcul a été retenue par la plateforme internationale de standardisation des méthodologies d’ACV « ILCD » et est conforme à la norme PAS2050. Les données d’impacts représentatifs des dif érentes énergies utilisées sont celles de la base EIME version 11.0. (2) Précisions sur le périmètre : Consommation d’énergie directe : Émissions de gaz à ef et de serre liées à l’utilisation et la production des énergies, autres que l’électricité, destinées au chauf age et aux procédés des sites de production. Cette donnée s’inscrit dans le cadre du scope 1 tel que décrit dans le document « The Greenhouse Gas Protocol - revised edition », du Greenhouse Gas Protocol Initiative (site Internet : ghgprotocol.org). Consommation d’énergie indirecte : Émissions de gaz à ef et de serre liées à la consommation d’électricité sur les sites de production. Cette donnée s’inscrit dans le cadre du scope 2 tel que décrit dans le document « The Greenhouse Gas Protocol - revised edition », du Greenhouse Gas Protocol Initiative (site Internet : ghgprotocol.org). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 55 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche environnementale : politique et résultats 2009 Grâce au tri et à leur travail en partenariat avec la société d’enlèvement des déchets, les sites de Grande Bretagne ai chent par exemple un taux de valorisation de 87 %. Ce chif re n’inclut pas les déchets métalliques qui sont valorisés à 100 %. En France, la gestion ei cace des déchets sur certains sites par la formalisation de consignes de tri et l’installation de contenants a permis d’augmenter de 220 tonnes cette valorisation et d’atteindre 96 % de déchets valorisés. ¦ 6.4.2.4 MAÎTRISE DES ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES En 2009, les ac t ions menées ont permi s d’enregi s t rer une diminution de 37 % des Composés Organiques Volatiles (COV) par rapport à 2006, due pour l’essentiel à la substitution du « ? ux » alcool par des substances à base aqueuse sur les lignes de soudure à la vague. En 2009, le total des émissions de COV se chif re à 52 tonnes. L e s é m i s s i o n s d e C O 2 s o n t q u a n t à e l l e s a b o r d é e s a u paragraphe 6.4.6 du présent document de référence. ¦ 6.4.2.5 REJETS DANS L’EAU La substitution progressive de la passivation au chrome hexavalent par une passivation au chrome trivalent a permis de réduire les rejets de cette substance dans l’eau (moins de 160 g ? n 2009). Un programme de substitution complémentaire est en cours pour les processus nécessitant encore le chrome hexavalent, notamment les applications industrielles nécessitant une très haute résistance à la corrosion. 6.4.3 - Prise en compte de l’environnement dans les produits ¦ 6.4.3.1 MAÎTRISE DES SUBSTANCES Le Groupe respecte les directives actuelles sur la restriction de l’utilisation des substances dangereuses et notamment la directive européenne RoHS. Depuis juillet 2006, elle interdit pour certains équipements électriques et électroniques l’utilisation de certains produits comme le plomb. Legrand a anticipé l’élimination de toutes les substances visées par cette directive dès 2004, y compris dans les équipements n’entrant pas dans son champ d’application, et s’est ? xé pour objectif d’étendre l’application de la directive européenne à tous les produits du Groupe commercialisés en Europe. Depuis 2008, Legrand déploie l’application du règlement européen REACH, en cherchant notamment à faciliter la transmission des données sur les substances au sein de la chaîne (amont et aval) par dif érents moyens : ¦ o rg a n i s a t i o n d e l a co l l e c t e a u p rè s d e s e s f o u r n i s s e u r s stratégiques de substances et préparations de leurs Fiches de Données de Sécurité (FDS), éléments clés de REACH pour la transmission d’information sur les substances. Le système de gestion des FDS des unités du groupe Legrand est par la même occasion adapté aux besoins de REACH ; ¦ mise à disposition aux services clients européens du Groupe et pour l’ensemble des marques d’un système de réponses aux clients connecté à l’Intranet du Groupe. Ceci assure une transmission des données les plus à jour ; ¦ mise en ligne sur le site Internet du Groupe d’une page complète dédiée à REACH à destination de ses parties prenantes. A u - d e l à d e s e x i g e n c e s r é g l e m e n t a i r e s , L e g ra n d a p r i s l’engagement d’ex c lure, dans ses futur s développement s , l’utilisation des substances dites candidates à l’autorisation dans REACH chaque fois qu’une solution technique de substitution existe. ¦ 6.4.3.2 ÉCO-CONCEPTION Poursuivant son action initiée en 2001, le Groupe renforce la démarche éco-conception dans ses équipes de développement de produits. En 2009, 70 % des Bureaux d’Étude du Groupe ont été formés à la prise en compte de l’environnement à toutes les étapes de conception des produits et de l’analyse de leur cycle de vie. Cette démarche s’appuie depuis le départ sur la méthodologie « Analyse de cycle de vie » (ou ACV) définie par le standard ISO 14040/14044 et sur l’utilisation du logiciel de calcul d’impact environnemental EIME (Environmental Improvement Made Easy) développé pour leur propre usage par les industries électriques, en partenariat avec des experts de l’ACV. Cet outil, associé à une base de données actualisée chaque année, fournit les informations nécessaires pour améliorer la performance environnementale des produits sans entraîner de transferts de pollution. Parmi les produits éco-conçus en 2009 on peut citer : ¦ l e s b a i e s LC S 2 1 9 ” - Me t a l . L e s ré s u l t a t s d e s imp a c t s environnementaux du cycle de vie du produit calculé avec l’outil EIME montrent un gain moyen de 23 % pour les indicateurs d’impact environnemental (1) par rapport à l’ancienne génération. Plus particulièrement l’impact sur l’épuisement des ressources naturelles a été réduit de 44 % et l’impact sur l’ef et de serre de 14 % ; (1) Indicateurs environnementaux calculés par EIME : épuisement des ressources naturelles, consommation totale d’énergie, participation à l’ef et de serre, consommation totale d’eau, consommation d’ozone photochimique, eutrophisation de l’eau, participation à la destruction de la couche d’ozone, pollution de l’air, potentiel d’acidi? cation de l’air, production de déchets dangereux. Toutes les phases du cycle de vie des produits sont prises en compte : la fabrication (matériaux/composants, procédés) ; la phase de distribution (transport et emballage) ; l’utilisation (maintenance et consommation d’énergie) ; le traitement en ? n de vie (valorisation/recyclage). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche environnementale : politique et résultats 2009 ¦ l’impact environnemental de la nouvelle prise RJ45 PROG MOSAIC LCS 2 est inférieur de 10 % en moyenne à la précédente génération pour les onze indicateurs (1) alors que la fonctionnalité produit en termes de facilité et qualité du câblage est accrue. L’indicateur de destruction de la couche d’ozone a été réduit de 12 %, celui de la production de déchets classés dangereux a diminué de 20 %. Le pôle Expertise Environnement du Groupe s’appuie sur un réseau mondial de 38 correspondants environnement produit en charge du déploiement des démarches d’éco-conception et du respect des réglementations locales sur les produits auprès des équipes de développement. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.4.8 pour les indicateurs complémentaires. (1) Indicateurs environnementaux calculés par EIME : épuisement des ressources naturelles, consommation totale d’énergie, participation à l’ef et de serre, consommation totale d’eau, consommation d’ozone photochimique, eutrophisation de l’eau, participation à la destruction de la couche d’ozone, pollution de l’air, potentiel d’acidi? cation de l’air, production de déchets dangereux. Toutes les phases du cycle de vie des produits sont prises en compte : la fabrication (matériaux/composants, procédés) ; la phase de distribution (transport et emballage) ; l’utilisation (maintenance et consommation d’énergie) ; le traitement en ? n de vie (valorisation/recyclage). 6.4.4 - Déclarations environnementales produits Legrand s’attache à fournir des informations claires et précises sur la performance de ses produits. Il en est de même en ce qui concerne leur impact environnemental. Ainsi, le Groupe met à disposition de ses clients des PEP (Profils Environnementaux Produits). Basées sur la norme ISO 14025, ces « éco-déclarations » précisent les caractéristiques environnementales de chaque produit, sur la base des informations fournies par l’outil d’ACV « EIME » : bilan matière, impacts environnementaux calculés par EIME (épuisement des ressources naturelles, consommation totale d’énergie, ef et de serre, etc.), potentiel de recyclage et de valorisation énergétique, etc. Les équipes de développement utilisent localement l’outil du Groupe EIME et sa base de données centrale pour rédiger ses Pro? ls Environnement Produit selon des règles communes à tous. Dans le cadre du Grenelle de l’environnement et en partenariat avec l’Association des industries de produit de construction, Legrand s’est investi dans la signature d’une Convention d’engagement volontaire à généraliser les Profils Environnementaux Produits (PEP) à l’horizon 2012. Cette convention a été signée le 25 mars 2009, avec l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME), l’AFNOR, le Centre Scienti? que et Technique du Bâtiment, l’Association pour la Haute Qualité Environnementale, l’Association Qualitel et le Ministre Jean-Louis Borloo pour le Ministère de l’Écologie, de l’Énergie du Développement Durable et de la Mer. Dans cette même optique, Legrand s’est fortement impliqué, avec les organisations professionnelles et les parties prenantes, à structurer dans la ? lière électrique les Pro? ls Environnementaux Produits. En 2010, Legrand participera en tant que membre fondateur à la naissance de l’association PEP Ecopasseport. Cette association sera le garant de la conformité des PEP à la norme ISO 14025 et certi? era la conformité et la comparabilité des déclarations. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.4.8 pour les indicateurs complémentaires (notamment chif re d’af aires réalisé par les produits disposant d’un Pro? l Environnement Produit). 6.4.5 - Fin de vie des produits Dans les pays Européens où Legrand commercialise ses produits, des offres de reprise sont mises en place pour les produits commercialisés auprès des ménages. Legrand fait appel à des éco-organismes qui organisent avec les municipalités ou les magasins de bricolage, des systèmes de collecte et de traitement des déchets. Concernant les produits à destination des professionnels, des ? lières adaptées aux produits électriques et au monde du bâtiment ont été initiées en 2009. Ces filières vont progressivement se mettre en service à partir de 2010, comme par exemple le projet « DEEE pro » en France avec l’éco-organisme Recyclum qui démarrera en juillet 2010. Les produi t s sont de plus conçus en intégrant les besoins des filières de recyclage existantes, par exemple le besoin d’identi? cation du type de matière pour les pièces plastiques de plus de 50 g. En complément de ces démarches, le Groupe collecte en France des blocs autonomes d’éclairage de sécurité (BAES) en ? n de vie auprès de ses clients. Les produits sont démantelés puis traités en vue de leur recyclage, notamment les accumulateurs en NickelCadmium. Ainsi 64 tonnes de ce type d’accumulateurs ont été recyclées en 2009 extraites de 227 tonnes de blocs autonomes d’éclairage de sécurité récupérés par le Groupe pour le marché français. En parallèle, le Groupe informe ses clients sur la ? n de vie de ses produits dans les Pro? ls Environnement Produits. Le paragraphe « Fin de vie » communique des informations telles que le potentiel de recyclage par type de matière, le potentiel de valorisation énergétique, l’emplacement des substances à risque, la liste et les masses des éléments à traiter spéci? quement pour les produits dans le champ d’application de la directive européenne DEEE (piles/accumulateurs, cartes électroniques de plus de 10 cm2 , etc.). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 57 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche environnementale : politique et résultats 2009 6.4.6 - Stratégie climatique : Legrand Climact Legrand agit en faveur de la réduction des gaz à ef et de serre au travers d’un projet interne « Legrand Climact » articulé autour de trois domaines d’actions : la maîtrise de l’énergie sur les sites industriels, l’éco-conception des produits et le transport. Dans la continuité des actions entreprises par le Groupe, Legrand con? rme son engagement à lutter contre le changement climatique en s ignant le Communiqué de Copenhague. I l s ’agi t d’une déclaration lancée par le groupe de travail sur le changement climatique de la fondation du Prince de Galles (Corporate Leaders Group on Climate Change). En? n, depuis 4 ans, Legrand participe à la démarche du Carbon Disclosure Project (CDP) dont l’objectif est de fournir des informations de qualité sur les actions visant à lutter contre le réchauf ement climatique. ¦ 6.4.6.1 BÂTIMENTS ET PROCESS Les émissions totales de CO 2 sur les sites représentent en 2009 : ¦ p o u r l e s c o p e 1 ( 1 ) ( C o n s o m m a t i o n d ’ é n e rg i e d i re c t e – essentiellement Gaz) : 66 921 teq. CO 2 ; ¦ p o u r l e s co p e 2 ( 1 ) ( C o n s omma t i o n d ’ é n e rg i e i n d i re c t e – Électricité) : 99 144 teq. CO 2 . En 2009, le Groupe enregistre, à périmètre constant, une réduction de 19 % des émissions comparées à 2006. Cette réduction est en partie due à l’adaptation de la production du Groupe dans un contexte de crise et à l’ef ort permanent de la réduction des émissions de CO 2 . Pour plus de précisions sur la maîtrise de l’énergie et le périmètre de mesure de ces consommations d’énergies, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.4.2.1. ¦ 6.4.6.2 TRANSPORT L’ef ort du Groupe se poursuit pour optimiser les ? ux logistiques induits par l’activité de Legrand. Dif érents leviers d’action sont utilisés. Le premier est de favoriser autant que faire se peut la proximité ent re les s i tes de produc t ion et de s tockage des zones de vente et rédui re les di s tances parcourues par les produi t s et composants. Ainsi, lors de l’étude de différents scénarios d’industrialisation, l’analyse d’un « coût global », incluant des aspects environnementaux, devient systématique. Au-delà de la poursuite des initiatives lancées en ce sens en 2008, et s’inscrivant pleinement dans notre démarche ai chée de « lean manufacturing », de nouvelles actions ont été mises en place en 2009, sur : ¦ l a s imp l i f i ca t i o n d e f l u x a f i n d e d imi n u e r l e s d i s t a n ce s parcourues ; ¦ le regroupement d’étapes de fabrication en un même lieu permettant de limiter les transports intersites. La ré? exion sur les modes de transport et l’organisation des ? ux logistiques est un second axe d’amélioration. Parmi les dif érentes actions menées en ce sens en 2009, qui viennent s’ajouter aux actions récurrentes menées en 2008, peuvent être citées : ¦ l’utilisation du mode ferroviaire, notamment sur le tronçon pr inc ipal des en voi s en mes sager ie des t inés à cer tains départements du sud de la France et entre la région parisienne et Marseille pour acheminer une partie des containers destinés au Maghreb ; ¦ l’utilisation, autant que possible, du même moyen de transport pour les réceptions et expéditions réalisées par le Centre de Distribution International du Groupe (réduction des trajets réalisés à vide) ; ¦ la réduction par deux du nombre de camions utilisés entre les magasins brésiliens par le remplacement des camions de 50 m3 par des camions de 90 m3 . Une action majeure en 2009 a été de préciser la cartographie des flux logistiques dans le Groupe. Ces éléments ont notamment permis de définir un indicateur global (émission globale de CO 2 au ni veau du Groupe) mesurant l’évolut ion de l’ impac t environnemental des transports de produits ? nis et composants. Les périmètres couverts par cet indicateur sont : ¦ les transports entre unités du Groupe (transports intra-Groupe) ; ¦ les transports entre les unités du Groupe et les clients ? naux (transports de distribution). À c e j o u r, L e g r a n d e s t e n m e s u r e d ’ a n n o n c e r l ’ i m p a c t environnemental correspondant à 90 % de ses transports intraGroupe et de distribution. Cet état des lieux permettra de mieux déterminer les actions prioritaires et de mieux valoriser et challenger les économies réalisées et futures. À chif re d’af aires constant, le Groupe a réduit de 5 % ses émissions de CO 2 sur ce périmètre entre 2008 et 2009. ¦ 6.4.6.3 PRODUITS L e s a c t i o n s d e s d i f f é r e n t s m é t i e r s i n t e r v e n a n t d a n s l e développement des produits, marketing, conception, achat, qualité, industriel, etc. viennent compléter les gains des actions « Legrand Climact » précédemment décrites. (1) Précisions sur le périmètre : Consommation d’énergie directe : émissions de gaz à ef et de serre liées à l’utilisation et la production des énergies, autres que l’électricité, destinées au chauf age et aux procédés des sites de production. Cette donnée s’inscrit dans le cadre du scope 1 tel que décrit dans le document « The Greenhouse Gas Protocol - revised edition », du Greenhouse Gas Protocol Initiative (site Internet : ghgprotocol.org). Consommation d’énergie indirecte : émissions de gaz à ef et de serre liées à la consommation d’électricité sur les sites de production. Cette donnée s’inscrit dans le cadre du scope 2 tel que décrit dans le document « The Greenhouse Gas Protocol - revised edition », du Greenhouse Gas Protocol Initiative (site Internet : ghgprotocol.org). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche environnementale : politique et résultats 2009 Les équipes R&D recherchent les solutions répondant à la fois aux ex igences de qual i té at tendues et générant un impac t environnemental le plus faible possible. L’ef et de serre, exprimé en g. équivalent. CO 2 est l’un des impacts analysé tout au long du cycle de vie d’un produit. Par exemple, la conception de la baie « LCS 2 19” - Metal - 42 U » a permis un gain unitaire de 12 kg.équivalent CO 2 . La réduction du nombre de pièces et l’optimisation des matériaux diminuent l’impact tout en augmentant la capacité et la facilité de câblage. C e g a i n e s t l e ré s u l t a t d e s ré d u c t i o n s d e co n s omma t i o n s directes (sites du Groupe) et indirectes (fournisseurs de matière, composants, transporteurs, etc.). La généralisation de la démarche d’éco-conception dans les Bureaux d’Étude du Groupe, le choix de matériaux, de composants et de procédés judicieux, permet de commercialiser chaque année des produits émettant, sur tout leur cycle de vie, moins de gaz à ef et de serre que les gammes précédentes. 6.4.7 - Ei cacité Énergétique des bâtiments, un projet porteur de sens pour le groupe Legrand Les bâtiments sont à l’origine de 40 % des consommations d’énergie dans le monde et sont responsables d’un quart des émissions de CO 2 . La prise de conscience autour du réchauf ement climatique, mais aussi les gains ? nanciers associés au potentiel d’économie d’énergie et les évolutions réglementaires, sont autant d’éléments favorisant la mise en œuvre de solutions électriques « éco-ei caces ». A? n de répondre à ces mutations qui représentent de nouveaux enjeux pour l’infrastructure électrique, le Groupe a mis en place en 2009 un projet ambitieux, le projet Ei cacité Énergétique par lequel il ai che clairement sa volonté d’accompagner les acteurs de la ? lière électrique vers ce marché porteur de sens et d’opportunités pour toute la profession. Au travers de ce projet, le Groupe s’est fixé pour mission de contribuer à une consommation d’énergie ? able, productive et responsable en agissant notamment sur deux aspects : ¦ proposer des solutions d’Ei cacité Énergétique, depuis la gestion des systèmes jusqu’aux équipements performants permettant notamment de réduire la consommation énergétique ; ¦ travailler en partenariat avec les dif érents acteurs de la ? lière électrique afin notamment de communiquer sur les bonnes pratiques liées à l’installation électrique. ¦ 6.4.7.1 MISE À DISPOSITION DE SOLUTIONS D’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE Le Groupe propose des solutions complètes à destination des bâtiments neufs ou à rénover qu’ils soient résidentiels ou non résidentiels de petite et moyenne taille. Ces solutions « clés en mains » faciles à installer, à faire évoluer et à utiliser peuvent être mises en œuvre par les acteurs de la chaîne économique habituelle de Legrand et couvrent l’ensemble des besoins d’une installation électrique. Des transformateurs innovants limitant les pertes Legrand, et en particulier sa marque italienne Zucchini, propose des transformateurs secs à perte réduite. Moins polluants et plus économes que les transformateurs traditionnels, ils permettent de diminuer les émissions de CO 2 de plus de 800 kg par an pour un bâtiment informatique avec 2 pôles de 250 m². La qualité de l’électricité Leader dans son domaine, Alpes Technologies acquis en 2008 par Legrand, est venu compléter l’of re du Groupe dans le domaine de la puissance et de la qualité de l’électricité. En complément des solutions d’analyse des réseaux, cette filiale propose une gamme complète de services et de produits contribuant à la qualité de l’énergie et à la réduction de l’impact environnemental : compensation d’énergies réactives, filtrage des harmoniques. En 2009, Alpes Technologies a enregistré une croissance de 16,3 % de son chif re d’af aires. Mesurer l’énergie consommée Analyser, mesurer et superviser l’installation électrique est une étape essentielle pour agir sur la consommation. Les analyseurs Alptec de Alpes Technologies permettent d’analyser le réseau électrique (coupures, surtensions…) d’un bâtiment tertiaire et industriel, de traquer ses failles et de les corriger. Dans le résidentiel, Arteor centralise le pilotage de tous les équipements et ouvre ainsi la voie de la mesure complète des consommations de la maison. En 2009, Watt Stopper a lancé l’Energy calculator, un outil gratuit, accessible en ligne, permettant à chacun de calculer le potentiel de réduction de sa propre consommation d’énergie. Gestion de l’éclairage Les systèmes de contrôle d’éclairage et les détecteurs de présence – notamment ceux développés par Watt Stopper, n° 1 sur le marché américain – of rent jusqu’à 55 % d’économie sur la consommation en éclairage d’un bâtiment tertiaire. Ces produits sont complétés par ceux de Sarlam, spécialiste français de l’éclairage architectural. S’appuyant sur ces savoir-faire, Legrand lance une of re de gestion de l’éclairage à destination de tous ses marchés. Basée sur des détecteurs de présence, elle est compatible avec les ampoules basse consommation et nécessite des travaux d’installation limités. Elle of re un retour sur investissement rapide pour les utilisateurs grâce aux économies d’énergies générées. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 59 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche environnementale : politique et résultats 2009 Programmation Legrand propose des s ys tèmes de programmat ion pour la coupure des postes bureautiques, de l’éclairage et de la ventilation selon des plages horaires. De plus un système de coupure par interrupteur, associé à un repérage visuel des circuits programmés engendre des économies d’énergie pouvant aller jusqu’à 20 % de la consommation « mobilière », ce qui représente des économies non négligeables par exemple sur le poste bureautique (troisième poste de consommation d’énergie dans un bâtiment tertiaire). Gestion du chauf age Alors que le chauf age représente le premier poste de dépense en énergie des foyers, un réglage plus fin et automatisé des températures permet de réduire la consommation de 12 %. Outre les thermostats programmables, le gestionnaire d’énergie « Fil Pilote 3 zones » de Legrand gère 3 zones dif érentes au sein du logement et déleste les zones non prioritaires en fonction des besoins en énergie. Plus généralement, l’automatisation de la maison (chauf age, eau chaude sanitaire, éclairage, équipements en veille) permet d’économiser jusqu’à 10 % d’énergie. ¦ 6.4.7.2 PARTENARIAT AVEC LES MEMBRES DE LA FILIÈRE ÉLECTRIQUE Le Groupe s’attache à impliquer ses clients dans une démarche de consommation électrique plus responsable, en communiquant les bonnes pratiques liées à l’installation électrique. Sa volonté est de contribuer à créer de la valeur à chaque étape d’un projet en accompagnant les acteurs de la ? lière, l’installateur électricien, les bureaux d’études, les organismes de contrôle, les économistes, les maîtres d’ouvrage etc. Le Groupe met ainsi en place une communication, des outils, des formations adaptées, a? n de développer les compétences de chacun et permettre à nos clients d’intégrer les solutions Ei cacité Énergétique dans leur métier. Des sites Internet dédiés sont par exemple créés, permettant d’identi? er les principaux enjeux environnementaux et Développement Durable du marché, ainsi que les réponses produits et services du Groupe. Enfin, des centres de formation/information proposent des séminai res sur les réglementat ions env i ronnementales et énergétiques, ainsi que sur les constructions Green Building a? n de permettre une appropriation aisée de ses notions. Watt Stopper va même plus loin en proposant des formations gratuites en ligne. A? n de permettre à nos clients d’identi? er aisément nos solutions Ei cacité Énergétique, un logo spéci? que a été créé et est repris sur les supports de communication des ? liales du Groupe partout dans le monde. Une campagne de communication incitant à utiliser des solutions économes en énergie a également été lancée en 2008 ; elle met l’accent sur les initiatives qui représentent un geste important pour la réduction des émissions de CO 2 au niveau de la planète. : « 1 + 1 + 1 + 1 + 1 = Moins ». Legrand s’engage de plus à communiquer à ses clients des données précises concernant les bénéfices apportés par nos offres : économies de CO 2 , économies financières, retour sur inves t i s sement , durée d’amor t i s sement . . . Le cal cul de ces données s’appuie sur une base réglementaire ou normative et/ou sur la validation d’experts extérieurs à l’entreprise et reconnus. Ces informations sont associées à des cas concrets d’installation où la solution est clairement décrite dans un type de bâtiment et un local précis. Par ailleurs, et à destination de ses clients, Legrand établit des PEP (Profils Environnementaux Produits) qui précisent les caractéristiques environnementales de chaque produit. Cette « éco-déclaration » est décisive pour orienter le choix des acteurs du bâtiment impliqués dans une démarche de qualité environnementale. Répondant aux critères de choix de nombreuses démarches de « Green Building », ces PEP renforcent les atouts des produits Legrand sur le marché mondial (le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.4.4). Enfin, Legrand est membre du Green Building Council (GBC) aux États-Unis depuis 2004 et aux Émirats Arabes Unis depuis 2007. L’objectif de l’organisation Green Building Council est de concevoir et promouvoir des bâtiments ei caces, respectueux de l’environnement et des Hommes, notamment par le biais de son programme de certi? cation LEED et son réseau international. Legrand North America a notamment contribué à la mission de cette organisation, non seulement par l’apport de fonds ? nanciers, mais aussi grâce à la mise à disposition de ses compétences et ressources en matière de recherche et de développement a? n de développer éventuellement avec d’autres partenaires industriels, des produits et solutions permettant aux bâtiments de fonctionner de manière plus soutenable, tel que préconisé dans le système de certi? cation LEED. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche environnementale : politique et résultats 2009 6.4.8 Synthèse des indicateurs et objectifs Indicateurs environnementaux – sites Le tableau suivant présente les principaux indicateurs environnementaux suivis par le Groupe. Les données sont à périmètre courant. Indicateurs 2007 2008 2009 Objectifs 2010 Sites certi? és ISO 14001 (%) 73 % 81 % 84 % Maintenir un taux supérieur à 70 % Déchets produits (en milliers de tonnes) 52 % 54 % 43 % Maintenir un taux supérieur à 80 % Déchets valorisés (%) 83 % 84 % 82 % Consommation d’énergie (MWh) 527 861 543 219 448 825 Legrand Climact : - 10 % d’émissions à périmètre constant par rapport à 2006 (216 teq.) Émissions de CO 2 liées aux consommations d’énergie (milliers teq. CO 2 ) 210 216 166 Consommation d’eau (m3 ) 1 677 063 1 477 814 1 426 420 Formations et sensibilisation à l’environnement (heures) 17 516 22 547 17 267 Émissions de composants organiques volatils (COV) (tonnes) 43 51 52 Réduire de 20 % par rapport à 2006 (83 tonnes) Indicateurs environnementaux - produits Indicateurs 2007 2008 2009 Objectifs 2010 Part des Bureaux d’études déployant une démarche d’éco-conception 57 % Groupe 38 % France, Italie et USA 63 % Groupe 59 % France, Italie et USA 70 % Groupe 67 % France, Italie et USA 60 % Groupe 100 % pour France, Italie et USA Part du chif re d’af aires réalisé avec des produits comportant des Pro? ls Environnement Produit 7,5 % du CA France, Italie et USA 9 % du CA France, Italie et USA 25 % du CA France, Italie et USA 50 % du CA France, Italie et USA Indicateurs projet Legrand Climact Les résultats obtenus en termes d’économies de CO 2 sont présentés dans le tableau ci-dessous. Au-delà des actions spéci? ques menées, la baisse d’activité en 2009 a eu un impact sur la réduction des émissions sur les sites. Domaine Action Résultats 2009 en tonnes équivalent CO 2 (teq. CO 2 ) Transport de produits ? nis Proximité entre les sites de production et de stockage des zones de vente ; modes de transport et organisation des ? ux logistiques - 3 700 teq.* soit environ 5 % des émissions totales de CO 2 par rapport à 2008 à chif re d’af aires constant Démarche d’éco-conception Eco-conception de gammes de produits - 6 300 teq. CO 2 pour 2009 Nouveaux emballages - 60 teq. CO 2 pour 2009 Économie d’énergie sur les sites** Réduction de la consommation d’énergie directe (gaz, fuel…) à périmètre constant - 17 000 teq. CO 2 par rapport à 2006 soit une réduction de 20 % Réduction de la consommation d’énergie indirecte (électricité) à périmètre constant - 22 000 teq. CO 2 par rapport à 2006 soit une réduction de 18 % * Les économies exprimées en tonnes équivalent CO 2 dans le cadre du transport de produits ? nis ont été déterminées selon la méthode Bilan Carbone® élaborée pour l’ADEME. Les économies exprimées en tonnes équivalent CO 2 dans le cadre de la démarche d’éco-conception et d’économie d’énergie sur les sites ont été déterminées en utilisant le logiciel EIME (Environmental Improvement Made Easy). ** Entre 2006 et 2009, le projet a donc permis d’économiser, à périmètre constant, près de 39 000 teq. CO 2 sur les sites soit une diminution de 19 %. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 61 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 6.5 - DÉMARCHE SOCIALE ET SOCIÉTALE : POLITIQUE ET RÉSULTATS 2009 Avec près de 30 000 col laborateurs dans le monde et des implantations commerciales et industrielles dans plus de 70 pays, Legrand poursuit son développement en portant une attention particulière aux conditions de travail de ses salariés et à ses responsabilités en tant qu’employeur et qu’acteur social y compris dans un contexte économique dii cile. 6.5.1 - Développer la gestion des compétences et favoriser la mobilité Dans un contexte économique sans précédent où la crise a particulièrement touché le secteur d’activité du Groupe, la volonté de Legrand a été d’assurer le maintien responsable de ses activités industrielles en gérant la meilleure adéquation possible des besoins et ressources tout en ? délisant et favorisant l’engagement des salariés. Les démarches de Gestion des Ressources Humaines au sein du Groupe s’articulent en : ¦ une gestion des ressources humaines locales réalisée par chaque ? liale ; ¦ une gestion des ressources humaines transversale au niveau du Groupe ciblant les postes et ressources clés. Les processus suivants, progressivement déployés dans le Groupe contribuent à la convergence des pratiques utilisées dans le Groupe : ¦ Le processus Entretien individuel périodique (EIP) L’EIP est un moment privilégié d’échange entre le manager et le collaborateur. Il est un acte majeur de management et un outil central de gestion RH des performances, des plans d’actions de développement des personnes et des souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique. L’EIP existe déjà sur un grand nombre d’entités du Groupe. Une recherche de convergence progressive vers une approche commu n e s u r l e s n o t i o n s d ’ o b j e c t i f s , d e p e r f o rma n ce , d e compétences et de mobilité, est en cours dans le respect des diversités culturelles. En 2009, les ? liales localisées au Brésil, en Chine, en Autriche et au Royaume-Uni, se sont engagées dans cette convergence avec le support de la Direction des ressources humaines du Groupe. Par exemple, pour 2009, 72 % des managers ont béné? cié d’un entretien individuel. ¦ Le processus Revue de personnel et d’Organisation (OSR) Le processus OSR permet d’identi? er d’éventuels changements organisationnels et d’échanger sur les évolutions de carrière des collaborateurs, d’identi? er certaines situations spéci? ques (potentiel, expertise particulière…) et de définir les plans de succession des postes clés et plans d’actions de développement. Ce processus, déjà en fonctionnement sur les pays majeurs du Groupe, soit 31 pays à l’international, sera déployé sur sa totalité en 2010. La finalité est de réaliser la meilleure adéquation possible entre les besoins organisationnels de l’entreprise et ses ressources pour développer la performance du Groupe. ¦ Le processus Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) avec son référentiel de fonctions modèles Le processus GPEC est déployé en France depuis plusieurs années. Intégré à l’EIP, il permet d’identi? er les écarts entre les compétences requises par chaque fonction et les compétences mises en œuvre par chaque titulaire. Cette démarche permet notamment de définir les besoins de formation prioritaires. Un accord GPEC a été conclu le 6 octobre 2009 en France par l’ensemble des organisations syndicales. Cet accord formalise une politique emploi qui vise à contribuer à la compétitivité tout en permettant aux collaborateurs de mieux gérer leur carrière dans un environnement très évolutif. Au niveau international, un référentiel de fonctions modèles disponible en trois langues a été formalisé. Celui-ci permet d’adapter localement les définitions de fonctions en partant d’une base existante et de positionner les personnes en prenant en compte les compétences mises en œuvre sur la base d’un référentiel commun. Cet outil facilite les analyses prospectives au niveau du Groupe. Le processus est déployé progressivement en l’articulant avec l’EIP. L’investissement formation au niveau du Groupe a représenté pour l’année 2009 16 heures en moyenne par employé. ¦ La gestion de la mobilité La mobi l i té favor i se l’employabi l i té et cons t i tue un lev ier d’acc roi s sement des compétences . El le es t à la foi s gage de développement personnel et gage de performance pour l’entreprise. La diversité des métiers, les dif érentes ? lières professionnelles et les implantations du Groupe of rent de nombreuses possibilités et constituent autant d’opportunités d’évolutions à explorer. Les plateformes de mobilité permettent de gérer à l’échelle du Groupe l’évolution des cadres talentueux occupant des postes clés et de les inscrire dans une dynamique de développement professionnel. La publ i cat ion des pos tes ouver t s sur dialeg, l’ int ranet du Groupe, participe au dynamisme de la mobilité géographique et professionnelle au sein de l’entreprise. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 Pour encourager les salariés dans leur projet de mobilité, Legrand a mis en place un accompagnement incitatif (visites du site d’accueil, formations notamment à l’interculturel lorsqu’il s’agit d’une mobilité internationale, encouragement ? nancier…). ¦ Le système d’information RH Le Groupe a mis à disposition de ses filiales une application informatisée partagée par les équipes RH, et par les managers en France. Ce système appelé Talentis, primé en 2008 par Entreprise et Carrières, la Cegos et les Echos.fr pour son utilité et ei cacité, est déjà déployé dans 31 pays a? n de supporter en priorité le processus OSR. Il est progressivement déployé plus largement sur ses dif érentes fonctionnalités au fur et à mesure des besoins. D’autres outils RH tel que le portail « e-resources », contribuent à entretenir le lien avec les managers du Groupe, principaux vecteurs de la transmission de la politique de Legrand et de l’engagement des col laborateurs . Ce por tai l cons t i tué d’ar t i c les internes (orientations, témoignages…) et d’articles externes, vise une population constituée des principaux managers du Groupe (cible : 1 000 managers environ). Il a pour objectifs de faciliter le partage de la politique du Groupe, les bonnes pratiques managériales et de donner un supplément de sens dans un contexte fortement évolutif. 6.5.2 - Lutter contre la discrimination et favoriser la diversité ¦ 6.5.2.1 ENGAGEMENT DU GROUPE Lutter contre toute forme de discrimination au sein de nos unités et processus RH est un engagement fort du Groupe que chaque entité partage dans le respect de ses spéci? cités. En 2009, Legrand a renforcé cet engagement par deux actions majeures : ¦ la Charte des fondamentaux du Groupe a évolué a? n d’intégrer explicitement la lutte contre la discrimination ; ¦ un responsable diversité du Groupe a été nommé au sein de la Direction des ressources humaines Groupe a? n de faciliter la coordination des démarches. Afin de communiquer largement sur cette formalisation, un Webcasting réalisé en septembre 2009 a permis de sensibiliser les correspondants éthiques notamment sur les notions de discrimination. Cette communication a été relayée auprès des managers via un site web qui leur est réservé, e-resources. En mars 2009, Legrand France a signé la Charte de la diversité. Un accord senior précisant les conditions d’accès et de maintien dans l’emploi des salariés âgés a aussi été signé en ? n d’année. Pour accompagner cette prise en compte de la diversité, des actions de sensibilisation sur ces sujets sont menées dans le Groupe. Cela se traduit par exemple par la formation des managers, comme aux États-Unis avec les formations « Managing Inclusion », des ateliers diversité en France, des formations managériales, informations via les sites intranet, le journal interne etc. Ces informations mettent notamment en avant l’égalité professionnelle Hommes/Femmes. ¦ 6.5.2.1 INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES L’insertion des personnes handicapées est un autre axe essentiel de l’engagement du Groupe. En France, Legrand a ainsi fait de l’insertion des personnes handicapées un élément fort de sa politique sociale. Alors qu’un premier accord formalisant l’implication de Legrand dans ce domaine avait été passé dès 1993 dans le Limousin, un premier accord national a été signé en 2006. Cet accord Groupe France, renouvelé en 2009, permet de sens ibi l i ser l’ensemble des sites français à la question du handicap et de mettre en œuvre dif érentes actions, dont notamment : ¦ le rec rutement des Travai l leurs Handi capés en œuv rant conjointement avec les organismes ou associations reconnues au niveau national en France ; ¦ le partenariat avec le milieu protégé (Établissement et service d’aide par le travail - ESAT) ; ¦ le maintien dans l’emploi des salariés déjà reconnus handicapés, d’une part en aménageant leurs postes de travail et l’accessibilité à celui-ci, d’autre part en développant des plans de formation adaptés. À l’occasion de la semaine du handicap en France en novembre 2009, Legrand a réalisé une plaquette d’information sur le sujet à destination de tous les collaborateurs. Une vidéo faite de témoignages de salariés touchés par le handicap mais également de managers a de plus été dif usée. Ces dif érents éléments ainsi que des rencontres avec des personnalités extérieures ont permis de renforcer la communication interne sur le sujet du handicap. La poursuite de ces actions montre la volonté de Legrand de mener à bien une politique volontariste qui s’inscrit dans la durée. Ainsi Bticino Italie mène depuis 1987 des actions en faveur de l’insertion des jeunes travailleurs handicapés psychophysiques. Sur la base d’une convention établie entre Bticino et le Centre de Formation Professionnelle de la Province de Varese, un atelier dédié à l’insertion professionnelle de ces personnes a été créé au sein de l’entreprise. Près de 300 jeunes apprentis ont ainsi été accueillis pour une formation professionnelle de deux ans. Chacun d’eux a béné? cié d’un poste de travail personnel adapté et de l’accompagnement d’un tuteur dédié durant toute la durée de son apprentissage. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 63 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 6.5.3 - Prévention et Sécurité La pol i t ique de prévent ion du groupe Legrand cont inue de progresser. Revue et inscrite dans la Charte de la prévention mise à jour en 2009, elle met en œuvre trois principes : la conformité aux législations et réglementations nationales, l’intégration de la sécurité et de l’environnement à la démarche industrielle, l’harmonisation des stratégies de prévention. Lancé en 2005, le projet « Esculape » met progressivement en œuvre dans tout le Groupe un système de gestion de la sécurité, basé sur le référentiel ILO-OSH 2001 du Bureau International du Travail. Il ai che plusieurs réalisations signi? catives : ¦ A s s u r e r l e r e s p e c t d e s r é g l e m e n t a t i o n s . L e l o g i c i e l « SécuRi sk », qui permet de réal i ser des diagnos t i c s de conformité réglementaire, est utilisé en France et en Italie et sera progressivement mis en œuvre dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Il est associé à une veille réglementaire et jurisprudentielle a? n de maintenir à jour le référentiel d’audit. ¦ Favoriser l’intégration de la sécurité à la démarche industrielle. Au fur et à mesure du déploiement du projet « Esculape », des délégations de pouvoir sont mises en place pour formaliser la responsabilité, notamment en matière de prévention des risques professionnels, des dirigeants de chaque unité du Groupe. Pour l’ensemble de la ligne hiérarchique, les dé? nitions de fonction contiennent les informations permettant de faire de la sécurité et de la santé au travail une responsabilité connue et acceptée de chacun, quels que soient son niveau hiérarchique et sa fonction. En particulier, le cahier des charges Achats du Groupe a été modi? é pour prendre en compte les exigences de Legrand en matière de développement durable. Il comporte notamment le principe de ne pas introduire de nouvelle substance classée CMR (cancérogène, mutagène ou toxique pour la reproduction) dans les processus de fabrication. ¦ H a rmo n i s e r l e s s t ra t é g i e s d e p ré ve n t i o n . L e s y s t ème d’information de la Direction des ressources humaines permet d’intégrer à chaque dé? nition de fonction, une description de la responsabilité du salarié. Cet outil favorise aussi la gestion globale des habilitations spéci? ques liées à la sécurité. Des bases de données partagées permettent en outre la consolidation des données statistiques, avec pour objectif de promouvoir les meilleures pratiques de prévention à travers le Groupe. L’avancement de la démarche en 2009 s’articule principalement autour des volets suivants : ¦ Santé au travail. Une directive Groupe a été rédigée concernant les aspects de « Santé au Travail ». Elle organise la surveillance de la santé du personnel du Groupe en demandant, lorsque ce n’est pas déjà une obligation et que le droit local n’y est pas opposé, de mettre en place des entretiens paramédicaux à l’embauche puis périodiques. Un indicateur est désormais consolidé au niveau du Groupe sur ce thème : il s’agit du pourcentage de l’effectif du Groupe qui a eu un entretien paramédical depuis moins de 5 ans. ¦ Comités de Sécurité et de Santé. Une directive Groupe a été rédigée a? n de mettre en place, y compris dans des pays où le droit local ne l’impose pas, des Comités de Sécurité et de Santé. Cela permet d’organiser formellement la participation active du personnel. La directive décrit la composition des comités et les moyens dont ils disposent (formations, visites de sites, réunions avec la Direction). ¦ Prévention des risques psychosociaux. Le Groupe a entamé une démarche de prévention des risques psychosociaux. Cette démarche s’articule autour de 3 axes majeurs : ¦ identi? cation d’indicateurs pertinents en partenariat avec la médecine du travail, ¦ f o r m a t i o n d e l ’ e n c a d re m e n t a f i n d e s e n s i b i l i s e r l e s managers à cette problématique mais aussi pour faciliter l’identi? cation de problèmes individuels dans leur périmètre de responsabilité, ¦ c ré a t i o n d ’ u n g ro u p e d e t ra v a i l l o r s q u ’ u n p é r i m è t re apparaît comme « sensible ». Il s’agit ici d’une commission pluridisciplinaire qui vise à identifier les problèmes avec toutes les parties prenantes et à proposer des solutions d’amélioration partagées. Début 2010, une conférence sur la qualité de vie au travail, organisée par les équipes prévention du Groupe réunissait di f férent s ac teurs de la démarche : médec ins du t ravai l , responsables RH, animateurs sécurité et intervenants extérieurs. Introduite par Gilles Schnepp, cette journée d’échange a permis de faire un point sur la démarche et de partager les ré? exions et pratiques entre sites et fonction. Les entités en Italie, représentées lors de cette journée, ont aussi mis en œuvre un programme d’analyse des risques psychosociaux au travail. Autre exemple d’internationalisation du sujet : le projet lancé en Colombie qui se construit autour de plusieurs phases : étude d’évaluation des risques et diagnostic qualitatif sectoriel, puis une phase de recherche de solutions. Des formations internes construites autour de l’intelligence émot ionnel le et de la prévent ion du harcèlement ont été réalisées en 2009 et se poursuivront dans les mois à venir. Les actions de Legrand en France dans le domaine de la prévention des risques psychosociaux, portés à la connaissance du Ministère du Travail, des Relations sociales, de la Famille, de la Solidarité et de la Ville ont permis un classement « en vert » du Groupe dans la liste éditée par le Ministère en février 2010. ¦ Équipements de travail. Les équipements de travail peuvent être à l’origine d’accidents. A? n de prévenir ces accidents, une directive Groupe a été rédigée. Elle prévoit d’intégrer des clauses dans les contrats d’achat pour garantir la conformité au droit applicable des machines nouvellement acquises. Elle exige aussi qu’un contrôle de conformité soit réalisé systématiquement lors de tout transfert d’un équipement de travail, y compris au sein du Groupe. Elle dé? nit en? n un certain nombre de règles à respecter a? n de garantir le maintien en état des machines en cours d’utilisation (notamment la véri? cation périodique du bon fonctionnement des dispositifs de sécurité). Des animations spéci? ques sur les sites, par exemple au Brésil à l’occasion de la semaine de la sécurité, permettent de remettre l’accent sur l’importance des équipements et des postures adaptés. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 6.5.4 - Partenariat avec Électriciens Sans Frontières Dans le cadre de la con vent ion de par tenar iat avec l’ONG Électriciens Sans Frontières et par le biais de dons de matériels ou de ? nancement, Legrand est intervenu dans le cadre d’une dizaine de projets dif érents portant sur l’accès à l’électricité. En 2009, l’un des projets s’est concrétisé dans le cadre du Trophée des jeunes talents ELEC, concours organisé par Legrand en France et destiné aux apprenants de la filière électrique. Électriciens Sans Frontières et Legrand se sont ainsi associés pour proposer au vainqueur du Trophée de vivre un projet humanitaire en Inde. L’implication de Legrand Inde a participé au succès de cette mission : don du matériel, soutien logistique. L’objet des travaux demandés par l’association locale Niyamdru.dro était d’améliorer les conditions de vie des populations défavorisées par l’apport de l’énergie électrique et d’électri? er des bâtiments communs destinés aux trekkeurs de la vallée de Markha. Début 2010, Électriciens Sans Frontières est intervenue notamment aux côtés de la Croix-Rouge et Médecins Sans Frontières pour les premières interventions d’urgence suite au tremblement de terre en Haïti. Les champs d’intervention d’Électriciens Sans Frontières dans ces situations sont nombreux : éclairage et sécurisation de camps d’hébergement et centres de santé, mise en place de station de potabilisation et de pompage de l’eau, remise en service de radio locales indispensables pour les communications. Du matériel Legrand, donné à l’association dans le cadre du partenariat en place sera utilisé. En 2008, 4 cyclones avaient déjà dévasté de nombreuses régions du pays, l’association était alors déjà intervenue en situation de post-urgence. Une tonne de matériel électrique, dont du matériel Legrand, avait été envoyée à Port au Prince comprenant trois groupes de production ainsi que des systèmes d’éclairage et de sécurisation électrique. 6.5.5 - Of re Assistance à l’Autonomie : pour une maison confortable et sûre plus longtemps L’espérance de v ie et la par t des personnes âgées dans la population mondiale augmentent : le nombre des plus de 65 ans devrait s’élever à 1,3 milliard d’ici une trentaine d’années, contre quelque 500 millions en 2008. Dans les pays les plus concernés par le vieillissement, la sécurisation du logement et la prévention des accidents domestiques sont des enjeux majeurs. ¦ 6.5.5.1 MISE À DISPOSITION DE SOLUTIONS D’ASSISTANCE A? n de rendre le bâtiment, les établissements spécialisés et les logements plus sûrs et accessibles, Legrand propose une gamme complète de produits pratiques, ergonomiques et sécurisants permettant de compenser les dé? ciences motrices, cognitives et sensorielles. Les solutions domotiques représentent notamment une aide précieuse pour les personnes en perte d’autonomie. Les automatismes peuvent en ef et sécuriser les déplacements, réduire ou supprimer des gestes quotidiens fastidieux et faciliter la communication avec l’extérieur. Quelques exemples de solutions : ¦ La création d’un chemin lumineux automatique, correspondant aux déplacements les plus fréquents, le repérage lumineux des portes ou des escaliers, le balisage des itinéraires intérieurs : Legrand développe des solutions d’éclairage pour rendre les obstacles visibles, faciliter le repérage dans le bâtiment et ainsi prévenir les chutes. Grâce à la sécurisation de l’alimentation de l’éclairage, la maison ou le bâtiment conservent un niveau lumineux minimum en cas de coupure de courant a? n d’assurer la sécurité des déplacements en toute situation. ¦ Les solut ions domot iques In One by Legrand ou My Home proposent des commandes déportées ou centralisées, évitant ainsi les mouvements super? us, parfois sources de danger. L’interscénario Céliane ou le portier Bticino permettent par exemple de piloter des scénarios de vie à partir d’un unique point de commande et en fonction des besoins de chacun (éclairage, chauf age, accès extérieurs). Ils sont souvent associés à des appareillages adaptés comme les prises à manipulation aisée ou les interrupteurs à el eurement. En complément, l’appareillage Céliane peut être associé à la télé-thèse, une télécommande de scénarios adaptée aux dé? ciences motrices ou sensorielles spéci? ques. Par ailleurs, pour une sécurité optimale, les détecteurs de gaz, de fumée ou d’inondation proposés par Legrand permettent de détecter les anomalies du logement. Associées à un Axiophone IP, ces solutions permettent d’alerter à distance la famille ou les secours de manière automatique. ¦ 6.5.5.2 UNE DÉMARCHE IMPLIQUANT DE NOMBREUX PARTENAIRES Depuis plusieurs années, le Groupe conduit une démarche en faveur de l’assistance à l’autonomie et du maintien à domicile des personnes dépendantes, dans une logique partenariale et pluridisciplinaire qui implique les utilisateurs, les familles, le personnel médical et médico-social et les organismes de recherche. Legrand est ainsi membre fondateur d’Autonom’lab, laboratoire limousin des usages bâtis sur le modèle européen des Living Labs. Il est aussi membre fondateur du Centre National de Référence « Santé à domicile et autonomie » lancé en 2009 par le ministère de l’Industrie en partenariat avec le ministère de la Santé. Avec ces partenaires, Legrand mène de nombreux projets de recherche et de développement. Ainsi le projet Géropass, porté par des médecins gériatres, a pour objectif l’aménagement de logements automatisés et adaptés aux personnes âgées dans des programmes immobiliers. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 65 DÉVELOPPEMENT DURABLE 06 06 Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 6.5.6 - Synthèse des indicateurs et objectifs Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en termes de répartition des ef ectifs : Répartition des ef ectifs par âge Collaborateurs femmes <= 25 ans : 7 % Collaborateurs hommes <= 25 ans : 6 % Collaborateurs femmes >= 26 ans et <= 35 ans : 12 % Collaborateurs hommes >= 26 ans et <= 35 ans : 17 % Collaborateurs femmes >= 36 ans et <= 45 ans : 10 % Collaborateurs hommes >= 36 ans et <= 45 ans : 20 % Collaborateurs femmes >= 46 ans et <= 55 ans : 9 % Collaborateurs hommes >= 46 ans et <= 55 ans : 13 % Collaborateurs femmes > 55 ans : 3 % Collaborateurs hommes > 55 ans : 4 % Répartition des ef ectifs par ancienneté Collaborateurs femmes avec une ancienneté < 5 ans : 17 % Collaborateurs hommes avec une ancienneté < 5 ans : 20 % Collaborateurs femmes avec une ancienneté >= 5 ans et <= 15 ans : 12 % Collaborateurs hommes avec une ancienneté >= 5 ans et <= 15 ans : 20 % Collaborateurs femmes avec une ancienneté >= 16 ans et <= 25 ans : 5 % Collaborateurs hommes avec une ancienneté >= 16 ans et <= 25 ans : 12 % Collaborateurs femmes avec une ancienneté >= 26 ans et <= 35 ans : 4 % Collaborateurs hommes avec une ancienneté >= 26 ans et <= 35 ans : 5 % Collaborateurs femmes avec une ancienneté > 35 ans : 2 % Collaborateurs hommes avec une ancienneté > 35 ans : 2 % Age moyen 38 ans, 34 ans dans les pays émergents. Répartition des ef ectifs par catégorie professionnelle Managers femmes : 22 % Managers hommes : 78 % Non-managers femmes : 45 % Non-managers hommes : 55 % 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 06 DÉVELOPPEMENT DURABLE Démarche sociale et sociétale : politique et résultats 2009 Périmètre monde – taux de travailleurs handicapés : ¦ 2,2 %. NB – Le handicap doit avoir fait l’objet d’une reconnaissance par un organisme local habilité. Périmètre France – taux de travailleurs handicapés : ¦ 5,8 %. Recrutement 2008 Femmes : 53 % Hommes : 47 % Formation ¦ 16 h/collaborateur et par an. Entretiens Individuels Périodiques 72 % des managers – cadres ou équivalents – ont béné? cié d’un entretien individuel. Le tableau ci-dessous présente les principaux indicateurs du Groupe en termes de santé et sécurité : 2007 2008 2009 Objectif 2010 Évaluation des risques : (Proportion (en %) des ef ectifs du Groupe faisant l’objet d’une évaluation des risques formalisée) 77 % 88 % 83 % Maintenir un taux supérieur à 80 % Maîtrise des risques : (Proportion (en %) des ef ectifs du Groupe pour lesquels les indicateurs de risque sont consolidés) 91 % 93 % 93,5 % Atteindre un taux supérieur à 95 % Comités de Sécurité et de Santé (CSS) : (Proportion (en %) des ef ectifs du Groupe représentés par un CSS) 86 % 86 % 85 % Maintenir un taux supérieur à 85 % Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt : (Nombre d’accidents x 1 000 000)/(Nombre d’heures travaillées) 13,81 8,95 9,02 - Taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de jours d’arrêt x 1 000)/(Nombre d’heures travaillées) 0,22 0,24 0,20 - Indice de fréquence des accidents des sous-traitants : (Nombre d’accidents des sous-traitants survenant sur un site du groupe Legrand x 1 000)/(Nombre de salariés du site Legrand concerné) - 2,36 0,88 - Santé au travail : (Nombre de personnes ayant eu un entretien (para)médical depuis moins de 5 ans) - 80 % 70 % - Formation : (Proportion en % des ef ectifs du Groupe ayant reçu une formation à la santé sécurité) - - 49 % - 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 67 07 7.1 - NOTE PRÉLIMINAIRE 68 7.2 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE 68 7.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 69 7.3.1 - Introduction 69 7.3.2 - Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe 69 7.4 - COMPARAISON DES RÉSULTATS ANNUELS 74 7.4.1 - Comparaison de l’année 2009 par rapport à l’année 2008 74 7.4.2 - Comparaison de l’année 2008 par rapport à l’année 2007 78 7.5 - LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL 82 7.5.1 - Flux de trésorerie 82 7.5.2 - Endettement 84 7.6 - INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS 85 7.7 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 85 7.8 - RÉCAPITULATIF DES ENGAGEMENTS 86 7.9 - VARIATION DES TAUX DE CHANGE 86 7.10 - INFORMATIONS QUANTITATIVES ET QUALITATIVES CONCERNANT LES RISQUES FINANCIERS 87 7.11 - RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 87 7.12 - NOUVELLES PUBLICATIONS RELATIVES AUX NORMES IFRS 88 7.13 - INFORMATION SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES D’AVENIR 88 7.14 - RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 89 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 07DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Note préliminaire 7.1 - NOTE PRÉLIMINAIRE Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation ? nancière et au résultat opérationnel de la Société avec les états ? nanciers consolidés de la Société et les notes annexées aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. Les états ? nanciers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l’activité future de Legrand et qui pourraient se révéler signi? cativement dif érents des résultats réels. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chif res entiers. 7.2 - PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numér iques du bât iment . Le Groupe conçoi t , produi t et commercialise une of re complète de produits et systèmes de contrôle et commande, cheminement de câbles, distribution d ’ é n e rg i e e t « Vo i x- D o n n é e s - Ima g e s » ( « V D I » ) . L e g ra n d commercialise ses produits sous des marques généralistes de renommée internationale, notamment Legrand et Bticino, ainsi que sous des marques locales ou spécialistes reconnues. Legrand dispose d’implantations commerciales et industrielles dans plus de 70 pays et commercialise une large gamme de produits, comprenant plus de 170 000 références, dans près de 180 pays. En 2009, le chif re d’af aires consolidé du Groupe s’est élevé à 3 577,5 millions d’euros, dont 74 % hors de France. En outre, sa présence dans les zones Reste du Monde et Reste de l’Europe s’est signi? cativement renforcée au cours des dernières années. En 2009, les équipes de recherche et développement de Legrand ont travaillé sur de nombreux nouveaux développements, et ainsi contribué au lancement de nouvelles gammes de produits ou au renouvellement de certaines autres parmi lesquelles : ¦ les gammes d’appareillage Arteor, destinée aux marchés résidentiel et tertiaire à l’international et plus particulièrement à l’Asie, et Soliroc, gamme haute résistance anti-vandalisme ; ¦ une of re de cof rets Plexo3 et une of re de cof rets Practibox destinées au marché résidentiel ; ¦ plusieurs nouvelles gammes dans le domaine de la distribution d’énergie, notamment une of re de blocs de jonction industriels Viking3, une offre de disjoncteurs de puissance DMX3, ainsi que de nouveaux télérupteurs silencieux et des contacteurs domestiques et de puissance ; ¦ en cheminement de câbles, la nouvelle of re d’échelle à câble métallique Swifts, la nouvelle of re de goulotte Duo NQ50, l’of re de goulotte sans halogène Legrand et les nouvelles boîtes de sol Legrand & Wiremold ; ¦ le clavier de contrôle d’accès centralisable, la connectique audiovideo pour la gamme d’appareillage Mosaic ; ¦ les nouveaux détecteurs de l’of re WattStopper aux États-Unis ; ¦ les nouvelles interfaces utilisateurs MyHome et le système de con? guration virtuelle des équipements MyHome ; ¦ l’of re Voix-Données-Images LCS 2 en France. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 69 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Résultat opérationnel 7.3 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 7.3.1 - Introduction Le reporting de la situation ? nancière et du résultat opérationnel du Groupe est ventilé en cinq zones géographiques correspondant aux régions d’origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation ? nancière de chacune des cinq zones géographiques sont présentées pour les années 2009, 2008 et 2007 à la note 24 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. Une zone correspond soit à un seul pays ou consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces cinq zones géographiques sont : ¦ la France ; ¦ l’Italie ; ¦ le Reste de l’Europe (qui comprend principalement l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique, les Pays-Bas, l’Autriche, la Pologne et la Russie) ; ¦ les États-Unis et le Canada ; et ¦ le Reste du Monde (qui comprend principalement le Brésil, le Mexique, le Chili, le Venezuela, la Colombie, la Chine, l’Inde, la Corée du Sud, l’Égypte et l’Australie). Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chif re d’af aires par zone et de la performance de Legrand, l’information ? nancière consolidée des zones multipays ne présente pas une image exacte des performances ? nancières de chaque marché national. En ef et, les activités au sein des zones géographiques varient signi? cativement d’un pays à l’autre. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d’une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du Groupe. Ces facteurs peuvent rendre dii cile la comparaison des résultats des dif érentes zones géographiques entre eux. Par conséquent, hors les informations et données relatives aux chif res d’af aires, l’analyse des résultats exposée ci-dessous re? ète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes. 7.3.2 - Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe ¦ 7.3.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Les pays et régions dans lesquels Legrand opère présentent des caractéristiques de marché dif érentes, principalement en raison des conditions économiques locales et des modes de vie locaux qui in? uent sur l’importance des travaux de rénovation, de construction de logements, de locaux commerciaux et d’immeubles de bureaux ainsi que sur les niveaux d’investissement des entreprises dans les installations industrielles. La demande sous-jacente est également liée à l’importance des transactions immobilières dans la mesure où les immeubles nouvellement acquis sont fréquemment rénovés ou modernisés. Legrand estime que, pour les exercices analysés, environ 60 % de son chif re d’af aires consolidé a été généré par le marché de la rénovation, ce qui, selon lui, limite son exposition au caractère plus cyclique du secteur de la construction, qui a représenté environ 40 % du chif re d’af aires consolidé du Groupe. L e s v a r i a t i o n s d u c h i f f r e d ’ a f f a i r e s c o n s o l i d é t i e n n e n t principalement aux facteurs suivants : ¦ les variations du volume de ventes (c’est-à-dire le nombre de produits vendus au cours de chaque période) en raison des variations de la demande de produits et des niveaux d’activité sur les marchés ; ¦ le « mix » de produits vendus ; ¦ la variation des prix de ventes des produits (y compris les remises et rabais, les escomptes pour paiement rapide, les variations générales des prix liées aux conditions de marché locales et les variations spéci? ques de prix, telles que celles v i sant à répercuter les var iat ions des pr i x des mat ières premières) ; ¦ les variations des taux de change entre l’euro et les dif érentes devises de facturation, qui affectent le montant du chiffre d’af aires consolidé après conversion ; et ¦ les modi? cations du périmètre de consolidation, principalement l iées aux acqui s i t ions ou aux ces s ions (déf inies comme « changements dans le périmètre de consolidation »). L e t a b l e a u c i - d e s s o u s p ré s e n t e u n e ré p a r t i t i o n p a r z o n e géographique du chi f f re d’af fai res consol idé (par zone de destination) de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2008 et 2007. Le chif re d’af aires par zone de destination recouvre toutes les ventes de Legrand à des tiers sur un marché géographique déterminé. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Résultat opérationnel (en millions d’euros, sauf %) Legrand Exercice clos le 31 décembre 2009 2008 2007 € % € % € % Chif re d’af aires par zone de destination France 913,5 25,5 1 000,9 23,8 1 009,9 24,5 Italie 571,5 16,0 714,7 17,0 716,3 17,3 Reste de l’Europe 710,6 19,9 955,0 22,7 910,6 22,1 États-Unis et Canada 512,6 14,3 574,3 13,7 624,0 15,1 Reste du Monde 869,3 24,3 957,5 22,8 868,0 21,0 TOTAL 3 577,5 100,0 4 202,4 100,0 4 128,8 100,0 ¦ 7.3.2.2 COÛT DES VENTES Le coût des ventes comprend essentiellement les éléments suivants : Coût des matières premières et des composants. Le coût des matières premières et des composants représente en moyenne environ 61 % du coût des ventes consolidé sur les trois derniers exercices. En moyenne, environ 64 % de ce coût provient des composants et produits semi-? nis et environ 36 % des matières premières. La répartition entre matières premières et composants et produits semi-finis varie en fonction du mix de production, de l’évolution des prix de marché et des choix d’organisation industrielle notamment avec l’application systématique à tout projet de l’approche « make or buy ». Legrand achète localement la plupart des matières premières et composant s . Toutefoi s , la Soc iété maint ient sa pol i t ique d’augmentation de la part des matières premières et composants achetés au niveau du Groupe a? n de pro? ter d’économies d’échelle. En outre, les prix des matières premières et des composants peuvent aussi évoluer en raison des variations macroéconomiques, telle que l’augmentation à l’échelle mondiale des prix des matières premières sur la période 2005-2008. Coûts salariaux et charges sociales des salariés affectés à la production. En règle générale, ces coûts évoluent sur une base globale proportionnellement à la variation des volumes des ventes et de production et baissent, exprimés en pourcentage du chif re d’af aires, du fait des actions de productivité, des mesures de réorganisation et d’optimisation des sites de fabrication et des économies d’échelles liées à la croissance des volumes de production. En outre, certains coûts salariaux et certaines charges sociales du Back Oi ce peuvent diminuer en raison d’un recours plus important à la sous-traitance dans le cadre de l’application systématique à tout projet de l’approche « make or buy ». Les coûts salariaux et les charges sociales représentent en moyenne environ 22 % du coût des ventes pour les trois derniers exercices. Les autres coûts des ventes incluent : ¦ l’amortissement des immobilisations ; ¦ l e s co û t s d e s o u s - t ra i t a n ce , q u i p e u v e n t a u gme n t e r e n raison du transfert de certaines activités de production à des sous-traitants ayant des coûts de production moins élevés ; et ¦ d’autres frais généraux de fabrication tels que les dépenses liées à la consommation d’énergie. Les principaux facteurs qui influent sur le coût des ventes, exprimés en pourcentage du chif re d’af aires, sont notamment : ¦ les évolutions du chif re d’af aires ; ¦ les volumes de production, dans la mesure où Legrand réalise des économies d’échelle grâce à la croissance des volumes de production du fait de l’amortissement des coûts fixes de production sur un plus grand nombre d’unités produites ; ¦ le « mi x » de produi t s , dans la mesure où les coût s de consommation et de production varient selon le coût de la technologie en question, des matières premières et des autres composants nécessaires à la production d’un produit donné ; ¦ les ini t iat i ves ayant pour objec t i f d’amél iorer l’ef f i cac i té opérationnelle du Groupe, avec la mise en œuvre de mesures visant à améliorer la productivité et réduire les coûts fixes de produc t ion (notamment grâce à des ac t ions de « lean manufacturing »), la rationalisation des capacités de production par la spécialisation des sites de production, l’automatisation des processus de fabrication, le recours à la sous-traitance et les transferts de certaines productions vers des pays à moindres coûts, l’application systématique de l’approche « make or buy », et l’optimisation de la gestion des stocks ; ¦ l’ei cacité de la fonction achats dans la mise en œuvre de la politique visant à réduire les coûts en centralisant les achats au niveau du Groupe, et en internationalisant et standardisant ces derniers ; ¦ le cycle de vie d’un produit, dans la mesure où Legrand supporte des coûts de production plus élevés du fait de surcapacités de fabrication lors des phases initiales de lancement d’un nouveau produit et de retrait progressif d’un produit du catalogue ; et ¦ les variations des prix des matières premières, composants et produits semi-? nis en raison des conditions économiques locales ou globales. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 71 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Résultat opérationnel ¦ 7.3.2.3 FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX Les frais administratifs et commerciaux de la Société comprennent essentiellement les éléments suivants : ¦ l e s c o û t s s a l a r i a u x e t c h a rg e s s o c i a l e s d u p e r s o n n e l administratif et commercial qui ont représenté en moyenne environ 49 % des frais administratifs et commerciaux au cours des trois derniers exercices ; ¦ les charges administratives diverses, notamment les dépenses relatives à la logistique et aux systèmes d’informations ; ¦ les frais de publicité ; et ¦ l e s a u t re s c h a rg e s co m m e r c i a l e s t e l l e s q u e l e s co û t s d’impression des catalogues, les frais de déplacement et de communication. ¦ 7.3.2.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT L e s f ra i s d e re c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t d e l a S o c i é t é correspondent principalement : ¦ aux coûts salariaux et charges sociales du personnel af ecté à la recherche et au développement ; ¦ aux frais d’amortissement des brevets et autres actifs réévalués enregistrés dans le cadre des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. En particulier, la valeur comptable de certains brevets a été augmentée et est amortie selon une méthode dégressive. Chaque année, les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France sont ainsi moins élevés, ce qui diminue les frais de recherche et développement ; ¦ à divers autres frais liés à la recherche et développement, tels que les frais de logiciels, de prototypes et les frais liés aux dépôts de brevets ; ¦ aux dépenses liées à l’utilisation et l’entretien de bureaux administratifs, ainsi que les dépenses liées aux systèmes d’informations, dans chaque cas affectées aux activités de recherche et développement ; et ¦ à l’amortissement des frais de développement capitalisés. L e s co û t s e n co u r u s a u t i t re d e s p ro j e t s imp o r t a n t s d e développement pour la conception et l’essai des produits nouveaux ou améliorés étant traités comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable que le projet, en raison de sa faisabilité commerciale et technologique, sera un succès, et dès lors que les coûts peuvent être quanti? és de manière ? able, une partie des frais de développement est capitalisée. Ces frais sont amortis de manière linéaire, à compter de la commercialisation des produits, sur la période du béné? ce attendu qui ne saurait dépasser dix ans. Au cours des trois derniers exercices, hors amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et en ajoutant les frais de développement capitalisés nets de la dotation aux amortissements, les frais et investissements de recherche et développement ont représenté en moyenne 176,8 millions d’euros par an, soit 4,5 % du chif re d’af aires. ¦ 7.3.2.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels comprennent l’intéressement et la participation, les frais de restructuration et divers autres frais et provisions. Au cours des trois derniers exercices, Legrand a consacré en moyenne 35,5 millions d’euros aux dépenses de restructuration. ¦ 7.3.2.6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel est égal au chiffre d’affaires après d é d u c t i o n d u co û t d e s v e n t e s , d e s f ra i s a dmi n i s t ra t i f s e t commerciaux, des frais de recherche et développement et des autres frais opérationnels. Le résultat opérationnel ne tient pas compte des coûts ? nanciers (décrits ci-dessous). ¦ 7.3.2.7. CHARGES FINANCIÈRES NETTES Les charges ? nancières nettes correspondent principalement aux frais ? nanciers, notamment les intérêts payés sur les sommes empruntées au titre des Contrats de Crédit 2004 puis 2006, des Obligations Yankee, et des autres emprunts bancaires (voir paragraphe 7.5 du présent chapitre ), desquels sont déduits les produits ? nanciers provenant du placement des disponibilités et des équivalents de trésorerie. ¦ 7.3.2.8 ANALYSE DE LA VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES La var iat ion du chi f f re d’af fai res es t anal ysée c i -après en distinguant l’évolution due au changement du périmètre de consolidation, la croissance organique (variation du chiffre d’af aires « à périmètre et taux de change constants ») et l’ef et des variations de change entre l’euro et les autres devises. La Société considère en ef et que cette analyse est utile pour comprendre les variations et les tendances de son chif re d’af aires historique consolidé sur plusieurs exercices. Les données de croissance organique sont calculées après avoir procédé, le cas échéant, aux cinq ajustements suivants. 7.3.2.8.1 Sociétés acquises lors de la période en cours Pour toute société acquise pendant la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chif re d’af aires de la société ainsi acquise depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consol idé à pér imèt re cons tant prend en compte le chi f f re d’af aires de l’entité acquise, établi à partir du chif re d’af aires de celle-ci préparé dans le respect des règles de comptabilité internes du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours pendant laquelle la Société procède à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Résultat opérationnel 7.3.2.8.2 Sociétés acquises au cours d’une période précédente Pour toute société acquise au cours de la période précédente, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chif re d’af aires de la société ainsi acquise pour la totalité de la période en cours alors qu’elle n’intègre le chif re d’af aires de l’exercice précédent que depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chif re d’af aires consolidé à périmètre constant prend en compte le chif re d’af aires de l’entité acquise, établi à partir du chif re d’af aires de l’entité acquise préparé dans le respect des règles de comptabilité internes du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent antérieure à celle pendant laquelle le Groupe a procédé à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. 7.3.2.8.3 Cessions ef ectuées au cours de la période en cours Pour toute société cédée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chif re d’af aires de la société ainsi cédée pour la période en cours jusqu’à la date de cession et de sortie de la consolidation. Le calcul de la variation du chif re d’af aires consolidé à périmètre constant ne prend pas en compte le chif re d’af aires de l’entité cédée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à la cession de l’entité considérée. 7.3.2.8.4 Cessions ef ectuées au cours d’une période précédente Pour toute société cédée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chif re d’af aires de la société ainsi cédée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chif re d’af aires consolidé à périmètre constant ne prend pas en compte le chif re d’af aires de l’entité cédée pour l’exercice précédent. 7.3.2.8.5 Taux de change constants Le chi f f re d’af fai res hi s tor ique consol idé t ient compte des variations de change entre l’euro et les autres devises. Afin d’analyser la variation du chif re d’af aires consolidé hors ef et des variations des taux de change, la Société utilise des taux de change constants (calculés en retraitant le chif re d’af aires publié d’un exercice donné en appliquant les taux de change de l’exercice précédent) a? n de comparer les variations annuelles du chif re d’af aires. ¦ 7.3.2.9 ANALYSE DE LA VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ENTRE 2008 ET 2009 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chif re d’af aires publié par zone de destination (marché de localisation du client tiers ? nal) entre 2008 et 2009. Exercices clos le 31 décembre Chif re d’af aires (en million d’euros sauf %) 2008 2009 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique Ef et change France 1 000,9 913,5 (8,7) % (0,4) % (8,3) % 0,0 % Italie 714,7 571,5 (20,0) % 0,0 % (20,0) % 0,0 % Reste de l’Europe 955,0 710,6 (25,6) % 0,7 % (20,9) % (6,6) % USA/Canada 574,3 512,6 (10,7) % 0,4 % (15,5) % 5,3 % Reste du Monde 957,5 869,3 (9,2) % 1,3 % (7,1) % (3,5) % TOTAL CONSOLIDÉ 4 202,4 3 577,5 (14,9) % 0,4 % (13,9) % (1,6) % Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chif re d’af aires publié par zone d’origine de facturation entre 2008 et 2009. Exercices clos le 31 décembre Chif re d’af aires (en million d’euros sauf %) 2008 2009 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique Ef et change France 1 146,3 1 018,7 (11,1) % (1,8) % (9,5) % 0,0 % Italie 765,8 615,1 (19,7) % (0,1) % (19,6) % 0,0 % Reste de l’Europe 894,7 672,5 (24,8) % 2,0 % (20,6) % (7,2) % USA/Canada 581,5 519,6 (10,6) % 0,4 % (15,4) % 5,3 % Reste du Monde 814,1 751,6 (7,7) % 2,3 % (6,0) % (4,0) % TOTAL CONSOLIDÉ 4 202,4 3 577,5 (14,9) % 0,4 % (13,9) % (1,6) % 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 73 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Résultat opérationnel La variation de périmètre négative sur la France est due à la cession en juin 2008 d’une ? liale d’ICM Group en dehors du cœur de métier de Legrand. ¦ 7.3.2.10 ANALYSE DE LA VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ENTRE 2007 ET 2008 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chif re d’af aires publié par zone de destination (marché de localisation du client tiers ? nal) entre 2007 et 2008. Exercices clos le 31 décembre Chif re d’af aires (en million d’euros sauf %) 2007 2008 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique Ef et change France 1 009,9 1 000,9 (0,9) % 0,1 % (1,0) % 0,0 % Italie 716,3 714,7 (0,2) % 0,5 % (0,7) % 0,0 % Reste de l’Europe 910,6 955,0 4,9 % 9,2 % (2,2) % (1,8) % USA/Canada 624,0 574,3 (8,0) % 3,8 % (5,1) % (6,6) % Reste du Monde 868,0 957,5 10,3 % 7,1 % 7,3 % (4,0) % TOTAL CONSOLIDÉ 4 128,8 4 202,4 1,8 % 4,2 % (0,1) % (2,3) % Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chif re d’af aires publié par zone d’origine de facturation entre 2007 et 2008. Exercices clos le 31 décembre Chif re d’af aires (en million d’euros sauf %) 2007 2008 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique Ef et change France 1 203,2 1 146,3 (4,7) % (3,6) % (1,1) % 0,0 % Italie 769,0 765,8 (0,4) % (0,3) % (0,1) % 0,0 % Reste de l’Europe 829,8 894,7 7,8 % 12,5 % (2,1) % (2,1) % USA/Canada 639,7 581,5 (9,1) % 2,7 % (5.2) % (6,6) % Reste du Monde 687,1 814,1 18,5 % 14,6 % 8,2 % (4,4) % TOTAL CONSOLIDÉ 4 128,8 4 202,4 1,8 % 4,2 % (0,1) % (2,3) % La variation de périmètre négative sur la France s’explique essentiellement par la création à la ? n de l’année 2007 d’une ? liale à Dubai qui a pris en charge la facturation des ventes à destination de la plupart des pays du Moyen-Orient et de l’Afrique de l’Est. ¦ 7.3.2.11 AUTRES FACTEURS QUI AFFECTENT LES RÉSULTATS DU GROUPE L’acquisition de Legrand France en 2002 ainsi que les retraitements comptables et les transactions qui y sont associées ont af ecté l’évolution du résultat net du Groupe. En particulier : ¦ de 2002 à 2005, l’importance de l’endettement contracté par le Groupe pour ? nancer l’acquisition de Legrand France, a maintenu les frais financiers du Groupe à un niveau élevé. Toutefois, les opérations de re? nancement réalisées en février 2006 et le remboursement de certaines dettes grâce aux sommes levées dans le cadre de l’introduction en bourse et à l’augmentation des ? ux de trésorerie issus des opérations courantes ont permis de réduire les frais ? nanciers à partir de l’exercice 2006 ; et ¦ les immobilisations incorporelles signi? catives enregistrées à l’occasion de l’acquisition de Legrand France ont augmenté les charges d’amortissement du Groupe. Les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France s’expliquent essentiellement par la réévaluation des marques amorties linéairement et des brevets amortis selon une méthode dégressive. En conséquence, ces élément s auront un ef fet s igni f i cat i f sur le résul tat opérationnel jusqu’en 2011. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Comparaison des résultats annuels 7.4 - COMPARAISON DES RÉSULTATS ANNUELS 7.4.1 - Comparaison de l’année 2009 par rapport à l’année 2008 Legrand Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2009 2008 Chif re d’af aires 3 577,5 4 202,4 Charges opérationnelles Coût des ventes (1 700,6) (2 070,0) Frais administratifs et commerciaux (987,6) (1 144,6) Frais de recherche et développement (189,5) (208,3) Autres produits (charges) opérationnels (175,7) (136,7) Résultat opérationnel 524,1 642,8 Charges ? nancières (100,0) (151,7) Produits ? nanciers 11,9 29,1 Gains (Pertes) de change (13,4) (25,3) Charges ? nancières nettes (101,5) (147,9) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,0 Résultat avant impôts 422,6 494,9 Impôts sur les résultats (131,3) (143,4) Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 Résultat net revenant à : – Legrand 289,8 349,9 – Intérêts minoritaires 1,5 1,6 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté dé? ni comme le résultat opérationnel retraité des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et de la dépréciation du goodwill. (en millions d’euros) 2009 2008 Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 Impôts sur les résultats 131,3 143,4 Quote-part du résultat des entreprises associées (0,0) (0,0) (Gains) Pertes de change 13,4 25,3 Produits ? nanciers (11,9) (29,1) Charges ? nancières 100,0 151,7 Résultat opérationnel 524,1 642,8 Amortissements liés à l’acquisition de Legrand France 38,1 55,1 Dépréciation du goodwill 16,6 0,0 Résultat opérationnel ajusté 578,8 697,9 Charges liées aux restructurations 50,7 47,6 Résultat opérationnel ajusté récurrent 629,5 745,5 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 75 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Comparaison des résultats annuels ¦ 7.4.1.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chif re d’af aires consolidé a diminué de 14,9 % à 3 577,5 millions d’euros en 2009, contre 4 202,4 millions d’euros en 2008, en raison : ¦ d’une diminution de 13,9 % du chif re d’af aires à périmètre de consolidation et taux de change constants ; ¦ d’une augmentation de 0,4 % du chiffre d’affaires due aux changements du périmètre de consolidation en 2009 par rapport à 2008, avec en particulier la consolidation sur 12 mois en 2009 d’Estap, d’Electrak et de HDL au lieu de 9 mois en 2008 ; ¦ d’une diminution de 1,6 % du chiffre d’affaires imputable à l’évolution défavorable des taux de change en 2009 par rapport à 2008. La diminution du chif re d’af aires à périmètre de consolidation et taux de change constants tient à une dégradation marquée des conditions de marché qui a af ecté toutes les zones. À pér imèt re de consol idat ion et taux de change cons tant s , l’évolution du chif re d’af aires par zone de destination entre 2009 et 2008 étai t la sui vante ( le chi f f re d’af fai res par zone de destination correspond aux ventes de Legrand à des tiers sur une zone géographique donnée) : France - 8,3 % Italie - 20,0 % Reste de l’Europe - 20,9 % États-Unis et Canada - 15,5 % Reste du Monde - 7,1 % TOTAL - 13,9 % France. Le chif re d’af aires en France a diminué de 8,7 % en 2009 à 913,5 millions d’euros contre 1 000,9 millions d’euros en 2008. Cette diminution provient d’une baisse du chif re d’af aires de 8,3 % à périmètre constant du fait de la faiblesse du marché résidentiel et de la dégradation du marché non résidentiel. I t a l i e. Le chi f f re d’af fai res en I tal ie a diminué de 20,0 % à 571,5 millions d’euros en 2009 contre 714,7 millions d’euros en 2008, avec une baisse des ventes aval de nos produits par les distributeurs (sell out) de 13 % en lien avec des conditions d’activité dégradées, et un déstockage signi? catif de la distribution. Reste de l’Europe. Le chiffre d’affaires dans la zone Reste de l’Europe a diminué de 25,6 %, à 710,6 millions d’euros en 2009 contre 955,0 millions d’euros en 2008. Les conditions d’activité sont restées globalement dii ciles tout au long de l’année, tant en Europe de l’Ouest qu’en Europe de l’Est, et conduisent à un recul de 20,9 % du chif re d’af aires à périmètre et taux de change constants. Par ailleurs, l’effet de change a été défavorable à hauteur de 6,6 % alors que la consolidation d’Estap et d’Electrak sur 12 mois au lieu de 9 mois en 2008 a apporté une contribution positive de 0,7 %. États-Unis et Canada. Le chif re d’af aires dans la zone États-Unis et Canada a diminué de 10,7 %, à 512,6 millions d’euros en 2009 contre 574,3 millions en 2008. Cette diminution résulte essentiellement d’un chif re d’af aires à périmètre et taux de change constants en retrait de 15,5 % sous l’ef et de la faiblesse du marché résidentiel et de la dégradation du segment commercial, alors que l’ef et de change a été favorable de 5,3 %, et que la variation de périmètre a apporté une contribution légèrement positive de 0,4 % avec la consolidation de PW Industries sur 12 mois au lieu de 11 en 2008. Reste du Monde. Le chiffre d’affaires dans la zone Reste du Monde a baissé de 9,2 %, à 869,3 millions d’euros en 2009 contre 957,5 millions d’euros en 2008. Cette diminution provient à la fois d’une baisse de 7,1 % du chif re d’af aires, à périmètre et taux de change constants et d’un ef et de change défavorable de 3,5 %, alors que la consolidation de HDL sur 12 mois au lieu de 9 mois en 2008 a contribué positivement pour 1,3 %. Après un début d’année globalement difficile sur l’ensemble de la zone, le quatrième trimestre montre une amélioration graduelle, notamment en Amérique Latine et pour la région Asie-Paci? que. ¦ 7.4.1.2 COÛT DES VENTES Le coût des ventes consolidé a baissé de 17,8 % à 1 700,6 millions d’euros en 2009 cont re 2 070,0 mi l l ions d’euros en 2008, principalement du fait : ¦ de la baisse du volume des matières premières et composants consommés en raison de la baisse du chif re d’af aires ; ¦ des mesures de réduction des coûts mises en œuvre tout au long de l’année 2009 pour s’adapter à la dégradation des conditions de marché dans la plupart des pays ; ¦ des efforts de productivité et d’optimisation des moyens de produc t ion notamment au t ravers d’ac t ions de « l e an manufacturing » ; et ¦ des opérations de restructuration. Par ailleurs, après plusieurs années de hausse signi? cative, les prix des matières premières et des composants ont évolué en 2009 de manière moins défavorable compte tenu de la dégradation globale de l’environnement économique. Ainsi, le coût des ventes en pourcentage du chif re d’af aires a diminué à 47,5 % en 2009 contre 49,3 % en 2008. ¦ 7.4.1.3 FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX Les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 13,7 % à 987,6 millions d’euros en 2009 contre 1 144,6 millions d’euros en 2008, essentiellement du fait : ¦ de l’adaptation pleine et continue des dépenses du Groupe à l’évolution des ventes tout au long de l’année avec des actions menées sur toutes les natures de frais et dans l’ensemble du Groupe ; ¦ de l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur certaines catégories de dépenses comme par exemple les frais de transport et les commissions sur ventes. Grâce à ces efforts d’adaptation, les frais administratifs et commerciaux, exprimés en pourcentage du chif re d’af aires, ont ainsi augmenté de manière très limitée, passant de 27,2 % en 2008 à 27,6 % en 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Comparaison des résultats annuels ¦ 7.4.1.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2009, les équipes de recherche et développement de Legrand ont travaillé sur de nombreux nouveaux développements, et ainsi contribué au lancement de nouvelles gammes de produits parmi lesquelles : ¦ les gammes d’appareillage Arteor, destinée aux marchés résidentiel et tertiaire à l’international et plus particulièrement à l’Asie, et Soliroc, gamme haute résistance anti-vandalisme ; ¦ une of re de cof rets Plexo3 et une of re de cof rets Practibox destinées au marché résidentiel ; ¦ plusieurs nouvelles gammes dans le domaine de la distribution d’énergie, notamment une of re de blocs de jonction industriels Viking3, une offre de disjoncteurs de puissance DMX3, ainsi que de nouveaux télérupteurs silencieux et des contacteurs domestiques et de puissance ; ¦ en cheminement de câbles, la nouvelle of re d’échelle à câble métallique Swifts, la nouvelle of re de goulotte Duo NQ50, l’of re de goulotte sans halogène Legrand et les nouvelles boîtes de sol Legrand & Wiremold ; ¦ le clavier de contrôle d’accès centralisable, la connectique audiovideo pour la gamme d’appareillage Mosaic ; ¦ les nouveaux détecteurs de l’of re WattStopper aux États-Unis ; ¦ les nouvelles interfaces utilisateurs MyHome et le système de con? guration virtuelle des équipements MyHome ; ¦ l’of re Voix-Données-Images LCS 2 en France. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des immobilisations incorporelles lié à des frais de développement immobilisables. À ce titre, 31,3 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés en 2009 contre 29,4 millions d’euros en 2008. Les charges d’amortissement de frais de développement capitalisés enregistrées au titre de 2009 s’élevaient à 20,5 millions d’euros contre 9,2 millions d’euros en 2008. Les frais de recherche et développement ont atteint 189,5 millions d’euros en 2009 et 208,3 millions d’euros en 2008, comprenant notamment les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. E n r e t ra i t a n t l ’ i m p a c t d e l a c a p i t a l i s a t i o n d e s f ra i s d e développement et hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France, les dépenses de recherche et développement se sont élevés à 171,6 millions d’euros en 2009 (soit 4,8 % du chif re d’af aires) contre 182,9 millions d’euros en 2008 (soit 4,4 % du chif re d’af aires). Cette hausse en pourcentage du chif re d’af aires s’explique essentiellement par la poursuite de l’investissement en innovation du Groupe se traduisant par le développement de nouvelles gammes de produits enrichissant et complétant l’of re du Groupe sur l’ensemble de ses marchés. En 2009, les activités de recherche et développement ont employé 1 833 salariés dans une quinzaine de pays, dont 68,2 % en France et en Italie. En 2008, les activités de recherche et de développement avaient employé 1 849 salariés, dont 68,9 % en France et en Italie. Calcul des dépenses de recherche et développement (en millions d’euros) 2009 2008 Frais de recherche et développement (189,5) (208,3) Écritures comptables d’acquisition 28,7 45,6 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 20,5 9,2 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT HORS AMORTISSEMENT ET AMORTISSEMENTS LIÉS À L’ACQUISITION DE LEGRAND FRANCE (140,3) (153,5) Frais de développement capitalisés (31,3) (29,4) DEPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE L’EXERCICE (171,6) (182,9) ¦ 7.4.1.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En 2009, les aut res produi t s et charges opérat ionnel s ont augmenté de 28,5 % et s’élevaient à 175,7 millions d’euros contre 136,7 millions d’euros en 2008. Cette augmentation est due à la hausse de certaines provisions et au maintien à un niveau élevé des charges liées aux restructurations, principalement en lien avec les plans d’économies visant à la fois à préserver la rentabilité à court terme du Groupe et à optimiser son modèle économique à long terme. Les coûts de restructuration ont concerné un nombre important de pays en 2009, notamment dans les zones Reste de l’Europe et Reste du Monde. ¦ 7.4.1.6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Dans des conditions de marché particulièrement dégradées, le résultat opérationnel du Groupe a démontré une bonne résistance, atteignant 14,6 % du chiffre d’affaires en 2009. Il s’établit à 524,1 millions d’euros en 2009 contre 642,8 millions d’euros en 2008 (soit 15,3 % du chif re d’af aires). Cette variation résulte principalement : ¦ d’une baisse de 14,9 % du chif re d’af aires ; et ¦ d’une augmentation de 28,5 % des autres frais opérationnels ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 77 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Comparaison des résultats annuels partiellement compensées par : ¦ une diminution de 17,8 % du coût des ventes qui, exprimé en pourcentage du chif re d’af aires, est en baisse à 47,5 % en 2009 contre 49,3 % en 2008 ; ¦ une baisse de 13,7 % des frais administratifs et commerciaux ; ¦ une diminution de 9,0 % des frais de recherche et développement l i é e n o t amme n t à l a b a i s s e d e s amo r t i s s eme n t s l i é s à l’acquisition de Legrand France. ¦ 7.4.1.7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ RÉCURRENT Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel retraité des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et de la dépréciation du goodwill. Le résultat opérationnel ajusté a baissé de 17.1 %, passant de 697,9 millions d’euros en 2008 à 578,8 millions d’euros en 2009. Cette variation s’explique par : ¦ une diminution en France de 20,0 % pour atteindre 192,2 millions d’euros en 2009 contre 240,2 millions d’euros en 2008 et représenter 18,9 % du chif re d’af aires en 2009 par rapport à 21,0 % en 2008 ; ¦ une diminution en Italie de 26,4 % pour atteindre 164,0 millions d’euros en 2009 contre 222,9 millions d’euros en 2008 et représenter 26,7 % du chif re d’af aires en 2009 par rapport à 29,1 % en 2008 ; et ¦ une baisse sensible dans la plupart des pays de la zone Reste de l’Europe, notamment en Espagne, au Portugal et en Pologne, avec à la fois un environnement économique fortement défavorable et des charges de restructuration élevées ; partiellement compensées par : ¦ une stabilité aux États-Unis et Canada où le résultat opérationnel ajusté s’est élevé à 57,0 millions d’euros en 2009 contre 56,7 millions d’euros en 2008. Cette stabilité en valeur traduit cependant une amél iorat ion sens ible en pourcentage du chif re d’af aires (11,0 % en 2009 par rapport à 9,8 % en 2008) démontrant la capacité d’adaptation du Groupe sur cette zone où les conditions de marché sont restées dii ciles en 2009 ; et ¦ une progres s ion sur la zone Res te du Monde, par l’ef fet conjugué des ef orts d’adaptation des dépenses aux conditions économiques et d’un début d’amélioration de l’activité dans certains pays sur la deuxième partie de l’année 2009. Le résultat opérationnel ajusté a notamment augmenté en Inde, en Chine et en Australie, compensant des évolutions moins favorables au Brésil, au Mexique ou au Chili du fait essentiellement de charges de restructuration élevées. Au total, le résultat opérationnel ajusté exprimé en pourcentage du chif re d’af aires a diminué de manière limitée pour représenter 16,2 % en 2009 contre 16,6 % en 2008. Legrand a adapté tout au long de l’année sa base de coûts aux conditions économiques difficiles, mettant en œuvre de très nombreuses actions de réductions des dépenses. Il en est résulté un niveau de charges de restructuration qui, en pourcentage du chif re d’af aires, ont pesé plus fortement sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe qu’en 2008. Ainsi, le résultat opérationnel ajusté récurrent (c’est-à-dire hors impact des charges de restructuration) s’est situé à 17,6 % du chiffre d’affaires en 2009, soit quasiment le niveau de 17,7 % atteint en 2008. ¦ 7.4.1.8 CHARGES FINANCIÈRES NETTES Les charges ? nancières nettes ont baissé de 28,1 % à 88,1 millions d’euros en 2009 contre 122,6 millions d’euros en 2008. Les charges ? nancières nettes se sont élevées à 2,5 % du chif re d’af aires en 2009 contre 2,9 % en 2008. La diminution des charges ? nancières nettes tient à un niveau d’endettement moyen plus faible en 2009 et à la baisse des taux d’intérêt en moyenne sur l’année. ¦ 7.4.1.9 GAINS ET PERTES DE CHANGE Les pertes de change s’élèvent à 13,4 millions d’euros en 2009, contre 25,3 millions d’euros en 2008. Comme en 2008, ce résultat s’explique essentiellement par l’impact de l’évolution du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro sur la dette nette du Groupe. ¦ 7.4.1.10 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS En 2009, Legrand a enregistré un résultat avant impôts de 422,6 millions d’euros, en baisse par rapport à 2008 où il était ressorti à 494,9 millions d’euros du fait d’une baisse du résultat opérationnel partiellement compensée par une diminution des charges ? nancières nettes et des pertes de change. La charge d’impôt sur les résultats consolidés s’élève à 131,3 millions d’euros en 2009 contre 143,4 millions d’euros en 2008. Cette diminution de la charge d’impôt re? ète essentiellement celle du résultat avant impôts. ¦ 7.4.1.11 RÉSULTAT NET Le résultat net consolidé ressort à 291,3 millions d’euros en 2009 par rapport à 351,5 millions d’euros en 2008 et résulte : ¦ d ’ u n e d imi n u t i o n d e 1 1 8 , 7 mi l l i o n s d ’ e u ro s d u ré s u l t a t opérationnel ; partiellement compensée par : ¦ une diminution de 34,5 millions d’euros des charges ? nancières nettes ; ¦ une diminution de 11,9 millions d’euros des pertes de change ; et ¦ une diminution de 12,1 millions d’euros du montant de l’impôt sur les béné? ces. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Comparaison des résultats annuels 7.4.2 - Comparaison de l’année 2008 par rapport à l’année 2007 Legrand Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2008 2007 Chif re d’af aires 4 202,4 4 128,8 Charges opérationnelles Coût des ventes (2 070,0) (2 060,5) Frais administratifs et commerciaux (1 144,6) (1 081,8) Frais de recherche et développement (208,3) (219,5) Autres produits (charges) opérationnels (136,7) (105,5) Résultat opérationnel 642,8 661,5 Charges ? nancières (151,7) (152,4) Produits ? nanciers 29,1 42,5 Gains (Pertes) de change (25,3) 44,0 Perte sur extinction de dette 0,0 0,0 Charges ? nancières nettes (147,9) (65,9) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 2,0 Résultat avant impôts 494,9 597,6 Impôts sur les résultats (143,4) (175,0) Résultat net de l’exercice 351,5 422,6 Résultat net revenant à : – Legrand 349,9 421,0 – Intérêts minoritaires 1,6 1,6 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté dé? ni comme le résultat opérationnel retraité des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et de la dépréciation du goodwill. (en millions d’euros) 2008 2007 Résultat net de l’exercice 351,5 422,6 Impôts sur les résultats 143,4 175,0 Quote-part du résultat des entreprises associées (0,0) (2,0) Perte sur extinction de dette 0,0 0,0 (Gains) Pertes de change 25,3 (44,0) Produits ? nanciers (29,1) (42,5) Charges ? nancières 151,7 152,4 Résultat opérationnel 642,8 661,5 Amortissements liés à l’acquisition de Legrand France 55,1 62,5 Dépréciation du goodwill 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 697,9 724,0 Charges liées aux restructurations 47,6 8,2 Résultat opérationnel ajusté récurrent 745,5 732,2 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 79 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Comparaison des résultats annuels ¦ 7.4.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES L e c h i f f r e d ’ a f f a i r e s c o n s o l i d é a a u g m e n t é d e 1 , 8 % à 4 202,4 millions d’euros en 2008, contre 4 128,8 millions d’euros en 2007, en raison : ¦ d’une diminution de 0,1 % du chif re d’af aires à périmètre de consolidation et taux de change constants ; ¦ d’une augmentation de 4,2 % du chiffre d’affaires due aux changements du périmètre de consolidation en 2008 par rapport à 2007, avec en particulier la consolidation de Kontaktor, Macse, Alpes Technologies, TCL Wuxi sur 12 mois ainsi que de PW Industries sur 11 mois et de Estap, HDL et Electrak sur 9 mois ; ¦ d’une diminution de 2,3 % du chiffre d’affaires imputable à l’évolution défavorable des taux de change en 2008 par rapport à 2007. La diminution du chif re d’af aires à périmètre de consolidation et taux de change constants tient à une dégradation marquée des conditions de marché et a concerné toutes les zones à l’exception de la zone Reste du Monde où la progression des ventes sur l’ensemble de l’année ressort à + 7,3 %. À pér imèt re de consol idat ion et taux de change cons tant s , l’évolution du chif re d’af aires par zone de destination entre 2008 et 2007 étai t la sui vante ( le chi f f re d’af fai res par zone de destination correspond aux ventes de Legrand à des tiers sur une zone géographique donnée) : France - 1,0 % Italie - 0,7 % Reste de l’Europe - 2,2 % États-Unis et Canada - 5,1 % Reste du Monde + 7,3 % TOTAL - 0,1 % France. Le chif re d’af aires en France a diminué de 0,9 % en 2008 à 1 000,9 millions d’euros contre 1 009,9 millions d’euros en 2007. Cette légère diminution tient à une baisse du chif re d’af aires de 1,0 % à périmètre constant lié à l’impact du ralentissement général du marché. Certains segments affichent toutefois une bonne progression comme les Voix-Données-Images, le cheminement de câbles, le programme d’appareillage Céliane et la distribution de puissance. Italie. Le chiffre d’affaires en Italie a très légèrement diminué de 0,2 % à 714,7 millions d’euros en 2008 contre 716,3 millions d’euros en 2007. Le chif re d’af aires à périmètre constant ressort en baisse de 0,7 %, pénalisé par la dégradation du marché résidentiel et le ralentissement des activités tertiaires. Les segments cheminement de câbles en ? l et transformateurs restent bien orientés de même que l’of re appareillage haut de gamme Axolute et les solutions d’automatismes résidentiels My Home. Reste de l’Europe. Le chiffre d’affaires dans la zone Reste de l’Europe a augmenté de 4,9 %, à 955,0 millions d’euros en 2008 contre 910,6 millions d’euros en 2007. Cette progression provient de l’impact positif de la consolidation de Kontaktor sur 12 mois ainsi que de Estap et d’Electrak sur 9 mois alors que le chif re d’affaires à périmètre et taux de change constants ressort en baisse de 2,2 % et que l’ef et de change a été défavorable à hauteur de 1,8 %. La croissance constatée dans plusieurs pays tels que Belgique et Pays-Bas en Europe de l’Ouest ou Pologne, Roumanie et Russie en Europe de l’Est n’a pu compenser le recul constaté sur le reste de la zone, en particulier en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni. États-Unis et Canada. Le chif re d’af aires dans la zone États-Unis et Canada a diminué de 8,0 %, à 574,3 millions d’euros en 2008 contre 624,0 millions en 2007. Cette diminution résulte à la fois d’un chif re d’af aires à périmètre et taux de change constants en retrait de 5,1 % en lien avec une baisse du marché résidentiel et d’un ef et de change très défavorable de 6,6 %, alors que la variation de périmètre a apporté une contribution positive de 3,8 % avec la consolidation de PW Industries sur 11 mois. Toutefois, la dynamique des ventes reste très bonne pour Watt Stopper, leader du contrôle d’éclairage à forte ei cacité énergétique, et pour PW Industries et Cablo? l, spécialistes du cheminement de câbles. Reste du Monde. Le chif re d’af aires dans la zone Reste du Monde a augmenté de 10,3 %, à 957,5 millions d’euros en 2008 contre 868,0 millions d’euros en 2007. Cette progression résulte d’une augmentation de 7,3 % du chif re d’af aires, à périmètre et taux de change constants ainsi que de l’impact des consolidations de Macse et TCL Wuxi sur 12 mois, de HDL sur 9 mois et de HPM sur 12 mois en 2008 (11 mois en 2007). L’ef et de change a été défavorable de 4,0 %. L’Amérique Latine avec en particulier le Brésil et le Chili ainsi que l’Afrique/Moyen-Orient avec notamment l’Égypte ou encore l’Inde en Asie présentent une croissance à périmètre et taux de change constants supérieure à 10 %. Cette bonne dynamique compense partiellement au quatrième trimestre la baisse d’autres marchés comme la Chine, le Mexique et la Corée du Sud. ¦ 7.4.2.2 COÛT DES VENTES Le coût des ventes consolidé a augmenté de 0,5 % à 2 070,0 millions d’euros en 2008 contre 2 060,5 millions d’euros en 2007. Le coût des ventes en pourcentage du chif re d’af aires a diminué à 49,3 % en 2008 contre 49,9 % en 2007. L’augmentation du coût des ventes en valeur résulte principalement des augmentations : ¦ du volume des matières premières et composants consommés en raison de l’intégration dans le périmètre de consolidation de sociétés nouvellement acquises ; et ¦ des prix des matières premières et des composants. L’impact de ces augmentations a été compensé par une diminution des coûts de production en pourcentage du chif re d’af aires, tant en ce qui concerne les coûts salariaux (avec une diminution, hors impact des changements de périmètre de consolidation de 6,7 % des ef ectifs de production totaux du Groupe, cette baisse ayant af ecté toutes les zones et plus particulièrement la France et les USA) qu’en ce qui concerne les autres frais généraux de fabrication, ceci en raison : ¦ des mesures de réduction des coûts mises en œuvre dès le début de l’année 2008 pour s’adapter à la dégradation des conditions de marché dans la plupart des pays ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Comparaison des résultats annuels ¦ des opérations de restructuration ; et ¦ des efforts de productivité et d’optimisation des moyens de produc t ion notamment au t ravers d’ac t ions de « l e an manufacturing ». Par ailleurs, la hausse des prix de ventes a notamment permis de compenser l’augmentation des prix des matières premières et des composants. ¦ 7.4.2.3 FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX Les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 5,8 % à 1 144,6 millions d’euros en 2008 (27,2 % du chif re d’af aires) cont re 1 081,8 mi l l ions d’euros en 2007 (26,2 % du chi f f re d’af aires). Cette augmentation provient notamment : ¦ de l’intégration dans le périmètre de consolidation de sociétés nouvellement acquises ; et ¦ de l’impact en début d’année 2008 du renforcement de la p ré s e n ce comme rc i a l e p r i n c i p a l eme n t s u r l e s ma rc h é s émergents tels que l’Europe de l’Est, l’Amérique latine ou l’Asie. Cette tendance a été inversée sur la deuxième partie de l’année, dès qu’il est apparu que la conjoncture économique devenait moins favorable sur ces marchés. Les ef ectifs marketing et commerciaux moyens pondérés ont augmenté, hors impact des changements de périmètre de consolidation de 3,8 % en 2008 par rapport à 2007 ; partiellement compensés par : ¦ la mise en place de plans d’actions vigoureux visant à adapter la structure du Groupe aux nouvelles conditions de marché. À structure comparable et change constants, la variation des frais administratifs et commerciaux entre 2007 et 2008 a ainsi été de - 3,3 % au quatrième trimestre alors qu’elle était ressortie à + 7,9 % au premier semestre. ¦ 7.4.2.4 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2008, les équipes de recherche et développement de Legrand ont travaillé sur de nombreux nouveaux développements, et ainsi contribué au lancement de plus de vingt nouvelles gammes de produits parmi lesquelles : ¦ les gammes d’appareillage Art, destinée aux projets de prestige en France et à l’international, et Nepteo ; ¦ une of re de portier audio et vidéo dédiée aux pays émergents d’Amérique latine, du Moyen-Orient et de l’Europe de l’Est ; ¦ une of re de portier audio et vidéo Legrand destinée au marché chinois ; ¦ l a s o l u t i o n L i g h t S a v e r d e g e s t i o n d ’ é c l a i ra g e à f a i b l e consommation d’énergie aux États-Unis ; ¦ la nouvelle of re de goulottes à clippage direct Mosaic en France qui vient idéalement compléter le programme d’appareillage Mosaic dédié aux applications tertiaires ; ¦ la nouvelle gamme de boîtes de sol Evolution aux États-Unis ; ¦ l’of re d’éclairage de sécurité Uralight ; et ¦ l’of re Voix-Données-Images Power Commander IQ PDU pour les datacenters aux États-Unis. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des immobilisations incorporelles lié à des frais de développement immobilisables. À ce titre, 29,4 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés en 2008 contre 22,0 millions d’euros en 2007. Les charges d’amortissement de frais de développement capitalisés enregistrées au titre de 2008 s’élevaient à 9,2 millions d’euros contre 8,2 millions d’euros en 2007. Les frais de recherche et développement ont atteint 208,3 millions d’euros en 2008 et 219,5 millions d’euros en 2007, comprenant notamment les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. En retraitant l’impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France, les dépenses de recherche et développement ont augmenté à 182,9 millions d’euros en 2008 (soit 4,4 % du chif re d’af aires) contre 175,9 millions d’euros en 2007 (soit 4,2 % du chif re d’af aires). Cette hausse s’explique essentiellement par un ef ort accru de développement de nouvelles gammes de produits pour enrichir et compléter l’of re du Groupe sur l’ensemble de ses marchés. En 2008, les activités de recherche et développement ont employé 1 849 salariés dans environ seize pays, dont 68,9 % en France et en Italie. En 2007, les activités de recherche et de développement avaient employé 1 794 salariés dans environ seize pays, dont 71,0 % en France et en Italie. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 81 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Comparaison des résultats annuels Calcul des dépenses de recherche et développement (en millions d’euros) 2008 2007 Frais de recherche et développement (208,3) (219,5) Écritures comptables d’acquisition 45,6 57,4 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 9,2 8,2 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT HORS AMORTISSEMENT ET AMORTISSEMENTS LIÉS À L’ACQUISITION DE LEGRAND FRANCE (153,5) (153,9) Frais de développement capitalisés (29,4) (22,0) DEPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE L’EXERCICE (182,9) (175,9) ¦ 7.4.2.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En 2008, les aut res produi t s et charges opérat ionnel s ont augmenté de 29,6 % et s’élevaient à 136,7 millions d’euros contre 105,5 millions d’euros en 2007. Cette augmentation est due à une hausse de 39,4 millions d’euros des charges liées aux restructurations, notamment du fait des mesures prises pour adapter les structures du Groupe à la dégradation des conditions de marché. Les coûts de restructuration ont concerné un nombre important de pays en 2008, en particulier l’Australie, la Corée du Sud, l’Espagne, les États-Unis et la Russie. ¦ 7.4.2.6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Dans un contexte économique défavorable, le résultat opérationnel du Groupe a démontré une bonne résistance, atteignant 15,3 % du chif re d’af aires en 2008. Il s’établit à 642,8 millions d’euros en 2008 contre 661,5 millions d’euros en 2007. Cette variation résulte principalement : ¦ d’une augmentation de 0,5 % du coût des ventes qui, exprimé en pourcentage du chif re d’af aires, est cependant en baisse à 49,3 % en 2008 contre 49,9 % en 2007 ; ¦ d’une hausse de 5,8 % des frais administratifs et commerciaux ; et ¦ d’une augmentation de 29,6 % des autres frais opérationnels du fait de charges de restructuration en hausse ; partiellement compensées par : ¦ une hausse de 1,8 % du chif re d’af aires ; ¦ une diminution de 5,1 % des frais de recherche et développement tenant à la baisse des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France ainsi qu’à l’augmentation des frais de développement capitalisés. ¦ 7.4.2.7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel retraité des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France et de la dépréciation du goodwill. Le résultat opérat ionnel ajus té a également bien rés i s té et res sor t à 697,9 millions d’euros en 2008 (soit 16,6 % du chif re d’af aires) contre 724,0 millions d’euros en 2007 (soit 17,5 % du chiffre d’af aires). Cette variation s’explique par : ¦ une baisse aux États-Unis et Canada de 28,4 % pour atteindre 56,7 millions d’euros en 2008 contre 79,2 millions d’euros en 2007 et représenter 9,8 % du chiffre d’affaires en 2008 par rapport à 12,4 % en 2007. L’impact de la baisse du dollar par rapport à l’euro sur le résultat opérationnel ajusté en valeur et l’importance des charges de restructuration expliquent cette forte diminution. Hors charges liées aux restructurations, le résultat opérationnel ajusté a représenté 12,7 % du chif re d’af aires en 2008 contre 12,8 % en 2007, cette stabilité démontrant la très bonne résistance de la performance opérationnelle récurrente dans des conditions de marché toujours dii ciles ; ¦ une légère diminut ion en I tal ie de 3,3 % pour at teindre 222,9 millions d’euros en 2008 contre 230,4 millions d’euros en 2007 et représenter 29,1 % du chif re d’af aires en 2008 par rapport à 30,0 % en 2007 ; et ¦ une situation contrastée dans la zone Reste du Monde, avec d’une part des évolutions défavorables notamment en Corée du Sud, en Australie, en Inde, en Thaïlande et au Mexique et d’autre part des améliorations constatées au Brésil, en Colombie, en Égypte et en Chine. ; partiellement compensées par : ¦ u n e a u g m e n t a t i o n e n F ra n c e d e 3 , 6 % p o u r a t t e i n d re 240,2 millions d’euros en 2008 contre 231,8 millions d’euros en 2007 et représenter 21,0 % du chif re d’af aires en 2008 par rapport à 19,3 % en 2007 ; et ¦ une amélioration sur la zone Reste de l’Europe, l’augmentation des résultats dans certains pays notamment aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Turquie et en Hongrie compensant des évolutions défavorables en Espagne, au Portugal ou en Russie du fait de conditions de marché dégradées ou de charges de restructuration. ¦ 7.4.2.8 CHARGES FINANCIÈRES NETTES Les charges f inanc ières net tes ont augmenté de 11,6 % à 122,6 millions d’euros en 2008 contre 109,9 millions d’euros en 2007. Les charges ? nancières nettes se sont élevées à 2,9 % du chif re d’af aires en 2008 contre 2,7 % en 2007. L’augmentation des charges ? nancières nettes tient à un niveau d’endettement moyen plus élevé en 2008 et à la hausse des taux d’intérêt en moyenne sur l’année. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Liquidités et ressources en capital ¦ 7.4.2.9 - GAINS ET PERTES DE CHANGE Les pertes de change s’élèvent à 25,3 millions d’euros en 2008, contre des gains de change de 44,0 millions d’euros en 2007. Comme en 2007, ce résultat s’explique essentiellement par l’impact de l’évolution du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro sur la dette nette du Groupe. ¦ 7.4.2.10 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS En 2008, Legrand a enregistré un résultat avant impôts de 494,9 millions d’euros, en baisse par rapport à 2007 où il était ressorti à 597,6 millions d’euros du fait principalement d’un résultat opérationnel en légère baisse et d’un résultat de change nettement moins favorable. La charge d’impôt sur les résultats consolidés s’élève à 143,4 millions d’euros en 2008 contre 175,0 millions d’euros en 2007. Elle re? ète en 2008 la diminution du résultat avant impôts. ¦ 7.4.2.11 RÉSULTAT NET Le résultat net consolidé ressort à 351,5 millions d’euros en 2008 par rapport à 422,6 millions d’euros en 2007 et résulte principalement : ¦ d ’ u n e d i m i n u t i o n d e 1 8 , 7 m i l l i o n s d ’ e u ro s d u ré s u l t a t opérationnel ; ¦ d ’ u n e a u gme n t a t i o n d e 1 2 , 7 mi l l i o n s d ’ e u ro s d e s co û t s ? nanciers ; et ¦ d’une diminution de 69,3 millions d’euros du résultat de change ; partiellement compensées par : ¦ une diminution de 31,6 millions d’euros du montant de l’impôt sur les béné? ces. 7.5 - LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL Pour une description du capital de la Société, les investisseurs sont invités à se référer aux Notes 10 et 12 annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. Le Groupe a mis en œuvre un programme de rachat d’actions portant sur un montant maximum de 500,0 millions d’euros dont le descriptif a été publié le 27 mai 2009. Au 31 décembre 2009, le Groupe détient 965 647 actions pour une valeur d’acquisition de 21 205 997 euros. Au cours de l’exercice 2009, le Groupe a vendu 3 664 946 actions pour un produit de cession de 53 076 161 euros. Par ailleurs, le Groupe a con? é le 29 mai 2007 à un organisme ? nancier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au titre de ce contrat, le solde des mouvements de l’exercice 2009 correspond à des cessions, nettes d’achat, de 1 571 000 actions p o u r u n p ro d u i t n e t d e ce s s i o n d e 2 2 7 3 5 9 5 1 e u ro s . A u 31 décembre 2009, le Groupe détient 290 000 actions pour une valeur d’acquisition de 5 160 835 euros. 7.5.1 - Flux de trésorerie ¦ 7.5.1.1 FLUX DE TRÉSORERIE HISTORIQUES Le tableau ci-dessous résume les ? ux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 : Legrand Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 726,3 577,5 685,5 Flux de trésorerie employés dans ou générés par les opérations d’investissement (77,1) (280,5) (403,2) Flux de trésorerie employés dans ou générés par les opérations ? nancières (723,0) (256,3) (234,2) Variation de la trésorerie (80,9) 33,3 42,2 Dépenses d’investissement et frais de développement capitalisés (115,6) (160,4) (171,4) 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 83 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Liquidités et ressources en capital Pour une description des ? ux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des ? ux de trésorerie consolidés ? gurant dans les états ? nanciers consolidés de la Société mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. ¦ 7.5.1.2 FLUX DE TRÉSORERIE ISSUS DES OPÉRATIONS COURANTES Les f lux de t résorer ie i s sus des opérat ions courantes ont augmenté à 726,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 577,5 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette augmentation de 148,8 millions d’euros en 2009 est essentiellement due à une baisse de 260,7 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement. La marge brute d’auto? nancement (dé? nie comme les ? ux de trésorerie issus des opérations courantes moins la variation des autres actifs et passifs opérationnels) a diminué de 18,8 % pour s’élever à 484,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 596,0 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cette diminution en valeur de la marge brute d’auto? nancement est liée à celle du résultat opérationnel sur l’année 2009. Les ? ux de trésorerie issus des opérations courantes ont diminué à 577,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 685,5 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de 108,0 millions d’euros en 2008 est essentiellement due à une baisse de 10,8 % de la marge brute d’auto? nancement (dé? nie comme les ? ux de trésorerie issus des opérations courantes moins la variation des autres actifs et passifs opérationnels) qui s’élève à 596,0 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 668,0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et à une augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement de 36,0 millions d’euros. ¦ 7.5.1.3 FLUX DE TRÉSORERIE EMPLOYÉS DANS OU GÉNÉRÉS PAR LES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT L e s f l u x d e t r é s o r e r i e e m p l o y é s d a n s l e s o p é r a t i o n s d’investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se sont élevés à 77,1 millions d’euros, contre 280,5 millions d’euros employés dans les opérations d’investissement pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008. Cette diminution est essentiellement due à une forte baisse des investissements en participations consolidées et des investissements industriels ainsi qu’à une hausse des produits de cession des immobilisations, alors que les frais de développement capitalisés ont légèrement augmenté. Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 115,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (dont 31,3 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés), soit une diminution de 28,0 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 160,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (dont 29,4 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés). L e s f l u x d e t r é s o r e r i e e m p l o y é s d a n s l e s o p é r a t i o n s d’investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se sont élevés à 280,5 millions d’euros, contre 403,2 millions d’euros employés dans les opérations d’investissement pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007. Cette diminution est essentiellement due à une baisse des investissements en participations consolidées et des investissements industriels, en partie compensée par une augmentation des frais de développement capitalisés et une baisse des produits de cession des immobilisations. Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 160,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (dont 29,4 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés), soit une diminution de 6,4 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 171,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (dont 22,0 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés). ¦ 7.5.1.4 FLUX DE TRÉSORERIE EMPLOYÉS DANS OU GÉNÉRÉS PAR LES OPÉRATIONS FINANCIÈRES Les ? ux de trésorerie employés dans les opérations ? nancières se sont élevés à 723,0 millions d’euros en 2009 contre 256,3 millions d’euros en 2008. Cette augmentation des flux de trésorerie employés dans les opérations ? nancières tient essentiellement à une moindre utilisation des lignes de crédit en partie compensée par la cession de valeurs mobilières de placement (Bons du Trésor français acquis en 2008) et la vente d’actions propres pour un montant de 75,8 millions d’euros. Les ? ux de trésorerie employés dans les opérations ? nancières se sont élevés à 256,3 millions d’euros en 2008 contre 234,2 millions d’euros en 2007. Cette augmentation des flux de trésorerie employés dans les opérations ? nancières tient essentiellement à l’acquisition de valeurs mobilières de placement (Bons du Trésor français), ainsi qu’à une augmentation des dividendes payés, en partie compensée par une diminution des rachats d’actions propres et une augmentation de l’utilisation des lignes de crédit. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Liquidités et ressources en capital 7.5.2 - Endettement L’endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris les b i l l e t s d e t ré s o re r i e e t l e s co n co u r s b a n ca i re s co u ra n t s ) s’élevait à 1 513,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 2 421,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 2 019,1 millions d’euros au 31 décembre 2007. La t résorer ie et les valeurs mobilières de placement s’élevaient à 173,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 559,7 millions d’euros au 31 décembre 2008 (dont 304,9 millions d’euros de Bons du Trésor français) et 221,3 millions d’euros au 31 décembre 2007. L’endettement net total (dé? ni comme l’endettement brut après déduction de la trésorerie, des valeurs mobilières de placement et des dépôts bloqués) s’élevait à 1 339,8 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre 1 861,8 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 1 797,8 millions d’euros au 31 décembre 2007. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés était de 56 % au 31 décembre 2009 contre 85 % au 31 décembre 2008 et 84 % au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2009, l’endettement brut total comprenait principalement : ¦ 462,8 millions d’euros au titre du Contrat de Crédit 2006 (Voir paragraphe 7.5.2.1 du présent chapitre ) ; ¦ 282,5 millions d’euros au titre des emprunts bancaires émis en mai 2007 et en mars 2009 (Voir paragraphe 7.5.2.2 du présent chapitre ) ; ¦ 269,9 millions d’euros au titre des Obligations Yankee (Voir paragraphe 7.5.2.3 du présent chapitre ) ; et ¦ 498,1 millions d’euros au titre des autres dettes au 31 décembre 2009, se répartissant essentiellement entre des billets de trésorerie et d’autres emprunts. L’échéancier de remboursement de la partie non courante de ces emprunts ? gure à la note 13 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. La t résorer ie et équi valent s de t résorer ie (173,5 mi l l ions d’euros au 31/12/2009 et 254,4 millions d’euros au 31/12/2008) correspondent à des dépôts bancaires de moins de 3 mois placés auprès de banques de premier plan. Les lecteurs sont invités à se référer à la note 22 (E ) annexée aux états ? nanciers consolidés ? gurant au chapitre 11 du présent document de référence pour une description des covenants ? nanciers ? gurant dans les dif érents contrats de ? nancement du Groupe. ¦ 7.5.2.1 CONTRAT DE CRÉDIT 2006 La Société a conclu le 10 janvier 2006 avec cinq arrangeurs mandatés une convention de crédit. Lors de sa conclusion, le Contrat de Crédit 2006 se décomposait notamment en une tranche A d’un montant de 700,0 millions d’euros constituant une facilité multidevises à terme amortissable semestriellement par tranches de 10 % du nominal à partir du 10 janvier 2007 jusqu’au 10 juillet 2010 et une dernière échéance de 20 % le 10 janv ier 2011 et une t ranche B d’un montant de 1,2 milliard d’euros constituant une facilité multidevises renouvelable par tirages successifs. Les tranches A et B avaient à l’origine une échéance de cinq ans (chacune avec une option de renouvellement de deux fois un an). Un premier amortissement de 10 % du nominal de la tranche A a eu lieu en janvier 2007 et un deuxième amortissement de 7,78 % en juillet 2007. En mars 2007 puis en novembre 2007, le Groupe a exercé son option d’extension de deux fois un an sur le Contrat, portant ainsi l’échéance ? nale du Contrat de Crédit 2006 à janvier 2013. Les amortissements semestriels de la tranche A sont de 6,22 % du nominal d’origine à partir du 10 janvier 2008 jusqu’au 10 juillet 2011, de 7,12 % du nominal d’origine le 10 janvier 2012, de 6,02 % du nominal d’origine le 10 juillet 2012 et de 19,32 % le 10 janvier 2013. Le Contrat de Crédit 2006 porte intérêt à taux variable basé sur les taux Euribor/Libor augmentés d’une marge actualisée semestriellement en fonction de la valeur du ratio dette ? nancière nette/Ebitda Récurrent (dette ? nancière nette et Ebitda Récurrent tels qu’ajustés conformément aux contrats passés avec les é t a b l i s s eme n t s f i n a n c i e r s co n ce r n é s ) . L e s t a u x d ’ i n t é rê t s résultants restent toutefois compris entre Euribor/Libor + 0,20 et Euribor/Libor + 0,50. ¦ 7.5.2.2 EMPRUNTS BANCAIRES ÉMIS EN MAI 2007 ET EN MARS 2009 Le 21 mai 2007, le Groupe a contracté un emprunt pour un montant total de 220,0 millions d’euros auprès d’institutions ? nancières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 6 ans et 4 mois, soit à échéance du 21 septembre 2013. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 45 points de base. Le 12 mars 2009, le Groupe a contracté un emprunt toujours auprès d’institutions ? nancières françaises pour un montant de 62,5 millions d’euros. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 5 ans, soit à échéance du 12 mars 2014. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 210 points de base. ¦ 7.5.2.3 - EMPRUNT OBLIGATAIRE AMÉRICAIN À 8,5 % (OBLIGATIONS YANKEE) Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars portant intérêt ? xe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025 (les « Obligations Yankee »). Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. Les obligations ne font l’objet d’aucun amortissement et ne peuvent être remboursées avant l’échéance, sauf en cas d’évolution de la législation qui obligerait à des paiements additionnels s’ajoutant au principal et aux intérêts. Si Legrand France n’était pas, pour des raisons légales, autorisée à payer ces suppléments, le remboursement anticipé des obligations deviendrait généralement 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 85 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Engagements hors bilan obligatoire ; si la loi autorisait le paiement de ces suppléments, Legrand France pour rai t , à son ini t iat i ve, rembour ser par ant i c ipat ion l’ intégral i té – et l’ intégral i té seulement – des obligations. Chaque porteur d’obligations peut aussi, à sa demande, exiger de Legrand France le remboursement anticipé des titres qu’il détient en cas de changement hostile du contrôle de la Société. Simultanément à l’émission des obligations, Legrand France avait conclu un contrat de swap de taux d’intérêt, lequel a pris ? n en février 2008. ¦ 7.5.2.4 LIGNES DE CRÉDIT NON UTILISÉES Au 31 décembre 2009, le Groupe a la possibilité : ¦ de tirer un montant additionnel de 1 033,6 millions d’euros au titre de la tranche B (crédit revolver) du Contrat de Crédit 2006 en tenant compte de la ligne de substitution (swingline facility) destinée à couvrir l’encours de billets de trésorerie qui s’élève à 105,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 ; ¦ de tirer une ligne de crédit supplémentaire pour un montant de 125,0 millions d’euros à échéance au 30 septembre 2012. 7.6 - INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS D e 1 9 9 0 à 2 0 0 3 , L e g ra n d a co n s a c ré u n mo n t a n t mo y e n d ’ e n v i ro n 8 % d u c h i f f re d ’ a f f a i re s a n n u e l co n s o l i d é a u x investissements industriels (ce chif re ne comprend pas les frais de développement capitalisés qui n’étaient pas capitalisés à cette date). Historiquement, les dépenses annuelles d’investissement industriel ont varié entre 3 % et 12 % du chif re d’af aires consolidé au cours des 20 dernières années, les variations annuelles résultant du caractère cyclique des besoins d’investissement. En 2009, les investissements et les frais de développement capitalisés ont représenté 3,2 % du chif re d’af aires consolidé (contre 3,8 % en 2008 et 4,2 % en 2007). La diminution des dépenses d’investissement industriel par rapport aux niveaux historiques résulte surtout d’un changement structurel qui s’est traduit en 2009 par la poursuite des initiatives visant à optimiser la productivité et les capitaux employés, consistant notamment dans l’application systématique à tout projet de l’approche « make or buy », le transfert de certaines productions vers des pays à coûts moindres et dont l’intensité capitalistique est moins importante, l’internationalisation des achats, l’optimisation des sites de production et le recours à la sous-traitance. Les ef ets de ces mesures ont été partiellement compensés par la capitalisation d’un certain nombre de frais de développement conformément à la norme IAS 38. En 2009, les dépenses d’investissement industriel ont atteint un niveau historiquement bas en raison du changement structurel mentionné ci-dessus, de l’incidence des initiatives en matière de restructuration et également des ef orts d’adaptation à un environnement économique globalement défavorable. 7.7 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Le Groupe n’a contracté aucun engagement hors bilan qui a ou pourrait raisonnablement avoir un ef et présent ou futur sur sa situation ? nancière, la modi? cation de sa situation ? nancière, de ses revenus et dépenses, ses résultats, son résultat opérationnel, ses liquidités, ses dépenses d’investissement industriel ou ses réserves et qui pourrait présenter un risque pour les investisseurs (Voir la note 21 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence). Il n’existe par ailleurs aucun engagement hors bilan signi? catif lié à la croissance externe. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Récapitulatif des engagements 7.8 - RÉCAPITULATIF DES ENGAGEMENTS Le tableau ci-dessous résume les obligations contractuelles, engagements commerciaux et principales échéances de paiement de la Société sur une base consolidée au 31 décembre 2009. Échéancier de paiement par période Au 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Total À moins d’un an Entre 1 et 3 ans Entre 4 et 5 ans Au-delà de 5 ans Emprunts 1 490,1 442,8 260,0 504,4 282,9 Engagements de crédit-bail 23,2 2,7 4,9 2,9 12,7 TOTAL DES ENGAGEMENTS 1 513,3 445,5 264,9 507,3 295,6 7.9 - VARIATION DES TAUX DE CHANGE Un grand nombre de ? liales étrangères du Groupe opère dans des pays qui ne font pas partie de la zone euro. Près de 44 % du chif re d’af aires en 2009 a été réalisé dans des devises autres que l’euro (notamment le dollar US). En conséquence, le résultat opérationnel consolidé du Groupe a été et pourra être signi? cativement af ecté par les variations du taux de change entre l’euro et ces autres devises. Pour préparer ses états financiers consolidés, la Société doit convertir en euros les actifs et passifs ainsi que les produits et charges qui sont comptabilisés dans d’autres devises. En conséquence, les variations du taux de change des devises étrangères affectent le montant de ces postes dans les états ? nanciers consolidés, même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Dans la mesure où le Groupe encourt des dépenses qui ne sont pas libellées dans la même devise que celle dans laquelle les produits correspondants sont réalisés, les variations du taux de change peuvent entraîner une augmentation du niveau des dépenses exprimées en pourcentage du chiffre d’af aires af ectant la rentabilité et les cash ? ows. Le bilan est converti en utilisant le taux de change à la clôture de la période et le compte de résultat et les données de trésorerie en utilisant le taux de change moyen sur la période. La conversion des états financiers des filiales opérant dans des économies soumises à in? ation est réalisée en enregistrant les stocks et les immobilisations aux taux de change historiques et les pro? ts et pertes résultant de la conversion des états ? nanciers de ces ? liales sont comptabilisés au compte de résultat consolidé dans la rubrique « Gains (pertes) de change ». Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes et dates indiquées, certaines informations relatives au taux de change euro/dollar US à l’achat en milieu de journée de 2005 à 2009, exprimées en euro par rapport au dollar US. Ces informations sont communiquées à titre indicatif et ne sont pas représentatives des taux de change utilisés par Legrand pour préparer ses états ? nanciers consolidés : (euro par dollar US) Taux de clôture Taux moyen (1) Plus haut Plus bas 2005 0,84 0,80 0,86 0,74 2006 0,76 0,80 0,85 0,75 2007 0,68 0,73 0,78 0,67 2008 0,71 0,68 0,76 0,63 2009 0,69 0,72 0,80 0,66 (1) Le taux moyen de l’euro est calculé sur la moyenne des données de ? n de mois pour la période annuelle concernée ou sur la moyenne des taux à l’achat en milieu de journée de chaque jour ouvré de la période mensuelle concernée. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 87 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Résumé des principes comptables signi? catifs Des couvertures naturelles sont recherchées, lorsque la Direction le juge approprié, en faisant correspondre les coûts de ? nancement aux revenus dans chacune des principales devises dans lesquelles Legrand opère. La Société conclut périodiquement des contrats en devises étrangères a? n de couvrir certains engagements, transactions ou revenus étrangers. Ces dernières années, ces opérations de couverture ont principalement concerné certaines ventes intragroupes réalisées entre les principales ? liales étrangères, libellées dans les devises locales respectives de ces ? liales. La Société ne réalise pas d’opération de couverture sur les actifs monétaires nets de ses ? liales. 7.10 - INFORMATIONS QUANTITATIVES ET QUALITATIVES CONCERNANT LES RISQUES FINANCIERS L’ e x p o s i t i o n a u x r i s q u e s f i n a n c i e r s d e L e g ra n d co n ce r n e principalement les domaines suivants : ¦ risque de taux ; ¦ risque de change ; ¦ risque de matières premières ; ¦ risque de crédit ; ¦ risque de liquidité. La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques ? nanciers et prévoit des stratégies spéci? ques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé ? nancier de nature spéculative en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des ? ns de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de la couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction ? nancière et la Direction générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques ? nanciers. Une description détaillée de ces risques et de leur gestion par Legrand ? gure à la note 22 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. 7.11 - RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS Les règles comptables que la Société considère comme étant sensibles dans la préparation des comptes consolidés portent sur les éléments suivants : ¦ les immobilisations incorporelles ; ¦ la juste valeur des instruments ? nanciers ; ¦ les instruments dérivés ? nanciers ou portant sur les matières premières ; ¦ les plans d’options sur actions ; ¦ les avantages du personnel ; ¦ les impôts dif érés ; et ¦ l’utilisation de jugement et d’estimations. Ces règles comprennent des estimations signi? catives faites par la Direction de la Société en utilisant l’information disponible au moment où de telles estimations sont faites. Une description détaillée des règles comptables signi? catives que la Société utilise dans la préparation de ses états ? nanciers consolidés ? gure dans la note 1 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 07 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 7.12 - NOUVELLES PUBLICATIONS RELATIVES AUX NORMES IFRS En 2009, les normes et interprétations publiées par l’IASB et non encore applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2009 ont concerné les normes suivantes : ¦ IFRIC 15 – Accords pour la construction d’un bien immobilier ; ¦ IFRIC 17 – Distribution en nature aux actionnaires ; ¦ IFRIC 18 – Transfert d’actifs des clients ; ¦ IAS 32 amendée – Classement des droits de souscription émis ; ¦ IFRIC 14 révisée – Paiements anticipés des exigences de ? nancement minimal ; ¦ I F R I C 1 9 – E x t i n c t i o n d e p a s s i f s f i n a n c i e r s a u m o y e n d’instruments de capitaux propres ; ¦ IFRS 9 – Instruments ? nanciers ; et ¦ IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées. Une description synthétique de ces publications et de leurs éventuelles conséquences sur les informations financières communiquées par le Groupe ? gure dans la note 1 annexée aux états ? nanciers consolidés mentionnés au chapitre 11 du présent document de référence. 7.13 - INFORMATION SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES D’AVENIR D a n s u n co n t e x t e d e f o r t e b a i s s e d u c h i f f re d ’ a f f a i re s e n 2009 à - 13,9 % à structure et taux de change constants, le résultat opérationnel ajusté récurrent est en recul de 15,6 % à 629,5 millions d’euros, ce qui correspond à une quasi-stabilité de la marge à 17,6 % des ventes contre 17,7 % en 2008. Cette solide performance résulte : ¦ de l’adaptation pleine et continue des dépenses du Groupe à l’évolution des ventes grâce à la forte mobilisation des équipes dès 2008 ; ¦ de la maîtrise des prix de ventes et des prix d’achats ainsi que de l’ef et mix qui est resté positif, deux spéci? cités du modèle économique de Legrand. Legrand a fait le choix de poursuivre ses ef orts d’innovation pour répondre à l’accélération de 3 besoins fondamentaux dans les bâtiments neufs et existants : ¦ réduire les consommations d’énergie et développer l’utilisation d’énergies renouvelables ; ¦ répondre aux attentes universelles en termes de communication et d’interconnexion ; ¦ prendre en compte l’inéluctable vieillissement de la population mondiale. Ces évolutions modi? ent en profondeur les habitudes et les besoins avec de fortes implications sur les infrastructures électriques et numériques des lieux de travail et de l’habitat. Legrand est à même de répondre à ces besoins avec des solutions innovantes en termes de gestion de l’énergie, de développement des capacités communicantes du bâtiment et d’adaptation de l’installation électrique de l’habitat pour favoriser l’assistance et le maintien des personnes âgées à domicile dans le confort et la sécurité. Legrand entend également tirer parti de sa position privilégiée dans les pays émergents, qui représenteront cette année près de 30 % de son activité avec une rentabilité comparable à la moyenne du Groupe et où il occupe des positions de leader, renforcées par ses acquisitions récentes en Chine, Brésil, Russie ou Turquie. De plus, Legrand a renforcé en 2009 sa structure ? nancière avec une dette nette réduite de 522 millions d’euros et dispose des moyens pour ? nancer la poursuite de sa politique de croissance externe, un élément essentiel de son modèle économique. Concernant l’émission obligataire réalisée le 24 février 2010, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 11.6 en page 189 du présent document de référence. Pour 2010, Legrand anticipe un début d’année encore en baisse, et un retour à la croissance du chif re d’af aires au cours de l’exercice, grâce notamment à la reprise dans les pays émergents. Dans ces conditions, le Groupe considère le niveau de marge opérationnelle ajustée de 2009 comme un nouveau plancher, sensiblement supérieur à celui des bas de cycles précédents. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 89 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 07 07 Résultats ? nanciers consolidés au cours des cinq derniers exercices 7.14 - RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en millions d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2005 2006 2007 2008 2009 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 759,4 1 078,8 1 083,9 1 051,3 1 052,4 Nombre d’actions (1) 759 350 900 269 693 376 270 975 739 262 815 128 263 096 679 RÉSULTATS GLOBAUX Chif re d’af aires 3 247,9 3 736,8 4 128,8 4 202,4 3 577,5 Résultat avant impôt et amortissements 449,0 581,5 813,5 712,0 643,5 Impôt sur les résultats (89,8) (82,9) (175,0) (143,4) (131,3) Résultat net 103,8 255,2 422,6 351,5 291,3 Montant des dividendes versés 110,6 133,1 180,0 182,8 RÉSULTATS PAR ACTION Résultat avant impôt et amortissements (2) 0,59 2,35 3,06 2,77 2,47 Résultat net (2) 0,14 1,03 1,59 1,37 1,12 Dividende versé par action ordinaire 0,41 0,50 0,70 0,70 PERSONNEL Nombre de salariés en ? n d’exercice 30 237 30 706 33 656 31 596 28 314 Charges de personnel 920,3 1 007, 4 1 066,9 1 082,0 965,7 (1) Lors de l’Assemblée générale du 24 février 2006, les actionnaires ont décidé le regroupement des actions à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes. (2) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 759 350 900 actions en 2005, 247 218 622 actions en 2006, 265 729 265 actions en 2007, 256 389 092 actions en 2008 et 260 132 463 actions en 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 91 08 8.1 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 92 8.1.1 - Conseil d’administration 92 8.1.2 - Direction générale de la Société 94 8.1.3 - Absence de con? its d’intérêts 94 8.1.4 - Contrats de services 94 8.2 - RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 95 8.2.1 - Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société 95 8.2.2 - Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 99 8.2.3 - Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 100 8.2.4 - Autres avantages accordés aux mandataires sociaux 100 8.2.5 - Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses ? liales aux ? ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 100 8.3 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 100 8.3.1 - Fonctionnement des organes d’administration 100 8.3.2 - Fonctionnement de la Direction générale 106 8.3.3 - Charte de déontologie boursière 106 8.4 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE 107 8.4.1 - Composition du Conseil d’administration 107 8.4.2 - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 108 8.4.3 - Limitations des pouvoirs du Directeur général 112 8.4.4 - Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 112 8.4.5 - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 114 8.4.6 - Informations mentionnées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d’avoir une in? uence en cas d’of re publique 114 8.4.7 - Dé? nitions, objectifs et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe 114 8.4.8 - Notation ? nancière de la Société 117 8.4.9 - Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce 118 08GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et Direction de la Société 8.1 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 8.1.1 - Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration actuellement composé de 11 membres dont les mandats sont d’une durée de six années. La Société comprend trois comités spécialisés qui ont pour mission d’assister le Conseil d’administration à préparer ses délibérations : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique. Les informations concernant les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés durant l’exercice 2009 ? gurent au paragraphe 8.4.2 du présent chapitre. ¦ 8.1.1.1 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les informations concernant les administrateurs de la Société ? gurent ci-dessous. La liste des mandats de chaque administrateur, à la date d’enregistrement du présent document de référence, figure à la page 235 du présent document de référence. Les informations concernant la participation des administrateurs dans le capital de la Société ? gurent au paragraphe 10.1.2.3, page 130 , du présent document de référence. Gilles Schnepp 51 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Gilles Schnepp est administrateur de la Société depuis 2002 et Président du Conseil d’administration et Directeur général depuis 2006. Il est également Président du Conseil d’administration et Directeur général de Legrand France. Après avoir été diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (« HEC »), il a débuté sa carrière chez Merrill Lynch France dont il est devenu Vice-Président. Il a ensuite rejoint Legrand en 1989 en tant qu’adjoint au Directeur ? nancier. Il est devenu Secrétaire général de Legrand France en 1993, Directeur ? nancier en 1996 et Directeur général délégué en 2000. Olivier Bazil 63 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Olivier Bazil est administrateur de Legrand France depuis 1988 et de la Société depuis 2002. Après avoir terminé ses études à l’École des Hautes Études Commerciales (« HEC ») et la Harvard Business School, il a rejoint la Société en 1973 en tant qu’adjoint du Secrétaire général, responsable de l’information ? nancière et du développement de la stratégie de croissance du Groupe. Il est devenu Directeur ? nancier de Legrand France en 1979, Directeur général adjoint en 1993 et Vice-Président du Conseil d’administration et Directeur général délégué en 2000. Mattia Caprioli 35 ans Stirling Square 7 Carlton Gardens Londres SW1Y 5AD Royaume-Uni Mattia Caprioli est administrateur de Kohlberg Kravis Roberts & Co., basé à Londres. Il a été activement impliqué dans les investissements d’Alliance Boots, AVR/Van Gansewinkel, Legrand, Pages Jaunes Groupe, Selenia et Toys R Us. Il est membre du Conseil d’administration d’Alliance Boots. Il est responsable du développement des activités de KKR en Italie. Avant de rejoindre KKR en 2001, il a travaillé chez Goldman Sachs International à Londres en charge des fusions, acquisitions et ? nancements à travers une variété d’industries. Il est titulaire d’un MSc, Summa Cum Laude, de l’Université L. Bocconi à Milan, Italie. Il est administrateur de la Société depuis 2007. Jacques Garaïalde 53 ans Stirling Square7 Carlton Gardens Londres SW1Y 5AD Royaume-Uni Jacques Garaïalde est membre de l’équipe dirigeante de KKR depuis 2003. Depuis le 1 er janvier 2004, il est associé de la société de gestion de KKR. Avant de rejoindre KKR, Monsieur Garaïalde était associé de Carlyle, en charge du fonds Europe Venture Partners. Entre 1982 et 2000, il a travaillé au sein du Boston Consulting Group, dont il a été associé en charge de la Belgique (1992-1995) puis de la France et de la Belgique (1995-2000). Entre 1979 et 1981, il a occupé dif érentes fonctions au sein de Esso France. Jacques Garaïalde est également administrateur de Nexans, de Pages Jaunes Groupe, de Tarkett, de la Société d’Investissement Familiale (SIF), de Médiannuaire Holding et du EVCA (European Private Equity & Venture Capital Association). Monsieur Garaïalde est titulaire d’un MBA de l’INSEAD (Fontainebleau) et est ancien élève de l’École Polytechnique. Il est administrateur de la Société depuis 2003. Edward A. Gilhuly 50 ans 245 Lytton Avenue Suite 250 Palo Alto, CA 94301 États-Unis Edward A. Gilhuly est partenaire de Sageview Capital LP dont il est un des fondateurs. Il a été membre de l’équipe dirigeante de KKR entre 1986 et 2005 et associé de la société de gestion de KKR entre 1996 et 2005. Il est administrateur de Cinedigm, de Duke Management Company et de la California Academy of Sciences. Monsieur Gilhuly est titulaire d’un B.A. de l’Université de Duke et d’un M.B.A. de l’Université de Stanford. Il est administrateur de la Société depuis 2002. François Grappotte 73 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (« ENA »), Monsieur Grappotte a débuté sa carrière au Ministère de l’Industrie et à la Direction du Trésor du Ministère de l’Économie et des Finances. En 1970, il a rejoint la Banque Rothschild où il a occupé les fonctions de Sous-Directeur, Directeur adjoint et Directeur. En 1973, il a rejoint la Compagnie Électro Mécanique en tant que Secrétaire général, puis en a été nommé Directeur général et Vice-Président Directeur général. Monsieur Grappotte a rejoint Legrand en 1983 en tant que Directeur général et est devenu Président Directeur général en 1988. Monsieur Grappotte exerce également les fonctions d’administrateur de BNP Paribas (France), de membre du Conseil de surveillance des Établissements Michelin (France). Il est administrateur de la Société depuis 2002. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Administration et Direction de la Société Gérard Lamarche 48 ans 22, rue du Docteur Lancereaux 75392 Paris Cedex 8 Monsieur Gérard Lamarche a été nommé Directeur général adjoint en charge des Finances du Groupe GDF Suez en juillet 2008. Il est membre du Comité de Direction et du Comité exécutif. Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique puis devient Consultant en Fusions/Acquisitions en Hollande en 1987. En 1988, Monsieur Gérard Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de Gestionnaire d’investissements, contrôleur de 1989 à 1991, conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995. Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction (1995-1997), puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et Lyonnaise des Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voir con? er le poste de Directeur délégué en charge du Plan, du Contrôle et des Comptabilités et secrétaire du Comité des investissements (1997-2000). Monsieur Gérard Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant en 2000 NALCO (? liale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité de Directeur général. En mars 2004, il est nommé Directeur général en charge de Finances du groupe Suez, responsable des Opérations Financières, de la Trésorerie, de la Fiscalité, du Plan, de la Comptabilité et du Contrôle. Monsieur Gérard Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’université de Louvain-La-Neuve et l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Executive). Il a également reçu une formation du Wharton International (Forum-Global Leadership Series). Il est administrateur de la Société depuis 2006. Thierry de La Tour d’Artaise 55 ans Chemin du Petit-Bois – BP 172 69134 Ecully Cedex Entre 1979 et 1983, Thierry de La Tour d’Artaise a exercé les fonctions de Manager d’audit au sein du cabinet Coopers & Lybrand. En 1983, il a été nommé Responsable de l’Audit Interne du Groupe Chargeurs SA. Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise a exercé ensuite les fonctions de Directeur administratif et ? nancier (1984-1986) et de Directeur général (1986-1993) des Croisières Paquet puis entre dans le Groupe SEB comme Directeur général (1994-1996) et Président Directeur général (1996-1998) de Calor SA. Il est nommé Vice-Président Directeur général du Groupe SEB en 1999 et est Président Directeur général du Groupe SEB depuis 2000. Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et est Expert Comptable. Il est administrateur de la Société depuis 2006. Frédéric Lemoine 44 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris Frédéric Lemoine est diplômé d’HEC (1986) et de l’Institut d’études politiques de Paris (1987). Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (promotion « Victor Hugo »), il est inspecteur des ? nances. En 1992-1993, il dirige pendant un an l’Institut du Cœur d’Ho Chi Minh Ville au Vietnam et devient, en 2004, Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital. De 1995 à 1997, il est Directeur adjoint du cabinet du ministre du Travail et des Af aires sociales (Jacques Barrot), chargé de la coordination de la réforme de la sécurité sociale et de la réforme hospitalière ; il est parallèlement chargé de mission auprès du secrétaire d’État à la Santé et à la Sécurité sociale (Hervé Gaymard). De 1997 à 2002, il est, auprès de Serge Kampf et du Directoire de Capgemini, Directeur délégué puis Directeur ? nancier du groupe avant d’être nommé Directeur général adjoint en charge des Finances de Capgemini Ernst & Young. De mai 2002 à juin 2004, il est Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République auprès de Jacques Chirac, notamment en charge des af aires économiques et ? nancières. D’octobre 2004 à mai 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey et de mars 2005 à avril 2009, il préside le Conseil de surveillance d’Areva. Depuis avril 2009, il est Président du Directoire de Wendel. Il est administrateur de la Société depuis mai 2009. Ernest-Antoine Seillière 72 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris Ernest-Antoine Seillière est Président du Conseil de surveillance de Wendel. En 1969, Ernest-Antoine Seillière a été membre du cabinet du Premier ministre Jacques Chaban-Delmas. Il a rejoint Wendel en 1976. Ernest-Antoine Seillière est administrateur, Président d’honneur du Conseil d’administration de la société Wendel-Participations qui rassemble les membres de la famille Wendel, membre du Conseil de Bureau Veritas et du Conseil de surveillance de PSA et d’Hermès. Il a été Président du Medef (Mouvement des Entreprises de France) de 1997 à 2005 et Président de BusinessEurope de 2005 à 2009. Ernest-Antoine Seillière est ancien élève de l’École Nationale d’Administration (« ENA »), et a enseigné pendant un an au sein du Center for International Af airs de l’Université de Harvard. Il est administrateur de la Société depuis 2002. Patrick Tanguy* 49 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris HEC (1983), Monsieur Patrick Tanguy a commencé sa carrière chez Bain en 1984, nommé Partner en 1990. En 1991, il rejoint Strafor-Facom où il est successivement Directeur des ventes et marketing de Steelcase Strafor, puis Directeur général d’Airborne. En 1993, il est nommé Directeur général de DAFSA dont il devient Président en 1996. Après un an à la Présidence de la division Courrier-Express du groupe Hays en France, il devient Président du groupe Technal à Toulouse de 1999 à 2004. Avant de rejoindre Wendel en 2007, il préside successivement la société Monné-Decroix à Toulouse et Prezioso Technilor à Lyon. Depuis septembre 2007, il est Directeur associé de Wendel, membre du Comité d’investissement et du Comité de gestion. Il a été coopté en qualité d’administrateur le 10 février 2010. * Monsieur Arnaud Fayet ayant démissionné de son mandat d’administrateur lors du Conseil d’administration du 10 février 2010, le Conseil d’administration a coopté en qualité d’administrateur Monsieur Patrick Tanguy en remplacement de Monsieur Arnaud Fayet. Il sera proposé aux actionnaires, lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010, de rati? er la cooptation de Monsieur Patrick Tanguy. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et Direction de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société. En outre, à la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société : ¦ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; ¦ n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années ; ¦ n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique o f f i c i e l l e p r o n o n c é e p a r d e s a u t o r i t é s s t a t u t a i r e s o u réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ¦ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des af aires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 8.1.2 - Direction générale de la Société L a D i r e c t i o n g é n é r a l e d e l a S o c i é t é e s t c o n f i é e à Monsieur Gilles Schnepp qui est par ailleurs Président du Conseil d’administration de la Société. Sa nomination est intervenue le 17 mars 2006. Voir paragraphe 8.1.1.1 du présent document de référence pour les informations concernant Monsieur Gilles Schnepp. 8.1.3 - Absence de con? its d’intérêts À la connaissance de la Société, Monsieur Gilles Schnepp et Monsieur Olivier Bazil ne sont pas en situation de con? it d’intérêts vis-à-vis de celle-ci. Monsieur Ernest-Antoine Seillière, Président du Conseil de surveillance de Wendel, et Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Directoire de Wendel, sont administrateurs de la Société et représentent l’un des principaux actionnaires de la Société. À la connaissance de la Société, Monsieur Ernest-Antoine Seillière et Monsieur Frédéric Lemoine ne sont pas en situation de con? it d’intérêts relativement à l’exercice de ces mandats. Mo n s i e u r Ma t t i a C a p r i o l i , Mo n s i e u r J a c q u e s G a ra ï a l d e e t Monsieur Edward Gilhuly, administrateurs représentant KKR, Monsieur Patrick Tanguy, administrateur représentant Wendel, et Monsieur François Grappotte sont administrateurs de la Société. À la connaissance de la Société, Monsieur Mattia Caprioli, M o n s i e u r J a c q u e s G a ra ï a l d e , M o n s i e u r E d w a r d G i l h u l y, Monsieur François Grappotte et Monsieur Patrick Tanguy ne sont pas en situation de con? it d’intérêts relativement à l’exercice de ces mandats. Messieurs Gérard Lamarche et Thierry de La Tour d’Artaise satisfont aux critères d’indépendance et à ce titre ne sont pas en situation de con? it d’intérêts relativement à l’exercice de leur mandat d’administrateur. À la date d’enregistrement du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre situation pouvant donner lieu à un con? it entre les intérêts personnels des administrateurs de la Société et l’intérêt social. 8.1.4 - Contrats de services À la date d’enregistrement du présent document de référence et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de Direction à la Société ou à l’une quelconque de ses ? liales et prévoyant l’octroi d’avantages. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rémunération et avantages 8.2 - RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 8.2.1 - Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société Les tableaux récapi tulat i f s de l’ensemble des élément s de rémunérations dues et versées au titre des exercices 2009 et 2008 à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur général, et à Monsieur Olivier Bazil, Vice-Président Directeur général délégué, sont présentés ci-dessous. Il est précisé que les détails de la référence par la Société au Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef et en particulier aux recommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont exposés au paragraphe 8.4 du présent document de référence. ¦ 8.2.1.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) 2007 2008 2009 Gilles Schnepp, Président Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) 1 115 600 962 500 962 500 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci-dessous) 367 927 377 432 140 553 Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessous) 326 375 455 573 142 002 Olivier Bazil, Vice-Président Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) 1 061 400 917 200 1 273 010 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci-dessous) 347 980 356 970 132 882 Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessous) 308 665 430 887 134 252 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) 2008 2009 Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Gilles Schnepp, Président Directeur général Rémunération ? xe 550 000 550 000 550 000 550 000 Rémunération variable 597 600 392 500 392 500 392 500 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence (1) 20 000 20 000 20 000 20 000 Avantages en nature (2) 3 919 3 805 - TOTAL 1 171 519 962 500 966 305 962 500 Olivier Bazil, Vice-Président Directeur général délégué Rémunération ? xe 520 000 520 000 520 000 520 000 Rémunération variable 565 200 372 000 372 000 727 810 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence (3) 25 200 25 200 25 200 25 200 Avantages en nature (2) 4 380 - 4 557 - TOTAL 1 114 780 917 200 921 757 1 273 010 (1) Montant de jetons de présence reçus de la Société. Aucune rémunération (jetons de présence ou autres) n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans des ? liales du Groupe. (2) Montant correspondant à la mise à disposition d’un véhicule ainsi que d’un téléphone portable. (3) Montant total de jetons de présence reçus de la Société et de la ? liale Bticino en Italie. Aucune rémunération (jetons de présence ou autres) n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les autres ? liales du Groupe. A u t i t r e d e l ’ e x e r c i c e 2 0 0 9 , l e s r é m u n é ra t i o n s f i x e s d e Mes s ieurs Gi l les Schnepp et Ol i v ier Baz i l sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice 2008. La rémunération variable de Messieurs Gilles Schnepp et Olivier Bazil est déterminée, pour 70 %, en fonction de critères quantitatifs dont les objectifs ont été ? xés en début d’année 2009, et, pour 30 %, en fonction de critères qualitatifs liés à l’appréciation de la performance individuelle au cours de l’exercice 2009 ; cette rémunération variable pouvant varier entre 50 % et 150 % de la rémunération fixe. Monsieur Gilles Schnepp a suggéré que sa rémunération variable au titre de l’exercice 2009 ne puisse excéder celle perçue au titre de l’exercice 2008 malgré l’atteinte d’objectifs ? xés en début d’année 2009. Par ailleurs, en 2009, les frais de déplacements professionnels p a y é s p a r l a S o c i é t é p o u r M o n s i e u r G i l l e s S c h n e p p e t Monsieur Olivier Bazil ont respectivement été de 25 803 euros et 14 492 euros et, en 2008, de 38 660 euros et 77 478 euros. ¦ 8.2.1.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS OCTROYÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par la Société sont décrits dans le paragraphe 9.2 du présent document de référence. Les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2008 et 2009 l’ont été au regard des performances des exercices 2007 et 2008. Concernant l’exercice 2009, le Conseil d’administration avait ? xé en début d’année 2009 les objectifs à atteindre en fonction du résultat économique. Messieurs Gilles Schnepp et Olivier Bazil ont béné? cié d’options et d’actions gratuites dont le nombre a été ? xé lors du Conseil d’administration du 4 mars 2010 en fonction de l’atteinte de ces objectifs en limitant volontairement ce nombre à 134 351 options et 38 373 actions gratuites concernant Monsieur Gilles Schnepp, et 83 295 options et 23 790 actions gratuites concernant Monsieur Olivier Bazil (voir chapitre 9 du présent document de référence). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rémunération et avantages Aucune décote n’est appliquée et aucun instrument de couverture des options et des actions gratuites n’est mis en place par la Société. Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan (1) Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Gilles Schnepp 04/03/2009 Achat ou souscription 140 553 € 48 300 13,12 € 05/03/2013 – 05/03/2019 Olivier Bazil 04/03/2009 Achat ou souscription 132 882 € 45 664 13,12 € 05/03/2013 – 05/03/2019 TOTAL 273 435 € 93 964 (1) Durée du plan : 10 ans. Les attributions sont faites aux mêmes périodes calendaires. Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Gilles Schnepp Date : Néant N/A Olivier Bazil Date : Néant N/A Tableau 6 – Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Gilles Schnepp 04/03/2009 12 075 142 002 € 05/03/2011 06/03/2013 (1) Olivier Bazil 04/03/2009 11 416 134 252 € 05/03/2011 06/03/2013 (1) TOTAL 23 491 276 254 € (1) Attribution soumise à des conditions de performance décrites au paragraphe 8.4.4.1 du présent document de référence. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Tableau 7 – Actions gratuites devenues disponibles pour chaque mandataire social Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition (1) Gilles Schnepp Date : 15/05/2007 13 582 N/A Olivier Bazil Date : 15/05/2007 12 845 N/A (1) Les dirigeants mandataires sociaux ont déjà chacun substantiellement investi dans le capital de la Société et sont déjà soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions (incluant les options et actions gratuites) (voir paragraphe 8.4.4.1 du présent document de référence). ¦ 8.2.1.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Dirigeants mandataires sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (2) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Gilles Schnepp x x x x Président Directeur général Début de mandat : 22/05/2008 Fin de mandat : 31/12/2013 Olivier Bazil x x x x Vice-Président Directeur général délégué Début de mandat : 22/05/2008 Fin de mandat : 31/12/2013 (1) En 2001, le groupe Legrand a conclu avec une société d’assurance un accord en vue de la fourniture de prestations de pension, retraite ou autres prestations similaires aux membres du Comité de Direction du Groupe béné? ciant du régime de retraite des salariés français. Au 31 décembre 2009, les obligations du Groupe au titre de cet accord s’élevaient environ à 12,8 millions d’euros, dont environ 11,2 millions d’euros étaient ? nancés, le solde de 1,6 million d’euros faisant l’objet d’une provision dans les comptes. Le Comité de Direction se compose de neuf personnes, dont deux mandataires sociaux. Cette retraite complémentaire est calculée de manière à permettre aux béné? ciaires de recevoir une pension de retraite, entendue comme la somme de cette retraite complémentaire et de toutes autres sommes perçues au titre de la retraite, d’un montant égal à 50 % de la moyenne des deux rémunérations annuelles les plus élevées perçues par l’intéressé au cours des trois dernières années pendant lesquelles il a travaillé au sein du Groupe. A? n de béné? cier de cette retraite complémentaire, l’intéressé doit être âgé d’au moins 60 ans et avoir été employé par le Groupe pendant au moins dix ans. En cas de décès du béné? ciaire, le Groupe paiera au conjoint survivant 60 % de cette retraite complémentaire. Les droits potentiels des dirigeants mandataires sociaux au moment de leur départ à la retraite représenteraient, dans le cas spéci? que de Messieurs Gilles Schnepp et Olivier Bazil, 1 % de la rémunération (? xe et variable) par année de présence au sein du Groupe. (2) Monsieur Gilles Schnepp, au titre de son mandat social, est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée de deux ans à la seule initiative de la Société. En contrepartie de cette obligation, si la Société décidait de la mettre en œuvre, Monsieur Gilles Schnepp percevrait une indemnité mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération ? xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans la Société. En ce qui concerne Monsieur Olivier Bazil, il est soumis aux restrictions de la clause standard de non-concurrence correspondant aux termes dé? nis dans la Convention Collective de la Métallurgie. Il est rappelé que l’exercice de cette clause est à la seule initiative de la Société. Si cette dernière décidait de la mettre en œuvre, cela entraînerait le versement au béné? ce de Monsieur Olivier Bazil d’une indemnité rémunérée à hauteur de 50 % de sa rémunération de référence (? xe et variable) pendant une période maximum de 2 ans. (3) La Convention Collective de la Métallurgie et les accords d’entreprise en vigueur dans le Groupe prévoient le versement au béné? ce de tout salarié du Groupe partant à la retraite d’une indemnité de départ proportionnelle au temps de présence de ce salarié dans le Groupe. Ces dispositions légales s’appliqueraient à Monsieur Olivier Bazil si les conditions étaient remplies à la date de son départ à la retraite. À titre d’exemple, l’indemnité versée à un cadre ayant entre 30 et 39 ans d’ancienneté au jour de son départ en retraite serait de 4 mois de salaire en cas de départ. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rémunération et avantages 8.2.2 - Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Le tableau ci-dessous présente les montants versés à titre de jetons de présence au cours des exercices 2008 et 2009 relatifs à la participation des administrateurs aux travaux de l’exercice précédent. Le montant de jetons de présence est ajusté en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil ou des Comités auxquels ils participent. Tableau 3 – Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2008 (euros) Montants versés au cours de l’exercice 2009 (euros) Mattia Caprioli Jetons de présence 15 000 15 580 Autres rémunérations - - Arnaud Fayet Jetons de présence 21 500 25 000 Autres rémunérations - - Jacques Garaïalde Jetons de présence 30 000 32 800 Autres rémunérations - - Edward Gilhuly Jetons de présence 20 500 15 750 Autres rémunérations - - François Grappotte Jetons de présence 19 000 20 000 Autres rémunérations - - Jean-Bernard Lafonta (1) Jetons de présence 26 500 34 000 Autres rémunérations - - Gérard Lamarche Jetons de présence 31 500 36 080 Autres rémunérations - - Thierry de La Tour d’Artaise Jetons de présence 19 000 17 000 Autres rémunérations - - Ernest-Antoine Seillière Jetons de présence 19 000 18 000 Autres rémunérations - TOTAL 202 000 214 210 (1) Administrateur ayant démissionné le 5 mai 2009. Le Conseil d’administration du 10 février 2010 a approuvé le versement du montant de jetons de présence, soit 279 000 euros, au titre de l’exercice 2009 (dont 40 000 euros pour les dirigeants mandataires sociaux). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 8.2.3 - Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Voir paragraphe 10.1.2.3 du présent document de référence. 8.2.4 - Autres avantages accordés aux mandataires sociaux La Société n’a accordé aucun prêt, avance ou garantie à ses mandataires sociaux. 8.2.5 - Sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses ? liales aux ? ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages En dehors des provisions constituées en vertu des dispositions légales applicables, la Société a enregistré une provision d’un montant de 1,6 million d’euros au titre de l’accord conclu entre Legrand France et une société d’assurance a? n de fournir des prestations de pensions, retraites ou autres prestations assimilées aux membres du Comité de Direction béné? ciant du régime de retraite des salariés français. 8.3 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 8.3.1 - Fonctionnement des organes d’administration La Société entend se conformer au Code de gouvernement d’entreprise Alep/Medef, à l’exception du nombre d’administrateurs indépendants qui est de deux compte tenu de la répartition du capital social de la Société. Ainsi, le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur, pris en application des statuts et ayant pour objectif de les compléter ainsi que de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités créés en son sein, ainsi que les droits et obligations des administrateurs, dont les principales dispositions sont décrites ci-dessous. ¦ 8.3.1.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 8.3.1.1.1 Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les af aires qui la concernent. S a s t ra t é g i e e t s o n a c t i o n s ’ i n s c r i v e n t d a n s l e ca d re d u développement durable de l’entreprise. À ce titre, le Conseil a notamment pour mission : ¦ d’examiner et d’approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, ? nancières ou technologiques de la Société et du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre ef ective par la Direction générale ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction ¦ pour les opérations visées ci-dessous, de les proposer aux actionnaires lorsque ces opérations ressortent de la compétence de l’Assemblée générale, ou d’autoriser préalablement le Directeur général (ou le Président, selon le cas) à procéder à leur conclusion et à leur mise en œuvre lorsque ces opérations relèvent de la compétence de la Direction générale : ¦ mi s e e n œu v re d e t o u t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r o u d e compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ¦ souscription ou conclusion d’emprunts, obligataires ou non, ou le remboursement volontaire anticipé de tous prêts, avances ou crédits d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, ¦ création de joint venture(s) ou toute acquisition d’activité(s) au-delà de 100 millions d’euros, l’acquisition de toutes participations ou activités ou la conclusion de tout contrat de joint venture, dès lors que l’opération porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, ¦ vente ou t rans fer t d’ac t i v i té( s ) ou d’ac t i f ( s ) au-delà de 100 millions d’euros, la cession de toutes participations ou activités portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, ¦ budget annuel et approbation du plan de développement à trois ans du Groupe formé par la Société et ses ? liales, ¦ choix ou changement ou révocation des commissaires aux comptes ou de l’un d’entre eux, ¦ opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, ¦ toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris, le cas échéant, par le biais de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions ou d’actions de préférence (à l’exception des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’activité normale de la Société), ¦ institution ou suppression de tout mécanisme de droits de vote double, ou toute modi? cation des droits de vote attachés aux actions de la Société, ¦ modi? cation de la gouvernance d’entreprise en ce compris toute modi? cation des règles de gouvernement d’entreprise en vigueur au sein de la Société, y compris, notamment, toute modi? cation des règles de composition ou de fonctionnement du Conseil d’administration, et plus généralement toute modi? cation du présent règlement intérieur, ¦ proposition de nomination de tout nouveau membre du Conseil d’administration ; toute proposition de nomination au Conseil d’administration d’un ou plusieurs nouveaux administrateurs, ¦ toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société sur un marché réglementé autre que le marché Eurolist d’Euronext Paris ou de tout instrument ? nancier émis par la Société, ¦ d é p ô t d e b i l a n , d é s i g n a t i o n d ’ u n m a n d a t a i re a d h o c, liquidation, etc., toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d’un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, ¦ toute proposition de décision emportant modification des statuts de la Société, ¦ en cas de litige, la conclusion de tout traité ou transaction, ou l’acceptation de tous compromis, dès lors que les montants en jeu dépassent 100 millions d’euros, ¦ octroi de toute sûreté portant sur les biens sociaux, dès lors que l’obligation garantie ou l’actif donné en garantie porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros ; ¦ d’examiner et d’approuver le compte rendu d’activité du Conseil d’administration et des Comités à insérer dans le rapport annuel ; ¦ d’examiner et d’approuver, sur proposition du Comité des n omi n a t i o n s e t d e s rému n é ra t i o n s , l a p ré s e n t a t i o n d e s administrateurs à insérer dans le rapport annuel et notamment la liste des administrateurs indépendants en indiquant les critères retenus ; ¦ de procéder à la cooptation d’administrateurs si nécessaire, e t d e p r o p o s e r d e s d é s i g n a t i o n s e t r e n o u v e l l e m e n t s d’administrateurs à l’Assemblée générale ordinaire ; ¦ de fixer, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et de répartir les jetons de présence ; ¦ de délibérer sur les projets de plans d’options et d’actions gratuites et de manière générale sur la politique d’intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ; ¦ de veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; ¦ d’approuver le rapport de gestion ainsi que les chapitres du rappor t annuel t rai tant du gouvernement d’ent repr i se et présentant la politique suivie en matière de rémunération et d’options de souscription ou d’achat d’actions ; ¦ de se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société ou du Groupe. 8.3.1.1.2 Composition du Conseil d’administration Nombre d’administrateurs Le Conseil d’administration de la Société est composé d’un nombre maximum de 18 membres dont deux au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par rapport à la Société au sens du règlement intérieur. Sans préjudice des droits des autres actionnaires, le Conseil d’administration est initialement composé de onze membres dont le Président Directeur général, le Vice-Président Directeur général délégué et le Président d’honneur, six représentants des actionnaires (dont trois proposés par Wendel et trois proposés par KKR) et deux administrateurs indépendants. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Administrateurs indépendants Présence d’administrateurs indépendants Le Conseil d’administration veille à ce que la présence d’au moins deux administrateurs indépendants soit respectée au sein du Conseil d’administration. À la date d’enregistrement du présent document, Gérard Lamarche et Thierry de La Tour d’Artaise sont administrateurs indépendants. Dé? nition et critères de l’administrateur indépendant Est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la Direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de con? it d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. Ainsi, l’administrateur indépendant ne doit pas : ¦ être salarié ou mandataire social de la Société ou du Groupe, salarié ou administrateur d’un actionnaire détenant le contrôle seul ou de concert de la Société, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ¦ ê t re m a n d a t a i re s o c i a l d ’ u n e s o c i é t é d a n s l a q u e l l e l a Soc iété dét ient di rec tement ou indi rec tement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ¦ êt re c l ient , fourni s seur, banquier d’af fai res , banquier de ? nancement : ¦ signi? catif de la Société ou du Groupe, ¦ ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signi? cative de l’activité ; ¦ avoir un lien familial proche avec un dirigeant de la Société ou de son Groupe ; ¦ avoir été auditeur de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; ¦ avoir été dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; ¦ être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ; ¦ recevoi r ou avoi r reçu de rémunérat ion supplémentai re importante de la Société ou du Groupe en dehors de jetons de présence, en ce compris la participation à toute formule d’options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance. Les administrateurs représentant des actionnaires signi? catifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu’un administrateur, représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, il convient que le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la quali? cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un con? it d’intérêts potentiel. Procédure de quali? cation des administrateurs indépendants La quali? cation d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil. Chaque année, le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, avant la publication du rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance dé? nis précédemment. Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. 8.3.1.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum 5 fois par an. Les convocations, qui peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, télex, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement. S i l e s co n vo ca t i o n s l e p ré v o i e n t , l e s ré u n i o n s d u C o n s e i l d’administration pourront être tenues par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission, dès lors qu’ils satisfont à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef ective à la réunion du Conseil d’administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les administrateurs participants aux séances par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs font savoir au Président du Conseil d’administration qu’ils ne peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration, le Président s’ef orce d’organiser la tenue de la réunion par les moyens visés au paragraphe précédent. La tenue des réunions du Conseil d’administration par lesdits moyens n’est pas applicable pour l’adoption des décisions pour lesquelles la loi exclut cette possibilité. Le Président s’ef orce de respecter un délai de 5 jours entre les convocations et les séances du Conseil d’administration. Il s’ef orce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du Conseil d’administration de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance. Il est tenu au siège social un registre de présence qui mentionne le nom des membres du Consei l d’admini s t rat ion présent s phys iquement ou par moyens de télécommuni cat ion ou de t é l é t ra n s m i s s i o n , re p ré s e n t é s , e x c u s é s o u a b s e n t s . L e s procurations données par lettre, télécopie, télex, télégramme ou par courrier électronique sont annexées au registre de présence. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de chaque séance indique : ¦ le nom des admini s t rateur s présent s , ph y s iquement ou par moyens de télécommunication ou de télétransmission, représentés, excusés ou absents ; ¦ le cas échéant, la survenance d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction ¦ le nom des autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; ¦ le compte rendu des débats et des délibérations du Conseil d’administration ; ¦ le cas échéant, les questions soulevées et les réserves émises par les membres participants. Si un administrateur en fait la demande, les convocations et procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont traduits en langue anglaise. Cette traduction est réalisée pour information, seule la version française faisant foi. Évaluation du Conseil d’administration Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour est consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de la Société. Informations du Conseil d’administration A? n de mener à bien les missions qui lui sont con? ées, le Président du Conseil d’administration veille à communiquer en temps utile à chaque administrateur un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour. L’administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l’exige, et notamment lorsque des informations financières sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l’objet d’une communication en séance. En outre, les administrateurs reçoivent, entre les réunions, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations signi? catifs pour la Société. Rémunérations Le montant des jetons de présence alloués par l’Assemblée générale est réparti entre les membres du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette répartition tient compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et de leur participation aux Comités spécialisés du Conseil d’administration. ¦ 8.3.1.2 COMITÉS Af in de fac i l i ter le t ravai l du Consei l d’admini s t rat ion et la préparation de ses délibérations, le Conseil d’administration constitue en son sein des Comités spécialisés qui instruisent les af aires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil des avis, des propositions et des recommandations. Les Comités spécialisés permanents sont au nombre de trois : ¦ le Comité d’audit ; ¦ le Comité des nominations et des rémunérations ; et ¦ le Comité stratégique. L e s m e m b re s d e s C o m i t é s s o n t d é s i g n é s p a r l e C o n s e i l d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués par le Conseil d’administration sur avis consultatif du Comité des nominations et des rémunérations. À cet ef et, il a été d’abord créé le Comité des nominations et des rémunérations, avant les autres Comités, de manière à ce que le Comité des nominations et des rémunérations puisse faire des propositions s’agissant de la composition de ces derniers. Le Président du Comité d’audit est désigné sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les administrateurs indépendants. Le Président du Comité stratégique est désigné sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné par les membres dudit Comité parmi ses membres. Les membres des Comités sont désignés pour une durée déterminée par le Conseil d’administration, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Il appartient à chaque Comité de déterminer, en fonction du calendrier des séances du Conseil d’administration et des dates des Assemblées générales, un calendrier annuel de ses propres réunions. Chaque Comité se réunit, autant de fois que nécessaire, sur convocation du Président du Comité, ou de la moitié de ses membres, sur toute question entrant dans le domaine de sa compétence. Si le Président du Conseil d’administration constate qu’un Comité ne s’est pas réuni autant de fois que précisé dans les règles qui suivent, propres à chaque Comité, il peut provoquer la réunion d’un Comité. Il peut également le faire s’il estime nécessaire que le Comité concerné présente un avis ou une recommandation au Conseil d’administration sur un sujet précis. Il appartient au Président de chaque Comité d’établir l’ordre du jour de ses réunions et de le communiquer aux membres du Comité ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration avec un préavis sui sant avant chaque réunion pour mettre en mesure chaque membre du Comité de préparer la séance. Il doit joindre à cet ordre du jour toute la documentation et l’information utiles en vue de l’examen des points inscrits à l’ordre du jour. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu. Dans l’exercice de ses attributions, chaque Comité peut, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société. En sus des Comités permanents, le Conseil d’administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs Comités ad hoc temporaires ou non, notamment chargés des con? its d’intérêts, dont il lui appartient de déterminer la composition et les modalités de fonctionnement. En? n, le Directeur général peut créer un Comité exécutif dont il détermine la composition et la compétence. 8.3.1.2.1 Comité d’audit Le Comité aide le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il suit l’ei cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et ? nancières ainsi que du contrôle légal des comptes. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction I l re ço i t t o u t p a r t i c u l i è reme n t comme mi s s i o n d u C o n s e i l d’administration : ¦ en matière de contrôle interne et de gestion des risques : ¦ d’apprécier l’ei cacité et la qualité des procédures de contrôle interne du Groupe, a? n de s’assurer qu’elles concourent à ce que les comptes sociaux et consolidés reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de l’entreprise et de son Groupe, et soient conformes aux normes comptables, ¦ d’assurer le suivi des procédures de gestion des risques du Groupe, ¦ de veiller à la pertinence et à la qualité de communication ? nancière de l’entreprise ; ¦ en matière d’examen des comptes : ¦ de procéder à l’examen préalable des projets de comptes soc iaux et consol idés , annuel s et semes t r iel s , af in de véri? er les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ; à cette occasion, le Comité peut interroger hors la présence des dirigeants ou plus généralement des administrateurs qui exercent des fonctions actives dans l’entreprise, toute personne qui, à un titre ou à un autre, participe à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Direction ? nancière, Direction de l’audit interne, commissaires aux comptes), ¦ d’examiner la méthode et le périmètre de consolidation des comptes, ¦ d e s ’ a s s u r e r d u t ra i t e m e n t a d é q u a t d e s o p é ra t i o n s signi? catives au niveau du Groupe, ¦ de prendre connaissance régulièrement de la situation ? nancière, de la situation de la trésorerie et des engagements signi? catifs de la Société et du Groupe ; ¦ en matière de contrôle externe, le Comité d’audit a pour tâche essentielle de garantir l’exercice du contrôle des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci : ¦ en s’assurant que les commissaires aux comptes remplissent leur mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés, ¦ en pilotant la procédure de sélection des commissaires aux comptes et en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société, ¦ par un examen du montant et du détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant à eux qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires et s’assurer que leur montant, ou la part qu’ils représentent dans le chif re d’af aires du cabinet et du réseau, n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Comité d’audit est composé de trois membres dont au moins un administrateur indépendant. Ne peuvent être membres du Comité d’audit les administrateurs exécutifs ainsi que les personnes exerçant des fonctions salariées au sein de la Société ou de l’une de ses ? liales. Un membre au moins du Comité d’audit doit présenter des compétences particulières en matière ? nancière ou comptable et être indépendant. La Société veille également à présenter aux membres du Comité d’audit les spéci? cités de l’entreprise, son activité et ses métiers. Le Comité d’audit ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Le Comité doit rendre compte régulièrement de son activité au Conseil d’administration et au moins au moment de l’approbation des états ? nanciers annuels et semestriels. 8.3.1.2.2 Comité des nominations et des rémunérations En ce qui concerne les nominations, le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission : ¦ d ’ e x ami n e r e t d e f o rmu l e r d e s p ro p o s i t i o n s a u C o n s e i l d’administration concernant les candidats aux fonctions de membres du Conseil d’administration, de Directeur général, de Président du Conseil d’administration, de membres et de Président du Comité d’audit et du Comité stratégique ; à cette fin, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l’expérience requises, décrire les missions et apprécier le temps à consacrer à l’exercice de la fonction ; ¦ d’étudier les propositions soumises par les parties intéressées, y compris par la Direction et par les actionnaires ; ¦ d’évaluer périodiquement le bon fonctionnement du Conseil d’administration et les performances des dirigeants ; ¦ d’examiner chaque année, au cas par cas, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés dans le règlement intérieur. En ce qui concerne la rémunération du Président et des dirigeants, le Comité des nominations et des rémunérations : ¦ se prononce sur tous les modes de rémunérations, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société ai liée ; ¦ examine et formule des propositions au Conseil d’administration sur la rémunération du Président, du Directeur général et des Di rec teurs généraux délégués , et notamment sur la détermination de la part variable de la rémunération ; pour ce faire, il procède à la dé? nition des règles de ? xation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise ; il contrôle également l’application ef ective de ces règles ; ¦ veille à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations ; à ce titre, il prépare un rapport annuel d’activité soumis à l’approbation du Conseil d’administration et destiné à être inséré dans le rapport annuel et s’assure que toutes les informations requises par la loi en 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction matière de rémunération ? gurent de manière claire et complète dans le rapport annuel. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des nominations et des rémunérations : ¦ formule des propositions sur la répartition des jetons de p ré s e n ce co n f o rméme n t a u x d i s p o s i t i o n s d u rè g l eme n t intérieur ; ¦ f o r m u l e d e s r e c o m m a n d a t i o n s s u r l e s é v e n t u e l l e s rémunérations allouées à des administrateurs s’étant vu con? er des missions exceptionnelles. En ce qui concerne les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions ou de rémunérations indexées ou liées à des actions, le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission : ¦ de débattre de la politique générale régissant le béné? ce de tels systèmes et de soumettre d’éventuelles propositions à ce sujet au Conseil d’administration ; ¦ de revoir les informations données à ce sujet dans le rapport annuel et lors de l’Assemblée générale des actionnaires ; ¦ de soumettre des propositions au Conseil d’administration concernant le choix à opérer entre les formules autorisées par la loi et indiquer les raisons de ce choix, ainsi que ses conséquences ; ¦ de préparer les décisions du Conseil d’administration touchant à de tels systèmes, ainsi qu’à l’épargne salariale, au béné? ce des dirigeants ou de tout salarié ou groupe de salariés de la Société ou de ses ? liales. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an et en tout état de cause préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. 8.3.1.2.3 Comité stratégique Le Comité stratégique a pour mission d’assister le Conseil d ’ a dmi n i s t ra t i o n d a n s s a d é t e rmi n a t i o n d e s o r i e n t a t i o n s stratégiques de l’activité de la Société, et en particulier : ¦ d ’ e x a m i n e r l ’ e n s e m b l e d e s p r o j e t s m a j e u r s l i é s a u développement et au positionnement stratégique du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; ¦ d’examiner les projets de budgets annuels et de plans de développement à trois ans de la Société soumis au Conseil d’administration. À ce titre, le Comité stratégique peut entendre les dirigeants de la Société sur les hypothèses retenues pour l’élaboration ou la modi? cation desdits plans et budgets. Le Comité stratégique est composé de quatre membres. Le Comité stratégique ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire pour conduire la mission qui lui est dévolue et en tout état de cause au moins deux fois par an. ¦ 8.3.1.3 CHARTE DES ADMINISTRATEURS Dans un souci de bonne gouvernance de l’entreprise, le Conseil d’administration a adopté et intégré dans le règlement intérieur une Charte des administrateurs qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Avant d’accepter ses fonctions, tout administrateur de la Société doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge, telles que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur et de la charte ci-dessous, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. ¦ L’administrateur doit être compétent, actif et impliqué. ¦ L’administrateur veille à agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il s’engage à défendre et à promouvoir les valeurs de la Société. ¦ L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit être assidu et participer, lorsque cela est possible, à toutes les réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. ¦ Dans un souci de transparence, le rapport annuel rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités. ¦ L’administrateur veille à assister aux Assemblées générales des actionnaires. ¦ Tout administrateur doit détenir, à titre personnel, 500 actions de la Société et doit s’engager à les conserver tout au long de son mandat. ¦ L’administrateur est tenu à un devoir de loyauté et de diligence. À ce titre, l’administrateur s’engage : ¦ à porter à la connaissance du Conseil tout con? it d’intérêts même potentiel, et à s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, ¦ à ne pas s’engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant la Société et son Groupe, sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation. ¦ L’ a dmi n i s t ra t e u r e s t t e n u d ’ u n d e v o i r d e co n f i d e n t i a l i t é concernant toutes les informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions. ¦ L’administrateur doit s’assurer qu’il reçoit, en temps utile tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il lui appartient de solliciter du Président la communication de tous les documents qu’il juge indispensables à son information. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction To u t a dmi n i s t ra t e u r q u i e s t ime q u e l’ i n f o rma t i o n f o u r n i e préalablement n’a pas été sui sante, peut demander au Président du Conseil ou au Conseil de surseoir à statuer. ¦ L’administrateur doit posséder la connaissance la plus étendue des spéci? cités de la Société, de ses métiers et de son secteur d’activité. ¦ Chaque administrateur peut béné? cier, à sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spéci? cités de l’entreprise, son activité et ses métiers. ¦ L’administrateur respecte les dispositions de la Charte de déontologie boursière de la Société. 8.3.2 - Fonctionnement de la Direction générale Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. (Voir paragraphe 12.2.2.2 du présent document de référence.) Le règlement intérieur énumère certaines décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société (Voir paragraphe 8.3.1.1 du présent document de référence.) 8.3.3 - Charte de déontologie boursière Compte tenu des nouvelles exigences légales et réglementaires relatives aux émetteurs, le Groupe s’est doté en 2006 d’une Charte de déontologie boursière. Cette charte a été adoptée par le Conseil d’administration du 2 juin 2006 et concerne les mandataires sociaux, cadres dirigeants et personnes assimilées. Le Conseil a nommé le Secrétaire général du Groupe responsable de la fonction déontologie chargé de veiller aux dispositions de la charte. Les principales dispositions de cette Charte de déontologie visent à encadrer les transactions sur les titres de la Société pouvant être ef ectuées par les personnes ayant un accès régulier à des informations privilégiées de la Société. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 8.4.1 - Composition du Conseil d’administration 8.4 - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Le rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne est établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et après entretien avec le Comité d’audit, les commissaires aux comptes de la Société et le département audit et contrôle interne du Groupe. Le rapport du Président a été approuvé par le Conseil d’administration du 4 mars 2010. L a S o c i é t é s e ré f è re d e f a ço n f o rme l l e a u x p r i n c i p e s d e gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’ent repr i se de l’Afep/Medef de décembre 2008 (le « Code de gouvernement d’entreprise »). Ce Code de gouvernement d’entreprise prévoyant le principe « appliquer ou expliquer », les recommandations sur lesquelles la Société ne se conforme pas strictement sont explicitement indiquées dans ce rapport ainsi que les raisons de leur non-conformité. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.fr. Au 31 décembre 2009, le Conseil se compose de 11 membres dont la durée du mandat est de six années. La biographie et la liste des mandats hors du Groupe des administrateurs sont mentionnées dans le document de référence de la Société disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.legrandgroup.com). Les administrateurs doivent détenir chacun au moins 500 actions de la Société. La composition du Conseil et de ses Comités spécialisés ainsi que la durée des mandats reflètent la recherche par les deux actionnaires majoritaires d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires, les administrateurs indépendants et les dirigeants. A? n de se mettre en conformité avec le Code de gouvernement d’entreprise en ce qui concerne la durée du mandat des administrateurs, il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010 de réduire la durée du mandat des administrateurs à 4 années, cette réduction de la durée du mandat s’appliquant aux nominations et cooptations d’administrateurs intervenant postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010. Composition du Conseil d’administration Nom Fonction Date de la première Nomination Date d’échéance du mandat (1) M. Gilles Schnepp Président Directeur général 10/12/2002 31/12/2013 M. François Grappotte Président d’honneur 10/12/2002 31/12/2013 M. Olivier Bazil Vice-Président Directeur général délégué 10/12/2002 31/12/2013 M. Mattia Caprioli Administrateur 25/07/2007 31/12/2013 M. Arnaud Fayet (2) Administrateur 10/12/2002 31/12/2013 M. Jacques Garaïalde Administrateur 06/06/2003 31/12/2013 M. Edward A. Gilhuly Administrateur 10/12/2002 31/12/2013 M. Gérard Lamarche (3) Administrateur 06/04/2006 31/12/2011 M. Thierry de La Tour d’Artaise (3) Administrateur 06/04/2006 31/12/2011 M. Frédéric Lemoine (4) Administrateur 05/05/2009 31/12/2013 M. Ernest-Antoine Seillière Administrateur 10/12/2002 31/12/2013 (1) À la date de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. (2) M. Fayet a démissionné lors du Conseil d’administration du 10 février 2010. En remplacement, M. Patrick Tanguy a été coopté et cette cooptation sera soumise à la rati? cation de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010. (3) Administrateur indépendant. (4) Administrateur coopté en remplacement de M. Jean-Bernard Lafonta et dont la cooptation a été rati? ée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration veille à ce que la présence d’au moins deux administrateurs indépendants soit respectée au sein du Conseil d’administration. Messieurs Gérard Lamarche et Thierry de La Tour d’Artaise sont administrateurs indépendants. Le Conseil a renouvelé au cours de sa séance du 4 mars 2010 son évaluation selon laquelle Messieurs Gérard Lamarche et Thierry de La Tour d’Artaise pouvaient être qualifiés d’indépendants au sens des critères du Code de gouvernement d’entreprise. En ef et, conformément aux critères d’indépendance inclus dans le règlement intérieur du Conseil disponible sur le site Internet de la Société, la quali? cation d’administrateur « indépendant » est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil. La Société étant contrôlée par deux actionnaires majoritaires avec un Conseil d’administration composé d’une majorité de membres proposés par ces derniers et la Société ayant également souhaité que ses dirigeants soient présents au Conseil, elle ne se conforme pas entièrement au Code de gouvernement d’entreprise en ce qui concerne la règle d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants. 8.4.2 - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Considérant les éléments exposés ci-dessous, les pratiques de la Société en matière de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités sont conformes aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise. Règlement intérieur et Charte de déontologie boursière Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur (intégrant une Charte des administrateurs) qui peut être consulté sur le site Internet de la Société : www.legrandgroup.com. Le Groupe s’est par ailleurs doté d’une Charte de déontologie boursière également disponible sur le site Internet de la Société. Dans le cadre de cette charte, les dirigeants et les personnes ayant accès à des informations privilégiées sont notamment tenus de s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui une quelconque transaction sur les titres Legrand (i) au minimum pendant les 15 jours précédant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels, et pendant les 2 jours suivant la publication de ces comptes, et (ii) lorsqu’ils en ont connaissance, pendant la période comprise entre la date de convocation du Conseil d’administration appelé à s tatuer sur un projet cons t i tuant une informat ion privilégiée, et la date à laquelle une communication publique oi cielle est faite sur ce projet par Legrand. Déontologie des administrateurs Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a adopté et intégré dans son règlement intérieur une Charte des administrateurs qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Informations des administrateurs A? n de mener à bien les missions qui lui sont con? ées, le Président du Conseil d’administration veille à communiquer, au moins 48 heures avant la réunion, tous les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour. L’administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l’exige, et notamment lorsque des informations financières sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l’objet d’une communication en séance. En outre, les administrateurs reçoivent, entre les réunions, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations signi? catifs pour la Société. Le Conseil d’administration En 2009, le Conseil s’est réuni sept fois. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de présence pour l’année est de 86 %. Le taux de participation aux réunions des dif érents Comités spécialisés s’élève en moyenne à 87 %. Des représentants du Comité central d’entreprise du Groupe participent aux réunions du Conseil d’administration. Afin d’exercer sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées dans certains domaines par les Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité stratégique et le Comité des nominations et des rémunérations. Les travaux de ces différents Comités font l’objet d’un compte rendu détaillé en séance du Conseil d’administration. Le 10 février 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ présentation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; ¦ compte rendu du Comité d’audit relatif à la revue des comptes annuels consolidés et sociaux et des rapports de gestion y af érents, à la synthèse des commissaires aux comptes, aux éléments chif rés du communiqué de presse et aux hypothèses de perspectives ; ¦ arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; ¦ examen, arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et proposition d’af ectation du résultat ; ¦ revue et approbation du communiqué de presse ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ¦ compte rendu du Comité stratégique relatif au projet de budget 2009 ; ¦ compte rendu du Comité des nominations et des rémunérations relatif aux rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2008 et éléments accessoires, à la détermination de l’allocation globale de stockoptions et actions gratuites au titre de l’exercice 2008, aux montants d’allocation de stock-options et actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2008 et à la répartition des jetons de présence au titre de l’exercice 2008. Le 4 mars 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités (synthèse et propositions) ; ¦ compte rendu du Comité des nominations et des rémunérations relatifs aux plans de stock-options et actions gratuites à mettre en œuvre au titre de l’exercice 2008, aux principes et modalités des plans de stock-options et actions gratuites au titre de l’exercice 2009, aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2009 (rémunération ? xe, mode de détermination du variable et modalités de calcul de l’allocation cible aux dirigeants mandataires sociaux de stock-options et actions gratuites), et à l’approbation de certaines parties du document de référence relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; ¦ mesures prises en conformité avec les recommandations Afep/ Medef ; ¦ renouvellement des pouvoirs annuels du Président et du VicePrésident en matière de cautions, avals et garanties ; ¦ délégations ? nancières au pro? t du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée générale ; ¦ convocation de l’Assemblée générale mixte annuelle (projets d’ordre du jour et de résolutions) ; ¦ établissement des rapports à l’Assemblée générale (rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, rapports spéciaux sur les attributions de stock-options et d’actions gratuites) ; ¦ c o m m u n i c a t i o n d e l a l i s t e d e s c o n v e n t i o n s v i s é e s à l’article L. 225-39 du Code de commerce ; ¦ présentation des documents de gestion prévisionnelle. Le 17 avril 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ proposition de nomination d’un administrateur. Le 5 mai 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ démission d’un administrateur ; ¦ cooptation d’un administrateur ; ¦ présentation des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2009 ; ¦ compte rendu du Comité d’audit relatif à la revue des comptes trimestriels consolidés et éléments chif rés du communiqué de presse ; ¦ examen et arrêté des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2009 ; ¦ approbation de la mise en place de nouveaux contrats de ? nancement ; ¦ revue et approbation du communiqué de presse ; ¦ constatation de l’augmentation de capital consécutive aux levées d’options ; ¦ présentation d’un sujet opérationnel (organisation du Groupe au Brésil) par le responsable concerné. Le 26 mai 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ mise en œuvre de la délégation consentie à la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009 (programme de rachat d’actions). Le 28 juillet 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ présentation des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009 ; ¦ compte rendu du Comité d’audit relatif à la revue des comptes semestriels consolidés et du rapport de gestion y af érent, des éléments chiffrés du communiqué de presse et du rapport f inanc ier semes t r iel , la t ranspos i t ion de la 8e di rec t i ve européenne et la mise à jour du règlement intérieur du Comité et, corrélativement, du règlement intérieur du Conseil, l’approbation du budget des honoraires des commissaires aux comptes pour 2009, et la revue détaillée des missions de l’audit interne et de l’organisation du contrôle interne ; ¦ examen et arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009 et établissement du rapport ? nancier semestriel ; ¦ revue et approbation du communiqué de presse ; ¦ présentation des documents de gestion prévisionnelle. Le 4 novembre 2009, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : ¦ compte rendu des travaux du Comité stratégique relatif au bilan des acquisitions réalisées entre 2005 et 2008 et les orientations stratégiques pour les acquisitions futures ; ¦ p r é s e n t a t i o n d e s c o m p t e s t r i m e s t r i e l s c o n s o l i d é s a u 30 septembre 2009 ; ¦ compte rendu des travaux du Comité d’audit relatif à la revue des comptes trimestriels consolidés et des éléments chif rés du communiqué de presse, la revue de la cartographie des risques et les implications en termes de contrôle interne, l’approbation des missions hors audit des auditeurs externes, et la procédure de renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; ¦ examen et arrêté des comptes trimestriels consolidés au 30 septembre 2009 ; ¦ revue et approbation du communiqué de presse ; ¦ présentation de la cartographie des risques ; ¦ présentation concernant les plans étatiques de relance. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Le Comité d’audit Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil dont un extrait ? gure au paragraphe 8.3 du présent chapitre, page 100 . Composition et missions Le Comité d’audit est composé de 3 membres désignés par le Conseil d’administration dont 1 administrateur indépendant : Messieurs Jacques Garaïalde, Gérard Lamarche et Patrick Tanguy. Leurs biographies et leurs formations sont mentionnées dans le document de référence de la Société. Il est présidé par Monsieur Gérard Lamarche, administrateur indépendant qui possède des compétences en matière financière ou comptable. Le Comité aide le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il suit l’ei cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et ? nancières ainsi que du contrôle légal des comptes, et a pour missions essentielles : ¦ d’apprécier l’ei cacité et la qualité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la ? abilité de celles-ci, examiner le plan d’audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes, prendre connaissance des programmes d’audit interne du Groupe ; ¦ d’analyser et contrôler les risques et d’assurer le suivi des procédures de gestion des risques du Groupe ; ¦ d’examiner les comptes de la Société et du Groupe communiqués par la Société au moins 48 heures avant la réunion ; ¦ de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établ i s sement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe et avec l’aide d’experts extérieurs le cas échéant ; ¦ de garant i r l’exerc i ce du cont rôle des comptes annuel s e t co n s o l i d é s p a r l e s commi s s a i re s a u x comp t e s e t d e l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci ; ¦ de piloter la procédure de sélection ou de renouvellement des commissaires aux comptes ; et ¦ d’examiner toute question de nature ? nancière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil ou le Directeur général, ainsi que toute question de con? it d’intérêts dont il a connaissance. Le Comité d’audit se réunit préalablement à l’examen des comptes annuels, semestriels et trimestriels par le Conseil d’administration. Les réunions du Comité d’audit peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence ; elles sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participe. Le Comité d’audit peut entendre le Directeur ? nancier du Groupe et/ou ses collaborateurs, le responsable du contrôle interne ou recueillir les observations des commissaires aux comptes hors la présence des membres de la Direction générale. Travaux au cours de l’exercice 2009 Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2009. Le taux de présence pour l’année est de 100 %. Le 5 février 2009, le Comité d’audit s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ r e v u e d e s c o m p t e s a n n u e l s s o c i a u x e t c o n s o l i d é s a u 31 décembre 2008 (revue des comptes annuels, des travaux des commissaires aux comptes, de l’impact des changements de périmètre de consolidation et de change sur les résultats 2008) ; ¦ revue des valeurs incorporelles et engagements de pensions ; ¦ revue des éléments chiffrés du communiqué de presse et hypothèses sur les perspectives 2009 ; ¦ revue de la partie contrôle interne du rapport du Président du Conseil d’administration. Le 30 avril 2009, le Comité d’audit s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ présentation des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2009 ; ¦ revue des éléments chif rés du communiqué de presse ; ¦ présentation du document de référence 2008. Le 24 juillet 2009, le Comité d’audit s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ présentation des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009 et du rapport ? nancier semestriel ; ¦ revue des éléments chif rés du communiqué de presse ; ¦ missions des auditeurs externes et budget 2009 ; ¦ transposition de la 8 e directive européenne (mise à jour du règlement intérieur) ; ¦ revue détaillée des missions de l’audit interne et de l’organisation du contrôle interne (interventions de l’audit et du contrôle interne en 2008 et missions pour 2009). Le 3 novembre 2009, le Comité d’audit s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ p r é s e n t a t i o n d e s c o m p t e s t r i m e s t r i e l s c o n s o l i d é s a u 30 septembre 2009 ; ¦ revue des éléments chif rés du communiqué de presse ; ¦ cartographie des risques et implications en termes de contrôle interne ; ¦ approbation des missions hors audit des auditeurs externes ; ¦ procédure de renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de ses travaux. Le Comité des nominations et des rémunérations Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations sont précisées dans le règlement intér ieur du Consei l dont un ex t rai t f igure au paragraphe 8.3 du présent chapitre, page 100 . 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Composition et missions Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 4 membres désignés par le Conseil d’administration dont 1 administrateur indépendant : Messieurs Jacques Garaïalde, Edward A. Gilhuly, Gérard Lamarche et Frédéric Lemoine. Il est présidé par Monsieur Frédéric Lemoine et a pour mission d’approuver : ¦ toutes propositions de candidats aux fonctions de membres du Conseil, Directeur général, Président du Conseil, membres et Président du Comité d’audit et du Comité stratégique ; ¦ tous les modes de rémunérations des dirigeants, y compris tous avantages en nature reçus de toute société du Groupe ou société ai liée, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites ; ¦ la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions ou de rémunérations indexées ou liées à des actions au béné? ce des dirigeants ou de tout salarié ou groupe de salariés de la Société ou de ses ? liales. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit chaque fois que nécessaire. Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations p e u v e n t a v o i r l i e u p a r c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u p a r visioconférence ; elles sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participe. Travaux au cours de l’exercice 2009 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice 2009. Le taux de présence pour l’année est de 67 %, ce taux étant inférieur à celui des autres Comités en raison de la présence d’un membre résida nt aux États-Unis. Le 10 février 2009, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ propositions concernant les recommandations Afep/Medef relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ¦ plans d’options et plans d’actions gratuites au titre de l’exercice 2008 (enveloppe théorique globale) ; ¦ rémunérat ion au t i t re de l’exerc i ce 2008 des di r igeant s mandataires sociaux (détermination de la rémunération : fixe, variable quantitatif et variable qualitatif, prévoyance, complément de retraite, clause de non-concurrence, avantages en nature, jetons de présence des ? liales ; attribution de stockoptions et d’actions gratuites) ; ¦ p r i n c i p e s d e ré m u n é ra t i o n a u t i t re d e l ’ e x e r c i c e 2 0 0 9 (détermination de la rémunération ? xe suite à l’étude réalisée par un cabinet extérieur ; principes de calcul de la rémunération variable ; principes pour les attributions de stock-options et d’actions gratuites) ; ¦ jetons de présence (répartition au titre de l’exercice 2008). Le 4 mars 2009, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ mise en place de plans d’options et plans d’actions gratuites attribuées en 2009 au titre de l’exercice 2008 (attributions individuelles d’options et d’actions gratuites aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux ; prix d’exercice, ? xation de la quantité d’actions à conserver par les dirigeants mandataires sociaux ; règlements des plans d’options et d’actions gratuites) ; ¦ plans d’options et plans d’actions gratuites à attribuer en 2010 au titre de l’exercice 2009 (principes) ; ¦ procédure de requali? cation des administrateurs indépendants ; ¦ approbation d’une partie du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et de certaines parties du document de référence. Le 5 mai 2009, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ nomination du Président du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d’administration de ses travaux. Le Comité stratégique Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité stratégique sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil dont un extrait ? gure au paragraphe 8.3 du présent chapitre, page 100 . Composition et missions Le Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration : Messieurs Olivier Bazil, Jacques Garaïalde, Frédéric Lemoine et Gilles Schnepp. Il est présidé par Monsieur Jacques Garaïalde et a en particulier pour mission : ¦ d ’ e x a m i n e r l ’ e n s e m b l e d e s p r o j e t s m a j e u r s l i é s a u développement et au positionnement stratégique du Groupe ; et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; ¦ d’examiner les projets de budgets annuels et de plans de développement de la Société soumis au Conseil d’administration. À ce titre, le Comité stratégique entend les dirigeants de la Société sur les hypothèses retenues pour l’élaboration ou la modi? cation desdits plans et budgets. Travaux au cours de l’exercice 2009 Le Comité s’est réuni trois fois durant l’année 2009. Le taux de présence pour l’année est de 100 %. Le 8 janvier 2009, le Comité stratégique s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ présentation de l’estimé 2008 et du projet de budget 2009. Le 10 février 2009, le Comité stratégique s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ approbation du budget 2009. Le 1 er octobre 2009, le Comité stratégique s’est réuni sur l’ordre du jour suivant : ¦ bilan des acquisitions réalisées entre 2005 et 2008 ; ¦ perspectives de croissance externe. Le Comité stratégique rend compte au Conseil d’administration de ses travaux. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités Conformément au règlement intérieur, un point de l’ordre du jour est consacré, au moins une fois par an, à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de la Société. Une auto-évaluation a été formalisée ? n 2008. La synthèse début 2009 a révélé dans l’ensemble une satisfaction des administrateurs vis-à-vis du fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Au cours de l’année 2009, le Conseil d’administration a mis en œuvre les améliorations suivantes à la suite des demandes formulées par les administrateurs lors de cette auto-évaluation : ¦ u n e t ra d u c t i o n s imu l t a n é e à d e s t i n a t i o n d e s memb re s anglophones a été organisée lors de chaque réunion du Conseil pour une meilleure compréhension de ces administrateurs ; ¦ le planning des réunions du Comité d’audit a été revu a? n de donner aux membres du Comité un délai supplémentaire pour analyser les documents qui leur sont fournis. Par ai l leurs , des présentat ions de sujet s opérat ionnel s ou t ra n s v e r s a u x o n t é t é f a i t e s a u x a d m i n i s t ra t e u r s p a r l e s re s p o n s a b l e s o p é ra t i o n n e l s co n ce r n é s : p ré s e n t a t i o n s u r l’organisation du Groupe au Brésil, présentation de la cartographie des risques et présentation des impacts pour le Groupe des dif érents plans étatiques de relance. E n n o v e m b r e 2 0 0 9 , u n q u e s t i o n n a i r e a é t é e n v o y é a u x administrateurs de la Société a? n d’évaluer le fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de l’exercice 2009 et de recenser les éventuelles demandes de formation des administrateurs. Un point de l’ordre du jour du Conseil a été consacré à l’étude de ces réponses en début d’année 2010. 8.4.3 - Limitations des pouvoirs du Directeur général Le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 mars 2006 a opté pour le cumul des fonctions de Président et Directeur général, assumées par Monsieur Gilles Schnepp, ce cumul ayant été décidé dans le cadre de l’introduction en bourse. Ce cumul des fonctions correspond aussi bien au mode de fonctionnement historique de la Société qu’à la réalité de son fonctionnement opérationnel. Sous réser ve des opérat ions et déc i s ions qui néces s i tent l’approbation préalable du Conseil d’administration conformément à l’article 1 du règlement intérieur (consultable sur le site Internet www.legrandgroup.com), le Conseil d’administration n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur général. 8.4.4 - Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux est ? xée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. ¦ 8.4.4.1 - RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Contrat de travail du Président Directeur général Le Conseil d’administration du 4 mars 2009 a pris acte de la décision de Monsieur Gilles Schnepp de démissionner de son contrat de travail. Aucune indemnité ou avantage quelconque n’a été versé à Monsieur Gilles Schnepp en contrepartie de sa démission de son contrat de travail. Le Conseil d’administration a toutefois jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de signer un nouvel accord de non-concurrence avec Monsieur Gilles Schnepp, d’une durée de deux ans et ne pouvant être mis en œuvre qu’à la seule initiative de la Société. Monsieur Gilles Schnepp a accepté de signer ce nouvel accord. La Société est ainsi en conformité avec la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise relative à la rupture du contrat de travail en cas de mandat social. Indemnités de départ À l’exception des éléments dus lors du départ en retraite et des engagements de non-concurrence mentionnés ci-dessous, les di r igeant s mandatai res soc iaux ne bénéf i c ient d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Monsieur Gilles Schnepp est soumis aux restrictions d’une clause de non-concurrence qui donnerait lieu au versement d’une indemnité portant sur un an de rémunération (? xe et variable) au maximum et donc ne dépassant pas le plafond de deux ans de rémunération dé? ni dans le Code de gouvernement d’entreprise. Cette clause ne peut être mise en œuvre qu’à la seule initiative de la Société. De même Monsieur Olivier Bazil est soumis à la clause standard de non-concurrence prévue par les termes de la Convention Collective de la Métallurgie et qui prévoit le versement d’une indemnité portant sur un an de rémunération (? xe et variable) 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne au maximum et donc ne dépassant pas le plafond de deux ans de rémunération dé? ni dans le Code de gouvernement d’entreprise. Cette clause ne peut être mise en œuvre qu’à la seule initiative de la Société. La Société est ainsi en conformité avec la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise relative au béné? ce de ces indemnités. Régime de retraite Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un régime de retraite complémentaire répondant aux critères du Code de gouvernement d’entreprise à savoir le nombre de béné? ciaires, l’ancienneté, un pourcentage limité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la période de référence utilisée pour le calcul des prestations (informations mentionnées au paragraphe 8.2.1.3 du présent chapitre). Stock-options et actions gratuites En mars 2009, le Conseil d’administration de la Société a décidé d’attribuer en fonction de la réalisation d’objectifs de performance liés au « résultat économique » (c’est-à-dire le résultat opérationnel ajusté moins le coût des capitaux employés) de l’année précédente des stock-options et des actions gratuites à près de 1 000 salariés dans le monde. Les dirigeants mandataires sociaux ont béné? cié de ces attributions à hauteur de 8 %. La Société a par ailleurs mis en place depuis de nombreuses années un accord d’intéressement et de participation dérogatoire au béné? ce de l’ensemble de ses salariés et de ceux de ses ? liales françaises. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux n’en béné? cient pas. La Société est en conformité avec les règles d’attribution d’options et d’actions gratuites définies dans le Code de gouvernement d’entreprise, à l’exception des recommandations suivantes : (i) attribution d’actions gratuites sous condition d’achat d’une quantité dé? nie d’actions lors de la disponibilité des actions gratuites attribuées. Les dirigeants mandataires sociaux ont déjà substantiellement investi dans le capital de la Société et sont déjà soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions (incluant les options et actions gratuites). Pour ces raisons, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de ne pas se conformer à la lettre de cette recommandation ; (ii) exercice des options et acquisition des actions gratuites liés à des conditions de performance. Les attributions d’options et d’actions gratuites sont soumises à des conditions de performance dé? nies chaque année, sur la base de critères appliqués de façon constante. Ces règles d’attribution s’appliquent de la même manière aux dirigeants mandataires sociaux et à l’ensemble des autres béné? ciaires. Les critères d’attribution étant alignés avec l’intérêt de la Société (évolution du résultat opérationnel après prise en compte du coût des capitaux employés), la proximité entre performance au cours d’un exercice et attribution étant perçue comme un facteur important de motivation et une certaine continuité dans les règles d’attribution permettant de lisser les inconvénients de la volat i l i té ac tuel lement cons tatée, aucune condi t ion supplémentaire pour l’exercice des options et l’acquisition des actions gratuites n’est imposée aux béné? ciaires. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé de ne pas modi? er le système en vigueur. Principes de ? xation de la rémunération En outre, les principes de ? xation de la rémunération du Président Directeur général et du Vice-Président Directeur général délégué comprennent : ¦ une rémunération ? xe annuelle, déterminée en tenant compte du niveau de responsabilité et de l’expérience de chacun ainsi qu’en référence aux pratiques de marché selon une étude d’un cabinet extérieur ; ¦ une partie variable dont 70 % sont fondés sur des critères quantitatifs et 30 % sur des critères qualitatifs. Les objectifs quantitatifs sont préétablis et liés à la performance ? nancière de la Société, mesurée chaque année par le « résultat économique » (c’est-à-dire le résultat opérationnel ajusté moins le coût des capitaux employés). Les objectifs qualitatifs ont trait pour l’essentiel à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe par les dirigeants ; ¦ le béné? ce d’un complément de retraite ; ¦ le béné? ce d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable au titre d’avantage en nature ; ¦ le béné? ce du régime collectif obligatoire de prévoyance et de complémentaire santé des cadres du Groupe ; ¦ l’attribution de stock-options et d’actions gratuites. ¦ 8.4.4.2 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS L e m o n t a n t m a x i m a l d e j e t o n s d e p ré s e n ce a é t é f i x é à 330 000 euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2006. Cette résolution reste valable jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution. Dans la limite du montant maximal ? xé par l’Assemblée et sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration décide du montant des jetons de présence qui seront versés aux administrateurs au titre de l’exercice écoulé et selon les modalités suivantes : ¦ 20 000 euros annuels seront versés à chaque administrateur présent à toutes les séances du Conseil d’administration, cette somme étant réduite de 1 000 euros pour chaque absence à une séance du Conseil ; ¦ de surcroît, 5 000 euros annuels seront versés à chaque administrateur étant également membre d’un Comité à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, cette somme étant portée à 10 000 euros annuels si ledit membre est également Président du Comité stratégique ou des nominations et rémunérations et à 20 000 euros pour le Président du Comité d’audit. Ces règles de répartition de jetons de présente sont conformes au Code de gouvernement d’entreprise. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 8.4.5 - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation aux Assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 11 (« Assemblées générales ») des statuts de la Société ; ces derniers pouvant être consultés sur le site Internet à l’adresse suivante : www.legrandgroup.com. 8.4.6 - Informations mentionnées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce concernant les éléments susceptibles d’avoir une in? uence en cas d’of re publique Le Consei l d’admini s t rat ion a approuvé, lors de sa séance d u 1 0 f é v r i e r 2 0 1 0 , l e ra p p o r t d e g e s t i o n m e n t i o n n é à l’article L. 225-100 du Code de commerce qui expose notamment les éléments susceptibles d’avoir une in? uence en cas d’of re publique (voir page 230 du présent document de référence). Conformément à la loi, ce rapport de gestion sera déposé au Gref e du Tribunal de Commerce de Limoges de même que le présent rapport du Président. 8.4.7 - Dé? nitions, objectifs et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe ¦ 8.4.7.1 DÉFINITIONS ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE Le contrôle interne mis en place par le Groupe consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe qui : ¦ contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation ei ciente de ses ressources ; et ¦ lui permet de prendre en compte de manière appropriée les risques signi? catifs, qu’ils soient opérationnels, ? nanciers ou de conformité. L’objectif du contrôle interne au sein du Groupe est basé sur le respect d’un certain nombre de concepts : ¦ protection et sauvegarde des actifs à travers par exemple le contrôle des stocks par des inventaires tournants, le contrôle des immobilisations corporelles par des inventaires réguliers ou des politiques d’assurance adaptées à ses besoins ; ¦ prévention et détection des fraudes, notamment en ce qui concerne l’information comptable et ? nancière ; ¦ ? abilité et ? délité des informations comptables par rapport aux transactions existantes ; ¦ respect des objectifs établis par la Direction ; ¦ respect des lois et règlements, et des procédures internes ; ¦ contribution à l’optimisation des opérations. Il convient de noter que le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il faut toutefois souligner que l’unicité de son modèle économique, est un élément majeur qui facilite la compréhension et l’appropriation des principes de contrôle interne par l’ensemble des ? liales du Groupe. ¦ 8.4.7.2 PÉRIMÈTRE RETENU L’actif du bilan de la Société est constitué presque exclusivement des titres de participation correspondant à la détention du Groupe. À ce titre, et en ce qui concerne le contrôle interne, le périmètre retenu est l’ensemble du Groupe et de ses activités. ¦ 8.4.7.3 RÉFÉRENTIEL Afin de mettre en œuvre ces objectifs de contrôle interne, la Direction du Groupe a dé? ni un référentiel de contrôle interne basé sur les principes du COSO, adapté aux spéci? cités Legrand, et s’inspirant des pratiques recommandées par l’AMF dans le cadre de référence publié en janvier 2007 : ¦ environnement de contrôle du Groupe ; ¦ évaluation et gestion des risques ; ¦ activités de contrôle interne ; ¦ schémas de communication et ? ux d’information ; ¦ p i l o t a g e d e s a c t i v i t é s d e co n t rô l e i n t e r n e d u G ro u p e e t surveillance permanente du dispositif de contrôle. Ce référentiel est ef ectif sur l’ensemble des ? liales du Groupe qui le justi? ent. De par sa démarche structurante, il est également utilisé pour harmoniser les pratiques de contrôle interne des nouvelles ? liales du Groupe et faciliter leur intégration. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ¦ 8.4.7.4 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES L’environnement de contrôle du Groupe Les principes de l’environnement de contrôle interne du Groupe permettent de structurer la philosophie de contrôle du Groupe, et de déterminer le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle. L’organisation mise en place par le Groupe a pour principal objectif de permettre une dé? nition claire des responsabilités des dif érentes unités et fonctions opérationnelles. Cette organisation s’appuie également sur un ensemble de messages et de valeurs, dif usés largement au sein du Groupe, et partagés par tous, au-delà des structures corporate. Cet environnement de contrôle interne se matérialise notamment par la Charte des fondamentaux du Groupe dont l’objectif est de dif user les valeurs et principes du Groupe à l’ensemble de ses entités et de leurs salariés. L’évaluation et la gestion des risques L’évaluation et la gestion des risques sont un pilier fondamental du dispositif de contrôle interne du Groupe. Cette démarche se concrétise par la dé? nition d’une cartographie des risques majeurs du Groupe régulièrement mise à jour ; elle permet également une reprise appropriée des risques opérationnels majeurs du Groupe au sein du document de référence (chapitre 3). Acteurs Cette démarche est pilotée par une fonction de management des risques, placée sous la responsabilité du Secrétariat Général, et travaillant en étroite collaboration avec le département de Contrôle Interne. Le management des risques s’assure notamment de la mise à jour du recensement des risques et de leur évaluation, de leur traitement au sein du Groupe, ainsi que du suivi des plans d’actions mis en œuvre. L’ensemble de cette démarche est revu et suivi par un Comité des risques incluant la Direction générale du Groupe. Ce Comité des risques s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2009. En outre, des sujets transversaux sont régulièrement développés au cours des Comités de Direction du Groupe. Le Comi té d’audi t du Groupe es t également régul ièrement informé des sujets traités, notamment de la démarche de mise à jour de la cartographie des risques, faisant l’objet d’un échange spéci? que annuel avec le Comité d’audit. Par ailleurs, l’ensemble des administrateurs du Groupe ont eu l’occasion d’être informés et d’échanger sur la gestion des risques au sein du Groupe lors d’une présentation en Conseil d’administration en novembre 2009. Évaluation des risques L’identification des risques est faite à partir des informations et commentaires recueillis auprès des principaux managers du Groupe. Les résultats des audits internes et externes menés dans le Groupe permettent également d’alimenter la cartographie des risques. Une fois identi? és, les risques sont évalués selon une méthodologie prédéfinie et validée en Comité des risques. Cette démarche d’évaluation est basée sur des grilles de critères homogènes, intégrant les notions de probabilité d’occurrence et d’impact des facteurs de risques. Par ailleurs, des indicateurs complémentaires à destination du Comité des risques et du Conseil d’administration sont en cours de déploiement a? n de mesurer au mieux l’ei cacité des procédures de gestion des risques. Ces indicateurs permettront également de dé? nir le plan d’audit interne du Groupe au plus près des besoins de mise sous contrôle des risques identi? és. Gestion des risques La dé? nition de modes de traitement appropriés des risques se fait en étroite collaboration avec les opérationnels concernés. Des relais ont été désignés au sein des dif érentes Directions, divisions et filiales pour permettre une bonne avancée des groupes de travail en place. La méthodologie retenue a permis de dé? nir un certain nombre d’outils et de méthodes homogènes et structurants entre les ? liales, facilement exploitables dans leurs opérations courantes, pour appréhender et traiter aux niveaux adéquats les risques identi? és. À titre d’exemples, des matrices de risques ont été dé? nies, a? n de quali? er les risques relatifs à certaines catégories de tiers en relation avec le Groupe, à certaines transactions, mais également à certains produits fabriqués par le Groupe. Les filiales, au travers du système de reporting du contrôle interne, répondent de la mise en œuvre de ces outils et méthodes. En outre, leur bonne application fait l’objet de revues lors des audits internes. Les activités de contrôle interne Les activités de contrôle interne du Groupe sont dé? nies dans un manuel de procédures administratives et ? nancières ainsi que de règles comptables, de gestion et de reporting. Ce manuel de procédures, adapté à l’environnement économique et à l’activité industrielle du Groupe, existe depuis plus de dix ans et est mis à jour régulièrement. Une attention particulière est portée aux suivis des ? ux de produits (? abilité des stocks suivie à travers des inventaires tournants, analyse et justification des écarts de stocks) et aux opérations de vente (respect des règles de reconnaissance du chiffre d’affaires, suivi et autorisation des remises ou ristournes). L’application de ces règles garantit le respect des objectifs dé? nis par la Direction. Le fait que le Groupe ait une activité concentrée sur un seul mét ier s t ratégique lui a permi s de déf ini r des règles simples de fonctionnement dans chacune des Directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. La démarche de gestion des risques, le respect des principes de l’environnement de contrôle du Groupe ainsi que des activités de contrôle interne sont annuellement revus et testés. Ce dispositif de revue s’est concrétisé par le lancement de nombreuses actions d’amélioration dans l’ensemble des ? liales concernées. À ? n décembre 2009, plus de 90 % des actions ainsi lancées ont déjà été traitées et ont ainsi contribué à renforcer sensiblement la qualité du contrôle interne sur l’ensemble des processus. Les actions non encore traitées le seront en 2010. ¦ 8.4.7.5 ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE DE LEGRAND Les acteurs du contrôle interne du Groupe constituent une organisation adaptée à la structure du Groupe, assurant la construction et la dif usion en interne d’informations ? ables et pertinentes, l’ensemble du dispositif de contrôle interne étant piloté par le service de Contrôle Interne. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Les schémas et ? ux de contrôle interne sont déclinés et mis en application par l’action concertée des acteurs internes suivants. Les responsables ? nanciers des ? liales Les postes de responsables ? nanciers sont dé? nis comme des postes clés dans la fonction ? nancière du Groupe. Les nominations à ces fonctions font l’objet d’un examen systématique par la Direction ? nancière du Groupe, garantissant un niveau homogène et optimal des compétences des personnes retenues. Le contrôle de gestion Le cont rôle de ges t ion Groupe a un rôle impor tant dans le processus de suivi de la performance des ? liales. Il coordonne la préparation des budgets annuels et contrôle les réalisations et les estimations de manière approfondie. Ce travail s’appuie sur des règles d’établissement du reporting et du budget qui sont intégrées dans le manuel des procédures de contrôle interne. Toutes les filiales transmettent mensuellement une liasse de consolidation détaillée comprenant bilan, compte de résultat et analyses, permettant ainsi un suivi détaillé de leur performance. L’analyse ? nancière Corporate Le service d’analyse financière Corporate a pour objectif la production et l’analyse des états ? nanciers consolidés du Groupe. Il prépare et dif use tous les mois un tableau de bord détaillé des résultats consolidés du Groupe, ainsi que des analyses des écarts entre les résultats réels et les résultats prévus au budget. La consol idat ion des données comptables es t réal i sée par une équipe dédiée sur la base des liasses de consolidation qui remontent par le biais d’un logiciel accessible à l’ensemble des filiales du Groupe. Des comptes consolidés sont établis tous les mois, sauf à la ? n du mois de juillet, selon un calendrier de consolidation diffusé dans l’ensemble des filiales, ce qui leur permet de s’organiser pour fournir les informations ? nancières dans les délais. La quasi-totalité des entités consolidées font réviser annuellement leurs liasses de consolidation par les correspondants ai liés aux réseaux des commissaires aux comptes du Groupe. La gestion de la trésorerie Les flux financiers sont contrôlés au travers de procédures Groupe spéci? ques. En particulier les opérations de placement, d’endettement ou de couverture sont centralisées et contrôlées par la Direction ? nancière du Groupe. L’ensemble de la gestion des comptes bancaires des unités est réalisée en accord avec le service trésorerie groupe qui s’assure d’une certaine cohérence des relations avec les banques. Le Management des Risques Le Management des risques est en charge d’identi? er et de quali? er les risques du Groupe, de coordonner les actions de gestion de ces risques et de suivre leur ei cacité. Cette démarche a pour objectif d’adapter les points de contrôle aux zones de risques identi? ées. La fonction informatique A? n de garantir la ? abilité du traitement des données comptables et ? nancières, Legrand a mis en place un système de procédures de sécurité informatique et des plans de sauvegarde des données liées aux divers systèmes utilisés par le Groupe. Par ailleurs, le déploiement du contrôle interne a renforcé et harmonisé toutes les dispositions liées à la mise en œuvre et à l’exploitation des systèmes d’informations, ainsi qu’aux protections et conditions d’accès aux systèmes et réseaux. Le service juridique Il s’assure notamment que l’ensemble des documents contractuels significatifs engageant le Groupe sont élaborés dans le strict respect des lois et règlements, et dans la préservation des intérêts du Groupe. Il est également le garant du caractère à jour des schémas de délégations de pouvoirs internes. Par ailleurs, il apporte son expertise lors des opérations de modi? cations ou de créations de structures juridiques au sein du Groupe. Pilotage du contrôle interne et surveillance permanente du dispositif de contrôle Le service de contrôle interne du Groupe : ¦ anime la démarche de contrôle interne du Groupe et assure le pilotage méthodologique des revues ef ectuées au sein de cette démarche ; ¦ est en charge d’ef ectuer des audits internes dans les dif érentes entités du Groupe. L’intégration de ces deux missions au sein d’un même service permet de garantir une cohérence méthodologique, ainsi qu’une adaptation permanente de la démarche d’audit aux zones à risque de contrôle interne. Pour les entités du Groupe les plus signi? catives (France, Italie, États-Unis et Chine), le service de contrôle interne Groupe s’appuie sur des contrôleurs internes locaux, dédiés à l’animation de la démarche dans leurs unités respectives. Dans les filiales de taille plus réduite, le contrôle interne est de la responsabilité de chaque responsable d’unité opérationnelle. Des audits réguliers par les auditeurs internes et par les contrôleurs de gestion Groupe sont ef ectués pour véri? er la mise en œuvre et l’application des procédures Groupe. L’ensemble des outils, des procédures et des résultats des revues de contrôle interne est mis à la disposition permanente des commissaires aux comptes du Groupe avec lesquels des échanges réguliers sont ef ectués sur ces thèmes, le tout dans le but d’optimiser le dispositif de contrôle interne ainsi que la couverture des zones de risques. Sur l’ensemble du Groupe, les effectifs spécialisés dédiés au contrôle interne seront d’environ 13 personnes en 2010. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 08 08 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 8.4.8 - Notation ? nancière de la Société Au 31 décembre 2009, les notations de la Société par les agences de notation ? nancière étaient les suivantes et n’ont pas évolué à la date du présent document de référence : ¦ Standard & Poor’s : BBB perspective stable ; ¦ Moody’s : Baa2 perspective stable ; ¦ Fitch : BBB perspective stable. C e s i n f o rma t i o n s s o n t commu n i q u é e s co n f o rméme n t a u x recommandations du Code de gouvernement d’entreprise. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 08 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne 8.4.9 - Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’ article L225-235 du Code de commerce Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’ article L225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’ administration de la société Legrand Exercice clos le 31 décembre 2009 Legrand Société anonyme 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Legrand et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : ¦ de vous communiquer les observations qu’ appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière, et ¦ d’ attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’ article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri? er la sincérité de ces autres informations. Nous avons ef ectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ¦ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ¦ prendre connaissance des travaux ayant permis d’ élaborer ces informations et de la documentation existante ; ¦ déterminer si les dé? ciences majeures du contrôle interne relatif à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ objet d’ une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et ? nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’ administration, établi en application des dispositions de l’ article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’ article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2010 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Deloitte & Associés Dominique Descours 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 119 09 9.1 - NOMBRE ET RÉPARTITION DES SALARIÉS 120 9.2 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 120 9.2.1 - Plans d’options sur actions 2004 et 2005 120 9.2.2 - Plans d’options sur actions 2007, 2008 et 2009 122 9.2.3 - Tableau récapitulatif 123 9.2.4 - Mise en place d’un plan d’options sur actions 2010 123 9.3 - ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS 124 9.4 - PARTICIPATION, INTÉRESSEMENT, PLAN ÉPARGNE ENTREPRISE ET FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE 125 9.4.1 - Participation 125 9.4.2 - Intéressement 125 9.4.3 - Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe 125 9.4.4 - Fonds Commun de Placement d’Entreprise 126 09SALARIÉS 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 09 SALARIÉS Nombre et répartition des salariés 9.1 - NOMBRE ET RÉPARTITION DES SALARIÉS Le tableau ci-dessous indique le nombre moyen de personnes, y compris les travailleurs temporaires, employées par le Groupe en 2009, 2008 et 2007. Le tableau indique la répartition des ef ectifs par zone géographique et par principal secteur d’activité. 2007 2008 2009 Ef ectif total (en moyenne sur l’année) 32 355 34 830 29 628 Par zone géographique : France 26 % 23 % 24 % Italie 11 % 10 % 11 % Reste de l’Europe 15 % 21 % 19 % États-Unis et Canada 8 % 7 % 7 % Reste du Monde 40 % 39 % 39 % Par secteur d’activité : Back Oi ce Production 61 % 60 % 58 % Administration, services généraux et R&D 21 % 21 % 22 % Front Oi ce Marketing et ventes 18 % 19 % 20 % Le Groupe s’ef orce d’employer un ef ectif adapté à la conjoncture économique, à la gestion des relations avec la clientèle et au développement de produits nouveaux ou renouvelés. Il a par ailleurs un objectif permanent d’optimisation et de meilleure ei cacité de son fonctionnement, grâce notamment à des ef orts constants de productivité, de rationalisation et d’amélioration des méthodes de travail. En outre, quand cela s’avère nécessaire en fonction de l’activité économique, le Groupe réduit ses ef ectifs, notamment si possible par l’intermédiaire de dispositifs de départs volontaires. En 2009, les effectifs totaux du Groupe ont ainsi diminué en moyenne pondérée de 14,9 %. 9.2 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 9.2.1 - Plans d’options sur actions 2004 et 2005 L’As semblée générale du 6 juin 2003 a autor i sé le Consei l d’administration de la Société à consentir en une ou plusieurs fois, à certains membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses ? liales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société représentant un pourcentage maximum de 1,6 % du capital social augmenté des actions qui seront émises à la suite de la levée des options. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 121 SALARIÉS 09 09 Options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-dessous présente un état de la situation de ces plans au 31 décembre 2009 : Information sur les options de souscription Plan 2004 Plan 2005 Total Date du Conseil d’administration 30/01/2004 07/02/2005 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 508 250 173 750 682 000 dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux 0 0 0 Modalités d’exercice ¦ à hauteur de 2/3, 4 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours ; ¦ à hauteur de 1/3, 5 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours. Point de départ d’exercice des options pour les 2/3 30/01/2008 07/02/2009 Point de départ d’exercice des options pour les 1/3 30/01/2009 07/02/2010 Prix de souscription 4,00 euros 5,60 euros Options de souscription souscrites durant l’exercice 2008 (338 781) (338 781) Options de souscription annulées durant l’exercice 2008 (1 667) (1 667) Options de souscription souscrites durant l’exercice 2009 (165 717) (115 834) (281 551) Options de souscription annulées durant l’exercice 2009 (2 085) (2 085) Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2009 0 57 916 57 916 Au cours de l’exercice 2009 : ¦ 165 717 options ont été exercées dans le cadre du plan 2004, plan qui est arrivé à échéance le 31 mars 2009 ; ¦ 115 834 options ont été exercées dans le cadre du plan 2005, le solde de 57 916 options de souscription est exerçable jusqu’au 07 avril 2010, date d’arrivée à échéance du plan. D a n s l’ h y p o t h è s e o ù l’ e n s emb l e d e s o p t i o n s re s t a n t e s a u 31 décembre 2009 au titre des dif érents plans décrits ci-dessus seraient exercées, cela représenterait une dilution inférieure à 0,1 % du capital de la Société (cette dilution ne tient pas compte du prix de souscription de ces options). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 09 SALARIÉS Options de souscription ou d’achat d’actions Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 1,8 % du capital de la Société (cette dilution ne tient pas compte du prix de souscription de ces options). Le Groupe évalue la juste valeur des instruments fondés sur des actions à la date de leur octroi. Il utilise pour les valoriser soit le modèle binomial, soit le modèle mathématique Black & Scholes, sur la base des hypothèses suivantes : Hypothèses Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Taux sans risque 4,35 % 3,40 % 2,25 % Volatilité attendue 28,70 % 30,00 % 38,40 % Rendement attendu 1,98 % 3,47 % 5,00 % 9.2.2 - Plans d’options sur actions 2007, 2008 et 2009 Le tableau c i -des sous déc r i t les autor i sat ions d’émi s s ions d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 15 mai 2007. Le Conseil d’administration de la Société qui s’est réuni le 15 mai 2007, le 5 mars 2008 et le 4 mars 2009 a approuvé la mise en œuvre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mentionnés ci-dessous. Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Nombre maximal d’actions auxquelles les options consenties pourront donner droit Durée des plans Prix Béné? ciaires Émission en une ou plusieurs fois d’options de souscription ou d’achat d’actions 38 mois 15 juillet 2010 5 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options 10 ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration Fixation par le Conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires Certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 638 137 2 015 239 1 185 812 4 839 188 dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 79 281 141 231 93 964 314 476 Gilles Schnepp 40 745 72 583 48 300 161 628 Olivier Bazil 38 536 68 648 45 664 152 848 Modalités d’exercice À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Point de départ d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions 16/05/2011 06/03/2012 05/03/2013 Date d’expiration 15/05/2017 05/03/2018 04/03/2019 Prix de souscription ou d’achat 25,20 euros 20,58 euros 13,12 euros Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2007 (27 574) (27 574) Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2008 (27 468) (20 439) (47 907) Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2009 (25 105) (32 057) (21 093) (78 255) Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31/12/2009 1 557 990 1 962 743 1 164 719 4 685 452 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 123 SALARIÉS 09 09 Options de souscription ou d’achat d’actions 9.2.3 - Tableau récapitulatif Le tableau ci-dessous décrit les options consenties et levées par les dix premiers salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites ou achetées Prix d’exercice moyen pondéré Plan 2004 Plan 2005 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 150 412 13,12 € 150 412 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 191 354 4,93 € 80 520 110 834 - - - Les informations concernant les options consenties et levées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 par les mandataires sociaux dirigeants ? gurent au chapitre 8.2.1.2 du présent document de référence. 9.2.4 - Mise en place d’un plan d’options sur actions 2010 Le Conseil d’administration du 4 mars 2010 a approuvé la mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions portant sur 3 254 726 options selon le détail ci dessous. Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2010 Date du Conseil d’administration 04/03/2010 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 3 254 726 dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants mandataires sociaux 217 646 Modalités d’exercice À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Prix de souscription ou d’achat 21,82 euros Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 1,2 % du capital de la Société (cette dilution ne tient pas compte du prix de souscription de ces options). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 09 SALARIÉS Attributions gratuites d’actions 9.3 - ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Le tableau ci-dessous décrit les autorisations d’attribution gratuite d’actions consenties par l’Assemblée générale mixte des ac t ionnai res de la Soc iété le 15 mai 2007. Le Consei l d’administration de la Société qui s’est réuni le 15 mai 2007, le 5 mars 2008 et le 4 mars 2009 a approuvé la mise en œuvre des plans d’attributions gratuites d’actions mentionnés ci-dessous. Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Nombre maximal d’actions auxquelles les attributions consenties pourront donner droit Béné? ciaires Attribution en une ou plusieurs fois d’actions gratuites 38 mois 15 juillet 2010 5 % du capital de la Société au jour de l’attribution des actions Certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Information sur les plans d’actions gratuites Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions gratuites attribuées 533 494 654 058 288 963 1 476 515 dont nombre d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux 26 427 47 077 23 491 96 995 Gilles Schnepp 13 582 24 194 12 075 49 851 Olivier Bazil 12 845 22 883 11 416 47 144 Modalités d’attribution À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Actions gratuites annulées durant l’exercice 2007 (8 695) (8 695) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2008 (546) (546) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2008 (8 298) (6 145) (14 443) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2009 (253 880) (400) (254 280) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2009 (6 428) (9 905) (6 281) (22 614) Actions gratuites restantes au 31/12/2009 255 647 637 608 282 682 1 175 937 Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces actions seraient attribuées dé? nitivement, cela représenterait une dilution de 0,4 % du capital de la Société. Le Conseil d’administration du 4 mars 2010 a approuvé la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions portant sur 896 556 actions gratuites selon le détail ci-dessous. Information sur le plan d’actions gratuites Plan 2010 Date du Conseil d’administration 04/03/2010 Nombre total d’actions gratuites attribuées 896 556 dont nombre d’actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 62 163 Modalités d’attribution À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces actions seraient attribuées dé? nitivement, cela représenterait une dilution de 0,3 % du capital de la Société. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 125 SALARIÉS 09 09 Participation, intéressement, plan épargne entreprise et fonds commun de placement d’entreprise 9.4 - PARTICIPATION, INTÉRESSEMENT, PLAN ÉPARGNE ENTREPRISE ET FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE La législation en vigueur fait obligation aux sociétés françaises de verser à leurs salariés une participation aux fruits de l’expansion dès lors que le béné? ce après impôt atteint un certain niveau. Indépendamment de cette obligation, certaines sociétés françaises et ? liales étrangères du Groupe réservent à leurs salariés une quote-part de leur résultat, selon des formules d’intéressement négociées au niveau de chaque entreprise. Au niveau Groupe, les montants de participation et d’intéressement sont de 32,5 millions d’euros en 2007, 32,7 millions d’euros en 2008 et 29,7 millions d’euros en 2009. Au ni veau France, de nouveaux accords de par t i c ipat ion et d’intéressement ont été conclus le 28 juin 2006 par Legrand et ses filiales françaises. La société ICM Group est également entrée dans ces accords en 2007. Le montant de la charge de participation et d’intéressement de l’exercice clos le 31 décembre 2009 correspond à 9,92 % de la masse salariale versée en France en 2009, soit 25,2 millions d’euros. Les différents dispositifs détaillés ci-dessous sont ceux existant au niveau de Legrand et de ses ? liales françaises, qui s’avèrent être les plus signi? catifs. 9.4.1 - Participation Tous les salariés ayant une ancienneté de plus de trois mois auprès de la Société ou de l’une des ? liales françaises ont, au titre de la participation, un droit, proportionnel à leur salaire et à la durée de leur emploi au cours de l’exercice considéré, dans la réserve spéciale calculée selon la méthode dérogatoire sur la base du résultat d’exploitation et du chif re d’af aires total, ou par application de la méthode légale si elle est plus avantageuse pour les salariés. Depuis la loi du 3 décembre 2008 en faveur d e s re v e n u s d u t ra v a i l , ce s s omme s p e u v e n t ê t re p a yé e s immédiatement ou bloquées pendant 5 ans, au choix de chaque salarié. En 2009, une somme d’un montant total de 11,9 millions d’euros a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. 9.4.2 - Intéressement Tous les salariés de la Société et de ses ? liales françaises, ayant trois mois d’ancienneté, doivent à ce titre recevoir une fraction des pro? ts proportionnelle à leur rémunération brute. L’intéressement, qui peut être payé immédiatement, ne doit toutefois pas excéder 20 % de la rémunération annuelle des salariés. En 2009, une somme d’un montant total de 14,4 millions d’euros a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. 9.4.3 - Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe Le 30 janvier 2004, la Société et ses ? liales françaises ont mis en place un nouveau « Plan d’Épargne d’Entreprise groupe Legrand ». Ce plan d’épargne permet, conformément à la loi, à tous les salariés du Groupe en France ayant trois mois d’ancienneté, de constituer une épargne placée au choix du salarié dans dif érents Fonds Communs de Placement gérés par des organi smes habilités, pendant la période d’indisponibilité légale de 5 ans. Le plan d’épargne pour chaque salarié peut recevoir des sommes provenant de la participation légale, de l’intéressement, ou des versements volontaires des salariés dans les limites légales. Les frais de gestion sont pris en charge par l’entreprise. Ce Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe est en vigueur pour une durée d’un an renouvelable. En 2006, un plan d’épargne spécifique de Groupe dénommé « Legrand Actionnariat » a été mis en place pour permettre collectivement aux salariés du Groupe en France de participer à l’introduction en bourse de la Société en béné? ciant d’une décote sur le prix d’introduction. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 09 SALARIÉS Participation, intéressement, plan épargne entreprise et fonds commun de placement d’entreprise 9.4.4 - Fonds Commun de Placement d’Entreprise Comme indiqué ci-dessus, les salariés peuvent placer à leurs choix leurs avoirs bloqués dans dif érents FCPE constitués en conformité avec la loi. Par ailleurs en 2003, en complément de ces différents FCPE existants, Legrand a mis en place un Fonds Commun de Placement particulier intitulé « Legrand Obligations Privées » permettant aux salariés qui le souhaitent de placer leur participation ou leur intéressement pendant la période de blocage dans ce Fonds qui verse un taux ? nancier équivalent à celui rémunérant les anciens comptes courants bloqués soit, pour 2008, 6,20 %. Le montant investi par les salariés dans ce Fonds était de 43,4 millions d’euros au 31 décembre 2009. D’autre part, lors de l’introduction en bourse et de la mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée aux salariés, ceux-ci ont pu choisir dans le cadre de leur adhésion au Plan d’Épargne d’Entreprise de placer leurs avoirs dans l’un ou l’autre des Fonds Commun de Placement d’Entreprises dits « Legrand Cap 2011 » qui ont été créés pour l’occasion (compartiment « Legrand Prudence » et compartiment « Legrand Performance »). Les parts de ces Fonds sont indisponibles pendant cinq années à compter du 2 mai 2006, date de règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée aux salariés. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 127 10 10.1 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 128 10.1.1 - Structure de l’actionnariat 128 10.1.2 - Contrôle de la Société 129 10.2 - PACTE D’ACTIONNAIRES ET ACCORDS PARTICULIERS 130 10.2.1 - Principes fondamentaux 130 10.2.2 - Gouvernance 131 10.2.3 - Mécanismes de sortie 131 10.2.4 - Expiration 131 10.3 - OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 132 10ACTIONNARIAT 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 10ACTIONNARIAT Principaux actionnaires 10.1 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce chapitre sont arrêtées à la date du 31 décembre 2009. 10.1.1 - Structure de l’actionnariat Au 31 décembre 2009, l’actionnariat de Legrand se présente ainsi : Actionnaire Participation Droits de vote Wendel 24,9 % 32,4 % KKR (1) 24,9 % 32,4 % Flottant 44,5 % 29,8 % Management de Legrand et salariés (Plan d’Épargne Entreprise) (2) 5,2 % 5,4 % Capital auto-détenu 0,5 % - (1) En date du 25 mars 2010, KKR a procédé à la cession de 11,5 millions actions de Legrand, représentant 4,4 % du capital social de Legrand. À l’issue de cette transaction, KKR détenait 20,6 % du capital de Legrand et 27,5 % des droits de vote. (2) La participation de 5,2 % détenue par le management de Legrand et ses salariés correspond, en ce qui concerne les principaux managers du Groupe, à l’échange, lors de l’introduction en bourse, de leurs titres Lumina Management qu’ils détenaient en tant qu’investisseurs contre des titres Legrand, et, pour ce qui concerne les salariés, à l’augmentation de capital qui leur était réservée lors de l’introduction en bourse de la Société. La Société a été informée des franchissements de seuils suivants : ¦ la société Massachusetts Financial Services Company et la société MFS Institutional Advisors, Inc., ont déclaré détenir pour le compte de tiers, ensemble, 6,99 % du capital de la Société, 3,27 % des droits de vote, et avoir ainsi dépassé le seuil statutaire de 4 % du capital de la Société le 21 août 2009 ; ¦ la société Morgan Stanley Investment Management Ltd a déclaré détenir pour le compte de tiers 3.97 % du capital de la Société et avoir ainsi franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % du capital de la Société le 28 août 2009 ; ¦ la société Massachusetts Financial Services Company et la société MFS Institutional Advisors, Inc., ont déclaré détenir pour le compte de tiers, ensemble, 7,19 % du capital de la Société, 3,32 % des droits de vote, et avoir ainsi dépassé le seuil statutaire de 5 % du capital de la Société le 9 octobre 2009 ; ¦ la société Massachusetts Financial Services Company et la société MFS Institutional Advisors, Inc., ont déclaré détenir pour le compte de tiers, ensemble, 6,94 % du capital de la Société, 3,19 % des droits de vote, et avoir ainsi franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital de la Société le 16 novembre 2009 ; ¦ la société Morgan Stanley Investment Management Ltd a déclaré détenir pour le compte de tiers 2,96 % du capital de la Société et avoir ainsi franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital de la Société le 17 novembre 2009 ; ¦ le 27 novembre 2009, dans le cadre de la cession par KKR et Wendel d’actions représentant approximativement 11 % du capital de la Société décrite au paragraphe 10.2.3.1 du présent document de référence : ¦ la société Financière Light III S.à.r.l, contrôlée par KKR, a déclaré, auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers, détenir 24,93 % du capital de la Société et 32,37 % des droits de vote et avoir franchi individuellement à la baisse les seuils légaux de 1/3 des droits de vote et 25 % du capital de la Société ; elle a également déclaré à la Société avoir franchi individuellement chacun des seuils statutaires (i) en capital de 30 % à 25 % inclus et (ii) en droits de vote de 36 à 33 % inclus, ¦ la société Legron BV, contrôlée par Wendel, a déclaré, auprès de l’Autorité des marchés financiers, détenir 24,93 % du capital de la Société et 64,73 % des droits de vote et avoir franchi individuellement à la baisse les seuils légaux de 2/3 des droits de vote et 25 % du capital de la Société ; elle a également déclaré à la Société avoir franchi individuellement chacun des seuils statutaires (i) en capital de 30 % à 25 % inclus et (ii) en droits de vote de 36 à 33 % inclus, ¦ le concert constitué de la société Financière Light III S.à.r.l, contrôlée par KKR, et la société Legron BV, contrôlée par Wendel, a déclaré, auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers, détenir 49,86 % du capital de la Société et 64,73 % des droits de vote et avoir franchi à la baisse les seuils légaux de 2/3 des droits de vote et 50 % du capital de la Société ; le concert a également déclaré à la Société avoir franchi chacun des seuils statutaires (i) en capital de 61 % à 50 % inclus et (ii) en droits de vote de 73 à 65 % inclus ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 129 ACTIONNARIAT 10 10 Principaux actionnaires ¦ la société Massachusetts Financial Services Company et la société MFS Institutional Advisors, Inc., ont déclaré détenir pour le compte de tiers, ensemble, 7,02 % du capital de la Société, 3,35 % des droits de vote, et avoir ainsi franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital de la Société le 16 décembre 2009 ; ¦ la société Capital Research and Management Company a déclaré, auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers, détenir 5,09 % du capital de la Société et 3,3 % des droits de vote et avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % du capital de la Société en date du 1 er mars 2010 ; ¦ la société Morgan Stanley Investment Management Ltd a déclaré détenir pour le compte de tiers 3,02 % du capital de la Société et avoir ainsi franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital de la Société le 17 mars 2010. Le 25 mars 2010, dans le cadre de la cession par KKR d’actions représentant 4,4 % du capital de la Société : ¦ la société Financière Light III S.à.r.l, contrôlée par KKR, a déclaré détenir 20,55 % du capital de la Société et 27,45 % des droits de vote et avoir franchi à la baisse, à titre individuel, chacun des seuils statutaires (i) en capital de 24 % à 21 % inclus et (ii) en droits de vote de 32 % à 28 % inclus; ¦ la société Legron B.V., contrôlée par Wendel, détenaient 24,92 % du capital et 33,29 % des droits de vote de la Société et a franchi à la hausse, à titre individuel, le seuil statutaire en droits de vote de 33 % ; ¦ les sociétés Financière Light III et Legron détenaient, de concert, 45,48 % du capital et 60,75 % des droits de vote de la Société et ont franchi, à la baisse, chacun des seuils statutaires (i) en capital de 49 % à 46 % inclus et (ii) en droits de vote de 64 % à 61 % inclus ; ¦ la société Capital Research and Management Company a déclaré, auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers, détenir 7,71 % du capital de la Société et 5,004% des droits de vote et avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % des droits de vote de la Société en date du 29 mars 2010. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % de son capital social à la date du présent document de référence. À la date du 31 décembre 2009, la Société détenait 1 255 647 actions propres, représentant 0,5 % du capital social. En dehors de l’entrée en vigueur des droits de vote double à compter du 24 février 2008, des franchissements de seuils et opérations mentionnés ci-dessus, aucun changement signi? catif dans la structure de l’actionnariat de la Société n’est intervenu au cours des trois derniers exercices. 10.1.2 - Contrôle de la Société ¦ 10.1.2.1 DESCRIPTIF DE LA STRUCTURE DE CONTRÔLE Au 31 décembre 2009, la Société est contrôlée par Wendel et KKR à hauteur de 24,9 % chacun. Le Conseil d’administration veille à ce que la présence d’au moins deux administrateurs indépendants soit respectée au sein du Conseil d’administration, ces administrateurs étant désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par rapport à la Société au sens du règlement intérieur. À la date d’enregistrement du présent document de référence, Gérard Lamarche et Thierry de La Tour d’Artaise sont administrateurs indépendants. Une présentation des administrateurs indépendants et de la procédure de quali? cation de ceux-ci ? gure au paragraphe 8.3.1.1.2 du présent document de référence. ¦ 10.1.2.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DIRECTS ET INDIRECTS Wendel Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l’étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Legrand, Saint-Gobain, Materis, Deutsch, Stallergenes, Oranje-Nassau et Stahl, dans lesquelles elle joue un rôle actif d’actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à ampli? er la croissance et la rentabilité de sociétés de taille signi? cative a? n d’accroître leurs positions de leader. Wendel est détenu à hauteur de 35 % par WendelParticipations, société regroupant les intérêts des 950 membres de la famille Wendel. Wendel est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris. KKR Créé en 1976 et dirigé par Henry Kravis et George Roberts, KKR est l’un des leaders mondiaux de la gestion d’actifs alternatifs. La soc iété, qui au 31 décembre 2009, compte plus de 600 collaborateurs, gère 52,2 milliards de dollars d’actifs et dispose de 13 bureaux dans le monde entier. KKR gère des catégories d’actifs très variés à travers divers fonds d’investissements. L’objectif de KKR est de créer de la valeur en apportant son expertise opérationnelle aux sociétés qu’il détient en portefeuille et par un suivi actif de ses investissements. A? n de compléter son expertise en matière d’investissement et de renforcer ses interactions avec les investisseurs, KKR a mis en place des équipes dédiées aux relations investisseurs et aux marchés de capitaux. KKR est cotée en bourse à travers la société KKR & Co. (Guernsey) LP (Euronext Amsterdam : KKR). Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Internet : www.kkr.com. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 10ACTIONNARIAT Pacte d’actionnaires et accords particuliers ¦ 10.1.2.3 - PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Chaque membre du Conseil d’administration détient à titre personnel au minimum 500 actions de la Société. La participation directe des administrateurs dans le capital de la Société au 31 décembre 2009 ? gure dans le tableau ci-dessous : Nom Fonctions Nombre d’actions % du capital Gilles Schnepp Président du Conseil d’administration et Directeur général 1 929 582 0,7 Olivier Bazil Administrateur et Vice-Président, Directeur général délégué 1 928 845 0,7 Mattia Caprioli Administrateur 500 - Arnaud Fayet Administrateur 500 - Jacques Garaïalde Administrateur 500 - Edward A. Gilhuly Administrateur 500 - François Grappotte Administrateur 1 916 000 0,7 Gérard Lamarche Administrateur 500 - Thierry de La Tour d’Artaise Administrateur 500 - Frédéric Lemoine Administrateur 500 - Ernest-Antoine Seillière Administrateur 500 - TOTAL 5 778 427 2,1 10.2 - PACTE D’ACTIONNAIRES ET ACCORDS PARTICULIERS Un Pacte d’actionnaires (le « Pacte ») a été conclu le 21 mars 2006 entre Wendel et KKR à l’occasion de l’introduction en bourse, dont les dispositions principales, telles qu’elles ont été convenues entre KKR et Wendel et portées à la connaissance de la Société, sont décrites ci-dessous. 10.2.1 - Principes fondamentaux Compte tenu du concert existant entre Wendel et KKR, l’un et l’autre s’interdiront de procéder à toute acquisition de titres de la Société ayant pour conséquence l’obligation de déposer une of re publique d’achat visant la Société, sauf à supporter seul les conséquences de ladite of re publique. Au cas où l’une des parties mènerait à bien une telle of re publique, un avenant au Pacte sera conclu qui accordera à l’autre partie (devenue minoritaire), d’une part, un droit de veto au sujet des décisions signi? catives concernant la Société qui relèvent de leur compétence, aussi longtemps que cette autre partie détiendra au moins 20 % des droits de vote de la Société et d’autre part, un droit de sortie conjointe pour le cas où la partie majoritaire viendrait à vendre sa participation dans la Société. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 131 ACTIONNARIAT 10 10 Pacte d’actionnaires et accords particuliers 10.2.2 - Gouvernance L’ a d m i n i s t ra t i o n d e l a S o c i é t é e s t c o n f i é e à u n C o n s e i l d’administration dont les missions et le fonctionnement sont décrits aux chapitres 8 et 12 du présent document de référence. Le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs proposés par Wendel, trois administrateurs proposés par KKR, deux administrateurs indépendants (Monsieur Gérard Lamarche et Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise) et de Monsieur Gilles Schnepp, Monsieur Olivier Bazil et Monsieur François Grappotte. Il comprend trois comités, dont les missions et la composition sont détaillées au paragraphe 8.3.1.2 du présent document de référence. Sans préjudice des droits de vote des actionnaires réunis en Assemblée générale, Wendel et KKR sont convenus de faire en sorte, par leur vote en Assemblée générale et par le vote des administrateurs proposés par Wendel et KKR au Conseil d’administration, qu’au cours d’une période de deux ans et trois mois à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, soit jusqu’au 6 juillet 2008, le Conseil demeure composé d’une majorité de membres proposés par Wendel et KKR. Tout au long de cette période, les sièges occupés par les administrateurs proposés par Wendel et KKR seraient répartis également entre eux, sans considération de leurs participations respectives au capital de la Société. À l’issue de cette période de deux ans et trois mois, la répartition entre Wendel et KKR des sièges occupés par les administrateurs proposés par Wendel et KKR pourra être ajustée en cas de modi? cation de la participation de l’une ou l’autre des parties. Dans l’hypothèse où la participation combinée de Wendel et KKR au sein de la Société viendrait à représenter moins du tiers des droits de vote de celle-ci, les engagements de vote existant entre KKR et Wendel cesseraient, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 10.2.4 ci-dessous. 10.2.3 - Mécanismes de sortie ¦ 10.2.3.1 PÉRIODE DE RESTRICTION Depuis le 8 avril 2008, KKR et Wendel ne sont plus liés par l’obligation au titre du Pacte qui prévoyait l’interdiction de toute cession d’actions de la Société, à l’exception des cessions à des parties liées et des cessions d’un volume de titres limité (conformément à des seuils dé? nis de manière à limiter les ef ets de ces cessions sur le cours de bourse), étant précisé que ces cessions doivent donner lieu à une information préalable de l’autre partie, selon le cas. E n d a t e d u 2 3 n o v e m b re 2 0 0 9 , K K R e t We n d e l o n t c é d é conjointement sur le marché 30 millions d’actions représentant approximativement 11 % du capital de la Société. Dans le cadre de cette opération, KKR et Wendel ont conclu un engagement de conservation de 6 mois des actions de la Société, assujetti à certaines exceptions. ¦ 10.2.3.2 APRÈS LA PÉRIODE DE RESTRICTION Dans l’hypothèse où KKR ou Wendel souhaiterait, à tout moment au cours de la durée du Pacte, effectuer une offre secondaire de ses actions de la Société sur le marché pour un montant supérieur à 150 millions d’euros ou si l’une d’entre elles souhaite céder un bloc d’actions de la Société pour un montant supérieur à 100 millions d’euros, l’autre partie béné? ciera d’un droit de sortie conjointe dans l’of re secondaire ou la cession de bloc. Ce droit ne s’appliquera pas en cas de distribution d’actions de la Société aux actionnaires de Wendel ou de KKR, ou en cas d’émission de titres ayant les actions de la Société comme sous-jacent (obligations échangeables en actions Legrand ou autres) ou en cas d’utilisation de titres de la Société comme moyen de paiement dans une transaction plus globale. K K R e t We n d e l f e ro n t e n s o r t e q u e l a S o c i é t é s ’ e n g a g e à ef ectuer certaines démarches dans le cadre d’éventuelles of res secondaires, de manière à permettre un placement ordonné des actions détenues par ceux-ci auprès du public. Toute cession par KKR ou Wendel à un industriel d’une participation d’un montant supérieur à 100 millions d’euros sera soumise à l’approbation préalable de l’autre partie. Wendel et KKR auront chacun un droit de première of re en cas de projet de cession des actions de la Société, permettant à celle des deux parties qui n’est pas cédante de proposer à l’autre le rachat des titres dont la cession est envisagée. Ce droit de première of re ne s’appliquera pas en cas de distribution d’actions de la Société aux actionnaires de Wendel ou KKR, ou en cas d’émission de titres ayant les actions de la Société comme sous-jacent (obligations échangeables en actions Legrand ou autres). 10.2.4 - Expiration Le Pacte prendra ? n (i) lorsque la participation combinée de KKR et Wendel dans la Société représentera moins du tiers des droits de vote de la Société, (ii) lorsque la participation de l’une ou l’autre des parties sera devenue inférieure à 5 % des droits de vote de la Société, ou (iii) au cinquième anniversaire de l’introduction en bourse de la Société sur Euronext Paris. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 10ACTIONNARIAT Opérations avec des apparentés 10.3 - OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Depuis le 1 er janvier 2003, les opérations importantes conclues ou qui se sont poursuivies entre la Société et des personnes a p p a re n t é e s ( Vo i r n o t e 2 3 a n n e x é e a u x é t a t s f i n a n c i e r s consolidés ? gurant au chapitre 11 ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes ? gurant à l’annexe 5 du présent document de référence) et en vigueur à la date d’enregistrement du présent document de référence, concernent, à l’exclusion des dettes intra-groupes, les opérations suivantes : ¦ le cont rat de f a c t o r ing avec BNP Par ibas Fac tor qual i f ié d’opération avec les apparentés en raison du bénéficiaire, Legrand et certaines de ses filiales, et de la présence d’un administrateur commun de Legrand et de BNP Paribas (Voir annexe 5 (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) du présent document de référence) ; ¦ la c lause de non- concur rence au t i t re du mandat soc ial de Mons ieur Gi l les Schnepp (Voi r annexe 5 (Rappor t des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) du présent document de référence) ; ¦ la convention d’intégration fiscale, dont le périmètre inclut notamment Alpes Technologies, Arnould FAE, Baco, AE Chessy, Distrasa, Inovac, Legrand SNC, Pammelec, Planet Watthom, Sar lam, Sof relec , Sute, URA , Arnould Planet Wat thom et Châteaudun Développement 3 (ICM Group) ; ¦ le régime de retraite complémentaire pour les membres du Comité de Direction du Groupe bénéficiant du régime de retraite des salariés français. La prime est calculée de manière à permettre aux béné? ciaires de recevoir une pension de retraite égale à 50 % de la moyenne des deux rémunérations annuelles les plus élevées perçues par l’intéressé au cours des trois dernières années pendant lesquelles il a travaillé au sein de Legrand. A? n de béné? cier de ce régime de retraite, l’intéressé doit être âgé d’au moins 60 ans et avoir été employé par Legrand pendant au moins dix ans. En cas de décès du béné? ciaire, son conjoint survivant béné? ciera de la réversion à hauteur de 60 % de cette retraite ; ¦ le Contrat de Crédit 2006 quali? é d’opération avec les apparentés en raison des béné? ciaires, Legrand et certaines de ses ? liales, et de la présence d’un administrateur commun de Legrand et de BNP Paribas (Voir paragraphe 7.5.2.1 et annexe 5 (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) du présent document de référence). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 133 11 11.1 - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2009, 31 DÉCEMBRE 2008 ET 31 DÉCEMBRE 2007 134 11.1.1 - Comptes consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 134 11.1.2 - Notes annexes aux états ? nanciers consolidés 139 11.2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 185 11.3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 187 11.4 - POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 188 11.5 - PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 189 11.6 - CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMMERCIALE 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION 11FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 11.1 - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2009, 31 DÉCEMBRE 2008 ET 31 DÉCEMBRE 2007 11.1.1 - Comptes consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ 11.1.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE AUX NORMES IFRS (en millions d’euros) Legrand Période de 12 mois close le 31 décembre 2009 2008 2007 Chif re d’af aires (note 1 (K)) 3 577,5 4 202,4 4 128,8 Charges opérationnelles Coût des ventes (1 700,6) (2 070,0) (2 060,5) Frais administratifs et commerciaux (987,6) (1 144,6) (1 081,8) Frais de recherche et développement (189,5) (208,3) (219,5) Autres produits (charges) opérationnels (note 18 (B)) (175,7) (136,7) (105,5) Résultat opérationnel (note 18) 524,1 642,8 661,5 Charges ? nancières (note 19 (B)) (100,0) (151,7) (152,4) Produits ? nanciers (note 19 (B)) 11,9 29,1 42,5 Gains (pertes) de change (note 19 (A)) (13,4) (25,3) 44,0 Charges ? nancières nettes (101,5) (147,9) (65,9) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,0 2,0 Résultat avant impôts 422,6 494,9 597,6 Impôts sur les résultats (note 20) (131,3) (143,4) (175,0) Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 422,6 Résultat net revenant à : ¦ Legrand 289,8 349,9 421,0 ¦ Intérêts minoritaires 1,5 1,6 1,6 Résultat net par action (euros ) (notes 10 et 1 (S)) 1,114 1,365 1,584 Résultat net dilué par action (euros ) (notes 10 et 1 (S)) 1,104 1,357 1,573 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 135 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Résultat net de la période 291,3 351,5 422,6 Écarts actuariels (notes 1 (Q) et 15) 3,9 (24,5) 9,7 Impôts dif érés sur écarts actuariels (1,5) 9,3 (3,0) Impôts courants sur couverture d’investissement net en devises (note 12 (B)) (3,4) Réserves de conversion (notes 1 (M) et 12 (B)) 18,0 (54,1) (57,4) TOTAL 308,3 282,2 371,9 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états ? nanciers. ¦ 11.1.1.2 BILAN CONSOLIDE AUX NORMES IFRS Actif (en millions d’euros) Legrand 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie (notes 1 (D) et 9) 173,5 254,4 221,1 Valeurs mobilières de placement (note 9) 0,0 305,3 0,2 Créances impôt courant ou exigible 22,4 11,0 12,3 Créances clients et comptes rattachés (notes 1 (E) et 7) 501,1 621,7 646,2 Autres créances (note 8) 125,4 139,8 145,5 Stocks (notes 1 (I) et 6) 427,5 602,9 624,4 Autres actifs ? nanciers courants (note 22) 0,6 5,0 11,8 TOTAL ACTIFS COURANTS 1 250,5 1 940,1 1 661,5 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (notes 1 (F) et 2) 1 769,8 1 772,7 1 784,3 Goodwills (notes 1 (G) et 3) 1 855,1 1 854,3 1 815,9 Immobilisations corporelles (notes 1 (H) et 4) 646,1 722,2 756,7 Participations dans les entreprises associées (note 5) 0,0 0,0 14,0 Autres titres immobilisés (note 5) 6,5 13,1 8,3 Impôts dif érés (notes 1 (J) et 20) 82,1 76,4 64,3 Autres actifs non courants 4,3 4,9 4,6 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 4 363,9 4 443,6 4 448,1 TOTAL ACTIF 5 614,4 6 383,7 6 109,6 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états ? nanciers. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Passif (en millions d’euros) Legrand 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Passifs courants Emprunts courants (note 16) 445,5 401,3 654,7 Dettes d’impôt courant ou exigible 15,3 12,1 39,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 357,7 410,4 474,0 Provisions courantes (note 14) 107,9 75,9 76,5 Autres passifs courants (note 17) 407,7 432,5 421,4 Autres passifs ? nanciers courants (note 22) 0,3 0,0 86,9 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 334,4 1 332,2 1 753,1 Passifs non courants Impôts dif érés (notes 1 (J) et 20) 625,0 638,9 654,9 Provisions non courantes (note 14) 63,6 62,3 69,5 Autres passifs non courants 0,3 0,2 11,5 Avantages du personnel (notes 1 (Q) et 15) 128,9 144,1 125,1 Emprunts non courants (note 13) 1 067,8 2 020,2 1 364,4 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 885,6 2 865,7 2 225,4 Capitaux propres Capital social (note 10) 1 052,4 1 051,3 1 083,9 Réserves (note 12 (A)) 1 568,4 1 378,3 1 238,4 Réserves de conversion (note 12 (B)) (231,6) (249,4) (194,0) Capitaux propres revenant au Groupe 2 389,2 2 180,2 2 128,3 Intérêts minoritaires 5,2 5,6 2,8 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 394,4 2 185,8 2 131,1 TOTAL PASSIF 5 614,4 6 383,7 6 109,6 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états ? nanciers. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 137 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ 11.1.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AUX NORMES IFRS (en millions d’euros) Legrand Période de 12 mois close le 31 décembre 2009 2008 2007 Résultat net de l’exercice 291,3 351,5 422,6 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de ? ux de trésorerie : ¦ Amortissement des immobilisations corporelles (note 18 (A)) 126,5 136,1 131,5 ¦ Amortissement des immobilisations incorporelles (note 18 (A)) 57,3 71,8 76,2 ¦ Amortissement des frais de développement (note 18 (A)) 20,5 9,2 8,2 ¦ Amortissement des charges ? nancières 1,8 1,4 1,4 ¦ Dépréciation du goodwill (notes 3 et 18 (B)) 16,6 0,0 0,0 ¦ Variation des impôts dif érés (23,0) (15,0) 46,1 ¦ Variation des autres actifs et passifs non courants (0,7) 9,0 (5,8) ¦ Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,0 (2,0) ¦ Perte (gain) de change 1,4 20,2 (4,0) ¦ Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie 0,9 8,2 6,9 (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs (8,5) 3,6 (12,9) (Plus-values) moins-values sur cessions de placements 0,0 0,0 (0,2) Variation des autres actifs et passifs opérationnels : ¦ Stocks 186,5 22,7 (32,6) ¦ Créances clients et comptes rattachés 135,5 24,0 (13,5) ¦ Dettes fournisseurs et comptes rattachés (56,4) (65,6) 18,3 ¦ Autres actifs et passifs opérationnels (23,4) 0,4 45,3 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 726,3 577,5 685,5 Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et ? nancières 43,8 12,5 38,8 Investissements (84,3) (131,0) (149,4) Frais de développement capitalisés (31,3) (29,4) (22,0) Variation des autres actifs et passifs ? nanciers non courants (0,7) (0,3) (0,4) Acquisition de ? liales (sous déduction de la trésorerie acquise) (note 3) (4,6) (123,6) (265,1) Investissements en participations non consolidées 0,0 (8,7) (5,2) Flux de trésorerie générés par les investissements (77,1) (280,5) (403,3) ¦ Augmentation de capital et prime d’émission (note 10) 1,3 3,9 5,1 ¦ Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 10) 75,8 (85,5) (280,8) ¦ Dividendes payés par Legrand (182,8) (180,0) (133,1) ¦ Dividendes payés par des ? liales de Legrand (1,5) (1,4) (3,0) ¦ Amortissement des TSDI 0,0 0,0 (9,5) ¦ Nouveaux emprunts & utilisation de lignes de crédit 72,0 770,9 418,3 ¦ Remboursement d’emprunts (916,7) (102,1) (124,5) ¦ Frais d’émission de la dette (1,4) 0,0 (0,5) ¦ Cession (acquisition) de valeurs mobilières de placement 305,2 (304,7) 0,1 ¦ Augmentation (diminution) des concours bancaires courants (74,9) (357,4) (106,2) Flux de trésorerie issus des opérations ? nancières (723,0) (256,3) (234,1) Ef et net des conversions sur la trésorerie (7,1) (7,4) (5,9) Variation nette de la trésorerie (80,9) 33,3 42,2 Trésorerie en début d’exercice 254,4 221,1 178,9 Trésorerie à la clôture de l’exercice (note 9) 173,5 254,4 221,1 Détail de certains éléments : ¦ cash ? ow libre (note 24) 654,5 429,6 552,9 ¦ intérêts payés au cours de l’exercice 106,6 101,7 102,0 ¦ impôts sur les béné? ces payés au cours de l’exercice 153,5 177,4 109,5 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états ? nanciers. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ 11.1.1.4 TABLEAU DE L’ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES AUX NORMES IFRS Capitaux propres revenant à Legrand Intérêts minoritaires Total des capitaux (en millions d’euros) Capital social Réserves propres Réserves de conversion TOTAL Au 31 décembre 2006 1 078,8 1 217,6 (136,6) 2 159,8 8,8 2 168,6 Résultat net de la période 421,0 421,0 1,6 422,6 Produits (charges) nets comptabilisés directement en capitaux propres 6,7 (57,4) (50,7) (50,7) Produits (charges) nets comptabilisés de la période 427,7 (57,4) 370,3 1,6 371,9 Dividendes versés (133,1) (133,1) (3,0) (136,1) Augmentation de capital (note 10) 5,1 5,1 5,1 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 10) (280,8) (280,8) (280,8) Rachat des minoritaires 0,0 (4,6) (4,6) Options de souscription d’actions (note 11 (B)) 7,0 7,0 7,0 Au 31 décembre 2007 1 083,9 1 238,4 (194,0) 2 128,3 2,8 2 131,1 Résultat net de la période 349,9 349,9 1,6 351,5 Produits (charges) nets comptabilisés directement en capitaux propres (15,2) (55,4) (70,6) 1,3 (69,3) Produits (charges) nets comptabilisés de la période 334,7 (55,4) 279,3 2,9 282,2 Dividendes versés (180,0) (180,0) (1,4) (181,4) Augmentation de capital (note 10) 3,9 3,9 3,9 Annulation rachat d’actions (note 10) (36,5) 36,5 0,0 0,0 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 10) (85,5) (85,5) (85,5) Variation de périmètre 0,0 0,0 1,3 1,3 Impôts courants sur rachats d’actions propres 16,7 16,7 16,7 Options de souscription d’actions (note 11 (B)) 17,5 17,5 17,5 Au 31 décembre 2008 1 051,3 1 378,3 (249,4) 2 180,2 5,6 2 185,8 Résultat net de la période 289,8 289,8 1,5 291,3 Produits (charges) nets comptabilisés directement en capitaux propres (1,0) 17,8 16,8 0,2 17,0 Produits (charges) nets comptabilisés de la période 288,8 17,8 306,6 1,7 308,3 Dividendes versés (182,8) (182,8) (1,5) (184,3) Augmentation de capital et prime d’émission (note 10) 1,1 0,2 1,3 1,3 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 10) 75,8 75,8 75,8 Variation de périmètre 0,0 (0,6) (0,6) Impôts courants sur rachats d’actions propres (0,9) (0,9) (0,9) Options de souscription d’actions (note 11 (B)) 9,0 9,0 9,0 Au 31 décembre 2009 1 052,4 1 568,4 (231,6) 2 389,2 5,2 2 394,4 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états ? nanciers. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 139 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES 141 NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NOTE 1 (F)) 148 NOTE 3 - GOODWILLS (NOTE 1 (G)) 150 NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NOTE 1 (H)) 153 NOTE 5 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 156 NOTE 6 - STOCKS (NOTE 1 (I)) 157 NOTE 7 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (NOTE 1 (E)) 157 NOTE 8 - AUTRES CRÉANCES 158 NOTE 9 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (NOTE 1(D)) 158 NOTE 10 - CAPITAL SOCIAL ET RÉSULTAT NET PAR ACTION (NOTE 1 (S)) 159 NOTE 11 - PLANS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS, PLANS D’ACTIONS GRATUITES, PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS AUX BÉNÉFICES (NOTE 1 (O)) 160 NOTE 12 - RÉSERVES ET RÉSERVES DE CONVERSION 163 NOTE 13 - EMPRUNTS NON COURANTS 163 NOTE 14 - PROVISIONS 166 NOTE 15 - AVANTAGES DU PERSONNEL (NOTE 1 (Q)) 166 NOTE 16 - EMPRUNTS COURANTS 169 NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS 169 NOTE 18 - ANALYSE DE CERTAINS FRAIS 170 NOTE 19 - CHARGES FINANCIÈRES NETTES 170 NOTE 20 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (NOTE 1(J)) 171 NOTE 21 - ENGAGEMENTS 173 NOTE 22 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 173 NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 177 NOTE 24 - INFORMATIONS PAR SEGMENTS GÉOGRAPHIQUES (NOTE 1 (R)) 179 NOTE 25 - INFORMATIONS TRIMESTRIELLES – NON AUDITÉES 182 NOTE 26 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE 185 Sommaire détaillé des notes annexes 11.1.2 - Notes annexes aux états ? nanciers consolidés ¦ INFORMATIONS GÉNÉRALES Legrand (la « Société ») et ses ? liales (collectivement « Legrand » o u « l e G ro u p e » ) co n s t i t u e n t l e s p é c i a l i s t e mo n d i a l d e s infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe compte des ? liales de production ou de distribution et des bureaux dans plus de 70 pays et vend ses produits dans près de 180 pays. Ses principaux marchés restent la France, l’Italie et les États-Unis, qui ont généré près de 56 % de son chif re d’af aires net annuel en 2009 (54 % en 2008 et 57 % en 2007). La Société est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges (France). Le 22 avril 2009, l’Autorité des marchés ? nanciers a enregistré le document de référence au titre de l’exercice 2008 sous le numéro R 09-025. Les présents états ? nanciers consolidés de Legrand ont été arrêtés le 10 février 2010 par le Conseil d’administration. ¦ LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les états ? nanciers consolidés comprennent les états ? nanciers de Legrand et de 138 ? liales qu’elle contrôle. Le Groupe consolide l’ensemble de ses ? liales selon la méthode de l’intégration globale. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 La liste suivante indique les principales ? liales opérationnelles de Legrand intégrées globalement au 31 décembre 2009 : Filiales françaises Groupe Arnould ICM Group Planet-Wattohm Legrand France Legrand SNC Filiales étrangères Bticino Italie Legrand Group Pty Ltd Australie Bticino de Mexico Mexique Legrand India Inde EMB Electrical Industries SAE Égypte Legrand Nederland BV Pays-Bas GL Eletro-Eletronicos Ltda Brésil Legrand Polska Pologne Kontaktor Russie Legrand Zrt Hongrie Legrand Grèce Ortronics États-Unis Legrand Russie Pass & Seymour États-Unis Legrand Colombia Colombie Rocom Hong Kong Legrand Electric Royaume-Uni Shidean Chine Legrand Electrica Portugal TCL International Electrical Chine Legrand Electrical Chine TCL Wuxi Chine Legrand Electrique Belgique The Watt Stopper États-Unis Legrand Elektrik Turquie The Wiremold Company États-Unis Legrand España Espagne Ticino de Venezuela CA Venezuela Au 31 décembre 2009, les ? liales sont toutes contrôlées à 100 % par Legrand à l’exception des sociétés suivantes : Alborz Electrical Industries Ltd (Iran), Kontaktor (Russie), Legrand Polska (Pologne), Shidean (Chine) et Legrand Group Pty Ltd (Australie) détenues à plus de 95 % ; EMB Electrical Industries SAE (Égypte) détenue à 75 % et Bticino (Thaïlande) détenue à 51 %. Le calendrier d’intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis le 1 er janvier 2007 est le suivant : 2007 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Cemar 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Shidean 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Vantage 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat HPM Industries 2 mois de résultat 5 mois de résultat 8 mois de résultat 11 mois de résultat UStec 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Kontaktor Au bilan uniquement Au bilan uniquement Macse Au bilan uniquement Alpes Technologies Au bilan uniquement TCL Wuxi Au bilan uniquement 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 141 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 2008 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Kontaktor 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Macse 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Alpes Technologies 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat TCL Wuxi 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat PW Industries 2 mois de résultat 5 mois de résultat 8 mois de résultat 11 mois de résultat Estap 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat HDL 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat Electrak 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 2009 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Estap 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat HDL 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Electrak 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat ¦ NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2009, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting I n t e r p r e t a t i o n C o m m i t t e e) t e l l e s q u ’ a d o p t é e s p a r l ’ U n i o n européenne et d’application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2009. La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l’application des principes comptables du Groupe. Les domaines très complexes ou impliquant une marge d’appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états ? nanciers consolidés sont indiqués en note 1 (U). Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. A) NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS OU NOUVELLES INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉS PAR LE GROUPE À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2009 Normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire, ayant une incidence sur les états financiers du Groupe Le Groupe présente des comptes complets et a donc appliqué dès le 31 décembre 2009 la version révisée d’IAS 1 relative à la présentation des états ? nanciers. La norme révisée réserve le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires, les autres composantes actuelles devant être incluses dans un compte de résultat global. Les sociétés peuvent choisir de présenter tous les postes de produits et charges comptabilisés au cours d’une période dans un état unique de résultat global ou dans deux états, l’un détaillant les composantes du résultat net et un deuxième état commençant par le résultat net et détaillant les autres éléments du résultat global. Le Groupe a choisi de présenter deux états séparés et a préparé ses états ? nanciers en conformité avec la nouvelle norme révisée. Le Groupe présente en note 22 les informations à donner sur les instruments ? nanciers en accord avec l’amendement de la norme IFRS 7. L’objectif de cet amendement est d’améliorer l’information sur la juste valeur et de clari? er et renforcer les informations sur le risque de liquidité. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire, sans incidence sur les états financiers du Groupe Les amendements ou interprétations exposés ci-dessous sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe : Amendement de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions. Adopté le 16 décembre 2008, cet amendement clari? e les conditions d’acquisition des droits et de leur annulation. Amendements aux normes IAS 32 et IAS 1 – Instruments ? nanciers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation. Adoptés le 21 janvier 2009, ces amendements doivent améliorer la comptabilisation d’instruments ? nanciers spéci? ques, qui possèdent des caractéristiques similaires aux actions ordinaires mais sont comptabilisés parmi les passifs ? nanciers. Amendements à IFRS 1 et IAS 27 – Coût d’une participation dans une ? liale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée. Adoptée le 23 janvier 2009, la modi? cation apportée à IFRS 1 autorise tout premier adoptant à comptabiliser dans ses états ? nanciers individuels le coût présumé d’une participation dans une ? liale soit à la juste valeur à la date de transition de l’entité aux IFRS, soit à la valeur comptable de la participation indiquée dans le référentiel comptable antérieur à cette date. Dans IAS 27, la dé? nition de la méthode du coût est supprimée, en conséquence tout investisseur doit comptabiliser en résultat dans ses états ? nanciers individuels tout dividende reçu d’une ? liale, même dans le cas où le dividende est ? nancé par des réserves antérieures à l’acquisition. Amendements à IAS 39 – Éléments éligibles à la couverture. Adoptés le 15 septembre 2009, ces amendements apportent des clari? cations quant à l’application de la comptabilité de couverture à la composante in? ation des instruments ? nanciers et quant aux contrats d’option, lorsqu’ils sont utilisés comme instrument de couverture. Amendements à IFRIC 9 et IAS 39 – Dérivés incorporés. Adoptés le 1 er décembre 2009, ces amendements ont pour objet de clari? er le traitement comptable de dérivés incorporés pour les entités qui mettent en œuvre les amendements « Reclassement d’actifs ? nanciers ». IFRIC 12 – Accords de concession de services. Adoptée le 25 mars 2009, cette interprétation énonce les principes généraux de comptabilisation et d’évaluation des obligations et des droits correspondants relatifs aux accords de concession de service. IFRIC 13 – Programme de ? délisation de la clientèle. Adoptée le 16 décembre 2008, cette interprétation traite de la comptabilisation des points cadeau de ? délisation de la clientèle. IFRIC 14 – IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations dé? nies, les exigences de ? nancement minimal et leur interaction. Adoptée le 16 décembre 2008, cette interprétation expose les règles d’évaluation du plafond (tel qu’il est dé? ni par IAS 19 « Avantages du personnel ») de l’excédent qui peut être comptabilisé comme un actif. Cet excédent correspond au surplus de la juste valeur des actifs du régime par rapport à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations dé? nies. Normes, amendements ou nouvelles interprétations appliqués par le Groupe par anticipation L e G ro u p e a a p p l i q u é p a r a n t i c i p a t i o n I F R S 3 ré v i s é e – Regroupements d’entreprises et IAS 27 révisée – États ? nanciers consolidés et individuels, adoptées le 3 juin 2009. À ce titre, la valeur comptable des actifs d’impôts dif érés reconnus sur les pertes ? scales relatives à des acquisitions antérieures à la date d’application d’IFRS 3R a entraîné la reconnaissance d’un gain de 5,5 millions d’euros sur la ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat. Le Groupe a également choisi d’appliquer par anticipation IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger adoptée le 4 juin 2009 (note 12 (B)). Les nouvelles normes et interprétations prises par l’IASB et relatives aux normes IFRS, non encore approuvées par l’Union européenne ou d’application obligatoire au groupe Legrand à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2010, sont exposées en note 1 (V). B) PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les ? liales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques ? nancières et opérationnelles. Les ? liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Les seules ? liales exclues du périmètre de consolidation sont des ? liales de création ou d’acquisition récente qui représentent, en cumul au titre de 2009, des actifs immobilisés totaux d’environ 5,0 millions d’euros et un chiffre d’affaires total inférieur à 6,5 millions d’euros. Les sociétés mises en équivalence sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais sans en avoir le contrôle, une situation qui se produit généralement lorsque la participation représente entre 20 et 50 % des droits de vote. Ces participations sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence et sont initialement constatées au coût d’acquisition. C) CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états ? nanciers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. Les opérations en devises sont converties dans la monnaie de présentation sur la base du taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion aux taux de change à la clôture des comptes des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont constatés au compte de résultat sous la rubrique « gains (pertes) de change ». Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est dif érente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 143 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états ? nanciers des ? liales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu’à la cession complète de ces sociétés. D) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à court terme et de tous les autres actifs ? nanciers dont l’échéance initiale n’excède pas trois mois. Ces actifs ? nanciers, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement ne sont pas considérées comme de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les découverts bancaires sont considérés comme une activité de ? nancement et sont inclus à ce titre dans les emprunts courants. E) CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances clients et comptes rattachés sont constatés à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés est comptabilisée au vu de tout élément objectif indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus conformément aux conditions d’origine des créances clients et comptes rattachés. F) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, lorsque des événements ou modi? cations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée a? n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant dé? nie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des ? ux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les coûts liés aux principaux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable, compte tenu de la faisabilité technique, commerciale et technologique du projet, que celui-ci aura une issue positive, et que lesdits coûts peuvent être évalués de façon ? able. Les coûts de développement sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses béné? ces attendus, celle-ci n’excédant pas 10 ans. Les autres frais de développement qui ne répondent pas aux critères de capitalisation sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les brevets font l’objet d’un amortissement accéléré, représentatif du rythme qui re? ète l’usage économique de ces actifs. Les marques qui ont une durée de vie dé? nie sont amorties : ¦ sur 10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe ; ¦ sur 20 ans lorsque la Direction n’envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l’absence d’une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme. Les dotations aux amortissements relatives aux brevets sont comprises dans les frais de recherche et développement du compte de résultat. Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat. Les marques sont classées dans les actifs à durée de vie utile indéfinie lorsqu’elles sont en usage depuis plus de 10 ans et que, de l’avis de la Direction, elles sont appelées à contribuer indé? niment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indé? niment. Une revue de leur durée d’utilisation est faite régulièrement et peut amener à reclasser les marques à durée de vie utile indé? nie en marques à durée de vie dé? nie. L e s m a rq u e s à d u ré e d e v i e i n d é f i n i e s o n t d ’ u t i l i s a t i o n internationale. De ce fait, chacune d’entre elles contribue à l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Les marques font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable. Une perte pour dépréciation est constatée à hauteur de l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif (diminuée du coût de cession) et la valeur d’utilité. G) GOODWILLS Les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser le test de dépréciation, chaque goodwill est alloué à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux pays. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT y compris le goodwill et leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de cession) et la valeur d’utilité. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 La valeur d’utilité, conformément à la norme IAS 36, est estimée par actualisation de ? ux de trésorerie futurs sur une période de trois à cinq ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la dernière année. Ces ? ux sont normalement issus des plans à moyen terme les plus récents approuvés par le Groupe. Au-delà de cette période, les ? ux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance stable pour les années ultérieures. Le taux d’actualisation retenu est le CMPC (coût moyen pondéré du capital) ajusté pour tenir compte du risque spéci? que à l’unité génératrice de trésorerie. La juste valeur (diminuée du coût de cession) est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente (diminuée du coût de cession) lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Conformément à la norme IAS 36, une dépréciation comptabilisée ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. H) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les terrains, les constructions, le matériel et l’outillage ainsi que les autres immobilisations corporelles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Des tests de dépréciation complémentaires sont ef ectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location ? nancement, transférant au Groupe la majorité des risques et avantages liés à ces actifs, sont capitalisés sur la base de la valeur actualisée du loyer minimal et sont amortis sur la période la plus courte entre la location ou la durée d’utilité déterminée suivant les règles en vigueur dans le Groupe (cf. ci-après). Les actifs sont amortis linéairement sur leur durée de vie utile respective ; les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes : Constructions légères 25 ans Constructions traditionnelles 40 ans Matériel industriel 8 à 10 ans Outillage 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans I l es t tenu compte de la valeur rés iduel le dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée signi? cative. Les dif érentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée, et donc leur durée d’amortissement, sont significativement dif érentes. Les actifs détenus en vue d’une cession sont comptabilisés sur la base du montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur (diminuée du coût de cession). I) STOCKS Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur réalisable nette, le coût d’acquisition étant principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). Le coût des produits ? nis et des encours comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production af érents (sur la base d’une capacité opérationnelle normale). Il exclut les coûts de ? nancement. La valeur de réalisation nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l’activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables. J) IMPÔTS DIFFÉRÉS Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la dif érence temporelle entre la valeur ? scale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée et selon la méthode bilantielle. Un actif ou un passif d’impôt dif éré est constaté au taux d’imposition attendu pour la période de réalisation de l’actif ou de règlement du passif, d’après les taux d’impôts adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de béné? ces imposables futurs ou des dif érences temporelles sur lesquels l’actif d’impôt pourra être imputé. Les actifs et les passifs d’impôts dif érés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts prélevés par la même administration ? scale et si cette autorité ? scale le permet. Concernant les ? liales à l’étranger, conformément à IAS 12.39 qui stipule que l’entité consolidante ne constate pas d’impôt dif éré passif sur les dif érences temporaires provenant des entités du Groupe lorsque l’entité consolidante maîtrise le calendrier de retournement de ces dif érences temporaires et qu’il est probable que celles-ci ne vont pas se retourner dans un futur proche, il n’est généralement pas constaté d’impôt dif éré sur les ? liales au titre des résultats accumulés. K) CONSTATATION DES PRODUITS Les produits de cession de biens sont constatés lorsque toutes les conditions suivantes ont été remplies : (i) les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acquéreur, (ii) il n’y a plus participation à la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle ef ectif des biens cédés, (iii) le montant des produits peut être mesuré de manière ? able, (iv) le béné? ce d’avantages économiques liés à la transaction est probable, (v) les coûts encourus ou devant être encourus au titre de la transaction peuvent être évalués de façon ? able. Pour le Groupe, ce principe se traduit par la constatation des produits lorsque le titre de propriété et le risque de perte sont transférés au client soit, généralement, à l’expédition. Par ailleurs, le Groupe propose certaines promotions à ses clients, consistant principalement en ristournes sur volumes et en remises pour paiement rapide. Les ristournes sur volumes portent généralement sur des contrats couvrant des périodes de trois, six et douze mois, mais rarement supérieures à un an. Sur la base des réalisations de la période en cours, le Groupe impute chaque mois 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 145 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 les ristournes estimées aux transactions sous-jacentes conduisant à l’application de ces ristournes. Ces ristournes et remises sont généralement déduites des créances dues par les clients et viennent en diminution du chif re d’af aires. L) JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La valeur comptable de la trésorerie, des dépôts à court terme, des créances clients, des dettes fournisseurs, des charges à payer et des emprunts courants est proche de leur juste valeur en raison de l’échéance courte de ces instruments. En ce qui concerne les placements à court terme, qui se composent de valeurs mobilières de placement, la juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché de ces titres. La juste valeur des emprunts non courants est basée sur les taux d’intérêt actuellement pratiqués pour les émissions de dettes assorties de conditions et d’échéances comparables. La juste valeur des contrats de swap de taux d’intérêt est le montant estimatif que la contrepartie recevrait ou paierait pour résilier le contrat ; elle est égale à la valeur actuelle des futurs cash ? ows estimatifs. M) INSTRUMENTS DÉRIVÉS FINANCIERS ET SUR MATIÈRES PREMIÈRES La politique du Groupe est de s’abstenir de réaliser des opérations à caractère spéculatif sur les instruments ? nanciers ; les opérations conclues sur ce type d’instruments sont donc exclusivement dédiées à la gestion et à la couverture des risques de change ou de taux, et de ? uctuation des cours des matières premières. Le Groupe conclut de ce fait périodiquement des contrats de type swap, cap, option et contrats à terme, en fonction de la nature des risques à couvrir. Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de la conclusion du contrat, celle-ci étant ensuite réévaluée régulièrement. Le mode de comptabilisation des pertes ou gains qui en résultent dif ère selon que le dérivé est ou n’est pas désigné comme un instrument de couverture et dépend, s’il s’agit d’une couverture, de la nature de l’élément couvert. Dans le cadre d’une couverture d’un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l’instrument de couverture qui est considérée comme ei cace doit, en application de la norme IAS 39.102, être comptabilisée en capitaux propres. Les Obligations Yankee libellées en dollars américains ont fait l’objet jusqu’en 2008 d’une couverture de change par l’intermédiaire d’un contrat de swap en euros. Ce n’est donc qu’à compter de l’exercice suivant l’expiration de ce swap, soit le 1 er janvier 2009, que le Groupe a été en mesure d’appliquer la norme IAS 39.102. Le Groupe a ainsi porté au poste « Réserves de conversion » la var iat ion latente de change des Obl igat ions Yanke e qui constituent un instrument de couverture de son investissement net aux États-Unis. Concernant les autres instruments dérivés, bien qu’étant en position de couverture économique des risques, le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture telle que dé? nie par l’IAS 39 et a opté pour leur comptabilisation à la juste valeur au bilan, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat en charges ou produits ? nanciers pour la couverture des taux d’intérêts, en gains (pertes) de change pour la couverture des opérations en devises et en résultat opérationnel pour la couverture des matières premières. La juste valeur des divers instruments dérivés utilisés aux ? ns de couverture est indiquée à la note 22. N) RESPONSABILITÉS ENVIRONNEMENTALES ET RESPONSABILITÉ PRODUITS Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise les pertes et les passifs relatifs aux responsabilités environnementales et à la responsabilité produits. Par conséquent, le Groupe constate une perte dès lors qu’il dispose d’informations indiquant qu’une perte est probable et raisonnablement estimable. Lorsqu’une perte n’est ni probable ni raisonnablement estimable tout en restant possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans les Notes annexes à ses états ? nanciers consolidés. En ce qui concerne les passifs environnementaux, le Groupe estime les pertes au cas par cas et réalise la meilleure estimation possible à partir des informations dont il dispose. En ce qui concerne la responsabilité produits, le Groupe estime les pertes sur la base des faits et circonstances actuels, de l’expérience acquise dans des af aires similaires, du nombre de plaintes et du coût anticipé de la gestion, des frais d’avocat et, dans certains cas, des montants à verser au titre du règlement de ces af aires. Dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 6 – Passif relat i f au coût de l’él iminat ion des déchet s d’équipement s électriques et électroniques ménagers, le Groupe s’assure de la gestion des déchets au titre de la Directive de l’Union européenne sur les déchets d’équipements électriques et électroniques en cotisant à des éco-organismes. O) PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe a mis en place des plans de rémunération fondés sur des actions, réglés en instruments de capitaux propres. Lors de l’octroi d’options, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans ef et sur cette évaluation. Cette juste valeur est constatée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits avec contrepartie en réserves. P) TRANSFERTS ET UTILISATION DES ACTIFS FINANCIERS Conformément à la norme IAS 39, le Groupe décomptabilise les actifs ? nanciers lorsqu’il n’attend plus de ? ux de trésorerie futurs de ceux-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés. Q) AVANTAGES DU PERSONNEL (a) Obligations au titre des prestations de retraite Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont ? nancés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en ? ducie, déterminés 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations dé? nies et des régimes à prestations dé? nies. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations dé? nies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations dé? nies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé? nies sont constatées en charges lorsqu’elles sont dues. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Régimes à prestations définies U n ré g ime à p re s t a t i o n s d é f i n i e s p ré c i s e l e mo n t a n t d e s prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations dé? nies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan, ajustée des coûts des services passés non reconnus et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Le Groupe appl ique la méthode opt ionnel le qui cons i s te à comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres (IAS 19.93A s. révisée). Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés chaque année en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. (b) Autres obligations au titre de prestations postérieures à l’emploi Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l’emploi. L’ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans la Société et qu’il y ait travaillé un nombre d’années minimal. Les avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l’emploi selon le régime de prestations dé? nies. R) INFORMATIONS SECTORIELLES La gestion du Groupe est basée sur une organisation par pays regroupés en segments géographiques pour les besoins du reporting consolidé. Ces segments géographiques correspondent aux régions d’origine de facturation et sont la France, l’Italie, le Reste de l’Europe, les États-Unis d’Amérique et le Canada, et le Reste du Monde. S) RÉSULTAT NET PAR ACTION ET RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives à la date de clôture. Le nombre moyen d’actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l’impact des rachats et cessions d’actions au cours de la période. T) COÛTS D’EMPRUNT Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 amendée, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif quali? é sont incorporés dans le coût de cet actif. Un actif quali? é est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. U) UTILISATION DE JUGEMENTS ET D’ESTIMATIONS La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent dif érer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances. (a) Dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles Le Groupe ef ectue au moins une fois par an un test de dépréciation d e s g o o dwi l l s e t d e s immo b i l i s a t i o n s i n co r p o re l l e s a ya n t une durée de vie utile indéfinie, conformément aux principes comptables énoncés aux notes 1 (F) et 1 (G). Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie utile est dé? nie sont amorties sur leur durée de vie utile et font également l’objet de tests de dépréciation périodiques quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation. L’appréciation de l’existence d’indicateurs de dépréciation repose sur des facteurs juridiques, sur les conditions de marché et sur la performance opérationnelle des activités acquises. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l’existence d’indicateurs de dépréciation et à la perte de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation ? nancière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe. La comptabilisation des goodwills et autres actifs incorporels fait appel au jugement de la Direction sur plusieurs points décisifs, notamment pour : ¦ déterminer les actifs incorporels qui ont une durée de vie indé? nie et ne doivent donc pas être amortis ; ¦ repérer les événements ou changements de situation pouvant indiquer qu’il y a eu dépréciation ; ¦ af ecter les goodwills aux unités génératrices de trésorerie ; ¦ calculer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills ; ¦ estimer les futurs ? ux de trésorerie actualisés pour les tests périodiques de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée indé? nie ; et ¦ d é t e r m i n e r l a v a l e u r re co u v ra b l e d e s i m m o b i l i s a t i o n s incorporelles à durée indé? nie aux ? ns des tests de dépréciation. La valeur recouvrable de l’actif concerné correspond à sa valeur sur un marché actif ou, à défaut, à la valeur actuelle des ? ux de trésorerie provenant des opérations courantes diminuée des investissements. Le calcul de la valeur recouvrable repose sur un nombre d’hypothèses et d’estimations soumis aux aléas de l’environnement économique du Groupe. Une autre estimation faisant appel à des hypothèses différentes, tout en restant raisonnables, pourrait aboutir à de tout autres résultats. (b) Comptabilisation de l’impôt sur les bénéfices Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d’évaluer l’impôt sur les béné? ces dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l’exposition réelle actuelle à l’impôt et à évaluer les dif érences temporelles découlant d’un traitement dif érent de postes, comme les produits ou les charges constatés d’avance, aux ? ns ? scales et comptables. Ces dif érences donnent lieu à des impôts dif érés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé. Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité de l’actif d’impôt dif éré sur le béné? ce imposable. Seuls sont activés les impôts dif érés pour lesquels la recouvrabilité est probable. Le Groupe n’a pas reconnu la totalité des actifs existants car il est probable qu’il ne pourra pas utiliser une partie de l’actif d’impôt dif éré avant son expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d’exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d’impôts étrangers. L’appréciation est fondée sur ses estimations du béné? ce imposable futur par territoire d’activité et sur le délai pendant lequel l’actif d’impôt dif éré sera recouvrable. Si les résultats réels dif èrent de ces estimations ou si le Groupe révise ultérieurement ces estimations, il pourra être amené à ajuster la valeur de l’actif reconnue à la clôture. (c) Autres actifs et passifs soumis à estimation Les autres actifs et passifs soumis à l’utilisation d’estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs ? nanciers), les stocks options, les provisions pour garantie, les frais de développement capitalisés. V) NOUVELLES PRISES DE POSITION RELATIVES AUX NORMES IFRS À la date de clôture des comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes non encore applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2009 ont été publiées par l’IASB. (a) Normes, amendements et interprétations approuvés par l’Union européenne : IFRIC 15 – Accords pour la construction d’un bien immobilier En juillet 2008, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 15 – Accords pour la construction d’un bien immobilier. Adoptée le 22 juillet 2009, cette interprétation s’applique à la comptabilisation des produits et des charges qui y sont associés par les entités qui construisent des biens immobiliers directement, ou recourent à la sous-traitance. Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010. IFRIC 17 – Distributions en nature aux actionnaires En novembre 2008, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 17 – Distributions en nature aux actionnaires. Adoptée le 27 novembre 2009, cette interprétation s’applique notamment aux distributions d’actifs en nature et aux distributions qui donnent aux actionnaires le choix de recevoir, soit un bien en nature, soit de la trésorerie. Elle répond aux questions relatives à la date de comptabilisation et à l’évaluation du dividende à payer ainsi qu’à la méthode de comptabilisation de la dif érence entre la valeur comptable des actifs distribués et la valeur comptable du dividende à payer. Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009. IFRIC 18 – Transferts d’actifs des clients E n j a n v i e r 2 0 0 9 , l’ I A S B a p u b l i é l’ i n t e r p ré t a t i o n I F R I C 1 8 – Transferts d’actifs des clients. Adoptée le 1 er décembre 2009, cette interprétation s’applique à la comptabilisation des transferts d’immobilisations corporelles par des entités qui reçoivent de tels transferts de leurs clients. Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009. Amendement IAS 32 – Classement des droits de souscription émis En octobre 2009, l’IASB a publié l’amendement à IAS 32 – Classement des droits de souscription émis. Adopté le 24 décembre 2009, cet amendement concerne certains droits de souscription émis dans une devise autre que celle de fonctionnement de l’émetteur. Jusqu’à maintenant de tels droits étaient comptabilisés en tant que dérivés de dettes. Désormais, sous certaines conditions, ces droits sont classés en capitaux propres sans tenir compte de la nature de la devise choisie pour le prix d’exercice. Cet amendement entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er février 2010. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 (b) Normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne : IFRIC 14 révisée – Paiements anticipés des exigences de financement minimal En novembre 2009, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 14 révisée – Paiements anticipés des exigences de ? nancement minimal. Selon IFRIC 14, dans certaines circonstances, les entités ne peuvent pas comptabiliser à l’actif des paiements anticipés relatifs aux exigences de ? nancement minimal. La révision d’IFRIC 14 a pour objet de corriger ces conséquences inattendues. Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union européenne. IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres En novembre 2009, l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres. Cette interprétation donne des orientations sur la manière de rendre compte de l’extinction d’un passif ? nancier par l’émission d’instruments de capitaux propres. Cette interprétation entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2010, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union européenne. IFRS 9 – Instruments financiers En novembre 2009, l’ IASB a publ ié l’ IFRS 9 – Ins t rument s ? nanciers qui vise à remplacer IAS 39 – Instruments ? nanciers : comptabilisation et évaluation. Cette norme retient une approche unique pour déterminer si un actif ? nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant les dif érentes règles d’IAS 39. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments ? nanciers et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie rattachées aux actifs financiers. IFRS 9 prescrit également une seule méthode de dépréciation, remplaçant les dif érentes méthodes dé? nies par IAS 39. Cette norme entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union européenne. IAS 24 Révisée – Information relative aux parties liées En novembre 2009, l’IASB a publié la version révisée d’IAS 24 – Informat ion relat i ve aux par t ies l iées . Les modi f i cat ions apportées simpli? ent les dispositions relatives à l’information à fournir concernant les entités liées à une administration publique et clari? ent la dé? nition d’une partie liée. La version révisée de cette norme entre en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011, une application anticipée n’étant pas possible en l’absence d’approbation par l’Union européenne. Le Groupe a commencé à examiner l’ensemble de ces normes et interprétations a? n de déterminer les modi? cations qu’elles pourraient entraîner dans les informations communiquées. ¦ NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NOTE 1 (F)) Avant le 10 décembre 2002, Legrand n’avai t pas d’ac t i v i té signi? cative. Cette Société a acquis 98 % des actions en circulation de Legrand France le 10 décembre 2002 et le capital résiduel, soit 2 %, le 2 octobre 2003, formant ainsi « le Groupe ». Le prix d’achat total des actions de Legrand France ainsi que les commissions et frais af érents (3 748,0 millions d’euros) ont été af ectés en particulier aux marques et aux brevets. Les immobilisations incorporelles nettes s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Marques à durée indé? nie 1 408,0 1 418,6 1 511,0 Marques à durée dé? nie 191,3 161,1 54,3 Brevets 28,6 57,4 102,7 Autres actifs incorporels 141,9 135,6 116,3 1 769,8 1 772,7 1 784,3 Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, la revue de la durée d’utilisation des marques a conduit le Groupe à procéder à un reclassement d’une marque à durée de vie indé? nie en marque à durée de vie dé? nie (note 1 (F)). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 149 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les marques s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Au début de la période 1 617,2 1 590,4 1 593,0 ¦ Acquisitions 33,6 23,7 12,2 ¦ Cessions 0,0 0,0 0,0 ¦ Ef et de conversion 0,3 3,1 (14,8) 1 651,1 1 617,2 1 590,4 Amortissements cumulés (51,8) (37,5) (25,1) À la ? n de la période 1 599,3 1 579,7 1 565,3 Les marques à durée de vie indé? nie ont fait l’objet de tests de dépréciation avec un taux d’actualisation avant impôt compris entre 9,8 % et 10,2 % et un taux de croissance à l’in? ni compris entre 2,9 % et 3,3 %. Pour la pér iode c lose le 31 décembre 2009, i l n’ex i s te pas d’identi? cation de perte de valeur comptable des marques à durée de vie indé? nie. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 100 points de base pour ces deux facteurs) a été menée et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur pour les marques à durée de vie indé? nie. Les brevets s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Au début de la période 572,6 570,3 576,0 ¦ Acquisitions 0,0 0,0 0,0 ¦ Cessions 0,0 0,0 0,0 ¦ Ef et de conversion (1,3) 2,3 (5,7) 571,3 572,6 570,3 Amortissements cumulés (542,7) (515,2) (467,6) À la ? n de la période 28,6 57,4 102,7 Pour l’exercice 2009, les dotations aux amortissements relatives aux actifs incorporels (y compris les frais de développement capitalisés) s’élèvent à 77,8 millions d’euros (81,0 millions d’euros pour l’exercice 2008 ; 84,4 millions d’euros pour l’exercice 2007) incluant les amortissements des marques et brevets qui s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Brevets Marques Total France 15,4 1,8 17,2 Italie 7,7 0,0 7,7 Reste de l’Europe 2,1 1,4 3,5 USA/Canada 2,6 8,1 10,7 Reste du Monde 0,9 3,4 4,3 28,7 14,7 43,4 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les dotations prévisionnelles aux amortissements des brevets et des marques sur les cinq prochains exercices sont les suivantes : (en millions d’euros) Brevets Marques Total 2010 17,2 14,0 31,2 2011 11,4 13,6 25,0 2012 0,0 13,3 13,3 2013 0,0 13,3 13,3 2014 0,0 13,3 13,3 Les autres actifs incorporels s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Frais de développement capitalisés 101,6 90,9 70,5 Logiciels 12,2 14,4 15,9 Autres 28,1 30,3 29,9 141,9 135,6 116,3 ¦ NOTE 3 - GOODWILLS (NOTE 1 (G)) Les goodwills s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 France 600,3 600,3 606,5 Italie 311,2 307,6 307,6 Reste de l’Europe 212,5 213,1 213,3 USA/Canada 301,0 307,6 285,1 Reste du Monde 430,1 425,7 403,4 1 855,1 1 854,3 1 815,9 L’af ectation géographique des goodwills s’appuie sur la valeur de la société acquise déterminée à la date de la transaction et sur les synergies avec les sociétés existantes. Dans les zones « Reste de l’Europe » et « Reste du Monde » aucun goodwill alloué de façon dé? nitive à une UGT (unité génératrice de trésorerie) n’est supérieur à 10 % du goodwill total. Les variations des goodwills s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Au début de la période 1 854,3 1 815,9 1 633,2 ¦ Acquisitions 0,0 117,1 197,2 ¦ Ajustements (19,9) (30,0) 22,2 ¦ Dépréciation (16,6) 0,0 0,0 ¦ Ef et de conversion 37,3 (48,7) (36,7) À la ? n de la période 1 855,1 1 854,3 1 815,9 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 151 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les ajustements correspondent à la dif érence entre l’allocation dé? nitive et provisoire du goodwill. Aux ? ns de tests de dépréciation, un goodwill a été attribué aux divers pays, regroupant les ? liales correspondant au niveau le plus bas d’unités génératrices de trésorerie. Ces pays, auxquels un goodwill a été attribué, font l’objet de tests de dépréciation chaque année et dans le cas où des événements ou circonstances particulières pourraient entraîner une perte de valeur. Une comparaison est faite entre la valeur comptable des groupes d’actifs correspondants, y compris le goodwill, et la valeur d’utilité des ? liales du pays. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des ? ux de trésorerie futurs attendus des ? liales concernées. En conformité avec la norme IAS 36, l’actualisation de la valeur d’utilité a été calculée avec des taux avant impôt appliqués à des ? ux de trésorerie futurs attendus avant impôt. Pour la période close au 31 décembre 2009, les paramètres relatifs aux tests de dépréciation sont les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôt) Taux de croissance à l’in? ni France Valeur d’utilité 600,3 10,6 % 2,5 % Italie 311,2 10,3 % 2,5 % Reste de l’Europe 212,5 8 à 15 % 2,5 à 5 % USA/Canada 301,0 9,8 % 3,25 % Reste du Monde 430,1 11 à 16 % 2,5 à 5 % 1 855,1 Ces tests ont conduit le Groupe à comptabiliser une charge de dépréciation de 16,6 millions d’euros relative aux goodwills classée sur la ligne « Autres produits (charges) opérationnels » du compte de résultat. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme (évolution défavorable de 50 à 100 points de base selon les zones géographiques pour ces deux facteurs) a été menée et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur complémentaire pour les goodwills. Pour la période close au 31 décembre 2008, les paramètres relatifs aux tests de dépréciation étaient les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôt) Taux de croissance à l’in? ni France Valeur d’utilité 600,3 12,9 % 2,5 % Italie 307,6 12,3 % 2,5 % Reste de l’Europe 213,1 12 à 16 % 2,5 à 5 % USA/Canada 307,6 12,5 % 2,5 à 5 % Reste du Monde 425,7 12 à 23 % 2,5 à 5 % 1 854,3 Pour la période close le 31 décembre 2008, il n’existait pas d’identi? cation de perte de valeur comptable des goodwills. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Pour la période close au 31 décembre 2007, les paramètres relatifs aux tests de dépréciation étaient les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôt) Taux de croissance à l’in? ni France Valeur d’utilité 606,5 12,5 % 2 % Italie 307,6 13 % 2 % Reste de l’Europe 213,3 10 à 12,5 % 2 à 5 % USA/Canada 285,1 13 % 2 à 5 % Reste du Monde 403,4 12,5 à 19 % 2 à 5 % 1 815,9 Pour la période close le 31 décembre 2007, il n’existait pas d’identi? cation de perte de valeur comptable des goodwills. En 2009, les acquisitions de ? liales pour un montant de 4,6 millions d’euros correspondent essentiellement à des ajustements de prix des acquisitions réalisées antérieurement. Les acquisitions de ? liales (sous déduction de la trésorerie acquise) se sont élevées à 123,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2008 et 265,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2007. L’allocation du prix d’acquisition des sociétés acquises dans les 12 derniers mois n’est pas dé? nitive ; en conséquence, les goodwills qui y sont attachés peuvent être valorisés sur une base provisoire au 31 décembre de l’année d’acquisition et sont ajustés au cours de l’année suivante sur la base de l’allocation dé? nitive. Les allocations de prix d’acquisition pour les périodes du 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 s’établissent comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 ¦ Marques 33,6 23,7 12,2 ¦ Impôts dif érés sur Marques (7,9) (6,4) (3,9) ¦ Autres immobilisations incorporelles - - - ¦ Impôts dif érés sur autres immobilisations incorporelles - - - ¦ Goodwill - 117,1 197,2 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 153 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NOTE 1 (H)) A) RÉPARTITION DES ACTIFS CORPORELS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Les immobilisations corporelles nettes, incluant les biens loués capitalisés, s’analysent comme suit au 31 décembre 2009 : 31 décembre 2009 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Terrains 23,2 5,5 12,4 1,7 5,2 48,0 Constructions 111,6 77,4 34,7 13,5 19,7 256,9 Matériel et outillage 98,4 71,5 30,7 13,3 51,2 265,1 Immobilisations en cours et autres immobilisations 22,3 11,8 14,0 14,1 13,9 76,1 255,5 166,2 91,8 42,6 90,0 646,1 Sur la totalité de ces immobilisations corporelles, un montant de 17,0 millions d’euros est disponible à la vente. Ces biens disponibles à la vente sont valorisés à la valeur la plus faible entre la valeur de marché et la valeur nette comptable. Les immobilisations corporelles nettes, incluant les biens loués capitalisés, s’analysaient comme suit au 31 décembre 2008 : 31 décembre 2008 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Terrains 24,2 5,5 14,2 2,2 6,1 52,2 Constructions 119,0 89,8 41,0 17,9 20,3 288,0 Matériel et outillage 116,2 82,0 32,7 15,9 45,0 291,8 Immobilisations en cours et autres immobilisations 22,7 13,5 15,7 20,2 18,1 90,2 282,1 190,8 103,6 56,2 89,5 722,2 Les immobilisations corporelles nettes, incluant les biens loués capitalisés, s’analysaient comme suit au 31 décembre 2007 : 31 décembre 2007 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Terrains 24,0 5,5 14,9 2,4 9,6 56,4 Constructions 124,2 83,6 43,0 20,0 18,7 289,5 Matériel et outillage 127,7 84,1 32,5 20,3 43,0 307,6 Immobilisations en cours et autres immobilisations 35,0 22,8 12,5 20,0 12,9 103,2 310,9 196,0 102,9 62,7 84,2 756,7 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 B) ANALYSE DES VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les variations des immobilisations sur l’exercice 2009 s’analysent comme suit : 31 décembre 2009 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Acquisitions 25,5 18,8 11,1 4,3 15,5 75,2 Cessions (3,3) (14,6) (8,6) (4,6) (4,0) (35,1) Dotations aux amortissements (47,1) (28,7) (17,9) (12,0) (20,8) (126,5) Transferts et changements du périmètre de consolidation (1,7) (0,1) 3,1 (0,5) 0,8 1,6 Ef et de conversion 0,0 0,0 0,5 (0,8) 9,0 8,7 (26,6) (24,6) (11,8) (13,6) 0,5 (76,1) 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Acquisitions Transferts d’immobilisations en cours Cessions Dotations aux amortissements Transferts et changements du périmètre de consolidation Ef et de conversion Total Terrains 0,2 0,5 (4,5) (1,0) (0,1) 0,7 (4,2) Constructions 6,8 7,7 (22,4) (26,3) 1,1 2,0 (31,1) Matériel et outillage 35,3 19,4 (5,9) (83,6) 2,9 5,2 (26,7) Immobilisations en cours et autres immobilisations 32,9 (27,6) (2,3) (15,6) (2,3) 0,8 (14,1) 75,2 0,0 (35,1) (126,5) 1,6 8,7 (76,1) Les variations des immobilisations sur l’exercice 2008 s’analysaient comme suit : 31 décembre 2008 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Acquisitions 34,2 32,3 16,2 10,7 25,9 119,3 Cessions (1,9) (7,2) (1,3) (3,3) (2,2) (15,9) Dotations aux amortissements (54,5) (30,1) (17,6) (16,4) (17,5) (136,1) Transferts et changements du périmètre de consolidation (6,5) (0,3) 12,5 0,2 8,9 14,8 Ef et de conversion 0,0 0,0 (9,0) 2,2 (9,8) (16,6) (28,7) (5,3) 0,8 (6,6) 5,3 (34,5) 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 155 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Acquisitions Transferts d’immobilisations en cours Cessions Dotations aux amortissements Transferts et changements du périmètre de consolidation Ef et de conversion Total Terrains 0,0 1,2 (1,2) (0,6) (2,5) (1,1) (4,2) Constructions 23,4 14,4 (10,1) (29,6) 4,8 (4,4) (1,5) Matériel et outillage 46,8 24,9 (3,5) (90,2) 14,5 (8,3) (15,8) Immobilisations en cours et autres immobilisations 49,1 (40,5) (1,1) (15,7) (2,0) (2,8) (13,0) 119,3 0,0 (15,9) (136,1) 14,8 (16,6) (34,5) Les variations des immobilisations sur l’exercice 2007 s’analysaient comme suit : 31 décembre 2007 (en millions d’euros) France Italie Reste de l’Europe USA/Canada Reste du Monde Total Acquisitions 46,0 43,4 14,4 12,9 18,8 135,5 Cessions (2,8) (0,2) (0,5) (0,9) (21,8) (26,2) Dotations aux amortissements (54,7) (27,0) (18,3) (14,6) (16,9) (131,5) Transferts et changements du périmètre de consolidation (1,9) (0,3) (2,2) 0,8 4,3 0,7 Ef et de conversion 0,0 0,0 (1,7) (7,3) (2,0) (11,0) (13,4) 15,9 (8,3) (9,1) (17,6) (32,5) 31 décembre 2007 (en millions d’euros) Acquisitions Transferts d’immobilisations en cours Cessions Dotations aux amortissements Transferts et changements du périmètre de consolidation Ef et de conversion Total Terrains 0,0 0,5 (10,9) (0,5) (2,2) (1,2) (14,3) Constructions 7,4 7,9 (10,0) (22,0) 1,0 (3,6) (19,3) Matériel et outillage 53,9 34,7 (4,4) (93,3) 0,3 (3,3) (12,1) Immobilisations en cours et autres immobilisations 74,2 (43,1) (0,9) (15,7) 1,6 (2,9) 13,2 135,5 0,0 (26,2) (131,5) 0,7 (11,0) (32,5) C) LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CORRESPONDANT À DES BIENS LOUÉS (LOCATION FINANCEMENT) CAPITALISÉS S’ANALYSENT COMME SUIT : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Terrains 3,8 3,8 3,8 Constructions 43,9 37,4 27,3 Matériel et outillage 32,2 32,4 36,2 79,9 73,6 67,3 Amortissements cumulés (39,6) (37,7) (40,3) 40,3 35,9 27,0 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 D) LES OBLIGATIONS DÉCOULANT DE CES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT SONT ENREGISTRÉES AU BILAN : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Emprunts non courants 20,5 21,5 19,2 Emprunts courants 2,7 2,5 4,5 23,2 24,0 23,7 E) L’ÉCHÉANCIER DES LOYERS MINIMAUX RELATIFS AUX BIENS LOUÉS CAPITALISÉS (LOCATION FINANCEMENT) SE PRÉSENTE COMME SUIT : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Moins d’un an 3,3 3,4 5,6 Un à deux ans 3,0 3,2 3,0 Deux à trois ans 2,8 3,1 2,6 Trois à quatre ans 2,1 3,1 2,5 Quatre à cinq ans 1,4 2,4 2,3 Au-delà de cinq ans 14,5 18,6 9,1 27,1 33,8 25,1 Dont intérêts (3,9) (9,8) (1,4) Valeur actualisée des loyers futurs minimaux 23,2 24,0 23,7 ¦ NOTE 5 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Participations dans les entreprises associées 0,0 0,0 14,0 Au 31 décembre 2008, la diminution des participations dans les entreprises associées vient de la consolidation par intégration globale de la société Alborz Electrical Industries Ltd jusqu’alors consolidée par mise en équivalence. (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Autres titres immobilisés 6,5 13,1 8,3 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 6 - STOCKS (NOTE 1 (I)) Les stocks s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Matières premières, fournitures et emballages 172,2 222,1 222,5 Produits semi-? nis 84,7 104,7 110,2 Produits ? nis 270,6 364,5 369,4 527,5 691,3 702,1 Provisions pour dépréciation (100,0) (88,4) (77,7) 427,5 602,9 624,4 ¦ NOTE 7 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (NOTE 1 (E)) Le Groupe réalise plus de 95 % de son chif re d’af aires auprès de distributeurs de matériel électrique, dont les deux principaux représentent approximativement 28 % du chif re d’af aires net consolidé. Le Groupe estime qu’aucun autre client distributeur ne représente plus de 5 % du chif re d’af aires consolidé. (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Créances clients 443,0 569,8 568,5 Comptes rattachés 108,5 82,9 104,5 551,5 652,7 673,0 Provisions pour dépréciation (50,4) (31,0) (26,8) 501,1 621,7 646,2 Au cours de l’exercice 2009, le Groupe a mis en place des contrats de cession de créances dont les caractéristiques ont permis de décomptabiliser ces créances pour un montant de 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2009, conformément à la norme IAS 39. Les créances clients dont l’échéance est dépassée s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Échéances inférieures à 3 mois 55,9 82,8 70,8 Échéances comprises entre 3 et 12 mois 17,0 18,6 13,9 Échéances supérieures à 12 mois 10,2 12,2 16,6 83,1 113,6 101,3 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Ces créances sont provisionnées à hauteur de 43,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 (27,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 24,6 millions d’euros au 31 décembre 2007). La répartition par échéance de ces provisions est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Échéances inférieures à 3 mois 21,6 7,1 2,5 Échéances comprises entre 3 et 12 mois 11,7 8,6 7,4 Échéances supérieures à 12 mois 10,2 12,2 14,7 43,5 27,9 24,6 ¦ NOTE 8 - AUTRES CRÉANCES Les autres créances s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Créances personnel 3,2 3,1 3,7 Autres créances 31,3 41,6 47,8 Charges constatées d’avance 13,9 18,9 18,5 Autres taxes 77,0 76,2 75,5 125,4 139,8 145,5 Ces actifs sont valorisés au coût historique et il n’existe pas d’élément ou de circonstance particulière ayant entraîné de perte de valeur. ¦ NOTE 9 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (NOTE 1(D)) La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 173,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et correspondent à des dépôts bancaires de moins de 3 mois placés auprès de banques de premier plan. Au 31 décembre 2008, le Groupe détenait 304,9 millions d’euros de Bons du Trésor français, ceux-ci sont arrivés à échéance au cours du 1 er trimestre 2009 et la trésorerie ainsi générée a servi à diminuer les emprunts courants et non courants. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 10 - CAPITAL SOCIAL ET RÉSULTAT NET PAR ACTION (NOTE 1 (S)) Le capital social au 31 décembre 2009 est de 1 052 386 716 euros représenté par 263 096 679 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 405 224 821 droits de vote. Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au 31 décembre 2009 : Nombre d’actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Au 31/12/2007 270 975 739 4 1 083 902 956 1 257 726 503 Souscription d’actions du plan d’options 2004 338 781 4 1 355 124 Annulation actions propres (9 138 395) 4 (36 553 580) (188 280 771) Souscription d’actions du plan d’options 2003 639 003 4 2 556 012 Au 31/12/2008 262 815 128 4 1 051 260 512 1 069 445 732 Souscription d’actions du plan d’options 2004 165 717 4 662 868 Souscription d’actions du plan d’options 2005 115 834 4 463 336 185 334 Au 31/12/2009 263 096 679 4 1 052 386 716 1 069 631 066 I l ex i s te une seule catégor ie d’ac t ions cons t i tuée d’ac t ions ordinaires. Depuis le 24 février 2006, la valeur nominale d’une action est de 4 euros. Le Conseil d’administration du 5 mars 2008 a approuvé l’annulation des actions auto-détenues af ectées à l’objectif d’annulation. Cette annulation a porté sur 9 138 395 actions et la dif érence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, soit un montant de 188 280 771 euros, a été af ectée en diminution de la prime d’émission. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à compter du 24 février 2006. Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions 2004 et 2005 (note 11 (A)), 281 551 actions ont été souscrites au cours de l’exercice 2009 représentant une augmentation de capital d’un montant de 1,1 million d’euros, assortie d’une prime d’émission de 0,2 million d’euros. A) RACHAT D’ACTIONS ET CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours portant sur un montant maximal de 500,0 millions d’euros a été publié par le Groupe le 27 mai 2009. Rachat d’actions Au 31 décembre 2009, le Groupe détient 965 647 actions pour une valeur d’acquisition de 21 205 997 euros, l’af ectation de ces rachats se répartissant entre : ¦ l a mi s e e n œu v re d e t o u t p l a n d ’ a c t i o n s g ra t u i t e s p o u r 9 0 8 8 8 4 a c t i o n s e t p o u r u n e v a l e u r d ’ a c q u i s i t i o n d e 19 791 463 euros ; ¦ l’attribution d’actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats pour 56 763 actions et pour une valeur d’acquisition de 1 414 534 euros. Au cours de l’exercice 2009, le Groupe a vendu 3 664 946 actions p o u r u n p r o d u i t d e c e s s i o n d e 5 3 0 7 6 1 6 1 e u r o s , d o n t 3 641 709 actions dans le cadre de la réaf ectation des actions destinées à la couverture de plans d’option d’achat d’actions mentionnées ci-dessus. Par ailleurs, 254 280 actions ont été transférées au cours de l’exercice 2009 aux salariés dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions mentionnés en note 11 (B). Contrat de liquidité Le 29 mai 2007, le Groupe a con? é à un organisme ? nancier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché Euronext Paris et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au 31 décembre 2009, le Groupe dét ient 290 000 ac t ions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 5 160 835 euros. Le solde des mouvements de l’exercice 2009, au titre de ce contrat, correspond à des cessions, nettes d’achat, de 1 571 000 actions pour un produit net de cession de 22 735 951 euros. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 B) RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d’actions ordinaires se présente comme suit : 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Résultat net revenant à Legrand (en millions d’euros) 289,8 349,9 421,0 Actions ordinaires : ¦ ? n de période 263 096 679 262 815 128 270 975 739 ¦ moyenne 260 132 463 256 389 092 265 729 265 Options et actions gratuites restantes en ? n de période 5 919 305 5 083 315 3 459 034 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité durant la période 5 235 946 (4 498 980) (11 385 834) Actions gratuites transférées durant la période 254 280 - - Résultat net par action (en euros) (note 1 (S)) 1,114 1,365 1,584 Résultat net dilué par action (en euros) (note 1 (S))* 1,104 1,357 1,573 Dividendes versés par action (en euros) 0,700 0,700 0,500 * Les options attribuées par le plan d’option 2007 (1 557 990 options) et le plan d’option 2008 (1 962 743 options) ne sont pas prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action car le prix d’exercice de l’option est supérieur à la juste valeur de l’action au 31 décembre 2009. Dans le cadre de la souscription des plans d’options 2004 et 2005 intervenue au cours de l’exercice 2009 le Groupe a émis 281 551 actions. Il a transféré 254 280 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites et a également procédé à la cession nette de 5 235 946 actions. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2009, conformément à IAS 33. Si l’émission et la cession de ces actions étaient intervenues le 1 er janvier 2009, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,107 euro et 1,097 euro au 31 décembre 2009. Dans le cadre de la sous c r ipt ion des plans d’opt ions 2003 et 2004 intervenue au cours de l’exercice 2008 le Groupe a émis 977 784 actions. Il a également procédé au rachat net de 4 498 980 actions. Enfin, il a réduit son capital par annulation de 9 138 395 actions. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2008, conformément à IAS 33. Si l’émission, le rachat et l’annulation de ces actions étaient intervenus le 1 er janvier 2008, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,366 euro et 1,358 euro au 31 décembre 2008. Dans le cadre de la souscription du plan d’options 2003 intervenue au cours de l’exercice 2007 le Groupe a émis 1 282 363 actions. Il a également procédé au rachat net de 11 385 834 actions. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2007, conformément à IAS 33. Si l’émission et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1 er janvier 2007, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 1,622 euro et 1,610 euro au 31 décembre 2007. ¦ NOTE 11 - PLANS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS, PLANS D’ACTIONS GRATUITES, PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS AUX BÉNÉFICES (NOTE 1 (O)) A) PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS 2004-2005 DE LEGRAND La Société est dotée d’un plan d’options sur actions dans le cadre duquel des options peuvent être octroyées en vue d’acquérir un nombre déterminé d’actions ordinaires de la Société à un prix d’exercice ? xé à l’origine à 1,00 euro par action pour les options attribuées en 2004 et à 1,40 euro par action pour les options attribuées en 2005. Lors de l’Assemblée générale du 24 février 2006, les actionnaires ont décidé le regroupement des actions à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes et de porter le nominal de 1,00 à 4,00 euros par action. En conséquence, le prix de levée des options a été porté à 4,00 euros pour les options attribuées en 2004 et à 5,60 euros pour les options attribuées en 2005. Durant l’exercice 2009 : ¦ 165 717 options ont été exercées dans le cadre du plan 2004, plan qui est arrivé à échéance le 31 mars 2009 ; ¦ 115 834 options ont été exercées dans le cadre du plan 2005, le solde de 57 916 options de souscription sont exerçables jusqu’au 7 avril 2010, date d’arrivée à échéance du plan. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Information sur les options de souscription Plan 2004 Plan 2005 Total Date du Conseil d’administration 30/01/2004 07/02/2005 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 508 250 173 750 682 000 dont nombre pouvant être souscrites par les mandataires sociaux 0 0 0 Modalités d’exercice ¦ à hauteur de 2/3, 4 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours ; ¦ à hauteur de 1/3, 5 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours. Point de départ d’exercice des options pour les 2/3 30/01/2008 07/02/2009 Point de départ d’exercice des options pour les 1/3 30/01/2009 07/02/2010 Prix de souscription 4,00 euros 5,60 euros Options de souscription souscrites durant l’exercice 2008 (338 781) (338 781) Options de souscription annulées durant l’exercice 2008 (1 667) (1 667) Options de souscription souscrites durant l’exercice 2009 (165 717) (115 834) (281 551) Options de souscription annulées durant l’exercice 2009 (2 085) (2 085) Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2009 0 57 916 57 916 Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options seraient exercées, cela aurait un impact inférieur à 0,1 % sur la dilution du capital de la Société. B) PLANS D’ACTIONS GRATUITES ET D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT 2007-2008-2009 DE LEGRAND Plans d’actions gratuites L’Assemblée générale du 15 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à consentir en une ou plusieurs fois, à certains membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses ? liales, des actions gratuites représentant un pourcentage maximum de 5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution. Information sur les plans d’actions gratuites Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions gratuites attribuées 533 494 654 058 288 963 1 476 515 dont nombre d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux 26 427 47 077 23 491 96 995 ¦ Gilles Schnepp 13 582 24 194 12 075 49 851 ¦ Olivier Bazil 12 845 22 883 11 416 47 144 Modalités d’attribution À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Actions gratuites annulées durant l’exercice 2007 (8 695) (8 695) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2008 (546) (546) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2008 (8 298) (6 145) (14 443) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2009 (253 880) (400) (254 280) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2009 (6 428) (9 905) (6 281) (22 614) Actions gratuites restantes au 31/12/2009 255 647 637 608 282 682 1 175 937 Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces actions seraient attribuées dé? nitivement, cela représenterait une dilution de 0,4 % du capital de la Société. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions L’Assemblée générale du 15 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à consentir en une ou plusieurs fois, à certains membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses ? liales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions de la Société représentant un pourcentage maximum de 5 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des options. Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 638 137 2 015 239 1 185 812 4 839 188 dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 79 281 141 231 93 964 314 476 ¦ Gilles Schnepp 40 745 72 583 48 300 161 628 ¦ Olivier Bazil 38 536 68 648 45 664 152 848 Modalités d’exercice À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Point de départ d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions 16/05/2011 06/03/2012 05/03/2013 Date d’expiration 15/05/2017 05/03/2018 04/03/2019 Prix de souscription ou d’achat 25,20 euros 20,58 euros 13,12 euros Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2007 (27 574) (27 574) Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2008 (27 468) (20 439) (47 907) Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice 2009 (25 105) (32 057) (21 093) (78 255) Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31/12/2009 1 557 990 1 962 743 1 164 719 4 685 452 Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options seraient exercées, cela représenterait une dilution maximale de 1,8 % du capital de la Société (cette dilution ne tient pas compte du prix de souscription de ces options). Modèles d’évaluation des plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions Le Groupe évalue la juste valeur des instruments fondés sur des actions à la date de leur octroi. Il utilise pour les valoriser soit le modèle binomial, soit le modèle mathématique Black & Scholes, sur la base des hypothèses suivantes : Hypothèses Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Taux sans risque 4,35 % 3,40 % 2,25 % Volatilité attendue 28,70 % 30,00 % 38,40 % Rendement attendu 1,98 % 3,47 % 5,00 % Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l’ensemble de ces plans (notes 11 (A) et 11 (B)) et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 9,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 (17,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 7,0 millions d’euros au 31 décembre 2007). C) PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS AUX BÉNÉFICES La législation en vigueur fait obligation aux sociétés françaises de verser à leurs salariés une participation aux fruits de l’expansion dès lors que le béné? ce après impôt atteint un certain niveau. Les sommes distribuées à ce titre sont généralement bloquées pendant cinq ans. Indépendamment de cette obligation, certaines sociétés françaises et ? liales étrangères du Groupe réservent à leurs salariés une quote-part de leur résultat, selon des formules d’intéressement négociées au niveau de chaque entreprise. Une provision de 29,7 millions d’euros relative aux charges de participation et intéressement a été comptabilisée au titre de l’exercice 2009 (cette provision était de 32,7 millions d’euros pour l’exercice 2008 et 32,5 millions d’euros pour l’exercice 2007). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 12 - RÉSERVES ET RÉSERVES DE CONVERSION A) RÉSERVES Les réserves consolidées non distribuées de Legrand et de ses ? liales s’élèvent à 1 568,4 millions d’euros au 31 décembre 2009. Les réserves sociales de Legrand sont distribuables à hauteur de 1 805,4 millions d’euros à cette même date. B) RÉSERVES DE CONVERSION Comme indiqué à la note 1 (C), la réserve de conversion permet de constater les ef ets des ? uctuations monétaires dans les états financiers des filiales à l’occasion de la conversion de ceux-ci en euros. La réserve de conversion intègre les ? uctuations des devises ci-après : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Dollar américain (158,3) (143,0) (165,0) Autres devises (73,3) (106,4) (29,0) (231,6) (249,4) (194,0) Comme indiqué en note 1 (M), la variation latente de change des Obl igat ions Yanke e l ibel lées en dol lars amér i cains es t comptabilisée en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2009. ¦ NOTE 13 - EMPRUNTS NON COURANTS Les emprunts non courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Prêt syndiqué 375,8 1 265,8 642,8 Obligations Yankee 269,9 279,2 263,0 Emprunt bancaire 282,5 220,0 220,0 Autres emprunts 141,9 258,0 242,6 1 070,1 2 023,0 1 368,4 Coûts d’émission de la dette (2,3) (2,8) (4,0) 1 067,8 2 020,2 1 364,4 Les emprunts non courants sont libellés dans les monnaies suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Euro 635,6 1 471,8 776,8 Dollar américain 297,9 423,1 505,5 Autres devises 136,6 128,1 86,1 1 070,1 2 023,0 1 368,4 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les emprunts non courants sont remboursables : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Un à deux ans 108,4 202,0 156,3 Deux à trois ans 158,8 129,5 147,7 Trois à quatre ans 431,0 116,0 115,0 Quatre à cinq ans 76,3 1 239,6 119,2 Au-delà de cinq ans 295,6 335,9 830,2 1 070,1 2 023,0 1 368,4 Les taux d’intérêt moyens des emprunts (concernant les Obligations Yankee à 8,5 %, il s’agit des taux d’intérêt après prise en compte des opérations de swap de taux d’intérêt jusqu’à échéance de celles-ci en février 2008) s’analysent comme suit : 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Prêt syndiqué 3,09 % 4,69 % 5,10 % Obligations Yankee 8,50 % 8,25 % 4,67 % Emprunt bancaire 2,17 % 6,06 % 4,99 % Autres emprunts 6,18 % 5,58 % 3,78 % Ces emprunts sont garantis comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Actifs hypothéqués, nantis ou gagés 3,4 21,2 17,8 Garanties concédées à des banques 245,7 180,4 155,0 249,1 201,6 172,8 A) CONTRAT DE CRÉDIT Contrat de Crédit 2006 La Société a conclu le 10 janvier 2006 avec cinq arrangeurs mandatés une convention de crédit. Lors de sa conclusion, le Contrat de Crédit 2006 se décomposait notamment en une tranche A d’un montant de 700,0 millions d’euros constituant une facilité multidevises à terme amortissable semestriellement par tranches de 10 % du nominal à partir du 10 janvier 2007 jusqu’au 10 juillet 2010 et une dernière échéance de 20 % le 10 janv ier 2011 et une t ranche B d’un montant de 1,2 milliard d’euros constituant une facilité multidevises renouvelable par tirages successifs. Les tranches A et B avaient à l’origine une échéance de cinq ans (chacune avec une option de renouvellement de deux fois un an). Un premier amortissement de 10 % du nominal de la tranche A a eu lieu en janvier 2007 et un deuxième amortissement de 7,78 % en juillet 2007. En mars 2007 puis en novembre 2007, le Groupe a exercé son option d’extension de deux fois un an sur le Contrat, portant ainsi l’échéance ? nale du Contrat de Crédit 2006 à janvier 2013. Les amortissements semestriels de la tranche A sont de 6,22 % du nominal d’origine à partir du 10 janvier 2008 jusqu’au 10 juillet 2011, de 7,12 % du nominal d’origine le 10 janvier 2012, de 6,02 % du nominal d’origine le 10 juillet 2012 et de 19,32 % le 10 janvier 2013. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007, le calendrier suivant résume les paiements que le Groupe devra ef ectuer au titre du prêt syndiqué : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Moins d’un an (en emprunts courants) 87,0 87,1 87,2 Un à deux ans 87,1 87,1 85,3 Deux à trois ans 92,1 87,1 87,0 Trois à quatre ans 196,6 92,0 87,1 Quatre à cinq ans 0,0 999,6 92,0 Au-delà de cinq ans 0,0 0,0 291,4 462,8 1 352,9 730,0 Le prêt syndiqué s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Échéance Taux d’intérêt Prêt moyen terme amortissable 401,4 2013 Euribor + 0,25 Crédit revolver 61,4 2013 Euribor/Libor + 0,25 (en millions d’euros) 31 décembre 2008 Échéance Taux d’intérêt Prêt moyen terme amortissable 488,5 2013 Euribor + 0,30 Crédit revolver 864,4 2013 Euribor/Libor + 0,30 (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Échéance Taux d’intérêt Prêt moyen terme amortissable 573,8 2013 Euribor + 0,25 Crédit revolver 156,2 2013 Euribor/Libor + 0,25 La marge appliquée au-delà des taux Euribor/Libor est actualisée semestriellement en fonction de la valeur du ratio dette ? nancière nette/Ebitda récurrent (dette ? nancière nette et Ebitda récurrent tels qu’ajustés conformément aux contrats passés avec les établissements ? nanciers concernés). Les taux d’intérêt résultants restent toutefois compris entre Euribor/Libor + 0,20 et Euribor/ Libor + 0,50. Par ailleurs, le Contrat de Crédit 2006 fait l’objet d’un covenant décrit en note 22. B) OBLIGATIONS YANKEE À 8,5 % Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. Les obligations ne font l’objet d’aucun amortissement et ne peuvent être remboursées avant l’échéance, sauf en cas d’évolution de la législation qui obligerait à des paiements additionnels s’ajoutant au principal et aux intérêts. Si Legrand France n’était pas, pour des raisons légales, autorisée à payer ces suppléments, le remboursement anticipé des obligations deviendrait généralement obligatoire ; si la loi autorisait le paiement de ces suppléments, Legrand France pour rai t , à son ini t iat i ve, rembour ser par ant i c ipat ion l’ intégral i té – et l’ intégral i té seulement – des obligations. Chaque porteur d’obligations peut aussi, à sa demande, exiger de Legrand France le remboursement anticipé des titres qu’il détient en cas de changement hostile du contrôle de la Société. Simultanément à l’émission des obligations, Legrand France avait conclu un contrat de swap de taux d’intérêt, lequel a pris ? n en février 2008 (note 22 (A)). C) EMPRUNT BANCAIRE Au 31 décembre 2009, l’emprunt bancaire se compose de : ¦ un montant de 220,0 millions d’euros, contracté le 21 mai 2007 auprès d’institutions ? nancières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 6 ans et 4 mois, soit à échéance du 21 septembre 2013. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 45 points de base ; ¦ un montant de 62,5 millions d’euros, contracté le 12 mars 2009 auprès d’institutions ? nancières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 5 ans, soit à échéance du 12 mars 2014. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 210 points de base. Par ailleurs, l’emprunt bancaire fait l’objet d’un covenant décrit en note 22. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 D) LIGNES DE CRÉDIT NON UTILISÉES Au 31 décembre 2009, le Groupe a la possibilité : ¦ de tirer un montant additionnel de 1 033,6 millions d’euros au titre de la tranche B (crédit revolver) du Contrat de Crédit 2006, en tenant compte de la ligne de substitution (swingline facility) destinée à couvrir l’encours de billets de trésorerie qui s’élève à 105,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 ; ¦ de tirer une ligne de crédit pour un montant de 125,0 millions d’euros à échéance au 30 septembre 2012. ¦ NOTE 14 - PROVISIONS La variation des provisions s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Au début de la période 138,2 Changements du périmètre de consolidation 0,0 Dotations aux provisions 86,0 Reprises de provisions suite à leur utilisation (33,7) Reprises de provisions devenues sans objet (26,1) Transferts aux passifs courants 0,0 Reclassements 0,6 Ef et de conversion 6,5 En ? n de période 171,5 dont part non courante 63,6 ¦ NOTE 15 - AVANTAGES DU PERSONNEL (NOTE 1 (Q)) (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Indemnités de départ à la retraite en France* 41,2 38,1 34,6 Indemnités de ? n de contrat en Italie* 39,8 49,4 51,5 Autres indemnités et retraites complémentaires* 47,9 56,6 39,0 128,9 144,1 125,1 * Ces postes représentent la part non courante des retraites et des prestations postérieures à l’emploi pour un montant de 128,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 (144,1 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 125,1 millions d’euros au 31 décembre 2007). La part courante, de 7,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 (6,4 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2007), est classée dans les autres passifs courants. De ce fait, le montant total des engagements constatés au bilan s’élève à 136,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 (150,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 132,5 millions d’euros au 31 décembre 2007) ; il est analysé à la note 15 (A), qui indique un engagement total de 247,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 (240,5 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 263,9 millions d’euros au 31 décembre 2007), diminué d’un actif total de 111,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 (89,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 131,4 millions d’euros au 31 décembre 2007). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 A) PRESTATIONS DE RETRAITE ET AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI L’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi, y compris les engagements courants et non courants, portant essentiellement sur la France, l’Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni, s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Évolution de l’engagement Engagement au début de la période 240,5 263,9 290,6 282,8 249,7 Acquisitions 0,0 0,1 0,0 0,2 3,4 Af ectation des goodwills 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Coûts des services 16,2 16,1 16,8 18,2 17,7 Coût de l’actualisation ? nancière 11,1 11,5 11,7 10,3 8,8 Prestations versées (29,7) (29,3) (29,5) (23,5) (17,2) Cotisations des salariés 0,7 0,0 0,0 0,4 0,6 Amendements aux régimes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Pertes (gains) actuariels 8,9 (7,5) (11,0) 13,0 6,6 Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d’emploi (1,9) 0,2 (2,4) (0,8) 0,0 Coûts des services passés (0,1) 0,0 (0,1) 0,2 0,0 Ef et de conversion 2,2 (14,3) (14,5) (10,2) 13,2 Autres 0,0 (0,2) 2,3 0,0 0,0 TOTAL DES ENGAGEMENTS À LA FIN DE LA PÉRIODE (I) 247,9 240,5 263,9 290,6 282,8 COÛTS DES SERVICES PASSÉS NON RECONNUS (II) 0,0 0,1 0,0 0,2 0,0 Valeur des actifs Valeur des actifs au début de la période 89,9 131,4 135,1 133,5 109,9 Acquisitions 0,0 0,0 0,0 0,0 0,5 Rendement attendu des actifs du régime 6,6 8,2 9,1 10,2 13,5 Cotisations patronales 12,2 6,4 15,6 8,2 8,2 Cotisations des participants 0,7 0,5 0,3 0,3 0,3 Prestations versées (12,3) (13,3) (16,3) (13,9) (11,3) Gains (pertes) actuariels 12,8 (32,0) (1,3) 0,7 0,0 Ef et de conversion 2,0 (11,3) (11,1) (3,9) 12,4 VALEUR DES ACTIFS À LA FIN DE LA PÉRIODE (III) 111,9 89,9 131,4 135,1 133,5 ENGAGEMENT CONSTATÉ AU BILAN (I) - (II) - (III) 136,0 150,5 132,5 155,3 149,3 Passif courant 7,1 6,4 7,4 7,7 9,6 Passif non courant 128,9 144,1 125,1 147,6 139,7 Les écarts actuariels d’un montant de 3,9 millions d’euros ont été comptabilisés en capitaux propres au 31 décembre 2009 pour un montant après impôts de 2,4 millions d’euros. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence : ¦ zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+ ; ¦ Royaume-Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ; ¦ États-Unis : Citibank Pension Liability Index. Le Groupe a procédé à une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation retenus et sur les taux de rendement attendu des actifs du régime. Une diminution de 50 points de base de ces taux conduirait à une perte actuarielle complémentaire d’environ 12,0 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement au 31 décembre 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 L’impact sur le résultat s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Coûts des services/Droits nouveaux (16,2) (16,1) (16,8) Coûts des services/Droits annulés 0,0 0,0 0,0 Droits payés (nets des reprises sur provision) 0,0 0,0 0,0 Coûts ? nanciers (11,1) (11,5) (11,7) Autres 2,0 (0,2) 2,5 Rendement attendu des actifs du régime 6,6 8,2 9,1 (18,7) (19,6) (16,9) Au 31 décembre 2009, l’allocation moyenne pondérée de l’actif des régimes de retraite s’analyse comme suit : (en pourcentage) France États-Unis et Royaume-Uni Total pondéré Titres de capitaux propres 0,0 57,4 49,3 Titres de créance 0,0 33,8 29,1 Fonds de compagnies d’assurance 100,0 8,8 21,6 100,0 100,0 100,0 B) PROVISIONS POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE ET POUR RETRAITES COMPLÉMENTAIRES EN FRANCE Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non dé? nitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits dé? nitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent, pour la France, à 46,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 (50,4 millions d ’ e u ro s a u 3 1 d é cemb re 2 0 0 8 ; 4 3 , 4 mi l l i o n s d ’ e u ro s a u 31 décembre 2007). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations déterminées de 61,6 millions d’euros au 31 décembre 2009 (61,4 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 58,5 millions d’euros au 31 décembre 2007) et la juste valeur de l’actif des plans de 14,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 (10,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; 15,1 millions d’euros au 31 décembre 2007). Le calcul de ces engagements est ef ectué sur la base d’hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation ? nancière. En France, le calcul est basé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,0 %, un taux d’actualisation de 5,0 % (2,5 % et 5,6 % en 2008, 3,0 % et 5,2 % en 2007) et un rendement attendu de l’actif des plans de 4,0 % (4,0 % respectivement pour 2008 et 2007). Par conséquent, les provisions enregistrées au bilan consolidé représentent la quote-part de l’engagement global restant à la charge du Groupe et correspondent à la dif érence entre l’engagement global, réévalué à chaque clôture sur une base actuarielle, et la valeur nette résiduelle des actifs gérés par les fonds ayant vocation à couvrir partiellement ces engagements. C) PROVISIONS POUR INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL EN ITALIE Les modi f i cat ions appor tées par la loi i tal ienne n° 296 du 27 décembre 2006 sont ent rées en appl i cat ion à par t i r du 1 er janvier 2007. À compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l’indemnité de ? n de contrat (Trattamento di ? ne rapporto, TFR) sont traitées en normes IFRS comme des régimes à cotisations dé? nies. Les indemnités de fin de contrat antérieures au 1 er janvier 2007 continuent d’être traitées en normes IFRS sous le régime des prestations définies mais ont fait l’objet d’une nouvelle évaluation actuarielle qui exclut la composante relative aux futures augmentations de salaires. La dif érence de calcul est considérée comme une réduction de l’engagement conformément aux dispositions du paragraphe 109 de la norme IAS 19 et a été comptabilisée au compte de résultat en autres produits opérationnels pour un montant de 2,1 millions d’euros sur le second semestre 2007. Les pertes et gains actuariels précédemment constatés ont été reclassés en réserves, conformément à la norme IAS 19.93A s. révisée. La provision pour indemnités de ? n de contrat, ainsi constituée s’élève à 44,8 millions d’euros dans les comptes des sociétés i tal iennes au 31 décembre 2009 (54,4 mi l l ions d’euros au 31 décembre 2008 ; 56,5 millions d’euros au 31 décembre 2007). D) PROVISIONS POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE ET AUTRES ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI AUX ÉTATS-UNIS ET AU ROYAUME-UNI Le Groupe cotise aux États-Unis et au Royaume-Uni à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu’à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Le montant des engagements s’élève à 123,4 millions d’euros au 31 décembre 2009 (110,0 millions d’euros au 31 décembre 2008, 133,7 millions d’euros au 31 décembre 2007). Ce montant est couvert par l’actif des fonds de pension, estimé à 90,2 millions au 31 décembre 2009 (76,1 millions au 31 décembre 2008, 111,1 millions d’euros au 31 décembre 2007), et par des provisions. Le calcul de ces engagements repose sur des hypothèses de rotat ion du personnel et de mor tal i té, en es t imant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation ? nancière. Aux États-Unis, le calcul est fondé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,5 %, un taux d’actualisation de 5,3 % (3,5 % et 6,3 % en 2008, 3,3 % et 6,1 % en 2007) et un rendement attendu de l’actif des plans de 7,5 % (7,5 % et 8,0 % respectivement en 2008 et 2007). Au Royaume-Uni, les hypothèses retenues sont une augmentation des salaires de 4,6 %, un taux d’actualisation de 5,7 % (3,8 % et 6,4 % en 2008, 4,4 % et 5,8 % en 2007) et un rendement attendu de l’actif des plans de 6,6 % (6,7 % en 2008 et 2007). ¦ NOTE 16 - EMPRUNTS COURANTS (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Prêt syndiqué 87,0 87,1 87,2 Billets de trésorerie 105,0 11,7 236,5 Autres emprunts 253,5 302,5 331,0 445,5 401,3 654,7 ¦ NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Dettes ? scales 65,5 64,5 79,0 Salaires et charges sociales 153,4 156,1 160,3 Participation et intéressement des salariés 29,9 31,5 27,5 Fournisseurs d’immobilisations 12,9 16,9 17,2 Charges à payer 70,8 70,1 48,3 Intérêts non échus 19,2 38,6 36,0 Produits constatés d’avance 16,2 10,2 8,5 Avantages du personnel 7,1 6,4 7,4 Autres passifs courants 32,7 38,2 37,2 407,7 432,5 421,4 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 18 - ANALYSE DE CERTAINS FRAIS A) ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS Les frais opérationnels comprennent, notamment, les catégories de coûts suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Consommation de matières premières et composants (1 019,6) (1 276,0) (1 253,6) Salaires et charges sociales (936,0) (1 049,3) (1 034,4) Participation et intéressement des salariés (29,7) (32,7) (32,5) TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (965,7) (1 082,0) (1 066,9) Amortissement des immobilisations corporelles (126,5) (136,1) (131,5) Amortissement des immobilisations incorporelles (77,8) (81,0) (84,4) L’ef ectif inscrit du Groupe au 31 décembre 2009 est de 28 314 (31 596 au 31 décembre 2008 et 33 656 au 31 décembre 2007). B) ANALYSE DES AUTRES PRODUITS (CHARGES) OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Participation et intéressement des salariés (29,7) (32,7) (32,5) Charges liées aux restructurations (50,7) (47,6) (8,2) Dépréciation du goodwill (16,6) 0,0 0,0 Autres (78,7) (56,4) (64,8) (175,7) (136,7) (105,5) ¦ NOTE 19 - CHARGES FINANCIÈRES NETTES A) GAINS (PERTES) DE CHANGE (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Gains (pertes) de change (13,4) (25,3) 44,0 En 2007, 2008 et 2009, les gains (pertes) de change sont essentiellement relatifs à l’évolution de l’euro vis-à-vis du dollar américain. B) PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Produits ? nanciers 11,9 29,1 42,5 Charges ? nancières (98,4) (145,6) (146,6) Variation des justes valeurs des instruments ? nanciers (1,6) (6,1) (5,8) (100,0) (151,7) (152,4) (88,1) (122,6) (109,9) Les charges ? nancières correspondent pour la majeure partie aux intérêts ? nanciers relatifs aux emprunts (notes 13 et 16). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 20 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (NOTE 1(J)) Le résultat consolidé du Groupe avant impôts et quote-part du résultat des entreprises associées, s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 En France 97,8 100,7 174,8 À l’étranger 324,8 394,2 420,8 422,6 494,9 595,6 La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Impôts courants : En France (41,6) (38,3) 0,6 À l’étranger (123,1) (136,5) (137,7) (164,7) (174,8) (137,1) Impôts dif érés : En France 24,2 16,4 (55,6) À l’étranger 9,2 15,0 17,7 33,4 31,4 (37,9) Imposition totale : En France (17,4) (21,9) (55,0) À l’étranger (113,9) (121,5) (120,0) (131,3) (143,4) (175,0) Le rapprochement entre la charge d’impôt totale de l’exercice et l’impôt calculé au taux normal applicable en France s’analyse comme suit : (Taux d’imposition) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Taux normal d’imposition en France 34,43 % 34,43 % 34,43 % Augmentations (diminutions) : ¦ impact des taux étrangers (3,82 %) (3,83 %) (0,77 %) ¦ éléments non imposables 1,45 % 1,09 % 0,36 % ¦ éléments imposables à des taux spéci? ques 1,25 % 1,20 % 1,34 % ¦ autres (1,24 %) (3,86 %) (1,84 %) 32,07 % 29,03 % 33,52 % Ef et sur les impôts dif érés : ¦ des changements de taux d’imposition 0,05 % 0,01 % (4,08 %) ¦ de la reconnaissance ou non d’actifs d’impôts (1,05 %) (0,07 %) (0,05 %) TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF 31,07 % 28,97 % 29,39 % 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les impôts dif érés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et ? scales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Impôts dif érés constatés en France (336,6) (360,3) (377,9) Impôts dif érés constatés à l’étranger (206,3) (202,2) (212,7) (542,9) (562,5) (590,6) Origine des impôts dif érés : ¦ amortissement des immobilisations (71,4) (79,6) (57,8) ¦ dé? cits ? scaux nets 7,7 5,3 6,1 ¦ participation des salariés 4,8 4,9 2,7 ¦ indemnités de départ à la retraite 16,7 21,0 15,2 ¦ brevets (9,6) (19,3) (34,6) ¦ marques (534,2) (531,8) (527,5) ¦ provisions pour stocks et créances douteuses 27,2 22,1 19,7 ¦ juste valeur des instruments dérivés (5,0) (5,3) (6,9) ¦ ef et de conversion 2,1 0,1 0,7 ¦ provisions non déductibles 52,9 47,5 29,8 ¦ marges en stock 13,2 16,4 13,6 ¦ autres (47,3) (43,8) (51,6) (542,9) (562,5) (590,6) ¦ dont impôts dif érés actif 82,1 76,4 64,3 ¦ dont impôts dif érés passif (625,0) (638,9) (654,9) Les parties courantes et non courantes des impôts dif érés s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Impôts dif érés courants 73,0 62,5 42,6 Impôts dif érés non courants (615,9) (625,0) (633,2) (542,9) (562,5) (590,6) Les pertes ? scalement reportables s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Pertes ? scales reportables reconnues 29,0 21,5 24,1 Actifs d’impôts dif érés reconnus 7,7 5,3 6,1 Pertes ? scales reportables non reconnues 85,0 95,1 110,5 Actifs d’impôts dif érés non reconnus 24,0 27,7 32,1 Pertes ? scales reportables totales 114,0 116,6 134,6 Le Groupe devrait utiliser au cours du prochain exercice ? scal les actifs d’impôts dif érés reconnus pour un montant de 6,0 millions d’euros, le solde devant être utilisé au plus tard dans les cinq années suivant le 31 décembre 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 173 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 21 - ENGAGEMENTS Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu’aucune provision n’a été constituée pour des litiges ou procès sans fondement et dont l’issue, si elle s’avérait néanmoins défavorable au Groupe, ne devrait pas avoir d’impact signi? catif sur la situation ? nancière consolidée ou le résultat consolidé. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE Le Groupe exploite certains locaux et équipements dans le cadre de contrats de location simple. Il n’existe aucune restriction spéciale due à de tels contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux relatifs aux engagements sont payables comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Moins d’un an 32,8 18,5 18,9 Un à deux ans 27,7 13,9 14,8 Deux à trois ans 18,8 10,6 11,5 Trois à quatre ans 11,7 7,8 8,7 Quatre à cinq ans 7,7 5,1 7,0 Au-delà de cinq ans 7,0 3,5 7,1 105,7 59,4 68,0 ¦ NOTE 22 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS J u s q u ’ a u 3 1 d é cemb re 2 0 0 8 , l a n o t i o n d ’ e n g a g eme n t s d e contrats de location simple recouvrait uniquement les locations immobilières. Au 31 décembre 2009, cette notion a été étendue à toutes les locations simples. ENGAGEMENTS D’ACHAT D’IMMOBILISATIONS Les engagements fermes d’achat d’immobilisations sont de 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2009. La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques ? nanciers et prévoit des stratégies spéci? ques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des ? ns de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction ? nancière et la Direction générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques ? nanciers exposés dans cette note. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Les actifs et passifs ? nanciers courants sont valorisés sur la base de données de marché observables et s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Autres actifs ? nanciers courants : 0,6 5,0 11,8 ¦ Contrats de swaps 0,0 0,0 4,6 ¦ Instruments dérivés actifs 0,6 5,0 7,2 Autres passifs ? nanciers courants : 0,3 0,0 86,9 ¦ Contrats de swaps 0,0 0,0 86,9 ¦ Instruments dérivés passifs 0,3 0,0 0,0 La var iat ion des aut res pas s i f s f inanc iers courant s , ent re l e 3 1 d é cemb re 2 0 0 7 e t l e 3 1 d é cemb re 2 0 0 8 , s ’ e x p l i q u e essentiellement par l’arrivée à échéance des contrats de swap adossés aux Obligations Yankee. A) RISQUE DE TAUX Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux ? xe et montant à taux variable. Au 31 décembre 2009, la dette ? nancière brute (hors coûts d’émission de la dette) se répartit comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Taux ? xes 313,3 Taux variables 1 202,3 Pour la partie à taux variables, le tableau ci-dessous présente la fréquence de révision des taux applicables aux actifs et passifs ? nanciers du Groupe. (en millions d’euros) Jour le jour à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Endettement brut (hors coûts d’émission de la dette) 1 202,3 - - Trésorerie et valeurs mobilières de placement (173,5) - - Endettement net 1 028,8 - - Instruments de couverture 850,0 - - Position après instruments de couverture 178,8 - - Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. La gestion de ce risque consiste essentiellement en un recours à des instruments de couverture. Ainsi, sur la base de l’encours moyen de la dette en 2009 et des instruments de couverture détaillés ci-dessous, le Groupe estime qu’une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêts (en ce qui concerne son endettement à taux variable) ne devrait pas aboutir à une diminution du résultat avant impôts annuel supérieure à 4,9 millions d’euros (11,0 millions d’euros en 2008 et 13,0 millions d’euros en 2007). Caps La dette à taux variable est couverte par des contrats de couverture de taux dont l’échéance n’excède pas trois ans. Ces contrats sont essentiellement des contrats de caps, la politique du Groupe consistant à plafonner la hausse des taux d’intérêt tout en gardant la possibilité de béné? cier d’évolutions de taux plus favorables. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Le portefeuille de contrats de caps sur la dette libellée en euros est le suivant : (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Période couverte Montant couvert Taux de référence Taux moyen garanti, prime incluse Janvier 2010 – février 2010 350,0 Euribor 3 mois 5,51 % Mars 2010 100,0 Euribor 3 mois 5,55 % Avril 2010 – mars 2011 700,0 Euribor 3 mois 3,27 % Avril 2011 – mars 2012 200,0 Euribor 3 mois 4,15 % Ces contrats de caps ne remplissant pas les critères de couverture de la norme IAS 39, ils ont été comptabilisés à leur juste valeur au bilan pour un montant de 0,6 million d’euros (1,0 million d’euros au 31 décembre 2008 et 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2007) dans le poste « Autres actifs ? nanciers courants ». L’impact des variations de la juste valeur est enregistré au compte de résultat dans le poste « Charges ? nancières nettes » (note 19 (B)), soit une perte de 1,6 million d’euros (perte de 6,4 millions d’euros pour l’exercice 2008 et une perte de 3,0 millions d’euros pour l’exercice 2007). Swaps de taux d’intérêt adossé aux Obligations Yankee à 8,5 % (note 13) Le Groupe avait conclu, avec des contreparties de premier plan, un swap de taux d’intérêt lui permettant de se prémunir contre les risques de taux pour les Obligations Yankee. La valeur de marché de ce swap était déterminée sur la base des courbes de taux à la clôture de chaque exercice, taux susceptibles de variations pouvant avoir un ef et sur les ? ux de trésorerie. Ce contrat de swap a pris ? n en février 2008, conformément au contrat de novation conclu en avril 2003 et en vertu duquel le Groupe avait vendu la tranche relative aux échéances 2008-2025 du contrat. À son échéance, il a donné lieu à un re? nancement de 86,0 millions d’euros correspondant à la position passive de sa composante taux devises. Depuis février 2008, avec la ? n du contrat de swap, les Obligations Yankee sont de nouveau assorties d’un coupon ? xe à 8,5 %. Dans le cadre de la gestion de son risque de taux, le Groupe pourra conclure d’autres contrats de swap de taux en fonction de l’évolution des conditions de marché. Swaps de taux adossés aux Obligations Yankee 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Montant notionnel (en millions de dollars américains) 0,0 0,0 400,0 Swaps adossés (actifs) (en millions d’euros) 0,0 0,0 4,6 Swaps adossés (passifs) (en millions d’euros) 0,0 0,0 86,9 Les swaps sont comptabilisés à la juste valeur au bilan, les variations de la juste valeur étant enregistrées au compte de résultat dans le poste « Charges ? nancières nettes » (note 19 (B)). L’impact des variations de la juste valeur des swaps n’a pas d’ef et sur le résultat du Groupe sur l’exercice 2009 (pas d’impact pour l’exercice 2008, perte de 2,8 millions d’euros pour l’exercice 2007). B) RISQUE DE CHANGE Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Le tableau ci-dessous présente les actifs ? nanciers (trésorerie et valeurs mobilières de placement) et passifs ? nanciers (emprunts courants et non courants) par devises au 31 décembre 2009 : (en millions d’euros) Actif ? nancier Trésorerie et Valeurs mobilières de placement Passif ? nancier (hors coûts d’émission de la dette) Euro 39,4 995,3 Dollar américain 39,0 332,2 Autres devises 95,1 188,1 173,5 1 515,6 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 D e s co u v e r t u re s n a t u re l l e s s o n t re c h e r c h é e s e n f a i s a n t correspondre la répartition de la dette nette par devise avec celle du résultat opérationnel par devise. Si nécessaire, lorsque l’achat d’un actif est financé dans une devise dif érente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 31 décembre 2009, les couvertures à terme mises en place concernent le réal brésilien et le dollar australien, elles sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan pour un montant de 0,3 million d’euros. Le tableau ci-dessous présente une répartition du chif re d’af aires et des coûts opérationnels par devises au 31 décembre 2009 : (en millions d’euros) Chif re d’af aires Coûts opérationnels hors amortissements liés à l’acquisition et dépréciation du goodwill Euro 2 019,2 56 % 1 676,4 56 % Dollar américain 519,6 15 % 456,6 15 % Autres devises 1 038,7 29 % 865,7 29 % 3 577,5 100 % 2 998,7 100 % De la même manière, des couvertures naturelles sont recherchées en faisant correspondre les coûts et les produits opérationnels dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. Pour les montants résiduels, le Groupe a mis en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées comme le dollar américain, le dollar de Singapour, la livre sterling et le rouble. Ces couvertures ont une échéance inférieure à 18 mois. Ces contrats ne remplissant pas les critères de couverture de la norme IAS 39, ils ont été comptabilisés à leur juste valeur au bilan, soit une valeur nulle au 31 décembre 2009 (4,0 millions d’euros au 31 décembre 2008, 0,7 million d’euros au 31 décembre 2007) dans le poste « Autres actifs ? nanciers courants ». Le résultat de change relatif à ces instruments est enregistré au compte de résultat dans le poste « Gains (pertes) de change » (note 19 (A)), soit un impact neutre au 31 décembre 2009 (gain de 5,4 millions d’euros pour l’exercice 2008, perte de 0,8 million d’euros pour l’exercice 2007). Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une augmentation de 10 % du taux de change de l’euro par rapport à toutes les autres devises, appliquée aux chif res 2009, entraînerait une diminution du chif re d’af aires d’environ 142,0 millions d’euros et du résultat opérationnel d’environ 19,0 millions d’euros De façon équivalente, une telle augmentation appliquée aux chif res 2008 et 2007, aurait entraîné une diminution d’environ 163,0 millions d’euros du chif re d’af aires en 2008 et 148,0 millions d’euros en 2007 ainsi qu’une diminution du résultat opérationnel d’environ 20,0 millions d’euros respectivement en 2008 et 2007. C) RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES Le Groupe est exposé au risque de matières premières généré par des modi? cations des prix des matières premières. P o u r l ’ e x e r c i c e 2 0 0 9 , l e s a c h a t s d e m a t i è re s p re m i è re s représentaient environ 351,0 millions d’euros (483,0 millions d’euros en 2008 et 477,0 millions d’euros en 2007). Une augmentation de 10 % du prix de l’ensemble des matières premières que le Groupe utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 35,0 millions d’euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits à court terme a? n de compenser globalement l’ef et de telles augmentations. En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spéci? ques de montants et de durées limités a? n de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’année 2009. D) RISQUE DE CRÉDIT Pour le Groupe, le risque de crédit recouvre : ¦ le risque lié aux encours de créances avec ses clients ; ¦ le risque de contrepartie avec les établissements ? nanciers. Comme indiqué à la note 7, une part importante du chif re d’af aires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversi? ées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe ef ectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont ? xés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l’objet d’un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d’échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction ? nancière du Groupe. Les instruments ? nanciers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements ? nanciers de premier plan recommandés par le Groupe. Celui-ci suit en permanence le niveau de son exposition auprès de chaque établissement concerné. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 177 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 E) RISQUE DE LIQUIDITÉ Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de ? nancement diversi? ées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de ? nancement mise en œuvre par le Groupe. Ainsi, la dette ? nancière nette qui s’élève à 1 339,8 millions d’euros au 31 décembre 2009, est totalement ? nancée par des lignes de ? nancement arrivant à échéance au plus tôt en 2013 et au plus tard en 2025. De même, au 31 décembre 2009, le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées (note 13 (D)). Par ailleurs, au titre du Contrat de Crédit 2006 dé? ni à la note 13 (A) et de l’emprunt bancaire dé? ni à la note 13 (C), le Groupe doit tester semestriellement le ratio suivant calculé sur une base consolidée : ratio dette ? nancière nette/Ebitda récurrent inférieur ou égal à 3,50 (dette ? nancière nette et Ebitda récurrent tels qu’ajustés conformément aux contrats passés avec les établissements ? nanciers concernés). Ce ratio est néanmoins suivi mensuellement et s’établit à 1,68 au 31 décembre 2009. En? n, les notations de la dette du Groupe sont les suivantes au 31 décembre 2009 : Agence de notation Dette à long terme Perspective S&P BBB Stable Moody’s Baa2 Stable Fitch BBB Stable ¦ NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES A) AVANTAGES COURT TERME (en millions d’euros) 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux 0,0 0,0 0,0 Montant total des rémunérations versées* 1,8 2,3 1,8 * Rémunérations versées au cours de l’année de référence aux membres de la Direction générale ainsi qu’aux administrateurs qui assument des responsabilités opérationnelles au sein du Groupe. La rémunération versée comprend l’ensemble de la rémunération variable au titre des réalisations de l’exercice précédent et versée en début d’année. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 B) RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DU GROUPE Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (2) Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Gilles Schnepp Président Directeur général Début de mandat : 22/05/2008 Fin de mandat : 31/12/2013 x x x x Olivier Bazil Vice-Président Directeur général délégué Début de mandat : 22/05/2008 Fin de mandat : 31/12/2013 x x x x (1) En 2001, le groupe Legrand a conclu avec une société d’assurance un accord en vue de la fourniture de prestations de pension, retraite ou autres prestations similaires aux membres du Comité de Direction du Groupe béné? ciant du régime de retraite des salariés français. Au 31 décembre 2009, les obligations du Groupe au titre de cet accord s’élevaient à environ 12,8 millions d’euros, dont environ 11,2 millions d’euros étaient ? nancés, le solde de 1,6 million d’euros faisant l’objet d’une provision dans les comptes. Le Comité de Direction se compose de neuf personnes, dont deux mandataires sociaux. Cette retraite complémentaire est calculée de manière à permettre aux béné? ciaires de recevoir une pension de retraite, entendue comme la somme de cette retraite complémentaire et de toutes autres sommes perçues au titre de la retraite, d’un montant égal à 50 % de la moyenne des deux rémunérations annuelles les plus élevées perçues par l’intéressé au cours des trois dernières années pendant lesquelles il a travaillé au sein du Groupe. A? n de béné? cier de cette retraite complémentaire, l’intéressé doit être âgé d’au moins 60 ans et avoir été employé par le Groupe pendant au moins dix ans. En cas de décès du béné? ciaire, le Groupe paiera au conjoint survivant 60 % de cette retraite complémentaire. Les droits potentiels des dirigeants mandataires sociaux au moment de leur départ représenteraient, dans le cas spéci? que de Messieurs Gilles Schnepp et Olivier Bazil, 1 % de la rémunération (? xe et variable) par année de présence au sein du Groupe. (2) Monsieur Gilles Schnepp, au titre de son mandat social, est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée de deux ans à la seule initiative du Groupe. En contrepartie de cette obligation, si le Groupe décidait de la mettre en œuvre, Monsieur Gilles Schnepp percevrait une indemnité mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération ? xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. En ce qui concerne Monsieur Olivier Bazil, il est soumis aux restrictions de la clause standard de non-concurrence correspondant aux termes dé? nis dans la Convention Collective de la Métallurgie. Il est rappelé que l’exercice de cette clause est à la seule initiative du Groupe. Si ce dernier décidait de la mettre en œuvre, cela entraînerait le versement au béné? ce de Monsieur Olivier Bazil d’une indemnité rémunérée à hauteur de 50 % de sa rémunération de référence (? xe et variable) pendant une période maximum de deux ans. (3) La Convention Collective de la Métallurgie et les accords d’entreprise en vigueur dans le Groupe prévoient le versement au béné? ce de tout salarié du Groupe partant à la retraite d’une indemnité de départ proportionnelle au temps de présence de ce salarié dans le Groupe. Ces dispositions légales s’appliqueraient à Monsieur Olivier Bazil si les conditions étaient remplies à la date de son départ à la retraite. À titre d’exemple, l’indemnité versée à un cadre ayant entre 30 et 39 ans d’ancienneté au jour de son départ en retraite serait de 4 mois de salaire en cas de départ. C) INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL À l’exception des éléments dus lors du départ en retraite et de l’engagement de non-concurrence mentionnés ci-dessus, les mandataires ne béné? cient d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci. D) PAIEMENTS EN ACTIONS Dans le cadre des plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat 2009, les mandataires sociaux ont béné? cié d’une attribution de 23 491 actions gratuites et de 93 964 options. Dans le cadre des plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat 2008, les mandataires sociaux ont béné? cié d’une attribution de 47 077 actions gratuites et de 141 231 options. Dans le cadre des plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat 2007, les mandataires sociaux ont béné? cié d’une attribution de 26 427 actions gratuites et de 79 281 options. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 179 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 24 - INFORMATIONS PAR SEGMENTS GÉOGRAPHIQUES (NOTE 1 (R)) Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Les chif res suivants correspondent au système de reporting consolidé du Groupe : Période close le 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Segments géographiques Éléments analysés globalement Total Europe USA/Canada Reste du France Italie Autres Monde Chif re d’af aires total 2 179,6 778,9 873,8 575,0 869,2 5 276,5 Dont intra-Groupe (1 160,9) (163,8) (201,3) (55,4) (117,6) (1 699,0) Chif re d’af aires à tiers 1 018,7 615,1 672,5 519,6 751,6 3 577,5 Coût des ventes (363,4) (267,8) (405,3) (259,1) (405,0) (1 700,6) Frais administratifs, commerciaux, R&D (418,5) (180,0) (183,4) (198,1) (197,1) (1 177,1) Autres produits (charges) opérationnels (62,3) (11,3) (35,8) (13,9) (52,4) (175,7) Résultat opérationnel 174,5 156,0 48,0 48,5 97,1 524,1 ¦ dont amortissements liés à l’Acquisition de Legrand (17,7) (8,0) (2,6) (8,5) (1,3) (38,1) ¦ dont dépréciation du goodwill (16,6) (16,6) Résultat opérationnel ajusté 192,2 164,0 50,6 57,0 115,0 578,8 ¦ dont amortissement des immobilisations corporelles (46,7) (28,4) (17,6) (12,0) (20,8) (125,5) ¦ dont amortissement des immobilisations incorporelles (2,7) (6,7) (2,4) (3,5) (4,9) (20,2) ¦ dont amortissement des frais de développement (15,3) (3,3) 0,0 (1,9) 0,0 (20,5) ¦ dont charges liées aux restructurations (18,0) 1,1 (23,0) 0,5 (11,3) (50,7) Gains (pertes) de change (13,4) (13,4) Produits (charges) ? nanciers (88,1) (88,1) Impôt sur les béné? ces (131,3) (131,3) Minoritaires et équivalences 1,5 1,5 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 726,3 726,3 Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et ? nancières 43,8 43,8 Investissements (26,4) (24,3) (12,1) (5,7) (15,8) (84,3) Frais de développement capitalisés (22,1) (6,1) (0,2) (2,3) (0,6) (31,3) Cash flow libre* 654,5 654,5 Actif total 5 614,4 5 614,4 Passif sectoriel 339,4 173,4 102,1 97,2 161,2 873,3 * Le cash ? ow libre est dé? ni comme la somme des ? ux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d’immobilisations, diminué du total des investissements et des frais de développement capitalisés. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Période close le 31 décembre 2008 (en millions d’euros) Segments géographiques Éléments analysés globalement Total Europe USA/Canada Reste du France Italie Autres Monde Chif re d’af aires total 2 600,3 1 001,6 1 130,8 640,8 934,6 6 308,1 Dont intra-Groupe (1 454,0) (235,8) (236,1) (59,3) (120,5) (2 105,7) Chif re d’af aires à tiers 1 146,3 765,8 894,7 581,5 814,1 4 202,4 Coût des ventes (410,1) (328,9) (556,7) (296,8) (477,5) (2 070,0) Frais administratifs, commerciaux, R&D (467,9) (219,7) (235,9) (209,7) (219,7) (1 352,9) Autres produits (charges) opérationnels (55,1) (6,9) (32,2) (28,0) (14,5) (136,7) Résultat opérationnel 213,2 210,3 69,9 47,0 102,4 642,8 ¦ dont amortissements liés à l’Acquisition de Legrand (27,0) (12,6) (3,9) (9,7) (1,9) (55,1) Résultat opérationnel ajusté 240,2 222,9 73,8 56,7 104,3 697,9 ¦ dont amortissement des immobilisations corporelles (54,0) (29,7) (17,4) (16,4) (17,5) (135,0) ¦ dont amortissement des immobilisations incorporelles (2,8) (7,4) (1,9) (2,5) (3,2) (17,8) ¦ dont amortissement des frais de développement (6,0) (2,8) 0,0 (0,4) 0,0 (9,2) ¦ dont charges liées aux restructurations (7,1) (2,4) (17,1) (17,0) (4,0) (47,6) Gains (pertes) de change (25,3) (25,3) Produits (charges) ? nanciers (122,6) (122,6) Impôt sur les béné? ces (143,4) (143,4) Minoritaires et équivalences 1,6 1,6 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 577,5 577,5 Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et ? nancières 12,5 12,5 Investissements (35,6) (39,9) (17,6) (11,2) (26,7) (131,0) Frais de développement capitalisés (20,1) (6,1) 0,0 (3,2) 0,0 (29,4) Cash flow libre* 429,6 429,6 Actif total 6 383,7 6 383,7 Passif sectoriel 365,7 205,3 110,2 110,8 126,8 918,8 * Le cash ? ow libre est dé? ni comme la somme des ? ux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d’immobilisations, diminué du total des investissements et des frais de développement capitalisés. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 181 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 Période close le 31 décembre 2007 (en millions d’euros) Segments géographiques Éléments analysés globalement Total Europe USA/Canada Reste du France Italie Autres Monde Chif re d’af aires total 2 626,9 1 006,6 1 087,2 694,7 802,6 6 218,0 Dont intra-Groupe (1 423,7) (237,6) (257,4) (55,0) (115,5) (2 089,2) Chif re d’af aires à tiers 1 203,2 769,0 829,8 639,7 687,1 4 128,8 Coût des ventes (489,4) (322,1) (529,4) (338,0) (381,6) (2 060,5) Frais administratifs, commerciaux, R&D (462,5) (216,5) (218,6) (216,3) (187,4) (1 301,3) Autres produits (charges) opérationnels (52,7) (15,7) (13,8) (12,7) (10,6) (105,5) Résultat opérationnel 198,6 214,7 68,0 72,7 107,5 661,5 ¦ dont amortissements liés à l’Acquisition de Legrand (33,2) (15,7) (4,8) (6,5) (2,3) (62,5) Résultat opérationnel ajusté 231,8 230,4 72,8 79,2 109,8 724,0 ¦ dont amortissement des immobilisations corporelles (54,4) (26,6) (18,0) (14,6) (16,8) (130,4) ¦ dont amortissement des immobilisations incorporelles (2,7) (6,3) (0,9) (2,0) (2,9) (14,8) ¦ dont amortissement des frais de développement (5,3) (2,8) 0,0 (0,1) 0,0 (8,2) ¦ dont charges liées aux restructurations (1,1) (4,4) (3,3) (2,7) 3,3 (8,2) Gains (pertes) de change 44,0 44,0 Produits (charges) ? nanciers (109,9) (109,9) Impôt sur les béné? ces (175,0) (175,0) Minoritaires et équivalences 0,4 0,4 Flux de trésorerie issus des opérations courantes 685,5 685,5 Produit résultant de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et ? nancières 38,8 38,8 Investissements (49,5) (50,4) (15,3) (14,9) (19,3) (149,4) Frais de développement capitalisés (13,8) (6,0) 0,0 (2,2) 0,0 (22,0) Cash flow libre* 552,9 552,9 Actif total 6 109,6 6 109,6 Passif sectoriel 373,3 233,6 139,8 96,9 128,3 971,9 * Le cash ? ow libre est dé? ni comme la somme des ? ux de trésorerie issus des opérations courantes et du produit résultant de la vente d’immobilisations, diminué du total des investissements et des frais de développement capitalisés. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 ¦ NOTE 25 - INFORMATIONS TRIMESTRIELLES – NON AUDITÉES A) CHIFFRE D’AFFAIRES TRIMESTRIEL PAR ZONE D’ORIGINE (ORIGINE DE FACTURATION) – NON AUDITÉ (en millions d’euros) 1 er trimestre 2009 1 er trimestre 2008 1 er trimestre 2007 France 260,0 293,3 306,0 Italie 173,4 226,5 223,5 Reste de l’Europe 170,4 218,3 198,7 USA/Canada 132,5 136,0 158,8 Reste du Monde 165,1 174,9 145,7 TOTAL 901,4 1 049,0 1 032,7 (en millions d’euros) 2 e trimestre 2009 2 e trimestre 2008 2 e trimestre 2007 France 265,1 313,9 310,9 Italie 159,1 212,6 206,0 Reste de l’Europe 162,0 232,8 209,4 USA/Canada 129,6 142,5 168,0 Reste du Monde 194,9 215,2 168,7 TOTAL 910,7 1 117,0 1 063,0 (en millions d’euros) 3 e trimestre 2009 3 e trimestre 2008 3 e trimestre 2007 France 232,8 264,9 276,8 Italie 139,2 158,9 170,9 Reste de l’Europe 163,2 231,3 205,9 USA/Canada 138,2 155,1 168,2 Reste du Monde 188,4 209,1 178,0 TOTAL 861,8 1 019,3 999,8 (en millions d’euros) 4 e trimestre 2009 4 e trimestre 2008 4 e trimestre 2007 France 260,8 274,2 309,5 Italie 143,4 167,8 168,6 Reste de l’Europe 176,9 212,3 215,8 USA/Canada 119,3 147,9 144,7 Reste du Monde 203,2 214,9 194,7 TOTAL 903,6 1 017,1 1 033,3 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 B) COMPTES DE RÉSULTAT TRIMESTRIELS – NON AUDITÉS (en millions d’euros) 1 er trimestre 2009 1 er trimestre 2008 1 er trimestre 2007 Chif re d’af aires 901,4 1 049,0 1 032,7 Charges opérationnelles Coût des ventes (433,9) (507,6) (507,3) Frais administratifs et commerciaux (262,0) (288,0) (270,0) Frais de recherche et développement (48,2) (54,8) (54,8) Autres produits (charges) opérationnels (31,8) (23,6) (31,2) Résultat opérationnel 125,5 175,0 169,4 Charges ? nancières (34,3) (37,5) (38,1) Produits ? nanciers 4,1 8,3 9,6 Gains (pertes) de change (11,4) 25,5 3,1 Charges ? nancières nettes (41,6) (3,7) (25,4) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,6 0,5 Résultat avant impôts 83,9 171,9 144,5 Impôts sur les résultats (27,2) (57,8) (51,6) Résultat net de l’exercice 56,7 114,1 92,9 Résultat net revenant à : ¦ Legrand 56,5 113,8 92,4 ¦ Intérêts minoritaires 0,2 0,3 0,5 (en millions d’euros) 2 e trimestre 2009 2 e trimestre 2008 2 e trimestre 2007 Chif re d’af aires 910,7 1 117,0 1 063,0 Charges opérationnelles Coût des ventes (438,6) (540,6) (526,7) Frais administratifs et commerciaux (243,0) (298,5) (276,0) Frais de recherche et développement (44,7) (54,4) (53,0) Autres produits (charges) opérationnels (67,9) (34,9) (32,2) Résultat opérationnel 116,5 188,6 175,1 Charges ? nancières (24,9) (31,2) (30,5) Produits ? nanciers 2,9 3,3 5,9 Gains (pertes) de change (1,5) 7,0 5,3 Charges ? nancières nettes (23,5) (20,9) (19,3) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 (0,6) 0,1 Résultat avant impôts 93,0 167,1 155,9 Impôts sur les résultats (41,2) (47,2) (52,7) Résultat net de l’exercice 51,8 119,9 103,2 Résultat net revenant à : ¦ Legrand 51,4 119,3 102,8 ¦ Intérêts minoritaires 0,4 0,6 0,4 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE États ? nanciers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 (en millions d’euros) 3 e trimestre 2009 3 e trimestre 2008 3 e trimestre 2007 Chif re d’af aires 861,8 1 019,3 999,8 Charges opérationnelles Coût des ventes (408,0) (499,9) (498,3) Frais administratifs et commerciaux (228,7) (274,9) (260,5) Frais de recherche et développement (42,2) (49,8) (54,8) Autres produits (charges) opérationnels (35,0) (28,7) (18,5) Résultat opérationnel 147,9 166,0 167,7 Charges ? nancières (22,7) (36,6) (46,1) Produits ? nanciers 2,2 5,0 14,2 Gains (pertes) de change 4,3 (50,7) 21,4 Charges ? nancières nettes (16,2) (82,3) (10,5) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,0 0,6 Résultat avant impôts 131,7 83,7 157,8 Impôts sur les résultats (39,9) (23,8) (54,2) Résultat net de l’exercice 91,8 59,9 103,6 Résultat net revenant à : ¦ Legrand 91,3 59,4 103,3 ¦ Intérêts minoritaires 0,5 0,5 0,3 (en millions d’euros) 4 e trimestre 2009 4 e trimestre 2008 4 e trimestre 2007 Chif re d’af aires 903,6 1 017,1 1 033,3 Charges opérationnelles Coût des ventes (420,1) (521,9) (528,2) Frais administratifs et commerciaux (253,9) (283,2) (275,3) Frais de recherche et développement (54,4) (49,3) (56,9) Autres produits (charges) opérationnels (41,0) (49,5) (23,6) Résultat opérationnel 134,2 113,2 149,3 Charges ? nancières (18,1) (46,4) (37,7) Produits ? nanciers 2,7 12,5 12,8 Gains (pertes) de change (4,8) (7,1) 14,2 Charges ? nancières nettes (20,2) (41,0) (10,7) Quote-part du résultat des entreprises associées 0,0 0,0 0,8 Résultat avant impôts 114,0 72,2 139,4 Impôts sur les résultats (23,0) (14,6) (16,5) Résultat net de l’exercice 91,0 57,6 122,9 Résultat net revenant à : ¦ Legrand 90,6 57,4 122,5 ¦ Intérêts minoritaires 0,4 0,2 0,4 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ¦ NOTE 26 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE Aucun événement signi? catif n’est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2009. 11.2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, Legrand SA Société anonyme 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges En exécution de la mission qui nous a été con? ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : ¦ le contrôle des comptes consolidés de la société Legrand, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ¦ la justi? cation de nos appréciations ; ¦ la véri? cation spéci? que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. ¦ I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons ef ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sui sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du patrimoine, de la situation ? nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.a) de l’annexe aux états ? nanciers consolidés qui expose l’incidence de l’application, à compter du 1 er janvier 2009, des nouvelles normes et interprétations applicables à compter de cette date, ainsi que des nouvelles normes appliquées par anticipation. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ¦ II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre Société présente à l’actif de son bilan consolidé des goodwill pour un montant de 1 855,1 millions d’euros et des immobilisations incorporelles pour un montant de 1 769,8 millions d’euros enregistrés notamment à l’occasion de l’acquisition de Legrand France en 2002 et des acquisitions de ? liales réalisées depuis 2005. Votre Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indé? nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.f et 1.g aux états ? nanciers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de ? ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons véri? é que les notes 2 et 3 aux états ? nanciers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. ¦ III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri? cation spéci? que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2010 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Gérard Morin 63, rue Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Dominique Descours 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 Honoraires des commissaires aux comptes 11.3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Montant en euros HT % Montant en euros HT % 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 Audit Commissariat aux comptes, certi? cations des comptes, examen des comptes individuels et consolidés 1 470 579 1 685 240 68 % 65 % 1 557 715 1 922 470 94 % 76 % Dont ¦ Émetteur 226 165 201 165 10 % 8 % 226 165 201 165 14 % 8 % ¦ Filiales intégrées globalement 1 244 414 1 484 075 57 % 57 % 1 331 500 1 721 305 80 % 68 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 191 957 351 788 9 % 14 % 63 191 558 752 4 % 22 % Dont ¦ Émetteur 154 024 199 585 7 % 8 % 1 835 142 446 0 % 6 % ¦ Filiales intégrées globalement 37 933 152 203 2 % 6 % 61 356 416 306 4 % 17 % SOUS-TOTAL AUDIT 1 662 536 2 037 028 76 % 78 % 1 620 906 2 481 223 98 % 99 % Autres prestations rendues par les réseaux aux ? liales intégrées globalement Juridique, ? scal, social 489 569 570 828 23 % 22 % 30 377 33 900 2 % 1 % Autres 22 520 0 1 % 0 % 0 0 0 % 0 % SOUS-TOTAL AUTRES 512 089 570 828 24 % 22 % 30 377 33 900 2 % 1 % TOTAL 2 174 625 2 607 856 100 % 100 % 1 651 283 2 515 123 100 % 100 % 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, 11 LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE Politique de distribution de dividendes 11.4 - POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES L a S o c i é t é p e u t d é c i d e r d e d i s t r i b u e r d e s d i v i d e n d e s s u r proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Toutefois, la Société n’a aucune obligation de distribuer des dividendes et la décision de recommander ou non la distribution d’un dividende ainsi que le montant de ce dividende dépendront notamment : ¦ des résultats et des cash ? ows de la Société ; ¦ de la situation ? nancière de la Société ; ¦ des prévisions de la Société ; ¦ des intérêts des actionnaires de la Société ; ¦ des conditions générales de l’activité de la Société ; et ¦ de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la Société. En dépit des considérations ci-dessus mentionnées, il n’existe pas de formule permettant de déterminer le montant de dividende à distribuer. En outre, le Code de commerce et les statuts de la Société limitent le droit de la Société de distribuer des dividendes dans certaines circonstances. Au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 les dividendes ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net 2006 266 241 719 actions de 4 € 0,50 € 2007 256 059 171 actions de 4 € 0,70 € 2008 261 157 772 actions de 4 € 0,70 € L’ensemble des dividendes distribués en 2006, 2007 et 2008 ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 e du Code général des impôts. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010, Legrand devrait verser le 7 juin 2010 un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2009. Les dividendes distribués aux actionnaires dont le domicile ? scal ou le siège social est situé hors de France font, en principe, l’objet d’une retenue à la source en France à un taux de 25 %. Toutefois, les actionnaires personnes morales dont le siège de Direction ef ective est situé dans un État membre de l’Union européenne peuvent béné? cier d’une exonération de retenue à la source sur les dividendes payés par une société anonyme dans la mesure où les conditions prévues à l’article 119 ter du Code général des impôts sont satisfaites. Par ailleurs, les actionnaires qui sont éligibles au bénéfice des conventions fiscales conclues par la France avec certains États et qui se conforment aux procédures de revendication du béné? ce de ces conventions, pourront béné? cier d’une réduction du taux de retenue à la source et, dans certains cas, d’autres béné? ces, sous les réserves prévues par la convention conformément au droit français. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 11 11 Changement signi? catif de la situation ? nancière et commerciale 11.5 - PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE En matière environnementale et principalement en raison des opérations antérieures du Groupe et de ses prédécesseurs, Legrand fait l’objet de diverses procédures contentieuses similaires à celles que subissent les autres groupes industriels opérant sur le marché de la production, notamment de plaintes et recours pour pollution des eaux souterraines et des sols liée aux émissions et aux rejets de substances dangereuses et de déchets. Notamment, la société Sute SAS, ? liale de Legrand basée à Pont-à-Mousson, a fait l’objet d’une procédure relative à la découverte de traces d’hydrocarbures et de substances toxiques sur un site que Legrand exploitait il y a plus de trente-cinq ans. La préfecture de Meurthe et Moselle avait pris un arrêté enjoignant à Legrand de prendre les mesures nécessaires à la dépollution du site. En 2009, cette procédure s’est éteinte. Par ailleurs, Pass & Seymour, ? liale américaine de Legrand, fait l’objet d’une procédure relative à la découverte d’hydrocarbures sur un site qu’elle exploite. Legrand estime que cette procédure concerne globalement une somme d’environ 2 millions d’euros, totalement provisionnée dans les comptes. Legrand estime que l’issue de cette procédure, sur une base individuelle ou globale, ne devrait pas avoir un impact défavorable signi? catif sur son activité, sa situation ? nancière ou ses cash ? ows. De nouvelles informations ou des développements futurs, tels que des modi? cations de la loi (ou de son interprétation), des conditions environnementales ou des activités de Legrand pourraient toutefois engendrer une augmentation des coûts environnementaux et des responsabilités qui pourraient avoir un impact signi? catif sur la situation ? nancière ou les résultats de Legrand. Legrand est également impliqué dans divers autres litiges liés à la conduite quotidienne de ses activités. Le Groupe considère que l’issue de ces procédures, sur une base individuelle ou globale, ne devrait pas avoir un impact défavorable signi? catif sur son activité, sa situation ? nancière ou ses cash ? ows. La Société n’a pas connaissance au cours des douze derniers mois d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des ef ets signi? catifs sur la situation ? nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 11.6 - CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMMERCIALE Legrand a réalisé le 24 février 2010 avec succès sa première émission obligataire en euros pour un montant nominal total de 300 millions d’euros à 7 ans. La date d’échéance est ? xée au 24 février 2017 et le coupon à 4,25 % par an. Les modalités de cette obligation comprennent une clause de changement de contrôle. À la date du présent document de référence, aucun aut re changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale du Groupe n’est à signaler. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 191 12 12.1 - CAPITAL SOCIAL 192 12.1.1 - Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 192 12.1.2 - Acquisition par la Société de ses propres actions 193 12.1.3 - Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 193 12.1.4 - Évolution du capital social 193 12.1.5 - Nantissements, garanties et sûretés 194 12.1.6 - Nombre de droits de vote 194 12.2 - ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 195 12.2.1 - Objet social 195 12.2.2 - Administration et Direction 195 12.2.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 197 12.2.4 - Modi? cations des droits attachés aux actions 197 12.2.5 - Assemblées générales 198 12.2.6 - Dispositions ayant pour ef et de retarder, de dif érer ou d’empêcher un changement de contrôle 198 12.2.7 - Franchissements de seuils statutaires 199 12.2.8 - Modi? cations du capital social 199 12INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 12.1 - CAPITAL SOCIAL Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce paragraphe sont arrêtées à la date du 31 décembre 2009. 12.1.1 - Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis Au 31 décembre 2009, le capital social de la Société était de 1 052 386 716 euros, divisé en 263 096 679 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2009 a attribué au Conseil d’administration les autorisations d’augmentation de capital décrites ci-dessous dans la limite d’un plafond global de 500 millions d’euros de valeur nominale : Autorisation concernée Durée de l’autorisation et expiration Montant nominal maximal (en millions d’euros) Émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec droit préférentiel de souscription 26 mois 26 juillet 2011 500 (plafond nominal global) Émissions d’actions ou de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription 26 mois 26 juillet 2011 350 (ce montant nominal maximal s’impute sur le plafond nominal global de 500) Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la période de souscription 26 mois 26 juillet 2011 15 % de l’émission initiale (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal global de 500) Fixation du prix d’émission en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription 26 mois 26 juillet 2011 10 % du capital social de la Société (ce montant nominal s’impute sur le montant nominal maximal de 350) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres 26 mois 26 juillet 2011 100 Émissions d’actions ou de valeurs mobilières au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe 26 mois 26 juillet 2011 25 (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal global de 500) Émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 26 mois 26 juillet 2001 10 % du capital social de la Société au moment de l’émission (ce montant s’impute sur le montant nominal maximal de 350) Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010, il sera proposé aux actionnaires de renouveler : (i) l’ensemble de ces autorisations, approuvées lors du Conseil d’administration du 4 mars 2010, dont les montants restent inchangés, et ce dans le but de se conformer à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers du 6 juillet 2009 recommandant de présenter deux résolutions spéci? ques pour l’émission, sans droit préférentiel de souscription par of re au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et l’émission, sans droit préférentiel de souscription t par placement privé (article L. 411-2 II du Code monétaire et ? nancier), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et (ii) les autorisations d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions (voir projets de résolutions à l’annexe 4 du présent document de référence). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 193 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12 12 Capital social 12.1.2 - Acquisition par la Société de ses propres actions ¦ 12.1.2.1 PROGRAMME DE RACHAT EN COURS Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009 À la date du 27 mai 2009, la Société a mis en place un programme de rachat d’actions en application de l’autorisation décrite ci-dessous et accordée par l’Assemblée générale du 26 mai 2009 au Conseil d’administration : Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Montant maximal (en millions d’euros) Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions 18 mois 26 novembre 2010 500 10 % du capital de la Société au 26 mai 2009 Annulation des actions acquises ci-dessus et réduction du capital 26 mois 26 juillet 2011 10 % du capital de la Société au 26 mai 2009, par période de 24 mois Dans le cadre de ce programme de rachat et des précédents, la Société a acquis un certain nombre de ses actions et détenait en conséquence 1 255 647 actions propres à la date du 31 décembre 2009 d’une valeur comptable de 26,4 millions d’euros et d’une valeur nominale de 5 millions d’euros, soit 0,5 % des actions composant le capital social de la Société à cette date. Descriptif du programme de rachat d’actions en cours Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.legrandgroup.com). ¦ 12.1.2.2 NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS À SOUMETTRE À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Les projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration de la Soc iété en date du 4 mars 2010 qui seront soumi s à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2010 prévoient de renouveler (i) l’autorisation de rachat d’actions décrite au paragraphe 12.1.2.1 ci-dessus dans la limite de 10 % du capital et de 500 millions d’euros pour un prix maximal de rachat de 35 euros par action, et (ii) l’autorisation d’annulation d’actions rachetées décrite au paragraphe 12.1.2.1 ci-dessus dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Les projets de résolutions figurent en annexe 4 du présent document de référence. 12.1.3 - Autres valeurs mobilières donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document de référence, il n’existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société autre que les actions. 12.1.4 - Évolution du capital social Au 1 er janvier 2009, le capital social s’élevait à 1 051 260 512 euros et était composé de 262 815 128 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune. Le 5 mai 2009, 281 551 actions ont été émises à la suite d’une augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions, pour un montant nominal total de 1 126 204 euros. A u 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 , l e c a p i t a l s o c i a l s ’ é l e v a i t à 1 052 386 716 euros et était composé de 263 096 679 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social L’évolution du capital social depuis la constitution de la Société est détaillée dans le tableau ci-dessous : Opérations Date Nombre d’actions émises/ annulées Montant nominal (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social (en euros) Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Constitution 22/12/1998 40 000 40 000 – 40 000 40 000 1 Augmentation de capital 08/12/2002 759 310 900 759 310 900 – 759 350 900 759 350 900 1 Regroupement, augmentation de la valeur nominale et diminution du nombre d’actions 24/02/2006 569 513 175 – – 759 350 900 189 837 725 4 Augmentation de capital par appel public à l’épargne 11/04/2006 43 689 298 174 757 192 688 106 444 934 108 092 233 527 023 4 Augmentation de capital réservée à GP Financière New Sub 1 11/04/2006 33 862 914 135 451 656 533 340 895 1 069 559 748 267 389 937 4 Augmentation de capital réservée aux salariés 02/05/2006 2 303 439 9 213 756 36 279 164* 1 078 773 504 269 693 376 4 Augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions 07/11/2007 1 282 363 5 129 452 – 1 083 902 956 270 975 739 4 Annulation d’actions 05/03/2008 9 138 395 36 553 580 (188 280 771) 1 047 349 376 261 837 344 4 Augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions 05/11/2008 977 784 3 911 136 – 1 051 260 512 262 815 128 4 Augmentation de capital par émission d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions 05/05/2009 281 551 1 126 204 185 334 1 052 386 716 263 096 679 4 * Le montant de la décote, soit 9,1 millions d’euros, a été comptabilisé en autres charges opérationnelles dans les comptes présentés selon les normes IFRS. 12.1.5 - Nantissements, garanties et sûretés À la date d’enregistrement du présent document de référence et à la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. 12.1.6 - Nombre de droits de vote L’attention est attirée sur le fait que le mécanisme de droits de vote double décrit au paragraphe 12.2.3 du présent document de référence, est entré en vigueur depuis le 24 février 2008. Au 31 décembre 2009, le capital de la Société était composé de 263 096 679 actions auxquelles correspondaient 405 224 821 droits de vote. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 195 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12 12 Acte constitutif et statuts 12.2 - ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 12.2.1 - Objet social Conformément à l’article 2 de ses statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : ¦ l’achat, la souscription, la cession, la détention ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; ¦ t o u t e s p re s t a t i o n s d e s e r v i ce s n o t a m m e n t e n m a t i è re d e r e s s o u r c e s h u m a i n e s , i n f o r m a t i q u e , m a n a g e m e n t , communication, ? nance, juridique, marketing, et achats envers ses ? liales et participations directes ou indirectes ; et, ¦ généralement, toutes opérations, qu’elles soient ? nancières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social. 12.2.2 - Administration et Direction ¦ 12.2.2.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. L o r s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t ré u n i e s , l e C o n s e i l d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à couvrir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la rati? cation de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour ef et de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Présidence du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Président est rééligible. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. L a r é m u n é ra t i o n d u P r é s i d e n t e s t f i x é e p a r l e C o n s e i l d’administration. Le Conseil pourra désigner en son sein un Vice-Président qui suppléera le Prés ident en cas d’empêchement de celui - c i . Le Vi ce-Prés ident es t soumi s à la même l imi te d’âge que le Président. Convocations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par le Président du Conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par le Vice-Président. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Acte constitutif et statuts Lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui ont été faites au titre des deux paragraphes précédents. Sous réserve des dispositions des trois paragraphes précédents, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être ? xé, en cas de nécessité, qu’au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger. Tenue des réunions du Conseil d’administration Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. S a u f l o r s q u e l a l o i e x c l u t c e t t e p o s s i b i l i t é , l e C o n s e i l d’administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les af aires qui la concernent. Le Conseil d’administration se prononce sur le mode de Direction de la Société. Le Conseil d’administration est compétent pour habiliter le Président à conférer les sûretés particulières assortissant l’émission d’obligations. Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il ? xe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration qui ne peuvent jamais leur être déléguées. ¦ 12.2.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE Choix du mode de Direction générale de la Société Le Conseil d’administration décide, dans les conditions visées aux statuts de la Société, si la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur général. Les actionnaires et les tiers seront informés de ce choix dans les conditions ? xées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le changement de mode de Direction peut intervenir à tout moment. Le Conseil d’administration devra débattre du maintien de la formule à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général prendra ? n. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Directeur général Le Directeur général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’oi ce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Directeur général est toujours rééligible. Le Directeur général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas administrateur, il participe aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative, sauf si le Conseil en décide autrement à la majorité simple. En cas d’empêchement temporaire du Directeur général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général. Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d’administration peut fixer à ses pouvoirs dans le règlement intérieur, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur général. Celle-ci ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur. Directeurs généraux délégués Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs généraux délégués. Le Directeur général délégué doit toujours être une personne physique. Il est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Directeur général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur général délégué, qui ne peuvent excéder les pouvoirs du Directeur général ainsi que la durée des fonctions du Directeur général. Le Conseil détermine la rémunération de chaque Directeur général délégué. En cas de cessation des fonctions du Directeur général, le Directeur général délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur général. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 197 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12 12 Acte constitutif et statuts ¦ 12.2.2.3 COMITÉS Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il ? xe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration qui ne peuvent jamais leur être déléguées. Pour une description des Comités, les lecteurs sont invités à se référer au paragraphe 8.3.1.2 du présent document de référence. 12.2.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Les actions sont librement négociables et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Sous réserve des dispositions légales réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à compter du 24 février 2006. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, béné? ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné? cie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au pro? t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans. La fusion ou la scission de la Société est sans ef et sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés béné? ciaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Lorsque les actions nouvelles ne sont pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versement, aux dates ? xées par le Conseil d’administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, quinze jours à l’avance, dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque versement sur toute action souscrite sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux d’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des béné? ces et dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d’actions de préférence. Les actions étant indivisibles au regard de la Société, celle-ci n e re co n n a î t q u ’ u n p ro p r i é t a i re p o u r c h a q u e a c t i o n . L e s copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres à l’occasion d’une opération telle que regroupement, augmentation ou réduction de capital, en numéraire ou par incorporation de réserves, fusion ou à toute autre occasion, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’achat, de la vente ou du groupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identi? cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. 12.2.4 - Modi? cations des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spéci? ques, la modi? cation des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Acte constitutif et statuts 12.2.5 - Assemblées générales ¦ PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les règles suivantes sont issues des statuts existants à la date d’enregistrement du présent document de référence. Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il est justifié du droit de participer personnellement ou par ma n d a t a i re a u x A s s emb l é e s g é n é ra l e s d e l a S o c i é t é p a r l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : ¦ pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; ¦ pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. To u t a c t i o n n a i re s o u h a i t a n t v o t e r p a r co r re s p o n d a n ce o u procuration doit, dans le délai de trois jours avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale béné? ciant à tous les actionnaires. Sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais ? xés par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télétransmission (y compris par voie électronique). Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions dé? nies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. ¦ CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l’étranger précisé dans l’avis de convocation. ¦ TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil spécialement délégué à cet ef et par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Tout actionnaire peut, si le Conseil d’administration le permet dans l’avis de réunion et de convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission dans les conditions ? xées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. ¦ DÉLIBÉRATIONS ET POUVOIRS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 12.2.6 - Dispositions ayant pour ef et de retarder, de dif érer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions ayant pour ef et de retarder, de dif érer ou d’empêcher un changement de contrôle. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 199 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12 12 Acte constitutif et statuts 12.2.7 - Franchissements de seuils statutaires Outre les dispositions légales applicables en la matière, toute personne physique ou morale venant à détenir directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), seule ou de concert, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date de franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, en informer la Société en précisant le nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ainsi que le nombre de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 2 % devra être déclaré dans les mêmes formes. Au-delà de ce seuil de 2 %, tout nouveau franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote doit également être déclaré dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus. En cas de non-respect des obligations d’information visées ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote et l’actionnaire défaillant ne peut ni les exercer ni les déléguer pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti? cation. 12.2.8 - Modi? cations du capital social Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions ? xées par la loi et les règlements. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 201 13 13CONTRATS IMPORTANTS 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 13 CONTRATS IMPORTANTS Compte tenu de son activité, la Société n’a pas conclu, à la date d’enregistrement du présent document de référence, de contrats importants, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des af aires, à l’exception du Contrat de Crédit 2006, décrit au paragraphe 7.5.2.1 du présent document de référence. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 203 TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) 204 TABLE DE CONCORDANCE – RÈGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPÉENNE DU 29 AVRIL 2004 204 TABLES DE CONCORDANCES 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand TABLES DE CONCORDANCES Table de concordance – Rapport ? nancier annuel (article 222-3 du règlement général de l’AMF) TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) TABLE DE CONCORDANCE – RÈGLEMENT (CE) 809/2004 DE LA COMMISSION EUROPÉENNE DU 29 AVRIL 2004 Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I Document de référence N° Rubrique Référence Page(s) 1 Personnes responsables 1.1 4 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 1.1.1 4 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 1.1.2 4 2 Contrôleurs légaux des comptes 1.2 5 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 1.2.1 et 1.2.2 5 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte Sans objet - 3 Informations ? nancières sélectionnées 2 9 à 12 3.1 Informations ? nancières historiques sélectionnées 2 9 à 12 3.2 Informations ? nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Sans objet - 4 Facteurs de risque Chapitre 3 13 à 19 5 Informations concernant l’émetteur Chapitre 4 21 à 27 5.1 Histoire et évolution de la Société 4.1 22 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 4.1.1 22 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 4.1.2 22 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.3 22 Règlement général de l’Autorité des marchés ? nanciers – article 222-3 Rapport ? nancier annuel N° Rubrique Référence Page(s) I.1° Comptes annuels Annexe 1 210 I.2° Comptes consolidés établis conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales Chapitre 11 133 I.3° Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-3 et au deuxième alinéa de l’article L. 255-211 du Code de commerce Annexe 2 225 Rapport de gestion comportant les informations mentionnées à l’article 225-100-2 du Code de commerce Chapitre 7 67 I.4° Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport ? nancier annuel 1.1 4 I.5° Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels Annexe 3 241 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 11.2 185 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 205 TABLES DE CONCORDANCES Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I Document de référence N° Rubrique Référence Page(s) 5.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 4.1.4 et 4.1.5 22 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.1.1.2 30 5.2 Investissements 4.2 et 7.6 23 et 85 5.2.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations ? nancières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 4.2.1, 4.2.2 et 7.6 23-24 et 85 5.2.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 4.2.3 24 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de Direction ont déjà pris des engagements fermes 4.2.4 et 7.6 24 et 85 6 Aperçu des activités Chapitre 5 29 à 47 6.1 Principales activités 5.2 39 à 47 6.1.1 Nature des opérations ef ectuées par l’émetteur et ses principales activités 5.2 39 à 47 6.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 5.2.2 40 à 41 6.2 Principaux marchés 5.1.2, 5.2.1 31-33 et 39 6.3 Événements exceptionnels ayant in? uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 Sans objet - 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ? nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.1.2.1, 5.1.4.5 et 5.2.6 31, 34 et 44 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5.1.4 33 à 35 7 Organigramme 4.3 24 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 4.3, 4.3.1 24 à 25 7.2 Liste des ? liales importantes de l’émetteur 4.3.2 26 à 27 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 5.2.7 45 à 46 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou plani? ée 5.2.7 45 8.2 Questions environnementales pouvant in? uencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles Chapitre 3, 5.2.8 et chapitre 6 13, 47 et 49 9 Examen de la situation ? nancière et du résultat Chapitre 7 67 9.1 Situation ? nancière de l’émetteur, évolution de cette situation ? nancière et résultat des opérations ef ectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations ? nancières historiques sont exigées 7.3 et 7.4 69 à 81 9.2 Résultat d’exploitation 7.3 et 7.4 69 à 81 9.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, in? uant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 7.3 et 7.4 69 à 81 9.2.2 Raisons des changements importants du chif re d’af aires net ou des produits nets 7.3 et 7.4 69 à 81 9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant in? ué sensiblement ou pouvant in? uer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur Chapitre 3, 5.1.5, 7.9, 7.10 13, 35, 86 et 87 10 Trésorerie et capitaux 7.5 82 à 85 10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 7.5 82 à 85 10.2 Source et montant des ? ux de trésorerie de l’émetteur et description de ces ? ux de trésorerie 7.5.1,11.1.1.3 82 et 137 10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de ? nancement de l’émetteur 7.5.2 84 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant in? ué sensiblement ou pouvant in? uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 7.5 82 à 85 10.5 Informations concernant les sources de ? nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 Sans objet - 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand TABLES DE CONCORDANCES Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I Document de référence N° Rubrique Référence Page(s) 11 Recherche et développement, brevets et licences 5.1.6.1.2, 5.2.3, 7.3.2.4 et 7.4.1.4 38, 41, 71 et 76 12 Information sur les tendances 7.13 88 12.1 Principales tendances ayant af ecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la ? n du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 7.13 88 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’in? uer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours Sans objet - 13 Prévisions ou estimations du béné? ce Sans objet - 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Sans objet - 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants Sans objet - 13.3 Prévision ou estimation du béné? ce élaborée sur une base comparable aux informations ? nancières historiques Sans objet - 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du béné? ce est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Sans objet - 14 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale Chapitre 8 91 14.1 Nom, adresse professionnelle, fonction et principales activités exercées en dehors de la société émettrice des (a) membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) Directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres af aires. Nature de tout lien familial existant entre ces personnes. Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, et (d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique oi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des af aires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Déclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée. 8.1.1 92 à 93 14.2 Con? its d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale 8.1.3 94 15 Rémunération et avantages 8.2 95 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses ? liales 8.2.1 à 8.2.5 95 à 100 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses ? liales aux ? ns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 8.2.5 100 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 8.3 100 16.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 8.4.1 et Annexe 3 au rapport de gestion 107 et 235 à 239 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses ? liales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 8.1.4 94 16.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 8.3.1.2.1, 8.3.1.2.2, 8.4.2 103 à 105 et 108 à 111 16.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 8.3.1 100 17 Salariés Chapitre 9 119 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 207 TABLES DE CONCORDANCES Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I Document de référence N° Rubrique Référence Page(s) 17.1 Nombre de salariés à la ? n de la période couverte par les informations ? nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 9.1 120 17.2 Participation et stock-options 8.2.1.2, 8.2.3 et 9.2 96, 100, 120 à 123 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 9.2 et 9.3 120 à 124 18 Principaux actionnaires Chapitre 10 127 à 132 18.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être noti? é en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 10.1.1 128 18.2 Droits de vote dif érents, ou déclaration négative appropriée 12.2.3 197 18.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 10.1.2 129 18.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 10.2 130 19 Opérations avec des apparentés 10.3 132 20 Informations ? nancières concernant le patrimoine, la situation ? nancière et les résultats de l’émetteur Chapitre 11 133 à 189 20.1 Informations ? nancières historiques 11.1 134 à 185 20.2 Informations ? nancières pro forma Sans objet - 20.3 États ? nanciers 11.1 134 à 185 20.4 Véri? cation des informations ? nancières historiques annuelles 11.2 185 20.4.1 Déclaration attestant que les informations ? nancières historiques ont été véri? ées 11.2 185 20.4.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été véri? ées par les contrôleurs légaux Sans objet - 20.4.3 Indiquer la source et préciser l’absence de véri? cation des informations ? nancières ? gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états ? nanciers véri? és de l’émetteur Sans objet - 20.5 Date des dernières informations ? nancières véri? ées (exercice clos le 31/12/2009) 11.1 134 20.6 Informations ? nancières intermédiaires et autres Sans objet - 20.6.1 Informations ? nancières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états ? nanciers et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit Sans objet - 20.6.2 Informations ? nancières intermédiaires, éventuellement non véri? ées, couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice si le document d’enregistrement a été établi plus de neuf mois après la ? n du dernier exercice véri? é Sans objet - 20.7 Politique de distribution des dividendes 11.4 188 20.7.1 Dividende par action Chapitre 11 160 et 188 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 11.5 189 20.9 Changement signi? catif de la situation ? nancière ou commerciale 11.6 189 21 Informations complémentaires Chapitre 12 191 à 199 21.1 Capital social 12.1 192 21.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 12.1.1 192 21.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet - 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui- même ou en son nom, ou par ses ? liales 12.1.2 193 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 9.2 et 9.3 120 et 124 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand TABLES DE CONCORDANCES Table de concordance – Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I Document de référence N° Rubrique Référence Page(s) 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 9.2 120 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet - 21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations ? nancières historiques 12.1.4 193 21.2 Acte constitutif et statuts 12.2 195 à 199 21.2.1 Objet social 12.2.1 195 21.2.2 Membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance 12.2.2 195 à 197 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 12.2.3 197 21.2.4 Actions nécessaires pour modi? er les droits des actionnaires 12.2.4 197 21.2.5 Convocation et conditions d’admission aux Assemblées générales annuelles et aux Assemblées générales extraordinaires des actionnaires 12.2.5 198 21.2.6 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour ef et de retarder, de dif érer ou d’empêcher un changement de son contrôle 12.2.6 198 21.2.7 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement ? xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 12.2.7 199 21.2.8 Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modi? cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 12.2.8 199 22 Contrats importants Chapitre 13 201 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Sans objet - 23.1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport Sans objet - 23.2 Attestation con? rmant que les informations ont été ? dèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses Sans objet - 24 Documents accessibles au public 1.3.2 6 à 7 25 Informations sur les participations 4.3.2 26 à 27 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 209 ANNEXE 1 210 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (comptes sociaux) 210 Faits marquants 213 Événements postérieurs à la clôture 213 ANNEXE 2 225 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 10 février 2010 à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010 225 ANNEXE 3 241 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 241 ANNEXE 4 243 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010 243 ANNEXE 5 253 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 253 ANNEXES 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 ANNEXE 1 Compte de résultat (en milliers d’euros) 2009 2008 Produits d’exploitation Chif re d’af aires 17 872 20 305 Autres produits d’exploitation 871 942 18 743 21 247 Charges d’exploitation Consommations de marchandises 0 0 Consommations de matières premières et autres approvisionnements 0 0 Autres achats et charges externes (5 891) (7 422) Impôts, taxes et versements assimilés (463) (553) Frais de personnel (10 900) (10 757) Dotations aux amortissements et provisions (1 273) (1 284) (18 527) (20 016) Résultat d’exploitation 216 1 231 Produits ? nanciers Des participations 129 868 233 352 Des valeurs mobilières, créances et produits nets 2 0 Sur cessions de l’actif immobilisé 0 0 Gain de change 2 798 129 872 234 150 Charges ? nancières Dotations aux amortissements et provisions 0 (42 699) Perte de change (2) (5) Intérêts, charges assimilées et autres charges ? nancières (13 037) (43 176) (13 039) (85 880) Résultat ? nancier 116 833 148 270 Résultat courant avant impôt 117 049 149 501 Résultat exceptionnel 13 757 (5 882) Béné? ce de l’exercice avant impôt et participation 130 806 143 619 Participation des salariés aux fruits de l’expansion (148) (231) Impôt sur les béné? ces 4 010 33 582 BÉNÉFICE NET DE L’EXERCICE 134 668 176 970 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (comptes sociaux) 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 211 ANNEXES Annexe 1 Actif - Net (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations ? nancières 3 785 277 3 812 771 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 3 785 277 3 812 771 Actif circulant Stocks et en-cours 0 0 Créances 21 956 13 628 Autres actifs 0 0 Valeurs mobilières de placement 12 771 65 605 Disponibilités 0 0 TOTAL ACTIF CIRCULANT 34 727 79 233 Comptes de régularisation 1 797 2 105 TOTAL GÉNÉRAL 3 821 801 3 894 109 Passif - Avant répartition (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Capitaux propres Capital social 1 052 387 1 051 261 Primes et réserves 1 771 333 1 776 988 Résultat de l’exercice 134 668 176 970 Provisions réglementées et subventions 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 958 388 3 005 219 Provisions 7 768 6 153 Dettes ? nancières Autres dettes ? nancières 806 388 821 838 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 806 388 821 838 Autres dettes 49 257 60 899 Comptes de régularisation 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 3 821 801 3 894 109 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 Tableau de ? nancement (pour les exercices clos le 31 décembre) (en milliers d’euros) 2009 2008 Trésorerie de début de période (note 1.12) (6) (75) Trésorerie provenant des activités courantes Béné? ce net 134 668 176 970 Produits et charges n’ayant pas entraîné de ? ux de trésorerie Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (33 826) 44 815 Autres éléments 0 (1 911) SOUS-TOTAL MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 100 842 219 874 Mouvements des actifs et passifs opérationnels ayant entraîné des ? ux de trésorerie : Clients, comptes rattachés et autres créances (dont créances d’intégration ? scale) (8 328) 33 864 Fournisseurs et autres dettes (dont dettes d’intégration ? scale) (11 642) 52 229 Autres actifs et passifs opérationnels (794) 0 TOTAL DE LA TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS COURANTES 80 078 305 967 Mouvements de trésorerie liés à des opérations de cession (investissements) : Produits de cessions des actifs 0 0 Investissements : Immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 Cessions (acquisitions) nettes d’immobilisations ? nancières et assimilées 0 (555) TOTAL 0 (555) Trésorerie provenant (af ectée à) des opérations de ? nancement Augmentation (réduction) de capital et primes 1 311 (220 924) Rachat d’actions et contrat de liquidité 116 871 144 050 Dividendes payés (182 810) (179 241) Mouvements nets des emprunts (dont prêts et emprunts intragroupe) (15 447) (49 228) TOTAL (80 075) (305 343) Variation nette de trésorerie (note 1.12) 3 69 Trésorerie de ? n de période (note 1.12) (3) (6) 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 213 ANNEXES Annexe 1 1 - Principes, règles et méthodes comptables Faits marquants Néant. Événements postérieurs à la clôture Néant. 1.1 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément au plan comptable révisé et suivant les mêmes méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.2 Immobilisations incorporelles Cette rubrique correspond à des logiciels amortis sur 3 ans. Ces logiciels béné? cient d’un amortissement ? scal sur 12 mois, constaté par un amortissement dérogatoire. 1.3 Titres de participation Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur d’usage. Cette dernière est estimée en fonction de l’actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. 1.4 Rachat d’actions et contrat de liquidité Le classement comptable des actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat est conforme à l’avis CU CNC n° 98-D et dépend de la formulation des objectifs du ou des programmes de rachat. ¦ Af ectation explicite à l’attribution aux salariés : Les actions sont inscrites en valeurs mobilières de placement, « actions propres ». ¦ Af ectation explicite à la réduction de capital ou af ectations explicites autres que les cas précédents : Les actions sont inscrites en autres immobilisations ? nancières, « actions propres en voie d’annulation » ou « actions propres ». Les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont également comptabilisées dans un poste actions propres des autres immobilisations ? nancières. Les espèces ou placements court terme indisponibles dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrés en autres créances immobilisées au sein des autres immobilisations ? nancières. Dépréciation des actions propres : ¦ les actions propres en voie d’annulation sont évaluées à leur coût d’achat ; ¦ les autres actions propres sont évaluées au plus bas de leur coût d’entrée et de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Une provision est constituée pour les moins-values éventuelles. Les reprises de provision pour dépréciation des actions propres ont été enregistrées en résultat exceptionnel, les moins-values liées à leur transfert aux salariés étant également enregistrées en résultat exceptionnel. Au 31 décembre 2008, la dotation initiale avait été enregistrée en résultat ? nancier. Pour les actions rachetées avec l’intention de les af ecter à des plans de stock-options ou des plans d’attributions gratuites d’ac t ions , une prov i s ion pour r i sque es t cons t i tuée pour la dif érence entre le prix d’attribution aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres. Dans le cas des stocks options, cette provision est constituée lorsque l’exercice de l’option par le salarié est probable. Cette provision est étalée linéairement sur la période d’acquisition des options et des actions gratuites. En application de l’avis du CNC n° 2008-17 du 6 novembre 2008 et publié le 17 novembre 2008, la valeur nette comptable des actions propres faisant l’objet d’une telle provision pour risque a été dé? nie par la valeur d’inventaire de l’action à la date de publication de l’avis soit une valeur de 12,73 euros par action. En pratique, cet avis concerne les plans d’attribution d’actions gratuites décidés dans les Conseils d’Administration de 2007 et de 2008. 1.5 Valeurs mobilières de placement Le poste inclut des rachats d’actions propres qui ont été af ectées pour attribution aux salariés, tel que décrit au 1.4. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 1.6 Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement. 1.7 Dettes et créances en devises Elles ? gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours constaté à la ? n de l’exercice. 1.8 Charges à répartir Les charges à répartir représentent les frais d’émission des ? nancements. Ils sont amortis sur la durée des emprunts. 1.9 Provision pour indemnités de départ en retraite et autres régimes de retraite En application des conventions collectives en vigueur dans le secteur de la construction électrique, Legrand est tenu de verser, à tout salarié partant en retraite, une indemnité calculée en fonction de son ancienneté. Les engagements sont calculés chaque année en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en utilisant les sorties futures du fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises libellées en euros et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. Le passif enregistré au bilan est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan ajustée des coûts des services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur du régime. Les coûts des services sont comptabilisés en charge selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. L’engagement relatif aux indemnités de départ en retraite est partiellement couvert par des versements ef ectués à un fonds géré par une compagnie d’assurances qui se substitue à Legrand, pour l’apurement des droits acquis par les salariés béné? ciaires à leurs échéances respectives. Depuis 2002, il n’y a pas eu de versement additionnel sur ce fonds. Un régime de retraite complémentaire existe également pour les salariés au-delà de certains seuils de rémunération. Ce régime garantit une retraite à prestations dé? nies correspondant aux droits théoriques qui auraient dû être acquis sur la tranche D de la Sécurité Sociale (plafonnée à quatre fois le plafond de la Sécurité Sociale) pour les salariés présents dans la Société au moment de leur départ en retraite. Une provision est constituée pour la dif érence entre la valeur actuarielle des montants qui devront être versés aux personnes concernées et les montants actualisés des versements déjà ef ectués. 1.10 Provision pour participation et intéressement des salariés aux résultats Legrand a adhéré à l’accord dérogatoire de participation modi? é en 2006. Cet accord de participation s’applique pour une durée de 5 ans et donc pour les calculs de la réserve spéciale de participation de 2006 à 2010. Le périmètre des sociétés parties à l’accord inclut la Société et les sociétés Legrand France, Legrand SNC, Groupe Arnould, Cofrel, Sute, Sarlam, Ura, Planet-Wattohm, Distrasa et ICM Group. Legrand a également adhéré au nouvel accord d’intéressement conclu pour les exercices 2009, 2010 et 2011 pour le même p é r imè t re q u e ce l u i é n o n cé p o u r l’ a c co rd d é ro g a t o i re d e participation. 1.11 Achats et ventes à terme de devises En ? n d’exercice, la perte latente résultant de la dif érence entre le cours de vente ou d’achat et le cours de clôture, fait l’objet d’une provision. Les gains latents ne sont pas constatés en comptabilité mais sont réintégrés ? scalement. 1.12 Tableaux des ? ux de trésorerie Pour ce document , présenté après le bi lan dans les état s ? nanciers, la Société dé? nit la trésorerie nette comme l’ensemble des postes ? nanciers du bilan réalisables (ou payables) dans un délai n’excédant pas trois mois. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 215 ANNEXES Annexe 1 2 - Notes sur le bilan 2.1 Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Valeur au 31/12/2008 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur au 31/12/2009 Logiciels - Valeur brute 479 0 0 479 Logiciels - Amortissement (479) 0 0 (479) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 0 0 0 0 2.2 Immobilisations ? nancières (en milliers d’euros) Valeur au 31/12/2008 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur au 31/12/2009 Titres de participation Legrand France SA 3 773 659 0 0 3 773 659 3 773 659 0 0 3 773 659 Autres immobilisations ? nancières ¦ actions propres en voie d’annulation 0 0 0 0 ¦ autres actions propres 26 058 0 (20 897) 5 161 ¦ autres créances immobilisées 13 711 0 (7 254) 6 457 39 769 0 (28 151) 11 618 Provisions pour dépréciation ¦ dépréciation des autres actions propres (657) 0 657 0 (657) 0 657 0 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 3 812 771 0 (27 494) 3 785 277 a) Titres de participation Les titres n’ont donné lieu à aucune provision. b) Autres immobilisations ? nancières Ce poste inclut les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité et les espèces et placements à court terme du contrat (cf. note 1.4). Le 29 mai 2007, Legrand a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires cotées sur le marché d’Euronext Paris et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au 31 décembre 2009, Legrand détient 290 000 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 5 161 milliers d’euros. Les actions ne sont pas dépréciées au 31 décembre 2009 alors qu’elles l’étaient à hauteur de 657 milliers d’euros au 31 décembre 2008. Les espèces et placements à court terme du contrat de liquidité d’un montant de 6 457 milliers d’euros a u 3 1 d é cemb re 2 0 0 9 s o n t p ré s e n t é s e n a u t re s c ré a n ce s immobilisées. Les rachats d’actions af ectés aux salariés sont présentés dans la note sur les valeurs mobilières de placement en 2.4. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 2.3 Créances (en milliers d’euros) Montant net au 31/12/2009 Échéances À un an au plus À plus d’un an Créances de l’actif circulant : Clients 5 475 5 475 0 Taxe sur la valeur ajoutée 531 531 0 État, impôt sur le béné? ce 14 336 14 336 0 Créances d’intégration ? scale 1 613 1 613 0 Autres créances 1 1 0 TOTAL AU 31/12/2009 21 956 21 956 0 TOTAL AU 31/12/2008 13 628 13 628 0 2.4 Valeurs mobilières de placement Ce poste est uniquement composé des actions propres rachetées dans l’objectif d’une attribution aux salariés en 2008 comme en 2009. (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Provision pour risque Valeur nette Actions propres af ectées aux salariés Plan 2007 6 567 (3 139) 3 428 (2 136) 28 664 Plan 2008 13 225 (4 984) 8 241 (3 173) 35 849 Plan 2009 0 0 0 (1 267) 0 FCPE 1 414 (312) 1 102 0 1 092 TOTAL DE LA VALEUR AU BILAN 21 206 (8 435) 12 771 (6 576) 65 605 Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours portant sur un montant maximal de 500 millions d’euros a été publié le 27 mai 2009. Au 31 décembre 2009, la Société détenait, dans le cadre de ces programmes de rachat, 965 647 actions pour une valeur brute de 21 206 milliers d’euros, l’af ectation de ces rachats se répartissant entre : ¦ l’attribution d’actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résul tat s pour 56 763 ac t ions et pour une valeur de 1 414 milliers d’euros ; ¦ l a mi s e e n œu v re d e t o u t p l a n d ’ a c t i o n s g ra t u i t e s p o u r 908 884 actions et pour une valeur de 19 792 milliers d’euros. 261 720 actions sont af ectées au plan d’attribution d’actions gratuites de 2007 et 647 164 actions à celui de 2008. Le prix moyen d’acquisition de ces actions est de 25,09 euros par action pour celles af ectées aux plans de 2007 et de 20,44 euros par action pour celles du plan 2008. Au cours de l’exercice 2009, 3 664 946 actions ont été vendues dont 3 641 709 actions dans le cadre de la réaf ectation des actions destinées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions. Les actions au 31 décembre 2009 correspondent ainsi aux actions devant être af ectées aux plans d’attribution d’actions gratuites. Par ailleurs, 254 280 actions ont été transférées au cours de l’exercice 2009 aux salariés dans le cadre des plans d’attribution gratuite mentionnées en note 2.6.d. La provision pour dépréciation des actions propres s’analyse ainsi : ¦ provision pour dépréciation sur les actions propres af ectées aux plans d’attribution gratuite d’actions : elle ramène la valeur de ces actions à une valeur d’inventaire de 12,73 euros par action, cours moyen de celle-ci entre le 1 er et le 17 novembre 2008, date de publication de l’avis n° 2008-17 du CNC. Cette valeur est ? gée jusqu’à disparition des actions concernées du portefeuille de la Société ; ¦ provision pour dépréciation pour les autres actions propres af ectées aux salariés : elle a pour ef et de ramener la valeur de ces actions au cours d’inventaire de 19,42 euros. Par ailleurs, comme cela a été décrit en note 1.4, une provision pour risque a été constituée pour les actions propres rachetées en vue de servir les plans d’attribution d’actions gratuites 2007 et 2008 pour le montant de la valeur nette comptable des actions propres dé? nies ci-dessus. Cette provision pour risque est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions gratuites. Au 31 décembre 2009, cette provision s’élève à 6 576 milliers d’euros (4 905 milliers d’euros au 31 décembre 2008). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 217 ANNEXES Annexe 1 2.5 Compte de régularisation (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Charges payées d’avance 54 27 Charges dif érées à répartir (note 1.8) 1 743 2 078 TOTAL 1 797 2 105 2.6 Capitaux propres a) Capital social Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au 31 décembre 2009 : (en euros) Nombre d’actions Nominal Valeur du capital Au 31/12/2008 262 815 128 4 1 051 260 512 Souscription d’actions du plan d’option 2004 115 834 4 463 336 Souscription d’actions du plan d’option 2005 165 717 4 662 868 Au 31/12/2009 263 096 679 4 1 052 386 716 Il existe actuellement une seule catégorie d’actions constituée d’actions ordinaires. Depuis le 24 février 2006, la valeur nominale d’une action est de 4 euros. Les actions rachetées soit dans le cadre des programmes de rachat soit dans le cadre du contrat de liquidité ne donnent pas droit à dividende ni à droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à compter du 24 février 2006. Dans le cadre des plans d’options de souscription d’action 2004 et 2005 (note 2.6 d), 281 551 actions ont été souscrites au cours de l’exercice 2009 représentant une augmentation de capital d’un montant de 1 126 milliers d’euros assortie d’une prime d’émission de 185 milliers d’euros. b) Primes et réserves (en milliers d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Avant répartition Primes 1 060 568 1 060 383 Primes - frais de mise en Bourse (33 206) (33 206) Réserve légale 67 486 58 637 Autres réserves et report à nouveau 676 485 691 174 Résultat de l’exercice 134 668 176 970 1 906 001 1 953 958 Le poste autres réserves et report à nouveau comprend des réserves indisponibles suite au rachat d’actions d’un montant de 26 367 milliers d’euros. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 c) Mouvement des capitaux propres (en milliers d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2008 3 005 219 Variation en cours d’exercice : ¦ du capital 1 126 ¦ des primes 185 ¦ des réserves et report à nouveau 0 ¦ résultat de l’exercice 134 668 ¦ dividendes versés (182 810) ¦ autres variations 0 Capitaux propres au 31 décembre 2009 avant répartition 2 958 388 Le 26 mai 2009, l’As semblée générale mi x te de Legrand a décidé la distribution d’un dividende de 0,70 euro par action, soit 182 810 milliers d’euros. d) Plan d’options de souscription d’actions Plan d’options de souscription d’actions 2004 et 2005 La Société est dotée d’un plan d’options de souscription d’actions dans le cadre duquel des options peuvent être octroyées en vue de souscrire un nombre déterminé d’actions ordinaires de la Société à un prix d’exercice ? xé à l’origine à 1,00 euro par action pour les options attribuées en 2004 et à 1,40 euro par action pour les options attribuées en 2005. Lors de l’Assemblée générale du 24 février 2006, les actionnaires ont décidé le regroupement des actions à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes et de porter le nominal de 1 à 4 euros par action. En conséquence, le prix de levée des options a été porté à 4 euros pour les options attribuées en 2004 et à 5,60 euros pour les options attribuées en 2005. Le prix de souscription des actions a été ? xé selon la valeur de marché de la Société à la date d’attribution des stocks options, déterminée par valorisation d’un expert indépendant. Information sur les options de souscription d’actions Assemblée du 06/06/2003 Plan 2004 Plan 2005 Total Date du Conseil d’administration 30/01/2004 07/02/2005 Nombre total d’actions pouvant être souscrites 508 250 173 750 682 000 dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux 0 0 0 Modalités d’exercice ¦ À hauteur de 2/3, 4 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours ; ¦ À hauteur de 1/3, 5 années après l’attribution et obligation de levée dans un délai de 60 jours. Point de départ d’exercice des options pour les 2/3 30/01/2008 07/02/2009 Point de départ d’exercice des options pour les 1/3 30/01/2009 07/02/2010 Prix de souscription 4 euros 5,60 euros Options souscrites durant l’exercice 2008 (338 781) 0 (338 781) Options de souscription annulées durant l’exercice 2008 (1 667) 0 (1 667) Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2008 167 802 173 750 341 552 Options souscrites durant l’exercice 2009 (165 717) (115 834) (281 551) Options de souscription annulées durant l’exercice 2009 (2 085) (2 085) Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2009 0 57 916 57 916 Au 31 décembre 2009, les options de souscription d’actions seront exerçables à hauteur de 57 916 options en 2010. Le plan 2004 est arrivé à échéance au 31 mars 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 219 ANNEXES Annexe 1 Plan d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions 2007, 2008 et 2009 Plan d’actions gratuites L’Assemblée générale du 15 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à consentir en une ou plusieurs fois, à certains membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, des actions gratuites représentant un pourcentage maximum de 5 % du capital social augmenté des actions qui seront émises à la suite de la levée des options. Informations sur les plans d’actions gratuites Assemblée générale du 15/05/2007 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions gratuites attribuées 533 494 654 058 288 963 1 476 515 dont nombre d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux 26 427 47 077 23 491 96 995 Gilles Schnepp 13 582 24 194 12 075 49 851 Olivier Bazil 12 845 22 883 11 416 47 144 Modalités d’attribution À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Actions gratuites annulées durant l’exercice 2007 (8 695) 0 0 (8 695) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2008 (546) 0 0 (546) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2008 (8 298) (6 145) 0 (14 443) Actions gratuites acquises durant l’exercice 2009 (253 880) (400) 0 (254 280) Actions gratuites annulées durant l’exercice 2009 (6 428) (9 905) (6 281) (22 614) Actions gratuites au 31/12/2009 255 647 637 608 282 682 1 175 937 Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions L’Assemblée générale du 15 mai 2007 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à consentir en une ou plusieurs fois, à certains membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses ? liales, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions de la Société représentant un pourcentage maximum de 5 % du capital social augmenté des actions qui seront émises à la suite de la levée des options. Le prix de souscription ou d’achat a été ? xé selon la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action précédant le jour du Conseil d’administration qui a attribué ces options. Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions Assemblée générale du 15/05/2007 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Total Date du Conseil d’administration 15/05/2007 05/03/2008 04/03/2009 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 638 137 2 015 239 1 185 812 4 839 188 dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 79 281 141 231 93 964 314 476 Gilles Schnepp 40 745 72 583 48 300 161 628 Olivier Bazil 38 536 68 648 45 664 152 848 Modalités d’exercice À l’issue d’une durée maximum de 4 ans sauf démission ou licenciement pour faute lourde Point de départ d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions 16/05/2011 06/03/2012 05/03/2013 Date d’expiration 15/05/2017 05/03/2018 04/03/2019 Prix de souscription ou d’achat 25,20 euros 20,58 euros 13,12 euros Options de souscription ou d’achat d’action annulées durant l’exercice 2007 (27 574) 0 0 (27 574) Options de souscription ou d’achat d’action annulées durant l’exercice 2008 (27 468) (20 439) 0 (47 907) Options de souscription ou d’achat d’action annulées durant l’exercice 2009 (25 105) (32 057) (21 093) (78 255) Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31/12/2009 1 557 990 1 962 743 1 164 719 4 685 452 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 2.7 Provisions (en milliers d’euros) Montant au 31/12/2008 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice Montant au 31/12/2009 Provisions Pensions, obligations similaires et indemnités 1 039 107 (66) 1 080 Autres provisions 5 114 3 226 (1 652) 6 688 6 153 3 333 (1 718) 7 768 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations ? nancières 657 0 (657) 0 Sur valeurs mobilières de placement (note 2.4) 44 321 0 (35 886) 8 435 44 978 0 (36 543) 8 435 TOTAL 51 131 3 333 (38 261) 16 203 Dotations et reprises : ¦ d’exploitation 171 (104) ¦ ? nancières 0 0 ¦ exceptionnelles 3 162 (38 157) TOTAL 3 333 (38 261) Les autres provisions comprennent notamment la provision pour risque associée aux actions propres affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites 2007, 2008 et 2009 telle que détaillée en 2.4 pour un montant de 6 576 milliers d’euros. Les dotations et reprises de cette provision, d’un montant net de 1 671 milliers d’euros, sont présentées en charges de personnel par l’intermédiaire d’un compte de transfert de charge de nature exceptionnelle (voir note 3). 2.8 Dettes ? nancières et autres dettes (en milliers d’euros) Montant net au 31/12/2009 Échéances À un an au plus À plus d’un an et à cinq ans au plus À plus de cinq ans Dettes ? nancières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont : ¦ À deux ans au plus à l’origine 3 3 0 0 ¦ À plus de deux ans à l’origine 647 668 50 868 596 800 0 Emprunts et dettes ? nancières divers 158 717 110 158 607 0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 806 388 50 981 755 407 0 Autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 599 2 599 0 0 Dettes ? scales et sociales 4 613 4 613 0 0 Autres dettes 42 045 42 045 0 0 Produits constatés d’avance 0 0 0 0 TOTAL AUTRES DETTES 49 257 49 257 0 0 TOTAL DETTES AU 31/12/2009 855 645 100 238 755 407 0 TOTAL DETTES AU 31/12/2008 882 737 64 016 818 721 0 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 221 ANNEXES Annexe 1 a) Contrat de Crédit 2006 La Société a conclu le 10 janvier 2006 avec cinq arrangeurs mandatés une convention de crédit d’un montant de 2,2 milliards d’euros (le « Contrat de Crédit 2006 »). Lors de sa conclusion, le Contrat de Crédit 2006 se décomposait en une tranche A d’un montant de 700 millions d’euros constituant une facilité multidevises à terme amortissable semestriellement par tranches de 10 % du nominal à partir du 10 janvier 2007 jusqu’au 10 juillet 2010 et une dernière échéance de 20 % le 10 janvier 2011, une tranche B d’un montant de 1,2 milliard d’euros constituant une facilité multidevises renouvelable par tirages successifs. Les tranches A et B avaient à l’origine une échéance de cinq ans (chacune avec une option de renouvellement de deux fois un an). Le 12 mars 2007 et le 12 novembre 2007, Legrand a exercé son option d’extension de deux fois un an sur le Contrat. Le Contrat a donc été prolongé jusqu’au 10 janvier 2013. Le plan d’amortissement a été revu en conséquence, et le nouvel échéancier est pris en compte dans le tableau des dettes ? nancières présenté ci-dessus. Le montant de la tranche A souscrite au niveau de la Société s’élève à 365 millions d’euros au 31 décembre 2009. b) Emprunts bancaires Au 31 décembre 2009 les emprunts bancaires se composent de : ¦ un emprunt pour un montant total de 220 millions d’euros contracté le 21 mai 2007 auprès d’institutions financières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 6 ans et 4 mois, soit à échéance du 21 septembre 2013. Ce prêt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 0,45 % ; ¦ un nouvel emprunt pour un montant de 62 500 milliers d’euros, contracté le 12 mars 2009 auprès d’institutions financières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 5 ans, soit à échéance du 12 mars 2014. Cet emprunt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 2,1 %. c) Lignes de crédit non utilisées En octobre 2008, Legrand avait contracté un emprunt pour un montant de 50 millions d’euros auprès d’une banque française, à échéance au 31 mars 2012. Aucun tirage n’a été fait sur cette ligne en 2009 et ce contrat a été résilié avec ef et au 30 novembre 2009. d) Emprunt avec les entreprises liées Les dettes ? nancières incluent un montant de 158 717 milliers d’euros relatif à un emprunt revolving souscrit par la Société auprès de sa ? liale, Legrand France. Cet emprunt souscrit en 2004 et reconduit en 2009, sur 5 ans, porte intérêt à un taux de Euribor + 0,40 %. Cet emprunt peut être remboursable à tout moment sans pénalité. e) Les autres dettes comprennent principalement le montant des dettes d’intégration ? scale pour 42 044 milliers d’euros. 3 - Information sur le compte de résultat Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2009 2008 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 31 0 Sur opérations de capital 2 802 1 215 Reprises sur provisions et transferts de charges (note 2.7) 50 485 3 805 53 318 5 020 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (47) 0 Sur opérations de capital (36 352) (6 964) Dotations aux amortissements et aux provisions (note 2.7) (3 162) (3 938) (39 561) (10 902) Résultat exceptionnel 13 757 (5 882) Les produits et charges sur opérations en capital correspondent aux produits et charges générés lors des opérations d’achat et vente d’actions propres, comme mentionné en note 2.4 suite aux ventes de 3 664 946 actions ainsi que des ventes ef ectuées dans le cadre du contrat de liquidité. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 Ces ventes se sont accompagnées d’une reprise de la provision pour un montant net de 36 543 milliers d’euros. Les mouvements de la provision pour risque liés aux attributions d’actions gratuites d’actions, dont le principe de calcul a été rappelé en note 2.4 et dont les mouvements sont présentés en note 2.7, sont enregistrées en charges de personnel par l’intermédiaire d’un compte de charge exceptionnelle, pour un montant de 1 671 milliers d’euros. Le compte transfert de charge exceptionnelle comprend également le produit des refacturations des moins-values constatées ou prévues au niveau de la société Legrand SA suite au transfert des actions gratuites aux salariés des dif érentes ? liales du Groupe. Ce produit s’élève à 9 579 milliers d’euros pour l’exercice 2009. Il inclut aussi le transfert en charge de personnel des charges propres à Legrand SA pour 1 077 milliers d’euros. 4 - Autres informations 4.1 Impôts a) Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) Base : produits (ou charges) Produits (ou charges) ? scaux latents* Mouvements de l’exercice Au 31/12/2008 Dotation Reprise Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 Variation Au 31/12/2009 Dif érence entre le régime ? scal et le traitement comptable de certains postes : Produits imposés non encore comptabilisés ¦ Gain de change latent 0 0 0 0 0 0 0 Charges non déductibles temporairement ¦ Participation (155) 0 (5) (160) 53 2 55 ¦ Pensions, obligations similaires et indemnités (1 033) 0 (42) (1 075) 356 14 370 ¦ Impôts, taxes et autres 3 359 2 108 0 5 467 (1 157) (726) (1 882) TOTAL 2 171 2 108 (47) 4 232 (747) (710) (1 457) * Déterminés selon la méthode du report variable en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 %. Le taux retenu est le taux d’impôt en vigueur depuis 2006. b) Intégration ? scale La Société est la mère de l’intégration ? scale qui regroupe les sociétés françaises du groupe Legrand qui répondent aux critères d’entrée dans cette intégration. Cette intégration ? scale s’est créée au 1 er janvier 2003. La convention d’intégration ? scale conclue est la convention dite de « neutralité » dans laquelle chaque ? liale calcule et paye son impôt à la mère comme si elle avait été en dehors de l’intégration ? scale. Le compte impôt enregistre la dif érence entre l’impôt dû dans l’intégration fiscale et le produit d’impôt lié aux résultats des ? liales ? scalement béné? ciaires. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 223 ANNEXES Annexe 1 4.2 Relations avec les entreprises liées (en milliers d’euros) 2009 2008 Montants avec les entreprises liées Rappel du total états ? nanciers Montants avec les entreprises liées Rappel du total états ? nanciers a) Immobilisations ? nancières 3 773 659 3 785 277 3 773 659 3 812 771 b) Stocks 0 0 0 0 c) Créances Clients et comptes rattachés 5 473 5 475 4 328 4 328 Autres créances 1 613 16 481 4 605 9 300 7 086 21 956 8 933 13 628 d) Dettes Emprunts 158 717 806 388 236 099 821 838 Fournisseurs et comptes rattachés 354 2 599 317 2 291 Autres dettes 42 044 46 658 53 788 58 608 201 115 855 645 290 204 882 737 e) Charges ? nancières 2 154 13 039 13 728 85 880 f) Produits ? nanciers 129 868 129 872 233 352 234 150 4.3 Exposition aux risques des marchés (taux, change, crédit) a) Gestion des risques ? nanciers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes d e g e s t i o n g l o b a l e d e s r i s q u e s f i n a n c i e r s e t p ré v o i t d e s stratégies spéci? ques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé ? nancier de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des ? ns de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments ? nanciers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Le r i sque de marché es t le r i sque de per tes découlant de mouvements défavorables des taux d’intérêts et des taux de change. Il n’y a aucune couverture prise au niveau de la Société au 31 décembre 2009. b) Concentration des risques de crédit Les couvertures ? nancières mises en place par le Groupe ont été conclues avec des établissements ? nanciers de premier plan. Legrand suit en permanence le niveau de son exposition auprès de chaque établissement concerné. c) Risque de liquidité Legrand considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de ? nancement diversifiées. Cet élément constitue la base du processus de contrôle mis en œuvre au niveau du Groupe. 4.4 Engagements (en milliers d’euros) 2009 2008 Engagements donnés Cautions 63 0 Hypothèques et nantissements 0 0 63 0 En janvier 2006, Legrand a pris part au contrat de re? nancement conclu entre ses ? liales directes et indirectes et les organismes ? nanciers (voir note 2.8 a). La société Legrand est garante de la bonne exécution de ce contrat. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 1 4.5 Ef ectif 2009 2008 Ef ectifs moyens : Cadres 38 42 Employés 8 8 Apprenti 1 1 TOTAL 47 51 4.6 Rémunération des dirigeants Durant l’année 2009, la rémunération versée aux dirigeants opérationnels s’est élevée à 1,8 million d’euros. Durant l’année 2008, elle était de 2,3 millions d’euros. 4.7 Honoraires des commissaires aux comptes Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes de l’exercice ressort à 456 milliers d’euros et les honoraires facturés au titre des prestations entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes s’élèvent à 81 milliers d’euros pour l’année 2009. 4.8 Tableau des ? liales et participations (en milliers d’euros) Capital Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu % Valeurs comptable des titres Prêts et avances au 31/12/2009 Cautions et avals donnés Chif re d’af aires HT 2009 Résultats de l’exercice 2009 Dividendes payés par Legrand France en 2009 Dividendes encaissés chez Legrand France Devises Euros Brute Nette en 2009 Béné? ce (perte) Sociétés françaises Legrand France EUR 54 913 320 396 100 3 773 659 3 773 659 0 62 805 646 218 977 129 868 204 393 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 225 ANNEXES Annexe 2 ANNEXE 2 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 10 février 2010 à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010 ¦ 1 - ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009 1.1 Faits marquants durant l’exercice Néant. 1.2 Activités et résultats 2009 Le chif re d’af aires s’élève à 17,9 millions d’euros et représente essentiellement des prestations de services faites au sein du Groupe. Les autres produits correspondent à des transferts de charges relatifs aux frais d’émission de l’emprunt bancaire souscrit en 2009. Les charges d’exploitation s’élèvent à 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 à comparer à 20 millions d’euros au 31 décembre 2008. Les charges de personnel sont stables. Elles comprennent à hauteur de 2,7 millions d’euros en 2009 (1,5 million d’euros en 2008) l’estimation des coûts liés aux attributions d’actions gratuites décidées en 2007, 2008 et 2009. Cette charge est calculée par rapport à la valeur nette comptable d’acquisition des actions Legrand rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions et étalée sur la durée d’acquisition de ces actions par les salariés. Les autres charges diminuent entre 2009 et 2008 notamment les charges externes qui baissent de 21 %. Au 31 décembre 2009, le résultat d’exploitation s’élève à 0,2 million d’euros (1,2 million d’euros en 2008). Le résultat ? nancier de l’exercice 2009 s’élève à 116,8 millions d’euros à comparer à 148,3 millions d’euros au 31 décembre 2008. cette évolution s’explique par : ¦ le montant des dividendes reçus de Legrand France SA de 129,9 millions d’euros en 2009 à comparer à 233,4 millions d’euros pour l’exercice 2008 ; ¦ la diminution du gain de change de 0,8 million entre les deux exercices ; ¦ le fait qu’en 2008, une dépréciation du portefeuille d’actions propres en raison de l’évolution du cours de Bourse de Legrand de 42,7 millions d’euros avait été comptabilisée au 31 décembre 2008 alors qu’il n’y a plus lieu de constater de dépréciation en 2009 ; ¦ une diminution des charges financières sur emprunts de 30,2 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est un gain de 13,8 millions d’euros au 31 décembre 2009 à comparer à une perte de 5,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 et provient essentiellement des opérations liées aux attributions de stock-options et d’actions gratuites. La participation des salariés aux fruits de l’expansion s’élève à 0,1 million d’euros. Le produit d’impôt de 4 millions d’euros représente l’économie d’impôt générée au niveau de l’intégration ? scale. Le résultat net s’élève à 134,7 millions d’euros au 31 décembre 2009. 1.3 Situation de l’endettement de la Société Elle est synthétisée en annexe 1. La Soc iété a sous c r i t un nouvel emprunt pour un montant de 62,5 millions d’euros, contracté le 12 mars 2009 auprès d’institutions ? nancières françaises. Cet emprunt bancaire a été conclu pour une durée de 5 ans, soit à échéance du 12 mars 2014. Cet emprunt porte intérêt à taux variable Euribor 3 mois majoré de 2,1 %. 1.4 Gestion des risques ? nanciers L a g e s t i o n d e s r i s q u e s f i n a n c i e r s d e L e g ra n d c o n c e r n e principalement les domaines majeurs que sont les risques de marché, les risques de crédit et les risques de liquidité. L’objectif général de la politique de trésorerie est d’identifier, évaluer et couvrir le risque ? nancier. Legrand tend à minimiser les ef ets négatifs de l’exposition aux risques ? nanciers sur la rentabilité de l’activité sous-jacente et donc sur la performance ? nancière de la Société. L’ensemble de ces risques et la politique du groupe Legrand en la matière ont été dé? nis dans la note 22 des comptes consolidés. Au ni veau de la soc iété Legrand SA , les cont rat s de c rédi t contractés sont à taux variable, à savoir, taux de la monnaie de référence assortie d’une marge. Au 31 décembre 2009, la Société n’est engagée à son niveau dans aucune couverture spéci? que. Les couvertures appropriées sont en général contractées au sein de sa ? liale Legrand France. 1.5 Activité du Groupe Chif re d’af aires À données publiées, le chif re d’af aires ressort à 3 578 millions d’euros en baisse de 14,9 % par rapport à 2008, soit - 13,9 % à structure et taux de change constants. L’impact de la consolidation des acquisitions est de +0,4 % et celui des taux de change de - 1,6 %. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 L’évolution des ventes par destination à structure et taux de change constants pour chacun des segments géographiques s’établit comme suit : 2009-2008 4 e trimestre 2009/4 e trimestre 2008 France (8,3) % (3,6) % Italie (20,0) % (11,8) % Reste de l’Europe (20,9) % (14,2) % États-Unis/Canada (15,5) % (9,9) % Reste du Monde (7,1) % (3,8) % TOTAL (13,9) % (8,1) % ¦ France : Sur l’ensemble de l’année le chif re d’af aires est en baisse de 8,3 % pénalisé par la faiblesse du marché résidentiel et la dégradation du marché non résidentiel. Conséquence favorable de la segmentation ei cace de nos of res, l’ef et mix est resté positif tout au long de l’année. Avec un jour ouvré de plus au quatrième trimestre, l’activité a béné? cié de surcroît de la progression des ventes de gammes d’appareillage, notamment Céliane, du succès de l’offre de systèmes VoixDonnées-Images LCS2 et de l’intérêt pour les solutions de mesure et d’amél iorat ion de la qual i té d’énergie d’Alpes Technologies. ¦ Italie : Les conditions d’activité ne montrent pas de signe particulier d’amélioration notamment sur le marché du non résidentiel. Sur l’ensemble de l’année les ventes aval de nos produits par les distributeurs (sell out) sont en recul de 13 %. Le chif re d’af aires (sell in) baisse de 20 % en 2009 re? étant donc un déstockage signi? catif de la distribution. ¦ Reste de l’Europe : Les conditions d’activité sont restées globalement difficiles tout au long de l’année en Europe de l’Ouest et Europe de l’Est et conduisent à un recul du chif re d’af aires de 20,9 %. Au quatrième trimestre, le recul des ventes plus modéré découle d’une base de comparaison plus favorable pour certains pays comme l’Espagne mais aussi du retour à la croissance pour d’autres comme la Turquie. ¦ États-Unis/Canada : Le chif re d’af aires recule de 15,5 % sur l’ensemble de l’année, sous l’ef et de la faiblesse du marché résidentiel et de la dégradation du segment commercial. L’atténuation de la baisse des ventes au quatrième trimestre résulte de meilleures conditions sur le marché résidentiel qui semble avoir atteint son plus bas et de la progression de nos ventes de systèmes Voix-Données-Images. ¦ Reste du Monde : Après avoir connu un début d’année dii cile, l’ac t i v i té n’es t f inalement en bai s se que de 7,1 %. Cet te amélioration graduelle de l’activité se con? rme au quatrième t r imes t re avec une c roi s sance en As ie-Pac i f ique et une stabilisation en Amérique latine. Recul limité de la marge opérationnelle ajustée récurrente Le résultat opérationnel ajusté récurrent ressort à 629,5 millions d’euros, en baisse de 15,6 % et représente 17,6 % des ventes soit un niveau presque stable par rapport à 2008 sous l’ef et de l’adaptation pleine et continue des dépenses du Groupe à l’évolution de ses ventes. La base de coûts, dé? nie comme la somme des coûts de production et des frais administratifs et commerciaux, a été réduite de 15,3 % en 2009 à structure et taux de change constants. Les charges de restructuration s’élèvent à 51 millions d’euros en 2009. Le résultat net s’établit à 290 millions d’euros en 2009, soit 8,1 % du chif re d’af aires. Poursuite des investissements en innovation Legrand a maintenu en 2009 un rythme soutenu de sorties de nouveaux produits, avec d’importants investissements en innovation caractérisés à la fois par une augmentation du niveau de R&D en proportion du chif re d’af aires à 4,8 % contre 4,4 % en 2008 et une progression des investissements industriels en nouveaux produits. Legrand a ainsi lancé de nombreuses nouvelles gammes en 2009 et prévoit d’enrichir son of re : ¦ pour répondre à la volonté croissante d’économies d’énergies et aux nouvelles normes de performance énergétique, avec une gamme complète de contrôle de l’éclairage en l’Europe de l’Ouest, des solutions de mesure et d’amélioration de la qualité d’énergie d’Alpes Technologies et des nouveaux détecteurs de contrôle d’éclairage à forte ei cacité énergétique WattStopper aux États-Unis ; ¦ pour accélérer l’utilisation des énergies renouvelables, avec une of re de protection d’équipement photovoltaïque couplée à la mise en place de partenariats avec la ? lière ; ¦ pour accompagner la progression des débits de connexion proposés aux utilisateurs et simpli? er l’installation de nouveaux types de réseaux, avec le déploiement de l’offre LCS2, des solutions de connectique ? bre optique, les nouvelles interfaces utilisateurs MyHome et le système de con? guration virtuelle des équipements MyHome ; ¦ pour renforcer ses positions dans les pays émergents avec la gamme d’appareillage résidentielle et tertiaire Arteor, destinée plus particulièrement aux marchés chinois, indien et du MoyenOrient et l’of re de disjoncteurs de puissance DMX3. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 227 ANNEXES Annexe 2 Génération de cash élevée et diminution signi? cative de la dette nette Le cash ? ow libre s’élève à 655 millions d’euros en 2009, soit 18,3 % du chif re d’af aires. Ce niveau exceptionnel résulte notamment : ¦ d’un bon niveau de marge ; ¦ de la forte réduction du besoin en fonds de roulement (BFR) b é n é f i c i a n t d ’ u n e f f e t e x ce p t i o n n e l p o s i t i f d e l’ o rd re d e 135 millions d’euros. Retraité de cet élément ponctuel, le BFR en proportion du chif re d’af aires s’établit à près de 11 %, re? étant une amélioration de la gestion de nos emplois et ressources ; ¦ d’une bonne maîtrise des investissements industriels nets, tenant compte des produi t s de ces s ion qui en 2009 sont particulièrement élevés à 44 millions d’euros. ¦ 2 - ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Néant au niveau de Legrand SA. ¦ 3 - DONNÉES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES Néant au niveau de Legrand SA. ¦ 4 - FAITS MARQUANTS DEPUIS LA CLÔTURE Néant. ¦ 5 - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR L’année 2010 devrait être probablement comparable à 2009, tant sur le plan opérationnel que ? nancier. ¦ 6 - MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS Les mouvements sur les provisions pour dépréciation des actions propres ont été présentés en résultat ? nancier en 2008, et en résultat exceptionnel en 2009 ; ceci a? n de ne pas déséquilibrer le résultat exceptionnel car la charge liée à la reprise de provision doit être enregistrée en résultat exceptionnel. La dotation 2008 s’élevait à 42,7 millions d’euros (en résultat ? nancier) et la reprise 2009 s’élève à 36,5 millions d’euros (en résultat exceptionnel). ¦ 7 - AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous proposons que le résultat de 134 668 012,49 euros soit af ecté de la façon suivante : ¦ af ectation à la réserve légale : 6 733 400,62 euros ¦ distribution de dividendes (0,70 euro par action) : 183 288 722,40* euros ¦ prélèvement de la dif érence soit : 55 354 110,53 euros au compte report à nouveau qui s’élèverait après af ectation à 621 130 809,04 euros * Sur la base du nombre d’actions auto détenues au 31 décembre 2009, ce montant étant susceptible d’être ajusté en fonction du nombre d’actions auto détenues lors de la mise en paiement. La distribution de dividendes est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3.2 e du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en béné? cier. Nous rappelons que la Société est tenue de garder une réserve indisponible à hauteur du montant des actions rachetées, soit pour 26,4 millions d’euros. ¦ 8 - TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, nous vous informons des résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices. Pour la clarté de l’exposé, cette information prend la forme d’un tableau (annexe 2). ¦ 9 - DIVIDENDES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices. Nous vous rappelons qu’au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 les dividendes ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net 2006 266 241 719 actions de 4 € 0,50 € 2007 256 059 171 actions de 4 € 0,70 € 2008 261 157 772 actions de 4 € 0,70 € Les dividendes distribués ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 e du Code général des impôts. ¦ 10 - MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous portons à votre connaissance ces informations (annexe 3). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 ¦ 11 - ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ En application de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, nous vous informons que Monsieur Gilles Schnepp remplit les fonctions de Président Directeur général au 31 décembre 2009. ¦ 12 - FILIALES ET PRISES DE PARTICIPATIONS Il n’y a eu aucune prise de participation et de contrôle signi? cative. ¦ 13 - ACTIONNARIAT a) Au 31 décembre 2009, l’actionnariat de Legrand se présente ainsi : % du capital % des droits de vote ¦ Wendel 24,9 % 32,4 % ¦ KKR 24,9 % 32,4 % ¦ Management de Legrand et salariés 5,2 % 5,4 % ¦ Capital auto-détenu par la Société 0,5 % - ¦ Flottant 44,5 % 29,8 % Il est rappelé que, conformément à l’article 11.4 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à compter du 24 février 2006. b) État de la participation des salariés au capital social Dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris des actions composant le capital de la Société, la Société a décidé de permettre aux salariés de la Société et des ? liales françaises du Groupe détenues à plus de 50 %, directement ou indirectement, par la Société, adhérents du plan d’épargne de groupe Legrand Actionnariat (le « PEG ACTIONNARIAT ») complétant le plan d’épargne de Groupe existant et établi le 30 janvier 2004, de souscrire à des conditions préférentielles des actions Legrand au moyen d’une augmentation de capital réservée aux salariés (l’« Of re Réservée aux Salariés »). L’Of re Réservée aux Salariés n’a été proposée qu’en France. Au total 2 303 439 actions ont été émises et libérées le 2 mai 2006, représentant 0,85 % du capital de la Société à un prix de souscription représentant 80 % du prix de l’of re à prix ouvert, soit 15,80 euros par action, composé d’une valeur nominale de 4 euros majorés d’une prime d’émission de 11,80 euros. Chaque béné? ciaire a reçu un nombre de parts de FCPE établi en fonction de son versement personnel. Au 31 décembre 2009, le nombre total d’actions ainsi détenues par les salariés est de 2 121 196. ¦ 14 - RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous portons à votre connaissance ces informations (cf. annexe 4.) ¦ 15 - PLANS D’OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Plan d’option de souscription ou d’achat d’actions Le 6 juin 2003, la Société s’est dotée d’un plan d’options de souscriptions d’actions dans le cadre duquel des options peuvent être octroyées en vue d’acquérir un nombre déterminé d’actions ordinaires de la Société à un prix d’exercice fixé à l’origine à 1,00 euro par action pour les options attribuées en 2004 et à 1,40 euro par action pour les options attribuées en 2005. Lors de l’Assemblée générale du 24 février 2006, les actionnaires ont décidé le regroupement des actions à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes et de porter le nominal de 1 à 4 euros par action. En conséquence, le prix de levée des options a été porté à 4 euros pour les options attribuées en 2004 et à 5,60 euros pour les options attribuées en 2005. En 2009, 281 551 options ont été levées au titre des options attribuées au cours des exercices 2004 et 2005. Les options restantes seront exerçables à hauteur de 57 916 en 2010. Le 15 mai 2007, un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a été mis en place. Le prix d’exercice d’une option donnant droit à une action nouvelle ou existante de la Société a été ? xé à 25,20 euros. Le nombre total d’options attribuées était de 1 638 137. Le 5 mars 2008, un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné? ce de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux a été mis en place. Le prix d’exercice d’une option donnant droit à une action nouvelle ou existante de la Société a été fixé à 20,58 euros. Le nombre total d’options attribuées était de 2 015 239. Le 4 mars 2009, la Société a mis en place un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné? ce de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux. Le prix d’exercice d’une option donnant droit à une action nouvelle ou existante de la Société est ? xé à 13,12 euros. Le nombre total d’options attribuées est de 1 185 812. Les mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif et jusqu’à la ? n de leurs fonctions, un nombre minimum d’actions égal à 30 % du nombre d’actions provenant des levées d’options, une fois que celles-ci auront été ef ectuées. Conformément à l’article L. 225-184, un rapport spécial sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010. Plan d’attributions d’actions gratuites Le 15 mai 2007, un plan d’attributions d’actions gratuites a été mis en place. Le nombre total d’actions gratuites attribuées a été de 533 494. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 229 ANNEXES Annexe 2 Le 5 mars 2008, un plan d’attributions d’actions gratuites au béné? ce de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux a été mis en place. Le nombre total d’actions gratuites attribuées a été de 654 058. Le 4 mars 2009, la Société a mis en place un plan d’attributions d’actions gratuites au béné? ce de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux. Le nombre total d’actions gratuites attribuées est de 288 963. Les mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif et jusqu’à la ? n de leurs fonctions, un nombre minimum d’actions égal à 30 % du nombre d’actions gratuites qui leur ont été attribuées. Conformément à l’article L. 225-197-4, un rapport spécial sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2010. Le détail des options et actions gratuites attribuées, souscrites et annulées des dif érents plans sont présentées en note 2.6.d) des comptes sociaux de la Société. ¦ 16 - DÉLÉGATIONS DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance ces informations (cf. annexe 5). ¦ 17 - RACHATS D’ACTIONS Au cours de l’exercice 2009, la Société a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 29 mai 2007 avec le Crédit Agricole Cheuvreux et conforme à la Charte de déontologie établie par l’AMAFI, approuvée par l’AMF par décision du 22 mars 2005, un nombre total d’actions de 849 530 pour une valeur d’acquisition de 13 968 766 euros et a vendu 2 420 530 actions pour une valeur de cession de 36 704 717 euros. La Société a par ailleurs cédé 3 641 709 actions pour une valeur de cession de 52 864 683 euros dans le cadre de la réaffectation des actions destinées à la couverture des plans 2007 et 2008 d’attribution d’options au titre des exercices 2006 et 2007. Le cours moyen des achats est de 16,44 euros et le cours moyen de vente est de 14,77 euros. L e mo n t a n t t o t a l d e s f ra i s d e n é g o c i a t i o n s s ’ e s t é l e v é à 51 374 euros. Au 31 décembre 2009, la Société détenait 1 255 647 actions d’une valeur nominale de 4 euros, soit 5 022 588 euros, représentant 0,5 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 26 366 831 euros. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 965 647 actions a u 3 1 d é c e m b re 2 0 0 9 p o u r u n e v a l e u r d ’ a c q u i s i t i o n d e 21 205 997 euros, l’affectation de ces rachats se répartissant entre : ¦ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions pour 908 884 actions et pour une valeur d’acquisition de 19 791 463 euros, représentant 0,3 % du capital de la Société et d’une valeur nominale de 3 635 536 euros ; ¦ l’attribution d’actions à un FCPE dans le cadre de la participation aux résultats pour 56 763 actions et pour une valeur d’acquisition de 1 414 534 euros, représentant 0,02 % du capital de la Société et d’une valeur nominale de 227 052 euros. Au cours du premier semestre 2009, 3 641 709 actions destinées à couvrir les plans d’options 2007 et 2008 ont été cédées. Par ailleurs, le solde du contrat de liquidité s’élève à 290 000 titres au 31 décembre 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 ¦ 18 - OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS TITRES (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) Les opérations déclarées à l’AMF par les dirigeants au cours de l’exercice 2009 ont été les suivantes : Déclarant Date 2009 Nature de l’opération Description de l’instrument ? nancier Prix unitaire (en euros) Montant (en euros) Antoine Burel 22/06 Cession Actions 14,52 87 141 Frédéric Lemoine 03/08 Acquisition Actions 17,26 8 630 Éric Seurin 10/11 Achat d’options de vente conditionnelles Option de vente Prime versée de 0,545 € par option de vente acquise 24 525 10/11 Vente d’options d’achat Option d’achat Prime reçue de 0,545 € par option d’achat vendue 24 525 Paolo Perino 23/11 Achat d’options de vente conditionnelles Option de vente Prime versée de 0,33 € par option de vente acquise 9 900 23/11 Vente d’options d’achat Option d’achat Prime reçue de 0,33 € par option d’achat vendue 9 900 23/11 Achat d’options de vente conditionnelles Option de vente Prime versée de 0,45 € par option de vente acquise 13 500 23/11 Vente d’options d’achat Option d’achat Prime reçue de 0,45 € par option d’achat vendue 13 500 John Selldorf 15/12 Cession Actions 19,37 96 639 16/12 Cession Actions 19,65 98 279 22/12 Cession Actions 19,80 99 025 ¦ 19 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 1. Structure du capital de la Société La structure de l’actionnariat a été présentée au paragraphe 13. 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les actions sont librement négociables et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Sous réserve des dispositions légales réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi? é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à compter du 24 février 2006. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, béné? ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné? cie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au pro? t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans. La fusion ou la scission de la Société est sans ef et sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés béné? ciaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. 3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Il n’y a pas eu de prises de participations directes ou indirectes intervenues au cours de l’exercice 2009 et qui seraient susceptibles d’avoir une in? uence en cas d’of re publique. 4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5. Mécanismes de contrôle prévus dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément aux règlements des Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Actions Legrand » et « Legrand Cap 2011 » les droits de vote relatifs aux actions de la Société sont exercés par le Conseil de surveillance de ces fonds. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 231 ANNEXES Annexe 2 6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Un Pacte d’actionnaires (le « Pacte ») a été conclu le 21 mars 2006 entre Wendel et KKR à l’occasion de l’introduction en bourse, dont les dispositions principales, telles qu’elles ont été convenues entre KKR et Wendel, sont décrites ci-dessous. Principes fondamentaux Compte tenu du concert existant entre Wendel et KKR, l’un et l’autre s’interdiront de procéder à toute acquisition de titres de la Société ayant pour conséquence l’obligation de déposer une of re publique d’achat visant la Société, sauf à supporter seul les conséquences de ladite of re publique. Au cas où l’une des parties mènerait à bien une telle of re publique, un avenant au Pacte sera conclu qui accordera à l’autre partie (devenue minoritaire), d’une part, un droit de veto au sujet des décisions signi? catives concernant la Société qui relèvent de leur compétence, aussi longtemps que cette autre partie détiendra au moins 20 % des droits de vote de la Société et d’autre part, un droit de sortie conjointe pour le cas où la partie majoritaire viendrait à vendre sa participation dans la Société. Exercice des droits de vote Sans préjudice des droits de vote des actionnaires réunis en Assemblée générale, Wendel et KKR sont convenus de faire en sorte, par leur vote en Assemblée générale et par le vote des administrateurs proposés par Wendel et KKR au Conseil d’administration, qu’au cours d’une période de deux ans et trois mois à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, soit jusqu’au 6 juillet 2008, le Conseil demeure composé d’une majorité de membres proposés par Wendel et KKR. Tout au long de cette période, les sièges occupés par les administrateurs proposés par Wendel et KKR seraient répartis également entre eux, sans considération de leurs participations respectives au capital de la Société. Depuis le 6 juillet 2008, la répartition entre Wendel et KKR des sièges occupés par les administrateurs proposés par Wendel et KKR peut être ajustée en cas de modi? cation de la participation de l’une ou l’autre des parties. Dans l’hypothèse où la participation combinée de Wendel et KKR au sein de la Société viendrait à représenter moins du tiers des droits de vote de celle-ci, les engagements de vote existant entre KKR et Wendel cesseraient (voir ci-dessous). Mécanismes de sortie Période de restriction Depuis le 8 avril 2008, KKR et Wendel ne sont plus liés par l’obligation au titre du Pacte qui prévoyait l’interdiction de toute cession d’actions de la Société, à l’exception des cessions à des parties liées et des cessions d’un volume de titres limité (conformément à des seuils qui seront dé? nis de manière à limiter les ef ets de ces cessions sur le cours de bourse), étant précisé que ces cessions doivent donner lieu à une information préalable de l’autre partie, selon le cas. E n d a t e d u 2 3 n o v e m b re 2 0 0 9 , K K R e t We n d e l o n t c é d é conjointement sur le marché 30 millions d’actions représentant approximativement 11 % du capital de la Société. Dans le cadre de cette opération, KKR et Wendel ont conclu un engagement de conservation de 6 mois des actions de la Société, assujetti à certaines exceptions. Après la période de restriction Dans l’hypothèse où KKR ou Wendel souhaiterait, à tout moment au cours de la durée du Pacte, effectuer une offre secondaire de ses actions de la Société sur le marché pour un montant supérieur à 150 millions d’euros ou si l’une d’entre elles souhaite céder un bloc d’actions de la Société pour un montant supérieur à 100 millions d’euros, l’autre partie béné? ciera d’un droit de sortie conjointe dans l’of re secondaire ou la cession de bloc. Ce droit ne s’appliquera pas en cas de distribution d’actions de la Société aux actionnaires de Wendel ou de KKR, ou en cas d’émission de titres ayant les actions de la Société comme sous-jacent (obligations échangeables en actions Legrand ou autres) ou en cas d’utilisation de titres de la Société comme moyen de paiement dans une transaction plus globale. K K R e t We n d e l f e ro n t e n s o r t e q u e l a S o c i é t é s ’ e n g a g e à ef ectuer certaines démarches dans le cadre d’éventuelles of res secondaires, de manière à permettre un placement ordonné des actions détenues par ceux-ci auprès du public. Toute cession par KKR ou Wendel à un industriel d’une participation d’un montant supérieur à 100 millions d’euros sera soumise à l’approbation préalable de l’autre partie. Wendel et KKR auront chacun un droit de première of re en cas de projet de cession des actions de la Société, permettant à celle des deux parties qui n’est pas cédante de proposer à l’autre le rachat des titres dont la cession est envisagée. Ce droit de première of re ne s’appliquera pas en cas de distribution d’actions de la Société aux actionnaires de Wendel ou KKR, ou en cas d’émission de titres ayant les actions de la Société comme sous-jacent (obligations échangeables en actions Legrand ou autres). Expiration Le Pacte prendra ? n (i) lorsque la participation combinée de KKR et Wendel dans la Société représentera moins du tiers des droits de vote de la Société, (ii) lorsque la participation de l’une ou l’autre des parties sera devenue inférieure à 5 % des droits de vote de la Société, ou (iii) au cinquième anniversaire de l’introduction en bourse de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris. 7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modi? cation des statuts de la Société Nomination et remplacement des membres du Conseil d’administration Ainsi que cela a été exposé au paragraphe 6 (Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote) ci-dessus, le Pacte conclu entre Wendel et KKR prévoit un certain nombre de règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration (voir rubrique « Exercice des droits de vote »). 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que celle-ci est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Il est également prévu dans le règlement intérieur du Conseil que celui-ci veille à ce que la présence d’au moins deux administrateurs indépendants soit respectée en son sein. Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. L o r s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t ré u n i e s , l e C o n s e i l d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à couvrir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la rati? cation de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour ef et de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Modi? cation des statuts de la Société Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spéci? ques, leur modi? cation est soumise aux dispositions légales. 8. Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions Il est renvoyé à l’annexe 5 du présent rapport. Il est à noter que la poursuite d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions en période d’of re publique visant les titres de la Société n’a pas été prévue dans la résolution de l’Assemblée générale ayant autorisé le programme. 9. Accords conclus par la Société qui sont modi? és ou qui prennent ? n en cas de changement de contrôle de la Société Les contrats suivants sont susceptibles d’être modifiés ou de prendre ? n en cas de changement de contrôle de la Société : ¦ le contrat de crédit d’un montant de 2.2 milliards d’euros conclu le 10 janvier 2006 avec cinq arrangeurs mandatés ; ¦ le contrat de crédit d’un montant de 220 millions d’euros conclu le 21 mai 2007 avec un certain nombre d’institutions ? nancières françaises ; ¦ le contrat d’émission d’un emprunt obligataire sur le marché américain par la filiale de la société Legrand France d’un montant de 400 millions de dollars en cas de changement de contrôle hostile ; ¦ le contrat de crédit d’un montant de 62.5 millions d’euros conclu le 12 mars 2009 auprès d’institutions ? nancières françaises. 10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ? n en raison d’une of re publique Néant en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Conseil d’administration. ¦ 20 - ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS Conformément à l’article L. 441-6-1 de la Loi de Modernisation de l’Économie (loi LME), nous vous informons qu’au 31 décembre 2009, un montant de 64 milliers d’euros était échu à moins d’un an sur un total de dette fournisseur de 760 milliers d’euros. Le 10 février 2010 Le Conseil d’administration 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 233 ANNEXES Annexe 2 Annexe 1 au rapport de gestion LEGRAND SA Situation de l’endettement de la Société (en millions d’euros) 31/12/2009 31/12/2008 Dette externe Montant de la dette Emprunt bancaire (EUR) 282,5 220,0 Facility (USD) - - Facility (EUR) 365,0 365,0 TOTAL DETTE EXTERNE 647,5 585,0 Intérêts courus 0,2 0,7 Charges d’intérêts Emprunt bancaire (EUR) 6,1 11,8 Facility 4,8 17,7 TOTAL INTÉRÊTS DETTE EXTERNE 10,9 29,5 % 1,7 % 5,0 % Dette avec des sociétés liées Montant de la dette Emprunt Legrand France 158,6 233,7 Intérêts courus Emprunt Legrand France 0,1 2,4 Charges d’intérêts (emprunt en cours au 31/12) Emprunt Legrand France 2,2 13,7 % 1,4 % 5,9 % Total Dette 806,4 821,8 Capitaux propres 2 958,4 3 005,2 % Dette/capitaux propres 27 % 27 % 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 Annexe 2 au rapport de gestion LEGRAND SA Résultats des 5 derniers exercices 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 (en milliers d’euros) 12 mois 12 mois*** 12 mois 12 mois 12 mois Capital en ? n d’exercice Capital social 759 351 1 078 774 1 083 903 1 051 261 1 052 387 Nombre d’actions ordinaires 759 350 900 269 693 376 270 975 739 262 815 128 263 096 679 Nombre total d’actions émises 759 350 900 269 693 376 270 975 739 262 815 128 263 096 679 dont nombre d’actions auto-détenues* - - 11 385 834 6 745 873 1 255 647 Résultat global des opérations ef ectuées Chif res d’af aires hors taxes 14 778 17 335 20 305 17 872 Béné? ce avant impôt, amortissements et provisions** 4 067 520 888 359 080 188 203 96 831 Produit (charges) d’impôt sur les béné? ces 42 011 68 050 97 539 33 582 4 010 Participation des salariés (85) (121) (231) (148) Béné? ce après impôt, amortissements et provisions 46 092 594 238 449 128 176 970 134 668 Montant des béné? ces distribués 110 574 133 121 179 241 182 810 Résultat des opérations réduit à une seule action (sur nombre total) Béné? ce avant impôt, amortissements et provisions 0,01 1,93 1,33 0,72 0,37 Béné? ce après impôt, amortissements et provisions 0,06 2,20 1,66 0,67 0,51 Dividende versé à chaque action ordinaire 0,00 0,41 0,50 0,70 0,70 Personnel Nombre de salariés en ? n d’exercice 1 43 50 51 43 Montant de la masse salariale 220 4 005 5 058 6 009 5 506 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 76 1 769 2 137 3 221 2 399 * Les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividendes et à droit de vote. ** Inclus pour 2006 le boni de fusion suite à la dissolution avec confusion de patrimoine de Legrand SAS pour un montant de 380 820 955 euros. *** L’exercice est de 12 mois mais compte tenu de la confusion de patrimoine de Legrand SAS dans la Société en mars 2006, les montants relatifs à la masse salariale et avantages sociaux représentent 10 mois de charges. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 235 ANNEXES Annexe 2 Annexe 3 au rapport de gestion Nom Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères Gilles Schnepp 51 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Administrateur de la Société depuis 2002 et Président du Conseil d’administration et Directeur général depuis 2006 Mandats en cours – groupe Legrand (aucune rémunération (jetons de présence ou autres) versée ou due au titre des mandats exercés dans des filiales du Groupe) : Président Directeur général de Legrand France Président du Conseil d’administration de Leten Président du Conseil d’administration de TCL Legrand International Electrical Président du Conseil d’administration de TCL Wuxi Administrateur et Président du Conseil d’administration de Anam Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino Corporativo Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino Industrial Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino Operacional SA DE CV Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino Philippines Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino Servicios Administrateur et Président du Conseil d’administration de Bticino SpA Administrateur et Président du Conseil d’administration de Fidelec Président du Conseil d’administration de Firelec Administrateur de Legrand Australie Administrateur et Président du Conseil d’administration de Legrand China Holding Administrateur et Président de Legrand Holding Inc. Administrateur et Président du Conseil d’administration de Legrand ZRT Administrateur et Président du Conseil d’administration de Simapel Administrateur et Président du Conseil d’administration de Tenby Electrical Accessories Administrateur et Président du Conseil d’administration de Legrand (S) PTE Ltd. Président du Conseil d’administration de Legrand Electrica Administrateur et Président du Conseil d’administration de Legrand Group España SL Administrateur de Bticino de Mexico Administrateur de Legrand Elektrik Sanayi Administrateur de Desmag Administrateur de Eltas Administrateur de Estap Elektrik Administrateur de Estap Dis Ticaret Administrateur de Legrand Group Pty Ltd Administrateur de Kimbe Administrateur de Legrand (Beijing) Electrical Company Administrateur de Legrand Colombia Administrateur de Legrand Électrique Belgique Administrateur de Legrand Helliniki Administrateur de Legrand Hong-Kong Administrateur de Legrand Ireland Ltd. Administrateur de Legrand Kazakstan Administrateur de Legrand Nederland BV Administrateur de Legrand NZ Administrateur de Legrand Romania Administrateur de Legrand Shanghai Trading Administrateur de O.A.O. Kontaktor Administrateur de Pass & Seymour Inc. Administrateur de PT Supreme Electro Kontak Administrateur de The Wiremold Company Membre du Conseil de surveillance de Legrand Polska Administrateur de Legrand Skandinaviska Administrateur et gérant de Legrand SLV d.o.o. Gérant de Legrand Austria Président du Conseil de surveillance de Chateaudun Développement 3 Représentant permanent de Legrand France, Président de Cofrel Représentant permanent de Legrand France, Président de Distrasa Représentant permanent de Legrand France, Président de Groupe Arnould Représentant permanent de Legrand France, Président de ICM Group Représentant permanent de Legrand France, Président de Sarlam Représentant permanent de Legrand France, Président de Sute Représentant permanent de Legrand France, Président de URA Représentant permanent de Legrand France, gérant de Legrand SNC Administrateur de Clarly Ltd Administrateur de Rocom Electric Company Ltd Administrateur de Shenzhen Shidean Legrand Electronic Products Administrateur de Van Geel Slovakia Administrateur de PT Legrand Indonesia Administrateur de HPM Legrand New Zealand * Société cotée. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 Nom Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères Mandat en cours – hors groupe Legrand : Administrateur de Saint-Gobain* Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Mandats dans diverses ? liales du Groupe Olivier Bazil 63 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Administrateur de la Société depuis 2002 et Vice-Président Directeur général délégué depuis 2006 Mandats en cours – groupe Legrand (aucune rémunération (jetons de présence ou autres) versée ou due au titre des mandats exercés dans des ? liales du Groupe, à l’exception de jetons de présence versés par Bticino SpA) : Président Directeur général de Desmag Directeur général délégué, Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur de Legrand France Président du Conseil d’administration de TCL Legrand Electrical Technology Administrateur de Anam Administrateur de Bticino SpA Administrateur de Bticino Corporativo Administrateur de Bticino Industrial Administrateur de Bticino Operacional Administrateur de Bticino Servicios Administrateur de Dipareena Electricals Administrateur de Legrand Australie Administrateur de Legrand Colombia Administrateur de Legrand Elektrik Sanayi Administrateur de Legrand Group España SL Administrateur de Eltas Administrateur de Estap Dis Ticaret Administrateur de Estap Elektrik Administrateur de Estap Middle East Fzc Administrateur de Legrand Electrica Administrateur de Legrand (India) Private Administrateur de Legrand (HK) Ltd. Administrateur et Vice-Président de Legrand Holding Inc. Administrateur de Park? eld Holdings Limited Administrateur de Pass & Seymour Inc. Administrateur de Legrand Nederland BV Président du Conseil d’administration de Vantage Emea Administrateur et Directeur général de Vetron Administrateur et Directeur général de PB Finelectric BV Administrateur de The Wiremold Company Membre du Conseil de surveillance de Legrand Polska Administrateur de Legrand SNC FZE Dubai Membre du Conseil de surveillance de Legrand ZRT Président de O.A.O. Kontaktor Gérant de Rhein Vermogensverwaltung Représentant permanent de AE Chessy, gérante de Planet Watthom Représentant permanent de Legrand France, Président de Alpes Technologies Représentant permanent de Legrand France, Président de AE Chessy Représentant permanent de Legrand France, Président de Pammelec Membre du Conseil de surveillance de Chateaudun Développement 3 Représentant permanent de Legrand France, Président de Pammelec Représentant permanent de Legrand France, Président de Préfatech Administrateur et Président du Conseil d’administration de Shenzen Shidean Legrand Electronic Products Administrateur et Directeur de TCL Communication (HK) Ltd. Administrateur de TCL Legrand International Electrical (Huizhou) Co. Ltd. Président du Conseil d’administration de TCL Legrand International Electrical (Hu He Hao Te) Co. Ltd. Administrateur de TCL Wuxi Président du Conseil de surveillance de PT Legrand Indonesia Administrateur de Shanhai Legrand Electrical Talent Mandat en cours – hors groupe Legrand : Administrateur de Firmenich International SA Membre du Conseil de surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz SAS Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Mandats dans diverses ? liales du Groupe. * Société cotée. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 237 ANNEXES Annexe 2 Nom Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères Mattia Caprioli 35 ans Stirling Square 7 Carlton Gardens Londres SW1Y 5AD Royaume-Uni Administrateur de la Société depuis 2007 Mandat en cours : Administrateur d’Alliance Boots (depuis 2007) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de FL Selenia SpA (2005-2007) Administrateur de AVR Bedrijven BV (2006-2007) Administrateur de Pages Jaunes Groupe SA (2006-2007)* Arnaud Fayet 68 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris Administrateur de la Société depuis 2002 Mandats en cours : Administrateur de Stallergènes* (Depuis 1999) Administrateur de Transgène* (Depuis 2003) Administrateur de Vaucrains Participations (Depuis 1990) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Guala Closures SpA (2001-2008) Administrateur de BLR Lux (2002-2006) Président du Conseil de surveillance de SFMI-Micromania (2005-2008) Administrateur de Biomérieux SA (1997-2004) Administrateur de Taitbout Antibes BV (1999-2005) Administrateur de Wheelabrator Allevard (1997-2005) Membre du Conseil de surveillance de Trader Classi? ed Media (2000-2004) Jacques Garaïalde 53 ans Stirling Square 7 Carlton Gardens Londres SW1Y 5AD Royaume-Uni Administrateur de la Société depuis 2003 Mandats en cours : Managing Director de Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. Président et Directeur général de Médiannuaire Holding (depuis 2006) Président du Conseil d’administration de Pages Jaunes Groupe* (depuis 2006) Membre du Comité de Direction de la Société d’Investissement Familiale (SIF) (depuis 2007) Administrateur de Nexans* (depuis 2001) Administrateur de Tarkett (depuis 2007) Administrateur du EVCA - European Private Equity & Venture Capital Association (depuis 2009) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Legrand France (2001-2006) Edward A. Gilhuly 50 ans 245 Lytton Avenue Suite 250 Palo Alto, CA 94301 États-Unis Administrateur de la Société depuis 2002 Mandats en cours : Administrateur de Duke Management Company (depuis 2005) Administrateur de California Academy of the Sciences (depuis 2005) Membre de Sageview Capital LP (depuis 2005) Administrateur de Cinedigm (depuis 2009) Administrateur de MTU Aero Engines Administrateur de Vendex Membre du Conseil de surveillance de Demag Holding Sarl (depuis 2002) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Legrand France (2001-2006) Membre et associé de KKR (1986-2005) Administrateur de MedCath Corporation (1998-2008) Administrateur de Rockwood Specialties, Inc. (2000-2005) Administrateur de Tenovis GmbH (2000-2004) Administrateur de LNG (2000-2003) Membre du Conseil de surveillance de Wincor Nixdorf AG (1999-2006) François Grappotte 73 ans 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Administrateur de la Société depuis 2002 Mandats en cours : Administrateur et Président d’honneur du Conseil d’administration de Legrand France (Président du Conseil d’administration et Directeur général jusqu’au début 2006) Membre du Conseil de surveillance de Michelin Administrateur de BNP Paribas* (depuis 1999) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil consultatif de la Banque de France Administrateur de Valeo (2003-2007) Membre du Conseil de surveillance des Galeries Lafayette (2004-2005) Président de Lumina Management (jusqu’au début 2006) Administrateur de Bticino SpA (jusqu’au début 2006) Administrateur de Legrand Elektrik Sanayi (jusqu’au début 2006) Administrateur de Eltas Elektrik (jusqu’au début 2006) Administrateur de Legrand España (jusqu’au début 2006) Administrateur de Pass & Seymour Inc. (jusqu’au début 2006) Administrateur de The Wiremold Company (jusqu’au début 2006) * Société cotée. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 Nom Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères Gérard Lamarche 48 ans 22, rue du Docteur Lancereaux 75392 Paris Cedex 8 Administrateur de la Société depuis 2006 Mandats en cours : Administrateur de Aguas de Barcelona (Espagne) Administrateur de Electrabel (Belgique) Administrateur de GDF Suez Énergie Services Administrateur de Suez Environnement Company Administrateur de BNP PARIBAS Fortis (Belgique) Administrateur de EUROPALIA International (Belgique) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président du Conseil d’administration et administrateur de Cosutrel (Belgique) Président du Conseil d’administration et administrateur de Gen? na (Belgique) Administrateur de Distrigaz(s) (Belgique) Administrateur de Leo Holding Company (USA) Administrateur de KKR Guernsey GP Limited (USA) Thierry de La Tour d’Artaise 55 ans Chemin du Petit-Bois – BP 172 69134 Ecully Cedex Administrateur de la Société depuis 2006 Mandats en cours : Président du Conseil d’administration et Directeur général de SEB SA* Président de SEB Internationale (SAS) Administrateur de Plastic Omnium* Administrateur de Club Méditerranée* Représentant permanent de So? naction, administrateur de la Lyonnaise de Banque Administrateur de Zheijiang SUPOR (Chine) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Groupe SEB Japan Administrateur de Groupe SEB Mexicana Administrateur de Siparex Associés Membre du Conseil de surveillance de Rowenta Invest BV Président de Groupe SEB Moulinex Représentant permanent de SEB Internationale chez Groupe SEB UK Gérant de Rowenta Deutschland Gmbh Gérant de Krups Gmbh Frédéric Lemoine 44 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris Administrateur de la Société depuis mai 2009 Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés françaises ou étrangères : Mandats en cours : Président du Directoire de Wendel* (depuis avril 2009) Administrateur de Groupama SA (depuis 2005) Administrateur de Flamel Technologies (depuis 2005) Administrateur de Saint-Gobain* (depuis 2009) Administrateur de Bureau Véritas* (depuis 2009) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil de surveillance de Wendel* (2008-2009) Président du Conseil de surveillance d’Areva* (2005-2009) Censeur auprès du Conseil de surveillance de Générale de Santé* (2006-2009) Ernest-Antoine Seillière 72 ans 89, rue Taitbout 75009 Paris Administrateur de la Société depuis 2002 Mandats en cours : Président du Conseil de surveillance de Wendel* (depuis 2005) Administrateur de SOFISAMC (depuis 2003) Membre du Conseil de Bureau Veritas* (depuis 2005) Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye & Cie (depuis 2003) Membre du Conseil de surveillance de Hermès International* (depuis 1997) Membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA* (depuis 1994) Mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président du Conseil d’administration et Directeur général de Wendel Investissement (ex-CGIP) (1987-2005) Président du Conseil d’administration de Société Lorraine de Participations Sidérurgiques (Wendel Participations) (2006-2008) Membre du Conseil de surveillance de Editis Holding (2004-2008) Président du Conseil d’administration de Lumina Parent (2003-2006) Vice-Président du Conseil d’administration de Cap Gemini (2000-2006) * Société cotée. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 239 ANNEXES Annexe 2 Annexe 4 au rapport de gestion Rémunération ? xe Rémunération variable Rémunération totale Avantages en nature Jetons de présence Total général Frais de 2009 2009 2009 note A note B 2009 déplacements M. Gilles Schnepp 550 000 392 500 942 500 3 805 20 000 966 305 25 803 M. Olivier Bazil 520 000 372 500 892 000 4 557 25 200 921 757 14 492 Note A : Comprend avantages en nature sur voiture, téléphone, autres. Note B : Correspond aux jetons de présence reçus de l’Italie et de Legrand. Par ailleurs, Gilles Schnepp et Olivier Bazil béné? cient d’un contrat de retraite complémentaire. Ce contrat est réservé à certains membres du Comité de Direction de Legrand. Ce régime garantit pour les intéressés qui justi? ent d’au moins dix ans d’ancienneté et auront au moins atteint, lors de leur départ en retraite, l’âge de 60 ans, un complément de retraite calculé de telle manière que, après prise en compte des versements au titre des régimes obligatoires, leur retraite soit égale à 50 % de la moyenne des deux années de rémunération (primes et indemnités comprises) les plus élevées perçues au cours des trois années précédant le départ de l’entreprise et assurerait une réversion de 60 % à leur épouse en cas de décès. Les lecteurs sont invités à se référer au paragraphe 8.2 du présent document de référence pour des informations exhaustives concernant la rémunération et les avantages des dirigeants mandataires sociaux. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 2 Annexe 5 au rapport de gestion Le tableau ci-dessous rend compte de l’ensemble des autorisations données au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours durant l’exercice 2009. Délégations accordées par l’Assemblée générale Date de l’Assemblée générale ayant accordé la délégation Durée de l’autorisation et date d’échéance Modalités de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 2009 Acquisition d’un nombre maximal d’actions 26 mai 2009 18 mois 26 novembre 2010 Limite : 10 % du capital social au 26 mai 2009. Montant maximal alloué : 500 M€. Prix maximum d’achat par action : 30 euros 0,1 %. Montant : 9 M€ 22 mai 2008 18 mois 22 novembre 2009 Limite : 10 % du capital social au jour de la décision de l’Assemblée. Montant maximal alloué : 650 M€. Prix maximum d’achat par action : 36 euros 0,1 %. Montant : 4 M€. Annulation des actions acquises ci-dessus et réduction du capital 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 10 % du capital au 26 mai 2009 Néant 22 mai 2008 26 mois 22 juillet 2010 10 % du capital au jour de la décision d’annulation Néant Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné? ce de certains membres du personnel ou mandataires sociaux 15 mai 2007 38 mois 15 juillet 2010 Durée du plan : 10 ans. Limite de 5 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution. Prix d’exercice ? xé par le Conseil : 13,12 euros. 0,4 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution, soit le 4 mars 2009 Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 15 mai 2007 38 mois 15 juillet 2010 5 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution. 0,1 % du capital de la Société au jour de la décision d’attribution, soit le 4 mars 2009 Émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec droit préférentiel de souscription 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 500 M€ (plafond nominal global) Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 350 M€ (ce montant nominal maximal s’impute sur le plafond nominal global de 500 M€) Néant Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la période de souscription 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 Dans la limite de 15 % de l’émission initiale (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal global de 500 M€) Néant Fixation du prix d’émission en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 10 % du capital social (ce montant nominal s’impute sur le montant nominal maximal de 350 M€) Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, béné? ces, primes ou autres 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 100 M€ Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières au pro? t de salariés adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 25 M€ (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal global de 500 M€) Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 26 mai 2009 26 mois 26 juillet 2011 10 % du capital de la Société au moment de l’émission (ce montant nominal s’impute sur le montant nominal maximal de 350 M€) Néant 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 241 ANNEXES Annexe 3 ANNEXE 3 R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, Legrand Société anonyme 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges En exécution de la mission qui nous a été con? ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2009, sur : ¦ le contrôle des comptes annuels de la société Legrand, tels qu’ ils sont joints au présent rapport ; ¦ la justi? cation de nos appréciations ; ¦ les véri? cations et informations spéci? ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’ administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons ef ectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signi? catives. Un audit consiste à véri? er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi? ant des montants et informations ? gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi? catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sui sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi? ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ? dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé, ainsi que de la situation ? nancière et du patrimoine de la société à la ? n de cet exercice. II. Justi? cation des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823 -9 du Code de commerce relatives à la justi? cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1 .3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons véri? é le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 3 III. Véri? cations et informations spéci? ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri? cations spéci? ques prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’ administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ? nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L. 225 -102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri? é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2010 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Deloitte & Associés Dominique Descours 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 243 ANNEXES Annexe 4 ANNEXE 4 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2010 ¦ À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009) L’As semblée générale, s tatuant aux condi t ions de quorum e t d e m a j o r i t é re q u i s e s p o u r l e s A s s e m b l é e s g é n é ra l e s ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un béné? ce de 134 668 012,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009) L’As semblée générale, s tatuant aux condi t ions de quorum e t d e m a j o r i t é re q u i s e s p o u r l e s A s s e m b l é e s g é n é ra l e s o rd i n a i re s , co n n a i s s a n ce p r i s e d u ra p p o r t d e g e s t i o n d u Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un béné? ce net part du Groupe de 289,8 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Af ectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : 1. constate que le béné? ce de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 134 668 012,49 euros ; 2. décide d’af ecter, sur le béné? ce de l’exercice, un montant de 6 733 400,62 euros à la réserve légale ; 3. c o n s t a t e q u ’ a p r è s a f f e c t a t i o n à l a r é s e r v e l é g a l e d e 6 733 400,62 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 676 484 919,57 euros, le béné? ce distribuable au titre de l’exercice est de 804 419 531,44 euros ; 4. déc ide de ver ser aux ac t ionnai res , à t i t re de di v idende, 70 centimes d’euros par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2009 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, de 183 288 722,40 euros (ce montant global sera, le cas échéant, augmenté pour prendre en compte le dividende éventuellement dû aux actions émises postérieurement au 31 décembre 2009) ; et 5. décide d’af ecter le solde du béné? ce distribuable au compte « report à nouveau ». Le dividende de 70 centimes par action mentionné au paragraphe 4. ci-dessus sera mis en paiement le 7 juin 2010. Il est précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. L’A s s e m b l é e g é n é ra l e c o n f è re t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ’ a d m i n i s t ra t i o n à l ’ e f f e t d e d é t e r m i n e r, n o t a m m e n t e n considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du béné? ce distribuable qui sera af ecté au poste « report à nouveau ». Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ne béné? cieront pas de cet abattement. L’Assemblée générale prend note qu’au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 les dividendes ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende net 2006 266 241 719 actions de 4 € 0,50 € 2007 256 059 171 actions de 4 € 0,70 € 2008 261 157 772 actions de 4 € 0,70 € Les dividendes distribués au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158- 3-2 e du Code général des impôts. Quatrième résolution (Conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 4 Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration ce jour. L’A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s t i t u l a i r e d e l a s o c i é t é PricewaterhouseCoopers Audit, domiciliée 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas vient à expiration ce jour. L’As semblée générale déc ide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution (Approbation d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : ¦ autor i se le Consei l d’admini s t rat ion, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions dé? nies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; ¦ décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue : ¦ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ? nanciers, ¦ de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira, ¦ de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, ¦ de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ¦ de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou ¦ de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés ? nanciers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens en dehors des périodes d’of res publiques sur les titres de la Société, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’of re publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est ? xé à 500 millions d’euros. La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’ef et, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’A s s e m b l é e g é n é ra l e c o n f è re t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Huitième résolution (Nomination d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, rati? e la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 10 février 2010, de Monsieur Patrick Tanguy remplacement de Monsieur Arnaud Fayet, pour la durée restant 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 245 ANNEXES Annexe 4 à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ¦ À TITRE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L’A s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux dites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la dif érence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modi? cations consécutives des statuts, ainsi qu’ef ectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés ? nanciers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’ef et, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants (et notamment l’article L. 225-129-2) et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ; déc ide que les t i t res émi s pour ront , le cas échéant , êt re assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. décide en outre que le montant global nominal des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) ; 4. déc ide que les ac t ionnai res pour ront exercer leur droi t préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que dé? nies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ¦ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, ¦ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ¦ of rir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par of re de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation empor te de plein droi t au prof i t des por teurs de valeurs mo b i l i è re s d o n n a n t a c cè s à d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é , susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 4 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’ef et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, ? xer les montants à émettre, ? xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’ac t ions de la Soc iété at tachés aux valeur s mobi l ières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modi? cation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne ? n des émissions envisagées. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, ? xer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement ? xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la huitième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider de l’émission, par of re au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’of res au public, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 350 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une of re ou des of res visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ? nancier réalisées sur le fondement de la douzième résolution soumise à votre Assemblée générale ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il ? xera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; 5. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins du montant de l’émission décidée ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation empor te de plein droi t au prof i t des por teurs de valeurs mo b i l i è re s d o n n a n t a c cè s à d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é , susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que : ¦ le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant la date de ? xation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la dif érence de date de jouissance), ¦ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Soc iété et le nombre d’ac t ions auquel 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 247 ANNEXES Annexe 4 l a co n ve r s i o n , l e remb o u r s eme n t o u g é n é ra l eme n t l a transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum dé? ni à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les plafonds visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce, auquel cas l’émission n’est pas soumise aux règles de prix prévues au paragraphe 7 ci-dessus, et décide en tant que de besoin, de supprimer au pro? t des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’ef et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’of re publique comportant une composante échange initiée par la Société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la Société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modi? cation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amor t i s sement du capi tal , f i xer les modal i tés sui vant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne ? n des émissions envisagées. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, ? xer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement ? xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale met ? n, à hauteur de la partie non utilisée, à la neuvième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider de l’émission, par une of re visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et ? nancier (placement privé), d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’of res visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ? nancier, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (a) 350 millions d’euros (cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société) et, en tout état de cause, (b) le plafond prévu par la loi (soit, à ce jour, 20 % du capital social (au moment de l’émission) par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de 350 millions d’euros ? xé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,6 milliard d’euros fixé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’of res visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ? nancier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une of re ou des of res au public réalisées sur le fondement de la onzième résolution soumise à votre Assemblée générale, 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 4 décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre ; 5. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins du montant de l’émission décidée ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation empor te de plein droi t au prof i t des por teurs de valeurs mo b i l i è re s d o n n a n t a c cè s à d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é , susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que : ¦ le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant la date de ? xation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la dif érence de date de jouissance), ¦ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Soc iété et le nombre d’ac t ions auquel l a co n ve r s i o n , l e remb o u r s eme n t o u g é n é ra l eme n t l a transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum dé? ni à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’ef et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, ? xer les montants à émettre, ? xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’ac t ions de la Soc iété at tachés aux valeur s mobi l ières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modi? cation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne ? n des émissions envisagées. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, ? xer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement ? xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Treizième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, la compétence de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième et/ou douzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond ? xé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dixième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’ef et de ? xer selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, pour les émissions décidées en application de la onzième et/ou de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale et dans la limite globale de 10 % du capital social par période de douze mois, à déroger aux conditions de ? xation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions susvisées et à ? xer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de manière à ce que : 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 249 ANNEXES Annexe 4 ¦ le prix d’émission des actions soit au moins égal au cours moyen de l’action de la Société pondéré par les volumes le jour de la ? xation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, ¦ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Soc iété et le nombre d’ac t ions auquel l a co n ve r s i o n , l e remb o u r s eme n t o u g é n é ra l eme n t l a transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, soit tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum dé? ni à l’alinéa précédent. L’A s s e m b l é e g é n é ra l e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d’administration, avec faculté de subdélégation telle que prévue dans les onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, à l’ef et de mettre en œuvre la présente autorisation. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond ? xé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la onzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2009. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider d’une augmentation par incorporation de réserves, béné? ces, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, co n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s L . 2 2 5 - 1 2 9 , L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, béné? ces, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 mi l l ions d’euros , cet te l imi te étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que ce plafond étant indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente Assemblée générale ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : ¦ de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment ? xer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, ? xer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera ef et et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, ¦ de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, ¦ de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords a? n d’assurer la bonne ? n de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’ef et de rendre dé? nitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modi? cation corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la douzième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au pro? t des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au pro? t des salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 4 2. autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ? xant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment a? n de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, à l’ef et notamment de : ¦ déterminer les adhérents qui pourront béné? cier de l’of re de souscription, ¦ déc ider que les sous c r ipt ions pour ront êt re réal i sées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, ¦ consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, ¦ ? xer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modi? er le règlement, ¦ ? xer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, ¦ déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ¦ arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre, ¦ constater la réalisation des augmentations de capital, ¦ accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, ¦ modi? er en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la treizième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. Dix-septième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’ef et de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’ef et de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de 350 millions d’euros ? xé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. Le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,6 milliard d’euros ? xé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ? xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modi? cations corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et se substitue, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère ex t raordinai re adoptée par l’As semblée générale mi x te du 26 mai 2009. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 251 ANNEXES Annexe 4 Dix-huitième résolution (Plafond général des délégations de compétence résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième et dixseptième résolutions soumises à la présente Assemblée générale : ¦ le montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; ¦ le montant global nominal des titres de créances (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte). Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration aux ? ns de décider d’une ou plusieurs attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) L’As semblée générale, s tatuant aux condi t ions de quorum e t d e m a j o r i t é re q u i s e s p o u r l e s A s s e m b l é e s g é n é ra l e s extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à consentir au béné? ce des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans les conditions ? xées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce. Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes : ¦ la durée de l’autorisation accordée au Conseil d’administration, est fixée à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois ; ¦ les plans d’options auront une période maximale de 10 ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration ; il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux intervient au-delà de la période de 10 ans susvisée, cette période sera prorogée jusqu’à l’expiration d’une période de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura décidé qu’elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions ; ¦ le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 3 % du capital social de la Société au jour de l’attribution des options sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des béné? ciaires ; étant précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente Assemblée générale ; ¦ le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions ef ectuées par le Conseil d’administration pendant cette période de vingt-six mois ; ¦ le prix de souscription ou d’achat par action de la Société de chacun des plans ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Legrand sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Il devra en outre satisfaire, s’agissant des options d’achat, aux dispositions de l’article L. 225-179 alinéa 2 du Code de commerce. L’A s s e m b l é e g é n é ra l e c o n f è re t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d’administration avec faculté de subdélégation pour déterminer les autres modalités des options, notamment ? xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des béné? ciaires, ? xer le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, ? xer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations ? nancières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront ef ectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modi? er les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes af érentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et ef ectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation comporte, au pro? t des béné? ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. La présente autorisation prive d’ef et, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’ef et de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’As semblée générale, s tatuant aux condi t ions de quorum e t d e m a j o r i t é re q u i s e s p o u r l e s A s s e m b l é e s g é n é ra l e s extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 4 du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les béné? ciaires des attributions devront être des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans les conditions ? xées à l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des béné? ciaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions à savoir, sans que l’énumération qui suit soit limitative, des critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d’acquisition et tout autre critère ; 4. décide que le nombre d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution ; 5. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de l’ensemble des attributions ef ectuées par le Conseil d’administration durant la période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs béné? ciaires sera dé? nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera comprise entre 2 ans (inclus) et 4 ans (inclus) selon les béné? ciaires concernés ; 7. d é c i d e q u e l a p é r i o d e d e co n s e r v a t i o n d e s a c t i o n s p a r les bénéficiaires est fixée à 2 ans minimum à compter de l’attribution définitive des actions si la durée de la période d’acquisition retenue est inférieure à 4 ans, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire voire supprimer cette obligation de conservation en ce qui concerne les béné? ciaires pour lesquels la période d’acquisition des actions mentionnée au point 6. ci-dessus est égale à 4 ans ; 8. décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du béné? ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l’attribution des actions aux béné? ciaires sera dé? nitive avant le terme de la période d’acquisition ; 9. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des béné? ciaires ; 10. décide également que le Conseil d’administration déterminera la durée définitive de la ou des périodes d’acquisition et de conser vat ion dans les l imi tes f i xées par l’As semblée, déterminera les modalités de détention des actions pendant l a p é r i o d e d e co n s e r v a t i o n d e s a c t i o n s , p ro cé d e ra a u x prélèvements nécessaires sur les réserves, béné? ces ou primes dont la Société a la libre disposition a? n de libérer les actions à émettre au pro? t des béné? ciaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des béné? ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au pro? t des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, béné? ces et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant déf ini t i vement réal i sée du seul fai t de l’at t r ibut ion dé? nitive des actions aux béné? ciaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’ef et, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modi? er corrélativement les statuts. Vingt-et-unième résolution (Modi? cation du troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires décide de modi? er le troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts qui sera rédigé comme suit : « La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Elle prend ? n à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. » L’Assemblée générale décide que les mandats en cours à la date de la présente modi? cation (y compris celui de Monsieur Patrick Tanguy dont la nomination a été rati? ée par la présente Assemblée générale) se poursuivront selon la durée initialement prévue. Les premier, deuxième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 9.1 des statuts demeurent inchangés. ¦ À TITRE ORDINAIRE Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, à l’ef et d’ef ectuer tous dépôts, formalités et publications légaux. 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 253 ANNEXES Annexe 5 ANNEXE 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, Legrand Société anonyme 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2009 En application de l’ article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’ objet de l’ autorisation préalable de votre Conseil d’ administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’ existence éventuelle d’ autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’ article R. 225-31 du Code de commerce, d’ apprécier l’ intérêt qui s’ attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri? er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Contrat d’af acturage avec la banque BNP Paribas Factor Lors de sa réunion en date du 5 mai 2009, votre Conseil d’administration a préalablement autorisé la conclusion par la société Legrand SNC, ? liale indirecte de votre Société, d’un contrat d’af acturage basé sur la cession périodique de créances clients sans recours avec l’établissement ? nancier BNP Paribas Factor. Le montant des frais et commissions relatif à ce contrat conclu le 19 juin 2009 s’élève pour la société Legrand SNC à 0,3 million d’euros au titre de l’exercice 2009 et le solde de l’encours des créances cédées au 31 décembre 2009 à 16,8 millions d’euros. Administrateur concerné : Monsieur François Grappotte, administrateur de BNP Paribas et de Legrand, maisons mères respectives de BNP Paribas Factor et de Legrand SNC Engagement pris à l’égard de Monsieur Gilles Schnepp, administrateur de la Société Le Conseil d’administration du 4 mars 2009 a pris acte de la décision de Monsieur Gilles Schnepp de démissionner de son contrat de travail ; cette démission a en conséquence entraîné la perte de l’indemnité de départ à la retraite et de l’indemnité de licenciement, ainsi que celle de l’indemnité due au titre de la clause de non-concurrence correspondant aux termes dé? nis dans la Convention Collective de la Métallurgie et qui avait été insérée dans son contrat de travail à la ? n de l’année 2003. Aucune indemnité ou avantage quelconque n’a été versé à Monsieur Gilles Schnepp en contrepartie de sa démission. Le Conseil d’administration a toutefois jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de signer un nouvel accord de non-concurrence avec Monsieur Gilles Schnepp, d’une durée de deux ans et ne pouvant être mis en œuvre qu’à la seule initiative de la Société. En contrepartie de cette obligation, si la Société décidait de la mettre en œuvre, Monsieur Gilles Schnepp percevrait une indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération ? xe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans la Société. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires réunie le 26 mai 2009. Administrateur concerné : Monsieur Gilles Schnepp 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIRE254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand ANNEXES Annexe 5 Conventions et engagements approuvés au cours d’ exercices antérieurs dont l’ exécution s’ est poursuivie durant l’ exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’ exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d’ exercices antérieurs, s’ est poursuivie au cours du dernier exercice. Convention d’Intégration Fiscale La Société a opté pour le régime de l’ intégration ? scale. Le périmètre du groupe ? scal intégré de la Société a été modi? é a? n d’ y inclure, rétroactivement à compter du 1er janvier 2003, Legrand France, ainsi que les sociétés faisant partie du périmètre d’ intégration ? scale de Legrand France préalablement à l’ acquisition de plus de 95% du capital de cette dernière par Legrand, à savoir notamment : Chessy, Distrasa, Groupe Arnould, Legrand SNC, Pammelec, Planet Wattohm, Sarlam, Sute, et Ura. Sont également entrées dans l’intégration ? scale en 2006 les sociétés nouvellement acquises en 2005, à savoir Châteaudun Développement 3 et ICM Group et en 2009 Alpes Technologies et Prefatech. Les économies d’impôt ef ectuées par le groupe grâce à l’utilisation des pertes ? scales des sociétés dé? citaires membres du périmètre ne sont pas restituées à ces dernières par Legrand lorsqu’elles redeviennent béné? ciaires. Contrat de Re? nancement Les banques BNP Paribas, Crédit Mutuel - CIC, Natexis Banque Populaire, the Royal Bank of Scotland Plc et Société Générale ont conclu en qualité de prêteurs un contrat de crédit, intitulé en langue anglaise «Facility Agreement», en faveur des sociétés Legrand France, Van Geel Legrand B.V. et Legrand, en qualité d’emprunteurs, avec BNP Paribas agissant en qualité de Facility Agent et Swingline Agent et la Société étant partie au contrat en tant que Guarantor. Au terme de ce contrat, les prêteurs ont mis à disposition de Legrand France, Van Geel Legrand B.V. et Legrand, agissant en qualité d’emprunteurs des crédits d’un montant global maximum de 2.200.000.000 euros. Les frais d’émission versés par votre Société au cours de l’exercice 2006 sont répartis comptablement sur la durée de l’emprunt ; l’amortissement de ces frais constitue une charge de 0,9 million d’euros pour l’exercice 2009. Par ailleurs, la charge d’intérêts relative à cet emprunt s’élève à 4,8 millions d’euros pour l’exercice 2009. Modi? cation du contrat de travail de Monsieur Olivier Bazil, administrateur de la Société Les indemnités forfaitaires de départ et de non-concurrence, qui avaient été insérées dans le contrat de travail de Monsieur Olivier Bazil en vertu d’une décision du Conseil d’administration du 13 novembre 2001, ont été supprimées. La clause standard de non-concurrence correspondant aux termes dé? nis dans la Convention Collective de la Métallurgie qui avait été introduite dans son contrat de travail à la ? n de l’année 2003, en même temps que dans celui des autres membres du Comité de direction, a été maintenue. Cette clause qui permet à la Société, à sa seule initiative, d’imposer aux intéressés une obligation de non-concurrence d’un à deux ans à compter de leur départ, rémunérée à cinquante pour cent de leur salaire de référence (? xe et variable), n’a pas donné lieu à acte d’exécution pour Monsieur Olivier Bazil au cours de l’exercice 2009. Convention avec Messieurs Gilles Schnepp et Olivier Bazil, administrateurs de la Société Cette convention, qui n’a pas donné lieu à acte d’exécution au cours de l’exercice 2009, ? xe les modalités de calcul visant à garantir pour les intéressés – comme pour tous les membres du Comité de direction – qui justi? eraient d’au moins dix ans d’ancienneté lors de leur départ en retraite à l’âge de 60 ans, un complément de retraite calculé de telle manière que, après prise en compte des versements au titre des régimes obligatoires, leur retraite soit égale à 50% de la moyenne des deux années de rémunération (primes et indemnités comprises) les plus élevées perçues au cours des trois années précédant le départ de l’entreprise et assurerait une réversion de 60% à leur épouse en cas de décès. Contrat d’ouverture de crédit consentie par la banque BNP Paribas Ce contrat a été conclu par la société Legrand France, ? liale de votre Société, le 7 octobre 2008, pour une ligne de crédit à hauteur d’un montant de 125 millions d’euros, utilisable par tirages renouvelables et ce pour une durée maximale de 24 mois. Après autorisation préalable par votre Conseil d’administration réuni le 5 mai 2009, ce contrat a été prolongé jusqu’au 30 septembre 2012 par avenant signé le 30 juin 2009. Aucun tirage n’a été ef ectué par la société Legrand France sur cette ligne de crédit au cours de l’exercice 2009. Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2010 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Deloitte & Associés Dominique Descours 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 255 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRE256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - legrand 01 05 09 02 06 10 03 07 11 04 08 12 13 TDC A SOMMAIRECe document a été imprimé en France par un imprimeur certi? é Imprim’Vert, sur un papier produit à partir de ? bres 100 % recyclées par une usine certi? ée ISO 14001 EMAS, ayant reçu les labels écologiques NAPM, L’Ange Bleu, Le Cygne Nordique et la Fleur européenne.Siège social 128, avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges Cedex France Tél. : + 33 (0) 5 55 06 87 87 Fax. : + 33 (0) 5 55 06 88 88 www.legrandgroup.com