STS GROUP Rapport Annuel

Software for Trusted Services Rapport annuel 2009Sommaire Message du Président ......................................................................................................................................................................................... 5 2009, une année riche en évènements...................................................................................................................................................... 6 Références & Partenariats................................................................................................................................................................................. 9 Une croissance et des résultats supérieurs aux prévisions.......................................................................................................... 10 Evolution de la structure du Groupe ......................................................................................................................................................... 11 Les opportunités de marché.......................................................................................................................................................................... 12 L’offre existante et les nouveautés............................................................................................................................................................. 13 Communication sur le progrès.....................................................................................................................................................................193 Profil Créé en 2000, STS Group est le premier éditeur français de solutions universelles de Confiance Numérique. Déjà implanté en France, en Belgique, en Espagne et en Italie, STS Group occupe aujourd’hui une position de leader européen sur les marchés de l’échange et de l’archivage électronique à valeur probatoire. STS Group est aujourd’hui le seul éditeur disposant d’une offre logicielle permettant la gestion d’une chaîne de Confiance complète : - établissement de la preuve, - échange sécurisé et tracé, - conservation durable de la preuve. Grâce à l’association de ces trois grandes fonctions, les solutions de STS Group ont déjà permis à plus de 250 clients de créer leur environnement de Confiance Numérique, et d’entrer sereinement dans l’ère de l’Économie Numérique. Chiffres clé 2009 STS Group en 2009 Chiffre d’affaires 25,275 M€ Résultat courant 10,976 M€ Résultat net 6,187 M€ Une solide structure financière Capital 6,0 M€ Fonds propres 56,2 M€ Trésorerie 16,3 M€ STS Group est coté au Marché Libre depuis octobre 2005 (MLSTS)5 Message du Président Chers actionnaires, Le développement de l’économie numérique repose impérativement sur la confiance numérique : sans confiance numérique pas de dématérialisation ! Une nouvelle fois au cours de l’exercice 2009, STS-Group a démontré que sa suite logicielle est unique au monde : - unique en terme de fonctionnalités en intégrant dans une seule et même solution, les trois fondements de la confiance numérique : Preuve, Echange et Archivage ; - unique en termes de volumes traités, le flux de documents et d’objets numériques étant sans équivalent au monde, expliquant ainsi que des partenaires parmi lesquels de grands groupes mondiaux viennent de tous les points de la planète solliciter la création de plateformes de confiance numérique avec nos logiciels. Au 30 juin 2010, STS-Group disposera de plus de vingt plateformes de dématérialisation dans les principaux pays économiquement développés, qui réunies, représentent le premier réseau mondial de solutions de confiance numérique. L’exercice 2009 a également été marqué par l’entrée de STS-Group dans le capital de RISC-Group, entrée devenue effective mi janvier 2010, dans le but de bâtir une offre mondiale de confiance et de sécurité numériques vendue en mode SaaS (Software as a Service). L’exercice 2010 du Groupe s’inscrit une nouvelle fois en croissance, succès qui repose sur la qualité de travail de tous nos collaborateurs et agents commerciaux et la confiance que nous accordent tous nos actionnaires. L’équipe de Direction et moi-même vous remercions de votre confiance. Bernard CALVIGNAC, Président6 2009, une année riche en évènements Prix de l’ambition, catégorie croissance, décerné par la Banque Palatine et La Tribune STS remporte le 5 mai 2010 le prix de l’ambition, dans la catégorie croissance, décerné par la Banque Palatine et La Tribune Créé par la Banque Palatine en 2006, en partenariat avec La Tribune, BFM TV, BFM Radio et HEC, le PRIX DE L’AMBITION a pour vocation de mettre en avant les entreprises les plus dynamiques. « Dans un contexte de sortie de crise, la Banque Palatine valorise les entreprises et les dirigeants qui jouent un rôle moteur et exemplaire pour le développement, l’emploi et le rayonnement de la France, aussi bien localement qu’à l’international et en terme de développement durable », déclare Daniel Karyotis, Président du Directoire de la Banque Palatine. Emission d’Obligations Convertibles STS Group s’est donné les moyens de son développement tant organique que par croissance externe en levant courant avril 2010 plus de 10 M€ sous la forme d’Obligations Convertibles en actions d’une durée de 6 ans et portant intérêt au taux de 8%. En cas de conversion totale, la convertible conduirait à la création de 673.000 actions nouvelles STS Group. DEAL IT ! une acquisition stratégique Le Conseil d’Administration du 15 avril 2010 a décidé l’acquisition de 100% des parts de la société DEAL IT spécialisée dans la location de solutions informatiques. Deal IT réalise 12M€ de chiffre d’affaires pour un résultat net de 150K€. Le montant de la transaction s’élève à 1,85M€ pour une situation nette de 520K€. L’acquisition de DEAL IT répond à l’objectif d’apporter à tous les réseaux commerciaux de STS Group et de Risc Group des solutions de financement favorisant le développement des ventes et l’optimisation des marges. Acquisition d’IPSCA Le 11 mai 2009 à Madrid, STS-Group a souscrit à une augmentation de capital de IPSCA pour un montant de 2,9M€ lui conférant 75% des actions et des droits de vote du nouveau capital. Compte tenu de la génération permanente de trésorerie, cet investissement a été financé en fonds propres, sans aucun recours à l’emprunt. IPSCA, éditeur de logiciel spécialisé dans les solutions de signature et de facturation électroniques, a été créé en 2000 par Rodolfo LOMASCOLO. Avec cette acquisition, STS-Group complète par une solution désormais propriétaire son offre logiciel de confiance numérique qui repose sur trois piliers : 1. Preuve : logiciel IPSCA 2. Echange : logiciel KEYVELOP 3. Archivage : logiciel STS-Group IPSCA, chef de file dans la fabrication d’outils de signature et de facturation électroniques, a été pionnier en Europe en qualité d’autorité de certification. Avec une expérience de plus de douze ans, IPSCA offre une large gamme d’outils de certification électronique.7 IPSCA participe activement à toutes les instances mondiales liées à la certification et à la signature électroniques, et a conclu des accords technologiques avec plus de 350 partenaires dans le monde, en ce compris Adobe, Microsoft, Sun Microsystems, IBM, SafeNet, Actividentity, Xerox... Le logiciel IPSCA produit chaque jour plus de 40 millions de certificats électroniques pour des centaines de milliers d’utilisateurs. IPSCA possède un réseau de : - plus de 100 partenaires en Espagne, y compris les grands intégrateurs tels que Siemens, British Telecom, Readsoft, Drago, Thales Group Seidor, Cesser, Xerox... - plus de 30 partenaires internationaux, en particulier en Amérique latine, avec une présence active au Mexique, Colombie, Équateur, Argentine, Chili et Panama. - plus de 200 partenaires qui commercialisent ses certificats à travers le monde.(Mapfre Seguros clients, Kas Bank, Nutreco, Tyco sécurité, Manpower, Eulen, Vedior, Telefonica, Camper, Hyundai, Interflora, Pepe Jeans, Multiopticas, Cuatrecasas, BPA Banca Privada d’Andorre, de ICEX, Repsol, Vinci Park, La Razón, Colegio de Ingenieros de Caminos ) IPSCA réalise un chiffre d’affaires annuel de 1,5M€ pour un résultat équilibré et emploie 20 personnes à son siège social de Madrid. Entrée au capital de Risc Group comme actionnaire de référence STS Group a conclu le 20 octobre 2009, après accord de son Conseil d’administration, un protocole d’investissement avec RISC Group, leader européen des prestations de services de sécurité informatique à destination des PME-TPE, à l’effet de proposer son entrée au capital en tant qu’actionnaire de référence de Risc Group. L’opération financière L’opération a été structurée de manière à répondre à un double objectif : - assurer à STS Group son entrée au capital via une augmentation de capital réservée pour un montant de 10,8M€ (prime d’émission incluse) au prix de 0,35€ par action ; - tout en faisant bénéficier les actionnaires historiques de Risc Group de bons de souscription d’actions (BSA) gratuits (5 BSA attribués pour 24 actions anciennes), exerçables à un cours décoté par rapport au cours retenu pour l’augmentation de capital (0,30€ contre 0,35€) sur une durée suffisamment longue (12 mois) pour permettre à l’ensemble des actionnaires de bénéficier de l’éventuelle création de valeur. Afin de garantir au marché et aux actionnaires de Risc Group son implication à long terme, et afin d’éviter de perturber le cours de bourse de la Société pendant la période d’exercice des BSA, STS Group a accepté, dans le cadre du protocole, de conclure un engagement de conservation de 100% de ses titres pendant une durée de 18 mois. La Société Risc Group a nommé un expert indépendant (le cabinet Bellot Mulenbach) pour attester de l’équité de cette opération pour les actionnaires de Risc Group. Il a été nommé Monsieur Bernard Calvignac en qualité de Président Directeur Général, en remplacement de MM. Gérard Guillot et Jean-Pierre Lecou, démissionnaires de leurs fonctions respectives de Président et de Directeur Général. Gérard Guillot, qui avait été nommé Président du Conseil d’administration en décembre 2008, avait reçu la mission stratégique de rechercher un actionnaire de référence pour la Société. Bernard Calvignac déclare « Je me sens investi, à compter de ce jour, d’une mission difficile, consistant à restaurer au plus 8 vite les équilibres financiers de la Société. Je remercie l’ensemble des collaborateurs et partenaires de Risc Group de bien vouloir soutenir la nouvelle direction dans cette tâche. » Le projet industriel Risc Group est le leader européen des services informatiques externalisés. La société propose à la fois une infrastructure de réseaux interconnectés aux plus grands opérateurs en mode SaaS et une gamme complète de services informatiques managés en mode SaaS. Risc Group apporte ainsi de manière optimale à ses clients des services de : mobilité, sauvegarde, protection des réseaux, vidéosurveillance, infogérance, télécommunications et des applications en mode hébergé. La société dispose d’équipes commerciales et de support de proximité auprès de ses clients en Europe (TPE, PME, Grands Comptes et Collectivités Locales) dans tous les secteurs d’activités. Risc Group est organisé autour de deux pôles et d’un canal de vente indirect : - Risc Group InBox : le pôle TPE & PME dédié aux sociétés en France et à l’international disposant de 5 à 100 postes informatiques. - Risc Group IT Solutions : le pôle Moyennes & Grandes Entreprises en France dédié aux sociétés disposant de plus de 100 postes informatiques (ex Ornis et Backup Avenue), - Risc Group Business Partners : canal de vente indirect en France de Risc Group (ex monDSI). Coté sur Euronext Paris (compartiment C), Risc Group est une société anonyme au capital social de 37 150 195 €. Risc Group a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 83,6 M€ sur le dernier exercice fiscal de 12 mois clos le 30 juin 2009, pour un résultat opérationnel déficitaire de 4,1 M€. Conscient du potentiel que représente Risc Group avec sa base de clients installés en Europe et son expertise du marché des TPE-PME, STS Group souhaite, par sa prise de participation, aider dans un premier temps Risc Group à terminer sa restructuration opérationnelle avant de lancer un projet ambitieux de synergies industrielles et commerciales destiné aux TPE-PME. A cette occasion, Bernard Calvignac, Président Directeur Général de STS Group souligne : « Risc Group représente un formidable potentiel et le meilleur vecteur à ce jour pour atteindre les TPE et PME en leur permettant d’accéder simplement et économiquement à la confiance numérique, gage de leurs performance et productivité futures. La suite logicielle de STS Group est parfaitement adaptée à cet objectif. Nous mettrons à profit les prochaines semaines pour convaincre les actionnaires de Risc Group et ses partenaires de la pertinence de ce projet. » De son coté, Gérard Guillot, Président de Risc Group, déclare : « Nous sommes convaincus que la proposition de STS Group est une excellente opportunité pour Risc Group et pour ses actionnaires. Votre conseil d’administration a retenu la candidature qui lui est apparue comme étant la plus créatrice de valeur pour les actionnaires de Risc Group à court, moyen et long terme. A court terme, STS Group va nous aider par sa rigueur et son pragmatisme à retrouver la rentabilité opérationnelle préalable à tout développement. A moyen terme, les synergies commerciales et technologiques sont évidentes sur un marché potentiel toujours très porteur. Pour les actionnaires historiques, l’entrée de cet actionnaire de référence est un gage de stabilité qui doit contribuer à la valorisation de l’action sur la durée. En revanche, cette opération ainsi que les bénéfices financiers et stratégiques attendus ne pourront se matérialiser que si les actionnaires de Risc Group se mobilisent pour voter lors de l’assemblée devant se tenir en décembre 2009. » Enfin, Bernard Calvignac , Président-Directeur Général de STS Group déclare : « STS Group s’est donné les moyens de son ambition en lançant une augmentation de capital réservée aux investisseurs qualifiés de 10 Mios d’euros dont la première tranche a déjà été souscrite par les investisseurs historiques (dont les actionnaires fondateurs) à hauteur de 5 Mios euros. Une seconde tranche pourra être réalisée rapidement selon les conditions de marché, sa réalisation n’étant pas nécessaire à la réalisation du projet. Cette première tranche permet à STS Group de ne pas mobiliser sa trésorerie ni la totalité de l’OBSAR de 10Mios d’euros levée l’an dernier. »9 Références & Partenariats Barreau de Bruxelles En juin 2009, pour la quatrième année consécutive, l’Ordre Français des avocats du Barreau de Bruxelles a élu ses représentants par voie électronique sécurisée sur Internet. Les avocats ont ainsi voté au travers de la technologie d’enveloppes numériques sécurisées et tracées Keyvelop de STS Group - partenaire de confiance numérique du Barreau depuis 2005. Cette année, dite « petite année » pour le Barreau - le bâtonnier et son dauphin étant élus tous les 2ans - cette élection concernait principalement : le vote des membres du conseil de l’Ordre, des assesseurs du Bureau d’Aide Juridique ainsi que du représentant des stagiaires. Le vote électronique par correspondance s’est tenu sur une période raccourcie par rapport aux éditions précédentes, à savoir 4,5 jours (contre 15 jours précédemment). Au cours de cette semaine de vote plus de 1550 avocats ont exprimé leur choix via la solution Keyvelop ; « un véritable record de participation qui marque l’histoire des élections du Barreau » souligne Maître Bernard Magrez, président du Centre des Nouvelles Technologies du Barreau de Bruxelles et membre de la commission des élections de ce Barreau. Partenariat IBM L’accord de coopération technologique qui lie STS Group avec IBM France prévoit l’intégration de ses logiciels d’archivage électronique dans l’offre Papyrus d’IBM dédiée au secteur «santé - marché des hôpitaux». La commercialisation de cette offre commune, a démarré en 2008 par la signature d’un contrat dans le monde hospitalier qui devrait connaître un développement important sur 2010. Partenariat EMC Ce partenariat déjà profitable sur 2008 et 2009 devrait connaître un fort développement tant en France qu’en Afrique et au Moyen-Orient. Sur 2010, 80% du chiffre d’affaires devrait être réalisé par ce biais.10 Une croissance et des résultats supérieurs aux prévisions Tout au long de l’exercice 2009, la Direction du Groupe est restée extrêmement confiante sur les fondamentaux de son business model, l’activité SaaS opérant à contre-cycle de l’activité de vente de licences logicielles. STS Group n’a donc pas été impacté par la réduction générale de la dépense informatique qui s’est pourtant confirmé dans le monde des SSII : le résultat net annuel après impôts et amortissement de l’écart d’acquisition de 6,28 millions d’euros est ressorti en 2009 en hausse de 25,6% par rapport à 2008, tandis que le chiffre d’affaires a bondi de 41,6% à 23,49 millions d’euros. 969 1072 2 163 4 683 11237 16 542 25275 140 747 2 050 4 6 736 10976 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 CA Rcourant Ces chiffes s’expliquent en grande partie par le fait que l’activité du 4 ème trimestre a été meilleure que prévue avec l’installation de plusieurs plateformes de confiance numérique au Canada, en Amérique Latine et aux Emirats. STS Group Partner/JV Compte tenu d’un investissement de 10,8 millions d’euros réalisé début janvier 2010 dans Risc Group et de l’encaissement attendu de comptes clients, la trésorerie sera supérieure à 20 millions d’euros au terme du 1er trimestre 2010.11 Evolution de la structure du Groupe STS Group et Risc Group vont être présents sur deux marchés en forte croissance : 1. SaaS & services managés • 100% de croissance estimée pour 2012 2. Dématérialisation & services de confiance • moyenne de croissance annuelle estimée jusqu’en 2012 : 23% Par ailleurs STS Group et Risc Group vont couvrir toutes les cibles de clients : en effet, tous les clients de Risc Group sont des clients potentiels des services de confiance numérique délivrés en SaaS par une STS SaaS Factory. Aussi, la valeur ajoutée de Risc Group pour STS Group sera : - Proposer des services complémentaires à sa base client - Disposer d’un avantage compétitif et différenciateur pour signer des nouveaux clients - Augmenter les marges sur sa base installée - Entrer dans une relation de confiance long terme avec ses clients de par la nature des services rendus (archivage long terme pour des raisons légales) - Offrir des services innovants et générateurs d’économies avec des arguments écologiques («save the planet») - Apporter des solutions de réduction de coûts avec un ROI démontré - Bénéficier de revenus récurrents liés à l’exploitation de la SaaS Factory Indirect Channel/ Business Partner Indirect Sales Partner network (Risc Business Partners + STS JVs) ITS Infrastructure Platform Audit IT compliance (100 to 1000 workstations) Business Channels Crossdepartmental functions HR/Administration / Finance Marketing / Communication Crossdepartmental Inbox Direct Sales (FR, SP, BE, CH, IT, GE, UK) Small Business (5 to 100 workstations) STS Group R&D (STS Suite, ipsCA, Backupia) Product Management QA Support (N3) Direct Sales STS Suite (Fortune 500) Software development A moyen terme, les synergies commerciales et technologiques sont évidentes sur un marché potentiel toujours très porteur.12 Les opportunités de marché La Confiance dans l’Économie Numérique est un enjeu fondamental à l’heure où les stratégies d’entreprise en matière de sécurité informatique sont au cœur des préoccupations. La dématérialisation des processus et des flux documentaires : courriers, factures, bulletins de paie, déclarations sociales, appels d’offres, ... , est non seulement un véritable gisement d’économies potentielles, mais également un formidable levier de développement pour l’entreprise, et une opportunité pour la préservation de l’environnement. Pourtant, force est de constater que cette révolution peine encore à devenir une réalité pour nombre d’organismes privés et publics. Toutes ces applications, liées à l’économie numérique, ne peuvent se développer sans la mise en place d’un véritable environnement de confiance. Le marché du SaaS Le Software as a Service (SaaS) est un modèle de livraison d’applications dit locatif où le client n’achète plus directement une licence physique mais accède à son application via Internet, et paye à la consommation. Depuis quelques années, le SaaS connaît un réel développement car il permet de répondre efficacement aux exigences des entreprises en recherche de productivité et de maîtrise de coûts. Plus de 35% des entreprises françaises pensent investir dans des applications SaaS d’ici 2010. 90% des entreprises étant passées au SaaS se disent satisfaites. Le marché de la GED Le marché de la GED (Gestion Electronique de Documents) correspond à la démarche informatisée permettant la création, la circulation, le classement et l’archivage de documents sous formes électroniques. Le Record Management en est un sous-segment, regroupant l’archivage électronique légal ou à but de preuve. Le marché cible de l’archivage électronique légal est estimé à 18 Md€ (source : La Poste, STS-Group) et bénéficie d’un cadre légal et réglementaire très favorable. En effet, les contraintes d’archivage imposées aux sociétés, administrations et collectivités sont de plus en plus strictes. Le cabinet Frost & Sullivan estime le taux de croissance annuel à 24% en 2009, porté par : - un accroissement rapide de la part des factures dématérialisées. - 150 milliards de documents par an doivent être archivés légalement en Europe continentale, soit 11% des documents crées (source BVA). Le volume ne cessant de croître au fil des années, il créé un véritable besoin critique. - une réduction potentielle de 40% à 60% des coûts de traitement des factures estimés à environ 13,8€ à 17€ pour un client et 8€ à 10€ pour un fournisseur. - un allongement des délais de conservation (de 5 ans à plus d’un siècle selon le type de document). - une reconnaissance légale de la signature électronique et l’établissement de la notion d’original électronique par plusieurs directives européennes et lois entre 1999 et aujourd’hui. - la croissance exponentielle des courriers électroniques à valeur contractuelle.13 L’offre existante et les nouveautés STS Suite Le passage à l’économie numérique Dès la création de STS Group en 2000, ses fondateurs ont compris que la mutation vers l’économie numérique devenait l’enjeu majeur pour toute entreprise ou administration. Mais même si elle apparaît nécessaire, cette évolution n’en constitue pas moins un bouleversement majeur, une véritable « révolution industrielle », et suscite, en tant que telle, de nombreuses interrogations. Comment garantir l’identification des personnes agissant dans un environnement électronique ? Comment assurer l’intégrité des données et des documents transmis lors d’un échange électronique ? Comment préserver la confidentialité des informations et des données échangées ou conservées sur un support numérique ? Comment établir un lien clair entre un document électronique et une personne, opposable sur le plan juridique ? C’est pour apporter une réponse concrète à toutes ces interrogations, que STS Group a conçu et développé STS Suite, première suite logicielle intégralement dédiée à la gestion de la confiance numérique. STS Group s’est fixé pour mission d’apporter au marché une réponse concrète à toutes ces interrogations, en fournissant l’ensemble des fonctions nécessaires à la constitution d’un véritable Environnement de Confiance Numérique, à savoir : - l’établissement de la preuve numérique - la gestion d’échanges sécurisés et tracés - la conservation de la preuve numérique14 Domaines d’application STS Suite fournit l’ensemble des briques technologiques nécessaires à la mise en œuvre d’un véritable environnement de confiance numérique, condition indispensable au développement d’applications telles que : - l’archivage à valeur probatoire, - les échanges et les transactions à valeur probante, la dématérialisation à valeur probante, - la mise en place de chaîne de certification à valeur probante, le coffre fort électronique universel, - la délivrance et la gestion de preuves formelles, - le vote électronique par correspondance. Une offre modulaire STS Suite est une solution logicielle modulaire intégrant toutes les composantes nécessaires à la mise en place d’un environnement de Confiance Numérique. Conçus pour fonctionner ensemble ou séparément ces différents modules ont chacun leur propre fonction. Les trois modules de base : 1. STS Digital Vault (et son extension HAL) 2. STS Proof Server 3. STS Keyvelop Server Constituent le socle de confiance, sur lequel s’appuient les modules d’archivage (STS PAM) et d’échange électroniques (STS KWP).15 En tant qu’éditeur, STS Group propose plusieurs modes de commercialisation: - en mode licence pour les intégrateurs ou SSII, - en mode OEM pour des éditeurs d’applications métiers ou de progiciels horizontaux (tels que les ERP, les solutions de stockage et d’archivage...) qui peuvent ainsi aisément intégrer des outils de confiance numérique à leurs solutions 16 STS SaaS Factory Une conjoncture exceptionnelle D’après toutes les études récentes, on observe aujourd’hui deux tendances extrêmement marquées sur le marché de l’IT : L’explosion des projets liés à la dématérialisation des documents et des processus. Source d’économie, formidable levier de développement, et véritable opportunité pour l’environnement, elle s’impose aujourd’hui comme une des préoccupations majeures des entreprises L’adhésion de plus en plus massive des entreprises au modèle SaaS. Capable de combiner plusieurs fonctions et processus métier, voire des technologies en provenance de plusieurs éditeurs, ce nouveau modèle plus souple et plus économique est en train de révolutionner le marché du logiciel. De ce double constat, est née l’offre STS SaaS Factory, destinée aux opérateurs désireux de mettre en place une plateforme SaaS, intégrant nativement toutes les fonctions de Confiance Numérique, et sur laquelle ils intégreront leurs propres services en ligne. Description de l’offre L’offre STS SaaS Factory comprend : - Le socle de Confiance Numérique (à STS Suite) Une plateforme d'intégration regroupant tous les services standards liés à la mise en oeuvre d'une infrastruture SaaS (gestions des utilisateurs, gestion des quotas, gestion des consommations, ...) (à STS SaaS Manager) - L'accompagnement à la mise en oeuvre (à Conseil et assistance technique, juridique, marketing, certification...)17 En septembre 2009, STS Group a sorti une nouvelle version de sa suite logicielle qui est la première qui intègre tous les éléments de la Confiance Numérique à savoir : L’échange à valeur probatoire (offre logicielle de KEYVELOP) L’archivage à valeur probatoire (offre historique de STS Group) STS Suite for Vdoc Module d’intégration utilisant les web services de STS Suite, il permet de rendre accessible les fonctions d’archivage électronique à valeur probatoire depuis l’environnement VDoc. Document Channel Filiale commune de STS Group et Arvato, Document Channel est dédié au numérique et à la nouvelle économie du document. Papyrus Dédié au secteur de la santé et distribué par IBM, la solution d’archivage à valeur probatoire baptisée «Papyrus», repose sur l’intégration des technologies IBM Filenet et STS Suite Arondor Société de service spécialisé dans le domaine de la GED et de l’archivage, Arondor a formé ses équipes aux logiciels de la gamme STS Suite et en assure l’intégration dans de nombreux projets.19 Communication sur le progrès STS Group rejoint le CEN STS Group rejoint le CEN, Comité Européen de Normalisation et devient membre actif du Workshop CEN/ISSS dédié à l’e-Invoicing, en participant le 10 septembre 2009 au 11 ème meeting du «CEN/ISSS eInvoicing Phase 2 Workshop» à Madrid. En tant que nouveau membre, STS Group a été officiellement invité à participer à cet évènement, pour y présenter ses solutions universelles de Confiance Numérique. Particulièrement adaptée à la mise en œuvre de solutions d’e-invoicing, cette offre est également applicable à tout type de dématérialisation : contrats, bons de commande, relevés bancaires, contrats, bulletins de paie, etc. Cet évènement a regroupé à Madrid une centaine de représentants des institutions européennes, autorités locales, ministères, cabinet d’audit, comptables et fournisseurs IT venus de toute l’Europe. Le CEN, dont le siège se situe à Bruxelles, fut créé en 1961 afin d’harmoniser les normes élaborées en Europe. Ce comité regroupe l’ensemble des organismes de certification européens. Il propose des propositions de normes qui doivent être approuvées par les organismes nationaux de certification (AFNOR pour la France) et qui peuvent ensuite déboucher sur l’élaboration d’une norme européenne. Le CEN contribue aux objectifs fixés par l’UE et les pays de l’AELE en élaborant des normes techniques - appelées Normes européennes ou normes EN. Un grand nombre de Normes européennes dites «harmonisées» permettent également aux acteurs du marché d’appliquer la législation européenne à laquelle sont subordonnés leurs produits ou services. STS Group à l’Assemblée Nationale Henry Cremades, Directeur Général de STS Group présente le 24 juin 2010 à l’Assemblée Nationale, les Enjeux et Perspectives de la Confiance Numérique dans le Cloud au cours du Colloque parlementaire intitulé : «Peuton faire confiance au Cloud Computing?». Classement Truffle 100 2009 : nette progression de STS Group Le classement Truffle100 a été créé par la société de Private Equity Truffle Capital, et le cabinet d’études CXP, en partenariat avec Syntec Informatique, dans le but de mieux comprendre l’industrie nationale de l’édition de logiciels, d’en analyser sa vitalité, sa création de valeur et d’emplois et sa capacité d’innovation. Dans le palmarès 2009, STS Group progresse de 12 places par rapport à l’édition 2008, en se classant au 36ème rang ! Planète PME, le congrès des patrons de PME STS Group a participé en juin 2009à l’évènement « Planète PME », créée par la CGPME, qui est devenue en 7 ans le rendez-vous incontournable des patrons de PME. 15 000 visiteurs sont attendus le mardi 16 juin prochain au Palais des Congrès de Paris, dont 2/3 de chefs d’entreprise. STS Group mouille le maillot pour les enfants des favellas Pour la deuxième année consécutive, STS Group a engagé une équipe dans le tournoi inter-entreprises deFutsal organisé par la Fondation « Gol de Letra ». Cette association créée par deux anciennes stars du football brésilien : Raï et Leonardo, a pour but de scolariser des enfants défavorisés des favellas de Rio et Sao Paulo. (http:// www.goldeletra.org/).20 L’édition 2009, a été remportée par l’équipe de « Fidelidade Mundial », qui a démontré un excellent niveau de jeu en remportant toutes ses rencontres. Plus modeste, l’équipe de STS Group s’est inclinée au stade des ¼ de finale, mais l’essentiel était, une fois encore, de participer 1 ère Convention Internationale de plateformes de Confiance Numérique STS Group et RISC Group IT Solutions tiennent la première convention mondiale de leurs plateformes de confiance numérique les 3 et 4 juin 2010 à PARIS : plus de 20 pays sont représentés dont 10 pays sont d’ores et déjà opérationnels. Cet évènement unique au monde rassemble une trentaine de partenaires internationaux venant d’Europe, de Chine, des Etats-Unis, d’Amérique Latine et des Emirats Arabes Unis. Ces partenaires stratégiques développent et distribuent des solutions à valeur ajoutée autour des services de confiance numérique de STS Group dans des domaines aussi variés que le Business Process Outsourcing, les télécoms, le secteur postal, la finance, les assurances et bien d’autres encore. Seront également présents à cette convention internationale une dizaine d’experts techniques et juridiques. ... Un événement majeur pour le développement de l’économie numérique Partenaires présents: Adobe (Etats-Unis), Advalem (France/Maroc/Russie), Andago (Espagne), Archiving Services (Mexique), Bluemena (Emirats Arabes Unis), Comprova (Brésil), Correo de Argentina (Argentine), Docoon (France), Document Channel (France), Easteq (Chine), Erynnis (Belgique), Hamilton Data Services (Bulgarie), Infinite Solutions (Belgique), Inforca (Monaco), Kronos (Espagne), Megashop (Espagne), Possible Now (Etats-Unis), RDVS (Canada), RR Donnelly (Royaume Uni), Secure Data (Equateur), Sovam (Russie), Systemic (Monaco), TDA Andorra (Andorre), Trizma (Serbie), STS Group et RISC Group présents aux forums de la croissance Sous le Haut Patronage de Christine Lagarde, Ministre de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi, STS Group et RISC Group sont présents aux forums de la croissance (Lyon, Nantes, Bordeaux puis Paris). STS Group et RISC Group en tant que partenaires sponsors industriels animent une conférence sur le thème : « Comment réduire vos coûts et générer d’importants gains de productivité grâce à la dématérialisation des flux documentaires et comptables de votre entreprise » 5 ème édition des Etats Généraux du SaaS et du Cloud Computing La 5ème édition des Etats Généraux du SaaS et du Cloud Computing s’est déroulé à la CCIP le 20 avril 2010. il s’agit d’un événement unique en son genre, une journée complète dédiée au développement commercial du SaaS et au Cloud Computing en France. En tant que membre fondateur d’EuroCloud en France, en Belgique et en Espagne, STS Group, sponsor de cet évènement, inviteles professionnels à rejoindre la communauté EuroCloud au travers de la seule manifestation française centrée uniquement sur le marché et les acteurs du SaaS et du Cloud Computing.Sommaire Rapport de gestion du conseil d’administration ................................................................................................................................22 Tableau des délégations ..................................................................................................................................................................................42 Résultat des 5 derniers exercices............................................................................................................................................................... 44 Comptes consolidés au 31 décembre 2009 .......................................................................................................................................... 45 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés....................................................................... 61 Comptes sociaux et annexes au 31 décembre 2009.........................................................................................................................65 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux............................................................................. 89 Les Conseils d’Administration en 2009................................................................................................................................................... 93 Liste des dirigeants de STS Group.............................................................................................................................................................. 95 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées.........................................................97 Rapport spécial du conseil d’Administration..................................................................................................................................... 102 Rapports complémentaires du conseil d’Administration ........................................................................................................... 109 Rapport du Conseil sur la nomination d’un nouvel administrateur ..................................................................................... 125 Textes des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire................................................................................... 12622 STS GROUP Société Anonyme Au capital de 6.051.133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON 431928365 RCS Nanterre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 JUIN 2010 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE A – SITUATION ET éVOLUTION DE L’ACTIVITé DE LA SOCIéTé AU COURS DE L’ExERCICE Durant l’exercice clos le 31 décembre 2009, les principaux évènements marquants ont été les suivants : 1 – IMC Le rachat par STS-Group de 126.000 actions (soit 20% du capital) détenues par les actionnaires minoritaires d’IMC a été expliqué dans le rapport de gestion portant sur les comptes 2007 dans la rubrique « évènements survenus depuis la clôture de l’exercice ». Cette opération est intervenue le 10/01/2008 pour un montant de 12,3 Mo€ correspondant à un bénéfice net généré par IMC de 3,1 Mo€ dont deux tiers ont été enregistrés sur 2007 et l’autre tiers sur janvier 2008. Le PER de 20 qui a été utilisé correspondait à l’époque à 2/3 environ du PER boursier de STS-Group. Le plan de rachat des 30% d’actions restantes détenues par les minoritaires s’est poursuivi début 2009 et à porté sur 188.997 actions pour un prix de 7.559.880€ dont 6.250.000€ ont été versés à titre d’acompte, le solde de 1.309.880€ ayant fait l’objet d’une incorporation au capital résultant de la conversion des BSA crées en décembre 2008. La portée économique des accords IMC/EMC, qui représentent déjà sur les exercices 2007, 2008 et 2009 plus de 12M€ de chiffres d’affaires facturé et encaissé, n’en est qu’à ses débuts et la Direction de STS-Group estime que les prochaines années vont être marquées par un très fort développement de ce courant d’affaires, tant en France qu’à l’étranger.23 2 – IPSCA La société IPSCA basée à Madrid a été créée le 3 mars 2000 et se trouve être leader en Espagne sur le marché de l’édition de logiciels en matière de signature électronique. L’acquisition d’IPSCA entre dans la stratégie d’acquisition de technologie destinée à maîtriser par une solution interne tout le segment de l’offre touchant à la preuve numérique qui constitue le premier pilier du concept de « confiance numérique ». Les deux autres piliers sont déjà représentés par KEYVELOP pour l’échange numérique à valeur probatoire et bien sur par STSGroup pour l’archivage numérique à valeur probatoire. STS a souscrit à une augmentation de capital lui conférant 75% du nouveau capital et des droits de vote pour un investissement de 3M€. En 2009, la contribution d’IPSCA dans les comptes consolidés représente un chiffre d’affaires de 4,6M€ et un résultat net de 2,9M€. 3 – PLATEFORMES DE CONFIANCE NUMERIQUE STS-Group dispose d’une suite logicielle unique au monde permettant de traiter la confiance numérique. Depuis 2008, des opérateurs du monde entier en sollicitent son usage en mode SAAS, le premier d’entre eux ayant été ARVATO Services filiale du groupe BERTELSMANN. Au cours de l’exercice 2009, comme nous l’avons écrit dans tous nos communiqués de presse, nous avons reçu de nombreuses demandes de partenariat qui se sont traduites par la création de plateformes de confiance numérique avec les partenaires locaux décrits ci-dessous. Le processus d’association est identique pour toutes : STS vends son logiciel à la JV créée ou au partenaire pour le compte de la JV en cours de constitution. La créance est alors convertie en capital de la JV en échange de 49% du capital. Cette étape est précédée d’une formation du personnel du partenaire par les équipes de STS Le partenaire apporte son réseau de clients et reçoit en échange 51% STS dispose d’option d’achat lui permettant si elle le désire de devenir majoritaire et même de monter à 100% dans le capital de la plateforme Toutefois STS n’a pas pour vocation de rester dans le capital de la plateforme de confiance numérique au risque de changer de métier et de quitter l’édition de logiciel pour le métier d’opérateur. C’est la raison pour laquelle l’ensemble de ces participations ont été cédées au cours du 1er semestre 2010, pour les JV créées jusqu’en 2009, à une société hors groupe, et pour les autres JV, à RISC IT Solutions, filiale de RISC GROUP (cf paragraphe E) ; STS percevra toutefois 15% de royalties sur le chiffre d’affaires généré par la plateforme nettes de retrocessions. En termes de valeur, l’opération se fait à la valeur correspondant au prix de revient chez STS, valeur qui a été attestée par le Commissaire aux Apports nommé par ARVATO dans le dossier Document Channel. Les obligations légales locales de ces plateformes imposent pays par pays d’archiver localement ce qui implique un centre d’hébergement sécurisé par pays doté d’une licence d’exploitation STS. Coté RISC IT Solutions, l’apport de ces JV permet de crédibiliser le repositionnement stratégique d’ITS sur le marché du Vertical Cloud Computing en lui donnant une vraie valeur « distinctive » sur le marché de l’hébergement liée au métier de la normalisation et de la labellisation de ces plateformes de confiance numérique24 Au cours de l’exercice 2008 STS-Group avait crée avec ARVATO Services la plateforme de dématérialisation DOCUMENT CHANNEL. Au cours de l’exercice 2009, STS-Group a participé à la création ou aux travaux préparatoires à la création de : - RDVS Canada - ERYNNIS en Belgique - MEXIQUE - COLOMBIE - EQUATEUR - CHILI - ITALIE - Emirats - STS ASIA qui détient STS CHINA 4 – AUGMENTATIONS DE CAPITAL - Dans le cadre de la délégation de compétence pour augmenter le capital social décidée par l’Assemblée Général Extraordinaire en date du 28 avril 2009, Le Conseil d’Administration en sa séance du 18 mai 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 219.000 euros par la création de 219.000 actions nouvelles émises au prix de dix euros (10€), comprenant 1 euro de valeur nominale et 9€ de prime. Par décision en date du 10 juin 2009, le Conseil d’administration a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. Dans ce même conseil il a été constaté l’exercice de bons de souscriptions d’actions à 5 euros, plus précisément 620.000 bons ont été exercés et 62.000 actions nouvelles ont été délivrées et l’augmentation de capital correspondante a été constatée. - Dans sa séance du 9 juillet 2009, le conseil d’administration a constaté les levées d’options de souscriptions d’actions par les BSA et l’augmentation de capital correspondante. Pour les BSA à 35 euros, pour l’année 2009, 7.137 bons ont été exercés donnant un total de 115 actions. Pour les BSA à 5 euros, pour la période de mars à juin 2009, 4.409.360 bons ont été exercés et 440.935 actions nouvelles ont été émises. Le Conseil a donc constaté une augmentation de capital totale de 441.050 euros. - Dans le cadre de la délégation de compétence pour augmenter le capital social décidée par l’Assemblée Général Extraordinaire en date du 28 avril 2009, Le Conseil d’Administration en sa séance du 8 septembre 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 500.036 euros par la création de 500.036 actions nouvelles émises au prix de dix euros (10€), comprenant 1 euro de valeur nominale et 9€ de prime. Par décision en date du 3 novembre 2009, le Conseil d’administration a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. - Dans le cadre de la délégation de compétence pour augmenter le capital social décidée par l’Assemblée Général Extraordinaire en date du 28 avril 2009, Le Conseil d’Administration en sa séance du 24 novembre 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 269.271 euros par la création de 269.271 actions nouvelles émises au prix de dix euros (10€), comprenant 1 euro de valeur nominale et 9€ de prime. Par décision en date du 22 décembre 2009, le Conseil d’administration a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. En application de l’Article L 229-129-5 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration a établi pour chacune de ces opérations un rapport complémentaire exposant le déroulement des augmentations de capital. 25 5– BREVETS et MARQUES Les évènements suivants sont intervenus sur l’exercice : - KEYVELOP (société fusionnée dans STS GROUP en 2009) : « Procédé et dispositif de protection de données ». Les brevets suivants ont été déposés et sont désormais enregistrés aux USA : C.I. France n° 01 13 539 du 19 octobre 2001 C.I. France n° 01 14 574 du 12 novembre 2001 C.I. France n° 02 01 896 du 15 février 2002 54514US Patent, brevet délivré aux Etats-Unis fin 2009 Une demande de transfert sur STS Group des brevets Keyvelop est en cours - STS GROUP : « Procédé d’archivage électronique notamment à distance de documents ou objets» C.I. France n° 06 50 449 du 8 février 2006 - Demande de brevet en Chine n° 200780000956.X du 6 février 2007 6 - UNIVERSITE de la Méditerranée STS-Group est la première entreprise à être devenue membre fondatrice de la fondation de l’Université de la Méditerranée moyennant une contribution annuelle de 300K€ par an pendant 3 ans. Cette participation va permettre au Groupe d’intégrer les travaux de recherche et développement de l’Université en matière de compression numérique des images médicales dans le but de favoriser leur échange électronique et leur archivage. Par ailleurs, STS Group souhaite étendre son expérience réussie avec le MIPIH à Toulouse sur la messagerie sécurisée dans le secteur médical. 7 – STS ASIA/STS CHINA STS-Group pour opérer en mode SAAS en Chine avec des conventions fiscales optimisées a été obligée de créer une structure basée à Hong-Kong dénommée STS ASIA, société au capital de 3,35M€ détenue à 100%. STS ASIA et Weigiao HUANG et Jue WANG (fondateurs d’EASTEQ : SSII spécialisée dans le document numérique à Shanghai) ont ensuite crée STS China au capital de 3,5M€ détenu à hauteur de 45 % par STS ASIA,, 20% par COMPUSYSTEM et 35% par Messieurs HUANG et WANG. L’objectif est de développer dans un premier temps l’offre Logon d’archivage sécurisé pour le secteur bancaire sur la totalité du territoire chinois. Dès que les législations locales seront prêtes STS CHINA commercialisera l’offre de confiance numérique du Groupe. Le temps qui a été nécessaire pour créer ces deux structures ainsi que le délai de traduction en chinois de la suite logicielle de STS-Group ont occupé l’année 2009 si bien que le démarrage opérationnel est prévu pour 2010. 8 – FUSIONS Dans le but de rationaliser les structures, la Direction du Groupe a lancé au cours du 1er semestre 2009 un programme de fusion de l’ensemble des filiales françaises détenues à 100%, KEYVELOP, LOGON Services, LOGON SI France et IMC avec STS-Group. Notre Société a absorbé les sociétés LOGON SI France, IMC SOLUTIONS, LOGON SERVICES et KEYVELOP lesquelles lui ont apporté l’intégralité de leur actif, contre prise en charge de l’intégralité de leur passif. Les conditions financières de l’opération ont été déterminées sur la base des comptes annuels de chaque société arrêtés au 31 décembre 2008, date de clôture du dernier exercice social.26 Les motifs de cette fusion et les objectifs poursuivis, tels qu’exposés dans le projet de fusion étaient de restructurer la Société en interne permettant la simplification des structures en place et se traduisant dans un allègement des coûts de gestion administrative du groupe. La fusion a également amené la concentration de toutes les activités des filiales sous une même personne morale et a ainsi rassuré les acteurs du marché. Au cours du deuxième semestre 2009, est intervenue la cession à la société LOGON SI SA/NV, société anonyme de droit belge, des actions détenues par STS-Group dans les sociétés de droit Belge KEYVOLUTION et STS BELGIUM. STS-Group détenait 18.599 actions dans la Société KEYVOLUTION, et 750 actions dans la Société STS BELGIUM. Le prix de cession pour les actions détenues dans la Société KEYVOLUTION a été fixé à 16,13 euros par action, soit un prix total de 299.983,87 euros. Ce prix a été fixé au vu de la valeur des titres dans les comptes de STS-Group correspondant au prix d’acquisition des titres et du cout de souscription à l’augmentation de capital à la fin de l’année 2007. Le prix de cession pour les actions détenues dans la Société STS BELGIUM a été fixé à un prix forfaitaire de un euro. B - ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES. Il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas comparables avec ceux de l’exercice précédent du fait de la fusion- absorption des filiales IMC, Logon SI, Logon Services et Keyvelop en 2009. - Le chiffre d’affaires des comptes consolidés a progressé de 16.542K€ pour l’exercice 2008 à 25.275K€ pour l’exercice 2009 soit une progression de 53% portant essentiellement sur les ventes de logiciels aux plateformes de confiance numérique. - Le résultat d’exploitation des comptes sociaux s’élève à 3.263K€ pour l’exercice 2009 contre 3.918K€ pour l’exercice 2008 soit une diminution de 17% et le résultat d’exploitation des comptes consolidés s’élève à 10.731K€ contre 6.659K€ pour l’exercice 2008 soit une progression de 61%%. - Le résultat courant des comptes sociaux s’élève à 3.519K€ contre 4.387K€ pour l’exercice 2008 soit une diminution de 20% et le résultat courant des comptes consolidés s’élève à 10.976K€ contre 6.736K€ pour l’exercice 2008 soit une progression de 63%. - Le résultat exceptionnel net s’élève, dans les comptes sociaux, à un profit de 3.462K€ pour l’exercice 2009 contre une perte de 1.449K€ pour l’exercice 2008. Le résultat exceptionnel s’élève dans les comptes consolidés à une perte de 756K€ pour l’exercice 2009 contre une perte de 446K€ pour l’exercice 2008. - L’impôt sur les Sociétés figurant dans les comptes sociaux s’élève à 1.364K€ pour l’exercice 2009 contre 412K€ pour l’exercice 2008. L’impôt sur les Sociétés figurant dans les comptes consolidés s’élève à 1.903K€ contre 400K€ pour l’exercice 2008. - Le résultat net des comptes sociaux présente un profit de 5.191K€ au titre de l’exercice 2009 contre un profit de 2.525K€ pour l’exercice 2008. Le résultat net des comptes consolidés avant intérêts minoritaires dégage un profit 6.492K€ contre 5.029K€ pour l’exercice 2008. Il convient de signaler que l’amortissement de l’écart d’acquisition comptabilisé sur l’exercice 2009 s’élève à 1.400K€ contre 861K€ enregistrés dans les comptes consolidés 2008. - L’effectif de la société est passé quant à lui de 76 collaborateurs au 31/12/2008 à 110 collaborateurs au 31/12/2009.27 C - EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR. La crise que traverse l’économie mondiale n’a pour l’instant pas affecté l’activité de la société. L’offre de confiance numérique continue d’enregistrer un franc succès auprès de partenaires venus du monde entier pour la création de plateformes dans lesquelles STS est associé. Cette activité de vente « d’usine SAAS » enregistre sur le début 2010 près de 30M€ d’intentions de commandes. Toutefois et compte tenu du manque de perspectives macro-économiques fiables, la Direction du Groupe ne donnera pas de prévisions pour l’exercice 2010 même si le premier semestre d’activité, à périmètre égal, est attendu en progression. D- EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’ExERCICE. Depuis le 31 décembre 2009, date de la clôture de l’exercice, il est à noter les évènements suivants : RISC-Group : Conformément aux termes des résolutions approuvées par l’Assemblée Générale de RISC-Group du 18 décembre 2009, la réalisation effective de l’augmentation de capital réservée à STS-Group est intervenue le 14 janvier 2010 pour un montant total de 10,85 millions d’euros au prix de 0,35€ par action. Le pourcentage de détention de notre société dans RISC GROUP au moment de la souscription à l’augmentation de capital et avant exercice des BSA s’élève à 29,7%. RISC GROUP est une société cotée sur Euronext compartiment C, dont le siège social est situé à Boulogne Billancourt, 7/11 rue Castéja. Compte tenu de la réduction de capital préalable, le capital social de Risc Group s’élève désormais à 21.082.078 euros, divisé en 105.410.390 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune. DEAL IT : Le Conseil d’Administration du 15/4/2010 a décidé l’acquisition de 100% des parts de la société DEAL IT spécialisée dans la location de solutions informatiques dont le siège est 9, rue de l’Industrie, 92400 COURBEVOIE, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 444 030 605 Deal IT réalise 12MEUR de chiffre d’affaires pour un résultat net de 240KEUR à la clôture de son exercice au 30 septembre 2009. Le montant de la transaction s’élève à 1,85MEUR pour une situation nette de 520KEUR.L’acquisition de DEAL IT répond à l’objectif d’apporter à tous les réseaux commerciaux de STS Group et de Risc Group des solutions de financement favorisant le développement des ventes et l’optimisation des marges. Souscription d’Obligations Convertibles : STS Group s’est donné les moyens de son développement tant organique que par croissance externe en levant plus de 10 Millions d’euros sous la forme d’Obligations Convertibles en actions d’une durée de 6 ans et portant intérêt au taux de 8%. En cas de conversion totale, l’obligation convertible conduirait à la création de 673.000 actions nouvelles à rapporter aux 6.051.133 actions constituant actuellement le capital de STS Group. A. Par une décision du Conseil en date du 21 janvier 2010 prise dans le cadre de la délégation de compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2009, il a été décidé d’augmenter le capital 28 social par la création d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société. Le Conseil a décidé d’émettre 908 obligations convertibles en actions d’une valeur de 5.000 euros chacune, soit un montant global maximum a recevoir sous réserve de la souscription effective de la totalité des OC de 4.540.000 euros. La conversion en actions d’une OC, donnera droit à 333 actions nouvelles, soit un maximum de titres à créer de 302.364 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Par une décision en date du 9 février 2010, le Conseil a constaté la souscription de l’intégralité des 908 OC émises et le versement des fonds correspondants dans les caisses de la Société. B. Une Assemblée Général Extraordinaire a été convoquée pour le 10 mars 2010. Lors de cette Assemblée il a été décidé de déléguer la compétence au Conseil pour augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires, soit par émission d’obligations convertibles en actions nouvelles. Le Conseil tenu à la suite de l’Assemblée a pris la décision d’user de cette délégation pour émettre 1570 OC d’une valeur de 5.000 euros chacune. La conversion de chaque OC donnera droit à 333 actions nouvelles, soit un maximum de titres à créer de 522.810 de un euro de nominal. CESSION DES JOINTS VENTURES A ITS/IPS STS-Group a toujours considéré et annoncé ne pas vouloir opérer l’activité SAAS mais simplement construire clé en main des plateformes de confiance numérique en mode SAAS, ses revenus provenant de la vente de la licence (ou son apport en capital) et de l’encaissement de 15% des revenus nets générés par ces plateformes. Suite à la longue période de doute subie par les collaborateurs et les clients de Risc Group (absence d’actionnaire référent, recherche d’un partenaire industriel, lourdes pertes opérationnelles et comptables, dégradation de la trésorerie ), il est apparu indispensable à la nouvelle direction de Risc Group IT Solutions de donner rapidement un signal aux équipes internes et au marché sur la pérennité de l’ensemble. Des rumeurs persistantes, sur la cession de la filiale Risc Group IT Solutions (ex ORNIS) et sur l’érosion enregistrée de la base client avec des résiliations de contrats emblématiques, ont conduit la nouvelle équipe de management sous la responsabilité du nouveau PDG, Monsieur Pierre FORT à traiter en priorité le cas de cette filiale. A la suite d’un séminaire qui s’est tenu mi-janvier 2010, réunissant tous les managers des deux entités STS-Group et RISC-Group sur le sujet des choix stratégiques à prendre pour cette filiale, , il a été décidé de repositionner stratégiquement Risc Group IT Solutions sur le créneau porteur du « Cloud COMPUTING » et, dans ce cadre, de lui faire acquérir l’essentiel des JV (joint venture : plateformes de confiance numérique) créées par STS-Group dans le monde de façon à lui donner d’emblée un positionnement international dans ce domaine. Ce réseau de JV détenues minoritairement devait initialement être apporté par STS Group à un holding américain IPS et la procédure de transfert des parts de JV avait d’ores et déjà commencé. L’entrée de STS Group dans le capital de RISC Group le 18/12/2009 a alors modifié la réflexion de STS Group sur le sujet. Pour solidifier Risc Group IT Solutions et pour donner un signal fort au marché que cette activité ne serait pas vendue, la nouvelle direction de la société a pris la décision de faire coter Risc Group IT Solutions sur le Marché libre dans l’immédiat puis sur ALTERNEXT. A cet effet, le mandat de listing sponsor a été confié à FG PARTNERS et celui de Prestataire de Services d’Investissement à la Charge DUBUS à Lille qui a présenté le dossier à EURONEXT. La cotation immédiate au Marché Libre permettait de donner une valorisation de marché à la société et d’ouvrir son capital sur une base minoritaire à des partenaires industriels intéressés par une adhésion exclusive au réseau de JV. La valorisation de Risc Group IT Solutions conduite par la Charge DUBUS démontre, et ces éléments sont repris dans le courrier de FG PARTNERS, que la valeur de 100% des parts de RISC IT Solutions, après décote de 20%, s’établit à 48,5M€, alors que la même valorisation, sans les profits futurs escomptés par les JV et sans un repositionnement stratégique sur le CLOUD COMPUTING que permet ces mêmes JV, aurait conduit à une valorisation inférieure de plus de la moitié.29 Ce protocole de cession des JV prévoit : 1) que les participations actuelles directes (JV française et JV canadienne) soient cédées chacune pour un montant de 1,5 M€, correspondant à la valeur comptable nette dans les livres de STS Group. 2) que les participations actuelles indirectes (JV chinoise et JV belge) soient cédées pour des montants respectifs de 3 M€ et 1,5 M€, correspondant à la valeur comptable nette dans les livres de STS Group. 3) que les participations futures directes (JV italienne et JV Emirats) soient cédées chacune pour un montant estimé de 1,5 M€. 4) que les participations futures indirectes (JV sud américaines) soient cédées chacune pour un montant estimé de 1,5 M€, à l’exception de la JV mexicaine pour laquelle le prix est fixé à 3 M€ 5) que, d’une manière générale, STS Group s’engage à céder à Risc Group IT Solutions les participations à venir au prix d’acquisition payé par STS Group. 6) que STS Group s’engage au maintien de tous les contrats de maintenance qui ont été conclus entre les JV et STS Group et s’engage à rétrocéder à Risc Group IT Solutions un montant égal à 3/18èmes des revenus de ces contrats de maintenance sur les 18% à percevoir. Finalement et compte tenu des engagements déjà pris, les JV déjà créées au 31/12/2009 ont été cédées à IPS Certification Authority Corp et les JV créées au cours du 1er semestre 2010 à RISC IT Solutions. E - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT. Au cours de l’exercice 2009, STS a poursuivi ses dépenses en matière de recherche et de développement pour un montant de l’ordre de 2271K€ M€ inscrit en charges d’exploitation. STS est positionné sur le marché de la Preuve, de l’Echange et de l’Archivage (PEA) en tant que leader de confiance numérique avec des canaux de vente soit directs, soit indirects. Les offres actuelles n’assuraient pas la couverture fonctionnelle globale de la cible. L’objectif du projet actuel est d’offrir à ses clients une chaîne de confiance numérique intégrale et intégrée, conforme aux normes et standards du domaine, se voulant hautement paramétrable et n’existant pas actuellement sur le marché. 30 F - FILIALES ET PARTICIPATIONS 1- ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS. Vous trouverez ci-dessous le tableau des informations relatives à l’activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu’elle contrôle. (chiffres en € sauf précisé) % détention CAPITAL FONDS PROPRES DONT RESULTAT 2009 CA HT STS Benelux (Belgique) 100% 2.414.892 3.776.000 992.515 2.432.000 IPSCA (Espagne) 88% 2.994.000 6.014.000 2.554.198 534.100 IMC Espagne (STS Espagne) 54% 76.200 500.000 345 207.000 Document Channel (France) 30% 1.000.000 1.922.689 - 1.759.964 466.176 Réseau d’Affaire Virtuel Sécurisé RDVS Canada Inc (7294069 Canada Inc.). (Canada) 49% 2.270.049 $ can 2.270.049 $ can. 0 0 STS Asia (Chine) 100% 3.350.000 (libéré de 31.339€) 31.339€ 0 0 2- PRISES DE PARTICIPATION OU PRISES DE CONTROLE. Nous vous signalons que notre Société a pris, au cours de l’exercice écoulé, les participations suivantes : - Notre Société détient la totalité des actions composant le capital social de la Société STS-GROUP BENELUX, cette prise de contrôle s’est réalisée par voie d’acquisition. - Notre Société détenait en 2007, 315.001 actions sur les 700.000 actions composant le capital social de la société IMC SOLUTIONS. Ces actions avaient été acquises auprès de notre filiale, la Société LOGON SI FRANCE. Au cours de l’exercice 2008, STS-Group a acheté 126.000 actions aux actionnaires minoritaires d’IMC augmentant son pourcentage de détention de 51% à 70%. En mars 2009, notre Société a acquis la totalité des actions de la société IMC SOLUTIONS en vu de l’opération de fusion réalisée en juin 2009. - Notre Société a pris une participation dans la Société IPS CERTIFICATIUON AUTHORITY, Société de droit Espagnol. Actuellement nous détenons 88% du capital de cette société. - Notre société a pris une participation dans la société de droit canadien RDVS à hauteur de 49%. 3 - CESSIONS DE PARTICIPATIONS Dans le cadre des opérations de fusion réalisées en Belgique à la fin de l’exercice, notre société a cédé toutes ses participations dans les Sociétés STS BELGIUM et KEYVOLUTION à la société LOGON SI SA/NV laquelle est devenue STS-GROUP BENELUX31 4 - SOCIETES CONTROLEES. Notre Société contrôlait au 31/12/2009 les sociétés suivantes : - IMC Espana (54%) - IPSCA (88%) - STS-Group Benelux (ex Logon SI) (100%) - STS ASIA (100%) G - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2008. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l’article L. 225-102 du Code de commerce s’élevait au 31 décembre 2008 à 0 %. H - INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l’article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs, par date d’échéance : EXERCICE 2009 Solde dette fournisseurs au 31/12/2009 : 1 702 443.04€ A 30 J : 373 107.20 A 60 J : 10 871.61 A 90 J : 12 988.50 A 120J : 1 305 473.73 (STS Espagne ET STS BENE) I - RESULTATS – AFFECTATION 1 - ExAMEN DES COMPTES ET RESULTATS. COMPTES SOCIAUx Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels sociaux que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d’établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents, à l’exception du point suivant : Jusqu’à présent, les logiciels et frais de R&D, base des produits STS étaient comptabilisés à l’actif en valeur brute pour 5434K€, sans nouveaux amortissements, pour tenir compte de ce qu’ils ne se dépréciaient pas ; en effet, les frais de recherche et développement engagés chaque année par le groupe et comptabilisés 32 en charges ont concouru à maintenir leur valeur à un montant égal au minimum à celle pour laquelle ils figuraient à l’actif. Ces actifs étaient par contre entièrement amortis fiscalement. Il a été décidé en 2009 d’amortir économiquement ces immobilisations incorporels sur 7 ans soit une dotation pour amortissement d’exploitation de 3022K€ au titre des exercices antérieurs et 615K€ au titre de l’exercice 2009. En contrepartie, l’amortissement dérogatoire a été repris pour les mêmes montants. Un rappel des comptes de l’exercice précédent est fourni à titre comparatif. Il convient de préciser que les comptes ne sont pas comparables avec ceux de l’exercice précédent du fait de la fusion- absorption des filiales IMC, Logon SI, Logon Services et Keyvelop en 2009. - Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le chiffre d’affaires s’est élevé à 18.140.068 euros contre 13.499.667 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 34%. - Le montant des autres produits d’exploitation s’élève à 108.010 euros contre 8.555 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 1262%. - Le montant des achats et variations de stocks s’élève à 59.566 euros contre 8.250 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 722%. - Le montant des autres achats et charges externes s’élève à 4.809.049 euros contre 7.545.377 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de -36%. - Le montant des impôts et taxes s’élève 503.335 euros contre 128.599 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 391%. - Le montant des traitements et salaires s’élève à 3.504.241 euros contre 1.051.742 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de +333%. - Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s’élève à 1.798.894 euros contre 559.745 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 321%. - Le montant des dotations aux amortissements et provisions s’élève à 4.306.487 euros contre 294.932 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 1460%. - Le montant des autres charges s’élève à 3.137 euros contre 1.729 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 81%. - Les charges d’exploitation de l’exercice ont atteint au total 14.984.708 euros contre 9.590.375 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 56%. - Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à 3.263.369 euros contre 3.917.847 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de -17% en raison d’un amortissement dérogatoire enregistré dans les charges opérationnelles pour 3.692.885 euros et repris en profit exceptionnel pour le même montant. - Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 255.816 euros contre 468.810 euros pour l’exercice précédent, il s’établit à 3.519.185 euros contre 4.386.656 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de -20%. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de 3.461.726 euros contre -1.449.148 euros pour l’exercice précédent,33 - de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise pour la première fois en 2009 pour un montant de 425.625 euros - de l’impôt sur les sociétés de 1.364.378 euros contre 412.134 euros pour l’exercice précédent, Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se solde par un bénéfice de 5.190.909 euros contre un bénéfice de 2.525.374 euros pour l’exercice précédent, soit une variation de 206%. COMPTES CONSOLIDES - Le chiffre d’affaires des comptes consolidés a progressé de 16.542K€ pour l’exercice 2008 à 25.275K€K€ pour l’exercice 2009 soit une progression de 53% portant essentiellement sur les ventes de logiciels aux plateformes de confiance numérique. - le résultat d’exploitation des comptes consolidés s’élève à 10.731K€ K€ contre 6.659K€ pour l’exercice 2008 soit une progression de 61%%. - le résultat courant des comptes consolidés s’élève à 10.976K€ contre 6.736K€ pour l’exercice 2008 soit une progression de 63%%. - Le résultat exceptionnel s’élève dans les comptes consolidés à une perte de 756K€ pour l’exercice 2009 contre une perte de 446K€ pour l’exercice 2008. - L’impôt sur les Sociétés figurant dans les comptes consolidés s’élève à 1.903K€ contre 400K€ pour l’exercice 2008. - Le résultat net des comptes consolidés avant intérêts minoritaires dégage un profit 6.492K€ contre 5.029K€ pour l’exercice 2008. Il convient de signaler que l’amortissement de l’écart d’acquisition comptabilisé sur l’exercice 2009 s’élève à 1.400K€ contre 861K€ enregistrés dans les comptes consolidés 2008. 2 - ANALYSE DE L’EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE. La situation financière consolidée de la société liée à la croissance de ses résultats, aux augmentations de capital survenues en 2009, aux obligations convertibles souscrites début 2010 pour un montant de 10M€ et à l’encaissement d’un compte clients de 18M€ apparaît extrêmement saine et a permis de financer sans aucun problème la prise de participation dans RISC-Group d’un montant de 10,8M€. COMPTES SOCIAUx Il convient de préciser que les comptes ne sont pas comparables avec ceux de l’exercice précédent du fait de la fusion- absorption des filiales IMC, Logon SI, Logon Services et Keyvelop en 2009. - L’actif immobilisé s’élève à 37418K€ contre 30169K€ l’an passé, principalement du fait de la prise de participation complémentaire dans la filiale IMC à hauteur de 30% pour 7560K€ - L’actif circulant s’élève à 13,9M€ contre 12.1M€ l’an passé. la progression s’éxplique notament par les ventes importantes de licences réalisés en fin d’année 2009. - Les capitaux propres s’élèvent à 51.3M€ contre 37.1M€ l’an passé. La variation s’explique par le résultat de l’exercice écoulé s’élevant à 5.1M€, les augmentations de capital y compris prime d’émission pour 34 12M€ et la reprise d’amortissement dérogatoire pour 3.2M€. - Les dettes financières s’élèvent à 10.6M€ contre 12.6M€ l’an passé du fait remboursement d’annuité de l’emprunt obligataire pour l’essentiel. - Le passif circulant s’élève à 5.7M€contre 9.7M€ du fait de la baisse cumulée des comptes courants, des clients créditeurs et des comptes fournisseurs. - La trésorerie, y compris valeurs mobilières de placement, s’élève à 15.9M€ contre 16.5MK€ l’an passé. COMPTES CONSOLIDES Le montant total de l’actif a enregistré une progression de 17M€ au cours de l’exercice 2009 principalement en raison de : - L’accroissement de 6,8M€ du poste « Immobilisations » qui provient presque intégralement de l’accroissement de l’écart d’acquisition sur la filiale IMC (indiqué précédemment). L’écart d’acquisition est amorti sur 20 ans. - Les fonds propres de l’ensemble consolidé progressent de 14,2M€ en passant de 41.7M€ au 31/12/2008 à 55.6M€ au 31/12/2009. Cette augmentation provient essentiellement du Résultat net consolidé pour l’exercice 2009 de 6,2M€ qui est mis en réserve et des augmentations de capital réalisées en 2009 pour total y compris prime d’émission de 12M€. - En raison du niveau de ses fonds propres, STS-Group a été noté 3+ par la Banque de France dans son rapport en date du 23 avril 2009 ce qui signifie que la société à une capacité « très forte » à respecter ses engagements financiers - Les Emprunts et Dettes financières diminuent de 2,1M€ essentiellement en raison du remboursement de la première annuité de l’emprunt obligataire dit « OBSAR ». - Les postes « clients » et « autres créances » ne renferment que des créances qui sont toutes encaissées ou converties en titres de participation à la date de publication du présent rapport. Ces postes ont progressé au 31/12/2009 par rapport au 31/12/2008 de 13M€ en raison essentiellement des ventes de licences à nos plateformes de confiance numérique fin 2009. - La société depuis son origine n’a enregistré aucune procédure judiciaire contre elle et le contrôle fiscal portant sur les exercices 2006, 2007 et 2008 s’est soldé par un redressement fiscal mineur (moins de 100K€) passé en charge sur l’exercice 2009. L’ensemble des Crédits Impôt Recherche obtenus se sont trouvés avalisés à l’occasion de ce contrôle. - Compte tenu des éléments qui précèdent, la trésorerie disponible est en diminution de 3,7M€ entre le 31/12/2009 et le 31/12/2008. 35 3- APPROBATION DES COMPTES ET PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 5 190 909 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 5 190 909,00 euros A la réserve légale 259 546,00 euros ------------------- Solde 4 931 363,00 euros En totalité au compte «autres réserves» qui s’élève ainsi à 8 917 972,00 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 51 382 959,00 euros. Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 4- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d’approuver les charges non admises en déduction du résultat fiscal : - 56.940 euros au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. 5 - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS ExERCICES. Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. J - CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d’Administration. Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu’il a décrites dans son rapport spécial. Liste des conventions concernées : - convention d’assistance avec la Société MDC SARL dont le gérant est notre administrateur, Monsieur Pierre FORT pour un montant forfaitaire annuel de 108.000 euros ; - convention d’assistance avec la Société COMPLIANCE COMPANY SARL dont le gérant est notre administrateur, Monsieur Enrique CREMADES, pour un montant forfaitaire annuel de 108.000 euros ; - convention d’acquisition auprès des administrateurs de leurs actions détenues dans la société Belge LOGON S.I.. Opération s’inscrivant dans l’opération de fusion des filiales en Belgique. Les actions ont été acquises à la valeur des fonds propres ; - Convention d’acquisition d’un véhicule automobile d’occasion à Monsieur Bernard CALVIGNAC pour la valeur ARGUS de 70.000 euros ;36 - Convention d’acquisition d’un véhicule automobile d’occasion à Monsieur James COHEN pour la valeur ARGUS de 50.000 euros ; - Convention de vente d’une licence STS à la Société RISC GROUP pour un montant de 1.500.000 euros ; - Convention de vente d’une licence STS à la Société ERYNNIS pour un montant de 1.500.000 euros. K - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 1 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Liste des informations requises en application de l’article R. 225-83 5° du Code de commerce o Monsieur Bernard CALVIGNAC - Liste des mandats sociaux exercés en France : • Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société STS Group, société anonyme immatriculée sous le numéro 431 928 365 RCS Nanterre et ayant son siège social 16 avenue des Chateaupieds à Rueil Malmaison (92565), • Administrateur de la société COMPULEASE INN, société anonyme immatriculée sous le numéro 504 140 047 RCS Annecy et ayant son siège social 2843 Route de la Cry Cuchet à Combloux (74920), • Administrateur de la société RISC GROUP IT SOLUTIONS, société anonyme immatriculée sous le numéro 377 762 752 RCS NANTERRE et ayant son siège social 7/11 rue Casteja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, • Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société RISC GROUP, société anonyme immatriculée sous le numéro 379 067 390 RCS NANTERRE et ayant son siège social 7/11 rue Casteja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, • Membre du Conseil de Surveillance de la société FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENT, société anonyme immatriculée sous le numéro 380 205 518 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt (75008), • Administrateur de la société FOOT NATIONAL, société anonyme immatriculée sous le numéro 509 248 878 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt à Paris (75008), • Administrateur de la société FOOTBALL CLUB ISTRES OUEST PROVENCE FCIOP, société anonyme sportive professionnelle immatriculée sous le numéro 508 106 960 RCS Salon de Provence et ayant son siège social Route de Martigues, Stade Audibert à Istres (13800), • Gérant de la société LA BASTIDE RAMATUELLE, société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 507 453 322 RCS Annecy et ayant son siège social 2843 Route de la Cry Cuchet à Combloux (74920), - Liste des mandats sociaux exercés à l’étranger : • Administrateur Délégué de la société COMPULEASE SA, société de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B 99010 RCS Luxembourg et ayant son siège social 7 rue de Marnach, 9709 Clervaux (Luxembourg), • Gérant de la société COMPULEASE SARL, société de droit suisse ayant son siège social 2 rue Charles Bonnet à Genève (1206), • Administrateur délégué de COMPULEASE REAL ESTATE, société de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B 70719 RCS Luxembourg et ayant son siège social 7 rue de Marnach, 9709 Clervaux (Luxembourg), • Président du Conseil d’Administration de la société STS GROUP BENELUX, société de droit belge ayant son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1170), • Président du conseil d’administration de LOGON SOLUTION INTEGRATOR, société de droit belge ayant 37 son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1140). • Administrateur de la société STS ASIA HOLDING Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351223 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong. • Administrateur de la société CHINA Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351228 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong o Monsieur Enrique CREMADES - Liste des mandats sociaux exercés en France : • Directeur Général Délégué et administrateur de la société STS Group, société anonyme immatriculée sous le numéro 431 928 365 RCS Nanterre et ayant son siège social 16 avenue des Chateaupieds à Rueil Malmaison (92565), • Administrateur de la société COMPULEASE INN, société anonyme immatriculée sous le numéro 504 140 047 RCS Annecy et ayant son siège social 2843 Route de la Cry Cuchet à Combloux (74920), • Administrateur de la société RISC GROUP IT SOLUTIONS, société anonyme immatriculée sous le numéro 377 762 752 RCS NANTERRE et ayant son siège social 7/11 rue Casteja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, • Président du conseil d’administration et Directeur Général de la société FOOT NATIONAL, société anonyme immatriculée sous le numéro 509 248 878 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt à Paris (75008), • Président du Directoire de la société FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENTS, société anonyme immatriculée sous le numéro 380 205 518 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt (75008), • Administrateur de la société FOOTBALL CLUB ISTRES OUEST PROVENCE FCIOP, société anonyme sportive professionnelle immatriculée sous le numéro 508 106 960 RCS Salon de Provence et ayant son siège social Route de Martigues, Stade Audibert à Istres (13800), • Gérant de la société FINE SARL, société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 401 576 772 RCS Nimes et ayant son siège social 5 avenue de la Dame à Caissargues (30132), • Gérant de la société CSI Conseil en solution Information, société en nom collectif immatriculée sous le numéro 380 648 188 RCS Aix-en-Provence et ayant son siège social 67 cours Mirabeau à Aix en Provence (13100), • Gérant de la société INFORMATIQUE CONSEIL EXPERT, société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 383 020 948 RCS Aix-en-Provence et ayant son siège social 5 rue du Quatre Septembre à Aix-en-Provence (13100), - Liste des mandats sociaux exercés à l’étranger : • Administrateur Délégué de la société QUADRAUS, ayant son siège social 7 rue de Marnach, 9709 Clervaux (Luxembourg), [représentant permanent de la société QUADRAUS membre du conseil de surveillance] • Administrateur de la société STS GROUP BENELUX, société de droit belge ayant son siège social ayant son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1140),, • Gérant de la société COMPLIANCE COMPANY SARL, société de droit monégasque, • Président de la société STS ASIA HOLDING Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351223 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, • Administrateur de la société CHINA Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351228 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, • Administrateur délégué de la société STS BELGIUM, société de droit belge ayant son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1170), • Administrateur de la société STS ESPAGNE.38 o Monsieur Pierre FORT - Liste des mandats sociaux exercés en France : • Directeur Général Délégué et Administrateur de la société STS Group, société anonyme immatriculée sous le numéro 431 928 365 RCS Nanterre et ayant son siège social 16 avenue des Chateaupieds à Rueil Malmaison (92565), • Administrateur de la société COMPULEASE INN, société anonyme immatriculée sous le numéro 504 140 047 RCS Annecy et ayant son siège social 2843 Route de la Cry Cuchet à Combloux (74920), • Président du Conseil d’Administration et directeur général de la société RISC GROUP IT SOLUTIONS, société anonyme immatriculée sous le numéro 377 762 752 RCS NANTERRE et ayant son siège social 7/11 rue Casteja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, • Administrateur de la société RISC GROUP, société anonyme immatriculée sous le numéro 379 067 390 RCS NANTERRE et ayant son siège social 7/11 rue Casteja, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, • Gérant de la société MDC, société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 440 266 344 RCS Nimes et ayant son siège social 1950 Avenue Maréchal Juin à Nimes (30900), • Gérant de la SCI CHARLES, société civile immobilière immatriculée sous le numéro 414 853 143 RCS Nimes et ayant son siège social 12 avenue de la Vistrenque Zone Euro 2000 Bâtiment C à Caissargues (30132), • Gérant de la SCI DIANE, société civile immobilière immatriculée sous le numéro 409 972 155 RCS Nimes et ayant son siège social 12 avenue de la Vistrenque Zone Euro 2000 Bâtiment C à Caissargues (30132), • Gérant de la SCI MARINE 1, société civile immobilière immatriculée sous le numéro 420 151 003 RCS Nimes et ayant son siège social 12 avenue de la Vistrenque Zone Euro 2000 Bâtiment C à Caissargues (30132), • Gérant de la société MADICHA, société civile immobilière immatriculée sous le numéro 402 311 997 RCS NIMES et ayant son siège social Zone euro 2000, bâtiment C, avenue de la Vitrenque, 30132 CAISSARGUES, - Liste des mandats sociaux exercés à l’étranger : • Administrateur Délégué de la société CADAMI FINANCE, société de droit luxembourgeois ayant son siège social 7 route de Marnach à Clervaux (L. 9709), • Administrateur de la société STS GROUP BENELUX, société de droit belge ayant son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1140) , • Administrateur au sein de la société TECHNOINVEST, société de droit luxembourgeois ayant son siège social 7 route de Marnach à Clervaux (L. 9709), • Administrateur au sein de la société CADIMMO INVEST, société de droit luxembourgeois ayant son siège social 7 route de Marnach à Clervaux (L. 9709). • Administrateur de la société STS ASIA HOLDING Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351223 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong. • Administrateur de la société CHINA Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351228 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong o Monsieur Pierre LEIJDER - Liste des mandats sociaux exercés en France : • Administrateur de la société STS Group, société anonyme immatriculée sous le numéro 431 928 365 RCS Nanterre et ayant son siège social 16 avenue des Chateaupieds à Rueil Malmaison (92565), • Président du Conseil de Surveillance de la société FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENTS, société anonyme immatriculée sous le numéro 380 205 518 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt (75008).39 - Liste des mandats sociaux exercés à l’étranger : • Gérant de la société A.P.M.J., société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé 114 A rue Basse à Ucle (1180), • Administrateur de la société Arch & Doc SA, société de droit belge, • Représentant permanent de la société A.P.M.J., administrateur délégué de la société STS Group Benelux, société de droit belge ayant son siège social au 775 Chaussée de Louvain à Bruxelles (1140). • Administrateur de la société STS ASIA HOLDING Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351223 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong. • Administrateur de la société CHINA Limited, société de droit de Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1351228 et ayant son siège social 6th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong • Représentant permanent de la société A.P.M.J., administrateur délégué de la société RISC Group Belgium, société de droit belge ayant son siège social rue de Stalle 140 à Bruxelles (1180). o Monsieur James COHEN - Liste des mandats exercés en France • Directeur Général Délégué et Administrateur de la société STS Group, société anonyme immatriculée sous le numéro 431 928 365 RCS Nanterre et ayant son siège social 16 avenue des Chateaupieds à Rueil Malmaison (92565), • Administrateur du conseil d’administration et Directeur Général de la société FOOT NATIONAL, société anonyme immatriculée sous le numéro 509 248 878 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt à Paris (75008), • Membre du Directoire de la société FINANCIERE CROISSANCE INVESTISSEMENTS, société anonyme immatriculée sous le numéro 380 205 518 RCS Paris et ayant son siège social 28 avenue Franklin Roosevelt (75008). • Représentant Permanant de la Société COMMUNICATION TRADING SA, membre du conseil de surveillance de MARSEILLE VITROLLES RUGBY, société anonyme immatriculée sous le numéro 501 554 265 RCS MARSEILLE et ayant son siège Centre Commercial la Maurelette 1, place du Commerce, 13015 MARSEILLE, • Gérant de FINARC, société à responsabilité limitée immatriculée sous le numéro 477 855 217 RCS NANTERRE et ayant son siège social 3, rue Jules Lefevre, 92400 COURBEVOIE, - Liste des mandats exercés à l’étranger • Administrateur délégué de la Société Communication et Trading S.A., 7 rue de Marnach, 9709 CLERVAUX (Luxembourg), • Administrateur de la Société Belge STS GROUP BENELUX, - Renouvellement du mandat d’un administrateur. Le mandat d’administrateur de Monsieur James COHEN venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.40 2 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES REÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUx Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social. - Monsieur James COHEN : a bénéficié de l’usage d’un véhicule de fonction dont sts group est propriétaire d’une valeur d’achat de 50 595€. La Société FINARC dont il est le gérant a également facturé des prestations d’assistance techniques pour un total sur l’exercice de 108.000 euros. - Monsieur Henry CREMADES : la société IMC Espagne a facturé un total pour l’exercice de 302.317 euros au titre de la refacturation de prestations d’assistance technique assurée par M. CREMADES. - Monsieur Pierre FORT: a bénéficié de l’usage d’un véhicule de fonction dont sts group est propriétaire d’une valeur d’achat de 70 000€. La Société MDC dont il est le gérant a également facturé un total de 108.000 euros HT sur l’exercice au titre de prestations d’assistance technique. - Monsieur Pierre LEIJDER : La société APMJ dont il est le gérant à facturé des prestations d’assistance technique, d’une part, à la société STS GROUP pour un total de 54 000€ et d’autre part, à la société STS Benelux également pour 54.000 euros. 3 - TABLEAU DES DELEGATIONS Vous trouverez joint à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Ce tableau vous indique l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice. 4 - LE PLAN D’OPTIONS Vous trouverez joint à notre rapport, le rapport spécial du Conseil concernant les options de souscription et d’achat d’actions. En effet, l’assemblée générale mixte en date du 28 avril 2009 a autorisé le Conseil à consentir à certains membres du personnel de la Société des options donnant droit à la souscription d’actions de la société. Par décision en date du 10 juin 2009, le Conseil a pris la décision de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société et le Conseil du 25 juin 2009 a arrêté le nombre d’options à émettre et le nom des bénéficiaires. L’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce est communiqué dans le rapport susmentionné. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Fait à RUEIL MALMAISON Le 26 mars 2009 Le Conseil d’Administration42 Tableau des délégations STS GROUP Société Anonyme au capital de 6 051 133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre TABLEAU DES DÉLÉGATIONS (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE) Délégation de compétence Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2009 - délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, dans la limite d’un montant global de 2.000.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour une durée de dix-huit mois, par émission d’actions à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et de modifier corrélativement les statuts. - délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, dans la limite d’un montant global de 2.000.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de vingt six mois, par émission d’actions à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et de modifier corrélativement les statuts. Délibération du Conseil d’Administration du 18 mai 2009 : Le Conseil a décidé de procéder à l’émission d’actions de la société afin d’augmenter le capital social de 219.000 Euros par l’émission de 219.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par une délibération en date du 10 juin 2009, le Conseil a constaté la souscription de 219.000 actions, l’augmentation de capital correspondante, et a procédé à la modification des statuts. Délibération du Conseil d’Administration du 8 septembre 2009 : Le Conseil a décidé de procéder à l’émission d’actions de la société afin d’augmenter le capital social de 500.036 Euros par l’émission de 500.036 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par une délibération en date du 3 novembre 2009, le Conseil a constaté la souscription de 500.036 actions, l’augmentation de capital correspondante, et a procédé à la modification des statuts. Délibération du Conseil d’Administration du 24 novembre 2009 : Le Conseil a décidé de procéder à l’émission d’actions de la société afin d’augmenter le capital social de 269.271 Euros par l’émission de 269.271 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par une délibération en date du 22 décembre 2009, le Conseil a constaté la souscription de 269.271 actions, l’augmentation de capital correspondante, et a procédé à la modification des statuts. Délibération du Conseil d’Administration du 21 janvier 2010 : Le Conseil a décidé d’utiliser la délégation de compétence d’augmenter le capital social par la création d’obligations convertibles en actions nouvelles. Le Conseil décide d’émettre 450 OC d’une valeur de 5000 euros chacune est de réserver la souscription à des investisseurs qualifiés. Par une délibération en date du 9 février 2010, le Conseil a constaté la souscription de 450 d’obligations convertibles.43 Assemblée Générale du 10 mars 2010 - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par offre visée à l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées est fixé à 1.210.226 euros. La délégation a une durée de dix-huit mois. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil de décider des augmentations, de constater la libération des sommes correspondantes et de modifier corrélativement les statuts. - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Le nombre maximum d’OC à émettre est fixé à 3630 avec un prix d’émission de 5.000 euros. Délibération du Conseil d’Administration du 10 mars 2010 : Le Conseil a décidé d’utiliser la délégation de compétence d’augmenter le capital social par la création d’obligations convertibles en actions nouvelles. Le Conseil décide d’émettre 1570 OC d’une valeur de 5000 euros chacune est de réserver la souscription à des investisseurs qualifiés. Par une délibération en date du 9 avril 2010, le Conseil a constaté la souscription de 1.570 d’obligations convertibles. Délégation de pouvoirs Néant Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 3 mai 201044 Résultat des 5 derniers exercices Tableau financier au 07 juin 2010 Tableau financier 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital social 6 051 133,00 4 559 776,00 3 766 231,00 3 000 000,00 1 839 132,00 Nombre d’actions ordinaires 6 051 133,00 4 559 776,00 3 766 231,00 3 000 000,00 1 839 132,00 Nombre d’actions à dividende prioritaire 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Nombre maximum d’actions futures à créer 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Par conversion d’obligations 1 622 754,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Par exercice de droits de souscription 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Chiffre d’affaires hors taxes 18 140 068,00 13 499 667,00 8 321 893,00 4 471 761,00 2 077 894,00 Résultat avant impôts, participation, dotation 7 724 247,00 4.756.851,00 2 910 233,00 1 834 597,00 1 279 695,00 Impôt sur les bénéfices 1 364 378,00 412 134,00 309 405,00 - 139 157,00 0,00 Participation des salariés 425 625,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Résultat après impôts, participation et dotation 5 190 909,00 2 525 374,00 1 415 290,00 189 429,00 0,00 Résultat distribué 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Par action - résultat après impôts avant dotation 0,98 0,95 0,69 0,66 0,70 Par action - résultat après impôts et dotation 0,86 0,55 0,38 0,65 0,00 Effectif moyen des salariés de l’exercice 120,00 22,00 22,00 24,00 0,00 Montant de la masse salariale 3 504 241,00 1 051 742,00 876 277,00 592 378,00 0,00 Cotisations sociales et avantages sociaux 1 798 894,00 559 745,00 426 412,00 317 954,00 0,0045 Comptes consolidés au 31 décembre 2009 1. BILAN ACTIF ACTIF Notes 31-déc-09 31/12/2008 Proforma (1) 31/12/2008 non retraité En euros Brut Amort./Prov. Net Net Net Immobilis ations incorporelles 2.1 11 594 731 6 096 858 5 497 873 6 885 335 6 574 335 Immobilis ations corporelles 2.3 3 691 880 1 790 030 1 901 850 2 000 624 2 000 624 Immobilis ations financières 2.4 2 906 452 2 906 452 1 654 807 1 654 807 Ecart d'acquis ition 2.2 28 618 151 2 429 020 26 189 131 19 450 705 19 450 705 0 46 811 214 10 315 908 36 495 306 29 991 471 29 680 471 0 Stocks 17 664 17 664 12 553 12 553 Avances s ur commandes 0 Clients 2.5 10 470 955 10 470 955 4 188 773 4 188 773 Autres créances 2.6 11 273 946 11 273 946 3 137 899 3 137 899 Valeurs mobilières de placement 2.7 9 680 627 9 680 627 16 515 831 16 515 831 Dis ponibilités 2.7 6 651 269 6 651 269 3 654 165 3 654 165 38 094 461 0 38 094 461 27 509 221 27 509 221 Comptes de régularis ation Actif 2.8 358 527 358 527 714 143 714 143 Total général 85 264 202 10 315 908 74 948 294 58 214 835 57 903 835 Actif immobilisé Actif circulant (1) voir paragraphe 1.346 2. BILAN – PASSIF PASSIF Notes 31-déc-09 31/12/2008 proforma (1) 31/12/2008 non retraité En euros Capital 3.1 6 051 133 4 559 773 4 559 773 Primes d’émis s ion 33 984 861 23 404 806 23 404 806 Rés erve légale 215 854 Rés erves et RAN mère 1 677 089 1 677 089 Autres rés erves 3 986 609 Rés erves cons olidées 5 190 808 6 713 395 7 104 395 Report à nouveau Rés ultat de l'exercice 6 186 796 3 654 117 5 027 117 Capitaux propres 3.2 55 616 061 40 009 180 41 773 180 Intérêt des minoritaires 583 128 191 505 191 505 Autres capitaux propres 583 128 191 505 191 505 Provis ions pour ris ques et charges Provis ions IDR 3.3 206 981 146 000 Provis ions Impôts différés 2.5 1 296 305 1 929 000 Total des provisions 1 503 286 2 075 000 0 Dettes : Dettes financières 3.4 11 146 660 13 086 429 13 086 429 Compte courant d'as s ociés 73 73 Avances s ur commandes Fournis s eurs 3.5 1 589 653 803 127 803 127 Dettes fis cales et s ociales 3.6 3 752 742 1 326 644 1 326 644 Autres dettes 3.7 419 917 2 393 2 393 Produits cons tatés d'avance Total des dettes 16 908 972 15 218 666 15 218 666 Comptes de régularis ation Pas s if 3.8 336 847 720 484 720 484 TOTAL GENERAL 74 948 294 58 214 835 57 903 835 (1) voir paragraphe 1.347 3. COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT en liste Notes 31-déc-09 31/12/2008 retraité 31/12/2008 non retraité En euros Chiffre d'affaires 4.1 25 133 530 16 281 790 16 281 790 Autres produits d’exploitation 141 292 2 173 230 260 230 Total des Produits d'exploitation 25 274 822 18 455 020 16 542 020 Charges d'exploitation : Achats cons ommés 357 811 4 321 477 4 321 477 Charges de pers onnel 6 193 108 5 251 334 5 224 334 Autres charges d’exploitation 5 303 553 12 960 12 960 Impôts et taxes 503 335 323 823 323 823 Dotations aux amortis s ements et aux provis ions 2 186 139 3 243 000 Total des Charges d'exploitation 14 543 946 13 152 594 9 882 594 Résultat d'exploitation 4.2 10 730 876 5 302 426 6 659 426 Charges et produits financiers 4.3 (292 001) 76 300 76 300 Résultat courant des entreprises intégrées 10 438 875 5 378 726 6 735 726 Charges et produits exceptionnels 4.4 (218 683) (445 981) (445 981) Résultat avant IS et Amortissement des écarts d'acquisition 10 220 192 4 932 745 6 289 745 Amortis s ement des écarts d'acquis itions 2.2 1 399 457 (861 090) (861 090) participation 425 625 Impôts s ur les bénéfices 4.5 2 534 400 (400 000) (400 000) Impôts différés 4.5 (631 274) (16 000) Résultat net des entreprises intégrées 6 491 984 3 655 655 5 028 655 Quote-part dans le rés ultat des s ociétés mis e en équivalence Rés ultat net de l’ens emble cons olidé 6 491 984 3 655 655 5 028 655 Quote-part des minoritaires (305 188) (1 537) (1 537) Résultat net Part Groupe 6 186 796 3 654 118 5 027 118 Résultat par action Résultat dilué par action48 4. TABLEAU DES FLUx DE TRESORERIE FLUX DE TRESORERIE déc-09 déc-08 Opération d'activités Rés ultat net des s ociétés intégrées 6 186 796 5 027 117 Élimination des charges et produits s ans incidence s ur la trés orerie Amortis s ements 3 585 596 861 090 Provis ions et impôts différés (205 649) 0 Plus -vallue s ur ces s ions Autres Capacité d'autofinancement de la période 9 566 743 5 888 207 Variation des s tocks et en cours 5 111 3 275 Variation des clients 8 076 182 (3 751 753) Variation des fournis s eurs (786 526) 563 463 Autres variations 3 526 446 4 943 401 Variation du bes oin en fonds de roulement 10 821 213 1 758 386 Flux net de trésorerie généré par l'activité (1 254 470) 4 129 821 Opérations d'investissement Acquis ition d'immobilis ations corporelles et incorporelles 10 739 711 13 711 558 Acquis ition et augmentation d'immobilis ations financières 1 488 544 Total 10 739 711 15 200 102 Ces s ions d'immobilis ations corporelles et incorporelles 0 0 Ces s ions et diminutions d'immobilis ations financières 0 0 Total 0 0 Inves tis s ements nets de la période 10 739 711 15 200 102 Incidence des variations du périmètre de cons olidation 0 Variation du bes oin en fonds de roulement et divers 0 Coût d'acquis ition des s ociétés cons olidées 10 739 711 13 711 558 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 10 739 711 15 200 102 Opération de financement Augmentation du capital 10 295 923 5 092 699 Frais lié à l'offre publique d'échange d'actions Dividendes attribués aux actionnaires de la s ociété mère Comptes courants d'actionnaires (73) (936 563) Total 10 295 850 4 156 136 Variation des emprunts et dettes financières (2 139 769) 9 538 537 Dont Emprunts s ous crits : 0 Dont Emprunts rembours és : (2 139 769) 0 Variation du bes oin en fonds de roulement et divers 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (2 139 769) 9 538 537 Incidence de la variation des taux de change Variation de la trésorerie (3 838 100) 2 624 392 Trésorerie à l'ouverture 20 169 996 17 545 604 Trésorerie à la clôture 16 331 896 20 169 996 dont - dis ponibilités 6 651 269 3 654 165 - Valeurs mobilières de placement 9 680 627 16 515 83149 ANNExE AUx COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION 1.1. Principes Généraux La consolidation du Groupe est effectuée en conformité avec les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre. Les montants mentionnés dans le bilan, le compte de résultat et l’annexe sont exprimés, sauf mention contraire, en euros. 1.2. Ensemble consolidé 1.2.1. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation et les méthodes de consolidations retenues sont présentés ci-dessous : Sociétés Pourcentage d’intérêt et de contrôle 31/12/2008 Pourcentage d’intérêt et de contrôle 31/12/09 Type de contrôle Méthode de cons olidation retenue France Logon SI France 100% fus ionné Exclus if N/A IMC 70% dans Exclus if N/A Logon Services 100% STS Exclus if N/A Keyvelop 100% Group Exclus if N/A Document Channel 30% 30% NC Espagne STS Es pagne 54.85 % 54.85 % Exclus if Intégration globale IPSCA 0 81% Exclus if Intégration globale Belgique KEYVOLUTION 100% Exclus if N/A STS BELGIUM 100% Exclus if N/A LOGON BELGIQUE 40% 100% Exclus if Intégration globale ERYNNIS 41% NC fus ionné dans STS Benelux 1.2.2. Evolution du Périmètre Les modifications intervenues dans le périmètre de consolidation depuis l’exercice précédent ont été les suivantes : En France : - MC : acquisition de 30% du capital pour le porter à 100% -Fusion des filiales françaises Logon SI France, IMC, Logon Services, Keyvelop En Belgique : -Logon Belgique : acquisition de 60% du capital restant -Fusion des filiales belges par absorption des sociétés Keyvolution et STS Belgium par Logon Belgique. Cette dernière a été renommée STS Benelux50 En Espagne : -Acquisition de la société IPSCA à hauteur de 88% du capital 1.2.3. Traitements des Joints ventures (JV) STS GROUP, avec l’une de ses filiales espagnoles, a réellement commencé sur l’exercice 2009 à développer son modèle économique, initié en 2008 avec la société Document Channel, consistant à créer des plateformes SAAS dans le cadre de « Joint-Ventures » constituées dans différents pays, dont la gestion opérationnelle est appelée à être assurée par les partenaires et dans lesquels STS GROUP et ses filiales détiendront une participation minoritaire destinée à être cédée. Ceci est destiné à permettre à STS GROUP et aux filiales du groupe de se concentrer sur leur cœur de métier d’éditeurs de logiciels. Pour la réalisation de ce modèle, STS GROUP et sa filiale IPSCA ont procédé au cours de l’exercice 2009 : -soit directement à l’apport de la suite logicielle STS au capital de joint-ventures, -soit à la facturation de cette suite logicielle, la créance correspondante étant ultérieurement incorporée au capital des joint-ventures, -soit enfin à la facturation à des structures intermédiaires, avec mission de sous-concéder la licence de la suite logicielle en contrepartie de participations dans des joint-ventures, ces participations devant faire ultérieurement l’objet d’une dation en paiement à STS GROUP ou IPSCA pour règlement de cette facturation. Pour la réalisation de ces opérations, toutes les ventes et tous les apports intervenus sur l’exercice et pris en compte dans les états financiers 2009 ont fait l’objet d’une livraison du logiciel avant la clôture de l’exercice, selon le cas : -soit sur un support physique, -soit par téléchargement. Pour tenir compte de la décision de céder à terme les participations dans l’ensemble des joint-ventures, celles-ci n’ont pas été consolidées sur l’exercice 2009, comme le permet la norme 99-02. 1.3. Changements de méthodes Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2009 et les comptes consolidés de l’exercice 2009 ont fait l’objet des modifications suivantes par rapport à celles utilisées pour les comptes de l’exercice 2008 : - jusqu’à présent, les logiciels figurant à l’actif étaient inscrits pour leur valeur nette, sans nouveaux amortissements, pour tenir compte de ce qu’ils ne se dépréciaient pas ; en effet, les frais de recherche et développement engagés chaque année par le groupe et comptabilisés en charges ont concouru à maintenir leur valeur à un montant égal au minimum à celle pour laquelle ils figuraient à l’actif. - il a été décidé à l’occasion de l’établissement des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009 de modifier ce traitement en procédant, d’une part à l’inscription à l’actif, en immobilisations incorporelles, des frais de recherche et développement précédemment constatés en charges. Ces frais correspondent aux bases de calcul des crédits d’impôt recherche et représentent un montant de 4.624 k€, montant minoré de l’impôt latent correspondant, soit 3.032 k€. Ces chiffres correspondent aux frais de recherche cumulés à fin 2008 et, s’agissant d’un changement de méthode, ils ont été comptabilisés avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés. - ces frais de recherche ont par ailleurs été amortis rétroactivement sur une durée de 7 ans correspondant, sur la base de l’expérience acquise, à la durée minimum de vie des logiciels concernés. L’impact, net d’impôt, est négatif de 1.281k€ sur les capitaux propres consolidés dont 434K€ sur le résultat de l’exercice. - Par ailleurs, les logiciels précédemment inscrits à l’actif ont également fait l’objet, rétroactivement, d’un amortissement sur la durée ci-dessus. Pour la raison exposée plus haut, la partie correspondant à ces amortissements jusqu’à fin 2008 a pour contrepartie les capitaux propres (3.022K€), l’amortissement 2009 étant comptabilisé dans le résultat d’exploitation (614K€). 51 - Enfin, l’annulation des amortissements dérogatoires constatés dans les comptes individuels des sociétés consolidés, qui avait déjà été réalisée dans les comptes consolidés précédents, a fait l’objet du dégagement de la comptabilisation d’une dette d’impôt différée de 604 K€ dont 830K€ au titre des exercices antérieurs et comptabilisés en capitaux propres et 226K€ au titre de l’exercice. Les comptes Proforma présentés en comparatif des comptes de l’exercice 2009, présentent les comptes de l’exercice précédent en intégrant ce changement de méthode. 1.4. Ecarts d’acquisition Les écarts de première consolidation sont égaux à la différence constatée lors de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d’acquisition de ses titres et la part de la société détentrice dans les capitaux propres. 1.5. Immobilisations incorporelles Les logiciels et frais de recherche immobilisés sont traités comme mentionné au paragraphe 1.3 Changement de méthode. Les fonds commerciaux ne sont amortis ni dans les comptes sociaux, ni dans les comptes consolidés. 1.6. Immobilisations corporelles Les actifs ont été évalués à leur coût d’acquisition ou de production. La méthode linéaire a été retenue pour le calcul des amortissements. Des provisions pour dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur réelle est inférieure à la valeur nette comptable. Les durées et méthodes d’amortissements sont homogènes au sein du groupe intégré. Elles sont établies sur les durées prévisibles d’utilisation. Les amortissements ont été pratiqués en utilisant les durées suivantes : - Immeubles d’exploitation 40 ans linéaire - Matériels industriels 3 à 5 ans linéaire - Matériel informatique - Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans linéaire 1.7. Contrats de location financement Les biens financés par contrat de location financement n’ont pas été retraités en immobilisations et sont restés en location, les montants n’étant pas significatifs. La charge constatée sur l’exercice s’élève à 137 718 € 1.8. Imposition différée Les écarts temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable, ainsi que certains retraitements apportés aux comptes sociaux afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés actif ou passif, selon la méthode du report variable. 1.9. Provision pour dépréciation de créances Des provisions sont constituées pour toutes les créances faisant l’objet d’un contentieux ou d’un risque de non recouvrement, le pourcentage de provision étant déterminé client par client, en tenant compte des sommes couvertes par les organismes d’assurance crédit.52 1.10. Valeurs Mobilières de Placement Les valeurs Mobilières de Placement ont été, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte : - Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l’exercice - Pour les titres non cotés, de la valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice. 1.11. Engagements de retraites et prestations assimilées Conformément à la méthode préférentielle préconisée par le règlement CRC 99-02, le groupe a comptabilisée une provision pour engagement de retraite. 2. NOTES SUR LE BILAN ACTIF 2.1. Immobilisations incorporelles - Immobilisations incorporelles - brutes Mouvements de l'exercice en K€ immobilis ations incorporelles 0 0 Frais d'augmentation de capital 1 1 Frais de recherche et de développement 0 0 Autres immobilis ations incorporelles 8 301 570 1 373 7 498 activation des frais R&D (§1.3) 4 624 4 624 Total 8 302 4 624 570 1 373 12 123 Valeurs brutes au 31/12/2009 Valeurs brutes au 31/12/ 2008 Changement de méthode Acquis itions Ces s ions - virements - Immobilisations incorporelles - amortissements et provisions Mouvements de l'exercice En K € immobilis ations incorporelles 0 Frais d’établis s ement 1 1 Frais de recherche et de développement 0 0 Autres immobilis ations incorporelles 1 727 3021 725 800 4 673 activation des frais de R&D (§1.3) 1291 661 1 952 Total 1 727 4 312 1 386 800 6 626 Changement de méthode (§1.3) Diminutions - Sorties – Repris es Amort. au 31 /12/ 2009 Amort. Au 31/12/2008 Augmentatio ns - dotations53 2.2. Ecarts d’acquisitions - bruts Mouvements de l'exercice En K € STS Belgique 1 183 1 183 Logon SI 3 3 Logon France 6 542 - 6 542 IMC 12 467 7 230 19 697 Keyvelop 285 82 203 IMC Es pagne 1 1 LOGON Belgique - - IPSCA - 988 988 STS Benelux - - - Total 20 480 - 8 219 82 28 617 Valeurs brutes au 31 Déc 2009 Valeur Brute 31/12/2008 Variation de Périmètre Acquis itions Ces s ions - virements - Ecarts d’acquisitions - amortissements Mouvements de l'exercice En K € Amortis s ements 1 022 8 1 399 2 429 0 Total 1 022 8 1 399 0 2 429 Amort. au 31 Décembre 2009 Amort. au 31 décembre 2008 Variation de Périmètre Dotation Repris e 2.3. Immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles - brutes Mouvements de l'exercice En K€ Terrains , cons tructions 1 386 1 386 ins tallations techniques , … 198 198 autres immobilis ations corporelles 1 871 237 2 108 immobilis ations en cours 0 Total 3 455 0 237 0 3 692 Valeurs brutes au 31/12/2009 Valeurs brutes au 31 décembre 2008 Variation de Périmètre Acquis itions Ces s ions - virements - Immobilisations corporelles - amortissements et provisions Mouvements de l'exercice en K€ Terrains , cons tructions 98 98 Ins tallations techniques , … 34 26 60 autres immobilis ations corporelles 1 322 310 1 632 immobilis ations en cours 0 Total 1 454 0 336 0 1 790 Variation de Périmètre Diminutions - Sorties – Repris es Amort. Au 31/12/2009 Amort. Au 31/12/2008 Augmentatio ns - dotations54 2.4. Immobilisations financières - Immobilisations financières - brutes Mouvements de l'exercice En K€ titres de participation (voir § 1.3) : Document Channel 1 500 1 500 STS As ia 0 18 18 Erynnis 1 530 300 1 230 autres immobilisations financières : dépôts et cautionnements 155 50 47 158 Total 1 655 0 1 598 347 2 906 Valeurs brutes au 31/12/2009 Valeurs brutes au 31 déc 2008 Variation de Périmètre Acquis itions Ces s ions - virements - Immobilisations financières - amortissements et provisions Mouvements de l'exercice en K€ titres de participation : Document Channel 0 STS As ia 0 Erynnis 0 autres immobilisations financières : dépôts et cautionnements 0 Total 0 0 0 0 0 Variation de Périmètre Diminutions - Sorties – Repris es Prov. Au 31/12/2009 Prov. Au 31/12/2008 Augmentatio ns - dotations 2.5. Clients et comptes rattachés En K € Clients TTC 10 919 4 448 total clients 10 919 4 448 Provis ion Clients (448) (260) Clients nets 10 471 4 188 31/12/2009 31/12/2008 2.6. Autres créances En K € Etat Taxe s ur le CA 76 745 Autres créances 11 198 3 053 Charges cons tatées d'avance 310 Total 11 274 4 108 31/12/2009 31/12/2008 Toutes les créances et autres actifs sont exigibles à moins d’un an. Ce poste comprend pour l’essentiel, le compte courant envers Risc Group pour 1750K€, et les créances envers les JV facturées fin 2009 et devant être incorporées au capital de celles-ci en 2010. Cf § 1.2.3 : - JV Mexique : 3.000K€ - JV Chili : 1.500K€ - JV Equateur : 1.500K€ - JV Colombie : 1.500K€55 2.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités En K € OBSAR Palatine 7 926 9 581 SICAV CASH EONIA - 1 914 Compte à terme BP 1 196 2 650 F MONET 2 - 1 507 NATEXIS PERFORMANCE - 35 CRP CASH 418 828 PRÊT CAISSARGUES 141 Total 9 681 16 515 31/12/2009 31/12/2008 2.8. Comptes de régularisations actif Les comptes de régularisation actif s’élèvent à 358 K €. 3. NOTES SUR LE BILAN PASSIF 3.1. Capital social En euros Actions 1 € 4 559 773 1 491 360 6 051 133 Total capital 1 4 559 773 1 491 360 0 6 051 133 en fin d'exercice au début de l'exercice valeur nominal créés pendant l'exercice Rembours és pendant l'exercic 3.2. Tableau de variation des capitaux propres En euros Situation au 31/12/2008 4 559 773 23 404 806 1 677 089 7 104 406 5 027 117 41 773 191 191 505 41 964 696 augmentation de capital et prime d'émis s ion 1 491 360 10 580 055 12 071 415 12 071 415 affectation du rés ultat 2 525 374 2 501 743 (5 027 117) - - correction des changements de méthodes (1 889 175) (1 889 175) (1 889 175) écart d'affectation (2 526 166) (2 526 166) (2 526 166) variation de périmêtre (113 683) (113 683) 113 683 - - - rés ultat 31/12/2009 6 186 796 6 186 796 277 940 6 464 736 Situation au 30/6/2009 6 051 133 33 984 861 4 202 463 7 716 974 6 186 796 55 502 378 583 128 56 085 506 intérêts des minoritair es Rés erves Total cons olidées sous totaux part du groupe Primes liées au capital Capital Rés erves mère rés ultat net part du group 3.3. Emprunts et dettes financières diverses En K € OBSAR 8 333 10 000 Emprunts auprès des EC 2 613 2 886 Dette OSEO 200 200 Total dettes 11 146 13 086 31/12/2009 31/12/200856 OBSAR : Emission fin 2008 d’Obligations à Bons de souscription d’actions remboursables, pour un montant de 9 999 900 € soit 150 obligations assorties de 68 400 Bons de Souscription d’Actions Remboursables à échéance du 27 Juin 2009 (BSAR1) et de 111 600 Bons de Souscription d’Actions Remboursables à échéance du 27 Juin 2013 (BSAR 2). Le taux d’intérêt est révisable trimestriellement en fonction du taux EURIBOR 3 mois+0.52% Sauf remboursement anticipé, l’émetteur remboursera les Obligations en 6 annuités de 25 Obligations (les 30 juin 2009, 2010, 2011, 2012,2013 et 2014) 3.4. Provision pour risques et charges En K € Provis ion IDR 0 146 61 207 Provision IDR 0 146 61 0 207 31/12/2008 changement Doation Repris e 31/12/2009 méthode La provision pour indemnité de départ en retraite est calculée en retenant les hypothèses suivantes : - Taux d’actualisation : 2% - Age de la retraite : 65 ans - Revalorisation des salaires : 2% 3.5. Dettes d’exploitation En K € Dettes fournis s eurs et comptes rattachés 1 589 803 Dettes fis cales et s ociales 3 753 1 327 Autres dettes 420 2 Total dettes 5 762 2 132 31/12/2009 31/12/2008 Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 3.6. Endettement net En K € Dette financière 11 146 13 086 Trés orerie active 16 332 20 170 Endettement net -5 186 -7 084 31/12/2009 31/12/2008 3.7. Comptes de régularisations passif En K € Produits cons tatés d'avance 337 720 Total 337 720 31/12/2009 31/12/200857 3.8. Impôts différés actifs - passifs En K € Actis d'impôts différés pas s ifs d'impôts différés 631 274 montant net 0 Charge d'impôt différé 631 274 0 31/12/22009 31/12/2008 Le taux d’imposition retenue est de 34,33%. 4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.1. Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique % % En K € France 18 140 72% 9 911 96% Etranger 7 135 28% 440 4% Total 25 275 10 351 31/12/2009 31/12/2008 4.2. Ventilation du résultat d’exploitation par zone géographique % % En K € France 5 621 52% -635 -10% Etranger 5 110 48% 7 295 110% Total 10 731 6 660 31/12/2009 31/12/2008 4.3. Résultat financier 31/12/2009 31/12/2008 En K € Détail des produits financiers : Produits ces s ions VMP 173 509 total produits financiers 173 509 Détail des charges financières Intérets des emprunts 465 432 total des charges financières 465 432 Résultat financier -292 7758 4.4. Résultat exceptionnel 31/12/2009 31/12/2008 En K € Détail des produits exceptionnels : -Produits de ces s ion d'immobilis ation 26 -Produits s ur excercices antérieurs 70 -Produits divers 14 total produits exceptionnels 110 87 Détail des charges exceptionnelles -Contrôle fis cal 92 -Charges de pers onnel exceptionnelles 175 -Valeurs nettes de ces s ion des immobilis ations 23 -Charges exceptionnelles divers es 38 total des charges exceptionnelles 328 533 Résultat exceptionnel -218 -446 4.5. Taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) - Charge d’impôt 31/12/2009 En K € Impôts sur les bénéfices 2 534 Impôts différés -631 IS 2 534 taux effectif d'impôt 27% - Preuve d’impôt 31/12/2009 En K € Résultat avant IS et amort des 9 489 différences permanentes -40 bas e d'IS 9 449 taux d'IS 34,43% IS théorique 3 253 Crédit d'impôts -873 écart de taux -477 IS théorique 1 903 IS cons taté 1 903 écart résiduel 059 5. AUTRES INFORMATIONS - Effectifs Cadres employés Effectif total 110 76 31/12/2009 31/12/200861 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés62636465 Comptes sociaux et annexes au 31 décembre 20096667686970717273747576777879808182838485868789 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux clos au 31 décembre 200990919294 LES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN 2009 1. Conseil du 5 janvier 2009 : autorisation d’une convention avec Bernard CALVIGNAC pour le rachat d’un véhicule d’occasion ; 2. Conseil du 15 janvier 2009 : Autorisation de conventions réglementées avec MDC SARL (Société de Pierre FORT), et COMPLIANCE COMPANY (Société de Henri CREMADES) ; 3. Conseil du 9 février 2009 : autorisation d’une convention avec James COHEN pour le rachat d’un véhicule d’occasion ; 4. Conseil du 17 février 2009 : Arrêté des comptes et convocation de l’Assemblée Annuelle d’Approbation des Comptes ; 5. Conseil 16 mars 2009 : Autorisation pour une prise de participation dans la Société IMC SOLUTIONS S.A ; 6. Conseil du 26 mars 2009 : Autorisation pour acquérir les actions dans les Sociétés IMC, KEYVELOP, LOGON SERVICES, LOGON S.I. en vue de la fusion ; 7. Conseil du 1er avril 2009 à 12H30 : Examen du projet de fusion et convocation de l’AGE fusion ; 8. Conseil du 1er avril 2009 à 14H30 : Autorisation pour une prise de participation dans la Société IPS CERTIFICATION AUTHORITY ; 9. Conseil du 18 mai 2009 : Décision d’utiliser la délégation de compétence pour augmenter le capital (219.000 euros) ; 10. Conseil du 10 juin 2009 à 11 heures : La mise en place d’un plan d’options ; 11. Conseil du 10 juin 2009 à 18 heures : Levée de souscriptions d’actions BSA et l’augmentation de capital correspondante (62.000 euros), et constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par le Conseil du 18 mai 2009 dans le cadre de la délégation de compétence (219.000 euros) ; 12. Conseil du 25 juin 2009 : Stock options, fixation du nombre d’options à émettre et les bénéficiaires ; 13. Conseil du 26 juin 2009 : Autorisation d’acquisition d’actions de la S.A. Belge LOGON SI (Convention réglementée) ; 14. Conseil du 9 juillet 2009 : Constatation des levées d’options de BSA et l’augmentation de capital correspondante ; 15. Conseil du 8 septembre 2009 : Décision d’utiliser la délégation de compétence pour augmenter le capital de 1.781.000 euros ;95 16. Conseil du 20 septembre 2009 : Autorisation pour céder les participations détenues dans les Sociétés Belge, STS BELGIUM et KEYVOLUTION ; 17. Conseil du 19 octobre 2009 : Prise de participation dans RISC GROUP ; 18. Conseil du 3 novembre 2009 : Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation capital de 1.781.000 euros décidée par le Conseil du 8 septembre 2009 dans le cadre de la délégation de compétence ; 19. Conseil du 24 novembre 2009 : décision d’utiliser la délégation de compétence pour augmenter le capital de 269.271 euros ; 20. Conseil du 4 décembre 2009 : décision de vendre les JV (Channel) 21. Conseil du 10 décembre 2009 : Autorisation pour modifier le seuil de participation dans les sociétés cibles dans le cadre de l’emprunt OBSAR ; 22. Conseil du 15 décembre 2009 : Autorisation d’une convention pour la vente d’une licence STS à la Société RISC GROUP ; 23. Conseil du 21 décembre 2009 : Autorisation pour vendre des licences STS à la Société ERYNNIS (Italie et Emirats) ; 24. Conseil du 22 décembre 2009 : Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 269.271 euros décidée par le Conseil du 24 novembre 2009 dans le cadre de la délégation de compétence96 LISTE DES DIRIGEANTS DE STS GROUP Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Monsieur Bernard CALVIGNAC né le 23 juin 1954 à FIGEAC - Mandat d’administrateur renouvelé lors de l’assemblée générale tenue le 21 juin 2007 approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006, pour une durée de 6 ans jusqu’au 31 décembre 2012. - Mandat de Président et de Directeur Général ont été renouvelés lors du Conseil du 21 juin 2007 tenu à la suite de l’Assemblée. Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur Henri CREMADES né le 10 juillet 1955 à PINOSO (Espagne) - Mandat d’administrateur renouvelé lors de l’assemblée générale tenue le 21 juin 2007 approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006, pour une durée de 6 ans jusqu’au 31 décembre 2012. - Il a été nommé directeur général délégué par le Conseil du 25 juillet 2006. Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur Pierre FORT né le 2 octobre 1952 à SAINT GIRONS - Mandat d’administrateur renouvelé lors de l’assemblée générale tenue le 21 juin 2007 approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006, pour une durée de 6 ans jusqu’au 31 décembre 2012. - Il a été nommé directeur général délégué par le Conseil du 21 juin 2007. Administrateur Monsieur Pierre LEIJDER né le 22 septembre à UCCLE (Belgique) - Nomination en tant qu’’administrateur par l’Assemblée Générale Mixte du 30 août 2006 pour une durée de 6 ans jusqu’au 31 décembre 2012. Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur James COHEN né le 7 août 1945 à CASABLANCA - Nomination en tant qu’administrateur par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2004, pour une durée de 6 ans, son renouvellement est inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée du 24 juin 2010. - Il a été nommé directeur général délégué par le Conseil du 30 août 2006.97 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées9899100101102 STS GROUP Société Anonyme au capital de 6 051 133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous informer des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription et d’achat d’actions. Nous vous indiquons également les options consenties durant l’année par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenti est le plus élevé, et la totalité des noms des salariés recevant 1000 stock options Bénéficiaire : Christophe COTTAIN - nature et nombre d’options consenties : 3000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Manager Bénéficiaire : Philippe DUSCHESNE - nature et nombre d’options consenties : 3000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Manager Bénéficiaire : Eric MORTIER - nature et nombre d’options consenties : 3000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Manager Bénéficiaire : Pierre Pascal BAUER - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé103 Bénéficiaire : Laurent BAYART - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Thierry BLANC - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Julie CUVELLARD - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Olivier DABET - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Bérengère DOBY - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Nathalie DURIEZ - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Clara FERNANDEZ - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Frédéric GONTIER - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016104 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Gilles GOSSET - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Michel GUMILAR - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Stéphane HOUIN - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Claude MICHIELS - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Wallerand REQUILLART - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Laurent RICHET - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Frédéric SOLVIGNON - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé105 Bénéficiaire : Benjamin SPUND - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Nicholas TARDY - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Romain TREMBLEAU - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Pierre TURLAN - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Xavier VIGNAL - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Bénéficiaire : Oscar WOLLMANN - nature et nombre d’options consenties : 2000 options de souscription - prix : 9,29 euros - date d’échéance : 10 juin 2016 - sociétés concernées : STS GROUP - fonctions exercées : Personne clé Il n’y a pas eu de souscription d’actions pendant l’exercice. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 22 avril 2010 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION106 Rapports complémentaires du conseil d’administration STS GROUP Société Anonyme au capital de 4.559.776 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 avril 2009. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 2.000.000 euros par l’émission d’actions nouvelles de numéraire à libérer en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission à des investisseurs qualifiés. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 18 mai 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 219.000 euros pour le porter à 4.559.776 euros à 4.778.776 euros par l’émission de 219.000 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale chacune. La souscription des 219.000 actions nouvelles a été réservée à des investisseurs qualifiés. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux :107 NOM Nb d’Actions Mme Aline de Carpentier 100 Mr Damien Hottebart 330 Mr Philippe Castillon 370 Mr Olivier Oyer 500 Mr Thierry Bertin 750 Mr Maurice Hottebart 1 200 Mr Hervé Boyer 1 250 Mr Hervé Lorthiois 1 300 Mr Jean Panhard 640 Mr Christian Panhard 640 Mme Sophie de Nadaillac 390 Mr Mark Fouquet 300 Opportunités PME 25 600 Mr Philippe Canac 700 Mr Jean-Pierre Rengeval 600 Mr Olivier Portzamparc 600 Mr Marc Valabregue 650 Mr Dominique Beaucent 400 Mr Jean-Marc Calmanovic-Plescoff 800 Mme Chantal Balay 150 Mme Alix Crombez de Montmort 1 840 Finuzes 2009 6 995 Uzès Holding 2009 2 605 Mr Patrick Lambertie 3 000 Mr Jean-Pierre Molin 1 200 Mr Yann Treal 700 Mr Jean-Louis Pacquement 1 920 Mr Oliveir Tillete de Clermont Tonnerre 970 A+ Innovation 2 2 125 A+ Innovation 3 4 215 A+ Innovation 4 3 894 A+ Innovation 5 10 226 A+ Innovation 6 15 838 A+ Innovation 7 12 895 A+ Proximité 2 645 A+ Proximité 2 5 521 A+ Holding ISF 101 641 Mr Jean-Paul Denfert Rochereau 700 Mr Xavier Gerard 300 Mr Pierre de la Pomelie 500 Mr Patrick de la Chevardiere 2 000 Total 219.000 Les actions nouvelles ont été émises au prix de 10 euros par titre, comprenant 1 euros de valeur nominale et 9 euros de prime. Elles ont été libérées en totalité lors de leur souscription. Les souscriptions et les versements devaient être reçus au siège social jusqu’au 30 juin 2009. Les 219.000 actions nouvelles composant l’augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles. Les souscriptions ont été libérées en totalité en numéraire et la banque SOCIETE GENERALE, dépositaire des fonds, a établi, en date du 10 juin 2009, un certificat de dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Votre Conseil d’Administration a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital à la date du certificat du dépositaire, soit le 10 juin 2009. Les actions nouvelles créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital sont, depuis cette date, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.108 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2008 : 37.122.576 euros pour 4.559.776 actions. Quote part des capitaux propres par actions =37.122.576 / 4.559.776 = 8,14 euros par action. Nouvelles actions issues de l’augmentation de capital : 219.000 au prix de 10 euros. Quote part des capitaux propres par action = 39.312.576/ 4.778.776 = 8.23 euros par actions. Soit une augmentation de capitaux propres par action de 0,09 euros. Usant de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire et en conséquence de cette augmentation de capital, votre Conseil d’Administration a modifié l’article 6 & 7 des statuts de la manière suivante : Article 6 - APPORTS Le début de l’article reste inchangé. Le Conseil d’Administration, par décision du 18 mai 2009, a décidé d’user de la délégation de compétence accordée par l’AGE du 28 avril 2009 pour augmenter le capital social d’un montant de DEUX CENT DIX NEUF MILLE EUROS par création de 219.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal avec 9 euros de prime d’émission Le Conseil d’Administration, par décision du 10 juin 2009, a constaté l’exercice de 620.000 bons de souscriptions d’actions et de l’émission de 62.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal et de libération intégrale des sommes correspondantes au nominal et à la prime d’émission, et a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la souscription et la libération en totalité des 219.000 nouvelles actions. En conséquence, le Conseil a constaté l’augmentation de capital total de 281.000 euros. Article 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (4.840.776 €) divisé en 4.840.776 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 10 juin 2009 Le Président du Conseil d’Administration109 STS GROUP Société Anonyme au capital de 5.281.826 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 avril 2009. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 2.000.000 euros par l’émission d’actions nouvelles de numéraire à libérer en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission à des investisseurs qualifiés. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 8 septembre 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 500.036 euros pour le porter à 5.281.826 euros à 5.781.862 euros par l’émission de 500.036 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale chacune. La souscription des 500.036 actions nouvelles a été réservée à des investisseurs qualifiés. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux : ALTO INNOVATION 6 110.000 actions FORTUNE ALTO 90.000 actions OTC CHORUS 2 17.960 actions OTC CHORUS 3 22.040 actions HENDERSON 55.000 actions POWE 8.000 actions COMPULEASE 57.080 actions H.CREMADES 25.248 actions P.FORT 17.564 actions P.LEIJDER 6.587 actions J.COHEN 3.294 actions VATEL 12.500 actions AFPVVM 15.000 actions SMARTCAP2 CROISSANCE+ 5.000 actions ING LUX 9.763 actions ING LUX 5.000 actions SPGP RP SELECTION ALTERNEXT 15.000 actions SPGP RP SLECTION MIDICAPS 25.000 actions110 Les actions nouvelles ont été émises au prix de 10 euros par titre, comprenant 1 euros de valeur nominale et 9 euros de prime. Elles ont été libérées en totalité lors de leur souscription. Les souscriptions et les versements devaient être reçus au siège social jusqu’au 6 octobre 2009. Les 500.036 actions nouvelles composant l’augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles. Les souscriptions ont été libérées en totalité en numéraire et la banque SOCIETE GENERALE, dépositaire des fonds, a établi, en date du 3 novembre 2009, un certificat de dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Votre Conseil d’Administration a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital à la date du certificat du dépositaire, soit le 3 novembre 2009. Les actions nouvelles créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital sont, depuis cette date, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2008 : 37.122.576 euros pour 4.559.776 actions. Quote part des capitaux propres par actions =37.122.576 / 4.559.776 = 8,14 euros par action. Situation des capitaux propres au 3 novembre 2008 Situation actuelle des capitaux propres 41.831.276 pour 5.281.826 actions Quote part des capitaux propres par action = 7.92 euros Ce montant intégrant les augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2009. Explication : Conseil 10 juin 2009 Augmentation de capital par exercice de BSA et augmentation de capital réservée BSA à 5 euros : 310.000 de souscription dont 248.000 de prime d’émission et 62.000 d’augmentation de capital Augmentation de capital : 2.190.000 euros de souscription dont 1.971.000 de prime d’émission et 219.000 euros d’augmentation de capital. Conseil 9 juillet 2009 Exercice de BSA BSA à 35 euros : 4.025 euros de souscription dont 3.910 euros de prime d’émission et 115 euros d’augmentation de capital. BSA à 5 euros : 2.204.675 euros de souscription dont 1.763.740 euros de prime d’émission et 440.935 euros d’augmentation de capital. Nouvelles actions issues de l’augmentation de capital : 500.036 au prix de 10 euros.111 Quote part des capitaux propres par action = 46.831.636 / 5.781.862 = 8,10 euros par actions. Soit une augmentation de capitaux propres par action de 0,18 euros. Usant de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire et en conséquence de cette augmentation de capital, votre Conseil d’Administration a modifié l’article 6 & 7 des statuts de la manière suivante : Article 6 - APPORTS Le début de l’article reste inchangé. Le Conseil d’Administration, par décision du 8 septembre 2009, a décidé d’user de la délégation de compétence accordée par l’AGE du 28 avril 2009 pour augmenter le capital social d’un montant de 500.036 euros par création de 500.036 actions nouvelles de 1 euro de nominal avec 9 euros de prime d’émission Le Conseil d’Administration, par décision du 3 novembre 2009, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la souscription et la libération en totalité des 500.036 nouvelles actions. En conséquence, le Conseil a constaté l’augmentation de capital total de 500.036 euros. Article 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT UN HUIT CENT SOIXANTE DEUX (5.781.862 €) divisé en 5.781.862 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 3 novembre 2009 Le Président du Conseil d’Administration112 STS GROUP Société Anonyme au capital de 5.781.862 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 avril 2009. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 2.000.000 euros par l’émission d’actions nouvelles de numéraire à libérer en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission à des investisseurs qualifiés. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 24 novembre 2009 a décidé d’augmenter le capital social de 269.271 euros pour le porter à 6.051.133 euros par l’émission de 269.271 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale chacune. La souscription des 269.271 actions nouvelles a été réservée à des investisseurs qualifiés. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux : A + PLANET 28.192 actions A+ PROXIMITE2 3.485 actions A+ PROXIMITE 1.832 actions A+ INNOVATION 7 8.281 actions A+ INNOVATION6 9.879 actions A+ INNOVATION5 6.349 actions A+ INNOVATION2 1.253 actions FIP ENTREPRENEURS SUD EST 10.000 actions FCPI GENERATIONS FUTURES 3 32.000 actions FCPI GENERATIONS FUTURES 2 168.000 actions Les actions nouvelles ont été émises au prix de 10 euros par titre, comprenant 1 euros de valeur nominale et 9 euros de prime.113 Elles ont été libérées en totalité lors de leur souscription. Les souscriptions et les versements devaient être reçus au siège social jusqu’au 11 décembre 2009. Les 269.271 actions nouvelles composant l’augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles. Les souscriptions ont été libérées en totalité en numéraire et la banque SOCIETE GENERALE, dépositaire des fonds, a établi, en date du 21 décembre 2009, un certificat de dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Votre Conseil d’Administration a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital à la date du certificat du dépositaire, soit le 21 décembre 2009. Les actions nouvelles créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital sont, depuis cette date, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2008 : 37.122.576 euros pour 4.559.776 actions. Quote part des capitaux propres par actions =37.122.576 / 4.559.776 = 8,14 euros par action. Situation des capitaux propres au 21 décembre 2009 Situation actuelle des capitaux propres 46.831.636 pour 5.781.862 actions Quote part des capitaux propres par action = 8.10 euros Ce montant intégrant les augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2009. Explication : Conseil 10 juin 2009 Augmentation de capital par exercice de BSA et augmentation de capital réservée BSA à 5 euros : 310.000 de souscription dont 248.000 de prime d’émission et 62.000 d’augmentation de capital Augmentation de capital : 2.190.000 euros de souscription dont 1.971.000 de prime d’émission et 219.000 euros d’augmentation de capital. Conseil 9 juillet 2009 Exercice de BSA BSA à 35 euros : 4.025 euros de souscription dont 3.910 euros de prime d’émission et 115 euros d’augmentation de capital. BSA à 5 euros : 2.204.675 euros de souscription dont 1.763.740 euros de prime d’émission et 440.935 euros d’augmentation de capital. Conseil 3 novembre 2009 Augmentation de capital réservée : 5.000.360 euros de souscription dont 4.500.324 euros de prime d’émission et 500.036 euros d’augmentation de capital. Nouvelles actions issues de l’augmentation de capital : 269.271 au prix de 10 euros. Quote part des capitaux propres par action = 49.524.345 / 6.051.133 = 8.18 euros par actions. Soit une augmentation de capitaux propres par action de 0,08 euros. 114 Usant de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire et en conséquence de cette augmentation de capital, votre Conseil d’Administration a modifié l’article 6 & 7 des statuts de la manière suivante : Article 6 - APPORTS Le début de l’article reste inchangé. Le Conseil d’Administration, par décision du 24 novembre 2009, a décidé d’user de la délégation de compétence accordée par l’AGE du 28 avril 2009 pour augmenter le capital social d’un montant de 269.271 euros par création de 269.271 actions nouvelles de 1 euro de nominal avec 9 euros de prime d’émission. Le Conseil d’Administration, par décision du 22 décembre 2009, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la souscription et la libération en totalité des 269.271 nouvelles actions. En conséquence, le Conseil a constaté l’augmentation de capital total de 269.271 euros. Article 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à SIX MILLIONS CINQUANTE ET UN MILLE CENT TRENTE TROIS EUROS (6.051.133 €) divisé en 6.051.133 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 22 décembre 2009 Le Président du Conseil d’Administration115 STS GROUP Société Anonyme au capital de 6.051.133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 avril 2009. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 2.000.000 euros par l’émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés sans faire appel public à l’épargne. L’Assemblée Générale a également précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société, ne pourra excéder 5% du capital. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 21 janvier 2010 a décidé d’utiliser de cette compétence pour émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société. Le Conseil a décidé d’émettre 450 obligations convertibles en actions d’une valeur de 5.000 euros chacune soit pour un montant global maximum de 2.250.000 euros. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux : Nom Souscripteur Montant net à recevoir en EUR Nombre de titres achetés Ferri Gestion 490 000,00 98 Ferri Intermédiation 10 000,00 2 Entrepreneur Venture 100 000,00 20 Entrepreneur Venture 250 000,00 50 Entrepreneur Venture 250 000,00 50 Oddo Private Equity 250 000,00 50 Oddo Asset Management 50 000,00 10 Reyl Alto Invest 350 000,00 70 Mullier Florence 15 000,00 3 Petit Ghislaine 15 000,00 3116 Martin Brigitte 5 000,00 1 Petit Ghislaine 5 000,00 1 Factosoft 5 000,00 1 Autin Bernard 5 000,00 1 Soulie Arnaud 5 000,00 1 Labrume Anne 5 000,00 1 Cie Immobilière et Financière du Dome 5 000,00 1 M & Mme Petit François 5 000,00 1 M & Mme Petit André 5 000,00 1 Hacquart Emmanuel ou Aude 5 000,00 1 M & Mme Dubrule Regis 5 000,00 1 Lumer Laurel 5 000,00 1 Laporte Christiane 5 000,00 1 Tourneur Christian 5 000,00 1 Montaigne Opportunités France 50 000,00 10 M & Mme Glass-Renaudat 150 000,00 30 Société civile de management hotelier 60 000,00 12 Société d’exploitation hotelière 60 000,00 12 Canac Claude 10 000,00 2 Canac Philippe 10 000,00 2 Bozellec Monique 50 000,00 10 Braniste Stéphane 10 000,00 2 TOTAL 2 250 000,00 450 La période de souscription des investisseurs qualifiés a été fixée du 21 janvier jusqu’au 1er février 2010. La conversion en actions d’une obligation donnera droit à 333 actions nouvelles, soit un maximum de titres à créer de 149.850 actions d’une valeur nominale de 1 euro. La durée de l’emprunt est de 6 ans à compter de la date de règlement des obligations convertibles et le prix de remboursement de l’obligation convertibles est fixé à 5.900 euros. Les porteurs d’obligations convertibles pourront demander la conversion des obligations en actions nouvelles de la Société à compter du 25 février 2011 et ce jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé. Le remboursement anticipé par rachats ou offres publiques ou au gré de STS GROUP pourra être décidé à tout moment. Le Conseil, par décision du 9 février 2010 a constaté que les 450 obligations convertibles ont été souscrites en totalité et l’intégralité des fonds correspondants a été versée dans les caisses sociales. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2008 : 49.524.345 euros pour 6.051.133 actions. Quote part des capitaux propres par actions = 49.524.345/ 6.051.133 = 8,18 euros par action. Nouvelles actions potentiellement issues de l’exercice des obligations convertibles : 149.850 Quote part des capitaux propres par action = 51.774.345/ 6.200.983 = 8.35 euros par action, soit une incidence 117 d’augmentation des capitaux propres par action de 0,17. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 9 février 2010 Le Président du Conseil d’Administration118 STS GROUP Société Anonyme au capital de 6.051.133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 10 mars 2010. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.210.226 euros par l’émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Plus précisément, l’Assemblée a délégué la compétence pour émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés agissant pour leur compte propre au sens de l’Article L 411-2 II 2° du Code Monétaire et Financier, sans faire appel public à l’épargne. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 15 mars 2010 a décidé d’utiliser de cette compétence pour émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société. Le Conseil a décidé d’émettre 1.570 obligations convertibles en actions d’une valeur de 5.000 euros chacune soit pour un montant global maximum de 7.850.000 euros. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux : Nom Souscripteur Montant net à recevoir en EUR Nombre de titres achetés SPG 1 000 000,00 200 Rothschild & Cie Gestion 2 000 000,00 400 GSD Gestion 200 000,00 40 Alto Invest 500 000,00 100 Mirabaud 395 000,00 79 Mirabaud 75 000,00 15 Entrepreneur Venture 1 900 000,00 380 Sopromec 200 000,00 40 Amplegest 200 000,00 40 119 Cogefi 30 000,00 6 Octo Finances 100 000,00 20 Banque Reyl 250 000,00 50 ESCA 1 000 000,00 200 Total 7.850.000 1.570 La période de souscription des investisseurs qualifiés a été fixée jusqu’au 31 mars 2010. La conversion en actions d’une obligation donnera droit à 333 actions nouvelles, soit un maximum de titres à créer de 522.810 actions d’une valeur nominale de 1 euro. La durée de l’emprunt est fixée à 5 ans et 314 jours. Les OC seront amorties en totalité le 15 février 2016 par remboursement au prix de 5900 euros par OC. Les porteurs d’obligations convertibles pourront demander la conversion des obligations en actions nouvelles de la Société à compter du 25 février 2011 et ce jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé. Le remboursement anticipé par rachats ou offres publiques ou au gré de STS GROUP pourra être décidé à tout moment. La Société pourra à son seul gré, procéder le 25 février 2011, sous réserve du préavis minimum de 30 jours calendaires, au remboursement anticipé de la totalité des OC restant en circulation au pair majoré des intérêts courus. La Société pourra à son seul gré procéder, à tout moment à compter du 26 février 2011 inclus, au remboursement anticipé de la totalité des OC restant en circulation au pair majoré des intérêts courus. Le Conseil, par décision du 9 avril 2010 a constaté que les 1.570 obligations convertibles ont été souscrites en totalité et l’intégralité des fonds correspondants a été versée dans les caisses sociales. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2008 : 49.524.345 euros pour 6.051.133 actions. Quote part des capitaux propres par actions = 49.524.345 / 6.051.133 = 8,18euros par action. Nouvelles actions potentiellement issues de l’exercice des obligations convertibles : 522.810 Quote part des capitaux propres par action = 57.374.345 / 6.573.943 = 8.72 euros par action, soit une incidence d’augmentation sur les capitaux propres par action de 0.54. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 9 avril 2010 Le Président du Conseil d’Administration120 STS GROUP Société Anonyme au capital de 6.051.133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie en vertu des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce à votre Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 10 mars 2010. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois et autorise votre Conseil d’Administration à augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.210.226 euros par l’émission d’actions nouvelles de numéraire à libérer en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Par la même décision, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Conseil d’Administration, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’émission à des investisseurs qualifiés. L’Assemblée a délégué également à votre Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires des augmentations de capital au sein de la catégorie visée ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Usant de cette délégation de compétence, le Conseil d’Administration réuni le 5 mai 2010 a décidé d’augmenter le capital social de 166.666 euros pour le porter à 6.217.799 euros par l’émission de 166.666 actions nouvelles de numéraire de 1 euro de valeur nominale chacune. La souscription des 166.666 actions nouvelles a été réservée à des investisseurs qualifiés. Votre Conseil d’Administration a fixé comme suit la liste des bénéficiaires effectifs de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux : Raison sociale Souscripteur Code Postal siège Montant net à recevoir en EUR Nombre de titres achetés TPE Opportunités PME SAS 75016 307 500,00 20 500 Financière d’Uzes 75002 100 005,00 6 667 Simperi 2010 SAS 92200 94 995,00 6 333 FIP Equilibre & Santé 1 75001 50 010,00 3 334 Club Fouquet SCA 75001 20 010,00 1 334 Financière d’Uzes 75002 400 050,00 26 670 A Plus Finance 75116 126 930,00 8 462 A Plus Finance 75116 90 000,00 6 000 A Plus Finance 75116 181 065,00 12 071 Fortune Alto Innovation 2 78150 199 500,00 13 300 121 Fip France Fortune Alto 78150 250 500,00 16 700 Fip OTC Duo 1 75008 39 315,00 2 621 FIP OTC Régions Nord 75008 74 070,00 4 938 FIP OTC Régions Centre Est 75008 153 585,00 10 239 FIP OTC Centre Ouest 75008 93 030,00 6 202 2 180 565,00 145 371 Raison sociale Souscripteur Code Postal siège Ville siège Montant net à recevoir en EUR Nombre de titres achetés BOURGOIN Gilles 75003 PARIS 10 005,00 667 CREMNITER Bernard 75001 PARIS 19 305,00 1 287 TIXIER Vincent 75007 PARIS 16 995,00 1 133 BIANCHI Jean-Luc 78670 VILLENNES/SEINE 15 000,00 1 000 TIRCAZES Olivier 75116 PARIS 10 005,00 667 LETELLIER Gilles & Marise 13840 ROGNES 16 200,00 1 080 BOULIN Eric 61190 LIGNEROLLES 19 995,00 1 333 GOUDARD Jean-Michel 75016 PARIS 27 495,00 1 833 SAUREL Jean 93250 VILLEMONBLE 15 000,00 1 000 HELAINE Catherine 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 19 995,00 1 333 FERRY Marianne 78930 GOUSSONVILLE 15 000,00 1 000 ADER Valérie 75017 PARIS 19 995,00 1 333 MATHESON Sabine 75020 PARIS 9 990,00 666 FERTON Annie 75005 PARIS 10 005,00 667 VACHON Nicolas 78110 LE VESINET 10 005,00 667 VALET Jacques 92250 LA GARENNE COLOMBE 15 000,00 1 000 249 990,00 16 666 Raison sociale Souscripteur Code Postal siège Montant net à recevoir en EUR Nombre de titres achetés Marc CELLIER 75016 19 500,00 1 300 RONALD Albert 75006 8 850,00 590 NORDIN Marie-Violaine 75007 8 595,00 573 122 DENFERT-ROCHEREAU Jean-Paul 75007 5 025,00 335 GERARD Christine 75004 7 500,00 500 GERARD Xavier 75116 9 990,00 666 MARNIER Laurent 92200 9 975,00 665 69 435,00 4 629 Les actions nouvelles ont été émises au prix de 15 euros par titre, comprenant 1 euros de valeur nominale et 14 euros de prime. Elles ont été libérées en totalité lors de leur souscription. Les souscriptions et les versements devaient être reçus au siège social jusqu’au 14 juin 2010. Les 166.666 actions nouvelles composant l’augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles. Les souscriptions ont été libérées en totalité en numéraire et la banque SOCIETE GENERALE, dépositaire des fonds, a établi, en date du 27 mai 2010, un certificat de dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Votre Conseil d’Administration a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital à la date du certificat du dépositaire, soit le 27 mai 2010. Les actions nouvelles créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital sont, depuis cette date, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-115 du Code de commerce, sur renvoi de l’article R. 225- 116, nous vous informons que cette émission d’actions nouvelles a, pour chaque actionnaire de la Société, l’incidence suivante sur sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice : Situation des capitaux propres au 31 décembre 2009 : 51.382.959 euros pour 6.051.133 actions. Quote part des capitaux propres par actions = 51.382.959 / 6.051.133 = 8,49 euros par action. Nouvelles actions issues de l’augmentation de capital : 166.666 au prix de 15 euros. Quote part des capitaux propres par action = 53.882.294 / 6.217.799 = 8,67 euros par actions. Soit une augmentation de capitaux propres par action de 0,18 euros. Il existe des BSA permettant de souscrire à 59 365 actions nouvelles de la Société au prix de 35 euros, ces bons étant exerçables jusqu’au 30 novembre 2010. Il existe également 111.600 BSAR 2 dont la période d’exercice démarrera au 1er juillet 2010 jusqu’au 27 juin 2013 et qui donneront droit à souscrire 111.600 actions au prix de 29 euros.123 Usant de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire et en conséquence de cette augmentation de capital, votre Conseil d’Administration a modifié l’article 6 & 7 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 6 – APPORTS Le début de l’article reste inchangé, il est rajouté à la fin de l’article le paragraphe suivant : Le Conseil d’Administration, par décision du 5 mai 2010, a décidé d’user de la délégation de compétence accordée par l’AGE du 10 mars 2010 pour augmenter le capital social de CENT SOIXANTE SIX MILLE CENT SOIXANTE SIX euros (166.666) par création de 166.666 actions nouvelles de 1 euro de nominal avec 14 euros de prime d’émission Le Conseil d’Administration, par décision du 27 mai 2010, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la souscription et la libération en totalité de 166.666 nouvelles actions. En conséquence, le Conseil a constaté l’augmentation de capital pour un total de 166.666 euros. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à SIX MILLIONS DEUX CENT DIX SEPT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF euros (6.217.799 euros). Il est divisé en 6.217.799 actions de 1 euros chacune, de même catégorie. Conformément aux dispositions légales, le présent rapport complémentaire est mis à votre disposition, au siège social, et sera porté à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 27 mai 2010 Le Président du Conseil d’Administration125 Rapport du Conseil d’Administration sur la nomination d’un nouvel administrateur STS GROUP Société Anonyme au capital de 6 051 133 euros Siège social : 16, avenue des Chateaupieds 92565 RUEIL MALMAISON Cx 431928365 RCS Nanterre RAPPORTDU CONSEIL D’ADMINISTRATION à L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2010 : NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur la nomination d’un nouvel administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction. Nous vous proposons de nommer la société A PLUS FINANCE, dont le siège est 8, rue Bellini, 75016 PARIS, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 2015. La nomination de ce nouvel administrateur s’inscrit dans le cadre de notre collaboration avec A PLUS FINANCE laquelle, en tant que société de gestion de portefeuille et de compte de tiers, a participé à plusieurs opérations d’augmentation de capital de la Société. Nous espérons que cette proposition recevra votre agrément et vous invitons à adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote. Fait à RUEIL MALMAISON Cx Le 5 mai 2010 Le Conseil d’Administration126 Texte des résolutions proposées a l’assemblée generale ordinaire annuelle du 24 juin 2010 PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale elle approuve également les charges non admises en déduction du résultat fiscal : 56.940 euros au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles ; 40.616 au titre de la taxe sur les voitures particulières des sociétés ; 465.837 euros au titre des provisions et charges à payer non déductibles ; 533 euros au titre d’une amende URSSAF. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUxIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 190 909,00 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 5 190 909,00 euros A la réserve légale 259 546,00 euros ------------------- Solde 4 931 363,00 euros En totalité au compte «autres réserves» qui s’élève ainsi à 8 917 972,00 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions d’assistance signés le 25 janvier 2009 avec d’une part la Société MDC SARL, et d’autre part la Société COMPLIANCE COMPANY SARL dont les gérants sont respectivement Monsieur Pierre FORT et Monsieur Enrique CREMADES, tous deux administrateurs de la Société. Les conventions prévoient une rémunération forfaitaire annuelle de 108.000 euros en contrepartie d’un minimum de 10 jours d’assistance technique par mois à la Société.127 L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve la convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce concernant l’acquisition des actions détenues par les administrateurs dans la Société Belge LOGON S.I. Cette opération s’inscrivait dans l’opération de fusion des sociétés de groupe en Belgique et les actions étaient acquises à la valeur des fonds propres de la société Belge. SIxIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce concernant l’acquisition de deux véhicules automobiles d’occasion appartenant à Monsieur Bernard CALVIGNAC et Monsieur James COHEN, respectivement pour un montant de 70.000 euros et 50.000 euros. Ces valeurs correspondant à la valeur ARGUS des véhicules. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce concernant la vente par notre Société d’une licence à la Société RISC GROUP pour un montant de 1.500.000 euros, et de deux licences à la Société ERYNNIS chacune pour 1.500.000 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur James COHEN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de nommer la Société A PLUS FINANCE, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siège social est 8, rue Bellini, 75016 PARIS, immatriculée sous le numéro 420 400 699 RCS PARIS, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. DIxIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Software for Trusted Services 16 av. des Châteaupieds - 92565 Rueil-Malmaison cedex Tel : 33 (0)1 47 51 33 36 - Fax : 33 (0)1 47 51 94 12 - www.group-sts.com