Rapport Annuel PARIS ORLEANS 2009 2010

Rapport Annuel2009-2010Rapport Annuel 2009-2010RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans 04 Message du Président du Directoire 09 Profil 21 Activités bancaires 37 Capital investissement 10 Activités 12 Chiffres clés 13 Gouvernement d’entreprise 17 Carnet de l’actionnaire 23 Présentation des résultats 26 Analyse par métier 38 Valorisation des actifs bruts au 31 mars 2010 41 LBO/Fonds propres 42 LBO/Dette mezzanine 43 Immobilier 44 Capital-développement 45 Participation historique 46 Participations cotées 47 Participations dans les fonds Sommaire49 Rapport du Directoire - informations juridiques et financières 81 Comptes 169 Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 82 Comptes consolidés 148 Comptes sociaux 170 Ordre du jour 171 Exposé des résolutions à titre ordinaire 173 Rapport du Directoire sur les résolutions à titre extraordinaire 175 Observations du Conseil de surveillance 179 Projet de résolutions 50 Résultats consolidés du Groupe 51 Résultats sociaux 54 Paris Orléans et ses actionnaires 59 Renseignements divers 62 Gouvernement d’entreprise 71 Rapport du Président du Conseil de surveillance04 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Message du Président du Directoire Message du Président du Directoire Sylvain Héfès, Président du Directoire Madame, Monsieur, Chers actionnaires, L’exercice 2009/2010 s’achève, comme le précédent, dans un contexte général de ralentissement de l’économie mondiale. Dans ce climat difficile, le niveau de nos résultats opérationnels montre la solidité de nos principaux métiers. Le produit net bancaire au 31 mars 2010 s’établit à 871,7m€ contre 752,8m€ pour l’exercice précédent. Cette progression s’explique principalement par la consolidation par intégration globale de nos activités de banque d’affaires en Europe continentale (hors France). Le résultat net consolidé s’élève quant à lui à 90,9m€, en hausse de 14,8m€, ceci malgré l’absence de plus-values significatives sur le portefeuille de capital investissement de Paris Orléans. Après prise en compte des intérêts minoritaires, qui sont en forte augmentation en raison du reclassement d’une dette perpétuelle en fonds propres et de l’intégration des activités de banque d’affaires en Europe continentale, le résultat net part du Groupe ressort à 25,7m€ contre 46,8m€. Les revenus de la banque d’affaires sont globalement en légère progression reflétant une forte augmentation de l’activité dans les pays émergents et aux États-Unis. Le très fort développement du conseil en financement et restructuration a permis de contrebalancer en grande partie le ralentissement des activités de fusions et acquisitions constaté en Europe. La banque privée et la gestion d’actifs ont généré des revenus stables par rapport à ceux de l’exercice 2008/2009. Ces performances sont à mettre au crédit des efforts de collecte et du redressement des marchés pendant l’exercice.05 Sans attendre le retour à la croissance économique, le Groupe reste tourné vers l’avenir. La banque de financement a activement poursuivi la réduction de son portefeuille, comme lors de l’exercice précédent, ce qui a entrainé une baisse de sa rentabilité. Cet impact a néanmoins été accompagné par une réduction notable des provisions pour dépréciation sur le portefeuille bancaire. Sans attendre le retour à la croissance économique, le Groupe reste tourné vers l’avenir. De nombreux efforts se sont donc poursuivis pour renforcer notre présence en dehors de l’Europe, depuis longtemps considérée comme notre espace d’implantation historique. C’est le cas notamment en Amérique du Nord, où le Groupe a ainsi très récemment renforcé son management. Dans un contexte financier incertain et volatil, l’activité de capital investissement propre à Paris Orléans ne s’est pas traduite par des cessions ou de nouveaux investissements significatifs sur la période. Nous restons confiants sur la qualité de notre portefeuille qui a bien résisté pendant toute la crise. Celui-ci recèle un certain nombre de plus-values latentes qui pourraient commencer à se concrétiser dès cette année, et encore plus largement au cours de l’exercice prochain si le marché le permet. En complément des activités bancaires et de celles de capital investissement sur fonds propres, le Groupe a investi dans le premier fonds pour compte de tiers « Five Arrows Principal Investments » (FAPI). Ce véhicule a récolté au total 583m€ d’engagements, ce qui est un succès dans le contexte actuel. Cette activité en plein essor complète nos métiers traditionnels et préfigure une nouvelle source de revenus pour le Groupe. L’exercice 2009/2010 a enfin été marqué par des changements dans la gouvernance du Groupe à Paris et à Londres. Les nominations de deux Directeurs généraux, Olivier Pécoux au sein de Paris Orléans et Nigel Higgins au niveau de Rothschilds Continuation Holdings, renforcent ainsi notre stratégie de plus grande coopération et d’intégration de nos maisons bancaires de Londres et Paris. Nous nous réjouissons également de l’arrivée de Jacques Richier et François Henrot comme membres du Conseil de surveillance de Paris Orléans. Jacques Richier est Président-directeur général d’Allianz France et François Henrot est un Associé historique de Rothschild & Cie Banque. En accord avec le Conseil de surveillance, nous vous proposons cette année un dividende de 0,35€ par action. Ce dividende, du même montant que l’année dernière, pourra être perçu selon votre choix, en numéraire ou en actions. Sylvain Héfès, Président du Directoire06 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Paris Orléans Paris Orléans, holding de tête du groupe Rothschild Fidèle à la culture de la famille Rothschild, Paris Orléans est centré sur deux activités : les activités bancaires et le capital investissement sur fonds propres. • Les activités bancaires regroupent la banque d’affaires et la gestion pour compte de tiers. Ces activités, avec des bureaux sur les cinq continents, sont détenues à travers le holding Rothschilds Continuation Holdings AG et sont exercées principalement par l’intermédiaire de deux entités opérationnelles, Rothschild & Cie Banque en France et NM Rothschild & Sons au Royaume-Uni. • Les activités de capital investissement sur fonds propres privilégient une présence stable auprès de sociétés. Les investissements sont diversifiés tant par le secteur d’activité des participations que par les modes d’intervention utilisés (présence au capital, financement en dette mezzanine…).07 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 les comptes Fondation de Paris Orléans, société de chemin de fer française. Paris Orléans abandonne l’activité ferroviaire. Activité réduite de holding de participations diversifiées. Paris Orléans sert de pivot à la relance des activités fran- çaises de la maison Rothschild suite à la nationalisation de la Banque. Paris Orléans simplifie sa structure en absorbant Francarep. Prise de contrôle des activités bancaires au niveau mondial. Réorientation progressive de l’activité pétrolière de Francarep, filiale de Paris Orléans, vers le capital investissement. Paris Orléans commence à prendre sa configuration actuelle. Renforcement de la participation dans le groupe bancaire en Angleterre et dans le reste du monde. Unification au niveau mondial et optimisation des structures du groupe bancaire. Une nouvelle entité de tête est créée, Concordia BV, détenue à 50/50 par Paris Orléans et la branche anglaise de la famille Rothschild. 1838 1937 1938 -1981 1982 2004 2007-2008 1987-1994 2000-2001 2003 Historique08 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans ProfilProfil 10 12 13 17 ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CARNET DE L’ACTIONNAIRE 09(1) Le PNB combiné est présenté afin de mieux illustrer le poids du Groupe. Il différe du PNB consolidé comptable, il se compose de 100 % du sousgroupe RCH au 31 mars 2010 et de 100 % de celui de RCB au 31 décembre 2009. amérique du nord Mexico Montréal New York Toronto Washington Îles Vierges britanniques amérique du Sud Santiago São Paulo afrique Harare Johannesburg Abo3u Dhabi Amsterdam Athènes Barcelone Birmingham Bruxelles Bucarest Budapest Doha Dubaï Francfort Genève Guernesey Istanbul Kiev Leeds Lisbonne Londres Luxembourg Madrid Manchester Milan Moscou Paris Prague Rome Sofia Stockholm Tel Aviv Varsovie Zurich asie pacifique Auckland Hanoï Hong Kong Jakarta Kuala Lumpur Manille Melbourne Mumbai New Delhi Pékin Séoul Shanghai Singapour Sydney Tokyo Wellington europe et Moyen-orient Joint Venture Bureaux de représentation 10 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Profil Activités Les activités bancaires Depuis plus de 200 ans, le groupe Rothschild est au cœur des marchés financiers mondiaux. Les métiers du Groupe s’articulent autour de trois types de services destinés aux entreprises, aux gouvernements et aux particuliers : banque d’affaires, gestion de patrimoine et gestion institutionnelle, Merchant banking. Rothschild exerce l’ensemble de ces métiers sur les principales places financières : Londres, Paris, New York, Francfort, Milan, Hong Kong. Au total, le Groupe emploie 2 860 collaborateurs dans 57 bureaux à travers le monde. 1 140m€ PRODUIT NET BANCAIRE COMBINÉ (1) 2 860 COLLABORATEURS DANS LE MONDE 3 pôles d’expertises Banque de fi nancement et d’investissement Banque privée et gestion d’actifs Merchant banking (Activité de capital investissement pour compte de tiers lancée en 2007)24 % 27 % 8 % 8 % 12 % 10 % 11% 46 % 28 % 26 % Par nature d’investissement (1) Par taille d’investissement (2) 24 % 27 % 8 % 8 % 12 % 10 % 11% 46 % 28 % 26 % Par nature d’investissement (1) Par taille d’investissement (2) LBO - Equity LBO - Mezzanine Capital-développement Immobilier Cotées Participations long terme Divers < 5m€ 5m€ < X < 15m€ > 15m€ (1) En fonction de la valorisation au 31 mars 2010. (2) En fonction du montant net investi. 11 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 aCTiViTés CHIFFReS CléS GouVeRneMent D’entRepRISe CaRnet De l’aCtIonnaIRe stratégie d’inVestissement Politique d’investissement • Opportuniste, tous secteurs • Minoritaire • Flexibilité dans la structuration du montage • Moins de contraintes que dans un fonds de capital investissement classique Type d’investissement • En fonds propres • En dette mezzanine • Coté ou non coté Taille de l’investissement • Montants unitaires compris entre 5m€ et 15m€ • Investissements essentiellement dans des petites et moyennes entreprises Horizon de sortie • Entre 4 et 10 ans selon le type d’investissement Le capital investissement Paris Orléans se positionne depuis quelques années comme l’un des acteurs en France dans le financement de LBO de taille moyenne et coopère désormais avec un nombre important de fonds spécialisés de la place. L’activité de capital investissement est exercée par Paris Orléans pour compte propre et par une structure dédiée pour le compte de tiers (Merchant banking). Cette dernière est rattachée aux activités bancaires. 471m€ MONTANTS INVESTIS 80 LIGNES D’INVESTISSEMENTS EN PORTEFEUILLE répartitiOn des participatiOns12 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Profil Chiffres clés 872m€ DE PRODUIT NET BANCAIRE CONSOLIDÉ 7 718m€ DE TOTAL DE BILAN 26m€ DE RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 538m€ DE CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE13 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 aCtIVItéS CHiFFrEs Clés GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE CaRnet De l’aCtIonnaIRe Sylvain Héfès Président du Directoire depuis 2005, son arrivée coïncide avec la profonde réorganisation du Groupe ayant abouti à la prise de contrôle en 2008 de la branche anglaise du groupe bancaire. Basé à Londres où il occupe d’autres fonctions au sein du Groupe, il supervise notamment au sein de Paris Orléans les activités de capital investissement. Il est en outre administrateur de Rothschild Concordia SAS, Rothschilds Continuation Holdings AG, Rothschild Bank AG. Il est également membre du Group Risk Committee et Chairman du Group Nomination and Remuneration Committee. Il a débuté sa carrière en 1974 comme attaché financier près l’ambassade de France au Canada. Directeur-adjoint de la banque Rothschild à Paris de 1976 à 1980, il rejoint NM Rothschild & Sons à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris où il exerce comme Directeur général adjoint de 1982 à 1989. À partir de 1990, il rejoint Goldman Sachs où il est General Partner de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des activités en France, Directeur général pour l’Europe des activités de banque privée, Président de l’International Advisory Board de Goldman Sachs International et Président du Conseil d’administration de Goldman Sachs Bank AG. David de Rothschild Dirigeant historique de Rothschild & Cie Banque à Paris, il a fait renaître la banque des nationalisations de 1981. En 2003, aux côtés de son cousin Eric de Rothschild, il a permis le rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild, première étape vers la construction du Groupe tel que nous le connaissons aujourd’hui. C’est dans le cadre de ce rapprochement qu’il a pris les fonctions de Chairman de Rothschilds Continuation Holdings AG et de la banque NM Rothschild & Sons à Londres. Il est, par ailleurs, Chairman du Group Management Committee et du Group Risk Committee. Membre du Directoire de 2004 à 2005 et de nouveau depuis 2008, il a été Administrateur de Paris Orléans de 1972 à 2004 puis Vice-président du Conseil de surveillance de 2005 jusqu’en 2008. David de Rothschild est Président de Rothschild Concordia SAS, le holding familial, principal actionnaire de Paris Orléans, qui regroupe les intérêts des branches anglaise et française de la famille Rothschild. Gouvernement d’entreprise Composition du Directoire et du Conseil de surveillance au 31 mars 2010 Depuis 2004, Paris Orléans a adopté pour sa gouvernance un mode de gestion distinct avec Directoire et Conseil de surveillance, afin de dissocier les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle. Directoire Le Directoire de Paris Orléans réunit quatre personnes, sous la présidence de Sylvain Héfès. Au cours de l’exercice écoulé, sa composition a été modifiée à deux reprises : le 30 juin 2009, avec la cessation de fonctions de Directeur général et de membre du Directoire de Georges Babinet et le 30 mars 2010, avec la nomination aux fonctions de Directeur général d’Olivier Pécoux. La nomination d’Olivier Pécoux traduit le poids croissant des activités bancaires dans les actifs de Paris Orléans et renforce ainsi le rôle de Paris Orléans en tant que holding du groupe bancaire Rothschild. Cette nomination marque aussi l’ancrage franco-britannique du Groupe. Elle intervient dans le prolongement du changement de gouvernance de Rothschilds Continuation Holdings avec la nomination simultanée de Nigel Higgins, en fonction à la banque d’affaires à Londres depuis de nombreuses années, comme Chief 7 718m€ Executive Officer. 538m€ 14 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Profil Membres du Conseil Eric de Rothschild Président du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d’administration. Il a été le principal artisan aux côtés de David de Rothschild du rapprochement des branches anglaise et fran- çaise de la famille Rothschild. Il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein du Groupe et des sociétés viticoles de la famille. Il est également membre du Conseil d’administration et Directeur général de Rothschild Concordia SAS. André Lévy-Lang Membre indépendant. Vice-président du Conseil de surveillance depuis 2008, il est membre du Conseil et membre du Comité d’audit depuis 2004. Il a débuté sa carrière en 1960 au Commissariat à l’énergie atomique. Après avoir occupé de nombreuses fonctions de direction en France et à l’étranger au sein du groupe Schlumberger de 1965 à 1974, il a rejoint le monde bancaire en 1990. Il a été Président du Directoire de Paribas de 1991 à 1999. Robert de Rothschild Membre du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans en 1984 comme membre du Conseil d’administration. Il est également membre du Conseil d’administration de Rothschild Concordia SAS. Martin Bouygues Membre indépendant du Conseil de surveillance de Paris Orléans qu’il a rejoint en 2007. Il est Président-directeur général de Bouygues depuis 1989 et Administrateur de TF1 depuis 1987. Il a été le Président fondateur de Maison Bouygues de 1978 à 1986 et Président-directeur général de la Saur de 1986 à 1997. Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance de Paris Orléans est composé de dix membres dont trois membres indépendants ainsi qu’un Censeur. Les mandats arrivant à échéance, il sera demandé à l’Assemblée générale annuelle du 27 septembre 2010 de les renouveler, pour une nouvelle période de trois ans. Au cours de l’exercice écoulé, un Censeur, Jean-Philippe Thierry, a souhaité démissionner de son mandat en raison de sa nomination aux fonctions de Vice-président de l’Autorité de contrôle prudentiel. Il sera également demandé à l’Assemblée générale annuelle du 27 septembre 2010 de compléter la composition du Conseil de surveillance, avec la nomination de deux nouveaux membres : François Henrot et Jacques Richier. Olivier Pécoux Directeur Général de Paris Orléans depuis le 30 mars 2010. Olivier Pécoux rejoint Rothschild & Cie Banque à Paris en 1991 et devient Associé-gérant en 1996. Il prend la co-responsabilité des activités banque d’affaires du Groupe en 2008. Il est également Président du Comité Exécutif de la banque d’affaires à Paris. Il a commencé sa carrière en 1980 chez Peat Marwick puis chez Schlumberger comme conseiller financier à Paris et à New York. En 1985, il rejoint Lazard Frères et Compagnie à Paris et devient, en 1988, Vice-président de la banque d’affaires de Lazard Frères & Co à New York. Michele Mezzarobba Membre du Directoire depuis le 1 er avril 2006, il a rejoint Paris Orléans en 2004 en tant que Directeur administratif et financier. Il est particulièrement en charge au niveau du Directoire des activités de capital investissement du groupe Paris Orléans sous l’autorité de Sylvain Héfès et anime les Comités d’investissement selon les orientations définies par le Directoire. Il a débuté sa carrière en 1991 chez Oddo & Cie puis en 1995 chez Paribas comme chargé d’affaires au département Conseil jusqu’en 1997. Il a rejoint Rothschild & Cie Banque à Paris en 1999 comme Directeur au sein du département Fusions et Acquisitions, après un MBA à la Wharton School de Philadelphie (USA).15 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 aCtIVItéS CHIFFReS CléS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE CaRnet De l’aCtIonnaIRe Marc-Olivier Laurent Représentant permanent de Rothschild & Cie Banque au Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis le 7 décembre 2007, il est Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque à Paris depuis 1993. Depuis 2007, il est particulièrement en charge au sein du Groupe du développement de la nouvelle activité de Merchant banking (capital investissement pour compte de tiers), lancée avec succès à travers le fonds Five Arrows Principal Investments (FAPI). Il a débuté sa carrière en 1979 à l’Institut de développement industriel (Idi), il a notamment été Administrateur et Directeur général de la Compagnie financière Nobel de 1988 à 1993. Philippe Sereys Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans comme membre du Conseil d’administration de 1999 à 2004. Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères & Co à New York en 1987 au sein du département Fusions et Acquisitions. Il a rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1991 comme chargé de mission auprès de la Direction générale puis est devenu en 1995 Directeur financier de Dalkia Italie. En 1998, il a rejoint SLP Infoware comme Directeur financier et a occupé à partir de 1999 les fonctions de Directeur général. Il a rejoint Natexis Private Equity de 2004 à 2009. Censeur Michel Cicurel Censeur depuis 2005, il occupe des fonctions de dirigeant au sein du groupe de Benjamin de Rothschild, actionnaire minoritaire du Groupe au niveau de Paris Orléans et de Rothschilds Continuation Holdings. Depuis janvier 1999, il est Président du Directoire de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque et de la Compagnie Financière Saint-Honoré. Après être passé par la Direction du Trésor de 1979 à 1982, il a occupé plusieurs fonctions de Direction générale au sein d’établissements bancaires de 1983 à 1999. Philippe de Nicolay Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2007, il a rejoint Rothschild & Cie Banque à Paris en 1990 et a été nommé Associé-gérant en 2002. Il a particulièrement été en charge au sein du Groupe, en France et à l’étranger, des activités de gestion pour compte de tiers. Il a débuté sa carrière en 1980 en tant qu’analyste à la Société d’analyse financière et économique (SAFE) puis a notamment rejoint Rothschild International Management à Londres en 1983. Claude Chouraqui Dans le prolongement de la première opération de LBO menée par Paris Orléans sur Siaci, il a rejoint le Conseil de surveillance en 2004. Il a également été Vice-président du Conseil de Francarep en 1994. Président du Conseil de surveillance de Siaci Saint-Honoré, iI a été Président-directeur général de Siaci jusqu’en 2001. Gérant fondateur du Comptoir parisien d’assurances en 1956, il a exercé des fonctions de direction et de direction générale dans le monde du courtage en assurances principalement au sein de Siaci et a été Administrateur de Jardine Lloyd Thompson à Londres. Russell Edey Membre du Conseil de surveillance depuis 2004, il a rejoint NM Rothschild & Sons à Londres en 1977. Responsable des activités de banque d’affaires de 1990 à 1996, il occupe encore aujourd’hui de nombreux mandats au sein du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings. Il a débuté sa carrière chez Anglo American Corporation en Afrique du Sud. Christian de Labri? e Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit depuis 2004, il a rejoint Paris Orléans comme membre du Conseil d’administration de 1996 à 2004. Il occupe aussi de nombreuses fonctions de contrôle interne au sein du Groupe, en étant notamment membre du Group Risk Committee. Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque à Paris depuis 1994, il a débuté sa carrière chez Lazard Frères et Compagnie en 1976 où il a exercé comme Associé-gérant de 1987 à 1994.16 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Profil Jacques Richier Président-directeur général d’Allianz IARD et d’Allianz Vie, il est également Administrateur et Directeur général d’Allianz France. Sa nomination s’inscrit dans le prolongement de la cessation des mandats de Jean-Philippe Thierry au sein du groupe Allianz et de Paris Orléans. Le Conseil de surveillance considère que la nomination de Jacques Richier portera à quatre le nombre de membres indépendants du Conseil, selon les critères posés par le Code AFEP-MEDEF. Il a débuté sa carrière comme chercheur aux États-Unis, puis est entré dans le secteur des assurances au début des années 80. Il rejoint le groupe Azur Assurances en 1985 dont il devient Président-directeur général de 1998 à 2000. En 2000, il rejoint le groupe SwissLife Assurances comme Directeur général puis Président à partir de 2003 jusqu’en 2008. François Henrot Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque à Paris depuis 1997, il est Président de la Banque d’affaires pour l’ensemble du groupe, et membre du Conseil d’administration de Rothschilds Continuation Holdings. Il a débuté sa carrière en 1975 au Conseil d’État, puis il a été Directeur à la Direction Générale des Télécommunications de 1978 à 1985, pour rejoindre la Compagnie Bancaire dont il a été Directeur général puis Président, avant de présider le Conseil de surveillance du Crédit du Nord de 1995 à 1997 et de siéger au Directoire de la Compagnie Financière de Paribas pendant la même période. Nominations proposées à l’Assemblée générale du 27 septembre 2010 Conformément aux dispositions légales, la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance au sein d’autres sociétés au cours de l’exercice 2009/2010 figure en pages 62 et suivantes du rapport du Directoire.Concert familial élargi : Rothschild Concordia SAS — 48,45 % (52,07 % ddv) NM Rothschild & Sons Limited — 5, 63 % (0 % ddv - Auto-contrôle) Autres membres de la famille Rothschild — 4,56 % (6,04 % ddv) Paris Orléans — 2,85 % (0 % ddv - Auto-contrôle) Public : - Asset Value Investors — 6,02 % (6,47 % ddv) - Allianz — 5,05 % (5,42 % ddv) - Flottant — 27,44 % (29,99 % ddv) 48,45 % 4,56 % 5,63 % Concert familial élargi 58,64 % Public 38,51 % 2,85 % ddv : droits de vote. 17 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 aCtIVItéS CHIFFReS CléS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE CarnET DE l’aCTiOnnairE Actionnariat au 31 mars 2010 Marché de l’action Fiche signalétique Code ISIN FR0000031684 Code mnémonique PAOR Marché de cotation Eurolist Compartiment B (France) Place de cotation Euronext Paris Cours de l’action en € 31/03/2010 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2007 (1) 31/03/2006 (1) Plus haut 23,5 27,8 41,0 33,8 29,0 Plus bas 16,0 15,1 20,0 25,1 20,1 Dernier cours de l’exercice 18,8 16,3 23,9 32,5 26,6 Dividende net 0,35 0,35 0,55 0,50 0,38 (1) À titre de comparaison, les données ont été ajustées de la division du nominal intervenue le 28 janvier 2008. Carnet de l’actionnaire0€ 5€ 10€ 15€ 20€ 25€ 30€ 35€ 40€ 45€ Mars 2007 Sept. 2007 Mars 2008 Sept. 2008 Mars 2009 Sept. 2009 Mars 2010 Volume (‘000) Paris Orléans (€) SBF 120 (rebasé) 18 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Profil Évolution sur 3 ans du cours de l’action Paris Orléans Liquidité du titre Dividendes Paris Orléans a confié à une filiale, Rothschild & Cie Banque, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité depuis janvier 2008. Au 31 mars 2010, 241 450 actions et 5 431 224,59€ figuraient au compte de liquidité. Il est proposé à l’Assemblée générale le versement d’un dividende de 0,35€ par action, soit un dividende d’un montant total de 11 180 593,55€. La Société communique le bilan de la mise en œuvre du contrat de liquidité sur une base semestrielle. Les communiqués émis peuvent être consultés sur le site internet de la Société dans la rubrique « informations réglementées ». Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions de la Société entre le 4 octobre et le 21 octobre inclus. Le dividende sera mis en paiement à partir du 2 novembre 2010.19 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 aCtIVItéS CHIFFReS CléS GouVeRneMent D’entRepRISe CarnET DE l’aCTiOnnairE Communication financière et information des actionnaires Avis et communiqués financiers Site Internet : www.paris-orleans.com Agenda Paris Orléans informe ses actionnaires tout au long de l’année par le biais de communiqués et d’articles dans la presse ; c’est le cas conformément à la réglementation et aux usages pour Paris Orléans dispose d’un site Internet répondant aux besoins de chacun : actionnaires, investisseurs, analystes. Les communiqués de presse sont mis en ligne dès leur diffusion, ainsi que tous les documents légaux et financiers pour lesquels une diffusion est nécessaire. Les visiteurs peuvent y consulter les actualités de Paris Orléans, le cours de l’action, les informations financières et réglementées. Contacts Paris Orléans 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris Internet : www.paris-orleans.com Relations investisseurs : investisseurs@paris-orleans.com Tél. : 01 53 77 65 10 Fax : 01 45 63 85 28 • Résultats annuels : 1 er juillet 2010 • pnB consolidé du 1 er trimestre 2010/2011 : 13 août 2010 • assemblée générale mixte : 27 septembre 2010 • option pour le paiment du dividende en actions : du 4 au 21 octobre 2010 inclus • Mise en paiement du dividende : à partir du 2 novembre 2010 • Comptes semestriels au 30 septembre 2010 : 30 novembre 2010 • pnB consolidé du 3 e trimestre 2010/2011 : 15 février 2011 • Résultats annuels au 31 mars 2011 : début juillet 2011 la publication des résultats annuels et semestriels, des chiffres d’affaires trimestriels ou de tout autre événement important ayant un impact sur Paris Orléans. Le rapport annuel de Paris Orléans est téléchargeable en version électronique. Enfin, Paris Orléans propose un service de diffusion électronique afin de recevoir automatiquement les derniers communiqués financiers du Groupe. Les visiteurs peuvent également adresser leurs demandes d’informations au service investisseur en envoyant un courriel à investisseurs@paris-orleans.com. L’ensemble des informations relatives aux activités bancaires est disponible à l’adresse www.rothschild.com.20 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires21 Activités bancaires 23 26 PRÉSENTATION DES RÉSULTATS ANALYSE PAR MÉTIERSConcordia BV Rothschild Concordia aG Rothschilds Continuation Holdings aG Rothschild Holding aG Suisse Rothschild north america Inc. autres pays nM Rothschild & Sons ltd Rothschild europe BV Rothschild & Cie Banque 2,8 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 91,1 % 52,7 % 8,9 % 67,0 % 5,7 % 50,0 % 50,0 % 5,6 % Commanditaires 9,4 % Commanditaires 2,8 % Commandités (via SCS Holding) 32,1 % 22 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires Les activités bancaires s’articulent autour de quatre métiers : •la Banque d’investissement (Investment banking) regroupe les activités de conseil en fusions et acquisitions, conseil en financement et en restructuration, le marché primaire et secondaire des capitaux, le placement privé de dettes et d’actions ; •la Banque de financement (Corporate banking), activité centrée sur l’arrangement et la mise à diposition de prêts directs et montages financiers ; •la Banque privée (Private banking), avec des activités de fiducie (Trust), de gestion d’actifs pour compte de tiers (Asset Management), de gestion patrimoniale et de gestion institutionnelle à Paris ; •le capital investissement pour compte de tiers (Merchant banking), une activité récente qui a procédé au lancement d’un premier fonds début 2010 (583m€ d’engagements reçus). Les autres principaux actionnaires de Rothschilds Continuation Holdings sont : •Jardine Matheson pour 20,1 % ; •la Banque Privée Edmond de Rothschild pour 11,2 % ; •Rabobank pour 7,5 %. (1) Dont 640 personnes chez Rothschild & Cie Banque en France. Implanté dans plus de 45 pays, le Groupe emploie près de 2 860 collaborateurs (1) dans le monde en proposant aux entreprises, aux particuliers et aux gouvernements une gamme diversifiée de services de banque d’affaires, de gestion de patrimoine et de gestion institutionnelle. Organigramme du grOupe bancaire au 31 mars 2010profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 PrésEnTaTiOn DEs résUlTaTs analYSe paR MétIeRS 23 Rothschilds Continuation Holdings AG (RCH) RCH, holding opérationnel de tête des activités bancaires du Groupe, détient des filiales dans plusieurs pays étrangers. Par conséquent, les résultats et les mouvements du bilan sont affectés par l’évolution des taux de change. Une part significative des résultats est générée en livre sterling (qui s’est appréciée Le résultat consolidé avant impôt de RCH pour l’exercice clos le 31 mars 2010 s’établit à 140,5m€, contre 108,2m€ l’an dernier. Ce résultat a été atteint dans un contexte difficile pour les marchés financiers, la pénurie de crédit ayant débouché sur une récession économique mondiale. Compte tenu de la baisse du volume des opérations de fusions et acquisitions, l’activité de Banque d’investissement a vu ses revenus se réduire dans les principales places d’Europe continentale. Cependant, cette tendance a été en partie compensée par l’augmentation des revenus liés aux activités de conseil en financement et restructuration et ceux provenant des pays émergents. de 4 % par rapport à l’euro au cours de l’exercice) et, dans une moindre mesure, en franc suisse (qui s’est apprécié de 6 % par rapport à l’euro) et en dollar US (qui s’est déprécié de 2 % par rapport à l’euro). Au niveau de la Banque d’investissement, l’activité de conseil en financement (qui englobe le conseil en financement et restructuration et les marchés primaires actions) a doublé sur l’exercice alors que les revenus des activités de fusions et acquisitions ont montré un retrait de 18 %, conséquence d’une contraction significative de l’activité à l’échelle mondiale. Selon le classement réalisé par Thomson Reuters/Dealogic, Rothschild est toutefois classé au 7 e rang mondial en nombre de transactions finalisées en 2009 (8 e en 2008), après avoir conseillé 219 opérations pour un montant de 201mds$. Présentation des résultats le résultat consolidé du groupe paris orléans comprend : • la consolidation par intégration globale de Rothschilds Continuation Holdings aG (RCH) ; • la contribution par mise en équivalence de Rothschild & Cie Banque (RCB), au niveau de RCH ; • et la consolidation par intégration globale des bureaux européens, détenus conjointement par RCB et RCH, au niveau de RCH. afin de mieux appréhender les résultats du groupe bancaire, sont présentés séparément ci-après les résultats consolidés de Rothschilds Continuation Holdings aG et de Rothschild & Cie Banque. (en m€) au 31/03/2010 Exercice 2009/2010 Exercice 2008/2009 Exercice 2007/2008 Résultats Produit net bancaire 891,0 906,4 1 144,4 Charges d’exploitation 664,8 650,4 893,2 Résultat opérationnel 142,7 106,6 140,1 Résultat consolidé avant impôt 140,5 108,2 164,9 dont part du Groupe 98,3 53,5 85,7 Activité total de bilan 7 195,4 7 459,2 9 636,8 Prêts et créances sur les établissements de crédit et banques centrales 2 689,4 2509,5 2 844,5 Actifs financiers disponibles à la vente 1 506,3 1 659,7 3 019,0 Prêts et créances sur la clientèle 1 787,8 2 245,3 2 633,1 Fonds propres 1 208,9 985,8 984,4 dont part du Groupe 759,0 620,3 789,024 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires La Banque de financement a activement poursuivi la réduction de son portefeuille, ce qui s’est traduit par une baisse de sa rentabilité. Cet effet défavorable a été plus que compensé par la forte diminution des dépréciations par rapport à l’an dernier. L’activité de Banque privée et fiducie a vu sa rentabilité s’amé- liorer. Ces bonnes performances sont à mettre au crédit du succès des efforts de collecte et du redressement des marchés pendant l’exercice. Le produit net bancaire s’est établi à 891m€, en repli de 15m€ (- 2 %) par rapport à l’année précédente. Cette variation provient : •de la hausse de 2 % des commissions nettes qui se sont élevées à 692m€ par rapport aux 681m€ enregistrés en 2008/2009. La majeure partie de ces revenus provient de la Banque d’investissement, dont les activités de conseil en financement, et plus particulièrement de conseil en restructuration, ont enregistré de solides performances. Cette contribution a cependant été en partie neutralisée par la diminution des commissions sur les opérations de fusions et acquisitions, moins nombreuses. Les commissions issues des activités de banque privée et fiducie ont légèrement augmenté par rapport à l’an dernier, reflétant une hausse des actifs sous gestion ; •du recul de 55 % de la marge d’intérêts qui passe de 97m€ à 44m€ sous l’effet conjugué de la diminution des prêts et d’une érosion de la rémunération de la trésorerie, à la suite de la baisse généralisée des taux d’intérêt ; •des autres produits d’exploitation qui intègrent un gain sur l’exercice de 83m€ pour RCH, avec un impact de 69m€ au niveau des comptes consolidés de Paris Orléans (contre 91m€ en 2009 au niveau de RCH et 54m€ au niveau de Paris Orléans), lié au reclassement en fonds propres d’une dette subordonnée à durée indéterminée. Le résultat opérationnel de l’exercice, 143m€ contre 107m€ pour l’exercice précédent, s’est accru sous les effets conjugués : •de l’accroissement de la valeur de marché d’obligations synthétiques (Collateralised debt obligations : « CDOs ») pour 25m€ (contre une charge de 28m€ en 2009). Ces CDOs génèrent un risque de crédit sous la forme de dérivés de crédit et, conformément aux normes comptables internationales, l’évolution de leur juste valeur doit être prise en compte dans le résultat consolidé. La perte de valeur l’an dernier reflétait l’absence de liquidité de ces instruments, une situation qui s’est progressivement améliorée avec le redressement de la conjoncture ; •des dépréciations d’actifs à hauteur de 71m€ contre 135m€ en 2009, dont 12,8m€ de provisions collectives non affectées. Cette dotation supplémentaire, cumulée aux 47m€ de provisions collectives dotées auparavant, témoigne de l’approche prudente du Groupe face aux incertitudes engendrées par la conjoncture actuelle. Le rythme de constitution des provisions s’est ralenti pendant l’exercice. Les frais généraux ont augmenté de 15m€, passant de 650m€ à 665m€. Cependant les charges de l’année précédente incluaient un produit de 23m€ lié à des changements sur le régime anglais des retraites. Cette hausse est essentiellement due aux rémunérations variables qui confèrent une importante flexibilité à la structure de coûts et qui dépendent des performances de l’année écoulée. Ainsi, les frais de personnel ont représenté 81 % (541m€) des charges administratives et générales contre 79 % l’année précédente. Le total des actifs du bilan s’élève à 7 195m€, en diminution de 264m€ par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution reflète principalement les cessions d’actifs du portefeuille de la Banque de financement. Le produit des cessions a été affecté à la réduction des emprunts initialement contractés pour financer ce portefeuille. Depuis le début de la crise en 2007, RCH s’est efforcé de conserver un important volant de liquidités, en réduisant le montant des engagements figurant à son bilan, en diversifiant ses sources de financement et en allongeant les échéances. À cet égard, il convient de souligner le succès du lancement de Rothschild Reserve avec deux comptes à terme, l’un avec une maturité de 2 ans, l’autre avec une maturité de 3 ans, qui ont permis de collecter 775m€. Les disponibilités auprès des banques centrales et autres établissements financiers représentent 38 % (34 % en 2009) des actifs du bilan. Les fonds propres part du groupe RCH sont passés de 620m€ à 759m€ au 31 mars 2010, une augmentation qui reflète essentiellement le résultat annuel et la revalorisation de valeurs mobilières constatée dans les réserves, minorée des pertes actuarielles sur les plans de retraite à prestations définies. Suite à sa réorganisation en 2008, le Groupe a désormais pour principale autorité de tutelle l’Autorité de contrôle prudentiel (anciennement Commission Bancaire) au niveau de Rothschild Concordia SAS. Le ratio de solvabilité de RCH s’établit à 15,1 % (15,0 % en 2009), un niveau nettement supérieur au minimum requis par les autorités réglementaires. Par ailleurs, RCH affiche un ratio d’endettement peu élevé, un facteur de plus en plus important dans le contexte économique actuel. Le ratio entre le total de l’actif (hors disponibilités) et les fonds propres, qui donnent une indication de l’effet de levier, ressort à 3,7x (chiffre très inférieur à beaucoup d’autres établissements bancaires).profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 PrésEnTaTiOn DEs résUlTaTs analYSe paR MétIeRS 25 Rothschild & Cie Banque (RCB) de clientèle que sont la Banque Privée, les Institutionnels et le réseau de distribution Sélection R, ont inégalement résisté au cours de l’année écoulée. RCB a réalisé en 2009 (année civile) un résultat courant avant impôt (et après préciput) de 27,5m€, contre 36,4m€ en 2008. Le produit net bancaire s’établit à 249m€ contre 299m€, diminuant ainsi de 17 %. Au sein de RCB, la contribution des activités de Banque d’investissement représente 76 % (66 % en 2008) du résultat consolidé avant impôt et celle du métier de gestion d’actifs, 24 % (34 % en 2008). Le total de bilan consolidé s’élève à 819m€ fin 2008 contre 865m€ à la clôture de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2009, les capitaux propres-part du Groupe de RCB, hors résultat de l’exercice, sont passés de 140m€ à 145m€. Pour les même raisons économiques qu’évoquées précédemment au sujet du sous-groupe RCH, l’exercice écoulé a été marqué pour RCB par un ralentissement sensible des activités de conseil en fusions et acquisitions, dont le chiffre d’affaires est revenu au niveau de 2004. RCB a, au fil des dernières années, sensiblement accru son implication dans les activités internationales du Groupe en matière de Banque d’investissement. Elle détient 50 % des bureaux européens et partage avec Londres l’effort de développement en Turquie et dans les Émirats Arabes Unis. Le secteur de la gestion d’actifs a vu la qualité de sa gestion financière récompensée par de nombreux prix, tandis que les masses sous gestion augmentaient de 10 % en un an. Les masses moyennes sont cependant restées en retrait par rapport à celles de l’exercice précédent, et la rémunération des liquidités s’est effondrée avec la baisse des taux à court terme. Le PNB s’inscrit donc en recul de 13 % par rapport à celui de l’année dernière, et malgré des frais généraux en baisse, le résultat avant impôts est en baisse de 32 % ; les trois segments 26 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires Le métier de Banque d’investissement regroupe un large éventail d’activités de conseil dans des domaines aussi variés que le conseil en fusions et acquisitions, le conseil en financement et en restructuration de dettes d’entreprises en difficulté et le conseil pour les opérations sur les marchés primaire et secondaire des capitaux, que ce soit à l’échelle nationale ou internationale (« cross-border »). Cette activité, qui a connu un essor rapide ces dernières années, s’appuie aujourd’hui sur un réseau mondial conséquent. Avec près de 950 banquiers à travers le monde, dont plus de 300 en dehors de l’Europe, ces équipes sont spécialisées et possèdent une connaissance sectorielle approfondie. Par comparaison aux performances historiques en 2007/2008, les revenus des activités de conseil en fusions et acquisitions ont accusé une baisse en raison de la diminution brutale du nombre de transactions. Toutefois, ce ralentissement a été en partie compensé par le dynamisme des activités de conseil en financement (conseil en financement proprement dit, restructuration de dette et marchés primaire et secondaire des capitaux) qui sont par nature contre-cyclique. L’approche du Groupe repose sur une connaissance approfondie des secteurs dans leur ensemble, complétée par une parfaite compréhension des marchés locaux. Le développement de relations sur le long terme avec les clients revêt une importance prioritaire dans l’approche des métiers. Les revenus proviennent pour l’essentiel de clients récurrents, ce qui confirme la solidité du modèle du Groupe, fondé sur des relations dépourvues de tout conflit d’intérêt. En 2009, le Groupe est intervenu dans de nombreuses opé- rations de fusions et acquisitions parmi les plus importantes à travers le monde, pour se positionner au 1 er rang européen et au 7 e rang mondial en nombre de transactions réalisées, ayant conseillé 219 opérations pour un montant de 201mds$. Nonobstant le contexte économique difficile, le développement de l’activité s’est poursuivi avec l’ouverture d’un bureau à Doha et la signature d’un partenariat exclusif en Amérique du Sud. Plusieurs recrutements de cadres expérimentés et l’arrivée de Senior Advisors, avec une expérience et des compétences spécifiques, participent à la solidité du Groupe. 1. Banque d’investissement Analyse par métiers Régions Rang en nombre Rang en valeur Monde 7 11 Europe 1 9 Pays nordiques 3 1 Europe centrale et orientale 1 3 Amérique latine 7 2 Asie 7 12 Australie 6 6 Moyen-Orient 2 2 Pays Rang en nombre Rang en valeur Royaume-Uni 2 12 France 1 5 Allemagne 4 6 Italie 4 6 Espagne 7 14 Russie 8 3 États-Unis 11 11 Afrique du Sud 4 7 classement du grOupe par pays/régiOns en fOnctiOn des OpératiOns réalisées Source : Thomson Reuters/Dealogicprofil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 pRéSentatIon DeS RéSultatS analYsE Par MéTiErs 27 en France, Rothschild s’est classé au premier rang en nombre d’opérations réalisées, et à la cinquième place en valeur avec 40,8mds€ de transactions. La banque a reçu le prix du magazine Global Finance de la meilleure banque d’investissement en France de l’année 2009. Parmi les dossiers les plus prestigieux sur le marché français, les équipes ont notamment conseillé avec succès : • Banques Populaires lors de leur fusion avec la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ; • Électricité de France, pour l’acquisition de 49,99 % des activités nucléaires de Constellation Energy pour 4,5mds$ ; • Alstom, dans le cadre de l’acquisition d’Areva, conjointement avec Schneider, pour 4,1mds€ ; • Cofidis (3 Suisses International), pour la cession de Cofidis et Monabanque à Crédit Mutuel ; • Crédit Agricole, dans le cadre d’un échange d’actifs en Afrique du Nord avec Attijariwafa Bank. en allemagne, Rothschild affiche un excellent palmarès et s’est vu décerner par Acquisitions Monthly le titre du meilleur conseil en fusions et acquisitions pour la deuxième année consécutive, une distinction qui récompense son implication dans plusieurs transactions phares, parmi lesquelles : • Volkswagen, dans le cadre de la prise de contrôle de Porsche (opération ayant été récompensée par plusieurs prix) ; • Integra KGaA (consortium de producteurs d’électricité) dans le cadre du rachat de Thuega à E.ON Ruhrgas, pour 2,9mds€ ; • le family office de la famille Mittal dans le cadre du rachat du groupe Escada ; • Authentos Group, lors de la cession de Bundesdruckerei/ Authentos à la République Fédérale d’Allemagne ; • Marcol International et Advent International pour l’acquisition de Median Kliniken. en Italie, Rothschild a été l’un des conseils les plus actifs, intervenant aussi bien dans des opérations de grande envergure que dans des transactions de taille moyenne. L’équipe italienne a conforté son avance dans le conseil aux établissements financiers et a consolidé ses positions dans les secteurs des biens de consommation, de l’industrie et des hydrocarbures. Ces efforts ont été récompensés par les prix de la meilleure Banque d’investissement internationale dans ce pays et de la meilleure transaction M&A de l’année (pour l’acquisition d’Interbanca par GE) par le magazine Milano Finanza. Au cours de l’année, l’équipe italienne a notamment conseillé les opérations suivantes : • Eni, dans le cadre de la cession d’Italgas et Stoccaggi Gas Italia à Snam Rete Gas pour 7,2mds€ ; • Intesa Sanpaolo, dans le cadre de la cession de ses activités de services titres à State Street Corp, pour 1,8md€ ; Europe Depuis huit ans, Rothschild conseille un nombre toujours croissant d’opérations de fusions et acquisitions en Europe. En 2009, Rothschild s’est ainsi classé en tête de liste des banques d’affaires dans le conseil en fusions et acquisitions, en nombre de transactions réalisées dans les secteurs des services aux entreprises, des biens de consommation, de la santé, des TMT, de l’aéronautique et de la défense, de l’automobile, des transpor ts et de la distribution. Le Groupe figure également parmi les cinq premières banques en nombre de transactions, dans les secteurs des services aux entreprises, des produits de consommation, de la distribution, des matériaux de construction, de l’ingénierie et de l’électronique, de la sidérurgie, des infrastructures, des hydrocarbures, de l’immobilier, des médias, de la technologie et des services aux collectivités. Rothschild a reçu plusieurs distinctions européennes pendant l’année, parmi lesquelles : • Prix « European M&A Deal of the Year » (Volkswagen/Porsche) et « Europe Equities Deal of the Year » (Cable & Wireless) par le magazine The Banker ; • Prix du meilleur conseiller financier sur les opérations de taille moyenne par FT & Mergermarket (pour la 3 e année consécutive) ; • Prix du meilleur conseiller auprès des états souverains par Euromoney ; • Prix du meilleur conseil M&A en Europe (pour la 2 e année consécutive) par Private Equity International ; • Prix du meilleur conseil LBO de l’année par Euroweek. au Royaume-uni, Rothschild se classe en deuxième position en nombre de transactions. En volume, l’équipe anglaise est intervenue comme conseil dans 20,1mds€ de transactions finalisées, parmi lesquelles : • Vattenfall, pour l’acquisition de Nuon PLB pour 10,3mds€ ; • Cable and Wireless, dans le cadre de sa scission en deux entités opérationnelles, une opération de 4mds£ ; • Lion Capital & Blackstone Group, pour la cession de 100 % d’Orangina Schweppes à Suntory Holdings pour 2,6mds£ ; • Canadian Pension Plan Investment Board, dans le cadre de l’offre de 1,37mdA$ sur Macquarie Communications Infrastructure Group ; • Bridgepoint, pour la cession à KKR de Pets at Home, pour 955m£ ; • Eircom Share Ownership Trust, dans le cadre de l’offre de 4,1mds€ de STT Communications pour le rachat de 100 % du capital d’Eircom Holdings. Fusions et acquisitions28 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires •en Pologne, conseil d’Associated British Foods pour la cession de British Sugar Overseas Polska ; •en Biélorussie, conseil dans le cadre de la cession de BPS à Sberbank, l’une des premières grandes privatisations dans le pays ; •en Roumanie, conseil des actionnaires d’Ozone Laboratories Group dans le cadre de la cession de la société à Labor Med, filiale locale d’Advent. Ce volume de transactions en constante progression démontre l’impor tance croissante que prend la « nouvelle Europe » dans le por tefeuille du Groupe et ouvre la voie vers la Russie et les autres pays de la Communauté des États Indépendants (CEI). en Russie, Rothschild confirme son succès, notamment en ayant été nommé conseil d’UC Rusal, premier producteur mondial d’aluminium, dans un premier temps, dans le cadre de sa restructuration financière (un projet de 17mds$), et dans un second temps, conseiller indépendant lors de son introduction à la bourse de Hong Kong (première introduction en bourse d’une société russe en Asie). Le Groupe a aussi conseillé Telenor, contre Altimo, dans le cadre de la fusion entre OJSC VimpelCom et Kyivstarm, une transaction de 29,5mds$ qui a reçu le prix de la meilleure opération M&A de l’année dans la région par le magazine Emeafinance. Reste du monde Dans le reste du monde, le Groupe a globalement étendu la portée de ses activités de conseil, en développant des opportunités sur le continent américain, mais aussi en Inde, en Chine, en Asie du Sud-Est, en Australie, au Moyen-Orient ou encore en Afrique. en amérique du nord, Rothschild a accru son rayonnement en 2009 et consolidé sa position concurrentielle, notamment grâce à plusieurs recrutements stratégiques qui ont permis d’étoffer sa couverture géographique et sectorielle. Malgré la morosité du marché américain des fusions et acquisitions, le Groupe a vu son activité progresser, que ce soit en nombre d’opérations ou en diversité des mandats. Tout en restant actif dans les secteurs de l’électricité et de l’extraction minière, Rothschild a exécuté plusieurs missions prestigieuses dans les transpor ts, l’industrie et les produits de consommation, en conseillant notamment : •AMR Corporation, dans le cadre du renforcement de son partenariat avec Japan Airlines Corporation et de sa demande d’immunité antitrust ; •ERG, dans le cadre de la création d’une joint-venture avec Total sur le marché italien du raffinage et de la distribution, pour 1,4md€ ; •Finmeccanica, dans le cadre de son partenariat stratégique avec Sukhoi, pour 1,2md€. en espagne, Rothschild a conseillé de nombreuses opérations annoncées, représentant 8,2mds€, parmi lesquelles : •Metrovacesa, première société immobilière espagnole en total de bilan, pour la cession de sa filiale Metropark Aparcamientos, spécialiste du stationnement, au groupe lnterparking, l’un des premiers exploitants européens de parkings ; •Banco de Santander et Gas Natural dans le cadre de la cession d’une participation cumulée de 37,5 % dans CEPSA, deuxième groupe pétrolier espagnol, pour un montant total de 3,2mds€ ; •Suez Environment, pour la prise de contrôle total de Sociedad General de Aguas de Barcelona, pour un montant de 946m€ et la cession simultanée d’Adeslas pour 687m€. En 2009, Rothschild a effectué une percée remarquable dans les pays nordiques. Son rôle de conseil dans plusieurs opérations prestigieuses lui ont permis de se propulser en tête du classement de la région en valeur. Un bureau permanent a été ouvert à Stockholm et les équipes ont conseillé trois des quatre grands pays nordiques durant la crise financière. Dans cette région, les mandats les plus significatifs ont été les suivants : •le ministère des transports danois, lors du rapprochement entre Post Danmark et Posten AB ; •le gouvernement de Suède, dans le cadre de l’augmentation de capital de Nordea (2,5mds€) dont il détient 19,9 % ; •Rolls-Royce, pour le rachat à Aker Solutions d’une participation de 33 % dans ODIM, suivie d’une offre de rachat sur le solde du capital. en europe centrale et orientale, les activités de conseil se sont sensiblement intensifiées au cours de l’exercice. L’hétérogénéité de la région s’est accentuée avec de bonnes performances économiques dans certains pays comme la Pologne ou la Turquie mais avec également des situations plus complexes en Estonie, Hongrie et Ukraine, confrontées à la nécessité d’une restructuration de leur dette souveraine. En 2009, Rothschild a remporté le prix de meilleur conseil de l’année dans les Balkans par Acquisitions Monthly ainsi que le prix de la meilleure transaction M&A de l’année en Europe centrale et orientale par Emeafinance, pour la cession de Zentiva. Les mandats les plus significatifs de l’année ont été les suivants : •en Lituanie, conseil des Administrateurs de TEO dans le cadre de l’offre de TeliaSonera ; profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 pRéSentatIon DeS RéSultatS analYsE Par MéTiErs 29 en asie du Sud-est, le Groupe a continué d’étoffer sa couver ture géographique et sectorielle dans cinq pays identifiés comme prioritaires (Singapour, Indonésie, Malaisie, Vietnam, Philippines). Ces effor ts ont por té leurs fruits car Rothschild a rempor té plusieurs distinctions, dont celle de meilleur conseil en fusions et acquisitions aux Philippines et de meilleur conseil en privatisation en Asie, décernées par The Asset. Ses équipes ont notamment conseillé : • Maxis Malaysia, un des premiers opérateurs de télécommunications en Asie, pour la vente de ses antennes relais en Inde à GTL Infrastructure, une opération de 1,8md$ ; • RHB Bank, quatrième banque malaise, dans le cadre de l’acquisition de 80 % Mestika (banque indonésienne) pour 344m$. en australie, Rothschild poursuit ses efforts sur des secteurs spécifiques où il allie une connaissance globale du métier et une parfaite maîtrise du marché local. Ces secteurs privilégiés sont principalement ceux des ressources naturelles, services aux collectivités, infrastructures, industrie, biens de consommation. Rothschild a notamment conseillé : • l’État du Queensland dans le cadre de son programme de cessions d’actifs (forêts, ports, ferroviaire, autoroutes à péage) ; • Royal Dutch Shell, dans le cadre d’une offre de 3,4mds$ sur Arrow Energy, lancée conjointement avec PetroChina Company. au Moyen-orient, où Rothschild est désormais implanté depuis quatre ans, le développement de l’activité se poursuit en termes de mandats et de couverture géographique. Désormais dotées de bureaux à Abou Dhabi, à Dubaï et depuis peu, à Doha (Qatar), les équipes de fusions et acquisitions et de conseil en financement couvrent désormais tous les pays du Golfe. en afrique du Sud, Rothschild a poursuivi sa croissance notamment grâce à de nouvelles missions avec des clients réguliers comme Anglo American, Xstrata et Old Mutual. en Israël, 2009 aura été le premier exercice complet de ce bureau, qui monte en puissance. Grâce à la qualité du réseau du Groupe dans le pays et à travers le monde, l’équipe a déjà remporté plusieurs mandats de premier plan. • Antofagasta, dans le cadre du financement à hauteur de 1,1md$ de Minera Esperanza, joint-venture avec Marubeni Corporation, et de l’établissement d’un partenariat avec Duluth Metals pour l’exploitation du gisement de Nokomis (cuivre, nickel et platine) ; • CF Industries Holdings, pour l’acquisition de Terra Industries, l’un des premiers fabricants d’engrais, une opération de 4,7mds$. en amérique latine, l’approche ciblée de Rothschild a de nouveau débouché sur des missions d’envergure internationale. Le Groupe a ainsi accompagné des clients régionaux et multinationaux dans le cadre de plusieurs opérations emblématiques, parmi lesquelles : • Sadia dans le cadre de sa fusion avec Perdigão, une opération de 10mds$ donnant naissance au premier groupe agroalimentaire brésilien ; • Fomento Economico Mexicano SAB pour la cession à Heineken de sa filiale FEMSA Cerveza, pour une valeur d’entreprise de 7,7 mds$, soit la plus grosse opération de fusion et acquisition de l’année au Mexique ; • JBS pour l’acquisition de Pilgrim’s Pride Corporation pour 2,8mds$, dans le cadre de la procédure américaine de faillite (Chapter 11). en Chine et à Hong Kong, grâce à sa réputation d’indépendance qui l’affranchit de tout conflit d’intérêts, Rothschild a remporté plusieurs mandats prestigieux à caractère local et transnational. Ses succès les plus notables ont été les suivants : • conseil de Zhejiang Geely dans le cadre de l’acquisition de Volvo Cars pour 1,8md$. Cette opération transnationale, l’une des plus importantes réalisées en Chine, a également mobilisé les équipes de Rothschild dans les pays nordiques et à Londres ; • conseil d’Alibaba.com pour l’acquisition d’une participation majoritaire dans China Civilink ; • conseil de Brilliance China pour la cession de Zhonghua, spé- cialisé dans la fabrication de berlines ; • conseil de Computer Sciences Corporation, société cotée aux États-Unis, pour la cession de sa filiale cotée à Hong Kong ; • conseil de Generali pour l’acquisition d’une participation de 30 % dans Guotai Asset Management en Chine. 30 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires classement du grOupe par pays/régiOns en fOnctiOn des OpératiOns réalisées Pays/Régions Rang en nombre Rang en valeur Monde 2 6 États-Unis 3 8 Europe, Moyen-Orient et Afrique 1 2 Asie-Pacifique et Japon 5 2 Source : Thomson Reuters. en europe, les principaux mandats de conseil en financement de l’année ont concerné : •des renégociations de covenants : - au Royaume-Uni, pour Yell Group pour ses lignes de crédit syndiqués (3,9mds£ de dettes réparties entre 330 prê- teurs), pour First group dans le cadre de la négociation d’un avenant technique (2mds£ de dettes), et pour Persimmon (800m£ de lignes bancaires confirmées et 950m$ de placements privés), - en France, pour Via Location (350m€ de dette LBO), - en Allemagne, pour KION Group (3mds€ de dettes), ainsi que pour PAI Partners/FTE Automotive (275m€ de dettes) ; •des restructurations et/ou des refinancements de dettes : - au Royaume-Uni, pour Taylor Wimpey (2,5mds£ de dettes), pour Gala Coral (2,7mds€ de dettes), pour Northgate (880m£ de dettes), pour Investcorp (575m$ de dettes), pour Songbird Estates dans le cadre de la restructuration financière de Canary Wharf (880m$ de dettes), pour McCarthy & Stone Group pour la restructuration complète de son bilan (980m£ de dettes) ainsi que le Gouvernement britannique pour la restructuration de Jaguar Land Rover, - en France, pour Rexel (3,7mds€ de dettes), pour Printemps (765m€ dettes), pour Materis (2,1mds€ de dettes) ainsi que pour Kaufman & Broad (1,2md€ de dettes), - en Allemagne, pour Oystar Holding (250m€ de dettes) et pour SAF Holland Group (316m€ de dettes), - en Italie, pour Seat Pagine Gialle (1,5md€ de dettes), pour Ferretti (1,2md€ de dettes), pour Comifar Group (900m€ de dettes), pour Tiscali (790m€ de dettes), et pour Koelliker Group (670m€ de dettes), - en Espagne, pour Permira et Dinosol (400m€ de dettes), et Fipar/HoldCo, filiales de la Caisse marocaine des Dépôts et de Gestion, pour la réorganisation du capital de MédiTelecom ; •des obtentions de nouvelles lignes de crédit pour d’importants groupes industriels européens. Le rôle de conseil en financement consiste à définir les objectifs et la stratégie de financement, à sélectionner les produits et les prestataires, et à négocier les meilleures conditions pour le compte des clients. Cette activité, à contre-cycle, monte en puissance quand le nombre de fusions et acquisitions ralentit. Dans le contexte actuel, les équipes de conseil en financement travaillent souvent aux côtés de directeurs financiers et de trésoriers d’entreprise pour les aider à lever de nouveaux financements ou à renégocier les lignes de crédits existantes, et en particulier les clauses dites de covenants. En restructuration de dettes, grâce à la dimension mondiale de son réseau, à sa position de leader et à l’intégration avec les équipes de fusions et acquisitions les plus actives en Europe, Rothschild dispose d’une vision sans équivalent du marché. Le Groupe intervient dans des situations diverses : échanges de dette en actions ou en produits hybrides, apports de capitaux frais, restructurations d’obligations convertibles, cessions et rapprochements visant à réduire l’endettement, ou encore augmentations de capital dans le cadre de plans de sauvetage. Le Groupe s’appuie sur une équipe de spécialistes répartis à travers le monde, avec des bureaux implantés en Europe, à New York, au Moyen-Orient et en Asie. En 2009, ces équipes ont remporté plusieurs récompenses prestigieuses attestant de son rôle de premier plan, parmi lesquelles : •Prix du meilleur conseiller en financement de l’année (« Restructuring Adviser of the Year ») décerné par Thomson Reuters Acquisitions Monthly, et ce pour la deuxième année consécutive ; •Prix de la meilleure maison de conseil en restructuration de l’année (« Restructuring House of the Year ») décerné par Euroweek ; •Prix « Most Innovative in Corporate Restructuring » dans le cadre des FT’s Banker IB Awards ; •Prix de la meilleure maison de conseil en restructuration sur la zone Asie Pacifique (« Asia-Pacific Restructuring House of the Year ») décerné par IFR ; •Prix « EMEA Restructuring Deal of the Year » décerné par IFR pour l’opération IMO Carwash ; •Prix de la meilleure restructuration de dettes de l’année en Asie du Sud-Est (« Best Debt Restructuring Deal of the Year; South East Asia »), décerné par Alpha pour l’opération PT Garuda. Au cours de l’année, Thomson Reuters a présenté, pour la première fois, un classement des intervenants en opérations de conseil en restructuration dans lequel le Groupe ressort comme un acteur incontournable. Conseil en financement et restructuration de dettesprofil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 pRéSentatIon DeS RéSultatS analYsE Par MéTiErs 31 Marché primaire et secondaire des capitaux • conseil de Spohn Cement dans le cadre de l’augmentation de capital de 4,4mds€ de Heidelberg, via une émission d’actions avec bons de souscription et le placement d’actions existantes. Cette opération a remporté le prix IFR de la meilleure transaction Action de l’année 2009 dans la région EMEA. Hors europe, Rothschild est intervenu dans plusieurs transactions significatives comme : • conseil d’UC Rusal dans le cadre de son introduction à la bourse de Hong Kong, une opération de 2,2mds$ et une première pour une entreprise russe ; • agent introducteur dans le cadre de l’introduction à la bourse de Hong Kong de Trinity Limited, l’une des premières chaînes de mode masculine de luxe en Chine. Cette opération s’est vue décerner le prix de la meilleure introduction en bourse sur le segment mid cap lors des Asset Trip A Asian Awards. en amérique latine, Rothschild a conseillé Comercial Mexicana, une chaîne de distribution de premier plan, et Vitro, fabricant de verre, dans le cadre de leur restructuration financière, portant respectivement sur 3mds$ et 1,9md$. en asie, les missions significatives exécutées ont été celle pour Garuda Airlines Indonesia pour la restructuration de 880m$ de dettes et celle pour Semen Gresik, premier cimentier indonésien, dans le cadre d’une ligne de crédit syndiquée de 3 550mdsIDR (350m$) destinée à la construction d’une cimenterie et d’une centrale électrique. Grâce à un dialogue direct avec les investisseurs institutionnels et les autres acteurs du marché, les équipes possèdent une expé- rience approfondie pour accompagner les émetteurs dans leurs introductions en bourse, leurs augmentations de capital, l’exécution de leurs opérations (cessions de blocs), la gestion de leurs projets et leurs décisions d’émission de nouveaux titres. en europe, cette équipe a remporté plusieurs mandats significatifs, parmi lesquels : • conseil du gouvernement du Danemark, dans le cadre de son plan de recapitalisation des banques et des établissements hypothécaires, d’un montant de 100mdsDKK ; • conseil de Wolseley dans le cadre d’une levée de fonds de 1md£ via un placement de 270m£ et une augmentation de capital de 780m£ ; • conseil de PPR pour l’introduction en bourse de sa filiale CFAO ; aux états-unis, les principaux mandats du Groupe ont concerné des restructurations de dettes : • pour le Gouvernement américain lors de la restructuration de General Motors et Chrysler (76,5mds$ de dettes) ; • pour Delphi Corporation (19,5mds$ de dettes) ; • pour Teck Cominco (renégociation/prorogation d’un créditrelais et de prêts à terme – 8mds$ de dettes) ; • pour Strategic Hotels (1,8 md$ de dettes). au Moyen-orient, les équipes ont notamment été désignées comme conseils pour Dubai World (restructuration de 26mds$ de dettes) ainsi que pour Omani Investment Fund, dans le cadre de la restructuration de l’un de ses actifs immobiliers.2 500 2 000 750 600 450 300 150 0 Immobilier Financements avec effet de levier Ressources naturelles Financements d'actifs Autres natures de prêts Financements Total auprès d'une clientèle privée 610 558 448 340 261 148 213 189 280 113 582 567 2 373 1 915 31/03/2009 31/03/2010 32 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires structurés, généralement adossés à des matières premières, dans les pays émergents. En 2009, Rothschild a lancé Rothschild Reserve, des produits de collecte de dépôts qui complète l’offre de la Banque privée. À ce jour, deux offres de dépôts ont été lancées et de nouveaux produits sont à l’étude. L’activité de Banque de financement inclut également des prêts envers une clientèle privée. Cette activité est exercée à Guernesey sous l’égide de Rothschild Bank International (RBI), et à Zurich par l’intermédiaire de Rothschild Bank AG (RBZ). L’équipe spécialisée dans l’immobilier propose et met en place des solutions de financement, sur la base de prêts à moyen terme garantis par le bien financé, pour réaliser des projets immobiliers à vocation commerciale au Royaume-Uni. L’équipe dédiée aux financements avec effet de levier a pour vocation de participer aux tranches senior et mezzanine de financements structurés dans le cadre de LBO européens. L’équipe ressources naturelles monte des financements directs et des financements de projets pour le compte d’entreprises des secteurs minier et métallurgique, ainsi que des financements répartitiOn du pOrtefeuille de crédit sur les deux dernières années (en m€) poids des activités de financement, pour lesquelles il se montre désormais extrêmement sélectif. La réduction du portefeuille au cours de l’exercice provient de remboursements contractuels, de prêts arrivés à échéance et dans une moindre mesure de cessions d’actifs, notamment des dettes LBO pour lesquelles il existe un marché secondaire actif. À l’instar des autres banques du Royaume-Uni, cette activité a connu une année 2009 difficile, la crise financière s’étant propagée à l’économie réelle. Le portefeuille de prêts du Groupe – dont une très grande majorité bénéficie de sûretés – a relativement bien résisté compte tenu du contexte. Les provisions pour dépréciation ont diminué pendant l’exercice. Les activités de Banque de financement sont centrées sur l’arrangement et sur la mise à disposition de dettes seniors ou de dettes mezzanines. Ces activités sont exercées par des équipes dédiées basées au Royaume-Uni. Le portefeuille, d’un montant de1,9md€ au 31 mars 2010 contre 2,4mds€ l’année précé- dente, se compose essentiellement de financements accordés à des sociétés immobilières britanniques de taille moyenne, à des sociétés minières et à des sociétés européennes sous LBO de grande envergure. Le Groupe a réduit la taille de ce portefeuille afin de privilégier davantage l’activité de prêt de la Banque privée et la collecte de dépôts. Compte tenu de la conjoncture, le Groupe s’efforce de se recentrer sur les activités de gestion de fonds et de réduire le 2. Banque de financementprofil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 pRéSentatIon DeS RéSultatS analYsE Par MéTiErs 33 En Suisse, les banques privées ont été confrontées à un durcissement de la réglementation. Dans ce contexte, Rothschild, appuyé par des conseillers juridiques, a procédé à une analyse approfondie afin de s’assurer que ses équipes commerciales étaient en mesure de proposer des services de gestion de fortune transnationaux respectant toutes les obligations juridiques. Cet élément est d’autant plus important que les questions réglementaires revêtent une importance accrue dans la plupart des pays d’origine des clients. Axé sur plusieurs pays, le modèle mis en œuvre par la Banque privée a fait ses preuves puisqu’aujourd’hui ces entités sont rentables. La faible croissance et la nature extrêmement compétitive du marché expliquent cependant la difficulté à collecter des actifs de qualité. Malgré ces obstacles, Rothschild figure parmi les sociétés de gestion de fortune les plus dynamiques du Royaume-Uni dans le classement 2009 de Private Asset Managers. Le fonds « RBZ Swiss Franc Bonds Fund », reflet de l’approche de Rothschild en matière d’allocation tactique des actifs obligataires, a obtenu le prix du meilleur fonds obligataire sur 3 ans dans sa catégorie lors de la remise des Lipper Fund Awards 2010. Le Groupe a également remporté le titre envié de « Banque privée de l’année 2009/2010 » lors des cérémonies STEP Private Client Awards et Citywealth Awards à Londres, ainsi que le prix de la meilleure performance des banques privées suisses décerné par Bilan Magazine. De plus, Andrew Penney, de Rothschild Trust, a été désigné « Trustee of the Year » lors des Citywealth Awards. Les liens demeurent également solides avec les activités de Banque privée exercées depuis Paris, grâce en particulier à un transfert actif de compétences. La banque privée parisienne propose à sa clientèle privée et institutionnelle une gamme de produits étendue et gère 115 Fonds Communs de Placement, dont sept alternatifs et trois par délégation, et huit Sicav dont une de droit belge. Par l’intermédiaire de son réseau Sélection R, elle commercialise une palette d’OPCVM référencés. Au cours de l’exercice, Jean-Louis Laurens a été nommé Président du Directoire de Rothschild & Cie Gestion. En fin d’exercice, les actifs sous gestion de la Banque privée, du pôle clientèle institutionnelle et du réseau « Sélection R » s’élevait à 19,6mds€ contre 18,1mds€ un an auparavant. Le magazine Mieux Vivre Votre Argent a décerné à l’activité parisienne le deuxième prix de la meilleure société de gestion française, l’équipe parisienne remportant par ailleurs sept distinctions à l’occasion du Grand Prix de la Gestion d’Actifs 2009 du magazine l’AGEFI, dont celui du meilleur fonds obligataire européen, du meilleur fonds d’actions européennes et du meilleur fonds d’actions de la zone euro. Les activités de Banque privée recensent quelque 4 000 clients répar tis dans plus de 90 pays, essentiellement des entrepreneurs, d’anciens propriétaires de sociétés et des for tunes familiales. Les actifs sous gestion par client dépassent généralement les 3m€. Cette activité emploie près de 300 banquiers privés ainsi que 160 collaborateurs dédiés aux services de fiducie. Les principales implantations du Groupe sont Paris, Londres, Zurich, Francfor t et Guernesey. Le total des actifs de la clientèle s’élève à 33,7mds€, se répar tissant entre la France pour 19,6mds€ chez RCB, et la Suisse, le Royaume-Uni, l’Allemagne et les États-Unis pour 14,1mds€ chez RCH. Spécialisée dans la gestion de fortune, la Banque privée regroupe les activités de gestion pour compte de tiers, ainsi que l’activité de fiducie, et s’articule autour de quatre domaines : • l’ingénierie patrimoniale : les équipes apportent une expertise pointue en matière d’optimisation fiscale et d’ingénierie patrimoniale internationale ; • la gestion de patrimoine : des gestionnaires expérimentés pour une gestion active des portefeuilles d’investissement ; • la Banque privée : les activités regroupent des services de prêt et de dépôt en garantissant toute la discrétion nécessaire ; • les services de fiducie : les équipes ont pour vocation de protéger le patrimoine des clients au travers de structures transnationales, permettant le suivi et la gestion administrative des actifs. Au cours de l’exercice, la Banque privée a développé ses activités et consolidé ses positions de marché, une performance appréciable au regard des turbulences financières. Grâce à sa gestion prudente et à sa volonté de maîtriser le risque, l’activité a relativement bien résisté à la crise financière. La Banque privée a enregistré de nombreux succès en 2009 et peut se féliciter de la fidélité de ses clients dans un contexte pour tant peu propice à la création de richesse. Cette fidélité récompense les relations de confiance tissées au fil du temps. For te d’équipes expérimentées, d’un actionnariat historiquement stable et de sa tradition d’indépendance, la Banque privée continue d’attirer de nouveaux clients. Dans un contexte volatil, sa stratégie prudente en matière d’allocation d’actifs s’est avérée payante. La Banque privée met en œuvre une politique d’investissement basée sur une allocation d’actifs généralement prudente et des convictions for tes, une approche qui s’est avérée per tinente au cours de l’exercice puisqu’elle a permis de protéger les por tefeuilles durant la baisse et de dégager de solides performances pendant la reprise. Les résultats ont ainsi géné- ralement dépassé les attentes des clients. La collecte nette de l’exercice des bureaux hors France s’est élevée à 0,8md€. À la fin de l’exercice, les actifs sous gestion de RCH s’élevaient à 14,1mds€ après prise en compte des fluctuations des marchés et des écarts de change, contre 10,2mds€ l’an dernier. Ces performances sont d’autant plus satisfaisantes que le contexte a été difficile. 3. Banque privée34 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Activités bancaires Paprec En juillet 2008, le Groupe a investi 16,4m€ dans Paprec, société française spécialisée dans la valorisation et le recyclage des déchets, aux côtés du groupe Arnault, du Président fondateur de la société et d’autres actionnaires financiers. En 2009, dans un contexte marqué par un effondrement des prix des matières premières et une baisse générale des tonnages recyclés en France, Paprec a mieux résisté que la plupar t de ses concurrents, notamment grâce à la signature de nouveaux contrats commerciaux. Ses volumes à données comparables n’ont diminué que de 1 % par rappor t à l’exercice précédent et des mesures efficaces de contrôle des coûts ont permis de limiter l’impact de la conjoncture sur l’EBITDA. Buffalo Grill En septembre 2008, le Groupe a investi 13,2m€ dans la dette mezzanine émise par Buffalo Grill dans le cadre de sa reprise par le fonds Abenex. Numéro un français de la restauration sur le segment « viande/grill », Buffalo Grill a continué d’enregistrer d’excellentes performances en 2009 et de surperformer le marché. L’ouverture de nouveaux restaurants s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA par rapport à l’exercice 2008 et a permis à la société de continuer à se désendetter. Entre mars 2007 et septembre 2008, les équipes d’investissement ont investi 120m€ pour le compte de Paris Orléans et de sa filiale RCH dans plusieurs opérations en Europe. Ces investissements ont permis de démontrer la capacité des équipes à identifier des transactions de qualité au travers de son réseau, ouvrant ainsi la voie au lancement du premier fonds européen du Groupe, Five Arrows Principal Investments « FAPI » (voir détail ci-dessous). Dans ce cadre, Paris Orléans et RCH ont investi chacune 46m€, le solde ayant été financé par de la dette bancaire. Ce portefeuille inclut des participations dans des sociétés telles que Ileos, Etanco, Paprec et Buffalo Grill. Ileos En décembre 2007, 20,2m€ ont été investis dans la dette mezzanine du groupe Ileos, dans le cadre de la reprise de ce dernier par le fonds 21 Centrale Partners. Ileos est le spécialiste français de l’emballage luxe et santé. En 2009, dans un contexte marqué par de forts effets de déstockage, la société a continué à générer des flux de trésorerie importants et à réduire son endettement, malgré des résultats en retrait par rapport à 2008. Etanco En mars 2008, le Groupe a investi 14,7m€ en dette mezzanine et en fonds propres dans Etanco, leader français de la fabrication de fixations pour le bâtiment, aux côtés du fonds Industri Kapital. En 2009, Etanco a continué à largement surperformer son marché et a généré un EBITDA supérieur aux prévisions, ce qui lui a permis de réduire considérablement son endettement net. Portefeuille d’investissements européens d’autres fonds de capital investissement, de familles ou de groupes de sociétés. La stratégie d’investissement s’articule autour de deux axes : •participations à des opérations de LBO ; •capital-développement (ou « de substitution ») pour financer des projets de croissance et/ou optimiser la structure financière d’une société. S’appuyant sur ses compétences en matière de conseils en fusions et acquisitions et sur sa propre expérience d’investisseur, le Groupe a développé depuis 2007 une activité d’investissement et de gestion de fonds pour compte de tiers. Cette activité a pour vocation d’investir dans des sociétés de taille moyenne et d’être ainsi l’un des partenaires d’entrepreneurs, 4. Merchant bankingprofil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 pRéSentatIon DeS RéSultatS analYsE Par MéTiErs 35 La politique d’investissement du fonds est similaire à celle mise en œuvre dans le passé : à savoir, investir dans des titres de capital, de quasi-capital ou des instruments structurés pouvant y donner accès, aux côtés d’entrepreneurs, d’autres fonds d’investissement ou d’entreprises opérationnelles, ce fonds n’ayant pas pour vocation de mener seul des opérations de prise de contrôle. Le fonds FAPI a réalisé un premier investissement à l’occasion de la reprise par Axa Private Equity de Go Voyages, leader français de la vente de voyages en ligne. Cet investissement représente un montant global de 40m€, en mezzanine et en fonds propres. En mars 2010, Exor, société holding du groupe Fiat et par ailleurs investisseur dans de nombreuses sociétés non cotées, a rejoint cette joint-venture en s’engageant à investir 100m$ aux côtés du Groupe et de Jardine Matheson. En conséquence, la joint-venture dispose de capitaux engagés de 250m$ qu’elle entend déployer au cours des cinq prochaines années. Fort de son expérience acquise en matière d’investissements pour compte propre, le Groupe a lancé en 2009 un nouveau fonds de capital investissement dont la souscription a été ouverte aux tiers. Dénommé Five Arrows Principal Investments, ce fonds a achevé sa levée de fonds en mars 2010, avec un montant levé de 583m€, dépassant largement son objectif de 500m€. Sur ce montant, 379m€ proviennent de tiers, 100m€ de Paris Orléans et de sa filiale Rothschilds Continuation Holdings, et 104m€ d’un plan de co-investissement ouvert à certains cadres du Groupe. Centré sur l’Europe de l’Ouest, ce fonds cible les sociétés de taille moyenne (avec une valeur d’entreprise comprise entre 100 et 500m€). Cette activité est gérée par une équipe dédiée, réunissant 10 professionnels, basés à Londres et à Paris. En 2008, une joint-venture a été créée entre le groupe Rothschild et Jardine Matheson. Cette joint-venture a pour vocation d’investir dans des opérations de capital investissement en Asie, prioritairement en Chine et en Inde. Des bureaux ont été ouverts dans plusieurs pays et une équipe a été constituée en Inde. Five Arrows Principal Investments - FAPI JRE Partners36 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Capital investissement37 VALORISATION DES ACTIFS AU 31 MARS 2010 LBO/FONDS PROPRES LBO/DETTE MEZZANINE IMMOBILIER CAPITAL DÉVELOPPEMENT PARTICIPATION HISTORIQUE PARTICIPATIONS COTÉES PARTICIPATIONS DANS LES FONDS Capital investissement 47 46 44 42 41 38 45 4338 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Capital investissement La crise financière qui a débuté mi-2007 par la « crise des subprimes » aux États-Unis, synonyme d’un arrêt des financements bancaires sur le marché du capital investissement et de l’immobilier, s’est accélérée en septembre 2008 avec la faillite de Lehman Brothers. Cet événement a été le révélateur de la crise économique que connaissent les principaux pays développés depuis mi-2008. En 2009, les entreprises ont donc dû gérer à la fois la poursuite de la raréfaction des crédits et une contraction sensible de leur activité nécessitant des restructurations parfois significatives. Depuis le premier semestre 2010, des signes de reprise semblent apparaître. Les efforts importants entrepris par la plupart des sociétés pour abaisser leur seuil de rentabilité devraient porter leurs fruits dès l’exercice en cours, et ce malgré un niveau d’activité encore faible dans certains secteurs. En raison de ce contexte difficile, Paris Orléans, actionnaire minoritaire ou détenteur d’obligations mezzanine, s’est assuré que les actions permettant de sauvegarder les intérêts des entreprises dans lesquelles le Groupe a investi, avaient été correctement identifiées puis engagées par le management en coordination avec les actionnaires majoritaires. C’est ainsi que l’équipe d’investissement s’est prioritairement attachée à : •renforcer le suivi des participations existantes et demander une qualité accrue en matière de reporting et de gestion ; •vérifier que les dirigeants avaient pris toutes les mesures adéquates face à la forte contraction de l’activité, dont la réduction des coûts de fonctionnement et l’optimisation de la gestion de la trésorerie de leur société ; •être partie prenante, très en amont, aux négociations en cas de restructurations financières de participations subissant de fortes difficultés. Les entreprises, qui ont su réagir rapidement pour adapter la taille de leur groupe à leur nouvel environnement économique, semblent aujourd’hui mieux préparées que leurs concurrents directs pour profiter de tout rebond, même faible, de la conjoncture. Nonobstant les principes de précaution que l’équipe d’investissement s’est assignée, quelques-unes des sociétés du portefeuille ont cependant été confrontées à de sérieuses difficultés, au cours de l’exercice écoulé en raison : •de restructurations industrielles du fait de la baisse brutale des ventes avec notamment : des réductions d’investissements, des cessions de branches non stratégiques, des ajustements d’effectifs, afin de réduire leur point mort et d’optimiser leur trésorerie ; •de restructurations financières, résultat d’un endettement parfois trop élevé par rapport aux capacités bénéficiaires devenues plus restreintes que celles dégagées lors du rachat de l’entreprise. Ces restructurations ont été menées de façon concertée entre managers, actionnaires, créanciers, et certaines sous l’égide de mandataires sociaux et ont débouché sur des efforts équilibrés entre les différents intervenants. Valorisation des actifs au 31 mars 201039 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 ValOrisaTiOn DEs aCTiFs lBo/FonDS pRopReS lBo/Dette MeZZanIne IMMoBIlIeR CapItalDéVeloppeMent paRtICIpatIon HIStoRIQue paRtICIpatIonS CotéeS paRtICIpatIonS DanS leS FonDS En dépit de ces conditions économiques inédites, le portefeuille de participations du groupe Paris Orléans a bien résisté. Cette performance dans un environnement difficile depuis deux ans est le fruit : • de la diversification élevée poursuivie par l’équipe d’investissement. Le montant moyen investi par opération est d’environ 5m€ pour près de 80 participations. Le poids des investissements, hors de France, représente désormais plus de 20 % des montants investis. Enfin, le portefeuille s’est constitué progressivement dans le temps permettant de limiter le risque millésime ; • d’un portefeuille relativement équilibré en termes de segmentation. Les investissements dans des LBO représentent la moitié du portefeuille, équitablement répartis entre fonds propres et dette mezzanine. Les autres catégories (participations cotées, fonds, immobilier, capital-développement) repré- sentent chacune autour de 10 %. Par ailleurs, il faut rappeler que les dettes mezzanine (environ 25 % du total) sont des investissements plus sécurisés (donc moins risqués) car prioritaires par rapport aux fonds propres, en cas de défaillance de l’entreprise ; • d’un positionnement sur des opérations de taille moyenne (small-mid cap) par opposition aux investissements de plus grande taille (large cap). Sur le segment LBO du small-mid cap les niveaux d’endettement sont restés à des niveaux raisonnables. Les négociations lors des restructurations financières des PME en difficulté ont ainsi été facilitées, permettant d’éviter des solutions radicales inopportunes dans un contexte économique délicat. La valorisation des actifs de capital investissement est donc restée quasi stable depuis deux ans autour de 500m€, ce qui s’explique par (voir graphique page suivante) : • la bonne résistance du portefeuille, comme souligné ci-dessus. Les dépréciations de l’exercice relatives à certains investissements en difficulté sont demeurées marginales, affectant de façon partagée les LBO (fonds propres et dette mezzanine) et les fonds d’investissement ; • l’appréciation significative des marchés boursiers entre avril 2009 et mars 2010 ainsi que la surperformance de certaines opérations LBO contribuant ainsi à une revalorisation de 22m€ des actifs ; • la poursuite de la phase d’attentisme et de prudence de l’équipe de Paris Orléans. Les principales opérations réalisées pendant l’exercice, d’un montant de 17m€, résultent donc mécaniquement de simples augmentations de capital au sein de participations existantes pour renforcer leur structure financière. Seul un nouvel investissement a concerné une société en fort développement dans le domaine de la sécurité en Chine ; • enfin, l’équipe d’investissement a réussi, malgré le contexte actuel, à céder pour 24m€ d’actifs générant une légère plus-value. 550 500 450 400 350 300 Actifs bruts au 31/03/2009 Acquisitions Cessions Diminution des valorisations Revalorisations Actifs bruts au 31/03/2010 17,1 (23,9) (15,6) 21,6 491,6 490,8 40 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Capital investissement ValOrisatiOn du pOrtefeuille de capital inVestissement (hors activités bancaires), au 31 mars 2010 (En m€) 31/03/2010 31/03/2009 Variation LBO/Fonds propres 101,4 92,1 9,3 LBO/Mezzanine 95,9 107,1 (11,2) Immobilier 37,6 42,0 (4,4) Capital-développement 41,6 37,1 4,5 Participation historique 29,6 30,8 (1,2) Participations cotées 44,5 36,0 8,5 Fonds d’investissement 111,4 113,7 (2,3) Auto-contrôle 16,4 15,4 1,0 Divers 12,3 17,5 (5,2) total actifs bruts 490,8 491,6 (0,9) éVOlutiOn du pOrtefeuille de participatiOns (en m€)41 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 ValOrisaTiOn DEs aCTiFs lBO/FOnDs PrOPrEs lBo/Dette MeZZanIne IMMoBIlIeR CapItalDéVeloppeMent paRtICIpatIon HIStoRIQue paRtICIpatIonS CotéeS paRtICIpatIonS DanS leS FonDS Co-investissement dans le cadre du LBO mené par LBO France sur Converteam, société d’ingénierie, leader mondial dans les systèmes de conversion d’energie. 2008 Co-investissement avec Milestone dans le leader britannique de la distribution par automate de café haut de gamme. 2008 LBO primaire, secondaire et tertiaire sur le courtier en assurances Siaci. 2000, 2003 & 2007 La politique de Paris Orléans repose sur des co-investissements minoritaires dans des opérations LBO de taille moyenne aux côtés de fonds spécialisés, notamment LBO France (Converteam, Consolis, Terréal, Tourexcel), Acto (Belambra/ VVF, Ubiqus) ou de plus petite taille comme Milestone (Cadum, Coffee Nation). Au 31 mars 2010, le portefeuille comprend une vingtaine de participations pour un montant net investi de 91m€ et une valorisation de 101m€. L’investissement le plus significatif est Siaci Saint-Honoré (courtage d’assurance) dont Paris Orléans demeure un actionnaire historique important aux côtés de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild, de JLT (courtier anglo-saxon) et des managers. Hormis Siaci Saint-Honoré où Paris Orléans a investi 27m€, les autres investissements sont compris entre 1 et 8m€ avec un ticket moyen autour de 5m€. Du fait du contexte économique difficile, l’équipe d’investissement de Paris Orléans s’est assurée tout au long de l’année que les mesures d’adaptation, nécessaires suite à la baisse d’activité et de rentabilité des entreprises sous LBO, avaient été prises et mises en application par les managers et par les actionnaires majoritaires. Le portefeuille de co-investissements LBO s’est accru de 9 % au cours de l’exercice. Cette hausse provient : • principalement de revalorisations dans Siaci Saint-Honoré et dans Belambra dont les performances opérationnelles restent remarquables dans ce contexte économique troublé ; • mais aussi de trois augmentations de capital auxquelles Paris Orléans a participé pour sa quote-part aux côtés des actionnaires majoritaires pour un montant global de 2,6m€. Sur les investissements LBO du portefeuille, seuls trois sont intégralement provisionnés, représentant un montant investi de 11m€ (soit 12 % des montants investis). Les restructurations réalisées par ces trois sociétés depuis plus d’un an permettent d’espérer un retour à une rentabilité normative dans les 2 à 3 prochaines années et une reprise de tout ou partie des provisions actuelles sur ces participations. Les investissements LBO (leveraged buy out) définissent les opérations de rachat d’entreprises avec effet de levier, auxquelles Paris Orléans participe à travers ses véhicules dédiés. Ces opérations consistent à faire l’acquisition d’une entreprise en finançant partiellement ce rachat par de la dette bancaire et/ou obligataire en complément des fonds propres investis. Ce recours à l’endettement permet d’accroître la rentabilité des capitaux investis. Compte tenu des contraintes liées à la mise en place d’une dette que l’acheteur remboursera sur une durée moyenne de 6 à 8 ans, l’entreprise acquise devra présenter un profil attractif en matière de génération de cash flows. Ainsi, les secteurs trop cycliques ou peu matures se prêtent moins à ce type d’opérations. Une opération de LBO est également un moyen efficace de fédérer davantage les équipes de management autour d’un projet d’entreprise commun dans la mesure où il est souvent proposé aux cadres dirigeants, et parfois à d’autres salariés, de devenir actionnaires de l’entreprise et de bénéficier ainsi de la création de valeur liée à l’opération. L’horizon moyen de détention effective pour ce type de transactions se situe autour de 4 ans, la société pouvant alors être cédée, intégrée à un groupe ou introduite en Bourse selon les opportunités. Exemples d’investissements en fonds propres : LBO/Fonds propres42 RAPPORT ANNUEL 2009-2010 - PARIS ORLÉANS Capital investissement Mezzanine dans le cadre d’un PtoP * mené par Abénex sur le leader de l’aménagement d’espaces commerciaux et tertiaires. 2008 Mezzanine dans le cadre de l’acquisition par Chemineau des Laboratoires de la Mer menée par TCR. 2008 Mezzanine pour le LBO mené par 21 Centrale Partners sur le réseau parisien de clubs de fitness. 2008 Depuis 2004, Paris Orléans a progressivement constitué un portefeuille de mezzanines essentiellement sur le segment des opérations de taille petite à moyenne (small-mid cap). Paris Orléans a structuré des financements mezzanine aux côtés de fonds LBO majoritaires comme Abenex (Réponse, Findis), TCR (Marine, Thermocoax), LBO France (Eryma, EVS, WFS), 21 CP (Atos, Club Med Gym) et ERCP (CTN, Médiasciences). Paris Orléans est également intervenu comme principal financier (opération « sponsorless ») aux côtés de managers dans les opérations Bouyher et Décotec. Au 31 mars 2010, le portefeuille mezzanine comprend plus de 20 lignes pour un montant investi de 96m€, soit un ticket moyen d’environ 4m€ avec deux opérations seulement autour de 10m€. Les investissements en dette mezzanine réalisés ces dernières années ont relativement bien résisté à la crise. Outre la qualité intrinsèque des sociétés, il est souligné que ces obligations mezzanine sont prioritaires, en cas de difficultés, par rapport aux fonds propres investis par les actionnaires (fonds LBO, managers). Elles ont donc moins pâti de la baisse récente des valorisations. Cela se traduit pour Paris Orléans par un taux de provisionnement de ses lignes mezzanine relativement faible. Les faits marquants de l’exercice ont été : • le remboursement de deux mezzanines, la Tonnellerie Saury et Diam avec des TRI respectifs de 18 et 20 % ; • le provisionnement à 50 % du nominal de deux mezzanines (immobilier et services). Ainsi, sur un portefeuille de 22 lignes mezzanine, une seule est provisionnée entièrement (depuis l’exercice précédent) et deux sont provisionnées à 50 % pour un montant total légèrement inférieur à 10m€. La probabilité d’un retour sur investissement au moins égal au nominal investi quand ces sociétés auront retrouvé un meilleur niveau d’activité et de rentabilité dans les prochaines années, paraît significative. La dette mezzanine est une composante importante des opérations de LBO (voir page précédente). Elle est généralement constituée d’obligations qui sont émises par le holding d’acquisition dans le cadre de son besoin en financement lors du rachat d’une entreprise. Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fine après le remboursement de la dette senior. Cette prise de risque justifie une rémunération élevée, généralement constituée d’un intérêt payé périodiquement et d’un intérêt capitalisé, complétés par des bons de souscription d’actions permettant d’accroître le rendement de la mezzanine au terme de l’opération. Les proportions entre les différents composants varient selon chaque opération. L’horizon moyen de détention effective est généralement identique à celui des fonds propres, sauf en cas de remboursement anticipé, quand l’entreprise réalise des performances supérieures aux attentes initiales. Exemples d’investissements en dette mezzanine : LBO/Dette mezzanine * Public to Private : retrait de la cote.Réalisation d’un centre commercial à Weiterstadt, au sud de Francfort, aux côtés de Sonae et Foncière Euris. 2006 Opération de restructuration du centre commercial Beaugrenelle (Paris 15 e ) aux côtés de Foncière Euris et d’Apsys. 2003 43 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 ValoRISatIon DeS aCtIFS lBo/FonDS pRopReS lBO/DETTE MEZZaninE iMMOBiliEr CapItalDéVeloppeMent paRtICIpatIon HIStoRIQue paRtICIpatIonS CotéeS paRtICIpatIonS DanS leS FonDS Au 31 mars 2010, le portefeuille immobilier comprend 7 participations, pour un montant net investi de 42m€. Le principal investissement du portefeuille est Beaugrenelle, une opération de restructuration d’un centre commercial dans le XV e arrondissement de Paris. Paris Orléans a investi 20m€ dans ce projet depuis 2003 et détient 15 % du total aux côtés de Gecina, Euris et Apsys. Avec 45 000 m2 de surfaces commerciales, le centre Beaugrenelle s’imposera comme l’un des trois plus grands centres de Paris intra-muros. L’ouverture du centre au public est attendue pour le courant de l’année 2013. En Allemagne, Paris Orléans a aussi participé au développement d’un centre commercial de 56 500 m² à Weiterstadt, dans une zone commerciale au sud de Francfort. Entre 2006 et l’ouverture du centre en octobre 2009, Paris Orléans a investi 10m€ et détient 10 % du total aux côtés d’Euris et Sonae. Le total du portefeuille immobilier a baissé de 12 % par rapport au 31 mars 2009, notamment du fait de la cession d’Alexa. Paris Orléans a en effet cédé sa participation minoritaire de 5 % dans le centre commercial Alexa à Berlin pour un montant de 3,9m€. Toutefois, Paris Orléans pourrait recevoir des compléments de prix dans ce dossier et conserve une exposition sur le terrain constructible adjacent où une tour de bureaux pourrait être édifiée. Au 31 mars 2010, les deux lignes provisionnées sont une partie du solde investi dans Alexa et la totalité de l’investis-sement réalisé dans Julianow (programme résidentiel de plus de 400 logements, proche de Varsovie). Les plus-values attendues sur les autres investissements devraient plus que compenser les 3,6m€ de provisions dans le portefeuille immobilier. Les investissements immobiliers regroupent essentiellement des participations dans des projets de promotion immobilière. À travers ses véhicules dédiés, Paris Orléans a ainsi participé à des projets de promotion de centres commerciaux en Europe en partenariat avec Foncière Euris et les promoteurs Apsys et Sonae. Les horizons d’investissement de ces projets sont généralement supérieurs aux horizons de sortie de participations dans le cadre d’opérations LBO. En effet, des durées d’investissements comprises entre 5 et 10 ans peuvent parfois être nécessaires pour livrer un projet de promotion, notamment pour les opérations d’envergure. Exemples d’investissements immobiliers : ImmobilierSouscription à l’augmentation de capital du spécialiste d’implants rachidiens. 2006 Souscription à l’augmentation de capital de la société afin de soutenir son développement. 2006 Investissement aux côtés de Crescent dans une société de surveillance et de sécurité. 2009 44 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Capital investissement Le capital-développement vise des investissements en fonds propres ou quasi-fonds propres pour lesquels la position de Paris Orléans est exclusivement minoritaire. Ces opérations ont pour objectif de financer la croissance que les sociétés ne sont pas toujours en mesure de réaliser par manque de ressources. Si la situation financière de l’entreprise le permet, une dette bancaire classique peut également être adossée à cet apport, ce qui a pour conséquence de limiter la dilution des actionnaires historiques (l’investissement en fonds propres étant de facto moindre). L’objectif est alors d’accompagner des entreprises avec un horizon de détention qui se situe entre 4 et 6 ans. À ce terme, en fonction du degré de maturité atteint et de la stratégie de ses dirigeants/actionnaires, la réalisation de cet investissement peut se faire par une cession intégrale ou partielle des titres de l’entreprise (introduction en Bourse, LBO, cession à un intervenant du secteur). Exemples d’investissements en capital-développement : Paris Orléans se positionne généralement comme investisseur minoritaire aux côtés de fonds spécialisés avec un montant moyen inférieur à 5m€ (fonds apportés en une ou plusieurs fois selon les besoins de la société). Cette stratégie a été pertinente à ce jour au regard de la qualité du portefeuille actuel et du potentiel de développement de ces sociétés qui évoluent généralement : • soit dans des zones géographiques en forte croissance comme l’Asie avec Beijing Jade, Masterskill (formation professionnelle), Atlas (mine de cuivre aux Philippines) et Fanwo (systèmes de surveillance et de sécurité) ; • soit sur des niches encore en croissance malgré la crise : LPCR (crèches privées) ou LDR Holding (fabrication de disques lombaires orthopédiques). Au 31 mars 2010, le portefeuille comprend 12 lignes pour un montant investi de 26m€ soit un ticket moyen d’environ 2,2m€. La moitié des investissements réalisés à ce jour a une valorisation supérieure au montant d’origine et aucune des lignes du portefeuille n’a fait l’objet de provisions. Il n’est donc pas surprenant que le seul véritable nouvel investissement de l’exercice pour Paris Orléans ait été fait en Chine avec Fanwo, société qui élabore, installe et réalise la maintenance de systèmes intégrés de surveillance et de contrôle, principalement à destination des collectivités locales et de l’industrie. Capital-développement45 activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 profil ValoRISatIon DeS aCtIFS lBo/FonDS pRopReS lBo/Dette MeZZanIne IMMoBIlIeR CaPiTalDéVElOPPEMEnT ParTiCiPaTiOn HisTOriQUE paRtICIpatIonS CotéeS paRtICIpatIonS DanS leS FonDS Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) s’est enrichi avec les années du Château Duhar t-Milon (4 e cru classé à Pauillac) dès 1962, puis du Château Rieussec, 1 er cru classé de Sauternes, du Château l’Évangile en Pomerol. Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) a également cherché à appliquer son savoir-faire dans des domaines d’exception en France et à l’étranger avec Los Vascos au Chili dès 1988 puis Caro en Argentine et depuis 1999 en Corbières avec Château d’Aussières. des vins livrables a retrouvé du dynamisme et les prix des vins des propriétés ont évolué favorablement. Les ventes du Chili ont progressé après le coup de frein de 2008, soutenues par l’Asie et dans une moindre mesure par l’Europe tandis que l’Amérique du Nord n’a pas encore rebondi. Les ventes de vins de collection réalisée par DBR Distribution ont également été bonnes avec une progression supérieure à 20 %, dans un marché des vins de Bordeaux pourtant en régression. En Amérique du Sud, bien que plus délicat, le millésime 2009 offre des vins qui seront par ticulièrement séduisants. Au Chili, il convient de signaler que le domaine a été touché par le tremblement de terre qui a frappé le pays le 27 février 2010 et a eu la grande chance de n’avoir aucune victime. L’exploitation a aujourd’hui retrouvé son fonctionnement normal, les vendanges se sont déroulées dans de bonnes conditions et les dégâts matériels seront sans impact financier puisque couverts par les assurances. s’élève à 7,9m€ contre 9m€ hors plus-value de cession de Quinta Do Carmo réalisée en 2008. Propriétaire de Château Lafite Rothschild depuis cinq géné- rations, la famille Rothschild est ancrée depuis 1868 dans le vignoble bordelais. La gestion et la commercialisation de ce prestigieux château est assurée par Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite), détenu majoritairement par la famille Rothschild et à 23,5 % par Paris Orléans. Au 31 mars 2010, cette participation historique est valorisée à 29,6m€. L’année 2009, porteuse de beaucoup d’inquiétudes, peut être considérée comme bonne avec une activité soutenue. La faiblesse du marché américain a été compensée par le dynamisme de l’Asie et plus particulièrement de la Chine. La campagne Primeur du millésime 2008 a surtout souffert de la faiblesse des volumes disponibles à la vente compte tenu du petit rendement du millésime. Le niveau des prix, bien qu’en baisse, est resté très satisfaisant dans un contexte économique n’offrant aucune visibilité à l’époque (mai/juin 2009). Le marché Les années en 9 font le bonheur du vigneron et 2009 n’a pas failli à cette réputation. Bordeaux a ainsi bénéficié d’un climat proche de l’idéal avec sécheresse et juste ce qu’il faut d’ondées, chaleur le jour mais nuits fraîches permettant ainsi d’amener les raisins à parfaite maturation. La qualité est magnifique mais la quantité modeste. En Languedoc, le millésime 2009 est favorable et la société espère pouvoir continuer l’amélioration constante des vins. Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 79m€ en 2009, en légère baisse par rapport à 2008. Le résultat net part du groupe Participation historique Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) Au plan commercial Au plan de l’exploitation Au plan financier46 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Capital investissement Le portefeuille de valeurs cotées de Paris Orléans s’est repris durant l’exercice profitant du fort rebond boursier, le montant des participations cotées passant de 36 à 44m€. La participation cotée la plus significative reste le groupe Euris (avec 31m€) dans lequel Paris Orléans est actionnaire à travers Finatis (holding de contrôle du Groupe) à hauteur de 5 % et à travers Rallye dont Paris Orléans détient environ 1 % du capital. Le groupe Euris a deux activités principales : • la distribution à travers Casino et Go Sport via sa filiale Rallye : Casino réalise les deux tiers de son chiffre d’affaires (au total 26,8mds€ en 2009 soit -1,2 % vs 2008) en France à travers 9 664 magasins dont 122 hypermarchés et un tiers de ses ventes à l’étranger dans 1 620 magasins. Go Sport est principalement présent en France avec 127 unités Go Sport (sur un total de 178) et 183 magasins Courir sur un total de 208. Son chiffre d’affaires en 2009 s’est élevé à 0,7md€ (-4,4 % vs 2008). Le groupe Rallye a réussi malgré un contexte économique défavorable à maintenir son résultat d’exploitation au niveau de l’année précédente (1,9md€) et à poursuivre son désendettement grâce à une forte génération de free-cash flow et aux cessions réalisées dont Super de Boer aux Pays-Bas. • l’immobilier à travers Foncière Euris : Foncière Euris investit principalement dans l’immobilier de centres commerciaux dont les centres Beaugrenelle (Paris), Lodz (Pologne) et Alexanderplatz (Berlin) dans lesquels Paris Orléans avait co-investi. Les autres participations significatives de Paris Orléans sont Inéa (5,6m€) et Idi (1,3m€). Paris Orléans a profité des périodes favorables du marché boursier pour céder les dernières actions qu’il détenait dans Publicis. Cet investissement, initié en 1998, aura généré une performance globale annuelle supérieure à 15 % sur la période. Participations cotées Paris Orléans détient des participations dans des sociétés cotées essentiellement pour des raisons historiques ou liées à des opérations de capital investissement ayant débouché sur une introduction en Bourse. Paris Orléans a investi à la fin des années 1980 aux côtés de Jean-Charles Naouri pour l’accompagner dans le développement de sa société en prenant des participations dans le groupe Euris (Finatis et Rallye). La cession de ces participations est étudiée au fil de l’eau en fonction des performances boursières et financières de ces sociétés.17 % 57 % 3 % 5 % 5 % 6 % 7 % Par nature 18 % 65 % 6 % 11 % Par zone géographique 38 % 46 % 3 % 3 % 3 % 7 % Par gérants LBO Capital-développement Capital-risque Mezzanine Secondaire Retournement Immobilier Europe États-Unis Asie Autres Groupe Rothschild Autres LBO France Landmark Euromezzanine Alfa Partners 47 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 ValoRISatIon DeS aCtIFS lBo/FonDS pRopReS lBo/Dette MeZZanIne IMMoBIlIeR CapItalDéVeloppeMent paRtICIpatIon HIStoRIQue ParTiCiPaTiOns COTéEs ParTiCiPaTiOns Dans lEs FOnDs Le capital investissement à travers les fonds 292,0m€ d’engagements totaux 187,9m€ de fonds appelés 122,6m€ de distributions 103,9m€ d’engagements non appelés 111,4m€ de valorisation La valorisation de ces fonds est réactualisée trimestriellement à partir des informations communiquées par les gérants, et les moins-values latentes font l’objet de dépréciations. Le Groupe a confirmé sa volonté de renforcer son activité de capital investissement via le lancement d’une activité de gestion pour compte de tiers, en lançant un premier fonds européen, Five Arrows Principal Investments (FAPI). Début 2010, le fonds FAPI a été clôturé avec 583m€ d’engagements, dont 379m€ auprès de tiers, 100m€ auprès de Paris Orléans et de sa filiale Rothschilds Continuation Holdings, et 104m€ dans le cadre d’un plan de co-investissement ouvert à certains cadres du Groupe. Au cours de l’exercice, le groupe Paris Orléans : • s’est engagé dans deux nouveaux fonds pour 51,6m€, dont 50m€ dans le fonds FAPI ; • a été appelé pour 6,0m€ ; • a reçu 3,5m€ de distributions ; • et a cédé deux fonds pour 4,8m€. Les fonds de capital investissement ont pour objectif de saisir des opportunités économiques dans un certain nombre de domaines d’activité. Les équipes sont spécialisées sur une ou plusieurs étapes du développement de l’entreprise (amorçage, expansion, transmission, retournement…), sur des secteurs d’activité, sur une zone géographique ou sur le rachat de participations dans des fonds. Le groupe Paris Orléans a décidé d’investir dans cette classe d’actifs pour diversifier son risque et pour investir dans des domaines dans lesquels son accès en direct est plus difficile (ex. : fonds régionaux). Participations dans les fonds48 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières49 Rapport du Directoire - informations juridiques et financières 50 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE 51 RÉSULTATS SOCIAUX 54 PARIS ORLÉANS ET SES ACTIONNAIRES 59 RENSEIGNEMENTS DIVERS 62 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 71 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE50 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Résultats consolidés du Groupe (en m€) au 31 mars 2009/2010 2008/2009 Résultats Produit net bancaire 871,7 752,8 Résultat brut d’exploitation 180,4 158,4 Résultat d’exploitation 76,0 18,4 RéSultat net ConSolIDé 90,9 76,0 dont part du Groupe 25,7 46,8 dont intérêts minoritaires 65,2 29,2 Activité Total de bilan 7 718,4 7 926,7 Actifs financiers disponibles à la vente 2 117,0 2 261,4 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 574,7 1 708,5 Prêts et créances sur la clientèle 1 786,7 2 246,0 CapItaux pRopReS 1 404,1 1 209,3 dont capitaux propres part du Groupe 538,5 501,1 dont intérêts minoritaires 865,6 708,2 Dans un contexte de crise financière et de récession mondiale, le niveau des résultats opérationnels montre la solidité des principaux métiers exercés, la banque d’affaires d’une part, la gestion d’actifs et la banque privée d’autre part. Les revenus de la banque d’affaires sont globalement en légère progression reflétant une forte augmentation de l’activité dans les pays émergents et aux États-Unis. Le développement du conseil en financement et restructuration a permis de contrebalancer largement le ralentissement des activités de fusions et acquisitions constaté en Europe. La banque privée et la gestion d’actifs ont généré des revenus stables par rapport à ceux de l’exercice 2008/2009. Ces performances sont à mettre au crédit des efforts de collecte et du redressement des marchés pendant l’exercice. Le produit net bancaire (PNB) au 31 mars 2010 s’établit à 871,7m€ contre 752,8m€ pour l’exercice précédent, soit un accroissement de 118,9m€. Cette progression prend en compte les activités de banque d’affaires en Europe continentale (hors France) pour 129m€ qui sont consolidées par intégration globale pour la première fois. Par ailleurs, il inclut un produit de 68,7m€ lié au reclassement en fonds propres d’une dette subordonnée contre 54m€ en 2008/2009. Hors effet périmètre et du reclassement, le PNB est quasiment stable dans un environnement difficile. Les charges générales d’exploitation sont impactées par la consolidation des activités européennes (impact de 84,6m€). Elles restent néanmoins en ligne avec celles de l’année précédente sur une base comparable. Le coût du risque est en diminution, malgré la prise en compte sur l’année, de 12,8m€ additionnels de provisions non affectées. Il reflète, dans un contexte économique qui reste difficile, la politique très prudente du Groupe. Les ratios réglementaires des activités bancaires sont tous au dessus des normes imposées et la liquidité s’est significativement accrue sur l’exercice. Le résultat net consolidé de l’exercice 2009/2010 s’établit à 90,9m€, en hausse de 14,8m€, et ceci malgré l’absence de plus values significatives sur l’activité de capital investissement (rappelons la plus value majeure de 50,3m€ dégagée en 2008/2009). Après prise en compte des intérêts minoritaires, qui sont en forte augmentation en raison du reclassement d’une dette perpétuelle en fonds propres et de l’intégration des activités de banque d’affaires en Europe continentale, le résultat net part du groupe ressort à 25,7m€ contre 46,8m€ l’exercice précédent.51 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 résUlTaTs COnsOliDés DU GrOUPE résUlTaTs sOCiaUX paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Depuis désormais deux ans, l’activité de la Société se traduit essentiellement par un rôle de holding avec la détention de 100 % de Concordia BV, holding intermédiaire de contrôle des entités bancaires du Groupe, la détention directe et indirecte de véhicules dédiés à son activité de capital investissement et la centralisation des principaux coûts liés à son activité (personnel, loyer et autres charges d’exploitation). En ce qui concerne les activités de capital investissement, la Société apporte à ses filiales dédiées les moyens financiers nécessaires à la réalisation de leurs investissements respectifs à travers des avances en compte courant d’associé. Ainsi, le compte de résultat social de Paris Orléans a vocation à être constitué dans une large mesure de distributions de dividendes provenant des structures sous-jacentes. Le résultat net 2009/2010 est bénéficiaire de 2,3m€ contre une perte de 1,5m€ l’exercice précédent. Le résultat courant a béné- ficié de 9,4m€ de dividendes perçus des filiales et autres titres de portefeuille, et d’une baisse des charges d’exploitation (-0,5 %). Par ailleurs, la baisse intervenue sur le marché des taux d’intérêt a permis d’économiser 5,2m€ de charges financières. Le résultat des opérations en capital s’est sensiblement amélioré (+10,5m€) par rapport à l’exercice précédent qui avait pâti de moins-values de cession de 14,3m€ concernant principalement des lignes cotées du portefeuille-titres. Enfin, la Société a bénéficié sur l’exercice 2009/2010 d’un remboursement d’impôt de 3,4m€ obtenu en complément de celui de 7,5m€ comptabilisé sur l’exercice précédent. Les équilibres bilanciels des comptes sociaux de Paris Orléans ont globalement peu évolué au cours du dernier exercice. La variation des immobilisations financières provient pour l’essentiel d’un reclassement de 5 % du capital de la filiale K Développement SAS préalablement détenue à 100 %. Le paiement du dividende de Paris Orléans distribué au titre de l’exercice 2008/2009 sous forme d’actions nouvelles a contribué à augmenter les capitaux propres à hauteur de 5,9m€. La dette bancaire a quant à elle été remboursée à hauteur de 8,3m€, soit une baisse de 5,7 % en un an. Résultats sociaux (En m€) au 31 mars 2009/2010 2008/2009 Résultats Résultat courant avant impôt 1,0 2,3 Résultat des opérations en capital (2,1) (12,6) RéSultat net 2,3 (1,5) Activité Total de bilan 1 097,5 1 111,4 Immobilisations financières 936,3 941,8 Actif circulant 159,3 167,0 Emprunts et dettes financières 149,7 164,1 CapItaux pRopReS 921,2 923,752 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Les sociétés contrôlées au 31 mars 2010 au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce sont indiquées dans la note 38 de l’annexe aux comptes consolidés intitulée « Périmètre de consolidation » en page 138 et suivantes du présent rapport. Outre les filiales énumérées dans cette note, Paris Orléans contrôle plusieurs sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif : Central Call International (SARL), Clarifilter SAS, Franinvest SAS et Treilhard Investissements SA. Le 1 er avril 2009, Paris Orléans a pris le contrôle des deux sociétés civiles PO Gestion et PO Gestion 2 à travers sa filiale directe K Développement SAS. Cette prise de contrôle est non significative et résulte des opérations d’aménagement des Le Directoire proposera à l’Assemblée générale d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 mars 2010, qui se traduit par un bénéfice de 2 320 371,51€, de la manière suivante : • Bénéfice de l’exercice de 2 320 371,51€ •Majoré du report à nouveau de 198 721 111,53€ • Soit un total distribuable de 201 041 483,04€ •À la réserve légale pour 62 494,60€ •Au versement d’un dividende unitaire de 0,35€ par action (1) pour 11 180 593,55€ •Au report à nouveau pour 189 798 394,89€ (1) Sur 31 944 553 actions et CI. structures juridiques permettant d’associer les membres de l’équipe d’investissement aux éventuelles plus-values réalisées au titre de l’activité de capital investissement de Paris Orléans. Conformément aux dispositions légales, l’intégralité des dividendes ainsi distribués est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Les sommes distribuées seront mises en paiement à partir du 2 novembre 2010. Il sera proposé aux actionnaires dans la troisième résolution de l’Assemblée générale du 27 septembre 2010, l’option pour le paiement du dividende en actions de la Société, pour tout ou partie du dividende leur revenant. Sociétés contrôlées Prises de participations et prises de contrôle au cours de l’exercice 2009/2010 Projet d’affectation du résultat et dividende Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués par la Société au titre des trois derniers exercices (avant et après division par 10 du nominal de l’action) est indiqué ci-après : Exercice 2008/2009 2007/2008 2006/2007 (1) Nombres d’actions et de certificats d’investissements 31 632 080 31 632 080 2 516 900 Dividende net par action (en €) 0,35 (2) 0,55 (2) 5,00 (2) Montant total distribué 11 071 228€ 17 397 644€ 12 584 500€ (1) Avant augmentation de capital et division du nominal de l’action par 10. (2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France. L’activité des filiales de Paris Orléans et des sociétés qu’elle contrôle est présentée en page 21 et suivantes du présent rapport, dans la partie consacrée aux activités bancaires d’une part, et à celle consacrée au capital investissement d’autre part. Activité des principales filiales53 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe résUlTaTs sOCiaUX paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, avis a été donné aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions et engagements auxquels l’article L. 225-86 dudit Code est applicable. Il sera demandé à l’Assemblée générale de statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes et d’approuver les conventions mentionnées dans ce rapport, conclues aux cours de l’exercice. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices En € 2005/2006 2006/2007 2007/2008 2008/2009 2009/2010 1. Capital en fin d’exercice a) Capital social 19 178 778 19 178 778 63 264 160 63 264 160 63 889 106 b) Nombre d’actions ou certificats d’investissement émis 2 516 900 2 516 900 31 632 080 31 632 080 31 944 553 c) Nombre d’actions et certificats d’investissement (hors actions et certificats d’investissement propres) 2 450 222 2 450 222 30 814 642 30 773 060 31 036 383 d) Nombre d’actions et CI ayant droit au dividende à la date de l’Assemblée générale 2 516 900 2 516 900 31 632 080 31 632 080 31 944 553 e) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - 2. Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes (produits financiers et d’exploitation) 27 561 723 35 725 252 31 698 622 28 384 137 20 128 414 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 35 700 117 51 029 036 159 707 524 (5 414 728) (8 021 864) c) Impôts sur les bénéfices (1) 6 239 254 6 204 154 4 567 594 (8 792 342) (3 431 230) d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 34 982 939 53 387 151 152 455 798 (1 520 224) 2 320 372 e) Résultat distribué hors actions propres 9 564 220 12 251 110 16 948 053 11 071 228 11 180 594 3. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 11,71 17,81 4,90 (0,11) (0,14) b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 13,90 21,21 4,82 (0,05) 0,07 c) Dividende attribué à chaque action 3,80 5,00 0,55 0,35 0,35 4. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés 15 15 19 25 25 b) Montant de la masse salariale 2 049 208 2 476 250 3 580 150 4 007 256 4 442 566 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 1 366 619 1 636 325 2 356 922 3 110 028 3 910 732 (1) Les montants négatifs correspondent à des produits d’impôt. Conventions et engagements de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce54 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Paris Orléans et ses actionnaires Répartition du capital de la Société En fonction des informations reçues par Paris Orléans, le tableau, ci-dessous, précise conformément aux dispositions légales, l’identité des actionnaires de Paris Orléans détenant un pourcentage de capital et de droits de vote supérieur aux seuils légaux de publication : 31/03/2010 31/03/2009 Nombre d’actions et de CI % du capital Nombre de CDV % des droits de vote Nombre d’actions et de CI % du capital % des droits de vote Rothschild Concordia SAS 15 476 900 48,45 % 52,07 % 15 252 480 48,22 % 51,78 % NM Rothschild & Sons Ltd (actions d’auto-contrôle sans droits de vote) 1 800 000 5,63 % - 1 800 000 5,69 % - Autres membres de la famille Rothschild 1 456 900 4,56 % 340 190 6,04 % 1 456 890 4,61 % 6,10 % total du concert familial élargi (1) 18 733 800 58,64 % 340 190 58,12 % 18 509 370 58,52 % 57,88 % Asset Value Investors 1 922 163 6,02 % 6,47 % 1 859 933 5,88 % 6,31 % Allianz Vie 1 611 747 5,05 % 5,42 % 1 582 640 5,00 % 5,37 % Paris Orléans (2) 908 170 2,85 % - 859 020 2,72 % - Public 8 768 673 27,44 % 145 040 29,99 % 8 821 117 27,88 % 30,43 % total 31 944 553 (3) 100,00 % 485 230 100,00 % (4) 31 632 080 (3) 100,00 % 100,00 % (4) (1) Concert entre les associés de Rothschild Concordia SAS (Branche David de Rothschild, Branche Eric de Rothschild, Branche anglaise de la famille Rothschild) et les autres membres de la famille Rothschild (Branche Edouard de Rothschild, Philippe de Nicolay, NMR – concert présumé – et la fondation Eranda) rendu public par l’AMF le 25 janvier 2008 (Décision et Information n° 208C0180). (2) 422 940 titres d’auto-contrôle détenus par Paris Orléans (dont 241 450 titres mis à disposition d’un contrat de liquidité) et 485 230 certificats d’investissements. (3) Dont 485 230 certificats d’investissements au 31 mars 2010 et au 31 mars 2009. (4) Total des droits de vote : 29 721 613, après exclusion des droits de vote attachés aux actions détenues par Paris Orléans et NMR. Paris Orléans a pour actionnaire majoritaire Rothschild Concordia SAS, société inscrite sur la liste des compagnies financières supervisées par l’Autorité de contrôle prudentiel. Le capital et les droits de vote de Rothschild Concordia SAS sont répartis au 31 mars 2010 entre : David de Rothschild, directement et indirectement, à hauteur de 25,73 %, Eric de Rothschild, directement et indirectement, à hauteur de 38,54 % et Integritas BV et Rothschild Trust (Schweiz) AG (branche anglaise de la famille Rothschild) à hauteur de 35,74 %. Les clauses du pacte d’associés de Rothschild Concordia SAS ont été transmises et rendues publiques par l’Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2008 (Décision et Information n° 208C0180). Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été adressée à Paris Orléans au cours de l’exercice écoulé, que ce soit en application de l’article L. 233-7 du Code de commerce ou de l’article 8 des statuts. Outre les actions ordinaires de Paris Orléans, il existe des certificats d’investissement (par nature dépourvus de droits de vote) d’une part, et des certificats de droit de vote d’autre part. L’action est recomposée de plein droit par la réunion d’un certificat d’investissement et d’un certificat de droit de vote. Il est rappelé que les actionnaires de Paris Orléans ont bénéficié, pour la distribution du dividende de l’exercice 2008/2009, d’une option prévoyant que le paiement de leur dividende puisse être effectué en actions. Pour le paiement en actions, le prix d’émission des actions nouvelles était égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de clôture de l’action Paris Orléans lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur, lequel ressortait à 19,03€. À l’issue du délai d’exercice de l’option, 56 % des droits ont été exercés en faveur du paiement en actions. 312 473 actions nouvelles ont été ainsi créées. Leur admission sur Euronext Paris, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles sont entièrement assimilées, est intervenue le 3 novembre 2009. Ces actions nouvelles portent jouissance à compter du 1 er avril 2009 et sont entièrement assimilées aux autres actions de Paris Orléans. À l’issue de ces opérations, le montant du capital social de Paris Orléans a été porté de 63 264160€ à 63 889106€, divisé en 31459 323 actions (de 2€ de valeur nominale) et 485 230 certificats d’investissement (de 2€ de valeur nominale). Informations relatives au capital 55 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Au 31 mars 2010, NM Rothschild & Sons, société contrôlée indirectement par Paris Orléans à travers Concordia BV et Rothschilds Continuation Holdings AG, détenait 1 800 000 actions de Paris Orléans, représentant 5,63 % du capital. Paris Orléans détenait 422 940 actions pleines (dont 241 450 actions mises à disposition d’un contrat de liquidité) et 485 230 certificats d’investissement représentant un total de 2,85 % du capital. Auto-contrôle L’Assemblée générale mixte du 21 janvier 2008, puis celle du 29 septembre 2009, ont autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions Paris Orléans dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Chaque autorisation a été donnée pour une durée maximum d’utilisation de 18 mois. L’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 janvier 2008 est donc arrivée à échéance au cours de l’exercice écoulé et celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 était encore en vigueur à la date du présent rapport. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, le tableau, ci-après, récapitule les opérations effectuées par la Société dans le cadre de ces autorisations, sur ses propres titres, au cours de l’exercice écoulé. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce modifiées par l’article 1 er de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009, Paris Orléans effectue mensuellement auprès de l’Autorité des marchés financiers une déclaration relative aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la Société par application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Rachat par la Société de ses propres actions Rappel de l’utilisation par le Directoire de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale Nombre d’actions achetées 76 285 Nombre d’actions vendues 28 635 Nombre d’actions annulées - Cours moyens des achats et des ventes Achats 19,94€/Ventes 22,92€ Nombre d’actions affectées au contrat de liquidité au 31/03/2010 241 450 Nombre d’actions pleines détenues par Paris Orléans au 31/03/2010 422 940 actions (dont 241 450 au titre du contrat de liquidité) de 2€ nominal, soit 1,32 % du capital Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par paris orléans au 31/03/2010 5 431 224,59€ Il sera demandé aux actionnaires d’autoriser le Directoire à opérer sur les actions de la Société selon les modalités suivantes : • Part maximale du capital susceptible d’être achetée par la Société : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat ; lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le seuil de 10 % sera calculé en fonction du nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme de rachat. • Prix maximum d’achat des actions fixé à 30€ par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de 95 833 659€. Ce programme sera utilisé, dans le respect des textes légaux et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : • assurer la liquidité et l’animation du marché du titre Paris Orléans dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu le 28 janvier 2008 avec la société Rothschild & Cie Banque, lequel est conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ; • annulation, sous réserve d’une autorisation d’annulation confé- rée au Directoire par l’Assemblée générale extraordinaire, des actions rachetées dans le cadre du programme ; • attribution éventuelle d’actions gratuites au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 27 septembre 201056 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières L’Assemblée générale mixte du 25 septembre 2007 a accordé la délégation suivante : Objet N° de résolution Montant Durée Utilisation faite au cours de l’exercice Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux membres du personnel salarié (Article L. 225-129-6, 2 e alinéa du Code de commerce) 23 381 000€ 36 mois Néant L’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2008 a accordé les délégations suivantes : Objet N° de résolution Montant Durée Utilisation faite au cours de l’exercice Émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») (Article L. 225-129 et suivants du Code de commerce) 10 Limité à un montant nominal de 50m€ 26 mois Néant Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (Article L. 225-129 et suivants du Code de commerce) 11 Limité à un montant nominal de 50m€ ou au solde disponible du plafond d’augmentation de capital avec DPS 26 mois Néant Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fixation du prix d’émission (Article L. 225-136 du Code de commerce) 12 Limité à 10 % du montant du capital social par an 26 mois Néant Délégations en cours de validité (à la date du présent rapport) accordées par l’Assemblée au Directoire Il sera demandé aux actionnaires d’autoriser, pour une nouvelle période de 26 mois, de nouvelles délégations de compétence au Directoire d’émettre des valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et de mettre un terme aux délégations susvisées. Dans ce cadre, il sera également proposé aux actionnaires d’accorder au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital réservée aux membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qu’elle contrôle. Les principales modalités de ces nouvelles autorisations sont pré- sentées dans le rapport du Directoire, portant sur les résolutions à titre extraordinaire, qui figure en pages 173 et suivantes du présent rapport. L’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 a accordé les délégations suivantes : Objet N° de résolution Montant Durée Utilisation faite au cours de l’exercice Attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (Article L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce) 11 Limité à 5 % du montant du capital social 38 mois Néant Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (Article L. 225-177 et suivants du Code de commerce) 12 Limité à 5 % du montant du capital social 38 mois Néant57 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, l’état de la participation des salariés au capital de la Société au 31 mars 2010 se monte à 44 992 actions de la Société, détenues à travers un Plan Épargne Entreprise, soit 0,14 % du capital. Conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, votre Assemblée générale mixte du 25 septembre 2007, après avoir constaté que les actions de la Société détenues par le personnel salarié de Paris Orléans et des sociétés qui lui sont liées représentaient moins de 3 % du capital, s’est prononcée en faveur d’une résolution autorisant le Directoire à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé par le Directoire. En raison des délégations de compétence au Directoire d’émettre des valeurs mobilières proposées à l’Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010, il sera demandé aux actionnaires de se prononcer à nouveau sur une résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont exposés ci-après les éléments susceptibles L’article 8 « Forme des actions et autres titres – Identification des actionnaires – Franchissement des seuils » des statuts de Paris Orléans fixe des restrictions à l’exercice des droits de vote aux Assemblées générales. Aux termes des dispositions de l’article 8: « Les actions et autres titres émis par la Société sont obligatoirement nominatifs jusqu’à leur entière libération. Ils sont nominatifs ou au porteur, au choix de leur titulaire, à compter de leur entière libération. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l’année de naissance – ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution – la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires et éventuellement des autres instruments financiers qu’elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. d’avoir une incidence en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société. Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, détenant des titres de capital au porteur inscrit en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société, et chaque fois qu’elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, doit en informer celle-ci dans le même délai que celui de l’obligation légale résultant des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie avec accusé de réception en indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil mentionné à l’alinéa précédent ou d’un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote. La personne tenue à l’information précise si le nombre de titres qu’elle possède donne accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier devant être portée à la connaissance des actionnaires n’a été effectuée au cours de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)58 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Pour le calcul de leur participation en capital et en droits de vote, les actionnaires appliqueront les mêmes règles que celles relatives aux franchissements des seuils prévues par la loi telles qu’interpré- tées par l’Autorité des marchés financiers. Sans préjudice des sanctions prévues par la loi, en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception. » Par courrier du 23 janvier 2008, l’Autorité des marchés financiers a été tenue informée de l’existence de deux pactes d’actionnaires conclus le 22 janvier 2008 conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce. Ces deux pactes d’actionnaires s’inscrivent dans le cadre de la réorganisation majeure du Groupe intervenue en janvier 2008 avec la prise de contrôle de 100 % de Concordia BV et de la réorganisation concomitante de l’actionnariat familial du groupe Paris Orléans. Le premier pacte vise les relations entre les membres du concert familial composé des associés de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans. Ce pacte d’actionnaires prévoit notamment, sous réserve de certaines exceptions, une clause d’inaliénabilité des actions de la Société d’une durée de 10 ans à compter de sa signature. Le second pacte vise les relations entre Paris Orléans et la fondation Eranda et porte notamment sur les modalités de cession, par Eranda, de ses titres Paris Orléans. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ces deux accords ont été rendus publics par l’Autorité des marchés financiers dans une Décision et Information de l’Autorité des marchés financiers du 25 janvier 2008 sous le n° 208C0180. Dans le prolongement des dispositions du premier pacte et en application des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, la société Rothschild Concordia SAS, David de Rothschild, Eric de Rothschild et Alexandre de Rothschild, ont conclu un engagement collectif de conservation de titres de la Société en date du 28 octobre 2009. Cet engagement de conservation porte sur la totalité des titres de la Société détenus par ses actionnaires à la date de signature de l’engagement. Cet engagement de conservation a été conclu pour une durée minimale de deux ans à compter de son enregistrement auprès de l’administration fiscale. Bien que n’étant pas soumis aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, il a toutefois été porté à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers. Accords d’actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire sont précisées en pages 71 et suivantes du présent rappor t dans le rappor t du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire59 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux Paris Orléans ET sEs aCTiOnnairEs rEnsEiGnEMEnTs DiVErs GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Au 31 mars 2010, le total des effectifs de Paris Orléans ressor t à 27 personnes (23 cadres et 4 non cadres), dont 41 % de femmes. Il y a eu 6 recrutements et 5 départs au cours de l’exercice écoulé. Ces effectifs comprennent 6 personnes en charge des activités de capital investissement et 18 personnes en charge des différentes fonctions suppor t (finance, comptabilité, juridique, assurances, contrôle interne, trésorerie, middle office, repor tings réglementaires), 2 personnes rattachées aux services généraux et un apprenti. La définition et la description des risques auxquels Paris Orléans et les sociétés de son Groupe peuvent être exposés, figurent dans Les effectifs des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale, s’élevaient à 2 191 au 31 mars 2010 contre 2 234 au 31 mars 2009. Par pays 31/03/2010 31/03/2009 (1) Royaume-Uni 902 903 Suisse 453 453 Europe 282 280 Amérique du Nord 241 245 Reste du monde 269 320 France 44 33 2 191 2 234 (1) Données pro-forma incluant les activités des bureaux européens. L’exercice 2009/2010 a été marqué par le renforcement des équipes de consolidation et du reporting règlementaire Groupe. Paris Orléans participe désormais à la production desdits reportings dans le cadre des obligations auxquelles est asujettie Rothschild Concordia SAS en tant que compagnie financière. Depuis la signature de l’accord d’entreprise relatif à l’aménagement et à la réduction du temps de travail du 1 er avril 2002, le personnel salarié de Paris Orléans travaille 37 heures par semaine et bénéficie de 12 jours de congés supplémentaires par an. l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice en pages 100 et suivantes du présent rapport. Pour information, au 31 mars 2010, le nombre total des collaborateurs de Rothschild & Cie Banque à Paris ressort à 642. Par métier 31/03/2010 31/03/2009 (1) Banque de financement et d’investissement 1 314 1 357 Banque privée 486 486 Capital investissement 44 33 Autres 347 358 2 191 2 234 (1) Données pro-forma incluant les activités des bureaux européens. . Renseignements divers Informations sociales Effectifs de la Société au 31 mars 2010 Risques de l’émetteur Effectifs des sociétés consolidées au 31 mars 201060 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Compte tenu de ses activités de holding et d’investissement pour compte propre, les probabilités d’accident grave au sein de Paris Orléans sont très limitées et le taux de fréquence d’accidents est quasiment nul. Paris Orléans n’a pas, par conséquent, de politique formalisée sur l’hygiène, la santé et la sécurité, mais reste très vigilante en Un accord d’intéressement a été passé le 30 juin 2009 avec comme objectif de faire profiter l’ensemble des salariés de Paris Orléans ayant au minimum trois mois d’ancienneté, d’un partage des performances. Il s’inscrit dans le prolongement de celui précé- demment conclu le 17 septembre 2007, lequel a été dénoncé afin de tenir compte des évolutions de Paris Orléans. L’intéressement global est constitué de deux fractions d’intéressement reposant respectivement sur deux indicateurs de performance de Paris Orléans : la progression de la valeur du portefeuille et la maîtrise des charges de fonctionnement. Le périmètre de calcul n’intègre pas les activités bancaires du Groupe. La répartition de l’intéressement est effectuée au prorata des salaires bruts perçus des bénéficiaires au cours de l’exercice Paris Orléans a comme objectif d’offrir de manière régulière à chaque salarié, la possibilité de suivre tout type de formation, répondant à ses attentes et besoins de connaissances, tout en étant en parfaite adéquation avec les problématiques professionnelles de la Société. Paris Orléans, en tant que société holding et société d’investissement pour compte propre, n’a pas d’activités de nature industrielle ayant un impact sur l’environnement. L’équipe d’investissement de Paris Orléans, dans le cadre de l’examen de projet d’investissement, prend également en compte tentant d’offrir à tous ses salariés les meilleures conditions de travail possible. Le risque de maladies professionnelles ne peut cependant pas être exclu et doit être considéré. concerné. Il ne se substitue à aucun des éléments de la rémuné- ration en vigueur dans l’entreprise ou qui deviendraient obligatoires en vertu de règles légales ou contractuelles. L’intéressement global est plafonné à 7,5 % du total des salaires bruts versés à l’ensemble des bénéficiaires au cours de l’exercice au titre duquel il est calculé (les salaires bruts pris en compte sont ceux déterminés sur le modèle des déclarations DADS, base brute fiscale). La prime d’intéressement est versée en une seule fois à chaque intéressé, au plus tard le dernier jour du septième mois suivant la clôture de l’exercice. Il n’y a pas d’accord de participation en vigueur chez Paris Orléans. Au cours de l’exercice 2009/2010, 48 % des salariés de Paris Orléans ont suivi une formation représentant un nombre total de 156,5 heures. les dimensions sociales et environnementales en plus d’une analyse purement économique. Le Groupe dans son ensemble reste très attaché à la prévention de risques de toutes natures, dont le risque de réputation. La prise en compte de ses aspects environnementaux participe donc à la prévention de ce type de risque. Hygiène et sécurité Rémunérations (1) Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Masse salariale 4 442,6 4 007,3 Charges sociales 3 910,7 3 110,0 total 8 353,3 7 117,3 (1) Paris Orléans. Formation professionnelle – Développement des compétences Informations environnementales61 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS rEnsEiGnEMEnTs DiVErs GouVeRneMent D’entRepRISe RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Aucun événement important, susceptible de porter atteinte ou d’avoir une incidence significative sur l’activité de la Société, n’est Dans l’environnement économique actuel encore difficile mais plus encourageant que celui de l’an dernier, Paris Orléans pourra une nouvelle fois s’appuyer sur la réactivité du Groupe et la diversification de ses activités, en termes de métiers et de positions géographiques. Ainsi, l’activité bancaire du Groupe devrait poursuivre son développement à l’international, bénéficier d’un environnement toujours favorable à l’activité de conseil en financement et tout particulièrement en restructuration de dettes, et profiter du retour progressif des opérations de fusions acquisitions. Par ailleurs, le premier fonds pour compte de tiers, « FAPI », qui a reçu 583m€ d’engagements, a réalisé en juin 2010 son premier investissement en fonds propre et en dette mezzanine dans Go Voyages, aux côtés d’AXA Private Equity. Les délais appliqués par la Société aux règlements des fournisseurs sont conformes à l’article 21 de la Loi de Modernisation de l’Economie n°2008-776 du 4 août 2008, modifiant l’article L. 441 Conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l’article 222-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un document mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques par la Société au survenu entre le 31 mars 2010 et la date à laquelle le présent rapport est établi. Depuis le début de l’exercice en cours, l’équipe de capital investissement de Paris Orléans a analysé un nombre plus impor tant de dossiers qu’en 2009, signe de reprise, cependant l’équipe reste encore très attachée à un processus rigoureux de sélection. C’est pourquoi une dizaine de millions d’euros seulement a été investi à ce jour dans deux nouvelles opérations et dans le renforcement de la situation financière de cer taines sociétés en por tefeuille. En parallèle, Paris Orléans a reçu plus de 12m€ du fait de remboursements anticipés de mezzanines et de cessions totales ou par tielles de par ticipations existantes. D’autres oppor tunités d’investissements comme des cessions de par ticipations existantes devraient se concrétiser dans les prochains mois. du Code de commerce. Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture. cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans d’autres pays tiers est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société. Cette liste peut également être consultée sur le site internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com). Activité de la Société en matière de recherche et de développement En tant que société holding, Paris Orléans n’a pas d’activité spécifique en matière de recherche et de développement. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Évolutions prévisibles et perspectives d’avenir Politique en matière d’application des délais de paiement fournisseurs Chiffres en k€ Montant brut Montant échu Montant à échoir À 30 jours au plus À 60 jours au plus À plus de 60 jours Dettes fournisseurs 581,6 195,6 386,0 Dettes fournisseurs – factures non parvenues 777,0 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 358,6 195,6 386,0 Informations publiées ou rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois62 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Pour tout développement relatif aux informations sur la rémuné- ration des mandataires sociaux et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance, nous vous invitons à vous reporter respectivement en pages 68 et Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, al. 4, nous vous communiquons, ci-après, la liste des mandats et fonctions Eric de Rothschild Président du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 3 octobre 1940 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 10 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • Chairman de : - Rothschild Holding AG (Suisse) - Rothschild Bank AG (Suisse) - Rothschild Asset Management Holding AG (Suisse) •Managing Director de : - Continuation Investments NV (Pays-Bas) •administrateur et Directeur général de : - Rothschild Concordia SAS •associé-gérant de : - Béro SCA • Représentant permanent de Béro SCa, Gérant de : - Château Lafite Rothschild SC - Château Duhart-Milon SC - La Viticole de Participation SCA • Représentant permanent de Béro SCa, président de : - Société du Château Rieussec SAS •administrateur de : - Baronne et Barons Associés SAS - Christie’s France SA - DBR USA (États-Unis) - NM Rothschild & Sons Ltd (Grande-Bretagne) - Rothschild North America Inc. (États-Unis) - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Rothschild Concordia AG (Suisse) - Los Vascos (Chili) •Membre du Conseil de surveillance de : - Newstone Courtage SA - Siaci Saint-Honoré SA suivantesdu présent rapport et dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, situé en annexe du présent rapport en pages 71 et suivantes. exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société, en fonction au cours de l’exercice écoulé : • Deputy Chairman du : - Group Management Committee de Rothschilds Continuation Holdings AG •Membre du : - Remuneration and Nomination Committee de Rothschilds Continuation Holdings AG Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • président du Conseil d’administration de : - Courcelles Participations SAS •associé-gérant de : - Financière-Rabelais SCA • Gérant de : - Rothschild Conservation SC •Membre du Conseil de surveillance de : - Assurances & Conseils Saint-Honoré SA - Siaci SA •administrateur de : - Fédération Continentale SA - Sociedade Agricola Quinta do Carmo (Portugal) André Lévy-Lang Vice-président du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 26 novembre 1937 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 4 000 Autres fonctions et principaux mandats • président du Conseil de surveillance de : - Les Échos SAS • président de : - La Fondation du Risque (Association) • Vice-président de : - Institut Europlace de Finance (Association) Gouvernement d’entreprise Fonctionnement du Conseil de surveillance et du Directoire Liste des mandats sociaux Membres du Conseil de surveillance (1) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée générale du 27 septembre 2010.63 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe • administrateur de : - Scor SA - Hôpital Américain de Paris (Association) - Institut des Hautes Études Scientifiques (Association) - Institut Français des Relations Internationales (Association) Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • administrateur de : - AGF SA - Dexia SA (Belgique) - Institut Louis Bachelier (Association) - Schlumberger Ltd (Curaçao) Martin Bouygues Membre du Conseil de surveillance Date de nomination : 7 décembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 3 mai 1952 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 5 000 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président-directeur général de : - Bouygues SA • président de : - SCDM SAS • administrateur de : - TF1 SA • Représentant permanent de SCDM SaS, président de : - Actybi SAS - SCDM INVEST 1 SAS - SCDM INVEST 3 SAS - SCDM Participations SAS Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • administrateur de : - HSBC France SA - CIE SA (Côte d’Ivoire) - SODECI (Côte d’Ivoire) • Représentant permanent de SCDM SaS, président de : - Investaq Énergie Claude Chouraqui Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 12 février 1937 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président du Conseil de surveillance de : - Siaci Saint-Honoré SA - Newstone Courtage SA • administrateur de : - ART (Assurances et Réassurances Techniques) SAS Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • président du Conseil de surveillance de : - Siaci SA - Assurances et Conseils Saint-Honoré SA • Chairman de : - French American Risk Advisors – FARA Inc. (États-Unis) • administrateur de : - Courcelles Participations SAS - Jardine Lloyd Thompson Group plc (Grande-Bretagne) Russell Edey Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 2 août 1942 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • Chairman de : - Anglogold Ashanti Ltd (Afrique du Sud) • Deputy Chairman de : - NM Rothschild Corporate Finance Ltd (Grande-Bretagne) • Director de : - NM Rothschild & Sons South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud) - NM Rothschild China Holding AG (Suisse) - Rothschild Australia Ltd (Australie) - Rothschilds Continuation Ltd (Grande-Bretagne) - Shield MBCA Ltd (Grande-Bretagne) - Shield Trust Ltd (Grande-Bretagne) - Southern Arrows (Pty) Ltd (Afrique du Sud) • non-executive Director de : - Old Mutual plc (Grande-Bretagne) Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • Chairman de : - NM Rothschild & Sons (Hong Kong) Pty Ltd (Chine) • Deputy Chairman de : - NM Rothschild Australia Holdings Pty Ltd (Australie) • Director de : - NM Rothschild & Sons (Singapore) Ltd (Singapour) - NM Rothschild & Sons (Australia) Ltd - NM Rothschild & Sons (Washington) LLC (États-Unis) - RNR Holdings Inc. (États-Unis) Christian de Labriff e Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 13 mars 1947 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 300 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • associé-gérant commandité de : - Rothschild & Cie Banque SCS - Rothschild & Cie SCS (1) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée générale du 27 septembre 2010.64 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières • président de : - Transaction R SAS - Financière-Rabelais SAS • président du Conseil d’administration de : - Montaigne-Rabelais SAS •administrateur de : - Christian Dior SA - Christian Dior Couture SA •Membre du Conseil de surveillance de : - Groupe Beneteau SA •Membre du : - Group Risk Committee - Comité de la Conformité et des Risques et du Comité d’audit interne de Rothschild & Cie Banque SCS Fonctions exercées au cours des 5 dernières années •administrateur de : - Nexity France SA - Rothschild Conseil International SA •Membre du Conseil de surveillance de : - Financière-Rabelais SCA Philippe de Nicolay Membre du Conseil de surveillance Date de nomination : 7 décembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 1 er août 1955 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président du Conseil de surveillance de : - Rothschild & Cie Gestion SCS • Chairman de : - Rothschild Japan KK (Japon) jusqu’au 1er avril 2010 - Wichford plc (Île de Man) •associé-gérant de : - Rothschild & Cie Banque SCS jusqu’au 25 mars 2010 - Rothschild Gestion Partenaires SNC jusqu’au 23 mars 2010 •administrateur de : - Elan R SICAV - Blackpoint Management (Guernesey) - Rothschild Bank AG (Suisse) - Rothschild Holding AG (Suisse) - Rothschild Japan KK (Japon) •Membre du Conseil de surveillance de : - Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA • Gérant de : - Hunico SC - Polo & Co SARL Fonctions exercées au cours des 5 dernières années •administrateur de : - Wichford plc (Île de Man) - Financière de Reux SAS •Membre du Conseil de surveillance de : - Financière-Rabelais SCA • Gérant de : - Golf Talent Agency SARL Robert de Rothschild Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 14 avril 1947 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux •administrateur de : - Rothschild Concordia SAS Philippe Sereys Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Date de naissance : 28 mai 1963 Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux •Membre du Conseil de surveillance et Vice-président de : - Baron Philippe de Rothschild SA •Membre du Conseil de surveillance de : - GT Finances SA • Gérant de : - Baronne Philippine de Rothschild GFA Fonctions exercées au cours des 5 dernières années •Membre du Directoire de : - NEM Partners SA •Membre du Conseil de surveillance de : - PC30 SA • Représentant permanent de : - NEM Partners pour le compte de NACS au Conseil de : Micropole Univers SA Rothschild & Cie Banque SCS Siège social : 29, avenue de Messine 75008 Paris Membre du Conseil de surveillance Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Année d’expiration du mandat : 2010 (1) Nombre d’actions Paris Orléans détenues : 100 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président de : - Bastia-Rabelais SAS • président et membre du Conseil d’administration de : - Montaigne-Rabelais SAS Fonctions exercées au cours des 5 dernières années Néant (1) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée générale du 27 septembre 2010.65 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Nom du représentant permanent de Rothschild & Cie Banque Marc-Olivier Laurent Date de nomination : 7 décembre 2007 Date de naissance : 4 mars 1952 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président de : - Five Arrows Managers SAS • associé-gérant de : - Rothschild & Cie Banque SCS • administrateur de : - Caravelle - NM Rothschild & Sons (Singapore) Ltd (Singapour) - NM Rothschild & Sons (Hong Kong) Ltd (Hong Kong) - Rothschild Asia Holdings Ltd (Hong-Kong) • Membre du Conseil de surveillance de : - Manutan SA - Paprec SAS - Foncière Inea SA (anciennement Inea SA) • Membre et président du Comité de surveillance de : - R Capital Management SAS • Membre du Comité d’audit de : - Manutan SA Fonctions exercées au cours des 5 dernières années • Membre du Comité des rémunérations de : - Nord Est Michel Cicurel Censeur Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2009 Année d’expiration du mandat : 2011 Date de naissance : 5 septembre 1947 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président du Directoire de : - La Compagnie Financière Edmond de Rothschild SA - La Compagnie Financière Saint-Honoré SA • président du Conseil d’administration de : - ERS SA - Edmond de Rothschild SGR SpA (Italie) - Edmond de Rothschild SIM SpA (Italie) • président du Conseil de surveillance de : - Edmond de Rothschild Multi Management SAS jusqu’au 3 juillet 2009 - Edmond de Rothschild Corporate Finance SAS depuis le 10 novembre 2009 • Vice-président du Conseil de surveillance de : - Edmond de Rothschild Private Equity Partners SAS • administrateur de : - Banque Privée Edmond de Rothschild SA (Suisse) - Edmond de Rothschild Ltd (Royaume-Uni) - LCF Holding Benjamin et Edmond de Rothschild (Suisse) jusqu’au 26 novembre 2009 - Bouygues Telecom SA - La Société Générale SA • Membre du Conseil de surveillance de : - Publicis SA - Siaci Saint-Honoré SA - Newstone Courtage SA • Représentant permanent de la Compagnie Financière edmond de Rothschild Banque, président du Conseil de surveillance de : - Edmond de Rothschild Asset Management SAS depuis le 25 mai 2009 • Représentant permanent de la Compagnie Financière edmond de Rothschild Banque de : - Edmond de Rothschild Financial Services SA devenue EDRIM Solutions jusqu’au 27 avril 2009 - Equity Vision SA jusqu’au 27 avril 2009 • Représentant permanent de la Compagnie Financière Saint-Honoré de : - Cogifrance SA Jean-Philippe Th ierry Censeur jusqu’au 18 mars 2010 Date du dernier renouvellement : 25 septembre 2007 Date de naissance : 16 octobre 1948 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • Membre du Directoire de : - Allianz SE (Allemagne) jusqu’au 31 décembre 2009 • président du Conseil d’administration, Directeur général de : - AGF SA jusqu’à 2009 - Tocqueville Finance SA jusqu’à 2009 • administrateur de : - Atos Origin - Rothschild Concordia SAS jusqu’au 19 mars 2010 • président du Conseil de surveillance de : - Euler Hermès SA jusqu’à 2009 - Mondial Assistance AG (Suisse) jusqu’à 2009 • administrateur de : - Allianz Holding France SAS jusqu’à 2009 - Tocqueville Finance Holding SAS jusqu’à 2009 - Société Financière Foncière et de Participations (FFP) jusqu’à 2009 - PPR - AGF International jusqu’à 2009 (1) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée générale du 27 septembre 2010.66 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Sylvain Héfès Président du Directoire Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2008 Année d’expiration du mandat : 2010 (2) Date de naissance : 28 mars 1952 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • Senior advisor de : - NM Rothschild & Sons Ltd (Grande-Bretagne) • Chairman de : - Remuneration and Nomination Committee de Rothschilds Continuation Holdings AG - Francarep Inc. (États-Unis) •administrateur de : - Five Arrows Capital Ltd (Îles Vierges Britanniques) - NYSE Euronext Inc. (États-Unis) - Rothschild Concordia SAS - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Rothschild Europe BV (Pays-Bas) - Rothschild Bank AG (Suisse) •Membre du Comité consultatif de : - Five Arrows Managers SAS - General Atlantic LLC (États-Unis) •Membre du : - Group Risk Committee - Comité d’investissement de Five Arrows Principal Investments David de Rothschild Membre du Directoire Date de nomination : 29 septembre 2008 Année d’expiration du mandat : 2010 (2) Date de naissance : 15 décembre 1942 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • président et administrateur de : - Rothschild Concordia SAS •associé Commandité Gérant statutaire de : - Rothschild & Cie Banque SCS - Rothschild & Cie SCS •associé-gérant de : - Rothschild Gestion Partenaires SNC • président de : - NM Rothschild & Sons Ltd (Grande-Bretagne) - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) – non exécutif depuis le 1 er mars 2010 - Rothschild North America (États-Unis) - Financière de Reux SAS - Financière de Tournon SAS - SCS Holding SAS • Vice-président de : - Rothschild Bank AG (Suisse) •Managing Director de : - Rothschild Europe BV (Pays-Bas) •administrateur de : - Casino, Guichard-Perrachon SA - La Compagnie Financière Martin-Maurel SA - Continuation Investments NV (Pays-Bas) - De Beers SA (Luxembourg) - Rothschild Asia Holdings Ltd (Hong-Kong) - Rothschild Concordia AG (Suisse) - Rothschild Holding AG (Suisse) •Membre du Conseil de surveillance de : - Compagnie Financière Saint-Honoré SA - Euris SAS • Chairman du : - Group Risk Committee - Group Management Committee de Rothschilds Continuation Holdings •Membre du : - Comité d’audit interne de Rothschild & Cie Banque SCS - Remuneration and Nomination Committee de Rothschilds Continuation Holdings AG Georges Babinet Membre du Directoire et Directeur général jusqu’au 30 juin 2009 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2008 Date de naissance : 11 mars 1947 Autres fonctions et principaux mandats sociaux •Membre du Conseil de surveillance de : - Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA - Newstone Courtage SA - Siaci Saint-Honoré SA •administrateur de : - Five Arrows Capital AG (Suisse) jusqu’au 25 septembre 2009 • président de : - K Développement SAS jusqu’au 30 septembre 2009 • Représentant légal de K Développement, président du Conseil d’administration de : - Chaptal Investissements SAS jusqu’au 30 septembre 2009 • Représentant légal de K Développement jusqu’au 30 septembre 2009, président de : - Alexanderplatz Investissement SAS - Clarifilter SAS - Franinvest SAS - HI Trois SAS - Manufaktura SAS - Narcisse Investissements SAS - PO Capinvest 1 SAS - PO Capinvest 2 SAS - PO Capinvest 3 SAS - PO Fonds SAS - PO Mezzanine SAS - SPCA Deux SAS - Verseau SAS Membres du Directoire (2) Renouvellement de mandat proposé lors du Conseil de surveillance qui suivra l’Assemblée générale du 27 septembre 2010..67 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe • président de : - Francarep Inc. (États-Unis) jusqu’au 1 er octobre 2009 • Représentant permanent de : - Paris Orléans au Conseil de : - Total E & P Cameroun (Cameroun) Michele Mezzarobba Membre du Directoire Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2008 Année d’expiration du mandat : 2010 (2) Date de naissance : 25 septembre 1967 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • administrateur et président du Conseil d’administration de : - Concordia BV (Pays-Bas) • président de : - K Développement SAS depuis le 1 er octobre 2009 - Messine Managers Investissements SAS - Paris Orléans Holding Bancaire SAS - Ponthieu Ventures SAS • administrateur et président de : - Francarep Inc. (États-Unis) depuis le 1 er octobre 2009 • administrateur de : - Chaptal Investissements SAS - Concordia BV (Pays-Bas) - Five Arrows Capital AG (Suisse) depuis le 1 er octobre 2009 - FIN PO SA (Luxembourg) - PO Invest 1 SA (Luxembourg) - PO Invest 2 SA (Luxembourg) - PO Investimmo (Luxembourg) - PO Participations SARL (Luxembourg) - PO Titrisation SARL (Luxembourg) - Rothschild Europe BV (Pays-Bas) • administrateur gérant de : - Centrum Orchidée SARL (Luxembourg) - Centrum Jonquille SARL (Luxembourg) - Centrum Narcisse SARL (Luxembourg) - Centrum Iris SARL (Luxembourg) • Membre du Conseil de surveillance de : - EuropaCorp.SA - Ubiqus SAS • Représentant permanent de paris orléans au Conseil de surveillance : - Santoline SAS • Représentant légal de K Développement depuis le 1 er octobre 2009, président de : - Alexanderplatz Investissement SAS - Clarifilter SAS - Franinvest SAS - HI Trois SAS - Manufaktura SAS - Narcisse Investissements SAS - PO Capinvest 1 SAS - PO Capinvest 2 SAS - PO Capinvest 3 SAS - PO Fonds SAS - PO Mezzanine SAS - SPCA Deux SAS - Verseau SAS • Représentant légal de ponthieu Ventures, président de : - Rivoli Participation SAS • Représentant permanent de Rivoli participation au Conseil de : - Affiches Parisiennes SA - Claude et Goy SA • Représentant permanent de po participation SaRl au Conseil de gérance de : - Five Arrows Managers SARL (Luxembourg) • Directeur général jusqu’au 1 er octobre 2009 de : - Alexanderplatz Investissement SAS - K Développement SAS - Narcisse Investissements SAS - PO Capinvest 1 SAS - PO Capinvest 2 SAS - PO Capinvest 3 SAS - PO Fonds SAS - PO Mezzanine SAS • Gérant de : - Central Call International SARL Olivier Pécoux Membre du Directoire et Directeur général depuis le 30 mars 2010 Date de nomination : 30 mars 2010 Année d’expiration du mandat : 2010 (2) Date de naissance : 9 septembre 1958 Autres fonctions et principaux mandats sociaux • associé-gérant de : - Rothschild & Cie Banque SCS - Rothschild & Cie SCS • administrateur de : - Essilor SA - Rothschild Espana (Espagne) - Rothschild Italia (Italie) • Membre du Conseil de surveillance de : - Rothschild Gmbh (Allemagne) • Co-Head du : - Global Investment Banking Committee du Groupe Rothschild • président du : - Comité exécutif Banque d’Affaires de Rothschild & Cie depuis le 1 er mars 2010 • Membre du Comité stratégique de : - Financière Rabelais SAS (2) Renouvellement de mandat proposé lors du Conseil de surveillance qui suivra l’Assemblée générale du 27 septembre 2010.68 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires. Il est précisé que le Conseil d’administration de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans, doit être consulté au préalable par son Président, avant la nomination par le Conseil Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, sont indiqués, ci-après, les montants des rémuné- rations brutes totales et avantages de toute nature, versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social en fonction au cours de l’exercice écoulé par Paris Orléans, par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et par les sociétés qui contrôlent la Société dans laquelle le mandat est exercé. Le Président du Directoire détient un mandat chez NM Rothschild & Sons Limited, au sein de laquelle il exerce plusieurs activités. Sa rémunération est donc intégralement prise en charge par cette société. Par ailleurs, David de Rothschild ne perçoit pas de rémunération de Paris Orléans. Il est rémunéré comme mandataire par les sociétés NM Rothschild & Sons Limited et Rothschild Holding AG. Leurs rémuné- rations respectives ont donc été converties au taux €/£ et €/CHF du 31 mars 2010 et du 31 mars 2009 pour l’exercice précédent. En ce qui concerne la rémunération octroyée par Paris Orléans aux autres membres du Directoire, la composante variable de leur rémunération est arrêtée par le Président du Directoire en fonction des performances du Groupe et de celles de chacun de ses membres. Il n’a pas été à ce jour attribué d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de Paris Orléans. Ils ne bénéficient pas, par ailleurs, d’actions de performance. Les informations relatives à leur rémunération ne sont donc pas présentées pour des raisons de simplification, selon le cadre des tableaux visés dans une recommandation de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 décembre 2008. Le tableau n° 1 fait office de tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire au cours de l’exercice écoulé et de l’exercice précédent. de surveillance de Paris Orléans de membres du Directoire. Par ailleurs, l’accord du Conseil d’administration de Rothschild Concordia SAS est nécessaire avant l’exercice par cette dernière de ses droits de vote aux Assemblées générales ordinaires de Paris Orléans, en ce compris les résolutions relatives à la nomination de membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance de Paris Orléans s’est prononcé dans sa séance du 1 er décembre 2008 sur les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil de surveillance a considéré que ces recommandations s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement d’entreprise de Paris Orléans. Sylvain Héfès – Président du Directoire Chiffres en k€ Exercice 2009/2010 Montants versés Exercice 2008/2009 Montants versés Rémunération fixe 168,4 161,8 Rémunération variable (1) 420,9 426,6 Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence - - Avantages en nature (2) 1,9 1,6 total 591,2 590,0 (1) La rémunération variable due au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N. (2) Couverture maladie. David de Rothschild – Membre du Directoire Chiffres en k€ Exercice 2009/2010 Montants versés Exercice 2008/2009 Montants versés Rémunération fixe (1) 371,8 356,8 Rémunération variable - - Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence 6,2 7,5 Avantages en nature - - total 378,0 364,3 (1) Rémunération comme mandataire de NM Rothschild & Sons Limited et de Rothschild Holding AG. Mode de désignation des membres du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunération des mandataires sociaux Tableau n° 1. Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à chaque membre du Directoire69 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE RappoRt Du pRéSIDent Du ConSeIl De SuRVeIllanCe Michele Mezzarobba – Directeur administratif et financier - Membre du Directoire Chiffres en k€ Exercice 2009/2010 Montants versés Exercice 2008/2009 Montants versés Rémunération fixe 250,0 250,0 Rémunération variable (1) 325,0 267,0 Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence 37,5 - Avantages en nature (2) 6,0 4,2 total 618,5 521,2 (1) La rémunération variable due au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N. (2) Voiture. Olivier Pécoux – Directeur général nommé le 30 mars 2010 Compte tenu des dates de nomination, il n’est pas indiqué le montant des rémunérations, jetons de présence ou avantages en nature perçus par Olivier Pécoux au cours de l’exercice 2009/2010. Georges Babinet – Directeur général et membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2009 Chiffres en k€ Exercice 2009/2010 Montants versés Exercice 2008/2009 Montants versés Rémunération fixe (1) 176,2 300,0 Rémunération variable (2) - 400,0 Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence - - Avantages en nature (3) 3,2 4,2 total 179,4 704,2 (1) Le montant de la rémunération fixe versée à Georges Babinet après la cessation de son mandat social au titre de son contrat de travail et pour la période comprise entre le 1 er juillet 2009 et le 30 septembre 2009 (date à laquelle il a été mis fin à son contrat de travail), s’élève à 69 461,65€. (2) La rémunération variable due au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N. Aucune rémunération variable n’a été versée au cours de l’exercice 2009/2010, compte tenu de la cessation de son mandat de membre du Directoire et Directeur général et de la rupture de son contrat de travail en cours d’exercice. (3) Voiture. Tableau n° 2 – Tableau récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Membres du Conseil de surveillance Exercice 2009/2010 Montants versés en k€ Exercice 2008/2009 Montants versés en k€ Jetons de présence (1) Autres rémunérations Jetons de présence (1) Autres rémunérations Eric de Rothschild 8,9 avantages en nature : 6,4 7,5 Avantages en nature : 6,4 André Lévy-Lang (5) 12,0 - 10,8 - Claude Chouraqui 8,9 - 6, 1 - Russell Edey (2), (3) et (4) 6,2 Fixes : - Variables : - avantages en nature : 0,2 7,5 Fixes : 95,0 Variables : 706,7 Avantages en nature : 1,1 Christian de Labriffe (5) 12,0 - 12,0 - Robert de Rothschild (3) et (4) 2,2 Fixes : 22,2 4,8 Fixes : 22,6 Philippe Sereys (5) 12,0 - 12,0 - Martin Bouygues 7,5 - 3,8 - Philippe de Nicolay 8,9 - 5,1 - Marc-Olivier Laurent pour Rothschild & Cie Banque (3) 6,2 700,0 3,8 - Jean-Philippe Thierry (Censeur) (6) 3,5 - 3,4 - Michel Cicurel (Censeur) 7,5 - 3,4 - (1) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance. (2) Russell Edey a par ailleurs perçu 112,2k€ de jetons de présence des sociétés contrôlées au 31 mars 2010 . (3) Autres rémunérations perçues des sociétés contrôlées. (4) Rémunérations converties au taux €/£, au taux €/USD ou au taux €/CHF au 31 mars 2010 et au 31 mars 2009. (5) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit. (6) Cessation des fonctions le 18 mars 2010.70 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Aucun engagement entrant dans le champ des dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions d’un membre du Directoire, ou posté- rieurement à celles-ci, n’a été passé au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. Un membre du Directoire de Paris Orléans ayant cessé son mandat en cours d’exercice bénéficiait, au même titre que les cadres hors classe de la Société, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies (art. 39), destiné à procurer un complément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d’activité dans la Société. Il n’y a plus d’engagements hors bilan au titre de ce régime au 31 mars 2010. Tableau n° 3. Récapitulatif des autres informations requises dans le cadre des recommandations AFEP-MEDEF Membres du Directoire Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Syvain Héfès • Président du Directoire • Début du mandat en cours : 2008 • Fin de mandat : 2010 Non Non Non Non David de Rothschild • Membre du Directoire • Début du mandat en cours : 2008 • Fin de mandat : 2010 Non Non NA NA Michele Mezzarobba • Directeur administratif et financier • Membre du Directoire en charge des activités de capital investissement • Début du mandat en cours : 2008 • Fin de mandat : 2010 Oui Oui (art. 83) Non Non Olivier Pécoux • Directeur général • Début du mandat : 30 mars 2010 • Fin de mandat : 2010 Non Non Non Non Georges Babinet (1) • Directeur général • Début du mandat en cours : 2008 • Fin de mandat : 30 juin 2009 Oui Oui (art. 39) Non Non (1) Georges Babinet a cessé ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur général avant la clôture de l’exercice 2009/2010. Georges Babinet était titulaire d’un contrat de travail depuis 1980 (au sein de Francarep, société absorbée par Paris Orléans en 2004), la cessation de son contrat de travail est intervenue le 30 septembre 2009 et a donné lieu au versement d’une indemnité conventionnelle d’un montant de 1,02m€, laquelle a été determinée conformément aux dispositions de la convention collective des Sociétés Financières qui lui était applicable. Pour les membres du Directoire bénéficiant d’une voiture de fonction, le montant figurant sur la ligne « avantages en nature » du tableau n° 1 ci-dessus se rapporte exclusivement à l’utilisation d’une voiture de fonction. Par ailleurs, les membres du Directoire de Paris Orléans bénéficient d’une assurance de responsabilité civile des dirigeants ayant pour objet d’assurer une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qui pourrait leur incomber pendant toute la durée de leurs fonctions au sein de Paris Orléans. Cette assurance intervient également en différence de limite et en différence de conditions des polices de même nature souscrites au sein du sousgroupe Rothschilds Continuation Holdings.71 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GOUVErnEMEnT D’EnTrEPrisE raPPOrT DU PrésiDEnT DU COnsEil DE sUrVEillanCE Le présent rapport rend compte, en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Ce rapport a été élaboré à la suite d’entretiens et de réunions avec les membres du Directoire de Paris Orléans et les différents acteurs du contrôle interne. Le rapport de l’exercice 2009/2010 prend désormais en considé- ration le dispositif de contrôle interne, de mesure et de surveillance des risques que doit mettre en œuvre Rothschild Concordia SAS (société mère de Paris Orléans), compagnie financière supervisée Première partie – Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, gouvernement d’entreprise, modalités de participation à l’Assemblée générale et informations de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce 1.1. Composition et conditions de préparation et d’organisation du Conseil Depuis 2004, Paris Orléans a choisi de recourir au mode d’administration et de direction par Conseil de surveillance et Directoire prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce. 1. Présentation du Conseil de surveillance Composition Le Conseil de surveillance de Paris Orléans est composé à la date du présent rapport de dix membres : Eric de Rothschild (Président), André Lévy-Lang (Vice-président), Martin Bouygues, Claude Chouraqui, Russell Edey, Christian de Labriffe, Philippe de Nicolay, Robert de Rothschild, Philippe Sereys et Rothschild & Cie Banque représentée par Marc-Olivier Laurent. Conformément aux dispositions statutaires, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois ans. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de dix actions au moins de la Société. Par ailleurs, l’Assemblée générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs, choisis ou non parmi les actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de Censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale. Les Censeurs sont nommés pour une période de trois ans. Chargés de veiller à la stricte application des statuts, ils sont convoqués aux par l’Autorité de contrôle prudentiel. Ce dispositif, actif depuis 2009, fait intervenir les principaux acteurs du contrôle interne de Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH »), Rothschild & Cie Banque (« RCB ») et Paris Orléans. Dans le présent rapport, : • la « Société » désigne Paris Orléans ; • le « groupe Paris Orléans » désigne Paris Orléans et ses filiales directes et indirectes de capital investissement ; • le « Groupe » désigne Rothschild Concordia SAS, ses filiales directes et indirectes consolidées par intégration globale dont Paris Orléans, Concordia BV, RCH, ainsi que RCB, société consolidée par mise en équivalence sur le plan comptable, mais inté- gralement consolidée dans les états réglementaires du Groupe. séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Au cours de l’exercice écoulé, deux Censeurs étaient en fonction : Michel Cicurel et Jean-Philippe Thierry. Jean-Philippe Thierry a démissionné de son mandat à effet du 18 mars 2010, suite à sa prise de fonctions au sein de l’Autorité de contrôle prudentiel. Attributions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société conduite par le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation en application de la loi et des statuts. Il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Directoire communique mensuellement au Président du Conseil de surveillance un état des par ticipations, de la trésorerie nette y compris endettement et des opérations réalisées par la Société. Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques72 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Conformément aux statuts et aux dispositions légales, le Directoire présente une fois par trimestre au moins au Conseil de surveillance un rapport portant sur l’activité de la Société. À l’issue de l’arrêté par le Directoire des comptes annuels sociaux et consolidés, le Conseil de surveillance procède aux contrôles et vérifications nécessaires sur ces comptes, examine les termes du rapport de gestion du Directoire et détermine le contenu des observations qu’il adresse à l’Assemblée générale annuelle. Organisation et fonctionnement Les règles et modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance, adopté en 2006, fixe les principes directeurs de son fonctionnement. La dernière modification du règlement est intervenue le 30 juin 2009 (harmonisation aux dispositions de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 sur le contrôle légal des comptes et l’encadrement légal des Comités d’audit). Le Conseil de surveillance peut créer des comités en son sein, dont il détermine les missions et la composition. 2. Activité du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2009/2010 Le Conseil de surveillance s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2009/2010 avec un taux de présence moyen de 95 %. Les membres du Conseil reçoivent systématiquement avant la tenue de chaque réunion un dossier détaillant chacune des questions de l’ordre du jour. Ces réunions ont principalement porté sur les points suivants : • comptes de gestion prévisionnels ; • rapports trimestriels du Directoire sur l’activité de la Société (activités de capital investissement et activités des filiales du groupe bancaire) ; • communication financière ; • comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2009, au 30 septembre 2009 et rapports des Commissaires aux comptes ; • rapport de gestion du Directoire (incluant le rapport sur l’activité du Groupe) et résolutions, présentés par le Directoire à l’Assemblée générale du 29 septembre 2009 ; • rapport du Président du Conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice 2008/2009 ; • propositions de budgets commentées ; • conventions réglementées au sens des articles L. 225-86 et L. 225-87 du Code de commerce ; • résultats de l’option pour le paiement du dividende de l’exercice 2008/2009 en actions ou en numéraire ; • autorisation préalable de la délivrance de garanties d’actif et de passif usuelles demandées dans le cours normal des affaires par l’acquéreur d’une participation en portefeuille en vue de sa cession ; • approbation de la nouvelle répartition des jetons de présence pour l’exercice 2009/2010 ; • gouvernance (nomination d’un nouveau membre du Directoire et Directeur général) ; • auto-évaluation annuelle en application des dispositions visées par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a également pris connaissance des principaux éléments d’information contenus dans les rapports de contrôle interne remis à l’Autorité de contrôle prudentiel par Rothschild Concordia SAS pour l’année 2009, en application des articles 42 (contrôle interne) et 43 (mesure et surveillance des risques) du Règlement 97-02 du CRBF du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (le « Règlement 97-02 »). 3. Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a procédé au cours de sa séance du 29 juin 2010 à son auto-évaluation annuelle ayant pour objectifs de : • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; • mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les membres du Conseil de surveillance n’ont pas relevé de difficulté particulière en considérant : • que l’information dont ils disposent avant chaque séance est complète et précise ; • que la fréquence des réunions s’avère appropriée au rythme des activités ; • que le taux de participation élevé pour chaque réunion témoigne de l’intérêt de tous les membres et de leur implication dans la bonne marche des affaires sociales. 4. Comités spécialisés – Comité d’audit Depuis 2004, le Conseil de surveillance a mis en place un Comité d’audit, après avoir décidé de suivre les recommandations AFEPMEDEF du 23 octobre 2003. Composition La composition du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance. Ce comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance, à l’exclusion de tous membres exerçant des fonctions de direction. Au 31 mars 2010, le Comité d’audit est composé de trois membres : •Christian de Labriffe (Président) ; •André Lévy-Lang (membre indépendant) ; • Philippe Sereys (membre indépendant). Le parcours de chacun des membres du Comité d’audit au sein de plusieurs sociétés industrielles ou financières atteste de leur compétence financière et comptable, requise pour être membre du Comité.73 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe raPPOrT DU PrésiDEnT DU COnsEil DE sUrVEillanCE Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Si une formule de procuration est retournée à la Société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet au nom de l’actionnaire, un vote favorable à l’adoption des projets En application des articles 23 et 24 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de voter et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, à condition de justifier de son identité et d’accomplir les formalités requises par la loi. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. 1.3. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales Attributions, moyens et compétences du Comité d’audit En application de la recommandation AFEP-MEDEF du 23 octobre 2003 et de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant la 8 e directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 (sur le contrôle légal des comptes et l’encadrement légal des Comités d’audit), le Comité d’audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sa mission consiste plus particulièrement à assurer le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ; • de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes. Il examine les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance. Il est saisi par le Directoire et les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d’exposer la Société à un risque significatif. Dans la pratique, les entreprises peuvent aujourd’hui se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, mis à jour en avril 2010. Paris Orléans se réfère à ce Code de gouvernement d’entreprise et la plupart des recommandations de ce Code est mise en œuvre. Toutefois, il n’existe pas de comités spécialisés au niveau de Paris Orléans, en dehors du Comité d’audit, dans la mesure où les membres du Conseil de surveillance exercent collégialement leurs fonctions. Le Conseil de surveillance peut être par ailleurs informé par le Directoire de l’activité des Comités Groupe de contrôle interne qui sont présentés dans la deuxième partie du présent rapport. Le Conseil de surveillance poursuit l’application des recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit dispose du concours des collaborateurs de la Société qu’il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute information qu’il estime nécessaire à la bonne fin de sa mission de la part des membres du Directoire, de leurs collaborateurs comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Bilan d’activité Au niveau du groupe Paris Orléans, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises au titre de l’exercice 2009/2010 : le 26 novembre 2009 pour l’examen des comptes semestriels et le 25 juin 2010 afin d’examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2010. Par ailleurs, dans le cadre du dispositif de contrôle interne et de suivi des risques sur base consolidée mis en œuvre au sein du Groupe, tous les membres du Comité d’audit de la Société ont participé à des réunions communes avec le Comité d’audit du sous-groupe RCH, les 20 novembre 2009 et 1 er juin 2010. Le Comité d’audit a rendu compte au Conseil de surveillance de ses travaux et propositions. et mandataires sociaux qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société. Par ailleurs, le Conseil a constaté que la Société n’avait pas attribué d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites au profit de ses mandataires, ni attribué de parachutes dorés, ni attribué d’engagements entrant dans le champ des dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions d’un membre du Directoire, ou postérieurement à celles-ci. Les informations relatives au mode de désignation et à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des mandataires figurent dans la partie du rapport de gestion du Directoire consacrée à ces éléments (pages 68 et suivantes). 1.2. Informations relatives au gouvernement d’entreprise74 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Le dispositif de contrôle interne s’entend du dispositif propre au groupe Paris Orléans. Mis en œuvre sous la responsabilité du Directoire, lui-même sous la supervision du Conseil de surveillance et du Comité d’audit, il repose sur la participation de tous les collaborateurs. Ce dispositif s’inspire essentiellement des principes généraux du cadre AMF et vise à assurer : • l’efficacité et l’efficience de la conduite des opérations de l’entreprise ; • la prévention et la détection des fraudes ; • la conformité avec les lois et réglementations, les normes et les règles internes ; 1. Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein du groupe Paris Orléans et de l’activité des Comités Groupe mis en place au niveau de Rothschild Concordia SAS. Il est toutefois précisé que compte tenu des spécificités et de l’organisation du Groupe, les contrôles internes locaux demeurent sous la responsabilité des dirigeants des entités placées sous la super vision individuelle de leurs autorités de contrôle respectives (principalement Financial Ser vices Authority, Swiss Financial Market Super visor y Authority, Autorité de contrôle prudentiel et AMF). 1. Au niveau du groupe Paris Orléans Les principes régissant le système de contrôle et de maîtrise des risques au niveau du groupe Paris Orléans ont été définis par le Conseil de surveillance et sont consignés dans le règlement inté- rieur du Conseil, qui inclut également la charte du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société par le Directoire. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe et s’assure de la qualité du dispositif de contrôle interne, notamment la fiabilité de l’information comptable et financière diffusée à l’extérieur. Le Conseil est assisté par le Comité d’audit, dont les attributions, moyens et compétences sont précisés dans la première partie du rapport. En s’appuyant, le cas échéant, sur les observations significatives des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, le Comité d’audit porte également une appréciation sur la qualité du contrôle interne. 2.1. Définition et objectifs du contrôle interne 2.2. Périmètre du contrôle interne et diligences du Président 2.3. Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne Directoire et sont considérées comme faisant partie intégrante du présent rapport. les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification. Les actionnaires sont alors réputés pré- sents à ces Assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité. Les informations visées par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles en pages 57 et 58 du rapport du de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Directoire, Deuxième partie – Contrôle interne et procédures de gestion des risques • la fiabilité de l’information comptable et financière ; • et la protection des actifs de l’organisation. La définition et les objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières telle que Rothschild Concordia SAS sont également pris en considération dans le présent rapport. Ce dispositif spécifique repose sur les dispositions du Règlement 97-02. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir la garantie absolue que les objectifs recherchés par le groupe Paris Orléans et dans son ensemble par le Groupe sont atteints ou les risques totalement éliminés. 2. Diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport Paris Orléans s’est appuyée, pour la préparation du présent rapport, sur les travaux effectués et la documentation produite tout au long de l’exercice 2009/2010 par le Directoire, le Comité d’investissement, le Comité d’audit, ainsi que sur les rapports des articles 42 et 43 du Règlement 97-02 émis pour l’année 2009 par Rothschild Concordia SAS. L’élaboration du présent rapport a ainsi nécessité des échanges réguliers avec les différents acteurs des filières risques et de contrôle interne afin de prendre la pleine mesure des dispositifs. Il a été porté à la connaissance des membres du Comité d’audit le 25 juin 2010 pour les sujets de sa compétence, puis approuvé par le Conseil de surveillance au cours de sa séance du 29 juin 2010. 1.4. Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce75 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe raPPOrT DU PrésiDEnT DU COnsEil DE sUrVEillanCE En ce qui concerne les activités de capital investissement propres à Paris Orléans, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur : • le Directoire qui assure un pilotage et une surveillance continue des risques adaptés aux activités de Paris Orléans et sans l’approbation duquel aucun investissement ne peut être réalisé ; • le Comité d’audit, qui peut être amené à considérer les impacts potentiels sur l’information comptable et financière d’un risque préalablement identifié ou qui viendrait à sa connaissance ; • le Comité d’investissement et de suivi, auquel sont adressées les propositions d’investissement et qui couvre l’ensemble des actifs détenus en portefeuille. En particulier, le Comité d’investissement se réunit tous les quinze jours. Participent aux réunions les membres du Directoire, l’équipe d’investissement, la responsable du Middle Office et le Directeur financier adjoint. Ce Comité analyse les dossiers préalablement étudiés par l’équipe d’investissement, assure le suivi des participations en cours et propose la cession partielle ou totale des investissements en portefeuille. Pour l’étude de chaque projet d’acquisition ou de cession, une équipe est constituée par le Directoire en fonction des compé- tences requises. Le suivi du portefeuille existant repose sur : • un reporting opérationnel mensuel ; • les échanges ou réunions organisés avec les membres de direction des participations en fonction des besoins. Une synthèse des investissements/cessions est systématiquement présentée par le Directoire à chaque réunion du Conseil de surveillance. Les fonctions de contrôle comptable de l’activité de capital investissement ont été assignées à la Direction financière en charge de l’élaboration des comptes sociaux et consolidés. 2. Au niveau des activités bancaires du Groupe a) Au niveau consolidé Compte tenu des caractéristiques spécifiques du Groupe en termes de structure géographique et des différentes réglementations imposées par les autorités de tutelle des filiales localement, le dispositif de contrôle interne repose principalement sur les dispositifs de RCH et de RCB. Il fait, depuis 2009, l’objet d’une surveillance sur une base consolidée par Rothschild Concordia SAS. Des Comités Groupe spécifiques ont pour objectif principal d’assurer les contrôles permanents et périodiques au sens de la règlementation bancaire. Dispositif du contrôle permanent Ce dispositif s’articule autour de deux comités : le Group Compliance Committee et le Group Risk Committee. Chaque comité comprend en son sein, les responsables, au plus haut niveau, du contrôle interne et de la conformité des entités opérationnelles du groupe bancaire. Le Group Compliance Committee et le Group Risk Committee se réunissent trimestriellement (ou plus fréquemment si nécessaire) respectivement sous l’autorité du Group Head of Legal and Compliance de RCH et du Président de Rothschild Concordia SAS, également membre du Directoire de Paris Orléans. En raison de la position de Paris Orléans au sein du Groupe et de sa responsabilité notamment vis-à-vis du marché en tant que société cotée, ces deux Comités sont amenés à transmettre des rapports écrits semestriels et annuels au Directoire de Paris Orléans. Dispositif de contrôles périodiques Comme évoqué ci-dessus, en raison de la spécificité du Groupe, les contrôles périodiques s’appuient sur les Comités d’audit de RCH, de RCB et de leurs département d’audit interne. Au niveau consolidé, depuis 2009 des réunions communes des Comités d’audit de Paris Orléans et de RCH sont organisées afin d’examiner les rapports des auditeurs internes et externes, les informations fournies par leurs Directions respectives concernant les états financiers et, en cas de besoin, les rapports préparés par le Group Risk Committee et le Group Compliance Committee. La participation des membres du Comité d’audit de la Société à ses réunions leur donne ainsi la possibilité de considérer, le cas échéant, les impacts potentiels sur l’information comptable et financière consolidée de Paris Orléans d’un risque préalablement identifié ou qui viendrait à leur connaissance en ce qui concerne les activités bancaires. b) À l’échelon local RCH et RCB conservent la responsabilité de l’ensemble des décisions opérationnelles, des activités et de la gestion des risques entrant dans leur périmètre d’intervention ainsi que la mission de contrôle comptable de leurs états financiers et de la liasse de consolidation transmis à Paris Orléans. La fonction contrôle est organisée autour de lignes de métiers spécifiques d’audit interne d’une part, et de la filière Risques et conformité d’autre part, indé- pendantes des activités opérationnelles. Ainsi, s’agissant de RCH, les activités de contrôle interne s’organisent autour de trois instances : • le Board of Directors de RCH, responsable de la mise en place et de la revue du dispositif de gouvernance et de gestion des risques pour le groupe RCH dans le cadre du Group Risk Framework (cadre général du dispositif Risques de l’organisation) et en accord avec les exigences légales et réglementaires des activités du Groupe ; • le Comité d’audit ; • le Group Management Committee (comité exécutif principal de RCH), en charge du bon fonctionnement des structures de gouvernance de RCH et ses filiales et de la mise en place des principes et procédures. S’agissant de RCB, le dispositif de contrôle interne s’organise autour de deux instances principales qui reposent sur une organisation séparant les différents types de contrôle au sein de structures distinctes : • le Comité d’audit valide les recommandations élaborées lors des missions du contrôle périodique ;76 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières • le Comité conformité et risques opérationnels assure la coordination de la surveillance et de la mesure des risques. Quatre comités ad hoc ont été créés pour présenter et échanger davantage avec les responsables opérationnels : le Comité de contrôle interne, le Comité des actions correctives, le Comité risques opérationnels et le Comité d’élaboration du modèle interne de calcul de besoin en fonds propres ; 1. Principes d’organisation de la filière Risques Depuis 2009, le Group Risk Committee est l’organe collégial qui supervise tous les risques au niveau de l’ensemble du Groupe. Son objectif principal est d’élaborer et d’instituer des politiques et des procédures permettant d’identifier, de mesurer, de surveiller et de gérer les risques en conformité avec l’appétit au risque du Groupe. La politique mise en œuvre par le Group Risk Committee est fondée sur le Group Risk Framework, document fixant le cadre général et les politiques en matière de gestion des risques applicables au sein du Groupe Rothschild Concordia SAS et de ses filiales. Ce document, approuvé et actualisé selon les besoins par le Group Risk Committee est disponible sur l’intranet du Groupe. Les tâches du Group Risk Committee consistent à : • évaluer la conformité et l’efficacité de l’identification, du contrôle et des procédures de mesure des risques, s’agissant en particulier de : - la réputation de Rothschild, - l’adéquation des fonds propres, - la gestion des liquidités, - le respect des dispositions réglementaires, - l’articulation du profil de risque ; • analyser les conclusions des rapports périodiques des divers comités et sous-comités ; • veiller régulièrement à ce que les risques soient gérés conformé- ment aux politiques et procédures du Groupe ; • recommander les politiques de risque du Groupe, y compris le Group Risk Framework, pour approbation ; et • établir les rapports semestriels et annuels remis au Conseil d’administration de Rothschild Concordia SAS, au Directoire de Paris Orléans, au Group Management Committee de RCH et au Comité des Associés de RCB. Le Groupe a adopté pour l’ensemble de sa structure un modèle de gouvernance des risques qui exige que tous les métiers et fonctions du Groupe mettent en place des procédures permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques majeurs auxquels ils doivent faire face. Le système de gestion des risques du Groupe repose sur une organisation décentralisée des fonctions chargées de la gestion des risques au niveau de chaque entité, en fonction de la portée de leur activité. Cela complète ainsi les systèmes de mesure, de gestion et de surveillance des risques qui sont adaptés à l’activité de chaque entité et s’organisent autour des principales lignes d’activité du Groupe : • la filière Risques dédiée aux activités de capital investissement (hors Merchant banking), placée sous la responsabilité du Directoire de Paris Orléans, assure le suivi et la gestion globale des risques liés à ces activités. Elle participe à l’élaboration de la • le Comité des associés est l’organe qui valide et accepte la répartition des fonds propres, l’arrêté des comptes, le budget de l’année, la marche des affaires ainsi que les rapports sur le contrôle interne et la mesure et surveillance des risques remis annuellement à l’Autorité de contrôle prudentiel (en application des articles 42 et 43 du Règlement 97-02). politique d’investissement et de sa mise en œuvre, ainsi que du contrôle des risques, notamment au travers du Comité d’investissement et de suivi ; • la filière Risques dédiée aux activités bancaires, matérialisée par l’existence de fonctions Risques à chaque niveau local. Le fonctionnement de ces filières s’articule autour de Comités et de dispositifs spécialisés par nature de risque. Cette organisation est par ailleurs enrichie des systèmes de mesure mis en œuvre localement, donnant lieu à une information régulière sur le niveau des risques. Conformément aux principes d’organisation précités, l’encadrement de ces risques donne lieu à la mise en œuvre localement de systèmes de limitation des risques, qui comportent dans la plupart des entités du Groupe : • des limites globales, formalisées pour l’essentiel sous forme de politique de risques, de règles de division des risques, de limites d’engagement par facteur de risques ; • des limites opérationnelles, accordées dans le cadre de procé- dures strictes, notamment le processus de décision sur la base d’analyses formalisées, des niveaux de délégations, incluant les conditions d’intervention des comités spécialisés. 2. Mesure et surveillance des risques Les activités du Groupe sont exposées à trois grandes catégories de risque : • Le risque de crédit – correspondant au risque de perte due à l’incapacité de la contrepartie à faire face à ses obligations financières – est principalement lié aux activités bancaires de la région Monde hors France. Les politiques de crédit reposent sur un ensemble de règles et de procédures en matière d’identification, de suivi et de contrôle du risque. L’appétence au risque de crédit est définie par un système fondé sur des règles d’octroi de crédit, un dispositif de notation interne et des limites (pour les grands risques et les concentrations par secteurs d’activité et géographiques). Les systèmes d’information permettent l’élaboration de tableaux de bord de suivi et de détection des risques individuels et globaux des portefeuilles. • Les risques financiers – qui recouvrent les risques globaux de liquidité, de règlement, de taux d’intérêt et de change – sont induits pour l’essentiel par les activités bancaires, les participations capitalistiques et les opérations de trésorerie réalisées dans le Groupe. En complément des différentes politiques de risques financiers définies au sein de chaque structure locale, l’évaluation des risques financiers repose sur une combinaison d’indicateurs : - les ratios réglementaires mis en œuvre par les instances de tutelle bancaires, tels que le ratio de solvabilité, le ratio de 2.4. Description synthétique des dispositifs de contrôle interne77 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe raPPOrT DU PrésiDEnT DU COnsEil DE sUrVEillanCE • la conversion correcte aux normes IFRS des comptes de chaque entité ; • la vérification du rapprochement des transactions intra-groupe et de la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ; • des vérifications de l’application des retraitements aux fins de la consolidation et des justificatifs de report de l’impôt ; • l’examen au niveau consolidé de l’évaluation du risque et de la politique de provisionnement ; • l’analyse et le justificatif des contributions aux fonds propres par entité et le passage du niveau des comptes individuels des socié- tés au niveau consolidé ; • les vérifications de la cohérence par l’analyse des variations des soldes consolidés d’un exercice à l’autre. b) Processus de contrôles comptables Le processus de contrôles comptables est basé sur la juxtaposition des systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe. Dispositif de contrôles comptables applicables à la ligne de métier capital investissement de Paris Orléans Dans la mesure où ces activités sont effectuées directement par Paris Orléans, la Direction financière est responsable de la validation des comptes. Ces dispositifs comprennent les niveaux de contrôle suivants : • un premier niveau – de type auto-contrôle – intervenant dans le cadre du processus comptable. Ces contrôles sont effectués régulièrement par le département comptable de Paris Orléans pour toutes les filiales basées en France et par des cabinets comptables externes pour les filiales étrangères basées au Luxembourg et aux États-Unis ; • un deuxième niveau effectué par le département comptable et consistant à contrôler la comptabilité des valeurs afin de valider les positions en titres et des contrôles de cohérence conçus pour assurer la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières ; • un troisième niveau, effectué selon une périodicité annuelle et semestrielle, faisant intervenir les Commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes ; • le dernier niveau de contrôle s’effectue dans le cadre du travail du Comité d’audit, responsable de l’examen des comptes sousconsolidés et consolidés de Paris Orléans. Dispositif de contrôles comptables dans le groupe bancaire S’agissant des activités bancaires sous-consolidées au niveau de Concordia BV, la Direction financière s’appuie sur un système décentralisé dans lequel les fonctions de contrôle sont assignées aux personnes localement responsables de la production des états financiers. Les comptes sont sous-consolidés au niveau de Concordia BV au moyen du logiciel de consolidation commun au Groupe. Le reporting des informations comptables des entités locales est automatisé. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués. liquidité pour les établissements soumis aux normes réglementaires françaises, - le suivi des encours et positions de portefeuille, - le système de limites, visant à circonscrire les expositions aux risques. • Le risque opérationnel (incluant également le risque de nonconformité et le risque juridique) est le risque de pertes résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procé- dures, personnels et systèmes internes, ou à des événements extérieurs. Dans le cadre de la réglementation prudentielle Bâle 2, les filiales bancaires du Groupe ont mis en œuvre des dispositifs de gestion des risques opérationnels. Les systèmes de mesure et de surveillance se fondent sur des référentiels et un ensemble de méthodologies et de calcul de l’exigence en fonds propres affectés à ces risques. L’ensemble des collaborateurs a contribué à la mise en œuvre des démarches locales. 3. Élaboration de l’information comptable et financière de Paris Orléans La Direction financière de Paris Orléans dispose des ressources humaines nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires concernant Paris Orléans. Sous l’autorité du Directeur financier, également membre du Directoire, la Direction financière se compose de trois divisions : comptabilité sociale de la Société, comptabilité consolidée et reporting réglementaire pour les besoins de Rothschild Concordia SAS. Afin d’assurer la fiabilité et la qualité des documents comptables consolidés de Rothschild Concordia SAS, le département consolidation a été restructuré en 2009. Ce département compte désormais six personnes et travaille en étroite collaboration avec l’unité de trois personnes en charge du suivi des reportings réglementaires de Rothschild Concordia SAS. a) Processus d’établissement des comptes consolidés Le département consolidation de Paris Orléans gère la nomenclature des comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidation du Groupe, contrôle la cohérence et l’exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes. Dans ce contexte, le département consolidation effectue trimestriellement une procédure de clôture des comptes. Grâce au déploiement à l’échelle mondiale d’un nouvel outil de consolidation en 2009, toutes les filiales présentent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format communs à l’ensemble du Groupe. Une fois les liasses saisies, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de valider la cohérence des données comptables, l’exactitude des flux et l’exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d’élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables consolidées à chaque sous-niveau, qui comporte six grands volets :78 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Rapport du Directoire - informations juridiques et financières Orléans, tels que la gestion des données (sauvegarde et archivage) et des habilitations des collaborateurs, la sécurité physique des matériels et logiciels, l’exploitation informatique ainsi que le développement et la gestion des applications. Concomitamment, des dispositifs de continuité de l’activité – incluant la définition de PCA – ont été déployés par chaque filiale afin de pallier les différents scénarii de crises retenus localement. Le dispositif est renforcé par les travaux d’audit informatique opérés par une équipe d’auditeurs-experts en ce domaine, rattachée au département audit interne de RCH. Le périmètre d’investigation couvre l’ensemble des systèmes d’information implémentés dans les filiales. La prévention et le contrôle des risques de non-conformité Le dispositif de maîtrise du risque de non-conformité est consolidé depuis 2009 avec les attributions dévolues au Group Compliance Committee, présenté précédemment. Son objet principal est d’examiner l’efficacité des politiques et des programmes de suivi du Groupe en matière de conformité et de soumettre des recommandations concernant ces politiques à l’approbation du Group Risk Committee. Il vise en particulier à : • examiner les politiques de conformité du Groupe en matière de nouveaux clients et de conflits d’intérêt ; • examiner, si nécessaire, la mise en œuvre d’autres politiques Groupe en matière de conformité ; • fournir au Group Risk Committee des avis et commentaires sur les rapports des articles 42 et 43 du règlement 97-02 ; • suivre l’évolution de la législation et de la réglementation susceptible d’influer sur les politiques et procédures du Groupe ; • fournir des rapports écrits semestriels et annuels, sur demande, au Conseil d’administration de Rothschild Concordia SAS, au Directoire de Paris Orléans, au Group Management Committee de RCH et au Comité des associés de RCB. Au niveau des activités bancaires, la prévention et le contrôle des risques de non-conformité reposent localement sur les dispositifs dont est responsable chaque organisation et qui font inter venir : • le Group Head of Legal and Compliance de RCH qui a pour mission principale d’assurer le pilotage, la coordination et l’animation du contrôle de la conformité Groupe en collaboration avec les correspondants locaux, qui constituent un premier relais au sein de chaque entité opérationnelle ; • les correspondants locaux de la conformité, qui surveillent et examinent régulièrement – en toute indépendance – la sécurité et la conformité des opérations par ligne métier, dans leur périmètre d’intervention et de responsabilité. S’agissant des exigences de consolidation au niveau de Paris Orléans, chaque année les principales filiales bancaires du sous-groupe RCH produisent une lettre de représentation standardisée de fin d’exercice. Ce document, qui expose les conditions qualitatives de la production des comptes, permet au Président du Directoire de Paris Orléans et au Directeur financier de signer la lettre de repré- sentation adressée aux Commissaires aux comptes de Paris Orléans. Dispositif de contrôles comptables au niveau consolidé Outre les procédures de contrôle décrites précédemment, le processus de consolidation s’accompagne de vérifications complé- mentaires de l’intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par : • le département consolidation qui, sous la supervision de la Direction financière, outre les contrôles portant sur l’intégrité des informations comptables, vérifie la cohérence des valorisations utilisées pour les actifs et prépare la documentation expliquant les soldes concernés pour les Commissaires aux comptes et le Comité d’audit ; • le Comité d’audit de Paris Orléans, qui participe depuis 2009 également à des réunions communes avec le Comité d’audit de RCH sur la partie bancaire du Groupe ; • les Commissaires aux comptes, dans le cadre de la certification des comptes. Leur travail s’effectue conformément aux normes de la profession. La communication financière La préparation de la communication financière est assurée par le Directoire, qui veille à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière telles qu’elles figurent dans le guide « Cadre et Pratiques de Communication Financière » mis à jour en juin 2009 (rédigé par l’Observatoire de la communication financière sous l’égide de l’AMF) et les recommandations annuelles de l’AMF édictées en matière de communication financière. Le Directoire définit la stratégie de communication financière. Tout communiqué de presse est validé au préalable par les membres du Directoire. En complément, les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels et annuels sont soumis au Conseil de surveillance. Sur certains sujets ad hoc, le Conseil de surveillance peut être consulté pour avis avant diffusion de l’information. 4. Autres dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe La sécurité des systèmes d’information et les plans de continuité d’activité (PCA) Des règles de sécurité relatives aux systèmes d’information sont appliquées localement par chaque entité du Groupe dont Paris 2.5. Perspectives 2010/2011 et plans d’actions L’exercice en cours doit se traduire notamment par un renforcement du contrôle interne des participations et au niveau de la filière Risques, par le renforcement des appréciations de cartographie des risques au niveau du groupe Paris Orléans et de ses filiales du groupe bancaire.79 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 RéSultatS ConSolIDéS Du GRoupe RéSultatS SoCIaux paRIS oRléanS et SeS aCtIonnaIReS RenSeIGneMentS DIVeRS GouVeRneMent D’entRepRISe raPPOrT DU PrésiDEnT DU COnsEil DE sUrVEillanCE Après Autres fonctions (...) remplacer par le texte suivant : • associé-Gérant de - Rothschild & Cie Banque - Rothschild & Cie • administrateur de : - Essilor SA - Rothschild Espana (Espagne) - Rothschild Italia (Italie) • Membre du Conseil de surveillance de : - Rothschild Gmbh (Allemagne) - Financière-Rabelais SCA • Co-Head du : - Global Investment Banking Committee de Rothschilds Continuation Holdings AG • président de : - Comité Exécutif Banque d’Affaires de Rothschild & Cie depuis le 1er mars 2010 toutes les dates en lettres Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Paris Orléans Exercice clos le 31 mars 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce. En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Paris Orléans et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procé- dures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Paris, le 30 juillet 2010 Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé80 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes81 Les comptes 82 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE 148 COMPTES SOCIAUX82 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Comptes consolidés Actif Chiffres en k€ Notes 31/03/2010 31/03/2009 Caisse et banques centrales 1 147 577 744 734 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 53 519 44 804 Instruments dérivés de couverture 2 14 922 6 024 Actifs financiers disponibles à la vente 3 2 116 971 2 261 428 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 1 574 676 1 708 526 Prêts et créances sur la clientèle 5 1 786 732 2 245 976 Actifs d'impôts courants 20 006 21 848 Actifs d'impôts différés 18 127 622 110 993 Comptes de régularisation et actifs divers 6 245 222 226 400 Actifs non courants destinés à être cédés 19 55 076 42 520 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 128 768 130 607 Immeubles de placement 44 47 Immobilisations corporelles 8 210 425 142 355 Immobilisations incorporelles 9 170 388 174 044 Écarts d'acquisition 10 66 413 66 399 total DeS aCtIFS 7 718 362 7 926 705 Bilan consolidé au 31 mars 201083 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Passif Chiffres en k€ Notes 31/03/2010 31/03/2009 Banques centrales 437 - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 70 348 118 458 Instruments dérivés de couverture 2 36 312 56 348 Dettes envers les établissements de crédit 11 736 892 1 570 681 Dettes envers la clientèle 12 3 960 074 3 015 936 Dettes représentées par un titre 13 529 465 1 070 471 Passifs d'impôts courants 16 895 9 884 Passifs d'impôts différés 18 54 369 49 796 Comptes de régularisation et passifs divers 14 671 292 541 742 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 19 40 113 31 065 Provisions 15 168 462 93 137 Dettes subordonnées 16 29 645 159 845 Capitaux propres 1 404 058 1 209 341 Capitaux propres - part du Groupe 538 445 501 114 Capital 63 890 63 264 Primes liées au capital 496 822 491 499 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (84 249) (156 093) Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente (7 339) (70 332) Réserves de couverture de flux de trésorerie (9 542) (8 414) Réserves de conversion (67 369) (77 347) Réserves consolidées 36 327 55 686 Résultat de l'exercice - Part du Groupe 25 655 46 759 Intérêts minoritaires 865 613 708 227 total DeS paSSIFS 7 718 362 7 926 70584 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Compte de résultat Chiffres en k€ Notes 2009/2010 2008/2009 + Intérêts et produits assimilés 20 164 030 441 268 - Intérêts et charges assimilées 20 (101 335) (329 944) + Commissions (Produits) 21 700 478 576 167 - Commissions (Charges) 21 (10 706) (10 832) +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 35 531 4 088 +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 23 6 571 9 955 + Produits des autres activités 24 82 687 68 754 - Charges des autres activités 24 (5 577) (6 618) produit net bancaire 871 679 752 838 - Charges générales d'exploitation 25 (675 109) (576 596) - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 26 (16 217) (17 872) Résultat brut d'exploitation 180 353 158 370 - Coût du risque 27 (104 315) (139 965) Résultat d'exploitation 76 038 18 405 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 7 15 636 25 667 +-/ Gains ou pertes nets sur autres actifs 28 (1 926) 54 771 - Variations de valeurs des écarts d'acquisition - - Résultat avant impôt 89 748 98 843 - Impôt sur les bénéfices 29 1 171 (22 792) +/- Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net consolidé 90 919 76 051 Intérêts minoritaires 65 264 29 292 RéSultat net - paRt Du GRoupe 25 655 46 759 Chiffres en € Notes 2009/2010 2008/2009 Résultat net - part du Groupe par action 31 0,88 1,61 Résultat net - part du Groupe dilué par action 31 0,88 1,61 Résultat net des activités poursuivies par action 0,88 1,61 Résultat net dilué des activités poursuivies par action 0,88 1,6185 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Résultat net consolidé 90 919 76 051 Écarts de conversion 40 139 (49 826) Réévalution des actifs financiers disponibles à la vente 135 710 (190 009) dont variation de valeur tranférée au résultat 6 877 22 506 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (1 294) (17 430) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies (92 810) (73 890) Quote-part des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 640 - Impôts (10 921) 54 438 Autres (165) - total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 71 299 (276 717) RéSultat net et GaInS et peRteS CoMptaBIlISéS DIReCteMent en CapItaux pRopReS 162 218 (200 666) dont part du Groupe 59 914 (97 329) dont intérêts minoritaires 102 304 (103 337)86 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Tableau de variation des capitaux propres consolidés Chiffres en k€ Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capital consolidés Réserves liées au capital Titres autodétenus liés aux écarts de conversion liés à la réévaluation Variations de valeur des instruments financiers Actifs disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Capitaux propres au 31 mars 2008 63 264 491 499 (10 273) 5 334 (38 566) - 11 998 267 109 132 632 655 823 859 1 456 514 Affectation du résultat - - - 109 132 - - - - (109 132) - - - Capitaux propres au 1 er avril 2008 63 264 491 499 (10 273) 114 466 (38 566) - 11 998 267 - 632 655 823 859 1 456 514 Augmentation de capital - - - - - - - - - - - - Élimination des titres auto-détenus - - (1 006) - - - - - - (1 006) - (1 006) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions - - - - - - - - - - - - Distribution 2009 au titre du résultat 2008 - - - (16 021) - - - - - (16 021) (19 354) (35 375) Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - (1 006) (16 021) - - - - - (17 027) (19 354) (36 381) Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres - - - - 3 956 - (103 483) (8 757) - (108 284) (85 224) (193 508) Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat - - - - - - 11 995 - - 11 995 11 247 23 242 Variation des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière - - - (29 391) - - - - - (29 391) (25 208) (54 599) Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée - - - - - - - - - - (12 130) (12 130) Résultat de l'exercice - - - - - - - - 46 759 46 759 29 292 76 051 Changement de méthodes comptables - - - - - - - - - - - - Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - - - 5 403 (14 428) - (4 321) (1 260) - (14 605) 19 953 5 348 Variation de périmètre - - - (467) 2 308 - 363 207 - 2 411 (1 071) 1 340 Écarts de conversion et autres variations - - - (7 026) (30 616) - 13 116 1129 - (23 397) (33 138) (56 535) Capitaux propres au 31 mars 2009 63 264 491 499 (11 279) 66 965 (77 347) - (70 332) (8 414) 46 759 501114 708 227 1 209 342 Affectation du résultat - - - 46 759 - - - - (46 759) - - - Capitaux propres au 1 er avril 2009 63 264 491 499 (11 279) 113 724 (77 347) - (70 332) (8 414) - 501114 708 227 1 209 342 Augmentation de capital 626 5 323 - - - - - - - 5 949 - 5 949 Élimination des titres auto-détenus - - (892) - - - - - - (892) - (892) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions - - - - - - - - - - - - Distribution 2010 au titre du résultat 2009 - - - (10 761) - - - - - (10 761) (18 784) (29 545) Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 626 5 323 (892) (10 761) - - - - - (5 704) (18 784) (24 488) Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres - - - - - - 64 535 (1133) - 63 402 35 602 99 004 Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat - - - - - - 2 204 - - 2 204 (1 052) 1152 Variation des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière - - - (39 981) - - - - - (39 981) (29 455) (69 436) Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée - - - - - - - - - - (14 603) (14 603) Résultat de l'exercice - - - - - - - - 25 655 25 655 65 264 90 919 Changement de méthodes comptables - - - - - - - - - - - - Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - - - (326) - - - - - (326) 59 938 59 612 Variation de périmètre - - - (4 387) 555 - 713 196 - (2 923) 22 359 19 436 Écarts de conversion et autres variations - - - (9 771) 9 423 - (4 459) (191) - (4 998) 38 117 33 119 CapItaux pRopReS au 31 MaRS 2010 63 890 496 822 (12 171) 48 498 (67 369) - (7 339) (9 542) 25 655 538 445 865 613 1 404 05887 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Tableau des flux de trésorerie Chiffres en k€ 2010 2009 Résultat net consolidé 90 919 76 051 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 18 052 19 828 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - - +/- Dotations nettes aux provisions 33 562 6 436 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (15 637) (25 667) +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 57 437 103 498 +/- (Produits)/charges des activités de financement 3 953 9 816 - Gain sur reclassement de dettes subordonnées en capitaux propres (68 698) (53 527) +/- Autres mouvements (79) 2 570 Impôts non décaissés (13 534) (29 197) total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net consolidé et des autres ajustements 105 975 109 808 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (615 918) 81 998 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 1 348 140 384 708 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (18 736) 43 246 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 76 370 (105 036) - Impôts versés 8 376 (8 557) Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 798 232 396 359 total Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (a) 904 207 506 167 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (295 145) 244 504 +/- Flux liés aux immeubles de placement - - +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (71 880) (45 536) total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) (367 025) 198 968 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (29 587) (35 070) +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (21 075) 15 234 total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (50 662) (19 836) effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (D) - 116 auGMentatIon/(DIMInutIon) nette De la tRéSoReRIe et DeS éQuIValentS De tRéSoReRIe (a + B + C + D) 486 520 685 415 Entrée de périmètre - 71 trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 147 138 461 652 Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 744 730 35 904 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 402 408 425 748 trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 633 658 1 147 138 Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 1 147 573 744 730 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 486 085 402 408 VaRIatIon De la tRéSoReRIe nette 486 520 685 41588 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Annexe I. Faits caractéristiques de l’exercice 89 II. Base de préparation des états financiers 89 A. Informations relatives à l’entreprise 89 B. Principes généraux 89 C. Nouvelles normes appliquées par le Groupe 90 D. Normes non anticipées 90 III. Règles et méthodes comptables 90 A. Méthodes de consolidation 90 B. Principes comptables et méthodes d’évaluation 92 IV. Gestion des risques associés aux instruments financiers 100 A. Gouvernance 100 B. Risque de crédit 101 C. Risque de marché 105 D. Risque de liquidité 107 E. Juste valeur des instruments financiers 109 F. Activité de dépositaire 110 V. Notes sur le bilan 111 Note 1. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 111 Note 2. Instruments dérivés de couverture 112 Note 3. Actifs financiers disponibles à la vente 113 Note 4. Prêts et créances sur les établissements de crédit 115 Note 5. Prêts et créances sur la clientèle 115 Note 6. Comptes de régularisation et actifs divers 116 Note 7. Participations dans les entreprises mises en équivalence 116 Note 8. Immobilisations corporelles 117 Note 9. Immobilisations incorporelles 117 Note 10. Écarts d’acquisition 117 Note 11. Dettes envers les établissements de crédit 118 Note 12. Dettes envers la clientèle 118 Note 13. Dettes représentées par un titre 118 Note 14. Comptes de régularisation et passifs divers 119 Note 15. Provisions 119 Note 16. Dettes subordonnées 119 Note 17. Dépréciations 120 Note 18. Actifs et passifs d’impôts différés 121 Note 19. Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 122 VI. Notes sur le compte de résultat 123 Note 20. Marge d’intérêts 123 Note 21. Produits nets de commissions 123 Note 22. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 124 Note 23. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 124 Note 24. Produits et charges des autres activités 124 Note 25. Charges générales d’exploitation 125 Note 26. Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 125 Note 27. Coût du risque 125 Note 28. Gains ou pertes nets sur autres actifs 126 Note 29. Impôt sur les bénéfices 126 Note 30. Engagements donnés et reçus 127 Note 31. Résultat par action 128 Note 32. Parties liées 129 Note 33. Honoraires des Commissaires aux comptes 130 Note 34. Rémunérations des organes de Direction 130 Note 35. Paiements fondés sur des actions 131 Note 36. Avantages au personnel 132 Note 37. Informations sectorielles 136 Note 38. Périmètre de consolidation de Paris Orléans 13889 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 I. Faits caractéristiques de l’exercice II. Base de préparation des états financiers A. Informations relatives à l’entreprise B. Principes généraux Dans un contexte de crise financière et de récession mondiale, le niveau des résultats opérationnels montre la solidité des principaux métiers exercés, la banque d’affaires d’une part, la gestion d’actifs et la banque privée d’autre part. Les revenus de la banque d’affaires sont globalement en légère progression reflétant une forte augmentation de l’activité dans les pays émergents et aux États-Unis. Le très fort développement du conseil en financement et restructuration a permis de contrebalancer largement le ralentissement des activités de fusions et acquisitions constaté en Europe. La banque privée et la gestion d’actifs ont généré des revenus stables par rapport à ceux de l’exercice 2008/2009. Ces performances sont à mettre au crédit des efforts de collecte et du redressement des marchés pendant l’exercice. Le produit net bancaire au 31 mars 2010 s’établit à 871,7m€ contre 752,8m€ pour l’exercice précédent, soit un accroissement de 118,9m€. Cette progression prend en compte les activités de banque d’affaires en Europe continentale (hors France) pour 129m€ qui sont consolidées par intégration globale pour la première fois. Par ailleurs, il inclut un produit de 68,7m€ lié au reclassement en fonds propres d’une dette subordonnée contre 54m€ en 2008/2009. Hors effet périmètre et reclassement, le PNB est quasiment stable dans un environnement difficile. Les états financiers consolidés de l’exercice 2009/2010 du groupe Paris Orléans sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d’arrêté, tel qu’adopté au sein de l’Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité. Ils couvrent la période allant du 1 er avril 2009 au 31 mars 2010 et sont préparés, sauf indication contraire, en milliers d’euros (k€). Les activités d’Europe continentale de Rothschild Europe BV qui étaient présentées jusqu’à présent en mise en équivalence sont désormais intégrées globalement dans les comptes de Paris Le Groupe applique l’ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations adoptées à la date d’arrêté des comptes consolidés. La convention du coût historique constitue la base d’évaluation retenue dans les comptes consolidés, à l’exception de certaines Les charges générales d’exploitation sont impactées par la consolidation des activités européennes (impact de 84,6m€). Elles restent néanmoins en ligne avec celles de l’année précédente sur une base comparable. Le coût du risque est en diminution, malgré la prise en compte sur l’année de 12,8m€ additionnels de provisions collectives. Il reflète, dans un contexte économique qui reste difficile, la politique très prudente du Groupe. Les ratios réglementaires des activités bancaires sont tous au dessus des normes imposées et la liquidité s’est significativement accrue sur l’exercice. Le résultat net consolidé de l’exercice 2009/2010 s’établit à 90,9m€, en hausse de 14,8m€, et ceci malgré l’absence de plus-values significatives sur l’activité de capital investissement (rappelons la plus-value majeure de 50,3m€ dégagée en 2008/2009). Après prise en compte des intérêts minoritaires, qui sont en forte augmentation en raison du reclassement d’une dette perpétuelle en fonds propres et de l’intégration des activités de banque d’affaires en Europe continentale, le résultat net part du Groupe ressort à 25,7m€ contre 46,8m€ l’exercice précédent. Dans un contexte financier incer tain et volatil, l’activité de capital investissement propre à Paris Orléans ne s’est pas traduite par des cessions ou de nouveaux investissements significatifs sur la période. Orléans. Afin de permettre une comparaison avec l’exercice pré- cédent, les principales contributions du sous-groupe Rothschild Europe BV au compte de résultat de l’exercice 2009/2010 sont présentées en annexe. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 22 juin 2010. La société mère du Groupe est Paris Orléans, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège social est sis au 31 mars 2010 à l’adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La société est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment B). catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. La présente annexe a été établie en tenant compte de l’intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.90 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, la Direction a été conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations qui affectent la valeur comptable d’éléments d’actif et de passif, de charges et de produits. De par leur nature, ces évaluations comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Dans un contexte de crise des marchés, où les dépréciations des actifs financiers constituent un des faits marquants de la période, la Direction s’est attachée à prendre en compte la situation financière de la 1. Date d’arrêté des comptes des sociétés ou sous-groupes consolidés La société Paris Orléans et ses filiales, à l’exception de celles citées ci-après, sont consolidées sur la base d’un arrêté annuel (ou d’une situation) au 31 mars 2010. Francarep Inc., Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite), Continuation Investments NV (CINV), Rivoli Participation, le sous-groupe Rothschild & Cie Banque, SCS Holding, NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV, Rothschild Mexico Guernsey Ltd le sont sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2009. Dans l’éventualité où un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés interviendrait entre la date d’arrêté de la situation comptable de la filiale et le 31 mars 2010, celui-ci serait pris en compte dans les comptes consolidés du groupe Paris Orléans au 31 mars 2010. 2. Principes de consolidation Les états financiers du Groupe sont établis au 31 mars 2010 et consolident les états financiers de la Société et de ses filiales. Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’obtenir des avantages de leurs activités. contrepartie, ses perspectives, et des valorisations multicritères qui prennent en compte des paramètres observables afin de déterminer l’existence de signes objectifs de dépréciation. Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d’acquisition, des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts et créances et du coût du risque. À chaque arrêté comptable, le groupe Paris Orléans tire ainsi les conclusions de ses expériences passées et de l’ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité. Ce pouvoir résulte généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cesse de l’être le jour où le contrôle cesse. Le Groupe utilise la méthode du coût d’acquisition pour comptabiliser l’entrée de la filiale dans le périmètre. Le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé en écart d’acquisition. Toutes les opérations intra-groupes, soldes et profits et pertes latents entre entités du Groupe sont éliminés lors de la consolidation. Une revue des règles et méthodes comptables utilisées par les filiales dans les états financiers remontés pour la consolidation est effectuée afin de s’assurer que celles-ci sont conformes à celles du Groupe. Les états financiers des filiales du Groupe sont établis soit à la date de clôture de la société mère soit à une date qui ne lui est pas antérieure de plus de trois mois. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates. III. Règles et méthodes comptables A. Méthodes de consolidation D. Normes non anticipées La norme IFRS 3 révisée qui a été adoptée par l’Union européenne le 10 janvier 2008 et qui est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009 n’a pas fait l’objet d’une application anticipée pour cet exercice. C. Nouvelles normes appliquées par le Groupe La norme IFRS 8 qui a été adoptée par le règlement CE n° 1358/2007 du 21 novembre 2007 et qui a été applicable à Paris Orléans pour la première fois le 30 septembre 2009 n’a pas entraîné de modification dans l’information sectorielle présentée par le Groupe. La révision de la norme IAS 1 issue du règlement du 17 décembre 2008 (CE n° 1274/2008), relative à la présentation des états financiers a amené le Groupe à adopter une nouvelle présentation de l’état des produits et charges comptabilisés. En application de cet amendement, un état du « Résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » est désormais présenté dans les états financiers.91 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Entreprises associées Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20 %, mais inférieure à 50 % des droits de vote. Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l’objet d’une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d’autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l’entreprise associée (méthode de la mise en équivalence). Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes ultérieures, sauf s’il encourt des obligations ou a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition généré lors de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans le coût de l’investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant). La quote-part du Groupe dans le résultat après impôt d’entreprises associées est calculée d’après des états financiers établis selon des règles et méthodes comptables conformes à celles du Groupe et à une date qui n’est pas antérieure de plus de trois mois à la date du bilan consolidé. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates. Co-entreprises Les co-entreprises, dans lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs parties en vue d’entreprendre des activités en commun, peuvent prendre la forme d’une entité contrôlée conjointement ou d’une activité contrôlée conjointement. Une entité contrôlée conjointement est une co-entreprise qui implique la création d’une entité dans laquelle chaque co-entrepreneur détient une participation. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les activités contrôlées conjointement sont les co-entreprises qui impliquent l’utilisation des actifs et d’autres ressources des co-entrepreneurs eux-mêmes plutôt que la création d’une entité. Elles sont mises en équivalence. Certaines des co-entreprises sont des SCS (Sociétés en Commandite Simple). Le pourcentage d’intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d’entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail. 3. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise nouvellement acquise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. L’écart négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. L’écart positif dégagé lors de l’acquisition d’une entreprise est pré- senté au bilan sur une ligne distincte. Il n’est pas amorti et fait l’objet au minimum d’un test annuel de dépréciation (« impairment ») conformément aux dispositions de la norme IAS 36 telles que pré- sentées au paragraphe « Dépréciation d’actifs » de la présente note. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. 4. Engagement de rachat accordé à des actionnaires minoritaires de fi liales consolidées par intégration globale Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires d’une filiale du Groupe consolidée par intégration globale un engagement de rachat de leur participation. Cet engagement de rachat correspond pour le Groupe à un engagement optionnel (vente d’option de vente). Cet engagement est traité comptablement comme suit : En application des dispositions de la norme lAS 32, le Groupe a enregistré un passif financier au titre de l’option de vente concé- dée aux actionnaires minoritaires de l’entité contrôlée de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Passifs divers. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux intérêts minoritaires. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires sous-jacents aux options et pour le solde en diminution des réserves consolidées, part du Groupe. Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des intérêts minoritaires et des réserves consolidées, part du Groupe.92 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux intérêts minoritaires faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. 5. Information sectorielle Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8 « Secteurs opé- rationnels », le Groupe a retenu les secteurs d’information suivants : Secteur de premier niveau : distinction entre trois activités exercées au sein du Groupe : Banque de financement et d’investissement, Banque privée et gestion d’actifs et Capital investissement ; 1. Opérations de change Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de change moyen du trimestre auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transactions. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l’investissement net dans les filiales, des entreprises associées et des co-entreprises étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d’une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés au compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession. Les transactions en devises sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les profits et les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au cours de change de clôture d’éléments monétaires libellés en devises sont comptabilisés au compte de résultat, sauf lorsqu’ils sont comptabilisés en capitaux propres au titre d’opérations de couverture de flux de trésorerie. Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat sont présentés comme un élé- ment de l’écart de juste valeur au compte de résultat. En l’absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste Écarts d’évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente dans les capitaux propres. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l’entité acquise et convertis au cours de clôture. Secteur de deuxième niveau : ventilation géographique de l’activité. En ce qui concerne la ventilation géographique des activités les zones retenues sont : la France, le Royaume-Uni et îles AngloNormandes, la Suisse, l’Amérique, l’Asie et l’Australie et les autres pays d’Europe. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après élimination de l’effet des transactions internes au Groupe. La ventilation par secteur géographique est basée sur la zone géographique de la société qui enregistre le produit ou qui est détentrice de l’actif. 2. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Instruments dérivés Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou dans le cadre de la gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques sont comptabilisés comme instruments de couverture lorsqu’ils sont qualifiés au regard de la norme IAS 39. Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et sont ensuite mesurés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées au compte de résultat. S’il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture et sur l’instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture. Dérivés incorporés Certains contrats hybrides contiennent à la fois un composant dérivé et un composant non dérivé. Dans ce cas, le composant dérivé est qualifié de dérivé incorporé. Si les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas en étroite corrélation avec ceux du contrat concerné, et si le contrat hybride lui-même n’est pas comptabilisé à sa juste valeur par le compte de résultat, le dérivé incorporé est séparé et comptabilisé à sa juste valeur, les gains et pertes étant comptabilisés au compte de résultat. Le Groupe détient des CDOs (Collateralised debt obligations) qui sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l’instrument, et un dérivé incorporé qui prend la forme d’un dérivé de crédit. Les variations de juste valeur des dérivés de crédit incorporés aux CDOs sont comptabilisées au compte de résultat dans les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. B. Principes comptables et méthodes d’évaluation93 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Comptabilité de couverture Le Groupe peut appliquer soit la comptabilité de couverture de juste valeur, soit la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, soit la couverture d’investissements nets lorsque des opérations répondent aux critères de traitement comptable de la couverture tels que définis par IAS 39. À l’initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d’efficacité d’IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l’opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l’efficacité de la relation de couverture. Après la mise en place de la couverture, l’efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu’il est démontré qu’un dérivé n’est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l’élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n’est plus attendue. Comptabilité de couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque couvert. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l’élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n’avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu’à la maturité de l’élément couvert. L’élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d’intérêt effectif. Si l’élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l’ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu’à la cession du titre concerné. Comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie Les variations de juste valeur de la partie efficace des instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie sont prises en compte dans les capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la partie non efficace de la couverture est comptabilisé au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l’élément couvert a un impact sur le compte de résultat. Lorsqu’on cesse de pratiquer la comptabilité de couverture, tout gain ou perte cumulé en capitaux propres demeure en capitaux propres et n’est comptabilisé dans le compte de résultat que lorsque l’opération prévue y est aussi comptabilisée. Dès lors que l’opération prévue n’est plus attendue, le solde cumulé dans les capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat. Couverture d’investissement net à l’étranger libellé en devises Les couvertures des investissements nets à l’étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat à la date de cession de l’investissement en devises. 3. Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction et d’actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. 4. Produits d’honoraires et de commissions Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d’honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis prorata temporis qui sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle les services sont fournis et les honoraires perçus à la réalisation d’un acte significatif ou à la survenance d’un événement, tel que la réalisation d’une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l’acte s’est réalisé ou lorsque l’événement est survenu. Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d’un prêt et les commissions d’engagement sur prêts susceptibles de faire l’objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et comptabilisés sur l’ensemble de la durée du prêt par le biais d’un ajustement du taux d’intérêt effectif. Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d’après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d’actifs liées aux fonds d’investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période. 5. Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts représentent l’ensemble des inté- rêts découlant d’activités bancaires, y compris les activités d’octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que des intérêts relatifs aux opérations de couverture et des intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l’exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.94 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui permet d’égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d’un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l’instrument). Pour calculer le taux d’intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple, options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l’intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt ou de l’emprunt. 6. Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la date de négociation et décomptabilisés soit à la date de la vente, le cas échéant, soit à la date de maturité ou de remboursement. Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les actifs financiers soient classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ou actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne détient pas d’actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus en portefeuille de transaction (c’est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d’être revendus à court terme), les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture et tous autres actifs financiers enregistrés à leur juste valeur par le compte de résultat à l’origine. Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisation immédiate des frais d’opération au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat en tant que Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les produits d’intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les pertes et les gains résultant de la décomptabilisation de tels instruments sont également enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l’objet d’une décomptabilisation sont enregistrés en Produits des autres activités. Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit ne sont pas classés dans les catégories décrites ci-dessus. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d’acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les prêts et titres de dettes qui ne satisfont pas aux critères de classification des prêts et créances alors qu’ils sont cotés sur un marché actif. Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d’actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu’à ce que ces actifs soient cédés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d’inté- rêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu’ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d’encaisser le dividende a été établi. 7. Reclassement d’actifs financiers Lorsqu’un actif financier à revenus fixes ou déterminables, initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente n’est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la caté- gorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à celle-ci. Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date de reclassement et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie. S’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation de l’actif concerné est alors enregistrée en coût du risque au compte de résultat. 8. Détermination de la juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Pour les instruments financiers enregistrés à la juste valeur, le prix ou les taux de marché sont utilisés pour déterminer la juste valeur 95 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 en présence d’un marché actif (tel qu’un marché organisé), de telle sorte que la meilleure approche de la juste valeur d’un instrument financier est son prix de transaction. Cependant, les prix de marché ne sont pas toujours disponibles pour certains actifs détenus ou passifs émis par le Groupe. En l’absence de cotation ou de taux disponibles sur un marché actif, les justes valeurs sont déterminées par des techniques d’actualisation ou d’autres techniques d’évaluation, utilisant des paramètres basés sur des conditions de marché existant à la date d’arrêté. Les évaluations peuvent être issues de cotations provenant de différentes sources. Lorsqu’un marché est considéré comme non liquide, le prix de cotation n’est pas considéré comme étant le prix de transaction à la clôture. La juste valeur des participations cotées sur des marchés actifs est basée sur les cours acheteurs à la clôture. Pour les autres actifs financiers, le Groupe définit la juste valeur en appliquant des techniques de valorisation appropriées. Celles-ci comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions normales de concurrence, l’analyse des flux de trésorerie actualisés, des modèles de valorisation des options et d’autres méthodes d’évaluation couramment utilisées par les acteurs du marché. Pour les titres non cotés de l’activité de Capital investissement, une approche multicritère, qui tient compte de l’expérience des chargés d’investissement en matière de valorisation d’entreprises non cotées, est retenue. Des techniques d’évaluation sont généralement appliquées pour les instruments dérivés de gré à gré, les titres de dette et de propriété non cotés. Les techniques et les modèles d’évaluation appliqués le plus souvent sont des méthodes d’actualisation de flux de trésorerie et des modèles d’évaluation des options. Les valeurs déterminées à la suite de l’application de ces techniques sont affectées de manière significative par le choix du modèle d’évaluation utilisé et les hypothèses faites sur les variables à retenir telles que les montants et la date de règlement des flux de trésorerie à venir, les taux d’actualisation, la volatilité et la solvabilité. 9. Dettes fi nancières À l’exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par le compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, toutes les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti. 10. Contrats de garantie fi nancière Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte, que celui-ci encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer des paiements à l’échéance pré- vue aux termes d’un instrument d’emprunt. La comptabilisation initiale des passifs liés à une garantie financière s’effectue à la juste valeur et la juste valeur initiale est amortie sur la durée de vie de la garantie. Les passifs liés à des garanties sont ensuite comptabilisés au coût amorti ou bien, si elle est plus élevée, à la valeur actualisée de tout paiement attendu (lorsqu’un paiement dans le cadre de la garantie est devenu probable). 11. Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan lorsque : • les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ; ou • il transfère l’actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ; ou • il transfère l’actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif, et en ne conservant plus le contrôle de l’actif concerné. Dans le cas d’opérations de vente suivies d’un rachat immédiat, le Groupe considère qu’il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier et ne le décomptabilise pas. 12. Opérations de titrisation Le Groupe a émis des titres de dettes ou conclu des accords de financement avec des prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques. En général, tant les actifs que les passifs liés résultant de ces transactions continuent à être présentés dans le bilan du Groupe. Cependant, lorsque les risques et les avantages associés aux instruments financiers ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés. Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent être conservées ou prises sous la forme de dettes seniors ou subordonnées ou sous la forme d’autres participations résiduelles. Ces participations conservées sont généralement comptabilisées en tant qu’actifs financiers disponibles à la vente. 13. Dépréciation des actifs fi nanciers Les actifs comptabilisés à leur coût amorti sont évalués à chaque clôture afin de déterminer s’il y a des indications objectives de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Des dépréciations sont appliquées si deux conditions sont réunies. Premièrement, il doit y avoir une indication objective de la perte de valeur résultant d’un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement générateur de pertes »). Deuxièmement, cet événement générateur de pertes doit avoir une incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers qui peut être évaluée de manière fiable. Une preuve objective de la dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers consiste en des données observables sur les événements générateurs de pertes ci-après : • difficultés financières significatives de l’émetteur ; • octroi à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une facilité que le prêteur n’envisagerait pas dans d’autres cas ; • s’il devient probable que l’emprunteur fera faillite ou subira un autre type de restructuration financière.96 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Dépréciation des prêts et créances Le Groupe commence par évaluer s’il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers qui sont significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas significatifs pris individuellement. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les per tes sur prêts qui font l’objet d’une évaluation individuelle de per te de valeur, lorsque ces per tes ont été encourues, mais non encore identifiées. L’évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S’il n’existe pas de preuve objective de per te de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de per te de valeur avec d’autres actifs qui présentent des caracté- ristiques de risque similaires. S’il y a une preuve objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. Le montant comptabilisé de l’actif est réduit par l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d’intérêts prévus, des remboursements du principal ou d’autres paiements exigibles, y compris la liquidation du bien affecté en garantie, s’il est disponible. Pour l’estimation de ces flux de trésorerie, la direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques, et le comité de crédit compétent examine la stratégie de réalisation et évalue les flux de trésorerie considérés comme recouvrables. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l’occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les estimations de pertes et les pertes effectivement subies. Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu’il y a des preuves objectives qu’ils contiennent des créances qui ont subi une dépréciation, mais dont l’élément individuel déprécié ne peut pas encore être identifié. Pour les besoins d’une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l’objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets de conditions actuelles qui n’ont pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions en vigueur durant la période historique qui n’existent pas actuellement. La précision des dépréciations comptabilisées dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement et pour un type de contrepartie spécifique et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle, pour déterminer les dépréciations collectives. Une fois qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié par suite d’une perte de valeur, les intérêts encaissés sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs lorsque l’on a mesuré la perte de valeur. Si au cours d’un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un évé- nement objectif qui s’est produit après que la perte de valeur a été comptabilisée, la perte de valeur comptabilisée précédemment est annulée en ajustant le compte de dépréciations pour créances irrécouvrables. Le montant de la reprise est intégré au compte de résultat. Lorsqu’un prêt est irrécouvrable, il est déprécié. Les reprises au titre de prêts précédemment dépréciés sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l’exercice. Les prêts devant faire l’objet d’un test de dépréciation dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s’ils n’avaient pas été renégociés, sont revus afin de déterminer s’ils doivent figurer dans les catégories dépré- ciés ou impayés. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque clôture pour déterminer s’il y a des indications objectives qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe Paris Orléans estime que c’est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d’acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de 5 ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la Direction peut être amenée à étudier les résultats d’autres critères (situation financière de l’émetteur, perspectives de l’émetteur, valorisations multicritères…) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d’une indication objective de dépréciation, la perte cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée au compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. La perte de valeur des instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. 97 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Si au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un instrument de dette considéré comme disponible à la vente augmente, et si l’augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui se produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat. La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat. 14. Classifi cation des dettes et capitaux propres En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant pour différencier un instrument de dette d’un instrument de capitaux propres est l’existence d’une obligation contractuelle du Groupe d’apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d’obligation contractuelle n’existe pas, le Groupe classera l’instrument financier en capitaux propres ; sinon il l’enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Titres subordonnés à durée indéterminée Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses rendant obligatoire le paiement d’intérêts sont qualifiés d’instruments de dettes et classés en dettes subordonnées. Les charges d’intérêts qui s’y rapportent sont enregistrées au compte de résultat. A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres et les intérêts qui s’y rapportent sont inscrits en intérêts minoritaires au compte de résultat. Lorsqu’un événement supprime l’obligation de paiement d’intérêts par le Groupe attachée à une dette subordonnée, celle-ci est reclassée en capitaux propres à sa juste valeur. Lors de ce reclassement, le Groupe enregistre au compte de résultat la différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l’instrument de capitaux propres. 15. Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles L’écart d’acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d’acquisition, entre le coût d’acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles qui peuvent être cédées séparément ou qui résultent de droits légaux, que ces droits soient ou non séparés. L’écart d’acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépré- ciation. Si la valeur actuelle nette de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation. Les pertes de valeur sur l’écart d’acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l’objet de reprises. Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d’une entité comprennent la valeur comptable de l’écart d’acquisition relatif à l’entité vendue. Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des droits de propriété intellectuelle acquis, des marques identifiables et des relations clients, qui sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, le cas échéant, et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles sont réexaminées à chaque date d’arrêté afin de déterminer s’il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué. 16. Immeubles de placement Ils correspondent aux actifs immobiliers donnés en location et sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle correspond à la valeur réévaluée dans le cadre du passage au référentiel IAS/IFRS pour les autres actifs immobiliers. Cette valeur constitue le nouveau coût historique de ces actifs. 17. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l’acquisition de l’actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l’autorise IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière », de considérer la juste valeur d’un élément d’immobilisation corporelle comme étant son coût présumé. Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d’utilité résiduelle, qui s’établit de manière générale comme suit : • Matériel informatique 3-5 ans • Logiciels 3-5 ans • Matériel de transport 3-5 ans • Mobilier et agencements 3-10 ans • Aménagements de locaux loués 5-15 ans • Immeubles 50 ans La valeur résiduelle et les durées d’utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.98 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. 18. Dépréciation d’immobilisations corporelles À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l’imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d’établir s’il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avé- rées, ces actifs seront soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle intervient. Une per te de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l’objet d’une reprise lorsqu’un changement de circonstances entraîne une variation de l’estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n’est augmentée que jusqu’à concurrence du montant qu’elle aurait eu si la per te de valeur initiale n’avait pas été comptabilisée. 19. Contrats de location-financement et contrats de location simple Lorsque le Groupe est le bailleur Contrats de location-financement Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en créances d’intérêts sur la durée du contrat de location selon la méthode de l’investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant. Contrats de location simple Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d’un contrat de location simple, sont incorporés à l’actif dans la catégorie adé- quate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l’actif diminuée de sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d’autres actifs de ce type. Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en autres produits opérationnels de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe est le locataire Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre des contrats de location simple est imputé au compte de résultat en charges d’exploitation de manière linéaire sur la durée du contrat. 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le cadre du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes ayant une échéance maximale de trois mois, y compris la trésorerie et les soldes détenus auprès de banques centrales, les certificats de dépôt, les prêts et créances sur établissements de crédit ainsi que les placements de trésorerie à court terme (durée de placement recommandée inférieure à 3 mois) ayant pour caractéristiques un niveau de liquidité élevé (cession possible de façon journalière ou au minimum hebdomadaire) et un risque faible de changement de valeur (régularité de la performance et indice de volatilité inférieur à 0,5). S’agissant principalement de SICAV et de fonds communs de placement monétaires classés dans la catégorie des OPCVM monétaires en euros définie par les autorités de régulation, ces derniers remplissent les conditions énumérées ci-avant. À la clôture, ces équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur avec une contrepartie en résultat. 21. Retraites Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations dues au titre de la période comptable sont comptabilisées au compte de résultat. Les régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 Avantages au personnel. Le montant comptabilisé au bilan au titre de régimes à prestations définies est la différence éventuelle entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Des actuaires indépendants calculent l’obligation au titre des prestations définies selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées sur la base des taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de haute qualité libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et qui ont une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites. 22. Paiements fondés sur des actions Le Groupe a conclu des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui ont été réglées en espèces. Lorsque des paiements fondés sur des actions sont utilisés pour rémunérer les services de membres du personnel, la juste valeur des services reçus est initialement évaluée par référence à la juste valeur des instruments qui leur sont attribués. Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat. Il fait l’objet d’une nouvelle évaluation à chaque date d’arrêté ainsi qu’à la date de règlement. Les droits acquis sont pris en compte lors de la liquidation des droits. Les prêts sans intérêts accordés aux membres du personnel sont présentés selon la norme IAS 39 en comptabilisant le prêt à sa juste valeur (c’est-à-dire à sa valeur actualisée). Le coût relatif à 99 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 l’avantage consenti au personnel est échelonné sur la période durant laquelle il en bénéficiera. En pratique, l’effet de cette opé- ration est compensé au compte de résultat par l’étalement de la décote sur le prêt durant la même période. 23. Fiscalité L’impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s’ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L’impôt différé est déterminé sur la base des taux d’impôt et des lois dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les principales différences temporelles apparaissent à la suite de décalages dans la répartition des bénéfices, d’amortissement d’immobilisations corporelles, de réévaluation de certains instruments financiers, y compris des dérivés, de provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et de déficits fiscaux reportables. Les actifs d’impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s’imputer. Il n’est pas comptabilisé de passifs d’impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. 24. Dividendes Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l’exercice pendant lequel ils sont votés par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée géné- rale ou bien, dans le cas d’acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés. 25. Activités fi duciaires Le Groupe intervient à titre de dépositaire et à d’autres titres fiduciaires qui aboutissent à la détention ou au placement d’actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu’il ne s’agit pas d’actifs ou de produits du Groupe. 26. Provisions et passifs éventuels Des provisions ne sont comptabilisées que lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé. En outre, il doit être probable qu’un transfert d’avantages économiques soit requis pour éteindre l’obligation, et il doit être possible d’établir une estimation fiable du montant de l’obligation. Le Groupe comptabilise des provisions sur des contrats déficitaires lorsque les avantages attendus d’un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables à engager pour satisfaire aux obligations contractuelles. Les passifs éventuels sont, soit des obligations éventuelles résultant d’événements passés dont l’existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou parce que le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d’un transfert d’avantages économiques est faible. 27. Matières premières Lorsque des stocks d’argent-métal et d’or sont essentiellement acquis en vue de leur vente dans un avenir proche et de dégager un bénéfice sur les fluctuations de prix ou de la marge du courtier arbitragiste, ils sont évalués à la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les variations de juste valeur de ces stocks sont comptabilisées au compte de résultat. Lorsqu’il n’existe pas de marché actif pour les matières premières concernées, elles sont évaluées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. 28. Actifs non courants destinés à être cédés Les actifs non courants destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable, que les actifs ou le Groupe destinés à être cédés sont disponibles en vue d’une vente immédiate dans leur état actuel et que la Direction s’est engagée à la vente. La vente devrait être considérée comme conclue sur le plan comptable dans un délai d’un an à compter de la date de la classification. Immédiatement avant la classification initiale en tant qu’actifs non courants destinés à être cédés, la valeur comptable des actifs et des passifs est évaluée conformément à la norme applicable. Après la classification en tant qu’actif détenu en vue de la vente, l’actif doit être évalué à sa valeur comptable ou à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente si celle-ci est inférieure. Une dépréciation est comptabilisée en résultat pour toute diminution initiale ou ulté- rieure de la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession. Tout profit au titre d’une augmentation ultérieure de la juste valeur diminuée des coûts de cession est comptabilisé au compte de résultat dans la mesure où il n’excède pas le cumul des dépréciations antérieurement comptabilisées.100 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Afin de faciliter la gestion des risques au sein du groupe Paris Orléans et de ses principales filiales, le Directoire et le Conseil de surveillance s’appuient sur différents comités, dont certains sont au niveau du Groupe, d’autres au niveau de la principale filiale opé- rationnelle, à savoir RCH, holding juridique des activités bancaires. Comités Groupe : •Comité d’audit Groupe •Comité des risques Groupe (« Group Risk Committee ») •Comité conformité Groupe (« Group Compliance Committee ») Comités RCH : • Group Management Committee • Banking Management Committee • Global Investment Banking Committee • Private Banking and Trust Executive Board • Global Assets and Liabilities Committee • Group Remuneration and Nominations Committee La composition de ces divers comités est revue régulièrement. La gestion des risques est coordonnée directement au niveau de Paris Orléans, aidé par le Directeur des risques du sous-groupe RCH, lui-même appuyé par des équipes de contrôle des risques propres à chacune des entités les plus importantes. La responsabilité de la surveillance des risques repose sur les activités des différents comités, qui approuvent les politiques, définissent les limites internes, contrôlent les exceptions et font des recommandations en matière de risques de marché, de crédit, de liquidité et de risque opérationnel. La liquidité est également surveillée au niveau du sous-groupe RCH avec l’instauration de limites internes au niveau des sociétés considérées individuellement. Les risques des principales filiales opérationnelles du Groupe peuvent être classés de la manière suivante : le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. Le risque est géré et contrôlé au travers de procédures de documentation des prêts consentis, de politique d’octroi de crédit et de la surveillance et la revue des procédures d’une manière indépendante des directions opérationnelles. le risque de marché naît des changements dans la valeur de marché des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dérivés, sont utilisés pour proposer à la clientèle des solutions permettant d’atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments financiers sont aussi utilisés pour gérer l’exposition du Groupe aux risques de marché nés de l’évolution des taux de change, des taux d’intérêts et des niveaux de volatilité. Le risque de marché lié aux activités de portefeuille de transaction fait l’objet de limites internes, et est évalué et contrôlé de manière indépendante du personnel des salles de marché. le risque de liquidité est généré par les activités bancaires, notamment celles liées au financement de crédit. La liquidité se mesure en classant les actifs et passifs en fonction de leur date d’échéance, et en comparant pour chaque période le solde net. le risque opérationnel, qui est inhérent à toute activité commerciale, est le risque de perte engendré par un défaut en matière de contrôle interne, de processus opérationnels ou des systèmes d’information ou bien par un événement extérieur. La clé de voûte de la gestion du risque opérationnel est le maintien d’un système de contrôle interne fort. Des audits indépendants et externes sont effectués selon un rythme annuel au niveau des filiales opérationnelles. Ces derniers sont renforcés par des missions effectuées par l’audit interne de RCH et donnent lieu à des rapports transmis aux Comités d’audit des sociétés concernées et au Comité d’audit de RCH. L’utilisation d’instruments financiers est fondamentale pour l’activité de banque et de trésorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prêts à ses clients et refinance ses activités au moyen de dépôts de la clientèle, par l’émission de titres de créances négociables et par d’autres emprunts. Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de dégager une marge d’intérêt sur son coût de refinancement et de constituer un portefeuille d’actifs mobilisables pour l’aider dans sa gestion du risque de liquidité et pour la couverture de ses flux de trésorerie futurs. Il utilise des instruments financiers dérivés pour répondre aux besoins de la clientèle, pour compte propre dans le cadre d’un portefeuille de transaction et pour gérer son exposition au risque de taux et au risque de change. Une information détaillée sur les instruments financiers dérivés et les stratégies de couverture du Groupe est présentée en notes 1 et 2. Les principaux risques naissant des activités du Groupe dans lesquels des instruments financiers sont utilisés sont les suivants : • risque de crédit ; • risque de marché ; • risque de liquidité. IV. Gestion des risques associés aux instruments financiers Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après : A. Gouvernance101 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Le risque de crédit naît de l’exposition du Groupe au défaut d’une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transaction et d’opérations sur le portefeuille titres. Les limites relatives au risque de crédit sont données, soit par le Directoire de Paris Orléans pour les activités de capital investissement, soit par le Comité de gestion et le Comité de crédit de NM Rothschild & Sons Limited (« NMR »), filiale bancaire la plus importante du Groupe. Le Comité de crédit de NMR revoit chaque semaine les expositions sur un même bénéficiaire et fait ses recommandations en matière d’octroi de crédit. Des limites au risque de crédit sont instaurées, le cas échéant, par client ou contrepartie, par secteur économique et par pays. Les autres entités du Groupe ventilent leur exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans leurs rapports pour le compte du Groupe. Les actifs financiers disponibles à la vente - titres à revenus fixes incluent la valorisation des dérivés incorporés à des CDO (Collaterised Debt Obligations) qui sont comptabilisés comme des passifs financiers L’exposition au risque de crédit est gérée par une analyse détaillée de la solvabilité du client ou de la contrepartie préalablement à toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilité. Une partie significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est minorée par la garantie obtenue sur des biens immobiliers ou d’autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sûretés obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour réduire son exposition au risque de crédit. Pour ce qui est de la surveillance de l’exposition née des prêts et des titres de dette, l’évaluation prend en compte l’encours nominal auquel viennent s’ajouter les intérêts courus. L’évaluation du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée en prenant la valeur de remplacement actuelle de l’instrument à laquelle est ajoutée, le cas échéant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement. évalués à la juste valeur par résultat. À titre indicatif, la valorisation de ces instruments au 31 mars 2010 était de 24,1m€. Les tableaux suivants détaillent l’exposition maximale au risque de crédit au 31 mars 2010 et au 31 mars 2009 des actifs financiers comportant un risque de crédit significatif, hors prise en compte des contre-garanties reçues. B. Risque de crédit Le Directoire de Paris Orléans et le Comité de crédit de NMR revoient l’exposition sur les prêts et titres de dettes selon un rythme trimestriel et ont adopté la classification suivante : Catégorie 1 Les expositions où le paiement du principal et des intérêts n’est pas remis en question et qui ne font pas partie des catégories 2 à 5. Ces expositions sont conformes aux engagements contractuels initiaux. Catégorie 2 Les expositions où le paiement du principal et des intérêts n’est pas remis en question mais qui nécessitent une surveillance particulière de la situation financière du débiteur (ex. difficultés commerciales rencontrées par le client sur son marché, perte d’avantages compétitifs, changements réglementaires ou de l’avantage concurrentiel du client, conséquences d’une variation des cours des devises ou d’un autre facteur). Catégorie 3 Les expositions pour lesquelles une détérioration de la situation financière du client est avérée. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d’affaires bien que le risque de défaut ne soit pas considéré comme étant à provisionner. dont actifs financiers en souffrance mais non dépréciés Un actif financier est en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle de celui-ci. Les actifs financiers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions sur lesquelles le risque n’est pas considéré comme étant à provisionner malgré un défaut de paiement observé au regard des obligations contractuelles. Catégorie 4 Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur une partie du prêt, le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu. Catégorie 5 Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur la totalité du prêt, le non-recouvrement d’une partie significative de la créance est attendu. Chiffres en k€ Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 (1) Catégorie 4 Catégorie 5 Dépréciations 31/03/2010 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) 44 188 - 129 - - - 44 317 Instruments dérivés de couverture 14 922 - - - - - 14 922 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 574 677 - - - - - 1 574 677 Prêts et créances sur la clientèle 1 383 317 164 319 217 582 119 672 36 392 (134 550) 1 786 732 Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes 1 564 719 34 129 22 491 129 344 14 123 (99 497) 1 665 309 Autres actifs financiers 154 627 1 147 19 795 4 035 5 320 (7 516) 177 408 Sous-total actifs 4 736 450 199 595 259 997 253 051 55 835 (241 563) 5 263 365 Engagements et garanties 266 991 4 332 11 682 1 680 - - 284 685 total 5 003 441 203 927 271 679 254 731 55 835 (241 563) 5 548 050 (1) Les actifs en souffrance mais non dépréciés s’élevaient à 75 851k€ au 31 mars 2010. La maturité de ces actifs est présentée de façon détaillée ci-après.102 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des actifs financiers qui auraient été classés en créances impayées ou dépré- ciées si les termes de l’emprunt ou du titre de dette n’avaient pas été renégociés au cours de l’année : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Prêts et avances sur la clientèle 121 842 30 037 Titres de dettes - - total 121 842 30 037 2. Sûretés Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts et avances consentis et des titres de dettes détenus. Les évaluations à la juste valeur de ces garanties sont faites au moment de l’emprunt et sont revues lorsque le prêt fait l’objet d’un test de dépréciation individuel. Les sûretés peuvent prendre des formes différentes. les crédits immobiliers sont garantis par une hypothèque sur le bien immobilier (80 % des prêts immobiliers possèdent une hypothèque de premier rang, 85 % au 31 mars 2009) et peuvent se voir également allouer d’autres sûretés ou garanties. Toutes les créances immobilières sont évaluées à l’origine et sont susceptibles d’être réévaluées périodiquement durant la vie du prêt. les expositions nées des lBo sont garanties par des sûretés réelles et personnelles sur l’emprunteur. La valeur de ces sûretés varie dans le temps et dépend du type d’actif donné en garantie, de la juridiction de l’emprunteur et de la faculté pour l’emprunteur de disposer de la société comme de ses biens propres. les créances dans le secteur des ressources naturelles sont quasiment toutes garanties. Les sûretés peuvent prendre la forme de titres de créances convertibles, d’hypothèques ou de garanties sur les flux de trésorerie générés sur le financement de matières premières. l’exposition sur le financement de biens d’équipement est garantie par des actifs qui peuvent être des créances clients, des immobilisations corporelles, des stocks ou des biens immobiliers. Chiffres en k€ Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 (1) Catégorie 4 Catégorie 5 Dépréciations 31/03/2009 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) 41 661 - - - - - 41 661 Instruments dérivés de couverture 6 024 - - - - - 6 024 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 708 526 - - - - - 1 708 526 Prêts et créances sur la clientèle 1 830 855 264 053 134 465 105 971 13 477 (102 845) 2 245 976 Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes 1 614 820 65 300 51 582 90 060 16 809 (64 276) 1 774 295 Autres actifs financiers 148 666 685 4 658 1 941 6 485 (6 102) 156 333 Sous-total actifs 5 350 552 330 038 190 705 199 305 35 438 (173 223) 5 932 815 Engagements et garanties 220 811 14 447 19 108 2 409 - - 256 775 total 5 571 363 344 485 209 813 201 714 35 438 (173 223) 6 189 590 (1) Les actifs en souffrance mais non dépréciés s’élevaient à 18 978k€ au 31 mars 2009. La maturité de ces actifs est présentée de façon détaillée ci-après. 1. Actifs en souffrance mais non dépréciés Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d’exigibilité : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 En souffrance mais non dépréciés En souffrance mais non dépréciés Moins de 90 jours De 90 à 180 jours De 180 jours à 1 an Plus d'un an TOTAL Moins de 90 jours De 90 à 180 jours De 180 jours à 1 an Plus d'un an TOTAL Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 15 956 1 566 38 534 - 56 056 8 836 2 100 3 384 - 14 320 Autres actifs financiers 52 10 290 4 455 4 998 19 795 - 2 566 1 647 445 4 658 total 16 008 11 856 42 989 4 998 75 851 8 836 4 666 5 031 445 18 978 103 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 En souffrance mais non dépréciés Dépréciations individuelles En souffrance mais non dépréciés Dépréciations individuelles Sûretés réelles 13 280 34 809 12 942 43 966 Sûretés financières 43 591 7 508 - 6 568 total 56 871 42 317 12 942 50 534 Juste valeur des prêts à la clientèle 56 056 70 076 14 320 52 338 3. Analyse du risque de crédit Le Groupe suit son exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d’activité. Les tableaux suivants présentent une ventilation de l’exposition au risque de crédit au 31 mars 2010 et au 31 mars 2009. a) Risque de crédit par zone géographique La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l’emprunteur, et celle des titres de dette est celle de l’émetteur du titre. Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Reste Europe Amérique Australie et Asie Autre 31/03/2010 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) 1 580 6 780 33 665 2 265 27 - - 44 317 Instruments dérivés de couverture 1 831 6 829 - 6 262 - - - 14 922 Prêts et créances sur les établissements de crédit 122 549 388 984 139 782 644 741 234 602 28 918 15 101 1 574 677 Prêts et créances sur la clientèle 93 632 938 507 250 994 336 471 145 597 14 765 6 766 1 786 732 Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes 181 784 385 561 421 618 469 403 171 261 35 682 - 1 665 309 Autres actifs financiers 18 860 42 431 18 184 43 329 27 773 20 929 5 902 177 408 Sous-total actifs 420 236 1 769 092 864 243 1 502 471 579 260 100 294 27 769 5 263 365 Engagements et garanties 95 094 39 634 49 655 79 556 15 246 4 085 1 415 284 685 total 515 330 1 808 726 913 898 1 582 027 594 506 104 379 29 184 5 548 050 Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Reste Europe Amérique Australie et Asie Autre 31/03/2009 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) 1 309 18 233 16 790 5 253 68 8 - 41 661 Instruments dérivés de couverture - 6 024 - - - - - 6 024 Prêts et créances sur les établissements de crédit 77 810 959 215 88 099 405 314 148 656 26 027 3 405 1 708 526 Prêts et créances sur la clientèle 112 043 1 183 326 300 347 402 631 160 227 36 213 51 189 2 245 976 Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes 200 636 330 218 458 146 505 364 214 640 65 291 - 1 774 295 Autres actifs financiers 22 448 43 893 8 862 21 131 30 343 23 623 6 033 156 333 Sous-total actifs 414 245 2 540 909 872 245 1 339 693 553 934 151 162 60 627 5 932 815 Engagements et garanties 25 895 80 286 32 897 52 707 54 087 3 481 7 422 256 775 total 440 140 2 621 195 905 142 1 392 400 608 021 154 643 68 049 6 189 590104 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes b) Risque de crédit par secteur d’activité L’analyse des secteurs d’activité est basée sur la classification Global Industry Classification Standards (GICS). Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Financier 2 579 781 3 320 880 Gouvernement 691 064 169 622 Immobilier 633 991 719 563 Personnes privées 511 752 529 776 Industrie 255 482 338 744 Produits manufacturés 209 838 232 488 Matériaux 184 337 280 905 Télécommunications 122 193 119 871 Produits de base 86 734 98 064 Services 77 417 67 658 Énergie 52 578 145 398 Santé 21 204 28 042 Divers 121 679 138 578 total 5 548 050 6 189 590 La ligne « Gouvernement » est principalement composée d’émissions obligataires souscrites auprès des gouvernements britannique et suisse. Les expositions des secteurs financier et immobilier peuvent être analysées comme suit : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Secteur financier Créances interbancaires à court terme 1 656 601 1 726 790 Titres de créances négociables - Portefeuille de placement 624 839 1 201 179 Liquidités/prêts adossés à des investissements 44 371 179 554 Créances envers des sociétés financières 25 611 39 772 Autres titres négociables 1 918 2 339 Divers 226 441 171 246 total SeCteuR FInanCIeR 2 579 781 3 320 880 Les créances interbancaires à court terme et les titres de créance négociables sont détenus à des fins de gestion de trésorerie. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Secteur immobilier Prêts seniors 499 307 585 097 Mezzanine 110 893 97 581 Autres 23 791 36 885 total SeCteuR IMMoBIlIeR 633 991 719 563105 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Les risques relatifs à l’immobilier sont couverts par des flux géné- rés par des locataires, largement diversifiés selon leur secteur d’activité d’origine. Ces risques sont ventilés sur les principaux types de biens immobiliers et concernent en grande majorité des actifs situés au Royaume-Uni. Peu de crédits immobiliers sont liés à des projets spéculatifs, et les crédits octroyés pour de nouveaux projets le sont pour des biens vendus ou loués d’avance ou sont Les risques de marché naissent des positions prises par le Groupe sur les taux d’intérêt, les devises et sur les marchés actions et se composent du risque de taux d’intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres. Durant l’exercice, l’exposition au risque de marché est restée faible en proportion des fonds propres car les activités de trading sont ciblées sur la gestion pour compte de tiers plutôt que sur la prise de positions pour compte propre. Des limites internes d’exposition au risque de marché ont été instaurées par le Comité exécutif de NMR, filiale bancaire la plus importante du Groupe, utilisant la méthode de la « Value at risk » décrite ci-dessous. Le contrôle des limites sur les risques de marché et la détermination des profits réalisés sur les activités de trading sont exercés en dehors des salles des marchés. Bien que la Value at risk soit l’élément central du contrôle et de la communication sur les risques de marché, celle-ci est complétée par d’autres mesures et d’autres contrôles. Ceux-ci incluent des scénarios de « stress testing » qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilité et en l’absence de liquidité des marchés. Les chiffres clés relatifs au calcul de la Value at risk sont présentés ci- dessous. assortis de sûretés/garanties supplémentaires. Au 31 mars 2009, 5,4 % (soit 30,6m€) des prêts seniors consentis par le Groupe portaient sur le financement de nouveaux projets. Sur ce montant, 6,2m€ concernaient des projets réalisés à des fins spéculatives. Au 31 mars 2010, 5,9 % (29,7m€) des prêts seniors consentis par le Groupe portaient sur le financement de nouveaux projets. Aucun développement spéculatif ne subsiste. 1. Value at risk La Value at risk est la mesure des pertes éventuelles qui seraient encourues sur les positions en risque du fait des variations des taux d’intérêt et des prix de marché sur une période spécifique et en fonction d’un intervalle de confiance spécifique. Le risque de marché associé aux opérations de trésorerie découle des positions de taux d’intérêt et de change. Les contrats de change et de taux d’intérêt sont utilisés à des fins spéculatives et de couverture. Le risque est évalué quotidiennement en utilisant une approche basée sur des calculs de sensibilité qui déterminent l’effet des changements des prix de marché sur les positions et qui incluent le risque de change, le risque de taux d’intérêt et la volatilité. Les changements dans les variables de marché et leur corrélation sont calculés de manière hebdomadaire, ou plus fré- quemment en cas de marchés volatils, en utilisant le standard de 99 % de probabilité sur une période de 10 jours pour tous les risques, excepté pour les positions de change pour lesquelles est utilisé un pourcentage de probabilité de 99 % sur une période d’une journée. C. Risque de marché Les chiffres ci-dessous concernant le risque de marché sont calculés à partir de données hebdomadaires et fournies par NMR et RBI, seules entités du Groupe à utiliser la méthodologie de la Value at risk dans leur reporting. NMR Chiffres en k€ Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31/03/2010 Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31/03/ 2009 Moyenne Bas Haut Moyenne Bas Haut Risque de taux d'intérêt 1 008 402 1 878 1 429 990 2 486 Risque de change 21 2 73 33 3 165 VALUE AT RISK totale 1 029 404 1 951 1 462 993 2 651 RBI Chiffres en k€ Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31/03/2010 Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31/03/ 2009 Moyenne Bas Haut Moyenne Bas Haut Risque de taux d'intérêt 303 97 732 298 123 719 Risque de change - - - - - - VALUE AT RISK totale 303 97 732 298 123 719 L’hypothèse principale utilisée dans les calculs de risques est que les paramètres de marché sont distribués selon une loi normale. Il est généralement admis que dans les calculs de Value at risk les hypothèses de taux d’intérêt et de volatilité sont fragiles. C’est pour cela que l’on utilise un fort taux de probabilité sur une longue période.106 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5 %, l’incidence au niveau du compte de résultat serait une charge après impôt de 0,9m€ (1m€ au 31 mars 2009) et une diminution des capitaux propres de 27,8m€ (29,6m€ au 31 mars 2009). Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit. Si le cours de l’euro venait à s’apprécier de 5 % par rapport à ces devises, l’incidence au niveau du compte de résultat serait une charge de 0,04m€ (1,3m€ en 2009). 4. Risque de taux d’intérêt Le tableau suivant donne l’exposition du sous-groupe bancaire au risque de taux d’intérêt. Il montre, pour chaque devise, l’impact sur la juste valeur des actifs et des passifs portant intérêts et des dérivés de taux d’intérêt, d’une variation des taux d’intérêt de plus ou moins 100 points de base. Ce tableau inclut tous les risques de taux d’intérêt ayant pour origine les instruments financiers y compris pour les activités bancaires et de trésorerie du Groupe. Le Groupe a émis également 125m£, 200m$ et 150m€ de dettes subordonnées à durée indéterminée pour lesquelles il n’existe aucune obligation de remboursement ou de paiement d’intérêts. Ces dettes sont considérées comme des capitaux propres et sont comprises dans les intérêts minoritaires (cf. note sur les dettes subordonnées) dans les comptes du Groupe et à ce titre n’ont pas été incluses dans le tableau ci-dessous. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 +100 bps -100 bps +100 bps -100 bps USD (257) 264 (87) 73 Euro (404) 434 (49) 32 GBP (1 491) 1 498 1 304 (1 324) CHF (1 734) 1 810 (2 528) 2 654 Autres (22) (29) (17) 17 total (3 908) 3 977 (1 377) 1 452 2. Risques de prix attachés aux instruments de capitaux propres Le Groupe est exposé à ce risque par la détention d’investissements en actions et d’options sur actions. Chacune de ces positions est approuvée par la Direction et est surveillée sur une base individuelle. 3. Risque de taux de change Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l’exposition au risque de change au 31 mars 2010, évaluée par référence à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d’une filiale après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 USD 36 021 21 510 Euro 5 808 (21 487) GBP 21 140 3 547 CHF (3 098) (10 706) AUD 749 1 231 Autres 11 050 8 432 31/03/2010 31/03/2009 €/USD 1,3513 1,3267 €/GBP 0,8909 0,9268 €/CHF 1,4231 1,5096 €/AUD 1,4748 1,9124 Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique : Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Reste Europe Amérique Australie et Asie Autre 31/03/2010 Investissements en titres de dettes et instruments de capitaux propres 121 787 10 775 140 074 74 807 29 859 25 065 33 306 435 673 Options et autres dérivés sur actions (240) - - - - - - (240) Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Reste Europe Amérique Australie et Asie Autre 31/03/2009 Investissements en titres de dettes et instruments de capitaux propres 149 175 7 960 135 941 60 786 21 136 24 481 19 829 419 308 Options et autres dérivés sur actions (975) - - - - - - (975)107 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Au 31 mars 2010, sur l’ensemble des emprunts à vue et à terme contractés par Paris Orléans et ses filiales dans le cadre de l’activité de capital investissement en France, un total de 160,2m€ est à taux variable et 48,5m€ à taux fixe. La gestion du risque de liquidité est d’une importance fondamentale pour les filiales opérationnelles du Groupe afin de s’assurer qu’elles peuvent s’acquitter de leur passif exigible. La liquidité de chacune des trois principales filiales de RCH est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion sont résumées ci-dessous. 1. NM Rothschild and Sons Limited (« NMR ») La liquidité de NMR est mesurée en ventilant les cash flows futurs sur différents intervalles de temps sur la base d’une série d’hypothèses prudentes, et en calculant la différence, positive ou négative, obtenue pour chaque intervalle. La différence entre flux entrants et flux sortants représente le solde net de liquidité (net liquidity gap) pour la période concernée en considérant qu’aucun passif n’est remplacé à sa date de maturité, et que tous les actifs sont remboursés à leur date de maturité contractuelle. Au sein de NMR, la liquidité est contrôlée quotidiennement de manière indépendante du contrôle exercé par le personnel responsable du service Trésorerie qui assure la gestion de la liquidité au jour le jour, et est soumise à la surveillance du Group Assets and Liabilities Committee (ALCO) qui instaure des limites internes de flux de trésorerie pour chaque période. Le Groupe est également soumis à la réglementation sur la liquidité émise par la FSA (Financial Services Authority - Royaume-Uni) pour ses activités bancaires au Royaume-Uni. Les impasses statiques de liquidité sont calculées en se fondant sur la maturité contractuelle de tous les actifs et passifs financiers, hormis les suivants : • les titres négociables sur un marché sont exigibles à vue avec une décote plus ou moins forte en fonction de la liquidité des marchés sur lesquels ces actifs sont cotés ; • certains dépôts de la clientèle ont une exigibilité supérieure à leur date de maturité contractuelle, puisque les données historiques ont montré par le passé que ces types de dépôts ne sont que rarement remboursés à leur date de maturité contractuelle. Cet ajustement lié aux habitudes comportementales de la clientèle a recueilli l’accord préalable de la FSA et fait l’objet de révisions régulières ; • 15 % des engagements de crédit encore non appelés sont exigibles à vue, en accord avec les lignes directrices de la FSA sur la gestion de la liquidité. Au 31 mars 2010, les titres à revenus fixes détenus par Paris Orléans et ses filiales dans le cadre de l’activité de capital investissement en France sont à taux fixe à hauteur de 62,3m€ et à taux variable à hauteur de 157m€. Dans le cadre du reporting prudentiel adressé à la FSA, son autorité de tutelle, NMR a déclaré un ratio de liquidité de 41,5 % au 31 mars 2010 (31 mars 2009 : 19 %) qui représente l’excédent de trésorerie cumulé à l’horizon d’un mois (après certains ajustements liés au comportement observé chez les déposants) rapporté aux dépôts et autres dettes exigibles à cette date. La limite imposée par la FSA est le respect d’un ratio supérieur à -5 %. Le ratio est calculé conformément aux principes directeurs de la FSA en matière de Liquidity Mismatch reporting. 2. Rothschild Bank International Limited (« RBI ») RBI surveille ses impasses de liquidité sur la totalité des échéances de la même manière que NMR. La position de trésorerie est surveillée quotidiennement de manière indépendante du contrôle exercé par le personnel responsable du service Trésorerie qui assure la gestion de la liquidité au jour le jour et détermine les politiques et procédures à adopter en matière de gestion du risque de liquidité et a défini les limites maximales pour chaque période. Le risque de liquidité mesuré aux fins de déclarations réglementaires sur l’échéance de 8 jours à un mois s’est établi à 231 % au 31 mars 2010, supérieur aux exigences des autorités de tutelle locales (31 mars 2009 : 138 %). 3. Rothschild Bank Zurich (« RBZ ») RBZ assure sa liquidité par le recours à des lignes de crédit interbancaires et dispose de facilités de découvert comprenant des accords de compensation pour le cas exceptionnel où les contreparties ou les clients se trouveraient en situation de défaut de paiement. Les autorités réglementaires s’assurent en permanence du respect de la réglementation par l’établissement en matière de liquidité. RBZ ne dépend pas du refinancement à long terme d’établissements financiers extérieurs au Groupe. Ces excédents de trésorerie sont généralement placés à court terme (pour une durée inférieure à 30 jours). Pour faire face à des besoins de trésorerie de courte durée et anormalement élevés, le Groupe fait appel au marché interbancaire. Au 31 mars 2010, les actifs liquides représentaient 319 % des passifs exigibles tels que mesurés à des fins réglementaires (31 mars 2009 : 306 %), la limite réglementaire étant de 100 %. D. Risque de liquidité108 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Le tableau suivant donne les flux de trésorerie à décaisser par le Groupe (en incluant les versements d’intérêts futurs) pour le règlement de ses passifs financiers et engagements, selon leur échéance contractuelle à la date d’arrêté. Ce tableau ne reflète pas la situation de liquidité du Groupe. Les engagements ont été pris avec une exigibilité la plus probable de tirage. Pour l’établissement de ce tableau, il a été considéré que, pour les flux de trésorerie relatifs aux dettes subordonnées à durée indéterminée, seule la partie nominale de la dette a été classée à une échéance indéterminée. Maturité contractuelle Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l’ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe. Chiffres en k€ À vue - < 1 mois > 1 mois - < 3 mois > 3 mois - < 1 an > 1 an - < 2 ans > 2 ans - < 5 ans > 5 ans À durée indéfinie 31/03/2010 Caisses, Banques centrales 1 147 577 - - - - - - 1 147 577 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 644 3 578 35 883 - 2 769 1 472 8 173 53 519 Instruments dérivés de couverture - - - 14 922 - - - 14 922 Actifs financiers disponibles à la vente 185 323 348 244 429 949 247 365 118 791 395 556 391 393 2 116 621 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 493 581 58 382 22 605 - 55 53 - 1 574 676 Prêts et créances sur la clientèle 333 236 109 011 230 459 313 998 520 327 279 701 - 1 786 732 Autres actifs financiers 104 743 29 546 22 517 7 403 - 94 13 101 177 404 total aCtIFS 3 266 104 548 761 741 413 583 688 641 942 676 876 412 667 6 871 451 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 438 3 259 38 050 7 040 16 005 4 581 975 70 348 Instruments dérivés de couverture 147 2 762 3 637 10 560 8 626 10 580 - 36 312 Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales 78 360 146 867 234 738 - 176 352 100 575 - 736 892 Dettes envers la clientèle 2 590 684 165 154 201 717 689 798 281 727 30 994 - 3 960 074 Dettes représentées par un titre - 75 793 103 670 350 002 - - - 529 465 Dettes subordonnées - - - - 29 645 - - 29 645 Autres passifs financiers 30 335 749 3 999 7 443 - - 7 42 533 total paSSIFS Y CoMpRIS enGaGeMentS 2 699 964 394 584 585 811 1 064 843 512 355 146 730 982 5 405 269 Risque de liquidité – Actualisation des flux de trésorerie sur les passifs Chiffres en k€ À vue - < 1 mois > 1 mois - < 3 mois > 3 mois - < 1 an > 1 an - < 2 ans > 2 ans - < 5 ans > 5 ans À durée indéfinie 31/03/2010 Instruments dérivés de couverture 147 2 762 3 637 10 560 8 626 10 248 - 35 980 Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales 78 351 147 305 236 589 723 058 188 744 106 754 - 1 480 801 Dettes envers la clientèle 2 592 543 167 209 228 980 352 242 312 322 37 372 - 3 690 668 Dettes représentées par un titre - 76 711 107 354 514 - - - 184 579 Dettes subordonnées - - 346 7 443 33 009 6 - 40 804 Autres passifs financiers 30 315 749 3 999 - - - 7 35 070 Engagements 61 515 - - 1 096 227 66 511 - - 1 224 253 total 2 762 871 394 736 580 905 2 190 044 609 212 154 380 7 6 692 155109 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 La juste valeur d’un actif ou d’un passif est le montant pour lequel cet actif pourrait être échangé, ou un passif pourrait être remboursé, dans le cadre d’une opération entre deux parties consentantes et disposant de toutes les informations requises, réalisée en respectant le principe de libre concurrence. La juste valeur d’un instrument financier est calculée de préférence à partir des cours et des taux cotés sur les marchés actifs (tels que les marchés organisés) sur lesquels cet instrument est négocié. Certains actifs et passifs financiers du Groupe ne se prêtent cependant pas forcément à cette approche. Leur juste valeur est alors estimée en utilisant la valeur actualisée ou toute autre technique d’évaluation, et des données reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture de l’exercice. Certains actifs/passifs peuvent également être évalués en utilisant des cotations provenant de diverses sources. Lorsque le marché concerné est peu liquide, ces cotations peuvent différer des cours auxquels certaines transactions ont été réalisées. Les techniques d’évaluation sont généralement utilisées dans le cas de transactions portant sur des dérivés de gré à gré, des actions et des obligations non cotées, et les actifs et passifs des portefeuilles de négociation. Le plus souvent, le Groupe utilise des techniques d’actualisation des cash flows et des modèles d’évaluation d’options. Les valeurs obtenues dépendent fortement du modèle utilisé et des hypothèses retenues pour ce qui est notamment du montant et de la date de paiement des cash flows futurs, des taux d’actualisation, du niveau de la volatilité et de la qualité de signature des émetteurs concernés le cas échéant. Les méthodes adoptées pour déterminer la juste valeur de chaque actif ou passif financier sont résumées ci-dessous : • Caisse et banques centrales, prêts et avances consentis aux banques et dépôts effectués par celles-ci. Ces actifs/passifs ayant une durée de vie courte, leur juste valeur est considérée comme équivalente à leur valeur nette comptable. • Instruments dérivés financiers et actifs financiers disponibles à la vente sont inscrits au bilan à leur juste valeur généralement déterminée en utilisant des prix de marché ou des valorisations communiquées par des tiers. Les titres de dettes ou les titres de capitaux propres non cotés pour lesquels il n’y a pas de prix observables sont valorisés par la méthode DCF (méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs) dont le taux d’actualisation a été ajusté de la marge de crédit applicable. • Quelques titres de dettes se sont avérés difficiles à valoriser à cause du manque de liquidité de leur marché. La juste valeur de ces titres est alors basée à la fois sur des valorisations externes et sur des prix observés sur le marché des pensions livrées. Les transactions observées sur ces titres se sont faites à un prix de marché en dessous de leur valeur nominale sans qu’il ne soit toutefois nécessaire de les considérer comme devant être dépréciés durablement. Néanmoins, dès qu’un prix sur un marché actif coté est observable, il a été retenu comme la meilleure indication possible de la juste valeur à la date d’arrêté. • Les prêts et créances sur la clientèle ont été revus et leurs valorisations et conditions de taux par échéance ont été comparées à des transactions similaires récentes. Dans le cas d’une différence significative de ces conditions ou de tout autre élément indiquant que la juste valeur de l’actif était significativement différente de sa valeur nette comptable, la juste valeur des prêts et créances a été ajustée en conséquence. • Les pensions livrées, rémérés et dettes envers la clientèle : la juste valeur de ces instruments a été déterminée en utilisant la méthode DCF, dont le taux d’actualisation a été ajusté de la marge de crédit applicable. • Titres de dettes et dettes subordonnées : la juste valeur de ces instruments a été déterminée en utilisant les cours observés sur les marchés lorsqu’ils étaient disponibles ou dans le cas contraire par la méthode DCF, dont le taux d’actualisation a été ajusté de la marge de crédit applicable. • Autres actifs et passifs financiers : leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. La juste valeur de chaque classe d’actifs et de passifs financiers figure ci-dessous. E. Juste valeur des instruments financiers Au coût amorti: Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 574 677 1 574 677 1 708 526 1 708 526 Prêts et créances sur la clientèle 1 786 732 1 601 455 2 245 976 1 823 768 total 3 361 409 3 176 132 3 954 502 3 532 294 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 737 330 737 220 1 570 681 1 563 850 Dettes envers la clientèle 3 960 074 3 966 016 3 015 936 3 015 936 Dettes représentées par un titre 529 465 518 821 1 070 471 1 044 894 Dettes subordonnées 29 645 23 716 159 845 65 939 total 5 256 514 5 245 773 5 816 933 5 690 619110 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes À la juste valeur : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Valeur comptable et juste valeur égales basées sur Valeur comptable et juste valeur égales basées sur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers Actifs financiers - trading 46 739 36 312 10 427 - 37 407 29 600 7 807 - Actifs financiers option juste valeur 6 948 5 344 1 604 - 7 397 2 753 4 644 - Actifs financiers disponibles à la vente 2 116 621 1 564 055 544 921 7 645 2 261 427 1 618 123 623 819 19 485 total 2 170 308 1 605 711 556 952 7 645 2 306 231 1 650 476 636 270 19 485 Passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat 70 348 - 70 348 - 118 458 - 118 458 - total 70 348 - 70 348 - 118 458 - 118 458 - niveau 1: prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Mouvements sur les instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 Aucun transfert significatif entre les niveaux 1 et 2 n’a été effectué sur l’année. Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus sur la période : Chiffres en k€ Actifs financiers disponibles à la vente Début de la période 19 485 Total gains (ou pertes) comptabilisés au compte de résultat (3 104) Total gains (ou pertes) comptabilisés directement en capitaux propres (2 126) Achats 1 210 Règlements (43) Transferts vers/hors niveau 3 (6 829) Échanges (948) Fin de la période 7 645 F. Activité de dépositaire Le Groupe exerce pour le compte de ses clients une activité de dépositaire et services associés. Les actifs dont le Groupe est dépositaire pour le compte de ses clients ne sont pas repris au bilan. À la date de clôture, ces actifs s’élèvent à 1 175m€ (2009 : 2 089m€).111 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 V. Notes sur le bilan Note 1. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Portefeuille de transaction 2 912 1 970 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 6 948 1 173 Instruments financiers dérivés 43 659 41 661 À la ClÔtuRe 53 519 44 804 dont Instruments financiers à la juste valeur par résultat - Cotés 7 472 2 795 dont Instruments financiers à la juste valeur par résultat - Non cotés 46 047 42 009 Portefeuille de transaction 31/03/2010 31/03/2009 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres instruments de dettes - - Actions et autres instruments de capitaux propres 2 912 1 970 Autres actifs financiers - - À la ClÔtuRe 2 912 1 970 Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option 31/03/2010 31/03/2009 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres instruments de dettes 83 - Actions et autres instruments de capitaux propres 5 555 1 173 Autres actifs financiers 1 310 - À la ClÔtuRe 6 948 1 173 Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d’un sous-jacent (c’est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L’élément sous-jacent est par exemple un taux d’intérêt, un taux de change ou le prix d’une obligation ou d’une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu’un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent. Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leurs valeurs de remplacement positives (actif) et leurs valeurs de remplacement négatives (passif). Les valeurs de remplacement positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les valeurs de remplacement négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les valeurs de remplacement positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de tré- sorerie sont eux-mêmes compensés. Les variations des valeurs de remplacement des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie. Des transactions sont menées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Les opérations spéculatives consistent à prendre des positions avec l’intention de profiter des évolutions des variables de marché telles que les taux d’intérêts. Le Groupe effectue aussi des opérations sur des dérivés pour couvrir ses positions hormis celles de son portefeuille de transaction. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et de ce que la couverture peut être qualifiée comme telle comptablement. Les opérations sur les dérivés admis comptablement comme couverture sont des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les informations relatives aux dérivés de couverture sont données en note 2.112 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Instruments financiers dérivés de transaction Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux d'intérêts - fermes 198 104 3 227 (7 402) 283 334 4 948 (9 447) - conditionnels 14 000 84 - 114 001 84 - Instruments de change - fermes 1 605 857 36 628 (34 961) 1 486 715 31 273 (36 384) - conditionnels 380 289 2 905 (2 899) 202 348 712 (724) Instruments sur actions et indices - fermes - 206 - - 521 - - conditionnels 983 529 (983) 975 4 123 (975) Instruments sur matières premières - fermes - - - - - - - conditionnels - - - - - - Dérivés de crédit - fermes 51 717 - (24 103) 107 147 - (70 928) - conditionnels - - - - - - Autres instruments financiers à terme - 80 - - - - À la ClÔtuRe 2 250 950 43 659 (70 348) 2 194 520 41 661 (118 458) Note 2. Instruments dérivés de couverture Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Montant notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux d'intérêts - fermes 1 584 355 14 922 (34 196) 919 959 3 007 (53 195) - conditionnels - - - - - - Instruments de change - fermes 96 676 - (2 116) 597 727 3 017 (3 153) - conditionnels - - - - - - Instruments sur actions et indices - fermes - - - - - - - conditionnels - - - - - - Instruments sur matières premières - fermes - - - - - - - conditionnels - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - À la ClÔtuRe 1 681 031 14 922 (36 312) 1 517 686 6 024 (56 348)113 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur sont des swaps de taux d’intérêt mis en place afin de se protéger contre les variations de valeur des prêts à taux fixe, des titres de dette à taux fixe et des emprunts à taux fixe. Durant l’exercice clos le 31 mars 2010 le Groupe a enregistré une perte nette de 284k€ comparé à un produit net de 73K€ au 31 mars 2009 représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture. La juste valeur des dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur s’élevait à 3 467k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2010 pour 23 566k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2009. Couverture de fl ux de trésorerie Le Groupe est exposé au risque de variation des flux de trésorerie d’intérêts futurs sur des actifs et des titres de dettes émis pour lesquels sont perçus/payés des intérêts à taux variable. Les gains et les pertes de la partie efficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés en capitaux propres. Les gains et les pertes relatifs à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés au compte de résultat. Durant l’exercice clos le 31 mars 2010, le Groupe a enregistré un produit de 147k€ au compte de résultat contre un produit net de 570k€ au 31 mars 2009, représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie. La juste valeur des instruments dérivés désignés en tant que couverture de flux de trésorerie s’élevait à 15 811k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2010 pour 26 758k€ (juste valeur positive) au 31 mars 2009. Flux de trésorerie prévisionnels des instruments dérivés de couverture Chiffres en k€ < 1 an 1 an – 3 ans 3 ans – 5 ans 5 ans – 10 ans > 10 ans Encaissements - - - - - Décaissements (5 750) (11 398) (15 177) (10 644) - au 31/03/2010 (5 750) (11 398) (15 177) (10 644) - Note 3. Actifs financiers disponibles à la vente Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilés 622 113 132 455 Obligations et titres assimilés 437 671 370 788 Titres de créances négociables et titres assimilés 691 930 1 380 198 Sous-total des titres à revenu fixe 1 751 714 1 883 441 dont titres cotés 1 510 016 1 644 708 dont titres non cotés 241 698 238 733 Intérêts courus 37 196 25 788 Sous-total des titres à revenu fixe 1 788 910 1 909 229 Pertes de valeur (99 498) (64 007) total DeS tItReS À ReVenu FIxe 1 689 412 1 845 222 Titres à revenu variable Titres de participation et autres titres détenus à long terme 239 798 248 165 Autres actions et titres à revenu variable 245 091 222 288 Sous-total des titres à revenu variable 484 888 470 453 dont titres cotés 127 854 148 699 dont titres non cotés 357 034 321 754 Pertes de valeur (57 329) (54 247) total DeS tItReS À ReVenu VaRIaBle 427 559 416 206 total aCtIFS FInanCIeRS DISponIBleS À la Vente 2 116 971 2 261 428114 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes En application des amendements d’IAS 39 et d’IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés Européennes le 15 octobre 2008, le groupe Paris Orléans a transféré au 1 er juillet 2008 de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances, des actifs financiers auxquels se serait appliquée la définition de prêts et créances à la date de reclassement. Ce reclassement n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat de la période. À la date du reclassement et au 31 mars 2010, Paris Orléans a la capacité financière de conserver ces prêts jusqu’à leur échéance ou jusqu’à un avenir prévisible. Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 À l'ouVeRtuRe 2 261 428 3 665 980 Acquisitions 3 879 894 526 255 Entrée de périmètre - - Cessions/remboursements (4 111 228) (1 228 616) Reclassements et variations de périmètre (22 806) (454 139) Gains et pertes sur variation de juste valeur 120 423 (208 836) Pertes de valeur (50 332) (56 079) Différences de change 39 592 16 863 À la ClÔtuRe 2 116 971 2 261 428 Le tableau suivant détaille les actifs financiers reclassés (en k€) : Juste valeur au 31/03/2008 des actifs financiers financiers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances au coût amorti 417 147 Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés entre le 01/04/2008 et le 01/07/2008 15 250 Écarts de conversion et autres mouvements 5 179 Juste valeur au 01/07/2008 des actifs financiers reclassés en prêts et créances au coût amorti 437 576 Dépréciation (16 838) Cessions ou remboursements (167 558) Écarts de conversion et autres mouvements 48 452 Coût amorti au 31/03/2010 des prêts et créances reclassés 301 632 Juste valeur au 01/04/2009 des actifs financiers reclassés en prêts et créances au coût amorti 282 625 Cessions ou remboursements (84 772) Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés entre le 01/04/2009 et le 31/03/2010 74 337 Autres mouvements 8 082 Juste valeur au 31/03/2010 des actifs financiers reclassés en prêts et créances 280 272 Après avoir été reclassés dans la catégorie des prêts et créances, les actifs financiers ont eu l’incidence suivante sur le compte de résultat de la période : Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Produit d'intérêts 5 194 6 305 Pertes de valeur (6 835) (10 003) Autres gains et pertes (2 954) - total (4 595) (3 698)115 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Note 4. Prêts et créances sur les établissements de crédit Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour 619 255 579 201 Comptes et prêts à terme 947 719 1 125 906 Titres et valeurs reçus en pension - - Prêts subordonnés - - total 1 566 974 1 705 107 Intérêts courus 7 702 3 419 prêts et créances sur les établissements de crédit - Brut 1 574 676 1 708 526 Dépréciations des prêts et créances sur les établissements de crédits - - À la ClÔtuRe 1 574 676 1 708 526 Note 5. Prêts et créances sur la clientèle Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Comptes ordinaires débiteurs 3 417 12 298 Prêts à la clientèle de détail 446 415 491 394 Prêts à la clientèle corporate 1 467 081 1 830 896 Titres et valeurs reçus en pension - - Prêts subordonnés - - total 1 916 913 2 334 588 Intérêts courus 4 370 13 570 prêts et créances sur la clientèle - Brut 1 921 283 2 348 158 Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle (134 551) (102 182) À la ClÔtuRe 1 786 732 2 245 976 Dépréciation des prêts et créances Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Dépréciations spécifiques Dépréciations collectives TOTAL Dépréciations spécifiques Dépréciations collectives TOTAL Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle (85 989) (48 562) (134 551) (67 110) (35 072) (102 182) L’ensemble des pertes avérées sur le portefeuille de prêts et créances a fait l’objet d’une dépréciation sur une base individuelle complétée par la constatation d’une dépréciation collective de 13,5m€ sur la période. Les prêts et créances sur la clientèle comprennent des redevances de location-financement à recevoir : Chiffres en k€ Redevances à recevoir Part d’intérêts non comptabilisés Valeur actuelle des financements de crédit-bail Moins d’1 an 41 834 (6 841) 34 993 Entre 1 an et 5 ans 65 777 (11 424) 54 353 Plus de 5 ans 1 238 (257) 981 total au 31/03/2010 108 849 (18 522) 90 327116 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 6. Comptes de régularisation et actifs divers Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Dépôts de garantie versés 914 553 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres - - Autres débiteurs 50 465 167 708 actifs divers 51 379 168 261 Dividendes à recevoir - Charges constatées d'avance 9 836 10 202 Produits à recevoir 184 007 47 937 Comptes de régularisation 193 843 58 139 À la ClÔtuRe 245 222 226 400 Note 7. Participations dans les entreprises mises en équivalence Chiffres en k€ Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) Continuation Investment NV Centrum Luxembourg Rivoli Participation Comepar JRAC Proprietary Investments Joint-ventures entre CBV et Rothschild et Compagnie Banque Rothschild et Compagnie Banque Rothschild Europe BV Autres TOTAL au 31/03/2008 10 381 2 456 152 1 648 - - 5 936 71 070 34 841 14 190 140 674 Dont survaleurs 1 267 - - - 915 - - - - - 2 182 Dont dépréciation des survaleurs - - - - (915) - - - - - (915) Résultat exercice 2008/2009 2 484 1 071 - 279 - - 1 058 11 404 10 677 (1 306) 25 667 Mouvements de périmètre - (152) - - - - - - - (152) Variation de l’écart de conversion (563) 192 - - - - (163) 1 478 (637) (1 504) (1 197) Distribution de dividendes (529) (979) - (2 144) - - (9 776) (11 880) (19 934) (158) (45 400) Ajustements de juste valeur - (980) - - - - - - - (143) (1 123) Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - - - (58) - - 5 496 - - 5 893 11 331 Autres 91 320 275 - - (3) (14) 102 36 807 Provisions - - - - - - - - - - - au 31/03/2009 11 864 2 080 - - - - 2 548 72 058 25 049 17 008 130 607 Dont survaleurs 1 267 - - - 915 - - - - - 2 182 Dont dépréciation des survaleurs - - - - (915) - - - - - (915) Résultat exercice 2009/2010 2 087 322 - - - (1 128) 5 714 7 784 - 857 15 636 Mouvements de périmètre - - - - - 16 958 - - (25 049) 399 (7 692) Variation de l’écart de conversion - 135 - - - (342) 52 200 - (142) (97) Distribution de dividendes (32) - - - - (76) (713) (8 067) - (563) (9 451) Ajustements de juste valeur - 40 - - - - - - - 190 230 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires (896) - - - - - - - - - (896) Autres (9) 19 - - - 2 8 - 411 431 Provisions - - - - - - - - - - - au 31/03/2010 13 014 2 596 - - - 15 412 7 603 71 983 - 18 160 128 768 dont survaleurs 1 267 - - - 915 - - - - - 2 182 dont dépréciation des survaleurs - - - - (915) - - - - - (915)117 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Données relatives aux entreprises mises en équivalence Chiffres en k€ Total du bilan Produit net bancaire ou chiffre d'affaires Résultat net Les Domaines Barons de Rothschild (sous-groupe consolidé) 163 104 78 661 7 907 Continuation Investment NV 6 834 (406) 847 Rivoli Participation (sous-groupe consolidé) 12 428 10 982 1 252 Comepar (sous-groupe consolidé) 25 079 8 287 (658) Joint-ventures entre NMR et Rothschild & Cie Banque (données agrégées) 30 000 32 106 11 429 Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) 819 222 248 946 70 120 JRAC Proprietary Investments 42 702 275 (3 127) Note 8. Immobilisations corporelles Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions Cessions Mises au rebut Changement de méthode de consolidation Variations de périmètre de la période Dotations aux amortissements Différence de change Autres variations 31/03/2010 Terrains et constructions 150 622 873 1 (75) 2 216 - - 6 323 (4) 159 956 Actifs de location simple 9 185 3 500 (1 666) - - - - 369 - 11 389 Autres immobilisations corporelles 105 399 67 777 (1 418) (2 161) 5 332 37 - 5 395 (7) 180 353 total immobilisations corporelles brutes 265 206 72 150 (3 083) (2 236) 7 548 37 - 12 087 (11) 351 698 Amortissements constructions (64 392) - - - (888) - (4 832) (2 348) (3) (72 463) Amortissements immobilisations données en location simple (4 656) - 1 464 - - - (1 835) (188) - (5 214) Amortissements autres immobilisations corporelles (53 803) - 1 276 2 174 (3 012) - (7 518) (2 669) (44) (63 595) total amortissements et dépréciations (122 851) - 2 740 2 174 (3 900) - (14 185) (5 205) (47) (141 272) total IMMoBIlISatIonS CoRpoRelleS netteS 142 355 72 150 (342) (62) 3 648 37 (14 185) 6 882 (58) 210 425 Note 9. Immobilisations incorporelles Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions Cessions Mises au rebut Changement de méthode de consolidation Variations de périmètre de la période Dotations aux amortis-sements Différence de change Autres variations 31/03/2010 Immobilisations incorporelles brutes 188 075 67 (1) (295) (82) - - 377 - 188 140 Amortissements des immobilisations incorporelles (14 031) - 1 295 70 - (3 866) (215) (7) (17 752) total IMMoBIlISatIonS InCoRpoRelleS netteS 174 044 67 - - (12) - (3 866) 162 (7) 170 388 Le Groupe a réalisé au 31 mars 2010 un test annuel de dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquelles a été affecté l’écart d’acquisition dégagé à l’occasion de la prise de contrôle majoritaire de Concordia BV le 21 novembre 2007. Deux unités génératrices de trésorerie ont été retenues pour l’affectation de cet écart d’acquisition : Rothschilds Continuation Holdings AG (« RCH ») et Rothschild & Cie Banque (« RCB »). La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été calculée selon une approche multi-critères : multiples boursiers, multiples de transaction, actualisation des flux de trésorerie pré- visionnels pour RCH, et pour RCB, une valorisation externe et indépendante basée sur une approche multi-critères. Note 10. Écarts d’acquisition118 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 11. Dettes envers les établissements de crédit Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour 132 748 178 102 Comptes et emprunts à terme 361 807 485 863 Titres et valeurs donnés en pension 233 893 898 559 Dettes envers les établissements de crédit 728 448 1 562 524 Intérêts courus 8 444 8 157 À la ClÔtuRe 736 892 1 570 681 Note 12. Dettes envers la clientèle Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Dettes envers la clientèle à vue 1 762 298 1 275 012 Dettes envers la clientèle à terme 2 185 037 1 736 205 Titres et valeurs donnés en pension - - Dettes envers la clientèle 3 947 335 3 011 217 Intérêts courus 12 739 4 719 À la ClÔtuRe 3 960 074 3 015 936 Note 13. Dettes représentées par un titre Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Titres de créances négociables à court terme 100 000 292 791 Titres de créances négociables à moyen terme 424 708 772 579 Dettes émises à long terme et emprunts obligataires - - Dettes représentées par un titre 524 708 1 065 370 Intérêts courus 4 757 5 101 À la ClÔtuRe 529 465 1 070 471 Les flux de trésorerie utilisés pour les calculs de discounted cash flows correspondent aux résultats nets consolidés après impôts et ont été déterminés sur la base d’un plan d’affaires élaboré à partir des budgets prévisionnels pour les six années à venir. Au 31 mars 2010 la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie étant supérieure à la valeur comptable, le Groupe n’a pas comptabilisé de dépréciation sur l’écart d’acquisition de Concordia BV. Les titres de créances émis à moyen terme l’ont été sous la forme d’un programme d’émission d’Euro Medium Term Notes au Royaume-Uni. Ces titres ont été émis à un taux d’intérêt variable et ont des maturités résiduelles comprises entre 1 et 18 mois au 31 mars 2010. Les titres de créance négociables à court terme sont des certicats de dépôt qui sont émis à taux fixe et ont une maturité de 4 mois au 31 mars 2010. 119 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Les provisions pour immeubles vacants se rapportent à des frais encourus sur certains immeubles loués par le Groupe et qui demeurent inoccupés durant une partie du bail. Ces locations expirent en 2018. Les provisions pour réaménagement d’immeubles représentent la valeur actuelle des coûts de remise en état de cer tains immeubles loués par le Groupe. Ces locations expirent en 2011 et en 2018. Note 14. Comptes de régularisation et passifs divers Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 3 518 - Créditeurs divers financiers 39 008 21 243 Autres créditeurs 123 441 105 847 passifs divers 165 967 127 090 Charges à payer au personnel 439 157 358 793 Charges à payer et produits constatés d'avance 66 168 55 859 Comptes de régularisation 505 325 414 652 À la ClÔtuRe 671 292 541 742 Note 15. Provisions Chiffres en k€ 01/04/2009 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Changement de méthode de consolidation Actualisation Différence de change Autres variations 31/03/2010 Provisions pour risques de contrepartie 156 - (56) - - (18) - 83 Provisions pour litiges 436 - - - - 22 - 458 Provisions pour immeubles vacants 7 994 459 - - - 320 - 8 773 Provisions pour réaménagement d'immeubles 10 170 - - - 585 407 - 11 162 Provisions pour indemnités de départ en retraite 74 381 - (2 214) - - - 75 748 147 915 Autres provisions - - - 35 - - 36 71 total DeS pRoVISIonS 93 137 459 (2 270) 35 585 730 75 784 168 462 Note 16. Dettes subordonnées Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Actions privilégiées remboursables - Nominal 100 000£ - 110 Dettes subordonnées à durée déterminée à taux variable - échéance 2015 (45m$) 29 602 30 150 Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable - (150M€) - 128 557 Dettes subordonnées 29 602 158 817 Intérêts courus 43 1 028 À la ClÔtuRe 29 645 159 845120 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Dettes subordonnées à durée indéterminée La norme IAS 32 exige la comptabilisation des instruments financiers comme instruments de capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de rembourser le capital ou de payer des intérêts. Lorsqu’il s’agit d’instruments de dette subordonnée à durée indéterminée, il n’y a pas d’obligation contractuelle de rembourser le capital. De plus, les termes de ces instruments autorisent à renoncer aux paiements d’intérêts à moins que l’émetteur ait payé un dividende dans les 6 mois qui précèdent. Le paiement de dividendes sur des actions ordinaires n’est pas suffisant pour comptabiliser ces instruments en dettes dès lors que le Groupe contrôle le paiement des dividendes sur actions ordinaires. A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres et les intérêts qui s’y rapportent sont inscrits en intérêts minoritaires au compte de résultat. Après le reclassement en capitaux propres en mai 2009 de l’emprunt de 150m€ à durée indéterminée, ce poste ne compte plus désormais qu’un emprunt subordonné de 45m$ à échéance 2015. L’emprunt subordonné de 150m€ se trouvait associé à un « linker » (prenant ici la forme d’une clause juridique de rémunération obligatoire intégrée à des actions de préférence) au même titre que la dette subordonnée de 200m$ qui a fait l’objet d’un reclassement lors de l’exercice précédent. L’annulation de ce linker et la conversion des actions de préférence associées en actions ordinaires a rendu caduque, de fait, l’obligation statutaire que le Groupe avait de verser des intérêts sur cette dette subordonnée et entrainé le reclassement en capitaux propres de cet emprunt dans les intérêts minoritaires. Lors de ce reclassement, la différence entre la valeur nette comptable de la dette éteinte 128,6m€ et la juste valeur du titre de capital ainsi créé (56,3m€) a été enregistrée au compte de résultat en tant que « Produits des autres activités ». Note 17. Dépréciations La variation des dépréciations d’actifs s’analyse comme suit : Chiffres en k€ 01/04/2009 Dotations de l'exercice Reprises disponibles Reprises utilisées Différence de change et autres variations 31/03/2010 Prêts et créances sur la clientèle (102 182) (63 322) 3 591 36 588 (9 226) (134 551) Actifs financiers disponibles à la vente (118 254) (54 510) 5 160 - 10 777 (156 827) Autres actifs (7 919) (4 507) 2 511 1 296 (2 101) (10 720) total (228 355) (122 339) 11 262 37 884 (550) (302 098) 121 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Note 18. Actifs et passifs d’impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles par la méthode du report variable. Les mouvements sur le compte d’impôts différés sont les suivants : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 actifs d’impôts différés en début de période 110 993 80 344 passifs d’impôts différés en début de période 49 796 57 109 Solde net d’impôts différés en début de période 61 197 23 235 enregistré au compte de résultat Charge d’impôts différés au compte de résultat (5 303) 2 598 enregistré en capitaux propres Au titre des engagements sur départs en retraite 23 336 19 351 Actifs financiers disponibles à la vente (14 409) 27 173 Couverture de flux de trésorerie (923) 1 059 Incidence des variations de périmètre 2 834 - Paiement/Remboursement (161) - Différences de conversion 3 579 (14 035) Autres 3 103 1 816 SolDe net D’IMpÔtS DIFFéRéS en FIn De péRIoDe 73 253 61 197 aCtIFS D’IMpÔtS DIFFéRéS en FIn De péRIoDe 127 622 110 993 paSSIFS D’IMpÔtS DIFFéRéS en FIn De péRIoDe 54 369 49 796 Les actifs et passifs d’impôts différés proviennent des postes suivants : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Amortissements dérogatoires 12 136 11 294 Charges à payer au personnel 52 325 46 289 Indemnités de départ en retraite 31 497 10 227 Actifs financiers disponibles à la vente 20 857 29 072 Couverture de flux de trésorerie 593 1 063 Déficits fiscaux reportables 5 723 - Provisions 2 503 6 949 Autres différences temporelles 1 988 6 099 aCtIFS D'IMpÔtS DIFFéRéS en FIn De péRIoDe 127 622 110 993122 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Au 31 mars 2010, NMR, la principale filiale bancaire du Groupe a enregistré des impôts différés actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables. À la clôture de l’exercice, le groupe Paris Orléans a évalué comme probable l’utilisation de ces déficits. Des projections de résultats de Il demeure au 31 mars 2010 un cer tain nombre d’actifs et de passifs résiduels se rappor tant aux activités australiennes ne faisant pas par tie des activités stratégiques du Groupe et qui répondent à la définition donnée par IFRS 5 des actifs et dettes Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l’impôt sur le résultat prélevé par la cette filiale ont été établies en avril 2010 qui tiennent compte des prévisions de chiffre d’affaires les plus récentes; celles-ci montrent que les activités de NMR devraient génèrer des résultats taxables permettant d’absorber ses déficits reportables sur un horizon de 6 ans. liés aux actifs non courants destinés à être cédés. La cession de ces actifs et des dettes qui s’y rappor tent est toujours en cours de négociation et les variations de l’exercice se rappor tent à des variations de change. même autorité fiscale sur la même entité imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Indemnités de départ en retraite (23) (807) Actifs financiers disponibles à la vente 21 159 24 967 Autres différences temporelles 33 233 25 636 paSSIFS D'IMpÔtS DIFFéRéS en FIn De péRIoDe 54 369 49 796 Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 121 3 960 Actifs d’impôts différés 612 620 Comptes de régularisation et autres actifs 50 343 37 940 aCtIFS non CouRantS DeStInéS À êtRe CéDéS À la ClÔtuRe 55 076 42 520 Dettes envers les établissements de crédit 39 950 30 915 Comptes de régularisation et passifs divers 163 150 DetteS lIéeS aux aCtIFS non CouRantS DeStInéS À êtRe CéDéS À la ClÔtuRe 40 113 31 065 Les charges/(produits) d’impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes : Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Amortissements dérogatoires (244) (2 516) Indemnités de départ en retraite (6 005) 14 142 Dépréciation de créances 4 386 (5 070) Variations de déficits reportables 2 216 - Charges à payer au personnel 6 558 (10 363) Variation provision pour Impôts différés (13 767) - Actifs financiers disponibles à la vente (596) 1 297 Autres différences temporelles 12 755 (88) CHaRGeS D’IMpÔtS DIFFéRéS FIGuRant au CoMpte De RéSultat 5 303 (2 598) Note 19. Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés123 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 VI. Notes sur le compte de résultat Note 20. Marge d’intérêts Intérêts et produits assimilés Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit 13 203 84 862 Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle 85 559 171 116 Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente 44 252 120 040 Produits d'intérêts sur dérivés 18 388 61 447 Produits d'intérêts sur autres actifs financiers 2 628 3 803 total 164 030 441 268 Au 31 mars 2010, les produits d’intérêts comprennent 7 964k€ d’intérêts courus relatifs à des actifs dépréciés contre 2 658k€ l’exercice précédent. Intérêts et charges assimilées Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit (18 601) (112 885) Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle (29 418) (83 833) Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre (22 135) (67 639) Charges d'intérêts sur dettes subordonnées et convertibles (422) (10 150) Charges d'intérêts sur dérivés de couverture (22 757) (51 560) Autres charges d’intérêts (8 002) (3 877) total (101 335) (329 944) Note 21. Produits nets de commissions Produits de commissions Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Produits de commissions sur prestations de conseil et de services 545 106 430 743 Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille 108 090 99 809 Produits de commissions sur opérations de crédit 5 137 7 280 Autres produits de commissions 42 145 38 335 total 700 478 576 167 Les produits de commissions comprennent 129,2m€ relatifs à l’activité du sous-groupe Rothschild Europe BV au 31 mars 2010. Charges de commissions Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charges de commissions sur prestations de conseil et de services (267) (145) Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille (1 392) (2 857) Charges de commissions sur opérations de crédit (1 857) (1 530) Autres charges de commissions (7 190) (6 300) total (10 706) (10 832)124 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 22. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Résultat net sur instruments de taux d'intérêts et dérivés liés - transaction 2 371 (1 338) Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transaction (1 723) 2 078 Résultat net sur opérations de change 11 241 32 053 Résultat net sur autres opérations de transaction 25 619 (28 158) Gains ou pertes nets sur instruments financiers non couverts à la juste valeur par résultat (1 693) (620) Résultat net sur instruments financiers de couverture (284) 73 total 35 531 4 088 Le résultat net sur autres opérations de transaction comprend un gain de 24 701k€ au 31 mars 2010 à comparer à une perte de 28 723k€ au 31 mars 2009, se rapportant aux variations de juste valeur sur l’exercice des dérivés de crédit incorporés aux CDOs (Collateralised debt obligations) détenus dans le portefeuille d’actifs financiers disponibles à la vente. Les CDOs sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte (la partie dette de l’instrument) et un dérivé incorporé qui prend la forme d’un dérivé de crédit et dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat. Outre les résultats relatifs aux dérivés incorporés, les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat enregistrent la variation de juste valeur (hors intérêts courus) Lors du reclassement de la dette subordonnée de 150m€ en intérêts minoritaires, la différence entre la valeur nette comptable de la dette éteinte (128,6m€) et la juste valeur du titre de capital d’instruments financiers soit détenus dans le cadre d’une activité de portefeuille de transaction, soit désignés comme évalués à la juste valeur par résultat sur option. Ils comprennent également les gains et pertes nés des opérations de couverture, les gains ou pertes de change ainsi que les gains ou pertes issus de l’inefficacité des instruments de couverture. Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Augmentation de juste valeur des instruments de couverture 10 381 12 995 Baisse de juste valeur des instruments couverts 10 655 12 768 ainsi créé (56,3m€) a été enregistrée au compte de résultat pour un montant de 68,7m€ après prise en compte des variations de change de ce produit sur la période. Note 23. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Résultat net sur cessions de titres détenus à long terme 1 844 2 500 Pertes de valeur sur titres détenus à long terme (5 571) (195) Résultat net sur cessions d'autres actifs financiers disponibles à la vente 3 291 10 716 Pertes de valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente (6 620) (24 787) Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente 13 626 21 721 total 6 570 9 955 Note 24. Produits et charges des autres activités Produits des autres activités Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Produits sur reclassement de dettes subordonnées 68 698 54 225 Produits sur opérations de location simple 11 794 13 548 Autres produits 2 195 981 total 82 687 68 754125 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Charges des autres activités Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charges sur immeubles de placement (3) (2) Charges sur opérations de location simple (1 834) (1 957) Autres charges (3 740) (4 659) total (5 577) (6 618) Note 25. Charges générales d’exploitation Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charges de personnel (547 249) (449 942) Autres charges administratives (127 860) (126 654) total (675 109) (576 596) Le sous-groupe Rothschild Europe BV, consolidé par intégration globale pour la première fois, contribue pour 68,8m€ aux charges de personnel et pour 15,8m€ aux autres charges administratives de l’exercice. L’effectif du Groupe s’élevait à 2 191 personnes au 31 mars 2010 contre 1 954 personnes au 31 mars 2009. Note 26. Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Dotations aux amortissements Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (3 866) (5 530) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (12 351) (12 342) Dépréciations Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations incorporelles - - Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles - - total (16 217) (17 872) Note 27. Coût du risque Chiffres en k€ Dépréciations Reprises de dépréciations Créances irrécouvrables Recouvrement de créances 2009/2010 2008/2009 Prêts et créances (63 322) 40 179 (36 588) 220 (59 511) (78 242) Titres à revenu fixe (41 037) 5 273 (5 132) - (40 896) (58 825) Autres (4 509) 3 807 (3 206) - (3 908) (2 898) total (108 868) 49 259 (44 926) 220 (104 315) (139 965)126 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 28. Gains ou pertes nets sur autres actifs Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 57 (709) Résultat de cession de titres consolidés (1 983) 55 480 total (1 926) 54 771 Note 29. Impôt sur le bénéfice La charge nette d’impôt sur les bénéfices se décompose en charge d’impôts courants et en charge d’impôts différés : Impôts courants Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charge d’impôts de la période (6 943) 17 649 Ajustements sur impôts de l’année précédente (272) 7 779 Impositions à l’étranger - - Effets des conventions de non double imposition - - Déficits fiscaux reportables - - Retenues à la source irrécouvrables 1 047 746 Autres (305) (784) total (6 473) 25 390 Impôts différés Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Différences temporelles 2 157 5 826 Déficits fiscaux reportables - (85) Changement de taux d’imposition - 23 Ajustements sur impôts de l’année précédente 3 340 (8 362) Autres (195) - total 5 302 (2 598) 127 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Rationalisation de la charge d’impôt Chiffres en k€ Base IS au taux de 33 1 /3 % Résultat net d’ensemble 90 919 Retraitements Résultat des sociétés mises en équivalence (15 636) Impôt sur les sociétés (1 171) Résultat des sociétés intégrées avant impôt sur les sociétés 74 112 24 702 Retraitements de consolidation (impôts différés, ajustements de juste valeur, reprises et dotations aux dépréciations, autres) 666 Déficits reportables (10 691) Différences de taux (Contribution Sociale sur les Bénéfices, plus-values à long terme, SCR, impôt américain) (4 588) Différences permanentes (17 815) Différences temporelles et autres 6 555 Impôt sur les sociétés consolidées (1 171) Taux d’imposition réel Résultat net part du Groupe 25 655 Résultat net part des minoritaires 65 264 Impôt sur les sociétés (1 171) ReSultat total BRut 89 748 taux d'imposition effectif (1,30 %) Au cours de l’exercice 2008/2009, le taux d’imposition réel du Groupe était de 23,06 %. Note 30. Engagements donnés et reçus Engagements donnés Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 engagements de financement 128 026 147 303 Engagements en faveur d’établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 128 026 147 303 engagements de garantie 806 700 1 471 064 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 771 260 1 411 973 Engagements d’ordre de la clientèle 35 440 59 091 autres engagements donnés 120 060 77 574 Engagements de souscrire des titres 36 483 39 341 Autres engagements donnés 83 577 38 233128 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Le Groupe a mis en place dans certaines entités un système de rémunérations différées. Au 31 mars 2010, les autres engagements donnés comprennent à ce titre 46,8m€ contre 28,7m€ au 31 mars 2009 d’engagements donnés aux salariés sur des rémunérations différées qui leurs seront réglées sous réserve de leur présence effective dans le Groupe à chaque date anniversaire. Au 31 mars 2010, le capital social de la société Paris Orléans comptait 31 459 323 actions et 485 230 certificats d’investissement d’un montant de 2€ de nominal. À la clôture de l’exercice, les détentions d’actions par des sociétés du Groupe sur des sociétés consolidées ou sur Paris Orléans ont amené l’entreprise consolidante à retenir un pourcentage d’inté- rêts sur elle-même de 97,55 %. Ces détentions étaient les suivantes : • détention de 3,47 % de RCH (Rothschilds Continuation Holdings AG) par ESOP (ESOP Services AG) ; • détention de 8,95 % de RHAG (Rothschild Holding AG) sur RCAG (Rothschild Concordia AG) ; • détention de 5,63 % de NMR (NM Rothschild & Sons Limited) sur Paris Orléans ; • enfin, la détention de 2,85 % de Paris Orléans sur elle-même notamment au travers de 241 450 titres affectés à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions, Il peut arriver que le Groupe soit impliqué dans des procédures judiciaires à l’occasion de l’exercice de ses activités. Sur la base des informations disponibles, il n’y a pas de procédures judiciaires en cours susceptibles d’affecter sensiblement la situation financière du Groupe. la régularité des cotations du titre de l’émetteur et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Après retraitements liés aux titres d’auto-contrôle, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période s’élevait à 29 078 940 actions. Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période. Étant donné l’absence de produits pouvant avoir à terme un effet dilutif sur le capital de Paris Orléans (bons de souscription…), le résultat par action dilué est le même que le résultat par action. Le résultat net par action (part du Groupe) de l’exercice clos le 31 mars 2010 s’élève à 0,88€ contre 1,61€ au titre de l’exercice précédent. En l’absence de résultat sur activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action. Engagements reçus Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 engagements de financement 81 545 47 450 Engagements reçus d’établissements de crédit 81 545 47 450 Engagements reçus de la clientèle - - engagements de garantie 186 643 154 834 Engagements reçus d’établissements de crédit - 2 291 Engagements reçus de la clientèle 186 643 152 543 autres engagements reçus 10 456 10 484 Autres engagements reçus 10 456 10 484 Engagements de location-financement Le Groupe a contracté des engagements de location financière pour des locaux utilisés en priorité par le Groupe. Ces contrats de location financière de nature immobilière comprennent des options de rachat et des clauses d’indexation classiques pour la location de bureaux. Chiffres en k€ 31/03/2010 31/03/2009 Terrains et constructions Autres Terrains et constructions Autres Moins d’1an 20 990 598 17 059 71 Entre 1 et 5 ans 57 877 420 54 142 157 Plus de 5 ans 28 190 - 32 392 - total 107 057 1 018 103 593 228 Note 31. Résultat par action129 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Note 32. Parties liées Chiffres en k€ 2010 2009 Entreprises mises en équivalence Autres parties liées Entreprises mises en équivalence Actif Prêts et avances sur les établissements de crédit 15 - 8 395 Prêts et avances sur la clientèle - - 669 Actifs divers 1 790 19 891 31 933 total 1 805 19 891 40 997 Passif Dettes envers les établissements de crédit - - 1 195 Dettes envers la clientèle 16 549 - - Dettes représentées par un titre - - - Passifs divers 2 710 102 5 774 total 19 259 102 6 969 Engagement de financement et de garantie Engagements de financement donnés - - - Engagements de garantie donnés - - - Engagements de financement reçus - - - Engagements de garantie reçus - - - Éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées Intérêts reçus - - 584 Intérêts versés - - (299) Commissions reçues - - 1 008 Commissions versées - - (104) Autres produits 31 7 2 990 total 31 7 4 179 Autres charges (1 055) (430) (7 437) total (1 055) (430) (7 437)130 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Pour l’ensemble du Groupe (société Paris Orléans, sociétés contrô- lées par la Société ou la contrôlant), les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont perçu globalement, au cours de l’exercice 2009/2010, les montants ci-après au titre de : • Rémunérations fixes 591,6k€ • Rémunérations variables 1 117,8k€ • Jetons de présence 43,7k€ •Avantages en nature 11,1k€ total avantages à court terme 1 764,2k€ Par ailleurs, dans le cadre des engagements de retraite et assimilés (Note 35), Paris Orléans n’a plus de capital à constituer au bénéfice de certains mandataires sociaux relatif au régime de retraite supplémentaire des cadres. Aucun avantage postérieur à l’emploi vis-à-vis des organes de Direction ne demeure à la clôture de l’exercice. Aucun autre avantage à long terme n’a été consenti aux organes de Direction sur la période. Les dirigeants n’ont pas bénéficié de paiements en actions au titre de l’exercice 2009/2010. Note 34. Rémunérations des organes de Direction Note 33. Honoraires des Commissaires aux comptes Cailliau Dedouit & Associés KPMG Audit 2009/2010 2008/2009 2009/2010 2008/2009 En € En % En € En % En € En % En € En % Audit • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Paris Orléans (société mère) 339 120 78 % 651 575 91 % 339 850 9 % 633 593 20 % - Filiales intégrées globalement 58 230 14 % 51 175 7 % 2 494 116 70 % 2 030 673 65 % • Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Filiales intégrées globalement 34 996 8 % 11 959 2 % 8 129 - 42 611 2 % - Paris Orléans (société mère) - - - - - - - - Sous-total 432 346 100 % 714 709 100 % 2 842 095 79 % 2 706 877 87 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement • Juridique, fiscal, social - - - - 557 000 16 % 265 189 8 % • Autres - - - - 182 000 5 % 143 652 5 % Sous-total - - - - 739 000 21 % 408 841 13 % total 432 346 100 % 714 709 100 % 3 581 095 100 % 3 115 718 100 %131 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Plan de souscription d’actions du personnel (ESOP) Le sous-groupe RCH a conclu un plan de stock-option pour le personnel (« ESOP ») dont il assure l’administration. Pour l’adoption des normes IFRS, le Groupe a opté pour la dispense prévue par IFRS 1, en vertu de laquelle les dispositions d’IFRS 2 n’ont pas été appliquées aux plans de stock-option en cours. Certains salariés du Groupe détiennent des options sur 8 410 actions de RCH, qui ont été accordées entre 1995 et 2002. Les options sont exerçables après une durée de détention de 3 ans. Une valorisation des actions sous-jacentes est effectuée par un professionnel indépendant chaque année. Les options peuvent être exercées durant les trois mois qui suivent cette valorisation. Les options ont une durée de vie contractuelle de 13 ans. Note 35. Paiements fondés sur des actions Le Groupe compte deux plans de paiement basés sur des actions. Mouvements ayant aff ecté les options de souscription au cours de l’exercice 2010 2009 Nombre Prix d’exercice moyen pondéré en CHF Nombre Prix d’exercice moyen pondéré en CHF À l’ouVeRtuRe 8 410 1 350 8 410 1 350 Déchéance du terme - - - - Arrivées à expiration - - - - Annulées - - - - Exercées - - - - À la ClÔtuRe 8 410 1 350 8 410 1 350 Exerçables au 31 mars 8 410 1 350 8 410 1 350 Encours d’options de souscription d’actions au 31 mars Prix d’exercice en CHF 2010 2009 Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne contractuelle (en années) Nombre d’options en cours Durée de vie moyenne contractuelle (en années) 501 - 750 - - - - 751 - 1 000 - - - - 1 001 - 1 250 3 160 3,1 3 160 4,1 1 251 - 1 500 5 250 2,6 5 250 3,6 total/MoYenne 8 410 2,8 8 410 3,8132 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraites pour les directeurs et les employés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous : Régimes propres au sous-groupe Concordia BV Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NM Rothschild & Sons Limited au profit des salariés de certaines entreprises du groupe Rothschild situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies qui a été fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un dispositif de cotisations définies établi prenant effet en avril 2003. Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d’un certain nombre d’entreprises du groupe Rothschild situées hors du Royaume-Uni. Les évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été effectuées au 31 mars 2010 par des actuaires indépendants. Comme le requiert la norme IAS 19, le montant des engagements au titre des pensions de retraites et du coût des services a été déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Rothschild North America Inc. maintient un plan de retraite non financé et d’autres accords de retraites qui constituent les engagements de retraites relatifs aux employés concernés (RNAP). Ni le plan, ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou autres avantages aux employés ou aux retraités. Rothschild Bank AG, Zurich (RBZ), gère un organisme de retraites au profit de certains employés du groupe Rotshschild en Suisse (RBZP). Cet organisme a été créé sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ne remplit pas tous les critères d’un plan à cotisations définies tel que le définit la norme IAS 19. Pour cette raison, le plan de retraites est présenté comme un dispositif de retraites à prestations définies. Les engagements de retraites sont couverts par des actifs des régimes de retraites du fonds de pension « Pensionskasse der Rothschild Bank AG ». L’organisation, le management et le financement du plan de retraites respectent le cadre réglementaire. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions déterminées statutairement lorsqu’ils quittent la société, qu’ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d’invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations de l’employeur et de l’employé fixées statutairement. Certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et autres prestations vis-à-vis des anciens salariés. Le coût de ces avantages a été enregistré au compte de résultat durant l’exercice pour les valeurs suivantes : Chiffres en k€ 2010 2009 Juste valeur des avances sans intérêts (484) (484) total (484) (484) Valeur nette comptable des passifs nés des avantages accordés 90 90 Plan d’actionnariat des associés (PSP) Au cours de l’exercice 2006/2007, le sous-groupe RCH a mis en place un plan d’actionnariat des associés, administré par RCH. Au titre de ce plan, certains membres du personnel ont acheté des actions RCH. L’éventuelle différence entre le prix d’achat et la valeur de marché est comptabilisée au compte de résultat. Les salariés ont acheté les actions en partie en numéraire et en partie par une avance sans intérêts consentie par RCH. Les salariés ont l’obligation d’utiliser en priorité le produit de la vente de leurs actions pour le remboursement du prêt. Selon le règlement du plan, ils doivent normalement vendre leurs actions lorsqu’ils quittent le Groupe, ou bien après un délai de détention de 3 ans, s’ils restent au sein du Groupe. Les prêts ont une caractéristique appelée « plancher » : si le produit de la vente des actions est insuffisant pour rembourser le prêt, le solde résiduel du prêt sera à la charge du Groupe. Bien que les risques et les avantages de la détention d’actions RCH reviennent aux salariés, l’accord de prêts « plancher » est un avantage pour les salariés, qui, en vertu d’IFRS 2, a les caractéristiques d’un accord de rémunération dont le paiement, réglé en trésorerie, est fondé sur des actions. L’évaluation de la juste valeur des prêts « plancher » a été réalisée grâce à un modèle d’évaluation des options du type Black & Scholes. En janvier 2009, seuls deux salariés n’avaient pas cédé leurs actions RCH et remboursé leur prêt au Groupe. La cession des actions RCH par les salariés a eu pour effet d’éteindre l’obligation pour le Groupe de participer au remboursement des prêts qui avaient été consentis. Note 36. Avantages au personnel133 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Les principales hypothèses retenues pour l’actualisation à la date d’arrêté sont les suivantes : 2010 2009 NMRP & NMROP RBZP RNAP NMRP & NMROP RBZP RNAP taux d’actualisation 5,6 % 3,0 % 4,5 % 7,0 % 3,3 % 6,5 % Inflation des prix à la consommation 3,7 % - - 3,2 % - - Produits attendus des placements 6,9 % 3,8 % - 7,0 % 3,8 % - Taux de croissance attendu des salaires 4,7 % 1,5 % - 4,2 % 2,3 % - Taux de croissance attendu des retraites : - 0,3 % - - 0,6 % - Cappé à 5,0 % 3,6 % - - 3,1 % - - Cappé à 2,5 % 2,4 % - - 2,2 % - - Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans 27,3 21,00 17,00 27,1 - 21,0 Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans 29,1 24,00 21,00 29,1 - - Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans dans 20 ans 29,4 - - 29,3 - - Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans dans 20 ans 30,4 - - 30,3 - - Montants comptabilisés au bilan au 31 mars 2010 Chiffres en k€ NMRP & NMROP RBZP RNAP Autres Total 2010 Valeur actualisée des obligations financées 626 207 138 534 - - 764 741 Valeur de marché des actifs des régimes (524 584) (138 519) - - (663 103) Sous-total 101 623 15 - - 101 638 Valeur actualisée des obligations non financées - - 33 882 8 952 42 834 total comptabilisé 101 623 15 33 882 8 952 144 472 Actifs des régimes non comptabilisés - 3 363 - - 3 363 total (comptabilisé et non comptabilisé) 101 623 3 378 33 882 8 952 147 835 paSSIF 101 623 3 378 33 882 8 952 147 835 aCtIF - - - - - Montants comptabilisés au bilan au 31 mars 2009 Chiffres en k€ NMRP & NMROP RBZP RNAP Autres Total 2009 Valeur actualisée des obligations financées 413 850 126 957 - - 540 807 Valeur de marché des actifs des régimes (389 529) (120 089) - - (509 618) Sous-total 24 321 6 868 - - 31 189 Valeur actualisée des obligations non financées - - 32 256 6 150 38 406 total comptabilisé 24 321 6 868 32 256 6 150 69 595 Actifs des régimes non comptabilisés - 2 057 - - 2 057 total (comptabilisé et non comptabilisé) 24 321 8 925 32 256 6 150 71 652 paSSIF 24 756 8 925 32 256 6 150 72 087 aCtIF 435 - - - 435 Au 31 mars 2010, les actifs comptabilisés au bilan en lien avec RBZP se limitait au niveau des réserves de cotisations de l’employeur qui s’élevaient à 3 363k€. Au 31 mars 2010, aucun actif n’était enregistré en lien avec le régime propre à RBZP. Les variations des actifs des régimes non comptabilisés sont enregistrées en report à nouveau.134 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Variations des engagements de retraite sur l’exercice Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 À l’ouVeRtuRe 579 213 721 131 Consolidation des investissements comptabilisés auparavant en capitaux propres 2 249 - Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) 10 210 14 206 Coût des intérêts 36 226 40 835 Pertes/(Gains) actuariels 186 799 (82 150) Prestations versées aux bénéficiaires (30 604) (22 107) Coûts des services passés - (23 336) Liquidations - (2 740) Variation de conversion et autres mouvements 23 482 (66 626) À la ClÔtuRe 807 575 579 213 Variations des actifs du plan de régime de retraite sur l’exercice Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 À l’ouVeRtuRe 509 618 701 647 Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites 32 038 39 834 Pertes/(Gains) actuariels 95 177 (158 384) Cotisations du Groupe 29 156 17 832 Prestations versées aux bénéficiaires (26 023) (19 195) Liquidations - (2 739) Variation de conversion et autres mouvements 23 137 (69 377) À la ClÔtuRe 663 103 509 618 Au 31 mars, les actifs des régimes de retraites se décomposent en 5 catégories principales : 2010 2009 NMRP NMROP RBZP NMRP NMROP RBZP Actions 44 % 55 % 24 % 38 % 54 % 16 % Obligations 20 % 13 % 57 % 19 % 14 % 70 % Liquidités 19 % 23 % 7 % 23 % 21 % 6 % Hedge funds et private equity 14 % 6 % 10 % 16 % 7 % 9 % Immobilier et autres 3 % 3 % 3 % 4 % 4 % 0 % Sur l’exercice, les actifs des régimes de retraite se sont appréciés de 127 214k€ (contre une perte de 118 550k€ en 2009). On obtient le taux de rentabilité attendu à partir de la moyenne pondérée des taux de rentabilité à long terme attendus sur les classes d’actifs des fonds à horizon long terme, après déduction des frais de gestion encourus.135 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Régimes à cotisations défi nies Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Charges sociales et fiscales sur rémunération 33 345 31 384 Charges de retraites - régimes à cotisations définies 8 817 8 017 À la ClÔtuRe 42 162 39 401 Ces montants représentent les cotisations versées aux régimes de retraites à cotisations définies de NMRP et à d’autres dispositifs de retraite à cotisations définies. Régime propre à la société Paris Orléans Au 31 mars 2010, Paris Orléans n’a plus d’engagement afférent au régime de retraite supplémentaire des cadres. Cet avantage s’appliquait à cer tains des cadres et garantissait à ceux-ci un supplément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d’activité dans l’entreprise. Les droits n’étaient acquis que lorsque le par ticipant quittait l’entreprise pour prendre sa retraite et à condition qu’à cette date il remplisse les conditions suivantes : avoir un salaire de référence supérieur à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, avoir une ancienneté minimum de 5 ans et être âgé de 60 ans. Cet avantage a été définitivement supprimé en 2009. Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations défi nies Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants) 10 210 14 206 Coût des intérêts 36 226 40 835 Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites (32 038) (39 834) Coûts des services passés - (23 336) (Gains)/pertes sur les réductions ou liquidations de régime - (1) total (InCluS DanS leS FRaIS De peRSonnel) 14 398 (8 130) Les ajustements observés relatifs aux actifs et passifs des régimes de retraite sont les suivants : Chiffres en k€ 2010 2009 Différence entre les produits sur actifs réels et attendus 95 177 (158 384) Gains et pertes observés sur le passif 6 100 (3 174) Montants enregistrés dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Chiffres en k€ 2010 2009 Gains/(pertes) actuarielles comptabilisés dans l’année (91 622) 17 778 Pertes actuarielles cumulées comptabilisées dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (121 080) (29 458)136 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 37. Informations sectorielles Répartition de l’activité par secteurs d’activité Chiffres en k€ Banque de financement et d'investissement Banque privée et Gestion d'actifs Capital investissement Éliminations inter-secteurs Total 31/03/2010 Revenus Produits provenant de clients externes 707 630 149 970 14 079 - 871 679 Produits inter-secteurs 14 733 1 318 (3 758) (12 293) - produit net bancaire 722 363 151 288 10 321 (12 293) 871 679 Résultat d’exploitation par secteur avant charges non ventilées 376 162 49 170 (53 398) (11 170) 360 764 Charges non ventilées (284 726) Résultat d’exploitation 76 038 Résultat des sociétés mises en équivalence 12 524 1 834 1 278 - 15 636 Gains ou pertes nettes sur autres actifs (2 132) (56) 262 - (1 926) Impôts 1 171 Résultat net consolidé 90 919 Autres informations sectorielles Actifs sectoriels 4 823 535 2 449 221 569 351 (252 513) 7 589 594 Titres mis en équivalence 70 226 27 924 30 618 - 128 768 total aCtIFS ConSolIDéS 7 718 362 Passifs sectoriels 4 203 629 1 957 274 267 266 (113 865) 6 314 304 total paSSIFS SeCtoRIelS 6 314 304 Répartition de l’activité par secteurs géographiques Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Amérique Asie et Australie Autres pays d’Europe Éliminations inter-secteurs Total 31/03/2010 produit net bancaire 15 030 381 775 131 566 169 711 35 228 138 369 - 871 679 aCtIFS ConSolIDéS 298 135 4 429 690 3 147 670 411 214 136 179 372 737 (1 077 263) 7 718 362137 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Répartition de l’activité par secteurs d’activité Chiffres en k€ Banque de financement et d'investissement Banque privée et Gestion d'actifs Capital investissement Éliminations inter-secteurs Total 31/03/2009 Revenus Produits provenant de clients externes 579 686 158 383 10 876 - 748 945 Produits inter-secteurs 18 603 3 348 (4 165) (13 893) 3 893 produit net bancaire 598 289 161 731 6 711 (13 893) 752 838 Résultat d’exploitation par secteur avant charges non ventilées 225 500 59 079 (18 640) (8 059) 257 880 Charges non ventilées (239 475) Résultat d’exploitation 18 405 Résultat des sociétés mises en équivalence 18 509 3 324 3 834 - 25 667 Gains ou pertes nettes sur autres actifs (621) - 55 392 - 54 771 Impôts (22 792) Résultat net consolidé 76 051 Autres informations sectorielles Actifs sectoriels 5 454 847 2 052 538 604 273 (315 560) 7 796 098 Titres mis en équivalence 104 316 12 347 13 944 - 130 607 total aCtIFS ConSolIDéS 7 926 705 Passifs sectoriels 5 043 874 1 570 984 271 359 (168 854) 6 717 363 total paSSIFS SeCtoRIelS 6 717 363 Répartition de l’activité par secteurs géographiques Chiffres en k€ France Royaume-Uni et Îles Anglonormandes Suisse Amérique Asie et Australie Autres pays d’Europe Éliminations inter-secteurs Total 31/03/2009 produit net bancaire (2 467) 407 148 141 796 118 173 49 802 38 386 - 752 838 aCtIFS ConSolIDéS 535 756 5 139 038 2 529 484 218 181 107 700 462 788 (1 066 242) 7 926 705138 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Note 38. Périmètre de consolidation de Paris Orléans Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Banque de financement et d'investissement 338 East LLC États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Arrow Capital Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Arrow Custodians Pty Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Arrow Investment Pty Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Arrow SUT Pty Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Belegging - en Exploitatiemij. Brine BV Pays-bas 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Capital Professions Finance Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Charter Oak Group Limited États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Concordia BV Pays-bas 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Continuation Computers Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG ELJ Nominees Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Elsinore Part. e Serv. Limeteda Brésil 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG ESOP Services AG Suisse 100,00 92,58 100,00 92,53 IG IG Fineline Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Fineline Media Finance Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Capital Markets LLC États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Films Pty Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Finance Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows International Holdings Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows International Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Leasing Group Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Leasing Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Leasing Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Management Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Guernsey Loan Asset Securitisation Scheme Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 - - IG - International Property Finance (Spain) Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Jofran Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Jofran NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Lanebridge Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 51,00 29,33 IG IG Lanebridge Investment Management Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Lease Portfolio Management Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG LF Rothschild Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Maison (CI) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Marinada NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Marplace (No 480) Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG MBCA Finance Private Limited Zimbabwe 18,21 10,52 18,21 10,47 Mee MEE (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.139 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts MBCA Holdings Limited Zimbabwe 74,96 43,32 74,96 43,11 IG IG MBCA Limited Zimbabwe 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Mentor Industrial Trust Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Mist Limited Îles Anglonormandes - - 100,00 57,51 - IG Mist Two Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG N C Research Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Denver) Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (International) Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Leasing) Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited Afrique du Sud 51,00 29,47 51,00 29,33 IG IG NM Rothschild & Sons Canada Limited Canada 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons Canada Securities Limited Canada 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Asset Management Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Asset Management Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Banking Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Corporate Finance Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Investment Management Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Services (Bermuda) Limited Bermudes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild Services Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NC (Bermuda) Limited Bermudes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NC Investments (Barbados) Inc. Barbades 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NC Investments NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NC Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NC Participations NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NCCF Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NCPS Holdings Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court & Partners Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Fund Managers Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Nominees Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Nominees Private Limited Singapour 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Property Services Unlimited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Securities Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Services Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG New Court Trust Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Singapore) Limited Singapour 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Asia) NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.140 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts NM Rothschild & Sons (Brasil) Limiteda Brésil 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Hong Kong) Limited Hong Kong 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (India) Private Limited Inde 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV Mexique 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons Canada Holdings Limited Canada 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild & Sons Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NM Rothschild China Holding AG Suisse 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NMR Consultants NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NMR Denver Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG NMR Europe Royaume-Uni 50,00 28,90 50,00 28,75 Mee MEE NMR International NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG OC Investments Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG OC Investments Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG OC Chile SA Chili 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Old Court Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Paninco Corporation NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Plusrare Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG PT Rothschild Indonesia Indonésie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RAIL Limited Hong Kong 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RAL Holdings (Asia) Pte Limited Singapour 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RAM Hong Kong Limited Hong Kong - - 100,00 57,51 - IG RAM Japan Limited Japon 100,00 52,47 100,00 57,51 IG IG RAM Singapore Limited Singapour - - 100,00 57,51 - IG RAPH Holding AG Suisse 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RCF (Israel) BV Pays-Bas 100,00 28,90 - - IG - RCF (Russia) BV Russie 100,00 28,90 - - IG - RCH Employess Share Trust Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RCH Finance (Guernsey) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RCIU Île de Man - - 100,00 57,51 - IG Rothschild (Middle East) Limited (sous-groupe consolidé) Dubaï 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Asia Holdings Limited Chine 100,00 57,80 - - IG - Rothschild Asset Management Asia Pacific Limited Bermudes 90,79 52,47 90,79 57,51 IG IG Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Asset Management Holdings AG Suisse 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Asset Management Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Australia Holding Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Australia Limited Australie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.141 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Rothschild Bank International Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Concordia AG Suisse 91,05 92,58 91,05 92,53 IG IG Rothschild Concordia Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Holdings (Services) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) France 44,25 29,70 44,25 24,32 Mee MEE Rothschild España SA Espagne 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Europe BV Pays-Bas 100,00 28,90 50,00 28,75 IG MEE Rothschild Europe Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Europe SNC France 50,00 28,90 50,00 28,75 Mee MEE Rothschild Finance Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Financial Services Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Fund Managers Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Gold Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild GmbH Allemagne 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild India Holding AG Suisse 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Israel Israël 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Italia Spa Italie 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Japan KK Japon 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild - Kurumsal Finansman Hizetleri Limited Sirketi Turquie 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Latin America NV Antilles hollandaises 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Life Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Limited Hong Kong 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Malaysia Sendirian Berhad Malaisie 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Management AG Suisse 100,00 92,58 100,00 92,53 IG IG Rothschild Management Services Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Mexico Guernsey Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Nordic AB Suède 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Nominees (Hong Kong) Limited Hong Kong 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Nominees Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild North America Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Polska Sp z oo Pologne 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Portugal - Serviços Financeiros, Lda Portugal 100,00 28,90 - - IG - Rothschild Properties Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Realty Group Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Realty Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.142 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Rothschild Silver Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Turkey Turkey 100,00 29,80 - - IG - Rothschild Ventures (Guernsey) Limited Îles Anglonormandes - - 100,00 57,51 - IG Rothschild Ventures Asia Pte Limited Singapour 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Ventures Inc. États-Unis 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds & Co Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Finance (CI) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Finance BV Pays-Bas 85,00 62,05 83,59 61,07 IG IG Rothschilds Continuation Finance Holdings Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Finance PLC Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Holdings AG Suisse 52,77 57,80 52,36 57,51 IG IG Rothschilds Continuation Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschilds Finance (CI) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG S y C (International) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG SCS Holdings France 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Second Continuation Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Shield Trust Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Shield Holdings (Guernsey) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Shield MBCA Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Shield Securities Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Southern Arrows (Pty) Limited Afrique du Sud 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Specialist Fleet Services Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG St. Julian's Properties Limited Îles Anglonormandes 50,00 28,90 50,00 28,75 Mee MEE State Securities Holdings Limited Royaume-Uni 97,64 56,44 97,64 56,15 IG IG State Securities Limited Royaume-Uni 97,64 56,44 97,64 56,15 IG IG Third New Court Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Violet Holdings Limited Îles Anglonormandes - - 100,00 57,51 - IG Walbrook Assets Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Banque privée et Gestion d'actifs Anterana Holdings AG Glarus Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Casquets Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Creafin SA Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Equitas SA Suisse 90,00 37,80 90,00 37,61 IG IG First Board Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.143 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts First Court Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Fornells Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Guernsey Global Trust Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Integritas Management Limited Hong Kong - - 100,00 41,79 - IG Lizard Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Master Nominees Inc. Iles Vierges britanniques 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Old Court Ltd Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG RBZ (Representative) Pte. Limited Singapour 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG RBZ Fiduciary Limited Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Bank (CI) Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Bank AG Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Employee Trustees Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Holding AG Suisse 72,67 42,00 72,67 41,79 IG IG Rothschild Management (Hong Kong) Limited Hong Kong 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Rothschild Private Fund Management Limited Royaume-Uni 100,00 46,74 100,00 46,51 IG IG Rothschild Private Management Limited Royaume-Uni 100,00 46,74 100,00 46,51 IG IG Rothschild Private Trust Holdings AG Suisse 100,00 42,00 57,00 41,79 IG IG Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust (Singapore) Limited Singapour 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust (Switzerland) Limited Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust BVI Limited Iles Vierges britanniques 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Canada Inc. Canada 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Cayman Limited Îles Caïmans 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Corporation Limited Royaume-Uni 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Eastern Limited Îles Anglonormandes 51,00 21,42 51,00 21,31 IG IG Rothschild Trust Financial Services Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Guernsey Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust New Zealand Limited NouvelleZélande 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trust Protectors Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Trustee Services (Ireland) Limited Irlande 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rothschild Vermögensverwaltungs - GmbH Allemagne 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Rotrust Nominees Limited Royaume-Uni 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.144 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts RTB Trustees Limited Iles Vierges britanniques 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG RTB Protectors Iles Vierges britanniques 100,00 42,00 - - IG - RTS Geneva SA Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Sagitas AG Glarus Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Sagitas SA Zürich Suisse 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Scar Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Second Board Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Second Court Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Third Board Limited Îles Anglonormandes 100,00 42,00 100,00 41,79 IG IG Capital-développement ACTIV GP Co Îles Caïmans 50,00 28,90 50,00 28,75 Mee MEE Alexanderplatz Investissement France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Centrum Iris Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Centrum Jonquille Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Centrum Narcisse Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Centrum Orchidée Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Chaptal Investissements France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Comepar (sous-groupe consolidé) France 25,00 24,39 25,00 24,38 Mee MEE Continuation Investments NV (CINV) Pays-bas 39,33 34,25 39,33 34,23 Mee MEE FA International Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG FAC Carry LP Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Fin PO Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Five Arrows (Scotland) General Partner Limited Royaume-Uni 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Capital AG Suisse 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Capital GP Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Capital Limited Îles Vierges britanniques 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Co-investments Feeder V LP Royaume-Uni 100,00 57,80 - - IG - Five Arrows Friends & Family Feeder LP Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Investments SARL SICAR Luxembourg 100,00 77,67 100,00 77,51 IG IG Five Arrows Managers SARL Luxembourg 100,00 73,70 100,00 34,51 IG IG Five Arrows Managers SAS France 100,00 73,70 100,00 34,51 IG IG Five Arrows Mezzanine Debt Holder SA Luxembourg 100,00 50,86 100,00 50,60 IG IG Five Arrows Mezzanine Holder LP Îles Anglonormandes 88,00 50,86 100,00 50,60 IG IG Five Arrows Mezzanine Investments Sà rl Luxembourg 100,00 77,51 100,00 77,51 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.145 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Nom des sociétés Pays d’activité 31/03/2010 31/03/2009 Méthode de consolidation 31/03/2010 (a) Méthode de consolidation 31/03/2009 (a) % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Five Arrows Partners LP Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR Luxembourg 100,00 77,67 - - IG - Five Arrows Proprietary Feeder LP Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Five Arrows Staff Co-investment LP Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Francarep, Inc. États-Unis 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Hi Trois France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Jardine Rothschild Asia Capital Limited Îles Caïmans 25,00 14,37 25,00 14,37 Mee MEE JRAC Carry LP Incorporated Îles Anglonormandes 22,72 13,13 22,72 13,07 Mee MEE JRAC Proprietary Investments LP Incorporated Îles Anglonormandes 50,00 38,84 25,00 14,37 Mee MEE K Développement France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Les Domaines Barons de Rothschild (DBR) (sous-groupe consolidé) France 23,51 22,94 24,14 23,53 Mee MEE Manufaktura France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Messine Manager Investissement France 100,00 97,55 - - IG - Narcisse Investissements France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Paris Orléans France 100,00 97,55 100,00 97,51 Société mère Société mère PO Capinvest 1 SAS France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Capinvest 2 SAS France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Capinvest 3 SAS France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Fonds SAS (ex Colisée Investissements) France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Holding Bancaire SAS (ex SFIR) France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Invest 1 Luxembourg 62,86 61,32 62,86 61,29 IG IG PO Invest 2 Luxembourg 52,95 51,65 46,15 45,00 IG IG PO Investimmo Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Mezzanine SAS (ex Franoption) France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Participations Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Titrisation A Luxembourg 100,00 58,53 100,00 58,51 IG IG PO Titrisation B Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Titrisation C Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG PO Titrisation D Luxembourg 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Ponthieu Ventures SAS France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Quintus European Mezzanine (GP) Limited Îles Anglonormandes 100,00 57,80 100,00 57,51 IG IG Quintus European Mezzanine Fund Limited partnership Royaume-Uni 40,00 23,12 40,00 23,00 Mee MEE Rivoli Participation (sous-groupe consolidé) France 27,62 26,95 27,62 26,94 Mee MEE SPCA Deux SAS France 100,00 97,55 100,00 97,51 IG IG Verseau SAS France 95,00 92,67 95,00 92,27 IG IG (a) IG : intégration globale. – MEE : mise en équivalence.146 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2010, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Paris Orléans SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Base de préparation des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose les effets de l’adoption, par la société Paris Orléans, de la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels, adoptée par l’Union européenne en date du 21 novembre 2007. Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise qui perdure depuis 2008, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la Direction, à examiner le dispositif de contrôle relatif au recensement de ces expositions et à leur valorisation, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s’assurer que les notes annexes donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. • Le Groupe procède également à des estimations comptables en ce qui concerne l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et la valeur des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne compor tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte marqué par une forte volatilité des marchés et une difficulté d’appréciation des perspectives économiques et financières. C’est dans ce contexte incertain, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, que nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables •Comme indiqué en note 16, le Groupe a procédé au reclassement d’une dette subordonnée en capitaux propres en levant l’obligation de payer des intérêts sur un instrument classé en dettes lié à un titre subordonnée à durée indéterminée. Nous avons examiné les données de valorisation de la dette subordonnée et nous sommes assurés du caractère approprié du traitement comptable et de l’information donnée en annexe. • Dans le cadre de l’arrêté des comptes, le Groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. 2. Justification des appréciations 147 COMPTEs COnsOliDés CoMpteS SoCIaux profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise qui perdure depuis 2008, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la Direction, à revoir les rapports d’expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s’assurer que les notes annexes donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Paris, le 30 juillet 2010 Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski AssociéRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 148 Comptes sociaux Bilan au 31 mars 2010 Actif Chiffres en k€ Notes 31/03/2010 31/03/2009 Brut Amortissements, dépréciations Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1 Concessions, brevets, marques et logiciels 153 153 - 1 Autres immobilisations incorporelles - - - - 153 153 - 1 Immobilisations corporelles 2 Terrains - - - - Constructions 15 15 - - Autres immobilisations corporelles 480 238 242 293 495 253 242 293 Immobilisations financières Titres de participation 3 917 840 20 917 820 923 069 Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) 4 28 442 10 381 18 061 18 265 Prêts 5 1 438 1 003 435 442 Autres immobilisations financières 5 3 - 3 3 947 723 11 404 936 319 941 779 total actif immobilisé 948 371 11 810 936 561 942 073 Actif circulant Créances 6 149 890 - 149 890 157 707 Valeurs mobilières de placement 7 Actions propres 5 306 730 4 576 3 134 Autres titres 5 898 1 158 4 740 6 059 Disponibilités 34 - 34 34 Charges constatées d’avance 68 - 68 78 total actif circulant 161 196 1 888 159 308 167 012 écart de conversion actif 8 1 601 - 1 601 2 297 total GénéRal 1 111 168 13 698 1 097 470 1 111 382 CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 149 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Passif Chiffres en k€ Notes 31/03/2010 31/03/2009 Capitaux propres 9 Capital 63 889 63 264 primes d’émission, de fusion, d’apport 496 821 491 499 Réserves Réserve légale 6 326 6 326 Réserves réglementées - - Autres réserves 153 044 153 044 Report à nouveau 198 722 211 004 Résultat de l’exercice 2 320 (1 520) provisions réglementées 97 73 total des capitaux propres 921 219 923 690 Provisions 10 Provisions pour risques 1 267 2 297 total provisions 1 267 2 297 Dettes Dettes ?nancières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 137 275 145 632 Emprunts et dettes ?nancières divers 12 12 402 18 496 Dettes d’exploitation 13 Fournisseurs et comptes rattachés 1 359 1 141 Dettes ?scales et sociales 1 158 2 017 autres dettes 14 Autres dettes 22 457 18 109 Produits constatés d'avance - - total des dettes 174 651 185 395 écart de conversion passif 333 - total GénéRal 1 097 470 1 111 382 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 150 Compte de résultat au 31 mars 2010 Chiffres en k€ Notes Du 01/04/2009 au 31/03/2010 Du 01/04/2008 au 31/03/2009 Opérations en revenus opérations en revenus d’exploitation Produits d'exploitation 15 1 968 1 795 Charges d'exploitation 16 (11 914) (11 980) Résultat en revenus d'exploitation (9 946) (10 185) autres opérations en revenus Produits des titres de participation et des TIAP 17 9 414 18 595 Autres produits financiers 18 1 626 5 924 Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement 19 (17) (29) Reprises de provisions sur autres opérations en revenus 20 2 388 507 Charges financières 21 (2 497) (7 976) Dotations aux provisions pour risques à caractère financier - (4 553) Résultat des autres opérations en revenus 10 914 12 468 opérations faites en commun Perte supportée ou bénéfice transféré - - Résultat courant avant impôt 968 2 283 Opérations en capital Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP 22 904 2 493 Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP 23 4 647 1 089 Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP 24 (7 580) (14 352) Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP 25 (50) (1 826) Résultat des opérations en capital (2 079) (12 596) Impôt sur les sociétés 26 (3 431) (8 793) RéSultat net 2 320 (1 520)CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 151 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Paris Orléans a clôturé son exercice 2009/2010 sur un bénéfice net de 2,3m€, à comparer avec une perte de 1,5m€ enregistrée sur l’exercice précédent. Depuis désormais deux ans, l’activité de la Société se traduit essentiellement par un rôle de holding avec la détention de 100 % de Concordia BV, holding intermédiaire de contrôle des entités bancaires du Groupe, la détention directe et indirecte de véhicules dédiés à son activité de capital investissement et la centralisation des principaux coûts liés à son activité (personnel, loyer, charges d’exploitation). En ce qui concerne les activités de capital-investissement, la Société apporte aux filiales dédiées les moyens financiers nécessaires à la réalisation de leurs investissements respectifs à travers des avances en compte courant d’associé. Ainsi, le compte de résultat social de Paris Orléans a vocation à être constitué dans une large mesure des distributions de dividendes provenant des structures sous-jacentes. Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française (Plan comptable général 1999) et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes. Pour mieux rendre compte de l’activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par le CNC (Conseil national de la comptabilité), pour les entreprises à activité financière. Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d’exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement, les opérations financières. Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c’est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Il comprend toutefois au niveau du résultat d’exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d’événements clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés. Au cours de l’exercice 2009/2010, la Société a perçu 9,4m€ de dividendes de la part de ses filiales et des autres titres du portefeuille. Le résultat courant avant impôt a par ailleurs bénéficié d’une diminution à hauteur de 5,5m€ de charges financières par rapport à l’exercice précédent en raison de l’importante baisse intervenue sur le marché des taux d’intérêt court/moyen terme. Dans le cadre d’un réaménagement du programme d’intéressement de l’équipe d’investissement mis en place au cours des exercices précédents, Paris Orléans a été amenée à reclasser dans une autre structure du Groupe 5 % du capital de sa filiale K Développement SAS, préalablement détenue à 100 %. Enfin, la Société a bénéficié sur l’exercice 2009/2010 d’un produit d’impôt de 3,4m€ correspondant à un montant de report en arrière des déficits obtenu en complément de celui comptabilisé l’exercice précédent. Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l’essentiel, les suivantes : • Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties de la manière suivante : Durée Mode Frais d’établissement 3 ans linéaire Progiciels 3 ans linéaire Constructions 20 ans linéaire Agencements et installations générales 8 à 10 ans linéaire Matériel de transport 4 à 5 ans linéaire Matériel de bureau 3 ans dégressif Mobilier de bureau 10 ans linéaire • Les immobilisations financières sont valorisées au coût historique d’acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l’exercice. Les titres de participation et les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire globale est inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d’inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante : • Titres non cotés : à la valeur vénale. Cette dernière s’obtient soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou Annexe I. Faits caractéristiques de l’exercice II. Faits postérieurs à la clôture Aucun événement majeur n’est intervenu sur le début de l’exercice 2010/2011. III. Principes, règles et méthodes comptablesRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 152 société ou d’une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO). Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l’exercice. Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d’inventaire est égale au dernier cours de l’exercice. Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l’exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture. Pour les postes bénéficiant d’une couverture de change, une compensation est effectuée pour ne faire apparaître que les soldes. Des provisions sont constituées pour tenir compte des pertes de change latentes ; pour les opérations comportant une couverture de change, seule la fraction non couverte donne lieu à provision. Paris Orléans couvre par endettement en devises les titres et actifs acquis en dollars. La différence de change entre le taux historique et le cours moyen pondéré de l’endettement est constatée au fur et à mesure des retours en capital. L’impact de ce traitement s’est traduit par une charge nette de 133k€ sur le résultat de la période. réévaluée de la participation, soit par référence à une transaction récente sur le titre ; •Actions propres : cours moyen du dernier mois de l’exercice ; • Titres cotés : dernier cours de cotation de l’exercice ; • Fonds : une dépréciation est comptabilisée lorsque le coût d’acquisition ou les investissements cumulés dans le fonds sont supé- rieurs à la quote-part de situation nette réévaluée certifiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l’émetteur. La part liée aux effets de change dans cette moins-value latente est comptabilisée distinctement de la dépréciation proprement dite, liée uniquement à l’évolution des participations sous-jacentes. La valorisation du portefeuille au 31 mars 2010 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l’exercice précédent mais ajustées des conditions de marché et des fortes incertitudes sur l’exercice. Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution. En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), depuis l’exercice 2002, conformément aux pratiques de place, ne sont plus comptabilisées que les sommes effectivement appelées, l’engagement non appelé étant enregistré en hors bilan. En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d’une même IV. Notes sur le bilan Note 1. Immobilisations incorporelles Les valeurs brutes et amortissements ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice : Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions Cessions/Sorties 31/03/2010 Immobilisations incorporelles Logiciels 153 - - 153 Autres immobilisations incorporelles - - - - total valeurs brutes 153 - - 153 Amortissements Augmentations Diminutions Logiciels 152 1 - 153 Autres immobilisations incorporelles - - - - total amortissements 152 1 - 153 total ValeuRS netteS 1 (1) - - CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 153 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Note 2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice : Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions Cessions/Sorties 31/03/2010 Immobilisations corporelles I - terrains - - - - II - autres - constructions 15 - - 15 - agencements et installations 10 - - 10 - matériel de transport 267 32 47 252 - matériel de bureau 69 5 - 74 - mobilier de bureau 139 5 - 144 total valeurs brutes 500 42 47 495 Amortissements Augmentations Diminutions II - autres - constructions 15 - - 15 - agencements et installations 2 1 - 3 - matériel de transport 94 47 26 115 - matériel de bureau 58 10 - 68 - mobilier de bureau 38 14 - 52 total amortissements 207 72 26 253 total ValeuRS netteS 293 (30) 21 242 Les principaux mouvements de l’exercice ont concerné le matériel de transport avec l’acquisition d’un véhicule et la cession de deux autres. Note 3. Titres de participation Au 31 mars 2010, les titres de participation (valeurs brutes) se décomposent de la façon suivante : Chiffres en k€ Paris Orléans Holding Bancaire SAS (« POHB ») 773 846 K Développement SAS 94 698 Les Domaines Barons de Rothschild (« DBR ») SCA 16 711 Finatis SA 12 287 Francarep Inc. 11 181 Autres titres de participation d’une valeur infèrieure à 10m€ 9 117 total 917 840RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 154 2 623k€ et de 1 829k€, et sur des fonds d’investissement pour le solde. La valeur estimative du portefeuille de TIAP s’élève au 31 mars 2010 à 50 792k€. à 435k€. Les autres immobilisations financières sont composées uniquement de dépôts de garantie. Les prêts et autres immobilisations financières ont une échéance inférieure à un an. • du compte courant SEP Financière Bagatelle pour 67k€ ; • de diverses créances client pour 192k€ et de soldes débiteurs divers pour 19k€. Toutes ces créances ont un caractère exigible. Les principales acquisitions/augmentations de l’exercice ont pour l’essentiel concerné des fonds d’investissement. Les cessions/diminutions de l’exercice ont porté sur les actions Novalliance SA et Publicis SA pour des montants respectifs de Le poste « Prêts » correspond aux avances consenties à la SEP Financière Bagatelle pour un montant de 1485kUS$ actualisé au cours du 31 mars 2010 et dont la valeur nette après dépréciation s’établit Ce poste d’un montant global de 149 890k€ est composé : • d’avances et de comptes courants groupe et associés principalement accordés dans le cadre du « cash pooling » pour 149 587k€, et de comptes courants liés au groupe d’intégration fiscale pour 25k€ ; Note 5. Prêts et autres immobilisations financières Note 6. Créances de l’actif circulant Les mouvements de l’exercice 2009/2010 sont résumés dans le tableau ci-après : Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions / Augmentations Cessions/Sorties/ Reclassements 31/03/2010 Valeur brute 923 069 9 117 14 346 917 840 total valeurs brutes 923 069 9 117 14 346 917 840 Augmentations Diminutions Dépréciations - 20 - 20 total dépréciations - 20 - 20 ValeuR nette 923 069 9 097 14 346 917 820 Les acquisitions/augmentations des titres de participation de l’exercice concernent quasi-exclusivement les titres Messine Managers Investissements SAS (à hauteur de 9 115k€). Les cessions/diminutions des titres de participation de l’exercice ont principalement porté sur les titres K Développement SAS et les titres Domaines Barons de Rothschild (« DBR ») SCA pour des montants respectifs de 13 752k€ et de 575k€. Au 31 mars 2010, la seule dépréciation de titres de participation concerne la ligne AlexanderPlatz VoltaireStrasse GmbH (« APVS ») qui a fait l’objet d’une dépréciation à 100 % au cours de l’exercice. Note 4. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d’investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ». Les mouvements de l’exercice 2009/2010 se résument ainsi : Chiffres en k€ 01/04/2009 Acquisitions / Augmentations Cessions/Sorties/ Reclassements 31/03/2010 Valeur brute 33 262 282 5 102 28 442 total valeurs brutes 33 262 282 5 102 28 442 Augmentations Diminutions Dépréciations 14 997 31 4 647 10 381 total dépréciations 14 997 31 4 647 10 381 ValeuR nette 18 265 251 455 18 061 CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 155 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 • les autres titres d’un montant global de 5 898k€ sont exclusivement composés de fonds communs de placement (FCP) ou placements de trésorerie à court terme. Leur valeur d’inventaire au 31 mars 2010 s’élève à 4 740k€, laissant apparaître une moins-value latente de 1 158k€ pour laquelle une dépréciation a été constituée. Ce montant minoré de l’écart de conversion passif a donné lieu à la comptabilisation d’une provision pour risque de change. Ces TIAP et autres immobilisations financières en dollars font l’objet d’une couverture de change. Détention par la Société de ses propres actions Au 31 mars 2010, Paris Orléans détient 485 230 certificats d’investissement propres (soit la totalité des titres de cette catégorie émis) ainsi que 422 940 actions propres dont 241 450 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Les valeurs mobilières de placement s’analysent de la façon suivante : • 241 450 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant global de 5 306k€, objets au 31 mars 2010 d’une dépréciation de 730k€ ; L’écart de conversion actif correspondant à la différence entre la contre-valeur en euros au taux de clôture des TIAP et autres immobilisations financières libellées en dollars, d’une part, et leur valeur historique, d’autre part, représente 1 601k€ au 31 mars 2010. Au 31 mars 2010, le capital est composé de 31 459 323 actions et de 485 230 certificats d’investissement de 2€ de valeur nominale. Les 312 473 actions nouvelles correspondent à l’augmentation de capital pour un montant de 625k€ réalisée dans le cadre du paiement en actions du dividende distribué au titre de l’exercice précédent. Note 9. Capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2009/2010 s’analyse comme suit : Chiffres en k€ Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Provisions réglementées Résultat de l’exercice Totaux capitaux propres SItuatIon À l'ouVeRtuRe au 01/04/2009 63 264 491 499 6 326 153 044 211 004 73 (1 520) 923 690 Augmentation de capital Affectation du résultat de l'exercice 2008/2009 (1 520) 1 520 Distribution de dividendes (1) 625 5 322 (10 762) (4 815) Résultat de l'exercice 2009/2010 2 320 2 320 Variation des provisions réglementées 24 24 SItuatIon À la ClÔtuRe au 31/03/2010 63 889 496 821 6 326 153 044 198 722 97 2 320 921 219 (1) La distribution de dividendes réalisée durant l’exercice 2009/2010 au titre de l’exercice précédent a été inférieure de 309k€ par rapport à ce qui a été décidé dans la deuxième résolution proposée à titre ordinaire de l’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009. Il n’a en effet pas été distribué de dividende aux certificats d’investissement et actions propres Paris Orléans auto-détenus. Note 7. Valeurs mobilières de placement Note 8. Écart de conversion actifRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 156 Note 10. Provisions Les éléments de ce poste sont présentés dans le tableau ci-après : Chiffres en k€ Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Solde de clôture Provisions pour risques 2 297 - 1 030 - 1 267 - Sur insuffisance de couverture de change - - - - - - Pour risques de pertes de change sur fonds en dollars US 2 297 - 1 030 - 1 267 Provisions pour charges - - - - - total DeS pRoVISIonS 2 297 - 1 030 - 1 267 Non-application de la méthode préférentielle : l’incidence de la non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite préconisée par le PCG n’est significative ni au regard du total du bilan, ni par rapport au niveau du résultat courant de la Société. La provision pour risques de pertes de change comptabilisée à la clôture de l’exercice correspond à l’écart de conversion actif minoré de l’écart de conversion passif (voir la note n°8). Note 11. Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit Ce poste se décompose de la façon suivante : Chiffres en k€ Echéance Montant total Inférieure à 1 an Comprise entre 1 et 5 ans > 5 ans Emprunts à moyen terme 103 960 11 443 81 774 10 743 Crédit en dollars US 32 921 - 32 921 - Découverts bancaires - - - - Intérêts courus 394 394 - - total DeS eMpRuntS et DetteS 137 275 11 837 114 695 10 743 • un swap de taux fixe à 2,22 % contre EURIBOR 3 mois sur 20m€ à compter du 22 janvier 2010 avec une échéance au 28 janvier 2015. Leur valorisation est établie selon des méthodes de calcul interne des banques sur la base des sources d’informations disponibles, incluant notamment les informations habituellement utilisées par le marché, étant précisé que leur fiabilité et exactitude ne sont pas garanties par ces établissements bancaires. Au 31 mars 2010, leur juste valeur est négative pour des montants respectifs de 723,9k€ et 332,2k€. 3 377k€, augmentées des intérêts courus. Ces dettes ont une échéance à moins d’un an. Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux d’intérêt variable. L’utilisation du crédit en dollars US sert à la couverture du risque de change des investissements réalisés dans cette devise. En principal, les emprunts ont été amortis ou remboursés sur l’exercice pour des montants respectifs de 7 443k€ et de 16 425kUSD tandis que les nouveaux crédits contractés sur l’exercice ont porté sur un total de 16 154kUSD. Paris Orléans a mis en place deux opérations de couverture du risque de taux en juillet 2009 puis en janvier 2010 : • un swap de taux fixe à 2,51 % contre EURIBOR 3 mois sur 34,2m€ à compter du 22 juillet 2009 avec une échéance au 22 janvier 2015 ; Ce poste d’un montant global de 12 402k€ correspond en quasitotalité à des avances consenties par les filiales Francarep Inc. et « APVS » pour des montants respectifs de 8 880k€ et de Note 12. Emprunts et dettes financières diversCoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 157 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 • de dettes diverses pour 1 093k€. Toutes ces dettes ont un caractère exigible. Le résultat des opérations en capital, bien que négatif de 2,1m€ sur l’exercice 2009-2010, s’est amélioré de 10,5m€ par rapport à l’exercice précédent qui avait pâti de moins values sur cessions de titres de participation et de TIAP pour un montant de 14,3m€ concernant principalement des lignes cotées du portefeuille. Il convient en outre de noter que le résultat des opérations en capital du présent exercice est affecté par la moins-value de 4,7m€ enregistré à l’occasion de la cession intragroupe de 5 % du capital de la filiale K Développement SAS. Enfin, comme lors de l’exercice précédent, la Société a bénéficié d’un produit d’impôt sur les sociétés provenant en quasi-totalité d’un report en arrière des déficits, le complément enregistré au titre de l’exercice 2009-2010 s’élevant à 3,4m€. Ce poste d’un montant global de 22 457k€ se décompose : • d’avances et de comptes courants groupe et associés accordés par des filiales dans le cadre du « cash pooling » à hauteur de 21 364k€ ; Bénéficiaire de 2 320k€, le résultat net de l’exercice 2009/2010 s’inscrit en amélioration par rapport à celui de l’exercice précédent qui était ressorti en perte de 1 520k€. Cette évolution s’explique dans une large mesure par l’amélioration du résultat des opérations en capital. Le résultat courant avant impôt n’a pas connu de variation majeure en valeur absolue. L’absence de perception de dividende de la filiale Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) qui avait atteint 12,8m€ sur l’exercice 2008-2009, a été en grande par tie compensée par le dividende de 6m€ perçu de la filiale Francarep Inc. et par la diminution des charges financières de 5,5m€ consé- cutive au mouvement généralisé de baisse des taux d’intérêt intervenu depuis 18 mois. Note 14. Autres dettes V. Notes sur le compte de résultat Note 15. Produits d’exploitation Les produits d’exploitation correspondent principalement à des charges refacturées à des sociétés liées. Note 16. Charges d’exploitation Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Achats et charges externes 2 845 3 810 Impôts et taxes 505 670 Salaires et charges sociales 8 353 7 117 Dotations aux amortissements 73 100 Autres charges 138 283 total 11 914 11 980 Ce poste est principalement composé par : • les frais de fonctionnement proprement dits, nets des refacturations aux filiales, s’élèvent à 10 128k€, soit 1,1 % des capitaux propres. • les honoraires de commissariat aux comptes se sont élevés à 679k€ sur l’exercice 2009/2010. Le montant des honoraires de commissariat aux comptes se ventile de la manière suivante : • au titre du contrôle légal des comptes de l’exercice 2009/2010 : 679k€ ; • au titre de prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes : Néant. 2009-2010. L’intégralité des dettes d’exploitation a une échéance à moins d’un an. Elles comprennent des dettes fournisseurs pour 1 359k€ et des dettes fiscales et sociales pour 1 158k€ au titre de l’exercice Note 13. Dettes d’exploitationRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 158 K Développement SAS (avances en euro et en US dollars), Verseau SAS, PO Mezzanine SAS, PO Capinvest 2 SAS et PO Capinvest 3 SAS pour des montants respectifs de 789k€, 288k€, 187k€, 105k€ et 93k€. cession d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 102k€. • les valeurs mobilières de placement pour un montant de 1 358k€, dont 654k€ pour les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Les autres produits financiers sont constitués principalement d’intérêts sur avances accordées aux sociétés du Groupe, de commissions et d’un gain de change. Parmi les sociétés du Groupe les plus concernées au niveau de ce poste, on peut remarquer Ce poste comprend des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement à hauteur de 85k€ et des moins-values de En l’absence de dotations au cours de l’exercice 2009/2010, les reprises de provisions sur autres opérations en revenus ont concerné : • le risque de pertes de change à hauteur de 1 030k€ ; Note 17. Produits des titres de participation et des TIAP Les produits des titres de participation et des TIAP de l’exercice 2009/2010 sont détaillés dans le tableau ci-après : Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Dividendes/Titres de participation Francarep Inc. 6 029 - Finatis SA 1 132 1 132 POHB SAS - 12 797 Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA - 545 total dividendes/titres de participation 7 161 14 474 Dividendes/TIAP Total E&P Cameroun SA 1 043 2 905 Rallye SA 988 988 Norsea Pipeline SA 111 53 Autres Dividendes/TIAP d'une valeur inférieure à 100k€ 111 175 total dividendes/tIap 2 253 4 121 total DeS pRoDuItS DeS tItReS De paRtICIpatIon et DeS tIap 9 414 18 595 Note 18. Autres produits financiers Note 19. Produits, charges et plus-values liées a la gestion de la trésorerie Note 20. Dotations et reprises de provisions sur autres opérations en revenus Note 21. Charges financières Chiffres en k€ 2009/2010 2008/2009 Emprunts moyen terme 1 931 5 428 Autres intérêts 398 2 128 Pertes de change 168 420 total DeS CHaRGeS FInanCIèReS 2 497 7 976 La forte diminution des charges financières sur l’exercice 2009/2010 par rapport à l’exercice précédent a résulté essentiellement de la chute du niveau des taux d’intérêt au cours de la période. CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 159 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 dégagé 309k€ de plus-values de cession de TIAP, concernant principalement des fonds d’investissement. Ce chiffre est en retrait par rapport à l’exercice précédent qui avait notamment enregistré 1 694k€ de plus-values afférentes à des fonds d’investissement américains et européens. dont la liquidation a été clôturée, Publicis SA (767k€), Rallye SA (669k€) et Idi SA (387k€). Investissements SAS, et d’autre part, des moins-values de cession de TIAP pour un montant global de 2 918k€ dont 2 623k€ afférents à la radiation des actions Novalliance SA. tions aux dépréciations de TIAP d’un montant global de 30k€ ont concerné quant à elles des fonds d’investissement. d’ores et déjà comptabilisé lors de l’exercice précédent, et de façon mineure, d’un produit d’impôt de 4k€ sur la filiale intégrée fiscalement POHB SAS. • PO Fonds SAS • Manufaktura SAS • Verseau SAS • Chaptal Investissements SAS • PO Capinvest 3 SAS • Alexanderplatz Investissement SAS Dans le cadre de l’intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu’elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément. une rémunération globale de 3k€ au titre de leur rémunération de mandataire social (à l’exclusion des rémunérations salariales afférentes à d’autres fonctions techniques ou opérationnelles). Ce poste d’un montant global de 904k€ comprend en particulier une plus-value de cession de titres de participation pour un montant de 595k€ relative au rachat par Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA de 900 actions propres, représentant environ 0,9 % du capital de cette dernière. Paris Orléans a par ailleurs Les reprises sur dépréciations de TIAP d’un montant global de 4 647k€ concernent principalement les titres Novalliance SA (2 623k€) Ce poste comprend d’une part, une moins-value de cession de titres de participation pour un montant de 4 662k€ relative à la cession des titres K Développement SAS à Messine Managers Les titres de participation AlexanderPlatz Voltairestrasse GmbH ont été dépréciés à 100 % pour un montant de 20k€. Les dotaLe produit d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2009/2010 de 3 431k€ est composé principalement d’un complément de report en arrière des déficits de 3 427k€ par rapport à celui de 7 492k€ Paris Orléans est la tête de groupe d’un groupe fiscal comprenant la société suivante domiciliée au 23 bis, avenue de Messine - 75008 Paris : • Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) Ce groupe fiscal, dont l’option pour l’application du régime des groupes expirait le 31 mars 2009, a été prorogé pour une durée de cinq ans, soit jusqu’au 31 mars 2014. Les sociétés ci-après sont sorties du périmètre sur l’exercice 2009/2010 : • K Développement SAS • SPCA Deux SAS Les membres du Conseil de surveillance ont reçu, au titre de l’exercice 2009/2010, 112k€ sous forme de jetons de présence. Les membres du Directoire ont perçu de la société Paris Orléans SA Note 22. Plus-values sur cession de titres de participation et de TIAP Note 23. Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP Note 24. Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP Note 25. Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP Note 26. Impôt sur les sociétés C. Intégration fiscale VI. Autres informations A. Effectif Au cours de l’exercice 2009/2010, l’effectif moyen s’est élevé à 25 personnes dont 23 cadres et 2 employés. B. Rémunération des organes de directionRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 160 Paris Orléans, société mère du groupe Paris Orléans, établit au 31 mars 2010 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS. D. Consolidation E. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan au 31 mars 2010 sont présentés dans le tableau ci-après : Chiffres en k€ Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres engagements donnés Indemnités de départ à la retraite (1) - - - - - - Caution donnée à Gecina en garantie de 50 % des obligations de la société Apsys vis-à-vis de la SCI du Pont de Grenelle 8 000 - - - - 8 000 Caution donnée à HSBC France sur un emprunt de 10 435k€ à échéance 23/12/2011 10 435 - - - - 10 435 Engagement d'investir dans différents fonds 360 - - - - 360 total 18 795 - - - - 18 795 engagements en matière de pensions (2) - - - - - - engagements reçus Contre-garantie donnée par Foncière Euris relative aux obligations de la société Apsys vis-à-vis de Gecina 4 568 - - - - 4 568 Nantissement de 45 768 parts Rothschild & Cie Banque 10 435 - - - - 10 435 Ligne de crédit multi-devises valable jusqu'au 29/07/2012 transformable en prêt à échéance 29/07/2014 accordée par Société Générale 9 237 - - - - 9 237 Ligne de crédit jusqu'au 29/07/2011 accordée par LCL 4 000 - - - - 4 000 Ligne de crédit valable jusqu'au 01/10/2010 transformable en prêt à échéance 01/10/2013 accordée par CIC 20 000 - - - - 20 000 Ligne de crédit valable jusqu'au 29/07/2011 transformable en prêt à échéance 29/01/2014 accordée par LCL 8 000 - - - - 8 000 Ligne de crédit en dollars valable jusqu'au 21/01/2012 accordée par BNP Paribas 702 - - - - 702 total 56 942 - - - - 56 942 engagements réciproques néant - - - - néant (1) Indemnités de départ à la retraite Cette charge est externalisée auprès d’une compagnie d’assurances. (2) Retraite supplémentaire des cadres Ce régime s’appliquait à l’ensemble des cadres et garantissait à ceux-ci un supplément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d’activité dans l’entreprise. Les droits n’étaient acquis que lorsque le participant quittait l’entreprise pour prendre sa retraite et à condition qu’à cette date il remplisse les conditions suivantes : avoir un salaire de référence supérieur à quatre fois le plafond de la sécurité sociale, avoir une ancienneté minimum de cinq ans, être âgé de 60 ans. Paris Orléans n’a plus d’engagement résiduel à ce titre au 31 mars 2010. La couverture de ce système a été confiée à une compagnie d’assurances. CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 161 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 de vente permettant à ces dernières d’acquérir au prix de revient initial pour Paris Orléans, une quote-part de ces titres ou des parts ou actions des holdings directes ou indirectes d’acquisition. Ces promesses de vente pourront représenter jusqu’à 10 % des investissements réalisés au cours de cette période. Lors de la cession des titres acquis au cours de la Période de Référence ou en cas de changement de contrôle de Paris Orléans SA et, en tout état de cause, au plus tard le 31 mars 2014 en ce qui concerne PO Gestion SC ou le 30 juin 2015 en ce qui concerne PO Gestion 2 SC, les droits des par ties au titre du contrat d’investissement seront liquidés. Ainsi, PO Gestion SC et PO Gestion 2 SC percevront une par tie de la plus-value nette éventuellement réalisée sous réserve d’un revenu prioritaire de 7 % réservé à Paris Orléans et correspondant à un rendement préférentiel au cours de ladite période. Au 31 mars 2010, le montant du revenu prioritaire revenant à Paris Orléans n’est pas atteint. Les principales évolutions des engagements hors bilan par rapport à l’exercice précédent concernent les engagements reçus. Elles sont relatives à la mise en place sur l’exercice 2009/2010 de lignes de crédit bancaire non utilisées au 31 mars 2010. Autres engagements : Dans le cadre du développement de son activité de capital-investissement et dans la perspective d’y associer les cadres dirigeants de son équipe d’investissement (les « Managers »), Paris Orléans a mis en place un programme d’intéressement des managers qui ont vocation à contribuer aux investissements de Paris Orléans et à les valoriser. La mise en place de ce programme a donné lieu à la création de deux sociétés civiles regroupant les Managers et Paris Orléans (PO Gestion SC et PO Gestion 2 SC), leurs relations étant encadrées par un pacte d’associés. Les sociétés PO Gestion SC et PO Gestion 2 SC ont également conclu un contrat d’investissement avec Paris Orléans en vue de mettre en place les termes et conditions selon lesquelles les Managers pourront, via les sociétés PO Gestion SC et PO Gestion 2 SC, s’associer aux profits et risques attachés au portefeuille de titres de Paris Orléans acquis respectivement au cours des périodes du 1 er avril 2006 au 31 mars 2009 et du 1 er avril 2007 au 31 mars 2010, par ailleurs limités pour chaque programme à un montant d’investissement global par Paris Orléans SA de 100m€. Ainsi, Paris Orléans a consenti à PO Gestion SC et à PO Gestion 2 SC, moyennant le paiement de primes, des promesses VariatiOn des engagements financiers au cOurs de l’exercice 2009/2010 Engagements donnés 31/03/2010 31/03/2009 Cautions données et engagements divers 18 435 18 435 Engagements d’investir dans différents fonds 360 232 total 18 795 18 667 Engagements reçus 31/03/2010 31/03/2009 Lignes de crédit non utilisées 41 939 6 958 Nantissement et gage d’actions et bsa à notre profit 10 435 10 435 Contre-garanties reçues 4 568 4 568 total 56 942 21 961 La société Paris Orléans confirme qu’elle n’a pas omis d’engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 162 F. Tableau des filiales et participations (Chiffres en m€) Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau hors résultat de l'exercice Quote-part de capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détaillés : a. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Paris Orléans Holding Bancaire SAS (Paris) 497,5 148,1 100 % 773,8 773,8 - - - - - K Développement SAS (Paris) 99,0 59,5 95 % (4) 94,7 94,7 - - - (12,0) - Francarep Inc. (USA) (2) - 18,5 100 % 11,2 11,2 - - - 0,1 6,0 1€ = 1,35125USD B. participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) SCA (1) (2) (3) 15,5 45,7 23,57 % 16,7 16,7 - - 78,7 7,9 - AlexanderPlatz VoltaireStrasse GmbH (Allemagne) (2) 0,2 34,0 10 % - - - - - 0,2 - Finatis SA (Paris) (1) (2) (3) 85,0 427,0 5 % 12,3 12,3 - - 27,5 33,0 1,1 (1) Chiffres consolidés. (2) Clôture au 31 décembre 2009. (3) Réserves et résultat – part du Groupe. (4) Paris Orléans détient 100 % des droits économiques.CoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 163 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2010, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Paris Orléans, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire de la Société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’ar ticle L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous por tons à votre connaissance. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 ont été réalisées dans un contexte de for te volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives financières et économiques. Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe « III. Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe, votre société constitue, si nécessaire, des dépréciations pour couvrir les risques de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, et en tenant compte du contexte particulier lié à la crise, nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la Société décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. 2. Justification des appréciations Estimations comptablesRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 164 rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les Paris La Défense, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Paris, le 30 juillet 2010 Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé 3. Vérifications et informations spécifiquesCoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 165 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 mars 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Cie Banque SCS auprès de la société Rothschilds Continuation Holdings AG. • Modalités : Cette acquisition a été réalisée au prix de 2 950€ et a été approuvée au préalable par le Conseil de surveillance qui s’est tenu le 29 septembre 2009. approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. • Modalités : Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010, Paris Orléans a enregistré une charge de 29 822€ TTC au titre de cette convention. • Modalités : Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010, Paris Orléans a enregistré une charge de 41 013€ TTC au titre de cette convention. En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 • personnes concernées : Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance, Sylvain Héfès, Président du Directoire et David de Rothschild, membre du Directoire. • nature et objet : Le 28 octobre 2009, Paris Orléans a fait l’acquisition de 10 parts de commanditaire dans la société Rothschild & Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, • nature et objet : Contrat de liquidité passé avec la société Rothschild & Cie Banque. • nature et objet : Convention de prestation de services entre les sociétés Paris Orléans et Rothschild & Cie Banque portant exclusivement sur des prestations de nature informatique. Acquisition de titres Rothschild & Cie Banque auprès de Rothschilds Continuation Holdings AG Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Contrat de liquidité passé avec la société Rothschild & Cie Banque Convention de prestation de services passée avec la société Rothschild & Cie BanqueRappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Les comptes 166 •Modalités : Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010, Paris Orléans a enregistré une charge de loyer (charges locatives incluses) de 557 989€ TTC au titre de cette convention. existants dont bénéficiait Paris Orléans au titre des contrats d’investissement passés avec les sociétés PO Gestion et PO Gestion 2, et - la signature d’un pacte entre les associés de Messine Managers Investissements, dont Paris Orléans, formalisant les droits et obligations au titre des apports de PO Gestion et PO Gestion 2. •Modalités : L’apport des titres PO Gestion et PO Gestion 2, dont la valeur brute dans les livres de Paris Orléans s’élevait à 1 000€, s’est traduit par une plus-value de 131€ dans les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010. sans avoir à nous prononcer sur l’utilité et le bien-fondé de cette convention. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. •nature et objet : Convention de sous-location auprès de la société Rothschild & Compagnie des locaux situés au 23 bis, avenue de Messine, Paris 8 ème . •nature et objet : Cette convention approuvée aux cours de l’exercice 2008/2009 a été définitivement réalisée le 1 er avril 2009, avec : - l’apport par Paris Orléans à K Développement SAS de la totalité des parts sociales des sociétés civiles PO Gestion et PO Gestion 2, - l’apport consécutif à la société Messine Managers Investissements SAS, nouvelle entité regroupant les bénéficiaires et Paris Orléans, de l’ensemble des actions émises par K Développement SAS en rémunération du premier apport ; Messine Managers Investissements ayant émis en rémunération des actions de préférence ad hoc disposant de prérogatives spécifiques pour assurer le maintien des droits économiques Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-90 du Code de commerce. En application de l’article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que cette convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de cette convention ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, Convention de sous-location des locaux avec la société Rothschild & Compagnie Aménagement des structures juridiques permettant d’associer les membres de l’équipe d’investissement aux éventuelles plus-values réalisées par Paris Orléans au titre de son activité de capital investissement Convention non autorisée préalablementCoMpteS ConSolIDéS COMPTEs sOCiaUX 167 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 cours de l’exercice clos le 31 mars 2010, Paris Orléans a enregistré une charge de 7 176€ TTC au titre de la période 1 er janvier 2010 - 31 mars 2010. Le Conseil de surveillance n’a pas pu se réunir dans les délais pour autoriser cette convention préalablement à sa signature. Nous vous précisons cependant, que lors de sa réunion du 30 mars 2010, votre Conseil de surveillance a pris connaissance de cette convention et a décidé de l’autoriser a posteriori. • personne concernée : Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance • nature et objet : Convention de prestation de services entre Béro (prestataire) et Paris Orléans (bénéficiaire) conclue le 5 janvier 2010. • Modalités : Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 24 000€ HT, payable trimestriellement. Au Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Paris, le 30 juillet 2010 Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé Convention d’assistance passée avec la société Béro S.C.A.168 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010169 170 ORDRE DU JOUR 171 EXPOSÉ DES RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE 173 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 175 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 179 PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010170 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 • Présentation du rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de surveillance ; • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; •Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; •Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende •Option pour le paiement du dividende en actions ; •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; •Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; • Renouvellement du mandat de Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de André Lévy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Martin Bouygues en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Claude Chouraqui en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Rapport du Directoire sur les résolutions présentées à titre extraordinaire ; • Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; • Délégation de compétence au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ; • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; • Renouvellement du mandat de Russell Edey en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Philippe de Nicolay en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Robert de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Philippe Sereys en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Renouvellement du mandat de Rothschild & Cie Banque en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Nomination de François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Nomination de Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; • Jetons de présence ; •Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en fixant librement leur prix d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ; • Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e à 25 e résolutions ; • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservées aux membres du personnel salarié ; • Pouvoirs pour les formalités. 1. Partie ordinaire 2. Partie extraordinaire Ordre du jour171 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 OrDrE DU JOUr EXPOsé DEs résOlUTiOns À TiTrE OrDinairE RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe pRoJet De RéSolutIonS En ce qui concerne les résolutions à titre ordinaire, les 1 re à 4 e résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux, l’affectation du résultat et les comptes consolidés de Paris Orléans pour l’exercice clos le 31 mars 2010, faisant ressortir un bénéfice net de 2 320 371,51€, sur lequel le Directoire vous propose la distribution d’un dividende de 0,35€ par action et un résultat consolidé net de 91m€ (dont 26m€ part du Groupe). Comme l’exercice précédent, il vous sera proposé d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, pour tout ou partie du dividende vous revenant. La mise en paiement du dividende interviendra à partir du 2 novembre 2010. Les 5 e et 6 e résolutions concernent l’approbation de conventions dites « réglementées » approuvées au préalable par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2009/2010. Deux nouvelles conventions sont soumises à votre approbation cette année, ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes de Paris Orléans qui est inséré en pages 165 et suivantes du présent rapport. Les 7 e à 16 e résolutions concernent le renouvellement de mandat de Eric de Rothschild, André Lévy-Lang, Martin Bouygues, Claude Chouraqui, Russel Edey, Christian de Labriffe, Philippe de Nicolay, Robert de Rothschild, Philippe Sereys et de Rothschild & Cie Banque en qualité de membres du Conseil de surveillance. Tous les membres du Conseil dont le renouvellement de mandat vous est demandé, détiennent tous le nombre minimum d’actions de Paris Orléans prévu par les statuts. La liste de leurs mandats et fonctions équivalentes, en France et à l’étranger (ainsi que ceux au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés) vous est indiquée en pages 62 et suivantes du présent rapport dans la partie consacrée au gouvernement d’entreprise. Les 17 e et 18 e résolutions concernent les nominations de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance. Il vous est ainsi proposé de nommer François Henrot et Jacques Richier, en qualité de membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Une biographie vous a été présentée en page 16 du présent rapport dans la partie consacrée au profil de Paris Orléans. Exposé des résolutions à titre ordinaire La liste des mandats et fonctions équivalentes détenus par François Henrot, dans des sociétés françaises et étrangères, vous est indiquée ci-dessous : En cours actuellement En France Associé-gérant : Rothschild & Cie Banque SCS, Rothschild & Cie SCS Administrateur : 3 Suisses SA Membre du Conseil de surveillance : Vallourec SA À l’étranger Chairman : Global Investment Banking Committe Director : Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) Administrateur : Yam Invest (Pays-Bas) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés En France Président du Comité exécutif : Banque d’Affaires de Rothschild & Cie SCS Administrateur : Eramet SA Membre du Conseil de surveillance : Cogedim SA Membre du Conseil de surveillance : Carrefour SA Membre du Conseil de surveillance : PPR SA172 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 La nomination de François Henrot et Jacques Richier, compte tenu de leur expertise et expérience, représente un atout supplé- mentaire pour Paris Orléans et le Groupe Rothschild. Nous vous indiquons que le Conseil de surveillance a considéré que Jacques Richier devait être qualifié de membre indépendant du Conseil de surveillance, selon les critères définis par le Code AFEP-MEDEF. Sa nomination portera ainsi à quatre le nombre de membres indépendants au sein du Conseil contre trois l’exercice précédent. Dans la 19 e résolution, il vous est proposé de porter l’enveloppe globale du montant des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de surveillance, de 126 000€ à 134 000€, dans le prolongement de la nomination de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance. La 20 e résolution vous est proposée pour permettre à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Les principales caracté- ristiques de cette autorisation de rachat d’actions vous ont été précisées en page 55 du présent rapport dans la partie consacrée aux informations juridiques et financières. La liste des mandats et fonctions équivalentes détenus par Jacques Richier, dans des sociétés françaises et étrangères, vous est indiquée ci-dessous : En cours actuellement En France Président-directeur général : Allianz IARD (anciennement dénommé AGF IARD), Allianz Vie (anciennement dénommé AGF Vie) Administrateur et Directeur général : Allianz France (anciennement dénommé AGF SA) Membre du Conseil de surveillance : Oddo et Cie SCA Administrateur : REMA (Réunion des Mutuelles d’Assurances Régionales) À l’étranger Membre du Conseil de surveillance : Allianz Global Corporate & Speciality AG (Allemagne) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés En France Président du Conseil d’administration : AGF Holding (cessation du mandat en 2009), Erisa, Erisa IARD Directeur général : Allianz Holding France SAS (cessation du mandat en 2009) Président-directeur général : SwissLife France Président du Conseil d’administration : SwissLife Prévoyance et Santé, SwissLife Assurances et Biens, SwissLife Assurance et Patrimoine, Meeschaert Assurance, Garantie Assistance, SwissLife Banque Privée, Carte Blanche Partenaires Administrateur : Ceat, CaixaBank France Représentant permanent : SwissLife Banque Privée au Conseil de SwissLife Gestion Privée, SwissLife France au Conseil de SwissLife Asset Management (France), Société Suisse d’Assurances Générales sur Vie Humaine au Conseil de Créserfi, SwissLife Assurance et Retraite au Conseil d’Agami SA À l’étranger Administrateur-vice-président : SwissLife SA (Luxembourg) Administrateur : Heralux SA (Luxembourg)173 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR EXPOsé DEs résOlUTiOns À TiTrE OrDinairE raPPOrT DU DirECTOirE sUr lEs résOlUTiOns EXTraOrDinairEs oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe pRoJet De RéSolutIonS Rapport du Directoire sur les résolutions à titre extraordinaire En ce qui concerne les résolutions extraordinaires, nous vous proposons d’autoriser le Directoire à procéder à des réductions de capital par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions et à procéder à des augmentations de capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Nous vous proposons également de renouveler avant l’échéance du 29 novembre 2010, les précédentes autorisations données Dans la 21 e résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire les compétences à l’effet de réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 20 e résolution qui est proposée à la présente Assemblée générale et de la 9 e résolution de l’Assemblée générale du 29 septembre 2009, étant précisé que cette limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans la 22 e résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal maximal des émissions décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 50m€, ce plafond au Directoire par votre Assemblée générale mixte du 29 septembre 2008, d’augmenter le capital social selon les modalités exposées ci-après. Nous vous précisons que toutes informations utiles sur la marche des affaires sociales vous sont communiquées dans le rapport de gestion du Directoire. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. Il vous est demandé d’accorder cette délégation pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale. étant distinct et autonome du plafond prévu pour les émissions qui vous seront proposées de la 23 e à la 25 e résolutions, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Cette délégation vous est demandée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Délégation de compétence au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport 174 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Dans les 23 e à 25 e résolutions, il vous est demandé de déléguer au Directoire les compétences à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de ces délégations avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, est fixé, pour chaque délégation, à 50m€ ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée. S’ajoute à ce montant, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ne pourra excéder, pour chaque délégation, un montant nominal de 200m€, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée. Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immé- diatement ou à terme, en vertu de la délégation prévue dans la 25 e résolution, ne pourront être supérieures à 10 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera également, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Ce montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le solde disponible du plafond des augmentations de capital autorisées avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription. Conformément au second alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, le Directoire aura tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions. Les limitations globales du montant des émissions qui pourront être effectuées en vertu de ces délégations, vous sont précisées dans la 26 e résolution. Ainsi : • le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres de créances ne pourra dépasser 50m€, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; • le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites sera de 200m€. Ces délégations vous sont demandées pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elles priveront d’effet les délégations antérieures approuvées dans les 10 e , 11 e et 12 e résolutions de l’Assemblée générale du 29 septembre 2008. En cas d’utilisation, elles feront l’objet d’un rapport complémentaire du Directoire et des Commissaires aux comptes. Délégations de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservées aux membres du personnel salarié Dans la 27 e résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence à l’effet d’émettre des valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservées aux membres du personnel salarié. Cette résolution répond à l’exigence légale posée par l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. Vous devez en effet, lors de toute décision d’augmentation de capital par apport en numéraire, vous prononcer sur ce type de résolution. En outre, vous aurez constaté qu’à la clôture de l’exercice, les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées détenaient moins de 3 % du capital de Paris Orléans. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation est de 1m€. Cette délégation implique nécessairement de votre part de supprimer, au profit des membres du personnel salarié, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation est proposée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle privera d’effet toute délégation antérieure de même nature. En cas d’utilisation, elle fera l’objet d’un rapport complémentaire du Directoire et des Commissaires aux comptes.175 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe raPPOrT DU DirECTOirE sUr lEs résOlUTiOns EXTraOrDinairEs OBsErVaTiOns DU COnsEil DE sUrVEillanCE pRoJet De RéSolutIonS Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, Nous vous informons qu’au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance de Paris Orléans a exercé son rôle de contrôle de la gestion de votre Société dans le cadre des dispositions légales et statutaires. Nous vous invitons à vous reporter au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, joint au présent rapport annuel, pour prendre connaissance de l’activité du Conseil de surveillance et de son Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010. En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous estimons n’avoir aucune observation à formuler tant sur le rapport du Directoire que sur les comptes de l’exercice écoulé et engageons votre Assemblée générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Directoire. Le Conseil de surveillance Observations du Conseil de surveillance176 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Paris Orléans et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale (20 e résolution) et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de ses propres actions. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010 (21 e résolution) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Paris La Défense et Paris, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé177 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS OBsErVaTiOns DU COnsEil DE sUrVEillanCE pRoJet De RéSolutIonS Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription : - émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immé- diatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 50m€ en nominal pour les augmentations de capital et de 200m€ en nominal pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (23 e résolution), - émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immé- diatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préfé- rentiel de souscription dans la limite de 50m€ en nominal pour les augmentations de capital et de 200m€ en nominal pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (24 e résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, - émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immé- diatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital social par an pour les augmentations de capital et de 200m€ en nominal pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (25 e résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, • de l’autoriser, par la 25 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à cette même résolution, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social. Au titre de la 26 e résolution, il vous est proposé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immé- diatement ou à terme ne pourra excéder 50m€ au titre des 23 e , 24 e et 25 e résolutions. Le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis ne pourra excéder 200m€ au titre des 23 e , 24 e et 25 e résolutions. Il appartient à votre directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit pré- férentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opé- rations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre de la 25 e résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 23 e et 24 e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 24 e et 25 e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Directoire en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription prévues aux résolutions 23, 24, 25 et 26 de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010 Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010 (23 e , 24 e , 25 e et 26 e , résolutions) Paris La Défense et Paris, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé178 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 1m€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital réservées aux salariés et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Dans le cadre de ces émissions, votre Directoire vous propose également de l’autoriser à attribuer gratuitement aux salariés des actions ou d’autres titres donnant accès au capital de votre Société dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail. Il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Directoire en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés prévue à la 27 e résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010 Assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010 (27 e résolution) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Paris La Défense et Paris, le 30 juillet 2010 KpMG audit Département de KPMG SA Fabrice Odent Associé Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski Associé179 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS OBsErVaTiOns DU COnsEil DE sUrVEillanCE PrOJET DE résOlUTiOns Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2010 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution : Aff ectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un bénéfice de 2 320 371,51€ de la manière suivante : Troisième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 30 des statuts, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en actions de tout ou partie de leur dividende. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de l’action Paris Orléans lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 4 octobre 2010 et sera payable à partir du 2 novembre 2010. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes par action distribué au titre des trois derniers exercices (avant division du nominal de l’action par 10) a été le suivant : Exercice 2009/2008 2007/2008 2006/2007 (1) Nombre d’actions et de certificats d’investissements 31 632 080 31 632 080 2 516 900 Dividende net par action (en €) 0,35 (2) 0,55 (2) 5,00 (2) Montant total distribué (en €) 11 071 228 17 397 644 12 584 500 (1) Avant augmentation de capital et division du nominal de l’action par 10. (2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France. • Bénéfice de l’exercice de 2 320 371,51€ • Majoré du report à nouveau de 198 721 111,53€ • Soit un total distribuable de 201 041 483,04€ • à la réserve légale pour 62 494,60€ • au versement d’un dividende unitaire de 0,35€ par action (1) pour 11 180 593,55€ • au report à nouveau pour 189 798 394,89€ (1) Sur 31 944 553 actions et CI. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Le dividende distribué aux personnes physiques domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 4 octobre 2010 et le 21 octobre 2010 inclus. À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1 er avril 2010. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Projet de résolutions180 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera et apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital social et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 L’Assemblée générale, connaissance prise de la par tie du rappor t du Directoire sur l’activité du Groupe, des observations du Conseil de surveillance et du rappor t des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 mars 2010, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rappor ts, se traduisant par un résultat net consolidé de 91m€ et un résultat net consolidé par t du Groupe de 26m€. Cinquième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation d’une convention L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la cession conclue le 28 octobre 2009 par la société Rothschilds Continuation Holdings AG de 10 parts de commanditaire détenues dans Rothschild & Cie Banque. Sixième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation d’une convention L’Assemblée générale, connaissance prise du rappor t spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’ar ticle L. 225-86 du Code de commerce, approuve les modifications à appor ter aux conditions de rémunération prévues par la convention d’assistance existante conclue avec la société Béro SCA. Septième résolution : Renouvellement du mandat de Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Huitième résolution : Renouvellement du mandat de André Lévy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de André Lévy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Martin Bouygues en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Martin Bouygues en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Claude Chouraqui en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Claude Chouraqui en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Onzième résolution : Renouvellement du mandat de Russell Edey en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Russell Edey en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Douzième résolution : Renouvellement du mandat de Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Treizième résolution : Renouvellement du mandat de Philippe de Nicolay en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Philippe de Nicolay en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. 181 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe PrOJET DE résOlUTiOns Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de Robert de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Robert de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de Philippe Sereys en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Philippe Sereys en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de Rothschild & Cie Banque en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Rothschild & Cie Banque en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Dix-septième résolution : Nomination de François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années. Dix-huitième résolution : Nomination de Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années.. Dix-neuvième résolution : Jetons de présence L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer le montant maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice ouvert le 1 er avril 2010 et pour les exercices à venir et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à la somme globale de 134 000€. Vingtième résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du titre IV du livre II, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 : • met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 par le vote de sa neuvième résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; • autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30€. En conséquence, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser un montant maximum de 95 833 659€, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : • animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indé- pendant dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée à l’article L. 225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; • annulation sous réserve d’une autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale extraordinaire ; • attribution d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; • toute autre pratique admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. Conformément à la réglementation en vigueur, le Directoire devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées au cours de l’exercice et la Société devra informer l’Autorité des marchés 182 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire la compétence de réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 20 e résolution de la pré- sente Assemblée générale et de la 9 e résolution de l’Assemblée générale du 29 septembre 2009, étant précisé que cette limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 3. Décide d’accorder cette délégation de compétence pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que pour procéder à toutes les formalités, informations et publications nécessaires en raison de l’utilisation de la présente autorisation. Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce : financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’ar ticle L. 225-209 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les 1. Délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités. 2. Décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la pré- sente délégation sera égal à 50m€, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, - fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, - décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tout ordre en Bourse, conclure tout accord, effectuer toute déclaration et formalité et généralement faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire183 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe PrOJET DE résOlUTiOns conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, - constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’eff et d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code : 1. Délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50m€ ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour pré- server les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200m€, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale. 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de confé- rer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement, - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 7. Constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut déléguer à son Président, 184 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 4. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement. 6. Constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et/ou réglementaires applicables le jour où le Directoire décidera de faire usage de la présente délégation. 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, - fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. 8. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code : 1. Délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50m€ ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200m€, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délé- gation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale.185 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe PrOJET DE résOlUTiOns 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la pré- sente Assemblée générale. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeur mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200m€, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée générale. 4. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement. 6. Constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que, conformément au second alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, le Directoire a tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions et décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prise en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, mais ne prive pas d’effet les délégations le cas échéant données au titre des articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du Code de commerce et L. 3332-21 du Code du travail. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Directoire en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, à l’eff et d’émettre, en fi xant librement leur prix d’émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code : 1. Délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.186 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme indiqué ci-après : 1. Le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres de créances ne pourra dépasser 50m€ ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas : - aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées qui seraient effectuées conformément à la 12 e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 septembre 2009 ; - aux augmentations de capital pouvant être effectuées conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites sera de 200m€. Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservées aux membres du personnel salarié L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter des résolutions précédentes : 1. Délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de 1m€ ou de leur contre-valeur, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux membres du personnel salarié de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des limites sus-indiquées. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des membres du personnel salarié de la Société. 3. Décide que le Directoire pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - arrêter les prix et conditions des émissions, - fixer les montants à émettre et les dates de jouissance des titres à émettre, - déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, - fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. Constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prise en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce mais ne prive pas d’effet la délégation précé- dente, ni les délégations le cas échéant données au titre des articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du Code de commerce et L. 3332-21 du Code du travail. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e à 25 e résolutions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 23 e à 25 e résolutions, les limites 187 profil activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire - informations juridiques et financières les comptes assemblée générale mixte du 27 septembre 2010 oRDRe Du JouR expoSé DeS RéSolutIonS À tItRe oRDInaIRe RappoRt Du DIReCtoIRe SuR leS RéSolutIonS extRaoRDInaIReS oBSeRVatIonS Du ConSeIl De SuRVeIllanCe PrOJET DE résOlUTiOns accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. Constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. 9. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux membres du personnel salarié. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tout pouvoir au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire. entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et/ou réglementaires. 4. Décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 332-19 du Code du travail. 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la loi. 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois (3) ans, - déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, demander l’admission en Bourse des titres créés partout où il avisera. 7. Décide que le Directoire aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, 188 RappoRt annuel 2009-2010 - Paris Orléans Sylvain Héfès Président du Directoire Sylvain Héfès Président du Directoire Cailliau Dedouit et Associés Représenté par Stéphane Lipski 19, rue Clément-Marot 75008 Paris Date de première nomination : 24 juin 2003 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2005 Date de fin de mandat : 31 mars 2011 Commissaires aux comptes suppléants Didier Cardon 19, rue Clément-Marot 75008 Paris Date de première nomination : 29 septembre 2009 Date de fin de mandat : 31 mars 2011 Michele Mezzarobba Membre du Directoire, Directeur administratif et financier Michele Mezzarobba Membre du Directoire, Directeur administratif et financier KPMG Audit Représenté par Fabrice Odent 1, cours Valmy 92923 Paris - La Défense Cedex Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date de fin de mandat : 31 mars 2011 SCP de Commissaire aux comptes Jean-Claude André et Autres 2 bis, rue de Villiers 92309 Levallois-Perret Cedex Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date de fin de mandat : 31 mars 2011 Responsables du rapport financier annuel Responsables du rapport financier annuel Attestation des responsables du rapport financier annuel Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 30 juillet 2010 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 63 889 106€ Siège social : 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris – Tél. : 01 53 77 65 10 E-mail : investisseurs@paris-orleans.com Internet : www.paris-orleans.com Conception & réalisation – Crédit photos :