CEREP 2010

rapport annuel 20102 sommaire sommaire rapport de gestion du conseil d'administration a l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2011 3 comptes consolidés 2010 21 résultat et chiffres significatifs consolidés des cinq derniers exercices 22 Compte de résultat 24 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 25 Bilan 26 tableau des flux de trésorerie 27 tableau de variation des capitaux propres 28 annexe aux comptes consolidés 29 1. Faits significatifs 29 2. principes et méthodes appliqués 29 3. analyse des principaux postes du bilan 36 4. analyse des principaux postes du compte de résultat 43 5. activités abandonnées 47 6. instruments financiers et engagements hors-bilan 49 7. autres informations 54 comptes sociaux 2010 57 résultat et chiffres significatifs des cinq derniers exercices 58 Compte de résultat 59 Bilan actif 60 Bilan passif 61 tableau des flux de trésorerie 62 annexe aux comptes sociaux 63 1. Faits significatifs à la clôture 63 2. Évènements postérieurs à la clôture 63 3. rappel des principes et méthodes significatifs appliqués 63 4. analyse des principaux postes du bilan 66 5. analyse des principaux postes du compte de résultat 74 6. instruments financiers et risques de marché 78 rapports des commissaires aux comptes 81 voir sommaire dÉtaillÉ, page 873 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 rapport de gestion du Conseil d'administration a l'assemBlÉe gÉnÉrale annuelle du 6 mai 20114 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 Chers actionnaires, nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle en application de la loi et des statuts pour vous rendre compte de l’activité de Cerep au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées. les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Ces documents ont été transmis au comité d’entreprise. le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent. présentation de l’activité de la société et du groupe Cerep est un partenaire stratégique de l’industrie pharmaceutique dans le domaine de la découverte de médicaments ("drug discovery"). la société a développé et intégré un ensemble de technologies et de savoir-faire qui permet à ses clients de mettre en œuvre une nouvelle stratégie de drug discovery. son approche rationnelle apporte des solutions pour réduire le temps et le coût de développement des médicaments en décelant très tôt les candidats-médicaments les plus prometteurs tout en éliminant très précocement les molécules qui pourraient échouer en développement. Cerep a en effet développé une plate-forme technologique pour déterminer très rapidement et à faible coût les propriétés pharmacologiques, le métabolisme et la toxicité potentielle des candidats-médicaments. Ces molécules sont ainsi testées in vitro dans un ensemble de modèles (ou tests) moléculaires et cellulaires mis au point et validés par Cerep. les résultats de ce profilage in vitro fournissent autant d’indicateurs des effets des composés chez l’homme. ils sont interprétés à l’aide de Bioprint® , un outil informatique propriétaire développé par les informaticiens et les pharmacologues de Cerep autour d’une base de données générée par la société et incluant les résultats in vitro de près de 2 500 médicaments actuellement commercialisés, ayant échoué pendant les phases de développement cliniques, ou ayant été retirés du marché. Cette approche permet aux clients de Cerep de limiter le nombre de produits à synthétiser et à tester dans les phases de recherche, d’orienter les candidats-médicaments lors des essais cliniques et d’identifier de nouvelles indications pour des médicaments existants, et/ou ayant échoué dans leur indication originale ou encore en cours de développement. La plate-forme technologique de Cerep la plate-forme technologique de Cerep comprend : . le criblage à haut débit pour tester rapidement des chimiothèques de grande taille ; . le profilage à haut débit pour déterminer in vitro les effets pharmacologiques (spécificité des molécules) et pharmaceutiques (biodisponibilité et toxicité des molécules) ; . Bioprint® , une base de données relationnelle qui permet de prédire les propriétés cliniques d'une molécule à partir de ses descripteurs moléculaires et de ses effets in vitro ; . data online, une interface web sécurisée pour la transmission et l’analyse des données issues des tests de profilage et de criblage. Les modèles in vitro une molécule chimique exerce son effet biologique, que ce soit un effet thérapeutique ou un effet toxique, en agissant sur des protéines, appelées cibles moléculaires. le nombre total de protéines, ou cibles potentielles, chez l’homme, est estimé à environ 10 000. les progrès récents en biologie moléculaire ont permis d’identifier nombre de ces cibles mais le mécanisme d’action de la plupart d’entre elles reste inconnu. seules quelques centaines de ces cibles sont connues pour être impliquées dans les effets thérapeutiques et secondaires des médicaments. la connaissance exhaustive de ces cibles et leur relation avec les effets cliniques observés chez l’homme permettrait le développement de médicaments efficaces et dénués d’effets secondaires ou toxiques. Cerep a, dans ce domaine, le savoir-faire le plus étendu au monde, avec un catalogue d’environ 1 300 modèles in vitro permettant de déterminer l’effet des molécules sur plusieurs centaines de cibles, incluant les cibles déjà connues et d’autres de découverte plus récente et encore mal caractérisées. les modèles sont fiables et robustes. ils sont réalisés dans des volumes de quelques microlitres pour une optimisation des coûts et une faible consommation des matières premières. la recherche et développement de Cerep est spécialisée dans la mise au point de nouveaux modèles in vitro et l’adaptation de nouvelles technologies dans ces modèles. Le criblage à haut débit un programme de recherche de nouveaux médicaments débute en général par le test de plusieurs centaines de milliers de composés sur la cible d’intérêt. Cette étape est appelée criblage à haut débit. elle doit être réalisée rapi-5 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 dement, à faible coût et doit permettre l’identification fiable de composés actifs. Cerep a développé un savoir-faire reconnu dans ce domaine, mettant en jeu un processus optimisé basé sur l’utilisation de matériels robotiques sophistiqués dont certains ont été conçus par la société. Cerep est capable de cribler plusieurs dizaines de milliers de composés par jour sur une cible déterminée. Le profilage à haut débit a l’issue de l’étape de criblage à haut débit, les composés actifs sont sélectionnés. leurs structures chimiques servent de base aux chimistes pour la conception de nouveaux composés qui seront à leur tour criblés sur la cible d’intérêt. a ce stade, il est important aussi de s’assurer que ces composés ne produiront pas d’effets secondaires ou toxiques, de vérifier qu’ils atteindront l’organe visé une fois administrés chez l’homme et que leur métabolisme hé- patique sera compatible avec leur utilisation. a cette fin, les composés doivent être testés dans un ensemble de modèles in vitro prédictifs. Cette étape, appelée profilage, est réalisée en général sur un ensemble de 20 à 100 cibles en parallèle. le nombre de composés actifs issus de l’étape de criblage à haut débit peut être important. il convient donc de pouvoir profiler de nombreux composés en parallèle : c’est l’objet du profilage à haut débit. s’il est relativement commun, dans les laboratoires pharmaceutiques, de pratiquer le criblage à haut-débit (de nombreux composés sur une seule cible), le profilage, spécialement le profilage à haut-débit (de nombreux composés sur un ensemble de cibles), nécessite une expertise particulière, tant au niveau des procédures de chaque modèle (homogénéité optimale des conditions expérimentales) qu’au niveau de la gestion des flux de matières pour réduire la consommation, réduire le temps de cycle et maximiser la fiabilité des résultats. Cerep possède dans ce domaine un savoir-faire unique qui lui confère la place de leader mondial. Cerep a développé une offre unique de modèles pharmacologiques destinés à comprendre et anticiper les effets des médicaments. Ceux-ci sont proposés généralement depuis les laboratoires de Cerep sa situés dans la région de poitiers. Cerep a aussi développé une offre de plus d’une centaine de modèles in vitro prédictifs de la distribution, du mé- tabolisme et de la toxicité des médicaments (adme). Ceux-ci sont proposés depuis le laboratoire de Cerep inc., situé dans la région de seattle, sur la côte ouest américaine. depuis 2010, la société propose aussi la réalisation du profilage pharmacologique et de tests adme depuis son nouveau laboratoire implanté à shanghai, en Chine. BioPrint® Bioprint® est une vaste base de données pharmacologiques et pharmaceutiques (adme) homogène et cohérente, qui constitue un outil unique d’aide à la décision dans le processus de découverte de nouveaux médicaments. la base de données est constituée de trois ensembles distincts : les descripteurs chimiques (structures des composés, informations chimiques et descripteurs 2d et 3d), les profils in vitro et les effets in vivo de médicaments ou de produits de référence. la base de données contient des informations sur près de 2 500 médicaments actuellement sur le marché, ayant échoué pendant les phases de développement clinique, ou ayant été retirés du marché. les informations sont d’une part les descripteurs des composés, et d’autre part leurs effets cliniques (effets thérapeutiques et effets secondaires) observés chez l’homme. les descripteurs stockés dans la base de données Bioprint® sont d’une part les paramètres physico-chimiques (structure chimique, descripteurs pharmacophoriques 3d, etc.) et les effets in vitro, mesurés dans un ensemble de 159 cibles. Ces effets in vitro ont tous été générés par Cerep dans des conditions homogènes qui rendent la comparaison des résultats entre eux fiable. grâce à l’interprétation des profils réalisés par Cerep, Bioprint® aide à déterminer si un nouveau produit a certaines des qualités requises pour devenir un médicament commercialisable, anticipant notamment les effets in vivo indésirables, les effets sur d’autres cibles que la cible principale visée, et les caractéristiques pharmaceutiques de la molécule étudiée. l’approche Bioprint® permet ainsi, par comparaison avec les médicaments contenus dans la base de données, de déterminer la probabilité de survenance d’un effet secondaire pour un nouveau composé avant que celui-ci ait été testé chez l’homme. une autre application de Bioprint® est de permettre d’identifier des cibles, qui ne sont pas génétiquement apparentées à la cible principale testée mais qui lui sont structuralement proches, pour définir le profil le plus pertinent autour de la cible d’intérêt. Data OnLine Cerep génère tous les ans plusieurs millions de données pour près de 500 clients. au cours des années, Cerep a développé de nombreuses applications informatiques pour gérer les demandes et les tests des composés de ses clients. Cerep a aussi développé une application informatique sécurisée pour permettre aux clients qui le souhaitent d’accéder électroniquement en temps réel aux résultats disponibles. ainsi, tous les jours, une fois les résultats des tests validés, ceux-ci sont transférés dans une base de données dédiée à chaque client. Celui-ci pourra accéder aux données de ses composés récemment testés et les comparer aux résultats déjà obtenus pour les mêmes composés ou pour d’autres composés qu’il aurait soumis antérieurement à Cerep.6 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 L’offre de services Cerep propose l’accès à sa plate-forme technologique sous forme de services. l’offre de Cerep inclut : . le développement de nouveaux modèles, qui pourront être utilisés par Cerep pour tester les produits de ses clients ou qui pourront être transférés par Cerep à son client pour une utilisation par ses propres laboratoires, . le criblage à haut débit des composés ; ceux-ci – parfois plusieurs centaines de milliers – sont transférés à Cerep par son client. Cerep réalise le criblage et transmet les résultats au client ou les rend disponibles via data online. . le profilage à haut débit : le client choisit un ensemble de modèles dans le catalogue de Cerep ("à la carte") ou sélectionne un profil prédéfini par Cerep ("menu"). il envoie ensuite à Cerep ses molécules à tester. les résultats gé- nérés par Cerep sont transférés au client et/ou rendus disponibles via data online. . l’interprétation des résultats in vitro et l’anticipation de leurs effets cliniques à l’aide de Bioprint® . a la demande du client, Cerep réalise une analyse des résultats basée sur l’expertise des pharmacologues de la société qui s’appuie pour cela sur l’exploitation de la base de données Bioprint® . s’ajoutent aux revenus des activités de services, des revenus provenant des droits de souscription à la base de données Bioprint® ou à des sous-ensembles de Bioprint® . le groupe Cerep a pour clients ou pour partenaires stratégiques des sociétés pharmaceutiques, biopharmaceutiques ou biotechnologiques pour l’essentiel, mais aussi des sociétés des secteurs cosmétique, agrochimique ou chimique et compte à la fin de l’exercice 2010 environ 500 partenaires commerciaux incluant la plupart des plus grands groupes pharmaceutiques. Cerep réalise directement ses prestations de recherche et ne fait pas appel à la soustraitance. bilan de l'exercice 2010 : difficultés rencontrées, évolutions prévisibles et progrès réalisés l'année 2010 est marquée par une progression spectaculaire (+28,9%) des ventes en asie, soit 7,5% du chiffre d'affaires du groupe, mais également par une croissance en europe (+2,4%). avec près de 500 clients en fin d’exercice, la société compte 40 nouveaux partenaires en 2010. le laboratoire implanté à shanghai1 1 (Chine) dans le cadre de la stratégie satellite du groupe, est devenu pleinement opérationnel, avec l’obtention, en mars 2010, de la licence permettant à la filiale de démarrer ses activités ("business license"), et, au cours de l’exercice écoulé, des différentes autorisations techniques nécessaires à l’exploitation du site. le groupe est confiant que cette implantation en asie ouvrira à Cerep de nouvelles perspectives commerciales. depuis 2009, Cerep propose également avec succès une licence d'évaluation de sa base de données Bioprint® aux industriels pharmaceutiques et aux sociétés de biotechnologie. Ce nouveau mode de commercialisation de Bioprint® devrait permettre de diffuser plus largement la base de données propriétaire du groupe. au cours de l’exercice écoulé, Cerep a maintenu son plan de réduction des charges d’exploitation déjà entrepris depuis deux ans pour faire face à un environnement économique qui demeure difficile, un dollar resté relativement faible et des restructurations au sein de l’industrie pharmaceutique qui se sont poursuivies en 2010. les nouveaux efforts de gestion du groupe réalisés au premier semestre 2010 sont notables dès le second semestre 2010, qui rend compte d’un excédent brut d’exploitation (eBe) positif à 0,71 million d’euros, contre un eBe né- gatif à 0,52 million d’euros au 30 juin 2010. d’autres mesures ont également été initiées au cours de l’exercice pour permettre au groupe de renouer avec la profitabilité opérationnelle dès 2011, dans un environnement économique comparable. ainsi, Cerep a décidé, en décembre 2010, d’engager la réorganisation de ses opérations, considérant la baisse de chiffre d’affaires constatée au cours des deux derniers exercices. dans ce cadre, les bureaux parisiens de la société seront fermés et le siège sera transféré à Celle l’evescault, dans la vienne. de plus, un plan de restructuration des opérations de Cerep sa et de réduction des effectifs a été présenté au comité d'entreprise, pour une mise en œuvre au premier semestre 2011. par ailleurs, en mars 2010, les titres de la société ont fait l’objet d’un transfert de marché de cotation. en effet, ceuxci ont été radiés des négociations sur euronext paris et admis concomitamment aux négociations sur alternext. l’objectif principal de ce transfert est de réduire les coûts de fonctionnement de la société. Corrélativement au transfert de ses titres sur alternext, Cerep a conclu un contrat de listing sponsor avec exane Bnp paribas, effectif à compter de juin 2010. la société a en outre confié au prestataire de services d'investissements exane, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. au cours du premier semestre 2010, la société averion n’a pas été en mesure de verser à Cerep les intérêts de la dette contractée dans le cadre de la cession, en 2007, de la société Hesperion. averion s’est rapprochée de Cerep pour renégocier sa dette afin de pouvoir faire face à ses échéances. en décembre 2010, un avenant au contrat de prêt conclu le 31 octobre 2007 à l'occasion de la cession de la filiale Hesperion a été signé entre les deux parties ; le remboursement de la dette d’averion, telle que révisée, est intervenu en début d’exercice 2011, avec le versement à Cerep de 1,86 million d’euros. 1 Cerep Drug Discovery Co. Ltd, filiale détenue à 100% par Cerep SA7 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 en 2011, Cerep poursuivra la commercialisation de Bioprint® selon le nouveau modèle expérimenté en 2009 avec roche, compte tenu du succès qu’il remporte. la licence d’évaluation à présent proposée par Cerep permet au groupe de viser un marché plus large de potentiels acquéreurs. en outre, l'offre de la société s'enrichira de nouveaux outils de r&d, développés ou en cours de développement. sera notamment commercialisé un panel de modèles innovants spécifiquement dédiés à l'identification des effets toxiques des candidats médicaments sur différents organes du corps humain, pour répondre aux exigences croissantes des autorités réglementaires. de nouvelles familles de cibles, et les tests associés, seront par ailleurs mis au point et proposés aux partenaires de Cerep. les premiers retours sur les investissements du groupe en Chine 1 devraient être perceptibles en 2011, avec un dé- marrage des activités dès le premier semestre de l'exercice. Considérant la difficulté à prévoir le calendrier de reprise des marchés et considérant également les restructurations de l’industrie pharmaceutique qui ralentissent les décisions d’affectation budgétaire pour 2011, Cerep n’est pas en mesure d’annoncer des perspectives chiffrées pour l’exercice en cours. les efforts de réduction des charges réalisés depuis 2009 visent à permettre au groupe, à périmètre et environnement comparables, de renouer avec une exploitation bénéficiaire au second semestre 2011. commentaires sur les résultats 1. commentaires sur les résultats consolidés les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales iFrs ("international Financial reporting standards") adoptées au niveau européen. Cerep a établi une information comparative 2010 et 2009 sur la base des activités poursuivies et des activités cédées et abandonnées au 31 décembre 2009, conformément aux normes et interprétations iFrs 5 en vigueur que le groupe a appliqué pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010. 1.1 exercices clos les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 les éléments consolidés relatifs aux activités de 2010, comparées aux activités de 2009 retraitées ne représentent que le seul secteur des services précliniques (activités de criblage et de profilage pharmacologiques et pharmaceutiques), excluant les activités de chimie et de recherche de médicaments arrêtées le 30 juin 2007 ainsi que les activités de services cliniques cédées le 31 octobre 2007. Chiffre d'affaires (K€) 31.12.10 Variations 31.12.09 groupe Cerep 24 185 -8,0% 26 299 dont contributions nettes après éliminations intercompagnies Cerep SA 19 220 -12,8% 22 048 Cerep, Inc. 4 965 16,8% 4 251 le chiffre d’affaires 2010 s’est élevé à 24,19 millions d’euros en diminution de 8,0% par rapport au chiffre d’affaires 2009 de 26,30 millions d’euros (-11,2% à taux de change constants) 2 . Cette diminution du chiffre d’affaires rend compte d’un contexte particulièrement difficile et du gel confirmé de certains budgets de sous-traitance de l’industrie pharmaceutique, essentiellement aux etats-unis. elle n’est pas attribuable à une perte de confiance des clients de Cerep. au total, la société compte environ 500 partenaires en 2010, contre 460 en 2009, soit une progression de près de 9%. Cerep a reconduit en 2010 ses accords majeurs de services et a d’autre part annoncé la poursuite de sa collaboration Bioprint® avec roche. a l’inverse de 2009, seule l’activité de pharmacologie est affectée, et enregistre un chiffre d’affaires de 19,22 millions d’euros en 2010 contre 22,05 millions d’euros en 2009, soit une diminution de 12,8% (-16,0% à taux de change constants). l’activité adme pour sa part enregistre un chiffre d’affaires de 4,97 millions d’euros en 2010 contre 4,25 millions d’euros en 2009, soit une progression de 16,8% (+13,6% à taux de change constants). la baisse du chiffre d’affaires en pharmacologie est attribuable pour près de moitié à deux clients majeurs de la société qui ont drastiquement réduit leurs budgets de recherche en 2010, réduction qui n’a pu être compensée par le gain de nouveaux marchés. la part du chiffre d’affaires réalisé avec les dix premiers partenaires de Cerep s’établit à 47% au 31 dé- cembre 2010, contre 51 % au 31 décembre 2009, réduisant ainsi l’impact que pourrait représenter la perte de l’un d’entre eux dans le cadre, par exemple, d’une fusion ou d’une acquisition (voir ci-après "risque de contrepartie", page 13). 1 1,2 million d'euros au 31 décembre 2010 2 dollar et yen8 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 Chiffre d’affaires par zone géographique le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies selon la zone géographique du client. 31.12.10 31.12.09 Variation par rapport au 31.12.09 (K€) Valeurs % Valeurs % Valeurs % europe 11 258 46,5% 269 2,4% 10 989 41,8% dont France 3 702 15,3% 109 3,0% 3 593 13,7% amérique du nord 11 013 45,5% -2 791 -20,2% 13 804 52,5% asie 1 811 7,5% 406 28,9% 1 405 5,3% autres 103 0,4% 2 2,0% 101 0,4% Total 24 185 100,0% -2 114 -8,0% 26 299 100,0% l’activité du groupe est principalement localisée dans trois zones géographiques dans lesquelles sont menées les activités de drug discovery des clients de la société et dans lesquelles Cerep a installé ses entités : l’europe, l’amérique du nord et l’asie. on observe un recul de l’activité sur la seule zone amérique du nord, avec un chiffre d’affaires en baisse de 20,2% par rapport à 2009. les restructurations au sein de l’industrie pharmaceutique ont plus particulièrement touché ce secteur en 2010. les autres secteurs géographiques où opère Cerep sont en progression, avec une forte augmentation en asie (+28,9%). Excédent brut d’exploitation (EBE/EBITDA) la réduction des charges d'exploitation a permis de compenser, sur l'ensemble de l'exercice, la baisse des revenus. ainsi, l’excédent brut d’exploitation consolidé des activités poursuivies s’établit à 0,19 million d’euros en 2010 contre 0,17 million d’euros en 2009, en hausse de 0,02 million d’euros. depuis 2009, la société a opté pour le reclassement du crédit d’impôt recherche dans la catégorie "autres produits". le crédit d’impôt vient donc désormais en résultat opérationnel et s’élève à 0,33 million d’euros en 2010 contre 0,43 million en 2009. les charges de consommation matières ont diminué de 3,9 % par rapport à 2009. les charges de personnel s’élèvent à 13,31 millions d’euros en 2010 contre 14,33 millions d’euros en 2009, soit une baisse de 7,1 %. les autres achats et charges externes s’élèvent à 4,32 millions d’euros en 2010, contre 4,73 millions d’euros en 2009, soit une diminution de 8,6 %. Ces deux derniers postes représentent une diminution de charges de 1,43 million d’euros et rendent compte des efforts du groupe réalisés en 2010 pour réduire ses charges d’exploitation. Ces efforts sont particulièrement visibles au second semestre, avec un eBe positif qui s’établit à 0,71 million d’euros, contre un eBe négatif de 0,52 million d’euros au premier semestre 2010. Recherche et développement les frais de recherche et développement du groupe engagés au cours de l’exercice 2010 pour les activités poursuivies se sont élevés à 4,33 millions d’euros contre 5,66 millions d’euros en 2009. Ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes (incluant l’amortissement des équipements scientifiques) et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche. les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés en charges et intégrés dans celles-ci. ils représentent en 2010 environ 17,9% du chiffre d’affaires consolidé et traduisent un effort qui reste soutenu de mise au point de nouveaux tests et de nouvelles technologies, en France et aux etats-unis, pour conserver au groupe un profil innovant et concurrentiel. Résultat opérationnel courant le résultat opérationnel courant consolidé, avant les autres produits et charges opérationnels, le résultat financier et impôts des activités poursuivies, se solde par une perte de 1,53 million d’euros contre une perte de 1,71 million d’euros en 2009. Résultat opérationnel le résultat opérationnel consolidé, avant résultat financier et impôts des activités poursuivies, se solde par une perte de 3,14 millions d’euros contre une perte de 1,71 million d’euros en 2009. la perte rend compte de la comptabilisation de la provision pour restructuration en cours en "autres produits et charges opé- rationnels", pour un montant de 1,62 million d’euros. retraité de cette provision, le résultat opérationnel 2010 est en progression par rapport à celui reporté en 2009. dans un contexte difficile et un chiffre d’affaires en recul au cours de l’exercice, cette amélioration relative témoigne particulièrement bien des efforts de gestion soutenus du groupe pour revenir à l’équilibre. 9 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 Autres résultats Résultat financier et impôts le résultat financier consolidé 2010 des activités poursuivies est négatif de 0,97 million d’euros contre une perte de 0,21 million d’euros en 2009. en raison du profil de fluctuation du dollar contre euro constaté en 2010, le résultat net des effets de change est une perte nette de 0,75 million d’euros contre une perte nette de 0,05 million d’euros en 2009. la baisse des charges d’intérêt sur emprunts des activités poursuivies (de 0 ,50 million d’euros en 2009 à 0,32 million d’euro en 2010) est liée au remboursement du prêt bancaire de 6 millions d’euros conclu par Cerep début 2007 qui a été remboursé en avril 2010. ainsi que détaillé dans la note 2.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe comptabilise des impôts différés pour l’ensemble des différences temporaires entre valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. le montant concerné en 2010 pour les actifs et passifs liés aux activités poursuivies correspond à une charge d’impôt différé nette de 0,02 million d’euro. Résultat net des activités poursuivies le résultat net part du groupe des activités poursuivies en 2010 est une perte de 4,08 millions d’euros contre 1,40 million d’euros en 2009. il rend compte à hauteur de 1,62 million d’euros de la provision en vue de la restructuration qui sera mise en œuvre en 2011, auxquels viennent s’ajouter les investissements nécessaires au développement des activités en Chine. Résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2010, la perte des activités abandonnées s’élève à 1,32 million d’euros contre 0,77 million d’euros en 2009. Cette dégradation provient de l’abandon de créance constaté à hauteur pour 0,83 million d’euros dans le cadre de la renégociation de la créance de Cerep envers la société averion en fin d’exercice 2010. Résultat net le résultat net part du groupe est en 2010 négatif de 5,41 millions d’euros comparé à un résultat négatif de 2,17 millions d’euros en 2009. il rend compte pour un montant total de 2,45 millions d’euros des charges provisionnées en vue de la restructuration de la société ainsi que de la perte sur la créance envers averion. il témoigne également des investissements réalisés en Chine (1,2 million d’euros au 31 dé- cembre 2010), qui devrait à terme, être un relai de croissance pour le groupe. 1.2 activité des filiales Cerep SA Cerep Inc. Cerep Ltd (K€) 31.12.10 31.12.09 % 31.12.10 31.12.09 % 31.12.10 31.12.09 % Chiffre d’affaires 19 220 22 048 -12.8% 4 965 4 251 16.8% n/a résultat opérationnel -2 592 -637 306.9% -198 -1 075 -81.6% -352 n/a résultat net -3 437 -941 265.2% -281 -463 -39.3% -364 n/a les comptes de la société Cerep sa font apparaître un chiffre d’affaires de 19 220 K€ en régression de 12,8%, un résultat opérationnel de -2 592 K€ contre -637 K€ pour l’exercice précédent. le résultat net est une perte de -3 437 K€ contre une perte de -941 K€ au 31 décembre 2009. les comptes de la société Cerep, inc. font apparaître un chiffre d’affaires de 4 965 K€ en progression de 16,8%, un résultat opérationnel de -198 K€ contre -1 075 K€ pour l’exercice précédent. le résultat net est une perte de -281 K€ contre une perte de -463 K€ au 31 décembre 2009. les comptes de la société Cerep drug discovery Co. ltd. (ou "Cerep ltd.") font apparaître un résultat opé- rationnel négatif de -352 K€ et un résultat net négatif de -364 K€ pour 2010. Cette société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires en 2010. 2. commentaires sur les résultats sociaux 2.1 exercices clos les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 Chiffre d’affaires (K€) 31.12.10 31.12.09 Variations Valeurs % services 21 154 23 905 -2 751 -11,5% autres 131 151 -20 -13,2% Total 21 285 24 056 -2 771 -11,5%10 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 le chiffre d’affaires 2010 s’est élevé à 21,29 millions d’euros en diminution de 11,5 % par rapport au chiffre d’affaires 2009 de 24,06 millions d’euros. Cette diminution du chiffre d’affaires rend compte d’un contexte particulièrement difficile et du gel confirmé de certains budgets de sous-traitance de l’industrie pharmaceutique. le chiffre d’affaires valorisé à l’avancement représente 1,62 million d’euros. Charges d’exploitation les charges d’exploitation ont diminué significativement en 2010, à 24,54 millions d’euros contre 28,45 millions d’euros en 2009. les achats de matières premières et autres approvisionnements ont également fortement diminué en 2010 à 4,57 millions d’euros contre 6,42 millions d’euros en 2009. la réduction des charges de personnel entre 2010 et 2009 est -12,9%. Ces charges s’élèvent à 10,49 millions d’euros en 2010 contre 12,04 millions d’euros en 2009. les autres achats et charges externes sont en baisse de 8,8 %, de 8,09 millions d’euros en 2009 à 7,4 millions d’euros en 2010. les frais de recherche et développement engagés au cours de l’année 2010, intégralement comptabilisés en charges, sont évalués à 4,26 millions d’euros contre 5,04 millions d’euros pour l’exercice 2009. Ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche. Résultat d’exploitation le résultat d’exploitation est une perte de 2,79 millions d’euros en 2010 contre une perte de 2,67 millions d’euros en 2009. Autres résultats le résultat financier de l’exercice écoulé est une perte de 1,03 million d’euros contre une perte de 0,19 million d’euros en 2009 (voir note 5.4. "résultat financier" de l'annexe aux comptes sociaux, page 75). Ce résultat est constitué principalement d’une perte nette de change de 0,79 million d’euros, de produits de placement en trésorerie pour 0,03 million d’euros, de charges d’intérêts pour 0,27 million d’euros, de produits d’intérêts pour 0,21 million d’euros, d’une provision pour dépréciations financières de 0,22 million d’euros et d’une reprise nette de provision sur écarts de change de 0,01 million d’euros. le résultat exceptionnel est une perte de 1,68 million d’euros en 2010 contre un gain de 1,05 million d’euros en 2009. la majeure partie du gain exceptionnel en 2010 provient de reprises de provisions relatives à la restructuration de la chimie et de la drug discovery, mais également au crédit-bail immobilier ayant servi à financer le site de villebon sur Yvette. la charge exceptionnelle constatée est essentiellement constituée d’une provision pour restructuration de la société de 1,62 million d’euros et de l’abandon de créance envers averion d’un montant de 0,83 million d’euros, dans le cadre de la renégociation de sa dette. le crédit d’impôt recherche s’est élevé à 0,33 million en 2010 contre 0,43 million d’euros en 2009. Résultat net le résultat net de Cerep sa en 2010 est une perte de 5,17 millions contre une perte de 1,39 million d’euros en 2009, attribuable à hauteur de 2,45 millions d’euros à la provision pour restructuration et l’abandon de créance cités ci-dessus (voir note 5.5. "résultat exceptionnel" de l'annexe aux comptes sociaux, page 76). trésorerie et ressources en capitaux Du Groupe au 31 décembre 2010, la trésorerie du groupe (y compris les placements de valeurs mobilières) s’élève à 10,90 millions d’euros contre 17,10 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cette variation de trésorerie s’explique par une capacité d’autofinancement hors intérêts et impôts de -1,76 millions d’euros, une variation du besoin en fonds de roulement de 0,66 million d’euros, des flux nets de trésorerie consacrés aux opérations d’investissement de -0,81 million d’euros, des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de -2,87 millions d’euros et des flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées et cédées de -1,48 million d’euros. le fonds de roulement s’établit à 8,67 millions d’euros contre 14,14 millions d’euros un an plus tôt. l’endettement financier brut consolidé au 31 décembre 2010 représentait 106,9 % des capitaux propres, contre 93,5% au 31 décembre 2009. Cet endettement est pour 38,7 % lié aux activités poursuivies, et à hauteur de 68,2% lié à des actifs détenus en vue de la vente. Activités poursuivies a la fin de l’exercice 2010, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit totalisent 5,28 millions d’euros, dont 3,93 millions d’euros de crédit baux immobiliers se rapportant aux locaux du site de Celle l’evescault. les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors crédits-bails) ont diminué de 1,95 million d’euros au 11 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 31 décembre 2009 à 0,53 million d’euros au 31 décembre 2010. sur la même période, le crédit-bail immobilier relatif au site de Celle l’evescault a évolué de 4,46 millions d’euros à 3,93 millions d’euros et les crédits-bails mobiliers ont régressé de 1,01 million d’euros à 0,66 million d’euros. Activités abandonnées au 31 décembre 2010, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit totalisent 9 ,22 millions d’euros essentiellement constitué du crédit bail immobilier relatifs aux locaux du site de villebon. sur la période du 31 dé- cembre 2009 au 31 décembre 2010, le crédit-bail immobilier a évolué de 10,07 millions d’euros à 9,21 millions d’euros. le montant des crédits-bails mobiliers a également diminué de 0,02 million d’euros au 31 décembre 2009 à 0,01 million d’euros à la fin de l’exercice 2010. De la Société au 31 décembre 2010, la trésorerie de la société (y compris les placements de valeurs mobilières) s’élève à 10,09 millions d’euros contre 16,60 millions d’euros au 31 décembre 2009. le fonds de roulement s’établit à 8,36 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 16,92 millions d’euros un an plus tôt. au 31 décembre 2010 les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit totalisent 0,29 million d’euros. impact des fluctuations monétaires plus de 57% du chiffre d’affaires 2010 consolidé de Cerep est facturé en devises autres que l’euro, essentiellement en dollar us. de plus, une part des charges portées au compte de résultat consolidé de Cerep est également exprimée en dollar us. enfin, le groupe dispose d’actifs et contracte quelques passifs dans les monnaies des pays dans lesquels il est implanté ou réalise ses activités. en conséquence, la fluctuation de la valeur de l’euro par rapport au dollar us et, dans une moindre mesure, aux autres monnaies peut affecter la valeur de ces éléments dans les états financiers du groupe. ainsi les variations ré- centes de l’euro contre le dollar us peuvent, lorsqu’elles sont à la baisse, réduire les valeurs converties en euro des montants de chiffre d’affaires et des actifs exprimés dans ces monnaies et générer des pertes de change au compte de résultat de l’exercice. le groupe a adopté une stratégie de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar us et du yen japonais contre l’euro et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité (se reporter au paragraphe "risque de change" ci-après). au 31 décembre 2010, environ 76% de la facturation prévisionnelle en dollar us diminuée du montant prévisionnel des dépenses en dollar us de l’exercice 2011 est couverte. au 31 décembre 2010, tous les contrats à terme ont été conclus pour une durée inférieure à un an. la valeur nominale des instruments de couverture à la date de clôture de l’exercice était la suivante : Instruments financiers dérivés (K€) Eligibles Inéligibles Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Particularités Instruments de change vente à terme usd 2 727 1 427 – Cours à terme eur/usd moyen : 1,316 echéances : janvier à septembre 2011 vente à terme JpY – 176 – Cours à terme eur/JpY moyen : 113,48 echéances juillet 2011 Options : - vente put eur/call usd – 1 113 557 prix d’exercice eur/usd moyen : 1,257 echéances : janvier à octobre 2011 - achat put eur/call usd – – – - achat call eur/put usd – 1 037 – prix d’exercice eur/usd moyen : 1,316 echéances : janvier à septembre 2011 - vente put eur/call JpY – 189 142 prix d’exercice eur/JpY : 106 echéance : mai 2011 - achat call eur/put JpY – 172 – prix d’exercice eur/JpY : 116 echéance : mai 2011 Instruments de taux swaps de taux variable à taux fixe – 9 324 – montant taux echéance 3 215 K€ 3,08% juillet 2012 5 232 K€ 3,21% juillet 2012 877 K€ 4,38% juillet 2014 la conversion des états financiers de Cerep, inc. a un effet mineur sur le résultat consolidé dans la mesure où les écarts de conversion en résultant sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés.12 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 principaux risques Instruments financiers les principaux instruments financiers du groupe sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes financiers, d'emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. l'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations du groupe. le groupe détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités. le groupe est également engagé dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, principalement des ventes à terme de dollar us et options (put et call) de change sur dollar us et des swaps de taux d'intérêt. Ces instruments ont pour objectif la gestion du risque de change et de taux d'intérêt liés aux activités et au financement du groupe. le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. les principaux risques attachés aux instruments financiers du groupe sont le risque de change, le risque de marché, le risque de contrepartie, le risque de taux d'intérêts et le risque de liquidité. Risque de change le bilan du groupe est sensible aux variations du dollar us contre l'euro. le groupe ne couvre pas ces expositions structurelles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs et des flux de trésorerie des filiales concernées. le groupe est également exposé à un risque de change concernant la partie du chiffre d’affaires et des charges réalisés en devises autres que l'euro. Ce risque existe principalement concernant le dollar us et, dans une moindre mesure, le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises. le groupe a en place une politique de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar us et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité. Celle-ci, limitée à Cerep sa, vise à fixer le cours en dollar us des créances nettes et de la totalité de la facturation prévisionnelle nette libellée dans cette devise. Cette stratégie concerne également depuis 2003 les transactions en yen japonais, pour lesquelles le groupe a la capacité de mettre en place des instruments de couverture à la réalisation des opérations commerciales. les instruments dérivés utilisés par Cerep pour atteindre ses objectifs en matière de couverture comprennent des contrats de change à terme et des options sur le dollar us (vente de call ou achat de put) ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an. Ces instruments portent sur des actifs et des passifs existant à la fin de la période, ainsi que sur la facturation prévisionnelle nette libellée en dollar us. dans certains cas, le groupe est amené à compléter les instruments de couverture pris soit par des prorogations de ventes à terme soit en inversant des positions sur options par des achats de call. le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. au cours de l’exercice 2010, le groupe a constaté dans son résultat financier consolidé des activités poursuivies un résultat net des effets de change négatif de 747 K€ comparé à une perte de 50 K€ en 2009. Ces éléments traduisent l’effet de la stratégie de couverture initiée en 2002 visant à atténuer les effets de la variation du dollar contre l’euro. leurs principaux éléments relatifs au change du résultat financier sont : (K€) 31.12.10 31.12.09 gains/pertes nets : - réalisés sur comptes bancaires 36 -128 - réalisés sur créances/dettes -64 -238 - latents sur créances/dettes 87 190 - réalisés sur options de changes et vente de devises -812 129 variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 6 -3 gains/pertes nets des activités cédées ou abandonnées – Total -747 -50 le tableau suivant présente les positions transactionnelles nettes de change sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2010 exposés à une variation des devises contre l’euro. les instruments financiers de change éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur des créances en dollar us à la clôture en iFrs sont comptabilisés au bilan. de même les instruments inéligibles sont comptabilisés au bilan en instruments financiers actifs ou passifs. la partie éligible des instruments de couverture portant sur les flux non encore réalisés de la facturation 2010 est comptabilisée en capitaux propres. Position nette globale en devises (K€) USD JPY actifs 4 116 356 passifs 1 615 30 Position nette avant gestion 2 501 326 Hors bilan 5 824 507 Position nette après gestion 8 235 833 dans le cas d’une variation défavorable du taux de change de 1%, l’impact serait pour le groupe de -92 K€.13 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 Risques de marché Cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. ils sont constitués de siCav monétaires et obligataires, de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar us, et d'actions. la politique du groupe vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché. Risque de contrepartie le risque de contrepartie découle de l’éventualité qu’une partie au contrat n’honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l’autre partie. Cerep considère qu’il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors-bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées. une proportion significative du chiffre d’affaires est réalisée avec quelques clients. les contrats de prestation de service de l'activité "services précliniques" (en criblage, en profilage ou en expérimentation pharmacologique) couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d’affaires. au cours des exercices 2010 et 2009, le chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux du groupe se décompose comme suit : Exercice 2010 2009 trois plus importants partenaires commerciaux 26% 29% Cinq plus importants partenaires commerciaux 36% 38% dix plus importants partenaires commerciaux 47% 51% Cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l’incidence d’une défaillance éventuelle d’un tiers sur le compte de résultat du groupe sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l’industrie pharmaceutique qui constitue les principaux partenaires de Cerep. toutefois, Cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d’investisseurs constituent la principale source de financement. le groupe a constaté au cours des exercices antérieurs plusieurs défaillances. l’irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de Cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition. Cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d’évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si né- cessaire ou selon les particularités de la prestation, l’obligation de versement d’acomptes ou d’avances par le client. au 31 décembre 2010, l'âge des actifs financiers qui sont en souffrance, mais non dépréciés se décompose comme suit, 94 K€ d'échéance dépassée depuis moins de 30 jours, 121 K€ entre 31 et 90 jours et 158 K€ entre 91 et 180 jours. les actifs financiers en souffrance sont constitués principalement de créances clients. par ailleurs, les actifs financiers du groupe comptent 403 K€ d'actifs financiers individuellement identifiés comme probablement non entièrement recouvrables, et pour lesquels une dépréciation de 390 K€ a été constituée. Ceuxci incluent 191 K€ de dépôt de garantie des anciens locaux de Cerep à rueil-malmaison, qui ont été dépréciés en totalité. dans l'estimation de la part recouvrable, le groupe considère en priorité les éléments financiers permettant d'évaluer la solvabilité du créancier, le remboursement de la tva, le cas échéant, ainsi que les voies de recours envisageables. le groupe est également dépendant de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières. les procédures d’achats de Cerep intègrent l’établissement et la mise à jour d’une liste de fournisseurs approuvés. le processus d’approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d’agences de notation de risque crédit. enfin, Cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements. Risque de taux l'exposition du groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme. la politique du groupe consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. afin d'optimiser le coût financier global, lorsque le financement n'est pas contracté à taux fixe mais à taux variable, le groupe met en place des swaps de taux d'intérêt par lesquels il échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variables calculé sur un montant nominal d'emprunt fixé à la souscription des swaps. ainsi au 31 décembre 2010, 100% de la dette liée aux actifs des activités poursuivies du groupe est contractée à taux fixe. 99% de la dette liée aux actifs destinés à être vendus, dont essentiellement le financement par crédit-bail immobilier du site de villebon-sur-Yvette, a été souscrit à taux variable. Ces swaps ont été contractés simultanément à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l'avenant au contrat de crédit-bail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d'intérêt, intervalles de règlement et taux de base d'intérêts.14 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place et seront décomptabilisés à leurs termes alors que les financements ont une durée de 15 ans. les swaps satisfont aux critères de la comptabilité de couverture d'instrument de couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. le groupe estime qu'au regard de sa situation consolidée au 31 décembre 2010, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d'intérêts (eonia et euribor 3 mois) aurait représenté, avant impôts, une charge d'intérêts supplé- mentaire nette sur les emprunts à taux fixes et à taux variables de 4 K€, ainsi qu'une augmentation des produits de placements de 41 K€. parallèlement, cette hausse de 50 points de base aurait représenté un produit net constaté directement en capitaux propres additionnel de 60 K€, net d'impôt. au total, le résultat après impôts aurait été supé- rieur de 25 K€ et les capitaux propres au 31 décembre 2010 auraient été de 13 758 K€. une baisse instantanée inverse de 50 points de base des taux d'intérêts, aurait produit un effet inverse identique sur le compte de résultat. les produits et les charges constatés directement en capitaux propres auraient été diminués de 61 K€ après d'impôt. au total, le résultat après impôts aurait été inférieur de 25 K€ et les capitaux propres au 31 décembre 2010 auraient été de 13 587 K€. Risque de liquidité le risque de liquidité pour le groupe représente l'éventualité de ne pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances. l’appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements du groupe, l’évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d’entrées et de sorties de trésorerie. a la date d’établissement des états financiers, le groupe n’a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme. affectation du résultat l’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à -5 171 390 euros de la façon suivante : - report à nouveau à l’ouverture -16 028 492 euros - résultat de l’exercice 2010 -5 171 390 euros - report à nouveau après affectation -21 199 882 euros il vous sera proposé d’imputer le report à nouveau débiteur d’un montant de 21 199 881,50 euros sur les postes "autres réserves" et "prime d’émission". dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. charges non déductibles fiscalement (cgi 39-4) nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 22 553 euros et l’impôt correspondant, soit 7 517 euros. délais de paiement fournisseurs et clients Délais fournisseurs (K€) Dettes non échues moins de 30 jours de 30 à 60 jours plus de 60 jours Dettes échues 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 total dettes fournisseurs 1 080 938 563 399 45 35 52 39 Délais clients (K€) Créances non échues moins de 30 jours de 30 à 60 jours plus de 60 jours Créances échues 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 total créances fournisseurs 1 532 1 927 2 416 2579 305 788 933 16115 rapport du conseil d'administration rapport annuel 2010 Prises de participation et de contrôle nous vous précisons qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, nous n’avons pris aucune participation dans une tierce société au sens des articles l. 233-6 et l. 247-1 du code de commerce. Évènements récents Activités poursuivies le 26 janvier 2011, cerep a annoncé la concession d’une licence d’évaluation de sa base de données Bioprint® à la société shire. Activités abandonnées le 6 janvier 2011, averion a versé à cerep la somme de 1,86 million d’euros en remboursement de sa dette, contractée dans le cadre de la cession, en octobre 2007, de la société Hesperion, filiale du Groupe jusqu’à cette date. Projet de transfert du siège social nous vous proposons de transférer le siège social du 155, boulevard Haussmann, 75008 paris à le Bois l’evêque – 86600 celle l’evescault à compter du 20 mai 2011 et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts. ce transfert de siège social s’inscrit dans le cadre des mesures prises par l’entreprise pour réduire ses coûts de fonctionnement. Capital de la Société 1. Actionnariat de la Société nous vous signalons l’identité des personnes détenant, à la connaissance de la société, directement ou indirectement, au 31 décembre 2010, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : Actionnaires Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote thierry Jean 869 733 6,90% 869 733 6,90% institut pasteur de lille 865 100 6,86% 865 100 6,86% otc asset management 540 228 4,28% 540 228 4,29% actions auto-détenues 64 964 0,52% 0 0% autres/public 10 271 850 81,44% 10 271 850 81,50% Total 12 611 875 12 603 214 a la connaissance de la société, cette liste a connu les principales modifications suivantes au cours de l’exercice écoulé : . en décembre 2010, otc asset management a cédé 139 995 actions soit 1,11% du capital. 2. Actions d’autocontrôle aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la société. 3. Avis de détention et aliénation de participation croisée néant. 4. Nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l’exercice dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2010, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres par l’intermédiaire du contrat de liquidité, comme suit : nombre d’actions achetées 224 223 cours moyen des achats 1,342 euros nombre d’actions vendues 167 920 cours moyen des ventes 1,355 euros montant total des frais de négociation néant 16 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 a la date de la clôture de l’exercice 2010, la société détient 64 964 actions propres, représentant 0,52% du capital social. leur valeur évaluée au cours d’achat est de 87 181,69 euros, et la valeur nominale globale est de 19 489,20 euros. 5. autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions pour le seul objectif de liquidité nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2010 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. les acquisitions pourraient être uniquement effectuées en vue d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cerep par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’amaFi admise par l’amF. Ces achats d'actions pourraient être effectués par tout moyen, y compris par voie de blocs de titres. nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 6 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 1 513 425 euros. le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. 6. délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes proposée à l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 la délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes expire le 18 août 2011. en conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc conférer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 4 000 000 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’assemblée. mandataires 1. liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Nom et mandats dans la Société Date de nomination et de fin de mandat Autres mandats et fonctions Pierre Bart 61 ans, né le 5 janvier 1950 Administrateur 20 juin 2008 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . soregies sa (France) : membre du directoire . pictave energie services sas (France): membre du comité exécutif Jean-Paul Boulan 72 ans, né le 18 novembre 1938 Administrateur 20 février 1990 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . modelabs sa (France, société cotée) : membre du conseil de surveillance17 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 Nom et mandats dans la Société Date de nomination et de fin de mandat Autres mandats et fonctions Monique Capron 63 ans, née le 26 octobre 1947 Administrateur 20 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . professeur d’immunologie/ Faculté de pharmacie université lille 2 . membre de la commission nationale française de l’unesCo . directeur équipe inserm u995 . praticien des hôpitaux/CHru de lille . iHest (institut des Hautes etudes pour la science et la technologie) : membre du conseil scientifique Sandrine Dufour 43 ans, née le 2 août 1966 Administrateur 12 février 2009 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . vivendi sa (France, société cotée) : directeur financier adjoint et directeur de l’innovation du groupe vivendi . vivendi mobile entertainment sa (France) : président non exécutif . maroc telecom sa (maroc, société cotée) : membre du comité d’audit Thierry Jean 54 ans, né le 11 juin 1956 Président-directeur général 20 décembre 1989 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . spinX, inc (suisse) : administrateur sociétés du groupe : . Cerep, inc. (usa) : president & Chief executive officer . Cerep limited (Chine) : president & general manager Frédéric Revah 49 ans, né le 25 janvier 1962 Administrateur 20 juin 2008 jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . genethon (France) : directeur général . Hera diagnostics sas (France) : membre du conseil de direction 2. nominations, renouvellements et ratification de cooptations le mandat d’administrateur de Jean-paul Boulan venant à expiration lors de la prochaine assemblée, nous vous proposons de vous prononcer sur son renouvellement pour six années, soit jusqu’à l’assemblée géné- rale à tenir en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 3. Jetons de présence le montant des jetons de présence a été fixé par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008 à 100 000 euros. Ce montant sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires. 4. rémunérations du président thierry Jean, président-directeur général, perçoit une rémunération fixe et variable en vertu de son mandat social au sein de Cerep sa. sa rémunération ne comprend pas de jetons de présence, à l’attribution desquels il n’est pas éligible. la partie variable de la rémunération du président-directeur général est fixée pour partie en fonction de la performance globale du groupe et pour partie en fonction d’objectifs individuels devant concourir à la performance long terme du groupe. Considérant les résultats du groupe en 2010, et sa situation présente, le président ne percevra – à sa demande – aucune rémunération variable en 2011 au titre de 2010. la partie fixe de sa rémunération demeure en outre inchangée. 5. obligations de conservation liées aux attributions de stock options ou d’actions gratuites aux mandataires depuis le 31 décembre 2006, les mandataires sociaux n’ont bénéficié d’aucune attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions gratuites.18 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 commissaires aux comptes aucun mandat de commissaires aux comptes n’arrive à expiration avec la présente assemblée. les commissaires aux comptes de la société sont : Commissaires aux comptes titulaires Date de début du premier mandat Durée et date d’expiration des mandats Groupe Y Audit département de groupe Y sa technopole venise verte avenue salvador allende 79024 niort cedex 9 représenté par Jean-marc mendès ago du 20 décembre 1989 nommé le 20 décembre 1989, renouvelé lors de l’ago du 20 juin 2008, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ernst & Young et Autres 41 rue Ybry 92576 neuilly-sur-seine cedex représenté par serge guérémy ago du 7 novembre 1997 nommé le 7 novembre 1997, renouvelé lors de l’agm du 19 juin 2009, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Commissaires aux comptes suppléants Date de début du premier mandat Durée et date d’expiration des mandats monsieur thierry drouin technopole venise verte rue euclide Boite postale 8421 79404 niort cedex ago du 20 juin 2008 nommé le 20 juin 2008 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en remplacement de monsieur martin schnapper dont le mandat venait à expiration. auditex Quai de Bacalan Hangar 16 – entrée 1 33070 Bordeaux Cedex ago du 21 juin 2006 nommé le 21 juin 2006, renouvelé lors de l’agm du 19 juin 2009, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. salariés a la clôture de l’exercice les salariés de la société ne détiennent aucune participation au capital social telle que dé- finie à l’article l. 225-102 du code de commerce. conventions réglementées nous vous demandons d’approuver les conventions visées à l’article l. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d’administration. vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants. mise en harmonie des statuts il est rappelé que l’ordonnance du 9 décembre 2010 a modifié l’article l. 225-108 du Code de commerce en vue de préciser que la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. en conséquence, il vous est proposé de modifier le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts afin de tenir compte de cette faculté nouvelle de réponse aux questions écrites en prévoyant que le Conseil d’administration est tenu de répondre aux questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. conclusion nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi qu’aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapport général. votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. le Conseil d’administration19 rapport du Conseil d'administration rapport annuel 2010 annexe 1 tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Utilisations au cours des exercices précédents Utilisations au cours de l’exercice 2010 Montant résiduel au 31.12.10 autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 19.06.09 18.08.11 1 000 000 € néant néant 1 000 000 € autorisation d’augmenter le capital avec suppression du dps en faveur des adhérents d'un pee 19.06.09 18.08.11 1 % du capital social néant néant 1 % du capital social autorisation d’émettre des options de souscription d’actions 20.06.09 19.08.11 3 % du capital social néant néant 3 % du capital social autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre 08.06.10 07.08.13 3 % du capital social n/a néant 3 % du capital social annexe 2 tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices se reporter aux "Comptes consolidés 2010", page 22. annexe 3 tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours du dernier exercice Nom et prénom dufour sandrine Fonctions exercées au sein de l’émetteur administrateur Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus néant Description de l’instrument financier action Cessions d’instruments financiers : néant - prix moyen pondéré – - montant total des cessions – Acquisitions d’instruments financiers : 2 700 - prix moyen pondéré 1,85 € - montant total des acquisitions 4 995 €20 notescomptes consolidés 201022 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 Résultat et chiffRes significatifs consolidés des cinq deRnieRs exeRcices au 31 décembre 2006 2007 2007 2008 2009 2010 IFRS IFRS publié IFRS comparatif retraité en 2008 1 IFRS IFRS IFRS CapItal en FIn d’exeRCICe capital social (K€) 3 768 3 784 3 784 3 784 3 784 3 784 nombre d’actions ordinaires existantes 12 559 675 12 611875 12 611 875 12 611 875 12 611 875 12 611 875 nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes n/a n/a n/a n/a n/a n/a nombre moyen pondéré d’actions 12 541 258 12 609 700 12 609 700 12 611 875 12 611 875 12 611 875 nombre maximal d’actions futures à créer : . par conversion d’obligations n/a n/a n/a n/a n/a n/a . par exercice de droits de souscription 1 062 416 915 550 915 550 518 500 500 000 500 000 nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives : . actions nouvelles potentielles dilutives par exercice d’options de souscription 52 608 – – – – – . nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives retenu dans le calcul du résultat dilué par actions 12 541 258 12 609 700 12 609 700 12 611 875 12 611 875 12 611 875 OpéRatIOnS et RéSultatS de l’exeRCICe SuR leS aCtIvItéS pOuRSuIvIeS (K€) chiffre d’affaires hors taxes 30 906 31 400 31 400 30 799 26 299 24 185 résultat opérationnel courant 2 828 3 039 3 302 1 950 -1 712 -1 526 résultat opérationnel 2 636 3 039 3 302 1 950 -1 712 -3 142 résultat opérationnel avant impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 4 718 5 743 6 006 4 282 211 243 impôt sur les bénéfices (nombre négatif indique un produit d’impôt) -20 341 581 342 -515 -34 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 2 266 2 665 2 665 1 918 -1 403 -4 082 Résultat des activités abandonnées et des activités destinées à la vente -19 202 6 497 6 497 -4 063 -766 -1 324 Résulat net consolidé -16 936 9 162 9 162 -2 145 -2 169 -5 406 RéSultat de baSe paR aCtIOn (€) résultat opérationnel courant 0,23 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,12 résultat opérationnel 0,21 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,25 résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,38 0,43 0,43 0,31 0,06 0,02 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,18 0,21 0,21 0,15 -0,11 -0,32 résultat sur les activités abandonnées -1,53 0,52 0,52 -0,32 -0,06 -0,10 RéSultat dIlué paR aCtIOn (€) résultat opérationnel courant 0,23 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,12 résultat opérationnel 0,21 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,25 résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,38 0,43 0,43 0,31 0,06 0,02 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,18 0,21 0,21 0,15 -0,11 -0,32 résultat sur les activités abandonnées -1,53 0,52 0,52 -0,32 -0,06 -0,10 peRSOnnel effectif moyen de l’exercice 285 315 315 290 278 243 montant de la masse salariale (K€) 9 906 9 906 9 906 10 564 10 067 9 361 montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (K€) 4 187 4 116 4 116 4 432 4 267 3 950 1 Suite au changement de méthode de présentation du crédit d’impôt recherche en 2008, les éléments publiés de 2007 ont été retraités en conséquence pour faciliter la comparaison.23 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 Résultat et chiffRes significatifs consolidés des cinq deRnieRs exeRcices au 31 décembre 2006 2007 2007 2008 2009 2010 IFRS IFRS publié IFRS comparatif retraité en 2008 1 IFRS IFRS IFRS CapItal en FIn d’exeRCICe capital social (K€) 3 768 3 784 3 784 3 784 3 784 3 784 nombre d’actions ordinaires existantes 12 559 675 12 611875 12 611 875 12 611 875 12 611 875 12 611 875 nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes n/a n/a n/a n/a n/a n/a nombre moyen pondéré d’actions 12 541 258 12 609 700 12 609 700 12 611 875 12 611 875 12 611 875 nombre maximal d’actions futures à créer : . par conversion d’obligations n/a n/a n/a n/a n/a n/a . par exercice de droits de souscription 1 062 416 915 550 915 550 518 500 500 000 500 000 nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives : . actions nouvelles potentielles dilutives par exercice d’options de souscription 52 608 – – – – – . nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives retenu dans le calcul du résultat dilué par actions 12 541 258 12 609 700 12 609 700 12 611 875 12 611 875 12 611 875 OpéRatIOnS et RéSultatS de l’exeRCICe SuR leS aCtIvItéS pOuRSuIvIeS (K€) chiffre d’affaires hors taxes 30 906 31 400 31 400 30 799 26 299 24 185 résultat opérationnel courant 2 828 3 039 3 302 1 950 -1 712 -1 526 résultat opérationnel 2 636 3 039 3 302 1 950 -1 712 -3 142 résultat opérationnel avant impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 4 718 5 743 6 006 4 282 211 243 impôt sur les bénéfices (nombre négatif indique un produit d’impôt) -20 341 581 342 -515 -34 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 2 266 2 665 2 665 1 918 -1 403 -4 082 Résultat des activités abandonnées et des activités destinées à la vente -19 202 6 497 6 497 -4 063 -766 -1 324 Résulat net consolidé -16 936 9 162 9 162 -2 145 -2 169 -5 406 RéSultat de baSe paR aCtIOn (€) résultat opérationnel courant 0,23 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,12 résultat opérationnel 0,21 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,25 résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,38 0,43 0,43 0,31 0,06 0,02 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,18 0,21 0,21 0,15 -0,11 -0,32 résultat sur les activités abandonnées -1,53 0,52 0,52 -0,32 -0,06 -0,10 RéSultat dIlué paR aCtIOn (€) résultat opérationnel courant 0,23 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,12 résultat opérationnel 0,21 0,24 0,26 0,15 -0,14 -0,25 résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,38 0,43 0,43 0,31 0,06 0,02 résultat après impôt et charges calculées (amortissements ; dépréciations et provisions) 0,18 0,21 0,21 0,15 -0,11 -0,32 résultat sur les activités abandonnées -1,53 0,52 0,52 -0,32 -0,06 -0,10 peRSOnnel effectif moyen de l’exercice 285 315 315 290 278 243 montant de la masse salariale (K€) 9 906 9 906 9 906 10 564 10 067 9 361 montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (K€) 4 187 4 116 4 116 4 432 4 267 3 950 1 Suite au changement de méthode de présentation du crédit d’impôt recherche en 2008, les éléments publiés de 2007 ont été retraités en conséquence pour faciliter la comparaison.24 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 compte de Résultat (K€) notes 31.12.10 31.12.09 activités poursuivies Chiffre d’affaires net 4.1 et 2.19 24 185 26 299 autres produits 4.2 et 2.20 460 540 total produits courants 24 645 26839 achats matières premières, approvisionnements et variation des stocks matières et produits 6 119 6 369 autres achats, charges et services externes 4 323 4 729 impôts et taxes et versements assimilés 475 774 salaires 9 361 10 067 charges sociales 3 950 4 267 dotations et reprises aux provisions nettes engagements retraite 2.17 -27 51 dotations aux amortissements sur immobilisations 2.8 1 719 1 884 perte de valeurs des actifs 2.12 77 -12 autres charges 174 422 total charges nettes courantes 26 171 28 551 Résultat opérationnel courant -1 526 -1 712 autres produits et charges opérationnels -1 616 – Résultat opérationnel -3 142 -1 712 Frais liés aux dettes financières porteuses d’intérêt 4.6 -316 -542 résultat net des placements 4.6 44 168 résultat net des effets de change 4.6 -747 -60 autres charges ou produits financiers 4.6 45 228 Résultat financier 4.6 -974 -206 Résultat courant - part du Groupe -4 116 -1 918 impôts sur les bénéfices 4.7 -50 -466 impôts différés sur les bénéfices 4.7 et 2.21 16 -49 Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe -4 082 -1 403 activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées 5. -1 324 -766 Résultat net -5 406 -2 169 Résultat par action (€) 4.8 -0,43 -0,17 activités poursuivies -0,32 -0,11 activités abandonnées -0,10 -0,06 Résultat dilué par action (€) -0,43 -0,17 activités poursuivies -0,32 -0,11 activités abandonnées -0,10 -0,0625 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 état du Résultat net et des gains et peRtes comptabilisés diRectement en capitaux pRopRes (K€) notes 31.12.10 31.12.09 Résultat net -5 406 -2 169 ecarts de conversion 2.6 81 -30 réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 160 -340 réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente réévaluation des immobilisations ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 3.3.3 -39 -27 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 202 -397 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -5 204 -2 566 les montants sont présentés nets d'impôts.26 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 bilan (K€) notes 31.12.10 31.12.09 ecart d’acquisition 2.10 et 3.1.2 – immobilisations incorporelles 2.11 et 3.1.1 384 333 immobilisations corporelles 2.8 et 3.1.3 7 515 8 212 immobilisations financières (à plus d’un an) 2.14 957 1 030 impôts différés actifs 2.21 34 50 actif non courant 8 890 9 625 immobilisations financières (à moins d’un an) 2.14 111 106 stocks et en-cours matières et produits 2.13 et 3.1.4 3 465 4 503 créances clients et comptes rattachés 2.14 5 574 4 629 charges constatées d’avance 3.1.6 453 382 autres créances 2.14 2 567 4 057 instruments financiers détenus à des fins de transaction 2.14 8 346 15 851 instruments financiers dérivés 2.14 104 68 disponibilités 2.14 2 617 1 318 actif courant 23 237 30 914 actifs non courants détenus en vue de la vente 2.18 3 770 3 770 total actif 35 897 44 309 capital social 3.3.1 3 784 3 784 primes d’émission 3.3.1 31 587 31 587 actions propres 2.14 -186 -120 réserves légale, réglementées et autres réserves 3.3.1 765 765 ecarts de conversion Groupe 2.6 et 3.3.1 -186 -268 produits et charges constatés directement en capitaux propres 3.3.1 -250 -371 réserves et report à nouveau consolidés 3.3.1 -16 474 -14 304 Montants comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à des actifs non courants détenus en vue de la vente Résultat - part du Groupe -5 406 -2 169 Capitaux propres 13 634 18 904 emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (partie à plus d’un an) 3 921 4 856 provisions pour retraites et obligations similaires 2.17 et 3.3.3 527 495 impots différés passifs 2.21 – – passif non courant 4 448 5 351 emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (partie à moins d’un an) 2.14 et 3.3.4 1 356 2 723 provisions pour risques exigibles à moins d’un an 2.16 et 3.3.3 1 789 21 avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2.14 506 689 produits constatés d’avance 2.14 135 932 dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.14 1 667 1 916 dettes fiscales et sociales 2.14 2 385 2 646 autres dettes 2.14 166 113 instruments financiers dérivés 2.14 416 626 passif courant 8 420 9 666 passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente 9 395 10 388 total passif 35 897 44 30927 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 tableau des flux de tRésoReRie (K€) notes 31.12.10 31.12.09 Résultat net des activités poursuivies -4 082 -1 403 ajustements dotations aux amortissements 2.8 1 718 1 884 dépréciation de juste valeur 2.12 114 -6 charge d’intérêt 316 411 charge d’impôts -41 -49 Variation de juste valeur des instruments financiers 6.1 240 -515 Variation des provisions pour engagements de retraite 2.17 -27 135 impôts payés – – moins values de cession 2 367 Capacité d’autofinancement hors intérêts et impôts -1 760 824 variation nette des actifs et passifs Variation des stocks 3.1.4 1 037 -476 Variation des créances 3.1.5 -274 3 636 Variation des dettes -756 -1 528 Variation des provisions à moins d’un an (dont restructuration) 3.3.3 1 768 -679 Variation des instruments financiers 6.1 -245 518 charges et produits constatés d’avance -870 -1 110 variation du besoin en fonds de roulement 660 361 Flux nets de trésorerie liés à l’activité -1 100 1 185 acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1 et 3.1.3 -812 -797 cession d’immobilisations incorporelles et corporelles – 13 Variation des immobilisations financières 3.1.5 5 90 Variation de périmètre – -1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -807 -695 augmentation de capital – – encaissements provenant d’emprunts 3.3.4 – 244 remboursements d’emprunts 3.3.4 -2 552 -3 772 intérêts payés 4.6 -313 374 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -2 865 -3 902 Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées 5. -1 484 -1 726 variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 3.2.1 -6 256 -5 138 incidences des variations de change 3.2.1 62 -21 Variation de juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction – – trésorerie à l’ouverture 3.2.1 17 098 22 257 trésorerie à la clôture 3.2.1 10 904 17 09828 comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 tableau de vaRiation des capitaux pRopRes (K€) Capital social primes d’émission Réserve légale Réserves réglementées autres réserves actions propres ecarts de conversion Groupe Réserves et report à nouveau produits et charges constatés directement en capitaux propres Montants comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à des activités abandonnées Résultat - part du Groupe Capitaux propres 31.12.08 3 784 32 273 241 74 450 -120 -236 -12 846 -4 – -2 145 21 471 produits et charges constatés directement en capitaux propres – – – – – – -30 – -367 – – -397 résultat de la période – – – – – – – – – – -2 169 -2 169 produits et charges de la période – – – – – – -30 – -367 -2 169 -2 566 affectation du résultat – – – – – – – -2 145 – 2 145 – Variation de périmètre – – – – – – -1 – – – – – augmentation de capital – – – – – – – – – – – – autres mouvements – -686 – – – – – – – – – – 31.12.09 3 784 31 587 241 74 450 -120 -267 -14 305 -371 – -2 169 18 904 produits et charges constatés directement en capitaux propres – – – – – – 81 – 121 – – 202 résultat de la période – – – – – – – – – – -5 406 -5 406 produits et charges de la période – – – – – – 81 – 121 -5 406 -5 204 affectation du résultat – – – – – – – -2 169 – 2 169 – Variation de périmètre – – – – – – – – – – – – augmentation de capital – – – – – – – – – – – – autres mouvements – -686 – – – -66 – – – – – -66 31.12.10 3 784 31 587 241 74 450 -186 -186 -16 474 -250 – -5 406 13 63429 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2010 le 14 mars 2011, le conseil d’administration de cerep a arrêté les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010. 1. faits significatifs 1.1. faits significatifs de la période Activités poursuivies cerep a reconduit début 2010 ses accords majeurs de services. le 3 mars 2010, cerep sa a reçu l’autorisation nécessaire (ou "business license") à la création d’une filiale – cerep limited – à shanghai, en chine. elle a vocation, à l’avenir, à fournir des prestations de services précliniques pour l’industrie pharmaceutique. depuis 2009, la société est locataire de locaux à shanghai. depuis le 19 mars 2010, les titres de la société ont fait l’objet d’un transfert de marché de cotation. en effet, ceux-ci ont été radiés des négociations sur euronext paris et admis concomitamment aux négociations sur alternext. corrélativement cerep a conclu un contrat de listing sponsor avec exane bnp paribas à compter de juin 2010. par contrat en date du 3 août 2010, la société a confié au prestataire de services d'investissements exane, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'amaFi, approuvée par l'autorité des marchés financiers. le 29 octobre 2010, cerep a annoncé la poursuite de sa collaboration bioprint® avec roche. en décembre 2010, cerep a décidé d’engager la réorganisation de ses opérations, considérant la baisse de chiffre d’affaires constatée au cours des deux derniers exercices. dans ce cadre, le siège social, actuellement à paris, sera déménagé à celle l'evescault, dans la Vienne, qui abrite déjà les principaux laboratoires du Groupe. les bureaux parisiens de la société seront fermés. de plus, un plan de restructuration des opérations de cerep sa a été présenté au comité d'entreprise. la réorganisation envisagée inclut un pse touchant 41 salariés, sur les 205 que compte à ce jour l'entreprise (voir note 3.3.3 "provisions", page 41). Activités abandonnées en 2006, une action civile en demande de dommages et intérêts pour un montant de 9 millions d’euros avait été entamée par deux anciens salariés d’anceris. le tribunal de Grande instance, qui a rendu sa dé- cision en mars 2010, a débouté en première instance les demandeurs de l’ensemble de leurs réclamations. au cours du premier semestre, la société averion n’a pas été en mesure de verser à cerep les intérêts de la dette contractée dans le cadre de la cession, en 2007, de la société Hesperion. averion s’est rapprochée de cerep pour discuter d’une renégociation de la dette lui permettant de faire face à ses échéances. en décembre 2010, un avenant au contrat de prêt conclu le 31 octobre 2007 à l'occasion de la cession de la filiale Hesperion a été conclu entre les deux parties (voir note 5.2 "créance averion" page 48). 1.2. evénements postérieurs le 26 janvier 2011 cerep a annoncé la concession d’une licence d’évaluation de sa base de données bioprint® à la société shire. 2. pRincipes et méthodes appliqués 2.1. Référentiel et principes comptables les comptes consolidés de l'exercice 2010 sont établis conformément aux normes comptables internationales iFrs ("international Financial reporting standards") adoptées au niveau européen, en application du règlement 1606/2002 du conseil européen du 19 juillet 2002. ceux-ci sont disponibles sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante :30 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission la base de préparation des informations financières consolidées au 31 décembre 2010 et comparatives résulte en conséquence : - des normes et interprétations iFrs applicables de manière obligatoire telles qu’elles sont connues à ce jour ; - des options retenues et des exemptions utilisées par le Groupe. les normes et interprétations suivantes applicables pour la première fois à cet exercice n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe : - les révisions de la norme iFrs 3 "regroupement d’entreprises" et de la norme ias 27 "états financiers consolidés et individuels", applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009 ; - l’interprétation iFric 16 "couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009 ; - l’interprétation iFric 17 "distributions d’actifs non monétaires aux propriétaires" et l’interprétation iFric 18 "transfert d’actifs provenant de tiers", applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er novembre 2009 ; - l’amendement de la norme iFrs 2 "transactions intra-groupe fondées sur des actions et réglées en trésorerie" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010 ; - l’amendement iFric 9 et ias 39 "réévaluation des dérivés incorporés et instruments financiers : comptabilisation et évaluation" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009 ; - l’amendement de la norme iFrs 5 "actif non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2009 ; - l’amendement de la norme iFrs 2 "paiement fondé sur des actions" applicable à compter du 1 er janvier 2010 ; - des améliorations aux iFrs communiquées en avril 2009. par ailleurs, le Groupe n'a opté pour l'application anticipée en 2010 d'aucune norme ou interprétation applicable lors de périodes ultérieures, en particulier : - l’amendement de l’interprétation iFric 14 "paiements anticipés des exigences de financement minimal" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011 ; - l’interprétation iFric 19 "extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2010 ; - l’amendement d’ias 32 "classement des émissions de droits" applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er février 2010. 2.2. présentation du compte de résultat le Groupe a traité l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments, effectif au 30 juin 2007, ainsi que la cession de l’activité de services cliniques, réalisée le 31 octobre 2007, comme un abandon d'activités au sens de la norme iFrs 5. les produits et les charges attribuables à ces activités, nets d'impôts, sont ainsi présentés sur une seule ligne au compte de résultat de l’exercice 2010 et de l’exercice comparatif 2009. 2.3. méthode et périmètre de consolidation la méthode de consolidation utilisée est l’intégration globale (i.G.). entreprises Siège n° Siren Contrôle Méthode Cerep Sa 155, boulevard Haussmann 75008 paris - France 353189848 100% société mère Cerep, Inc. ne 95th street redmond, Wa 98052 - états-unis etrangère 100% i.G. Cerep drug discovery Services Co. ltd 326 aidisheng road, b 302-1 Zhangjiang High-tech park shanghai 201203 - chine etrangère 100% i.G. la société cerep drug discovery services co. ltd. (ci-après dénommée cerep ltd.) a été créée par souscription au capital au cours du mois de mars 2010. les comptes sont présentés en milliers d’euros (noté K€). 2.4. date de clôture les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre. 2.5. Recours à des estimations la préparation des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui 31 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 affectent les montants figurant dans ces états financiers. ceci concerne notamment les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, l’évaluation des décaissements probables sans contrepartie pour le Groupe constituant les provisions pour restructuration, l'évaluation des engagements de retraite, l'évaluation des provisions pour risques, les durées d'utilisation des immobilisations, les impôts différés et les engagements. ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation du Groupe et sont établies en fonction des informations disponibles lors de la préparation des comptes. les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. les éléments réels peuvent différer des estimés comptabilisés. 2.6. conversion des états financiers les comptes des filiales étrangères, établis en dollar us et en rmb, ont été convertis en euro selon la mé- thode du cours de clôture. les comptes de bilan sont convertis au cours du dernier jour de la période, à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique. les charges et les produits ainsi que le résultat sont convertis au cours moyen de la période. les écarts de conversion résultant de la transformation des comptes des filiales, établis dans leurs monnaies respectives, sont affectés en capitaux propres. 2.7. opérations en devises les dettes et actifs circulants en monnaies autres que les monnaies de fonctionnement des sociétés du Groupe sont convertis au cours de clôture de l'exercice. les écarts résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier. 2.8. immobilisations corporelles les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées de vie usuelles : - brevets, concessions, licences 1 à 10 ans - logiciels 1 à 3 ans - terrains pas d’amortissement - bâtiments, constructions 15 à 30 ans - agencements des constructions 7 à 10 ans - matériel et outillage 3 à 7 ans - agencements divers 7 à 15 ans - matériel de transport 3 ans - matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans - mobilier 5 à 10 ans les biens financés par location financière sont portés en immobilisations à l’actif du bilan comme s’ils avaient été financés par emprunt lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. en application de la norme ias 17, les critères d'évaluation des contrats sont : - le rapport entre la durée d'utilité des biens loués et la durée du contrat ; - le total des paiements futurs comparé à la juste valeur du bien ; - l'existence d'une clause de transfert de propriété ou d'option d'achat favorable ; - le caractère spécifique de l'actif. depuis 2003, cerep acquiert et produit des lignées cellulaires. celles-ci constituent le matériel biologique destiné à produire les protéines utilisées dans la réalisation de tests de profilage pharmacologique. ce matériel biologique reproductible indéfiniment est comptabilisé en bien corporel à l'actif du bilan. il est évalué au coût d'acquisition ou au coût de production lorsqu'il est créé par cerep. les dispositions actuelles de la norme ias 16, précisent que tous les actifs corporels immobilisés, à l'exception des terrains doivent être amortis à compter de leur mise en service. le Groupe considère qu'étant incapable d'établir une durée d'utilité pour ce matériel biologique, aucun amortissement ne peut être pratiqué. une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa mise au rebut ou sa cession. tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation, représentant la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de l'actif à la date de cession, est enregistré au compte de résultat. 2.9. coûts d'emprunts cerep avait retenu la méthode préférentielle de la norme ias 23 "coûts d'emprunt ", par laquelle les coûts d'emprunt étaient comptabilisés en charge dans l’exercice au cours duquel ils étaient encourus. a compter de l’exercice 2009, la révision de la norme ias 23 rend obligatoire la capitalisation du coût des emprunts.32 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 2.10. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition cerep comptabilise les regroupements d'entreprises selon la méthode de l'acquisition. celle-ci implique l'identification des actifs et des passifs acquis et leur valorisation à leur juste valeur, conformément aux dispositions de la norme iFrs 3. le coût d'acquisition des titres acquis est égal à la juste valeur de la rémuné- ration remise au vendeur. a compter de l'exercice 2010, et en application de la norme iFrs3 révisée, les coûts externes directement attribuables sont comptabilisés en charges. la différence entre le coût d’acquisition des titres et cette valorisation des actifs et des passifs identifiés constitue un écart d’acquisition. a compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie identifiées. 2.11. immobilisations incorporelles, dont frais de recherche et développement le Groupe comptabilise ses actifs incorporels, constitués de frais de prise de brevets, de logiciels et de contrats de licence d'outils informatiques en immobilisations incorporelles, dans le cadre des définitions et principes de comptabilisation définis par la norme ias 38. Frais de recherche et développement les dépenses des phases de recherche des projets internes sont systématiquement comptabilisées en charges. de plus, lorsque la phase de recherche et la phase de développement d'un projet interne ne peuvent être distinguées, les dépenses encourues au titre du projet sont traitées comme s'il ne comportait qu'une phase de recherche. par ailleurs, l'examen des projets de développement de nouveaux tests, de nouveaux procédés, et de bioprint® a révélé que cerep n'est pas en mesure de démontrer que les six critères de comptabilisation des dépenses de développement en immobilisation stipulés par la norme sont satisfaits. aussi le Groupe comptabilise-t-il ces dépenses en charges. 2.12. dépréciation d'actifs lorsque des évènements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable des immobilisations corporelles ou incorporelles est susceptible de perdre de la valeur, le Groupe compare cette valeur comptable à la valeur recouvrable, estimée sur la base du plus élevé de la valeur d'utilité ou du prix de vente net. lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le Groupe constate une dépréciation pour perte de valeur de l'actif. le prix de vente net d'une lignée cellulaire est estimé en fonction de la valeur de marché de lignées similaires, le cas échéant. la valeur d'utilité d'une lignée cellulaire tient compte des flux de trésorerie générés, de son intérêt scientifique, de la présence au catalogue de tests pharmacologiques l'utilisant et de la réalisation récente de ces tests. un test de dépréciation de chaque lignée cellulaire est réalisé à chaque clôture. 2.13. stocks et en-cours les stocks de matières, fournitures et produits achetés sont valorisés au coût réel d'acquisition. la valeur brute représente le prix d’achat à l’exclusion de toute valeur ajoutée. les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés au coût de production. ce coût est constitué du coût des matières, des fournitures, de la main-d’œuvre directe ainsi que de toutes les autres charges directes et indirectes afférentes. concernant les activités poursuivies : - les matières premières sont des produits biologiques ou des produits chimiques achetés; - les fournitures sont les consommables utilisés lors des tests ; - les produits intermédiaires sont des préparations biologiques prêtes à être utilisées lors de tests. concernant les activités abandonnées : - les matières premières sont des produits chimiques, comprenant les monomères achetés ; - les produits finis sont des monomères fabriqués et des bibliothèques de molécules chimiques. une dépréciation des stocks est constituée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus. 2.14. actifs, passifs et instruments financiers les instruments financiers sont comptabilisés, présentés et décrits en application des normes ias 32 "instruments financiers : présentation" telle qu'amendée par l’iFrs 7, ias 39 " instruments financiers : comptabilisation et évaluation" et iFrs 7 "instruments financiers : informations à fournir". le Groupe constate à son bilan les actifs ou les passifs financiers dès qu'il devient partie au contrat à l'origine de l'actif ou du passif financier, selon les quatre catégories définies par la norme ias 39 : - "actif ou passif financier à la juste valeur, par le biais du compte de résultat", correspondant aux actifs ou passifs financiers "détenus à des fins de transaction" ou désignés lors de leur comptabilisation initiale comme "étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat"; - "placements détenus jusqu'à l'échéance"; 33 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 - "prêts et créances" ou - "actifs financiers disponibles à la vente". le bilan consolidé du Groupe est constitué des catégories d'actifs financiers et de passif financiers suivantes : Créances les créances clients et autres créances sont des instruments financiers définis comme "prêts et créances", comptabilisés initialement à leur valeur nominale, les échéances étant généralement comprises entre 30 et 60 jours. a la clôture de l'exercice, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques de non recouvrement. les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Immobilisations financières les immobilisations financières sont des instruments financiers définis comme "placements détenus jusqu'à l'échéance", initialement comptabilisées pour leur valeur nominale, nette d'éventuels coûts d'acquisition. postérieurement à la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti. les pertes de valeur sont constatées au résultat financier, lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur à l'inventaire. Placements les valeurs mobilières de placement du Groupe, sont désignées comme détenues à des fins de transaction en "actif ou passif financier à la juste valeur, par le biais du compte de résultat", et comptabilisées en juste valeur. enregistrées initialement pour leur coût d'achat, elles sont réévaluées à leurs valeurs de marché (cours de bourse ou valeur liquidative, lorsque disponible). les pertes et les gains latents sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges financiers. les justes valeurs des instruments financiers utilisés sont déterminées comme suit : - sicaV monétaires et obligataires : valeur liquidative à la clôture; - actions : cours de marché à la clôture. Trésorerie et disponibilités les disponibilités comprennent les actifs financiers (trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à terme et les certificats de dépôt ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois). les concours bancaires courants sont des passifs financiers et comptabilisés en emprunts et dettes au passif du bilan. pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités définies ci-dessus, nets des concours bancaires courants, et les instruments financiers dé- tenus à des fins de transaction au titre des placements de trésorerie. les justes valeurs des instruments de trésorerie utilisés sont déterminées comme suit : - disponibilités et dépôts à terme en euro : au coût d'acquisition, proche de la valeur de marché en raison de leur échéance à court terme; - disponibilités et dépôts à terme en devises : au coût d'acquisition (proche de la valeur de marché en raison de leur échéance à court terme), converti au cours de change de clôture. Actions propres le Groupe comptabilise les rachats de ses propres actions au coût d'achat, net de frais d'acquisition en accord avec la norme ias 32 et les présente en déduction des capitaux propres. Dettes les dettes fournisseurs et autres dettes sont des passifs financiers comptabilisés initialement à leur valeur nominale, les échéances étant généralement comprises entre 30 et 60 jours. a la clôture de l'exercice, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Emprunts et dettes financières les emprunts souscrits auprès des établissements financiers ou auprès d'organisme de crédit bail sont des passifs financiers et sont comptabilisés initialement à leur valeur nominale ajustée des frais d'émission amortis sur la durée de l'emprunt. a la clôture de l'exercice, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Instruments financiers dérivés les instruments financiers dérivés sont constitués d'instruments de change et de taux, destinés à réduire l'exposition du Groupe au risque de change sur ses probables flux futurs en devises ainsi que son exposition au risque de taux d'intérêts sur les flux de ses emprunts. les instruments dérivés sont comptabilisés à l'actif ou au passif du bilan en juste valeur. le Groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme ias 39. la comptabilisation des variations de juste valeur d'un instrument dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument. Change les justes valeurs des instruments de change utilisés par le Groupe sont déterminées comme suit : - Ventes à terme : valeur liquidative, qui correspond à l'actualisation du flux en fonction du taux à l'échéance; - options d'achats de call et de vente de put, ainsi que vente de call : valeur liquidative, qui correspond à un modèle mathématique tenant compte du cours des devises et des taux d'intérêts respectifs.34 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 Taux cerep utilise des swaps de taux variable à taux fixe dont la juste valeur est la valeur liquidative, qui correspond à la différence entre le montant notionnel et la valeur actuelle des flux fixes prévus. comptabilisation des instruments dérivés la part efficace des instruments dérivés que cerep est en mesure de désigner comme instrument de couverture est comptabilisée comme suit : - les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres; - le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque le flux couvert futur se réalise, à l'émission de la facture nette correspondant à la prévision. la part inefficace des instruments dérivés et les instruments dérivés non éligibles aux conditions de comptabilisation de couverture sont comptabilisés pour leur juste valeur dès leur origine au compte de résultat. 2.15. paiements en action cerep ne dispose que de plans d'options de souscription d'actions pour lesquels l'acquisition des droits est antérieure au 31 décembre 2004, et a retenu l'exemption facultative prévue par la norme iFrs 1 de ne pas comptabiliser selon les dispositions de la norme iFrs 2 "paiements en actions" les plans d'options de souscription d'actions dont les droits sont acquis avant cette date. les principes comptables français ont été appliqués : la différence entre le prix d’exercice payé par le bénéficiaire lors de l'exercice de l’option de souscription et la valeur nominale de l’action ainsi souscrite est enregistrée en prime d’émission. selon les termes des plans d'options de souscription d'actions, la cession d'actions obtenues par exercice d'options n'est pas autorisée avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. il n'existe donc pas de risque de prise en compte par l'entreprise de charges sociales en cas de levées d'options avant la fin de cette période. 2.16. provisions le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources. Provision pour restructuration les coûts des restructurations constituent un passif s'ils résultent d'une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine une décision prise par le Groupe, annoncée avant la date de clôture de l'exercice et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie des tiers concernés. 2.17. engagements de retraite et avantages similaires cerep applique la norme ias 19 "avantages au personnel" telle qu'amendée le 16 décembre 2004 qui détermine les règles comptables applicables aux entreprises concernant : - les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres engagements de retraite ainsi que les régimes de congés de fin de carrière ; - les autres engagements à long terme comme l'intéressement, les primes et autres rémunérations différées ; - les modalités de comptabilisation et d’évaluation de ces engagements ; - les indemnités de fin de contrat de travail ; - les informations à porter en annexe. cerep a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels en capitaux propres, sans amortir ceux-ci par un mécanisme de corridor. cerep comptabilise ainsi au passif la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, nette de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture, le cas échéant. les écarts actuariels, résultant du changement d'hypothèses qui affectent l'évaluation de l'obligation sont également enregistrés au passif, nets d'impôts différés, en contrepartie des "produits et charges constatés directement en capitaux propres". enfin, le coût des services passés, résultant de changements réglementaires ou contractuels du régime, est étalé sur la durée de mise en application de ces changements. l'obligation au titre des indemnités de fin de carrière spécifiques à la France est évaluée linéairement en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. cette méthode considère que chaque période de service du salarié donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour déterminer l'obligation finale. elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation de l'effectif. 2.18. actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées la norme iFrs 5 "actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" spécifie notamment : - les règles d'identification des actifs destinés à être cédés, ainsi que les passifs directement liés à ces actifs; - que les actifs destinés à être cédés, qui sont classés comme détenus en vue de la vente doivent être comp-35 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 tabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente; - que les actifs et les passifs inclus dans un Groupe destiné à être cédé, classé comme étant détenu en vue de la vente, doivent être présentés séparément du bilan; - que les résultats des activités abandonnées doivent être présentés séparément au compte de résultat, une analyse étant présentée en annexe. l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments, effectif au 30 juin 2007, a constitué un abandon d'activité. les produits et les charges attribuables à ces activités, nets d'impôts, sont ainsi présentés sur une seule ligne au compte de résultat de l'exercice 2010 et de l'exercice 2009. le bilan au 31 dé- cembre 2010 et au 31 décembre 2009 présente sur des lignes distinctes les actifs non courants ainsi que les autres actifs et les passifs rattachés à ces activités. 2.19. chiffres d'affaires cerep applique la méthode dite "à l’avancement", pour la valorisation des contrats de prestations de services en cours à la clôture de l'exercice. l’ajustement du chiffre d’affaires (constitué par les produits facturés aux clients selon les modalités contractuelles) sur les produits réellement acquis, compte tenu de l’avancement des travaux réalisés, est constaté selon le cas en facture à établir ou en produit constaté d’avance. pour les prestations continues, notamment les contrats de collaboration à long terme, les produits sont comptabilisés prorata temporis dès lors qu’ils correspondent à une contribution contractuellement acquise au titre de la période considérée. 2.20. subventions, aides et avances remboursables le Groupe bénéficie de subventions, d'aides à l'innovation ou d'avances remboursables en relation avec son activité de recherche et ses investissements et les comptabilise en application de la norme ias 20. les subventions d'investissements obtenues dans le cadre d'acquisition d'immobilisations sont soit versées à cerep lorsque l'équipement est acquis en propre, soit versées à l'organisme de financement lorsque le bien est acquis en crédit-bail. cerep comptabilise les subventions d'investissements en produits constatés d'avance au passif du bilan consolidé à la date d'octroi et procède à la reprise de ces subventions en autres produits au compte de résultat consolidé selon le rythme de l'amortissement de l'immobilisation concernée. les aides remboursables et avances obtenues dans le cadre de programmes de recherche de cerep sont constituées principalement d'avances à taux nul remboursables en cas de succès. pendant la durée du programme et en l'absence de perspective d'échec, cerep comptabilise l'intégralité du montant attribué en dettes financières diverses au passif du bilan. au dénouement, en cas d'échec, la partie restant acquise est comptabilisée en subventions d'exploitation au compte de résultat consolidé. les subventions d'exploitation dont bénéficie cerep sont comptabilisées au compte de résultat consolidé dès leur obtention. les montants des subventions, aides et avances octroyés mais non encore versés sont comptabilisés en montants à recevoir au poste "autres créances" de l'actif du bilan consolidé. 2.21. impôts différés le Groupe comptabilise des impôts différés pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à l'exercice de renversement des différences temporaires. les actifs d’impôt différé sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d’impôt reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur réalisation est jugée probable. le caractère récupérable des actifs d'impôt différé constatés est réexaminé en fin d'exercice afin d'apprécier s'il y a lieu ou non de modifier le montant des impôts différés comptabilisés. 2.22. information sectorielle suite à l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments le 30 juin 2007 et à la cession des activités de services cliniques le 31 octobre 2007, les activités poursuivies du Groupe ne représentent que le seul secteur des services précliniques. 2.23. Résultat par action le calcul est réalisé conformément à la norme ias 33. le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base est le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. le résultat dilué par action est calculé en ajoutant au nombre moyen pondéré d'actions ci-dessus le nombre net potentiel d'actions nouvelles à créer par la conversion des instruments dilutifs que sont les options de souscription d'actions. le nombre net d'actions nouvelles créées est déterminé selon la méthode du "ra-36 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 chat d'actions". dans ce calcul, les fonds recueillis par l'exercice de bons ou d'options de souscription sont supposés être affectés au rachat d'actions au cours moyen au titre de la période. 3. analyse des pRincipaux postes du bilan 3.1. bilan actif 3.1.1. immobilisations incorporelles (K€) 31.12.09 Incidence de change augmentation diminution transferts 31.12.10 valeurs brutes brevets, licences 574 574 – autres immobilisations incorporelles 1 670 316 25 1 961 immobilisations en cours, avances – total 2 244 – 316 599 – 1 961 (K€) 31.12.09 Incidence de change amortissements augmentation amortissements diminution dépré- ciations augmentation transferts 31.12.10 amortissements/dépréciations brevets, licences 574 574 – autres immobilisations incorporelles 1 337 265 25 1 577 total 1 911 – 265 599 – – 1 577 (K€) 31.12.09 Incidence de change augmentation diminution augmentation transferts 31.12.10 valeurs nettes brevets, licences – autres immobilisations incorporelles 333 51 384 immobilisations en cours, avances – total 333 – 51 – – – 384 3.1.2. ecarts d’acquisition la société n’a pas d’écart d’acquisition inscrit à son actif. 3.1.3. immobilisations corporelles (K€) 31.12.09 Incidence de change augmentation diminution transferts 31.12.10 valeurs brutes terrains – dont location financière – lignées cellulaires 2 162 26 2 54 2 240 constructions et agencements 8 583 92 8 675 dont location financière 7 595 7 595 matériel et outillage 9 396 178 472 48 9 998 dont location financière 3 985 3 3 982 autres immobilisations corporelles 2 597 57 127 26 2 755 dont location financière 956 46 9 993 immobilisations en cours 193 74 10 -54 203 dont lignées en cours 64 10 -54 – avances et acomptes – total 22 931 235 791 86 – 23 87137 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 (K€) 31.12.09 Incidence de change amortissements augmentation amortissements diminution dépré- ciations augmentation 31.12.10 amortissements/dépréciations lignées cellulaires 54 73 127 constructions et agencements 4 205 661 4 866 dont location financière 3 636 506 4 142 matériel et outillage 7996 147 683 47 8 779 dont location financière 3 336 370 3 3 703 autres immobilisations corporelles 2 339 48 114 42 2 459 dont location financière 917 20 9 928 immobilisations en cours 125 125 total 14 719 195 1 531 89 – 16 356 (K€) 31.12.09 Incidence de change augmentation diminution transferts 31.12.10 valeurs nettes terrains – dont location financière lignées cellulaires 2 108 -47 2 54 2 113 constructions et agencements 4 378 -569 3 809 dont location financière 3 959 -506 3 453 matériel et outillage 1 400 31 -211 1 1 219 dont location financière 649 -370 279 autres immobilisations corporelles 258 9 13 -16 296 dont location financière 39 26 65 immobilisations en cours 68 74 10 -54 78 dont lignées en cours 64 10 -54 – avances et acomptes – – total 8 212 40 -740 -3 – 7 515 depuis la mise en œuvre du programme d'acquisition et de production de lignées cellulaires, cerep a comptabilisé 2 240 K€ de lignées à l’actif immobilisé : - 328 K€ ont été acquises auprès de ses fournisseurs et sont en service au 31 décembre 2010; - 1 912 K€ ont été produites par cerep, et sont en service au 31 décembre 2010. les acquisitions et les mises en service de matériels, outillages et autres immobilisations de la période représentent principalement les investissements réalisés par la filiale cerep ltd., représentant un montant global de 488 K€. 3.1.4. stocks et en-cours principales composantes des stocks et en-cours (K€) brut provision net au 31.12.10 net au 31.12.09 matières premières 1 509 30 1 479 2 027 Fournitures 240 240 460 en-cours de production produits intermédiaires 2 015 269 1 746 2 016 produits finis total 3 764 299 3 465 4 50338 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 3.1.5. actifs financiers (K€) brut dépréciation net au 31.12.10 net au 31.12.09 Immobilisations financières avance preneur - 1 er avenant au crédit-bail immobilier 679 679 754 - 2 nd avenant 258 258 288 dépôts de garantie des locations immobilières 1 265 191 74 73 autres dépôts et cautionnement 57 57 21 total Immobilisations financières 1 259 191 1 068 1 136 Dont immobilisations financières courantes : 111 111 106 Clients et assimilés 2 5 773 199 5 574 4 629 autres créances avances et acomptes versés 14 14 42 créances sociales 21 21 19 créances fiscales - tVa 218 218 308 autres créances fiscales 266 266 919 solde prix de cession Hesperion 1 855 1 855 2 500 débiteurs divers 193 193 269 total autres créances 2 567 – 2 567 4 057 total créances courantes 8 451 199 8 252 8 792 1 Le dépôt de garantie sur les locaux de Rueil-Malmaison non encore remboursé par l'ancien bailleur est déprécié en totalité au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009. 2 dont factures à établir : 1 699 K€ au 31 décembre 2010 et 2 049 K€ au 31 décembre 2009. echéances des actifs financiers avant dépréciation (K€) Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans avance preneur : - 1 er avenant au crédit-bail immobilier 679 79 361 239 - 2 nd avenant 258 32 139 87 dépôts de garantie des locations immobilières 74 74 autres dépôts et cautionnement 57 23 34 Immobilisations financières 1 068 208 500 360 Clients et assimilés 4 842 4 842 avances et acomptes versés 14 14 créances sociales 21 21 créances fiscales - tVa 218 218 autres créances fiscales 266 266 solde du prix de cession Hesperion 1 855 1 855 débiteurs divers 193 193 total autres créances 2 567 2 567 – – 3.1.6. charges constatées d’avance (K€) 31.12.10 locations, loyers 200 maintenance 84 Honoraires - personnel intérimaire 11 assurances 30 chèques déjeuner 13 autres charges 91 total 42939 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 3.1.7. dépréciation des autres actifs 31.12.09 entrées périmètre Incidence de change augmentation diminution 31.12.10 (K€) valeur nette perte de valeur utilisée valeur nette immobilisations financières 191 191 clients 213 3 21 38 199 autres créances – charges constatées d’avance – total 404 – 3 21 38 – 390 3.2. variation des flux de trésorerie tableau de variation de l’endettement financier net (K€) 31.12.09 variation 31.12.10 trésorerie brute 17 169 -6 206 10 963 1 intérêts courus et banque créditrice 71 -12 59 mobilisation de créances – trésorerie 17 098 -6 194 10 904 endettement financier : - emprunts 1 874 -1 404 470 - crédit-bails 5 469 -884 4 585 - avances remboursables 164 164 endettement financier brut des activités poursuivies 7 507 -2 288 5 219 endettement financier net des activités poursuivies -9 591 3 906 -5 685 passifs financiers liés à des actifs non courants détenus en vue de la vente : - crédit-bails 10 088 -789 9 299 - avances remboursables endettement financier net 497 3 117 3 614 1 Les instruments financiers détenus à des fins de transaction représentent un montant de 8 346 K€. Ils sont composés essentiellement de valeurs mobilières de placement. 3.3. bilan passif 3.3.1. capitaux propres le tableau suivant présente le nombre d’actions autorisées à la clôture de l’exercice : (en milliers) 31.12.09 31.12.10 autorisées : actions ordinaires de 0,30 € chacune 13 776 13 776 64 964 actions propres sont inscrites au nom de cerep au 31 décembre 2010, contre 8 661 au 31 dé- cembre 2009, comptabilisées en réduction des capitaux propres au coût d'acquisition de 186 K€. outre le capital social, les capitaux propres consolidés sont constitués des éléments suivants : - primes d'émission : correspond à l'excédent des apports effectués par les actionnaires de cerep sa en sus de la valeur nominale des actions. Variation du nombre et montant d’actions émises et des primes d’émission afférentes : nombre d’actions (milliers) Capital social (K€) primes d’émission (K€) 01.01.09 12 612 3 784 32 273 exercice d’options de souscription d’actions – tup anceris -686 31.12.09 12 612 3 784 31 587 exercice d’options de souscription d’actions – 31.12.10 12 612 3 784 31 58740 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 - Réserve légale : correspond au cumul des prélèvements, à l'affectation du résultat, d’un vingtième des bé- néfices des exercices antérieurs, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures. ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. - autres réserves : correspond à des réserves facultatives constituées lors de l'affectation des résultats de la société mère. - ecarts de conversion Groupe : correspond au cumul des écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères ainsi que de la conversion des écarts d'acquisition des filiales étrangères. - produits et charges constatés directement en capitaux propres : représente la contrepartie de la variation de juste valeur des instruments financiers de change et de taux dérivés éligibles à la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie, ainsi que la contrepartie de la variation des écarts actuariels sur engagements de retraite. ces contreparties sont enregistrées nettes d'impôts différés. - Réserves et report à nouveau : les cumuls des bénéfices et des pertes de la société mère et des entités du Groupe. les capitaux propres consolidés du Groupe équivalent au capital investi tel que défini par la norme ias 1. le Groupe vise à respecter un équilibre entre ses capitaux propres et sa dette, de manière à bénéficier de marges de manœuvre tant dans l'exercice des opérations d'acquisition d'équipement en lien avec l'activité de services précliniques, qu'en vue d'éventuelles acquisitions. depuis sa constitution, cerep sa n'a jamais versé de dividendes. 3.3.2. avantages au personnel le Groupe a mis en place des plans d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution, à certains salariés et dirigeants du Groupe, d'options de souscription d'actions. selon les termes des plans, les attributions sont réservées aux salariés et aux dirigeants des sociétés du Groupe. les droits de souscription attribués au titre de ces plans sont acquis soit immédiatement, soit par fractions après un à trois ans sous condition d'être toujours salarié à l'échéance. les droits restent acquis jusqu'à l'expiration de l'option au terme de 7 ans après la date d'attribution. la cession d'actions obtenues par exercice d'options n'est pas autorisée avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale française. les options sont payées en actions de cerep sa lorsqu'elles sont exercées. le Groupe ayant retenu l'exemption facultative de ne pas comptabiliser selon les dispositions de l'iFrs 2 "paiements en actions" les plans de souscription d'option dont les droits sont acquis au 31 décembre 2004, les acquisitions de droits des plans en vigueur étant antérieures au 31 décembre 2004 et aucune attribution n'ayant eu lieu au cours des années 2010 et 2009, aucune charge n'a été comptabilisée au compte de résultat. le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés (pmp) de souscription des options (pour une action) des plans du Groupe : nombre pMp en circulation au début de la période 500 000 9,53 € attribuées durant l’exercice – – annulées durant l’exercice – – exercées durant l’exercice – – expirées durant l’exercice – – en circulation à la fin de l’exercice 500 000 9,53 € les options en circulation au 31 décembre 2010 ont les prix d’exercice suivants : date d’expiration nombre prix d’exercice 28 novembre 2011 500 000 9,53 € total 500 000 en 2008, la société cerep sa a mis en place un accord d’intéressement pour une durée de trois ans dans le cadre des dispositions des articles l.3312-1 et suivants du code du travail relatifs à l’intéressement des salariés à l’entreprise. cet accord prévoit de répartir entre les salariés de cerep sa ayant au moins trois mois d’ancienneté dans l’entreprise au 31 décembre de chaque exercice, au prorata de leur temps de présence, un montant égal à 7,5% de la somme des excédents bruts d’exploitation (ebe) des sociétés cerep sa et cerep, inc.41 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 3.3.3. provisions (K€) 31.12.09 entrées périmètre dotations Reprises transferts ou écart de change 31.12.10 (provision utilisée ) (provision non utilisée) engagement de retraite 495 69 87 50 527 provisions pour risques litiges salariés 21 156 21 156 autres litiges 16 16 provisions pour charges pse 1 617 1 617 total provisions pour risques et charges 21 – 1 789 21 – – 1 789 Impact sur le résultat 31.12.09 entrées périmètre dotations Reprises transferts ou écart (K€) de change 31.12.10 (provision utilisée ) (provision non utilisée) dotations et reprises des provisions sur engagements de retraite -135 -69 87 8 26 autres charges courantes 263 -172 21 -151 autres produits et charges opérationnels -1 617 -1 617 total 128 – -1 858 21 87 8 -1 742 Provision pour restructuration un plan de sauvegarde de l’emploi a été présenté et approuvé par les membres du conseil d’administration à fin décembre 2010. cette réorganisation touche un effectif de 40 salariés sur les 204 que compte la société, dans le cadre de ses activités poursuivies. au 31 décembre 2010, une provision a été constituée à hauteur de 1 617 K€ représentant l’évaluation de l’ensemble des coûts de ce plan, indemnités de licenciement, de préavis, des mesures d’accompagnement et cellule de reclassement. Provision pour litiges au 31 décembre 2010, le Groupe a plusieurs litiges en cours avec des anciens salariés et des contractants, pour lesquels le Groupe a, après consultation de ses conseils, estimé les sorties de ressources probables des actions engagées et constitué ou révisé une provision. Engagement de retraite l'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées selon les hypothèses actuarielles suivantes : 31.12.10 31.12.09 taux d'actualisation 4,17% 4,46% taux de progression des salaires 2,00% 2,25% taux moyen des charges sociales 42,00% 40,00% age de départ en retraite 65 ans 65 ans taux de turn-over annuel par tranche d'ages et collège : non-cadres cadres non-cadres cadres - 20 - 29 ans 8,0% 0,0% 11,1% 8,3% - 30 - 39 ans 2,8% 4,8% 14,7% 6,0% - 40 - 49 ans 10,5% 0,0% 6,2% 1,0% - 50 - 65 ans 0,0% 0,0% 1,0% 1,0% durée moyenne résiduelle d'activité 30 ans 19 ans 30 ans 19 ans (K€) 31.12.10 31.12.09 dette actuarielle (valeur actualisée de l’obligation) 527 495 dont, écarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres -50 -4042 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 entre l’ouverture et la clôture de la période, le solde net ci-dessus a varié comme suit : (K€) 31.12.10 31.12.09 provision à l’ouverture de la période 495 360 ecart actuariel comptabilisé directement en capitaux propres - activités poursuivies 50 40 - activités abandonnées – charges de la période 69 123 reprise de provision (sortie avant droits à retraite) -87 -28 paiement des indemnités de fin de carrière – provision - activités abandonnées – provision à la clôture de la période 527 495 la charge de la période est composée des éléments suivants : (K€) 31.12.10 31.12.09 coût des services rendus au cours de la période par les bénéficiaires en activité 45 51 coût financier 21 44 Charge nette 66 95 en cas de départ en retraite, l'indemnité due aux salariés de cerep sa selon la convention collective des entreprises de l'industrie pharmaceutique est de 3/10 èmes de mois de salaire par année de présence avec un maximum de 9 mois. la provision a été calculée, au 31 décembre 2009, avec un taux d’actualisation de 4,46%, basé sur le taux aa bloomberg 15 ans. au 31 décembre 2010, le taux d’actualisation est de 4,17%. cerep, inc. dispose d’un plan de retraite géré par des organismes tiers selon un régime à cotisations définies, auxquels les salariés peuvent adhérer sous certaines conditions. l’entreprise peut compléter les versements des adhérents, et n’est soumise à aucun engagement nécessitant la constitution d’une provision pour engagement de retraite. le Groupe a comptabilisé en charges de personnel 102 K€ au cours de l’exercice 2010 et 110 K€ durant l'exercice 2009 au titre des cotisations patronales, et, le cas échéant, des versements complémentaires, versées aux plans à prestations définies capitalisées auprès d'organismes d'assurance ou de fonds de pension. 3.3.4. etat des dettes emprunts et dettes financières (K€) 31.12.10 31.12.09 nominal activités poursuivies nominal activités abandonnées activités poursuivies Restant dû taux d’interêt moyen pondéré activités abandonnées Restant dû taux d’interêt moyen pondéré activités poursuivies Restant dû activités abandonnées Restant dû emprunts et dettes auprès des étalissements de crédit : - euro taux fixe 454 233 3,67% – – 572 - euro taux variable – – – – – 997 - mobilisation de créances – – – – – - banque créditrice et icne – 59 – – – 76 - dollar us taux fixe 486 237 5,34% – – 301 dettes auprès d’organismes de crédit-bail : - immobilier taux variable – 12 740 – – 9 210 3,28% 10 070 - immobilier taux fixe 7 456 – 3 926 5,34% – – 4 460 - mobilier taux fixe 2 073 43 664 3,65% 9 4,63% 1 010 1843 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 (K€) 31.12.10 31.12.09 nominal activités poursuivies nominal activités abandonnées activités poursuivies Restant dû taux d’interêt moyen pondéré activités abandonnées Restant dû taux d’interêt moyen pondéré activités poursuivies Restant dû activités abandonnées Restant dû emprunts et dettes financières diverses : - aides remboursables à l’innovation 51 – 51 – – – 51 - avances remboursables 111 – 111 – – – 111 total 10 631 12 783 5 281 – 9 219 – 7 578 10 088 l'avenant au contrat de crédit-bail immobilier de 1 130 K€ finançant le site de Villebon-sur-Yvette a été mis en loyer le 1 er février 2007. cet avenant a été swappé au taux fixe de 5,53% pour une durée de 7 ans. cerep, inc. a conclu en 2007, un prêt de 253 K$ (174 K€) remboursable sur une durée de 5 ans destiné à financer l'acquisition d'appareils de laboratoire à seattle. ce prêt à échéances constantes est à taux fixe de 6,64%. afin de financer l’achat de nouveaux équipements de laboratoire, cerep, inc. a contracté à nouveau fin 2008, un emprunt de 343 K$ (246 K€) remboursable sur une durée de 5 ans et rémunéré au taux fixe de 4,38%. echéancier des dettes au 31 décembre 2010 (K€) Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans etablissement de crédit 5 055 1 135 2 717 1 202 dont emprunts 470 163 307 dont location financière 4 585 972 2 411 1 202 dettes financières diverses 163 163 acomptes reçus sur commandes 506 506 produits constatés d’avance 135 135 Fournisseurs et rattachés 1 667 1 667 dettes fiscales et sociales 2 385 2 385 autres dettes 167 167 total 10 078 6 158 2 717 1 202 4. analyse des pRincipaux postes du compte de Résultat 4.1. chiffre d’affaires evolution comparée du chiffre d’affaires des activités poursuivies (K€) 31.12.10 variations 31.12.09 Groupe cerep 24 185 -8,0% 26 299 dont contributions nettes après éliminations intercompagnies Cerep SA 19 220 -12,8% 22 048 Cerep, Inc. 4 965 16,8% 4 251 au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires valorisé à l’avancement représente 1 607 K€. Chiffre d’affaires des activités poursuivies par zones géographiques le tableau ci-après fournit la ventilation du chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies selon la zone géographique du client.44 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 31.12.10 31.12.09 variation par rapport au 31.12.09 (K€) valeurs % valeurs % valeurs % europe 11 258 46,5% 269 2,4% 10 989 41,8% dont France 3 702 15,3% 109 3,0% 3 593 13,7% amérique du nord 11 013 45,5% -2 791 -20,2% 13 804 52,5% asie 1 811 7,5% 406 28,9% 1 405 5,3% autres 103 0,4% 2 2,0% 101 0,4% total 24 185 100,0% -2 114 -8,0% 26 299 100,0% 4.2. autres produits les autres produits sont liés : . à la reprise au compte de résultat des subventions d'investissement ; . aux crédits d’impôts pour recherche. 4.3. informations sectorielles suite à l'arrêt des activités de chimie et de recherche de médicaments le 30 juin 2007 et à la cession des activités de services cliniques le 31 octobre 2007, les activités poursuivies du Groupe ne représentent que le seul secteur des services précliniques. l'activité du Groupe est principalement localisée dans trois zones géographiques dans lesquelles se trouvent ses entités : europe, amérique du nord et asie. le tableau ci-après fournit la décomposition des immobilisations nettes par zones géographiques selon la localisation des entités du Groupe. 31.12.10 31.12.09 (K€) activités poursuivies actifs détenus en vue de la vente activités poursuivies actifs détenus en vue de la vente ecarts d’acquisition, nets europe – – dont France – – etats-unis – – asie – – total – – – – autres immobilisations incorporelles, nettes : europe 384 – 333 dont France 384 – 333 etats-unis – – asie – – total 384 – 333 Immobilisations corporelles, nettes : europe 6 644 3 770 7 686 3 770 dont France 6 644 3 770 7 686 3 770 etats-unis 457 – 524 asie 414 – total 7 515 3 770 8 210 3 770 total immobilisations nettes : europe 7 028 3 770 8 019 3 770 dont France 7 028 3 770 8 019 3 770 etats-unis 457 – 524 asie 414 – total 7 899 3 770 8 543 3 770 les produits des activités ordinaires provenant de transactions avec un client externe s'élèvent à 9,5 % des activités ordinaires, ce qui représente un montant de 2 288 K€.45 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 4.4. effectif l’effectif moyen au 31 décembre 2010 est de 243 salariés. personnel salarié au 31 décembre 2010 europe dont France etats-unis asie total cadres 54 54 14 2 70 techniciens 114 114 14 – 128 employés 37 37 8 – 45 total 205 205 36 2 243 4.5. frais de recherche et développement les frais de recherche et développement engagés dans les activités poursuivies et intégralement comptabilisés en charges sont évalués à 4 334 K€ pour l'exercice 2010 et 5 660 K€ pour l'exercice 2009. ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes (incluant l'amortissement des équipements scientifiques) et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche. 4.6. Résultat financier eléments constitutifs du résultat financier (K€) 31.12.10 31.12.09 Change Gains/pertes nets des activités poursuivies : - réalisés sur comptes bancaires 36 -128 - réalisés sur créances/dettes -64 -238 - latents sur créances/dettes 87 190 - réalisés sur options de changes et vente de devises -812 129 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 6 -3 Gains/pertes nets des activités abandonnées Sous-total change -747 -50 revenus des valeurs mobilières de placement 43 147 Variation de juste valeur des instruments financiers -6 -43 produits d’intérêts sur disponibilités et escomptes obtenus – 20 produits d’intérêts sur avance preneur 52 57 produits d’intérêts sur règlement averion – 162 charges d’intérêts sur emprunts et swaps des activités poursuivies -316 -499 produits d’intérêts sur disponibilités et escomptes obtenus des activités abandonnées – charges d’intérêts sur emprunts et swaps des activités abandonnées -94 -489 Résultat financier - activités poursuivies -974 -206 Résultat financier - activités abandonnées -94 -489 4.7. impôt preuve d'impôt (K€) 31.12.10 31.12.09 Résultat net de l’ensemble consolidé -5 406 -2 169 Produit d’impôt courant -50 -466 Charge d’impôts différés 16 -49 charge/produit d’impôt total 34 515 résultat comptable avant impôt -5 440 -2 684 taux d’impôt de la société mère 33,33% 33,33% charge d’impôt théorique 1 813 895 crédit d’impôt recherche 110 142 différences permanentes -11 20 augmentation des déficits reportables non activés -1 899 -570 sortie filiale – 12 ecarts de taux des filiales – 29 autres 21 -13 Charge/produit d’impôt effectif 34 51546 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 détail des impôts différés actifs et passifs (K€) 31.12.09 entrées périmètre variation taux période Change autres 31.12.10 France provision pour indemnités de départ à la retraite 159 15 174 retraitement des locations financières -413 -272 -685 organic 13 -1 12 effort construction 10 10 primes au personnel 48 -7 41 pse 132 132 autres différences temporaires -1 -29 -30 taxation des plus-values latentes sur Vmp -1 1 – Frais d’acquisition des immobilisations -193 -193 Variation de juste valeur des instruments financiers 186 -84 102 déficits fiscaux reportables 202 235 437 etats-unis amortissements fiscaux dérogatoires -12 -80 -2 -94 provision pour dépréciation des comptes clients 13 2 2 17 provision pour congés payés 42 -6 6 42 loyers différés 7 -3 1 5 autres différences temporaires – déficits fiscaux reportables 64 64 total 50 – – -23 7 – 34 en l'absence d'historique de bénéfices taxables suffisamment significatif, il a été considéré que les conditions de récupération des déficits fiscaux reportables de cerep sa n'étaient pas réunies. toutefois, un impôt différé actif a été constaté à hauteur des impôts différés passifs résultant des écritures de consolidation et des différences temporaires. pour cerep, inc., le déficit a été activé à hauteur de 64 K€, dont une partie fera l’objet d’un carry-back sur l’année 2011. les actifs nets d'impôt différé dont la réalisation n'a pas été jugée probable et non comptabilisés au 31 dé- cembre 2010 sont les suivants : Impôts par nature (K€) 31.12.09 entrées périmètre Incidence de change activation variation taux base 31.12.10 déficits fiscaux reportables cerep sa 9 909 -235 1 802 11 476 cerep, inc. – cerep ltd. 365 365 total 9 909 – – -235 – 2 167 11 841 depuis la loi de Finance pour 2004, le report en avant des déficits fiscaux créés en France n'est plus limité dans le temps. les déficits fiscaux et amortissements réputés différés des sociétés françaises sont reportables indéfiniment. 4.8. Résultat par action cerep dispose de plans d'options de souscription d'actions. le résultat dilué par action reflète donc l'éventuel nombre net d'actions nouvelles créées déterminé selon la méthode du "rachat d'actions". ce calcul n'a un impact que sur le nombre d'actions retenu au dénominateur du résultat par action. au numérateur, le résultat net de l'exercice est identique pour le résultat de base par action ainsi que pour le ré- sultat dilué par action. le tableau suivant présente les informations sur le nombre d'actions ayant servi aux dénominateurs des calculs des résultats de base et dilué par action :47 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 (en milliers d’actions) 31.12.10 31.12.09 nombre d’actions émises en circulation à l’ouverture 12 612 12 612 nombre moyen pondéré d’actions émises durant l’exercice – nombre moyen pondéré d’actions émises suite à l’exercice d’options de souscription d’action – Variation moyenne pondérée des actions propres – nombre moyen pondéré d’actions en circulation à la clôture pour le résultat de base par action 12 612 12 612 effet de la dilution 1 – nombre net potentiel d’actions nouvelles à créer n/a n/a nombre moyen pondéré d’actions en circulation à la clôture pour le résultat dilué par action 12 612 12 612 nombre maximal d’actions futures à créer par exercice de droits de souscription 500 500 1 seuls les instruments potentiellement dilutifs sont retenus dans ce calcul. Ceux-ci étant uniquement constitués de droits de souscription d’actions, lorsque le résultat net est négatif les actions nouvelles potentielles sont antidilutives. Le résultat dilué est égal au résultat de base par action. 5. activités abandonnées 5.1. bilan le tableau ci-après fournit la décomposition des actifs destinés à être cédés, ainsi que les passifs directement liés à ces actifs. (K€) 31.12.10 31.12.09 ecart d’acquisition – immobilisations corporelles 3 770 3 770 immobilisations financières (à moins d’un an) – stocks de matières et produits finis – créances clients et comptes rattachés – charges constatées d’avance – autres créances – actifs non courants détenus en vue de la vente 3 770 3 770 Montants comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à des actifs non courants détenus en vue de la vente provisions pour retraites et obligations similaires – emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 299 10 088 provisions pour risques exigibles à moins d’un an 96 298 dettes fournisseurs et comptes rattachés – dettes fiscales et sociales – 2 autres dettes – passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente 9 395 10 388 5.1.1. dépréciation d'immobilisations incorporelles consécutivement à l'arrêt de son activité de chimie et ses activités de recherche, le Groupe a comptabilisé en actifs détenus en vue de la vente les brevets et les licences des logiciels de chimie et de recherche sur molécules du site de Villebon-sur-Yvette. le solde de ces actifs a été totalement déprécié. 5.1.2. dépréciation d'immobilisations corporelles de même le Groupe a comptabilisé en actifs détenus en vue de la vente d’une part le terrain, les constructions et agencements, et d’autres parts les équipements techniques, le mobilier et le matériel de bureau du site de Villebon-sur-Yvette. l'amortissement de ces actifs s'est poursuivi jusqu'à la date d'abandon d'activité au 30 juin 2007. au 31 décembre 2010, les équipements techniques, le mobilier et le matériel de bureau du site de Villebon-sur-Yvette ont été pour la quasi-totalité cédés et le solde a été entièrement déprécié. l'ensemble immobilier et les équipements du site de Villebon-sur-Yvette sont maintenus en actifs non courants 48 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 détenus en vue de la vente en application de la norme iFrs 5. en effet, la société a pris la décision irréversible de céder le groupe d'actifs qu'elle détient à Villebon-sur-Yvette et en ce sens, elle a conclu une série de mandats en vue de les commercialiser activement, à leur juste valeur et dans leur destination actuelle. 5.1.3. provisions pour risques et charges au 31 décembre 2006, cerep avait procédé à une évaluation des possibles conséquences d'un plan de sauvegarde de l’emploi. au 30 juin 2007, le plan de sauvegarde de l’emploi a été mis en œuvre et le Groupe a effectué une nouvelle estimation des indemnités de licenciement et de préavis, de contributions additionnelles, des autres indemnités prévues et coûts des mesures d'accompagnement qui concernent environ 60 postes au sein du Groupe et comptabilisé la provision correspondante au titre des passifs liés aux activités abandonnées. au 31 décembre 2010, la provision a été intégralement reprise et n’a pas été utilisée à hauteur de 92 K€. le plan social initié fin décembre 2010 et décrit au paragraphe 3.3.3 "provisions", page 41, concerne en partie les activités abandonnées. une provision est constituée pour un montant de 77 K€. 5.2. compte de résultat le tableau ci-après fournit la décomposition du résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009. (K€) 31.12.10 31.12.09 Chiffre d’affaires net 150 184 autres produits – 9 total produits opérationnels 150 193 achats matières premières, approvisionnements et variation des stocks matières et produits – autres achats, charges et services externes 386 434 impôts et taxes et versements assimilés -55 53 salaires 96 235 charges sociales 31 91 dotations et reprises aux provisions nettes engagements retraite – dotations aux amortissements sur immobilisations – perte de valeurs des actifs – -269 autres charges courantes -95 -52 total charges opérationnelles nettes 363 492 autres produits et charges opérationnelles -833 Résultat opérationnel -1 046 -299 Frais liés aux dettes financières porteuses d’intérêt -429 -484 résultat net des effets de change – autres charges ou produits financiers 151 17 impôts sur les bénéfices – produits net de cession des activités cédées – Résultat net des activités abandonnées -1 324 -766 Créance Averion dans le cadre d'un accord conclu entre cerep et averion en décembre 2010, la dette d'averion envers cerep a été renégociée en baisse à hauteur de 1 855 K€. cette révision a eu pour effet la constatation d'une autre charge opérationnelle pour abandon de créance de 833 K€ au 31 décembre 2010. la dette, intialement remboursable en octobre 2010, a été réglée, pour son montant révisé, en janvier 2011. 5.3. tableau des flux de trésorerie le tableau ci-après fournit la décomposition des flux de trésorerie identifiés des activités abandonnées au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009.49 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 (K€) 31.12.10 31.12.09 total activités abandonnées et cédées total activités abandonnées et cédées marge brute d’autofinancement -1 140 245 Variation du besoin en fonds de roulement 631 -1 115 Flux nets de trésorerie liés à l’activité -509 -870 acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles – cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles – 37 Variation des immobilisations et instruments financiers – 163 trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales – Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement – 200 remboursement d’emprunts -791 -731 intérêts payés -184 -325 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -975 -1 056 Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées -1 484 -1 726 6. instRuments financieRs et engagements hoRs-bilan 6.1. instruments financiers les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes financiers, d'emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. l'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations du Groupe. le Groupe détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités. le Groupe est par ailleurs engagé dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, principalement des ventes à terme de dollar us et options (put et call) de change sur dollar us et des swaps de taux d'intérêt. ces instruments ont pour objectif la gestion du risque de change et de taux d'intérêt liés aux activités et au financement du Groupe. le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d'intérêts et le risque de marché. Risque de change suite au développement du Groupe aux etats-unis, le bilan du Groupe est sensible aux variations du dollar us contre l'euro. le Groupe ne couvre pas ces expositions structurelles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs et des flux de trésorerie des filiales concernées. le Groupe est également exposé à un risque de change concernant la partie du chiffre d’affaires et des charges réalisées en devises autres que l'euro. ce risque existe principalement concernant le dollar us et dans une moindre mesure le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises. le Groupe a en place une politique de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar us et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité. celle-ci, limitée à cerep sa, vise à fixer le cours en dollar us des créances nettes et de la totalité de la facturation prévisionnelle nette libellée dans cette devise. cette stratégie concerne également les transactions en yen japonais, pour lesquelles le Groupe a la capacité de mettre en place des instruments de couverture à la réalisation des opé- rations commerciales. les instruments dérivés utilisés par cerep pour atteindre ses objectifs en matière de couverture comprennent des contrats de change à terme et des options sur le dollar us (vente de call ou achat de put) ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an. ces instruments portent sur des actifs et des passifs existant à la fin de la période, ainsi que sur la facturation prévisionnelle nette libellée en dollar us. dans certains cas, le Groupe est amené à compléter les instruments de couverture pris soit par des prorogations de ventes à terme soit en inversant des positions sur options par des achats de call. le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. au 31 décembre 2010, environ 76% du budget prévisionnel en dollar us de l’exercice 2011 est couvert. les positions de changes à la date de clôture sont les suivantes :50 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 position nette globale en devises (K€) uSd JpY actifs 4 116 356 passifs 1 615 30 position nette avant gestion 2 501 326 Hors bilan 5 824 507 position nette après gestion 8 325 833 dans le cas d’une variation défavorable du taux de change de 1%, l’impact serait de -92 K€. Risque de taux l'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme. la politique du Groupe consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. afin d'optimiser le coût financier global, lorsque le financement n'est pas contracté à taux fixe mais à taux variable, le Groupe met en place des swaps de taux d'intérêt par lesquels il échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variables calculé sur un montant nominal d'emprunt fixé à la souscription des swaps. ainsi au 31 décembre 2010, 99% de la dette liée aux actifs destinés à être vendus, dont essentiellement le financement par crédit bail immobilier du site de Villebon-sur-Yvette, a été souscrite à taux variable. ces swaps ont été contractés simultanément à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l'avenant au contrat de crédit-bail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d'intérêt, intervalles de règlement et taux de base d'intérêts. les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place et seront décomptabilisés à leurs termes alors que les financements ont une durée de 15 ans. les swaps satisfont aux critères de la comptabilité de couverture d'instrument de couverture de flux de tré- sorerie, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. le Groupe estime qu'au regard de sa situation consolidée au 31 décembre 2010, une hausse instantanée de 50 points de base des taux d'intérêts (eonia et euribor 3 mois) aurait représenté, avant impôts, une charge d'intérêts supplémentaire nette sur les emprunts à taux fixes et à taux variables de 4 K€, ainsi qu'une augmentation des produits de placements de 41 K€. parallèlement, cette hausse de 50 points de base aurait représenté un produit net constaté directement en capitaux propres additionnel de 60 K€, net d'impôt. au total, le résultat après impôts aurait été supérieur de 25 K€ et les capitaux propres au 31 dé- cembre 2010 auraient été de 13 758 K€. une baisse instantanée inverse de 50 points de base des taux d'intérêts, aurait produit un effet inverse identique sur le compte de résultat. les produits et les charges constatés directement en capitaux propres auraient été diminués de 61 K€ après d'impôt. au total, le résultat après impôts aurait été inférieur de 25 K€ et les capitaux propres au 31 décembre 2010 auraient été de 13 587 K€. Risque de marché cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. ils sont constitués de sicaV monétaires et obligataires, de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar us, et d'actions. la politique du Groupe vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché. Risque de liquidité le risque de liquidité pour le Groupe représente l'éventualité de ne pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances. l’appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements du Groupe, l’évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d’entrées et de sorties de trésorerie. a la date d’établissement des états financiers, le Groupe n’a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme. Risque de contrepartie le risque de contrepartie découle de l’éventualité qu’une partie au contrat n’honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l’autre partie. cerep considère qu’il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors-bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées. une proportion significative du chiffre d’affaires est réalisée avec quelques clients. les contrats de prestation de service de l'activité "services précliniques" (en criblage, en profilage ou en expérimentation pharmacologique) couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d’affaires. au cours de l’exercice 2010, le chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux du Groupe se décompose comme suit : 51 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 exercice 2010 trois plus importants partenaires commerciaux 26 % cinq plus importants partenaires commerciaux 36 % dix plus importants partenaires commerciaux 47 % cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l’incidence d’une défaillance éventuelle d’un tiers sur le compte de résultat du Groupe sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l’industrie pharmaceutique qui constituent les principaux partenaires de cerep. toutefois, cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes ré- currentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d’investisseurs constituent la principale source de financement. le Groupe a constaté au cours des exercices antérieurs plusieurs défaillances. l’irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition. cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d’évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l’obligation de versement d’acomptes ou d’avances par le client. au 31 décembre 2010, l'âge des actifs financiers qui sont en souffrance, mais non dépréciés se décompose comme suit : 94 K€ d'échéance dépassée depuis moins de 30 jours, 121 K€ entre 31 et 90 jours et 158 K€ entre 91 et 180 jours. les actifs financiers en souffrance sont constitués principalement de créances clients. par ailleurs, les actifs financiers du Groupe comptent 403 K€ d'actifs financiers individuellement identifiés comme probablement non entièrement recouvrables, et pour lesquels une dépréciation de 390 K€ a été constituée. ceux-ci incluent 191 K€ de dépôt de garantie des anciens locaux de cerep à rueil-malmaison, qui ont été dépréciés en totalité. dans l'estimation de la part recouvrable, le Groupe considère en priorité les éléments financiers permettant d'évaluer la solvabilité du créancier, le remboursement de la tVa, le cas échéant, ainsi que les voies de recours envisageables. le Groupe est également dépendant de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières. les procédures d’achats de cerep intègrent l’établissement et la mise à jour d’une liste de fournisseurs approuvés. le processus d’approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d’agences de notation de risque crédit. enfin, cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements. Justes valeurs des instruments financiers du Groupe (K€) valeur au bilan brut dépréciation activités abandonnées net au 31.12.10 activités poursuivies Juste valeur au 31.12.10 actifs financiers actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance : - avances preneurs 937 937 1 035 - dépôts de garantie des locations immobilières 265 191 74 74 - autres dépôts et cautionnements 21 21 21 - créances clients et assimilés 5 773 199 5 574 5 574 - autres créances 2 631 2 631 2 631 total actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 9 627 390 – 9 237 9 335 actifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat : - actifs financiers détenus à des fins de transaction 8 346 8 346 8 346 - instruments financiers dérivés 104 104 104 - disponibilités 2 617 2 617 2 617 total actifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat 11 067 – – 11 067 11 067 total actifs financiers 20 694 390 – 20 304 20 40252 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 (K€) valeur au bilan brut dépréciation activités abandonnées net au 31.12.10 activités poursuivies Juste valeur au 31.12.10 passifs financiers passifs financiers détenus jusqu’à l’échéance : - emprunts 470 470 480 - mobilisation de créances – – – - banque créditrice 59 59 59 - dettes auprès d’organismes de créditbail à taux fixe 4 595 9 4 586 4 962 - dettes auprès d’organismes de créditbail à taux variable 9 210 9 210 – 10 009 - aides et avances remboursables 162 162 162 - avances et acomptes reçus sur commandes 506 506 506 - dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 667 1 667 1 667 - dettes fiscales et sociales 2 385 2 385 2 385 - autres dettes 166 166 166 total passifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 19 220 – 9 219 10 001 20 936 passifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat : - instruments financiers dérivés 416 416 416 total passifs financiers à la juste valeur, par le biais du compte de résultat 416 416 416 total passifs financiers 19 636 – 9 219 10 417 20 812 variation des instruments financiers dérivés (K€) produits et charges constatés directement en capitaux propres Impôts différés passifs Résultat financier total 31.12.08 -19 -13 -29 instruments exercés durant l'exercice 2009 -119 -60 120 instruments en place et éligibles au 31.12.09 : - réalisation des flux couverts - Variation de juste valeur -189 -95 - Variation de la valeur temps -14 5 instruments inéligibles en place au 31.12.09 -3 -13 total 31.12.09 -327 -185 83 instruments exercés durant l'exercice 2010 160 102 -497 instruments en place et éligibles au 31.12.10 : - réalisation des flux couverts -20 -39 - Variation de juste valeur -41 -21 - Variation de la valeur temps -2 -3 instruments inéligibles en place au 31.12.10 1 2 total 31.12.10 -208 -124 -538 au 31 décembre 2010, les valeurs nominales des instruments financiers dérivés sont les suivantes :53 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 Instruments financiers dérivés (K€) eligibles Inéligibles Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie particularités Instruments de change Vente à terme usd 2 727 1 427 – cours à terme eur/usd moyen : 1,316 echéances : janvier à septembre 2011 Vente à terme JpY – 176 – cours à terme eur/JpY moyen : 113,48 echéances juillet 2011 Options : - Vente put eur/call usd – 1 113 557 prix d’exercice eur/usd moyen : 1,257 echéances : janvier à octobre 2011 - achat put eur/call usd – – – - achat call eur/put usd – 1 037 – prix d’exercice eur/usd moyen : 1,316 echéances : janvier à septembre 2011 - Vente put eur/call JpY – 189 142 prix d’exercice eur/JpY : 106 echéance : mai 2011 - achat call eur/put JpY – 172 – prix d’exercice eur/JpY : 116 echéance : mai 2011 Instruments de taux swaps de taux variable à taux fixe – 9 324 – montant taux echéance 3 215 K€ 3,08% juillet 2012 5 232 K€ 3,21% juillet 2012 877 K€ 4,38% juillet 2014 6.2. engagements donnés Obligations contractuelles (K€) 31.12.09 31.12.10 31.12.10 activités abandonnées activités poursuivies total activités poursuivies paiements dus par période total activités - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans abandonnées engagements liés aux dettes à long terme figurant au passif du bilan (capital + intérêts) : dettes à long terme (capital + intérêts) 2005 476 166 310 – obligations en matière de crédit-bail 12 642 6 681 4 979 943 2 759 1 277 11 422 obligations en matière de location-financement 340 350 242 108 – contrats de location simple 592 535 410 107 18 – obligations d’achats irrévocables 931 697 697 – achats et ventes de devises à terme non couverts 1 514 3 917 3 917 – autres obligations à long terme 4 -47 -8 -17 -22 – total 12 642 12 067 10 907 6 366 3 267 1 273 11 422 dettes garanties par des sûretés réelles (K€) 31.12.09 31.12.10 Montant des sûretés vnC des biens donnés en garantie 31.12.10 activités abandonnées activités poursuivies dettes garanties activités abandonnées dettes garanties emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 074 14 14 13 – total – 1 074 14 14 13 – –54 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 31.12.09 31.12.10 Montant des engagements par période 31.12.10 autres engagements commerciaux (K€) activités abandonnées activités poursuivies total activités - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans abandonnées lettres de crédit – – Garanties sur contrats de crédit-bail mobiliers – – Garanties sur contrat de crédit-bail immobilier 1 043 937 111 500 326 – obligations de rachat – – autres engagements commerciaux – – total – 1 043 937 111 500 326 – les garanties données aux établissements de crédit et aux organismes de crédit-bail mobilier sont constituées respectivement de nantissements sur des instruments de trésorerie et sur du matériel de laboratoire. les avenants aux contrats de crédit-bail immobilier contractés en 2002 et en 2004 sont garantis par nantissement des avances preneurs. 6.3. engagements reçus Obligations contractuelles (K€) 31.12.09 31.12.10 total activités poursuivies Montant des engagements par période 31.12.10 total activités abandonnées activités abandonnées activités poursuivies - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans lignes de crédit non utilisées 708 – – lettres de crédit – – clauses de retour à meilleure fortune – – Garanties – – obligations de rachat – – autres engagements commerciaux – – total – 708 – – – – – 7. autRes infoRmations 7.1. Rémunération du personnel dirigeant (K€) 31.12.10 31.12.09 avantages à court terme 437 475 avantages postérieurs à l’emploi – indemnités de fin de contrat de travail – paiements en actions – total des rémunérations payées au personnel dirigeant 437 475 7.2. honoraires des commissaires aux comptes 2010 audit (€ ht) ernst & Young % Groupe Y audit % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés . cerep sa 44 537 100% 41 999 100% . Filiales intégrées globalement – – – – autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes . cerep sa – – – – . Filiales intégrées globalement – – – – autres prestations, le cas échéant (juridique, fiscal, social) – – – – total 44 537 100% 41 999 100%55 annexe aux comptes consolidés 2010 rapport annuel 2010 7.3. contributions au résultat consolidé (K€) Cerep Sa Cerep, Inc. Cerep ltd. total Résultats nets sociaux de la période -5 171 -280 -365 -5 816 Retraitements et éliminations locations financières 542 542 dépréciation propres actions 8 8 Variation de la provision pour perte de valeur des actifs -573 -573 Frais d’emprunt -2 -2 ecart de change 76 76 impôts différés sur écarts temporaires 106 106 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 4 4 Variation de juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction 10 10 ecart actuariel sur idr 5 5 impôts différés sur déficits fiscaux 234 234 Résultat du Groupe -4 761 -280 -365 -5 40656 notescomptes sociaux 201058 comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 Résultat et chiffRes significatifs des cinq deRnieRs exeRcices au 31 décembre 2006 2007 2008 2009 2010 Capital en fin d’exerCiCe capital social (€) 3 767 903 3 783 563 3 783 563 3 783 563 3 783 563 nombre des actions ordinaires existantes 12 559 677 12 611 875 12 611 875 12 611 875 12 611 875 nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes n/a n/a n/a n/a n/a nombre maximal d’actions futures à créer : . par conversion d’obligations n/a n/a n/a n/a n/a . par exercice de droits de souscription 1 103 015 915 550 518 500 500 000 500 000 OpératiOns et résultats de l’exerCiCe (€) chiffre d’affaires hors taxes 31 965 479 29 148 655 28 449 492 24 055 753 21 285 115 résultat avant impôt, participation et charges calculées (amortissements et provisions) -1 141 383 10 417 710 763 348 -12 593 836 -3 862 399 impôt sur les bénéfices (nombre négatif indique un produit d’impôt) -342 544 -244 683 -664 825 -426 075 -330 243 participation des salariés due au titre de l’exercice résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) -13 476 806 12 211 475 -10 134 244 -1 382 595 -5 171 390 résultat distribué persOnnel effectif moyen des salariés pendant l’exercice 296 271 239 229 211 montant de la masse salariale 10 495 759 10 453 069 8 909 318 8 420 968 7 158 607 sommes versées au titre des avantages sociaux 4 922 310 4 592 874 4 097 962 3 618 409 3 326 78159 comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 compte de Résultat (€) france exportation 31.12.10 31.12.09 Ventes de marchandises production vendue de biens 4 209 126 518 130 727 150 638 production vendue de services 2 891 243 18 263 145 21 154 388 23 905 115 Chiffre d’affaires net 2 895 452 18 389 663 21 285 115 24 055 753 production stockée -996 -4 553 production immobilisée 23 799 131 706 subventions d’exploitation 113 402 82 939 reprises amortissements, provisions, transferts de charges 320 664 1 487 599 autres produits 4 173 22 673 produits d’exploitation 21 746 157 25 776 117 achats matières premières et autres approvisionnements 4 572 957 6 416 827 Variation stocks (matières premières, approvisionnements) 738 518 98 815 autres achats, charges externes 7 380 638 8 089 566 impôts et taxes et versements assimilés 396 024 758 655 salaires et traitements 7 158 607 8 420 968 charges sociales 3 326 781 3 618 409 sur immobilisations : dotations aux amortissements 285 974 389 841 sur immobilisations : dotations aux provisions 72 897 26 759 sur actif circulant : dotations aux provisions 313 696 100 314 pour risques et charges : dotations aux provisions 233 880 296 104 autres charges 60 413 233 679 Charges d’exploitation 24 540 385 28 449 937 résultat d’exploitation -2 794 228 -2 673 820 produits financiers de participations 7 483 367 produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé – autres intérêts et produits assimilés 203 058 267 118 reprises sur provisions et transferts de charges 11 055 9 021 018 Différences positives de change 726 604 1 078 581 produits nets cessions valeurs mobilières de placement 27 454 164 434 produits financiers 975 654 10 531 518 Dotations financières amortissements, provisions 224 151 218 901 intérêts et charges assimilées 271 963 9 173 011 Différences négatives de change 1 512 161 1 328 209 charges nettes cessions valeurs mobilières de placement – Charges financières 2 008 275 10 720 121 résultat financier -1 032 621 -188 603 résultat courant avant impôts -3 826 849 -2 862 423 produits exceptionnels sur opérations de gestion – produits exceptionnels sur opérations en capital 4 296 156 790 reprises sur provisions et transferts de charges 1 089 886 1 546 434 produits exceptionnels 1 094 182 1 703 224 charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 734 4 216 charges exceptionnelles sur opérations en capital 860 059 457 756 Dotations exceptionnelles amortissements, provisions 1 907 173 187 498 Charges exceptionnelles 2 768 966 649 470 résultat exceptionnel -1 674 784 1 053 754 impôts sur les bénéfices -330 243 -426 075 total des produits 23 815 992 38 010 859 total des charges 28 987 382 39 393 454 Bénéfice ou perte -5 171 390 -1 382 59560 comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 Bilan actif (€) Montant brut amortissements dépréciations net 31.12.10 net 31.12.09 immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement – concessions, brevets, droits similaires – autres immobilisations incorporelles 2 146 276 2 019 634 126 642 33 308 avances, acomptes immobilisations incorporelles – immobilisations corporelles constructions 1 019 083 719 354 299 729 417 442 installations techniques, outillage 4 431 478 4 171 009 260 469 344 594 autres immobilisations corporelles 3 674 942 1 476 894 2 198 048 2 211 386 immobilisations en cours 202 651 124 989 77 662 67 587 avances et acomptes – immobilisations financières autres participations 2 760 664 420 693 2 339 971 796 216 créances rattachées à des participations 605 873 605 873 autres titres immobilisés – prêts 34 377 34 377 autres immobilisations financières 1 388 794 303 242 1 085 552 1 132 435 actif immobilisé 16 264 138 9 235 815 7 028 323 5 002 968 stocks et en-cours matières premières, approvisionnements 1 949 448 270 381 1 679 067 2 447 174 en-cours de production de biens – produits intermédiaires et finis 2 014 915 268 876 1 746 039 2 015 911 avances, acomptes versés sur commandes – 42 190 Créances créances clients et comptes rattachés 5 604 777 149 897 5 454 880 5 185 985 autres créances 2 852 178 2 852 178 3 568 728 trésorerie et assimilés Valeurs mobilières de placement (dont actions propres:0) 8 327 523 8 327 523 15 848 051 Disponibilités 1 765 665 1 765 665 752 164 Comptes de régularisation charges constatées d’avance 428 533 428 533 367 110 actif circulant 22 943 039 689 154 22 253 885 30 227 313 charges à répartir sur plusieurs exercices – ecarts de conversion actif 2 464 2 464 33 914 total général 39 209 641 9 924 969 29 284 672 35 264 19561 comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 Bilan passif (€) 31.12.10 31.12.09 capital social ou individuel (dont versé: 3 783 563) 3 783 563 3 783 563 primes d’émission, de fusion, d’apport 31 586 969 31 586 969 réserve légale 315 388 315 388 réserves réglementées – autres réserves 450 417 450 417 report à nouveau -16 028 492 -14 645 897 résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) -5 171 390 -1 382 595 subventions d'investissement 782 Capitaux propres 14 937 237 20 107 845 provisions pour risques – 11 055 provisions pour charges 8 052 841 7 302 619 provisions pour risques et charges 8 052 841 7 313 674 dettes financières emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 291 627 1 647 910 emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs: 0) 162 836 162 836 avances et acomptes reçus sur commandes en cours 506 139 689 463 dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 411 182 1 739 931 Dettes fiscales et sociales 2 247 269 2 521 351 dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 144 090 35 575 autres dettes 367 778 149 347 Comptes de régularisation produits constatés d’avance 73 622 861 736 dettes 6 204 543 7 808 149 ecarts de conversion passif 90 051 34 527 total général 29 284 672 35 264 19562 comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 taBleau des flux de tRésoReRie (€) 31.12.10 31.12.09 résultat net -5 171 390 -1 382 595 amortissements et provisions 1 639 234 -10 785 167 plus ou moins values de cession 10 293 9 178 098 Marge brute d’autofinancement -3 521 863 -2 989 664 Variation des stocks 739 514 103 367 Variation des créances d’exploitation -246 520 2 948 808 Variation des créances hors exploitation 758 740 1 043 045 Variation des dettes d’exploitation -328 749 -637 839 Variation des dettes hors exploitation 870 236 -1 493 451 charges et produits constatés d’avance -849 538 -1 095 132 pertes et gains de change 86 974 176 344 Variation du besoin en fonds de roulement 1 030 657 1 045 142 flux nets de trésorerie liés à l’activité -2 491 206 -1 944 522 acquisition d’immobilisations -298 264 -503 333 acquisition d’immobilisations financières -2 361 274 48 847 cession d’immobilisations – 594 585 flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -2 659 538 140 099 augmentation de capital – emission d’emprunts – 222 500 remboursements d’emprunts -1 356 283 -2 368 910 flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -1 356 283 -2 146 410 Variation de trésorerie -6 507 027 -3 950 833 trésorerie à l’ouverture 16 600 214 20 551 047 trésorerie à la clôture 10 093 187 16 600 21463 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2010 1. faits significatifs à la clôtuRe cerep a reconduit début 2010 ses accords majeurs de services. le 3 mars 2010, cerep sa a reçu l’autorisation nécessaire (ou « business license ») à la création d’une filiale – cerep limited – à shanghai, en chine. elle a pour vocation, à l’avenir, à fournir des prestations précliniques pour l’industrie pharmaceutique. Depuis mi-2009, la société est locataire des locaux à shanghai. Depuis 19 mars 2010, les titres de la société ont fait l’objet d’un transfert de marché de cotation. en effet, ceux-ci ont été radiés des négociations sur euronext paris et admis concomitamment aux négociations sur alternext. corrélativement, cerep a conclu un contrat de listing sponsor avec exane bnp paribas en juin 2010. en 2006, une action civile en demande de dommages et intérêts pour un montant de 9 millions d’euros avait été entamée par deux anciens salariés d’anceris. le tribunal de Grande instance, qui a rendu sa décision en mars 2010, a débouté en première instance les demandeurs de l’ensemble de leurs réclamations. par contrat en date du 3 août 2010, la société a confié au prestataire de services d’investissements exane, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’amaFi, approuvée par l’autorité des marchés financiers. le 29 octobre 2010 cerep a annoncé la poursuite de sa collaboration bioprint® avec roche. au cours du premier semestre, la société averion n’a pas été en mesure de verser à cerep les intérêts de la dette contractée dans le cadre de la cession, en 2007, de la société Hesperion. averion s’est rapprochée de cerep pour discuter d’une renégociation de la dette lui permettant de faire face à ses échéances. en décembre 2010, un avenant au contrat de prêt conclu le 31 octobre 2007 à l’occasion de la cession de la filiale Hesperion a été conclu entre les deux parties (voir note 4.1.5 "créances", page 69). en décembre 2010, cerep a décidé d’engager la réorganisation de ses opérations, considérant la baisse de chiffre d’affaires constatée au cours des deux derniers exercices. Dans ce cadre, le siège social, actuellement à paris, sera déménagé à celle l'evescault, dans la Vienne, qui abrite déjà les principaux laboratoires du Groupe. les bureaux parisiens de la société seront fermés. De plus, un plan de restructuration des opérations de cerep sa a été présenté au comité d'entreprise. la réorganisation envisagée inclut un pse touchant 41 salariés, sur les 205 que compte à ce jour l'entreprise (voir note 4.2.2 "provisions", page 71). 2. évènements postéRieuRs à la clôtuRe le 26 janvier 2011 cerep a annoncé la concession d’une licence d’évaluation de sa base de données bioprint® à la société shire. 3. Rappel des pRincipes et méthodes significatifs appliqués 3.1. principes de base les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : . continuité de l’exploitation, . permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, . indépendance des exercices, et conformément aux règles générales, définies par le plan comptable général, d’établissement et de pré- sentation des comptes annuels. la méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 3.2. immobilisations les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée de vie usuelle :64 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 . brevets, concessions, licences 1 à 10 ans . logiciels 1 à 3 ans . installations et agencements des constructions 7 à 10 ans . matériel et outillage 3 à 7 ans . agencements divers 7 à 15 ans . matériel de transport 3 ans . matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans . mobilier 5 à 10 ans lorsque des évènements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable des immobilisations corporelles ou incorporelles est susceptible de diminuer, la société compare cette valeur comptable à la valeur recouvrable, estimée sur la base de la valeur d’utilité. lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la société constate une dépréciation pour perte de valeur de l’actif. Frais de recherche et développement les dépenses des phases de recherche des projets internes sont systématiquement comptabilisées en charges. De plus, lorsque la phase de recherche et la phase de développement d’un projet interne ne peuvent être distinguées, les dépenses encourues au titre du projet sont traitées comme s’il ne comportait qu’une phase de recherche. par ailleurs, l’examen des projets de développement de nouveaux tests, de nouveaux procédés et de bioprint® a révélé que cerep n’est pas en mesure de démontrer que les six critères de comptabilisation des dépenses de développement en immobilisation stipulés par la norme sont satisfaits. aussi la société comptabilise-t-elle ces dépenses en charges. Lignées cellulaires Depuis 2003, cerep acquiert et produit ses lignées cellulaires. celles-ci constituent le matériel biologique destiné à produire les protéines utilisées dans la réalisation des tests de profilage pharmacologique. ce matériel biologique reproductible indéfiniment est comptabilisé en bien corporel non amortissable à l’actif du bilan. il est évalué au coût d’acquisition ou au coût de production lorsqu’il est créé par cerep. a l’arrêté des comptes, l’intérêt de chaque lignée est jugé en fonction de la valeur de marché de la lignée, de son intérêt scientifique, de la présence au catalogue de tests pharmacologiques l’utilisant et de la réalisation récente de ces tests ayant généré des flux de trésorerie positifs. cet examen décide du maintien de la valeur comptable de la lignée ou de sa dépréciation. la société applique le règlement crc 2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs. Comptabilisation des coûts d’emprunt les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus ou étalés sur la durée de l’emprunt. aucun coût d’emprunt n’est incorporé dans le coût d’acquisition ou de production des actifs. 3.3. titres de participation la valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. lorsque la valeur d’utilité est infé- rieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée sur la base des critères retenus lors de l’acquisition, notamment le chiffre d’affaires et les estimations des flux futurs actualisés de trésorerie. pour les socié- tés créées, est également pris en compte le niveau des capitaux propres. 3.4. stocks et en-cours les stocks de matières, fournitures et produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. la valeur brute comprend le prix d’achat à l’exception de toute valeur ajoutée. les stocks de produits finis, les en-cours de production et les produits intermédiaires sont valorisés au coût de production. ce coût est constitué du coût des matières, des fournitures, de la main-d’œuvre directe ainsi que de toutes les autres charges directes et indirectes afférentes. une provision pour dépréciation des stocks est constituée si la valeur de réalisation prévisionnelle est infé- rieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus. 3.5. créances les créances sont valorisées à leur valeur nominale. une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours du jour de la clôture. Des écarts de conversion sont constatés dans les comptes, représentant la différence entre le cours historique de la créance (taux de change du mois de la comptabilisation) et l’évaluation selon les cours des devises au 31 dé- cembre.65 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 3.6. valeurs mobilières de placement la valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. une provision pour dépréciation des valeurs mobilières égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour de clôture, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. 3.7. instruments financiers la société applique une politique de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar us et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité. les couvertures prises avant la réalisation des opérations commerciales sur la base d’un volume prévisionnel de facturation pour l’exercice constituent un engagement hors bilan. aucune perte ni aucun profit n’est enregistré sur les opérations non encore réalisées. ainsi les instruments de couverture de la facturation de l’exercice 2011, prises au 31 décembre 2010, ne donnent lieu à aucune constatation de perte ou profit latent à cette date. seuls les éventuels montants des primes des instruments de couverture sont enregistrés en charges financières. la société utilise également des contrats de swap de taux dans le but de minimiser l’impact des changements de taux d’intérêts sur les flux de trésorerie. la différence entre les intérêts à payer et les intérêts à recevoir est enregistrée en charges ou en produits financiers. 3.8. subventions, aides et avances remboursables cerep bénéficie de subventions, d’aides à l’innovation ou d’avances remboursables en relation avec son activité de recherche et ses investissements. les aides remboursables et avances obtenues dans le cadre de programmes de recherche de cerep sont constituées principalement d’avances à taux nul remboursables en cas de succès. pendant la durée du programme et en l’absence de perspective d’échec, cerep comptabilise l’intégralité du montant attribué en dettes financières diverses au passif du bilan. au dénouement, en cas d’échec, la partie restant acquise est comptabilisée en subventions d’exploitation au compte de résultat. les subventions d’exploitation dont bénéficie cerep sont comptabilisées au compte de résultat dès leur obtention. les montants des subventions, aides et avances octroyés mais non encore versés sont comptabilisés en montants à recevoir au poste "autres créances" de l’actif du bilan. 3.9. provisions la société comptabilise une provision lorsqu’il existe une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d’évènements passés et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources. provision pour restructuration les coûts des restructurations constituent un passif s’ils résultent d’une obligation de la société vis-à-vis des tiers, ayant pour origine une décision prise par la société, annoncée avant la date de clôture de l’exercice et à condition que la société n’attende plus de contrepartie des tiers concernés. 3.10. chiffre d’affaires la société applique la méthode dite "à l’avancement", pour la valorisation des contrats de prestations de services en cours à la clôture de l’exercice. l’ajustement du chiffre d’affaires (constitué par les produits facturés aux clients selon les modalités contractuelles) sur les produits réellement acquis, compte tenu de l’avancement des travaux réalisés, est constaté selon le cas en facture à établir ou en produit constaté d’avance. pour les prestations continues, notamment les contrats de collaboration à long terme, les produits sont comptabilisés prorata temporis dès lors qu’ils correspondent à une contribution contractuellement acquise au titre de l’exercice considéré. 3.11. engagements de retraite et avantages similaires cerep applique la recommandation n°2003-r.01 du conseil national de la comptabilité, relative aux rè- gles de comptabili-sation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. cette recommandation détermine les règles comptables applicables aux entreprises concernant : . les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres engagements de retraite ainsi que les régimes de congés de fin de carrière, . les autres engagements à long terme comme l’intéressement, les primes et autres rémunérations différées, . les modalités de comptabilisation et d’évaluation de ces engagements, . les indemnités de fin de contrat de travail, . les informations à porter en annexe.66 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 cerep comptabilise au passif la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, nette des éléments suivants : . écarts actuariels, résultant du changement d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation. ceux-ci sont étalés sur plusieurs exercices, . coût des services passés, résultant de changements réglementaires ou contractuels du régime, également étalés, . juste valeur des actifs du régime à la date de clôture, le cas échéant. l’obligation au titre des indemnités de fin de carrière spécifiques est évaluée linéairement en utilisant la mé- thode des unités de crédit projetées. cette méthode considère que chaque période de service du salarié donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune de ces unités pour déterminer l’obligation finale. elle prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation de l’effectif. cerep retient une méthode systématique de comptabilisation en résultat des écarts actuariels qui aboutit à leur prise en compte plus rapide dans le résultat que la méthode du "corridor" définie par la recommandation : les écarts actuariels sont différés au bilan et amortis sans distinction de seuil sur une durée résiduelle fixée à 10 ans. 4. analyse des pRincipaux postes du Bilan 4.1. Bilan actif 4.1.1. immobilisations incorporelles (K€) 01.01.10 augmentation diminution transferts 31.12.10 Valeurs brutes brevets, licences 1 115 1 115 autres immobilisations incorporelles 926 129 38 1 017 immobilisations en-cours 14 14 total 2 041 143 38 – 2 146 (K€) 01.01.10 augmentation diminution dépréciation, dotations ou reprise 31.12.10 amortissements/dépréciations brevets, licences 1 115 1 115 autres immobilisations incorporelles 893 50 38 905 total 2 008 50 38 – 2 020 l’augmentation des autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice est principalement due au renouvellement de contrats de licences informatiques et bureautiques, ainsi qu’à la virtualisation des serveurs. les sorties d’immobilisations incorporelles de l’exercice sont principalement constituées de licences informatiques arrivées à échéance et complètement amorties, et n’étant plus utilisées par cerep. 4.1.2. immobilisations corporelles (K€) 01.01.10 augmentation diminution transferts 31.12.10 Valeurs brutes agencements des constructions 1 019 1 019 matériel et outillage 4 428 46 43 4 431 autres immobilisations corporelles 3 599 35 13 54 3 375 immobilisations en cours 193 74 10 -54 203 avances et acomptes – total 9 239 155 66 – 9 32867 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 (K€) 01.01.10 augmentation diminution dépréciation, dotations ou reprises 31.12.10 amortissements/dépréciations agencements des constructions 602 76 41 719 matériel et outillage 4 084 130 43 4 171 autres immobilisations corporelles 1 387 29 12 73 1 477 immobilisations en cours 125 125 total 6 198 235 55 114 6 492 Acquisitions d’immobilisations corporelles les acquisitions et les mises en service de matériel, outillage et autres immobilisations de la période repré- sentent principalement des appareils robotiques et autres équipements de laboratoire à celle l’evescault utilisés dans le cadre de larges programmes de profil, du matériel informatique et du mobilier ainsi que des lignées cellulaires décrites ci-après. Depuis la mise en œuvre du programme d’acquisition et de production de lignées cellulaires, cerep a comptabilisé 2 240 K€ de lignées à l’actif immobilisé : - 328 K€ ont été acquises auprès de ses fournisseurs et sont en service à la clôture, - 1 912 K€ ont été produites par cerep et sont en service à la date de clôture. Dépréciation d’immobilisations corporelles l’examen des lignées au 31 décembre 2010 a identifié des pertes de valeur sur des lignées pour un montant complémentaire de 73 K€. par conséquent, une dépréciation a été inscrite à l’actif. a la clôture de l'exercice, la dépréciation des lignées figure au bilan pour 126 K€. 4.1.3. immobilisations financières brutes elles sont constituées par : (K€) 01.01.10 31.12.10 titres de la filiale cerep, inc. 1 001 1 001 titres de la filiale cerep ltd. – 1 760 prêts à cerep, inc. – 606 Dépôts et cautionnements 265 265 prêt organisme effort – 34 actions propres 120 187 avance preneur crédit-bail immobilier 1 043 937 total 2 429 4 790 Cerep, Inc. la constatation d’un prêt fait à cerep, inc. en février 2010 pour un montant initial de 835 K€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2012. Cerep Ltd. la constatation de la valeur totale du capital à engager par cerep sa pour un montant de 1 760 K€, dont 750 K€ ont été versés en 2010. le solde des 1 010 K€ ont été constatés comme versement restant effectuer sur titres de participation à la clôture du 31 décembre 2010. echéances de remboursement des créances liées aux immobilisations financières (K€) Montant brut -1 an 1-5 ans +5 ans avances faites à cerep, inc. 606 606 prêt organisme effort 34 34 autres immobilisations financières 1 389 298 765 326 total 2 029 298 1 371 360 68 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 liste des filiales et participations informations financières (1) (K€) Capital (2) Capitaux propres autres que le capital (3) Quote-part du capital détenue (4) Ca ht de l'exercice 2010 (8) résultats de l'exercice 2010 (9) Cerep, inc. 15318 ne 95th street redmond, Wa 98052 - usa 878 -19 100% 6 265 -280 Cerep drug discovery services Co. ltd 326 aidisheng road, b 302-1 Zhangjiang High-tech park shanghai 201203 - chine 1 760 – 100% – -371 filiales participations (K€) françaises (12) étrangères (12) françaises (12) étrangères (12) Valeur comptable des titres détenus (5) - brute : – 2 761 - nette : – 2 340 montant des prêts et avances accordés (6) - brut : – 606 - net : – 606 montant des cautions et avals donnés (7) montant des dividendes encaissés (10) Cerep, Inc.. une provision complémentaire pour dépréciation a été constatée au 31 décembre 2010 de 216 K€, pour un total de 421 K€ à la clôture. Cerep Ltd. le capital a été enregistré pour sa valeur totale, celle-ci correspondant à l’engagement de cerep sa. aucune provision n’a été constatée au 31 décembre 2010. entreprises liées et participations Montant concernant les entreprises : (K€) liées avec lesquelles la société a un lien de participation immobilisations financières participations 2 761 créances rattachées à des participations 606 Créances avances et acomptes versés sur commandes – créances clients et comptes rattachés 334 autres créances 121 passif Dettes fournisseurs et comptes rattachés 139 autres dettes – eléments financiers produits de participation 7 autres produits financiers – charges financières 216 autres achats de sous-traitance 871 achats de prestations commerciales 662 Vente de produits intermédiaires 6 Ventes de prestations de management 1 000 Ventes de prestations commerciales 380 69 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 4.1.4 stocks et en-cours principales composantes des stocks et en-cours (K€) Brut provision net matières premières & fournitures 1 949 270 1 679 en-cours de production produits intermédiaires 2 015 269 1 746 produits finis total 3 964 539 3 425 . les matières premières sont des produits chimiques, comprenant les monomères achetés, et des produits biologiques. . les fournitures sont les consommables utilisés lors des tests. . les produits intermédiaires sont des préparations biologiques prêtes à être utilisées lors de tests. 4.1.5. créances echéances des créances avant provisions (K€) Montant brut -1 an 1-5 ans +5 ans clients et comptes rattachés 5 605 5 442 créances fiscales et sociales 588 588 autres créances 2 264 2 264 charges constatées d’avance 429 429 charges à étaler total 8 886 8 723 163 – le montant des factures clients à établir est de 1 705 K€ au 31 décembre 2010. les créances fiscales et sociales comprennent notamment 330 K€ de crédit impôt recherche, et 115 K€ de crédit de tVa. les autres créances comprennent principalement le solde de la créance averion envers cerep renégociée en baisse à hauteur de 1 855 K€. autres informations détail des autres créances au 31 décembre 2010 (K€) avances liées au contrat de crédit-bail immobilier Fournisseurs débiteurs 36 créances cession Hesperion 1 1 855 créances sur rétrocessions de frais 230 subventions à recevoir 22 créance cerep ltd. 121 Débiteurs divers total à la clôture 2 264 1 Créance remboursée le 6 janvier 2011 pour sa totalité. 4.1.6. inventaire du portefeuille (K€) % de participation directe Valeur nette comptable titres de participation 1 000 actions de valeur nominale 0,01 € de cerep, inc. 100,00 580 cerep Drug Discovery services co, ltd. 100,00 1 760 total 2 340 (K€) Valeur nette comptable Valeur de marché autres titres immobilisés 64 964 actions propres de valeur nominale 0,30 € 1 74 74 total 74 7470 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 (K€) Valeur nette comptable Valeur de marché Valeurs mobilières de placement sicaV monétaires et obligataires 8 328 8 346 billets de trésorerie – – total 8 328 8 346 4.1.7. provisions pour dépréciation d'actif (K€) 01.01.10 augmentation diminution 31.12.10 immobilisations financières 500 224 724 stocks matières & produits finis 241 298 539 autres débiteurs – clients 172 15 37 150 total 912 537 37 1 413 Dépréciation des immobilisations financières une provision complémentaire de 216 K€ a été constatée sur les titres de cerep, inc. pour un montant total de 421 K€ au 31 décembre 2010. les actions propres détenues au 31 décembre 2010 ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 8 K€ en 2010. Dépréciation des stocks de matières et produits finis une provision de 29 K€ sur les stocks de matières premières et de 269 K€ sur les produits intermédiaires a été constatée au 31 décembre 2010. 4.2. Bilan passif 4.2.1. tableau de variation des capitaux propres (K€) situation au 01.01.10 affectation du résultat Conversion d'Osa augmentation de capital autres résultat de l'exercice situation au 31.12.10 capital social 3 784 3 784 prime d’émission 31 587 31 587 réserve légale 315 315 réserves indisponibles – réserve spéciale pVlt – autres réserves 450 450 report à nouveau -14 646 -1 383 -16 029 résultat -1 383 1 383 -5 171 -5 171 subventions d'investissement 1 total 20 107 – – – 1 -5 171 14 937 détail des mouvements du capital social situation au 31.12.09 Créations d’actions remboursements/annulations situation au 31.12.10 12 611 875 actions (nominal 0,3 €) néant néant 12 611 875 actions (nominal 0,3 €) la différence entre le prix d’exercice payé par le bénéficiaire lors de l’exercice de l’option de souscription et la valeur nominale de l’action ainsi souscrite est enregistrée en prime d’émission. le tableau ci-après récapitule les options de souscription d’actions qui restent à convertir en actions au 31 décembre 2010 :71 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 assemblée générale Conseil d’administration nombre d’options nombre d’actions potentielles prix de souscription pour 1 action date limite d’exercice 05.06.2002 29.11.2004 500 000 500 000 9,534 € 1 28.11.2011 10,036 € 2 total nombre d’actions nouvelles potentielles 500 000 9,53 € 1 Pour les bénéficiaires résidant en France 2 Pour les bénéficiaires résidant aux Etats-Unis selon les termes des plans d’options de souscription d’actions, la cession d’actions obtenues par exercice d’options n’est pas autorisée avant la fin de la période d’indisponibilité fiscale. il n’existe donc pas de risque de prise en compte par l’entreprise de charges sociales en cas de levées d’options avant la fin de cette période. 4.2.2. provisions (K€) 01.01.10 dotations reprises Changement de méthode/ utilisées non utilisées transfert 31.12.10 ecart de change 11 11 iFa provisions pour risques 11 enlèvement de déchets 173 165 173 165 Fournisseurs débiteurs 16 16 engagement de retraite 499 68 87 480 litiges salariés et indemnités licenciement 21 156 21 156 restructuration pharmacologie in vivo 170 168 2 Frais avocat litige 20 1 19 restructuration chimie et drug discovery 107 15 92 restructuration pharmacologie 2010 1 694 1 694 perte sur crédit-bail immobilier 6 300 780 5 520 perte sur crédit-bail mobilier et locations 12 10 2 provisions pour charges 7 302 2 099 1 168 181 8 053 total 7 314 2 099 1 168 192 – 8 053 (K€) 01.01.09 dotations reprises Changement utilisées non utilisées et transfert 31.12.09 résultat d’exploitation 234 173 87 26 résultat financier 11 11 résultat exceptionnel 1 865 995 94 -776 total – 2 099 1 168 192 – -739 Provision pour restructuration pharmacologie 2010 un plan de sauvegarde de l’emploi a été présenté et approuvé par les membres du conseil d’administration à fin décembre 2010. cette réorganisation touche un effectif de 41 salariés sur les 205 que compte la société. au 31 décembre 2010, une provision a été constituée à hauteur de 1 694 K€ représentant l’évaluation de l’ensemble des coûts de ce plan, indemnités de licenciement, de préavis, des mesures d’accompagnement et cellule de reclassement. Provision pour restructuration – Arrêt des activités de chimie et de drug discovery au 31 décembre 2006, cerep avait procédé à une évaluation des possibles conséquences d'un plan de sauvegarde de l'emploi. au 30 juin 2007, le plan de sauvegarde de l'emploi a été mis en œuvre et la société a effectué une nouvelle estimation des indemnités de licenciement et de préavis, de contributions additionnelles, des autres indemnités prévues et coûts des mesures d'accompagnement qui concernent en-72 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 viron 60 postes au sein du groupe et comptabilisé la provision correspondante au titre des passifs liés aux activités abandonnées. a la clôture de l'exercice 2007, cette estimation a été ajustée. au cours de l'exercice 2010, la société a utilisé 183 K€ pour reprise au titre des préavis et des indemnités de congés payés, d'indemnités de licenciement, de primes de reclassement et de contributions Delalande. le solde de la provision est nulle au 31 décembre 2010 contre un montant de 277 K€ au 31 décembre 2009. en 2006, cerep avait comptabilisé une provision pour perte sur cessation d’utilisation des biens immobiliers et mobiliers pris en crédit-bail ou en location sur le site de Villebon-sur-Yvette. cette provision reflé- tait la différence entre la somme des loyers et redevances actualisés et la valeur liquidative identifiée pour chacune des immobilisations concernées. au cours de l’exercice 2010, la société a comptabilisé des reprises pour 780 K€ sur la partie crédit-bail immobilier et 10 K€ sur la partie crédit-bail et location mobilière. ces reprises correspondent aux paiements des redevances et aux cessions de biens mobiliers réalisées sur l’exercice. Provision pour litiges la société a des litiges en cours avec des anciens salariés, pour lesquels cerep a, après consultation de ses conseils, estimé les sorties de ressources probables des actions engagées et constitué ou révisé une provision. une provision a été constatée pour un montant de 156 K€ au 31 décembre 2010. la société fait l'objet d'une demande de paiement d'environ 1,4 million d'euros pour réfection de locaux par l'ancien bailleur du site de rueil-malmaison pour laquelle elle a reçu une assignation. l’affaire a été plaidée au dernier trimestre 2008 et le jugement a été prononcé en faveur de cerep sa. une provision des frais de procédure constituée en 2007 a été utilisée à hauteur de 1 K€ sur 2010, pour un solde au 31 décembre 2010 de 19 K€. Autres provisions aucune provision pour risques n’a été constatée au 31 décembre 2010. la provision pour charges relative à l’enlèvement des déchets radioactifs correspond au montant constaté à la clôture de la période comptable. ces déchets, qui ne présentent aucun danger pour l’environnement de par leur faible activité radioactive, sont temporairement stockés dans un local homologué en attente d’enlèvement par l’agence nationale pour la gestion des déchets radioactifs (anDra), ou, après une phase de décroissance, par une entreprise de traitement des déchets ordinaires. Engagements de retraite Depuis le 1 er janvier 2004, l’évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de cré- dit projetées selon les hypothèses actuarielles suivantes : . en cas de départ en retraite, l’indemnité due aux salariés de cerep sa selon la convention collective des entreprises de l’industrie pharmaceutique est de 3/10 èmes de mois de salaire par année de présence avec un maximum de 9 mois. . le taux d'actualisation habituellement retenu dans le calcul de la provision est obtenu sur la base du taux de rendement moyen des obligations assimilables du trésor de plus de 15 ans du mois de décembre. Depuis 2008, le taux d’actualisation retenu est basé sur le taux aa bloomberg à 15 ans, soit 4,172% au 31 décembre 2010. 31.12.10 31.12.09 taux d'actualisation 4,17% 4,46% taux de progression des salaires 2,00% 2,25% taux moyen des charges sociales 42,00% 40,00% age de départ en retraite 65 ans 65 ans taux de turn-over annuel par tranche d'ages et collège : non-cadres cadres non-cadres cadres - 20 - 29 ans 8,00% 0,00% 11,08% 8,33% - 30 - 39 ans 2,80% 4,80% 14,74% 6,04% - 40 - 49 ans 10,50% 0,00% 6,17% 1,00% - 50 - 65 ans 0,00% 0,00% 1,00% 1,00% Durée moyenne résiduelle d'activité 30 ans 19 ans 30 ans 19 ans (K€) 31.12.10 31.12.09 Dette actuarielle (valeur actualisée de l’obligation) 527 496 dont, écarts actuariels comptabilisés directement en capitaux propres -47 3 solde de provision pour indemnités de départ en retraite 480 49973 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 entre l’ouverture et la clôture de la période, le solde net ci-dessus a varié comme suit : (K€) 31.12.10 31.12.09 provision à l’ouverture de la période 499 403 charges de la période 78 120 ecart actuariel sur ouverture – reprise de provision (sortie avant droits à retraite) -97 -24 transfert à provision Villebon-sur-Yvette – paiement des indemnités de fin de carrière – provision à la clôture de la période 480 499 la charge de la période est composée des éléments suivants : (K€) 31.12.10 31.12.09 coût des services rendus au cours de la période par les bénéficiaires en activité 45 51 coût financier 21 24 amortissement de l'écart actuariel différé 12 45 Charge nette 78 120 4.2.3. état des dettes emprunt et dettes financières (K€) nominal 31.12.09 solde au 31.12.10 taux d’intérêt moyen pondéré particularités emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - euro taux fixe 1 792 572 233 4,24% - euro taux variable 6 000 1 000 - dollar us taux variable - banque créditrice et intérêts courus non échus 76 59 emprunts et dettes financières diverses - aides remboursables à l’innovation 52 52 52 nul remboursable en cas de succès - avances remboursables 111 111 111 nul remboursable en cas de succès total 7 955 1 811 455 en 2007, cerep a souscrit un emprunt à taux variable (euribor 3 mois +1,5% swappé à 5,6150%) auprès d’un établissement de crédit pour un montant de 6 000 K€. cet emprunt, destiné principalement à financer la restructuration de 2007, a été remboursé en avril 2010. echéancier des dettes (K€) Montant brut -1 an 1-5 ans +5 ans etablissement de crédit 292 130 162 Dettes financières diverses 163 163 acomptes reçus sur commandes 506 506 Fournisseurs et rattachés 1 411 1 411 Dettes fiscales et sociales 2 247 2 247 Dettes sur immobilisations 1 144 1 144 autres dettes 368 368 produits constatés d’avance 74 74 total 6 205 6 043 162 –74 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 4.2.4. charges à payer (K€) intérêts courus sur emprunts – agios et services bancaires à payer 59 Fournisseurs – Factures non parvenues 364 Dettes fiscales et sociales 1 613 autres 46 total 2 082 les postes les plus importants des dettes fiscales et sociales sont relatifs aux congés payés, rtt et cet (1 225 K€), aux primes (147 K€). 4.3. actifs et passifs libellés en devises a la clôture de l’exercice, la situation des actifs et passifs libellés en devises est la suivante : Monnaies d'origine total au (K€) usd autres 31.12.10 actifs immobilisations financières 3 367 1 13 3 380 créances clients 2 403 2 248 2 651 trésorerie 1 024 95 1 119 autres débiteurs 124 124 sous- total 6 918 356 7 274 passifs Fournisseurs d’exploitation 152 30 182 Dettes sur immobilisations 1 010 3 1 010 autres créditeurs 453 453 sous-total 1 615 30 1 645 1 dont titres de participations pour 2 761 K€ et prêt Cerep, Inc. pour 606 K€. 2 Filiale Cerep, Inc. pour 75 K€. 3 Versement à effectuer sur titres de participation : 1 010 K€ 5. analyse des pRincipaux postes du compte de Résultat 5.1. chiffre d'affaires 5.1.1. évolution comparée du chiffre d'affaires Variations (K€) 2009 2010 Valeurs % services 23 905 21 154 -2 751 -11,51% autres 151 131 -20 -13,43% total 24 056 21 285 -2 771 -11,52% le chiffre d’affaires est constitué des activités de services ainsi que des ventes de produits, matériels. les prestations de recherche effectuées par la société pour le compte de tiers dans le domaine du profilage, les droits de souscription et l’accès aux résultats issus de la base de données bioprint® , les prestations de management facturées aux filiales sont comptabilisées en services. les ventes de "bibliothèques, membranes" sont comptabilisées en "autres". au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires valorisé à l’avancement représente 1 615 K€.75 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 5.1.2. chiffre d’affaires par zone géographique 2008 2009 Variations (K€) Valeurs % Valeurs % Valeurs % europe 9 458 39,3% 9 264 43,5% -194 -2,1% dont France 3 220 13,% 2 895 13,6% -325 -10% amérique du nord 13 198 54,9% 10 213 48,0% -2 985 -22,6% asie 1 355 5,6% 1 782 8,4% 426 31,5% autres 44 0,2% 26 0,1% -18 -40,9% total 24 056 100,0% 21 285 100,0% -2 771 -11,5% 5.2. transfert de charges le montant des transferts de charges sur 2010 est de 23 K€ contre 50 K€ en 2009. il est composé des refacturations pour rétrocession de charges et des remboursements de charges (assurances). 5.3. charges d’exploitation les charges d’exploitation ont diminué significativement en 2010 de 3,91 millions d’euros, à 24,54 millions d’euros contre 28,45 millions d’euros en 2009, et rend compte des efforts de la société réalisés en 2010 pour réduire ses charges. les achats de matières premières et autres approvisionnements ont diminué en 2010 à 4,57 millions d’euros contre 6,42 millions d’euros en 2009. la réduction des charges de personnel (-12,91% par rapport à 2009) est due la réorganisation interne de la société démarrée sur 2009 et poursuivie sur 2010. la diminution des autres achats et charges externes (-8,76% par rapport à 2009) est dûe à la baisse des redevances de crédit-bail, aux charges de personnel intérimaire, à l’entretien et réparations et aux honoraires supportés par la société. les frais de recherche et développement des activités poursuivies engagés au cours de l’année 2010 intégralement comptabilisés en charges sont évalués à 4,26 millions d’euros contre 5,04 millions d’euros pour l’exercice 2009. ces frais sont valorisés selon la méthode du coût complet, les charges indirectes et les charges de structure étant réparties au prorata du temps passé sur les programmes de recherche. la rémunération totale versée aux dirigeants et administrateurs s’est élevée à 437 K€ en 2010. la socié- té n’a pas contracté d’autres engagements en faveur des administrateurs. l'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas communiquée dans la présente annexe, elle figure dans celle des comptes consolidés (voir note 7.2., page 54). 5.4. Résultat financier éléments constitutifs du résultat financier (K€) 2009 2010 Change pertes/gains réalisés sur comptes bancaires (principalement usD) -128 36 perte nette de change réalisée sur créances/dettes -251 -9 pertes/gains réalisés sur couvertures de change 129 -812 Dotation/reprise provision pour risque de change 167 11 sous-total change -83 -774 retour à meilleure fortune/abandon créance filiale cerep, inc. – Dotation/reprise provision titre-avance filiale 8 639 -216 résultats nets sur valeurs mobilières et placements 164 27 Dotation/reprise provision pour dépréciation autres immobilisations financières -3 -8 intérêts facturés sur avances filiales 7 intérêts sur emprunts -296 -272 mali sur fusion -8 876 – autres intérêts, charges et produits assimilés 267 203 résultat financier -188 -1 033 le résultat financier de l’exercice écoulé est une perte de 1,03 million d’euros contre une perte de 0,19 million d’euros en 2009. ce résultat est constitué principalement d’une perte nette de change de 0,79 mil-76 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 lion d’euros, de produits de placement en trésorerie pour 0,03 million d’euros, de charges d’intérêts pour 0,27 million d’euros, de produits d’intérêts pour 0,21 million d’euros, d’une provision pour dépréciations financières de 0,22 million d’euros et d’une reprise nette de provision sur écarts de change de 0,01 million d’euros. 5.5. Résultat exceptionnel (K€) 2009 2010 produits de gestion exceptionnels – produits de cession d’actif, produits en capital 157 4 reprise sur provisions exceptionnelles 1 546 1 090 total des produits exceptionnels 1 703 1 094 Valeur nette comptable des actifs cédés ou sortis, charges en capital 458 27 Dotations aux provisions exceptionnelles 187 1 907 abandon de créances 833 pénalités et amendes 4 2 total des charges exceptionnelles 649 2 769 résultat exceptionnel 1 054 -1 675 les reprises sur provisions exceptionnelles sont dues essentiellement à la reprise de provision sur crédit-bail immobilier de Villebon-sur-Yvette pour 780 K€ et aux reprises de provisions liés aux coûts de restructuration 2007 pour 277 K€. les dotations aux provisions exceptionnelles sont représentées en principal par le plan de sauvegarde de l’emploi pharmacologie 2010 pour 1 694 K€ et divers litiges en cours avec d’anciens salariés pour 156 K€. l’abandon de créance de 833 K€ concerne la partie de la créance averion passée en perte suite à l’avenant, au contrat conclu en 2007, signé en décembre 2010. 5.6. impôts Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (K€) résultat avant impôt impôt résultat net après impôt résultat courant -3 826 -3 826 résultat exceptionnel -1 675 -1 675 crédit impôt recherche -330 330 résultat net comptable -5 501 -330 -5 171 incidence des évaluations fiscales dérogatoires non applicable accroissements et allègements de la dette future d’impôt (K€) Montant impôt accroissements ecarts de conversion actifs à la clôture 3 1 moins-value latente sur Vmp 112 37 total des accroissements 115 38 allègements provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 903 301 charges à payer non déductibles l’année de leur comptabilisation 190 63 produits taxés d’avance 19 6 ecarts de conversion passifs à la clôture 90 30 Déficit reportable 29 431 9 809 total des allègements 30 633 10 210 77 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 5.7. effectif personnel salarié au 31 décembre 2010 (catégories) total cadres 54 techniciens 114 employés 37 total 205 l’effectif moyen de l’exercice 2010 est de 211 salariés. 5.8. engagements donnés 5.8.1. crédit-bail (K€) Constructions & terrains Matériel & outillage autres total Valeur d’origine 20 196 2 134 46 22 376 amortissements cumuls antérieurs 4 189 1 454 30 5 673 Dotations de l'exercice 665 370 9 1 044 total 4 854 1 824 39 6 717 redevances payées cumuls antérieurs 9 854 1 629 32 11 515 exercice 1 701 397 10 2 108 total 11 555 2 026 42 13 623 redevances à payer à 1 an au plus 1 897 209 9 2 115 de 1 an à 5 ans 7 475 114 7 589 à plus de 5 ans 6 698 6 698 total 16 070 323 9 16 402 Valeurs résiduelles à 1 an au plus 1 1 de 1 an à 5 ans – à plus de 5 ans 18 18 total 18 1 – 19 les contrats de crédit-bail sont souscrits à taux fixes et à taux variables : . crédit-bail immobiliers : 5,34%, 5,25% et 4,75% à taux fixes pour les constructions du site de celle l’evescault d’une part, taux variable euribor 3 mois majoré de 1,15 point pour les constructions de Villebon-sur-Yvette, d’autre part. . crédit-bail mobiliers : 2,36% à 7,24% à taux fixes pour le matériel et le mobilier. 5.8.2. autres engagements Obligations contractuelles (K€) total paiements dus par période -1 an 1-5 ans +5 ans engagements liés aux dettes à long terme figurant au passif du bilan (capital + intérêts) 233 71 162 obligations en matière de location-financement 350 242 108 contrats de location simple 307 182 107 18 obligations d’achats irrévocables 697 697 achats et ventes de devises à terme non couverts 3 917 3 917 autres obligations à long terme 1 -47 -8 -17 -22 total 5 457 5 101 360 -4 1 Engagements de retraite : solde au 31 décembre 2010 de l’écart actuariel non comptabilisé, étalé sur plusieurs exercices78 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 dettes garanties par des sûretés réelles (K€) dettes garanties Montant des suretés VnC des biens donnés en garantie emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 14 13 total 14 14 13 autres engagements commerciaux (K€) total Montant des engagements par période -1 an 1-5 ans +5 ans lettres de crédit Garanties sur contrat de crédit-bail mobilier Garanties sur contrat de crédit-bail immobilier 2 937 111 500 326 obligations de rachat autres engagements commerciaux total 937 111 500 326 2 Nantissement de l’avance preneur les garanties données aux établissements de crédit et aux organismes de crédit-bail mobilier sont constituées respectivement de nantissements sur des instruments de trésorerie et sur du matériel de laboratoire. les avenants aux contrats de crédit-bail immobilier contractés en 2002 et en 2004 sont garantis par nantissement des avances preneur. les salariés de la société bénéficient du nouveau dispositif de droit individuel à la formation (DiF). a ce titre, ils ont acquis 18 465 heures au 31 décembre 2010. sur 2010, 759 heures ont donné lieu à une demande de formation et 966 heures ont été perdues. la société confirme que sur la base des éléments en sa connaissance au 31 décembre 2010, les engagements présentés dans les tableaux ci-dessus n’omettent pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur. 5.9. engagements reçus Obligations contractuelles (K€) total Montant des engagements par période -1 an 1-5 ans +5 ans lignes de crédit et crédit-bail non utilisés lettres de crédit clauses de retour à meilleure fortune 1 3 382 3 382 Garanties obligations de rachat autres engagements commerciaux total 3 382 3 382 – – 1 Cette clause engage Cerep, Inc. à verser 25% de son résultat net à Cerep SA pendant 10 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2011, à concurrence de l’abandon de créance de 5 500 K$ réalisé en 2002. Au 31 décembre 2010, aucun produit n'a été constaté en application de cette clause. 5.10. engagements post-clôture néant. 6. instRuments financieRs et Risques de maRché Instruments financiers les principaux instruments financiers de la société sont constitués de financements par crédit-bail auprès d’organismes financiers, d’emprunts bancaires, des valeurs mobilières de placement et de trésorerie. l’objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations de la société. la socié- té détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités. la société est également engagée dans des transactions intégrant des instruments financiers dérivés, principalement des ventes à terme de dollar us et options (put et call) de change sur dollar us et des swaps de taux d’intérêt. ces instruments ont pour objectif la gestion du risque de change et de taux d’intérêt liés 79 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 aux activités et au financement de la société. la société n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spé- culatives. les principaux risques attachés aux instruments financiers de la société sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d’intérêts et le risque de marché. Risque de change la société est exposée à un risque de change concernant la partie du chiffre d’affaires et des charges réalisées en devises autres que l’euro. ce risque existe principalement concernant le dollar us et dans une moindre mesure le yen japonais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu’aux élé- ments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises. la société a mis en place en 2002 une politique de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar us et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité. celle-ci vise à fixer le cours en dollar us des créances nettes et de la totalité de la facturation prévisionnelle nette libellée dans cette devise. les instruments dérivés utilisés par cerep pour atteindre ses objectifs en matière de couverture comprennent des contrats de change à terme et des options sur le dollar us (vente de call ou achat de put) ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an. ces instruments portent sur des actifs et des passifs existant à la clôture de l’exercice, ainsi que sur la facturation prévisionnelle nette libellée en dollar us. Dans certains cas, la société est amenée à compléter les instruments de couverture pris soit par des prorogations de ventes à terme soit en inversant des positions sur options par des achats de call. la société n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives. au 31 décembre 2010, environ 76% de la facturation prévisionnelle diminuée des charges prévisionnelles en dollar us de l’exercice 2011est couverte. Risque de taux l’exposition de la société au risque de variation des taux d’intérêt est liée à l’endettement financier à long terme. la politique de la société consiste à gérer la charge d’intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. ainsi au 31 décembre 2010, la plus grande partie de la dette de la société est contractée à taux fixe. le financement par crédit bail immobilier de l’acquisition et des travaux de Villebonsur-Yvette a été souscrit à taux variable. afin d’optimiser le coût financier global, la société a mis en place des swaps de taux d’intérêt par lesquels elle échange à intervalles prévus, la différence entre le montant des intérêts à taux fixes et le montant des intérêts à taux variables calculé sur un montant nominal d’emprunt fixé à la souscription des swaps. ces swaps ont été contractés simultanément le 3 août 2005 à la signature des financements auxquels ils sont affectés, et début 2007 concernant l’avenant au contrat de crédit-bail mis en loyer en février 2007, pour les mêmes montants nominaux, et selon les mêmes conditions de date de début, date de révision du taux d’intérêt, intervalles de règlement et taux de base d’intérêts retenu. les swaps ont une durée de 7 ans à compter de leur date de mise en place. Risque de marché cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. ils sont constitués de sicaV monétaires et obligataires, de dépôts bancaires principalement en euro, en dollar us et d’actions. la politique de la société vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d’historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence et de notations d’agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché. Risque de liquidité l'appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements de la société, l'évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d'entrées et de sorties de trésorerie. a la date d'établissement des états financiers, la société n'a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme. la trésorerie de la société était de 10 093 K€ au 31 décembre 2010, à comparer au 16 600 K€ du 31 décembre 2009. Risque de contrepartie le risque de contrepartie découle de l’éventualité qu’une partie au contrat n’honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l’autre partie. cerep considère qu’il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus significatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées. une proportion significative du chiffre d’affaires est réalisée avec quelques clients. les contrats de prestation de service de l’activité collaborations et services en drug discovery (en criblage, en profilage ou en 80 annexe aux comptes sociaux 2010 rapport annuel 2010 expérimentation pharmacologique) couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d’affaires. au cours de l’exercice 2010, le chiffre d’affaires réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux de la société se décompose comme suit : exercice 2010 trois plus importants partenaires commerciaux 26 % cinq plus importants partenaires commerciaux 38 % Dix plus importants partenaires commerciaux 54 % cette concentration du risque de contrepartie sur quelques clients et l’incidence d’une défaillance éventuelle d’un tiers sur le compte de résultat de cerep est atténuée par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l’industrie pharmaceutique qui constituent les principaux partenaires de cerep. toutefois, cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d’investisseurs constituent la principale source de financement. l’irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition. cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d’évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l’obligation de versement d’acomptes ou d’avances par le client. la société est également dépendante de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières. les procédures d’achats de cerep intègrent l’établissement et la mise à jour d’une liste de fournisseurs approuvés. le processus d’approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d’agences de notation de risque crédit. enfin, cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des engagements. rapports Des commissaires aux comptes82 rapport Des commissaires aux comptes rapport annuel 2010 rapport Des commissaires aux comptes sur les comptes consoliDés Exercice clos le 31 décembre 2010 aux actionnaires, en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société cerep, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la pré- sentation d'ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel iFrs tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations en application des dispositions de l'article l. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : règles et principes comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à apprécier la régularité et la correcte application des principes de comptabilisation du chiffre d'affaires, présentés dans la note 2.19 "chiffres d'affaires" de l'annexe, eu égard à la nature des contrats signés avec les clients. estimations comptables les notes 2.12 "Dépréciation d'actifs" et 2.18 "actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" de l'annexe exposent les conditions dans lesquelles votre société procède à l'évaluation de la valeur recouvrable ou de la juste valeur diminuée des coûts de vente de certains de ses actifs. les notes 2.16 "provisions" et 3.3.3 "provisions" de l’annexe décrivent les principes retenus et les modalités appliquées par votre société pour l’évaluation d’une provision pour restructuration. nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces évaluations et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. niort et neuilly-sur-seine, le 15 avril 2011 les commissaires aux comptes Groupe Y audit Jean-marc mendes ernst & Young et autres serge Guérémy83 rapport Des commissaires aux comptes rapport annuel 2010 rapport Des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 aux actionnaires, en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société cerep, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la pré- sentation d'ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations en application des dispositions de l'article l. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : règles et principes comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à apprécier la régularité et la correcte application des principes de comptabilisation du chiffre d'affaires, présentés dans la note 3.10 "chiffre d'affaires" de l'annexe, eu égard à la nature des contrats signés avec les clients.. estimations comptables la note 3.3 "titres de participation" de l'annexe expose que les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable et mentionne les principes retenus par votre société pour déterminer cette valeur d'utilité. nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces évaluations et nous avons vérifié que l'annexe donne une information appropriée. la note 4.2.2 "provisions" de l'annexe décrit notamment les principes retenus par votre société pour évaluer d’une part les provisions constituées au cours de l’exercice en liaison avec un plan de restructuration, et d’autre part une provision pour perte relative à des contrats de crédit-bail immobilier. nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. en application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. niort et neuilly-sur-seine, le 15 avril 2011 les commissaires aux comptes Groupe Y audit Jean-marc mendes ernst & Young et autres serge Guérémy84 rapport Des commissaires aux comptes rapport annuel 2010 rapport spécial Des commissaires aux comptes sur les conVentions réGlementées Exercice clos le 31 décembre 2010 aux actionnaires, en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. il vous appartient, selon les termes de l’article r. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article r. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. conventions soumises à l'appRoBation de l'assemBlée généRale en application de l'article l. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Conventions autorisée au cours de l’exercice écoulé • Convention de prêt avec Cerep, Inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 26 mars 2010. nature et objet • cette convention concerne le prêt consenti par cerep sa à cerep, inc. au titre du remboursement des "management fees" et des "marketing fees" que cerep, sa facture à cerep, inc. pour l’exercice 2009 à hauteur de 1 179 431 $, portant intérêts au taux euribor 6 mois, remboursable in fine au plus tard le 31 décembre 2012. Modalités • au titre de l’exercice 2010, cerep inc. a remboursé à cerep sa, la somme de 370 678 $ de capital et 9 723 $ d’intérêts facturés. • le solde au 31 décembre 2010 est de 808 753 $ de capital (soit 605 263 €) et 814 $ d’intérêts en compte (soit 609 €). conventions déjà appRouvées l'assemBlée généRale en application de l’article r. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Contrat d’assurance "responsabilité mandataires sociaux" personnes concernées : dirigeants et mandataires sociaux autorisation du conseil d’administration du 21 janvier 1999, modifiée par le conseil d’administration du 21 mars 2005. nature et objet • assurance visant à couvrir la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants de la société. Modalités • convention applicable à compter du 1 er février 1999 jusqu’au 31 décembre 1999, renouvelable ensuite par tacite reconduction par périodes annuelles. • Conventions avec Cerep, Inc. a - "research agreement" administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 7 septembre 1998, modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. nature et objet • Facturation par cerep, inc. de travaux de recherche et développement effectués pour le compte de cerep sa.85 rapport Des commissaires aux comptes rapport annuel 2010 Modalités • convention applicable à compter du 1er juillet 1998 pour une durée indéterminée modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. • paiement par cerep sa à cerep, inc. d’une quote-part des frais de recherche et développement supportés par cette dernière. • les modifications apportées au contrat initial en 2003 ont été les suivantes : . les modifications sont rédigées en français, . elles prévoient une faculté de résiliation à l’issue de chaque période de trente-six mois avec un préavis de six mois, . le droit applicable est le droit français avec attribution de compétence aux tribunaux de nanterre, . quelques modifications particulières portent sur le mode de rémunération des travaux réalisés ou services rendus au titre de ces conventions. • "research agreement" signé le 7 septembre 1998 devenu "contrat de recherche", signé le 19 mars 2003. • aucune facturation n’a été faite par cerep, inc. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. b - "Marketing agreement" administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 7 septembre 1998, modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. nature et objet • rémunération au titre des activités commerciales et marketing entre cerep sa et cerep, inc. sur le marché nord-américain. Modalités • convention applicable à compter du 1 er juillet 1998 pour une durée indéterminée et modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 29 janvier 2008. • le contrat de marketing a été amendé le 29 janvier 2008. au titre de l’avenant conclu entre les parties à la convention initiale, les activités commerciales et de marketing réalisées par cerep sa pour le compte de cerep, inc. seront rémunérées dans les mêmes conditions que les prestations réalisées par cerep, inc. pour le compte de cerep sa tel que décrites dans la convention de sous-traitance. • la facturation par cerep sa à cerep, inc. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à 380 000 €. • les charges comptabilisées dans cerep sa, facturées par cerep, inc. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élèvent à 661 708 €. c - "Management agreement" administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 7 septembre 1998, modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. nature et objet • rémunération de cerep sa au titre des prestations de management qu’elle réalise au profit de sa filiale, en matière stratégique, financière, juridique et scientifique ainsi que pour la gestion des ressources humaines, l’informatique et les communications. Modalités • convention applicable à compter du 1 er juillet 1998 pour une durée indéterminée modifiée par le conseil d’administration du 19 mars 2003. • les modifications apportées au contrat initial ont été les suivantes : . les modifications sont rédigées en français, . elles prévoient une faculté de résiliation à l’issue de chaque période de trente-six mois avec un préavis de six mois, . le droit applicable est le droit français avec attribution de compétence aux tribunaux de nanterre, . quelques modifications particulières portent sur le mode de rémunération des travaux réalisés ou services rendus au titre de ces conventions. • la facturation à cerep, inc., au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élève à 1 000 000 €. d - Convention Bioprint® agreement avec Cerep, inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 21 décembre 1999, modifiée par les conseils d’administration du 19 mars 2003 et du 25 septembre 2003. nature et objet • prestations réalisées par cerep, inc., dans le cadre de sa collaboration avec cerep sa. Modalités • convention applicable à compter du 1 er novembre 1999 pour une durée indéterminée.86 rapport Des commissaires aux comptes rapport annuel 2010 • les modifications apportées au contrat initial en 2003 ont été les suivantes : . les modifications sont rédigées en français, . elles prévoient une faculté de résiliation à l’issue de chaque période de trente-six mois avec un préavis de six mois, . le droit applicable est le droit français avec attribution de compétence aux tribunaux de nanterre, . quelques modifications particulières portent sur le mode de rémunération des travaux réalisés ou services rendus au titre de ces conventions. • la charge comptabilisée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 344 950 €. e - Convention de sous-traitance avec Cerep, inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 12 février 2009 nature et objet • cette convention a pour objet un contrat de sous-traitance pour la réalisation de tests de profilages pharmacologiques. cette convention prévoit la refacturation par cerep, inc. à cerep sa de coûts engagés pour la réalisation de cette sous-traitance avec une marge de 10 %. Modalités • au titre de l'exercice 2010, cette convention n'a fait l’objet d'aucune facturation par cerep, inc. à cerep sa. f - abandon de créances au profit de Cerep, inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 16 décembre 2002. nature et objet • autorisation d’un abandon de créances en 2002 au profit de cerep, inc. de 5 500 000 $. cet abandon incluait une clause de retour à meilleure fortune si cerep, inc. devenait bé- néficiaire. cette clause prévoit le reversement à hauteur de 25 % de son résultat net à cerep sa pendant 10 ans soit jusqu’au 31 décembre 2011. Modalités • a l’origine, cet abandon de créances a été consenti avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 5 500 000 $. lors de l’exercice 2010, aucun retour n’a été réalisé de la part de la filiale américaine. • l’abandon de créance restant au 31 décembre 2010 est d’un montant de 4 521 343 $, soit 3 383 732 €. g - Convention de trésorerie avec Cerep, inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 28 avril 2003. nature et objet • cette convention a pour objectif de mettre en place une gestion centralisée de trésorerie au sein du Groupe. Modalités • cerep sa assure la gestion et verse un intérêt aux filiales présentes équivalent à celui qu’elles ont pu obtenir des organismes financiers. la convention prévoit également le prêt de fonds aux filiales ainsi que la possibilité de garder les excédents auprès d’organismes financiers. cette convention n’a donné lieu à aucun mouvement sur 2010. h - Convention de sous-traitance et de support avec Cerep, inc. administrateur concerné : thierry Jean, président du conseil d’administration des deux sociétés. autorisation du conseil d’administration du 20 mars 2009 nature et objet • cette convention concerne des prestations rélaisées entre les deux sociétés autres que celles déjà visées par des conventions existantes. elles seront facturées au coût de prestations, avec une marge de 10%. Modalités • aucune facturation n'a été effectuée au titre de cette convention au cours de l'exercice 2010. niort et neuilly-sur-seine, le 15 avril 2011 les commissaires aux comptes Groupe Y audit Jean-marc mendes ernst & Young et autres serge Guérémy87 sommaire rapport annuel 2010 notes sommaire RappoRt de gestion du conseil d'administRation à l'assemBlée généRale annuelle du 6 mai 2011 3 présentation de l’activité de la société et du groupe 4 commentaires sur les résultats 7 1. Commentaires sur les résultats consolidés 7 1.1 exercices clos les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 7 1.2 activité des filiales 9 2. Commentaires sur les résultats sociaux 9 2.1 exercices clos les 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 9 trésorerie et ressources en capitaux 10 impact des fluctuations monétaires 11 principaux risques 12 affectation du résultat 14 dividendes 14 charges non déductibles fiscalement (cgi 39-4) 14 délais de paiement fournisseurs et clients 14 prises de participation et de contrôle 15 évènements récents 15 projet de transfert du siège social 15 capital de la société 15 1. actionnariat de la société 15 2. actions d’autocontrôle 15 3. avis de détention et aliénation de participation croisée 15 4. nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice 15 5. autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions pour le seul objectif de liquidité 16 6. délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes proposée à l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011 16 mandataires 16 1. liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 16 2. nominations, renouvellements et ratification de cooptations 17 3. Jetons de présence 17 4. rémunérations du président 17 5. Obligations de conservation liées aux attributions de stock options ou d’actions gratuites aux mandataires 17 commissaires aux comptes 18 salariés 18 conventions réglementées 18 mise en harmonie des statuts 18 conclusion 18 annexe 1 tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité 19 annexe 2 tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 19 annexe 3 tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours du dernier exercice 19 comptes consolidés 2010 21 Résultat et chiffres significatifs consolidés des cinq derniers exercices 22 compte de résultat 24 état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 25 Bilan 26 tableau des flux de trésorerie 27 tableau de variation des capitaux propres 2888 sommaire rapport annuel 2010 annexe aux comptes consolidés 31 1. faits significatifs 29 1.1. faits significatifs de la période 29 1.2. evénements postérieurs 29 2. principes et méthodes appliqués 29 2.1. référentiel et principes comptables 29 2.2. présentation du compte de résultat 30 2.3. Méthode et périmètre de consolidation 30 2.4. date de clôture 30 2.5. recours à des estimations 30 2.6. Conversion des états financiers 31 2.7. Opérations en devises 31 2.8. immobilisations corporelles 31 2.9. Coûts d'emprunts 31 2.10. regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition 31 2.11. immobilisations incorporelles, dont frais de recherche et développement 32 2.12. dépréciation d'actifs 32 2.13. stocks et en-cours 32 2.14. actifs, passifs et instruments financiers 32 2.15. paiements en action 34 2.16. provisions 34 2.17. engagements de retraite et avantages similaires 34 2.18. actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 34 2.19. Chiffres d'affaires 35 2.20. subventions, aides et avances remboursables 35 2.21. impôts différés 35 2.22. information sectorielle 35 2.23. résultat par action 35 3. analyse des principaux postes du bilan 36 3.1. Bilan actif 36 3.1.1. immobilisations incorporelles 36 3.1.2. ecarts d’acquisition 36 3.1.3. immobilisations corporelles 36 3.1.4. stocks et en-cours 37 3.1.5. actifs financiers 38 3.1.6. charges constatées d’avance 38 3.1.7. Dépréciation des autres actifs 39 3.2. Variation des flux de trésorerie 39 3.3. Bilan passif 39 3.3.1. capitaux propres 39 3.3.2. avantages au personnel 40 3.3.3. provisions 41 3.3.4. etat des dettes 42 4. analyse des principaux postes du compte de résultat 43 4.1. Chiffre d’affaires 43 4.2. autres produits 44 4.3. informations sectorielles 44 4.4. effectif 45 4.5. frais de recherche et développement 45 4.6. résultat financier 45 4.7. impôt 45 4.8. résultat par action 46 5. activités abandonnées 47 5.1. Bilan 47 5.1.1. Dépréciation d'immobilisations incorporelles 47 5.1.2. Dépréciation d'immobilisations corporelles 47 5.1.3. provisions pour risques et charges 48 5.2. Compte de résultat 48 5.3. tableau des flux de trésorerie 48 6. instruments financiers et engagements hors-bilan 49 6.1. instruments financiers 49 6.2. engagements donnés 53 6.3. engagements reçus 54 7. autres informations 54 7.1. rémunération du personnel dirigeant 54 7.2. Honoraires des commissaires aux comptes 54 7.3. Contributions au résultat consolidé 5589 sommaire rapport annuel 2010 comptes sociaux 2010 57 Résultat et chiffres significatifs des cinq derniers exercices 58 compte de résultat 59 Bilan actif 60 Bilan passif 61 tableau des flux de trésorerie 62 annexe aux comptes sociaux 65 1. faits significatifs à la clôture 63 2. évènements postérieurs à la clôture 63 3. Rappel des principes et méthodes significatifs appliqués 63 3.1. principes de base 63 3.2. immobilisations 63 3.3. titres de participation 64 3.4. stocks et en-cours 64 3.5. Créances 64 3.6. Valeurs mobilières de placement 65 3.7. instruments financiers 65 3.8. subventions, aides et avances remboursables 65 3.9. provisions 65 3.10. Chiffre d’affaires 65 3.11. engagements de retraite et avantages similaires 65 4. analyse des principaux postes du bilan 66 4.1. Bilan actif 66 4.1.1. immobilisations incorporelles 66 4.1.2. immobilisations corporelles 66 4.1.3. immobilisations financières brutes 67 4.1.4 stocks et en-cours 69 4.1.5. créances 69 4.1.6. inventaire du portefeuille 69 4.1.7. provisions pour dépréciation d'actif 70 4.2. Bilan passif 70 4.2.1. tableau de variation des capitaux propres 70 4.2.2. provisions 71 4.2.3. état des dettes 73 4.2.4. charges à payer 74 4.3. actifs et passifs libellés en devises 74 5. analyse des principaux postes du compte de résultat 74 5.1. Chiffre d'affaires 74 5.1.1. évolution comparée du chiffre d'affaires 74 5.1.2. chiffre d’affaires par zone géographique 75 5.2. transfert de charges 75 5.3. Charges d’exploitation 75 5.4. résultat financier 75 5.5. résultat exceptionnel 76 5.6. impôts 76 5.7. effectif 77 5.8. engagements donnés 77 5.8.1. crédit-bail 77 5.8.2. autres engagements 77 5.9. engagements reçus 78 5.10. engagements post-clôture 78 6. instruments financiers et risques de marché 78 RappoRts des commissaiRes aux comptes 81 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 82 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 83 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 84Cerep Bp 3001 86600 Celle l'evescault france tél. +33 (0)5 49 89 30 00 fincom@cerep.fr www. cerep.com Code isin fr0004042232 nYse euronext paris - alternext