CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CI

- 1 - CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE 3CIF RAPPORT ANNUEL 2007 - 2 - TABLE DES MATIERES ? Rapport de gestion du Conseil d’Administration…………………………………………………... 3 ? Comptes annuels au 31 décembre 2007……………………………………………………………. 20 • Bilan ……………………..………………………………………………………………….. 20 • Hors bilan ……………………...…………………………………………………………….. 22 • Compte de résultat ……………………...……………………………………………………. 23 • Annexe ……………………...………………………………………………………………... 24 ? Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels…………………………………. 48 ? Rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne ……………………………. 49 ? Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration …………………………………………... 54 ? Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées……………….. 55 - 3 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2007 L’année 2007 restera comme une année de contrastes : un marché immobilier français très actif avec la mise en chantier de près de 435.000 logements et pavillons et des ventes soutenues tant sur l’ancien que sur le neuf, un volume record d’émissions de covered bonds, les instruments privilégiés du refinancement du marché hypothécaire en Europe, mais également, à compter du mois de juillet, l’émergence de la crise des crédits immobiliers à risques aux Etats-Unis suivie de celle de la liquidité à compter du dernier trimestre 2007. Au cours de cette année 2007, le Crédit Immobilier de France a poursuivi sa réorganisation dans le cadre du niveau dispositif réglementaire qui lui a été octroyé par la loi du 18 décembre 2006 tout en confortant, auprès d’une clientèle toujours plus large, sa position de spécialiste du prêt hypothécaire aux particuliers. A la veille de célébrer son centenaire - les premières sociétés anonymes de crédit immobilier (Saci) ont été constituées en 1908 - le Crédit Immobilier de France a achevé sa mutation entamée dès 2001 avec le regroupement, autour d’une holding, Crédit Immobilier de France Développement - CIFD, de l’ensemble de ses activités crédit. L’ordonnance du 25 août 2006, ratifiée par la loi du 18 décembre 2006 a réformé la loi du 15 mai 1991 sur les sociétés anonymes de crédit immobilier et a décidé la transformation des Saci en sociétés anonymes coopératives d’intérêt collectif pour l’accession à la propriété (Sacicap) en leur attribuant, pour objet principal, la réalisation de toutes opérations d’accession à la propriété de l’habitat destinées à des personnes dont les revenus sont inférieurs aux plafonds de ressources mentionnés au code général des impôts. A l’issue d’une période transitoire qui s’est achevée le 1 er janvier 2008, les Saci ont abandonné leur double statut d’établissement de crédit et d’organisme d’HLM. Elles sont autorisées à détenir, directement ou indirectement des participations dans toute société ayant pour objet soit la réalisation de toutes opérations d’habitat et prestations de services liées à l’habitat ainsi que toutes opérations d’aménagement destinées en tout ou partie à des opérations d’habitat, soit de fournir à toute personne des produits et services bancaires et leurs accessoires concourant aux opérations liées à l’habitat. L’ordonnance du 25 août 2006 a également prévu la transformation de la Chambre syndicale des Saci en Union d’économie sociale pour l’accession à la propriété (UesAp). Les prises et cessions de participation directes ou indirectes des Sacicap doivent, comme précédemment avec la Chambre syndicale, faire l’objet d’un avis conforme préalable de l’Ues-Ap. L’ordonnance a enfin consacré la constitution du groupe crédit en l’organisant officiellement en réseau et en conférant à CIFD le statut d’organe central. CIFD succède ainsi à la Chambre syndicale des Saci pour les missions définies aux articles L. 511-31 et L. 511-32 du Code monétaire et financier. Ce processus réglementaire a été complété, au sein du groupe, d’une réorganisation fonctionnelle aux termes de laquelle le capital social de CIF Euromortgage et celui d’Assurances et Conseils ont été intégralement repris par CIFD. - 4 - A l’issue de ces différentes opérations, l’organigramme du Crédit Immobilier de France s’établissait, au 31 décembre 2007, ainsi qu’il suit : UES-AP Caution Mutuelle 56 SACICAP Crédit Immobilier de France Développement CIFD 16 Sociétés financières Régionales SFR Banque Patrimoine Immobilier BPI Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France 3CIF CIF Assets (FCC) BPI Master Mortgage CIF Euromortgage Filiales immobilières Assurances et Conseils 49 % 100% 99.99 % 100 % 100 % Parts subordonnées 100 % Parts prioritaires 99.99 % 60 % Réseau créé par la loi du 18 décembre 2006 100 % Parts subordonnées 51 % 99.99 % Cegeris 20% 20 % 100 % Parts prioritaires L’objet social du groupe ainsi que son périmètre d’intervention est resté inchangé. Il demeure spécialisé dans la distribution de prêts immobiliers aux particuliers. Si en 2006 le niveau historiquement bas des taux d’intérêt lui avait permis d’enregistrer une production record de 6,75 milliards d’euros, l’exercice 2007, dans un contexte plus tendu à compter de juillet, s’est achevé sur une production de 6,52 milliards d’euros. 2001 3 009 2002 3 464 2003 4 089 2004 4 905 2005 5 544 2006 6 720 2007 6 520 Production du groupe CIF (M€) - 5 - La production 2007 a été réalisée par la mise en place d’environ 65.000 prêts au bénéfice de plus de 42.000 nouveaux clients. Le financement des acquisitions de résidences principales demeure le secteur d'intervention principal du groupe (72 % des montants sur l’exercice 2007), le financement des biens à usage locatif accordé aux investisseurs ayant, quant à lui, progressé légèrement dans la production nouvelle pour représenter 22,7% de l'activité du groupe CIF, contre 19,6% en 2006. A fin 2007, l’encours des prêts gérés par le Crédit Immobilier de France s’établissait à 28,18 milliards d’euros répartis sur environ 600.000 prêts. Le Crédit Immobilier de France n’ayant pas vocation à conserver de dépôts de sa clientèle, le financement de sa production est quasi exclusivement assuré par appels aux marchés et notamment au marché obligataire au moyen de ses deux structures de refinancement, CIF Euromortgage, société de crédit foncier régie par les articles L.515-13 et suivants du Code monétaire et financier et la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF. Depuis 2001, l’essentiel du refinancement à moyen et long terme du groupe est assuré par CIF Euromortgage via la titrisation des créances hypothécaires détenues par les filiales opérationnelles du groupe au travers des deux fonds communs de créances du Crédit immobilier de France, CIF Assets et BPI Master Mortgage. I - ACTIVITE DE LA CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Compte tenu du rôle désormais dévolu à CIF Euromortgage, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France s’est recentrée, dès 2001, sur trois missions principales : • refinancement de la production du groupe en complément des ressources levées par CIF Euromortgage, • négociation et achat sur les marchés des instruments financiers nécessaires à la couverture du risque de taux et de change des membres du groupe, • gestion des réserves de liquidité du groupe. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des postes du bilan de la 3CIF représentatifs de ces activités. 2006 2007 Capitaux moyens (en M€) Encours 31/12 Capitaux moyens (en M€) Encours 31/12 Actif - Prêts au groupe (ressources evergreen comprises) 10 055 10 521 10 893 12 194 - Opérations interbancaires 677 1 491 1 096 627 - Titres MLT (RMBS, FRN bancaires, titres d'Etat) 3 143 3 010 2 958 2 909 - Titres court terme (ECP, CD…) 1 170 881 870 150 Passif - Dette MLT (interbancaire et/ou représentée par un titre) 11 435 11 621 11 971 12 056 - Dette court terme (interbancaire et/ou représentée par un titre) 2 999 3 471 3 159 3 289 - 6 - A - REFINANCEMENT 1° - Prêts consentis au groupe Jusqu’à fin 2006, l’essentiel des ressources mises à la disposition du groupe par la 3CIF l’était sous forme de prêts dont l’encours total s’élevait à 10,52 milliards d’euros fin 2006 pour atteindre 12.19 milliards d’euros en 2007. Comme les années précédentes, ces prêts ont été majoritairement consentis à taux variable. L’encours moyen de ces ressources ressort sur l’exercice 2007 à 10,89 milliards d’euros contre 10,05 milliards d’euros en 2006, soit une augmentation de 3,58%. . Si l’encours moyen traduit une relative stabilité des montants livrés, le profil de ces ressources s’est singulièrement modifié d’un exercice à l’autre. En effet, aux prêts classiques s’est progressivement substituée en 2007, le nouvel outil de financement proposé au groupe, la ressource « evergreen », constituée sous la forme d’une autorisation permanente de découvert bancaire à laquelle chacune des parties peut mettre fin à tout moment, le montant du découvert constaté à la date de la résiliation de l’autorisation de découvert se transformant en un prêt remboursable, in fine, à échéance de 7 ans. L’encours de la ressource evergreen qui ne représentait que 1,05 milliard d’euros à fin 2006 totalisait 7,52 milliards d’euros à fin 2007. Ce mécanisme qui se caractérise par sa grande souplesse d’utilisation offre aux sociétés du groupe la faculté de disposer à tout moment et à concurrence de leurs besoins réels de l’ensemble des liquidités nécessaires à leur production de prêts. Ainsi le recours des sociétés à cette ressource augmente-t-il régulièrement au fil de l’eau jusqu’à atteindre son maximum la veille du rechargement des fonds communs de créances CIF Assets et BPI Master Mortgage pour se réduire ensuite dès réception des sommes reçues lors de ce rechargement pour augmenter à nouveau, au fur et à mesure de la nouvelle production des sociétés et ce jusqu’au nouveau rechargement des FCC. A la clôture de l’exercice 2007, l’encours total des financements accordés au groupe, ressource evergreen comprise, s’établissait à 12,19 milliards d’euros contre 10,52 milliards d’euros à pareille date de l’exercice précédent, l’encours moyen progressant, sur la période de 837 millions d’euros. Dans le cadre de sa mission de refinancement du groupe, la 3CIF a, par ailleurs, donné son aval aux billets hypothécaires souscrits, dans le courant du quatrième trimestre 2007 par plusieurs sociétés du groupe et acquis par CIF Euromortgage en application des dispositions de l’article L.515-16-1 du Code monétaire et financier. L’encours total de ces billets hypothécaires avalisés par la 3CIF ressortait à 1 milliard d’euros à la clôture de l’exercice. 2°- Ressources levées sur les marchés Au cours de l’exercice 2007, la 3CIF et CIF Euromortgage ont, au total, levé sur les marchés l’équivalent de 4,25 milliards d’euros à moyen et long terme contre 5,01 milliards d’euros durant l’exercice 2006. Cette apparente baisse des besoins de refinancement du groupe, alors même que sa production est restée soutenue tout au long de l’exercice, résulte en réalité des importantes liquidités désormais générées par l’amortissement des parts des FCC et des RMBS détenus en portefeuille d’investissement par CIF Euromortgage, ces sommes apparaissant désormais suffisantes pour assurer le remboursement des emprunts de CIF Euromortgage arrivant à échéance au cours de l’exercice ainsi qu’au refinancement d’une partie des parts nouvelles créées par les FCC du groupe lors de leurs rechargements. Les ressources à moyen et long terme levées par la 3CIF au cours de l’exercice se sont élevées à 1,62 milliards d’euros contre 2,53 milliards d’euros pour l’exercice précédent. Elles ont été notamment recueillies sous la forme d’une émission publique de 500 millions d’euros d’une maturité de cinq ans réalisée en février 2007 et de diverses émissions privées libellées soit en euros, soit en devises et, pour le complément, soit 1,12 milliards d’euros par l’émission de Bons à moyen terme négociables. - 7 - L’émission publique a été majoritairement souscrite par des investisseurs du Royaume Uni suivi des investisseurs allemands représentant à eux seuls 57% du total. Au cours de l’exercice 2007, la 3CIF a procédé au remboursement anticipé total ou partiel de plusieurs de ses emprunts obligataires réalisés sous forme de placements privés, pour un montant total de 191 millions d’euros. Au cours de l’exercice précédent, le montant total de ces rachats s’était élevé à 332 millions d’euros. Principalement réalisées sous forme de certificats de dépôts, les émissions à court terme ont atteint un montant de 21,95 milliards d’euros en 2007 contre 25,05 en 2006. Ces émissions de certificats de dépôts ont été souscrites, à concurrence d’environ 57% de leur montant, par CIF Euromortgage dans le cadre de la gestion de ses liquidités conformément aux dispositions de l’article L515-17 du Code monétaire et financier. Toutes maturités et devises confondues, le montant total de la dette levée par la 3CIF au cours de l’année 2007 ressort ainsi à 23,57 milliards d’euros contre 27,58 milliards d’euros en 2006. L’encours de la seule dette à moyen et long terme à légèrement progressé, passant de 11,62 milliards d’euros à fin 2006 à 12,05 milliards d’euros à fin 2007. L’encours moyen ressort, respectivement à 11,43 milliards d’euros en 2006 et 11,97 en 2007. Par devise, la structure de la dette de la 3CIF traduit la part toujours essentielle de l’euro. 0 2 000 000 4 000 000 6 000 000 8 000 000 10 000 000 12 000 000 14 000 000 EMTN BMTN EUR EMTN BMTN DEV OBLIG EUR OBLIG DEV Total Répartition EUR/devise de la dette MLT Encours 31/12/2006 Encours 31/12/2007 6% 5% 5% 24% 8% 14% 2% 3% 33% A s ie Benelux France Allemagne Irlande Italie A utres Scandinavie Royaume Uni - 8 - B – FOURNITURE D’INSTRUMENTS DE COUVERTURE Principal fournisseur des sociétés du groupe en instruments de couverture, la 3CIF leur a vendu, au cours de l’exercice 2007, un ensemble d’instruments financiers à terme - swaps, caps et FRAs - pour un montant total de 151,04 milliards d’euros contre 135,26 milliards d’euros au cours de l’exercice 2006. Produits vendus aux sociétés du groupe 2006 (Millions €) 2007 (Millions €) Ventes de Caps 2 285 1 293 Ventes de FRA 16 770 6 371 Ventes de Swaps de taux LT 1 956 3 987 Ventes de Swaps de taux CT 114 252 139 384 Total notionnel 135 263 151 037 Les swaps à court terme qui permettent aux sociétés du groupe et principalement à CIF Euromortgage, de gérer leurs risques de fixing représentent à eux seuls 92,28 % du notionnel total des instruments de couverture vendus par la 3CIF en 2007. Au même titre que les années précédentes, le principal souscripteur de ces swaps à court terme a été CIF Euromortgage. C – GESTION DES LIQUIDITES DU GROUPE La 3CIF a enfin pour troisième mission la constitution et la gestion des réserves de liquidité permettant au groupe de poursuivre leur activité prêteuse même en cas d’impossibilité temporaire de lever des ressources sur les marchés. Le montant de ces réserves de liquidité, au minimum égal au montant des fonds propres consolidés du groupe, est revu en permanence pour assurer le respect des règles internes de gestion du risque d’illiquidité fixées par le Conseil d’administration de CIFD. Ces réserves de liquidité représentaient 2,91 milliards d’euros au 31 décembre 2007 contre 3,01 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Elles étaient principalement investies, à la clôture de l’exercice, dans un portefeuille de titres à moyen et long terme composé, à concurrence de 1,63 milliard d’euros, par des Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) exclusivement européens notés AAA et éligibles pour leur quasi-totalité aux opérations de mobilisation de la Banque Centrale Européenne, par des fonds d’Etat européens pour 734 millions d’euros et des FRN bancaires pour 548 millions d’euros. En complément et dans le cadre de la gestion de la trésorerie à court terme du groupe, la 3CIF détenait, au 31 décembre 2007, un portefeuille de 0,15 milliards d’euros composé exclusivement de certificats de dépôt. Les RMBS détenus par la 3CIF sont exclusivement représentatifs de titrisations primaires de crédits hypothécaires accordés à des particuliers. Ils ne sont, pour aucun d’entre eux, adossés à des actifs issus de la consolidation ou du repackaging de titrisations multiples. La 3CIF ne détenait, à la clôture de l’exercice, aucun autre instrument d’investissement ou de placement. - 9 - Au 31 décembre 2007 la structure de ces réserves de liquidités présentait le profil suivant : Décembre 2007 structure du portefeuille titres en % RM BS 55,9% Fonds d'Etat 25,2% FRN Bancair e s 18,9% Autres TF 0,0% En raison, principalement des amortissements intervenus au cours de l’exercice, la part des RMBS a décru par rapport au 31 décembre 2006 au profit des fonds d’Etat et des FRN bancaires. Au 31 décembre 2006, la part de ces différents titres s’établissait ainsi qu’il suit : Décembre 2006 structure du portefeuille titres en % RM BS 64,6% Autr e s TF 0,9% FRN Bancair e s 12,6% Fonds d'Etat 21,8% La constitution de ce portefeuille de liquidités et son maintien à un niveau équivalent à environ six mois de production du groupe constitue un choix stratégique du Crédit Immobilier de France qui, en dépit du coût qu’il représente, prend tout son sens en période de crise de la liquidité. II – GESTION DES RISQUES Dans le cadre de l’exercice de ses activités, la 3CIF est essentiellement exposée à deux types de risques : des risques financiers et des risques de contrepartie. 1°- Les risques financiers • Risque de taux Lors de sa réunion du 27 novembre 2007, le Conseil d’administration de CIFD a fixé de nouvelles limites applicables au groupe en matière de sensibilité au risque de taux. • la sensibilité du résultat doit respecter une limite fixée à 3 millions d’euros. • la sensibilité de la VAN du bilan ne doit pas excéder 30 millions d’euros. A fin décembre 2007, les positions de la 3CIF s’établissaient ainsi : • la sensibilité du résultat était de 1 million d’euros et respectait la limite fixée à 3 millions d’euros. • la sensibilité de la VAN du bilan était de 43 millions d’euros et dépassait temporairement la limite fixée à 30 millions d’euros. La mise d’opérations correctrices a permis de réduire la - 2 - sensibilité à 23 millions d’euros dès le 4 janvier. Impasse de taux de 3CIF au 31/12/2007. • Risque de change La 3CIF n’est pas autorisée à prendre des positions de change. Ses émissions d’emprunts libellées en devises donnent lieu, dès leur réalisation, à la conclusion de swap lui assurant une couverture immédiate de son risque de change. • Risque de liquidité Le groupe doit être indépendant des marchés à court terme. Les besoins de financement à moyen et long terme sont intégralement couverts par des emprunts à moyen et long terme de 3CIF et CIF Euromortgage. La durée des emprunts est calibrée de façon à ce que les besoins de financement futurs n’excèdent pas les capacités d’émission de 3CIF. La 3CIF entretient des réserves de liquidité permettant de financer la production du Groupe pendant une durée d’au moins six mois en l’absence totale de refinancement sur les marchés de capitaux de la part de 3CIF. Compte-tenu de la sécurité apportée aux investisseurs par la notation AAA des obligations foncières, les réserves de liquidité ne couvrent pas les besoins de financement de CIF Euromortgage qui est supposée être en mesure de se refinancer en permanence. Cette règle était respectée à fin décembre 2007. Les règles de gestion de la liquidité seront revues en 2008 et ensuite au moins annuellement par le Conseil d’administration de CIFD. 2°- Le risque de crédit Dans le cadre de ses relations avec les sociétés du groupe, la 3CIF bénéficie du mécanisme de solidarité du Crédit immobilier de France. La Caisse Centrale ne prend donc de réels risques de crédit que sur ses contreparties externes. Au sein du groupe, 3CIF et CIF Euromortgage portent l’essentiel des risques sur contreparties financières. Cette prise de risque est régie par la doctrine du groupe sur l’organisation et la politique du groupe en matière de risque de crédit sur contreparties financières. Dans le cadre de la gestion des risques 3CIF, un comité des risques est tenu régulièrement, présidé par le Directeur général délégué de la 3CIF et animé par la direction des risques du groupe. Il fixe et revoit périodiquement les limites individuelles. Il statue sur les dépassements éventuels et effectue toutes les revues de portefeuilles nécessaires. La 3CIF s'est dotée avec l'appui de la direction des risques du groupe d'un système de notation interne, basé sur un examen individuel de chacune des contreparties avec lesquelles la 3CIF envisage d'entrer en relation (examen préalable et mise à jour régulière), et conforté par les notes attribuées par les agences spécialisées. L’échelle de notation interne de la direction des risques et celle des agences de notation (Standard & Poors, - 11 - Moody’s, Fitch) sont comparables. La Direction des risques retient les signes de notation S&P pour sa notation interne. Les règles du groupe limitent les contreparties avec lesquelles il est possible de contracter des opérations financières. Géographiquement, les contreparties doivent ressortir de l’espace économique européen, de la Suisse, des pays anglo-saxons d’Amérique, de l’Australie ou du Japon. Le statut juridique des contreparties autorisées est limitativement défini (essentiellement banques, souverains, entités du secteur public, entreprises d’investissement et d’assurance, fonds d’investissement) ; il en est de même en ce qui concerne la nature des opérations et des instruments financiers (prêts à vue et à terme, pensions, titres de créances, dérivés de taux et de change). La notation minimale acceptée pour de nouvelles contreparties est A- et des limites en volume et maturité sont établies en fonction de la notation de la contrepartie ; une pondération du volume brut est réalisée en fonction de la nature des instruments financiers. En dehors de ses portefeuilles de titres, l’essentiel des risques de la 3CIF vient d’engagements sur des banques : ? opérations interbancaires à court terme, ? instruments financiers à terme. En matière d’instruments financiers à terme (IFAT), la 3CIF applique la politique groupe qui consiste à ne pas conclure d’IFAT avec une contrepartie externe du groupe en dehors d’un accord cadre complété d’une annexe de remise en garantie. Ces accords permettent de réduire substantiellement les risques de la 3CIF. En matière de titres, l’essentiel du portefeuille de la 3CIF correspond aux réserves de liquidités du groupe qui sont constituées de RMBS notés AAA, de fonds d’état européens et de floating rate notes bancaires notées au minimum A-. A ces réserves de liquidités s’ajoutaient principalement des portefeuilles de papiers à court terme (ABCP notés au minimum A1) constitués dans le cadre de la gestion de la trésorerie du groupe. Au regard, de la crise sévissant sur les marchés financiers depuis le milieu de l’année 2007, la 3CIF a opté pour une politique conservatrice. Elle a par conséquent, procédé à la suspension de toutes ses opérations à court terme portant sur les ABCP. A ce jour, le groupe n’est pas exposé sur des titres à court terme adossés à des actifs. La 3CIF a, sauf exception, pour politique de ne pas traiter avec des contreparties dont la note long terme est inférieure à A-, et, de ne pas dépasser, contrepartie par contrepartie, un plafond de risque et de maturité déterminés en fonction de la notation de la direction des risques. La répartition des risques par notation des contreparties (hors groupe) au 31 décembre 2007 est illustrée dans le graphique ci-dessous. A 1% A+ 9% AA 9% AA- 14% AA+ 10% AAA 56% A- 1% - 12 - Le graphique, ci-dessous, montre la répartition par pays des risques sur les contreparties de marchés au 31 décembre 2007. 20,1% 19,3% 18,6% 18,2% 6,7% 6,5% 1,8% 1,6% 1,1% 3,3% 1,1% 1,7% ES NL IT FR IR GB US PO DE CA NO Divers III - REDEPLOIEMENT DU CAPITAL SOCIAL DES FILIALES DE LA 3CIF Afin d’assurer une meilleure lisibilité du groupe par les investisseurs et de fiabiliser son organisation autour de CIFD, la 3CIF a cédé à sa maison-mère, en juin 2007, l’intégralité des actions qu’elle détenait dans le capital de CIF Euromortgage, plaçant la société de crédit foncier sous le contrôle direct de CIFD au même niveau que la 3CIF. La 3CIF a également cédé à CIFD la participation minoritaire qu’elle restait détenir au capital d’Assurances et Conseils. Désormais dépourvue de filiale, la 3CIF n’établit plus de comptes consolidés. IV - COMPTES SOCIAUX 1 - Compte de résultat Produit net bancaire Les intérêts et produits assimilés ressortent en augmentation par rapport à l’exercice précédent passant de 1,48 milliards d’euros à 1,82 milliards d’euros au 31 décembre 2007. Ces produits résultent principalement : • des opérations de prêts et assimilés avec le groupe pour 496,8 millions d’euros contre 384,8 millions d’euros l’année précédente, • du produit des opérations de couverture à concurrence 1,12 milliard d’euros. • des revenus de l’ensemble des titres détenus par la 3CIF, toutes maturités confondues, qui ressortent à 157,5 millions d’euros contre 141,8 millions d’euros en 2006. Les intérêts et charges assimilées s’établissent à 1,80 milliards d’euros contre 1,45 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Elles sont essentiellement constituées : • des charges sur les opérations de couverture pour 1,10 milliards d’euros, • des charges sur les opérations d’emprunts pour 605,8 millions d’euros, • de charges diverses sur opérations de financement dont les pensions livrées pour 67,2 millions d’euros. Ont également contribué à la constitution du produit net bancaire les principales opérations suivantes : • une reprise de provision pour marge à concurrence de 16,99 millions d’euros, • une dépréciation supplémentaire sur titres de placements privés pour un montant de 29,05 millions d’euros. Le produit net bancaire s’élève, au 31 décembre 2007, à 13,7 millions d’euros. Charges générales d’exploitation Elles s’élèvent à 10,56 millions d’euros et comprennent : - 13 - o les frais de personnel représentent 3,484 millions d’euros contre 3 231 millions d’euros au 31 décembre 2006, o les charges administratives sont représentées par 5,84 millions d’euros de refacturations internes des GIE internes, CIF Services et I CIF, 1,61 millions d’euros d’honoraires externes et de frais divers pour 0,3 millions d’euros, o un produit de 1,1 millions d’euros au titre des prestations servies à CIF Euromortgage, Le résultat brut d’exploitation ressort à 3,146 millions d’euros. Après déduction du coût du risque sur la clientèle enregistré pour 0,115 millions d’euros, le résultat d’exploitation s’établit à 3,031 millions d’euros. Le résultat courant avant impôt de 12,38 millions d’euros intègre la plus value de 9,4 millions d’euros constatée, à concurrence 7,2 millions d’euros sur la cession à CIFD de la participation détenue par la 3CIF dans le capital de CIF Euromortgage et, pour 2,2 millions d’euros, celle détenue au capital d’Assurances et Conseils. Résultat après impôts Compte tenu d’une dotation aux provisions réglementées de 0,63 millions d’euros, le résultat net s’établit à 11,751 millions d’euros contre 14,892 pour l’exercice 2006. 2 - Bilan Le total du bilan au 31 décembre 2007 ressort à 16,68 milliards d’euros contre 16,71 milliards d’euros au 31 décembre 2006. Les principaux mouvements sur le bilan sont les suivants : • A l’actif o Les créances sur établissements de crédit s’établissent à 12,4 milliards d’euros contre 11,71 à fin 2006 soit une augmentation de 8,9 %, o Le portefeuille d’obligations et d’autres titres à revenu fixe (autres que fonds d’Etat) s’élève à 2,31 milliards d’euros contre 3,18 milliards d’euros fin 2006. Il était principalement composé de 1,63 milliard d’euros de RMBS et de 548 millions d’euros de FRN bancaires. • Au passif o Les dettes envers les établissements de crédit ressortent à 2,26 milliards d’euros contre 2,17 milliard d’euros fin 2006, o Les dettes représentées par un titre sont en légère baisse à 13,22 milliards d’euros contre 13,30 milliards d’euros fin 2006. Les encours moyens en 2006 se sont élevés à 13,58 milliards d’euros contre 13,13 milliards d’euros en 2006, o Le montant du fonds de capitalisation est resté inchangé à 66 millions d’euros, o Les capitaux propres hors FRBG s’établissent à 222 millions d’euros contre 224 millions d’euros fin 2006. V - CAPITAL SOCIAL - FONDS PROPRES Le capital social s’élève à la somme de 117.013.941 euros. Il est divisé en 764.797 actions d’une valeur nominale de 153 euros chacune. Il est détenu à 99,73 % par CIFD. Les membres du Conseil d’administration détiennent chacun une action. Aucun salarié ne détient de participation au capital de la 3CIF. Avant prise en compte du résultat de l’exercice de 11,75 millions d’euros mais intégration du fonds pour risques bancaires généraux qui s’élève à 10,7 millions d’euros, les fonds propres de base (tier 1) ressortent à 221,17 millions d’euros au 31 décembre 2007 contre 209,27 au 31 décembre de l’année précédente. Les fonds propres nets s’établissent à 222,1 millions d’euros au 31 décembre 2007 contre 223,8 à la fin de l’exercice précédent. Il est rappelé que la 3CIF, désormais consolidée intégralement par CIFD, n’est plus soumise au respect individuel du ratio de solvabilité ni à celui des grands risques. VI - AFFECTATION DU RESULTAT Le Conseil d’administration propose d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de 11 751 424,07 euros : • Affectation de 5% à la réserve légale 587 571,20 euros • distribution d'un dividende de 11 158 388,23 euros report à nouveau du solde 5 464,64 euros - 14 - Total égal au résultat de l’exercice 11 751 424,07 euros Les dividendes et autres distributions assimilées perçus à compter du 1er janvier 2008 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficient de l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3-2° du CGI à moins que ces personnes physiques aient opté pour le prélèvement libératoire de 18% mentionné à l’article 117 quater du CGI. Le dividende versé s’élève à 14,59 euros par action ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et n’ayant pas opté pour le prélèvement libératoire de 18%, à un abattement de 5,84 euros. Le tableau des résultats des cinq derniers exercices ainsi que celui sur les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices figure en annexe 1. VII - MODIFICATIONS STATUTAIRES L’entrée en vigueur de la loi du 18 décembre 2006 ayant ratifié l’ordonnance du 25 août 2006, a nécessité l’aménagement de plusieurs dispositions des statuts de la 3CIF. L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 12 décembre 2007 a ainsi décidé d’adapter la rédaction de l’article 2 relatif à l’objet social au nouvel environnement du groupe CIFD et à sa réorganisation en réseau. Antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi, les statuts de la 3CIF comportaient des clauses spécifiques relatives aux conditions de nomination de ses administrateurs. Ainsi, reprenant les dispositions de l’article L.422-4-1 du Code de la construction et de l’habitation, l’article 13 des statuts prévoyait que la moitié au moins des membres du Conseil d'administration étaient désignée parmi les membres élus du Conseil syndical, organe délibérant de la Chambre syndicale des Saci, pour la durée de leur mandat au sein de cette instance, sans que cette durée ne puisse excéder six années, tandis que l’article 16 indiquait que le Président de la Chambre Syndicale des Saci était, de droit, Président du Conseil d’administration de la 3CIF. Ces dispositions n’ayant plus vocation à subsister après la réforme du régime des Saci et la suppression de la Chambre syndicale, l’Assemblée générale a modifié les articles 13 et 16 des statuts et décidé de soumettre la nomination de l’ensemble des administrateurs et du Président du Conseil d’administration au droit commun du Code de commerce. Enfin et sans que l’organisation générale de la société en soit significativement modifiée, plusieurs autres articles des statuts ont également été revus afin d’y insérer des dispositions résultant des récentes évolutions du droit des sociétés. VIII - ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Le programme d’émissions à moyen et long terme du Crédit Immobilier de France a été fixé, pour l’année 2008, à 6 milliards d’euros. Ces émissions pourront être réalisées soit par la 3CIF, soit par CIF Euromortgage. Compte tenu de l’écart de spread significatif constaté sur les marchés depuis la fin de l’année 2007 entre les émissions de covered bonds et les signatures corporate, il a toutefois été décidé de privilégier en 2008 le recours aux émissions d’obligations foncières. A cet effet, il été demandé aux sociétés du groupe d’établir le recensement des créances non encore apportées aux deux FCC, CIF Assets ou à BPI Master Mortgage. Les critères d’éligibilité des créances à ces FCC ont, par ailleurs, été élargis dans le respect de ceux applicables aux sociétés de crédit foncier tels qu’ils ressortent de l’article L.515-16 du Code monétaire et financier. Dans ces conditions le rechargement d’avril 2008 de CIF Assets devrait permettre la titrisation d’environ 2,5 milliards d’euros de créances au lieu de 1,5 milliards d’euros habituellement. Il en ira de même pour le rechargement d’octobre 2008 de CIF Assets et pour celui de mai 2008 de BPI Master Mortgage. L’activité émettrice de la 3CIF s’est, quant à elle, poursuivie depuis le début de l’exercice 2008 mais uniquement sous forme d’émissions privées. Ainsi, entre janvier et avril 2008, la 3CIF a réalisé 15 émissions obligataires - sur des maturités de deux à dix ans - pour un montant équivalent à 348 millions d’euros. Les besoins à court terme du groupe ont été satisfaits par la 3CIF via l’émission de certificats de dépôts. La 3CIF a, par ailleurs, poursuivi ses autres missions en veillant tout particulièrement à la conservation de son portefeuille de liquidités dont elle s’est assurée de la mobilisation immédiate en cas de besoin. IX - PERSPECTIVES D’AVENIR ET DE DEVELOPPEMENT A - FINANCEMENT En fonction des opportunités qui se présenteront sur les marchés, la 3CIF se réserve la possibilité d’émettre, durant l’année 2008, un emprunt public. Si les écarts de spreads devaient perdurer, elle aura recours - 15 - aux placements privés dont le coût est demeuré conforme à ses besoins. Elle assurera le refinancement de ses besoins à court terme par l’émission de titres de créances négociables. B - PROJET BALE II En cours d’exercice 2007, le groupe a produit, pour la première fois, le ratio de solvabilité au 30 juin 2007 suivant la méthode standard. Les chantiers lancés en 2006 relatifs à la valorisation des gages hypothécaires et à la fiabilisation des données permettant le calcul de ce ratio sont aujourd'hui clôturés. Les travaux permettant le passage du groupe en méthode IRB prévu pour le 31 décembre 2010 ont été poursuivis. X - CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE A - CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il procède, à tout instant, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Après avoir modifié les articles 13 et 16 des statuts, l’Assemblée générale mixte du 12 décembre 2007 a supprimé la règle visant à limiter la durée des mandats d’administrateurs de la 3CIF de Messieurs Stéphane Bonnois, Roland Chauveau, Jean-Yves Labattut et Hervé Magne à leur qualité de membres du Conseil syndical des Saci et à confirmé la durée de six ans de leur mandat en cours. Elle a ensuite désigné en qualité de nouvel administrateur Monsieur Claude Sadoun pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale désigné Monsieur Claude Sadoun en qualité de Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur. A la clôture de l’exercice, le Conseil d’administration était composé des personnes suivantes : • Monsieur Claude Sadoun, Président • Madame Marie-Thérèse Algudo administrateur, • Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur, • Monsieur Roland Chauveau, administrateur, • Monsieur Robert del Bianco, administrateur • Monsieur Jean Yves Labattut, administrateur, • Monsieur Hervé Magne, administrateur, • Monsieur Jean Pierre Goetzinger, censeur. La liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans d’autres sociétés, figurent, conformément à l’article 225-102-1 du Code de commerce, en annexe II du présent rapport. Au titre de leurs fonctions au sein de la 3CIF, les membres du Conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération ni avantage de quelque nature que ce soit durant l’année 2007. B - DIRECTION GENERALE Lors de sa réunion du 12 décembre 2007 tenue à l’issue de l’Assemblée générale mixte ayant modifié les statuts, le Conseil d’administration de la 3CIF a désigné à l’unanimité Monsieur Claude Sadoun en qualité de Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur. Ella a également réaffirmé son option pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur général et a confirmé, à l’unanimité, Monsieur Claude Sadoun en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat de Président du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 15 mai 2003, le Conseil d’administration avait désigné, sur proposition de son Président, Monsieur Patrick Amat en qualité de Directeur général délégué et l’avait investi de l’ensemble des pouvoirs reconnus par la loi aux directeurs généraux délégués. Messieurs Claude Sadoun et Patrick Amat sont tous deux dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier. C - REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aux termes de l’article L225-102-1 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’administration rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social ainsi que le montant des - 16 - rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. L’exercice, au sein de la 3CIF, des fonctions des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale n’ont donné lieu, au cours de l’exercice 2007, au versement, par la 3CIF, d’aucune rémunération ni avantage particulier. Les membres du Conseil d’administration, à l’exception de Monsieur Claude Sadoun, n’ont bénéficié, au cours de l’exercice, d’aucune rémunération ni avantage de quelque nature que ce soit de la part de CIFD. Le Président directeur général, Monsieur Claude Sadoun a perçu, en 2007, de CIFD une rémunération brute de 550.298 euros, à laquelle s’est ajoutée une réintégration sociale de 23.118 euros et une majoration retraite de 3.760 euros. Le Directeur général délégué, Monsieur Patrick Amat a, pour sa part, reçu en 2007 de CIFD, une rémunération brute de 205.280 euros intégrant une prime exceptionnelle de 41.000 euros et une prime spéciale de 15.000 euros. Aucun des mandataires sociaux de la 3CIF n’a bénéficié, notamment sous forme de titres de capital, d’attribution de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la 3CIF. XI - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée générale du 25 mai 2005 a nommé, pour une période de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 : En qualité de Commissaires aux comptes titulaires : • Mazars et Guérard - 61 rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex représenté par Franck Boyer • PriceWaterhouseCoopers Audit - 20 Rue Garibaldi 69451 Lyon Cedex 06 - Représenté par Pierre Clavié En qualité de Commissaires aux comptes suppléants : • Monsieur Michel Barbet Massin - Né le 11 octobre 1957 à Neuilly sur Seine - 61 rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex • Monsieur Yves Nicolas - Né le 21 mars 1955 à la Voulte sur Rhône - 32, rue Guersant 75017 Paris XII - AUTORISATION D'EMETTRE DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Lors de sa réunion du 29 avril 2008, le Conseil d’administration de la 3CIF a, en exécution de l’article L.228-40 du Code de commerce, autorisé, pour une durée d’un an à compter du 1er juillet 2008, toute émission d’emprunts obligataires à concurrence d'un montant maximum de 15.000.000.000 euros ou son équivalent en devises et a délégué à son Président ainsi qu’au Directeur général délégué - chacun pouvant agir séparément - tous pouvoirs à l'effet d'émettre sur tout marché, en une ou plusieurs fois, aux époques et aux conditions de forme, taux, durée, amortissement et devises qu'il jugeront convenables, tous emprunts obligataires de toute nature, y compris sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée, dans cette limite de 15.000.000.000 euros. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION- 17 - ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2003 2004 2005 2006 2007 Situation financière en fin d'exercice (K€) Capital 117 014 117 014 117 014 117 014 117 014 Nombre d'actions émises 764 797 764 797 764 797 764 797 764 797 Résultat global des opérations (K€) Produits nets d'exploitation bancaire 50 498 33 198 28 754 33 921 13 716 Produits accessoires et produits nets sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Résultat net avant impôt, amortissements & provisions 35 474 18 448 17 834 21 190 12 503 Impôt sur les sociétés 9 457 9 596 5 194 2 766 0 Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions 23 720 9 898 10 808 14 892 11 751 Montant des bénéfices distribués 22 531 9 399 10 263 14 141 11 158 Résultat des opérations réduit à une seule action (€) Résultat net après impôt, avant amortissements & provisions 34,02 11,57 16,53 27,71 16,35 Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions 31,01 12,94 14,13 19,47 15,37 Dividende versé à chaque action 29,46 12,29 13,42 18,49 14,59 Personnel (K€) Nombre de salariés 34 33 35 35 34 Montant de la masse salariale 2 036 1 689 1 972 2 000 2 036 Charges sociales 866 749 847 971 985 TABLEAU DES DIVIDENDES DISTRIBUES DES TROIS DERNIERS EXERCICES Clôture exercice Mise en distribution Nombre de titres rémunérés Dividende (montant) Revenus distribués éligibles à la réfaction de 50% Revenus distribués éligibles à la réfaction de 40% Revenus distribués non éligibles à la réfaction de 40 % Clôturé le 31/12/07 versé en 2008 764.797 11.158.388,20 NA 87,54 NA Clôturé le 31/12/06 versé en 2007 764.797 14.141.096,53 NA 110,94 NA Clôturé le 31/12/05 versé en 2006 764.797 10.263.575,74 80,52 NA NA - 18 - ANNEXE II LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU COURS DE L'EXERCICE 2007 PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mr Claude SADOUN ? Président directeur général Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Président directeur général Crédit Immobilier de France Développement ? Président de l’Union d’Economie Sociale pour l’Accession à la Propriété (UESAP) ? Administrateur CIF Ile-de-France ? Administrateur Société Centrale de Coopération Immobilière Arcade ? Représentant permanent de l'administrateur unique GIE CIF services ? Représentant permanent du gérant SCI 26-28 rue de Madrid ? Vice Président Union Sociale pour l’Habitat ? Administrateur Association des Sociétés Financières ? Membre du Conseil de surveillance Fonds de Garantie des Dépôts ? Administrateur SA D’HLM CPH ? Président ALFI ? Vice Président Fédération Hypothécaire Européenne ? Membre du conseil de surveillance Habitat Développement ? Administrateur GIE Arcade Promotion ? Représentant permanent d’Arche Immobilier au CA d’Arche Promotion Madame Marie-Thérèse ALGUDO ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Présidente SACI CIPA-CIV ? Présidente SA de Crédit Immobilier de France Pays de la Loire ? Vice Présidente du Conseil de Surveillance SA CICO (Compagnie Immobilière du Centre Ouest) ? Administrateur Mutualia Mr Stéphane BONNOIS ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Vice Président UESL ? Administrateur Directeur Général SA Sofiparcil (titre V) en qualité de représentant permanent d'une personne morale ? Président du Directoire SA Nouvelle d'HLM de Marseille ? Administrateur Directeur Général Délégué Crédit Immobilier Midi Méditerranée en qualité de représentant permanent d'une personne morale ? Président du Conseil d'Administration CIF Méditerranée Mr Roland CHAUVEAU ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Membre Conseil Syndical de la Chambre Syndicale ? Vice-Président Assurances et Conseils ? Président Directeur Général Crédit Immobilier de France Poitou-Charentes ? Président Directeur Général CEGERIS ? Président du Conseil d’Administration Crédit Immobilier de France Centre Ouest ? Président Directeur Général Coopérative de Production d’HLM Poitou-Charentes ? Administrateur Relais Immobilier ? Vice-Président Centre Ouest Habitat ? Représentant permanent du Crédit Immobilier de France Poitou-Charentes au Conseil d’Administration de la Caution Mutuelle du Crédit Immobilier de France - 19 - Mr Robert DEL BIANCO ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Administrateur Caution Mutuelle du Crédit Immobilier de France ? Administrateur Pact du Calvados ? Vice-président APAL – Association des Promoteurs-Aménageurs-Lotisseurs du Groupe Crédit Immobilier de France ? Administrateur Syndicat National des Aménageurs Lotisseurs (SNAL) Mr Jean-Pierre GOETZINGER ? Censeur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Président du Conseil de Surveillance CIF Euromortgage ? Président du Conseil d’administration La Sécurité Familiale ? Administrateur SACICAP Eure et Dieppe ? Administrateur SACICAP Le Havre Normandie Mr Jean-Yves LABATTUT ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Président Directeur général FDI Promotion (SAS) ? Administrateur CIF Participations Holding ? Administrateur CIFP (SA) ? Administrateur CIF Développement (SA) ? Président Directeur Général Crédit Immobilier de France Sud (SA) ? Directeur Général FDI SA de Crédit Immobilier (SA) ? Directeur Général FDI Habitat (SA) ? Président Directeur général FDI Développement (SAS) ? Administrateur UESAP Mr Hervé MAGNE ? Administrateur Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ? Membre du Conseil de surveillance CIF Euromortgage ? Directeur Général Crédit Immobilier Limousin Vézère ? Directeur Général CIF Centre Ouest ? Administrateur CIFPH - 20 - COMPTES SOCIAUX au 31 décembre 2007 I - BILAN ACTIF ACTIF Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Caisse, banques centrales, ccp 39 601 51 296 65 598 Effets publics et valeurs assimilées 3 720 230 720 508 714 122 Créances sur les établissements de crédits 1 12 400 515 11 710 548 10 136 714 Opérations avec la clientèle 2 592 389 233 300 135 436 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 2 310 477 3 183 718 4 178 493 Actions et autres titres à revenu variable 3 641 615 615 Participations et autres titres détenus à L.T 4 45 46 47 Parts dans les entreprises liées 4 4 441 106 280 108 169 Immobilisations incorporelles 4 4 4 4 Immobilisations corporelles 4 5 14 25 Autres actifs 5 174 091 247 042 335 170 Comptes de régularisation 6 439 607 451 642 522 280 TOTAL ACTIF 16 682 046 16 705 014 16 196 674 contre-valeur euros des actifs en devise - 21 - II - BILAN PASSIF PASSIF Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Dettes envers établissements de crédit 1 2 257 481 2 173 106 1 220 349 Opérations avec la clientèle 2 23 772 42 116 26 058 Dettes représentées par un titre 7 13 226 713 13 307 402 13 719 634 Autres passifs 8 256 314 322 715 314 543 Comptes de régularisation 9 618 891 559 152 572 342 Provisions 10 275 161 449 Dettes subordonnées 11 65 864 65 864 114 359 Fonds pour risques bancaires généraux 12 10 672 10 672 10 672 Capitaux propres hors FRBG 13 222 064 223 826 218 269 Capital souscrit 117 014 117 014 117 014 Primes d'émission 52 226 52 226 52 226 Réserves 11 863 11 118 10 578 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 965 10 337 9 408 Report à nouveau 18 245 18 239 18 235 Résultat de l'exercice 11 751 14 892 10 808 TOTAL PASSIF 16 682 046 16 705 014 16 196 674 contre-valeur euros des passifs en devise- 22 - III - HORS-BILAN HORS BILAN Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 14 193 263 181 599 168 589 Engagements de garantie 14 1 027 701 69 921 56 865 Engagements sur titres 14 43 719 71 315 20 000 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 14 160 000 260 000 350 000 Engagements de garantie 14 5 919 3 115 3239 Engagements sur titres 14 0 39 875 13 500 - 23 - IV - COMPTE DE RESULTAT Note 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 + Intérêts et produits assimilés 16 1 824 608 1 476 149 1 475 977 - Intérêts et charges assimilées 17 -1 802 546 -1 447 449 - 1 452 749 + Revenus des titres à revenu variable 18 3 993 3 415 1 573 + Commissions (produits) 19 1 491 1 374 1 147 - Commissions (charges) 20 -2 087 -2 390 -2 337 +/- Gains ou pertes sur opérations des port de négociation 21 -6 0 1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 -28 984 1 778 3 972 + Autres produits d'exploitation bancaire 23 17 248 1 045 1 174 - Autres charges d'exploitation bancaire 24 -1 -2 -3 PRODUIT NET BANCAIRE 13 716 33 921 28 754 - Charges générales d'exploitation 25 -10 561 -13 649 -11 695 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -9 -11 -13 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 146 20 261 17 046 +/- Coût du risque 26 -115 216 -202 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 031 20 476 16 844 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 9 348 -1 889 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPÖTS 12 379 18 587 16 844 +/- Résultat exceptionnel 0 0 0 - Impôt sur les bénéfices 28 0 -2 766 -5 194 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -628 -929 -842 RESULTAT NET 11 751 14 892 10 808 - 24 - V - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE Le résultat de 2007 est un bénéfice de 11 751 424 € et le total du bilan au 31 décembre 2007 est de 16 682 046 520 €. Conséquence de l’évolution des marchés, principalement pendant le dernier trimestre et de l’écartement général des spreads de crédit, une dépréciation nette des Titres de Placement a été comptabilisée pour un montant de 28 568 K€ sur un encours de 3 011 812 K€. Compte tenu des nouvelles modalités des prêts accordés par la 3CIF aux filiales opérationnelles du groupe CIF, dans un contexte de crise financière qui a entrainé une révision générale du niveau des spreads de toutes les classes d’actifs, et par suite de l’amélioration des outils de suivi opérationnel de l’activité, il a été décidé de reprendre la provision pour marge de l’exercice 2007 initialement fixée à 1 353 K€, d’un montant de 15 641 K€. Il a également été décidé de ne plus procéder à de nouvelles dotations de la provision pour marge sur la production nouvelle. Par ailleurs, nous vous confirmons que l’exposition de la 3 CIF au marché américain du «Subprime » et plus généralement à la crise de liquidité a fait l’objet d’un recensement exhaustif et que son évolution ne nous conduit pas à remettre en cause les résultats enregistrés dans les comptes de l’exercice ni l’information donnée dans l’annexe. Au cours de l’exercice, la Caisse Centrale a cédé à CIFD ses titres CIF Euromortgage et Assurances & Conseil, dont la valeur nette comptable s’élevait à 101 818 K€ (dont 99 999 K€ pour les titres CIF Euromortgage et 1 818 K€ pour les titres Assurances & Conseil). Ces cessions ont engendré une plus value de 9 371 K€. Il n’y a pas eu d’autres évènements significatifs. 2. PRINCIPES ET METHODES DE PRESENTATION 1. PRINCIPES GENERAUX La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est conforme au règlement n° 2000-03 du CRC relatif aux documents de synthèse sociaux. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 sont conformes aux règles et procédures en vigueur qui sont appliquées avec sincérité, permettant de refléter une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entité dans une perspective de continuité d'activité. La cohérence des informations comptables au cours des périodes successives implique la permanence dans l'application des règles et procédures. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la Banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de spécialisation des exercices. Toutefois, lorsque la partie de la trésorerie liée aux opérations d'intermédiation gérée par la salle des marchés en incluant des instruments dérivés présente une perte potentielle sur la position nette globale en date d’arrêté, une provision pour risques et charges est constituée. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle de l’inscription à la valeur nominale. Lorsque les marchés sur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. Le règlement n° 2005-01 du CRC relatif à la comptabilisation des opérations sur titres et notamment à l’étalement des surcotes-décotes sur titres (essentiellement de placement pour 3CIF) ne sera appliqué qu’à partir de 2008, considérant l’impact non significatif. L’étalement actuellement comptabilisé reste donc en mode linéaire. 2. PRÉSENTATION DES COMPTES Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif avec les arrêtés au 31 décembre des deux dernières années précédentes. - 25 - 3. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d’euros (sauf mention particulière). 3 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION 3.1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quelle que soit la nature de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis signés mais non encore versés sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie : Engagements de financement. Le règlement 2002-03 du CRC (et l’avis 2002-04 du CNC), relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du CRBF, est appliqué à la Caisse Centrale depuis le 1 er janvier 2003. Ce texte conduit à présenter sur une ligne spécifique les encours restructurés à des conditions hors marché d’une part, et à déclasser les encours douteux présentant un risque avéré, présumé par une ancienneté de plus d’un an en encours douteux compromis d’autre part. 3.2 NATURES DE DEPRECIATION ET PROVISIONS A) Dépréciations individualisées sur activité de crédit • Dépréciations en capital Lorsqu'il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations sont dotées au compte de résultat, au poste : Coût du risque. Ces dépréciations sont déterminées sur la base d'examens réguliers, dossier par dossier et, en tenant compte de l'analyse du risque et des garanties disponibles. • Dépréciations des intérêts Une dépréciation est constituée en minoration des comptes d'intérêts à hauteur des intérêts courus et échus des prêts faisant l'objet d'une procédure judiciaire. Si ces intérêts viennent à être payés, ils sont enregistrés dans cette rubrique lors de leur encaissement. Les intérêts concernant des clients pour lesquels des échéances restent impayées pendant plus de trois mois ou le cas échéant six pour l’immobilier sont dépréciés pour leur totalité en minoration des comptes d ’intérêts dans lesquels ils ont été enregistrés initialement. Par contagion, l'encours en capital de ces clients est classé en créances douteuses même si l'analyse du risque ne conduit pas à déprécier le risque en capital. Le règlement 2002-03 du CRC modifié par le règlement 2005-03, qui impose le calcul actuariel des dépréciations pour risques de crédits avérés, est appliqué à la Caisse Centrale depuis le 1er janvier 2005. Par ailleurs, dans un but d’harmonisation entre les normes françaises et les normes IFRS, le Groupe CIFD a choisi de comptabiliser les intérêts sur encours douteux compromis dès l’exercice 2005. B) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Pour compléter la couverture générale de ses risques, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France constitue un fonds pour risques bancaires généraux qui a supporté l'impôt. Au 31 décembre 2007 ce fonds atteint 10 672 K€. Aucune dotation ni reprise ne sont constatées en 2007. C) Provision Retraite Une provision est constituée pour couvrir les charges liées aux indemnités de départ en retraite du personnel. La Caisse Centrale doit en effet faire face à certains engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite des salariés en activités, selon les modalités fixées par la Convention Collective qui lui est applicable et conformément à la loi portant réforme des retraites du 21 août 2003, selon laquelle la mise à la retraite ne peut être prononcée qu’à la condition que le salarié concerné ait atteint 65 ans, indépendamment du nombre de trimestres cotisés. A ce titre, ont été provisionnées dans les comptes les indemnités de départ en retraite dues à l'ensemble du personnel, qui s’élèvent à 37 073 € au 31 décembre 2007. - 26 - 3.3 CRÉANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS LIBELLÉS EN DEVISES Les créances, dettes et engagements de hors bilan sont convertis aux cours de change officiels en vigueur à la date d'arrêté des comptes. La différence de change est directement inscrite en résultat. 3.4 PORTEFEUILLE TITRES Selon les dispositions du règlement CRC n° 00-02, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc ...) et sont fonction de la finalité des opérations : • Titres de transaction : Il s'agit des titres acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance et qui sont négociables sur des marchés dont la liquidité est assurée. Les titres sont comptabilisés au prix de transaction (frais et, le cas échéant, intérêts courus compris). A chaque date d'arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat en charges ou en produits. S'ils viennent à être détenus plus de 6 mois, ils sont transférés en titres de placement au prix de marché du jour de reclassement. La Caisse centrale ne détient aucune position en portefeuille de titres de transaction. • Titres de placement : Ces titres sont acquis avec une intention de détention supérieure à 6 mois ; ils sont évalués individuellement à la clôture de l'exercice au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de l’article 5 du règlement n°88-02 du 27 mars 1988 du CRBF, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l'opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l'élément ou du groupe d'éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. • Titres de l'activité de portefeuille : Relèvent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice. C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. • Titres d'investissement : Les titres d'investissement correspondent à des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable et font l'objet soit d'un financement spécifique soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. Conformément à la réglementation, les titres d’investissement ne sont pas dépréciés à hauteur des moins-values latentes sauf s'il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en : Résultat sur actifs immobilisés ou s'il existe un risque de défaillance de la contrepartie auquel cas la dépréciation est classée en coût du risque.- 27 - • Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement de ses activités. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué. Les plus ou moins-values de cession, et les mouvements de dépréciations, sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Méthode de valorisation des titres acquis : De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours côté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. Si le cas échéant aucun cours côté n’est disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir de la saisie manuelle d’un échéancier de flux. 3.5 IMMOBILISATIONS ET CHARGES DIFFEREES OU A ETALER Le règlement 2002-10 du CRC, complété par les règlements 2003-07 et 2004-06, par l’avis 2004-15 du CNC ainsi que les avis du comité d’urgence 2003-E et F 2005-D, est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur les durées suivantes : Logiciels 3 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel informatique 3 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans Mobilier : meubles anciens non amortissable Œuvres d’art non amortissable Agencements de locaux 10 ans Installations téléphoniques 5 ans Installations générales techniques 15 ans Agencement salles de coffre 20 ans Par ailleurs, l’avis N°2004-15 du CNC relatif au traitement des charges différées ou à étaler est appliqué depuis le 1 er janvier 2005. 3.6 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. - 28 - Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires, ainsi que les frais d’émission, sont désormais amortis de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique : Emprunts obligataires et autres titres à revenu fixe. 3.8 DETTES SUBORDONNES Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.9 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME FERMES ET CONDITIONNELS Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou de marché) : A) Opérations d'échange de taux : Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : • Micro couverture (couverture affectée) • Macro couverture (gestion globale de bilan) • Positions spéculatives • Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction • Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. • Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts mais les moins-values latentes constatées en date d'arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats sont enregistrées en résultat par voie de provision, contrairement aux opérations de couverture. La Caisse Centrale n’a aucune position spéculative. • La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur du marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. La Caisse Centrale ne fait pas de gestion spécialisée de portefeuille de transaction. B) Opérations d'échange de devises Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les opérations de change à terme de couverture font l’objet d’un enregistrement prorata temporis en compte de résultat soit sous forme de report et déport lorsqu’elles sont réalisées dans le cadre de l’activité commerciale, soit sous forme d’intérêts courus lorsqu’elles ont vocation à couvrir des actifs ou des passifs à long terme en devises. C) Options (taux, change, actions) et contrats à terme Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture affectée des autres contrats. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. - 29 - Dans le cas des autres opérations de marché, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation. S'il s'agit de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé, les variations de valeur de la position sont directement inscrites en compte de résultat. S'il s'agit de produits traités sur des marchés de gré à gré, seule une éventuelle décote constatée sur la position est enregistrée en résultat par voie de dépréciation sur instruments financiers, les produits latents n'étant pas comptabilisés. Les primes payées ou reçues pour les options sont rapportées au compte de résultat au prorata des capitaux restants dus des notionnels. La Caisse Centrale a classé l’ensemble de ses opérations optionnelles et contrats à terme en couverture affectée. Conformément au règlement n°2004-16 du CRC relatif aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers, la Caisse Centrale a indiqué au niveau de ses annexes et pour chaque catégorie d'instruments les plus ou moins-values au 31/12/2007. D) Méthode de valorisation des instruments financiers à terme : Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion des positions. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur est le cours acheteur à la date d’évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. Si le marché d’un instrument financier n’est pas actif, le groupe estime la juste valeur en utilisant une technique de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’il en existe, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 3.10 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 %, les plus-values à long terme étant imposées à 15 %. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d'imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2000. La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a tenu compte de ces contributions pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes. L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. Depuis le 01 janvier 2006, la Caisse Centrale Crédit Immobilier de France est entrée dans le périmètre d’intégration fiscale de CIFD. 4 - SOLIDARITE FINANCIERE DU GROUPE CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du groupe Crédit Immobilier de France, CIFD s’est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France, de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir la liquidité et la solvabilité de celles-ci. Dans ce but, chacune des filiales, dont la Caisse Centrale et à l’exclusion de CIF Euromortgage, s’est elle-même engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d’une entité du groupe. - 30 - 5 - INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 1. CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT ACTIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 PASSIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Créances à vue 191 075 655 651 132 502 Dettes à vue 152 572 298 702 354 371 comptes ordinaires 190 927 35 393 132 303 comptes ordinaires 152 257 198 306 353 997 prêts et pension au jour le jour 148 620 258 0 emprunts au jour le jour 315 100 396 0 titres reçus en pension livrée 0 0 0 titres donnés en pension livrée 0 0 0 valeurs non imputées 0 0 199 autres sommes dues 0 0 374 Créances à terme 12 209 440 11 054 896 10 004 211 Dettes à terme 2 104 909 1 874 405 865 977 prêts à terme 12 200 562 11 035 162 9 984 556 emprunts à terme 1 267 515 954 814 857 580 titres reçus en pension livrée 0 0 0 titres donnés en pension livrée 837 394 919 591 8 397 valeurs non imputées 7 347 7 414 7 347 prêts participatifs 0 0 0 autres prêts subordonnés 1 531 12 320 12 308 TOTAL 12 400 515 11 710 548 10 136 713 TOTAL 2 257 481 2 173 107 1 220 349 dont créances rattachées 40 136 57 353 39 844 dont dettes rattachées 4 700 6 602 4 401 Au 31/12/2007, la Caisse Centrale n’a constaté aucune créance restructurée ni de douteux compromis relatifs à ses créances sur établissements de crédit, au sens du règlement 2002-03 du CRC. Elle n'a constitué à ce jour aucune dépréciation enregistrée à l'actif du bilan au titre de son activité de prêt interbancaire et vis à vis du réseau du Crédit Immobilier de France. - 31 - 2. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31/12/2007, la Caisse Centrale n’a constaté aucune créance restructurée ni de douteux compromis relatifs à ses créances sur la clientèle, au sens du règlement 2002-03 du CRC. Parmi les « créances sur la clientèle » figurent principalement : - Un prêt consenti à l’Union Economique et Sociale pour le Logement (U.E.S.L) qui représente les organismes collecteurs du 1% Logement. - Des prêts consentis à des S.A. d’H.L.M pour 5 918 957 euros. - Un prêt consenti en 2003 à la SCI 26-28 Rue de Madrid, pour un montant initial de 27 Milliers d’€uros. Le prêt consenti à l’ADIE est classé en créances douteuses. La quote-part susceptible de ne pas être recouvrée est dépréciée à 100% et s’élève à 223 K€. ACTIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 PASSIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Créances commerciales 0 0 0 Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 0 Autres concours à la clientèle 580 374 231 353 133 603 à vue 0 0 0 crédits à l'exportation 0 0 0 à terme 0 0 0 crédits de trésorerie 6 076 0 0 crédits à l'équipement 0 0 0 Autres dettes 4 237 21 375 6 264 crédits à l'habitat 0 6 415 6 524 prêts participatifs 3887 3 887 3 887 à vue 4 237 21 375 6 264 autres prêts subordonnés 0 9 235 9 235 titres donnés en pension livrée 0 0 0 titres reçus en pension livrée 0 0 0 autres dettes à vue 0 0 0 prêts à la clientèle financière 545 990 181 274 77 185 autres concours à la clientèle 24 421 30 542 36 772 Comptes ordinaires débiteurs 10 069 0 0 à terme 19 535 20 740 19 794 Créances douteuses sur la clientèle 2 169 2 169 2 012 Opérations d'affacturage 0 0 0 titres donnés en pension livrée 19 535 20 740 19 794 Dépréciation créances douteuses -223 -223 -179 autres dettes à terme 0 0 0 TOTAL 592 389 233 299 135 436 TOTAL 23 772 42 116 26 058 dont créances rattachées 2 521 1 770 619 dont dettes rattachées 7 952 7 933 6 992- 32 - 3. PORTEFEUILLE TITRES Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Actions & autres titres à revenu variable TOTAL Titres de transaction 0 0 0 0 Titres de placement 700 695 2 310 477 641 3 011 812 Titres d'investissement 19 535 0 0 19 535 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 0 0 TOTAL 720 230 2 310 477 641 3 031 347 dont créances rattachées 14 090 14 833 0 28 923 dont surcotes/décotes sur titres de placement 2 215 -542 0 1 673 dont surcotes/décotes sur titres d’investissement 0 0 0 0 dont titres prêtés 0 0 0 0 dont titres donnés en pension livrés (nominal +/- S/D) 19 535 836 619 0 dont titres cotés 2 145 644 0 dont titres émis par des organismes publics 706 139 0 dont titres participatifs 0 dont autres titres subordonnés 0 Le portefeuille de titres de placement classé dans la catégorie « obligations et autres titres à revenu fixe » est composé principalement de parts de fonds communs de créances immobilières sur des particuliers. Le poste « Actions et autres titres à revenu variable » se compose exclusivement d’actions. Les titres de placement privés sont dépréciés à hauteur des moins-values latentes, soit 29 998 K€ au 31 décembre 2007. 4. ACTIF IMMOBILISE BRUT 31/12/2006 ACQUISITIONS ou TRANSFERT CESSIONS ou REMBOURSEMENTS ou Impact taux de change BRUT 31/12/2007 DEPRECIA TIONS AMORT NET 31/12/07 Titres de participation et parts sur entreprises liées 108 216 1 101 819 6 398 1 912 4 486 Immobilisations incorporelles 1 446 0 0 1 446 1 442 4 Immobilisations corporelles 189 0 0 189 184 5 TOTAL 109 851 1 101 819 8 033 3 358 4 495 La Caisse Centrale a cédé à CIFD, au cours de l’exercice, ses titres CIF Euromortgage et Assurances &t Conseil. Ces cessions ont occasionné une plus value de 9 371 K€.et d’autre part a acquis une part de la SNC informatique pour les prêts (1000 euros).- 33 - 4.1 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Dénomination Forme juridique Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés PNB ou C.A Dividendes Perçus en 2007 Résultat du dernier exercice clos Date de clôture A FILIALES ET PARTICIPATIONS 6 351 4 440 A.1 FILIALES ET PARTICIPATIONS (+50%) A.2 PARTICIPATIONS (10 à 50%) CIF Services GIE -846 2 15% <1 <1 5 222 0 150 0 -3 31/12/2007 GIE I-CIF GIE 13 983 20 000 31.75% 6 350 4 439 1 585 0 -203 0 74 31/12/2007 B FILIALES ET PART. NON REPRISES EN A 46 46 6807 B.1 FILIALES NON REPRISES EN A a. filiales françaises b. filiales étrangères B.2 PARTICIPATIONS NON REPRISES EN A a. filiales françaises 1 1 0 b. filiales étrangères 45 45 0 TOTAL 6 398 4 486 0 0 0 - 34 - 4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES MONTANT BRUT DEPRECIATIONS & AMORT MONTANT NET Frais d'établissement - frais de constitution - frais de premier établissement - frais d'augmentation de capital & opé. diverses Frais de recherche et développement - travaux de recherche fondamentale - recherche appliquée - développement expérimental Fonds commercial Certificat d’association FGD 4 0 4 Autres 1 442 -1 442 0 TOTAL 1 446 -1 442 4 4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES MONTANT BRUT DEPRECIATIONS & AMORT MONTANT NET Agencements et installations 0 Matériel de Bureau et informatique 0 Mobilier de bureau 189 -184 5 Matériel de transport 0 TOTAL 189 -184 5 5. AUTRES ACTIFS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Instruments conditionnels achetés 105 920 107 103 75 211 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 0 0 4 Créances relatives au report en arrière des déficits 0 0 0 Autres débiteurs divers 11 915 10 491 10 739 Stocks et emplois divers 0 0 0 Autres actifs divers 56 240 129 231 249 032 Créances douteuses nettes 221 221 221 Créances rattachées 16 217 183 Dépréciation créances douteuses -221 -221 -221 TOTAL 174 091 247 042 335 170 Les opérations retracées sur la ligne autres actifs divers correspondent à des opérations de dépôt d’espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de « cash collateral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. Les créances douteuses sont relatives à des taxes étrangères retenues à la source au cours d’exercices antérieurs. Elles sont intégralement dépréciées. - 35 - 6. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 - Comptes d'encaissement 0 0 0 - Comptes d'ajustement 0 0 0 - Comptes d'écart (1) 33 524 43 941 55 949 - Pertes Potentielles 0 0 0 - Pertes sur instruments de couverture (2) 39 457 49 933 64 008 - Primes des titres à revenu fixe - Obligations 3 202 4 249 5 508 - Charges à répartir 3 213 4 415 6 178 - Charges constatées d'avance 25 509 31 311 40 128 - Produits à recevoir (3) 334 701 317 791 350 510 - Divers 1 1 0 TOTAL ACTIF 439 607 451 642 522 280 (1) Il s’agit principalement du solde des pertes sur OAT utilisés comme instruments de couverture, classés, avant leur cession, en titres de placement. (2) Ce solde représente le cumul des soultes sur swaps perdantes après étalement de la période. (3) Il s’agit principalement des intérêts courus non échus sur swaps Le montant non amorti des primes de remboursement sur titres émis est nul. 7. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Bons de caisse 0 0 0 Titres du marché interbancaires & T.C.N 8 890 338 8 953 899 8 425 716 Emprunts obligataires 4 336 375 4 353 503 5 293 917 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 TOTAL 13 226 713 13 307 402 13 719 634 dont dettes rattachées 203 664 192 807 194 590 En milliers de devises En milliers d'Euros Devise d'émission DEV Montant au 31/12/2006 Emissions /réescompte Échéance/ Rachat /réescompte Montant au 31/12/2007 Montant au 31/12/2007 TCN EMIS EUR 8 091 972 22 819 865 22 946 128 7 965 709 7 965 709 TCN EMIS GBP 170 084 9 050 6 984 172 150 234 745 TCN EMIS HKD 160 000 150 000 310 000 27 003 TCN EMIS JPY 35 200 000 28 000 000 3 700 59 500 000 360 759 TCN EMIS USD 213 334 486 272 560 606 139 000 94 423 TCN EMIS PLN 60 000 60 000 16 697 TCN EMIS CZK 1 767 168 1 318 051 3 085 219 115 864 TCN EMIS CHF 99 902 50244 150146 0 0 TCN EMIS 8 815 200 EMPRUNTS OBLIGATAIRES EUR 4 000 349 136 500 143 030 3 993 819 3 993 819 EMPRUNTS OBLIGATAIRES JPY 35 300 000 0 0 35 300 000 214 030 EMPRUNTS OBLIGATAIRES 4 207 849 Total des valeurs nominales 13 023 049 Dettes Rattachées 203 664 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13 226 713 - 36 - 8. AUTRES PASSIFS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Instruments conditionnels vendus 98 349 94 337 55 827 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 0 0 0 Dettes de titres empruntés 0 0 0 Créditeurs divers 3 404 557 1 025 Autres passifs divers 154 440 227 620 257 570 Dettes rattachées 121 201 120 TOTAL 256 314 322 715 314 543 Les opérations retracées sur la ligne autres passifs divers correspondent à des opérations de dépôt d’espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de « cash collateral ». Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 9. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 - Comptes d'encaissement 0 0 0 - Comptes d'ajustement (1) 184 665 84 281 22 407 - Comptes d'écart (2) 0 61 092 72 175 - Gains Potentiels 0 0 0 - Gains sur instruments de couverture (3) 120 767 121 505 143 197 - Produits constatés d'avance (4) 13 533 17 191 22 858 - Charges à payer (5) 299 926 258 089 293 607 - Divers (6) 0 16 995 18 097 TOTAL PASSIF 618 891 559 152 572 342 (1) Il s’agit de l’écart technique hors bilan. (2) Le solde représente le cumul des gains sur OAT utilisés comme instruments de couverture. (3) Ce solde correspond à hauteur de 114 387K€ au solde des soultes de swaps gagnantes, après étalement de la période. (4) Dont solde restant à étaler de : - frais de remboursement anticipé 10 098 K€, - primes de couverture : 1 646 K€ - primes d’émission / titres à revenu fixe : 1 789 K€ (5) Il s’agit principalement des intérêts courus non échus sur swaps. (6) La provision sur marge a été reprise au 31 Décembre 2007. 37 10. PROVISIONS MOUVEMENTS DES DEPRECIATIONS ET PROVISIONS REPRISES CLOTURE 2006 DOTATIONS UTILISEES NON UTILISEES AUTRES MOUVEMENTS CLOTURE 31/12/2007 PROVISION POUR DEPRECIATION DES CREANCES INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF - Effets publics et assimilés 0 206 206 - Créances sur établissements de crédit 0 0 - Créances sur la clientèle 223 223 - Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 1 634 29 055 246 446 29 997 - Titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 1 889 22 1 911 - Immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 - Actions propres 0 0 - Autres actifs 221 221 TOTAL 3 967 29 261 246 446 32 558 - dont provisions constituées au titre du risque pays 0 0 0 0 0 UTILISEES NON UTILISEES AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF - provisions pour risque d'exécution des engagements par signature 0 0 - provisions pour risque pays 0 0 - provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière 0 0 - provisions pour charges de retraite 18 19 37 - autres provisions pour risques et charges 0 0 - dont provisions pour restructuration 0 0 - dont provisions pour situation nette de participations (1) 123 115 238 - dont provisions pour impôts 0 0 - dont provisions pour litige 19 19 0 - dont autres provisions pour risques et charges 0 0 161 134 19 275 (1) la variation de la dépréciation sur situation nette a été calculée sur la base de comptes provisoires des GIE- 38 - 11. DETTES SUBORDONNEES : DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL L'évolution de ce poste est retracée dans le tableau suivant : Postes Solde au 31 décembre 2006 Augmentations Diminutions Solde au 31 Décembre 2007 Fonds de capitalisation 65 864 65 864 Le Fonds de Capitalisation est alimenté par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation est de 1 à 2 % du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en capitaux permanents sous forme d'augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) au rythme et dans les conditions proposées à l'Assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d'Administration. 12. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Au 31 décembre 2007, le fonds pour risques bancaires généraux est de 10 672 K€. 13. CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (ET HORS FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX) Postes Solde au 31 décembre 2006 Augmentations Diminutions Solde au 31 décembre 2007 Affectation du résultat 2007 Capital 117 014 117 014 Primes d'émission 52 226 52 226 Réserve légale 5 261 744 6 005 588 Réserve réglementée 0 0 Provisions réglementées 10 337 628 10 965 Réserves ordinaires 5 858 5 858 Report à nouveau 18 239 6 18 245 5 Résultat 14 892 11 751 -14 892 11 751 -11 751 Total 223 826 13 129 -14 892 222 064 -11 158 Distribution de dividendes 11 158 Nombre d'actions émises 764 797 764 797 Valeur nominale en Euro 153 153 Le capital social de la Caisse est composé au 31 décembre 2007 de 764 797 actions d’une valeur nominale de 153 euros. Il est détenu à 99,89% par Crédit Immobilier de France Développement. - 39 - INFORMATIONS SUR LES POSTES D’ENGAGEMENTS HORS-BILAN 14. HORS BILAN HORS I.F.A.T. (INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Engagements donnés (1) Engagements de financement 193 263 181 600 168 589 Engagements en faveur d'étab de crédit 0 37 494 51 771 Engagements en faveur de la clientèle 193 263 144 106 117 417 Engagements de garantie 1 027 701 69 922 56 684 Engagements d'ordre d'étab de crédit 1 019 388 50 284 56 326 Engagements d'ordre de la clientèle 8 313 19 638 359 Engagements sur titres 43 719 71 315 20 000 Titres acquis avec faculté de rachat reprise Autres engagements donnés 43 719 71 315 20 000 Autres engagements donnés Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements reçus Engagements de Financement 160 000 260 000 350 000 Engagements reçus d'étab de crédit 160 000 260 000 350 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements de Garantie 5 919 3 115 3 239 Engagements reçus d'étab de crédit 5 919 3 115 3 239 Engagements sur Titres 39 875 13 500 Titres vendus avec faculté de rachat reprise Autres engagements reçus 39 875 13 500 Autres engagements reçus Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagements douteux Engagement de retraite (1) Dont : Engagements donnés / Entreprises liées : 31/12/2007 31/12/2006 Engagements de financement 193 263 159 226 Engagements de garantie 910 1 036 - 40 - 15. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ET OPERATIONS DE CHANGE A TERME 16. 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 opérations de couverture opérations de gestion de position Total opérations de couverture opérations de gestion de position Opérations de taux 165 033 991 165 033 991 165 033 991 Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles options De gré à gré 165 033 991 165 033 991 165 033 991 opérations fermes 152 167 316 152 167 316 152 167 316 swaps 149 952 116 149 952 116 149 952 116 accords de taux futurs 2 215 200 2 215 200 2 215 200 autres contrats à terme opérations conditionnelles 12 866 675 12 866 675 12 866 675 options 107 745 107 745 107 745 contrat de taux plafond et plancher 12 758 930 12 758 930 12 758 930 Dont : Instruments conditionnels achetés 6 368 568 6 368 568 6 368 568 Dont : Instruments conditionnels vendus 6 390 362 6 390 362 6 390 362 Opérations de change 1 297 870 1 297 870 1 297 870 Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles options De gré à gré 1 297 870 1 297 870 1 297 870 opérations fermes swaps financiers et swaps de change 1 297 870 1 297 870 1 297 870 accords de taux futurs autres contrats à terme opérations conditionnelles options contrat de taux plafond et plancher Autres opérations Sur marchés organisés opérations fermes accords de taux futurs opérations conditionnelles options De gré à gré opérations fermes swaps accords de taux futurs autres contrats à terme opérations conditionnelles options contrat de taux plafond et plancher - 41 - 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Opérations de couverture Opérations de couverture Opérations de couverture VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ET OPERATIONS DE CHANGE A TERME Nominal Valorisation Nominal Valorisation Nominal Valorisation Swaps de taux 149 952 116 68 990 126 480 881 158 746 111 848 561 159 760 Accords de taux futurs 2 215 200 -20 14 538 000 65 4 663 000 24 Options 107 745 -1 304 107 744 968 107 744 -1 779 Contrats de taux plafond et plancher 12 758 930 12 104 218 -4 941 8 973 708 3 994 Cross Currency Swaps 1 297 870 -134 178 1 168 080 -74 455 1 465 385 -11 219 Swaps de change 95 455 -383 57 208 - 1 969 TOTAL 166 331 861 -66 512 154 494 378 79 999 127 115 606 148 810 La juste valeur des instruments est déterminée par applications de modèles et techniques d’évaluation. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 16. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Etablissement de crédit 1 636 248 1 288 663 1 245 985 Clientèle 13 796 42 458 96 099 Obligations et autres titres à revenu fixe 165 604 143 819 133 584 Autres produits assimilés 8 960 1 209 309 TOTAL 1 824 608 1 476 149 1 475 977 17. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Etablissement de crédit - 1 114 830 -925 575 -959 258 Clientèle -49 815 -2 322 -1 305 Obligations et autres titres à revenu fixe -637 824 -515 586 -492 016 Dettes subordonnées -78 -127 -148 Autres charges assimilées 0 -3 839 -22 TOTAL -1 802 546 - 1 447 449 -1 452 749 - 42 - 18. REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Revenus des actions et autres titres à revenu variable 87 58 0 Revenus des participations & autres titres LT 6 4 0 Revenus des parts dans entreprises liées (1) 3 900 3 354 1 573 TOTAL 3 993 3 416 1 573 (1) : Il s’agit des dividendes reçus de CIF Euromortgage. 19. COMMISSIONS PRODUITS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Opérations avec établissements de crédit 37 65 60 Opérations avec la clientèle 23 23 2 Opérations sur titres 0 0 0 Opérations de change 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Prestations de services financiers 1 431 1 287 1 085 Autres commissions 0 0 0 TOTAL 1 491 1 375 1 147 20. COMMISSIONS CHARGES 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Opérations avec établissements de crédit -1 366 -1 668 -1 671 Opérations avec la clientèle 0 0 0 Opérations sur titres -38 -21 -107 Opérations de change 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Prestations de services financiers -683 -701 -558 Autres commissions 0 0 0 TOTAL -2 087 -2 390 - 2 337 21. GAIN OU PERTE SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Opérations sur titres de transaction 0 0 0 Opérations de change -6 0 1 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 TOTAL -6 0 1 - 43 - 22. GAIN OU PERTE SUR OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Titres de placement -28 984 1 778 3 972 plus et moins-values réalisées -415 1 639 4 893 dotations et reprises sur dépréciation -28 570 139 -921 frais d'acquisition 0 0 0 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 0 plus et moins-values réalisées 0 0 0 dotations et reprises sur dépréciation 0 0 0 frais d'acquisition 0 0 0 TOTAL -28 984 1 778 3 972 23. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Activité immobilière 0 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 0 Divers (1) 17 248 1 045 1 174 TOTAL 17 248 1 045 1 174 (1) Il s'agit de la reprise du compte de régularisation passif visant à faire converger le taux de marge apparent vers le taux de marge actuarielle sur le portefeuille de prêt. Ce mécanisme, mis en place en 1997 dans le cadre de la politique de refinancement de la 3CIF, repose notamment sur l’adossement de prêts amortissables à taux constant avec une succession d’emprunts In fine dont le coût moyen s’élève progressivement en fonction de la maturité. Les dotations ont eu lieu au cours des années de 1997 à 2002 (sauf en 1998) pour un montant cumulé de 23 M€.. 24. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Activité immobilière 0 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 0 Charges refacturées 0 0 0 Divers -1 -3 -3 TOTAL -1 -3 -3 - 44 - 25. CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Frais de personnel -3 484 -3 231 -3 023 Salaires et traitements -2 081 - 2000 -1 972 Charges sociales -984 -971 -847 Intéressement et participation -116 -48 -111 Autres -284 -216 -241 Dotations et reprises de provisions -19 4 148 Refacturations 0 0 0 Frais administratifs nets -8 195 -11 527 -9 330 Impôt et taxes -421 -421 -259 Services extérieurs -7 774 -11 106 -9 071 Autres 0 0 0 Dotations et reprises de provisions 20 20 -2 Refacturations 1 099 1 090 658 TOTAL -10 561 -13 649 -11 695 EFFECTIF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Effectifs salariés 34 35 35 Direction et cadres 29 30 29 Agents de maîtrise 3 3 3 Collaborateurs 2 2 3 Effectifs utilisés 34 35 35 La Caisse Centrale n’a versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration au cours des trois derniers exercices. Aucune rémunération, avance ni crédit n’a été accordé aux dirigeants et membres du Conseil d’Administration. CHARGES ET PRODUITS SUR EXERCICES ANTERIEURS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Taxe Professionnelle 0 0 41 Honoraires -47 0 -34 Charges de personnel 0 118 42 Impôts sur les sociétés 0 0 65 TOTAL -47 118 114 - 45 - 26. VENTILATION DU COÛT DU RISQUE 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 0 dotations nettes aux provisions & dépréciations 0 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 0 récupérations sur créances amorties 0 0 0 Coût du risque sur la clientèle -115 216 -202 dotations nettes aux provisions & dépréciations -115 220 -202 pertes sur créances irrécouvrables -6 -4 0 récupérations sur créances amorties 6 0 0 coût FGAS 0 0 0 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 0 dotations nettes aux provisions & dépréciations 0 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 0 récupérations sur créances amorties 0 0 0 Coût du risque sur autres opérations 0 0 0 dotations nettes aux provisions & dépréciations 0 0 0 pertes sur créances irrécouvrables 0 0 0 récupérations sur créances amorties 0 0 0 TOTAL -115 216 -202 27. GAIN OU PERTE SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations financières 9 371 -1 889 0 plus et moins values réalisées 9 371 0 0 dotations et reprises sur dépréciations -23 -1 889 0 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 TOTAL 9 348 -1 889 0 28. IMPOTS SUR LES BENEFICES base taux d'imposition Impôt Impôt afférant au résultat courant taux normal 0 taux réduit des plus-values à long terme 0 0 Impôt afférant au résultat exceptionnel 0 Crédits d'impôt 0 Avoirs fiscaux 0 IS relatif aux exercices antérieurs 0 Rappel d’impôts 0 Charge fiscale de l'exercice 0 La Caisse Centrale est entrée, à compter du 01/01/2006, dans le périmètre d’intégration fiscale de CIFD.- 46 - 29. VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE VENTILATION SELON LA DUREE RESIDUELLE moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL ACTIF (1) 984 481 924 350 3 377 524 9 957 591 15 243 944 Créances sur établissements de crédit 802 782 777 497 2 419 146 8 360 954 12 360 379 Opérations avec la clientèle 31 699 1 056 103 889 451 279 587 922 Obligations et autres titres à revenu fixe 150 000 145 797 854 489 1 145 358 2 295 644 PASSIF (2) 2 905 429 2 522 238 8 939 031 990 816 15 357 515 Dettes envers les établissements de crédit 1 992 191 30 378 125 212 105 000 2 252 782 Opérations avec la clientèle 4 237 2 286 9 297 15 820 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (3) 909 001 2 489 574 8 813 819 876 519 13 088 913 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 67 644 276 26 147 645 28 696 175 42 545 896 165 033 991 Opérations de gré à gré 67 644 276 26 147 645 28 696 175 42 545 896 165 033 991 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 (1) créances brutes hors créances rattachées et douteuses (2) dettes hors dettes rattachées (3) dont dettes subordonnées 65 864 k€ - 47 - TABLEAU DES CINQS DERNIERS EXERCICES 2001 2002 2003 2004 2005 Situation financière en fin d'exercice (en milliers d'Euros) Capital 117 014 117 014 117 014 117 014 117 014 Nombre d'actions émises 764 797 764 797 764 797 764 797 764 797 Résultat global des opérations (en milliers d'Euros) Produits nets d'exploitation bancaire 28 627 34 212 50 498 33 198 28 754 Produits accessoires et produits nets sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles . . . . Résultat net avant impôt, amortissements & provisions 20 817 18 974 35 474 18 448 17 834 Impôt sur les sociétés 15 765 9 134 9 457 9 596 5 194 Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions 1 242 8 433 23 720 9 898 10 808 Montant des bénéfices distribués 1 178 8 007 22 531 9 399 10 263 Résultat des opérations réduit à une seule action (en Euros) Résultat net après impôt, avant amortissements & provisions 27,22 24,81 34,02 11,57 16,53 Bénéfice net après impôt, amortissements & provisions 1,62 11,03 31,01 12,94 14,13 Dividende versé à chaque action 1,54 10,47 29,46 12,29 13,42 Personnel (en milliers d'Euros) Nombre de salariés 58 38 34 33 35 Montant de la masse salariale 4 050 2 105 2 036 1 689 1 972 Charges sociales 1 656 964 866 749 847- 48 - PricewaterhouseCoopers Audit 32, rue Guersant 75017 PARIS Mazard & Guérard 4, Allée de l’Arche 92075 La Défense Cédex RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes annuels de l’exercice Clos le 31 décembre 2007 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur: - le contrôle des comptes annuels de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 et les points 9 et 23 de la note 5 sur les postes de l’annexe qui précisent les modalités de reprise de la provision globale pour marge d’intérêt. II. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: Estimations comptables Les notes 3.4 et 5.3 de l’annexe exposent les règles comptables retenues pour le classement et l’évaluation des portefeuilles de titres de votre société. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés de la correcte application de ces règles comptables et nous avons examiné les éléments ayant conduit à la valorisation des principales lignes du portefeuille au 31 décembre 2007. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2008 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Clavié Mazars & Guérard Franck Boyer - 49 - RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE EXERCICE 2007 J’ai l’honneur de vous présenter, en application des dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration de la Caisse Centrale du Crédit immobilier de France - 3CIF menés au cours de l’exercice 2007 ainsi que sur les procédures de contrôle interne existantes au sein de la société. Etablissement de crédit agréé en qualité de banque, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a été constituée en 1986 sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Chargée, conjointement avec CIF Euromortgage la société de crédit foncier du groupe, du refinancement des entités opérationnelles du Crédit Immobilier de France, elle émet des instruments financiers et, dans le cadre de leur placement, fait appel public à l’épargne dans les conditions mentionnées à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier. I - TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE : 1°- Le Conseil d’administration Le Conseil d'administration est, statutairement, composé de 3 à 12 membres. Aux termes de la loi du 15 mai 1991, la moitié au moins des administrateurs devait être désignée parmi les membres élus du Conseil syndical de la Chambre syndicale des sociétés anonymes de crédit immobilier pour la durée de leur mandat au sein de cette instance sans que cette durée ne puisse excéder six années, tandis que les autres administrateurs étaient nommés dans les conditions prévues par le Code de commerce pour une durée de six ans. Par ailleurs, aux termes de l’article L.422-4-1 du Code de la construction et de l’habitation, le Président de la Chambre syndicale était, de droit, Président de la Caisse Centrale. L’entrée en vigueur de la loi du 18 décembre 2006 ratifiant l’ordonnance du 25 août 2006 relative aux sociétés anonymes coopératives d’intérêt collectif pour l’accession à la propriété, a mis fin aux dispositions spécifiques prévues par la loi du 15 mai 1991 et a nécessité l’aménagement des statuts de la 3CIF. L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 12 décembre 2007 a ainsi décidé de modifier les articles 13 et 16 des statuts en soumettant la nomination de l’ensemble des administrateurs et du Président du Conseil d’administration au droit commun du Code de commerce. Elle a également décidé d’abroger la limitation de la durée des mandats de Messieurs Stéphane Bonnois, Roland Chauveau, Jean Yves Labattut et Hervé Magne à celle de leurs fonctions au sein du Conseil Syndical des SACI et a confirmé que les mandats d’administrateurs de Messieurs Stéphane Bonnois, Roland Chauveau et Jean Yves Labattut prendraient fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 et que celui de Monsieur Hervé Magne prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. Elle a enfin décidé de me nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012. Le Conseil d’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assemblée générale a décidé de me nommer en qualité de Président pour la durée de mon mandat d’administrateur. Au 31 décembre 2007, le Conseil d’administration de la 3CIF était composé des membres suivants : • Monsieur Claude Sadoun, Président, • Madame Marie Thérèse Algudo, administrateur, • Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur, • Monsieur Roland Chauveau, administrateur, • Monsieur Robert Del Bianco, administrateur, • Monsieur Jean-Yves Labattut, administrateur, • Monsieur Hervé Magne administrateur. Les mandats des membres du Conseil d’administration viennent à échéance aux dates suivantes : • Monsieur Claude Sadoun : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, • Madame Marie Thérèse Algudo : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, • Monsieur Stéphane Bonnois : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, • Monsieur Roland Chauveau : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, • Monsieur Robert Del Bianco : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, - 50 - • Monsieur Jean-Yves Labattut : A l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, • Monsieur Hervé Magne : A l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. L’Assemblée générale du 23 mai 2006 a désigné Monsieur Jean-Pierre Goetzinger en qualité de censeur en application de l’article 20 des statuts, pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. 2°- La Direction générale Statutairement, la Direction générale de la société peut être assumée, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Lors de sa réunion du 26 novembre 2002, le Conseil d’administration s’était prononcé pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur général et m’avait désigné en qualité de Directeur général pour la durée de mon mandat de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 12 décembre 2007 a confirmé son option pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur général et, après avoir constaté ma désignation en qualité de Président, m’a confirmé dans les fonctions de Directeur général. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l’assister au titre de ses fonctions de Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le ou les Directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux. Leur nombre maximum est fixé à cinq. Lors de sa réunion du 15 mai 2003, Le Conseil d’administration a désigné Monsieur Patrick Amat en qualité de Directeur général délégué. B - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 1°- Le Conseil d’administration • Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens et même verbalement, au siège social ou en tout autre lieu, • Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, • Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, • Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. • Le Président organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Durant l’exercice 2007, le Conseil d’administration s’est réuni à trois reprises, les 24 avril, 16 octobre et 12 décembre. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions des 26 avril et 16 octobre. Messieurs Hervé Hélias, représentant Mazars et Guérard et Pierre Clavié, représentant PricewaterhouseCoopers Audit ont assisté à la réunion du 24 avril à l’occasion de la présentation des comptes sociaux et consolidés arrêtés aux 31 décembre 2006. Messieurs Frank Boyer représentant Mazars et Guérard et Pierre Clavié, représentant PricewaterhouseCoopers Audit ont assisté à la réunion du 16 octobre à l’occasion de la présentation des comptes sociaux arrêtés aux 30 juin 2007. Les points suivants ont plus particulièrement été abordés par le Conseil durant l’exercice 2007 : • examens et arrêtés des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, • examens et arrêtés des comptes sociaux au 30 juin 2007, • préparation des rapports de gestion du Conseil d’administration, • Présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil d’administration et sur le contrôle interne, • nomination d’un nouveau responsable du contrôle interne, • examen du rapport sur le contrôle interne et rapport sur la mesure et la surveillance des risques, • suivi des émissions d’emprunts obligataires réalisées au cours de l’exercice, • autorisation d’émettre des emprunts obligataires et délégations à consentir à la Direction générale à l’effet d’émettre lesdits emprunts, • renouvellement des limites de risques de taux et de change, • présentation du plan d’audit 2007, • modifications statutaires suite à l’entrée en vigueur de la loi modifiant le régime des Saci et convocation d’une Assemblée générale mixte • cession à CIFD de la participation de la 3CIF au capital de CIF Euromortgage et d’Assurances et Conseils, • situation des marchés suite à la crise des subprimes aux Etats unis, • mobilisations des billets hypothécaires émis par les sociétés du groupe et avalisés par la 3CIF, • prise de participation de la 3CIF dans une SNC chargée de la restructuration du système d’information du groupe, - 51 - • nomination du Président du Conseil d’administration suite à la réunion de l’Assemblée générale du 12 décembre 2007 et confirmation de son mandat de Directeur général. Le procès-verbal des réunions du Conseil d’administration est rédigé par le Directeur délégué aux affaires juridiques de la 3CIF. Il est transmis au Président du Conseil d’administration et au Directeur général délégué, pour avis, puis, individuellement, à chaque membre du Conseil. Il est enfin soumis, pour approbation définitive à la réunion du Conseil d’Administration suivant celle dont il constitue le compte rendu. 2°- La Direction générale • Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. • Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. • Outre l’expiration de la durée de son mandat, le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration sous réserve de l’existence d’un juste motif sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration. • En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le Directeur général délégué est révocable à tout moment, sur proposition du Directeur général, par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Il n’existe aucune disposition statutaire limitant les pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué qui sont, par ailleurs, dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier. C - COMITES OU COMMISSIONS Au 31 décembre 2007, aucun comité ni commission spécifique n’avait été créée au sein du Conseil d’administration. II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE POUR L'EXERCICE 2007 A - RAPPEL DES OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les objectifs du système de contrôle interne de la 3CIF sont fixés par la Direction générale, son organe exécutif, pour le compte du Conseil d’administration, son organe délibérant. Ces objectifs doivent être conformes à ceux du groupe Crédit Immobilier de France. Les principaux objectifs du système de contrôle interne de la 3CIF visent à : • vérifier que les opérations réalisées par la 3CIF ainsi que son organisation et les procédures internes sont conformes aux dispositions réglementaires et législatives en vigueur, aux normes et usages professionnels et déontologiques, • vérifier la qualité de l’information comptable et financière, en particulier les conditions d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de cette information, • assurer le respect des objectifs assignés par la Direction générale, lesquels découlent du plan stratégique de la banque soumis à l’organe délibérant et qui ensuite sont traduits en actions, procédures et opérations. B - ORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE En sa qualité d’établissement de crédit, la 3CIF est soumise aux dispositions du règlement n° 97-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. Elle organise en conséquence son système de contrôle interne autour des différentes dispositions requises par ce règlement. Les rôles des organes dirigeants ont été ainsi définis : • Le Conseil d'administration de la 3CIF, organe délibérant de la banque, vérifie que la banque a mis en place des dispositifs de contrôle interne permettant de respecter les objectifs du contrôle interne (cf. ci-dessus). • La Direction générale de la 3CIF, organe exécutif de la banque, est responsable de la mise en place d'instruments d'identification, de mesure, de surveillance et de contrôle des risques encourus par l'entreprise. En application des dispositions du règlement 97-02, la 3CIF dispose ; • d’un responsable du Contrôle permanent, • d’un responsable du contrôle de la conformité. Aux termes de la charte de conformité adoptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 octobre 2006, le responsable de la conformité est rattaché à l’organe exécutif. - 52 - Compte tenu de l’existence au niveau du groupe CIFD d’un comité d’audit dont le champ de compétence intègre la 3CIF, le Conseil d’administration n’a procède qu’une fois, en cours d’exercice, à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne. Cet examen a été effectué lors de la réunion du Conseil qui s’est tenue le 16 octobre 2007. La politique générale de risque est définie par CIFD, holding du groupe, responsable des risques au niveau central avec une déclinaison de leur maîtrise au sein de l’ensemble de ses filiales dont la 3CIF. Le Conseil d’Administration définit la politique de risque propre à l’Etablissement. La 3CIF dispose, de son coté, d’un ensemble de contrôles de premier et de second niveau. Les contrôles de premier niveau sont effectués par les opérateurs dans le cadre des procédures formalisées et sous le contrôle de leurs responsables hiérarchiques. L’organisation de la 3CIF a été établie afin d’assurer une stricte indépendance entre les unités chargées de l’engagement des opérations et les unités chargées de leur validation, notamment comptable et de leur règlement ainsi que du suivi des diligences liées à la surveillance des risques. Le contrôle de second niveau est assuré à la fois par une fonction d’audit interne dédiée à la 3CIF, la Direction des risques groupe et l’Inspection groupe dans le cadre d’une politique de contrôle interne étroitement articulée au niveau du groupe. Les services suivants participent au contrôle interne de la 3CIF : • La Direction des risques groupe : Cette Direction est impliquée dans la gestion et la maîtrise de tous les risques concernant la 3CIF et en particulier le risque de contrepartie, • Le Contrôle de gestion : Ce service effectue un suivi des résultats et des ratios financiers de la 3CIF. Par ailleurs, la 3CIF est soumise à un contrôle externe de la part de ses Commissaires aux comptes et de son autorité de tutelle, la Commission bancaire. C - INFORMATIONS SYNTHETIQUES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 1°- Manuel des procédures La 3CIF met en œuvre, afin de répondre à ses besoins en matière de contrôle et aux obligations réglementaires, des procédures de contrôle interne. Ces procédures formalisent les règles de fonctionnement de chaque service ou direction dans une optique de clarification des tâches et de contrôle des risques. Elles constituent la base sur laquelle repose le contrôle permanent de la société. La 3CIF établit un manuel des procédures de l'ensemble des services et activités de ses services grâce à un progiciel dédié. Ce progiciel permet de constituer un référentiel métier pérenne et de contribuer à l'appropriation des processus par tous les acteurs concernés. 2°- Procédures opérationnelles La 3CIF dispose notamment de procédures relatives au traitement, au contrôle et à l’enregistrement dans les systèmes de gestion des opérations de marché, de caisse, et d’émissions. Ces procédures couvrent la transmission des informations aux systèmes comptables. Elles permettent aussi de gérer des processus d’ordre administratif tels que la gestion des habilitations dans les systèmes d’information. 3°- Procédures de suivi et de surveillance des risques La gestion des risques au niveau groupe s’appuie sur les travaux de la Direction déléguée aux risques et sur quatre comités des risques couvrant : • les risques financiers, • les risques opérationnels, • le risque de crédit clientèle, • le risque sur contreparties financières. Toutes les filiales du groupe doivent au minimum se conformer aux règles du groupe et peuvent les rendre plus contraignantes si elles l’estime nécessaire et, comme CIFD, doivent faire approuver leur politique de risque par leur Conseil d’administration ou de surveillance. La 3CIF dispose de systèmes de mesure des risques et des résultats qui lui permettent de contrôler le pilotage des risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie. Ainsi les risques de taux et de liquidité font l’objet de contrôles et de suivis croisés entre le front office, le service ALM et la comptabilité. A chaque fin de semaine, un rapport sur les risques de taux, de change et de liquidité est transmis par le service ALM au Directeur financier groupe - Directeur général délégué de la 3CIF. Ce rapport est communiqué mensuellement au Directeur des risques groupe, au Directeur des opérations et au Responsable du contrôle interne. La Direction des risques effectue des analyses des contreparties à partir de sources d’informations diversifiées. Ces analyses prennent en compte l’environnement des contreparties, leur situation financière, leurs perspectives ainsi que tous les autres éléments disponibles susceptibles d’apporter des éléments pouvant peser dans la décision de crédit. Elles sont régulièrement présentées au Comité des risques de la 3CIF. Celui-ci se réunit au moins mensuellement pour procéder à l’analyse de l’évolution de la qualité des engagements. Cet examen permet de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les niveaux appropriés de provisionnement. A cette occasion, le Comité des - 53 - risques peut être amené à réviser, à la hausse comme à la baisse, le niveau des limites précédemment décidé. La Direction des risques assure le suivi des dossiers d’évaluation de chaque contrepartie de la 3CIF. Ces dossiers sont mis à jour régulièrement de manière à rassembler toutes les informations pertinentes sur la contrepartie. 4°- Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Un système de contrôle comptable est mis en œuvre par la Direction de la comptabilité. Ce système repose en premier lieu sur une organisation des services permettant une séparation des fonctions (séparation entre les études et la production comptable). L’action des services comptables s’appuie sur des référentiels documentés : plan de comptes, paramétrage des systèmes comptables, textes réglementaires, principes et normes comptables. Les principales procédures mises en œuvre par la comptabilité concernent : • Les rapprochements bancaires, qui sont effectués quotidiennement pour les principaux comptes • Le contrôle de la journée comptable, réalisé quotidiennement avec une rotation des personnes affectées à la tâche. • L’enregistrement et le règlement des factures, • La préparation et la production des états réglementaires, • Les ouvertures de comptes et les créations/modifications dans les référentiels titres/taux/change. • La gestion des opérations comptables courantes. Une piste d’audit des opérations est organisée de manière à permettre la traçabilité de toutes les opérations à partir des opérations enregistrées en comptabilité ou des opérations enregistrées dans les applications de gestion. Elle dispose d’autre part d’un certain nombre de modes opératoires concernant par exemple la gestion du plan de comptes, la gestion des bases d’information des applications ou la saisie manuelle d’écritures comptables. 5°- Procédures relatives à la lutte contre le blanchiment et le terrorisme La société s’est enfin dotée d’un ensemble de procédures relatives à la lutte contre le blanchiment et le terrorisme. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, elle a désigné un correspondant Tracfin et mis en place les mécanismes permettant de signaler, dans les meilleurs délais, aux instances compétentes, toute opération suspecte. Ces procédures tiennent compte des spécificités de la 3CIF qui ne gère que les comptes des sociétés membres du groupe crédit du Crédit Immobilier de France. Le Président du Conseil d’Administration - 54 - PricewaterhouseCoopers Audit 32, rue Guersant 75017 PARIS Mazars & Guérard 4, Allée de l’Arche 92075 La Défense Cédex Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à: • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2008 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Clavié Mazars & Guérard Franck Boyer- 55 - PricewaterhouseCoopers Audit 32, rue Guersant 75017 PARIS Mazard & Guérard 4, Allée de l’Arche 92075 La Défense Cédex RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sur les conventions réglementées Clos le 31 décembre 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Description des conventions autorisées au cours de l’exercice ? Cession à CIFD des actions détenues par la 3CIF dans le capital de CIF Euromortgage La 3CIF a cédé le 19 juin 2007, 1 999 993 actions de CIF Euromortgage au prix de 107 199 625 euros. Les administrateurs visés sont : - Monsieur Claude Sadoun, Président directeur général de la 3CIF et Président directeur général de CIFD - Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur de la 3CIF et administrateur de CIFD - Monsieur Jean-Yves Labattut, administrateur de la 3CIF et administrateur de CIFD ? Cession à CIFD des actions détenues par la 3CIF dans le capital d’Assurances et Conseils La 3CIF a cédé le 19 juin 2007, 9973 actions de CIF Euromortgage au prix de 3 989 200 euros. Les administrateurs visés sont : - Monsieur Claude Sadoun, Président directeur général de la 3CIF et Président directeur général de CIFD - Monsieur Stéphane Bonnois, administrateur de la 3CIF et administrateur de CIFD - Monsieur Jean-Yves Labattut, administrateur de la 3CIF et administrateur de CIFD Conventions approuvées au cours de d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. ? Cession à CIFD de l’emprunt subordonné à durée indéterminée de 20 000 000 euros consenti par la 3CIF à CIF Euromortgage Ce prêt a été conclu le 23 décembre 2002 moyennant le paiement par CIF Euromortgage, d’un intérêt fixé sur la base de l’Euribor 3 mois + 0,10%. Le contrat comporte une clause disposant que le prêt ne peut être remboursé qu’à l’initiative de l’emprunteur ainsi qu’une clause prévoyant la possibilité de surseoir au paiement des intérêts en cas de pertes constatées par l’emprunteur. Par avenant n°2 daté du 20juin 2005, CIFD s’est substituée à la 3CIF dans l’ensemble des droits et obligations détenus par cette dernière aux termes du 23 décembre 2002. ? Mécanisme de solidarité du groupe Crédit Immobilier de France (Conseil d’administration du 28 octobre 2003) - 56 - 3CIF est adhérente au mécanisme de solidarité du groupe Crédit Immobilier de France. ? Mise à disposition de locaux au 26/28 rue de Madrid 75008 Paris, entre le GIE CIF Services et la 3CIF (Conseil d’Administration du 15 mai 2003) Au titre de l’exercice 2007, la 3CIF a payé au GTE CIF Services la somme de 4 566 937€ TTC, dont 564 303 € ttc au titre de la mise à disposition des locaux. ? Convention de prestation de services entre 3CIF et CIF Euromortgage conclue le 24 octobre 2001 et réactualisée par autorisation du Conseil d’Administration du 26 octobre 2004) La convention actualisée est entrée en vigueur le 1 janvier 2007. Durant l’exercice 2007, ont été payées par CIF Euromortgage hors remboursement des frais engagés par les collaborateurs de la 3CIF - au titre des prestations de services fournies directement par la 3CIF 1 303 640€ TTC - au titre des frais de conservation des titres détenus par CIF Euromortgage et inscrits dans les livres de Natexis Banques Populaires 511 419€ TTC ? Cessions, par la 3CIF, à CIF Euromortgage des parts prioritaires de CIF Assets, de BPI Master Mortgage et de parts de RMBS (Conseil d’administration du 26 novembre 2002) Votre Conseil d’administration du 26 novembre 2002 a autorisé une convention définissant les principes généraux applicables à la cession des parts du FCC CIF Assets et des parts de RMBS à CIF Euromortgage. Les parts de CIF Assets et celles de BPI Master Mortgage sont cédées à CIF Euromortgage sur la base de leur valeur nominale tandis que les parts de RMBS le sont à leur valeur de marché sur la base du dernier cours connu deux jours ouvrés avant leur acquisition par la société. Les cessions de l’exercice 2007 s’élèvent à 3 523 124 995 €. ? Convention-cadre pour les opérations de marché à terme entre 3CIF et CIF Euromortgage: Au cours de l’exercice 2007, plusieurs opérations nouvelles ont été conclues dans le cadre de cette convention tandis que celles conclues antérieurement se sont poursuivies. Durant l’exercice une somme de 59.355.797 euros a été versée à CIF Euromortgage par la 3CIF et une somme de 63.198.278 euros par CIF Euromortgage à la 3CIF. ? Convention de distribution par la SOFIAP de prêts au personnel de la 3CIF: Au cours de l’exercice 2007, le montant facturé par la SOFIAP à la 3CIF au titre de cette convention s’élève à 12 745 E. ? Concours exceptionnels à la SAPE, filiale de la SACIEP: Prêt de 60000000 Francs (soit 9 146 941,03 E) ce prêta été remboursé le 01/07/2007 ? Reprise par la 3CIF des engagements hors bilan souscrits par la SACIEP en faveur de la Société Financière Ile de France Ces engagements visent à garantir le remboursement par la Société Financière 11e de France des concours suivants : - ouverture de crédit de 50.000.000 F (7.622.450,86 euros) consenti par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes Lyon pour un solde restant dû au 31 décembre de 4 716 568 euros, - ouverture de crédit de 150.000.000 (22.867.352,59 euros) consenti par la Caisse d’Epargne de Loire Drôme Ardèche pour un solde restant dû au 31 décembre de 10.084.175 euros, - ouverture de crédit de 300.000.000 F (45.734.705,17 euros) consenti par la Caisse d’Epargne de Loire Drôme Ardèche pour un solde restant dû au 31 décembre de 20.218.640 euros, - ouverture de crédit de 150.000.000 F (22.867.352,59 euros) consenti par la Caisse d’Epargne et de Prévoyance des Pays de Loire pour un solde restant dû au 31 décembre de 14.228.575 euros. Fait à Paris-La Défense et à Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2008 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Clavié Mazars & Guérard Franck Boyer